美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表单10-K

(Mark One)

 

[X]·根据1934年“证券交易法”(Securities Exchange Act of 1934)第13或15(D)条提交的年度 报告

 

截至2019年5月31日的 会计年度

 

或

 

[]·根据1934年 证券交易法第13或15(D)条提交的过渡报告

 

从_到 _

 

佣金 档案编号：000-22893。

 

AEHR测试系统

(注册人的确切姓名 在其章程中指定)

 

加利福尼亚		94-2424084
(州或其他 辖区？注册成立或 组织)		(IRS雇主 标识号)

 

加利福尼亚州弗里蒙特400 Kato Terrace		94539
( 主要执行办公室地址)		(邮政编码 )

 

 

                     

每个班级的标题	交易符号	注册的每个交易所的名称
普通股	AEHR	纳斯达克资本市场

 

证券 根据法案第12(G)节注册：无

 

通过勾选 标记指明注册人是否为知名的经验丰富的发行人，如证券法第405条中所定义的 。是[]不[X]

 

根据“证券法” 第13节或第15(D)节，通过勾选 标记指明注册人是否不需要提交报告。是[]否 [X]

 

通过勾选 标记注册人(1)是否在前12个月内(或对于要求注册人提交此类报告的较短时间 )提交了 1934年“证券交易法”(Securities Exchange Act)第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内 受到此类提交要求的约束。是 [X]不[]

 

通过勾选 标记注册人在前12个月内(或在注册人 需要提交此类文件的较短时间内)是否已根据S-T法规第405条 (本章§232.405)要求提交的每个 交互数据文件以电子方式提交。是[X]不[]

 

通过复选标记指明 是否 根据法规 S-K(本章§229.405)第405项披露违纪申报人，并且 将不尽注册人 所知 包含在本表格10-K第三部分或对本表格10-K的任何 修改中引用的最终委托书或信息陈述 中。[]

 

 

通过选中 标记注册者是大型加速文件管理器、 加速文件服务器、非加速文件服务器、较小的报告 公司或新兴增长公司。请参阅Exchange 法案规则12b-2中的 “大型加速文件服务器”、“加速 文件服务器”、“较小报告公司”和 “新兴增长公司”的定义：

  

大型加速 文件管理器[]	加速填报器[]
非加速 文件管理器[X]	较小报告 公司[X]
新兴增长 公司[]

 

 

通过勾选 标明注册人是否为壳公司(如交易法规则 12b-2所定义)。是[]不[X]

 

 

 

AEHR测试系统

 

表单10-K

会计年度截止2019年5月31日

 

目录

 

部分 i

项目 1.？业务	4
第1A项风险 因素	10
项目1B。未解决的 员工备注	15
项目2. ­属性	15
项目 3.··法律程序	16
项目 4.··矿山安全披露	16
第二部分·
项目5. ·登记人普通股市场，相关 股东事项和发行人购股权 证券	16
项目 6.？所选合并财务 数据	17
项目 7.？管理层对 财务状况和经营结果的讨论和分析	19
项目7A. 市场 风险的定量和定性披露	24
项目 8.？财务报表和补充 数据	26
项目 9.§会计师在会计和财务披露方面的变更和分歧	54
第9A项控件 和过程	54
第9B项其他 信息	54
第III部·
项目10.董事， 高管和公司治理	55
项目11.高管薪酬	55
项目12.担保 某些实益所有者和管理层的所有权及相关 股东事项	55
项目13.某些 关系及相关交易，董事 独立性	55
项目14.委托人 会计费用及服务	55
第四部分·
项目15.展品， 财务报表明细表	56
签名	59

 

 

    

本 年报表格10-K包含符合 1933年证券法第27A节(证券法)修正案(证券法)和1934年 证券交易法(交易法)21E节含义的前瞻性陈述 。除 历史事实陈述外，本10-K年度报告中包含的所有 陈述均为 前瞻性陈述，包括有关我们 未来经营业绩和财务状况、我们的业务 战略和计划以及我们未来经营目标的陈述。“相信”、“ ”可能、“将”、“估计”、“ ”、“继续”、“预期”、“ ”计划、“打算”、“预期”、“ ”可能、“目标”、“项目”、“ ”应该、“预测”、“ ”潜力、“将”、“Seek” 和类似的表达以及这些表达的否定之处 旨在识别前瞻性陈述。这些 前瞻性陈述受到一些难以预测的风险、 不确定性和假设的影响。 因此，实际结果可能与任何前瞻性陈述中表达的 大不相同。这些风险 包括但不限于 本年度报告(表格10-K)第10页开始的 “风险因素”中确定的那些因素，我们可能会不时 在提交给证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的定期文件中识别的那些因素，以及其他不受我们控制的因素。我们 不承担出于任何原因公开修改或更新任何 前瞻性陈述的义务。除非上下文 另有要求，否则本表格10-K中提及的“Aehr Test”、“Company”、“we”、“ ”us“和”Our“指的是Aehr Test 系统。

 

第一部分

 

项目1.业务

 

公司

 

··Aehr Test于1977年5月25日在加利福尼亚州成立。 我们开发、制造和销售的系统旨在 降低测试成本，并对同质和异质 逻辑和存储器集成电路(IC)、传感器和光学 器件进行可靠性筛选和 压力测试(老化或循环)。这些系统可用于同时执行 并行测试和封装IC、单晶裸片 或仍处于晶片形式的IC的老化。不断扩大的汽车、移动性、 网络和电信市场需要满足 更高质量和可靠性规格的IC。为满足这些 需求，IC制造商正在增加产能，并对其产品进行 额外测试和老化，为封装和晶片级 测试中的Aehr测试产品创造 机会。利用其作为长期领先的老化设备供应商 的专业知识，并在全球安装了超过2，500个系统 ，该公司开发并推出了几个 创新产品系列，包括abtsTm？和FOXTM系统， WaferPakTM 接触器和DiePak®载体。 最新的封装部件老化和测试系统ABTS系列可以 在数字 信号处理器、微控制器、内存和 片上系统等复杂设备的老化过程中执行测试，并为 高功率高级逻辑器件提供单独的温度控制。FOX系统是全晶圆 接触并行测试和老化系统，旨在同时与晶圆的所有焊盘接触 ，从而实现全晶圆 并行测试和老化。它们还可用于单个芯片或非常小的多IC模块的并行测试和 老化。 WaferPak接触器包括一个全晶圆探测卡，用于测试Fox系统中的 晶圆。DiePak载体是一种可重复使用的 临时封装，使IC制造商能够 经济高效地测试和老化单片裸片或非常 个小型多IC模块。

 

行业 背景

 

··半导体 制造是一个复杂的多步骤过程，任何工艺步骤都可能 引入可能导致IC故障的缺陷或 弱点。故障可能立即发生或 在IC使用寿命期间的任何时间发生，有时是在 正常使用几个月之后。半导体制造商依靠 测试和可靠性筛选来识别和消除制造过程中出现的缺陷 。

 

？测试 和可靠性筛选涉及多个步骤。第一组 测试通常由IC制造商在 加工过的半导体晶片切割成单个晶片之前执行，以便 避免将有缺陷的晶片封装到其封装中的成本。 此“晶片探针”测试可以一次对一个或 多个晶片执行，包括一次测试整个晶圆。 大多数前沿微处理器、微控制器、数字信号 处理器、存储器IC、传感器和光学器件(或VCSEL)然后进行 广泛的可靠性筛选和压力测试程序，称为 老化或循环，具体取决于应用。这可以在封装芯片之前 在晶片级完成，也可以在封装芯片后 在封装级别完成。老化 通过在升高的 电压和温度(最高150摄氏度(302 华氏度)或更高)下操作IC来筛选早期故障。根据应用程序的不同， 老化时间可以从几分钟和几小时到几天不等。 典型的老化系统可以同时处理数千个IC。 老化后，IC使用自动 测试设备或测试仪进行最终测试过程。例如，此循环过程 筛选闪存设备是否未能满足写入/擦除 循环耐久性要求。

 

产品

 

？ 公司制造和销售全晶圆接触测试系统， 在老化系统、测试夹具和相关 附件中进行测试。

 

··本公司的所有 系统都是基于平台的系统，具有 电流、电压、数字和散热功能组合， 允许为其配置可选功能，以满足 客户要求。系统可以配置为用于 生产应用程序(其中容量、吞吐量和价格是 最重要的)，或用于可靠性工程和质量 保证应用程序(其中性能和灵活性(如 扩展的温度范围)至关重要)。

 

···全晶圆接触系统

 

··于2016年7月推出的 Fox-XP测试和老化系统， 专为晶圆、单晶片和模块形式的设备设计， 需要测试和老化时间，通常以小时到天为单位测量。 Fox-XP系统一次可以测试和老化多达18个晶片。 对于高可靠性应用，如汽车、移动 设备、网络、电信、传感器，FOX-XP系统是 生产用于多芯片封装的测试和老化芯片的经济高效的解决方案。 在多芯片封装中使用已知良好的芯片(即KGD)，这些芯片完全老化并测试了 芯片，有助于确保 最终产品的可靠性，并通过提高成本 多芯片封装的成品率来降低成本。晶片级老化和测试使多芯片模块、3-D堆叠封装 和系统集成封装的KGD生产成本更低 。通过使用DiePak 载体，FOX-P平台已扩展到 老化和小型多芯片模块测试。具有多模块插座和高 瓦数散热能力的DiePak载体具有数百个芯片 或模块的容量，远远高于具有传统单设备插座和散热器的传统老化 系统的容量。此 功能于2017年3月推出。

 

·· ？ ·FOX-NP于2019年1月推出，它是一种低成本入门级 系统，为公司 进行初始生产资格鉴定和新产品引入提供配置和价格点， 可以更轻松地过渡到Fox-XP系统进行大批量 生产测试。FOX-NP系统与 FOX-XP系统100%兼容，每个系统最多可配置两个插槽组件 ，而Fox-XP 系统中最多可配置18个插槽组件。

 

·· ­ Fox-CP于2019年2月推出，是一款新的低成本 单晶片紧凑型测试和可靠性验证解决方案，适用于 逻辑、存储器和光子器件。FOX-CP通过 在可靠性筛选期间 功能测试晶圆来降低测试成本， 在芯片被集成到其最终封装中之前 识别故障逻辑、内存或光子芯片，并且对于测试时间 范围从几分钟到几个小时或需要多次触点 来测试整个晶圆的情况，FOX-CP是最佳的。FOX-CP包括一个 集成探头，该探头配有用于自动 模式识别的光学器件，以便晶圆在 测试过程中正确对准。它补充了FOX-XP和 FOX-NP系统的功能，当测试时间以 小时或天测量时是最佳的，并且可以在单个 触地中测试整个晶圆。

 

···2014年10月推出的 Fox-1P全晶圆并行测试系统 设计用于在晶片级对器件进行大规模并行测试。 Fox-1P系统设计为在一次触地中与晶圆上的所有芯片进行电接触并 测试所有芯片。 FOX-1P系统设计为在单次触地中对晶圆上的所有芯片进行电接触和 测试。FOX-1P 测试头和WaferPak接触器与 行业标准300 mm晶片探头兼容，为FOX-1P系统提供晶圆 处理和对准自动化。FOX-1P 图案生成器设计用于在功能上测试 行业标准存储设备(如闪存和DRAM)，另外 经过优化以测试内存或逻辑IC，这些内存或逻辑IC结合了 可测性设计(DFT)和内置自测(BIST)设计。 FOX-1P通用每引脚架构旨在提供 每引脚电子设备和每设备电源，并量身定制 以进行全晶圆功能测试。该公司相信FOX-1P 系统可以显著降低IC晶片测试的成本。 公司的FOX-1P系统部分资金是通过与领先的半导体制造商签订的 开发协议获得的。 公司收到了这个新系统的第一个生产订单 ，并于2016年7月发货了第一个系统。

 

？ ·FOX-15全晶片并行测试系统( Fox-XP系统的前身)于2007年10月推出，专为 全晶片测试和老化而设计。FOX-15系统接近其生命周期的末尾 ，预计在 的未来会有限的出货量。

 

···FOX系统的关键组件之一 是获得专利的WaferPak 接触器系统。( ··FOX系统的关键组件之一是WaferPak 接触器系统)。WaferPak接触器包含全晶圆 单触地探针卡，可轻松从 系统中取出。传统的探针卡仅接触 晶片的一部分，需要多次触点来测试整个晶片。 独特的设计旨在适应广泛的接触器 技术，以便接触器技术可以随着 客户晶圆需求的变化而发展。 WaferPak接触器是为每个人定制设计的

 

设备 类型，每个类型的典型生命周期为2到7年， 取决于设备生命周期。因此，在Fox 系统的整个生命周期内，可以购买多套 WaferPak接触器。

 

···FOX-XP和FOX-NP系统的 关键新组件是获得专利的 DiePak载体系统。DiePak托架包含许多 多模块或芯片插座，带有非常精细的探针， 可轻松从系统中取出。传统插座仅接触 单个设备，需要多个大量插座和 预烧板来测试大量生产的设备。独特的 设计可适应广泛的插座大小和密度，因此 使得DiePak载体技术可以随着客户设备 不断变化的要求而发展。DiePak 载体是为每种设备类型定制设计的，每种 的典型寿命为2至7年，具体取决于设备 的生命周期。因此，可以在Fox-XP或Fox-NP系统的整个生命周期内购买多套DiePak运营商 。

 

­·我们的FOX-XP、FOX-NP和FOX-15测试单元的另一个 关键组件是 WaferPak校准器。WaferPak校准器执行 客户的晶片与WaferPak接触器的对准，以便可以通过Fox-XP、Fox-NP和Fox-15 系统对晶圆 进行测试和烧录。该公司提供用于大批量 生产应用的自动校准器，可支持多个FOX-XP、FOX-NP 或FOX-15系统，以及用于小批量生产 或工程应用的手动校准器。

 

··与WaferPak接触器的WaferPak对齐器类似 ，本公司为DiePak运营商提供 DiePak Loader。DiePak Loader执行 客户模块到DiePak 托架的自动加载，以便模块可以由 FOX-XP和FOX-NP系统进行测试和烧录。通常，一个DiePak Loader可以支持 多个Fox-XP或Fox-NP系统。

 

？2018年和2017财年全晶圆接触系统净销售额 分别为1460万美元、1310万美元和960万美元 ，分别占 公司2019年、2018年和2017财年净销售额的69%、44%和51%。 财年， 分别占 公司净销售额的69%、44%和51%。

 

···打包部件的系统

 

？老化期间测试 (或TDBI)系统由几个子系统组成： 图案生成和测试电子设备、控制软件、网络 接口和环境室。测试模式生成器 允许复制由 传统测试仪执行的大多数功能测试。每个预烧板或BIB 位置的引脚电子设备设计为向被测试的IC提供准确的信号 ，并检测设备是否未通过 测试。

 

·正在测试的器件 被放置在围嘴上，并加载到环境 腔中，这些腔通常在25摄氏度 摄氏度(77华氏度)到150摄氏度(302 华氏度)的温度下工作。使用我们的可选室，我们的系统可以产生低至-55摄氏度(-67华氏度 华氏度)的温度。单个BIB可容纳数百个IC， 生产室可容纳多达72个BIB，导致在单个 系统中测试数千个 内存或逻辑设备。

 

·· ？ 2008财年引入了 Advanced Burn-in and Test System(简称ABTS)。自从ABTS系统 引入以来，已经对其进行了几次更新，包括2012年发布的Abts-P系统。 Abts系列产品基于硬件和软件 架构，旨在不仅解决当今的 设备，而且解决未来多年的设备问题。Abts 系统可以测试和烧录高功率逻辑和低功率 IC。它可以配置为高达70W或更高功率的设备提供单独的设备温度 控制，并具有多达320个I/O 通道。

 

··2018年和2017财年封装部件系统的净 销售额分别为 640万美元、1650万美元和920万美元， 分别占公司2019、2018和2017财年 净销售额的约31%、56%和49%。

 

？测试夹具

 

？ 公司销售 公司为其系统定制设计的测试夹具，并授权他人制造和销售 。测试夹具 包括其封装部件老化系统的围嘴。这些测试 夹具容纳正在测试或老化的设备， 将测试中的设备电连接到系统 电子设备。每个测试夹具的容量取决于被测试或老化的器件的类型 ，范围从内存生产中的数百个 到高引脚数复杂 应用专用集成电路(ASIC)或 微处理器设备的少至8个。测试夹具既与新的Aehr 测试系统一起销售，也与公司的 系统的安装基础一起使用。测试夹具也可从第三方 供应商处获得。

 

·· · 公司已经获得了FOX和ABTS测试装置的某些 功能的专利或申请了专利。本公司已 许可或授权其他几家公司提供本公司收到的 的BIB

 

 

版税。 测试夹具产品类别 的版税和收入占2019、2018和 2017财年净销售额的不到1%。

 

客户

 

？ 公司在全球范围内向 半导体制造商、半导体合同装配商、 电子制造商以及老化和测试服务 公司营销和销售其产品。

 

·对公司五大客户的销售额 在2019财年、 2018和2017财年分别占净销售额的80%、86%和93%左右。 ·对公司五大客户的销售额 分别占公司净销售额的80%、86%和93%。在2019年财政期间，英特尔公司、 或Intel、Texas Instruments Incorporated或Texas Instruments、 Cypress Semiconductor Corporation或Cypress Semiconductor以及 STMicroElectronics，Inc.或STMicroElectronics分别占 公司净销售额的36%、14%、12%和10%。在2018财年期间，德州仪器、 STMicroElectronics和Astronics Test Systems，Inc.或Astronics Test Systems分别占公司净销售额的34%、26%和13%， 。在2017财年， 德州仪器、STMicroElectronics、Intel和Cypress 半导体分别占公司净销售额的45%、19%、17%和10%， 。没有其他客户 在 这些期间中的任何一段时间内占公司净销售额的10%以上。该公司预计，在可预见的未来，其 产品向数量有限的客户的销售将继续占净销售额的高百分比 。在 另外，针对特定客户的销售可能会在每个季度之间大幅波动 。此类波动可能会导致公司设施和资源的 利用率发生变化。 来自重要客户的订单丢失或减少或延迟 或从重要客户收集或未能收集应收账款的延迟 可能对 公司的业务、财务状况和运营 结果产生重大不利影响。

 

营销， 销售和客户支持

 

·· 公司在美国、 日本、德国和台湾拥有销售和服务业务，在中国、 韩国和菲律宾拥有专门的服务资源，并在 世界的某些关键地区建立了 分销商和销售代表的网络。有关公司与分销商的关系及其对收入确认的影响的进一步讨论，请参阅 “管理层对财务 条件和运营结果的讨论和分析”项7中的“收入确认”。

 

？ 公司的客户服务和支持计划包括 系统安装、系统维修、应用工程 支持、备件库存、客户培训和 文档。本公司的应用工程和现场 服务人员位于我们的 客户附近，有时还共同位于我们的 客户处，包括位于加利福尼亚州 Fremont的公司总部的资源，在得克萨斯州的客户地点，在 公司在日本和德国的子公司，在其在台湾的分公司 办事处，以及通过3 中国、韩国和菲律宾的RD方协议。本公司的 分销商在世界其他地区 提供应用程序和现场服务支持。公司通常对其产品提供 保修。本公司直接在 其系统上提供服务合同，并通过其子公司、分销商和 代表提供服务合同。公司相信，与客户保持密切的 关系，并为他们提供持续的 工程支持，可以提高客户满意度，并为 公司向 公司客户销售产品提供竞争优势。

 

积压

 

§2019年5月31日 ·公司的积压金额为750万美元，相比之下 2018年5月31日的积压金额为840万美元。公司的积压 由已收到已确认采购订单 并计划在12 个月内发货的产品订单组成。由于客户可能更改交付 计划或取消，以及产品 发货或开发项目中的潜在延迟，公司作为 特定日期的积压可能不代表任何 后续期间的净销售额。

 

研究 和产品开发

 

· 公司历来将其 财务资源的很大一部分用于研发项目， 预计将继续为这些 努力分配大量资源。与 非经常性工程里程碑相关的某些研发支出已转入销售商品的成本 ，减少了研发费用。 公司在2019年、2018年和2017财年的研发费用分别为420万美元、420万美元和470万美元 。

 

·· 公司正在进行研究和开发，以设计新的 产品，并支持和增强现有产品线。 基于在开发 现有产品中获得的专业知识，该公司开发了FOX系列 系统，用于执行整个加工晶圆的测试和老化， 和单一芯片和模块形式的器件的老化，包括 发布的FOX-NP和FOX-CP系统 公司正在开发对 产品的Abts和Fox系列的增强功能，旨在提高功能

 

和性能，用于测试和老化下一代 设备，并在各种 应用程序中提供灵活性。·

 

制造

 

·· · 公司使用其他公司制造的零部件 组装其产品，包括环境室、电源 电源、金属制造、印刷电路组件、IC、 老化插座、高密度互连、晶圆接触器和 互连基板。最终组装和测试在公司的设施内进行 。公司的战略 仅在有必要保护 专有流程或在质量、 成本或交付期方面有显著改善时才使用内部制造，并依靠分包商 制造其 产品中使用的许多组件和子组件。公司的主要制造设施是位于加利福尼亚州弗里蒙特的 。本公司在德国Uting的工厂提供有限的制造和产品 定制。

 

竞争

 

·· ？ 半导体设备行业竞争激烈。 半导体设备 市场中的重要竞争因素包括价格、技术能力、质量、灵活性、 自动化、拥有成本、可靠性、吞吐量、产品 可用性和客户服务。在 服务的每个市场，公司都面临着来自已有竞争对手 和潜在的新进入者的竞争，其中许多人比 公司拥有更多的财务、 工程、制造和营销资源。

 

·· · 公司的FOX全晶圆接触系统面临着 大型系统制造商的竞争，这些制造商拥有重要的 技术诀窍和制造能力。全晶圆接触系统的竞争 供应商包括Advantest Corporation、Chroma ate Inc.、Teradyne Inc.、Micronics Japan Co.、 Ltd.和Tokyo Electron Limited。

 

？ 公司的ABTS TDBI系统面临着日益激烈的 竞争，特别是来自几个地区性的低成本 制造商和系统制造商的竞争，这些制造商为每个被测设备提供更高的 功耗。此类 系统的一些用户(如独立测试实验室)构建自己的老化 系统，而其他用户，特别是亚洲的大型IC制造商， 从专属或附属供应商处获取老化系统。老化系统的 市场高度分散，有许多国内 和国际供应商。与ABTS系统竞争的老化功能测试系统和 功能测试系统的竞争供应商包括 Dong-Il Corporation、Micro Control Company、Incal Technology和 Advantest Corporation。

 

？ 公司的WaferPak产品正面临并且预计 将面临日益激烈的竞争。几家公司已经开发或 正在开发全晶片和单触地探针卡。随着 全晶圆测试市场的发展，公司预计其他 竞争对手将会出现。这个 市场的主要竞争因素是成本、性能、可靠性和有保证的供应。 全晶圆探针卡的竞争供应商包括FormFactor， Inc.，日本电子材料公司和Micronics Japan 有限公司。

 

？ 公司的测试夹具产品面临众多的地区性 竞争对手。进入BIB 市场的障碍有限，因此，许多公司设计和制造 BIB，包括与公司的打包部件 系统一起使用的BIB。公司已向 几家公司授予了承担版税的许可证，以制造与公司 封装部件系统一起使用的BIB，并且公司还可能授予额外的许可证 。被许可人销售BIB会导致 公司的版税。

 

？ 公司预计其用于老化和测试 多个单模和小模块的DiePak产品将面临重大竞争 。本公司相信有几家公司 已经开发或正在开发旨在实现多个裸模和小模块的 测试和老化的产品。 公司预计还会出现其他竞争对手。公司 预计该市场的主要竞争因素将是 成本、性能、可靠性和有保证的供应。与我们的单模DiePak产品竞争的 产品的供应商包括 Chroma ate Inc.

 

·· · 公司期望其竞争对手继续改善其当前产品的 性能，并推出具有更高价格和性能特征的新产品 。公司的竞争对手或新市场 进入者推出的新产品 可能导致销售额下降或市场 失去对公司产品的接受。该公司 观察到系统市场的价格竞争，特别是 在其较不先进的产品方面。增加的竞争 压力还可能导致基于价格的竞争加剧， 导致较低的价格，这可能对 公司的运营利润和业绩产生不利影响。该公司相信 为了保持竞争力，它必须在新产品开发上投入大量的财务 资源，并在全球范围内扩大其客户 服务和支持。无法保证 公司能够在 未来成功竞争。

专有 权限

 

· 公司主要依靠 其人员的技术和创造能力、其专有软件和商业秘密以及 版权保护，而不是依靠专利来维持 竞争地位。公司的专有软件 受版权保护，并授权给公司的客户。截至2019年5月 31日，公司持有53项已发布的美国专利， 到期日期在2019年至2038年之间，另外还有几项 美国专利申请和外国专利申请 待审。

 

·· · 公司成功竞争的能力在 部分取决于其保护其专有技术和 信息的能力。尽管本公司试图通过专利、版权、商业秘密 和其他措施保护其 专有技术，但无法保证这些措施 是否足够或竞争对手无法独立开发 类似技术。此外，不能 保证向公司颁发的任何专利 允许的索赔范围将足以保护公司的 技术，任何专利都将颁发给公司，不受任何 未决申请的影响，或者外国知识产权法将 保护公司的知识产权。诉讼可能需要 强制执行或确定 公司专有权利的有效性和范围，并且不能保证 如果 受到质疑，公司的知识产权将被维持为有效。任何此类诉讼都可能 导致巨额成本和资源分流，并可能 对公司的业务、 财务状况和运营结果产生重大不利影响，而不管诉讼的 结果如何。此外，不能保证 颁发给公司的任何专利不会 受到质疑、无效或规避，也不能保证 项下授予的权利将为公司提供竞争优势。 此外，也不能保证公司将拥有 财务资源来保护其专利免受侵权或 无效索赔。

 

··There 目前没有针对本公司的未决索赔， 侵犯他人的任何专利或其他知识产权 。但是，公司可能会不时收到来自第三方的 通信，声称对公司提出知识产权 索赔。此类索赔可能包括断言 公司的产品侵犯或可能侵犯第三方的 专有权利、针对此类侵权的赔偿请求 或暗示公司可能有兴趣从此类第三方获得许可 。不能 保证将来提出的任何此类索赔不会导致 诉讼，这可能会给公司带来巨额费用， 并且，如果需要或认为公司需要获得与一个或多个产品或技术相关的 许可证，则 不能保证公司能够以 商业上合理的条款或根本做到这一点。

 

员工

 

？作为2019年5月31日的 ，本公司包括其两个外国 子公司和一个分支机构，共全职雇用了79名员工 ，其中17人从事 研究、开发和相关工程，26人从事 制造，23人从事营销、销售和客户 支持，13人从事一般行政和财务 职能。此外，公司不时雇用 数量的承包商和兼职员工，特别是 执行客户支持和制造。公司 的成功在一定程度上取决于其吸引和留住 高技能工人的能力，这些工人的需求量很大。 公司的员工都没有工会代表，而且 公司从未经历过停工。公司 管理层认为其与员工的关系 良好。

 

业务 细分数据和地理区域

 

？ 公司在单个业务部门运营，在多个地理 区域为半导体制造业设计、 制造和销售先进的测试和老化产品 。选定的财务信息，包括最近三个财政年度 年的净销售额和 财产和设备净额，按地理区域分列，包含在第二部分第8项注释2中 “收入” 和注14“细分信息”以及与此类操作相关的某些风险 在第一部分第1A项下讨论 标题为“我们在全球销售我们的产品和服务， 我们的业务受到在美国以外的地理区域开展业务 活动所固有的风险 ”。

 

可用 信息

 

·· · 公司的普通股在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market) 进行交易，交易代码为“AEHR”。根据“交易法”第13(A)或15(D)条向美国证券交易委员会(SEC)提交的 表格10-K年度 报告、表格10-Q季度报告、当前表格8-K报告以及对这些报告的修订 可通过公司网站免费获得，网址为 www.aehr.com AS 在我们以电子方式向SEC提交 或将其提供给SEC后，请在合理可行的情况下尽快将其提交给SEC。

 

 

·· · 公众可以在证券交易委员会的公共资料室阅读和复制本公司向 证券交易委员会提交的任何材料，地址：100F Street， NE，Washington，DC 20549。公众可致电 1-800-SEC-0330获取公共资料室 操作的信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，www.sec.gov， ，包含报告、代理和信息声明以及其他 信息，这些信息与向 SEC电子提交的发行人有关。

 

··在 中，有关公司行为准则 和道德以及其审计、薪酬和 提名和治理委员会章程的信息，可在上面列出的公司网站上免费 获得。 此外，有关公司行为准则 和道德规范及其审计、薪酬和 提名和治理委员会章程的信息，可在上面列出的公司网站上免费获得。

 

项目1A危险因素

 

？您应该仔细考虑下面描述的 风险。这些风险不是我们 可能面临的唯一风险。我们不知道的其他风险和不确定性 ，或者我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素，也可能成为影响我们的重要 因素。如果发生以下任何风险，我们的 业务、财务状况或运营结果可能受到 重大不利影响，这可能导致我们的实际 运营结果与本年度报告 表格10-K中的前瞻性陈述或管理层在其他地方提交的 时间所表示的或 建议的结果大不相同。

 

我们很大一部分销售额来自于少量 客户。如果我们失去一个或多个大客户， 运营业绩可能会受到严重影响。

 

·半导体制造业 行业高度集中，相对较少的 大型半导体制造商和合同装配商 占 半导体设备采购的很大一部分。我们五大客户的销售额 分别占我们2019年、2018年和2017财年净销售额的80%、86%和93%。在2019年财政期间， 英特尔、德州仪器、赛普拉斯半导体和 STMicroElectronics分别占公司净销售额的约36%、14%、12%和 10%。在2018财年 财年，德州仪器、STMicroElectronics和Astronics Test 系统分别占公司净销售额的34%、26%和13%， 。在2017财年， Texas Instruments、STMicroElectronics、Intel和Cypress Semiconductor分别占公司净销售额的45%、19%、17%和10%， 。在上述 期间，没有其他客户 占我们净销售额的10%以上。

 

·我们 预计，在可预见的未来，我们面向有限数量客户的产品销售 将继续占我们净销售额的很高比例 。此外，对特定客户的销售 可能会在每个季度之间大幅波动。丢失、 或减少或延迟来自重要 客户的一个或多个订单，或延迟收取或未能 从重要客户或 客户收取应收账款，可能会对我们的业务、财务状况 和运营业绩产生不利影响。

 

半导体设备行业竞争激烈。在 我们服务的每个市场中，我们都面临着来自已建立的 竞争对手和潜在的新进入者的竞争，其中许多人比 我们拥有更多的 财务、工程、制造和营销资源。

 

·我们的 福克斯晶片级和单模/模块测试和烧录系统 面临着来自拥有 重要技术诀窍和制造能力的较大系统制造商的竞争。 我们的ABTS TDBI系统已经并且预计 将继续面临日益激烈的竞争，特别是来自几家 地区性低成本制造商和每被测设备功耗更高的系统制造商 。这些系统的一些 用户(如独立测试实验室)构建自己的 老化系统，而另一些用户，特别是亚洲的大型IC 制造商，则从专属供应商或 附属供应商处购买老化系统。我们的WaferPak产品正面临并且 预计将面临日益激烈的竞争。几家公司已经 开发或正在开发全晶片和单触地探头 卡。

 

··我们 期望我们的竞争对手继续改善 其当前产品的性能，并推出具有改进的 价格和性能特征的新产品。 我们的竞争对手或新市场进入者推出的新产品可能会导致 销售额下降或失去市场对我们产品的接受。我们已经 观察到系统市场的价格竞争，特别是 在其较不先进的产品方面。增加的竞争 压力还可能导致基于价格的竞争加剧， 导致价格降低，这可能对我们的 运营利润率和业绩产生不利影响。我们相信，为了保持 的竞争力，我们必须在新的 产品开发上投入大量的财务资源，并在全球范围内扩展我们的客户服务和支持 。不能保证我们将来能够 成功竞争。

 

我们的Fox系统依赖于提高市场认可度，我们 可能无法成功吸引新客户或维持 现有客户。

 

··我们业务战略的一个 主要元素是通过我们 Fox晶片级和单晶片/模块测试和老化产品 系列的系统销售，增加我们 在测试设备市场的存在。FOX系统的市场正处于 开发的早期阶段。市场对FOX系统的接受受到 多个风险的影响。在客户将FOX系统 纳入生产线之前，必须进行冗长的资格鉴定和相关测试 。我们预计潜在客户可能 不愿意更改其程序，以便将老化 和测试功能转移到FOX系统。最初购买 预计仅限于用于这些资格认证的系统， 用于工程研究。市场对FOX系统的接受程度还 可能受到IC制造商不愿依赖我们等相对较小的供应商 的影响。就像采用尖端技术的新 复杂产品一样，当我们开始 批量生产并在 客户地点初始安装Fox系统时，我们可能会遇到 可靠性、设计和制造问题。福克斯系统未能获得更高的 市场认可度，将对我们 未来的运营业绩、长期前景和我们的股票 价格产生重大不利影响。

 

我们依赖于ABTS系统的持续市场接受以及我们 完成某些增强功能的能力。

 

··继续 市场对Abts家族的接受 受多个 风险的影响。当我们为ABTS产品添加新的 功能和增强功能时，实现客户接受度、 客户满意度和市场接受度提高非常重要。到目前为止，我们已 向全球客户发运了 个ABTS系统，用于 可靠性和生产应用。我们在2018和2017财年加强了ABTS产品的销售 。在2019财年 财年，我们的ABTS产品销售额比2018财年 财年大幅下降，这对我们的运营业绩产生了不利影响。 未能将ABTS家族的收入增长到目前水平以上 可能会对我们未来的运营 结果产生重大不利影响。

 

我们净销售额的很大一部分是通过相对 小批量、高价值的交易产生的。

 

·我们 净销售额的很大一部分来自 相对较少的系统的销售，这些系统的购买价格通常在 每个系统大约300，000美元到远远超过100万美元的范围内。 每个系统的购买价格从大约300，000美元到远远超过100万美元 。因此，有限数量的 系统销售的损失或推迟可能会对我们在特定时期的净 销售和运营业绩产生重大不利影响。大多数客户 采购订单都会受到 客户的取消或重新安排，惩罚有限，因此，任何 特定日期的积压不一定表示 任何后续期间的实际销售。不时会发生客户订单的取消和 重新安排，并且我们的 供应商在向我们提供组件或子组件方面的延迟导致了 我们自己产品的发货延迟。不能 保证我们不会因 客户未来的取消或重新安排或我们发货中的其他 延迟而受到重大不利影响。对于我们没有 在客户环境中有效展示满足规格的能力的非标准产品 ，我们将收入推迟到满足这样的 客户规格。在满足客户 规格方面的任何延迟都可能对我们的 运营结果产生重大不利影响。净销售额的相当大一部分通常在每个季度末 实现。由于 客户意外的发货重新安排、取消或推迟 、客户信用问题、我们遇到的意外制造 困难或 供应商的交货延迟或减少(例如， )， 特定季度的发货延迟或减少，可能导致特定季度的净销售额大幅下降 。

 

我们可能会遇到与新产品 介绍相关的成本增加。

 

··由于 在采用尖端 技术的新复杂产品中很常见，我们在开始批量生产和在客户现场安装某些产品的初始 时遇到了可靠性、设计和 制造问题。过去这些 中的一些问题与第三方提供给我们的组件和子系统 相关，这些第三方在某些情况下限制了我们迅速解决这些问题的 能力。这一过程在 过去需要并且在未来可能需要我们产生 未报销的工程费用，并经历超过 预期保修索赔的可能导致产品退货的索赔。 在产品开发的早期阶段，不能 保证我们将发现任何可靠性、设计和 制造问题，或者，如果出现此类问题，则不能保证。他们可以 得到客户满意的解决，或者这些问题的 解决方案不会导致我们产生重大的 开发成本或保修费用或失去重大的销售机会 。

 

我们在全球范围内销售我们的产品和服务，并且我们的业务 受在美国以外的 地理区域进行业务活动所固有的风险的影响。

 

··我们2019财年、2018财年和2017财年的净销售额中分别约有36%、71%和59% 的销售归因于向美国以外的客户交付 的销售。 ··我们的净销售额约为 的36%、71%和59%。我们在德国运营直销、服务 和有限制造组织，在日本和台湾运营销售和 服务组织，以及直接支持 至3研发

 

 

方 在中国、韩国和菲律宾达成协议。我们预计 在美国以外交付的产品销售 将继续占我们未来净销售额的很大一部分 。我们未来的表现将在很大程度上取决于 我们在国外市场继续竞争的能力，而 转向将部分取决于美国与 半导体制造商或装配商在其中开展业务的外国之间目前贸易关系的延续 。如果 在美国 国家或此类外国国家向更具保护主义色彩的贸易立法转变，如当前 关税结构、出口合规性或其他贸易政策的变化， 可能会对我们在国外 市场销售我们的产品的能力产生不利影响。此外，我们还面临与 国际业务相关的其他风险，包括应收账款 收款期限延长，应收账款 收款难度加大，遵守各种外国法律的负担， 全球业务人员配备和管理困难， 内乱或其他可能限制或扰乱 市场的风险，国际外汇限制，变化的政治 条件和外国 政府的货币政策。

 

­·我们2019年财政年度净销售额的大约 100%、0%和0%分别以美元、欧元和日元计价 。虽然以欧元和日元计价的净销售额的 百分比在2019年财年是 无关紧要的，但它们在过去已经变得更大， 在未来可能会再次变得重要。对欧洲客户的净销售额 中有很大一部分是以美元计价的， 但对许多日本客户的销售是以日圆 日元计价的。由于我们的净销售额的很大一部分来自美国境外交付的产品的销售 ， 美元相对外币价值的增加将 与 本地公司在这些市场销售的产品相比，增加我们产品的成本。此外，由于价格是在接受采购订单时确定的 ，因此我们将 暴露于美元汇率波动风险 从收到采购订单之日 到付款为止的长时间内。此汇率风险 部分抵消了我们的海外业务以当地货币计算的 费用。迄今为止，我们尚未投资 任何旨在对冲货币风险的工具。我们的运营 结果可能会受到 美元相对于其他货币的价值波动的不利影响。

 

我们从全球供应商处采购材料，这使 公司面临更大的风险。

 

？我们 从美国以外的供应商 处购买组件、子组件和腔室 。关税、附加税、 或贸易壁垒的增加可能会导致我们的制造成本 增加。美元相对于 外币价值的下降会增加我们材料的成本。如果 公司提高销售价格来弥补 成本的增加，这可能会导致 我们产品的竞争力下降。此外，我们还面临与从全球供应商采购材料相关的其他风险 。政府 当局也可以实施保护主义政策或对知识产权转让施加 限制。这可能会 限制我们从特定地理 区域获取产品的能力，并要求我们识别和鉴定新供应商。对供应商进行资格鉴定的 过程可能会很长，并且不能保证 任何其他来源可以及时提供给我们 。贸易关系的变化、货币 的波动或保护主义政策可能对我们的业务、财务状况或 运营的结果产生实质性的 负面影响。

 

公司面临网络安全威胁或 事件。

 

？我们 收集、维护和传输信息系统上的数据。这些 系统包括由公司或 第三方拥有和维护的系统。此外，我们使用基于云的企业资源 规划、ERP、软件来管理整合所有 运营方面的业务，包括制造、财务、销售 和市场营销。这些系统上维护的数据包括 属于我们、我们的 客户、供应商和其他人的机密和专有信息。虽然公司投入了 大量资源来保护其系统和数据免受 未经授权的访问或滥用，但我们面临着网络安全 风险。我们的系统受到计算机病毒、数据泄露、 网络钓鱼方案和其他恶意软件程序或攻击的影响。 我们过去经历过网络威胁和事件。 尽管过去的威胁和事件没有产生实质性的 不良影响，但网络安全事件可能会导致业务 中断、数据丢失或未经授权访问知识产权 财产，从而对我们的业务产生不利影响。

 

我们的行业受到快速技术变革的影响，我们 保持竞争力的能力取决于我们及时推出 新产品的能力。

 

·· · 半导体设备行业受到快速技术 变化和新产品引入和增强的影响。我们保持竞争力的能力 部分取决于我们开发 新产品的能力，并在 及时和成本效益的基础上以有竞争力的价格推出它们。我们在开发新产品和 增强产品方面的成功取决于多种因素，包括 产品选择、及时高效地完成产品 设计、及时高效地实施制造和 组装流程、产品在现场的表现以及有效的 销售和营销。由于新产品开发承诺 必须在销售之前做出，因此新产品决策必须 预测未来的需求以及 可用于满足该需求的技术。此外，新 和复杂产品的介绍通常涉及一段时间，其中设计、 工程和可靠性问题由 我们的供应商和我们进行识别和解决。可能没有

 

 

保证 我们将成功选择、开发、制造 并营销满足市场需求的新产品。任何此类 故障都将对我们的业务、 财务状况和运营结果产生重大不利影响。

 

·因为 我们的产品的复杂性， 在产品的推出和 开始批量生产之间可能会发生显著的延迟。 ·因为 我们的产品的复杂性， 之间可能会发生重大延迟。我们曾多次 在推出我们的某些产品时遇到重大延迟，以及技术 和制造困难，并且 在未来推出或批量生产我们的新产品时， 可能会遇到延迟和技术和制造困难。 我们无法完成新产品开发，或 无法及时制造和发运产品以满足客户要求 将对我们的业务、财务状况 和运营结果产生重大不利影响。 我们无法完成新产品开发或 制造和发运产品以及时满足客户要求 将对我们的业务、财务状况 和运营结果产生重大不利影响。

 

我们对分包商和唯一来源供应商的依赖可能 妨碍我们及时交付产品， 使我们面临知识产权侵权。

 

？我们 依赖分包商生产我们产品中使用的许多组件或 子组件。我们的FOX和ABTS系统、 WaferPak接触器和DiePak载体包含几个组件， 包括环境腔、电源、高密度 互连、晶片接触器、模块接触器、信号 分布基板、WaferPak校准器、DiePak装载器和 某些目前仅由一个供应商或有限数量供应商供应的集成电路。我们对分包商和单个 源供应商的依赖涉及许多重大风险，包括 失去对制造过程的控制，潜在的 缺乏足够的产能，以及对交付计划、制造产量、质量和成本的控制减少 。如果 任何重要的分包商或单一来源供应商 无法或不愿意继续制造所需数量的子组件、 组件或部件，我们将必须确定 并鉴定可接受的替换产品。鉴定 分包商和供应商的过程可能会很长，不能保证 及时提供任何其他来源给我们。供应商 关系的任何延迟、中断或终止都可能对我们交付 产品的能力产生不利影响，这将损害我们的运营业绩。

 

？我们的 供应商制造组件、工具，并提供工程 服务。在此过程中，允许我们的供应商访问 我们的知识产权。虽然我们维护专利以保护 免受知识产权侵犯，但不能保证 在我们的 产品制造过程中获得的技术信息不会用于开发新产品，改进 与我们的产品竞争的流程或技术。 诉讼可能是必要的，以强制执行或确定我们专有权利的有效性 和范围，并且不能保证 我们的知识产权，如果受到挑战， 将被维持为有效。

 

周期性的经济和半导体行业低迷可能 对我们的业务、运营业绩和财务状况产生负面影响 。

 

··周期性 全球经济和半导体行业低迷对 产生了负面影响，并可能继续对我们的 业务、运营业绩和财务状况产生负面影响。金融 银行体系和金融市场的动荡已经导致， 并且可能在未来导致信贷 市场紧缩，金融市场混乱，全球经济 低迷。这些事件可能会导致 我们运营的行业出现显著的减速。获取资金的困难 和不断恶化的市场条件可能会带来风险，即我们的一些 客户可能无法以 合理的条款获得必要的融资，从而可能导致销售额下降。具有 流动性问题的客户可能会导致额外的坏账 费用。

 

··国际金融市场出现了动荡 ，未来可能会导致 货币大幅贬值，股市 下跌，可用信贷受到限制，金融普遍疲软 。此外，闪存和其他类似设备的价格 历史上一直在下降，并且可能在 未来再次下降。这些发展可能会在几个方面影响我们。 半导体和半导体资本设备的市场 在历史上一直是周期性的，我们预计 未来这一趋势还会继续。半导体市场的不确定性可能会导致未来一些 制造商进一步推迟资本支出 计划。经济条件也可能会影响我们的 客户履行其付款义务的能力，导致 取消或推迟现有订单，并限制 额外订单。此外，一些政府已经补贴了 部分制造设施建设，而金融 动荡可能会降低这些政府继续 这种补贴的意愿。此类发展可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响 。

 

·· · 当前的经济状况和对未来经济的不确定性 条件使我们很难预测我们的经营结果 ，做出商业决策，并识别可能影响我们的业务、财务状况和经营结果的风险。 如果此类情况再次出现，并且我们无法及时和 适当地适应困难的 宏观经济环境所导致的变化，我们的业务、财务状况或 运营结果可能会是实质性的

 

未来半导体技术的变化可能会使我们的产品 过时。

 

···未来 半导体设计和制造技术的改进 可能会减少或消除对我们产品的需求。例如， 半导体工艺技术的改进和传统测试系统的改进 ，例如降低成本或增加 吞吐量，可能会显著减少或消除 我们的一个或多个产品的市场。如果我们不能以足够快的速度改进我们的 产品或开发新产品或技术， 在我们的市场上保持竞争地位，我们的业务可能会 下降。

 

如果我们无法在收入疲软期间充分减少运营费用 ，或者如果我们使用大量 现金来支持运营亏损，我们可能会侵蚀我们的现金 资源，并且可能没有足够的现金来运营我们的 业务。

 

··在 中 ·近年来，面对我们业务的低迷和 净销售额的下降，我们实施了各种成本控制 并重组了我们的运营，目的是降低我们的 运营成本，以便更有效地满足当时疲软的测试和老化设备市场的 需求。在2019年2月 ，我们通过了重组计划，以便 精简我们的运营，并更好地使我们的结构与我们未来的 目标保持一致。虽然我们采取了重要步骤 最小化我们的支出水平，并增加了我们 在从2009财年到2019财年的经济低迷期间有足够现金支持运营的可能性，但2014财年和2018财年的 除外，我们经历了运营亏损。我们 预计，我们现有的现金余额连同 运营收入、现有应收账款的收款、来自我们现有积压产品的收入 、 手中的库存销售以及针对重大订单的押金和首期付款 将足以满足我们的周转资金和资本设备 要求。根据我们的增长率和盈利能力， 以及我们以首期付款获得大量订单的能力，我们 可能需要额外的股权或债务融资，以满足我们的工作 资本需求或资本设备需求。不能 保证在需要 时可以获得额外的融资，或者如果可以的话，可以按照我们满意的 条款获得此类融资。

 

我们的股票价格可能会波动。

 

？我们普通股的 价格过去一直在波动，未来可能 大幅波动。我们相信 与我们业务相关的发展公告， 我们的经营业绩波动， 半导体和半导体设备行业以及 全球经济的一般情况，我们或我们的竞争对手宣布的技术创新， 新的 系统或产品增强， 合作发展资金水平的波动， 收购，政府法规的变化， 专利或其他知识产权的发展，以及我们 关系的变化另外，最近 年来股市，特别是小 资本化，特别是高科技股市场， 经历了极大的价格波动，往往 与受影响公司的经营业绩无关， 这种波动可能会对我们 普通股的市场价格产生不利影响

 

我们依赖于我们的关键人员，我们的成功取决于我们 吸引和留住优秀员工的能力。

 

··我们 的成功在很大程度上取决于我们的总裁兼首席执行官盖恩·埃里克森(Gayn Erickson)作为 以及其他高管和关键员工的持续服务。我们不 为我们的任何 人员维护关键人员人寿保险，并且我们的任何员工都不受与我们的 竞业禁止协议的约束。任何 我们的高管或一组关键员工的服务流失都可能对我们的业务、财务状况和 运营业绩产生 重大不利影响。我们未来的成功将在很大程度上取决于我们吸引和留住高技能 技术、管理、销售和营销人员的能力。 具备担任 这些职位所需技能的人员数量有限，我们聘请 这样的人员变得越来越困难。 半导体设备行业对这类人才的竞争非常激烈，不能 保证我们能够成功吸引或留住 这样的人才。管理方面的变化可能会扰乱我们的运营 并对我们的运营业绩产生不利影响。

 

我们可能会受到与知识产权 侵权相关的诉讼，这将是耗时、昂贵的，并且 会分散我们业务的注意力。

 

··如果 我们没有充分保护我们的知识产权，竞争对手 可能会使用我们的专有信息来侵蚀我们的 竞争优势，这可能会损害我们的业务和运营 结果。诉讼可能是必要的，以强制执行或确定我们专有权利的 有效性和范围，并且不能 保证我们的知识产权，如果受到质疑， 将被维持为有效。此类诉讼可能导致 重大成本和资源分流，并可能对我们的运营结果产生 重大不利影响，而不管诉讼的 结果如何。此外，不能保证 授予我们的任何专利不会受到质疑， 无效或被规避，或根据其授予的权利 将为我们提供竞争优势。

 

·§There 没有针对我们的任何 专利或他人的其他知识产权受到侵犯的未决索赔。但是， 将来我们可能会收到来自第三方的通信 对我们提出知识产权索赔。此类索赔 可能包括断言我们的产品侵犯或可能 侵犯第三方的专有权利，要求 赔偿此类侵权，或建议我们 可能有兴趣从此类第三方获得许可证。 不能保证任何此类索赔不会导致 诉讼，这可能会给我们带来巨大的费用，并且，如果 我们被要求或认为获得与 相关的许可证是适当的，则 不能保证任何此类索赔不会导致 诉讼，这可能会涉及到我们的巨额费用，并且，如果 我们被要求或认为获得与 相关的许可证是适当的，则 不能保证任何此类索赔不会导致 诉讼不能保证 我们能够以商业上合理的条款这样做，或者根本不能 。

 

虽然我们相信我们已经遵守了所有适用的环境 法律，但我们不这样做可能会对我们的业务产生负面影响，因为 必须支付大量损害赔偿或 费用。

 

·联邦、州和地方法规 对我们运营中使用的有毒和其他 有害物质的使用、储存、排放、处理、 排放、产生、制造和处置实施了各种控制。我们相信我们的 活动在所有物质方面都符合适用于我们的运营 和我们现有设施的当前 环境和土地使用法规，并且我们已经获得了开展业务所需的环境 许可。然而， 未能遵守当前或未来的法规可能导致 巨额罚款、暂停生产、更改我们的 制造流程或停止运营。这样的 法规可能要求我们购买昂贵的补救 设备，或为遵守 环境法规而产生大量费用。任何未能控制使用、处置 或储存或充分限制排放危险或 有毒物质的行为都可能使我们承担重大 责任。

 

如果我们未来未能对财务 报告保持有效的内部控制，我们的财务 报告的准确性和时间可能会受到不利影响。

 

··我们 必须遵守2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act) 第404条。该法案的条款要求，除其他外， 我们对财务 报告和披露控制和程序保持有效的内部控制。准备我们的 财务报表涉及许多复杂的流程，其中许多 是手动完成的，并且依赖于单个数据 输入或审核。这些流程包括但不限于 计算收入、递延收入和库存成本。虽然我们 继续自动化我们的流程并加强审查，并将 置于适当的控制中以降低出错的可能性，但我们预计 在可预见的未来，我们的许多流程仍将保持 手动密集型，因此会受到人为错误的影响。

 

如果 我们不能保持符合纳斯达克的继续上市 要求，我们的普通股可能会从纳斯达克资本市场退市。

 

？在 中，为了保持我们在纳斯达克资本市场上的上市，我们需要 保持符合纳斯达克的持续 上市要求。 为了保持我们在纳斯达克资本市场的上市，我们需要 保持符合纳斯达克的持续 上市要求。继续上市要求包括 每股最低出价1.00美元以及以下任何一项： (I)最低股东权益250万美元；(Ii)上市证券的 市值至少为3500万美元；或(Iii) 最近完成的 财政年度或过去三个财政年度中的两个财政年度的持续经营净收入为50万美元。不能保证我们能够维持 长期符合纳斯达克的持续上市 要求。2016年4月19日，纳斯达克通知我们 不再符合纳斯达克继续上市 的要求，因为我们没有250万美元的最低股东 权益。2016年10月3日， 纳斯达克通知我们，我们已重新符合纳斯达克的 继续上市要求。如果我们未能符合适用的纳斯达克继续上市要求 ，我们的 股票可能会被摘牌。

 

·如果 我们被摘牌，我们预计我们的普通股将在 场外交易市场进行交易，这可能会让投资者更难交易我们的普通股 ，这可能会导致我们的股价和流动性下跌 。另外，退市会 造成负面宣传，增加我们 筹集额外资本的难度。

 

项目1B。未解决的工作人员 备注

 

    None.

 

项目2.属性

 

·· · 公司的主要行政和生产设施 位于加利福尼亚州的弗里蒙特，建筑面积为51，289平方英尺 。本公司的租约于2018年2月续订 ，并于2023年7月到期。根据租约 ，公司在日本的设施位于东京418平方英尺的办公室内， 将于2022年6月到期。本公司还在山梨保留了1，585平方英尺 英尺的仓库，租约将于2020年5月 到期。公司在德国乌廷租用了492平方英尺的销售和支持办公室 。租约，开始于1992年2月1日 和

 

 

于2021年1月31日到期 ，包含自动续订12个月， 的费率待定，如果在到期后的6个月 之前未发出通知，则自动续订。公司定期评估其全球 运营和设施，以使其产能符合需求 ，并为其客户提供经济高效的服务。在之前的 年中，通过此过程，公司已从超过满足其 需求所需容量的某些 设施迁移。公司相信其现有设施 足以满足其当前和合理可预见的 要求。公司定期评估其预期的未来 设施需求，并相信如果需要，可以提供替代设施 。

 

项目3.法律 诉讼

 

    None.

 

项目4.矿山安全 披露

 

？不适用

 

第二部分

 

项5. 登记人普通股市场，相关股东事项， 发行人购入股权证券

 

·· · 公司的普通股在纳斯达克 资本市场公开交易，代码为“AEHR”。下面的 表列出了在所指示的时期内，该市场上普通股的最高和最低销售价格 。这些报价 代表经销商之间的价格，不包括零售加价、 折价或佣金，也不一定代表实际的 交易。

	高	低
财年 2019年：
·截至2018年8月31日的第一季度	$2.94	$2.21
第二季度截至11月30日， 2018	2.57	1.80
第三季度截至2019年2月28日	1.97	1.03
第四季度截至2019年5月31日	2.19	1.27
2018财年 ：
·截至2017年8月31日的第一季度	$4.60	$2.62
第二季度截至11月30日， 2017	4.10	2.50
第三季度截至2018年2月28日	3.37	2.16
第四季度结束于5月31日， 2018	2.80	2.12

 

§截至2019年8月2日 ·本公司共有134名 普通股记录持有者。 公司普通股的持有者大部分是“街名”或 受益者，其股份由银行、经纪商和 其他金融机构持有。

 

？ 公司尚未为其普通股或其他 证券支付现金股息。该公司目前预计将保留 其未来收益(如果有)，用于其业务的扩张和运营 ，并且预计在可预见的未来不会为其普通股支付任何现金股息 。

 

·在截至2019年5月31日的 财年中， · 公司没有回购任何普通股。

 

性能 测量比较

 

··下面的 图表显示了在截至2019年5月31日的最后五个财政年度 公司普通股持有人的股东总回报与纳斯达克综合指数 和费城半导体指数的比较结果： 与费城半导体指数的比较结果： 与纳斯达克综合指数(NASDAQ Composite Index) 和费城半导体指数(Philadelphia Semiconductor Index)进行了比较。该图假设 $100于2014年5月31日投资于公司普通股，纳斯达克 综合指数和费城半导体指数，并且所有股息都进行了再投资。本公司认为 虽然股东总回报可以作为公司业绩的重要指标 ，但像我们这样的半导体 设备公司的股价受公司业绩以外的 市场相关因素的影响，如 竞争公告， 行业并购，总体经济状况和 其他半导体设备公司股票的表现。指示期间的股票价格和 股东回报不应被视为 未来股票价格或股东 回报的指示性指标。

 

 

项目6.选定合并 财务数据

 

··下面列出的 选定的合并财务数据应与 结合“管理层讨论和 财务状况和运营结果分析” 以及合并财务报表和相关附注 一起阅读 ，合并财务报表和相关附注 包含在本年度报告的其他地方(表格10-K)。本节中选定的 合并财务数据不是为了 替换合并财务报表，而是通过 合并财务报表及其相关 附注(包括在本年度报告表格 10-K中的其他部分)在 中全部限定。

 

·我们 从我们的经审计的合并财务报表和相关说明中得出了截至2019年5月31日、2018年和2017年截止的 财年的经营报表数据和截至2018年5月31日的资产负债表数据，这些数据包含在本 10-K年度报告的其他地方。我们从 经审核的合并财务报表和相关附注中得出了截至2016年5月31日和2015年5月31日的经营报表 数据和截至2017年5月31日、2016年和2015年的 资产负债表数据， 未包括在表格10-K的本年度报告中。我们没有 宣布或分发任何现金股息。

 

 

	截至5月31日的财政年度，
	2019	2018	2017	2016	2015
	(单位为千，每股除外 数据)
合并 经营报表：
净销售额	$21,056	$29,555	$18,898	$14,501	$10,018
销售成本	13,454	17,169	12,118	9,356	6,180
毛利	7,602	12,386	6,780	5,145	3,838
经营费用 ：
*销售，一般和 管理	7,724	7,290	7,052	6,975	6,470
研究 和发展	4,153	4,181	4,657	4,324	4,062
宽宏大量	725	--	--	--	--
expndtw-1\cf1\cf1\	12,602	11,471	11,709	11,299	10,532
(亏损)经营收入	(5,000)	915	(4,929)	(6,154)	(6,694)
利息费用	(252)	(399)	(678)	(605)	(130)
其他收入(费用)，净额	44	(61)	(21)	(16)	211
(亏损)所得税前收入(费用) 福利	(5,208)	455	(5,628)	(6,775)	(6,613)
所得税(费用)福利	(27)	73	(25)	(10)	(34)
净(亏损)收入	(5,235)	528	(5,653)	(6,785)	(6,647)
减： 非控制性 利息应占净收入	--	--	--	--	--
可归因于Aehr的净 (亏损)收入测试系统通用 股东	$(5,235)	$528	$(5,653)	$(6,785)	$(6,647)
每股净 (亏损)收益：
Basic	$(0.23)	$0.02	$(0.35)	$(0.52)	$(0.55)
deiluted(稀释后的)^	$(0.23)	$0.02	$(0.35)	$(0.52)	$(0.55)
每股计算中使用的份额 ：
Basic	22,387	21,732	16,267	13,091	12,047
deiluted(稀释后的)^	22,387	22,782	16,267	13,091	12,047

 

	May 31,
	2019	2018	2017	2016	2015
合并 资产负债表：
现金及现金等价物	$5,428	$16,848	$17,803	$939	$5,527
营运资金	14,522	18,308	21,494	4,068	7,776
总资产·	21,307	30,955	30,892	10,046	14,868
长期债务，减去当前 部分	342	522	6,214	6,089	3,799
股东权益总额(亏损)	15,453	19,285	16,794	(723)	4,550

 

项目7.管理层 讨论和分析 操作的财务状况和结果

 

··对财务状况和 运营结果进行讨论和分析后的 ·应与我们的 “选定的合并财务数据”一起阅读，我们的 合并财务报表和相关附注包括在表格10-K的其他地方 。

 

概述

 

··我们 成立于1977年，旨在为半导体行业开发和制造老化设备并测试 设备。自成立以来，我们 已在全球各地的半导体制造商、 半导体合同装配商以及老化和测试服务 公司安装了超过2500个系统。我们目前的主要产品是 高级老化和测试系统(ABTS)，FOX全晶圆 接触和单芯片/模块并行测试和老化系统， WaferPak校准器，WaferPak接触器，DiePak加载器，DiePak 载体和测试夹具。

 

··我们的 净销售额主要包括系统销售、WaferPak校准器 和DiePak装载器、WaferPak接触器、DiePak载体、测试 装置、升级和备件、服务 合同收入和工程开发费。我们的销售 安排可能包括合同客户接受 条款，这些条款大多被认为是敷衍了事或无关紧要的， 产品的安装是在装运和转让所有权 之后进行的。

 

关键 会计政策和估计

 

··我们对我们的财务状况和 运营结果的讨论和分析是基于我们的合并财务报表， 是根据美国普遍接受的会计原则 编制的。 ·我们的财务状况和 运营结果的讨论和分析基于我们的合并财务报表， 是根据美国普遍接受的会计原则编制的。这些合并财务报表的编制 要求我们作出 估计和判断，影响报告的资产金额， 负债，收入和费用，以及 或有资产和负债的相关披露。我们将持续评估 我们的评估，包括与客户计划和 激励计划相关的评估、产品退货、坏账、库存、投资、 所得税、融资运营、保修义务和 长期服务合同等。我们的估计 源自历史经验，并基于各种其他假设 ，这些假设被认为在这种情况下是合理的。这些 结果形成了对 其他来源不易察觉的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在 不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

 

··我们 ·我们 相信以下重要会计政策会影响我们在编制 合并财务报表时使用的更 重要判断和估计。

 

？收入 认可

 

？·2014年5月，财务会计准则委员会(FASB)发布了 ASC主题606， 与客户签订合同的收入(主题606)，随后 更新(统称为“ASC 606”)。我们自2018年6月1日起采用了 标准，使用了修改后的追溯 方法。在此方法下，我们将ASC 606应用于截至2018年6月1日 尚未完成的合同，并认识到最初应用该标准作为对保留收益的 期初余额的调整的累积 效应。2018年6月1日之后开始的报告期 的结果按照ASC 606提供。根据修改后的追溯采用方法，前期 金额不进行调整，并根据针对FASB ASC主题 605，收入确认， (此处也称为“传统 GAAP”)在这些期间有效的 会计准则进行报告。

 

？截至2018年6月1日， · 采用ASC 606对我们的 合并财务报表没有产生重大影响。截至采用日期，累计赤字未记录任何调整 ， 报告的收入在传统GAAP下不会有所不同。 此外，我们预计采用收入标准 不会对我们的净收入产生持续 基础上的重大影响。

 

？我们 主要通过直销队伍销售我们的产品。在 某些国际市场，我们通过 独立经销商销售我们的产品。当满足以下所有 条件时，我们认为收入：

 

我们与客户签订了合同，创建了可强制执行的权利 和义务，

 

确定承诺的履行义务，

 

交易价格或我们期望收到的金额是 可确定的，并且

 

我们已履行对 客户的性能义务。

 

 

··控制权的转让 在所有权和损失风险传递给 客户时得到证明，除非我们需要提供额外的 服务。

 

？对可疑账户的津贴

 

？我们 保留呆帐准备金，为 可能无法收回的贸易应收账款进行预留。我们还按账龄类别审查我们的 贸易应收账款，以确定存在已知争议或收款问题的特定客户 。当我们评估 历史坏账趋势、 美国和国际一般经济状况以及客户财务 状况变化时，我们在 确定这些储备的充分性时行使判断。当所有收款努力都已耗尽时，未收款应收账款记录为坏账 费用， 收回款项在收到时确认。

 

？保修 义务

 

？我们 提供并记录 在 产品上确认收入时产品保修的估计成本。虽然我们参与 广泛的产品质量计划和流程，包括 积极监控和评估我们的组件 供应商的质量，但我们的保修义务受产品故障率 因纠正产品故障而产生的 率、材料使用和服务交付成本的影响。我们对保修储备的估计是 基于管理层对未来保修 义务和历史保修义务的评估。如果实际的 产品故障率、材料使用或服务交付成本 与我们的估计不同，则需要修订估计的保修 责任，这可能会影响我们对 费用的核算方式。

 

？库存 陈旧

 

·在 中， 在 中，我们根据对未来 需求和市场状况的假设，将我们的 库存减记了估计陈旧或无法销售库存的 库存，减记的金额等于库存成本与 估计市值之间的差额。 基于对未来 需求和市场状况的假设，我们对 库存进行了减记。如果未来的市场状况比管理层预测的情况 有利，则可能需要额外的存货 减记。

 

？收入 税

 

··收入 税收是使用负债方法提供的， 递延税金资产和负债基于 资产和 负债的财务报告和税基之间的差异以及 净营业亏损和税收抵免结转 使用制定的税率和法律进行测量，当差异有望逆转或 结转被利用时，这些法律将起到 的作用。当确定此类 资产更有可能不会变现时，将建立估值津贴 。

 

··针对所有递延税 资产建立了 全额估值免税额，因为管理层确定，截至2019年5月31日、2018年 和2018年，递延税项资产更有可能无法变现 。

 

？我们 根据权威的 指导说明不确定的税收头寸。本指南规定了“比 NOT更有可能”的确认阈值和计量属性，用于 财务报表确认和计量在纳税申报表中采取或预期采取的纳税头寸 。我们预计 未确认的税收优惠在未来 12个月内不会有任何实质性变化。我们将与 未确认的税收优惠相关的利息和罚金作为所得税的组成部分 进行确认。

 

？虽然 我们提交了美国联邦、各种州和外国的纳税申报表，但我们 唯一的主要税收管辖区是美国、加利福尼亚州、 德国和日本。由于税收 亏损结转、研发税收抵免或这些年份的其他税收 属性，1996-2018纳税年度仍需接受相应政府机构的 审查。

 

？基于股票的 补偿费用

 

？基于股票的 薪酬费用包括股票期权费用、 限制性股票单位(RSU)和员工股票购买计划( 或ESPP)购买权费用。股票 期权和ESPP购买权的基于股票的补偿成本在每个授予日期计量， 基于使用Black-Scholes Option 估值模型的奖励的公允价值，并在 员工所需的服务期内确认为费用。此模型是 开发的，用于估算 没有归属限制且完全可转让的公开交易期权的价值。我们的 员工股票期权具有与公开交易期权显著不同的特征 。对于RSU，基于股票的 补偿成本基于我们普通股在授予日期 的公允价值。我们所有基于股票的薪酬都作为权益工具入账 。

 

？每次授予期权的 公允价值和根据我们的ESPP购买股票的权利 是在授予之日使用 Black-Scholes期权估值模型估算的，并假设 预期期限、股价波动性、预期股息收益率、 无风险利率和预期奖励期限。有关股票薪酬和股票 期权计划和ESPP的详细信息，请参阅我们合并财务报表的 注10。

 

操作结果

 

？下表 列出了所示期间的运营报表数据占净销售额的 百分比。

 

	截至5月31日的年度，
	2019	2018	2017
净销售额	100.0%	100.0%	100.0%
销售成本	63.9	58.1	64.1
毛利	36.1	41.9	35.9
经营费用 ：
*销售，一般和 管理	36.7	24.7	37.3
^	19.7	14.1	24.7
宽宏大量	3.4	--	--
expndtw-1\cf1\cf1\	59.8	38.8	62.0
运营收入(亏损)	(23.7)	3.1	(26.1)
利息费用	(1.2)	(1.4)	(3.6)
其他收入(费用)，净额	0.2	(0.2)	(0.1)
减(亏)所得税前收入(费用) 福利	(24.7)	1.5	(29.8)
所得税(费用)福利	(0.2)	0.3	(0.1)
净(亏损)收入	(24.9)	1.8	(29.9)
减： 非控制性 利息应占净收入	--	--	--
应归因于Aehr测试的净(亏损)收入 系统普通股东	(24.9)%	1.8%	(29.9)%

 

截至2019年5月31日的财年 与截至2018年5月31日的财年相比， 2018

 

？··净销售额 。截至2019年5月31日的财政年度 的净销售额从2018年5月31日结束的财政年度的2960万美元降至2110万美元，降幅为28.8%。2019年财政 净销售额的下降主要是由于我们的Test 在老化(TDBI)产品期间净销售额的减少，部分被我们的晶片级产品 净销售额的增长所抵消。我们的TDBI 产品在2019财年的净销售额为640万美元，比2018财年减少了约1000万美元 。减少是 主要是因为我们的客户利用了他们在前一年增加的大量产能 ，以及对OEM 制造商的销售减少。我们的晶片级产品在2019财年的净销售额 为1460万美元，比2018财年增加了约150万美元 。

 

···毛利 利润。截至2019年5月31日的财政年度 的毛利润从2018年5月31日结束的财政年度的1240万美元下降至760万美元，下降了38.6%。截至2019年5月31日的财年，毛利率从截至2018年5月31日的 财年的41.9%降至 361%。·毛 利润率下降的主要原因是生产 效率低下，原因是净销售额下降、产品组合减少，以及 储备对多余和过时的 库存的影响。

 

？销售， 一般和管理。截至2019年5月31日的财政年度 的SG&A费用为770万美元，而截至2018年5月31日的财政年度 为730万美元，增长6.0%。SG&A费用的增加 主要是由于 就业相关费用的增加。

 

？ 研究和开发。在截至2019年5月31日的财年，研发费用与截至2018年5月31日的 财年相比持平，为420万美元。 2018年。

 

 

 

 

重组。 截至2019年5月31日的财政年度的重组费用 与2019年2月实施的重组计划相关， 旨在简化我们的运营，并更好地使我们的结构 与我们未来的目标保持一致。我们确认了截至2019年5月31日 财年的 员工离职费用为725，000美元。截至2018年5月31日的 财年没有发生重组费用。

 

···利息 费用。截至2019年5月31日的财政年度 的利息支出从2018年5月31日结束的财政年度的399，000美元降至252，000美元 2018。截至2019年5月31日 财年利息支出减少的主要原因是，在2019年4月10日到期日 偿还了9.0%的 可转换有担保票据(“可转换票据”)，以及由于我们的 投资组合利率上升导致利息收入增加 的影响。

 

？其他 收入(费用)，净额。其他收入，在截至2019年5月31日的 财年，与其他支出相比，净额为44，000美元，在截至2018年5月31日的财年，净额为61，000美元 。·其他 收入(费用)净额的变化主要是由于 在引用的 期间美元相对于外币的价值波动而实现的收益或损失 。

 

？收入 税收(费用)福利。在截至2019年5月31日的 财年，所得税支出为27，000美元，而截至2018年5月31日的财年，所得税优惠为 美元73，000美元。在截至2018年5月31日的会计年度中，所得税 受益主要是由于 2017年12月22日颁布的“减税和就业法案”的影响，具体地说，该条款使我们的 替代最低税收抵免在2022年前可退还。

 

截至2018年5月31日的财年 与截至2017年5月31日的财年相比， 2017

 

？··净销售额 。2018年5月31日结束的财政年度 的净销售额从2017年5月31日结束的财政年度的1890万美元增加到2960万美元，增长56.4%。2018财年 净销售额的增长主要是由于我们的 TDBI产品和晶片级产品的净销售额增加。2018年财年我们的TDBI 产品净销售额为1650万美元，比2017财年增加了约730万美元 。我们的 晶片级产品2018财年的净销售额为1310万美元， 比2017财年增加了约350万美元。

 

···毛利 利润。截至2018年5月31日的财政年度 的毛利润从截至2017年5月31日的680万美元增至1240万美元，增长82.7%。截至2018年5月31日的财年，毛利率从截至2017年5月31日的 财年的35.9%增至 41.9%。·毛 利润率的增加主要是由于净销售额增加而导致的制造业 效率提高的结果。

 

？销售， 一般和管理。截至2018年5月31日的财年 的SG&A费用为730万美元，而截至2017年5月31日的财年 的SG&A费用为710万美元，增长3.4%。SG&A费用的增加 主要是由于 就业相关费用的增加。

 

？研究 和开发。在截至2018年5月31日的 财年，R&D支出从截至2017年5月31日的 财年的470万美元降至420万美元，降幅为10.2%。 研发费用的减少主要是由于项目 费用的减少。

 

···利息 费用。截至2018年5月31日的财年 的利息支出从截至2017年5月31日的678，000美元降至399，000美元 2017财年。截至2018年5月31日 财年利息支出减少的主要原因是 与可转换票据相关的债务发行成本 在2017财年末完全摊销，以及由于我们的投资 投资 投资组合的利率上升而导致的利息收入增加的影响。 在2018年5月31日结束的财政年度中，利息支出减少的主要原因是 与可转换票据相关的债务发行成本在2017财年 财政年度结束时完全摊销。

 

？其他 费用，净额。其他支出，截至2018年5月31日和2017年5月31日的 财年，净额分别为61，000美元和21，000美元。·其他 费用的变化主要是由于在参考期间美元相对于外国 货币价值的 波动而实现的损失。

 

？收入 税收优惠(费用)。截至2018年5月31日的 会计年度的所得税优惠为73，000美元，而截至2017年5月31日的会计年度 的所得税支出为25，000美元。在截至2018年5月31日的会计年度中，所得税 受益主要是由于 2017年12月22日颁布的“减税和就业法案”的影响，具体地说，该条款使我们的 替代最低税收抵免在2022年前可退还。

 

流动性 和资本资源

 

我们认为现金 和现金等价物是流动的，可以使用。截至5月31日、 2019年和2018年，我们分别拥有540万美元和1680万美元的现金和现金等价物 。

  

 

·在截至2019年5月31日和2018年5月31日的财年，经营活动中使用的现金净值 分别为560万美元和140万美元 。对于截至2019年5月31日的 会计年度，用于经营 活动的现金净额主要是净亏损5.2 万美元，经调整以排除非现金费用 股票补偿费用905，000美元和折旧和 摊销$431，000，000美元，应收账款增加 $200万，客户存款和递延 收入减少$355，000，部分被应收账款的增加 主要是由于2019年财年末的大量发货。 客户存款和递延收入的减少主要是 ，因为客户订单积压减少，预付款 。应计费用的增加主要是由于我们于2019年2月实施的重组计划 产生了 应计遣散费。在截至2018年5月31日 的会计年度，用于运营活动的净现金主要是 净收入528，000美元的结果，经调整以排除 非现金费用的影响，即 996，000美元的股票补偿费用和417，000美元的折旧和摊销，以及 应收账款的减少130万美元。 运营现金的其他变化主要是由于 库存增加210万美元，客户存款减少， 递延收入150万美元，以及 应付帐款减少110万美元。应收账款减少 主要是由于改善了客户付款 条款。增加库存是为了支持客户订单的未来发货 。客户保证金和延迟 收入的减少主要是由于客户 订单积压的首期付款减少。应付帐款减少 主要是由于应用于供应商 发票的首期付款。

 

·在截至2019年5月31日和2018年5月31日的 财年，用于投资活动的现金净值 分别为173，000美元和572，000美元。截至5月31日、 2019年和2018年财年用于投资活动的净现金 是由于购买了财产和 设备。

 

·在截至2019年5月31日的 财政年度，用于融资活动的现金净额为560万美元，而 融资活动在截至2018年5月31日的财政年度提供的现金净额为925，000美元。 2018年5月31日结束的财政年度， 用于融资活动的现金净额为560万美元。截至2019年5月31日的财政年度 用于融资活动的现金净额主要是由于在2019年4月10日到期日偿还了610万美元的 可转换票据，部分抵消了根据员工计划发行普通股 的收益559，000美元。在截至2018年5月31日的会计年度内，通过融资 活动提供的现金净额主要是 ，原因是员工 计划下发行普通股的收益。

 

··汇率波动的 效应在截至2019年5月31日的财政年度减少现金59，000美元 ，在截至2018年5月31日的财政年度增加现金 $43，000。这些变化是 美元相对于 外币价值的波动。

 

？截至2019年5月31日、2019年和2018年的 ，我们的营运资本分别为1450万美元 和1830万美元。

 

·对于截至2017年5月31日的 会计年度，用于经营 活动的现金净额主要是净亏损5.7 百万美元，经调整以排除非现金支出 股票补偿费用100万美元和应收账款增加 350万美元的影响，部分抵消了 库存减少43万美元的影响。来自 业务的其他现金变化是由于应付账款的增加以及 客户存款和递延收入的增加，分别为1.7亿美元 。应收账款的增加主要是由于 销售额的增加。库存的减少主要是 由于期初现有量系统的销售。 应付帐款的增加主要是由于与更高的收入相关的更高的 支出。 客户存款和递延收入的增加主要是由于 收到了特定 客户的额外定金。

 

在截至2017年5月31日的 财年，用于投资活动的现金净值 为477，000美元，原因是购买了房产和 设备。 ···净额 现金用于投资活动的现金为477，000美元，截至2017年5月31日 财年。

 

·在截至2017年5月31日的 会计年度内，融资活动提供的现金净额为2180万美元，这主要是由于在2017年4月19日结束的 公开发行中出售我们的普通股所获得的净收益 1580万美元，以及在2016年9月28日结束的与某些机构和认可的 投资者进行的私下 配售交易中出售我们的普通股获得的净收益 $530万美元

 

··汇率波动的 效应使截至2017年5月31日的财年的现金增加了1，000美元 ，原因是 美元相对于外国货币的价值出现波动 。

 

？截至2017年5月31日 ，我们的营运资金为2150万美元 百万美元。

 

我们根据运营租赁我们的 制造和办公空间。我们为我们的美国 州制造和办公设施输入了 不可撤销的运营租赁协议，该协议于2018年2月 续订，并于2023年7月到期。根据该租赁协议， 我们负责支付水电费、税金和 保险。

 

 

 

？从 时不时地，我们评估潜在的企业收购、 产品或技术，以补充我们的业务。如果 完成，任何此类交易可能会使用我们的部分流动资金 或要求发行股本。对于任何 材料采购，我们目前没有 理解、承诺或协议。

 

·我们 预计现有现金余额连同 运营收入、现有应收账款收款、现有积压产品收入 、 现货销售以及针对重大订单的押金和首期付款 将足以满足我们未来12个 个月的流动性需求。

 

表外 单融资

 

··我们 没有签订任何表外融资安排 ，也没有建立任何特殊目的或可变利益 实体。

 

合同义务概述

 

？下表 提供了此类安排或 合同义务的摘要。

 

 

	按期间到期的付款 (以千计)
		少于	1-3	3-5	比 多
	总计·	1 年	年数·	年数·	5 年
经营租赁	$3,228	$762	$1,538	$928	$--
购买(1)	2,525	2,525	--	--	--
总计	$5,753	$3,287	$1,538	$928	$--

 

(1) 上面显示的是我们具有约束力的购买义务。我们的大额 大部分采购订单可由任何一方取消， 如果取消，则可能导致与供应商进行谈判，以 确定是否应支付给供应商的任何补充库存或取消费用 。

 

··在 ·在 正常业务过程中，为了促进我们产品的销售， 我们就 某些事项向包括客户在内的其他方提供赔偿。我们已同意让另一方免受 因违反陈述或 约定，或因侵犯知识产权或其他 索赔而产生的损失。这些协议可能会限制 赔偿索赔的期限和索赔金额。在 中，我们还与我们的 高级管理人员和董事签订了赔偿协议，我们的章程对我们的代理人也有类似的 赔偿义务。

 

§it 无法确定 这些赔偿协议下的最大潜在金额，原因是 以前的赔偿申请历史有限，以及每个特定协议所涉及的独特事实和情况 。到目前为止，我们根据 这些协议支付的款项尚未对我们的运营 结果、财务状况或现金流产生重大影响。

 

最近 会计公告

 

？对于 ？对 的最近会计声明的描述，包括 预期采用日期和对我们的 合并财务报表的估计影响(如果有)，请参阅合并财务报表注释 的注释1，“组织 和重要会计政策摘要”(Organization and Summary of significant Accounting Policies)。

 

7A项关于市场风险的定量 和定性披露

 

截至2019年5月31日， ···我们 没有持有衍生金融或商品工具。( ··我们 在2019年5月31日没有持有衍生金融工具或商品工具。)

 

？我们 暴露于金融市场风险，包括 利率和外币汇率的变化。我们只将 我们的短期超额现金投资于 到期日为18个月或更短的政府支持证券。我们不使用任何金融 工具进行投机或交易。 利率的波动不会对我们的财务 状况、运营结果或现金流产生实质性影响。

 

­·A 我们的大部分收入和资本支出都是以美元 美元进行交易的。但是我们以其他货币进行交易， 主要是欧元和日元。由于价格是在接受采购订单时 确定的，因此我们将面临 外币-美元汇率波动的风险 从 采购订单到最终付款需要很长时间。此汇率风险 部分抵消了我们的子公司产生的以当地货币支付的费用 。到目前为止，我们还没有投资 旨在对冲货币风险的工具。此外，我们的 子公司通常承担欠我们的债务或其他义务 可能是

 

 

以其当地货币或美元计价。 由于我们子公司的财务报表基于 他们的本地货币，而我们的精简合并财务报表 以美元为基础，我们和我们 确认在 本地货币相对于美元的价值上升或下降的任何期间内的外汇损益。与美元相比，子公司的 当地货币价值下降10%， 预计不会导致我们的净收入发生重大变化或 亏损。自上一财年末以来，我们的风险敞口 没有任何实质性变化，也没有任何重大变化 我们的风险敞口预期。

 

 

项目8.财务报表和 补充数据

 

索引

 

综合 Aehr测试系统财务报表

 

独立注册公共会计 公司报告	27
2019年5月31日和2018年综合 资产负债表	28
合并 截至2019年5月31日、2018年和 2017年的经营报表	29
截至5月31日、2019年、2018年和2017年的合并 综合(亏损)收入报表	30
截至2019年5月31日、2018年和2017年的合并 股东权益(亏损)报表	31
合并 截至2019年5月31日、2018年和 2017年的现金流量表	32
合并财务报表附注	33

 

财务报表 上面未列出的附表被省略，因为它们不适用 ，或者所需信息显示在合并 财务报表或其附注中。

 

 

独立注册 公共会计师事务所报告

 

致股东和董事会

Aehr测试系统

 

 

对合并财务报表的意见

 

我们已审计 Aehr Test Systems及其子公司(“公司”) 截至2019年5月31日和2018年5月31日的随附合并资产负债表，截至2019年5月31日 三年内 运营、全面(亏损)收入、股东权益 (亏损)和现金流量的相关合并报表，以及相关附注(统称为“合并财务报表”)在我们 的意见中，综合财务报表在 所有重大方面公平地列报了公司截至2019年5月31日 2018年5月31日的财务状况，以及截至2019年5月31日 止三年的经营业绩及其 现金流，符合美国公认的会计原则 。

 

意见基础

 

这些合并财务报表是 公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表表达 意见 。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(美国) (“PCAOB”)注册的公共会计事务所 ，根据美国联邦 证券法律以及 证券交易委员会和PCAOB的适用规则和规定，我们必须独立于 公司。

 

我们按照 PCAOB的标准进行了审核。这些标准要求我们计划和执行审计 ，以获得关于合并 财务报表是否没有重大错误陈述的合理保证，无论是由于错误还是欺诈 。公司不需要，也不需要我们 对其财务 报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要 了解财务报告的内部控制，而不是 ，以便就 公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。 因此，我们不表达这样的意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估 合并财务报表重大错误陈述的风险， 是否由于错误或欺诈，以及执行 应对这些风险的程序。这些程序包括在 测试的基础上审查与 合并财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括 评估所使用的会计原则和管理层作出的重要估计 ，以及评估合并财务报表的整体列报 。我们相信我们的 审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

/s/BPM LLP

 

自 2005年起，我们一直担任公司的审计师。

 

加州圣何塞

August 28, 2019

 

 

 

AEHR测试系统和子公司

合并余额 表

(以千为单位，除每股数据外)

 

	May 31,
	2019	2018
资产
当前 资产：
g.现金和现金 等价物	$5,428	$16,848
^应收账款， 净额	4,859	2,856
存货·	9,061	9,049
预付费用和 其他	686	703
^	20,034	29,456
财产和设备，净额	1,045	1,203
其他资产·	228	296
O.A.D.A.合计 资产总数 。	$21,307	$30,955
负债 和股东权益
本期 负债：
应付帐款	$1,933	$1,762
应计费用	2,034	1,646
*客户存款和递延 收入，短期	1,545	1,630
^长期 债务的当前部分	--	6,110
···	5,512	11,148
递延租金	153	63
长期递延收入	189	459
^#*	5,854	11,670
承付款 和或有事项(注17)
Aehr Test Systems股东权益：优先 股，面值0.01美元：授权：10，000股；已发行和 已发行：无	--	--
普通股票，面值0.01美元： 授权：75，000股；已发行和未发行股票：22，669股 和22，143股，分别于2019年5月31日和2018年	227	221
expndtw-1额外实收资本	84,499	83,041
累计其他综合 收入	2,230	2,292
^	(71,484)	(66,249)
···A.	15,472	19,305
非控制性权益	(19)	(20)
O.A.D.A.全体股东 股票 总股东权益	15,453	19,285
？	$21,307	$30,955

 

随附的 附注是这些合并 财务报表的组成部分。

 

AEHR测试系统和子公司

合并经营报表

(以千为单位，除每股数据外)

 

	截至5月31日的年度，
	2019	2018	2017
净销售额·	$21,056	$29,555	$18,898
销售成本·	13,454	17,169	12,118
毛利·	7,602	12,386	6,780
经营费用 ：
销售，一般和 行政管理。	7,724	7,290	7,052
研究和 开发	4,153	4,181	4,657
宽宏大量	725	--	--
expndtw-1\cf1\cf1	12,602	11,471	11,709
(亏损)经营收入	(5,000)	915	(4,929)
利息费用	(252)	(399)	(678)
其他收入(费用)，净额	44	(61)	(21)
(亏损)所得税前收入(费用) 福利	(5,208)	455	(5,628)
所得税(费用) 福利？	(27)	73	(25)
净(亏损)收入	(5,235)	528	(5,653)
O.LESS： 非控制性利益所致的净收入	--	--	--
应归因于Aehr测试的净(亏损)收入 系统普通股东	$(5,235)	$528	$(5,653)
每股净收益(亏损)-基本和 稀释	$(0.23)	$0.02	$(0.35)
每股计算中使用的份额- 基本	22,387	21,732	16,267
每股计算中使用的份额- 稀释	22,387	22,782	16,267

 

准备的注释是这些合并的 财务报表不可分割的一部分。

 

 

AEHR测试系统和子公司

综合(亏损)收益表

(以千为单位)

 

	截至5月31日的年度，
	2019	2018	2017
净(亏损) 收入	$(5,235)	$528	$(5,653)
其他综合 (亏损)收入，税后净额： expndtw-1\cf1\f6	(61)	42	13
综合 (亏损)收入合计	(5,296)	570	(5,640)
减：非控股权益导致的综合 收入(亏损)	1	(1)	1
综合 (亏损)收入，归因于Aehr 测试系统	$(5,297)	$571	$(5,641)

 

准备的注释是 合并的 财务报表的组成部分。

 

 

AEHR测试系统和子公司

合并股东权益表(亏损)

·(以千为单位)

 

						总Aehr
				·累计		·测试
			·其他	·其他		·系统		合计
	普通股		实收	综合	累计	？股东‘	非控制	股东
	份	金额	资本	·收入	赤字	权益(赤字)	利息	权益(赤字)
余额，2016年5月 31	13,216	$132	$58,052	$2,237	$(61,124)	$(703)	$(20)	$(723)
员工计划下普通股的发行	779	8	696	--	--	704	--	704
公开发行普通股	4,423	44	15,788	--	--	15,832	--	15,832
私募 发行普通股	2,722	27	5,272	--	--	5,299	--	5,299
发出 普通股，以取消未结清的 供应商发票为代价	200	2	321	--	--	323	--	323
e.基于股票的 薪酬	--	--	999	--	--	999	--	999
.净 净 损失	--	--	--	--	(5,653)	(5,653)	--	(5,653)
foreign 外币 币种折算调整	--	--	--	12	--	12	1	13
余额，2017年5月 31	21,340	213	81,128	2,249	(66,777)	16,813	(19)	16,794
员工计划下普通股的发行	803	8	917	--	--	925	--	925
{#*$}基于股票的薪酬	--	--	996	--	--	996	--	996
净 收入	--	--	--	--	528	528	--	528
foreign 币种折算调整	--	--	--	43	--	43	(1)	42
余额，2018年5月 31	22,143	221	83,041	2,292	(66,249)	19,305	(20)	19,285
员工计划下普通股的发行	526	6	553	--	--	559	--	559
{#*$}基于股票的薪酬	--	--	905	--	--	905	--	905
{#*$} 净损失	--	--	--	--	(5,235)	(5,235)	--	(5,235)
foreign 币种折算调整	--	--	--	(62)	--	(62)	1	(61)
余额，2019年5月 31	22,669	$227	$84,499	$2,230	$(71,484)	$15,472	$(19)	$15,453

 

随附的 附注是这些合并 财务报表的组成部分。

 

AEHR测试系统和子公司

合并现金报表 流量

(以千为单位)

 

	年 截止于5月31日，
	2019	2018	2017
现金 来自经营活动：
净(亏损)收入	$(5,235)	$528	$(5,653)
调整净(亏损)收入与经营活动中使用的净额 现金：？
股票补偿 费用	905	996	999
(追回)可疑 账户准备	(3)	(58)	53
债务发行成本摊销	--	--	148
折旧摊销	431	417	271
营业资产和负债的变动 ：
应收帐款	(2,043)	1,260	(3,507)
盘存	(112)	(2,073)	430
预付费用及其他	84	59	(707)
应付帐款	210	(1,095)	1,686
应计费用	402	62	53
客户存款和递延 收入	(355)	(1,482)	1,730
递延租金	90	63	--
应付所得税	(11)	(28)	2
oo.ug*	(5,637)	(1,351)	(4,495)
来自投资活动的现金 ：
购买财产和 设备	(173)	(572)	(477)
投资活动使用的现金净额	(173)	(572)	(477)
来自融资活动的现金 流动：
偿还可转换的 票据·	(6,110)	--	--
公开发行普通股所得收益，扣除发行成本	--	--	15,832
私募发行普通股所得收益，扣除发行成本	--	--	5,299
员工计划下发行普通股的收益	559	925	704
通过融资 活动提供的净现金(用于	(5,551)	925	21,835
汇率对现金和现金 等价物的影响	(59)	43	1
现金净额(减少)增加和现金等价物	(11,420)	(955)	16,864
现金和现金等价物， 年初	16,848	17,803	939
现金和现金等价物， 年末	$5,428	$16,848	$17,803
补充 现金流量信息：
年内支付的现金 ：
所得税	$37	$37	$18
利息·	$610	$550	$516
补充 非现金流量信息披露：
为结算 应付帐款而发行的普通股公允价值	$--	$--	$323
存货和 财产和设备之间的设备净转移	$119	$--	$--

 

随附的 附注是这些合并 财务报表的组成部分。

 

AEHR测试系统和子公司

合并财务说明 报表

 

1.重要会计 政策的组织和汇总：

 

业务：

 

·Aehr Test Systems(“公司”)于1977年5月在 加利福尼亚州注册成立，主要从事设计、工程师和 制造半导体 行业中使用的测试和老化设备。公司的主要产品是Advanced Burn-in and Test System(简称ABTS)、Fox全晶圆接触 平行测试和老化系统、Max Burn-In系统、WaferPak 全晶圆接触器、DiePak托架和test 夹具。

 

流动性：

 

··自从 成立以来，公司已经发生了巨大的累积亏损 和运营产生的负现金流。作为回应，公司 采取措施将费用水平降至最低，签订了信贷 安排，并通过公共和私募股权 发行募集资金，以增加其拥有足够 现金支持运营的可能性。

 

§截至2019年5月31日 ·公司拥有540万美元现金和现金 等价物。公司预计现有现金余额 连同来自运营的收入、现有 应收账款的集合、来自我们现有积压产品的收入、 现货销售以及针对重大订单的押金和定金 将足以满足其运营 资本和资本设备需求。我们相信我们现有的 现金和现金等价物将足以满足我们未来12个月的 预期现金需求。我们未来的资本 需求将取决于许多因素，包括我们的增长率 速率，我们用于支持研究和 开发活动的支出的时间和范围，建立 额外的销售和营销能力的时间和成本， 介绍新的和增强的产品的时间和成本，以及 实施新的制造技术的时间和成本。如果需要 外部来源的额外融资，我们可能无法 以我们可接受的条款或根本无法筹集资金。我们未来获得的任何 额外债务融资也可能 涉及与我们的筹资活动 以及其他财务和运营事项相关的限制性公约，这可能 使我们更难获得额外资本和 寻求商业机会，包括潜在的收购。 此外，如果我们通过进一步 发行股权、可转换债券或其他 可转换为股权的证券来筹集额外资金，我们现有的股东可以{br 优先于我们普通 股票持有人的偏好和特权。如果我们无法获得足够的融资或在需要时以令我们满意的条款进行融资 ，我们 继续增长或支持我们的业务以及应对业务 挑战的能力可能会受到极大限制。

 

合并：

 

·· · 合并财务报表包括 公司及其全资和多数股权外国 子公司的账目。已删除公司间帐户和交易 。

 

外币 货币换算和交易：

 

·公司海外子公司和 分支机构的资产 和负债 使用在资产负债表日生效的汇率从 日元、欧元和新台币 功能货币折算成美元。 此外，他们的净销售额和费用使用 近似于 会计年度平均汇率的汇率折算成美元。- 将 其财务报表从当地货币转换为美元 美元所产生的折算调整累积起来，并作为 股东权益(赤字)的一个单独组成部分反映出来。

 

§交易 因以本币以外的货币计价的汇率变化而产生的 损益包括在已发生的 合并业务报表中。 所有 期间外汇交易损益详情见注12。

 

使用 估算：

 

··按照美国普遍接受的会计 原则编制财务报表 要求管理层作出估计和假设，影响 报告的资产和负债金额，披露 财务 报表之日的或有资产和负债，以及 报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与 估计的结果不同。

 

 

公司合并财务报表中重要的 估计 包括为呆账准备，存货估值为 成本或市场的较低值，以及保修准备金。

 

现金 等价物：

 

··现金 等价物由购买 原始到期日为三个月或更少的货币市场工具组成。这些投资按公允价值报告 。

 

账户 应收账款及呆账准备：

 

··应收账款 派生于 世界各地的产品销售给半导体制造商、半导体合同装配商、电子制造商以及老化和测试服务 公司。应收账款按开票金额 记录，不计息。本公司为呆账保留准备金 ，为可能无法收回的 贸易应收账款进行准备金。本公司还按账龄类别审核其贸易应收账款 ，以确定具有已知 争议或托收问题的特定客户。当公司评估 历史坏账趋势、 美国和国际一般经济状况以及客户 财务状况变化时，公司在 确定这些准备金的充足性时行使判断。当所有收款努力都已用尽时，未收款应收款被记录为坏账 债务费用， 收回款项在收到时确认。在截至2019年5月31日、2018年或 2017年的财政年度中，未记录到对坏账准备的重大 调整 。

 

信用风险集中 ：

 

？ 公司主要向北美、亚洲和欧洲的半导体制造商 销售其产品。截至2019年5月31日， 约49%、25%和26%的应收账款总额分别为 来自北美、亚洲和欧洲的客户， 。截至2018年5月31日， 应收账款总额的约55%、45%和0%分别来自北美 美洲、亚洲和欧洲的客户。截至2019年5月31日 ，三个客户分别占应收账款总额的44%、25%和21%。截至2018年5月31日，三家客户分别占 应收账款总额的38%、32%和11%。在2019年财年，四个客户 分别占净销售额的36%、14%、12%和10%。在2018财年 财年，三个 客户分别占净销售额的34%、26%和13%。公司对 客户进行持续的信用评估，一般不需要抵押品。公司 对其一些国际 客户使用信用证条款。

 

·· · 公司的现金和现金等价物通常存放在美国、日本、 德国和台湾的主要金融机构 。本公司将多余的现金投资于货币 市场基金和美国国债。货币市场基金 承担与每个基金相关的风险。货币市场基金 利率可变。本公司的货币市场基金或短期现金 存款未经历任何 重大损失。

 

供应风险集中 ：

 

？ 公司依赖分包商生产其产品中使用的许多 组件和子组件。本公司产品的质量或 性能故障或 其制造商的财务或业务状况的变化可能 破坏本公司向 其客户提供优质产品的能力，从而对其 业务和运营业绩产生重大不利影响。公司产品中使用的部分组件和 技术是从单一来源或有限数量的来源购买并获得 许可的。任何这些供应商的 损失都可能导致公司产生 额外的过渡成本，导致其产品的制造和交付延迟 ，或导致其携带过量或 过时的库存，并可能导致其重新设计其 产品。

 

存货：

 

·库存 ·存货 包括材料、人工和间接费用，以成本(先进先出方法)或可变现净值的较低值 表示。净 可变现价值为普通 业务过程中的估计销售价格，减去完成、处置和 运输的成本。在管理层对未来 需求和市场状况进行评估后，为多余、过时和不可用的 库存做准备。公司调整库存 余额，以接近其制造成本或净 可变现价值的较低值。如果未来的实际需求或市场状况 变得不如管理层预测的情况有利，则可能需要 额外的存货冲销，并将 反映在进行修订的期间的销售成本中 。

 

属性 和设备：

 

··财产 和设备按成本减去累计折旧和 摊销列示。主要改进已资本化，而维修和 维护费用则按发生情况进行。租赁权改进 通过

 

 

其估计使用年限或相关租赁期限中较小的 。 家具和固定装置、机械设备和测试设备 在其估计 使用年限内按直线折旧。估计使用寿命的范围一般如下 ：

 

家具 和夹具	2至6 年
机械 和设备	3至6 年
测试 设备	4至6 年

 

收入 认可：

 

？·2014年5月，FASB发布了FASB ASC Topic 606，与客户的合同收入 (主题606)，随后更新(统称 “ASC 606”)。我们采用了截至2018年6月1日的标准， 采用了改进的追溯方法。在此方法下，我们 将ASC 606应用于截至2018年6月1日尚未完成的合同，并认识到最初应用 标准作为对保留 收益的期初余额的调整的累积效应。2018年6月1日 之后开始的报告期结果根据ASC 606提供。根据修改后的 追溯采用方法，前期金额不进行 调整，而是根据FASB ASC主题605， 收入确认 在这些期间有效的会计 标准进行报告， 在此也称为“传统 GAAP”。

 

？截至2018年6月1日， · 采用ASC 606对我们的 合并财务报表没有产生重大影响。截至采用日期，累计赤字未记录任何调整 ， 报告的收入在传统GAAP下不会有所不同。 此外，我们预计采用收入标准 不会对我们的净收入产生持续 基础上的重大影响。

 

？我们 主要通过直销队伍销售我们的产品。在 某些国际市场，我们通过 独立经销商销售我们的产品。当满足以下所有 条件时，我们认为收入：

 

我们与客户签订了合同，创建了可强制执行的权利 和义务，

 

确定承诺的履行义务，

 

交易价格或我们期望收到的金额是 可确定的，并且

 

我们已履行对 客户的性能义务。

 

··控制权的转让 在所有权和损失风险传递给 客户时得到证明，除非我们需要提供额外的 服务。

 

产品 开发成本和资本化软件：

 

？在新产品或系统的研究和开发中发生的费用 计入发生的运营费用。为公司产品 开发软件程序所产生的成本 在确定软件的技术 可行性之前，应计入已发生的运营费用。一般而言，当软件模块 执行其原始 规范中描述的主要功能，包含在 生产环境中使用所需的功能，完整地记录下来，以及产品的相关 硬件部分完成时， 技术可行性即成立。在技术 可行性确定后，任何额外的成本都将资本化。 当软件基本完成 并准备好用于其预期用途时， 软件成本的资本化将停止。 资本化的成本使用销售单位中的较大者或 直线法在 相关软件产品的估计生命周期内摊销十年。2019财年、 2018和2017财年没有系统软件 开发成本资本化或摊销。

 

长期资产减值 ：

 

？在 中，如果事实和情况表明资产的账面价值 可能受损，则将对可恢复性 进行评估。如果需要评估，与资产相关的估计 未来未贴现现金流与资产的账面价值相比将为 ，以确定是否需要进行 减记。

 

广告 成本：

 

？ 公司费用发生的所有广告成本以及 的金额在所有呈现的期间都不是重要的。

 

 

运输 和产品处理：

 

··向客户支付的用于运输和处理产品的 金额 包含在净销售额中。与产品的运输和 处理相关的成本包括在销售成本中。

 

收入 税：

 

··收入 税收是使用负债方法提供的， 递延税金资产和负债基于 资产和 负债的财务报告和税基之间的差异以及 净营业亏损和税收抵免结转 使用制定的税率和法律进行测量，当差异有望逆转或 结转被利用时，这些法律将起到 的作用。当确定此类 资产更有可能不会变现时，将建立估值津贴 。

 

··针对所有递延税 资产建立了 全额估值免税额，因为管理层确定，截至2019年5月31日、2018年 和2018年，递延税项资产更有可能无法变现 。

 

？ 公司根据 权威指导说明了不确定的税务头寸。本指南为财务报表确认和计量 属性规定了“更有可能 ”的确认阈值和计量 在报税表中采取或预期采取的纳税头寸。 本公司预计其未确认的 税收优惠在未来12个月内不会有任何重大变化。公司将 与未确认的税收利益相关的利息和罚金确认为所得税的 组成部分。

 

·虽然 本公司提交了美国联邦、各个州和外国的纳税申报表 ，但本公司唯一的主要税务管辖区是 美国、加利福尼亚州、德国和日本。由于税收损失结转、研究和 发展税收抵免或这些 年的其他税收属性，1996 -2018纳税年度仍需接受相应的 政府机构的审查。

 

综合 (亏损)收入：

 

··综合 (亏损)收入通常代表 股东权益的所有变化，但由投资 或股东贡献产生的变化除外。 外币折算调整未实现损益计入 公司综合(亏损)收入组成部分， 不计入净(亏损)收入。全面(亏损)收入 包括在全面(亏损) 收益表中。

 

最近 会计声明：

 

会计 采用的标准

 

    收入 认可

··2014年5月，FASB发布会计准则汇编 (“ASC”)更新号2014-09，与客户的合同收入 (主题606)，随后更新(统称为 “ASC 606”)。该标准的核心原则是当承诺的货物或服务转让给客户时 确认收入 的金额反映了这些货物或服务预计将收到的 对价。新的 标准定义了实现这一核心原则的五步流程 ，在此过程中，收入确认流程中可能需要比 传统GAAP要求更多的判断和估计，包括识别 合同中的履行义务，估计交易价格中包含的 可变对价金额，以及将交易 价格分配给每个不同的履行义务。该标准允许 使用追溯或修改的追溯 过渡方法。它还要求扩大披露，包括 与客户合同相关的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性 。此外， 还需要 关于 客户合同、重大判断和判决变更、 以及从成本中确认的资产的定性和定量披露，以获得或履行 合同。

 

·The Company于2018年6月1日采用了ASC 606，即2019年财政 的第一天，采用了修改后的追溯方法。公司将 ASC 606应用于自采用之日起尚未完成的所有合同 ，以确定对 保留收益的期初余额的任何调整。根据修改后的追溯性采用 方法，比较财务信息尚未重述 ，并继续根据会计准则 对这些期间的 效果进行报告，ASC 605，“收入确认“，这里也称为 ”传统GAAP“。

 

··截至2018年6月1日， · 采用ASC 606对 公司的合并财务报表没有产生重大影响。截至 采用日期，累计赤字未记录调整，根据传统GAAP，报告的收入不会有所不同 。此外，公司预计 收入标准的采用不会对 公司的净收入产生持续的重大影响。

？某些现金收入和 现金支付的分类

·2016年8月，FASB发布了与 现金流量表上的特定现金收付 分类相关的权威指南。( ··2016年8月，FASB发布了与 现金流量表上某些现金收入和现金支付的 分类相关的权威指南)。公司在2019年 财年采用了这一新标准。本指南的采用对公司的合并财务报表没有 重大影响 。

 

···实体内资产转移

·2016年10月，FASB发布了会计准则更新， 要求在交易日期确认实体内 资产(库存除外)转移的所得税后果。 公司在2019年财政年度采用了这一新标准。 采纳本指南对 公司的合并财务报表没有产生重大影响。

 

？受限制的现金。( )

·2016年11月，FASB发布了与 现金流量表相关的权威指南。本指南澄清，当 调节现金流量表上显示的期初和期末总额 时，一般描述为限制现金和限制现金等价物的金额 应包括在现金和现金等价物中。公司在2019年财政年度采用了这一新的 标准。本指南的采用没有 对公司合并的 财务报表产生重大影响。

 

？收入税

··在2017年12月22日 ·美国政府颁布了综合税收 法案，通常称为减税和就业法案(The “Tax Act”)。税法“对美国税法进行了广泛而复杂的修改 ，包括但不限于(1)将美国 联邦公司税率从34%降至21%；(2)要求公司 为 外国子公司的某些汇回收益支付一次性过渡税；(3)普遍取消对外国子公司股息的美国联邦所得税 ；(4)要求 当前将 受控外国公司的某些收入纳入美国联邦收入(6)更改与使用 和自2017年12月31日起在税收 年内产生的净营业亏损结转限制相关的规则，以及(7)废除自2017年12月31日起生效的 企业替代最低税制(AMT)，并允许现有最低税收抵免 抵销任何纳税年度的正常税收责任。因此， 公司已将 递延税金资产减少640万美元，并对截至2018财年的估值 免税额进行了抵销调整，并记录了公司联邦可退款金额 的收益90，000美元。

 

··2017年12月22日 ·SEC工作人员发布了员工会计公告 第118号(“SAB 118”)，该公告为 对税法的税收影响进行会计核算提供了指导。SAB 118提供了 测算期，从 税法颁布日期起不应超过一年，以便公司根据ASC 740，所得税完成会计 。根据SAB 118，公司 必须反映税法 中会计根据ASC 740完成的那些方面的所得税影响。在 范围内，公司对 税法的某些所得税影响的会计处理是不完整的，但它能够确定合理的 估计，它必须在财务 报表中记录临时估计。税收 法案也有一定的过渡性影响。作为向新的地域税制过渡的一部分， 税法对外国子公司的历史收益的返还征收一次性返还税 。 公司不缴纳过渡税。一次性的 过渡税基于1986年后从美国所得税中延迟 的收益和利润。公司已经完成了 它的 外国公司1986年后总收益和利润的计算。根据公司的净营业 亏损结转和估值准备金， 分析完成对其 合并财务报表没有影响。

 

会计 标准尚未采用

 

    金融 工具

·2016年1月，FASB发布了与 金融资产和金融 负债的确认和计量相关的会计准则更新。本标准改变了权益 投资、公允价值期权下的金融负债以及 金融 工具的列报和披露要求。此外，它还澄清了在确认因可供出售债务 证券未实现亏损而产生的递延税金资产 时，与 估值准备评估相关的指导意见。本标准在2020财年对我们有效。 允许提前采用。本公司预计本新指南不会对其合并财务 报表产生实质性影响。

 

·2016年6月，FASB发布了会计准则更新， 要求根据历史经验、当前 条件以及影响 报告金额的可采纳性的合理和可支持的预测，对所持有的 金融资产的预期信用损失进行计量和确认。会计准则 更新将在修改后的追溯基础上从2021会计年度第一个 季度开始对公司生效，并允许在2020会计年度提前 采用。本公司预计此会计准则更新不会对其 合并财务报表产生 重大影响。

 

    租约

··2016年2月，FASB发布ASU 2016-02号，租约(主题842)(“ASU 2016-02”)，将承租人的租赁会计修改为 通过记录租赁资产 和经营租赁的负债并披露有关租赁安排的关键信息 ，提高了透明度和可比性。本公司将在2020年第一季度初通过 累积效应调整，采用修改后的追溯过渡方法 采用ASU 2016-02 。本公司已就其对新标准的会计 评估达成结论，并预期 使用资产和租赁负债(包括递延租金)的记录权约为 约270万美元在公司的简明综合 资产负债表上，用于目前归类为经营性 租赁的租赁。但是，采用ASU 2016-02的最终影响将 取决于公司截至采用日期 的租赁组合。

 

2.收入：

 

收入确认

 

·· · 当承诺的货物或服务 转让给客户时， 公司确认收入，其金额反映了公司预期在 交换这些货物或服务时有权获得的 对价，通过遵循五个步骤 流程，(1)确定与客户的合同，(2)确定合同中的 履行义务，(3)确定 交易价格，(4)分配交易价格，(2)确定合同中的 履行义务，(2)确定 交易价格，(4)分配交易价格，(3)确定 交易价格，(4)分配交易价格，和(5) 在公司履行 义务时或在履行义务时确认收入，如下所述。

 

§Performance 义务包括销售系统、接触器、备件和 服务，以及客户合同中包含的安装和培训服务 。

 

？将 合同的交易价格分配给每个不同的 履行义务。在确定交易价格时， 公司评估价格是否需要退款或 调整，以确定公司 预期有权获得的净代价。公司一般不授予退货 特权，在保修期 期间有缺陷的产品除外。

 

？对于包含多个履行义务的 合同， 公司以相对独立的销售价格为基础将交易价格分配给履行 义务。 独立销售价格基于多个因素，包括 但不限于产品的历史折扣趋势和 不同地域的 服务和定价做法。

 

··系统和备件的收入 在某个时间点得到确认，通常是在发货或交付时 。服务收入 随着服务完成或按比例在 合同期内(一般为一年或更短)内确认，将随着时间的推移而得到确认。

 

？ 公司已根据ASC 606选择了实用的权宜之计，不 评估合同是否具有重要的融资组成部分，因为 公司的标准付款条款不到一年 。

 

收入分解

 

？下表 显示了按主要产品类别划分的收入。在 内，每个产品类别、合同条款、条件和经济 影响 收入确认和现金流的性质、数量、时间和不确定性的因素实质上 相似。

 

？ 公司按产品类别划分的收入如下(单位： 千)：

	截至5月31日的年度，
	2019	2018	2017
类型 的货物/服务：
系统	$9,566	$18,174	$12,115
接触器·	6,154	6,500	1,991
服务	5,336	4,881	4,792
	$21,056	$29,555	$18,898
产品 行：
晶片级	$14,618	$13,080	$9,582
老化期间的测试	6,438	16,475	9,316
	$21,056	$29,555	$18,898

 

 

？下面的 提供了有关公司在不同地理区域的运营 的信息。净销售额基于收货地点 (以千计)：

 

	截至5月31日的年度，
	2019	2018	2017
地理 区域：
美国·	$13,468	$8,446	$7,762
亚洲	5,648	19,973	10,439
欧洲	1,940	1,136	697
	$21,056	$29,555	$18,898

 

≠ ？除了服务合同金额和延长的 保修外， 在控制权转移给 客户时，公司的产品类别收入将得到 确认。

 

	年截止到5月31日？
	2019	2018	2017
收入确认的时间 (以千为单位)：
在 时间点转移的产品和服务	$18,473	$27,337	$17,193
随时间转移的服务	2,583	2,218	1,705
	$21,056	$29,555	$18,898

 

合同余额

 

···在公司发货 或提供服务期间，或当公司的 对价的权利无条件时，确认 应收账款。公司通常不记录 合同资产，因为公司有无条件的权利在履行义务履行后 付款， 因此，应收账款比合同 资产更常被记录。

 

·合同 负债包括根据合同在履行 之前收到的付款，并在相关收入 确认后得到满足。合同负债在每个报告期结束时在简明 综合资产负债表上作为递延收入的一个组成部分 进行报告。截至5月31日、 2019年和2018年的合同负债分别为1，734，000美元和2，089，000美元。在截至2019年5月31日的会计年度 期间，截至2018年5月31日，公司确认合同负债 中包含的收入为1，273，000美元。

 

剩余的履行义务

 

·在2019年5月31日 ·公司尚有731，000美元的剩余履约 义务，其中包括延期服务合同和 延期保修合同尚未交付。该公司预计 在2020财年将其剩余履约 债务的约74%确认为收入，在 财年2021及以后将额外的26%确认为收入。前述不包括 其他剩余履行义务的价值，因为它们的原始 期限为一年或更短，也不包括关于完全分配给完全未履行的 履行义务的 可变对价的信息。

 

获取或履行合同的成本

 

·· · 公司通常会在发生销售、一般和行政费用的 部分时支付销售佣金，因为 摊销期间通常不到一年。此外， 本公司作为 产品制造商的大部分履行成本归类为库存和固定资产 资产，这两类资产在 这些资产类型的各自指导下入账。合同履行的其他成本 由于公司产品的性质和 它们各自的制造过程而是非实质性的。

 

3.每股收益(“每股收益”)：

 

···基本 每股收益是使用该期间已发行普通股 的加权平均数确定的。稀释后的每股收益是使用 国库股票法 期间发行的普通股和潜在 普通股(代表股票期权、 RSU和ESPP股份的稀释效应)的加权平均数确定的。

 

··下表 列出了Aehr Test Systems普通 股东的基本净 (亏损)每股收益的计算(单位为千，每股数据除外)：

 

	截至5月31日的年度，
	2019	2018	2017
分子：净(亏损)收入	$(5,235)	$528	$(5,653)
分母 表示每股基本净(亏损)收入：
g.加权平均股份 未完成	22,387	21,732	16,267
基本每股净(亏损)收入 计算中使用的股份	22,387	21,732	16,267
稀释证券的效力	--	1,050	--
每股 摊薄净(亏损)收入的分母·	22,387	22,782	16,267
每股 股的基本净(亏损)收入·	$(0.23)	$0.02	$(0.35)
每股摊薄净(亏损)收益	$(0.23)	$0.02	$(0.35)

 

··对于 ·对于 计算稀释后每股收益的目的，潜在普通股的加权 平均数不包括行使价大于该期间公司普通股平均公允价值 的股票 期权，因为 的效果将是反稀释的。在截至2019年5月31日和 2017财年，潜在普通股未计入 每股稀释净亏损的计算中，因为其效果将是 抗稀释性。因此， 计算这 期间每股基本净亏损和稀释净亏损时使用的分子和分母是相同的。购买3，107，000股和 3，074，000股普通股的股票期权分别于2019年5月31日 和2017年发行，但未计入每股 稀释净亏损的计算中，因为将此类股份纳入 将具有反稀释作用。购买1，313，000股普通股 的股票期权截至2018年5月31日尚未发行，但 未计入稀释后每股净收入， 因为纳入此类股份将具有反稀释作用。ESPP 购买权购买297，000股和169，000股ESPP股份分别于2019年5月31日和2017年5月31日 已发行，但未计入 每股摊薄净亏损的计算中，因为 纳入此类股份将是反稀释的。23，000股 股和32，000股票的RSU分别于2019年5月31日和2017年 流通股，但未计入每股摊薄 净亏损的计算中，因为计入这些股份将是 反稀释股。2018年5月31日和2017年5月31日发行的 可转换票据下的2，657，000股可转换股票没有 计入稀释净收益(亏损)每股， 因为纳入这些股份将具有 抗稀释作用。

 

4.金融工具公允价值：

 

？ 公司的金融工具按公允价值计量 符合权威指导。本权威指南 定义了公允价值，建立了使用公允价值计量资产和负债的框架 ，以及 公允价值计量所需的披露。

 

·· · 指南根据 评估技术的输入建立了公允价值层次结构， 评估技术用于衡量 可观察或不可观察的公允价值。可观察的输入反映了市场参与者基于从独立来源获得的市场数据对资产或 负债进行定价时所使用的 假设，而不可观察的输入反映了报告实体基于他们自己的市场假设的 定价。公允价值 层次结构由以下三个级别组成：

 

1级 -工具估值是从活跃外汇市场中涉及相同 资产的 交易的实时报价中获得的。

 

2级 -仪器估值来自可比较仪器的现成定价 来源。

 

3级 -在没有可观察到的市场 值的情况下获得工具估值，需要高水平的判断来确定公平 值。

 

≠下表 汇总了截至2019年5月31日按公允价值定期计量的公司金融资产 (单位： 千)：

 

 

 

	余额截止日期
	May 31, 2019	1级	2级	3级
货币市场基金	$3,017	$3,017	$--	$--
资产	$3,017	$3,017	$--	$--

 

下表汇总了截至2018年5月31日按公允价值计量的公司金融资产 (单位： 千)：

 

	余额截止日期
	May 31, 2018	1级	2级	3级
货币市场基金	$7,813	$7,813	$--	$--
美国国库券	5,983	5,983	--	--
资产	$13,796	$13,796	$--	$--

 

·截至2018年5月31日， · 美国国债的到期日为 三个月，没有未实现的收益或损失。

 

·截至2019年5月31日和2018年5月31日，货币市场基金中包括 的 金额为80，000美元 限制性现金，代表 公司在美国的制造和办公空间 租赁的保证金。

 

截至5月31日、 2019年和2018年， ？··存在 没有按公允价值计量的金融负债。 ， 。

 

在截至2019年5月31日和 2018的财年中， ？·存在 未在1级和2级公允价值 测量结果之间进行转移。

 

·· · ·金融工具的账面金额，包括现金、现金 等价物、应收账款、应付帐款和某些其他 应计负债，由于期限较短 ，因此其公允价值近似为公允价值。根据 公司目前可获得类似条款贷款的借款利率， 债务的账面价值接近公允价值。

 

5.应收账款：

 

？帐户 应收帐款包括(以千计)：

	May 31,
	2019	2018
应收帐款	$4,859	$2,860
减：为可疑 帐户准备	--	(4)
	$4,859	$2,856

 

		添加
	余额在	收费到		余额
	开始	成本和		结束
	年	费用	扣除*	年
不良应收账款准备金 ：      May 31, 2019	$4	$--	$(4)	$--
May 31, 2018	$61	$4	$(61)	$4

准备··* 扣除包括注销无法收回的帐户， 以前保留的金额的收集，以及对记入费用的可疑帐户的 拨备的释放。( =)

 

6.资产负债表明细：

 

？库存：

	May 31,
(以 千为单位)	2019	2018
原材料和 子组件	$5,471	$5,747
在制品	3,580	3,068
成品	10	234
	$9,061	$9,049

 

 

·财产和设备，净额：

 

	May 31,
(以 千为单位)	2019	2018
租赁改良	$1,154	$1,154
家具及固定装置	983	984
机械设备	3,097	2,865
试验设备	2,604	2,595
	7,838	7,598
减：累计折旧和 摊销	(6,793)	(6,395)
	$1,045	$1,203

 

··2019年、2018年和2017财年的折旧费用分别为431，000美元， 417，000美元和271，000美元， 。

 

？应计费用：

	May 31,
(以 千为单位)	2019	2018
薪资相关	$990	$1,014
重组	408	--
佣金和奖金	168	101
专业服务	162	163
保修	154	135
物资采购	65	--
应缴税款	29	34
投资者关系	19	19
应计利息	--	139
其他	39	41
	$2,034	$1,646

 

？客户 存款和递延收入，短期：

 

	May 31,
(以 千为单位)	2019	2018
客户存款	$1,003	$1,340
递延收入？	542	290
	$1,545	$1,630

 

7.所得税：

 

··国内 和国外(亏损)所得税前收入(费用) 收益的组成部分 收益如下(以千计)：

 

	截至5月31日的年度，
	2019	2018	2017
国内	$(5,273)	$433	$(5,663)
外方	65	22	35
	$(5,208)	$455	$(5,628)

 

 

？ 所得税(费用)福利包括以下内容(以 千为单位)：

 

	截至5月31日的年度，
	2019	2018	2017
联邦 所得税：
去年，^	$--	$99	$--
DEDESED·QUTERED GENERED	--	--	--
州 所得税：
^	(6)	(22)	(8)
DEDESED·QUTERED GENERED	--	--	--
境外 所得税：
去年，^	(21)	(4)	(17)
DEDESED·QUTERED GENERED	--	--	--
	$(27)	$73	$(25)

 

？ 公司的实际税率与美国联邦 法定税率不同，如下所示：

 

	截至5月31日的年度，
	2019	2018	2017
美国联邦法定税率	21.0%	28.6%	34.0%
州税，扣除联邦税 影响	(1.0)	(16.7)	(0.1)
国外差价	(0.7)	39.4	0.1
股票薪酬	(2.8)	39.9	(2.8)
研发积分	1.5	5.9	3.1
估值免税额变动	(15.6)	(1,349.2)	(33.8)
联邦利率变化影响	--	1,419.7	--
联邦AMT退款	--	(20.0)	--
ASU 2016-09采用	--	(169.1)	--
其他	(2.9)	5.4	(0.9)
有效税率	(0.5)%	(16.1)%	(0.4)%

 

？递延税金净资产的 组成部分如下(单位： 千)：

 

	截至5月31日的年度，
	2019	2018
净营业亏损	$13,475	$12,918
信用结转	4,995	4,952
库存储备	790	588
储备和应计	1,379	1,419
其他	298	247
	20,937	20,124
减：估价津贴	(20,937)	(20,124)
递延税金净资产	$--	$--

 

· ·在2019年财政期间， 估值津贴增加了813，000美元， 在2018财政年度期间减少了6，139，000美元，在2017财政年度期间增加了 美元1，635，000美元。截至2019年5月31日和2018年5月31日， 公司得出结论，递延 税务资产更有可能不会变现，因此为递延税务资产提供了全额 估值免税额。公司 将继续每季度评估对其递延税金资产的估值免税额 的必要性。

 

··截至2019年5月31日 ·本公司的联邦和州净运营亏损 结转分别为53，803，000美元和29，504，000美元。 联邦和州净营业亏损结转将于2024年开始 到期。在2019年5月31日，公司还获得了联邦和 州研发税收抵免，结转金额分别为 2，071，000美元和5，609，000美元。联邦信贷 结转将于2022年开始到期，加州 信贷将无限期结转。这些结转可能 在所有权发生 变更的情况下受到年度使用的某些限制，如税法所定义。本公司还为州 的目的提供了 可选的最低税收抵免结转$34，000。这些抵免可以用来抵销常规税收，并且不会 过期。

 

？ 公司没有为某些外国子公司的 未分配收益提供美国所得税，因为 公司打算将这些 收益永久再投资于其外国子公司。如果这些收益是 分配的，公司将需要缴纳额外的美国收入 税费。确定与这些收益相关的未确认递延所得税负债金额 不可行 。

 

··外国 结转净营业亏损345，000美元可用于 减少未来外国应税收入。国外净运营 亏损将从2021财年开始到期。

 

？ 公司维护对不确定的税务状况的责任。这些 负债涉及相当大的判断和估计， 管理层根据可用的最佳信息 对其进行持续监控。未确认的税收优惠总额 余额的合计变化如下(以 千为单位)：

 

截至2016年5月31日的期初余额	$789
与上一年度税金相关的减少 头寸	--
与 时效失效相关的减少	--
2017年5月31日余额·	$789
与上一年度税金相关的增加 头寸	889
与本年度税金相关的增加 头寸	107
2018年5月31日余额	$1,785
与上一年度税金相关的减少 头寸	(41)
与本年度税金相关的增加 头寸	65
2019年5月31日余额	$1,809

 

·截至2019年5月31日 · ·截至2019年5月31日的未确认税收优惠的 期末余额 如果得到确认，将不会影响有效税率 。

 

··2017年12月22日 ·美国政府颁布了全面税收 立法，通常称为减税和就业法案(The “Tax Act”)。2017年12月22日，SEC工作人员发布了 员工会计公告第118号(“SAB 118”)，其中 提供了关于税法税收影响的会计核算指南。 SAB 118提供了一个测算期，不应超过 税法颁布之日起一年，供公司完成ASC 740，所得税的会计处理 。根据SAB 118，公司必须反映税法中根据ASC 740完成会计核算的那些方面 的所得税影响。 如果公司对税法的某些收入的会计 税收影响不完整，但能够 确定合理的估计，则必须在财务报表中记录临时的 估计。

 

·作为向新地域税制过渡的 的一部分，税收 法案对外国子公司的 历史收入的视为返国征收一次性返国税。 ·作为向新的地域税制过渡的一部分，税法 对外国子公司的历史收入征收一次性返国税。公司不需要 缴纳过渡税。一次性过渡税 基于1986年后从美国所得税中延迟 的收益和利润。在2019年财政期间，公司完成了对过渡税的 计算，由于结转损失和 估值津贴，公司确定 由于完成了 分析，对财务报表没有影响。

 

·· · 税法还废除了企业替代最低税，简称 AMT，自2017年12月31日起生效。税法废除了 公司替代最低税制，并允许现有的 最低税收抵免，以抵消任何税收 年的常规纳税义务。此外，自2017年12月31日之后至2020年12月31日之前 开始的任何纳税年度均可退税，金额 相当于该年度最低税收抵免额度超出 允许抵扣常规税负的50%。 任何未使用的最低税收抵免结转可在下一年的 退还。因此，该公司在其2018财年 税收规定中记录了其联邦可退款AMT信贷的收益 $90，000。

 

··在 中，美国联邦公司税率的降低将 公司税率降低至21%，自2018年1月1日起生效。 因此，公司通过对 估值免税额进行抵销调整，减少了6.4 万美元的递延税金资产。

 

·虽然 本公司提交了美国联邦、各个州和外国的纳税申报表 ，但本公司唯一的主要税务管辖区是 美国、加利福尼亚州、德国和日本。由于税收损失结转、研究和 发展税收抵免或这些 年的其他税收属性，1996 -2018纳税年度仍需接受相应的 政府机构的审查。

 

8.长期债务：

 

？在2015年4月10日 上，*，公司与QVT Fund LP和QuintEssence Fund L.P.(以下简称“购买者”)签订了可转换票据 购买和信贷安排协议(“购买 协议”)，规定(A)公司 向购买者出售总额为4，110，000美元的2017年到期的9.0%可转换有担保票据(“可转换 票据”)(“可转换 票据”)，以及(B)有担保的循环贷款工具( )2016年8月22日，对购买协议进行了 修改，将可转换票据的到期日延长至2019年4月10日 ，将转换价格从每股2.65美元 降低到每股2.30美元，将强制转换价格从每股7.50美元 降低到每股6.51美元，并允许额外的股权 奖励。

 

？ ·从信贷工具提取的最高金额为2，000，000美元，已 转换为可转换票据，截至2018年5月31日，没有 剩余余额可从信贷 工具中提取。

 

？ ·可转换票据的年利率为9.0%， 可转换票据的年利率为9.0%。利息 每年3月1日、6月1日、9月1日和12月 每季度支付一次。使用有效 利率方法在原始贷款期限内累计的356，000美元债务发行成本 从贷款 余额中抵销。

 

？可转换票据的 转换价格为每股2.30美元， 在发生特定 事件时会进行调整。持有人可在到期日之前的任何 时间将其可转换票据的全部或任何部分本金 换算为10，000美元的积分。转换后，公司将 将其普通股的股份交付给选择这种转换的可转换 票据的持有人。公司无法在到期前赎回 可转换票据。

 

？· · 公司在采购协议下的义务由 公司的几乎所有资产担保。

 

··在2019年4月10日 到期日，公司支付了 可转换票据，本金总额为6.1 万美元。

 

9.权益：

 

·2016年8月8日，公司向Semics Inc.发行了 20万股普通股，Semics Inc.是一家半导体 测试设备供应商，生产全自动晶片探头 系统，作为取消资本设备尚未支付的 发票的代价。 发票金额为323，000美元。

 

·2016年9月28日，本公司在私募交易中向特定机构 和认可投资者出售了2，722，000股普通股 ··#*在私募中出售的 普通股的每股购买价为2.15美元， 在提供 费用之前， 公司的毛收入为5，851，000美元。扣除要约费用后的净收益为 5，299，000美元。

 

··2017年4月19日 ·公司以每股3.90美元的价格向公众公开发行了 4，423，000股普通股，包括承销商行使其 期权购买577，000股额外股份以弥补 超额配售。本公司在承销折扣和发行费用之前的总收入为 $17，250，000。 在承销折扣和发行费用 之后的净收益为$15，832，000。

 

 

10.股东权益、综合收益和 股票薪酬：

 

累计 其他综合收入：

 

？AOCI各组成部分的变化 税后净额如下(以 千计)：

 

	累计折算调整	投资未实现亏损，净额	合计
2017年5月31日余额·	$2,249	$--	$2,249
重新分类前的其他综合收益(亏损)	43	--	43
从 AOCI中重新分类的金额	--	--	--
其他综合收益(亏损)，扣除 税	43	--	43
2018年5月31日余额·	$2,292	$--	$2,292
重新分类前的其他综合收益(亏损)	(62)	--	(62)
从 AOCI中重新分类的金额	--	--	--
其他综合收益(亏损)，扣除 税	(62)	--	(62)
2019年5月31日余额	$2,230	$--	$2,230

 

基于股票的 薪酬：

 

？基于股票的 薪酬费用包括股票期权费用、 限制性股票单位(RSU)和员工股票购买计划( 或ESPP)购买权费用。 股票期权和ESPP购买权的基于股票的补偿费用在每个授予 日期计量，基于使用Black-Scholes 期权估值模型的奖励的公允价值，并在 员工所需的服务期内确认为费用。此模型是 开发的，用于估算 没有归属限制且完全可转让的公开交易期权的价值。 公司的员工股票期权具有与公开交易期权显著不同的特征 。对于 个RSU，基于股票的补偿费用基于授予日公司普通股的公允价值 。所有 公司的股权薪酬都作为股权 工具入账。

 

？ 下表汇总了 截至2019年5月31日、2018年和2017财年的基于股票的薪酬费用(单位为千， 除每股数据外)：

 

	截至5月31日的年度，
	2019	2018	2017
基于股票的 补偿，形式为股票期权、RSU和ESPP购买 权利，包括在：
销售成本	$104	$148	$91
销售，一般和 管理	545	592	714
研究与发展	256	256	194
净收益净影响 (亏损)	$905	$996	$999
对每股净收益(亏损)的影响：
^	$0.04	$0.05	$0.06
稀释	$0.04	$0.04	$0.06

 

·当 在2019、2018年和2017年5月31日 时，没有将基于股票的 补偿费用作为 库存的一部分进行资本化。

 

· ·在2019财年、2018财年和2017财年，公司 记录了与股票期权和 限制性股票单位相关的股票薪酬，分别为650，000美元、706，000美元和884，000美元， 。

 

 

·截至2019年5月31日 ·与公司2016股权激励 计划下未归属的 股票奖励相关的总薪酬费用为1，182，000美元，扣除 估计的3，000美元没收后的净额。此费用将按 直线摊销，加权平均期限为 约3.0年。

 

·在 财年 、2018和2017财年，公司分别记录了与其ESPP相关的股票 薪酬，分别为255，000美元、290，000美元和 115，000美元。2018财年的增长主要是 ，因为员工在该财年 期间增加了ESPP选举。

 

·截至2019年5月31日 ·与购买 项下尚未确认的ESPP项下的权利相关的赔偿费用总额为17.9万美元。此 费用将在约1.2年的加权 平均期间内以直线方式摊销。

 

估值 假设

 

？·估值 和摊销方法。本公司使用Black-Scholes期权估值 方法和单一期权奖励方法评估授予的 股票期权的公允价值。 单期权方法下的公允价值在 奖励的必要服务期间(一般为 归属期间)以直线方式摊销。

 

？预期 任期。公司的预期期限代表 公司的股票奖励预计将是 未完成的，并根据历史经验确定， 考虑了基于股票的 奖励的合同条款、归属时间表和对未来员工 行为的期望， 股票奖励的条款变化证明了这一点。 公司的预期期限是指 公司基于股票的奖励的预期期间， 考虑了基于股票的 奖励的合同条款、归属时间表和对未来员工 行为的期望。

 

··波动率。 波动率是指股票价格等金融 变量在一段时间内发生波动(历史波动率) 或预期波动(预期波动率)的金额。 本公司使用过去五年的历史波动率( 与大多数期权授予的预期期限相匹配)来 估计预期波动率。 ESPP的四个时段(六个月、十二个月、 十八个月和二十四个月)的波动性分别计算 并包含在记录的总体股票薪酬费用中 。

 

···无风险 利率。本公司将Black-Scholes期权估值方法中使用的无风险利率 基于授予美国财政部零息 发行期权时生效的隐含收益率 ，剩余期限相当于 股票奖励(包括ESPP)的预期期限。

 

···公平 价值。公司在2019、2018和2017财年向员工授予的 股票期权的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权 估值方法中的 以下加权平均假设估算的：

 

	截至5月31日的年度，
	2019	2018	2017
期望期(以年为单位)·	5	4	4
波动率	0.72	0.77	0.81
无风险利率	2.83%	1.95%	1.02%
加权平均授予日期公平 值	$1.33	$2.07	$1.09

 

？我们2019财年、2018年 和2017财年ESPP购买权的 公允价值是使用以下加权平均 假设估算的：

 

	年终5月31日，
	2019	2018	2017
期望期(以年为单位)	0.5 – 2.0	0.5 – 2.0	0.5 – 2.0
波动率	0.48 – 0.78	0.56 – 0.81	0.79 – 1.08
无风险利率	2.33%-2.82%	1.92%-2.25%	0.48%-0.80%
加权平均授予日期公平 值	$1.14	$1.01	$1.65

 

 

 

股权 激励计划：

 

？2006年10月，公司的2006年股权激励计划获得股东 批准，该计划规定授予 激励股票期权、非法定股票期权、受限 股票、限制性股票单位、股票增值权、 绩效单位、绩效股份和公司董事会可能 决定的其他股票或现金 奖励。

 

？2016年10月，公司的2016股权激励计划获得了公司股东的批准。 ··2016年10月，公司股东批准了公司2016年的股权激励计划。 公司股东批准了公司2016年股权激励计划。2016股权 激励计划取代了我们的2006股权激励计划， 计划于2016年10月到期，并将继续生效 至2026年。共有2，238，000股普通股 已保留用于根据公司的2016股权 激励计划发行，其中包括1，438，000股剩余 可根据2006股权激励计划发行的股票。有关2016年股权激励 计划的更多信息，请参见 公司于2016年11月14日提交给美国证券交易委员会(SEC)的表格S-8的注册声明 。

 

·作为2019年5月31日的 ，在根据2016年股权激励计划授权授予的4，27.7万股 股中，有3，129，000份股票期权和 个RSU尚未兑现。截至2018年5月31日，在根据2016年股权激励计划授权授予的4，718，000股 股中， 2，906，000股期权和RSU尚未兑现。

 

？ 下表汇总了公司在2019、2018和2017财年期间的股票期权和RSU 交易(以 千计)：

	可用
	份
余额，2016年5月31日	1,847
保留的额外股份	2,238
授予的选择权	(368)
授予的RSU	(157)
选项终止·	55
计划份额过期	(1,446)
平衡，2017年5月31日	2,169
授予的选择权	(338)
授予的RSU	(64)
RSU取消·	33
选项已终止	16
计划份额过期	(4)
平衡，2018年5月31日	1,812
授予的选择权	(804)
RSU已取消	8
选项终止·	195
计划份额过期	(64)
余额，2019年5月31日	1,147

 

··下表 汇总了 财年2019、2018和2017期间的股票期权交易(单位为千，每股数据除外 数据)：

 

	未完成选项
		加权
	编号	平均值	聚合
	，共	练习	内在
	份	价格	值
余额，2016年5月31日	3,201	$1.66	$189
授予的选择权	368	$1.83
选项终止·	(55)	$1.42
已执行的选项	(440)	$1.35
余额，2017年5月31日	3,074	$1.73	$8,763
授予的选择权	338	$3.56
选项已终止	(16)	$2.72
已执行的选项	(537)	$1.17
余额，2018年5月31日	2,859	$2.04	$1,987
授予的选择权	804	$2.19
选项终止·	(195)	$2.32
已执行的选项	(361)	$0.85
余额，2019年5月31日	3,107	$2.20	$283
期权 已全部归属，预计将于2019年5月31日授予	3,079	$2.20	$282

 

··在2019年5月31日未完成并可行使的 期权在 以下行使价格范围内(单位为千，每股 数据除外)：

 

	选项 未完成			选项 可执行
	at May 31, 2019			at May 31, 2019
锻炼范围 物价	未完成的 股数量	加权平均剩余 合同寿命(年)·	加权平均 行使价	可行使数量 股	加权平均数 剩余合同期(年)	加权平均 行使价	聚合内部 值
$0.80-$0.97	47	0.52	$0.85	47	0.52	$0.85	-
$1.09-$1.28	456	0.78	$1.28	456	0.78	$1.28
$1.65-$2.06	761	4.57	$1.83	427	3.50	$1.79
$2.10-$2.81	1,600	3.55	$2.43	1,244	2.81	$2.44
$3.46-$3.93	243	5.16	$3.85	140	5.20	$3.79
$0.80-$3.93	3,107	3.47	$2.20	2,314	2.64	$2.14	$274

 

··在2019财年、2018年和2017财年， 执行的期权的 总内在价值分别为338，000美元、 美元1，058，000美元和810，000美元 。2019年5月31日可行使和预期可行使的期权 的加权平均合约期为3.46 年。

 

·购买2，314，000股、2，312，000股和2，422，000股的期权 可分别在2019年5月31日、2018年和2017年5月31日行使。截至2019年5月31日、2018年和2017年，这些 可行权期权的加权平均行权价格分别为2.14美元、 美元1.89美元和1.63美元 。

 

·在截至2019年5月31日的 会计年度期间，没有授予 员工的RSU。在截至2019年5月31日的财年，16，000个RSU 完全归属，8，000个RSU被取消。截至2019年5月31日，23，000个RSU 未完成和未归属。截至2019年5月31日， 已发行和未归属RSU的内在价值为40，000美元。 在截至2018年5月31日的会计年度，向员工授予了64，000股的RSU 。这些RSU 授予之日的市值为每股3.93美元。在截至2018年5月31日的会计年度 中，16，000个RSU成为

 

 

全部 既得利益和33，000个RSU被取消。截至2018年5月31日，47，000个RSU为未完成 且未归属。截至2018年5月31日， 未分配和未归属RSU的内在价值为12.2万美元。在截至2017年5月31日的会计年度 期间，向员工授予了74，000股的RSU 。授予 这些RSU之日的市值为每股1.68美元。在截至2017年5月31日的财年中，42，000个RSU成为完全归属 ，截至2017年5月31日，32，000个RSU 未完成和未归属。截至2017年5月31日 未分配和未归属RSU的内在价值为 $145，000。

 

在 财年 ···此处 没有授予董事会成员的RSU。( 财年 财年期间，董事会成员没有获得RSU。)在截至2017年5月31日的财年中， 公司董事会成员获得了83，000股的 RSU。授予这些RSU之日的加权平均市价 为每股1.86美元。 所有这些RSU于2017年5月31日全部归属。

 

员工 购股计划：

 

？2006年10月，公司股东批准了2006年 员工股票购买计划。2016年10月，公司 股东批准了公司修订和重新制定的2006年员工购股计划(下称“购买计划”)，该计划修改了 ，并重述了2006年的员工购股计划。采购 计划无限期延长了2006年员工股票采购计划 的期限。有关购买计划的更多信息，请参阅公司于2016年11月14日和2018年11月21日提交给证券交易委员会的 表格S-8上的公司注册声明 。采购计划具有连续的 重叠的24个月的优惠期限。每个 24个月的发售期包括4个6个月的购买 期。发行期一般从每年4月1日和10月1日或之后的第一个交易日 开始。所有 每周工作最少20小时且习惯于 公司(或其附属公司)每 日历年至少雇用五个月的员工均有资格参加。根据购买计划， 股份通过员工工资扣除购买， 行使价等于公司普通股在 发行期的第一天或购买期的最后一天的公允市价 的85%。如果 参与者根据公司所有员工 股票购买计划购买股票的权利累计超过一个日历年价值25，000美元的股票 ，则该参与者可以 不被授予购买计划下股票的选择权。 参与者在 单次购买期间可以购买的最大股份数为3，000股。2018年10月， 公司的股东批准了对购买 计划的修订，将根据该计划授权发行的股份数量 增加公司 普通股的350，000股。修改后，根据购买计划共授权发行公司普通股1，850，000股 股 。在截至5月31日、 2019年、2018年和2017财年，ESPP分别授予379，000股、359，000股和 1，000股购买权。在截至2019年5月31日、2018年和2017年的 会计年度，根据 购买计划分别发行了约125，000股、237，000股 和151，000股普通股。截至2019年5月31日，根据购买计划共发行了1，481，000股 股，仍有369，000股ESPP股份 可供发行。

 

11.员工福利计划：

 

员工 股权计划：

 

·· · 公司为连续服务三个月 个月的全职员工和已完成 一年服务且年满21岁的兼职员工提供了一个无需缴款、受信任的员工持股计划 。公司可以 将公司股票或现金贡献给 计划。缴费由公司每年确定 ，不能超过符合参加计划资格的 员工年薪总额的15%。2007年5月31日， 公司将Aehr Test Systems员工持股奖金 计划转换为Aehr Test Systems员工持股计划( “计划”)。股票奖金计划转换为 员工持股计划(“ESOP”)，以使 计划更好地遵守有关公司 股票的法律更改。个人帐户余额在服务满两年后开始以每年20% 的比率授予。 在 雇佣终止后被没收的未归属余额将分配给计划中的其余员工。 根据计划条款，每个年满55岁 (55)并已参与计划十年的员工将每年 提供一次选举，以指示最多25%的转移 。 根据计划规定，每名年满55岁 (55)并参与本计划十年的员工将每年获得一次选举，以指示最多25%的转移{br对于满足上述 前提条件的任何人，2008年5月31日之后将提供第一次股权多元化选举 。在第六年，员工将能够 将其ESOP帐户的50%进行多样化。在2019财年、 2018和2017财年期间，批准为该计划每年捐款 60，000美元。缴费金额在授权期间记录为 补偿费用，并包括在授权期间 应计费用中。2018年财年2019财年期间向ESOP贡献了23，000股 股。 在2017财年 财年期间向ESOP贡献了13，000股票。在2016财年的2017财年期间，向ESOP贡献了59，000股 股。 财年2019年的捐款将在2020财年做出。ESOP中持有的股份 包括在EPS计算中。

 

401(K) PLAN:    

 

公司维护定义的缴费储蓄计划( “401(K)计划”)，为公司所有 合格员工提供退休收入。401(K)计划旨在 根据经修订的 1986“国内税法”第401(K)节获得资格。401(K)计划由员工自愿税前捐款 提供资金。捐款按照参与者的指示 投资于 401(K)计划下可用的投资基金。在2019年、2018年 和2017财年期间，公司不需要也没有 对401(K)计划做出任何贡献。

 

12.其他收入(费用)，净额：

 

？其他 收入(费用)，净额包括以下内容(单位： 千)：

 

	截至5月31日的年度，
	2019	2018	2017
外汇损益	$43	$(63)	$(21)
其他收入，净额	1	2	--
	$44	$(61)	$(21)

 

13.产品保修：

 

？ 公司在 确认发运产品的收入时提供产品保修的估计成本。虽然 公司从事广泛的产品质量计划和 流程，包括积极监控和评估其零部件供应商的质量 ，但公司的保修义务 受产品故障率、材料使用和服务 在纠正产品故障时产生的交付成本的影响。如果 实际产品故障率、材料使用或服务交付 成本与公司估计值不同，则需要修订 估计保修责任。

 

？ ？系统的 标准保修期为一年，部件和服务的保修期为90天 。

 

·跟随 的是公司在截至2019年5月31日和 2018的财政年度内 产品保修责任变化的摘要(以千计)：

	May 31,
	2019	2018
年初余额	$135	$113
年内发放的保修应计费用	214	329
储备消耗	(195)	(307)
年末余额	$154	$135

 

？ · 累计保修余额包括在 合并资产负债表的应计费用中。

 

14.段信息：

 

？ 公司只有一个可报告的部门。 收入类别的信息按 收入确认的类型、产品线、地理位置和时间进行汇总，汇总在注释“2. 收入”中。

 

？­Property 和设备信息基于 资产的物理位置。下表显示了地理区域的财产和设备 信息(以千为单位)：

 

	5月 31，
	2019	2018
联合 州	$1,005	$1,156
亚洲	40	40
欧洲	--	7
	$1,045	$1,203

 

 

在截至 5月31日、2019年和2018年的财年中， ？没有通过总代理商获得收入 ？

 

？ 公司在日本和德国的子公司主要由 海外业务组成。 子公司的所有销售基本上都是针对非关联的日本或欧洲 客户。美国以外地区的净销售额包括 Aehr Test Systems Japan K.和Aehr Test Systems GmbH。

 

15.重组：

 

·在截至2019年5月31日的 财年期间，公司实施了 重组计划，以简化运营并更好地 使其结构与未来目标保持一致。在 与重组计划相关的情况下，公司在截至2019年5月31日的会计年度中确认了与员工离职相关的重组费用 $725，000美元 。公司 在截至2019年5月31日 的会计年度内支付了317，000美元的重组费用。截至2019年5月31日， 重组费用中的408，000美元余额已包括在附带的 简明合并资产负债表的应计费用中，预计 将在2020财年支付。本公司不期望 在此重组 计划中产生任何进一步的费用。截至2018年5月31日和2017年5月31日的 财年没有发生重组费用。

 

16.关联方交易：

 

··Mario M.Rosati，公司董事之一，也是Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，Professional Corporation， 的成员 ，该公司曾担任公司的外部公司法律顾问 ，并已就这些 服务获得正常商业费率的补偿。截至5月31日、2019年、2018年和2017财年的交易金额分别为90，000美元、64，000美元和440，000美元 。截至2019年5月31日和2018年5月31日，公司分别有13，000美元和 5，000美元应支付给Wilson Sonsini Goodrich& Rosati。

 

17.承诺和或有事项：

 

承诺

 

？ 公司根据 运营租约租赁了其大部分制造和办公空间。本公司为其在美国的制造和办公 设施签订了不可撤销的运营 租赁协议，并在德国根据不可取消的运营 租赁对设备进行维护。公司的主要行政和 生产设施位于加利福尼亚州的弗里蒙特，建筑面积为 51，289平方英尺。本公司的租约于2018年2月续订 ，并于2023年7月到期。公司在日本的 设施位于东京一个418平方英尺的办公室 ，根据一份将于2022年6月到期的可撤销租约。本公司 还根据一份于2020年5月到期的 租约在山梨保留了1，585平方英尺的仓库。公司在德国乌廷租用了一个492平方英尺 平方英尺的销售和支持办公室。租约 从1992年2月1日开始，于2021年1月31日到期，如果在到期后六个月内没有发出 通知，则包含 自动续约十二个月，续约率待定。根据租赁 协议，公司负责支付公用事业、 税和保险费。

 

··在接下来的五个财政年度中， 以及其后的每年 ··根据不可取消的运营租赁支付的最低年租金 如下 (以千为单位)：

 

年 截止于5月31日，
2020	$762
2021	766
2022	772
2023	795
2024	133
之后	--
合计	$3,228