与 8月向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的文件一样 26, 2019.

 

 

注册号333-233055

 

 

 

联合 州

证券 和交易所佣金

华盛顿特区 20549

 

 

修订 No.1至

 

 

表格F-10/A

 

 

注册 下的语句

1933年的 证券法案

 

Eldorado 黄金公司

(注册人的确切姓名如其章程所规定)

 

加拿大	1041	不适用
(省或其他辖区的公司或 组织)	(主要标准行业分类	(国税局雇主识别号， 如果
	编码)	适用)

 

布拉德街1188-550号

Bentall 5

不列颠哥伦比亚省温哥华

加拿大V6C 2B5

(604) 687-4018

(注册人主要 执行机构的地址和电话)

 

CT 公司系统

1015 西北第15街，1000套房

华盛顿， DC 20005

(202) 572-3100

·(美国 州服务代理的姓名、地址(包括邮政编码)和电话号码 (包括区号)

 

复制 到：

 

Georald Ingborg	Kenneth G.Sam
史蒂夫 萨维尔	詹姆斯 古特曼
Fasken Martineau Dumoulin LLP	Dorsey &Whitney LLP
550 Burrard Street，2900套房	布鲁克菲尔德 地点
温哥华， B.C.V6C 0A3	161 湾街
加拿大	套房 4310
(604) 631-3131	多伦多， 在M5J 2S1上
	加拿大
	(416) 367-7370

 

 

大约 开始向 公众出售证券的日期：

在本注册声明 生效后，只要 可行

 

加拿大

(管理此产品的主要管辖权)

 

建议 本申请生效(勾选下面相应的方框 )：

 

A.	[  ]根据规则467(A)向委员会提交 (如果 与在 美国和加拿大同时提出的要约有关)。
B.	[x]在将来的某个 日期(选中下面相应的框)

 

	1.	[]根据 规则467(B)on()at()(指定时间不早于提交后7 日历日)。
	2.	[]根据 规则467(B)on()at()(指定时间为7个日历日或 提交后更早)，因为 复审司法管辖区的证券监管机构已发出 清算的收据或通知。
	3.	[x] 根据第467(B)条，在注册人或审查管辖区的加拿大证券监管机构 通知证监会 已就 向其发出收据或 清算通知后，在可行的情况下尽快。
	4.	[]在对此表格的下一次 修改提交后(如果正在 提交初步材料)。

 

g.如果 在此表格上注册的任何证券将根据本国 司法管辖区的招股说明书提供程序延迟或连续提供，请勾选 下方框： ，如果 在此表格上注册的任何证券需要 根据本国 司法管辖区的招股说明书提供程序进行延迟或连续提供。[x]

 

 

注册人特此在必要的日期 修改本注册声明，以延迟其生效日期，直至 注册声明根据美国证券法 467规则的规定生效，或根据美国证券 法案第8(A)节行事的 委员会决定的日期。

 

部分 i

 

需要交付给受要约人或采购人的信息

 

 

信息已 通过引用从向加拿大证券委员会或 类似机构提交的文件中合并到此简短表格基础架子 招股说明书中。通过 引用在此并入的文件副本可以免费从Eldorado Gold Corporation的 公司秘书处获得，地址为：Suite 1188 -550 Burrard Street，Vancouver，British Columbia，V6C 2B5， 电话(604)687-4018，也可通过 www.sedar.com以电子方式获得。

 

短 表格基础货架招股说明书

 

新发行

八月26, 2019

 

US$750,000,000

普通 股

债务 证券

可转换 证券

权证

权利

订阅 收据

单位

 

Eldorado Gold Corporation(“Eldorado“或 ”公司“)可以 不时提供和发行公司的普通股 (”普通股“)、债务证券(”债务证券“)、可转换或可交换为普通股和/或其他 证券的证券 (”可转换 证券“)、购买普通股的认股权证或 债务证券(统称”认股权证“)，权利可行使 认购收据(“认购收据”)，或由本 招股说明书(“单位”)(所有上述 统称为“证券”)中描述的一个或多个其他证券组成的单位 或其任何组合 首次公开发行价格总计高达 美元750，000，000美元(或其他货币的等价物) 在此短期基础招股说明书 的25个月期间 招股说明书(证券可单独或一起提供 ，金额、价格和条款由 根据销售时的市场状况确定，并在附带的招股说明书补充中列出 ( “招股说明书 补充”)。此外，对于公司或公司子公司收购其他业务、资产或 证券，可以提供 证券作为代价。任何此类收购的 对价可能包括任何 证券单独、证券组合或任何 证券、现金和债务假设 的组合。

 

证券关于特定发行的具体条款 将在适用的招股说明书补充中规定 ，并且可能包括(在 适用的情况下)：(I)在普通股的情况下，要约的普通股数量 ，要约价格，普通股是否为现金要约 ，以及任何其他特定于要约的普通股 股份的条款；(I)在普通股的情况下，要约的普通股数量，发行价格，普通股是否以现金形式要约，以及任何其他特定于要约的普通股 的条款；(Ii)就债务证券而言， 具体名称、总计本金、可购买债务证券的货币 或货币单位、到期日、利息拨备、授权 面额、发行价、债务证券是否为现金要约、契诺、违约事件、任何赎回或赎回的 条款、附于债务证券的任何兑换或转换 权利，。无论债务是优先 还是附属于公司的其他负债和 义务，债务证券是否将由 公司的任何资产担保或由任何其他人担保，以及 提供的任何其他特定于债务证券的条款； (Iii)在可转换证券的情况下，提供的 可转换证券的数量、发行价、将该等可转换证券转换或交换为 或普通股和/或其他证券的程序 以及任何其他具体的 条款；(Iv)在认股权证的情况下，要约价格，认股权证是否提供现金，名称， 编号和普通股的条款，和/或在认股权证行使时可购买的债务证券 ，将导致 调整这些数字的任何程序，行使价， 行使日期和期间，发行认股权证 的货币和任何其他特定于认股权证的条款(V)在认购收据的情况下，提供的 认购收据的数量，发行价格， 认购收据是否提供现金， 将认购收据交换为普通股 股份，债务证券，认股权证，权利和/或单位(视情况而定)的 程序，以及任何其他特定于正在提供的认购收据 的条款；(Vi)在权利的情况下，普通股、债务证券和/或在行使权利时可购买的其他 证券的名称、编号和条款，将导致调整这些数字的任何程序 ， 确定有权享有权利分配的股东的日期， 行使价，行使日期和期间以及任何其他特定于所提供权利的 条款；以及(Vii)在单位 的情况下, 提供的单位数量、 单位的发售价格、包含单位的证券 的数量、名称和条款以及将导致对这些数字进行 调整的任何程序以及适用于单位发售的任何其他具体条款 。在法规、法规或 政策要求的情况下，如果证券以 加元以外的货币提供，则适用于证券的汇率 的适当披露将包括在描述证券的招股说明书 补编中。

 

根据适用法律允许从本章程中省略的所有信息 将包含在一个或多个章程补充中， 将与本章程一起交付给购买者。每个 招股章程补编将以引用的方式并入本 招股章程中，以便自招股说明书补充 之日起进行证券立法，并且仅限于 发行该招股说明书补编 所属证券的目的。

 

对证券的 投资是投机性的，涉及高 度的风险。只有在 高风险投资方面有经验并有能力承担全部 投资损失的潜在投资者才应考虑投资本公司。参见 本章程中的 “风险因素”，见 公司截至2018年12月31日的年度信息表， 通过引用将其并入本招股书 以及通过引用合并于本 招股书中的所有其他文件中。

 

已发行普通股在多伦多证券交易所上市 (“tsx“) 在符号”ELD“下和在纽约证券交易所 (”NYSE“)的符号 ”EGO“下。 在 8月23，2019年，即多伦多证券交易所在本招股说明书日期之前的最后一个交易日 ，多伦多证券交易所普通股的收盘价 为12.19美元。在八月23,2019年， 纽约证券交易所在本招股说明书日期之前的最后一个交易日， 纽约证券交易所普通股的收盘价为9.16美元。

 

目前 没有除普通股 以外的证券可以出售的市场，购买者可能无法转售根据本招股说明书购买的 证券。这可能会影响这些证券在二级市场的 定价， 交易价格的透明度和可用性， 证券的流动性，以及发行人监管的程度。参见 “风险因素”。除非 适用招股章程补充中另有规定，否则债务证券、可转换 证券、认股权证、权利和认购收据 将不会在任何证券交易所上市。

 

本招股说明书 不符合发行债务证券的资格， 本金和/或利息的支付可全部或部分通过参考一个或多个基本权益来确定， 包括例如股权或债务证券，或经济或金融表现的 统计指标 (包括但不限于任何货币、消费者价格或 抵押贷款指数，或一种或多种商品的价格或价值， 或前述物品的任何 组合或篮子)。

 

Eldorado 是美国证券法规定的外国私人发行人， 根据美国和加拿大采用的多辖区披露制度 允许按照加拿大的披露要求编制本招股说明书 。潜在的 投资者应该意识到，这样的要求与美国的 不同。Eldorado已根据国际会计准则理事会(International Accounting Standards Board)发布的 国际财务报告准则 (“IFRS”)编制了其财务 报表， 在此引用或合并， (“IFRS”)已纳入CPA 加拿大手册-会计第一部分，Eldorado的合并 财务报表除 公共公司会计监督委员会的标准外，还受加拿大普遍接受的 审计准则和审计师独立性准则的约束因此，它们 可能无法与美国 公司的财务报表相比较。

 

潜在的 投资者应该意识到，收购证券可能 在美国和加拿大都会产生税收后果。 对于居住在 美国或居住在加拿大的投资者而言， 这种 后果可能不会在本文或任何适用的招股说明书附录中完整描述。 潜在投资者应阅读 适用招股说明书附录中关于特定 证券发行的税务讨论。

 

投资者根据美国联邦 证券法执行民事责任的能力可能会受到不利影响，因为Eldorado是在加拿大注册成立的 ，Eldorado的大部分高管和 董事以及本招股说明书中提到的大多数专家不是 美国居民，而且我们的所有资产以及这些人的全部或 大部分资产都位于美国境外 。请参阅“美国和加拿大 投资者的民事 责任的可执行性”。

加拿大证券监管机构、SEC或任何 美国国家证券委员会或其他监管机构 中没有 批准或不批准这些证券，也没有通过 本招股说明书的充分性或准确性。任何对 相反的陈述都是刑事犯罪。

 

 

 

本招股说明书 仅在那些 司法管辖区内构成证券的公开发行，在这些司法管辖区内，这些证券可以合法要约出售，并且只有在这些司法管辖区内获准出售证券的人才能 。 公司可以向或通过 承销商或交易商发售和出售证券，也可以根据 适用的证券法豁免注册或资格豁免，直接向其他购买者或通过代理机构发售和出售某些 证券。 根据适用的 证券法， 公司可以向其他购买者或通过代理直接提供和销售证券， 可以根据适用的 证券法豁免注册或资格。与每次发行 证券有关的招股说明书附录将列出任何 承销商、交易商、代理商或销售证券持有人的姓名， 参与证券的发售和销售，并将列出证券发行的 条款、证券的分销方法 ，包括(在适用的范围内)公司的收益 ，以及应支付给承销商、交易商或其他任何赔偿 的费用、折扣或任何其他补偿

 

没有 包销商参与本招股说明书的编制 也没有任何包销商对 本招股说明书的内容进行任何审查。

 

关于 任何证券发行，除“在市场上 分销”(根据适用的加拿大 证券法律定义)外，除非招股说明书 补充中另有规定，否则承销商或代理可能会超额分配或影响 交易，这些交易稳定或维持 证券的市场价格，高于 公开市场中可能存在的水平。此类交易(如果已开始)可随时 中断或停止。参见“ 分销计划”。

 

没有任何承销商或 交易商参与 本招股说明书下的“市场分销”(根据适用的加拿大证券法规定义的 )，该承销商或交易商的任何附属公司，以及 与该 承销商或交易商联合或协调行动的任何个人或公司都不会超额分配与 此类分销相关的证券，或影响 旨在稳定或维持 证券市场价格的任何其他交易。

 

我们的总部位于 温哥华布拉德街1188-550 Suite， 不列颠哥伦比亚省，V6C 2B5，我们的注册办事处位于2900 -550 Burrard Street，温哥华，加拿大不列颠哥伦比亚省， V6C 0A3。

 

乔治·阿尔比诺、 帕梅拉·吉布森、杰弗里·汉德利和迈克尔·普莱斯，均为公司董事 ，居住在加拿大境外。George Albino、Pamela Gibson、Geoffrey Handley和Michael Price分别指定了 以下代理进行流程服务：

 

代理的名称和地址

Eldorado 黄金公司 套房 1188-550 Burrard Street 温哥华， 不列颠哥伦比亚省V6C 2B5

 

此外， Patrick Forward，指已在本招股说明书中直接编制或认证 报告、估值、声明或意见的人， 直接或在通过引用并入的文件中，并且其 职业或业务授予此类报告、估值、 声明或意见的授权，居住在加拿大境外。

 

买方被告知 ，投资者可能无法针对居住在加拿大以外 的任何人执行在加拿大获得的 判决，即使当事人已经指定了 流程服务的代理。

 

对所提供证券的投资 是高度投机性的，涉及 重大风险，您在购买此类 证券之前应考虑这些风险。您应仔细审阅本 招股说明书(包括任何招股说明书附录)和 通过引用并入的 文件中概述的风险，以及“前瞻性陈述”标题下的信息 以及 考虑与 证券投资相关的此类风险和信息。参见“风险 因素”。

 

投资者仅应 依赖“招股说明书”和任何适用的招股说明书附录中包含或引用的信息 。 公司尚未授权任何人向投资者提供 不同或其他信息。如果有人向投资者 提供不同或附加的信息，则投资者不应依赖 。本公司不会在任何不允许 要约或销售 的司法管辖区提出出售或寻求 购买证券的要约。投资者应假设，招股说明书和任何适用的招股章程补充资料 仅在这些 文件正面的日期是准确的，而任何通过引用并入的 文件中包含的信息仅在该 文件的日期是准确的，无论招股章程和 任何适用的招股章程补充资料的交付时间或 公司证券的任何销售时间。自这些日期以来，公司的业务、财务 状况、运营结果和前景可能已发生变化 。

 

 

 

表 目录

 

	页
前瞻性陈述	1
一般事项	2
汇率信息	3
非GAAP财务措施	3
通过引用合并的文档	3
财务信息	5
可用信息	5
给美国投资者的告诫	6
美国和加拿大投资者民事责任的可执行性	6
公司	7
最近的发展	7
收益的使用	8
股息或分配	8
分销计划	9
合并 大写	10
收益覆盖率	10
股本说明	10
普通股说明	10
债务证券说明	11
可转换证券说明	12
权证说明	13
权利的说明	14
认购回单说明	15
单位说明	15
之前的销售	16
交易价格和成交量	16
某些美国联邦所得税 注意事项	17
风险因素	17
专家兴趣	19
豁免清单	21
法律事项	22
审计师，转让代理和注册员	22
作为注册 声明的一部分归档的文档	22

 

 

 

 

本招股说明书中所作的某些 陈述和提供的信息， 包括本文引用的任何文件，都是 在 适用的加拿大和美国证券 立法的含义内的前瞻性陈述或前瞻性信息。通常，这些前瞻性陈述和 前瞻性信息可以通过使用 “计划”、“预期”、“是 预期”、“预算”、“继续”、 “预计”、“预定”、 “估计”、“预测”、 “打算”、“预期”或 “相信”等词语或 “相信”等词语或语句的否定或变体来识别“可能”、 “将”、“可能”或“将”采取、发生或实现。

 

前瞻性 信息包括但不限于以下方面的陈述或 信息：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

前瞻性 信息基于管理层 认为合理的一些假设，但是，如果这些假设被证明是 不准确的，则实际结果、活动、绩效或 成就可能与 前瞻性信息中所描述的有实质性差异。这些假设包括 有关以下方面的假设：Eldorado经营所处的地缘政治、经济、许可和 法律气候；黄金 和其他商品的未来价格；汇率；预期成本和 费用；生产和冶金回收；矿产储量 和资源；以及收购、处置、 业务暂停或延迟的影响。此外，除 另有说明外，Eldorado已假设现有 业务运营在与本招股说明书 时基本相同的基础上继续存在。

 

前瞻性 信息受已知和未知风险、不确定性 以及其他重要因素的影响，这些因素可能导致实际结果、 活动、业绩或成就与前瞻性信息中描述的有实质性差异 。读者 被引导到“风险 因素”标题下的讨论，以及AIF(定义如下)中提到的风险、不确定性和其他 因素，以及“风险 因素”标题下通过引用并入的任何其他 文件，其中包括对可能导致实际结果与 Eldorado当前预期大不相同的材料和其他 风险的讨论，包括以下 风险：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

前瞻性 信息旨在帮助您了解管理层对Eldorado近期和长期前景的 当前看法， 可能不适用于其他目的。不能 保证前瞻性信息将被证明是准确的 ，因为实际结果和未来事件可能与这些陈述中预期的大不相同 。因此， 您不应过度依赖此处包含的前瞻性 信息。

 

Eldorado不会 必须更新此信息，除非适用的证券法要求 。 本招股说明书中的所有前瞻性信息或任何适用的 招股章程补充资料以及通过引用 并入本章程或任何适用的招股章程补充资料 的文件，均受这些警示声明的限定。

 

一般 事项

 

除非 另有说明或上下文另有说明，“Eldorado”， “Company”、“we”或“us” 是指Eldorado Gold Corporation及其直接和间接的 子公司，“Eldorado Gold”是指Eldorado Gold Corporation。

 

 

我们 根据国际财务报告准则编制财务报表， 以美元提交此类财务报表。除另有说明外，本招股说明书中所有 美元金额均以加拿大 美元表示。 “$”、“美元”或“CAD$”的引用是 加拿大元，“US$”的引用是 美元。

 

市场 本招股书或任何 适用招股说明书补充资料中使用的市场数据和某些行业预测以及 参考纳入本招股说明书或任何适用招股说明书 补编的文件均来自市场研究、公开提供的 信息和行业出版物。我们相信这些 来源通常是可靠的，但不能保证这些信息的准确性和完整性 。我们没有独立 验证过这样的信息，我们也不作为 对这样的信息的准确性做任何陈述。

 

根据本招股说明书提供出售的证券 只能在 允许提供和销售证券的司法管辖区内销售。本招股说明书不是在任何不合法的司法管辖区内出售或 要约购买证券的要约 。无论 本招股说明书的交付时间或 证券的任何销售时间，本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的， 不受 本招股说明书交付时间或任何销售 证券的影响。

 

 

 

Exchange 汇率信息

 

下表 列出了所指示的每个期间的高、低和 平均即期汇率，以及 加拿大银行报告的 美元1.00加元期末的即期汇率。

 

	年 截止于12月31日，												截至6月30日的六个 个月 ，
	2016				2017				2018				2018				2019
期末的费率 ？	$	1.3427	(1)		$	1.2545			$	1.3642			$	1.3168	(2)		$	1.3087	(3)
期间的平均 速率？	$	1.3248			$	1.2986			$	1.2957			$	1.2781			$	1.3336
期间的最高 速率？	$	1.4589			$	1.3743			$	1.3642			$	1.3310			$	1.3600
期间的最低 费率？	$	1.2544			$	1.2128			$	1.2288			$	1.2288			$	1.3087

 

注：

  

2019年8月23日， 加拿大银行用加元购买1.00美元 的即期汇率为1.3310美元 (1.00？=0.7513美元)。

 

非GAAP 财务措施

 

在本招股说明书中， 包括 引用纳入或视为纳入的文件，我们使用术语“现金运营 成本”、“现金运营成本”、“总现金 成本”、“总现金成本”、“全入 维持成本”、“每 盎司销售的平均实现黄金价格”、“每盎司销售的现金运营成本”、“每盎司销售的总现金成本”、 “维持成本” “连续 业务调整净收益/(亏损)”，“连续业务调整每股净收益/(亏损) ”，“营运资金”， “黄金开采业务收益”，“利息、税项、折旧及摊销前收益 ” (“EBITDA“)、 ”调整后的EBITDA“和”非现金周转资本变化前运营 产生的现金流量“，这些 在加拿大适用证券法的 含义内被视为”非GAAP财务措施“，不应单独考虑或作为根据IFRS准备的 业绩指标的替代。有关这些 措施的说明，请参阅AIF中的“我们如何 衡量成本”、年度MD&A中的“非IFRS 措施”和临时MD&A中的“非IFRS 措施”。

 

通过引用合并的文档

 

信息已 通过引用从向证券委员会或类似机构提交的文件 中并入本招股说明书中加拿大各省 的监管当局，并向美国SEC 提交或提交。通过 引用并入本文的文件副本可以 应公司 公司秘书的要求免费获得，地址为：Suite 1188-550 Burrard Street， Vancouver，British Columbia，V6C 2B5，电话(604)687-4018。 此外，潜在投资者可以阅读和下载我们向 各省的各种证券 佣金或类似机构提交的任何 公共文件美国证券交易委员会在 埃德加网站www.sec.gov。 潜在投资者可以阅读并获得我们向证券交易委员会提交或提供的任何文件的副本， 收费 在 证券交易委员会的公共资料室，地址是华盛顿特区北纬100F街， 20549。

 

以下 文件，由公司向证券委员会备案或 类似加拿大所有省份的监管机构 向SEC提交或向SEC提供的 通过引用特别合并 ，并构成本招股说明书的组成部分：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

前款所述 类型的任何文件以及任何中期 财务报表、材料变更报告(不包括 机密报告)或 National Instrument 44-101所要求类型的其他文件-向 提交的简明招股章程分销商以参考方式并入由 公司在本招股说明书日期后向加拿大证券委员会或类似监管机构提交的简短招股说明书中， 应被视为通过引用合并于本招股说明书中。在 补充中，如果任何此类文件包括在提交给SEC的表格6-K上的任何报告 或提交给SEC的表格40-F 的任何报告中，则该文件应被视为 作为本招股说明书构成其一部分的表格F-10上的注册 声明的证物(在 中为表格6-K上的任何报告的情况下，如果并在该表格中明确规定的范围内 此外，公司可以通过引用将 纳入F-10表格的注册声明中， 本招股说明书是其中的一部分， 公司根据经修订的“美国 1934年证券交易法”(“美国 交易法”)第 13(A)或15(D)节向证券交易委员会提交或提供的文件中的信息，以此类文件 明文规定的程度为限。本文引用的或被视为 并入本文的文件包含与本公司相关的有意义和实质性的 信息，读者应审阅本章程、适用的招股说明书 补编中包含的所有 信息，以及本文和其中引用的或被视为 并入的文件。

 

包含 具体可变条款的一个或多个 招股说明书补充将在 适用证券法要求的范围内，向 此类证券的购买者交付或提供 此类证券的购买者 有关 证券的其他信息，并将被视为 自 日起通过引用并入本招股说明书，仅为发行 所涵盖证券的目的

 

 

 

 

 

本文引用或被视为引用的文件中包含的任何 声明，就本招股说明书而言，应被视为被修改或 取代，前提是此处或任何其他后续提交的 文件中包含的 声明修改或取代该声明，该 声明也是通过 引用并入本文，或被视为通过 引用并入本文。 修改或取代语句不需要声明它已 修改或取代了以前的语句，也不需要包括它修改或 取代的文档中列出的任何其他 信息。就任何目的而言，作出修改或取代声明 不应被视为承认经修改的 或被取代的声明在作出时构成 失实陈述、对重大事实的不真实陈述或 遗漏陈述需要陈述的重大事实，或 根据作出声明的情况， 作出不具误导性的声明。任何如此修改或取代的 陈述，不应以其未修改或被取代的 形式被视为构成本招股说明书的一部分。

 

在我们提交 新的年度信息表和相关的年度财务 报表和管理层与加拿大 适用的证券监管机构以及 美国证券交易委员会的讨论和分析后，在本招股说明书流通期间，以前的 年度信息表，以前的年度财务报表 和管理层的讨论和分析，以及所有中期 财务报表，补充信息，在我们新的年度信息表格 提交的财政年度开始 之前提交的实质性变更 报告和信息通告将被视为不再并入本 招股说明书中，以便将来根据本招股说明书提供和销售我们的 证券。在 我们向加拿大适用的证券监管机构提交 财务报表和随附的管理层 讨论分析和重大变更报告后，在本招股说明书有效期内，在新的 中期合并财务报表之前提交的所有 中期合并财务报表和随附的 管理层讨论和分析应被视为 不再被纳入本章程，以用于未来 要约

 

财务 信息

 

通过引用在此合并的公司的财务 报表以及 任何招股说明书副刊中的财务报表均以美元报告。 本招股说明书中引用的Eldorado年度财务报表和中期财务报表 是根据IFRS编制的， 不同于美国普遍接受的会计 原则 (“美国GAAP“)。 SEC已通过规则，允许外国私人发行人(如 Eldorado)根据IFRS编制并提交 财务报表，而无需与美国GAAP进行核对。 因此，我们将不提供对美国GAAP和IFRS之间 主要差异的描述。除非 另有说明，否则本章程和任何 章程补充中包含和合并的所有财务信息或 视为通过引用并入的所有财务信息均按照IFRS提供。作为 的结果，我们的财务报表和其他财务信息 通过引用包含在本招股说明书和任何 招股章程补充中，可能无法与美国公司的财务报表 和财务信息相比较。

 

可用 信息

 

公司向加拿大每个省的证券委员会和 类似的监管机构提交 报告和其他信息。 这些报告和信息在 www.sedar.com的SEDAR公司简介中免费向公众提供。

 

该公司已 向SEC提交了一份注册声明( “登记 声明“)根据1933年经修订的与证券有关的美国证券法 ，采用F-10表格。本招股说明书 构成注册声明的一部分， 不包含注册 声明中包含的所有信息，其中某些信息包含在 根据美国证券交易委员会 的规则和法规提供给 注册声明的证物中。本招股说明书中遗漏但包含在 注册声明中的信息可在SEC的网站 的公司简介www.sec.gov下获得。有关更多 信息，请参阅 注册声明和展品。

 

本公司 遵守美国交易所法案的报告要求，因为 普通股是根据美国 交易所法案第12(B)节登记的。因此，该公司被要求公开向SEC提交 报告和其他信息。根据加拿大和 美国采用的 多司法管辖区披露制度(“MJDS“)，本公司被允许 根据 加拿大披露要求编制此类报告和其他信息，这与美国 州的披露要求不同。此外，作为外国私人 发行人，本公司不受美国 交易所法案规定的代理 声明的提交和内容规则的约束，本公司的高级管理人员、董事和 主要股东也不受 美国交易所法案第16节所载的报告和 短期利润追回条款的约束。

 

 

 

 

 

投资者可以免费阅读 公司向 提交或提供给证券交易委员会的任何文件，并将其提供给证券交易委员会，地点是华盛顿特区 的公共资料室，地址为20549。 投资者应致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330，或访问其 网站www.sec.gov，以获取有关公共 资料室的更多信息。 投资者应致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330，或访问其 网站：www.sec.gov，了解有关公共 资料室的更多信息。投资者可以阅读并下载 公司向SEC的电子数据收集 和检索系统提交的文件，网址为www.sec.gov。投资者可以阅读并 下载公司向加拿大 证券委员会或类似监管机构提交的任何公开文件 ，网址： www.sedar.com

 

给美国投资者的警示 注意事项

 

技术 此处包含的有关我们的财产的披露，或 通过引用并入本章程和任何 章程补充的 文件中，(“技术披露“)尚未根据美国 证券法的要求编制 。在不限制前述的情况下，技术 披露使用符合 加拿大报告标准的条款，并根据National Instrument 43-101-Standard of Disclosure for Mineral Projects(“NI 43-101”)进行某些估算。NI 43-101是由加拿大 证券管理员制定的一项规则，该规则为发行人对与矿产项目有关的科技信息 进行的所有公开披露 建立了标准。除非另有说明， 技术披露中包含的所有 矿产储量和矿产资源评估都是根据NI 43-101和加拿大采矿、冶金学会和 石油分类系统编制的。这些标准与SEC行业指南7的要求有很大差异 ， 技术披露中包含的资源信息可能无法 与美国 公司披露的类似信息相比较。

 

NI 43-101中使用的 已探明储量和可能储量的定义与SEC行业指南7中的 定义不同。此外， “矿产资源”、“测量矿物 资源”、“指示矿产资源”和 “推断矿产资源”等术语在NI 43-101中定义并要求 披露；但是，这些术语没有在SEC行业指南7中定义 术语，并且美国公司在提交给 SEC的报告和注册声明中， 历史上不允许披露 任何类别的矿产资源。

 

告诫投资者不要假设 这些类别中的任何部分或全部矿藏都将转化为储量。 “推断矿产资源”存在大量的 不确定性， 其经济和法律可行性也存在很大不确定性。不能假设推断的矿产资源的所有 或任何部分都会升级 到更高的类别。根据加拿大证券法，对 推断的矿产资源的估计可能不构成可行性或 预可行性研究的基础，除非在极少数情况下。此外，根据加拿大证券法， 资源中“包含盎司”的披露是 允许披露的，但是 SEC行业指南7历史上只允许发行人报告 根据 SEC标准不构成“储量”的 矿化作为就地吨位和品位，而不参考 单位测量。因此， 技术披露中包含的信息可能与美国公司公布的类似信息 不可比较， 受美国联邦证券法 及其下根据SEC行业 指南7披露矿物 储量和矿产资源的规则和法规的报告和 披露要求约束。

 

美国和加拿大投资者民事责任的可执行性

 

本公司是一家 公司，根据加拿大商业公司法 (“CBCA”)。除一名公司董事外，所有 公司董事、所有高级管理人员和 招股说明书中提到的所有专家都居住在 美国以外的地区，而他们的全部或大部分资产、 和公司的所有资产都位于 美国以外的地区。本公司已在美国指定了 流程的服务代理，但居住在美国的 证券购买者可能难以在美国境内向不是美国居民的董事、高级管理人员和 专家提供 服务。居住在美国 州的证券购买者也可能 难以根据美国法院的判决 根据美国 美国联邦证券法规定的公司民事责任及其董事、高级管理人员和专家的民事责任 实现。

 

公司向证券交易委员会提交了 ，同时提交了 F-10表格上的注册声明，指定了F-X表格上的流程服务代理。 在F-X表格下，公司指定CT Corporation System， 1015 15th N.W.，Suite1000，Washington，DC 20005作为其 在美国的流程服务代理， 涉及 SEC进行的任何调查或行政诉讼，以及任何民事诉讼或与本章程及 适用章程补充项下的任何证券发行相关或 有关。

 

 

 

 

 

乔治·阿尔比诺、 帕梅拉·吉布森、杰弗里·汉德利和迈克尔·普莱斯，均为公司董事 ，居住在加拿大境外。George Albino、Pamela Gibson、Geoffrey Handley和Michael Price分别指定了 以下代理进行流程服务：

 

 

代理的名称和地址

Eldorado 黄金公司 套房 1188-550 Burrard Street 温哥华， 不列颠哥伦比亚省V6C 2B5

 

此外， Patrick Forward，指已在本招股说明书中直接编制或认证 报告、估值、声明或意见的人， 直接或在通过引用并入的文件中，并且其 职业或业务授予此类报告、估值、 声明或意见的授权，居住在加拿大境外。

买方被告知 ，投资者可能无法针对居住在加拿大以外 的任何人执行在加拿大获得的 判决，即使当事人已经指定了 流程服务的代理。

 

公司

 

Eldorado Gold是由CBCA管理的 公司。我们的总公司位于 Suite 1188-550 Burrard Street，温哥华，不列颠哥伦比亚省， V6C 2B5，我们的注册办事处在2900-550 Burrard Street，温哥华，不列颠哥伦比亚省，V6C 0A3。

 

Eldorado拥有并经营着世界各地的矿山，主要是金矿，但也有 银铅锌矿和一个目前不活跃的铁矿。它的 活动涉及矿业的方方面面，包括 勘探，发现，收购，融资，开发， 生产，矿产品销售和复垦。 公司的业务目前集中在土耳其、希腊、 加拿大、巴西、罗马尼亚和塞尔维亚。Eldorado由 CBCA管理，总部位于卑诗省温哥华。

 

Eldorado相信 其在采矿、金融和项目 开发方面的国际专业知识使Eldorado在创造和追求 新机会的过程中处于强大的地位，可以实现价值增长 并为利益相关者提供良好的回报。Eldorado专注于打造一家成功的、盈利的中级黄金公司。Eldorado的战略是 积极管理其项目组合，包括通过基层 勘探发现矿藏来寻求 增长机会，并收购先进的勘探、开发或 低成本生产资产，重点放在 Eldorado已经存在的地区。

 

每个业务有 个总经理，在公司内作为一个分散的业务单元 运行。Eldorado在公司位于温哥华的总部集中管理勘探资产、合并 和收购战略、公司融资、全球税收 规划、合并财务报告、合规、 商品价格和货币风险管理计划、投资者 关系、资本项目工程和一般公司 事宜。 Eldorado的风险管理计划由高级 管理层开发，并由董事会监督。

 

关于公司业务、其运营和矿山的更多信息 可以在AIF和本文中通过 引用的其他文件中找到。

 

最近 发展

 

2019年6月5日， 公司完成了总计3亿美元的发行 本金9.5%的高级担保第二留置权票据将于2024年到期， 以面值的98%提供，以及4.5亿美元的修订和 重述的高级担保信贷安排，包括2亿美元 定期贷款和2.5亿美元的循环信贷安排。 该安排取代了汇丰银行加拿大银行和加拿大银行建立的现有循环信贷安排 Eldorado 使用这些票据的净收益，连同期限 贷款收益和手头现金，赎回公司将于2010年12月到期的 美元6.125%优先票据，并支付与放弃相关的 费用和开支。

 

2019年3月31日， 公司宣布，截至2019年3月31日， 其位于魁北克的全资拥有的Lamaque矿(Lamaque)已实现商业化生产。Lamaque从三角矿床中生产矿石，然后 在翻新的Sigma Mill进行处理。

 

 

 

 

 

2019年1月30日， ，该公司宣布将恢复其位于土耳其的Kışladağ金矿 的采矿、破碎、堆积和堆浸，之前宣布的工厂 项目的进展已经暂停。

 

使用 个收益

 

除非 在招股说明书补充中另有规定，否则我们目前打算 使用出售我们证券的净收益来推进 我们在此概述的业务目标，包括周转资本 要求和资本项目，收购额外的矿产 资产，用于勘探和开发公司在土耳其、加拿大和希腊的 矿产资产，以及用于偿还公司的未偿债务 。有关出售 证券所得收益的使用情况的更详细 信息，包括在适用的 时间的任何可确定的里程碑，将在任何适用的招股章程补充中进行描述。我们 也可能根据本 招股说明书的补充条款，不时发行 以外的证券。

 

股息 或分配

 

Eldorado董事会 于2010年5月制定了股息政策。任何 股息支付(如果宣布)预计将来自 红利基金，根据董事在任何决定支付股息时的酌处权 确定的金额乘以Eldorado在前两个季度 销售的黄金数量 计算得出。2011年，董事会修改了 股利政策，以在平均 实现的黄金价格上涨时提供额外的提升。董事会在2013年进一步修改了股利政策 ，修改了每盎司黄金销售的 固定美元金额的等级。

 

股息基金的金额将在所有已发行普通股之间进行分配，以 产生每股应付股息。因此，任何股息的计算 如果宣布，也将取决于黄金 价格，以及其他因素。

 

宣布和 分红的支付由Eldorado 董事会全权决定，并受 公司的财务状况和前景、一般业务条件、满足所有 适用的法律和监管限制 支付股息的 以及公司的现金流和 融资需求等 其他因素的制约和制约。

 

2010年6月18日， 公司首次支付股息为每股普通股 0.05加元。从2011年开始，Eldorado每半年支付一次股息。见下面的 过去三年的股息支付。

 

2016年第一个 季度，公司暂停支付其 半年派息的现金。董事会的决定已经 考虑到黄金价格， 股利政策的条款和条件以及CBCA的要求。

 

2017年2月， 本公司暂停现金支付其从2017年第三季度起生效的半年期股息 ，这符合公司股利政策的条款和 条件，即前六个月销售的 黄金的已实现金价低于1，250美元将不支付 股息。 公司2017年上半年销售的黄金的实现价格为 1240美元。

 

在2018年第一个 季度，公司暂停支付其 半年分红的现金，等待某些技术 报告的结果和可能的后续资本要求。

 

票据和 融资工具包含某些契诺和限制，限制公司支付股息的 能力。

 

已支付股息

 

年	日期	每 普通股(cdn$)
2016	不适用	不适用
2017	March 16, 2017	$0.02
2018	不适用	不适用

 

 

分销计划

 

公司可以 将证券销售给(I)以 本金身份购买的承销商或交易商，(Ii)根据 适用的法定豁免直接向一个或多个购买者销售证券，(Iii)通过代理获得现金 或其他代价，或(Iv)与本公司或本公司的 子公司收购其他业务、资产或证券有关。证券可以在一次或多次交易中以固定价格或非固定价格 时间出售，例如参考特定市场中证券的现行 价格确定的价格，以销售时的市场价格 或与 购买者协商的价格出售，包括国家 工具44-102中定义的被视为 “市场分布”的交易中的销售-货架 分销，包括直接在多伦多证券交易所、 纽约证券交易所或其他现有证券交易市场进行的销售。价格 也可能因购买者之间以及 证券分销期间而有所不同。如果与以固定价格或多个固定价格发行 证券有关，承销商已作出 善意努力，以适用的招股说明书附录中确定的初始 发行价出售所有证券，则 公开发行价格可能会降低，此后 会不时进一步 更改为不大于该招股说明书附录中确定的 首次发行价格的金额，。在 情况下，承销商实现的赔偿将 减去买方为证券支付的合计价格 低于 承销商支付给公司的毛收入的金额。

 

招股说明书 提供的任何证券的补充将列出该等证券发行的 条款，包括任何承销商、交易商或代理的名称或 名称、 证券的购买价格、出售给公司的收益(如果 可确定)、任何承销或代理费用或折扣以及 构成承销商或代理人的 补偿的其他项目，任何公开发行价格包括 确定该公众的方式以及允许或 重新允许或支付给经销商或代理的任何折扣或优惠。只有 相关招股说明书副刊中指定的承销商才被视为 与该招股说明书 副刊提供的证券有关的承销商。

 

承销商、 交易商或代理可以私下 协商交易和/或法律允许的任何其他方式销售证券， 包括国家工具44-102中定义的被视为“在市场上”的销售 -货架分销，并受制于 根据适用的加拿大证券法要求和获得的任何监管批准 所施加的限制和条款， 包括直接在现有交易市场 上销售普通股，或向或通过交易所以外的做市商 进行的销售。对于 证券的任何发行，除“在市场”发行外， 承销商或代理可以超额分配或影响 稳定或维持所提供证券的市场价格的交易， 高于公开 市场可能盛行的水平。此类交易(如果已开始)可随时开始、 中断或停止。根据本章程 适用的加拿大证券法的定义，参与“市场上”发行的任何承销商或交易商 均不会 关联于此类承销商或交易商，也不会与此类承销商或交易商 联合或协调行动的任何个人或公司 将超额分配与此类分销相关的证券，或 影响旨在稳定或 维持证券市场价的任何其他交易。如果 Corporation决定在 加拿大进行“在市场上”发行，则该公司应向加拿大证券委员会申请适用的豁免 救济。

 

如果承销商 购买证券作为本金，则承销商将为自己的账户收购 此类证券，并可能在一笔或多笔交易(包括协商的 交易)中，以固定公开发行价格或在销售时确定的不同价格 转售 次。承销商购买这些证券的义务 将受某些条件 先例的约束，如果购买了任何此类 证券，承销商将有义务购买“招股说明书补充”提供的所有 证券。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何 折扣或优惠 可能会随时更改。

 

证券也可以 由公司直接按价格和买方与公司通过 公司指定的代理同意的条款 出售。根据本招股说明书参与证券发行和 销售的任何代理将被点名， 公司支付给该代理的任何佣金将在适用的招股说明书补充中列出 。除非招股说明书补充中另有说明 ，否则任何代理都将在其 委任期内尽最大努力 行事。

 

公司可以 同意向承销商或交易商或 代理支付与发行和销售本招股说明书提供的任何证券 相关的各种服务的佣金。任何此类佣金 或费用将从特定发行的收益或 公司的普通资金中支付。也参与证券分销的承销商、交易商和代理 根据将与公司签订的协议，可能有权 赔偿公司对某些债务的赔偿， 包括证券法律规定的责任，或 就这些承销商、 交易商或代理可能被要求支付的款项作出贡献。此类 承销商、经销商和代理可能是本公司的客户，参与 交易，或在 普通业务过程中为公司提供服务。

 

 

 

 

 

合并 大写

 

自我们最近发布中期 财务报表的日期 2019年6月30日以来，我们的 合并股份和贷款资本没有任何实质性变化。与我们的普通股在过去12个月 期间的任何 发行有关的信息将按照招股说明书补充 的要求在“之前销售”标题下提供。

 

收益 覆盖率

 

如果我们根据 本招股说明书和任何适用的招股说明书补充条款提供到期期限超过一年的债务 证券， 适用招股章程补充条款将包括盈利覆盖 比率，使该 证券的发行生效。

 

股本说明

 

我们授权的 股本由无限数量的普通股组成。截至本招股说明书日期 ，共有158，805，581股 已发行和已发行普通股。

 

普通股说明

 

以下是 附加到 普通股的特殊权利和限制的摘要。对普通股附带的特别权利和 限制的任何修改，必须在 在我们的 股东大会上投票的股东中至少有三分之二的股东批准，如果需要，还必须获得 至少三分之二的股东的批准，这些股东按类别或系列分别投票。

 

普通股的持有人有权收到所有股东会议的通知，并有权出席和 投票( 只有另一类别或系列股份的持有人才有权 投票的会议除外)。每一股普通股都有一票投票权。普通股的持有人 有权收取 董事会就普通股宣布的股息，所有 股息应按普通股 股等额宣派和支付。在本公司清算、解散或清盘 的情况下，普通股的持有人将有权 接收本公司所有剩余的可供分配的财产和资产 ， 其他类别的持有人在清算、解散或清盘时按比例 享有优先于普通股的 付款的权利。 普通股没有附加先发制人的权利。

 

债务证券说明

 

本公司可单独或共同发行债务证券 ，连同普通股、 可转换证券、认股权证、权利、认购收据或 单位或其任何组合(视情况而定)。债务 证券将根据契约 (“契约“)将在公司与一个或多个受托人( ”受托人“)之间签订 ， 将在一系列债务 证券的招股说明书补充中指定 。在适用的范围内，本公司将受1939年美国信托公司法案 的管辖， 修订后的《美国信托公司法案》(United States Trust Indenture Act of 1939， )。待进入 的企业形式的副本已经或将作为 注册声明的证据提交给SEC，并将在进入 时向加拿大的证券 委员会或类似机构提交。在 本节中对Indenture某些条款的描述并不声称是完整的，并且 参照 Indenture的条款进行了完整的限定。 本部分中对Indenture的某些规定的描述并不是完整的，并且 通过参考 Indenture的规定对其进行了完整的限定。本摘要中使用的未在本文中定义的术语 具有本公司赋予它们的含义。 由 招股说明书补充提供的与债务证券相关的特定术语将在相关的招股说明书 补编中进行描述。本说明可能包括但不限于 以下任何一项(如果适用)：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  

 

如果我们以美元或非美国 美元单位以外的货币或 货币来命名任何债务证券的购买价格，或者如果任何债务证券的本金和任何溢价和 利息是以美元以外的货币或 货币支付或非美国 美元单位支付的，我们将向投资者提供 的限制、选择、一般税收考虑因素的信息， 美元单位或非美国货币 单位，或任何债务证券的本金和任何溢价和 利息是以美元以外的货币或 货币支付的，我们将向投资者提供 限制，选择，一般税收考虑因素的信息，关于发行债务 证券和此类非美元货币 或适用 招股说明书补充中的非美元单位的具体 条款和其他信息。

 

 

 

 

 

每一系列债务 证券可以在不同的时间发行，到期日期不同 ，可以按不同的利率支付利息，否则 可能会有所不同。

 

一系列债务证券可转换或可兑换为本公司普通股或其他证券的条款 将在适用的招股书补充中描述 。这些条款可能 包括关于转换或交换是否为 强制性的条款，由持有人选择或由 公司选择，并可能包括根据这些条款 该系列债务证券的持有人将收到的 普通股或其他证券的数量将受到 调整的规定。

 

在任何 债务证券可转换为公司的普通股或其他 证券的范围内，在此转换之前， 此类债务证券的持有人将不享有 债务证券可转换为的证券持有人的任何权利， 包括收取股息的权利或 投票该等相关证券的权利。

 

可转换证券说明

 

本说明书 规定了适用于 公司根据 本招股说明书发行的任何可转换证券的某些一般条款和规定。本公司将在招股说明书补充中提供一系列可转换证券的特定条款和 条款，并说明 下文所述的一般条款和条款如何适用于该系列 。

 

可转换 证券将可转换或可兑换为普通股 和/或其他证券。可转换证券可转换或 可兑换为普通股和/或其他证券， 可单独提供或与其他证券一起提供，视情况 而定。适用的招股说明书补充将包括创建和发行此类 可转换证券的协议、契约或其他文书的细节 。以下 列出本章程项下此类可转换 证券的一般条款和规定。

 

每次发行此类可转换证券的具体 条款将 在相关招股说明书补充中描述。本说明书 将包括(I)提供的 可转换证券的数量；(Ii)提供 可转换证券的价格；(Iii)将该等可转换证券转换或交换为 或普通股和/或其他证券的程序 ；(Iv)在 转换或交换该等可转换证券时可能发行的普通股和/或其他证券的数量 (V)·任何转换或 交换可能或必须发生的一个或多个期间；(Vi) 任何其他可转换证券的名称和条款，该可转换 证券将与之一起提供(如果有)；(Vii)销售该等可转换证券的毛收入 ；以及(Viii)任何 此类可转换证券的任何 其他重大条款和条件。

 

权证说明

本节 介绍了适用于 购买普通股的任何认股权证的一般条款(“股权认股权证“)或购买本公司根据本章程提供的 债务证券(”债务认股权证“)(以下简称”债务认股权证“)。

 

认股权证可以单独提供，也可以与其他证券一起提供 ，具体情况是 。每一系列权证可根据单独的 权证契约或权证代理协议发行， 由公司与作为权证代理的一家或多家银行或信托公司 签订，或作为独立合同发行。 适用招股说明书补充将包括管辖所提供权证的 权证协议的详细信息。 授权代理预计仅充当公司 的代理，不承担与 授权证书的任何持有人或认股权证的实益所有者之间的代理关系。以下 规定了根据本招股说明书提供的 认股权证的某些一般条款和条款。 认股权证的具体条款，以及 本节描述的一般条款适用于这些认股权证的程度，将在 适用招股章程补充说明。任何权证契约 或与认股权证发行相关的任何权证代理协议的副本 将由我们在 公司签订后向加拿大的相关证券监管部门 提交。

 

 

 

股权 权证

 

每一次发行股权认股权证的具体 条款将在 相关招股说明书副刊中进行描述。此说明将包括 适用的内容：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

债务 权证

 

每一次发行的债权证的具体 条款将在 相关招股说明书副刊中描述。此说明将包括 适用的内容：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公司可以 向其股东发行购买债务 证券、普通股或其他证券的权利。这些权利可以独立发行 ，也可以与此处提供的任何其他证券一起发行 ，并且可以或不可以由在此类发行中获得权利的股东 转让。关于此类权利的任何 发行，本公司可与一个或多个承销商或其他买家 达成待命 安排，根据该安排，承销商或其他买家可能需要 购买发行后 尚未认购的任何证券。

 

每一系列 权利将根据单独的权利协议发放， 公司将作为权利 代理与银行或信托公司签订权利 代理，所有这些都在适用的招股说明书补充条款中规定。 权利代理将单独作为公司的代理， 与权利相关的证书， 不承担任何义务或与 任何权利证书持有人或 权利的实益所有者之间的代理或信托关系。

 

适用的 招股说明书补充将描述本招股说明书交付的任何 权利要约的具体条款， 包括以下内容：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

认购回单说明

 

本节 介绍了适用于本公司根据本 招股说明书可能提供的订阅 收据的一般条款。

 

订阅 收据可以单独提供，也可以与其他 证券一起提供(视情况而定)。与提供认购收据有关的认购收据 协议副本将在我们 输入后由公司向加拿大每个省的相关证券监管机构 提交。认购收据的具体条款 以及本节中描述的一般条款适用于这些认购收据的程度 将在 适用的招股章程补充中列出。此说明将包括， (如果适用)：

 

 

 

 

认股权证；

 

 

每次订阅 回执；

 

 

任何，以及将随每个 证券提供的认购收据数量 ；

 

 

在其上赚取； 和

 

 

单位说明

 

公司可以 发行由本文中描述的一个或多个其他证券 以任何组合组成的单位。与其提供的特定单位相关的招股说明书补充 将描述该等单位的 条款以及其他 证券(如适用)的条款。

 

每个单位都是 预期发行的，因此单位持有人也是单位中包括的每种证券的 持有人。因此， 单位的持有者预期拥有 持有者的权利和义务，每项权利和义务都包括担保。根据 发行单位的单位协议(视情况而定)可以规定，在 的任何时间或在指定日期之前的任何时间，不得单独持有或转让包含在该单位中的证券 。

 

适用的 招股说明书补充可能描述：

 

 

 

 

上述 说明及适用 招股说明书补充资料中对单位的任何描述均不声称完整， 受 单位协议的约束，并参照 单位协议以及(如果适用)与该等单位相关的抵押品安排和 托管安排进行整体限定。

 

 

之前 销售

 

以下是在本招股说明书日期之前的 12个月内仅销售普通股或可转换或可兑换为普通股的证券 ：

 

 

 

 

 

 

 

关于普通股或 可转换或可兑换为普通股的证券的信息，我们在 之前12个月内发行的任何招股章程补充将 按照该招股章程补充 根据该招股章程 发行证券的要求提供 。

 

交易 价格和成交量

 

 

	多伦多股票 交易所·			纽约证券交易所？
	·高·	LOW··	体积··	·高·	LOW··	体积··
	(Cdn.$)			(US$)
August 1-23, 2019	12.42	9.72	30,241,224	9.35	7.35	75,562,485
七月 2019年	10.79	7.69	30,714,588	8.18	5.56	92,527,500
2019年6月	7.65	5.14	26,174,711	5.82	3.81	74,713,000
May 2019	5.66	4.10	25,587,255	4.22	3.05	49,734,600
4月 2019年	6.41	5.41	13,697,100	4.82	4.02	28,377,200
三月 2019年	6.83	5.46	19,632,656	5.11	4.10	37,556,900
2019年2月	6.11	5.00	23,446,179	4.63	3.80	42,535,500
1月 2019年(1)	4.95	3.36	18,929,825	3.77	2.52	37,956,900
2018年12月 (1)	4.01	0.74	33,038,607	2.95	0.55	93,927,800
2018年11月	0.98	0.73	22,128,476	0.75	0.55	72,990,500
2018年10月	1.25	0.86	24,484,314	0.98	0.65	117,088,500
2018年9月	1.28	1.07	23,821,078	0.99	0.82	140,033,500
2018年8月	1.43	1.19	20,813,976	1.10	0.90	88,957,000
2018年7月	1.52	1.30	28,763,060	1.16	0.96	68,849,000

  

注意：

 

 

 

某些美国联邦收入 税收考虑因素

 

拥有任何 证券可能会使持有人承担税收后果。适用的 招股说明书补充条款可能描述由 美国人(1986年“美国内部收入法” 的含义)的初始投资者根据其提供的任何 证券的收购、所有权和处置的某些美国联邦所得税 后果，在适用的范围内包括与以美元以外的货币 支付的证券相关的任何 后果，为美国 联邦所得税目的或包含提前赎回 条款或其他特殊项目而以原始发行折扣发行。潜在投资者应 在决定购买任何 证券之前咨询自己的税务顾问。

风险 因素

 

投资 特此提供的证券涉及很高的风险， 由于 业务的性质， 应被视为投机性。有关影响Eldorado和 其业务的风险的信息在本招股说明书中引用的文件 中提供，包括Eldorado最近的AIF 在“我们业务中的风险因素”标题下提供。参见 “通过引用合并的文档”。下面将讨论与证券相关的风险因素 ，与特定证券发行相关的其他风险 因素可能在适用的招股说明书补充中描述 。本文和此处讨论的风险因素 ，以及 我们目前未知的风险，可能对我们未来的业务、 运营和财务状况产生重大不利影响，并可能导致 与前瞻性 信息或陈述中描述的与公司或其业务、 财产或财务结果有关的估计有实质性差异，其中每一项都可能导致 我们证券的购买者损失部分或全部投资。下面列出的 风险不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道的风险和 不确定因素或我们目前认为 不重要的不确定因素也可能对我们的 业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。 除了本章程中包含的其他信息外， 您还应参考本章程或任何 适用的章程补充(包括我们的经审计的财务 声明)中列出或引用的风险因素和其他信息，以及

 

证券相关风险

 

未来销售或发行债务或股权证券 可能会降低任何现有普通股的价值，稀释 投资者的投票权，降低我们的每股收益， 使我们的股权证券未来的销售更加困难 。

 

我们可能会出售或 发行额外的债务或股权证券，为 我们的运营、勘探、开发、收购或其他 项目提供资金。我们无法预测未来债务或股权证券的销售和发行 的规模或未来 债务或股权证券的销售和发行对普通股 市价的影响(如果有的话)。

 

大量股权证券的销售或发行 ，或对此类销售可能发生的看法 可能对普通股的当前市场价格 产生不利影响。随着股权证券的任何额外销售或发行 ，投资者的 投票权将遭到稀释，公司的 每股收益可能会遭到稀释。股东出售我们的普通股 也可能使我们更难在我们认为合适的时间和价格出售股权证券 。

 

普通股市价

 

普通股的市场价格可能会大幅波动。普通股的市场价格 可能会基于一些因素而波动， 包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

此外，普通股的 市场价格受许多变量的影响， 与公司的成功没有直接关系，也不在 公司的控制范围内，包括影响整个 行业的发展， 普通股公开市场的广度，以及另类投资的吸引力。 此外，证券市场最近经历了 极端水平的价格和成交量波动，以及 证券的市场价格 这些 公司的基础资产价值或前景。由于这些和其他因素， 公司的股价在 未来可能会波动。

 

现有股东未来的销售可能会导致我们的股价下跌 。

 

公司股东未来出售 普通股可能会降低 普通股的价值。我们无法预测公司股东未来 的销售规模，或 此类销售对普通股市场价格的影响(如果有的话)。 大量普通股的销售，或对此类销售可能发生的看法 可能会对普通股的当前市场价格产生不利影响。

 

我们将来可能不会支付任何现金红利。

 

虽然公司 已经启动了支付普通股 股息的政策，但对于任何股息的金额或 未来可能宣布的任何股息都不确定。请参阅 “股息或分配”。

 

收益的使用。

 

虽然有关出售 证券所得收益使用的详细 信息将在适用的招股书 补编中描述，但公司将对净收益的实际 应用拥有广泛的自由裁量权，并且如果公司 认为在 情况发生变化时这样做符合其最佳利益，则公司可以选择不同于上述招股说明书补编中所述的方式来分配收益 。您可能不同意公司 如何分配或使用此次发行的收益。 本公司未能有效运用这些资金，可能对本公司的业务、财务状况 和经营成果产生重大的 不利影响。

 

无法保证未来 普通股有足够的流动性交易市场。

 

公司的股东可能无法在公开交易市场上大量出售普通股 ，除非他们的普通股价格有显著的 降价，或者根本不能。 不能保证 公司的普通股在交易市场上有足够的流动性， 公司将继续满足多伦多证券交易所 的上市要求或实现在任何其他公开上市 交易所上市。

 

目前没有市场可以出售我们普通股以外的证券 。

 

除我们的普通股 以外，目前没有任何市场可以出售证券，除非 适用招股说明书补充中另有规定，否则债务证券、可转换 证券、认股权证、权利、认购单或单位 将不会在任何证券或证券交易所或任何自动 交易商报价系统上市。因此，购买者可能无法 转售此类债务证券、可转换证券、 认股权证、权利、认购收据或根据 本招股说明书购买的单位。这可能会影响我们普通股以外的证券 在二级市场的定价， 交易价格的透明度和可用性， 这些证券的流动性以及发行人监管的程度。不能保证 证券的活跃交易市场 会发展出我们的普通股以外的活跃交易市场，或者 任何这样的市场，包括我们的普通股， 将会持续 。

 

 

 

债务证券可能是无担保的，并将与我们未来所有其他无担保 债务在付款权利 中排名相等。

 

债务证券 可能是无担保的，并将与我们所有 现有的和未来的无担保债务在支付权利上排名相同。债务 证券可能有效地从属于我们所有现有的 和未来的担保债务，以担保此类 债务的资产为限。如果我们涉及任何破产，解散， 清算或重组，有担保债务持有人将 担保债务的资产价值的程度， 支付给无担保债务证券的持有人，包括 债务证券。在这种情况下，债务证券持有人可能无法 根据 债务证券收回到期的任何本金或利息。

 

此外，为任何债务提供担保的 抵押品(如果有)及其所有收益 证券可能受到更高优先权留置权的约束，有利于 其他贷款人和其他担保方，这可能意味着，在任何 时间，由较高级别留置权担保的任何义务 仍未结清，可能对 抵押品采取的行动(包括针对抵押品启动强制执行 程序和控制 此类程序的进行的能力

 

利益 专家

担保债务的资产 价值的范围，应向包括债务 证券在内的无担保债务证券的 持有人支付。在这种情况下，债务证券的持有人可能无法 在债务 证券项下收回到期的任何本金或利息。

 

此外，为任何债务提供担保的 抵押品(如果有)及其所有收益 证券可能受到更高优先权留置权的约束，有利于 其他贷款人和其他担保方，这可能意味着，在任何 时间，由较高级别留置权担保的任何义务 仍未结清，可能对 抵押品采取的行动(包括针对抵押品启动强制执行 程序和控制 此类程序的进行的能力

 

利益 专家

 

以下是 在本 招股说明书中直接或在 引用的文件中被指名为已编制或 认证报告、估值、声明或意见的个人或公司，并且其专业或业务授权于该人或 公司所做的 报告、估值、声明或意见：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

本招股说明书中包含或通过引用纳入本文的某些技术性 披露源自以下技术性 报告：

 

 

 

 

 

 

(统称为 “技术 报告“)

 

Paul Skayman还审查并批准了招股说明书中的所有报告、估值、 声明或意见，无论是直接审查还是通过引用合并的 文件，该文件由里克·亚历山大(Rick Alexander)、尼尔(Neil) Liddell、安东尼·弗朗西斯(Antony Francis)、弗朗西斯·查博特(Francois Chabot)、安迪·尼科尔斯(Andy Nichols)和安德烈 德·鲁伊特(Andre de Ruijter)撰写，每个人都被命名为编写或认证了 报告、估值、声明或意见科学和技术 信息源自或基于Skouries报告和 Efemçukuru报告中包含的科学和技术 信息；(B)关于Neil Liddell， 来自或基于奥林匹亚斯报告中所载 科学和技术信息的科学和技术信息；(C)关于Antony Francis，源自或基于奥林匹亚斯报告中所载科学和 技术信息的科学和技术信息；(D)对于Francois Chabot， 来自或基于科学的科学和技术信息 (E)对于Andy Nichols， 科技信息源自或基于 Efemçukuru报告中包含的 科学和技术信息；以及(F)关于Andre de Ruijter， 科技信息源自或基于 Efemçukuru报告中包含的 科学和技术信息，并且其专业或 业务授予该报告、估值、声明或WSP加拿大公司审查了 并批准了 招股书中的所有报告、估值、陈述或意见，无论是直接还是在由 Reference并入的文档中，由Marianne UTiger制作，她被命名为已在 招股书中直接或在由 Reference并入的文件中编写或认证了报告、估值、声明或意见，包括源自或基于LAM中包含的科学和技术信息 的科学和技术信息 个人或公司发表的声明或意见 。

 

截至本函 之日，据本公司所知，上述 人以及上述公司的 合计(如适用)中的董事、高级管理人员和雇员，在他们 编写上述报告时各自持有 不到公司证券的1%，除 向里克·亚历山大、尼尔·利德尔、安东尼·弗朗西斯、安东尼·弗朗西斯、安东尼·弗朗西斯和安东尼·弗朗西斯外， 对里克·亚历山大、尼尔·利德尔、安东尼·弗朗西斯、安东尼·弗朗西斯， Andy Nichols和Andre de Ruijter截至本文日期，他们 未收到与编写该报告有关的本公司或本公司任何关联或联属公司的任何证券 的任何直接或间接权益。上述 人中的每一个人都是，或者在该人根据NI43-101编制 或认证相关报告或批准 相关科技信息时，都是NI 43-101所指的“合格的 人”。

 

截至本文件 之日，除上文所述外，上述 人没有或目前预计不会当选、任命或 受雇为本公司或 本公司任何联系人或联属公司的董事、高级职员或雇员。

 

 

 

列表 豁免

 

公司已申请豁免遵守National Instrument，44-102 中 节7.1和7.2部分的某些要求 -货架分销 (“NI 44-102”)， National Instrument 44-101- Short Form Prospectus Distributions(“NI 44-101”)第4.2(A)(Vii)节和表格44-101F1- Short Form Prospectus (“Form 44-101F1”)的第15项(“Form 44-101F1”)，不列颠哥伦比亚证券 委员会作为和安大略省证券 委员会。批准豁免，如果获得批准，应 签发最终简表 基础货架招股说明书的收据作为证明。在豁免获得 批准的情况下，公司无需提交NI 44-102第7.1和7.2节以及NI 44-101第 4.2(A)(Vii)部分所要求的书面 同意书，或提供表格44-101F1第 项 15项对 The Skouries Report and the Efemçukuru Report，Neil Liddell的作者里克·亚历山大(Rick Alexander)所要求的披露， The Skouries Report and the Efemçukuru Report，Neil Liddell， Lamaque报告的作者， Andy Nichols是Efemçukuru报告的作者，Andre de Ruijter是Efemçukuru报告的作者，涉及 提交(A)最终简式基础招股说明书和 (B)与本招股说明书相关的每份招股说明书补充 需要这种同意，条件是Paul Skayman提供 同意而不是Andy Nichols和Andre de Ruijter就源自或基于此类报告中包含的科技信息 的科技信息 进行了讨论。参见“ 专家的兴趣”。

 

AIF通过引用合并于本招股说明书中。AIF 包含源自或基于 技术报告中包含的科技信息。本公司已从监管机构获得 豁免，不得产生以下个人的同意 ，他们在 以下基础上编写了某些技术报告的部分内容：

 

 

 

 

 

 

 

Paul Skayman，FAusIMM，Chief Operating Officer of the Company，and co-author of the Skouries Report，confirms that he has read this Prospectus and all information incorporated by reference herein and that he has no reason to believe that there are any misrepresentations(as defined in the Securities Act (British Columbia))contained herein that are(A)derived from the Skouries Report，Olympias Report，the Efemçukuru Report and the Lamaque Report(including the sections authored or co-authored by Rick Alexander，Neil Liddell， Antony Francis，弗朗索瓦·查博特(Francois Chabot)、安迪·尼科尔斯(Andy Nichols)和安德烈·德(Andre De)；或(B)据他所知， 他在与Skouries报告、Olympias 报告、Efemçukuru报告和Lamaque报告相关的服务中所提供的服务；以及 对Skouries 报告、Olympias报告、Efemçukuru报告和Lamaque报告的项目主题没有任何更改。

 

法律 事项

 

与本招股说明书提供的我们的证券相关的某些法律 事项 将由Fasken Martineau Dumoulin LLP代表我们传递。

 

在此日期， Fasken Martineau Dumoulin LLP的合伙人和合伙人作为 集团，各自直接或间接实益拥有本公司或本公司任何 联营公司或关联公司的任何已发行证券的不到百分之一 。

 

审计师， 转让代理和注册员

 

审计师

 

我们的审计师是 毕马威有限责任公司，地址是温哥华邓斯缪尔街777号，BC V7Y 1K3。

 

毕马威有限责任公司已经 确认他们是按照不列颠哥伦比亚省特许专业会计师协会 专业行为规范 独立的。毕马威会计师事务所(KPMG LLP)是一家独立的公共 会计师，符合 美国证券交易委员会(SEC)管理的证券法案及其适用的规章制度和上市公司会计监督 董事会的 要求。

 

转让代理、注册商或其他代理

 

加拿大普通股的转让代理 和注册机构是Computershare Investor Services­Inc.，其在温哥华、 不列颠哥伦比亚省和安大略省多伦多的主要办事处。

 

作为注册声明的一部分归档的文件

 

以下 文件已经或将作为 本招股说明书的一部分提交给证券交易委员会：(I) “由 引用的文件”中提及的文件；(Ii)审计师、律师和本文中确定的任何 专家的同意(如果适用)；(Iii)本公司董事和高级管理人员的授权书 ；以及(Iv)一份 合同格式的副本 权证契约表格的副本将通过生效后修改或通过 合并提交，参考根据美国交换法向 SEC提交或提供的文件。

 

 

 

第 部分II

 

信息 不需要发送到

受让人 或购买者

董事和高级管理人员的赔偿 。

 

在 下？加拿大商业 公司法(下称“CBCA”)，注册人可以 赔偿注册人 的现任或前任董事或高级管理人员，或作为另一实体的董事或高级管理人员或作为另一实体的董事或高级管理人员行事或行事的另一名个人 ，或以类似 身份行事的个人，对以下合理招致的所有成本、费用和 费用(包括为了结诉讼或满足 判决而支付的金额)进行赔偿由于与注册人或其他实体的关联 而涉及个人的调查或其他程序 。登记人不得 赔偿该个人，除非该个人诚实 并真诚行事，以维护 登记人的最大利益，或(视情况而定)该个人担任董事或 官员或类似身份的 其他实体的最大利益，以及在 刑事或行政诉讼或诉讼案件中， 通过罚款强制执行经法院批准并符合上述判决， 注册人可就注册人或其他实体或代表注册人或其他实体采取的 行为赔偿这些个人，以促使 做出有利于自己的判决，因为个人与注册人 或如上所述的其他实体的关联而使个人成为其中一方 。注册人可以向上述个人预付 款项，用于支付上述诉讼的费用、费用和 费用；但是，如果个人不满足上述第二句中在此 标题下列出的 条件，则该个人应偿还款项。前述个人有权 就个人在 辩护任何民事、刑事、行政等方面合理发生的一切费用、 费用和费用，从注册人处获得 赔偿； 个人有权从注册人处获得 赔偿， 个人在辩护任何民事、刑事、行政、 个人与注册人或上述其他实体的 关联的调查或其他诉讼 如果法院或其他主管 权威机构未判定该个人犯了任何过错或未做上述个人本应做的任何事情 ，则 个人必须满足本标题下第二句 中规定的条件。

 

 

 

注册人的章程规定，在 CBCA中包含的限制下，注册人应在 法律允许的最大范围内赔偿董事或高级管理人员、前董事或高级管理人员、 或应注册人的 请求行事或作为另一实体的董事或高级人员或以 类似身份行事的个人，以及他们的继承人和个人代表， 他们就 个人由于与 公司或其他实体的关联而涉及的任何民事、刑事、 行政、调查或其他诉讼合理地招致，前提是他们以 公司或其他实体的关系诚实和真诚地行事，以期达到注册人的最佳利益，或 (视情况而定)为了他们担任董事或高级官员或以类似身份担任 的 其他实体的最佳利益， 在 通过罚款强制执行的行政、调查或其他程序 ，他们有合理的理由相信 他们的行为是合法的，但须经 法院批准。注册人的章程规定， 注册人可以为 董事或官员、前董事或官员或按注册人的要求作为董事或 行事或作为董事或 的个人的利益购买和维护保险在符合CBCA的 条款的情况下，如果个人按照注册人的请求以 的身份行事或已经以 的身份行事，则该个人作为注册人的董事或高级官员的身份或作为另一实体的董事或高级官员的身份或类似的 身份所招致的任何 债务，将不受该个人作为注册人的 身份所产生的任何 债务的影响。

 

只要 根据美国证券法 法案产生的债务的赔偿可能被允许给 注册人 控制注册人的董事， 注册人 已被告知，证券和 交易委员会认为这种赔偿违反了美国证券法规定的公共政策 ，因此 不可强制执行。

 

陈列品	描述
4.1	2019年3月29日登记人年度信息 表格(通过 参考于2019年3月29日提交给委员会的表格40-F登记声明的附件99.1合并 2019年3月29日提交给委员会的表格 )
4.2	经审计的注册人年度 合并财务报表、其中的附注 以及独立注册公众 会计师事务所截至2018年12月31日、 2018年12月31日和2017年12月31日止的会计年度报告(通过引用2019年3月29日提交给证监会的注册人注册报表表格40-F的附件 99.2合并 )
4.3	管理层对截至2018年12月31日 2018年12月31日和2017年12月31日的财政年度的 讨论和分析(通过引用2019年3月29日提交给委员会的注册人注册声明表格40-F的附件 99.3合并 )
4.4	管理委托书 2019年3月18日注册人通函 结合注册人于2019年5月2日举行的 股东年会和特别会议编写(通过引用注册人提交给委员会的6-K表格的当前报告的 附件99.3合并， 于2019年4月1日提交给委员会)
4.5	登记人截至2019年6月30日和2018年6月30日的 三个月和六个月未经审计的简明 综合中期财务报表 (通过引用 登记人在表格6-K中的当前报告的附件99.1并入，该报告于2019年8月2日提交 委员会)
4.6	截至2019年6月30日 2018年6月30日的三个月和六个月的管理层 讨论和分析(通过引用附件99.2 注册人在2019年8月2日提交给 委员会的表格6-K的当前报告并入本文)

 

 

 

4.7	材料 登记人2019年8月2日与 2019年第二季度财务和经营业绩相关的变更报告
4.8	注册人于2019年6月10日 日期为 的材料变更报告，涉及其高达3亿美元的高级担保 第二留置权票据合计本金的定价和完成情况，以及4.5亿美元经修订和 重述的高级担保信贷工具的完成情况(通过引用将 并入注册人于2019年6月10日提交给证监会的表格 6-K的当前报告的附件99.1)( 2019年6月10日提交给委员会的表格 )
4.9	注册人日期为2019年5月17日 的材料变更报告，涉及4.5亿美元的高级担保信贷 融资和高达3亿美元的总本金 高级担保第二留置权票据的要约(通过 引用注册人当前报告(表格6-K中的附件99.1)合并， 2019年5月17日提交给委员会， )
4.10	注册人2019年5月7日 与2019年第一季度 财务和运营业绩相关的材料变更报告
4.11	物料变更报告注册人日期2019年2月28日 有关截至2018年12月31日 年度的财务和运营业绩
4.12	注册人2019年1月31日 的材料变化报告，涉及其Kışladağ矿恢复开采和跳跃 浸出的决定及其综合 2019年-2021年展望
4.13	公司2019年1月4日 关于完成 注册人的股份合并的材料变更报告
5.1	毕马威有限责任公司同意
5.2	Colm Keogh先生的同意， P.Eng.
5.3	Jacques Simoneau先生的同意， P.Geo。
5.4	John Nilsson先生同意， P.Eng.
5.5	征得Patrick Forward先生的同意， FIMMM
5.6	Paul Skayman先生的同意， FAUSIMM
5.7	WSP加拿大 公司同意
5.8	斯蒂芬·朱拉斯先生的同意， P.Geo。
5.9	获得David Sutherland先生的同意， P.Eng.
5.10	Ertan Uludag先生的同意， P.Geo
5.11	同意 彼得·刘易斯先生，P.Geo
5.12	理查德·米勒先生同意 ，P.Eng
6.1	授权书(包括在 的签名页面F-10 注册声明于2019年8月6日提交 委员会( 2019年)。
7.1	承保表格

 

 

第 部分III

 

承诺 并同意送达流程

 

项目 1.承诺

 

？ 注册人承诺亲自或通过电话提供 代表，以响应委员会工作人员的查询，并在 委员会工作人员要求时，迅速提供与根据本表格F-10注册的证券或与所述 证券交易有关的信息。

 

项目 2.同意提供流程服务

 

	(a)	在 提交本注册声明的同时，注册人正在向委员会提交 表格F-X上 受权人的不可撤销同意书和授权书。
	(b)	注册人的服务代理的 名称或地址的任何更改， 应通过引用本注册 声明的文件号对表格F-X 的修改迅速通知委员会。

 

 

签名

 

 

根据1933年“证券法”的要求 ，注册人 证明其有合理理由相信其符合提交表格F-10的所有要求 ，并已正式促使 本注册声明第1号修正案由以下签署人代表 签署，并于8月26日 在加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市正式授权

 

 

 

	埃尔多拉多黄金公司
	By:	/s/George R. Burns
		姓名：George Burns
		职称：总裁 和首席执行官

 

 

授权书

 

e.根据“1933年证券法”的要求 ，此 注册声明已由以下人员在 的能力和所示日期上签名。

 

签名		标题		日期
/s/­George R. Burns		总裁、首席执行官 首席执行官兼董事		2019年8月 26日
乔治 伯恩斯
*		首席财务官		2019年8月 26日
Philip Yee
*		董事会主席 董事		2019年8月 26日
George Albino

*		主任		2019年8月 26日
帕梅拉 吉布森
*		主任		2019年8月 26日
Teresa Conway
*		主任		2019年8月 26日
杰弗里 汉德利

*		主任		2019年8月 26日
Michael 价格
*		主任		2019年8月 26日
史蒂文 里德
*		主任		2019年8月 26日
约翰 韦伯斯特

 

*作者：/s/George R. Burns

姓名：George Burns

 

 

 

授权 代表

 

 

根据“1933年证券法”第6(A)节的要求 ， 授权代表已正式促使以下签字人代表其签署 他作为 美国注册人的正式授权代表，于此 262019年8月的第 天。

 

	By:	/s/？George Albino
		姓名：George Albino
		职务： 董事会主席

 

展示 索引

 

陈列品	描述
4.1	2019年3月29日登记人年度信息 表格(通过 参考于2019年3月29日提交给委员会的表格40-F登记声明的附件99.1合并 2019年3月29日提交给委员会的表格 )
4.2	经审计的注册人年度 合并财务报表、其中的附注 以及独立注册公众 会计师事务所截至2018年12月31日、 2018年12月31日和2017年12月31日止的会计年度报告(通过引用2019年3月29日提交给证监会的注册人注册报表表格40-F的附件 99.2合并 )
4.3	管理层对截至2018年12月31日 2018年12月31日和2017年12月31日的财政年度的 讨论和分析(通过引用2019年3月29日提交给委员会的注册人注册声明表格40-F的附件 99.3合并 )
4.4	管理委托书 2019年3月18日注册人通函 结合注册人于2019年5月2日举行的 股东年会和特别会议编写(通过引用注册人提交给委员会的6-K表格的当前报告的 附件99.3合并， 于2019年4月1日提交给委员会)
4.5	登记人截至2019年6月30日和2018年6月30日的 三个月和六个月未经审计的简明 综合中期财务报表 (通过引用 登记人在表格6-K中的当前报告的附件99.1并入，该报告于2019年8月2日提交 委员会)
4.6	截至2019年6月30日 2018年6月30日的三个月和六个月的管理层 讨论和分析(通过引用附件99.2 注册人在2019年8月2日提交给 委员会的表格6-K的当前报告并入本文)

 

 

 

4.7	材料 登记人2019年8月2日与 2019年第二季度财务和经营业绩相关的变更报告
4.8	登记人2019年6月10日的材料 变更报告，涉及 定价和完成其总计高达3亿美元的高级担保第二留置权票据 本金，以及 完成4.5亿美元修订和重述的高级担保 信贷安排(参照于2019年6月10日提交给 委员会的 注册人当前表格6-K报告的附件99.1合并)
4.9	登记人2019年5月17日的材料 变更报告，涉及 $4.5亿美元的高级担保信贷安排和高达 美元的高级担保第二 留置权票据的总本金总额高达 3亿美元的要约(参照于2019年5月17日提交给 委员会的 注册人当前表格6-K报告的附件99.1合并)
4.10	材料 登记人2019年5月7日与 2019年第一季度 财务和运营业绩相关的变更报告
4.11	物料 ··变更报告注册人日期2019年2月28日 有关截至2018年12月31日 年度的财务和运营业绩
4.12	材料 登记人2019年1月31日的变更报告，涉及 其 Kışladağ矿恢复开采和跳跃浸出的决定及其2019年-2021年综合展望 前景
4.13	材料 公司2019年1月4日与 完成登记人股份 合并相关的变更报告
5.1	毕马威LLP同意
5.2	Colm Keogh先生的同意，P.Eng
5.3	雅克·西蒙诺先生同意，P.Geo
5.4	同意 John Nilsson先生，P.Eng
5.5	征得Patrick Forward先生的同意，FIMMM
5.6	FAusIMM Paul Skayman先生的同意
5.7	WSP加拿大公司同意
5.8	Stephen Juras先生，P.Geo同意
5.9	获得David Sutherland先生，P.Eng的同意
5.10	Ertan Uludag先生同意，P.Geo
5.11	同意 彼得·刘易斯先生，P.Geo
5.12	理查德·米勒先生同意 ，P.Eng
6.1	代理人的权力(包括在2019年8月6日提交给委员会的F-10登记 声明的签名页上)
7.1	承保表格