美国

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

表格·20-F

 

(马克一)

¨根据1934年“证券交易法”第12(B)或(G)条的登记声明

或

根据1934年证券交易法案第13或15(D)条发布的塔式年度报告

截至2019年6月30日的财政年度··2019年

或

¨根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告

或

¨壳牌公司根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的报告

委员会档案编号001-37651

Atlassian Corporation？Plc

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

 

不适用

(注册人姓名翻译成英文)

英格兰和威尔士

(成立为法团或组织的司法管辖权)

 

交易所

樱草街

伦敦EC2A·2EG

c/o赫伯特·史密斯·弗里希尔斯·LLP

415.701.1110

(主要行政机关地址)

Stuart Fagin

副总法律顾问

Atlassian Corporation Plc

交易所

樱草街

伦敦EC2A 2EG

C/O Herbert Smith Freehill LLP

415.701.1110

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)

根据该法·12(B)节登记或将要登记的证券：

根据该法案·12(G)节登记或将要登记的证券：无

根据该法案第15(D)节有报告义务的证券：B类普通股

说明截至年报所涵盖期间结束时，发行人每一类资本或普通股的已发行股份数量：

截至2019年6月30日，118，184，933股A类普通股和124，722，559股B类普通股

用复选标记表示注册人是否是知名的经验丰富的发行人，如“证券法”(Securities Act)中的第？405条所定义。是塔否

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示登记人是否不需要根据1934年“证券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13或15(D)节提交报告。是？无塔

注·-勾选上面的方框不会免除根据1934年“证券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13或15(D)节提交报告所需的任何注册人在这些条款下的义务。

用复选标记表示注册人(1)在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)是否已按照1934年“证券交易法”(Securities Exchange Act)第13条或第15(D)款的要求提交了所有报告，以及(2)在过去90天内一直受到此类提交要求的约束。是塔否

用复选标记表示注册人是否在前12个月内(或在注册人需要提交和张贴此类文件的较短时间内)根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每一个交互数据文件都已以电子方式提交。是塔否

用复选标记表示注册者是大型加速文件管理器、加速文件管理器或非加速文件管理器，还是新兴增长公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速文件服务器”、“加速文件服务器”和“新兴增长公司”的定义。：

大型加速文件服务器塔·加速文件服务器？非加速文件服务器？新兴增长公司？

如果新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，则通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。艾尔

†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人用于编制本文件中包含的财务报表的会计基础：美国公认会计原则？由国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则？塔？其他？

如果在回答上一个问题时已经勾选了“其他”，则用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。项目17？项目18？

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否是空壳公司(如“交易所法案”(Exchange Act)的规则·12b-2所定义)。是？无塔

年度报告

目录

导言

    

本年度报告中对“Atlassian”或“公司”、“我们”或类似术语的所有提及均指Atlassian Corporation？Plc及其子公司。

  

我们的综合财务报表以美元列报。除非另有说明，本年度报告中提及的“$”、“U.S.$”、“USD”和“USD”均指美元。

关于前瞻性陈述的特别注意

这份年度报告包含联邦证券法意义上的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定因素。前瞻性陈述一般与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“思考”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”或“继续”等词语或这些词语的负面或其他表达我们的预期、战略、计划或意图的类似术语或表达。本年度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于：

我们提醒您，前述清单可能不会包含本年度报告中的所有前瞻性陈述。

你不应该依赖前瞻性陈述来预测未来的事件。本年度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受“风险因素”和本年度报告中其他地方描述的风险、不确定因素和其他因素的影响。此外，我们在一个竞争非常激烈和快速变化的环境中运营。新的风险和不确定因素时有出现，我们不可能预测所有可能对本年度报告中包含的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定因素。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况大不相同。

本年度报告中所作的前瞻性陈述仅与发表声明之日的事件有关。我们没有义务更新本年度报告中的任何前瞻性陈述，以反映本年度报告日期之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律要求。我们可能不会实际实现我们的前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应该过分依赖我们的前瞻性陈述。

我们的前瞻性陈述不反映任何未来收购、合并、处置或投资的潜在影响。

第一部分

项目·1.董事、高级管理人员和顾问的身份？

不适用。

项目·2.提供统计数据和预期时间表

不适用。

项目·3.关键信息

A.选定的财务数据

下表汇总了我们选定的合并财务·和其他··数据。我们根据国际财务报告准则(“IFRS”)编制合并财务报表，其中包括国际会计准则理事会(“IASB”)发布的所有标准以及IFRS解释委员会发布的相关解释。·我们从本年度报告其他地方包括的经审计的合并财务报表中得出了截至2019年6月30日、2018年和2017年6月30日的合并经营报表数据和截至2019年6月30日、2018年和2018年的财务状况数据的合并汇总。·选定的运营报表数据2016和2015年来自我们的经审计的综合财务报表，这些报表未包括在本年度报告中。选定的截至2019年、2018年和2017年6月30日的年度汇总数据反映了采用IFRS 15，与客户的合同收入(“IFRS 15”)。更多详情见合并财务报表附注2“重要会计政策摘要”。选定的截至2016年6月30日和2015年6月30日的年度汇总数据并不反映采用IFRS 15的情况。您应阅读以下选定的合并财务数据以及本年度报告中其他地方包括的“项目4.关于公司的信息”以及我们的合并财务报表和相关附注。

合并经营报表数据：

*经调整的国际财务报告准则余额，以反映全面追溯采用国际财务报告准则15的影响。有关更多详情，请参阅综合财务报表附注2。

(1)金额包括以股份为基础的支付费用，如下：

(2)金额包括取得的无形资产的摊销，如下：

合并财务状况数据报表：

*经调整的国际财务报告准则余额，以反映全面追溯采用国际财务报告准则15的影响。有关更多详情，请参阅综合财务报表附注2。

非IFRS财务结果

我们报告的结果包括某些非IFRS财务指标，包括非IFRS毛利、非IFRS营业收入、非IFRS稀释后每股净收入和自由现金流。管理层认为，这些非IFRS财务指标的使用提供了与我们过去财务业绩的一致性和可比性，有助于对我们的运营结果进行期间的比较，也有助于与同行公司进行比较，其中许多公司使用类似的非IFRS或非GAAP财务指标来补充其IFRS或GAAP结果。非IFRS结果仅供补充信息之用，以帮助了解我们的经营结果。非IFRS结果不应被视为根据IFRS提供的财务信息的替代品，并且可能与其他公司使用的非IFRS或非GAAP措施不同。

我们的非IFRS财务措施包括：

我们的非IFRS财务措施反映了基于以下项目的调整：

我们不包括与股份补偿相关的费用，收购无形资产的摊销，与票据和上限催缴相关的非票面影响，这些项目的相关所得税影响，以及我们的某些非IFRS财务措施对我们递延税金资产变现能力的评估变化，因为我们相信这有助于投资者了解我们的经营业绩。此外，基于股票的补偿费用可能很难预测，并且由于不同的估值方法、主观假设和各种权益工具以及股票价格的变化，在不同的时期和公司之间会有所不同。管理层认为，提供不包括基于股份的补偿费用、收购的无形资产的摊销、与票据和封顶赎回相关的非票面影响、这些项目的相关所得税影响，以及我们对递延税金资产变现能力的评估变化的非IFRS财务措施，可以在不同时期对我们的运营结果进行更有意义的比较。

管理层认为自由现金流是一种流动性措施，为管理层和投资者提供有关我们的业务产生的现金数量的有用信息，这些现金可以用于战略机会，包括投资于我们的业务，进行战略收购，以及加强我们的财务状况报表。

管理层使用非IFRS毛利、非IFRS营业收入、非IFRS稀释后每股净收入和自由现金流：

我们理解，虽然投资者和证券分析师经常使用非IFRS毛利、非IFRS营业收入、非IFRS稀释后每股净收入和自由现金流量来评估公司，但这些衡量标准作为分析工具存在局限性，您不应单独考虑它们，也不应将其作为根据IFRS报告的对我们运营结果的分析的替代品。

下表提供了截至2019年、2019年、2018年、2017年、2016年和2015年的非IFRS财务指标与根据IFRS计算和列报的最直接可比财务指标的对账。截至2019年、2018年和2017年6月30日止年度的数据反映了采用IFRS 15的情况。截至2016年6月30日和2015年6月30日的年度数据并不反映采用IFRS 15的情况。

*经调整的国际财务报告准则余额，以反映全面追溯采用国际财务报告准则15的影响。有关更多详情，请参阅综合财务报表附注2。

(1)这些稀释证券的影响未计入IFRS计算截至2019年、2018年和2017年6月30日的会计年度每股稀释净亏损，因为其影响是反稀释的。

(2)为了可比性，在我们首次公开募股之前的期间使股票期权和RSU生效。

B.资本化和负债

不适用。

C.提供和使用收益的原因

不适用。

D.风险因素

与我们的商业和工业相关的风险

与我们的业务相关的风险和不确定因素的描述如下。您应该仔细考虑这些风险和不确定因素，以及本年度报告中所包含的其他信息，以及我们其他公开备案文件中所包含的其他信息。如果实际发生任何此类风险和不确定因素，我们的业务、财务状况或运营结果可能与本年度报告和其他公开文件中其他地方所包含的计划、预测和其他前瞻性陈述大不相同。此外，如果以下任何风险和不确定因素，或任何其他风险和不确定因素实际发生，我们的业务、财务状况或经营业绩都可能受到重大损害。

我们的快速增长使我们很难评估我们的未来前景，并可能增加我们不能继续以历史速度或接近历史速度增长的风险。

我们在过去几年中一直在快速增长，因此，我们预测未来运营结果的能力受到许多不确定因素的影响，包括我们有效规划和模拟未来增长的能力。我们最近的和历史的增长不应该被认为是我们未来表现的指标。我们在过去遇到过，将来也会遇到快速变化行业中的成长型公司经常遇到的风险和不确定因素。如果我们对这些风险和不确定因素(我们用于规划和运营业务)的假设不正确或发生变化，或者如果我们不成功应对这些风险，我们的运营和财务结果可能与我们的预期大不相同，我们的增长速度可能会放缓，我们的业务将受到影响。

我们未来可能无法维持我们的收入增长率或实现盈利能力。

我们的历史增长率不应被认为是我们未来业绩的指标，未来可能会下降。在未来的时期内，我们的收入增长可能会比近期慢或下降，原因有很多，包括对我们产品的需求减少，竞争加剧，提高定价的能力有限，或者我们决定不提高定价，我们的整体市场收缩，或者我们未能充分利用增长机会。此外，我们预计近期支出将大幅增加，特别是在我们继续对云产品的研发和技术基础设施进行重大投资、在全球扩展业务、为现有产品开发新产品和功能以及增强现有产品的情况下。由于这些重大投资，特别是与我们的增长相关的基于股票的补偿，我们预计不会在短期内实现IFRS盈利能力，也可能无法在未来实现IFRS盈利能力。此外，我们将招致的额外费用可能不会带来足够的额外收入来维持历史上的收入增长率和盈利能力。

我们所参与的市场竞争激烈，如果我们不进行有效的竞争，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

我们解决方案的市场是分散的、快速发展的、高度竞争的，并且进入门槛相对较低。我们面临着来自提供全面协作和生产力套件的传统大型软件供应商和为功能和用例提供单点产品的小公司的竞争。我们的主要竞争对手因产品类别而异，包括Microsoft、IBM、Google、ServiceNow、Salesforce.com、Zendesk、PagerDuty和Github(被微软收购)。此外，我们的一些竞争对手已经进行了收购，以提供更全面的产品或服务，这可能使他们能够更有效地与我们的产品竞争。我们预计，随着公司试图在一个不断发展的行业中加强或保持他们的市场地位，这种趋势将继续下去。在这种潜在的整合之后，公司可能会创造出更有吸引力的产品，并能够提供更有吸引力的定价选项，使我们更难有效竞争。

我们的竞争对手，特别是拥有更多财务和运营资源的竞争对手，可能能够比我们更快、更有效地应对新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求。随着新技术的引进，我们产品的发展，以及新的市场进入者，我们预计未来的竞争将会更加激烈。例如，当我们将重点扩展到新的用例时

或者软件开发团队之外的其他产品，我们预计竞争将会增加。定价压力和竞争加剧通常可能导致销售额减少、利润率下降、亏损或我们的产品未能获得或保持更广泛的市场接受，其中任何一种都可能损害我们的业务、运营业绩和财务状况。

我们目前和潜在的许多竞争对手拥有比我们更多的资源，建立了营销关系，拥有庞大的企业销售队伍，能够接触到更大的客户群，预先存在的客户关系，以及与顾问、系统集成商和经销商签订的主要分销协议。此外，一些当前和潜在的客户，特别是大型组织，已经选择并可能在未来选择开发或获取他们自己的内部协作和生产力软件工具，以减少或消除对我们解决方案的需求。

我们的产品寻求服务于多个市场，我们面临着来自广泛而多样的竞争对手的竞争。一些竞争对手，特别是新兴公司，可能会将所有的精力和资源集中在一个产品线或用例上，因此，任何一个竞争对手都可能在特定市场开发更成功的产品或服务，这可能会降低我们的市场份额，损害我们的品牌认知度和运营结果。由于所有这些原因以及我们今天无法预料的其他原因，我们可能无法成功地与我们当前和未来的竞争对手竞争，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们提供和销售某些产品的内部部署产品的分销模式，以及提供和销售这些产品的云产品，会增加我们的开支，可能会影响收入确认时间，并可能对我们的业务构成其他挑战。

我们提供和销售某些产品的内部部署和云产品。对于这些产品，我们的云产品支持快速设置和订阅定价，而我们的内部部署产品允许更多的定制，永久或长期许可费结构，以及完整的应用程序控制。从历史上看，这些产品是在内部部署产品的背景下开发的，我们通过云产品提供和销售这些产品的运营经验较少。尽管我们的大部分收入历来来自使用我们的内部部署产品的客户，但我们相信，随着时间的推移，更多的客户将转向我们的云产品，我们的云产品将成为我们分销模式的核心。随着更多的客户过渡到云，我们可能会面临额外的竞争压力，这可能会损害我们的业务。此外，随着更多的客户选择我们的云产品而不是我们的内部部署产品，来自这些客户的收入在最初一年通常较低，这可能会影响我们的短期收入增长率。如果我们的云产品不能像我们预期的那样快速发展，或者如果我们无法继续扩展我们的系统以满足成功的大型云产品的要求，我们的业务可能会受到损害。我们正将很大一部分财务和运营资源用于为我们的产品实施强大的云产品，但即使我们继续进行这些投资，我们可能无法成功地发展或实施与我们当前和未来的竞争对手成功竞争的云产品，并且我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

我们的业务依赖于我们的客户更新他们的订阅和维护计划，并向我们购买额外的许可证或订阅。客户保留率或扩张的任何下降都将损害我们未来的运营结果。

为了维护或改善我们的运营结果，当现有合同条款到期时，我们的客户更新他们的订阅和维护计划，以及我们与现有客户扩大商业关系，这一点很重要。我们的客户没有义务续订其订阅或维护计划，并且我们的客户不得续订具有类似合同期或相同或更多用户数量的订阅或维护计划。我们的客户一般不签订长期合同，他们主要有每月或每年的条款。我们的一些客户选择不与我们续签协议，因此很难准确预测长期客户保留情况。

我们的客户保持和扩张可能会由于许多因素而下降或波动，包括我们的客户对我们的产品的满意度，新的市场进入者，我们的产品支持，我们的价格和定价计划，竞争软件产品的价格，我们客户支出水平的降低，新产品发布和我们产品包装的变化，影响我们客户群的并购，或者全球经济状况的影响。我们可能无法及时处理特定客户的任何保留问题，这可能会损害我们的运营结果。如果我们的客户不购买额外的许可证或订阅，或者续订他们的订阅或维护计划，以不太优惠的条款续订，或者不能增加更多的用户，我们的收入可能会下降或增长较慢，这将损害我们未来的运营结果和前景。

如果我们不能开发新产品，并对现有产品进行改进，以获得市场认可，并跟上技术发展的步伐，我们的业务和运营结果将受到损害。

我们吸引新客户和增加现有客户收入的能力在很大程度上取决于我们增强和改进现有产品的能力，以及推出反映我们市场不断变化的性质的引人注目的新产品的能力。对我们产品的任何改进是否成功取决于几个因素，包括及时完成和交付、有竞争力的定价、充分的质量测试、与现有技术和我们的平台的集成以及整体市场接受度。我们开发的任何新产品可能无法及时或具有成本效益的方式推出，可能包含缺陷，或可能无法获得市场认可，从而产生大量收入。如果我们不能成功地开发新产品，提升我们现有的产品以满足客户的要求，或者以其他方式获得市场认可，我们的业务，经营结果和财务状况都将受到损害。

如果我们不能继续扩大我们产品的使用范围，超出最初对软件开发人员的关注，我们增长业务的能力可能会受到损害。

我们增长业务的能力在一定程度上取决于我们说服当前和未来的客户将他们对我们产品的使用扩展到软件开发人员以外的其他用例的能力，包括业务团队和IT团队。如果我们无法预测客户需求或在这些额外的领域和团队中进一步获得市场对我们产品的接受，或者如果竞争对手为这些应用程序建立了更广泛采用的产品，我们发展业务的能力可能会受到损害。

我们在研发方面投入了大量资金，在一定程度上，我们的研发投资没有转化为新产品或对我们现有产品的实质性改进，或者如果我们没有有效地利用这些投资，我们的业务和运营结果将受到损害。

我们战略的一个关键要素是对我们的研究和开发工作进行大量投资，以开发新产品和增强我们现有的产品，以满足更多的应用和市场。在2019年和2018年财年，我们的研发费用分别占收入的48%和47%。如果我们不能有效地或有效地将我们的研发预算用于引人注目的创新和技术，我们的业务可能会受到损害，我们可能无法实现我们战略的预期效益。此外，研究和开发项目可能是技术上的挑战和昂贵的。这些研发周期的性质可能会导致我们在产生与研发相关费用的时间与我们能够提供引人注目的产品并从此类投资中产生收入(如果有的话)之间的延迟。此外，我们正在开发的产品的预期客户需求可能会在开发周期开始后减少，尽管如此，我们仍无法避免与任何此类产品的开发相关的大量成本。如果我们将大量资源用于研究和开发，而我们的努力没有成功地引入或改进在我们当前或未来市场具有竞争力的产品，这将损害我们的业务和运营结果。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

我们已经经历并预期将继续经历快速增长，这已经并可能继续对我们的管理、运营和财务资源提出重大需求。此外，我们在全球开展业务，向大约190个国家和地区的客户销售我们的产品，并在澳大利亚、美国、英国、荷兰、菲律宾、印度、土耳其、加拿大、日本、德国和法国设有员工。我们计划在未来继续将我们的业务扩展到其他国家，这将对我们的资源和业务产生额外的需求。我们还经历了我们的产品和相关基础设施支持的客户、用户、交易和数据数量的显著增长。如果我们不能成功地管理我们预期的增长和变化，我们的产品质量可能会受到影响，这可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响，并损害我们留住和吸引客户的能力。最后，我们的组织结构正变得越来越复杂，如果我们不能扩展和调整我们的运营、财务和管理控制和系统，以及我们的报告系统和程序来管理这种复杂性，我们的业务、运营结果和财务状况将受到损害。我们将需要大量的资本支出和管理资源的分配，才能在这些领域实现增长和变革。

如果我们目前的营销模式不能有效地吸引新客户，我们可能需要额外的费用来吸引新客户，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

与传统的企业软件供应商不同，他们依赖于直接销售方法，面临着漫长的销售周期，复杂的客户需求和大量的前期销售成本，我们主要利用病毒式营销模式

瞄准新客户。通过这种口碑营销，我们能够以相对较低的营销和销售成本建立我们的品牌。我们还通过各种在线营销活动以及有针对性的基于网络的内容和在线交流来建立我们的客户基础。这一战略使我们能够建立起大量的客户基础和用户社区，这些用户使用我们的产品并作为我们的品牌和解决方案的倡导者，通常是在他们自己的公司组织内。吸引新客户和留住现有客户要求我们继续以可承受的价格提供高质量的产品，并说服客户相信我们的价值主张。如果我们不通过口碑推荐来吸引新客户，我们的收入增长可能会比预期的慢，或者下降。此外，高水平的客户满意度和市场采用率是我们营销模式的核心。客户对我们产品满意度的任何下降，包括我们无法控制的行为，都可能损害口碑推荐和我们的品牌。如果我们的客户基础不能通过口碑营销和病毒式应用继续增长，我们可能需要承担更高的营销和销售费用，以获取新的订户，这可能会损害我们的业务和运营结果。

如果我们的安全措施被破坏或以其他方式获得未经授权访问客户数据，我们的产品可能会被认为不安全，我们可能会失去现有客户或无法吸引新客户，我们可能会承担重大责任。

使用我们的解决方案涉及存储、传输和处理客户的专有数据，包括潜在的个人或身份信息。未经授权访问或违反我们产品的安全可能导致未经授权访问数据和信息，以及此类数据和信息的丢失、危害或损坏。在发生安全漏洞的情况下，我们可能会遭受业务损失、严重影响客户或投资者信心的声誉损害、监管调查和命令、诉讼、赔偿义务、违反合同的损害赔偿、违反适用法律或法规的处罚、重大补救费用以及其他责任。为了防止安全漏洞，我们已经发生并预计会产生大量费用，包括与部署额外人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方解决方案提供商和顾问相关的成本。我们的错误和遗漏保险覆盖某些安全和隐私损害以及索赔费用，可能不足以赔偿我们可能招致的所有责任。

尽管我们花费了大量资源来创建安全保护，以保护我们的客户数据免受潜在的盗窃和安全破坏，但这些措施不能提供绝对的安全性。我们过去经历过违反我们的安全措施的情况。某些违规导致未经授权访问通过我们的产品处理的某些数据。我们的产品存在未来违规的风险，包括但不限于，由于第三方行动或员工、供应商或承包商错误或不法行为以及其他原因而可能发生的违规。

随着我们进一步转型通过云产品销售我们的产品，继续收集更多的个人和敏感信息，并在更多的国家/地区运营，我们的系统的实际或感知的漏洞可能会严重损害我们的业务和财务业绩，从而损害我们的声誉和品牌，并限制我们产品的采用，这种风险可能会增加。

由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常发生变化，并且通常在针对目标发起之前不会被识别，因此我们可能无法预见这些技术或实施适当的预防措施。我们还可能会遇到安全漏洞，这些漏洞可能会在很长一段时间内未被检测到，因此会对我们提供的产品、通过我们的服务处理的专有数据以及最终对我们的业务产生更大的影响。

我们的营销策略之一是为某些产品提供免费试用版或有限的免费版本或负担得起的入门许可证，而我们可能无法实现此策略的好处。

我们为某些产品提供免费试用版、有限的免费版本或负担得起的入门许可证，以促进额外的使用、品牌和产品的知名度和采用率。从历史上看，大多数用户从未从这些免费试用版或有限的免费版本转换为我们产品的付费版本，或者升级到入门许可之外的版本。我们的营销战略还部分依赖于说服使用我们产品的免费试用版、免费版本或入门许可的用户说服其组织内的其他人购买和部署我们的产品。在一定程度上，这些用户没有成为或导致他人成为客户，我们将不会意识到这种营销策略的预期好处，我们的业务增长能力可能会受到损害。

我们的商业模式依赖于高交易量和实惠的定价。由于我们的竞争对手推出了更低成本或免费的产品，我们创造新客户的能力可能会受到损害。

我们的商业模式部分基于以低于其他商业供应商的竞争产品的价格销售我们的产品。例如，我们为小型团队提供某些产品的入门级定价，价格通常不需要资本预算审批，并且订单数量低于传统企业的价格

软件。因此，我们的软件经常被第一次购买的客户购买来解决特定的问题，而不是作为战略性技术购买决策的一部分。随着竞争对手以低成本或免费替代我们的产品进入市场，我们可能越来越难以有效竞争，我们获得新客户的能力可能会受到损害。从历史上看，我们一直在，并将继续不时地提高价格。此外，一些客户可能认为我们的产品是随意购买的，这可能有助于在经济不确定时期减少对我们产品的需求。如果我们不能在新客户和现有客户之间大量销售我们的软件，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

我们大约三分之二的收入来自有限数量的软件产品。

我们大约三分之二的收入来自Jira Software和Confluence。因此，这些产品的市场认可度对我们的成功至关重要。对这些产品和我们其他产品的需求受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，例如客户继续在现有和新的使用情况下接受我们的产品；我们的竞争对手推出的新产品、特性、功能和较低成本替代产品的开发和发布时间；我们服务的市场内的技术变化和发展；以及我们的潜在市场的增长或收缩。如果我们不能继续满足客户的需求或获得更广泛的市场接受我们的产品，我们的业务，经营业绩和财务状况可能会受到损害。

如果Atlassian Marketplace不能继续成功，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

我们运营着Atlassian Marketplace，一个在线市场，用于销售第三方以及Atlassian构建的应用程序。我们依赖Atlassian Marketplace来补充我们的促销工作并建立对我们产品的认识，并相信Atlassian Marketplace的第三方应用程序有助于更好地使用和定制我们的产品。如果这些供应商和开发者停止开发或支持他们在Atlassian Marketplace上销售的应用程序，我们的业务可能会受到损害。

与我们的技术和基础设施相关的中断或性能问题可能会损害我们的业务和运营结果。

我们的持续增长在一定程度上取决于我们现有和潜在客户在可接受的时间内随时访问我们的解决方案的能力。此外，我们几乎完全依赖于我们的网站下载和支付我们所有的产品。由于各种因素，包括基础设施更改、引入新功能、人为或软件错误、容量限制、拒绝服务攻击或其他与安全相关的事件，我们已经经历并可能在未来经历中断、数据丢失和损坏、停机和由于各种因素导致的基础设施和网站的其他性能问题。在某些情况下，我们可能无法在可接受的时间内确定这些性能问题的一个或多个原因。维护和改进我们的性能可能会变得越来越困难，特别是在使用高峰期以及随着我们的产品和网站变得更加复杂以及我们的用户流量增加。如果我们的产品和网站不可用，或者如果我们的用户无法在合理的时间内访问我们的产品，或者根本无法访问我们的产品，我们的业务将受到损害。此外，我们依赖各种第三方(包括Amazon Web Services)的服务来维护我们的基础设施，并通过互联网分发我们的产品。这些服务中的任何中断，包括我们无法控制的行为的结果，都将显著影响我们产品的持续性能。将来，我们可能无法以商业上合理的条款获得这些服务，或者根本无法获得这些服务。任何使用这些服务的权利的丧失都可能导致我们产品的功能降低，直到我们开发出同等的技术，或者从其他提供商那里获得同等技术，并将其整合到我们的基础设施中。如果我们不能有效地解决容量限制，根据需要升级我们的系统，并不断开发我们的技术和网络架构来适应实际和预期的技术变化，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

我们的产品或Atlassian Marketplace上的产品中的真实或感知的错误、故障、漏洞或错误可能会损害我们的业务和运营结果。

我们的产品中可能会出现错误、故障、漏洞或错误，特别是在部署更新或推出新产品时。我们的解决方案经常用于具有不同操作系统、系统管理软件、设备和网络配置的大规模计算环境，这可能会在部署它们的计算环境中导致错误、产品故障或其他负面后果。此外，将我们的产品部署到复杂的大规模计算环境中可能会暴露我们产品中的错误、故障、漏洞或错误。在将这些错误、故障、漏洞或bug部署到我们的客户之前，可能无法找到这些错误、故障、漏洞或bug。我们产品中的真实或感知的错误、故障、漏洞或错误可能会导致负面宣传，丢失或未经授权访问客户数据，丢失或延迟市场对我们产品的接受，失去竞争地位，或客户对其蒙受的损失提出索赔，所有这些都可能损害我们的业务和运营结果。

此外，Atlassian Marketplace上的第三方应用程序可能不符合我们应用于我们自己的开发工作的相同质量标准，并且在它们包含缺陷、漏洞或缺陷的程度上，它们可能会对我们的客户对我们产品的使用造成中断，导致数据丢失或未经授权访问客户数据，损害我们的品牌和声誉，并影响我们产品的持续使用，其中任何一种都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

任何未能提供高质量产品支持的情况都可能损害我们与客户的关系以及我们的业务、运营结果和财务状况。

在部署和使用我们的产品时，我们的客户依赖我们的产品支持团队来解决复杂的技术和运营问题。我们可能无法快速响应，以适应客户对产品支持需求的短期增长。我们也可能无法修改我们的产品支持的性质、范围和交付，以与竞争对手提供的产品支持服务的变化竞争。客户对产品支持的需求增加，而没有相应的收入，可能会增加成本并损害我们的运营结果。此外，随着我们的业务不断增长，客户群遍及全球，我们需要能够提供高效的产品支持，以满足全球范围内客户的需求。我们的客户数量显著增加，这给我们的支持组织带来了额外的压力。为了满足这些需求，我们过去一直依赖并将继续依赖第三方供应商和自助服务产品支持来解决常见或常见问题，这是对我们的客户支持团队的补充。如果我们无法在全球范围内大规模提供高效的产品支持，包括通过使用第三方供应商和自助服务支持，我们发展运营的能力可能会受到损害，我们可能需要雇用更多的支持人员，这可能会损害我们的运营结果。我们的销售高度依赖于我们的商业声誉和来自现有客户的积极建议。任何未能保持高质量产品支持的情况，或市场认为我们没有保持高质量产品支持的看法，都可能损害我们的声誉，损害我们向现有和潜在客户销售产品的能力，以及我们的业务、运营结果和财务状况。

我们的销售模式主要不依赖于直接的企业销售队伍，这可能会阻碍我们业务的增长。

我们的销售模式主要不依赖于传统的，携带配额的销售人员。尽管我们相信，我们的业务模式可以在没有大型直接企业销售队伍的情况下继续扩大规模，但我们的病毒式营销模式可能不会继续像我们预期的那样成功，而缺乏大规模的直接传统销售功能可能会阻碍我们未来的增长。随着我们继续扩展我们的业务，更传统的销售基础设施可以帮助接触更大的企业客户并增加我们的收入。识别、招聘和培训这样一支合格的销售队伍将需要大量的时间、费用和注意力，并将对我们的业务模式产生重大影响。此外，扩大我们的销售基础设施将极大地改变我们的成本结构和运营结果，我们可能不得不减少其他费用，例如我们的研发费用，以适应营销和销售费用的相应增加，并保持正的自由现金流。如果我们缺乏大型、直接的企业销售队伍，限制了我们接触更大的企业客户和增加我们的收入，并且我们未来无法招聘、发展和留住有才华的销售人员，我们的收入增长和运营结果可能会受到损害。

我们的季度业绩可能会大幅波动，可能无法完全反映我们业务的基本业绩。

我们的季度财务业绩可能会因各种因素而波动，其中许多因素不在我们的控制范围之内。如果我们的季度财务业绩低于投资者或任何关注我们的证券分析师的预期，我们A类普通股的价格可能会大幅下跌。可能导致我们的收入、运营业绩和现金流在每个季度波动的因素包括，但不限于：

其中许多因素都不在我们的控制范围之内，其中一个或多个因素的发生可能会导致我们的收入、运营结果和现金流差异很大。因此，我们认为，对我们的收入、运营业绩和现金流进行季度比较可能没有意义，不应将其作为未来业绩的指标。

如果我们不能与我们的解决方案合作伙伴和经销商发展和保持成功的关系，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

我们与某些解决方案合作伙伴和经销商建立了关系，以分销我们的产品。我们相信，我们业务的持续增长取决于确定、发展和维持与我们现有和潜在的解决方案合作伙伴和经销商的战略关系，这些关系可以带来可观的收入，并为我们的客户提供额外的增值服务。我们与现有解决方案合作伙伴和经销商达成的协议是非排他性的，这意味着我们的解决方案合作伙伴和经销商可以向客户提供几个不同公司的产品，包括与我们竞争的产品。他们也可能停止销售我们的产品，没有或有限的通知，很少或没有处罚。我们预计，我们确定和开发的任何其他解决方案合作伙伴和经销商都将具有类似的非排他性，不受继续营销我们产品的任何要求的约束。如果我们无法及时、经济高效地确定其他解决方案合作伙伴和经销商，或者根本无法帮助我们当前和未来的解决方案合作伙伴和经销商独立分发和部署我们的产品，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。如果我们的解决方案合作伙伴和经销商不能有效地营销和销售我们的产品，或者无法满足客户的需求，我们的声誉和业务增长能力也可能受到损害。

收购其他业务、产品或技术可能会扰乱我们的业务，我们可能无法成功整合收购的业务和技术，或实现此类收购的预期利益。

我们已经完成了多项收购和战略投资，并继续评估和考虑其他战略交易，包括未来对企业、技术、服务、产品和其他资产的收购或投资。我们还可能与其他企业建立战略关系，以扩展我们的产品，这可能涉及优先或独家许可、额外的分销渠道、折扣定价或对其他公司的投资。

任何收购、投资或业务关系都可能导致无法预见的运营困难和支出。特别是，我们可能会遇到吸收或整合被收购公司的业务、技术、产品、人员或运营方面的困难，特别是如果被收购公司的关键人员选择不为我们工作，他们的软件和服务不容易适应我们的产品，或者我们由于所有权、管理或其他方面的变化而难以留住任何被收购企业的客户。收购也可能扰乱我们的业务，转移我们的资源，并需要大量的管理层关注，否则我们现有业务的发展就可以得到这些关注。我们可能无法成功评估或利用所收购的技术或人员，或无法准确预测收购交易的财务影响，包括会计费用。此外，任何收购、投资或业务关系的预期收益可能无法实现，或者我们可能面临未知的风险或责任。

在未来，我们可能无法找到合适的收购候选人，并且我们可能无法以有利的条件完成收购，如果有的话。我们以前和未来的收购可能无法实现我们的目标，我们完成的任何未来收购可能会被用户、客户、开发商或投资者视为负面。

谈判这些交易可能是耗时、困难和昂贵的，我们完成这些交易的能力可能经常受到我们无法控制的批准的影响。因此，即使宣布这些交易，也可能无法完成。对于其中一项或多项交易，我们可以：

如果我们不能保持和提升我们的品牌，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

我们相信，保持和提高我们作为一家差异化和类别界定公司的声誉，对于我们与现有客户的关系以及我们吸引新客户的能力至关重要。我们品牌属性的成功推广将取决于许多因素，包括我们以及我们的解决方案合作伙伴和经销商的营销努力，我们继续开发高质量产品的能力，以及我们成功地将我们的产品与竞争产品区分开来的能力。此外，独立的行业分析师经常提供对我们的产品以及我们的竞争对手提供的产品的评论，对我们产品在市场上的相对价值的看法可能会受到这些评论的显著影响。如果这些评论是负面的，或者与我们竞争对手的产品相比不那么积极，我们的品牌可能会受到损害。

推广我们的品牌需要我们进行大量的支出，我们预计随着我们的市场变得更有竞争力，随着我们扩展到新的市场，以及通过我们的解决方案合作伙伴和经销商产生更多的销售额，这些支出将会增加。就这些活动带来的收入增加而言，这些收入可能不会抵消我们增加的费用。如果我们不成功地保持和提升我们的品牌，我们的业务可能不会增长，我们相对于竞争对手的定价权可能会降低，我们可能会失去客户或无法吸引新客户，这些都会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

因为我们的产品依赖于跨国界的数据移动，所以全球隐私和数据安全问题可能会给我们带来额外的成本和责任，或抑制我们的产品在全球的销售。

隐私和数据安全已经成为美国、欧洲和我们提供产品的许多其他司法管辖区的重要问题。全球范围内信息的收集、使用、保护、共享和转移的监管框架正在迅速发展，在可预见的未来可能仍不确定。

在全球范围内，我们经营的几乎每个司法管辖区都建立了自己的数据安全和隐私框架，我们或我们的客户必须遵守这些框架，包括例如在欧盟，关于在个人数据处理和此类数据的自由移动方面保护个人的第95/46/EC号指令，以及适用的欧盟成员国实施数据保护立法的指令。

此外，数据保护监管是一个更加关注和不断变化的需求领域。2016年4月27日，欧盟通过了“2016/679通用数据保护条例”，或称GDPR，于2018年5月25日生效，取代了欧盟每个成员国现行的数据保护法。GDPR适用于在欧洲联盟内设立的任何公司以及欧盟以外的公司，如果他们在向欧盟内的个人提供商品或服务或监测他们的行为时收集和使用个人数据。GDPR增强了个人数据的处理者和控制者的数据保护义务，包括，例如，关于如何使用个人信息的扩大披露，对信息保留的限制，强制性数据泄露通知要求，以及服务提供商的广泛新义务。GDPR的解释和执行仍不确定。不遵守GDPR可引发高达2000万欧元或全球年营业额4%的巨额罚款，以较高者为准。类似的规定也已经生效，并在世界各地提出。例如，加州消费者隐私法(CCPA)将于2020年生效。·全球范围内破纪录的执法行动表明，监管机构确实有权对违反隐私法规的行为处以巨额罚款，这些执法行动可能会导致监管机构提供指导，要求我们改变目前的合规策略。鉴于数据保护义务变化的广度和深度，遵守全球数据保护要求需要时间、资源，并根据法规要求审查我们当前使用的技术和系统。

我们目前依赖欧盟-美国隐私保护协议和欧盟委员会批准的标准合同条款作为我们从欧洲向前传输数据的法律机制。欧盟-美国隐私保护计划于2018年10月通过了欧盟监管机构的第二次年度审查，再次确认欧盟-美国隐私保护计划是将数据从欧盟传输到美国的有效框架。尽管如此，该审查报告了在下一次年度审查之前对该计划进行改进的一些建议，人们仍然担心欧盟-美国隐私盾牌和其他转移机制是否会面临额外的挑战。同样，欧洲法院目前正在审查标准合同条款的有效性。为了使我们的数据传输策略多样化，我们将继续探索管理来自欧洲的数据的其他选项，包括但不限于，在需要时修改标准合同条款，以及考虑在欧洲存放数据的供应商，这可能涉及大量费用和分散我们业务其他方面的注意力。然而，我们可能无法成功建立适当的数据传输机制，并且将面临欧盟数据保护机构采取执法行动的风险，直到我们确保欧洲数据传输的适当机制，这可能会损害我们的声誉，抑制销售，损害我们的业务。尽管我们已经或将要采取行动使我们的数据传输策略多样化，但由于正在进行的立法活动可能会改变当前的数据传输格局，因此我们可能无法建立一种符合标准的数据传输方式。随着我们扩展到新的市场和扩大我们的客户基础，我们将需要遵守任何新的要求。如果我们不能遵守，或者如果我们遇到违反这些要求中的一个或多个的情况，一些客户购买我们的产品，特别是我们的云产品的能力可能会受到限制。增长可能会受到损害，我们可能会招致重大负债。

除了政府监管，隐私权倡导者和行业团体可能会提出新的和不同的自我监管标准，这些标准在法律上或合同上适用于我们。此外，我们的客户可能会要求我们遵守更严格的隐私和数据安全合同要求，或者获得我们目前没有的认证，任何未能获得这些认证的人都可能会减少对我们产品的需求，我们的业务可能会受到损害。如果我们被要求获得额外的行业认证，我们可能会招致大量的额外费用，并不得不转移资源，这可能会减缓新产品的发布，所有这些都可能损害我们有效竞争的能力。

许多隐私和数据保护法律的解释和应用是不确定的，并且很可能仍然是不确定的，并且这些法律可能会以与我们现有数据不一致的方式解释和应用

管理实践或产品功能。如果是这样，除了罚款、诉讼和其他索赔和处罚的可能性外，我们可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法或修改我们的产品，这可能会损害我们的业务。任何不能充分解决隐私和数据安全问题或遵守适用的隐私或数据安全法律、法规和政策的能力，都可能导致我们承担额外的成本和责任，损害我们的声誉，抑制销售，并损害我们的业务。

我们的全球运营使我们面临可能损害我们的业务、运营结果和财务状况的风险。

我们战略的一个关键要素是在全球范围内开展业务，并将我们的产品销售给世界各地的客户。全球化运营需要大量的资源和管理关注，并使我们面临监管、经济、地理和政治风险。特别是，我们的全球运营使我们面临各种额外的风险和挑战，包括：

遵守适用于我们全球业务的法律法规大大增加了我们在外国司法管辖区开展业务的成本。我们可能无法及时了解政府要求的变化，因为它们不时地发生变化。不遵守这些法律法规可能会损害我们的业务。在许多国家，其他人从事我们的内部政策和程序或适用于我们的其他法规禁止的商业行为是很常见的。虽然我们实施了旨在确保遵守这些法规和政策的政策和程序，但无法保证我们的所有员工、承包商、业务合作伙伴和代理都会遵守这些法规和政策。我们的员工、承包商、业务合作伙伴或代理违反法律、法规或关键控制政策可能导致收入确认、财务报告错误陈述、执法行动、声誉损害、利润交还、罚款、民事和刑事处罚、损害赔偿、禁令、其他附带后果，或禁止进口或出口我们的产品，并可能损害我们的业务、经营结果和财务状况。

我们依赖于我们的高管和其他关键员工，失去这些员工中的一个或多个，或者无法吸引和留住高技能员工，可能会损害我们的业务。

我们的成功在很大程度上取决于我们高管和关键员工的持续服务。我们在研发、产品、战略、运营、安全、营销、IT、支持以及一般和行政职能等领域依靠我们的领导团队和其他关键员工。我们的行政管理团队可能会时不时地因高管的聘用或离职而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。此外，我们没有与我们的高管或其他关键人员签订雇佣协议，要求他们在任何特定时期继续为我们工作，因此，他们可以随时终止与我们的雇佣关系。失去我们的一名或多名高管，特别是我们的联席首席执行官或其他关键员工可能会损害我们的业务。

此外，为了执行我们的增长计划，我们必须吸引和留住高素质的人才。在澳大利亚悉尼、旧金山湾区以及我们维护办公室的其他地点，对这些人员的竞争非常激烈，特别是对于在设计和开发软件和基于云的服务方面经验丰富的工程师。我们不时有经验，我们希望继续有经验，难以招聘和留住具有适当资格的员工。特别是，招聘和招聘高级产品工程人员一直是，而且我们预计将继续是具有挑战性的。如果我们不能聘请有才华的产品工程人员，我们可能无法扩大运营规模或及时发布新产品，因此，客户对我们产品的满意度可能会下降。

许多与我们竞争有经验的人才的公司都比我们拥有更多的资源。如果我们从竞争对手或其他公司聘请员工，这些雇主可能会试图声称员工或我们违反了某些法律义务，导致我们的时间和资源被挪用。此外，求职者和现有员工经常考虑他们在就业过程中获得的股权奖励的价值。如果我们股权奖励的价值或感知价值下降，可能会损害我们招聘和留住高技能员工的能力。如果我们不能吸引新的人员，或者不能留住和激励我们现有的人员，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

我们的企业价值观为我们的成功做出了贡献，如果我们不能在成长过程中保持这些价值观，我们可能会失去我们的价值观所培养的创新方法、创造力和团队合作，我们的业务可能会受到损害。

我们相信，我们成功的关键因素是我们的企业价值观，我们相信这种价值观促进了创新，团队合作，并强调以客户为中心的结果。此外，我们相信，我们的价值观创造了一个环境，推动和永久化我们的产品战略和低成本分销方式。当我们成长并继续发展一家上市公司的基础设施时，我们可能会发现很难维持我们的企业价值观。任何维护我们价值观的失败都可能损害我们未来的成功，包括我们留住和招聘人员的能力，创新和有效运作的能力，以及执行我们的业务战略的能力。

我们面临外币汇率波动的风险敞口。

虽然我们主要以美元销售我们的产品，但我们以美元以外的货币支付费用，这使我们受到外币汇率波动的影响。我们的很大一部分费用是以澳元计价的，波动可能对我们的运营结果产生重大的负面影响。此外，我们的子公司(美国子公司除外)保持以美元以外的货币计价的净资产。此外，我们最近开始用非美元货币对我们的产品进行交易，因此，非美元货币相对于美元的价值变化可能会影响我们的收入和运营结果，因为交易和转换重新测量反映在我们的运营结果中。

我们有一个外汇套期保值计划，以对冲非美元货币汇率波动的部分风险敞口。我们使用衍生工具，如外币远期合约，来对冲风险敞口。在套期保值期限内，使用此类套期保值工具可能不能完全抵消外币汇率不利变动的不利财务影响。此外，如果我们无法使用套期保值工具构建有效的套期保值工具，或者如果我们无法准确预测套期保值风险，那么使用套期保值工具可能会带来额外的风险。

我们受制于政府监管，包括进口、出口、经济制裁和反腐败法律法规，这些可能会使我们承担责任，增加我们的成本。

我们的各种产品均受美国出口管制，包括美国商务部的出口管理条例和由美国财政部外国资产管制办公室(Office Of Foreign Assets Controls)实施的经济和贸易制裁条例。这些法规可能会限制我们的产品在美国以外的地方出口和提供我们的服务，或者可能要求出口授权，包括许可证，许可证例外，或其他适当的政府授权，包括年度或半年报告和加密注册。出口管制和经济制裁法律也可能包括禁止向禁运或制裁的国家、地区、政府、个人和实体销售或供应我们的某些产品。此外，各国通过进口许可和许可要求来监管某些产品的进口，并制定了可能限制我们分销产品的法律。我们产品的出口、再出口和进口以及提供服务(包括我们的解决方案合作伙伴和经销商)必须遵守这些法律，否则我们可能会因声誉损害、政府调查、处罚以及拒绝或限制我们出口产品或提供服务的能力而受到不利影响。遵守出口管制和制裁法律可能既费时又复杂，并可能导致销售机会的延迟或丧失。虽然我们采取预防措施，防止我们的产品违反此类法律提供，但我们知道，我们以前向少数受美国制裁的人和组织出口过我们的某些产品，这些人和组织是美国制裁的对象，或位于受美国制裁的国家或地区。如果我们被发现违反了美国的制裁或出口管制法律，可能会对我们和为我们工作的个人造成巨额罚款和处罚。进出口法律的变更或相应的制裁可能会延迟我们的产品在国际市场的引入和销售，或者在某些情况下，阻止我们的产品向某些国家、地区、政府、个人或实体出口或进口，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们还受到各种国内和国际反腐败法律的约束，如美国“反海外腐败法”和英国“反贿赂法”，以及其他类似的反贿赂和反回扣法律法规。这些法律法规一般禁止公司及其员工和中介机构为不正当目的授权、提供或向官员和其他收款人提供不正当的付款或福利。我们依赖某些第三方来支持我们的销售和监管合规工作，并可能对其腐败或其他非法活动承担责任，即使我们没有明确授权或实际了解此类活动。尽管我们采取预防措施防止违反这些法律，但随着我们国际业务的扩大以及我们在外国司法管辖区的销售和运营的增加，我们违反这些法律的风险也会增加。

在我们的订阅和维护合同期限内，我们确认某些收入流。因此，新销售的低迷可能不会立即反映在我们的经营业绩中，可能很难辨别。

我们通常在客户合同条款的基础上确认客户的订阅和维护收入。因此，我们每个季度报告的收入的很大一部分来自于确认与前几个季度输入的订阅和维护计划相关的递延收入。因此，任何一个季度新的或续订的许可证、订阅和维护计划的减少可能只会对该季度的收入结果产生很小的影响。然而，这样的下降将对我们未来几个季度的收入产生负面影响。因此，我们产品的销售和市场接受度大幅下降的影响，以及我们的定价政策或扩张或保留率的潜在变化，可能要到未来时期才能完全反映在我们的经营业绩中。我们也可能无法降低我们的成本结构，以适应销售的显着恶化。此外，我们的大部分成本在发生时进行了支出，而我们的收入的很大一部分在与我们的客户的协议期限内得到确认。因此，我们客户数量的增加可能会继续导致我们在某些客户协议条款的早期确认的成本超过收入。我们的订用和维护收入也使我们更难通过任何时期的额外销售来快速增加我们的收入，因为来自某些新客户的收入必须在适用期限内确认。

如果我们不能将我们的产品与其他人开发的各种操作系统、软件应用程序、平台和硬件集成，我们的产品可能会变得不那么适销对路，缺乏竞争力，或者过时，我们的运营结果将受到损害。

我们的产品必须与各种网络、硬件和软件平台集成，我们需要不断修改和增强我们的产品，以适应硬件、软件、网络、浏览器和数据库技术的变化。特别是，我们已经开发了我们的产品，以便能够通过应用程序的交互，轻松地与第三方应用程序集成，包括与我们竞争的软件提供商的应用程序

编程接口或API。一般而言，我们依赖于这样的事实，即此类软件系统的提供商继续允许我们访问他们的API，以实现这些客户集成。到目前为止，我们还没有依赖于长期书面合同来管理我们与这些提供商的关系。相反，我们受制于此类提供商的应用程序开发商的标准条款和条件，这些条款和条件规范此类软件系统的分发、操作和收费，并且这些条款和条件可能会由此类提供商不时更改。如果此类软件系统的任何提供商：

我们相信，我们对客户的价值主张的一个重要组成部分是能够通过我们各自的API使用这些第三方应用程序优化和配置我们的产品。如果我们未来不被允许或无法与这些和其他第三方应用程序集成，对我们产品的需求可能会下降，我们的业务和运营结果将受到损害。

此外，越来越多的组织和组织内部的个人正在利用移动设备访问互联网和公司资源并开展业务。我们已经设计并继续设计移动应用程序，以便通过这些设备访问我们的产品。如果我们不能按照广泛使用移动设备的组织和个人的要求，通过这些移动应用程序提供有效的功能，我们可能会遇到难以吸引和留住客户的问题。如果我们的产品不能有效地与未来的基础设施平台和技术一起运行，也可能会减少对我们产品的需求，导致客户不满意并对我们的业务造成损害。如果我们不能以具有成本效益的方式应对变化，我们的产品可能会变得不那么适销对路，缺乏竞争力或过时，我们的运营结果可能会受到损害。

我们可能会被第三方起诉，指控其侵犯或挪用其知识产权。

在我们的行业中有相当多的专利和其他知识产权开发活动。我们未来的成功部分取决于不侵犯或挪用他人的知识产权。我们的竞争对手或其他第三方不时声称或可能声称我们正在侵犯或挪用他们的知识产权，而我们可能被发现正在侵犯或挪用这些权利。我们可能不知道其他人的知识产权可能涵盖我们的部分或全部技术，或我们从第三方获得的技术。任何索赔或诉讼都可能导致我们招致重大费用，并且，如果成功地针对我们提出索赔，可能要求我们支付重大损害赔偿或正在进行的版税或许可付款，阻止我们提供产品或使用某些技术，要求我们实施昂贵的变通方案，向客户退还费用，或要求我们遵守其他不利条款。在我们从第三方获得的技术导致的侵权或挪用的情况下，我们从这些第三方获得的任何赔偿或其他合同保护(如果有的话)可能不足以承担我们因此类侵权或挪用而产生的责任。我们还可能有义务就任何此类索赔或诉讼向我们的客户或业务合作伙伴提供赔偿，并获得许可证、修改我们的产品或退还费用，这可能会进一步耗尽我们的资源。即使我们在针对我们的索赔或诉讼中获胜，任何与我们的知识产权有关的索赔或诉讼都可能是昂贵和耗时的，并且转移了我们管理层和其他员工对我们业务运营的注意力，扰乱了我们的业务。

各种协议中的赔偿条款可能使我们面临知识产权侵权和其他损失的重大责任。

我们与客户和其他第三方的协议可能包括赔偿或其他条款，根据这些条款，我们同意对因知识产权侵权索赔、我们对财产或人员造成的损害或与我们的产品或其他行为或不作为有关或产生的其他责任而蒙受或产生的损失进行赔偿或以其他方式对他们承担责任。这些合同条款的期限通常在适用协议终止或期满后继续存在。巨额赔偿款项或因违反合同而提出的损害索赔可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。虽然我们通常在合同中限制我们对这些义务的责任，但我们仍然可能会招致与之相关的实质性责任。与客户就此类义务发生的任何争议都可能对我们与该客户以及其他现有和潜在客户的关系产生不利影响，减少对我们产品的需求，损害我们的声誉，损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们在我们的产品中使用开源软件，这可能会使我们的产品受到通用发布，或者要求我们重新设计我们的产品，这可能会损害我们的业务。

我们在我们的产品中使用开源软件，并期望在未来继续使用开源软件。对于开放源码软件许可证的正确解释和遵守存在不确定性。因此，存在这样一种风险，即此类开放源码软件的版权所有者可能会声称，管辖其使用的开放源码许可证对我们使用软件的能力施加了某些条件或限制，而这些条件或限制是我们没有预料到的。此类所有者可能寻求强制执行适用的开放源码许可证的条款，包括要求发布开放源码软件的源代码、此类软件的衍生作品，或者在某些情况下，要求发布使用此类开源软件或使用此类开源软件开发的我们的专有源代码。这些索赔还可能导致诉讼，要求我们购买昂贵的许可证或要求我们投入额外的研发资源来更换我们的产品，其中任何一项都可能导致我们的额外成本和责任、声誉损害以及对我们的业务和运营结果的损害。此外，如果我们使用的开放源码软件的许可条款发生更改，我们可能会被迫重新设计我们的产品或产生额外的成本，以遵守更改的许可条款或替换受影响的开放源码软件。虽然我们实施了政策和工具来规范开放源码软件的使用和整合到我们的产品中，但我们不能确定我们没有以与这些政策不一致的方式将开放源码软件纳入我们的产品中。

任何未能保护我们的知识产权都可能损害我们保护我们专有技术和品牌的能力。

我们的成功和竞争能力部分取决于我们的知识产权。我们主要依靠专利法、版权法、商业秘密和商标法、商业秘密保护以及与我们的员工、客户、商业伙伴和其他人签订的保密或许可协议来保护我们的知识产权。然而，我们为保护我们的知识产权所采取的步骤可能是不够的。我们对何时为特定技术寻求专利保护以及何时依赖商业秘密保护做出商业决策，而我们选择的方法最终可能会被证明是不适当的。即使在我们寻求专利保护的情况下，也不能保证由此产生的专利将有效保护我们产品的每一个重要特征。此外，我们相信，对我们商标权的保护是产品认可、保护我们的品牌和维持商誉的重要因素，如果我们不充分保护我们的商标权不受侵犯，我们在这些商标中发展的任何商誉都可能会丢失或受损，这可能会损害我们的品牌和业务。在任何情况下，为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量的资源来监测和保护这些权利。

例如，为了促进我们可下载软件的透明度和采用率，我们为我们的客户提供了请求这些产品的源代码副本的能力，他们可以在受限的许可条款下为其内部使用定制这些源代码，受保密和使用限制的限制。如果我们的任何客户在违反我们与他们的协议的情况下误用或分发我们的源代码，或者其他任何人获得了我们的源代码，那么我们可能会花费大量的时间和资源来实施我们的权利并补救由此产生的任何竞争损害。

为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时，而且会分散管理层的注意力。此外，我们执行知识产权的努力可能会遇到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性，这可能导致我们部分知识产权的减损或损失。我们未能保护、保护和执行我们的知识产权，可能会损害我们的品牌和业务。

我们的全球运营和结构使我们面临潜在的不利税收后果。

我们通常通过子公司进行全球运营，并根据我们在这些司法管辖区的业务运营在全球各个司法管辖区报告我们的应税收入。我们全球业务的变化或税法的变化或对此类税法的解释可能导致更高的有效税率，减少现金流和降低整体盈利能力。特别是，我们的公司间关系受制于由不同司法管辖区的税务当局管理的复杂的转让定价法规。有关收入和税务当局可能不同意我们一般采取的立场，或我们对出售或收购的资产价值或可归因于特定司法管辖区的收入和开支的决定。此外，在我们的日常业务过程中，我们还需要接受来自各税务机关的税务审计。如果出现这样的分歧，而我们的立场没有得到维持，或者如果税务审计导致不利的发现，我们可能需要支付额外的税收、利息和罚款，这可能导致一次性的税费，更高的有效税率，减少现金流量，降低我们业务的整体盈利能力。

我们开展业务的司法管辖区的某些政府机构一直将重点放在与跨国公司税收有关的问题上。此外，经济合作与发展组织已经完成了基地侵蚀和利润转移项目，该项目旨在建立对跨国公司全球收入征税的某些国际标准。这些措施得到了世界上20个最大经济体的领导人的支持。此外，在2018年3月，欧盟委员会(European Commission)提出了一系列措施，旨在确保对在欧盟内运营的数字企业进行公平、高效的征税。由于这些发展，以及政府税收部门越来越重视跨国公司，我们开展业务的某些国家的税法可能会发生前瞻性或追溯性的变化，任何此类变化都可能会增加我们的税收、利息和罚金责任，导致更高的有效税率，因此可能会损害我们的现金流、运营结果和财务状况。

美国联邦所得税改革可能会对我们产生负面影响。

2017年12月22日，美国通过了通常被称为“减税和就业法案”的立法，该法案对经修订的1986年“国税法”(以下简称“法典”)进行了重大改革。除其他外，“减税和就业法案”包括美国联邦税率的变化，对利息和高管薪酬的扣除施加了重大的额外限制，允许资本支出的支出，并实施了从全球税收体系向地域体系的迁移。我们预计减税和就业法案不会对我们预计的最低现金税产生实质性影响。然而，这项税制改革对我们未来几年业务的全面影响仍不确定，可能会对我们产生不利影响。

税务机关可能会成功地断言，我们应该征收或未来应该征收销售和使用、增值税或类似税，我们可能会就过去或未来的销售承担责任，这可能会损害我们的经营业绩。

在我们有销售业务的所有司法管辖区，我们不征收销售和使用、增值税和类似税，基于我们的理解，这些税不适用。销售和使用，增值税和类似的税法和税率因司法管辖区的不同而有很大差异。我们不征收此类税收的某些司法管辖区可能会断言此类税收适用，这可能导致纳税评估、处罚和利息，我们可能需要在未来征收此类税收。这样的纳税评估，处罚和利息，或未来的要求可能会损害我们的经营结果。

与互联网相关的法律法规的变化或互联网基础设施本身的变化可能会减少对我们产品的需求，并可能损害我们的业务。

我们业务未来的成功取决于继续使用互联网作为商业、通信和商业应用的主要媒介。联邦、州或外国政府机构或机构过去通过并可能在未来通过影响将互联网作为商业媒介使用的法律或法规。这些法律或法规的更改可能要求我们修改我们的产品，以符合这些更改。此外，政府机构或私人组织已对访问互联网或通过互联网进行的商务征收并可能征收附加税、费用或其他费用。这些法律或收费可能会限制与互联网相关的商业或通信的增长，或导致对基于互联网的产品(如我们的产品)的需求减少。此外，由于在开发或采用新的标准和协议以处理对互联网活动、安全性、可靠性、成本、易用性、可访问性和服务质量的日益增长的需求方面的延迟，将互联网作为业务工具的使用可能受到损害。互联网的性能及其作为业务工具的接受受到了网络钓鱼攻击、网络攻击、病毒、蠕虫和类似恶意程序的损害，由于部分基础设施受损，互联网经历了各种中断和其他延迟。如果互联网的使用受到这些问题的不利影响，对我们产品的需求可能会下降，我们的业务可能会受到损害。

我们面临信用风险和我们投资组合的市场价值波动。

考虑到我们业务的全球性，我们有多样化的美国和非美国投资。我们投资的信用评级和定价可能受到流动性、信用恶化、财务结果、经济风险、政治风险、主权风险或其他因素的负面影响。因此，我们投资的价值和流动性可能会大幅波动。因此，虽然我们还没有在我们的投资上实现任何重大亏损，但未来其价值的波动可能会导致重大的已实现亏损。

灾难性的事件可能会扰乱我们的业务。

自然灾害或其他灾难性事件可能会对我们的运营、国际商业和全球经济造成损害或破坏，从而可能损害我们的业务。我们在加利福尼亚州的旧金山湾区有大量的员工存在和运营。美国西海岸有活跃的地震区。在发生重大地震、飓风或灾难性事件(如火灾、断电、电信故障、网络攻击、战争或恐怖袭击)时，我们可能无法继续运营，并可能承受系统中断、声誉损害、应用程序开发延迟、产品可用性长时间中断、数据安全遭到破坏以及关键数据丢失，所有这些都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

此外，我们依赖我们的网络和第三方基础设施和应用程序、内部技术系统和我们的网站进行开发、营销、运营支持、托管服务和销售活动。如果这些系统因自然灾害或灾难性事件而发生故障或受到负面影响，我们进行正常业务运营和向客户交付产品的能力将受到损害。

随着我们业务的增长，对业务连续性规划和灾难恢复计划的需求将变得越来越重要。如果我们不能制定足够的计划来确保我们的业务功能在灾难或灾难性事件期间和之后继续运行，并成功地执行这些计划，我们的业务和声誉将受到损害。

如果根据1940年的“投资公司法”，我们被认为是一家投资公司，我们的经营业绩可能会受到损害。

我们并未根据1940年修订的“投资公司法”(“投资公司法”)注册为投资公司，因为我们相信我们符合“投资公司法”下第3a-8条规定的所有豁免要求。如果我们有义务注册为投资公司，我们将必须遵守“投资公司法”下的各种实质性要求，其中包括对资本结构的限制，对特定投资的限制，禁止与关联公司进行交易，以及遵守报告、记录保存、投票、代理披露和其他规则和法规，这些规则和法规会增加我们的运营费用，并可能损害我们的运营结果。

不利的经济条件可能会对我们的业务产生负面影响。

根据我们行业或全球经济的变化对我们或我们的客户的影响，我们的运营结果可能会有所不同。我们的业务一般依赖于对业务软件应用程序的需求，特别是对协作软件解决方案的需求。此外，我们产品的市场采用率和我们的收入取决于我们产品的用户数量。如果疲软的经济条件减少了提供开发或工程服务的人员数量，或者限制了组织内部对软件产品的可用预算，对我们产品的需求可能会受到损害。如果经济状况恶化，我们的客户和潜在客户可能会选择减少他们的信息技术预算，这将限制我们的业务增长能力，损害我们的运营结果。

我们可能需要额外的资本来支持我们的运营或业务的增长，我们不能确定我们是否能够以优惠的条件获得这些资本，或者根本不能。

我们可能需要额外的资本来应对商业机会、挑战、收购、我们的票据的偿还、我们产品许可水平的下降、订阅或维护收入，或其他不可预见的情况。我们可能无法及时获得优惠条件下的债务或股权融资，或者根本无法获得。我们获得的任何债务融资都可能涉及与财务和运营事项有关的限制性契约，这可能使我们更难获得额外资本和寻求商机，包括潜在的收购。如果我们通过进一步发行股权、可转换债务证券或其他可转换为股权的证券来筹集额外资金，我们现有股东在Atlassian的持股比例可能会大幅稀释，我们发行的任何新股权证券都可能拥有比我们的A类普通股持有人更高的权利、优惠和特权。如果我们不能获得足够的融资或按我们满意的条件融资，当我们需要时，我们继续增长或支持我们的业务以及应对业务挑战的能力可能会受到极大的限制。

与我们的A类普通股所有权有关的风险·A类普通股

我们普通股的双重股权结构具有将投票控制权集中于某些股东的效果，特别是我们的联席首席执行官及其附属公司，这将限制我们的其他股东影响重要交易结果的能力，包括控制权的改变。

我们的B类普通股每股有10票，我们的A类普通股每股有一票。截至2019年6月30日，持有我们的B类普通股的股东共同持有我们已发行股本约91%的投票权，特别是我们的联席首席执行官Michael Cannon-Brookes和Scott Farquhar总共持有我们已发行股本约90%的投票权。我们·B类普通股的持有人将共同继续控制我们股本的合并投票权的大多数，因此只要我们的·B类普通股占我们所有已发行在外的·A类普通股和·B类普通股总数的至少10%，就能够实质上控制提交给我们的股东批准的所有事项。这些我们的B类普通股的持有人也可能有与我们的A类普通股持有人不同的利益，并且可能以可能与这些利益相抵触的方式投票。这种集中控制可能会产生延迟、阻止或阻止Atlassian控制权变更的效果，可能会剥夺我们的股东获得溢价的机会，作为Atlassian出售的一部分，并可能最终影响我们的A类普通股的市场价格。

如果Cannon-Brookes先生和Farquhar先生在较长一段时间内保留他们持有的我们的B类普通股的很大一部分，在可预见的未来，他们将控制我们的股本的很大一部分投票权。作为我们的董事会成员，Cannon-Brookes先生和Farquhar先生都对Atlassian负有法定和受托责任，并且必须本着诚意行事，并以他们认为最有可能促进Atlassian公司成功的方式，为股东的整体利益服务。作为股东，Cannon-Brookes先生和Farquhar先生有权为自己的利益投票，这可能并不总是符合我们股东的普遍利益。

无论我们的经营业绩如何，我们的A类普通股的市场价格可能会波动或下降，从而给我们的A类普通股股东造成重大损失。

我们的A类普通股的交易价格是波动的，可能会继续大幅波动，而不管我们的经营业绩如何，以应对众多因素，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

此外，股票市场，特别是我们的A类普通股上市的市场，经历了极端的价格和成交量波动，影响并继续影响着许多科技公司股权证券的市场价格。许多科技公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，股东曾在市场波动期间提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额费用，分散资源和管理层对经营业务的关注，损害我们的业务、经营结果和财务状况。

我们的A类普通股未来的大量出售可能会导致我们的A类普通股的市场价格下跌。

由于大量出售我们的A类普通股，特别是我们的董事、高管和主要股东的出售，或者市场上认为大量股份的持有人打算出售他们的股份，我们的A类普通股的市场价格可能会下降。截至2019年6月30日，我们拥有118，184，933股已发行A类普通股和124，722，559股已发行B类普通股。

我们还注册了根据员工股权激励计划发行的A类普通股。这些股票发行后可以在公开市场自由出售。

我们A类普通股和B类普通股的某些持有人，包括我们的创始人，有权在一定条件下要求我们提交涵盖他们的股份的登记声明，或者将他们的股份包括在我们可以为我们自己或我们的股东提交的登记声明中。根据这些注册权出售我们的A类普通股可能会使我们未来在我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。这些出售还可能导致我们的A类普通股的市场价格下跌，使我们的投资者更难以他们认为合适的价格出售我们的A类普通股。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住高管和合格董事会成员的能力。

我们须遵守经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)、“萨班斯-奥克斯利法”、“2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”、纳斯达克全球精选市场上市要求以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。遵守这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本，使一些活动变得更困难、更耗时和更昂贵，并增加了对我们的系统和资源的需求。这样的需求可能会继续增加，特别是如果我们失去了我们作为“外国私人发行人”的地位，就像下面讨论的那样。交易所法案要求，除其他外，我们提交关于我们的业务和经营业绩的年度报告。“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)要求，除其他外，我们必须保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。为了保持并(如果需要)改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制，以符合这一标准，需要大量的资源和管理监督。由于遵守适用于上市公司的规则和法规的复杂性，我们的管理层可能会转移对其他业务关注的注意力，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。此外，运营一家上市公司的压力可能会将管理层的注意力转移到提供短期结果上，而不是专注于长期战略。

作为一家上市公司，我们维持充足的董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能需要接受减少的承保范围，或者为获得承保而招致更高的成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的高管和董事会成员。

如果我们未来无法对财务报告保持有效的内部控制，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们A类普通股的市场价格可能会受到损害。

作为一家上市公司，我们必须保持对财务报告的内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大缺陷。根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的规定，我们需要由管理层提交一份关于我们对财务报告的内部控制有效性的报告。如果我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，如果我们不能及时遵守第404节的要求，或者我们断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册公共会计师事务所不能就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，而A类普通股的市场价格可能会受到负面影响，我们可能会受到我们证券上市的证券交易所，证券和这可能需要额外的财政和管理资源。

我们预计在可预见的未来不会宣布分红。

我们目前预计，我们将为业务的发展、运营和扩张保留未来的收益，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。因此，向股东提供的任何回报将仅限于我们股价的上涨(如果有的话)，这可能永远不会发生。

与我们的未偿还票据相关的风险

就我们在利息支付日、到期日和兑换时到期的未偿还票据以现金支付的金额将需要大量现金。我们可能没有足够的业务现金流在到期时支付，或筹集必要的资金以在到期时支付票据的欠款，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

按计划支付利息和本金，以满足我们未偿还票据的现金兑换和/或再融资的能力取决于我们未来的表现，这取决于我们的未来表现，这会受到我们无法控制的经济、财务、竞争和其他因素的影响。如果我们无法产生足够的现金流以在到期时支付票据，我们可能被要求采用一种或多种替代方案，例如出售资产或获得额外的债务融资或股权资本，这些条款可能是繁重的或高度稀释的。我们再融资债券的能力，我们可能需要这样做，以履行我们在其中的义务，将取决于当时的资本市场和我们的财务状况。我们可能无法从事任何这些活动或以合乎需要的条款从事这些活动，这可能导致票据违约。

债券持有人有权要求我们在发生根本性变化(如管辖债券的契约(“契约”)中所定义)时要求我们回购其债券，回购价格等于将回购的债券本金的100%，外加应计利息和未付利息(如有)。在回购债券后，我们将被要求就回购的债券支付现金。此外，当持有人按照公司契约的条款将票据兑换成现金时，我们将被要求按照公司契约中规定的方式对正在交换的票据支付现金。我们可能没有足够的现金，或者在我们被要求回购或交换现金票据时，我们无法获得融资。当管辖票据的公司要求回购或交换票据时，我们未能回购票据或将票据换成现金将构成该公司的违约。

此外，我们在票据上的负债，加上我们的其他财务义务和合同承诺，可能会产生其他重要的后果。例如，它可以：

·使我们更容易受到政府监管以及全球经济、工业和竞争环境不利变化的影响；

·限制我们在计划或应对我们的业务和行业变化方面的灵活性；

·与负债较少的竞争对手相比，我们处于劣势；

·限制我们为流动资金和其他一般公司目的借款额外金额的能力；以及

·使对公司的收购变得不那么有吸引力或更困难。

这些因素中的任何一个都可能损害我们的业务，运营结果和财务状况。此外，如果我们产生额外的负债，与我们的业务相关的风险和我们在债券上偿还债务的能力将会增加。

这些票据的有条件交换功能，在被触发时，可能会对我们的流动性和经营业绩产生不利影响。

当债券的有条件兑换功能被触发时，债券持有人有权在指定期间内的任何时间，根据自己的选择兑换债券。票据的有条件交换功能于2019年6月30日触发，目前可在2019年7月1日至2019年9月30日之间全部或部分由持有人选择兑换。如果持有人选择在该财政季度内交换票据，我们将被要求通过支付现金来支付我们的兑换义务，这可能会对我们的流动性产生不利影响。此外，即使持有人没有选择在该会计季度内交换其票据，根据适用的会计规则，我们也必须自2019年6月30日起将未偿还票据本金重新分类为流动负债而不是长期负债，导致我们的净营运资本大幅减少。

在该会计季度之后，这些票据是否可以兑换将取决于这一条件的持续满足或未来的另一交换条件。如果持有人在满足兑换条件后选择在未来期间兑换他们的票据，我们将被要求通过支付现金来支付我们的兑换义务，这可能会对我们的流动性产生不利影响。此外，即使持有人不选择在未来期间交换其票据，根据适用的会计规则，我们可能需要将所有或部分未偿还票据本金重新分类为流动负债，而不是长期负债，这将导致我们的营运资金净额大幅减少。

票据的会计处理可能会导致我们报告的财务结果出现波动，这可能会对我们A类普通股的交易价格产生不利影响。

我们将全部以现金结算票据的兑换。因此，根据与衍生工具及对冲活动有关的会计准则，作为票据一部分的外汇特征将作为衍生工具入账。一般而言，这将导致交换功能的初始估值，该功能将与票据的债务部分分开，从而产生原始发行贴现。原始发行贴现将于票据期限内摊销并确认为利息支出组成部分，这将导致吾等综合经营报表中报告的实际利率显著高于所述票据利率。虽然这种会计处理不会影响支付给债券持有人的现金利息金额或我们的现金流，但它会减少我们的收益，并可能对我们A类普通股的交易价格产生不利影响。

此外，就发行票据后的每个财务报表期间而言，衍生收益或亏损将在我们的综合经营报表中报告，前提是交换功能的估值与上一期间相比发生了变化。下文和本年度报告中其他地方描述的限价买入交易也将作为衍生工具入账。对票据及有上限看涨交易的交易所特征的估值利用重大的可观察和不可观察的市场投入，包括股票价格、股票价格波动性和债券到期时间。期末投入与上期相比的变化可能会导致估值发生重大变化，而票据的交换特征所导致的收益或损失与上限赎回交易可能不会完全相互抵消。因此，我们的综合经营报表可能会产生重大的净影响，这可能会对我们A类普通股的交易价格产生不利影响。

与我们有上限的看涨交易相关的债券和期权对手方的购买者的套利或对冲策略可能会影响我们A类普通股的价值。

我们预计，许多债券的投资者和潜在购买者将就债券采用或寻求采用套利策略。投资者通常会通过卖空债券相关的A类普通股，并在继续持有债券的同时动态调整其空头头寸来实施这样的策略。投资者也可以通过在我们的A类普通股上进行掉期来代替或者除了卖空我们的A类普通股来实施这种类型的策略。这项活动可能会降低(或减少任何增加的规模)我们的A类普通股当时的市场价格。

关于债券的定价，我们与某些金融机构(“期权对手方”)私下谈判进行了有上限的买入交易。有上限的看涨交易一般预期将抵消因交换票据而到期的现金支付，超过其本金，如果市场

本公司每股A类普通股的价值于交换票据时高于上限买入交易下的执行价，而该等抵销须受基于上限价格的上限所规限。我们相信，期权对手方在建立其对有上限买入交易的初始对冲方面，在票据定价的同时或之后不久购买了我们的A类普通股和/或就我们的A类普通股进行了各种衍生交易。期权对手方可通过订立或平仓我们的A类普通股的各种衍生品及/或在债券到期前的二级市场交易中购买或出售我们的A类普通股或我们的其他证券，来修改这些初始对冲头寸。这一活动可能会减少，或降低当时我们A类普通股市场价格的任何增长幅度。

我们对有上限的看涨交易承担交易对手风险。

期权对手方是金融机构，我们面临着他们在有上限的看涨交易下可能违约的风险。我们对期权交易对手的信用风险的风险敞口不是由任何抵押品担保的。如果期权对手方受到破产程序的影响，我们将在这些程序中成为无担保债权人，其债权与我们当时在与该期权对手方的有上限的看涨交易下的敞口相等。我们的风险敞口将取决于许多因素，但一般而言，我们敞口的增加将与市场价格的上升和我们A类普通股的波动性相关。此外，在期权交易对手违约时，我们可能会遭受不利的税收后果，并可能在净基础上支付更多现金来结算票据交换。我们不能就期权对手方的财务稳定性或生存能力提供保证。

与成为外国私人发行人或英国公司相关的风险

作为一家外国私人发行人，我们被允许根据IFRS报告我们的财务业绩，不受美国证券法的某些规则的约束，并且被允许向证券交易委员会提交比美国公司更少的信息，我们的A类普通股没有上市，我们也不打算在英国的任何市场(我们的注册国家)上市我们的股票。这可能会限制我们的A类普通股持有人所能获得的信息。

我们是美国证券交易委员会(SEC)规则和法规中定义的“外国私人发行人”，因此，我们不受适用于在美国组建的上市公司的所有披露要求的约束。例如，我们豁免遵守“交易法”下的某些规则，这些规则监管与征求代理、同意或授权相关的披露义务和程序要求，这些义务和程序要求适用于根据“交易法”注册的证券，包括“交易法”第？14节下的美国代理规则。此外，我们的高级管理人员和董事在购买和销售我们的证券时，不受“交易法”第16节的报告和“短线”利润追回条款及相关规则的约束。此外，虽然我们已经并预期将继续在SEC的Form·6-K的掩护下，自愿向SEC提交季度中期综合财务数据，但我们不需要像美国上市公司那样频繁或及时地向SEC提交定期报告和财务报表，也不需要根据“交易法”以Form·10-Q格式提交季度报告或以Form·8-K格式提交当前报告。如果一些投资者因为这些豁免而发现我们的A类普通股吸引力下降，那么我们的A类普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

此外，我们的股份没有上市，我们目前也不打算在我们的公司注册国英国的任何市场上市。因此，我们不受在英国上市公司的报告和其他要求的约束。因此，与我们是一家在美国组建的上市公司相比，有关Atlassian的公开信息将更少。

此外，我们根据IFRS报告我们的财务报表。IFRS和GAAP之间已经存在并可能在未来存在某些重大差异，包括与收入确认、基于股份的补偿费用、所得税和每股收益有关的差异。因此，如果我们的财务信息和报告收益是按照GAAP编制的，那么历史时期或未来时期的财务信息和报告收益可能会有很大的不同。因此，可能很难将我们根据IFRS编制的财务报表与那些根据GAAP编制财务报表的公司进行有意义的比较。

作为一家外国私营发行人，我们被允许遵循某些母国公司治理惯例，而不是纳斯达克上市标准下的某些要求。这可能比美国法规对我们A类普通股的持有人提供更少的保护。

作为一家股份在纳斯达克全球精选市场(NASDAQ Global Select Market)上市的外国私人发行人，我们获准在公司治理的某些方面遵循英国公司法和2006年公司法(“公司法”)，以代替纳斯达克上市标准下的某些要求。

外国私营发行人必须在提交给美国证券交易委员会(SEC)的年度报告中披露其未遵守的纳斯达克(NASDAQ)上市标准下的每项要求，并随后说明其适用的母国做法。我们母国的做法与适用于在纳斯达克全球精选市场(NASDAQ Global Select Market)上市的美国国内发行人的公司治理要求在很大程度上不同，因此，可能会对我们的A类普通股持有人提供较少的保护。

我们可能依赖根据纳斯达克上市标准向外国私人发行人提供的豁免，并在未来遵循我国的做法，因此，我们的股东可能无法享受纳斯达克上市标准的某些公司治理要求的好处。

我们可能会在未来失去我们的外国私人发行人地位，这可能会导致大量的额外成本和费用。

为了维持我们目前作为外国私人发行人的地位，

(I)我们股份的多数表决权必须由非美国居民直接或间接拥有

或

(Ii)(A)我们的大多数高管或董事不得是美国公民或居民，(B)我们50%以上的资产不能位于美国，以及(C)我们的业务必须主要在美国以外的地方管理。

如果我们失去这一地位，我们将被要求遵守交易所法案报告和适用于美国国内发行人的其他要求，这些要求比对外国私人发行人的要求更详细和广泛。根据目前的SEC规则，我们还需要根据GAAP编制财务报表，并根据各种SEC规则和纳斯达克上市标准修改我们的某些公司治理做法。根据美国证券法，如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的报告要求，我们的监管和合规成本可能会高于我们作为外国私人发行人所承担的成本。因此，我们预计失去外国私人发行人地位将增加我们的法律和财务合规成本。我们还预计，如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的规则和规定，将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵。这些规章制度也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。

我们的公司章程和英国法律中包含的条款可能会阻碍或阻止试图获得对我们的控制权。

经修改和重述的我们公司章程中的条款可能具有延迟或防止控制权变更或管理变更的效果。我们修改和重述的公司章程包括以下条款：

英格兰法律的规定也可能具有延迟或阻止控制权变更或我们管理变更的效果。“公司法”包括以下条款：

这些条款可能会阻碍或阻止我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层，使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员。

此外，由于我们是一家注册办事处在英国的上市有限公司，我们可能会受到英国城市收购和合并守则(“收购守则”)的约束，该守则由英国收购和合并委员会(“收购委员会”)发布和管理。收购守则“除其他事项外，适用于对注册办事处位于英国的上市公司的要约，其证券获准在英国的受监管市场或多边交易设施进行交易(为此目的，纳斯达克不属于受监管市场或多边交易设施的定义)，或适用于对注册办事处位于英国的上市公司的要约，如果收购委员会认为Atlassian的中央管理和控制地点在英国。虽然我们相信“收购守则”不适用于我们，但收购委员会将负责通过研究各种因素，包括我们的董事会结构和他们居住的地方，来确定我们在英国是否有中央管理和控制的地位。

如果在提出收购要约时，收购委员会确定我们的中央管理和控制地点在英国，或者如果当时我们的股份获准在英国的受监管市场或多边贸易设施(或欧洲经济区一个或多个成员国的受监管市场)进行交易，我们将受到一些规则和限制的约束，包括但不限于：(I)我们与投标人达成交易保护安排的能力将极为有限；(Ii)未经股东批准，我们可能无法执行某些可能导致报价受挫的行为，例如发行股票或进行收购或处置；以及(Iii)·我们有义务向所有真诚竞争的投标人提供平等的信息。

我们股东的权利可能不同于通常提供给美国公司股东的权利。

我们是根据英国法律成立的。A类普通股持有人的权利受英国法律(包括“公司法”的规定)和我们的公司章程的管辖。这些权利与根据特拉华州法律组建的典型美国公司的股东权利在某些方面有所不同。

如果我们增加股本，某些司法管辖区的股东可能无法行使其优先购买权。

根据公司法，我们的股东一般有权认购和支付足够数量的我们的股份，以在发行任何新股份之前维持他们的相对所有权百分比，以换取现金对价。某些司法管辖区的股东可能无法行使其优先购买权，除非该等司法管辖区的证券法已就该等权利及有关股份遵守，或可获豁免遵守该等司法管辖区的证券法的规定。我们目前不打算在美国以外的任何司法管辖区的法律下注册A类普通股，也不能保证这些司法管辖区的股东将获得豁免，不受其他司法管辖区的证券法要求的约束。如果这些股东不能行使他们的优先购买权，那么优先购买权就会失效，而这些股东的比例利益就会减少。

此外，“公司法”规定，在某些情况下，股东可获得的优先购买权可以被推翻，包括发行非现金对价的股份或取消优先购买权得到至少75%本公司已发行股份的持有人批准的情况。我们的股东已经批准从我们2017财年的年度股东大会起五年内取消这些优先购买权。

如果我们被视为美国联邦所得税目的“被动外国投资公司”，我们股票的美国持有者可能会面临重大的不利税收后果。

我们不相信我们是一家被动的外国投资公司，我们也不期望成为一家被动的外国投资公司。然而，我们在任何应纳税年度的地位将取决于我们每年的资产、收入和活动，并且由于这是在每个应纳税年度结束后每年作出的事实决定，因此不能保证我们不会在当前应纳税年度或任何未来应纳税年度被视为被动的外国投资公司。如果我们在任何应税年度都是被动的外国投资公司，而应税的美国持有人持有我们的股份，这样的美国持有人通常会在出售我们的股份时按普通所得税缴税

以及任何被视为“超额分配”的股息。利息费用一般也会根据美国持有人持有股票期间延期的任何税收而适用。

美国投资者可能难以对我们、我们的董事或高管执行民事责任。

根据英国法律，董事对我们负有各种法定和受托责任，而不是股东，除非在某些有限的情况下。这意味着根据英国法律，一般是我们，而不是股东，是就董事对我们犯下的错误而提起诉讼的适当申索人。尽管有这样的一般立场，“公司法”规定，法院可以允许股东就董事的疏忽、违约、失职或违反信托行为所引起的诉讼因由提出衍生申索，这是针对我们并代表我们提起的诉讼。然而，提出衍生品索赔的能力必须符合若干程序要求，而这些要求在实践中可能难以让股东遵守。

我们是一家根据英国法律注册成立的公共有限公司。我们的某些董事和高管居住在美国以外的地方。此外，我们的相当大一部分资产以及这些董事和高管的相当大一部分资产位于美国以外。因此，投资者可能很难向我们或我们的董事和高管送达法律程序，或者让他们中的任何人出现在美国法院。

在英国根据美国联邦证券法对民事责任提起诉讼或执行美国法院的判决可能是不可能的。英国法院不会直接或间接执行外国的刑法、税收或其他公法。此外，在美国或其他地方提起的诉讼中的惩罚性赔偿裁决在英国可能无法执行。损害赔偿裁决通常被认为是惩罚性的，如果它不寻求赔偿索赔人所遭受的损失或损害，而是为了惩罚被告。除了执行的公共政策方面，任何判决在英国的可执行性将取决于案件的特定事实，如判决的性质，以及英国法院是否认为美国法院具有管辖权。它还将取决于当时生效的法律和条约。美国和英国目前没有条约或公约规定在民商事方面的判决(仲裁裁决除外)的相互承认和执行。因此，要强制执行美国法院的判决，寻求执行判决的一方必须就判决所规定的到期金额提起普通法诉讼。

项目4.公司信息

A.公司的历史和发展

企业信息

    

Atlassian Corporation Plc于2013年11月在英国注册为上市有限公司，注册为股份有限公司。我们的注册办事处位于Exchange House，Primrose Street，London EC2A 2EG，c/o Herbert Smith Freehill LLP。我们的主要办事处位于2000年澳大利亚亚特兰西亚Pty有限公司新南威尔士州悉尼乔治街6341层和亚特兰西亚公司加利福尼亚州旧金山布什街350号13楼94104。

Atlassian Corporation Plc是一家控股公司，我们主要通过我们的某些子公司进行我们的所有业务，包括Atlassian？Pty Ltd和Atlassian，Inc.。

我们经营和发行A类普通股和B类普通股的主要法律和法规是公司法及其下制定的法规。

2018年10月，我们收购了OpsGenie，Inc.(“OpsGenie”)，事件告警和待命日程管理的领导者。以现金支付的总购买价格约为2.595亿美元。收购OpsGenie是对我们当前产品的补充，使客户能够规划和应对IT服务中断。

此外，2019年4月，我们收购了领先的企业敏捷计划软件提供商AgileCraft LLC(“AgileCraft”)。收购总价约为1.54亿美元现金和170万美元可归因于收购前提供的服务的替换股份的公允价值。收购AgileCraft是对我们当前产品的补充，并帮助企业组织构建和管理其最具战略意义的项目和工作流的“总体计划”。收购后，AgileCraft更名为“Jira Align”。

美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，网址为？www.sec.gov，其中包含报告、代理和信息声明，以及其他有关以电子方式向证券交易委员会提交文件的发行人的信息。我们的网址是atlassian.com。我们网站上包含的信息不是本年度报告的一部分。

B.业务概述

我们的使命是释放每个团队的潜力。

我们公司成立于2002年，旨在帮助软件团队更好地合作。但从一开始，我们的产品也被设计为帮助开发人员与参与软件创新的非开发团队协作。随着越来越多的非开发团队接触到我们的产品，并且随着我们通过研发和收购来增加我们的产品组合，团队正在采用我们的产品并将其扩展到新的用例，将我们的产品带给他们组织中更多的用户和业务团队。这一趋势为我们创造了广阔的市场机会。

我们的产品帮助团队组织、讨论和完成他们的工作-为他们的组织提供卓越的结果。我们的主要产品包括Jira Software，目标是软件团队，以及Jira Core，目标是其他业务团队(统称为“Jira”)，用于规划和项目管理，Confluence用于内容创建和共享，Trello用于捕获和添加结构，快速形成团队工作，Bitbucket用于代码共享和管理，Jira Service Desk用于团队服务和支持应用程序，Opsgenie用于事件管理，Jira Align用于企业敏捷规划。我们的产品一起形成了一个完整的系统，用于组织、讨论和完成共享的工作，深深扎根于人们如何协作和组织如何运行。

我们从对产品开发的深度投资开始，创造和提炼出用户喜爱的高质量和多功能的产品。通过让各种规模的组织都能负担得起我们的产品，并在网上透明地共享我们大多数产品的定价，我们不会遵循企业软件行业中典型的不透明定价和折扣做法。我们追求客户数量，目标是每个组织，无论规模、行业或地理位置。这让我们能够以不同寻常的规模运营一家企业软件公司，截至2019年6月30日，在大约190个国家的几乎每个行业部门都有超过15万名客户。我们的客户范围很广，从为一小群用户采用了我们的产品的小组织，到财富500强中超过三分之二的企业，其中许多企业在数千名用户中使用我们的产品组合。

我们从长远的角度看待我们的客户关系和我们的机会。我们认识到用户推动了我们产品的采用和扩散，因此，我们专注于实现自助服务、低摩擦的分销模式，使用户可以轻松地尝试、采用和使用我们的产品。我们坚持不懈地专注于衡量和提高用户满意度，因为我们知道一个快乐的用户会产生另一个，从而扩大有助于推动我们增长的大型和有机的口碑社区。

亚特兰大方式

我们的产品战略，分销模式和公司文化齐心协力，为我们的客户创造独特的价值，为我们公司创造竞争优势。

我们在开发和精炼多功能产品方面投入了大量资金，这些产品可以用在各种不同的方面，帮助团队充分发挥他们的潜力。我们的产品易于采用和使用，这使得它们可以有机有效地分发。

由于我们的产品易于购买，并且价格实惠，因此可以通过高速、低摩擦的在线分销模式进行销售。这种模式允许我们通过组织内部的口碑传播和病毒式扩张来产生需求，而不是必须依赖传统的销售基础设施。我们的模式旨在规模化运营，为数百万客户提供服务。

我们的创新文化、透明度和对客户的奉献精神推动了我们成功实施和完善这一独特的方法。我们相信这种方法创造了一种自我强化的效果，可以促进创新、质量、客户满意度、规模和盈利能力。由于这一战略，相对于其他企业软件公司，我们在研发活动上的投资明显多于传统的销售活动。

我们的产品战略

我们开发并获得了广泛的产品组合，帮助大大小小的团队以一种协调、高效和创新的新方式组织、讨论和完成他们的工作。我们的产品满足软件开发人员、IT专业人员和知识工作者团队的需求。虽然这些产品为用户提供了一系列不同的功能，但它们具有某些核心属性：

我们的分销模式

         

我们的高速、低摩擦分销模式旨在通过在线提供经济实惠的产品来推动卓越的客户规模。我们专注于产品质量、自动化分销、透明定价和客户服务，而不是昂贵的传统销售基础设施。我们主要依靠口碑和低接触需求生成来推动产品的试用、采用和扩展。

以下是我们独特模式的关键属性：

此外，我们研发支出的一部分直接用于需求生成和客户转换。例如，我们投资于内部平台的开发，该平台分析客户行为，并在用户的活动上下文中直接向用户推广其他产品。

供应商，旨在补充我们的产品的易于使用，易于采用的性质，并加快大量新客户的采用。

我们的文化

我们的公司文化体现在我们的核心价值观上：

以下是我们企业文化的关键要素，它们有助于我们提升客户价值和实现竞争差异化的能力：

我们的财务模式

通过开发围绕客户和用户需求设计的产品战略、分销模式和文化，我们相信我们已经建立了有利于股东的财务模式。我们的模式使我们能够稳步增长客户和收入，同时在过去14个财政年度每年产生正的自由现金流。我们的模式依赖于快速高效地获得新客户，并随着时间的推移扩展我们与他们的关系。以下是我们模型的关键要素：

我们的产品·

我们提供了一系列团队协作产品，包括：。

这些产品可以由用户通过云进行部署，我们的许多产品可以部署在客户自己的基础设施上的防火墙后面。

吉拉。JIRA提供了一个复杂而灵活的工作流管理系统，帮助团队计划、组织、跟踪和管理他们的工作和项目。JIRA的可定制仪表板和强大的报告功能使团队保持一致并步入正轨。

汇合。Confluence是一个社交和灵活的内容协作平台，用于创建、共享、组织和讨论项目。通过Confluence丰富而动态的编辑器，我们的客户可以创建并与他们的团队或外部客户共享他们的工作-会议笔记、博客、产品要求、文件列表、公司信息或项目计划。Confluence的协作能力使团队能够及时了解最新情况并保持一致。

特雷洛。Trello是一款协作和组织产品？，它可以捕获流畅、快速形成的团队工作，并为其添加结构。Trello是一个项目管理应用程序，可以将您的任务组织到列表和板中，它可以告诉用户和他们的团队正在进行什么工作，由谁工作，以及任务或项目有多远。同时，Trello非常简单和灵活，这使得它可以满足大量其他协作和组织需求。

比特桶。Bitbucket是用于使用分布式版本控制系统的团队的代码管理和协作产品。Bitbucket使团队能够构建、存储、测试、协作和部署共享代码。

JIRA服务台JIRA Service Desk是一款直观灵活的服务台产品，用于为各种服务团队提供商(包括IT、法律和人力资源团队)创建和管理服务体验。JIRA Service Desk以优雅的自助服务门户、一流的团队协作、票证管理、集成知识、服务级别协议支持和实时报告为特色。

OpsgenieOpsgenie是一种事件管理工具，使IT团队能够规划和响应服务中断。Opsgenie可快速将警报发送给相应的IT团队，从而加快诊断和解决问题的速度，并减少停机时间。

JIRA对齐JIRA Align帮助企业组织构建和管理“主计划”，将战略项目映射到交付它们所需的各种工作流。JIRA Align为业务领导者提供了更好的瓶颈、风险和依赖性可见性，以及围绕容量规划和衡量投资回报的更高准确性。

其他产品

我们还提供额外的工具，包括Atlassian Access、竹子、人群、Crucible、Fisheye、Jira Portfolio、Sourcetree和Statuspage。

2018年7月，我们宣布与Slack建立战略合作伙伴关系。通过这种合作关系，我们退出了实时通信领域。Sack收购了Stride和Hipchat Cloud的知识产权，这两家公司都已停产。

关键技术和能力·

我们的产品和技术基础设施旨在提供易于使用和多功能的产品，具有行业标准的安全性和数据保护，可扩展到各种规模的组织，从五个用户团队到拥有数千名用户的大型组织。维护基础设施的安全性和完整性对我们的业务至关重要。因此，我们利用标准的安全和监控工具来确保整个网络的性能。

亚特兰大平台

我们的产品建立在共享组件和服务的平台上，这些共享组件和服务为用户管理、附加组件、搜索、用户界面等提供了一个通用系统。随着时间的推移，我们的战略是建立更多在我们的平台上共享的公共微服务。这种方法允许我们更快地开发和引入新产品，因为我们可以利用已经存在的公共基础服务。这也使我们的产品可以更无缝地相互集成，并在使用多个产品时为客户提供更好的体验。

我们平台的一个组件是Atlassian用户界面(“AUI”)，这是一个JavaScript、CSS、模板和其他资源库，用于快速创建符合Atlassian设计指南的界面。AUI集成到

我们的产品，也可以在外部使用，因此第三方开发人员可以构建符合我们的接口规范的产品。

Atlassian Connect

多年来，开放式API和可扩展性一直是我们产品的标志。我们提供了一套广泛的基于代表性状态转移(REST)的API，以与我们的许多产品、功能和数据进行交互。Atlassian Connect是一个为我们的产品构建应用程序的框架。应用程序可以是与其他现有服务的集成，也可以是Atlassian应用程序的一组新功能，或者是在应用程序中运行的全新产品。Atlassian Connect Add-ons通过HTTP远程操作，可以用任何编程语言和Web框架编写。

Atlassian Connect应用程序必须符合我们管理的一套审批指南，并且可以由第三方公开提供，并通过Atlassian Marketplace销售。

亚特兰大市场和生态系统

    

Atlassian Marketplace是一个托管的在线市场，为我们的产品提供免费和可购买的应用程序。Atlassian Marketplace提供来自第三方供应商和开发人员的庞大且不断增长的生态系统中的数千个应用程序。

    

我们向客户提供Atlassian Marketplace，以简化我们产品的附加功能的发现和购买，并向第三方供应商和开发人员提供，以更轻松地接触到我们的客户群，并简化许可证管理和续订。我们从向供应商销售的每个附加组件中获得的收入份额通常为25%。在2019年的财年，Atlassian Marketplace产生了超过3亿美元的购买额。

市场营销

我们走向市场的方法是由我们产品的实力和创新以及有机用户需求驱动的。我们的模式侧重于土地和扩张战略、自动化和低接触的客户服务、卓越的产品质量和颠覆性定价。我们使我们的产品易于安装和试用，这有助于我们软件的快速和广泛采用。我们的产品是为团队设计的，因此具有自然的网络效应，有助于它们通过口碑在团队和部门之间进行病毒传播。这种口碑营销随着更多的个人用户和团队发现我们的产品而增加。

    

我们的营销努力集中在发展我们的公司品牌，建立更广泛的知名度和增加对我们每一种产品的需求。我们投资于品牌和产品推广，通过直接营销和广告产生需求，以及内容开发，以帮助教育市场了解我们产品的好处。我们还利用从我们的用户和客户那里收集到的见解来改进我们的目标定位，并最终从我们的营销活动中获得投资回报。数据驱动的营销是我们商业模式的重要组成部分，专注于持续的产品改进和客户参与和服务的自动化。

销售·

我们的网站是我们的主要销售论坛，每天支持数千次商业交易。我们直接与潜在客户共享各种信息，包括详细的产品信息和产品定价。我们的销售模式侧重于实现客户自助服务、数据驱动的目标定位和自动化。因此，我们不主要依赖传统的、委托的直销队伍。我们专注于通过自动化、易于使用的基于Web的流程来在线协调采购，允许使用信用卡或银行/电汇付款。我们通过客户服务团队来增强严格和不断改进的自动化流程，以帮助客户在需要的地方进行自动化改进，并确定未来的自动化改进。

  

我们还拥有一个全球解决方案合作伙伴网络，这些合作伙伴拥有独特的专业知识、服务和产品，以补充Atlassian产品组合，例如部署和定制服务、围绕货币的本地化采购协助，以及语言和具体的国内合规性要求。销售计划由活动和团队组成，重点是支持我们的解决方案合作伙伴，跟踪渠道销售活动，通过帮助优化我们的产品组合中的最大客户的体验来支持和服务我们的大客户，帮助客户在整个组织中扩大他们对我们产品的使用，并帮助产品评估员了解如何最有效地使用我们的工具。

社区和生态系统·

我们深深致力于我们的全球社区，在Atlassian平台上拥有超过25000名第三方开发人员，并拥有一个由500多个解决方案合作伙伴组成的网络。我们通过Atlassian Community Events(“ACE”)计划与用户建立社区意识，用户可以在当地城市参加年度现场客户和开发商活动，包括Atlassian Summit、Atlassian Open、Atlas Camp和Atlassian Community，我们的在线社区以用户生成的问题和答案为特色，深入讨论我们的产品。

ACES是我们在世界各地举办的社区领导的会议，由我们赞助并由热情和忠诚的客户组成的网络运营，这些客户制定了涵盖广泛主题的议程，供用户一起讨论。

Atlassian Summit是我们的用户活动，我们的用户可以参与其中，并向数以千计的其他用户和数百名产品专家学习。我们利用此次活动来分享未来的产品主题、更深入的操作方法和客户主导的采用最佳实践。此次活动还包括产品演示和实际操作培训课程，是客户彼此见面、我们的合作伙伴生态系统和我们的员工的一个巨大的网络机会。

Atlassian Open是一个多城市的活动，用户可以在这里学习如何让团队更开放，更强大，更有效，更快乐。在这些活动中，我们分享我们如何创造团队合作的未来。

    

Atlas Camp是我们的开发人员会议，它为开发人员社区提供了一个机会，以提高他们对我们的产品的技能和知识，包括我们平台的集成能力，并会见产品专家。

客户支持和服务­

我们专注于设计易于设置、采用和使用而无需支持的产品。我们通过我们的全球多渠道技术支持和服务团队为所有获得许可的客户提供维护和支持。客户有权通过积极订阅我们的云产品或通过我们内部产品的有效年度维护协议获得技术支持。这种维护和支持为客户提供了新的功能和改进，并全天候访问我们的电话和在线支持团队。

我们的自动化支持服务使我们的客户能够自助，并包括以下资源：

我们还提供由专门的高级支持工程师和技术客户经理组成的团队提供首屈一指的实际支持，他们作为我们的支持、产品和工程团队的单一联系点。

通过Atlassian解决方案合作伙伴提供进一步的定制支持和专业服务。我们在全球拥有500多个解决方案合作伙伴，致力于处理客户的特定需求，例如翻译文档、提供现场演示或培训、构建附加组件、调整部署、协助复杂的企业解决方案，以及提供基于设置或敏捷的指导。我们的解决方案合作伙伴专门从事环境集成和自定义，并与一些最大的客户合作进行实际系统集成、部署和升级。

竞争

我们的产品为每个行业中各种形状和规模的团队提供服务，从软件和技术团队，到IT和服务团队，再到广泛的业务团队。

我们的竞争对手包括从大型技术供应商到我们所服务的每个市场的新兴企业：

在大多数情况下，由于我们产品的灵活性和广度，我们在自己的客户群中与许多竞争对手的产品共存。

    

我们市场的主要竞争因素包括产品能力、灵活性、总拥有成本、易于访问和使用、性能和可扩展性、集成、客户满意度和全球范围。我们的产品战略、分销模式和公司文化使我们能够在所有这些因素上进行有利的竞争。通过专注于研发，我们能够快速创新，提供各种易于使用但功能强大的产品，通过从云到内部部署软件再到高度可扩展的数据中心解决方案的多种部署选项进行集成和交付。我们的高速、低摩擦的在线分销模式使我们能够高效地接触全球客户，而无需投资于传统的销售队伍。我们的文化使我们能够通过卓越的产品、透明的定价和世界级的客户支持来专注于客户的成功。

员工·

我们的员工是我们最大的资产，我们努力营造一个协作、高效和有趣的工作环境。截至6月30日、2019年、2018年和2017年，我们分别拥有3，616名、2，638名和2，193名员工。

C.组织结构

Atlassian Corporation Plc是一家控股公司，我们通过我们的某些子公司进行基本上所有的业务。截至2019年6月30日，我们的全资子公司如下：

(1)Atlassian(Global)Limited目前正在进行清算。

D.财产、厂房和设备

根据各种租赁协议，我们在澳大利亚悉尼租赁了大约238，000平方英尺的办公空间。根据各种租赁协议，我们在加利福尼亚州旧金山湾区租用了大约419，000平方英尺的办公空间。我们还在世界各地租赁其他办公设施，包括德克萨斯州奥斯汀、纽约、马萨诸塞州波士顿、荷兰、日本、菲律宾、印度和土耳其。

    

我们预计未来将租赁更多的办公空间，以支持我们的增长。随着我们增加员工和进入新的地理市场，我们打算进一步扩大我们的设施或增加新的设施，我们相信将根据需要提供合适的额外或替代空间，以适应任何此类增长。不过，我们预计会因这些新设施或扩建设施而招致额外开支。

第4A项未解决的员工意见

不适用。

项目5.经营和财务审查及展望

我们的使命是释放每个团队的潜力。

我们的产品帮助团队组织、讨论和完成共享工作-为他们的组织提供卓越的成果。

我们的产品为几乎每个行业的各种形状和大小的团队提供服务。我们的主要产品包括用于计划和项目管理的Jira，用于内容创建和共享的Confluence，用于捕获和添加的Trello

结构到流畅，快速形成团队的工作，Bitbucket用于代码共享和管理，Jira Service Desk用于团队服务和支持应用程序，Opsgenie用于事件管理，Jira Align用于企业敏捷规划。

我们从对产品开发的深度投资开始，创造和提炼出用户喜爱的高质量和多功能的产品。通过让各种规模的组织都能负担得起我们的产品，并在网上透明地共享我们的定价，我们不遵循企业软件行业中典型的不透明定价和折扣的常见做法。我们追求客户数量，瞄准每个组织，无论规模、行业或地理位置。

为了到达这个广阔的市场，我们主要在网上分销和销售我们的产品，没有传统的销售基础设施，我们的客户可以在几分钟内开始，而不需要帮助。我们专注于实现自助服务、低摩擦的模式，使客户可以轻松地尝试、采用和使用我们的产品。通过使我们的产品简单、功能强大、经济实惠、易于采用，我们从组织内部的口碑传播和病毒式扩张中产生需求。

我们的创新、透明和致力于客户服务的文化推动了我们成功实施和完善这一独特的方法。我们相信这种方法创造了一种自我强化的效果，促进了创新、质量、客户满意度、规模和盈利能力。由于这一战略，相对于其他企业软件公司，我们在研发活动上的投资明显多于传统的销售活动。

我们的大部分销售是通过我们的网站自动完成的，包括通过我们的解决方案合作伙伴和经销商销售我们的产品。我们的解决方案合作伙伴和经销商主要关注需要当地语言支持的地区的客户。间接渠道的销售额占2019年财政年度总收入的三分之一以上。我们计划继续投资于我们的合作伙伴计划，以帮助我们进入和发展新的市场，补充我们的自动化、低接触方法。

我们主要以订阅、维护、永久许可和其他来源的形式产生收入。从第一年开始，客户通常每年向我们支付100%的初始永久许可费作为维护收入。维护为我们的客户提供了访问新产品功能和客户支持的途径。通过我们的云和数据中心产品，维护收入与订阅收入业务结合在一起，形成了庞大的经常性收入基础。在过去三个财政年度的每一年，我们总收入的75%以上是来自维护费或订阅费的经常性收入。

关键业务指标

我们审查以下关键指标来评估我们的业务，衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，制定业务计划并做出战略决策。

顾客

我们已经成功地展示了通过用户增长、购买新许可证和采用新产品，我们的客户基础和每个客户的支出都在增长的历史。我们相信，我们吸引新客户和扩大客户基础的能力推动了我们作为一家企业的成功。

截至2019年6月30日，我们有152，727名客户。随着这些客户现在使用我们的软件，我们能够接触到大量的用户，收集洞察力以改进我们的产品，并通过在我们的客户基础内扩展来产生不断增长的收入。在截至2019年6月30日的财年中，没有一个客户贡献了我们总收入的1%以上。

我们将任何特定期间结束时的客户数量定义为具有唯一域的组织数量，这些组织至少有一个有效的和付费的许可证或订阅我们的产品，他们每月支付大约10美元或更多。虽然单个客户可能有不同的部门、运营部门或子公司，但有多个有效许可证或订阅我们的产品，如果产品部署共享唯一的域名，我们仅包括该客户一次，以便计算此指标。我们将有效许可证定义为截至期末在有效维护或订阅合同下的许可证。

我们的客户，如此指标中所定义的，在所呈现的每个期间产生了我们的几乎所有收入。包括只采用了我们的免费或入门产品的组织，对我们产品的积极使用远远超出了我们的152，727客户。

下表列出了我们的客户数量：

V.O.A.*包括我们收购Trello后，2017年2月客户数量增加了12，789人。

*包括客户数量增加了14，263人，这主要是由于Bitbucket Cloud的定价发生了变化，因为我们从分层定价模式转变为按用户定价模式。因此，某些使用Bitbucket Cloud的组织如果以前没有达到我们对“客户”的定义，现在就有资格成为客户。

*包括由于我们收购OpsGenie而增加了1，396个客户，以及由于我们为Trello引入的开放式董事会限制而增加了大约2，500个Trello客户。

自由现金流

自由现金流是一种非IFRS财务指标，我们将其计算为经营活动提供的净现金减去投资活动中用于资本支出的净现金。

在截至2019年6月30日的会计年度，自由现金流增加了1.409亿美元，这是由于运营活动提供的净现金增加了1.549亿美元，但由于我们继续投资于我们的设施，资本支出增加了1400万美元。

有关经营活动提供的净现金的更多信息，请参阅“流动性和资本资源”。

A.经营成果

运营结果的组成部分

收入来源

本集团于2018年7月1日采用国际财务报告准则第15号，采用完全追溯方法。·据此，对以前可比期间的结果进行了调整，以符合当前期间的计量和确认结果。有关采用IFRS 15的详情，请参阅我们合并财务报表附注的附注2“重要会计政策摘要”。

订阅收入

订阅收入主要包括为客户提供在我们提供的基于云的基础设施中使用我们的软件的权利的基于订阅的安排所赚取的费用。我们还销售数据中心产品的内部部署期限许可协议，其中包括在指定期限内获得许可的软件，并包括在许可期限内与许可捆绑在一起的支持和维护服务。订阅收入主要由有效许可证的数量和大小、产品类型和许可证价格驱动。我们以订阅为基础的安排一般有一至十二个月的合约期，大部分为一个月。对于基于云的服务，订阅收入在服务执行时按比例确认，从向客户提供服务的日期开始。对于内部部署基于条款的许可证，我们确认与交付条款许可证相关的部分的前期收入，支持和相关收入在安排期限内交付服务时按比例确认。

维修收入

维护收入是指为客户提供未指明的未来更新、升级和增强以及永久许可产品的技术产品支持(如果和何时可用)所赚取的费用。维修收入在支持期内按比例确认。

永久许可证收入

永久许可收入是指向客户提供在客户驻地(数据中心产品除外)使用的软件许可所赚取的费用。软件是永久许可的。永久许可证收入由向新客户销售许可证和向现有客户出售额外许可证所确认的收入组成。在几乎所有情况下，我们在许可交付之日确认永久许可安排的许可部分的收入。

其他收入

其他收入包括在Atlassian Marketplace销售第三方应用程序的费用、技术帐户管理和培训服务。通过Atlassian Marketplace销售第三方供应商产品的收入在产品交付之日确认，因为我们的所有义务在那时已经履行，并扣除了供应商责任部分，因为我们是关系中的代理。技术帐户管理的收入在客户可以访问服务的时间段内确认。培训收入被确认为已交付或接受培训的权利到期。

收入成本

收入成本主要包括与员工相关的成本，包括与我们的客户支持和基础设施服务团队相关的基于股份的支付费用；与托管我们的云基础设施相关的费用，其中包括与计算机设备和软件相关的第三方托管费和折旧；支付处理费；产品技术摊销；以及设施和相关间接费用。为了支持我们基于云的基础设施，我们利用第三方托管设施和自我管理的数据中心。我们根据员工工作的费用类别将基于股份的支付费用分配给人事成本。我们根据每个支出类别中的人数来分配管理费用，如信息技术基础设施、租金和租赁费。因此，一般间接费用反映在收入成本和运营费用类别中。

我们的收入成本还包括收购的无形资产的摊销，例如与收购公司开发的技术相关的成本的摊销。

毛利和毛利

毛利是总收入减去总收入总成本。毛利是以总收入的百分比表示的毛利。由于产品和服务组合的变化，毛利率可能会在不同时期波动。

营业费用

我们的运营费用分为研发、营销和销售，以及一般和行政费用。对于每个职能类别，最大的组成部分是与员工和劳动相关的费用，其中包括工资和奖金、基于股份的支付费用、员工福利成本和承包商成本。我们根据每个支出类别中的人数在该类别中分配管理费用，如信息技术基础设施、租金和租赁费。

我们根据员工工作的费用类别将基于股份的支付费用分配给人事成本。我们根据其公允价值和归属期间，将我们基于股份的付款确认为合并经营报表中的一项费用。

对于以股份为基础的奖励，我们坚持加速确认费用的方法，但须服从分级归属(即，当奖励的部分在整个归属期间的不同日期归属时)。例如，对于归属于四年的赠款，我们将该赠款视为多个奖励(有时称为“分期付款”)，并以直线基础分别确认每一分期付款的成本。这导致赠款的大部分基于股份的支付费用在赠款的第一年被确认，而不是在直线费用方法下平均每年确认。

我们于2014年开始授予受限股份单位(“RSU”)。在我们首次公开募股之前，我们向RSU授予了基于时间的服务条件和流动性条件。基本上所有这些基于时间的服务条件

奖项在四年内得到满足。流动性条件满足于与我们IPO相关的注册声明的有效性。根据国际财务报告准则，我们估计每个奖励在授予之日的公允价值，并在服务期内确认费用，而不是像美国公认会计原则那样在流动性事件发生时开始费用确认。

在截至2019年和2018年的财政年度，我们分别确认了2.578亿美元和1.629亿美元的股票支付费用。截至2019年6月30日，在1.4年的加权平均期间，剩余的基于股份的支付费用总额为2.853亿美元，将摊销到收入成本和运营费用中。我们预计这一基于股份的支付费用余额将摊销如下：2020会计年度期间为1.901亿美元；2021会计年度期间为6950万美元；2022会计年度期间为2240万美元，以后为330万美元。预期摊销仅反映截至2019年6月30日的未偿还股票奖励。

研究与发展

研发费用主要由工资和相关费用组成，包括基于股份的支付费用、合同软件开发成本和设施及相关间接费用。我们继续将研发工作重点放在构建新产品、添加新功能和服务、整合已获得的技术、增加功能、增强我们的云基础设施以及开发我们的移动能力上。我们没有将任何研发成本资本化。

市场营销

营销和销售费用主要包括我们的营销和销售员工的工资和相关费用，包括基于股份的支付费用，营销和销售计划和设施以及相关的间接成本。营销计划包括广告、促销活动、企业沟通、品牌建设和产品营销活动(如在线潜在客户生成)。销售计划由活动和团队组成，重点是支持我们的合作伙伴，跟踪渠道销售活动，通过帮助优化我们的产品组合中的最大客户的体验来支持和服务我们的大客户，帮助客户在整个组织中扩大他们对我们产品的使用，并帮助产品评估员学习如何最有效地使用我们的工具。

一般和行政

一般和行政费用包括财务、法律、人力资源和信息技术人员的薪金和相关费用，包括基于股份的支付费用，以及外部法律、会计和其他专业费用、其他公司费用以及设施和相关间接费用。

所得税

所得税主要包括英国、澳大利亚和美国的所得税，以及其他一些外国司法管辖区的所得税。

我们通常通过全资子公司开展国际业务，并在不同的司法管辖区报告我们的应税收入。

净损失

2019年财年，我们在IFRS基础上出现净亏损，因为我们继续在基于云的产品的研发和技术基础设施方面进行重大投资，在全球扩展我们的业务，并为我们现有的产品开发新的产品和功能，并对其进行增强。净亏损亦可归因于按公允价值计价债券及有上限催缴股款。请参阅我们合并财务报表附注中的附注15“可交换高级备注”，了解我们的备注和封顶催缴的详情。

运营结果

我们的运营讨论结果包括2019年6月30日结束的财政年度与2018年6月30日结束的财政年度的比较，2019年和2018年财政年度的结果已经进行了说明并提交，以反映我们采用IFRS 15的情况。我们在截止的财政年度以及截至2018年6月30日和2017年6月30日的综合财务报表，包括在本年度报告的其他地方，已经进行了回顾性的重新陈述，以反映采用IFRS 15的情况。2018财政年度的结果与2017财政年度的结果相比，列在项目5.A下。在我们截至6月的财年的20-F表格年度报告中，我们在项目5.A下列出了2018年财务报告。2018年。如我们截至2018年6月30日的财年Form 20-F年度报告第5.A项所示，采用IFRS 15并没有对我们2018财年相对于2017财年的运营结果的可比性产生重大影响。

下表列出了我们在指定期间的运营结果：

*经调整的国际财务报告准则余额，以反映全面追溯采用国际财务报告准则15的影响。有关更多详情，请参阅综合财务报表附注2。

(1)？金额包括基于股份的支付费用，如下所示：

(2)？金额包括收购的无形资产的摊销，如下所示：(A)*

下表列出了我们每个期间的运营结果数据，以占总收入的百分比表示：

*经调整的国际财务报告准则余额，以反映全面追溯采用国际财务报告准则15的影响。有关更多详情，请参阅综合财务报表附注2。

截至2019年和2018年的财政年度

营业收入

*经调整的国际财务报告准则余额，以反映全面追溯采用国际财务报告准则15的影响。有关更多详情，请参阅综合财务报表附注2。

在截至2019年6月30日的财年，与2018年6月30日结束的财年相比，总收入增加了3.291亿美元，增幅为37%。总收入的增长归因于新客户和现有客户对我们产品的需求增加。在截至2019年6月30日的会计年度所确认的总收入中，超过90%归因于2018年6月30日或之前存在的客户账户的销售。我们的客户总数从2018年6月30日的125，796个增加到2019年6月30日的152，727个。

在截至2019年6月30日的财年，与2018年6月30日结束的财年相比，订阅收入增加了2.233亿美元，增幅为54%。订阅收入的增加主要归因于我们现有客户群的额外订阅。随着客户越来越多地采用基于云的订阅服务和我们的数据中心产品的基于期限的许可证来满足他们的业务需求，我们预计我们的订阅收入将继续以高于我们的永久许可证收入增长率的速度增长。

与2018年6月30日结束的财政年度相比，在截至2019年6月30日的财政年度中，维护收入增加了6800万美元，增幅为21%。维护收入的增加主要是由于与我们的永久许可证软件产品相关的客户的软件维护合同不断更新。

在截至2019年6月30日的财年，与2018年6月30日结束的财年相比，永久许可证收入增加了1040万美元，增幅为13%。永久许可证收入的增加主要归因于现有客户的额外许可证。

在截至2019年6月30日的财年，与2018年6月30日结束的财年相比，其他收入增加了2750万美元，增幅为45%。其他收入的增长主要归因于通过我们的Atlassian Marketplace销售第三方应用程序的收入增加。

按地域划分的总收入如下：

*经调整的国际财务报告准则余额，以反映全面追溯采用国际财务报告准则15的影响。有关更多详情，请参阅综合财务报表附注2。

收入成本

*经调整的国际财务报告准则余额，以反映全面追溯采用国际财务报告准则15的影响。有关更多详情，请参阅综合财务报表附注2。

在截至2019年6月30日的财年，与2018年6月30日结束的财年相比，收入成本增加了3760万美元，增幅为22%。

总体增长主要是由于员工和承包商的补偿费用增加了2380万美元(其中包括基于股份的支付费用增加了550万美元)，无形资产的摊销增加了680万美元，主要是由于收购了OpsGenie和AgileCraft，以及商户费用增加了580万美元。

在此期间，我们增加了员工人数，以满足客户对服务的更高需求。随着规模的扩大，我们预计将继续投资于更多的人员。随着时间的推移，我们预计云订阅业务的收入将占总收入的百分比。因此，我们打算继续投资于我们的云基础设施，我们预计这将导致以绝对美元计的收入成本增加。

营业费用

研究与发展