美国

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

形式10-K

(马克一)

根据1934年证券交易法令第13或15(D)条提交的年报

截至2019年6月28日的财政年度

或

☐	根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

For the transition period from to

佣金档案编号：001-34775

法布里奈

(注册人的准确姓名如其章程所指明)

开曼群岛		98-1228572
(州或其他司法管辖区) 公司或组织)		(I.R.S.雇主 识别号码)

C/O互信企业服务(开曼)有限公司 埃尔金大道190号 乔治城 大开曼岛 开曼群岛		KY1-9005
8(主要执行机构地址)		(邮政编码)

+66 2-524-9600

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每一类的名称		交易 符号		每个 交换的名称 在哪个注册的
普通股，面值0.01美元		纤连		纽约证券交易所

根据法案第12(G)条登记的证券：无

根据证券法 第405条的规定，通过复选标记指明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是否☐

根据该法第13条或第15条(D)的规定，通过复选标记指明注册者是否 不需要提交报告。是☐否

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内提交了1934年“证券交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告(或 在较短的时间内要求注册人提交此类报告)，以及(2)在过去90 天内一直遵守此类提交要求。是否☐

用复选标记表示注册人 是否已按照法规第405条规定以电子方式提交了需要提交的每一份互动数据文件S-T(本章§229.405)在前12个月(或要求注册人提交此类文件的较短 期间)。是否☐

用复选标记表示注册者是否是大型加速文件管理器、非加速文件管理器、较小的报告公司或 新兴增长公司。请参阅交易法规则12b-2 中的“大型加速文件管理器”(Large Accelerated Filer)、“较小报告公司”(Small Reporting Company)、“新兴增长公司”(Emerging Growth Company)的定义。

大型加速滤波器				加速填报器		☐
非加速报税器		☐		小型报表公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据“交易法”第13(A)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如规则所定义12b-2 of the Act). Yes ☐ No

截至2018年12月28日，注册人最近完成的第二财季的最后 个营业日，持有的股份注册人的非附属公司的总市值约为19亿美元，根据 注册人普通股在纽约证券交易所当日的收盘价计算。

截至2019年8月12日 ，注册人已发行36，858，545股普通股，面值0.01美元。

通过引用合并的文档

注册人的最终委托书中与其2019年股东年会有关的部分通过 引用纳入本年度报告表格的第三部分10-K(在指定位置)。此类委托书将在本报告所涉及的会计年度 结束后120天内提交给美国证券交易委员会(SEC)。

法布里奈

年报表格10-K

对于 截至2019年6月28日的财政年度

目录

				页
		第一部分
第1项		业务			2
第1A项		危险因素			14
项目1B。		未解决的员工意见			33
项目2.		特性			34
项目3.		法律程序			34
项目4.		矿山安全披露			34
		第二部分
项目5.		注册人普通股市场，相关股东事项和发行人购买股权 证券			35
第6项		选定的财务数据			36
第7项		管理层讨论和分析 运营的财务状况和结果			38
第7A项		关于市场风险的定量和定性披露			57
第8项		财务报表和补充数据			59
第9项		会计和财务披露的变更和与会计师的分歧			108
第9A项		管制和程序			108
第9B项		其他资料			109
		第三部分
第10项		董事、高管与公司治理			110
第11项		高管薪酬			110
第12项		某些受益者的证券所有权和管理层及相关股东 事项			110
第13项		某些关系和相关交易，以及董事独立性			110
第14项		本金会计费用与服务			110
		第四部分
第15项		展品，财务报表明细表			111
第16项		形式10-K摘要			116

1

第一部分

第1项

生意。

概述

我们提供 先进的光学包装和精密光学，机电和电子制造服务给复杂产品的原始设备制造商(OEM)，如光通信组件，模块和子系统、工业激光、汽车零部件、医疗设备和传感器。我们在整个制造过程中提供广泛的先进光学和机电能力，包括 工艺设计和工程、供应链管理、制造、复杂印刷电路板组装、高级封装、集成、最终组装和测试。虽然我们主要专注于 各种高复杂性产品的低批量生产，我们称之为低批量，高混合，但我们 也有能力适应大批量生产。基于我们与客户的经验和来自客户的积极反馈，我们相信我们是向光通信、工业激光和 汽车市场提供这些服务的全球领先企业。

我们的客户群包括需要先进精密制造能力的复杂行业的公司 ，例如光通信、工业激光、汽车和传感器。我们这些行业的客户支持越来越多的终端市场，包括汽车、生物技术、 通信、材料加工、医疗设备、计量和半导体加工。我们截至2019年6月28日(2019年财政年度)的总收入增加了2.124亿美元(15.5%)，从截至2018年6月29日的年度 13.7亿美元(2018年)增至2019年财政年度的15.8亿美元。我们来自激光、传感器和其他市场的收入占总收入的百分比从2018年的271.1%下降到2019年的25.2%，而我们来自光通信产品的收入占总收入的百分比从2018年的72.9%上升到2019年的74.8%。

在许多情况下，我们是客户为他们生产的产品的唯一外包制造合作伙伴。我们为OEM客户生产的 产品包括：

•

光通信设备，例如：

•

选择性交换产品，例如可重新配置的光学分插多路复用器(ROADMS)、 光放大器、调制器和其他光学组件和模块，这些组件和模块共同使网络管理员能够通过光缆以各种波长、速度和各种 距离路由语音、视频和数据通信流量；

•

可调谐激光器、收发器和应答器，消除了在为服务提供商节省大量成本的情况下，在语音和数据通信网络中使用的单个 固定波长光收发器和转发器的库存需求；以及

•

有源光缆，为数据中心和计算集群提供高速互连能力，以及Infiniband、以太网、光纤 通道和光学背板连接；

•

固态，二极管泵浦，气体和光纤激光器(统称为工业激光器)应用于广泛的行业， 包括半导体加工(晶片检查，晶片切割，晶片划线)，生物技术和医疗设备(DNA测序，流式细胞术，血液学，抗体检测)，计量学(仪器，校准，检查)和 材料加工(金属，聚合物，纺织品钻孔和切割，退火，标记，雕刻和焊接)；以及

•

传感器，包括用于汽车的差压、微陀螺、燃料和其他传感器，以及 用于医疗行业的非接触式温度测量传感器。

我们还设计和制造特殊用途的晶体，透镜，棱镜，反射镜，激光元件和衬底(统称 称为定制光学元件)和其他定制和标准硼硅酸盐，透明

2

熔融石英和合成熔融石英玻璃产品(统称为定制玻璃)。我们将我们定制的光学和玻璃融入我们为OEM客户制造的许多产品中，并且我们还在商家市场上销售定制的光学和玻璃。

我们相信，我们通过我们的光学和机电工艺技术以及我们与客户的战略联盟，提供了 差异化的制造服务。我们敬业的工艺和设计工程师在材料科学和 物理学方面拥有深厚的知识，他们能够定制我们的服务产品，以适应我们客户复杂的工程任务。我们的一系列能力，从定制光学器件和玻璃的设计，到工艺工程和成品 组件的测试，为我们提供了一个知识库，我们相信，这些知识库往往会改善我们的客户的产品开发周期、制造周期时间、质量和可靠性、制造产量和最终产品成本。我们提供 高效、技术先进和灵活的制造基础设施，旨在实现规模化生产小批量，高混合产品，以及 大批量产品。我们专注于复杂的原型和新产品的介绍服务，拥有专门的资源来满足客户的快速转动印刷电路板组装(PCBA)和早期制造 的要求。我们拥有一支专门的工程团队，以支持客户对尖端产品的先进光学包装需求，这使他们能够加快开发和上市时间对于这样的产品。我们经常提供二十五工厂内工厂表制造环境，通过物理上将某些关键员工和制造空间与我们用于其他客户的资源隔离，来保护我们的客户的知识产权 。我们还为客户提供定制的软件平台，以监控制造过程的各个方面 ，使我们的客户能够远程访问我们的数据库，以监控产量，库存位置，正在进行中状态和供应商质量 实时数据。我们相信，没有其他制造服务提供商在光和机电工程和工艺技术能力方面具有类似的广度和深度，不在 其最终市场与客户直接竞争。因此，我们相信，与竞争对手相比，我们的合作更加紧密，能够更好地发展与客户的长期关系。

截至2019年6月28日，我们的设施总面积约为200万平方英尺，其中约 20万平方英尺的办公空间和约180万平方英尺的生产及相关活动，其中约80万平方英尺为洁净室设施。在我们设施的总面积 平方英尺中，约有150万平方英尺位于泰国，其余部分位于中华人民共和国(中华人民共和国或中国)、英国、美国 和开曼群岛。见第一部分，第2项。本年度报表的属性10-K.

行业背景

光通信

许多光通信OEM降低了内部制造能力，并过渡到低成本和更高效的制造基地。通过将 生产外包给第三方，OEM可以更好地将他们的精力和资源集中在他们认为是自己的核心优势上，例如研发，以及销售和营销。此外，外包生产通常允许 OEM降低产品成本，提高质量，获得先进的工艺设计和制造技术，并实现加速上市时间和成交量时间制作。光学行业外包趋势的主要障碍一直是缺少具有 必要的光学处理能力和强大的知识产权保护的第三方制造合作伙伴。

对光纤通信 组件和模块的需求受到光纤通信基础设施和运营商和企业网络扩展的发展水平和速度以及数据中心基础设施的快速扩展的影响。由于更高的网络利用率和对带宽容量的需求增加，对光 通信网络设备的载波需求已经增加。网络流量的增加是由于对通过有线和无线互联网协议(IP)网络提供的语音、数据和视频 服务的需求不断增加。数据中心访问的带宽需求在很大程度上是由社交媒体应用和云服务推动的，并且继续快速增长。

3

工业激光器，传感器和其他

光通信市场中使用的光和机电处理技术在其他 类似复杂的领域也有应用需要先进精密制造能力的终端市场，例如汽车、工业激光、医疗设备和传感器。这些市场远远大于 光通信组件和模块市场。预计工业激光器、医疗和传感器市场的增长将受到以下需求的推动：

•

工业激光应用在越来越多的终端市场，特别是半导体加工， 生物技术，计量和材料加工；

•

精确度，非接触式和低功耗要求传感器，特别是在汽车、医疗和工业终端市场；以及

•

在企业和消费者层面使用的成本较低的产品。

工业激光和传感器OEM的生产外包在历史上一直是有限的。我们相信工业激光和传感器OEM 正越来越多地认识到其他行业(如光通信)的OEM能够实现的外包的好处。

我们的竞争优势

我们相信我们已经成功地为光通信、工业激光、医疗和传感器行业提供了 差异化服务，因为我们长期专注于光学和机电工艺技术，与我们的客户保持战略一致，并致力于实现 客户的总体满意度。更具体地说，我们的主要竞争优势包括：

•

先进的光学和机电制造技术：我们相信，我们的光学和机电工艺 技术和能力，加上我们的定制光学和玻璃技术，为我们提供了关键的竞争优势。这些技术包括：

•

先进的光学和精密包装；

•

可靠性和环境试验；

•

光学和机械材料及工艺分析；

•

精密光纤和机电组装；

•

复杂印刷电路板组件；

•

定制的软件工具小批量、高混合制造；

•

交钥匙制造系统；

•

纤维金属化和透镜；

•

纤维搬运和纤维排列；

•

晶体生长与加工；

•

精密研磨和抛光；

•

精密玻璃图纸；以及

•

光学涂层。

•

高效、灵活、低成本的过程工程和制造平台：我们使我们的客户能够将他们的生产 过渡到一个高效灵活的制造平台，该平台专门用于光学和类似复杂产品的生产，位于低成本的地理。我们相信我们先进的制造 技术，加上我们广泛的工程

4

能力，使我们能够识别机会以改进我们的客户的制造流程，并提供有意义的生产成本收益。我们还开发了一系列 自定义软件工具，我们相信这些工具为我们提供了管理独特方面的专业能力小批量，高混合生产。

•

可定制厂内工厂生产 环境：我们为客户提供独一无二的工程团队和生产制造空间。我们将这种按客户隔离生产的概念称为 二十五工厂内工厂。我们相信我们的方法最大限度地保护了知识产权，并为我们的客户产品提供了更多的机会来降低成本和缩短上市时间 。

•

以定制光学和玻璃为目标的垂直集成：我们相信，我们在设计和制造高价值 定制光学和玻璃方面的能力是对我们的制造服务的补充。具体地说，这些功能使我们能够通过简化客户的产品开发流程 并减少客户制造供应链中的供应商数量，从战略上使我们的业务与客户的需求保持一致。此外，我们在我们制造的某些组件、模块和子系统中使用这些定制的光学和玻璃产品，这使我们能够缩短进入 市场的时间，并为我们的客户降低成本。我们相信，这种垂直整合水平使我们能够利用进一步的机会，交叉销售我们的设计和制造能力。

•

交钥匙供应链管理：我们创建了一套专有的自动化制造 资源规划工具，专为满足低产量、高混合制造的独特库存管理需求而设计。多年来，我们 与数以千计的供应商建立了牢固的关系，并与其中许多供应商实施了库存管理策略，这使我们能够按需获取库存，并提供现场库存计划。我们相信，我们在供应链和材料管理方面的深厚专业知识、关系和能力经常使我们能够为客户进一步降低成本和周期时间。

我们的增长战略

我们增长战略的关键要素是：

•

加强我们在光通信市场的存在：我们相信我们是光学 通信市场产品制造领域的领先者。光通信市场正在快速增长，这是由于对增加网络带宽的需求以及从核心到城域网络和数据中心基础设施的渗透需求的增长。我们相信这一趋势 将继续增加对我们制造的产品和我们提供的服务的需求。我们将继续在先进制造工艺和光学封装技术方面投入资源，以支持下一代 复杂光学产品的制造。

•

利用我们的技术和制造能力继续使我们的终端市场： 我们打算利用我们在精密光学和机电制造、先进包装和工艺设计工程方面的技术优势，继续向工业激光器、医疗、传感器和其他需要类似能力的精选 市场多样化。

•

继续扩展我们定制的光学和玻璃垂直集成：我们将继续将垂直集成扩展到 定制光学和玻璃，以便更好地获得我们制造的复杂产品中使用的关键组件，并继续我们的多样化进入新市场。我们相信，我们定制的光学和玻璃能力是对我们的光学和机电制造服务的高度 补充，我们打算继续向我们现有的制造服务客户销售这些产品。此外，我们打算继续专注于定制光学和 玻璃，进一步投资于研发，以及通过潜在收购，在一个仍然高度分散的市场进行收购。

5

•

评估潜在的战略替代方案，例如收购和合资企业：我们将继续评估机会，以进一步 扩大我们的制造能力并使我们的通过对全球范围内各种收购和合资机会的评估，最终市场。

•

在地理位置上扩大我们的客户群：我们的制造服务被整合到分布在全球市场 的产品中，但我们打算进一步扩大我们在战略区域的客户群。我们打算专注于扩大我们在欧洲，亚太地区，中东和美国的客户基础。我们相信这些地区拥有庞大而强劲的 光学市场，以及其他成长型市场对先进制造服务的需求，并将受益于我们的精密光学和机电制造服务。

•

建立新产品介绍(NPI)中心，以产生新业务并将其转移到泰国：我们成立了Fabrinet West，Inc.作为硅谷中心的NPI中心。Fabrinet West公司作为我们的业务发展部门，重点是新业务的产生，并在NPI后最终转移到泰国。配备 最先进的表面贴装和先进的光学封装技术和基础设施，并且靠近我们的 大部分客户群，该中心有助于加快客户NPI，并提供无缝接入和未来转移到泰国的低成本制造基地。

2018年3月，我们开始在以色列为新的NPI设施奠定基础，我们希望在那里继续提供 本地NPI服务的经过验证的模式，帮助我们的客户进行可制造性设计，然后将这些计划转移到泰国进行批量生产。

服务产品

我们为OEM客户提供集成精密光学、 机电和电子制造服务以及定制光学和玻璃制造服务。

精密光学，机电和电子制造服务

工艺设计与工程

我们不断分析客户的 产品设计，以提高成本和可制造性。我们为可制造性研究和实验设计进行详细设计，以帮助以尽可能低的成本优化产品的设计，同时不影响 质量规格的形式、配合和功能。在新产品设计的情况下，我们可能会协助组装一个或多个原型产品，使用相同的生产线和将用于 产品鉴定和批量生产的相同工程和制造团队。我们经常将生产从客户的内部原型或生产线转移到我们自己的工厂，需要精确复制：设置与我们的 客户使用的生产流程相同的生产流程，以最大限度地减少变量数量并加快鉴定。

先进光学封装

我们拥有一支由经验丰富的工程师组成的专门团队，支持我们先进的光学包装开发能力。这些具有高度 资质的工程师与我们的客户密切合作，了解他们的新产品的开发要求，并协助他们构建原型，以及原材料，优化制造流程，并制定时间表，将 这些产品投入批量生产。我们为客户和整个行业的包装要求保持实时路线图。我们先进的包装团队开发和维护了易于获得的通用配方， 可以针对我们客户的特定新应用进行定制和细化，这有助于进一步加快原型开发和产品交付时间。

印制电路板组装与测试

印刷电路板组件 涉及将电子元件(如集成电路、电容器、接收器、收发器和其他组件和模块)连接到印刷电路板。我们雇用一个

6

各种安装组装技术，包括SMT，PTH和ACT，压合和其他连接工艺，专注于小型化 和增加印刷电路板上元件放置的密度。这些技术支持我们的客户在较小的产品中提供更大功能的需求，包括芯片规模封装、球栅阵列、直接 芯片连接和高密度互连。我们对印刷电路板组件进行电路内、功能和环境测试，以验证所有元件是否正确插入、连接以及 电路是否完整，以及电路板或组件是否按照其最终设计和制造规范运行。

专用新产品介绍

我们致力于提供NPI 功能，旨在确保我们的客户的产品尽快上市。在工艺设计、原型制作、可制造性设计 (GRDFM)和在这些地点进行测试方面共同定位强大的工程服务，为客户提供了全套NPI服务，从快速转向PCBA到盒装到全系统组装。在整个过程中严格执行严格的IP保护协议 ，保护我们的客户的知识产权。我们的NPI站点配备了 最先进的生产设备与我们低成本 制造设施中使用的设备形成镜像，确保在产品合格后快速、顺利地过渡到低成本生产环境。

资格

生产线和环境资格要求 各种工艺工程和技术技能，以及专业设备的使用。我们为客户生产的许多产品需要广泛的环境和可靠性鉴定，在某些情况下，在批量生产之前需要三到六个月或更长的时间。鉴定阶段可以包括客户对生产线或工艺的认证，以及由行业标准组织(例如电信设备的Telcordia)指定的机械完整性和环境耐久性的一项或一系列鉴定测试 。我们在这些资格和测试环境的规划、执行、故障排除和最终成功方面拥有丰富的专业知识， 这为我们的客户提供了更高的及时完成这些资格的可能性。

连续 改进和优化

一旦我们完成了鉴定阶段并稳定了生产产量，我们就会将 的重点转移到成本和质量优化上。这需要与我们的客户建立密切的工作关系，以优化工艺并确定材料的替代来源，以提高效率、产量和成本。设计和工艺改进可能 包括减少零件数量，简化组装过程，消除非增值业务，使用标准材料，优化生产线。

供应链和库存管理

我们在供应链和材料管理方面的专业知识经常使我们能够为客户进一步降低成本和周期时间。我们的采购和物资管理服务包括计划， 采购，加速，仓储和融资材料从数千个供应商。我们已经创建了一套专有的自动化制造资源计划工具来管理我们的库存。我们还对某些供应商实施了库存管理 策略，使我们能够在根据需要提供现场进货计划。

质量控制

我们相信，我们的制造和测试控制、质量系统和软件平台的集成极大地有助于我们在一致的基础上交付高质量产品的能力 并降低了我们将被要求修理或更换有缺陷的产品的风险。我们的制造执行系统(EVERAL MES EMPLE)

7

直接与我们的测试系统和企业资源规划(ERP)数据库集成，使我们能够实时响应任何工艺偏差。我们与客户合作 制定特定于产品的测试策略。我们还提供各种测试管理服务，包括材料和工艺测试和可靠性测试。除了提供成品率、制造数据跟踪等信息外，我们的 数据跟踪系统还执行工艺路线检查，以确保产品遵循正确的工艺步骤，并且测试结果满足所有指定的标准。我们的测试能力包括传统PCBA测试、机械测试和 光学测试，其中包括参数测试，如插入损耗、回波损耗和消光比，以及功能测试(如误码率)。

定制玻璃和晶体光学制造

我们设计和制造 我们自己定制的玻璃和晶体光学元件，它们是我们为客户制造的更高级别组件的核心组件。我们的制造设施位于中国福州和新泽西州的山湖。我们定制的玻璃 和晶体光学产品包括：

•

光纤套圈和对准套筒；光纤基板；精密玻璃管、精密毛细管和棒材：这些单孔 和多孔产品具有各种形状和尺寸，主要用于光通信、医疗和工业应用。

•

激光光学：包括晶体(如YVO4、Nd：YVO4、Cr：YAG和BBO)、光学、高反射率反射镜、透镜、棱镜和激光应用中使用的窗口 。

•

医用光学：包括镜子、镜头、滤镜、波片、窗口和棱镜，整合到各种医疗设备产品中。

•

存储光纤：包括反射镜、偏振分束器或PBS，以及集成到光学存储产品中的波片。

•

测量光学：包括五棱镜、角立方体和T-Windows并入Precision 测量产品。

•

电信光纤：包括镜头(如球形，A-球形， C-透镜，和圆柱形)，用于电信应用的波片，反射镜，棱镜，滤波器和YVO4晶体。

•

电信部件：包括光纤辫子(包括单光纤和双光纤)、用于许多光纤组件 中的组件和准直器，如隔离器、环行器、光开关和三端口滤波器。

工艺

基于我们与客户打交道的经验和对我们能力的定性评估，我们相信我们向光学行业提供的 工艺技术比任何其他制造服务提供商都要广泛。我们还将继续投资定制光学和玻璃技术，包括晶体生长、晶体和玻璃加工、光学涂层、 抛光和研磨、光学组装和精密玻璃绘制等领域。我们打算继续提高我们的工艺工程能力和制造技术，以扩大我们的产品组合，并继续在 光学行业获得市场份额。我们内部开发和许可的技术包括：

•

高级光学封装：我们在开发制造流程和实施价值工程方面拥有丰富的经验，以改善我们的 客户的产品性能、质量、可靠性和制造成品率。在许多情况下，我们与客户合作，为他们的光学产品开发定制制造解决方案。

•

可靠性测试：我们的可靠性实验室使我们能够测试我们的结果和规格符合我们的 客户要求的程度。通过可靠性实验室，我们能够执行行业标准要求的大部分测试，包括湿热、热老化、热冲击、温度循环、冲击和振动、加速寿命 测试和应力筛选。可靠性实验室是验证根本原因失效分析的关键。

8

•

光学和机械材料和工艺分析：我们的内部材料和工艺实验室 分析材料，以支持来料检验、工艺开发、工艺监控、失效分析和验证是否符合适用的环境标准。

•

精密光纤和机电组装：我们在 洁净室环境中的精密光学和机电装配、洁净室控制纪律、清洁技术和静电放电(ESD)保护方面拥有丰富的经验。

•

光纤金属化和透镜：我们使用我们的纤维金属化和光纤透镜功能来帮助我们的客户包装他们的 产品。许多光学组件封装设计需要金属化光纤，一些设计还需要光纤尖端的透镜。我们有内部能力，使我们能够以低成本生产这些产品 ，交货期短，质量高。

•

光纤处理和光纤对齐：处理光纤的技术可能会对光学产品的功能性和 可靠性产生重大影响，原因是光纤表面存在损坏或缺陷的风险，或光纤芯部存在微裂纹，这可能会影响对准或信号质量等。我们实施了一些工艺、 技术和最佳实践，以避免在剥离、劈裂和连接过程中对纤维施加压力或以其他方式损坏纤维。这样的技术也被设计成在这些 过程中在最短的时间内实现光纤的最佳对准。

•

光学测试：我们有能力对各种光学器件进行参数和功能测试。在许多情况下，我们 也能够帮助我们的客户开发他们自己的专有软件和测试夹具。

•

晶体生长和加工：我们的晶体生长技术生产用于激光应用的非线性光学晶体和 晶体。我们的加工能力包括切割，研磨，抛光和检验，具有高尺寸，公差和表面质量。

•

精密玻璃图纸：我们开发了使用 硼硅酸盐、透明熔融石英和合成熔融石英玻璃在严格公差范围内绘制精密结构所需的专业能力。使用这些工艺，我们生产定制的矩形和圆形玻璃管和棒材，具有各种配置和多个孔，这些孔在管材内精确的 位置精确绘制。这些管子可以被切成薄片，用于各种应用，例如细菌的超滤，微生物计数，以及生物体和物质的鉴定。这些管也可以切割成 更大的长度，以生产用于光纤通信组件的套圈和套管。

•

光学涂层：我们提供各种各样的涂层，从简单的单层抗反射涂层到复杂的多层叠层。我们提供的涂层类型 包括抗反射、部分反射和高反射。

我们不断 投资于新的和优化的工艺，以适应下一代光学器件，例如光学封装、防反射涂层和复杂的印刷电路板技术。我们相信其中许多制造工艺和 技术将是开发和商业化下一代光学器件的关键，这些器件可能包括多功能无源光学器件和光子集成电路(将各种光学元件和 模块整合到封装芯片中的器件)、与光放大器集成的接收器，以及有源光缆布线。我们还预计我们的客户将继续渴望我们的垂直集成功能，设计定制的光学元件和玻璃 并入光学组件、模块和完整的网络或激光系统。

客户，销售和营销

我们服务的光通信市场高度集中。因此，我们预计我们总收入的很大一部分 将继续来自少数客户。在财政年度内

9

2019年和2018年，我们只有一个客户Lumentum Operations LLC贡献了我们总收入的10%或更多，2019年和2018年分别占总收入的20%和16%。

光学器件的生产以漫长的鉴定过程为特征。特别是，我们为客户生产的产品的鉴定和 现场测试可能需要三到六个月或更长时间才能完成。一般而言，我们必须向客户确认我们的生产过程，并且我们生产的产品也必须满足客户的产品 客户的质量要求。虽然我们的大多数客户在获得服务资格并满意地完成工厂审核和供应商评估后才会购买我们的服务，但我们通常会对 他们的产品进行测试，以证明我们生产的产品将在收到订单之前满足他们的资格标准。作为这一过程的一部分，我们的工程师与客户的设计和采购团队密切合作。我们 相信，严格的产品转移和鉴定流程，以及在这些流程中与客户建立的密切关系，可以更好地了解产品生命周期和更长期的客户 合约。

积压

我们在很大程度上依赖于我们收到的订单，并在短期内完成订单。虽然我们经常收到我们的客户的12个月预测，我们的客户 合同不能为未来的销售提供任何保证，销售通常是根据交付期较短且可能会修改或取消的个别采购订单进行的。由于交货或 验收时间表的更改、订单取消、退货或降价的可能性，我们不认为积压是我们未来收入的可靠指标。

原材料供应商

我们的制造业务使用各种 光学、半导体、机械和电子元器件、组件和原材料。我们通常通过标准的采购订单从供应商那里购买材料，而不是长期的供应协议。我们依赖单一来源的 供应商提供大量关键材料。这些单一来源的供应商中有一些是小企业，根据他们的财务健康状况和可靠性，这给我们带来了风险，我们不断地对其进行监控。我们在历史上经历过由于各种原因导致的供应短缺 ，包括我们的供应商产量下降，这使我们无法及时为客户生产产品。在我们不断开展加强供应链的计划的同时，我们 正在经历，并预计在可预见的未来，我们的供应链将继续面临压力，以及周期性的供应商问题。为了解决 这些问题，我们已经招致并预计在可预见的未来将继续招致成本。

品质

我们有一个广泛的质量管理体系，专注于持续的过程改进和实现高水平的客户满意度。我们采用各种增强的统计工程 技术和其他工具来提高产品和服务质量。此外，我们通常对我们组装的产品提供一到五年的保修。通常，此保修仅限于我们的工艺，我们的责任 以产品的价格为上限。

我们的质量管理体系有助于确保我们为 客户提供的产品达到或超过行业标准。我们保持以下认证：ISO9001用于制造质量管理体系；ISO 14001用于环境管理系统；TL9000用于电信行业质量 认证；IATF 16949用于汽车行业质量认证；ISO 13485用于医疗器械行业质量认证；AS9100用于航空航天工业质量认证；NADCAP(国家航空航天和国防承包商 认证计划)用于整个航空航天和国防工业的质量保证；以及OHSAS 18001用于职业健康和安全管理体系。我们还保持符合 美国食品和药物管理局(FDA)在医疗设备制造方面强加的各种附加标准。

10

此外，我们需要向FDA和其他监管机构注册， 接受持续审查和定期检查，以符合各种法规，包括测试、质量控制和文档程序。我们持有以下附加认证：ANSI ESD S20.20用于设施和 制造过程控制，符合ESD标准；运输资产保护协会，或TAPA，用于物流安全管理系统；以及 泰国企业社会责任的CSR-DIW。在欧盟，为了销售我们的精密光学、机电和电子制造服务，我们需要保持某些ISO认证，并且我们必须接受监管机构的定期检查才能 获得并保持这些认证。

除了这些标准，我们还致力于在整个运营过程中部署可持续的 制造、精益计划和持续改进。实施精益制造计划有助于提高生产过程中的效率并减少生产过程中的浪费，例如现有库存、 建立时间、占地面积和生产所需的人数，而Kaizen和Six Sigma则通过减少过程变化来确保持续改进。

竞争

尽管制造服务市场竞争激烈 ，但我们认为，在我们现有的和目标市场上存在着巨大的进入壁垒，包括漫长的销售周期，需要向潜在客户展示复杂精密的光学和机电工程和制造 能力，以及保护客户知识产权的能力。

我们的整体 竞争地位取决于多个因素，包括：

•

我们的制造技术和能力；

•

我们制造过程和产品的质量；

•

我们的供应链工具和数据管理系统；

•

我们维护和保护客户知识产权的能力；

•

我们的工程和原型能力；

•

我们加强和扩大我们的工程服务和参与 新兴技术增长的诀窍；

•

我们的交付能力准时；

•

我们提供持续成本改进的能力；以及

•

我们的响应性和灵活性。

光学制造服务市场上的竞争对手包括Benchmark Electronics，Inc.，Celestica Inc.，Sanmina-SCI公司，Jabil Circuit，Inc.和 Venture Corporation Limited，以及我们客户的内部制造能力。我们的定制光学和玻璃业务面临着来自Browave Corporation、福建Castech Crystal，Inc.、Photop Technologies，Inc.等公司的竞争。和Research Electro-Optic，Inc.我们在英国的印刷电路板组件竞争对手包括STI Limited和Axiom Manufacturing Services Limited。

知识产权

我们的成功在一定程度上取决于我们保护客户知识产权的能力。我们从我们的客户那里获得各种技术的许可非排他性、免版税、不可转让的 唯一目的是允许我们根据客户的规格为这些客户制造产品。我们无权为任何其他目的披露、使用、再许可或销售本许可技术。 的持续时间

11

这些许可证仅限于基础供应或制造协议的期限。为了满足某些客户的需求，我们创建了厂内工厂在物理上将制造地点彼此分开的制造环境。例如，一些客户要求我们的设施匿名，而其他客户 则需要额外的安全措施，例如生物识别设备，以保护其隔离的制造区域。

我们将 我们自己的制造工艺技术和定制的光学和玻璃设计视为专有知识产权。我们拥有任何独立开发的过程工程技术由我们的 技术人员在内部进行。作为我们制造服务的一部分，在我们利用我们自己的制造工艺技术制造我们的客户的产品的情况下，我们向我们的客户授予这些工艺 工程技术的免版税许可证，以便允许我们的客户制造他们的产品。我们开发的任何与 客户产品制造流程的改进或优化相关的流程工程或其他改进都会立即分配给该客户。为了保护我们的专有权利，我们在很大程度上依赖于商业秘密、保密协议和内部安全 系统的组合。从历史上看，专利在保护我们的专有权利方面并没有发挥重要作用。然而，我们目前在各种定制光学 技术方面拥有相对较少的独资和联合持有的中国专利，其到期日期在2022年至2034年之间。我们相信，我们不断发展的业务实践和行业趋势可能会导致我们专利组合的持续增长及其对我们的重要性，特别是在我们扩大 业务时。

环境规制

我们受各种国际和美国法律以及与使用、处置、清理和人类接触危险材料有关的其他法律要求的约束。到目前为止，这些法律和 法规并没有对我们的业务产生实质性影响。我们预计在可预见的未来不会有任何用于环境控制设施的物质资本支出。虽然到目前为止我们还不知道有任何材料暴露，但 不能保证未来不会出现环境问题，也不能保证目前没有问题的场地不会发生成本。

社会责任

我们的企业社会责任实践专注于 为全球电子供应链中的所有利益相关者创造更好的社会、经济和环境成果。这些成果包括：改善工人条件，提高客户和供应商的效率和生产力， 经济发展，以及我们社区的清洁环境。我们致力于根据我们的商业行为准则，在我们所有全球运营单位 中实施专注于推动社会、道德和环境合规性持续改进的计划。作为实现这一目标的指南，我们关注责任商业联盟(RBA)(前身为电子行业公民 联盟)规定的原则、政策和标准，该联盟是由全球电子公司组成的协会，其使命是使公司能够改善全球供应链中的社会和环境条件。Fabrinet是RBA的正式成员。

公司结构

Fabrinet于1999年8月根据开曼群岛的法律成立，并于2000年1月开始经营。我们有 十七个直接和间接的子公司，都是全资拥有的。作为母公司，我们直接与客户签订合同，并与我们的一些子公司签订了各种公司间协议，而我们的 子公司CaSix，Inc.，FBN New Jersey Manufacturing，Inc.，Fabrinet West，Inc.和Fabrinet UK Limited都直接与客户签订销售合同或采购订单。我们与Fabrinet Co.，Ltd. 和FBN New Jersey Manufacturing，Inc.签订了公司间协议，各自向我们提供制造服务。我们还与Fabrinet USA，Inc.签订了公司间协议。和Fabrinet Pte.，Ltd.为我们提供某些行政和业务发展 服务。

12

雇员

截至2019年6月28日，我们在全球雇用了大约11，670名全职员工，其中包括约11，372名制造运营员工和298名业务开发员工，以及 一般和行政职能部门的员工。我们的员工都没有工会代表。我们没有经历过任何停工、减速或罢工。我们认为我们与员工的关系是积极的。

可用信息

我们的网站位于www.Fabrinet.com。发布在我们网站上的信息不包含在本年报表格中10-K我们对Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告以及对根据1934年“证券交易法”第13(A)和15(D)条提交或提供的报告的修正，在我们以电子方式向美国证券交易委员会(SEC)提交或提供这些材料后，在合理可行的范围内尽快通过我们网站的投资者部分 免费获得。SEC维护着一个网站www.sec.gov，其中包含有关SEC注册人的报告、 代理声明和其他信息，包括Fabrinet。

13

第1A项

危险因素

投资于我们的普通股涉及到很高的风险。您应仔细考虑以下风险以及本年度报表中包含的其他信息10-K，包括我们的综合财务报表和相关说明，然后投资于我们的普通股。下面描述的风险和不确定因素并不是我们可能面临的唯一风险和不确定因素。另外 我们不知道的风险和不确定因素，或者我们目前认为不重要的风险和不确定性，也可能成为影响我们或我们普通股的重要因素。如果实际发生以下任何风险，它们可能会损害我们的业务，财务 状况和经营业绩。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。

与我们业务相关的风险

我们的销售依赖于少量 客户。任何这些客户的订单减少，这些客户的损失，或者客户对我们施加了巨大的定价和利润压力，都可能损害我们的业务、财务状况和运营业绩。

我们已经并将继续依赖于少数客户来获得我们 总收入的很大比例。在2019年和2018财年，我们只有一个客户Lumentum Operations LLC贡献了我们总收入的10%或更多，2019年和2018年分别占总收入的20%和16%。对 少量客户的依赖意味着这些客户中任何一个的订单减少、损失或其他不利行为都会减少我们的收入，并可能对我们的业务、财务状况和运营 结果产生重大不利影响。

此外，我们的客户集中度增加了我们应收账款的集中度，以及我们对任何关键客户拖欠 付款的风险敞口。我们的许多现有和潜在客户都有沉重的债务负担，经历过财务困境，或者收入静止或下降，所有这些都可能因信贷市场的不利条件 、全球经济的持续不确定性、美中贸易争端的影响以及英国退欧的影响而加剧。我们的某些客户已经停业、宣布破产、被收购或宣布退出光学市场的细分市场 。我们为客户提供的服务产生了大量的应付帐款和库存，如果我们没有收到客户的 付款，这可能会使我们面临巨大的和潜在的不可收回的成本。

我们对少数客户的依赖为我们的客户提供了强大的购买力和 在与我们谈判合同时的筹码。此外，虽然我们与客户签订了主供应协议，但根据这些协议进行交易的业务水平并不得到保证。相反，我们根据这些 协议获得业务奖励逐个项目根据。我们的一些客户有时会大幅减少或延迟他们向我们订购的制造服务数量 。如果我们无法维持与现有重要客户的关系，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

我们所服务的市场的整合可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们服务市场的整合导致了我们服务的潜在客户数量的减少。例如，思科于2019年7月达成协议，收购Acacia Communications，Lumentum Holdings Inc.完成了对Oclaro公司的收购。2018年12月，以及II-VI公司于2018年11月达成协议，收购Finisar公司。在一些 案例中，客户之间的整合导致了对我们服务的需求减少，因为客户获得了在内部制造产品的能力。

我们的客户及其客户之间的整合将继续以多种方式对我们的业务、财务状况和运营 结果产生不利影响。在我们的客户和他们之间进行整合

14

客户可能会导致数量较少的大客户，其规模和购买力使他们增加杠杆，这可能会导致我们的平均销售 价格下降。除了价格压力外，如果客户获得新的制造产品能力，这种整合也可能会减少对我们制造服务的总体需求内部或停止 重复或竞争的产品线，以简化操作。如果对我们制造服务的需求减少，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

如果光通信市场没有像我们预期的那样扩大，我们的业务可能不会像我们预期的那样快速增长，这可能 对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

光通信 产品的收入分别占我们2019年和2018年财政年度总收入的74.8%和72.9%。作为光学 通信市场提供精密光学、机电和电子制造服务的供应商，我们未来的成功取决于光学行业的持续增长，尤其是全球信息网络的持续扩张，特别是那些直接或间接依赖于光纤基础设施的网络。作为增长的一部分 ，我们预计通过高速连接(有线和无线)提供的语音、视频和其他数据服务的需求将继续增长。如果没有网络和带宽的增长，对增强通信 产品的需求将受到威胁。目前，尤其是对网络服务和高速宽带接入的需求正在增加，但增长可能受到几个因素的限制，其中包括：(1)全球经济或某些国家或地区的相对强弱 ，(2)监管环境不确定，(3)长期可持续商业模式的不确定性，因为多个行业，如有线电视，传统电信， 无线和卫星行业，提供相互竞争的内容交付解决方案。光通信市场也经历了容量过剩的时期，其中一些甚至发生在网络使用率相对较高和 带宽需求较高的时期。如果上述因素减缓、停止或逆转光通信市场的扩张，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到负面影响。

我们的季度收入、毛利率和运营业绩大幅波动，并可能在 未来继续波动，这可能导致我们普通股的市场价格下跌或波动。

我们的季度收入、 毛利率和运营业绩大幅波动，未来可能会继续大幅波动。例如，本风险因素部分中描述的任何风险，特别是以下 因素，可能导致我们的季度和年度收入、毛利率和运营业绩在不同时期波动：

•

我们通过提供卓越的质量和客户服务获得新客户和留住现有客户的能力；

•

光通信市场以及工业激光器、医疗和传感器市场的周期性；

•

竞争；

•

我们为我们的服务实现优惠价格的能力；

•

外币汇率波动的影响；

•

我们管理员工人数和其他成本的能力；以及

•

我们收入相对组合的变化。

因此，我们认为，季度对季度比较我们的运营结果可能对预测我们 未来的运营业绩没有帮助。你不应该依赖我们一个季度的业绩作为我们未来业绩的任何指标。我们业务的季度变化可能会导致我们普通股的市场价格大幅波动。

15

如果我们无法继续使我们的精密光学和 机电制造服务在光学行业内的其他市场(如半导体加工、生物技术、计量和材料加工市场)实现多样化，或者如果这些市场的增长速度没有我们预期的那么快，我们的 业务可能不会像我们预期的那样快速增长，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

我们打算继续在光学行业内的其他市场(如半导体加工、生物技术、计量和材料加工市场)进行多元化，以减少我们对光通信市场的依赖，并增长我们的业务。目前，光通信市场贡献了我们收入的绝大部分。不能保证我们进一步扩展和多样化 进入光学行业内其他市场的努力将被证明是成功的，也不能保证这些市场将继续以我们预期的速度增长。如果事实证明这些市场提供的机会低于预期，如果我们在这些市场多元化方面的成功程度低于预期 ，或者如果我们在这些市场的利润率低于预期，我们的增长可能会放缓或停滞，我们可能会招致无法被这些市场的收入抵消的成本，所有这些都可能 损害我们的业务、财务状况和运营业绩。

我们的业务面临着巨大的竞争。如果我们 不能成功地与我们现在和未来的竞争对手竞争，我们的业务，财务状况和经营业绩可能会受到损害。

我们目前的和潜在的客户倾向于对照他们内部制造的优点以及其他第三方制造商的能力来评估我们的能力。我们相信目前和潜在客户的 内部制造能力是我们的主要竞争对手。当我们的客户拥有过剩的制造能力时，这种竞争尤为激烈，我们所服务的市场 在2008和2009年经历了严重的衰退，导致产能未得到充分利用。如果我们现有的和潜在的客户在他们的设施中有过剩的制造能力，这可能会对我们的业务产生不利影响。另外，由于泰国2011年洪灾的结果 ，我们的一些客户开始在国内生产产品，或者使用其他未受洪灾影响的第三方制造商。如果我们的客户选择内部制造产品 而不是将生产外包给我们，或者选择将生产外包给第三方制造商，我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到损害。

光学制造服务市场上的竞争对手包括Benchmark Electronics，Inc.，Celestica Inc.，Sanmina-SCI公司、Jabil Circuit，Inc.和 Venture Corporation Limited。我们的定制光学和玻璃业务面临着来自Browave Corporation、福建Castech Crystal，Inc.、Photop Technologies，Inc.和Research Electro-Optic，Inc.等公司的竞争。我们 印刷电路板组件的英国竞争对手包括STI Limited和Axiom Manufacturing Services Limited。其他现有的合同制造公司，原始设计制造商或外包半导体组装测试公司也可以进入 我们的目标市场。此外，当我们试图打入新市场时，我们可能会面临更多的竞争对手。

我们的许多客户 和潜在竞争对手拥有比我们更长的运营历史、更高的知名度、更大的客户群和更多的资源。这些优势可能允许他们投入比我们更多的资源来开发 和推广与我们的服务产品类似或优于我们的服务产品。这些竞争对手也可以从事更广泛的研究和开发，承担更多影响深远的营销 活动，采取更积极的定价政策或提供比我们更大的市场接受度的服务。这些竞争对手还可能通过向我们现有和潜在的员工、供应商和 战略合作伙伴提供更具吸引力的报价来与我们竞争。此外，光学行业的整合可能会导致规模更大、地理位置更多样化的竞争对手。新的和加剧的竞争可能会导致我们的服务价格降低，毛利率降低或市场份额的损失 。我们可能无法成功地与我们现在和未来的竞争对手竞争，我们面临的竞争压力可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

16

客户订单的取消、延迟或减少以及我们客户承诺的相对 短期性质可能会损害我们的业务、财务状况和运营业绩。

我们通常不会从超过13周的客户那里获得确定的采购订单或承诺。虽然我们与客户密切合作，制定长达一年 的预测，但这些预测不具有约束力，可能不可靠。客户可能会因为一些超出我们控制的原因而取消订单、更改预测数量的生产数量或延迟生产。任何重大延误、取消或 订单减少都可能导致我们的收入大幅下降，并可能导致我们持有多余的材料。我们的许多成本和运营费用是固定的。因此，客户需求的减少可能会降低我们的毛利润， 损害我们的业务，财务状况和经营业绩。

此外，我们根据对客户需求的估计做出重要决策，包括 生产计划、材料采购承诺、人员需求和其他资源需求。我们客户承诺的短期性质以及对其产品需求快速 变化的可能性降低了我们准确估计客户未来需求的能力。无法确定预测客户订单的水平，使得很难将资源分配给特定的 客户，订购适当水平的材料，并最大限度地利用我们的制造能力。这也可能导致无法满足生产需求的激增，所有这些都可能损害我们的业务、财务状况和运营 结果。

我们接触财务困难的客户或供应商可能会损害我们的业务、财务状况和 运营业绩。

我们向过去和未来可能遇到财务困难的公司提供制造服务，并依赖供应商 ，特别是考虑到信贷市场和整体经济的不确定性影响了获得资本和流动性的机会。因此，我们投入大量资源来监控与某些客户的应收款 和库存余额。如果我们的客户遇到财务困难，我们可能难以追回这些客户欠我们的款项，或者这些客户对我们服务的需求可能会下降。以 为例，2014年7月，我们的一位客户向法国地方贸易法院申请破产保护，虽然这位客户的破产对我们的合并财务报表没有重大影响，但如果将来有重要客户申请破产保护，情况可能不会是 。另一个例子是，另一位客户于2018年12月暂时停止运营，目前正在与我们一起制定付款计划。我们尚未记录与此客户相关的任何 减值费用，但正在继续监控其情况。如果我们的供应商遇到财务困难，我们可能无法找到满足生产要求和满足预定 发货所需的材料。任何此类财务困难都可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响，导致我们的收入减少，存货核销费用，呆帐准备金，以及由于库存天数和应收账款天数增加而产生的更大的营运资本需求 。

外国 货币汇率的波动和政府外汇政策的变化可能会增加我们的经营成本，这将对我们的经营业绩产生不利影响。

功能和我们实体的非功能性货币和美元 可能严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。货币汇率波动的主要影响是我们的现金、应收账款和我们经营实体的应付款项。我们可能会因汇率波动而遭受重大意外损失 。例如，在截至2019年3月29日的三个月里，我们经历了310万美元的外汇亏损，这对我们同期每股净收益产生了0.08美元的负面影响。

我们的客户合同通常要求我们的客户以美元支付我们。然而，我们的大部分工资和其他 运营费用是以泰铢支付的。由于这些安排，我们有

17

泰铢与美元之间的汇率变化对我们的影响很大，当美元相对于泰铢和其他货币贬值时，我们的经营业绩会受到不利影响。与泰铢相比，我们经历了美元的这种贬值，我们的业绩受到汇率波动的不利影响。截至2019年6月28日，自2017年6月30日以来，美元 对泰铢贬值了约9.5%。此外，当我们试图对冲某些汇率风险时，我们通常会签订期限长达12个月的对冲合约，让我们 受到汇率较长期变化的影响。

此外，我们还面临着 人民币(人民币)和英镑(英镑)和美元之间汇率变化的重大风险。 人民币(人民币)和英镑(英镑)和美元之间的汇率变化。我们位于中国和英国的子公司的费用分别以人民币和英镑计价。目前，人民币 可兑换与贸易和服务相关的外汇交易，偿还外债和支付股息。中华人民共和国政府可酌情限制未来往来账户 交易的外币准入。如果发生这种情况，未经中国国家外汇管理局事先批准，我们的中国子公司可能无法向我们支付美元股息。此外，大部分资本项目的人民币兑换， 包括直接投资，仍需经中华人民共和国政府批准。这一限制可能会限制我们投资中国子公司收益的能力。截至2019年6月28日，美元兑人民币自2017年6月30日以来已贬值约0.6% 。国际社会仍对中国政府施加巨大压力，要求其采取更为自由化的货币政策。GBP在与贸易和服务相关的外国 外汇交易和外债服务方面是可兑换的。截至2019年6月28日，美元兑英镑自2017年6月30日以来已升值约2.7%。人民币和英镑对美元的任何升值 都可能对我们的经营业绩产生负面影响。

我们从单一来源或有限数量的供应商购买某些 产品中使用的一些关键材料。供应短缺在过去已经存在，并且在未来可能会损害质量，降低可用性或增加材料成本，这可能会损害我们的收入、盈利能力 和客户关系。

对于 我们制造的大量产品中使用的关键材料，我们依靠单一来源或有限数量的供应商。我们通常通过标准采购订单购买这些单一或有限的来源材料，并且不与我们的供应商保持长期供应协议。我们通常使用基于预期产品订单、客户预测、产品订单历史记录、积压以及保修和服务需求的12 个月滚动预测来确定我们的材料需求。我们订购的部件和组件的交货期差异很大 ，并且取决于制造周期时间、制造产量以及用于生产部件或组件的原材料的可用性等因素。从历史上看，我们经历过各种原因导致的供应短缺，包括 我们的供应商减产，这阻碍了我们及时为客户生产产品。我们的收入、盈利能力和客户关系可能因供应中断或延迟、更换更 昂贵或不太可靠的部件、收到有缺陷的部件或受污染的材料、供应价格上涨或无法响应竞争压力而无法从供应商那里获得降价而受到损害。

我们继续进行项目以加强我们的供应链。然而，我们正在经历，并期望在可预见的 未来继续经历，对我们的供应链造成压力，并定期出现供应商问题。在可预见的未来，我们已经招致并预期将继续招致费用，以解决这些问题。

管理我们的库存很复杂，可能会由于库存过多或过时而需要减记，这可能会导致我们的运营 结果在给定的财务期内显著减少。

管理我们的库存是很复杂的。我们通常需要 根据客户的预期需求采购材料。这些预测或估计的不准确可能导致某些材料供应过剩或短缺。未使用或预计不用作和计划时 的库存可能会变得多余或过时。一般情况下，我们不能使用为我们的其中一家公司购买的大部分材料

18

客户为我们的任何其他客户制造产品。此外，我们可能会遇到产品发货量减少或延迟，或招致额外的库存冲销和取消 费用或处罚，这将增加成本，并可能损害我们的业务、财务状况和运营业绩。虽然我们与客户的协议旨在降低我们与过量或过时库存相关的风险，但 这些条款的执行可能会导致材料费用和库存付款的延迟。如果我们的任何重要客户将来无法或不愿意购买库存或不同意此类合同条款，我们的业务、 财务状况和运营结果可能会受到损害。

我们在多个国家开展业务，这给我们带来了 物流和通信方面的挑战，并使我们面临其他风险和挑战，这些风险和挑战可能会损害我们的业务、财务状况和运营业绩。

我们的绝大多数业务，包括制造和客户支持，主要位于亚太地区。泰国、中国和我们的客户和供应商 在全球范围内的距离，为我们带来了许多物流和通信挑战，包括管理跨多个时区的运营，指导产品的制造和交付跨越很远的距离，协调 原材料的采购及其向多个地点的交付，以及协调我们的管理团队的活动和决策，该团队的成员位于不同的国家。

我们的客户遍布世界各地，我们的主要制造设施位于泰国。来自 的总收入收单方位置北美以外的客户分别占我们2019财年、2018财年和2017财年总收入的52.3%、53.1%和53.4%。我们预计总的收入来自收单方位置北美以外的客户将继续占我们总收入的重要部分 。我们的客户也依赖于国际销售，这进一步使我们暴露在与国际运营相关的风险中。在美国境外开展业务使我们面临一些额外的风险和 挑战，包括：

•

遵守国内外各种法律法规，包括贸易法规要求；

•

特定国家或地区经济状况的周期性变化，如衰退；

•

在产品销售和提供服务可能需要出口许可证或政府行动禁止的情况下，我们向外国客户销售的能力受到意料之外的限制 (例如，2018年初，美国商务部禁止向中兴通讯出口和销售多种美国产品，以及向中兴通讯提供服务，在2019年， 向华为，这两家公司都是我们某些客户的客户)；

•

货币汇率波动；

•

一些国家对知识产权保护不足；

•

潜在的政治、法律和经济不稳定，国外冲突，以及我们和我们的客户和供应商所在 国家/地区的区域和全球传染病的影响。

我们未能管理与我们的国际运营相关的风险和挑战 ，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们在多个司法管辖区受到 政府进出口管制，使我们面临各种风险，包括责任，损害我们在国际市场的竞争能力，以及销售和客户订单减少。

我们在泰国、中国、英国和美国受到政府进出口管制，这可能会限制 我们的商业机会。各国对某些技术的进口进行了监管，并颁布了法律或采取了可能限制(1)我们出口或销售产品的能力的行动

19

我们制造和(2)我们的客户能够出口或销售我们为他们制造的产品。美国、英国和 其他国家向中国出口某些技术受到适用的出口管制的限制，类似的禁令可能会扩大到泰国，从而限制我们制造某些产品的能力。出口或进口法规或相关 法规的任何变化，现有法规执行方式的转变，或这些法规所针对的国家、人员或技术的变化，都可能限制我们向现有或潜在 客户提供制造服务的能力，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营业绩。

例如，在2019年5月，美国 商务部的工业和安全局(BIS)将华为和某些附属公司添加到BIS实体列表中。这一行动剥夺了华为购买受美国出口 管理法规(EAR)约束的产品、软件和技术的能力。虽然我们不直接向华为销售，但我们的一些客户确实直接向华为销售。为确保合规性，我们的一些客户立即暂停向华为发货，以便开始评估他们销售给华为(及其附属公司)的 产品，以确定这些产品是否受禁令带来的限制。这对我们2019财年第四季度的客户订单产生了直接影响， 影响了我们本季度的收入。我们预计，在可预见的未来，这一禁令将继续对我们客户的订单造成不利影响。

我们面临与正在进行的美中贸易争端相关的风险，包括我们在制造中使用的材料的关税增加，这可能会对我们的业务、财务 状况和运营结果产生不利影响。

美国总统行政当局最近对直接或间接进口到美国的各种 中国制造的产品和商品征收关税，并宣布计划对中国制造的产品和商品征收额外关税。对此，各国和 经济地区纷纷宣布计划或打算对从美国进口的各种产品征收报复性关税。这些新征收、宣布和威胁的美国关税和报复性关税可能会产生 效应，增加我们用来制造某些产品的材料的成本，这可能导致利润率降低。关税还可能导致我们的供应链中断，因为供应商很难满足那些试图在宣布关税之前批量购买商品的公司的订单。全球以及美国和中国之间的贸易关税制度也可能导致我们的客户向位于中国的最终用户销售的产品减少， 这可能以减少订单的形式直接影响我们的收入。如果现有的关税进一步提高，或者对我们制造活动中使用的额外类别的组件征收新的关税，如果我们不能将这些关税的成本转嫁给我们的客户，我们的经营业绩将受到损害。

如果我们的信息技术基础设施发生故障和/或网络安全攻击，我们的业务和运营将 受到不利影响。

我们依赖于我们的信息技术硬件和软件基础设施的容量、可用性和安全性。例如，我们使用标准和自定义软件平台的组合来 管理、记录和报告我们操作的各个方面，并且在许多情况下，使我们的客户能够远程访问我们数据库的某些区域，以监控产量，库存位置，正在进行中状态和供应商质量数据。我们不断扩展和更新我们的信息技术基础设施，以满足我们不断变化的需求。管理、扩展和更新 我们的信息技术基础设施的任何失败或此基础设施运行中的任何失败都可能损害我们的业务。

尽管我们实施了安全措施，但我们的系统很容易受到计算机病毒、自然灾害、 未经授权的访问和其他类似中断的破坏。任何系统故障、事故或安全漏洞都可能导致我们的运营中断。任何中断、网络攻击或其他安全漏洞都会导致我们的数据丢失或损坏 ，或不适当地披露机密信息，这可能会损害我们的业务。此外，我们可能需要承担大量成本，以防止这些中断或安全漏洞在未来造成损害。

20

如果我们不能充分扩大我们的制造能力，我们将无法 增长我们的业务，这将损害我们的业务，财务状况和经营业绩。相反，如果我们扩张太多或太快，我们可能会经历产能过剩，这将损害我们的业务，财务状况和运营 结果。

如果 没有足够的制造能力使我们能够承诺为客户提供指定数量的产品，我们可能无法追逐许多大客户订单或维持我们的历史增长率。如果我们的客户不相信我们有足够的制造能力，他们可以：(1)将他们所有的 生产外包给他们认为可以满足他们所有生产要求的另一个来源；(2)寻找第二个来源来制造我们目前为他们制造的额外数量的产品； (3)自己制造产品；或(4)以其他方式决定不使用我们的服务来生产他们的新产品。

我们最近通过在泰国春武里建立新的工厂来扩大我们的制造能力，该工厂于2017年3月完成。 我们可能会继续投入大量资源来扩大我们的制造能力，任何这样的扩张都将是昂贵的，将需要管理层的时间，并且可能会中断我们的运营。如果我们 试图扩大我们的制造能力的尝试不成功，我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到损害。

但是，如果我们扩大制造能力，由于对 服务的需求减少，无法及时利用额外的空间，无法赢得新项目、新客户或打入新市场，或者如果光学行业没有像我们预期的那样增长，我们可能会经历产能过剩的时期，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营 结果。

政治动乱和示威，以及泰国政治、社会、商业或经济条件的变化 ，可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们 的大部分资产和制造业务都位于泰国。因此，泰国的政治、社会、商业和经济状况对我们的业务有重大影响。2019年3月，泰国被风险管理、保险和咨询公司 Aon Political Risk评估为中高总体风险。泰国税收制度、法律、外汇管制或政治行动的任何变化都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

泰国有一段政治动乱的历史，包括军方作为执政 政府的积极参与者参与其中。近年来，该国的政治动荡引发了政治示威，在某些情况下，还引发了暴力事件。2019年3月，泰国举行了自2014年5月泰国军方通过政变接管政府以来的首次大选。2019年6月，Prayut将军Chan-o-cha当选为总理，2019年7月，新总理提名的内阁部长人选 被任命。泰王国未来的任何政治不稳定都可能阻止货物进出泰国，扰乱我们在泰国制造产品的能力，并迫使我们将业务转移到更稳定的地区， 可能成本更高的地区。

此外，泰国政府可能会提高劳工的最低工资标准， 可以废除我们收到的某些促进证或我们享受的某些出口和增值税的免税假期，要么阻止我们从事当前或预期的活动，要么让我们承受更高的税率。 新政权可能会将我们的业务国有化或以其他方式没收我们的资产，任何其他未来的政治不稳定都可能损害我们的业务、财务状况和运营业绩。

21

我们预计将继续投资于我们在中国的制造业务， 将继续使我们暴露于在中国开展业务所固有的风险，其中任何风险都可能损害我们的业务、财务状况和运营业绩。

我们预计，我们将继续投资于我们位于中国福州的定制光学制造设施。由于这些业务位于中国，与我们许多竞争对手和客户的设施所在的地理位置相比，它们面临更大的 政治、法律和经济风险。特别是，中国的政治和经济气候(包括国家和地区层面)是变化无常的， 不可预测。2019年3月，Aon Political Risk将中国评估为中等总体风险。中华人民共和国经济的很大一部分仍然在中华人民共和国政府不同程度的控制下运作。通过实施产业政策和 其他经济措施，如外汇管制、税收、进出口关税、环境法规、土地使用权、知识产权，以及限制外资参与各种 行业的国内市场，中国政府对中国经济的发展产生了相当大的直接和间接影响。中国政府进行的许多经济改革都是史无前例的或试验性的，预计将进一步改变 。中国的政治、法律或经济气候的任何变化都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们的中国子公司是一家外商独资企业，因此一般受适用于在中国的外国投资的法律和法规的约束，特别是适用于外商独资企业的法律和法规 。中华人民共和国在颁布与公司组织和治理、外商投资、商业、税收和贸易等经济事项有关的法律法规方面取得了重大进展。然而，新法律的颁布，现有法律的改变，以及国家法律废除地方性法规，可能会对我们的业务和前景产生负面影响。另外，这些法律法规 比较新，公布的案例数量有限，无约束力。因此，这些法律法规的解释和执行存在很大的不确定性。出于政治或其他原因，法律可能会被修改 而几乎不事先通知。这些不确定性可能会限制外国投资者可获得的法律保护。此外，在中国的任何诉讼可能会旷日持久，并导致巨额费用和 资源和管理层的注意力转移。

自然灾害(如2011年泰国洪灾)、 流行病、恐怖主义行为和其他政治和经济发展可能会损害我们的业务、财务状况和经营成果。

自然灾害，例如我们大多数制造业务所在的泰国2011年发生的洪灾，可能会严重扰乱我们的制造运营，增加我们的供应链成本。 这些我们几乎无法或根本无法控制的事件可能会导致对我们的服务的需求减少，使我们难以或不可能制造和交付产品，使我们的供应商无法交付允许我们 制造这些产品的组件，需要大量支出来维修或更换我们的设施，或者在我们的供应链中造成延迟和低效率。例如，2011年泰国的洪灾迫使我们暂时关闭了我们在泰国的所有 制造设施，并永久停止了我们在泰国的Chokchai工厂的生产，这对我们在2012财年满足客户需求的能力产生了不利影响。在我们开展业务的一些国家 包括中国和泰国，H1N1流感病毒、严重急性呼吸综合征(SARS)或禽流感等潜在传染病的爆发可能会扰乱我们的生产运营，减少对我们 客户产品的需求，并增加我们的供应链成本。此外，国际政治不稳定加剧，表现为恐怖袭击的威胁或发生，国家安全措施的加强，中东和亚洲的冲突 ，这些冲突引起的紧张的国际关系，以及相关的消费者信心下降和经济疲软，可能会阻碍我们做生意的能力。这些事件或未来类似事件的任何升级都可能扰乱 我们的运营以及我们的客户和供应商的运营，并可能影响我们的制造服务所需材料的可用性。这样的事件还可能会扰乱将材料运输到我们的制造设施和 成品到我们的客户的过程。这些事件已经并可能继续对美国和世界经济产生不利影响，特别是客户信心和支出，进而可能对我们的 总收入和运营业绩产生不利影响。这些事件对波动性的影响

22

美国和世界金融市场的 也可能增加我们普通股市场价格的波动性，并可能限制我们、我们的客户和我们的 供应商可用的资本资源。

我们没有完全投保所有潜在的损失。自然灾害或其他灾难可能 对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

我们目前的财产和伤亡保险 承保我们的财产和我们保管和控制的第三方财产的损失或损害，以及与业务中断相关的损失，受指定的排除和限制，如共同保险，设施位置次级限制和其他政策限制和契约。即使有保险，自然灾害或其他灾难性事件，包括战争行为，也可能导致我们在 运营能力方面遭受重大损失，还可能导致机会丧失，并由于我们无法为现有客户生产产品而对我们与现有客户的关系造成潜在的不利影响，而我们可能无法获得 现有保险的赔偿。这反过来可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

不利的全球经济状况可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

资本和信贷市场的波动和混乱，消费者信心的低迷，以及全球经济状况的负面影响 影响了企业和消费者的支出水平。对各个国家支持的各种国家债券和债务的潜在违约以及影响这些国家的政治的担忧，可能会对美国和全球经济产生负面影响 ，并对我们的财务业绩产生不利影响。特别是，英国退欧和欧洲经济的不确定性导致我们的一些客户对光通信产品组合的需求减少。英国退欧还可能导致经济和法律的不确定性 ，包括全球股市和货币汇率的大幅波动，以及随着英国决定替换或复制哪些欧盟法律，法律和法规的分歧越来越大。英国退欧的这些 效应中的任何一个都可能对我们的财务业绩产生不利影响。

全球经济 状况的不确定性带来了风险，因为企业可能会进一步减少或推迟支出，以应对预算减少、信贷紧缩、负面金融新闻以及收入或资产价值下降，这可能会对我们的业务、财务 状况和运营业绩产生不利影响，并增加我们股价的波动性。此外，我们进入资本市场的能力可能受到限制，这可能会影响我们对不断变化的经济和商业条件的反应能力， 也可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

我们可能会遇到制造 收益率低于预期的情况，这可能会导致成本增加，这可能会损害我们的业务、运营业绩和客户关系。

制造产量取决于许多因素，包括：

•

投入、材料和设备的质量；

•

我们客户设计的质量和可行性；

•

制造过程的可重复性和复杂性；

•

我们制造和工程团队的培训经验和质量；以及

•

对制造环境的监控。

由于不断变化的设计而导致的较低的产量通常会导致较低的产量。如果我们从供应商那里收到或无意中使用了有缺陷或 污染的材料，制造产量和利润率也会降低。此外，我们的客户合同通常规定，我们将在每个季度以固定价格供应产品，这就假定了具体的生产产量和质量指标。如果我们没有满足

23

在计算产品价格时使用的产量假设和质量指标，我们可能无法收回与未能这样做相关的成本。因此，我们的经营业绩 和盈利能力可能会受到损害。

如果我们制造的产品存在缺陷，我们可能会产生重大的 纠正成本，对我们的服务的需求可能会下降，我们可能会面临产品责任和产品保修索赔，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营业绩和客户关系。

我们根据客户的规格生产产品，我们的制造流程和设施必须符合适用的 法律和法规要求。此外，我们的客户的产品和我们用来生产它们的制造过程通常是复杂的。因此，我们制造的产品有时可能包含制造或设计缺陷 ，并且我们的制造过程可能会出现错误或不符合适用的法律或法规要求。此外，并不是所有的缺陷都可以立即检测到。我们客户的测试程序 一般仅限于对我们在可能和可预见的故障情况下制造的产品的评估。由于各种原因(包括 测试时无法预见的性能问题的发生，或者只有在产品完全部署并在峰值压力条件下运行时才能检测到的性能问题)，这些产品可能无法在客户最初接受后按预期运行。

对于我们为客户生产的产品，我们通常提供一到五年的保修。此保修 通常保证产品符合我们客户的规格，并且在工艺上没有缺陷。我们制造的产品中的缺陷，无论是由设计、工程、制造或组件故障引起的，还是由我们的制造过程中的 缺陷引起的，无论是在保修期内还是在保修期之后，都可能导致产品或组件故障，这可能会损害我们的商业声誉，无论我们是否对此类故障进行了赔偿。我们还可能在保修期内 产生重大成本来维修或更换有缺陷的产品，特别是在已安装的系统中发生此类故障时。在某些情况下，如果在约定时间内交付的客户产品中发现一定百分比的重复出现缺陷，我们可能还需要在保修期 之外产生维修或更换缺陷产品的成本。我们过去经历过产品或组件故障，并一直 面临此类故障，因为我们制造的产品广泛部署在世界各地的多个环境和应用程序中。此外，由于难以确定给定的缺陷是否是由我们的客户 设计的产品或我们的制造过程引起的，我们可能会面临产品责任或产品保修索赔，而这些缺陷不是我们的过错。此外，如果缺陷的数量或类型超过我们的合同安排中包含的某些百分比限制 ，我们可能需要进行广泛的故障分析，重新获得生产资格或停止生产指定产品。

产品责任索赔可能包括人身伤害或财产损失的责任。产品保修索赔可能包括 支付产品或组件的召回、维修或更换费用的责任。虽然这些索赔的责任通常在我们的合同中分配给我们的客户，即使他们已经承担了责任，我们的客户可能不会，或者可能没有 资源来满足因缺陷产品而产生的成本或责任的索赔。此外，根据我们的一项合同，如果我们生产的产品不符合最终客户的 测试要求或以其他方式失败，我们可能被要求向我们的客户支付惩罚，包括在客户或最终客户的生产线由于我们制造的产品出现故障而无法运行 期间的费用，所有这些都可能损害我们的业务、运营业绩和客户关系。如果我们设计或制造的产品被发现会造成任何人身伤害或财产损失，或者 被发现有缺陷，我们可能会招致巨额费用来解决索赔问题。虽然我们为某些产品责任索赔维护保险，但我们不为任何召回维护保险，因此，将需要支付任何确定为我们责任的 相关成本。成功的产品责任或产品保修索赔超过我们的保险范围，或者任何实质性索赔被拒绝、有限、不可用或 未获得，可能会损害我们的业务、财务状况和运营业绩。

24

如果我们无法满足适用于我们的 制造和我们制造的产品的质量流程的监管质量标准，我们的业务、财务状况或运营业绩可能会受到损害。

作为光学行业产品的制造商，我们需要满足某些认证标准，包括：ISO9001用于制造质量管理系统；ISO14001用于 环境管理系统；TL9000用于电信行业质量认证；IATF16949用于汽车行业质量认证；ISO13485用于医疗器械行业质量认证；AS9100用于航空航天工业 质量认证；NADCAP(国家航空航天和国防承包商认可计划)用于整个我们还 在医疗设备制造方面保持符合美国食品和药物管理局(FDA)强制实施的各种附加标准。

此外，我们需要向FDA和其他监管机构注册，并接受持续审查和定期检查，以符合各种法规，包括测试、 质量控制和文件编制程序。我们持有以下附加认证：符合ESD标准的ANSI ESD S20.20(设施和制造过程控制)； 物流安全管理系统(Logistic Security Management System)的运输资产保护协会(TAPA)；以及泰国企业社会责任CSR-DIW。在欧盟，我们需要保持某些ISO认证才能销售我们的精密 光学、机电和电子制造服务，我们必须接受监管机构的定期检查才能获得和保持这些认证。如果任何监管检查显示我们不符合 适用标准，监管机构可能会对我们采取行动，包括发出警告信，对我们处以罚款，要求召回我们为客户生产的产品，或关闭我们的制造设施。如果这些 行为中的任何一个发生，都可能会损害我们的声誉以及我们的业务、财务状况和运营结果。

如果我们不能吸引更多的熟练员工或留住关键人员，我们的业务、财务状况和运营业绩 可能会受到影响。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们能否吸引更多有技能的员工并 留住我们目前的关键人员。我们已经确定了几个我们打算扩大招聘的领域，包括业务开发、财务、人力资源、运营和供应链管理。我们可能无法以与我们现有的薪酬和薪资结构相一致的薪酬水平聘用和保留这样的 人员。我们的未来还取决于我们的执行管理团队和其他关键的管理和技术人员的持续贡献，他们每个人 都很难被取代。虽然我们的一些高管有关键人员人寿保险，但任何高管或关键人员的流失或无法继续吸引合格人员都可能损害 我们的业务、财务状况和运营业绩。

未能遵守适用的环境法律和 法规可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

在某些州和国家的产品销售 和制造可能会使我们受到环境法律法规的约束。此外，美国证券交易委员会(SEC)通过的实施2010年“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act of 2010)的规则规定了关于在我们为 客户制造的产品中使用从刚果民主共和国和相邻国家开采的冲突矿物的尽职调查和披露要求。遵守这些规则导致了额外的成本和费用，包括尽职调查以确定和验证我们制造的产品中使用的任何冲突矿物的来源，并且可能导致 补救的额外成本和由于此类验证活动而对流程或供应源进行的其他更改。这些规则还可能影响我们制造的产品中使用的矿物的来源和可用性，因为可能只有

25

提供无冲突金属的供应商数量有限，这些金属可用于我们为客户制造的产品中。

尽管基于我们的运营和这些法律法规的性质，我们预计不会产生任何实质性的不利影响，但我们 需要确保我们以及在某些情况下，我们的供应商遵守适用的法律和法规。如果我们不能及时遵守这些法律法规，我们的客户可能会停止与我们的业务往来，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大的不利影响 。此外，如果我们被发现违反了这些法律，我们可能会受到政府罚款，对我们的客户负有责任，损害我们的声誉，这也会 对我们的业务，财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们面临所得税增加的风险 ，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们在泰国、中国、英国和美国缴纳所得税和其他税收 。我们的实际所得税率、所得税准备金和未来税负可能会受到许多因素的不利影响，包括 税务审计和检查的结果，法定税率较低国家的税前收入低于预期，而法定税率较高的国家的税前收入高于预期，所得税税率的变化，递延税收资产和负债的估值 的变化，未能履行免税义务，以及税法法规的变化。我们的美国联邦和州纳税申报单在2014至2017纳税年度仍可供审查。 此外，泰国、中国和英国的纳税申报表仍可供审查，范围从2013纳税年度到2018纳税年度。对以前提交的纳税申报表的审计和检查结果以及对我们 税务风险敞口的持续评估可能会对我们的所得税和税务责任准备金产生不利影响。

我们的税务立场基于 我们业务的预期性质和行为，以及我们对我们在其中拥有资产或开展活动的各个国家的税法的理解。但是，我们的税务立场可能受到税务 当局的审查和可能的挑战，以及可能的法律更改，这些更改可能具有追溯效力。Fabrinet(开曼群岛母公司)是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司。我们在泰国、中国、 英国和美国保持着制造业务。我们不能预先确定某些司法管辖区可能要求我们缴税或支付代税的程度。根据开曼群岛的现行法律，在2039年3月6日之前，我们在 开曼群岛不需要对收入或资本利得征税。

泰国政府在 中给予的优惠税收待遇我们目前也可以获得公司税免税的形式，直到2020年6月和2026年6月之前，我们还可以从我们的Pinehurst园区和Chonburi园区生产某些产品的项目中获得收入，这些收入分别是在我们的Pinehurst园区和Chonburi园区生产的。这种优惠 税收待遇取决于各种因素，包括我们的客户从泰国出口产品，以及我们同意从给予优惠税收待遇之日起至少15年内不将我们在泰国的制造设施搬出我们在泰国的当前省份(即，对于我们的Pinehurst园区，至少到2020年6月，对于我们的Chonburi园区，至少到2026年6月)。我们将失去泰国的优惠税收待遇，除非我们遵守这些限制 ，因此，由于这些税务考虑，我们可能会推迟或放弃某些战略业务决策。

还有一种风险是，泰国或我们经营的其他司法管辖区可能会将开曼群岛的母公司视为在该司法管辖区拥有常设机构，并对其收入征税。 如果我们在任何司法管辖区成为附加税的对象，或者如果任何司法管辖区开始将开曼群岛的母公司视为拥有常设机构，则此类税收处理可能会对我们的业务、财务 状况和运营业绩产生重大不利影响。

我们的某些子公司向我们和我们在不同司法管辖区的其他子公司提供产品和服务，并可能随时 与我们和其他子公司进行某些重要的交易。例如，我们有

26

公司间协议已到位，这些协议规定我们的加利福尼亚和新加坡子公司为开曼群岛的母公司提供行政服务，开曼群岛的母公司已经 与我们的泰国子公司签订了制造协议。一般情况下，关联方交易，特别是关联方融资交易，受到税务机关的密切审查。此外， 我们经营的几个司法管辖区有税法，其中有详细的转让定价规则，要求所有交易非居民关联方应使用ARM的长度定价原则进行定价，并要求存在 同时文档以支持此类定价。各司法管辖区的税务当局可能会质疑我们关联方转让定价政策的有效性。这样的挑战通常涉及复杂的税收领域和管理层 重要程度的判断。如果任何税务机关成功挑战我们的融资或转让定价政策，我们的所得税支出可能会受到不利影响，我们可能会受到利息和罚金 费用的影响，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们可能会遇到困难 完成或整合收购、资产购买和我们未来可能进行的其他类型的交易，这可能会扰乱我们的业务，对我们的股东造成稀释，并损害我们的业务、财务状况和运营 结果。

通过收购、资产购买和其他类型的 交易(包括从我们的客户及其供应商转移产品)，我们已经并可能继续增长我们的业务。最近，我们于2016年9月收购了Fabrinet UK。收购和其他战略交易通常涉及许多风险，包括以下风险：

•

将收购的资产、信息系统和设施整合到我们的业务中可能是困难的、耗时的和昂贵的，并且可能 对我们的盈利能力产生不利影响；

•

我们可能会失去被收购公司或部门的关键员工；

•

我们可能会发行额外的普通股，这将稀释我们现有股东在我们的持股比例；

•

我们可能会负债来支付交易；

•

我们可能承担责任，其中一些在交易时可能是未知的；

•

我们可以记录商誉和将进行减值测试和 潜在周期性减值费用的不可摊销无形资产；

•

我们可能会产生与某些无形资产相关的摊销费用；

•

我们可能会将大量资源投入到最终可能不会产生预期收益的交易中；

•

我们可能会招致大于预期的费用或低于预期的收入；

•

我们可能会承担有关法规要求(包括环境法规)的义务，这些法规可能比预期的负担更重； 或

•

我们可能会成为诉讼的对象。

收购本身具有风险，我们不能保证收购Fabrinet UK或任何未来的收购将会成功，或不会损害我们的业务、财务状况和 运营业绩。

我们可能无法在需要时以优惠条件获得资本，如果有的话，或者在没有稀释我们股东的情况下 。

我们预计，我们目前的现金和现金等价物，以及 经营活动提供的现金，以及通过我们的周转资金和信贷设施提供的资金，将足以满足我们目前和预期至少在未来12个月内用于一般公司用途的需求。但是，我们在市场中运营

27

这使得我们的潜在客户难以评估。我们可能无法从运营中产生足够的现金流，或者没有资本资源来满足我们未来的资本 需求。如果发生这种情况，我们可能需要额外的融资来执行我们当前或未来的业务战略。

此外， 如果我们通过发行股权或可转换债券筹集额外资金，我们股东的持股比例可能会被显著稀释，这些新发行的证券可能拥有比现有股东更高的权利、优惠或特权 。如果没有足够的额外资金或无法以可接受的条款获得，如果需要的话，我们为运营提供资金、利用意想不到的机会、开发或 增强我们的制造服务、雇用额外的技术和其他人员，或以其他方式应对竞争压力的能力可能会受到极大限制。

这个逐步取消伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)可能会影响我们现有信贷安排协议下的利率，以及 我们寻求未来债务融资的能力。

Libor是 伦敦同业拆借市场上银行间拆借使用的基本利率，被广泛用作全球贷款利率设定的参考。我们通常使用LIBOR作为参考利率来计算我们的信贷安排协议(LIBOR Facility Agreement)下的利率。 2017年，负责监管LIBOR的英国金融市场行为管理局宣布，它打算在2021年底之前逐步淘汰LIBOR。目前尚不清楚LIBOR届时是否会停止存在，或者是否会建立新的计算LIBOR 的方法，使其在2021年后继续存在。美国联邦储备委员会(US Federal Reserve)与另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee，一个由美国大型金融机构组成的指导委员会)正在考虑将 美元LIBOR替换为一个新的指数，即有担保隔夜融资利率(Signed隔夜融资率)，该指数使用由美国国债支持的短期回购协议计算得出。Sofr或另一种替代参考利率能否作为LIBOR替代工具获得市场 的吸引力仍是个问题。如果LIBOR不复存在，我们将需要根据我们的融资协议与银行就替换指数达成协议，并且我们的融资协议下的某些利率可能 更改。新利率可能不会像任何libor之前有效的利率那样对我们有利。逐步淘汰。此外，过渡过程可能涉及(除其他外)目前依赖LIBOR的工具在 市场的波动性增加或流动性不足。过渡还可能导致某些工具的价值或相关交易的有效性降低，如套期保值，借款成本增加， 适用文件项下的不确定性，或困难和昂贵的同意过程。从LIBOR过渡的任何此类影响，以及其他不可预见的影响，可能会导致与未来 融资努力相关的费用、困难、并发症或延迟，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

针对我们的客户或我们的知识产权侵权索赔可能会损害我们的业务、财务状况和运营 结果。

我们的服务涉及知识产权的创建和使用，这使我们面临来自第三方的 知识产权侵权索赔的风险，以及因在我们和我们的客户之间分配知识产权而产生的索赔。

我们的客户可能会要求我们赔偿他们在我们的制造过程中出现的知识产权侵权风险。如果针对我们或我们的客户 提出任何针对此类侵权的索赔，无论这些索赔是否有价值，我们都可能需要花费大量资源来为此类索赔进行辩护。在侵权索赔的情况下，我们可能需要花费大量的时间和金钱 来开发不侵权的替代品或获得许可证。我们可能无法以合理的条款或根本无法成功开发此类替代产品或获得此类许可证，这可能会损害我们的业务、 财务状况和运营结果。

28

如果我们在 我们为客户生产的产品中使用的知识产权未能保护我们的客户，可能会损害我们的客户关系，并使我们承担责任。

我们专注于 为客户制造复杂的光学产品。这些产品通常包含我们客户的知识产权，包括商业秘密和诀窍。我们的成功在一定程度上取决于我们 保护客户知识产权的能力。我们可能会为客户专有的制造流程和材料维护单独的安全区域，并专门提供占地面积、设备、工程师和供应链管理来 保护我们的客户专有图纸、材料和产品。我们为保护客户的知识产权而采取的措施可能无法充分防止其披露或挪用。如果我们不能保护我们的客户的 知识产权，我们的客户关系可能会受到损害，我们在建立新的客户关系时可能会遇到困难。此外，我们的客户可能会因未能保护他们的 知识产权而向我们提出法律索赔，可能会对我们的声誉和我们的业务、财务状况和经营业绩造成损害。

由于作为一家上市公司运营，我们已经并将继续招致显著增加的成本，我们的管理层将需要继续将大量时间投入到 各种合规活动中。

2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)，2010年的“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protect Act)，以及SEC和纽约证券交易所(NYSE)实施的其他规则，对上市公司提出了各种要求，包括要求改变公司治理做法。正在考虑的这些和 建议的公司治理法律和法规可能会进一步增加我们的合规成本。如果遵守这些不同的法律和法规要求，分散了我们管理层对其他业务 关注的注意力，可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)要求，除其他外，我们每年对财务报告进行内部控制的有效性评估 ，每季度评估披露控制和程序。虽然我们能够在这份年度报告中断言10-K我们对财务报告的内部控制自2019年6月28日起生效， 2019年6月28日，我们无法预测我们在未来期间的测试结果。如果我们无法在未来的任何报告期内断言我们对财务报告的内部控制是有效的(或者如果我们的独立注册公共会计师事务所 无法对我们的内部控制的有效性发表意见)，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，这将对我们的股价产生不利影响。

鉴于我们业务的性质和复杂性，以及我们管理团队的一些成员位于泰国而 其他成员位于美国的事实，可能会周期性地出现控制缺陷。例如，在我们的董事会审计委员会于2014年9月对各种会计进行内部调查后在处理截止性问题时，我们发现了财务报告内部控制方面的某些重大缺陷，这些缺陷已得到补救。虽然我们有持续不断的措施和程序来预防和补救 控制缺陷，但如果发生这些缺陷，则无法保证我们将取得成功，也不能保证我们能够防止未来财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷。此外，如果 我们发现我们对财务报告的内部控制存在缺陷，这些缺陷被认为是未来时期的重大弱点，我们普通股的市场价格可能会下降，我们可能会受到纽约证券交易所 的退市和纽约证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的审查，这将要求我们支出额外的财务和管理资源。因此，我们的股东可能会对我们的财务报告失去信心， 这将损害我们的业务和我们普通股的市场价格。

根据美国公认会计原则编制财务报表时使用的估计、 判断和假设存在固有的不确定性。估计、判断和假设的任何变化都可能对我们的业务、财务状况和运营 结果产生重大不利影响。

根据美国公认会计原则编制财务报表涉及对报告的资产数量(包括商誉和无形资产)产生影响的估计、判断 和假设，

29

负债及相关准备金、收入、费用和收入。估计、判断和假设在未来必然会发生变化，任何此类变化都可能导致 资产、负债、收入、费用和收入金额的相应变化。任何此类变化都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的长期债务和其他信贷安排的贷款协议包含财务比率契约，这些契约可能 损害我们开展业务的能力。

我们长期和短期债务义务的贷款协议 包含可能限制管理层对某些业务事项的酌情决定权的财务比率契约。这些契约要求我们保持规定的最大总杠杆率、最低偿债覆盖率(利息、折旧和摊销前收益 加上手头现金减去短期债务)、最低有形净值和最低快速比率，这可能会限制我们招致额外负债的能力，并限制我们使用 现金的能力。如果我们在这些贷款上违约或违约，贷款人可以立即取消贷款协议，将立即到期和应付的未偿还债务视为全额，以未偿还债务全额 为基础按月向我们收取利息，如果我们无法偿还所有未偿还债务，则出售作为贷款抵押品的资产以履行我们的义务。我们也可能对因任何违约而引起的任何 损失和相关费用承担责任。如果我们或我们的子公司未能遵守这些协议，可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

由于维权股东的存在，我们的业务可能会受到负面影响。

如果维权投资者持有我们普通股的所有权，那么对这样的维权股东的行为做出回应可能会 代价高昂和耗时，扰乱我们的运营，转移管理层和员工的注意力。此外，由于股东激进主义或我们 董事会组成的变化而导致的有关我们未来方向的感知不确定性可能会导致我们的业务方向发生变化或其他不稳定的感觉，这可能会被我们的竞争对手利用，引起我们当前或潜在客户的担忧，并使吸引 和留住合格人员变得更加困难。如果客户因为任何此类问题而选择延迟、推迟或减少与我们的交易或与我们的竞争对手做生意，那么我们的业务、财务状况和运营业绩将受到 的不利影响。此外，由于股东行动主义，我们的股价可能经历波动性增加的时期。

我们的投资组合可能会因为资本市场的恶化而受损。

我们使用专业的投资管理公司来管理我们的超额现金和现金等价物。截至2019年6月28日，我们的短期投资主要是对固定收益投资组合的投资， 包括存款证、定期存款、公司债券和商业票据、美国机构和美国国库证券，以及主权和市政债券。我们的投资组合可能会因为资本 市场的恶化而受损。我们遵循既定的投资政策和一套指导方针，以监测和帮助减轻我们对利率和信用风险的敞口。该政策规定了信用质量标准，并限制我们对任何一个发行人的风险敞口，以及 作为我们对各种资产类别的最大敞口。该政策还规定，我们不得投资期限超过三年的短期投资。

我们定期审查我们的投资组合，以确定是否有任何证券是否是临时减值以外的其他证券，这将要求我们在做出任何此类确定的期间记录减值费用 。在作出这一判断时，我们评估，除其他外，证券的公允价值低于其成本的期限和程度；发行人的财务状况及其任何变化；以及我们出售的意图，或者我们 在收回其摊销成本基础之前是否更有可能被要求出售证券。由于与任何特定安全相关的 假设的新发展或变化，我们对安全是否暂时受损的评估在未来可能会发生变化。

30

如果金融市场状况恶化，对一些金融工具的投资 可能会带来市场流动性和信用担忧带来的风险。此外，资本市场的任何恶化都可能导致我们的其他收入和支出与预期不同。截至2019年6月28日，我们没有记录任何与我们的短期投资组合相关的减值 费用，虽然我们认为我们当前的投资组合几乎没有实质性减损的风险，但我们无法预测未来的市场状况或市场流动性，或信贷 的可用性，也不能保证我们的投资组合将保持实质性的无损。

能源 价格波动可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生负面影响。

我们和我们的 供应商和客户一起，在我们的制造和运输活动中依赖各种能源。能源价格一直受到市场波动、供求波动、货币波动、 生产和运输中断、世界性事件和政府法规导致的上涨和波动的影响。虽然我们目前正在经历较低的能源价格，但有可能大幅上涨，这可能会增加我们的原材料和运输成本。另外 我们的供应商和客户增加的运输成本可以转嫁给我们。我们可能无法将价格提高到足以抵消这些增加的成本，而且价格的任何上涨都可能会减少我们未来的客户 订单，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营业绩。

与我们普通股所有权相关的风险

由于我们的经营业绩和其他因素(包括我们的客户或竞争对手的 活动和经营业绩)的波动，我们的股价可能会波动，其中任何一项都可能导致我们的股价下跌。

由于本节和本年度报表中其他地方描述的风险因素，我们的收入、费用和运营业绩在过去一直在波动，未来很可能会在季度到 季度和年年之间波动10-K除了市场和行业因素外，我们 普通股的价格和交易量可能会随着一些与我们、我们的竞争对手、我们的客户和我们服务的市场相关的事件和因素而波动，其中许多都是我们无法控制的。我们的总收入、收益和 现金流的变化、新投资或收购的公告、我们或竞争对手定价做法的变化、诉讼的开始或结果、我们或我们的主要股东出售普通股、我们服务的市场 价格波动和一般市场状况等因素可能会导致我们普通股的市场价格发生重大变化。这些因素中的任何一个都可能导致我们普通股 交易的成交量和价格发生巨大而突然的变化。除其他外，我们股价的波动和疲软可能意味着投资者可能无法以或高于他们支付的价格出售他们的股票。波动性和疲软也可能损害我们未来提供 普通股或可转换证券作为额外资本来源和/或作为收购其他业务的代价的能力。

此外，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，这些波动已经影响并继续影响许多公司股权证券的市场价格。这些波动 通常与这些公司的运营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动，以及一般的经济，政治和市场条件，如经济衰退，利率变化或 国际货币波动，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。过去，如果公司的股票市场价格出现波动，就会受到证券集体诉讼的影响。我们 将来可能是这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能会导致巨额成本，并分散我们管理层对其他业务关注的注意力，这可能会严重损害我们的业务。

31

如果证券或行业分析师不发表研究报告，或者如果他们发表 关于我们业务的误导性或不利的研究，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发表的关于我们或我们业务的研究和报告。如果证券或行业分析师停止 覆盖我们，或者分析师太少覆盖我们，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。如果一个或多个报道我们的分析师下调了我们的普通股，或者发表了关于我们 业务的误导性或不利的研究，我们的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一个或多个停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能导致我们普通股的市场价格或交易量 下降。

我们可能会成为一家被动的外国投资公司，这可能会给美国投资者带来不利的 美国税收后果。

基于对我们资产价值的估计，部分基于 我们普通股的交易价格，我们不期望在2019年或可预见的未来成为一家被动的外国投资公司，或PFIC，用于美国联邦所得税的目的。然而，尽管我们有预期，我们 不能向您保证，我们不会成为2019年或未来任何一年的PFIC，因为我们的PFIC地位是在每年年底确定的，并取决于该年度我们的收入和资产的构成。如果我们是PFIC，我们的 美国投资者将根据美国税收法律法规承担更多的税务责任，并遵守繁重的报告要求。

我们的宪法文件中的某些条款可能会阻碍我们被第三方收购，这可能会限制您以溢价出售股票的机会。

我们的宪法文件包括一些条款，这些条款可能限制他人获得对我们的控制、修改我们的结构或 促使我们从事控制权变更交易，包括，除其他外，规定：

•

建立分类董事会；

•

禁止我们的股东召开会议或以书面同意代替会议；

•

限制我们的股东在正式召开的会议上提出行动的能力；以及

•

授权我们的董事会在股东不采取行动的情况下发行优先股和额外的普通股。

这些条款可能会阻止第三方在要约或类似交易中寻求获得我们的控制权，从而剥夺您以高于当前市价 溢价出售普通股的机会。

我们的股东在保护他们的利益方面可能会面临困难，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们的公司事务受我们经修订和重述的组织章程大纲和章程(MOA)、开曼群岛公司法 (经修订)和开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛的法律，我们的股东的权利和我们的董事的受托责任在法律或 司法判例中没有像在美国的司法管辖区那样明确确立。因此，由于开曼群岛法律在这方面相对 欠发达的性质，您在保护您的利益方面可能比在美国司法管辖区注册的公司的股东更困难。

公司法允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和开曼群岛公司之间的合并和合并非开曼群岛公司。持不同意见的股东有权

32

支付了他们的股份的公允价值(如果双方没有达成协议，将由开曼群岛法院确定)，如果他们遵循所需的程序，除了某些 例外情况外。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

此外，还有促进公司重组和合并的法定条款，前提是该安排得到将与之作出安排的每一类 股东和债权人的过半数批准，并且必须另外代表每一类股东或债权人(视情况而定)的价值的四分之三，这些股东或债权人必须亲自出席并在为此目的召开的会议上由 代表投票。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。持异议的股东有权向法院表达不应批准 交易的观点。

当收购要约在 四个月内被90.0%股份的持有者提出并接受时，要约人可以在在两个月的期限内，要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出反对，但除非有欺诈、不诚实或串通的证据，否则不太可能成功。

如果安排和 重组因此获得批准，持异议的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则，在美国 州的司法管辖区注册的公司的持不同意见的股东通常可以获得这种权利，从而为司法确定的股份价值提供接受现金支付的权利。这可能会使您更难评估您在合并或合并中可能收到的任何对价的价值，或者如果您认为所提供的对价不充分，则要求 要约人或给予您额外的对价。

开曼群岛豁免公司的股东根据开曼群岛法律没有检查公司记录和账户或获得股东名单副本的一般权利。根据我们的MOA，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东检查，并且 在什么条件下，我们的公司记录可以被我们的股东查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实 ，或向其他股东索取与代理竞争相关的代理。

根据开曼群岛法律，小股东不得对董事会提起派生诉讼， 属于有限例外。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能是不可执行的。

开曼群岛的母公司是开曼群岛的一家豁免公司，我们的所有资产基本上都位于美国境外。鉴于我们的住所和资产所在位置，在美国法院执行基于美国联邦证券法对我们的民事责任条款而获得的判决可能会有困难 。此外，开曼群岛、泰国 或中国的法院是否会承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款对我们作出的判决也存在不确定性。特别是，美国法院的判决不会被泰国法院承认 并且不会被泰国法院接受重审或者审查案件的是非曲直。此外，对于开曼群岛、泰国或中国法院是否有资格听取 在开曼群岛、泰国或中国针对我们提出的基于美国或任何州证券法的原始诉讼，还存在不确定性。

项目1B。

未解决的员工评论。

不适用。

33

项目2

特性。

我们的主要注册办事处位于c/o Intertrust Corporate Services(Cayman)Limited，190 Elgin Avenue，George Town，Grand Cayman，KYI-9005，开曼群岛 群岛。我们在泰国、中国、美国、英国和开曼群岛设有工厂，用于制造和/或一般行政目的。下表显示了截至2019年6月28日我们主要设施的大约方形 素材：

定位		拥有/租赁		近似值正方形 素材
泰国曼谷Pinehurst校区		拥有		1028，000平方英尺
泰国春武里Hemaraj校区		拥有		517，000平方英尺
中国福建福州		租赁(1)		300，000平方英尺
美国加利福尼亚州圣克拉拉		拥有		72，000平方英尺
英国威尔特郡		租赁(2)		71，000平方英尺
美国新泽西州的山湖		租赁(3)		28，000平方英尺
大开曼群岛，开曼群岛		租赁(4)		1700平方英尺(约合370平方米)

(1)	位于此设施的建筑物的租赁条款在不同日期到期：2020年9月30日、2021年3月31日或2023年9月30日 2023年9月30日。

(2)	租期至2023年8月31日。

(3)	租期至2020年6月30日。

(4)	租期至2022年1月31日。

项目3

法律程序。

我们可能会不时卷入与我们日常业务过程中产生的索赔有关的诉讼。目前没有针对我们的实质性索赔或行动待决或威胁。

第4项

矿山安全披露。

不适用。

34

第二部分

项目5	注册人的普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为：FN。

纪录持有人

截至2019年8月12日，我们普通股记录在案的股东约有6人。由于我们的许多普通股是由经纪人和其他机构代表 股东持有的，我们无法估计这些记录持有者代表的股东总数。

分红

我们目前打算保留任何收益用于我们的业务，目前不打算支付我们普通股的股息。 我们普通股的股息(如果有)将由我们的董事会宣布，并受董事会的酌情决定。即使我们的董事会决定派发股息，这种股息的形式、频率和金额将取决于 我们未来的运营和收益、资本需求和盈余、一般财务条件、合同限制、适用的法律法规以及董事会可能认为相关的其他因素。

销售未注册证券

一个也没有。

发行人和关联购买者购买股权证券

2017年8月18日，我们宣布，我们的董事会已经批准了股份回购计划，允许我们根据适用的规章制度，在管理层可能决定的时间和价格，在公开市场上回购价值高达300万美元的已发行和已发行普通股。2018年2月和2019年5月，我们宣布 我们的董事会批准将原始股份回购授权分别增加3000万美元和5000万美元，使授权总额达到1.1亿美元。回购的股份将作为 国库股票持有。在截至2019年6月28日的一年中，根据该计划回购了10万股票，每股平均价格为53.78美元，总收购价格为540万美元。截至2019年6月28日，我们有剩余的 授权购买价值高达6220万美元的额外普通股。

下表汇总了截至2019年6月28日的三个月 股份回购活动：

周期		总数购买的股份				平均价格付讫每股				总数作为 购买的股份 公开的一部分 宣布的计划				极大值 近似值美元 值 股份那可能还会是 购得在计划下
March 30, 2019 – April 26, 2019			—			$	—				—			$	12,220,607
April 27, 2019 – May 24, 2019			—			$	—				—			$	62,220,607
May 25, 2019 – June 28, 2019			—			$	—				—			$	62,220,607
总计			—			$	—				—			$	62,220,607

股权薪酬计划信息

本项目所需的股权薪酬计划信息，包括授予员工和董事的未偿还股权奖励数量汇总，以及剩余证券数量

35

根据我们截至2019年6月28日的股权薪酬计划， 可用于未来发行，通过引用我们的2019年股东年度大会的委托书， 将在截至2019年6月28日的财年结束后120天内向SEC提交 。

五年绩效图

以下业绩图不应被视为 1934年的“证券交易法”(修订)第18条的目的提交的业绩图，或在其他情况下须承担该款下的责任，也不应被视为根据1933年修订的“证券法”或“交易法”提交的Fabrinet的任何文件中引用。

下图将Fabrinet公司普通股持有人的累计总回报与纳斯达克综合指数和纳斯达克电信指数的累计总回报 进行了比较。

该图假设在2014年6月27日将100美元投资于 Fabrinet的普通股和上述每个指数，并且所有股息都进行了再投资。历史的股票表现并不一定预示着未来的股票价格表现。

项目6

选定的财务数据。

下面列出的选定合并财务数据应与管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析一起阅读，同时阅读我们的 合并财务报表以及本年度报告表格中其他地方包括的相关说明10-K以下列出的截至2019年6月28日和2018年6月29日的选定财务数据，以及截至2019年6月28日、2018年6月29日和2017年6月30日的财政年度 来自本年度报告(表格10-K)中其他地方包括的经审计的综合财务报表。 截至2017年6月30日、2016年6月24日和2015年6月26日的选定财务数据以及截至2017年6月30日、2016年6月24日和2015年6月26日的财务年度均来自经审计的合并财务 没有追溯会计变更影响所提出的期间。下表中的每个会计年度由52周组成，

36

2017财年除外，该财年由53周组成。下面列出的结果并不一定表明未来期间将取得的财务成果。

		年终
(金额以千计，每股数据除外)		June 28, 2019 (会计年度 2019)				June 29, 2018 (会计年度 2018)				June 30, 2017 (会计年度 2017)				June 24, 2016 (会计年度 2016)				June 26, 2015 (会计年度 2015)
选定的合并报表 操作数据：
营业收入		$	1,584,335			$	1,371,925			$	1,420,490			$	976,747			$	773,587
收入成本			(1,405,111	)			(1,218,513	)			(1,249,030	)			(857,224	)			(685,814	)
毛利			179,224				153,412				171,460				119,523				87,773
销售，一般和管理费用			(55,067	)			(57,812	)			(65,626	)			(49,753	)			(39,460	)
与洪水有关的其他收入，净额			—				—				—				36				—
与裁员有关的开支			(1,516	)			(1,776	)			—				—				(1,153	)
营业收入			122,641				93,824				105,834				69,806				47,160
利息收入			6,699				3,925				1,977				1,535				1,253
利息费用			(5,381	)			(3,606	)			(3,321	)			(1,569	)			(616	)
外汇收益(亏损)，净额			1,406				(6,587	)			(1,142	)			(1,916	)			(19	)
其他收入(费用)			868				473				509				376				(152	)
所得税前收入			126,233				88,029				103,857				68,232				47,626
所得税费用			(5,278	)			(3,862	)			(6,742	)			(6,335	)			(3,984	)
净收入			120,955				84,167				97,115				61,897				43,642
其他综合(亏损)收入，税后净额			(1,129	)			(909	)			(939	)			635				(44	)
综合纯收入		$	119,826			$	83,258			$	96,176			$	62,532			$	43,598
每股收益：
基本型		$	3.29			$	2.26			$	2.63			$	1.73			$	1.23
稀释		$	3.23			$	2.21			$	2.57			$	1.68			$	1.21
已发行普通股加权平均数(千股)：
基本型			36,798				37,257				36,927				35,857				35,354
稀释			37,415				38,035				37,852				36,872				35,984
		自.起
(以千为单位)		June 28, 2019				June 29, 2018				June 30, 2017				June 24, 2016				June 26, 2015
选定的合并资产负债表数据：
现金及现金等价物		$	180,839			$	158,102			$	133,825			$	142,804			$	112,978
短期投资		$	256,493			$	174,269			$	151,450			$	141,709			$	142,866
与业务收购相关的限制性现金		$	—			$	3,331			$	3,312			$	—			$	—
营运资金(1)		$	296,597			$	284,440			$	287,752			$	205,592			$	150,246
总资产		$	1,255,318			$	1,088,018			$	1,033,075			$	855,857			$	672,503
流动和长期债务		$	60,938			$	64,188			$	71,103			$	60,407			$	40,500
负债共计		$	392,219			$	347,079			$	351,501			$	301,438			$	193,559
股东权益总额		$	863,099			$	740,939			$	681,574			$	554,419			$	478,944

(1)	营运资金定义为贸易应收账款加上存货，减去贸易应付帐款。

		年终
(以千为单位)		June 28, 2019				June 29, 2018				June 30, 2017				June 24, 2016				June 26, 2015
选定的现金流量数据合并报表：
经营活动提供的净现金		$	147,394			$	138,080			$	70,934			$	47,088			$	52,629
投资活动所用现金净额		$	(98,067	)		$	(58,649	)		$	(90,556	)		$	(39,603	)		$	(195,499	)
筹资活动提供的现金净额(用于)		$	(23,223	)		$	(54,106	)		$	13,432			$	22,862			$	22,537
现金、现金等价物和限制现金净增加(减少)		$	26,104			$	25,325			$	(6,190	)		$	30,347			$	(120,333	)

37

第7项	管理人员对财务状况和运营结果进行讨论和分析。

除了历史信息外，这份年度报告的形式10-K包含符合1933年证券法第27A节和1934年证券交易法21E节含义的前瞻性 陈述。这些陈述涉及未来事件或我们未来的财务表现，涉及已知和 未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们或我们的行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或 成就大不相同。前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

•

我们的目标和战略；

•

我们和我们的客户对未来收入、运营业绩、费用、资本需求和流动性的估计；

•

我们预计，与2019年财政年度相比，我们未来收入中归于北美以外地区客户的部分将增加 ；

•

我们的预期是，由于我们计划将业务扩展到 新的地理市场，我们将产生增量的收入成本；

•

我们预计我们2020财年的销售、一般和行政费用(SCRARE SG&A表)费用将比我们的2019年SG&A费用增加 ；

•

我们预计我们在泰国和中华人民共和国的员工成本将增加 (中国)，包括由于泰国最近修改了劳动保护法，增加了服务满20年或更长时间的员工所需的遣散费补偿；

•

我们未来的资本支出和我们对额外融资的需求；

•

扩大我们的制造能力，包括进入新的地理位置；

•

我们现有市场和潜在新市场的增长率；

•

我们的能力，以及我们的客户和供应商的能力，成功地应对技术或行业的发展 ；

•

我们的供应商对未来成本的估计；

•

我们提高现有市场渗透率和渗透新市场的能力；

•

我们计划使我们的收入来源多样化；

•

我们执行收购的计划；

•

光通信、工业激光器和传感器市场的趋势，包括外包这些市场中使用的组件的生产 的趋势；

•

我们吸引和留住合格的管理团队以及其他合格的人员和顾问的能力；以及

•

在我们现有的和新的市场上的竞争。

这些前瞻性陈述会受到某些风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中反映的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素 包括但不限于本年度报表中讨论的因素10-K，特别是第1A项中在标题“风险 因素”下讨论的风险，以及在我们提交给证券交易委员会的其他文件中讨论的那些风险。我们不承担修改或公开发布对这些前瞻性 陈述的任何修改结果的义务。鉴于这些风险和

38

不确定性，提醒读者不要过度依赖此类前瞻性陈述。`我们，`我们的`

概述

我们提供先进的光学包装和精密光学，机电和电子制造服务，为复杂产品的原始 设备制造商(OEM)提供光学通信组件，模块和子系统、工业激光、汽车零部件、医疗设备和传感器。我们在整个制造过程中提供 广泛的先进光学和机电能力，包括工艺设计和工程、供应链管理、制造、复杂印刷电路板组装、高级 封装、集成、最终组装和测试。虽然我们主要专注于各种高复杂性产品的低批量生产，我们称之为 小批量，高混合，但我们也有能力适应大批量生产。基于我们与 客户的经验和积极反馈，我们相信我们是向光通信、工业激光和汽车市场提供这些服务的全球领导者。

我们的客户群包括复杂行业中需要先进精密制造能力的公司，如光通信、工业激光、汽车和传感器。我们为OEM客户生产的 产品包括选择性开关产品；可调谐转发器和收发器；有源光缆；固态、二极管泵浦、气体和光纤激光器；以及传感器。在许多情况下，我们是客户为他们生产的产品使用的唯一 外包制造合作伙伴。

我们还设计和 制造特定应用的晶体、透镜、棱镜、反射镜、激光元件和基板(统称为定制光学器件)和其他定制和标准硼硅酸盐、透明熔融石英和合成熔融石英 玻璃产品(统称为定制玻璃)。我们将定制的光学和玻璃融入我们为OEM客户制造的许多产品中，并且我们还在商家 市场上销售定制的光学和玻璃。

财政年度

我们利用52-53周的财政年度结束于最接近6月30日的6月星期五。2019年财政年度截止于2019年6月28日，由52周组成。 2018年财政年度截止于2018年6月29日，由52周组成。2017财年截至2017年6月30日，共53周。

营业收入

我们相信我们 扩展与现有客户的关系并吸引新客户的能力是由于许多因素，包括我们广泛的复杂工程和制造服务产品，灵活的 低成本制造平台，流程优化能力，先进的供应链管理，优秀的客户服务和经验丰富的管理团队。虽然我们预计我们对 制造的产品收取的价格会随着时间的推移而降低(部分是由于竞争的市场力量)，但我们仍然相信，由于我们能够缩短周期时间，通过 关注更复杂的产品来调整我们的产品组合，提高产品质量和收益率，并降低我们制造的产品的材料成本，我们仍然能够为我们的服务保持有利的定价。我们相信这些功能将使我们能够帮助我们的OEM客户降低其制造成本，同时 维护或改善其产品的设计、质量、可靠性和交货时间。

39

按百分比计算，来自个人客户的收入占我们 各自期间总收入的10%或更多，如下所示：

		年终
		June 28, 2019				June 29, 2018				June 30, 2017
Lumentum Operations LLC			20	%			16	%			17	%

由于我们的总收入中有很大一部分依赖于少数客户，因此 任何一个客户的订单减少、损失或任何其他不利行为都会减少我们的收入，并可能对我们的业务、运营业绩和股价产生重大不利影响。此外，我们的客户 集中度增加了我们应收账款的集中度，我们的任何关键客户的拖欠付款都会对我们的风险敞口产生负面影响。我们的许多现有客户和潜在客户都背负着沉重的债务负担，经历过 财务困境，或者收入静止或下降，所有这些都可能因全球经济的持续不确定性而加剧。某些客户已停业或已被收购或宣布退出光学市场的 细分市场。我们为客户提供的服务产生了大量的应付帐款和库存，如果我们没有收到 客户的付款，这可能会使我们面临巨大的和潜在的不可收回的成本。因此，我们的主要客户遇到的任何财务困难都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大的不利影响，如产生存货冲销费用、呆帐准备金、 以及由于库存和应收账款增加天数而增加的营运资金需求。

此外， 对少数客户的依赖使这些客户在与我们谈判合同时获得了相当大的购买力和影响力。此外，虽然我们与客户签订了主供应协议，但根据这些协议进行交易的业务水平 并不得到保证。取而代之的是，根据这些协议，我们获得了业务逐个项目根据。我们的一些客户在 次显著减少或延迟了他们从我们订购的制造服务的数量。如果我们无法维持与现有重要客户的关系，我们的业务、财务状况和运营业绩 可能会受到损害。

2018年6月30日，我们通过了与客户的合同收入(主题606)，创建了 会计准则编码主题606(ASC 606)，使用适用于截至2018年6月29日尚未完成的合同的修改追溯方法。修改后的追溯方法要求我们认识到，对于与客户签订的所有合同，采用ASC 606对2018年6月30日的期初权益余额产生的 累积影响。因此，我们截至2018年6月29日的比较财务信息尚未调整，并继续 根据ASC 605，收入确认(ASC 605)报告。

根据新的收入标准 要求，采用ASC 606对我们截至2019年6月28日的合并经营报表和全面收益的影响如下：

合并经营报表和综合收益表
截至2019年6月28日的年度
		采用ASC 606的影响
(以千为单位)		如报告所述				调整，调整				没有平衡 ASC 606采用
营业收入		$	1,584,335			$	(2,560	) (1)		$	1,581,775
收入成本		$	(1,405,111	)		$	1,745	(2)		$	(1,403,366	)
毛利		$	179,224			$	(815	) (3)		$	178,409
净收入		$	120,955			$	(825	) (3)		$	120,130
每股收益
基本型		$	3.29			$	(0.02	)		$	3.27
稀释		$	3.23			$	(0.02	)		$	3.21

40

(1)	调整涉及具有供应商管理的库存安排的某些制造合同，其收入在发货时已确认。

(2)	调整涉及与确认收入相关的成本。

(3)	调整涉及采用ASC 606后对净收入的净影响。

按地理位置划分的收入

我们的收入来自三个地理区域：北美、亚太地区和欧洲。收入归因于特定的地理区域，基于收单方位置尽管我们的客户最终可能会将他们的产品发货给位于不同地理区域的最终客户，但我们的客户仍然不能满足客户的需求。我们的大部分收入 来自我们在亚太地区的制造设施。

我们收入的百分比来自于收单方位置北美以外地区从2018财年的53.1%下降到2019年的52.3%，部分原因是我们对欧洲 客户的销售额下降了1.4%。根据我们客户的中短期指标和预测，我们预计，与2019年财年 与北美以外地区客户应占收入比例相比，我们未来收入中可归于北美以外地区客户的部分将有所增加。

下表显示了按地理区域划分的总收入的百分比 ：

		年终
		June 28, 2019				June 29, 2018				June 30, 2017
北美			47.7	%			46.9	%			46.6	%
亚太			38.4				37.8				38.0
欧洲			13.9				15.3				15.4
			100.0	%			100.0	%			100.0	%

我们的合同

我们与我们的客户签订了供应协议，这些协议的初始期限通常长达三年，随后需要自动续订除非明确终止，否则为期一年的 条款。虽然我们的供应协议中没有最低采购要求，但我们的客户向我们提供了他们的需求的滚动预测。我们的供应协议一般包括 定价和定期审查定价的条款，将客户独特的生产设备托运给我们，以及分享从我们的努力中节省的成本带来的利益。我们通常需要采购材料，其中可能包括 长交付期材料和受最小订货量和/或不可取消或不可退货条款约束的材料，以满足我们 客户的声明需求。在采购材料后，我们根据包含有关产品数量、交货地点和交货日期的条款的采购订单为我们的客户制造产品。我们的客户一般都有义务购买我们根据他们的需求制造的 成品。我们的客户在规定的时间内没有消耗的材料，或者由于产品的取消而不再需要的材料，或者生命终结，在我们的合同中通常被指定为过剩或过时的库存。一旦材料被指定为过剩或过时的库存，我们的客户 通常需要从我们这里购买此类库存，即使他们已经选择取消相关产品的生产。多余或过时的库存将发运给客户，并在发货时确认收入。

收入成本

我们收入成本的 关键组成部分是材料成本、员工成本和基础设施相关成本。材料成本通常占我们收入成本的大部分。我们为 客户制造产品所需的几种材料是为他们的产品定制的，并且通常来自单个

41

供应商或在某些情况下，是我们自己的子公司。由于产量损失、质量问题和产能限制等因素，来自单一来源供应商的短缺可能会增加我们的开支 ，并对我们在给定季度的毛利率或总收入产生负面影响。材料成本包括报废材料。从历史上看，由于工艺、夹具和测试改进以及 优化，废品率在产品的生命周期中会减少。

我们收入成本的第二个重要组成部分是员工成本，包括与为我们的客户设计、配置和优化制造流程、质量测试、材料测试和其他工程服务相关的间接员工成本 ；以及与我们的制造员工相关的直接成本。直接员工成本包括 员工工资、保险和福利、择优奖金、招聘、培训和留用。从历史上看，我们的员工成本增加的主要原因是支持我们增长所需的员工数量的增加，以及 较小程度的招聘、培训和留住员工的成本。我们的收入成本受到泰国、中国和英国的薪资水平、泰铢、人民币(人民币)和 英镑(英镑)对我们的本位币、美元以及我们留住员工的能力的显著影响。我们预计，随着泰国和中国工资的持续增长，我们的员工成本将会增加。工资上涨可能 影响我们保持竞争优势的能力，并可能降低我们的利润率。我们寻求通过提高员工生产力、员工保留率和资产利用率来缓解这些成本增加。

我们的基础设施成本包括折旧，公用事业，设施管理和间接费用。我们的大部分设施租赁 都是长期协议。我们的折旧成本包括建筑物和固定资产，主要是在我们在泰国的Pinehurst和Chonburi园区，以及位于我们每个制造地点的资本设备。

在2019年、2018年和2017财年，对我们的 进行了自主择优奖金奖励非执行员工。2019年、2018年和2017财年，非执行员工奖金奖励的收入成本费用分别为390万美元、350万美元和320万美元 。

2019年、2018年和2017财年，收入成本中包含的基于份额的薪酬支出分别为 570万美元、680万美元和530万美元。

由于我们计划扩展到新的地理市场，我们预计 会产生增量收入成本，尽管我们无法确定这些增量费用的金额。

销售，一般和管理费用

我们的SG&A费用 主要由销售和市场营销、一般和行政及其他支持人员的公司员工成本组成，包括与定制光学和玻璃设计相关的研发费用、差旅费、法律 和其他专业费用、基于股份的补偿费用以及其他与收入成本无关的一般费用。在2020财年，我们预计我们的SG&A费用将比我们的2019财年SG&A费用增加。

我们董事会的薪酬委员会批准了2019年财年的高管激励计划，该计划仅基于实现某些收入目标和2019年财年非美国GAAP毛利率目标2019年财政年度高管激励计划下的奖金在2019年财政年度结束 后支付。在2018财年，薪酬委员会批准了2018财年高管激励计划，该计划的量化目标仅基于实现某些收入目标和2018年财年 非美国GAAP毛利率目标。由于我们没有实现2018财年高管激励计划下的目标，因此在该计划下没有支付奖金。我们的非执行员工也可获得任意 基于业绩的奖金奖励，并按季度支付。

包括在SG&A费用中的红利分配费用2019年、2018年和2017财年，非执行和执行员工分别为370万美元、50万美元和440万美元。

42

在2019年、2018年和2017财年，SG&A费用中包含的基于份额的薪酬费用分别为1150万美元、 1580万美元和2120万美元。

其他财务披露

外汇

由于我们的国际业务，我们面临各种货币风险(主要是泰铢)所产生的外汇风险。虽然我们的 总收入的大部分以美元计价，但我们的工资单的很大一部分以及某些其他运营费用是以泰铢支付的。泰铢兑美元汇率近年来大幅波动 未来可能会继续大幅波动我们以美元报告我们的财务业绩，如果泰铢兑美元升值，我们的运营结果已经并可能在未来受到负面影响。我们支出的较小部分是以各种其他货币产生的，包括人民币、英镑、加元、欧元和日元，这些货币的升值也可能对我们的财务业绩产生负面影响。

为了管理外币汇率波动带来的风险，我们使用衍生工具。我们可以将 输入外汇远期或期权合同，以管理与某些资产和负债以及其他预测外币交易相关的外币风险敞口，并可能将这些工具指定为对冲 工具。远期和期权合约的到期日一般长达12个月。所有外币兑换合同均按公允价值在合并资产负债表中确认。我们的远期和期权合同的收益或亏损 通常抵消了经济对冲的资产、负债和交易。

我们有以泰铢、人民币和英镑计价的外币资产 和负债如下：

		截至2019年6月28日												截至2018年6月29日
(金额以千计，百分比除外)		外方 通货				$				%				外方 通货				$				%
资产
泰铢			664,860			$	21,628				60.0				980,778			$	29,568				60.7
人民币			53,393				7,767				21.5				18,455				2,789				5.7
英镑			5,270				6,682				18.5				12,514				16,392				33.6
总计						$	36,077				100.0							$	48,749				100.0
负债
泰铢			1,961,972			$	63,825				90.0				1,401,473			$	42,251				84.5
人民币			26,373				3,836				5.4				19,893				3,007				6.0
英镑			2,598				3,294				4.6				3,615				4,735				9.5
总计						$	70,955				100.0							$	49,993				100.0

泰铢资产代表现金和现金等价物，贸易应收账款，存款和其他 流动资产。泰铢负债代表应付贸易账款、应计费用、应付所得税和其他应付款项。我们根据管理层的政策，通过使用外币合同和 以相同货币计价的抵销资产和负债来管理我们对汇率波动的风险敞口。截至2019年6月28日，泰铢应付款项中有7200万美元的外币远期合约尚未完成。截至2018年6月29日 ，泰铢应付款项上有700万美元的外币远期合约和300万美元的外币期权合约。

人民币资产代表现金和现金等价物，贸易应收账款和其他流动资产。人民币负债代表 贸易应付帐款，应计费用，应付所得税和其他应付款项。截至2019年6月28日和2018年6月29日，我们没有任何以人民币计价的衍生品合约。

43

GBP资产代表现金、贸易应收账款和其他流动资产。 英镑负债代表贸易应付帐款和其他应付款项。截至2019年6月28日和2018年6月29日，我们没有任何以英镑计价的衍生品合约。

在2019年和2018年财政年度，我们分别录得未实现收益480万美元和未实现亏损170万美元， 分别与综合经营报表和全面收益中未指定为对冲工具的衍生品有关。

货币管制与股利分配

中华人民共和国的外汇 监管主要受以下规则管辖：

•

2008年8月5日修订的“外币管理规则”或“外汇规则”；

•

《结售汇管理办法》(1996)或《管理规定》；

•

国家外汇管理局(外汇局)2008年8月29日发布的“关于完善外商投资企业出资额结汇办法的通知” ，或第142号通知。

根据“汇兑规则”，人民币可自由兑换为经常项目的外币，包括股息分配、利息支付、贸易和服务相关的外汇 交易。但是，直接投资、贷款、证券投资、投资汇回等资本项目的人民币折算仍需经外汇局批准。

根据“管理规定”，外商投资企业只有在提供有效的商业文件和相关证明文件后，才能在获得 外汇业务授权的银行购买、出售或汇出外汇，如果是资本账户项目交易，则须经外汇局批准。境外外商投资企业的资本投资 也受到限制，包括商务部、国家外汇局和国家发展改革委的批准。

通知142规定外商投资公司将外币兑换成人民币，限制兑换后的人民币的使用方式。通知142要求， 外商投资企业以外币兑换人民币结算的注册资本，只能在政府有关部门批准的业务范围内使用，不得用于中国境内的股权投资。另外 外汇局还加强了对以外币兑换人民币结算的外商投资企业注册资本的流动和使用情况的监督。未经外汇局批准，不得改变人民币资本的使用，未使用人民币贷款收益的， 不得用于偿还人民币贷款。

2007年1月5日，外汇局 发布了“个人外汇管理办法实施细则”或实施细则。根据实施细则，被海外 上市公司授予股票期权的中国公民需要通过该海外上市公司的中国代理人或中国子公司向外管局登记并完成某些其他程序。

此外，税务总局还发布了关于职工股票期权的通知。根据这些通告，我们在中国工作的 员工行使股票期权将缴纳中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工股票期权相关的文件，并扣留行使其股票期权的员工的个人所得税 。

44

此外，我们向泰国和中国子公司的资金转移均 在注册资本增加的情况下须经政府当局批准，或在股东贷款的情况下须向政府当局登记。这些对我们子公司和 我们之间资金流动的限制可能会限制我们根据不断变化的市场条件采取行动的能力。

所得税

我们的实际税率是我们开展业务的各个司法管辖区的税率组合的函数。我们的住所在 开曼群岛。根据开曼群岛的现行法律，在2039年3月6日之前，我们在开曼群岛不需要对收入或资本利得征税。

在我们在泰国的整个运营期间，我们通常从泰国投资委员会获得所得税和其他激励措施。泰国政府提供的优惠税收待遇 以企业税免税的形式，目前我们可以从我们的Pinehurst园区和Chonburi园区生产某些产品的项目所产生的收入中获得到2020年6月和2026年6月之前的优惠税收待遇，这些收入分别是我们在Pinehurst园区和Chonburi园区生产某些产品的项目所产生的收入。这种优惠税收 待遇取决于各种因素，包括我们的客户从泰国出口产品，以及我们同意自给予优惠税收待遇之日起至少15年内不将我们在泰国的制造设施搬出我们在泰国的当前省份(即，对于我们的Pinehurst园区，至少在2020年6月之前，对于我们的Chonburi园区，至少在2026年6月之前)。目前，我们泰国子公司的企业所得税税率为20%。

在2018财年期间，我们在美国的一家子公司产生的应税收入足以利用 由于更好的经营业绩以及对运营费用和管理的有效控制而产生的结转亏损 确定未来的应税收入更有可能足以让亏损的收益得以实现 。截至2018年6月29日，由于管理层的预期，我们撤销了某些递延税资产估值准备，我们更有可能在随后的会计年度实现利润，以便亏损结转可以部分使用 。因此，截至2019年6月28日，我们已评估并设定递延税项资产的部分估值免税额，其水平与2018会计年度相同。

“减税和就业法案”(“税收改革法案”)于2017年12月22日颁布，并对美国税法 进行了重大修改。在其他条款中，“税收改革法案”将美国企业所得税税率降低到2018年的21%。根据税收改革法案，我们的美国子公司在2018财年的平均联邦法定税率为27.6% 。从2019年7月开始，从2019年财政年度起，我们的美国子公司的企业所得税税率为21%。

在2019年财年，我们完成了对“税改法案”产生的所得税影响的评估，我们得出的结论是，不需要 累计重新计量调整。在2018年财政年度，我们按照员工会计公告第118号的规定进行了某些临时会计估计，以说明税制改革法案的影响。截至2018年6月29日 ，我们应用新的公司税率计算当前所得税，并重新衡量截至2018年6月29日所有美国子公司的递延税金资产和负债，以反映使用 这些临时会计估计数时预期适用的较低税率。重新计量导致(1)当期所得税支出减少10万美元，(2)递延税金资产减少40万美元。

关键会计政策和估计的使用

我们根据美国公认会计原则编制合并财务报表，这要求我们作出估计和假设，以影响资产和负债的报告金额、合并财务报表日期 披露或有负债以及财务报告期内报告的收入和支出金额。我们不断根据 最近可用的信息、我们自己的历史经验以及我们相信的其他各种假设对这些估计和假设进行评估

45

在这种情况下要合理。评估结果形成了对其他 来源不易察觉的资产和负债的账面价值作出判断的基础。由于估计值的使用是财务报告过程中不可或缺的组成部分，实际结果可能与这些估计值不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力。 我们认为下面讨论的政策对于理解我们的合并财务报表至关重要，因为它们的应用对我们管理层的判断提出了最重要的要求。

在此类信息合理可用、可靠估计并向投资者提供 重要信息的情况下，提供定量敏感性分析。用于评估敏感度的金额仅用于说明目的，并不代表管理层对可变性的预测。

我们的重要会计政策和采用新会计政策的情况在注释2重要 会计政策摘要中披露。除了采用与客户的合同收入(主题606)之外，我们的会计政策没有任何变化(主题606)，这是会计准则编纂主题606(DEVERARE DEVERATION ASC 606)的结果。

收入确认

2018年6月30日，我们采用了ASC 606，采用了修改后的追溯方法，该方法适用于截至2018年6月29日尚未完成的合同。修改后的追溯方法 要求我们认识到，对于与客户签订的所有合同，采用ASC 606对2018年6月30日的期初权益余额产生的累积影响。

我们的总收入主要来自与客户签订的供应协议下的产品组装以及定制光学和玻璃的制造。我们确认与合同 相关的收入，该合同描述了向客户转让承诺的货物或服务的金额，其金额反映了我们预期有权以此换取此类货物或服务的代价。为了满足此要求，我们应用以下五个 步骤：(1)确定与客户的合同，(2)确定合同中的履行义务，(3)确定交易价格，(4)将交易价格分配给合同中的履行义务， 和(5)在履行义务时确认收入。收入在扣除从客户处收取的任何税款后确认，随后将这些税款汇给政府当局。

履行义务是合同中的承诺，将不同的商品或服务转让给客户。在具有多个 履行义务的合同中，我们确定每个履行义务，并在合同开始时评估履行义务是否在合同上下文中是不同的。我们的大多数合同只有一个履行义务 ，因为转让个别货物或服务的承诺不能与合同中的其他承诺分开识别，因此不明显。

产成品销售

我们生产的产品是根据客户的规格定制的 ；但是，产品的控制权通常在产品发货或交付的时间点转移给客户，具体取决于安排的条款，因为不满足随时间推移 认可的标准。在对合同进行评估时，我们发现，在合同终止的情况下，没有合同权利对在建工程的利润进行记帐，预计这种情况不会经常发生。此外，在有限的 情况下，合同规定客户进行实质性接受，这会导致收入推迟，直到收到客户正式接受通知为止。在确定接受条款 是否规定了实质性接受时，可能需要作出判断。

某些客户可能会要求我们将成品存储在我们的仓库中， 客户自己承担损失风险。在这些情况下，我们收到客户的书面请求，要求我们将库存保留在我们的仓库中，并且避免使用订购的货物来完成其他客户订单。在这些 情况下，只有当完成的货物准备装运并转移到我们的仓库时，才会确认收入。

46

客户一般都有义务根据他们的需求购买我们制造的成品 。客户在指定时间内未消耗的物料，或因产品取消或 不再需要的物料生命终结，在我们的合同中通常被指定为过剩或过时的库存。一旦物料被指定为过剩或过时库存， 客户通常需要从我们这里购买此类库存，即使客户已选择取消相关产品的生产。多余或过时的库存将发运给客户，并在发货时确认收入。

合同的交易价格分配给每个不同的履行义务，并在履行义务时或 作为履行义务时确认为收入。在确定我们预期有权获得的净代价时，我们评估价格是否需要退款或调整。我们一般不授予退货特权，除非在保修期内有缺陷产品的 案例除外。我们通常为任何给定的产品提供一到五年的保修。这些标准保修是保证型保修，除了 保证产品将继续按规定工作外，不提供任何服务。

在与销售相关的所有或有事项解决之前，销售价格不被认为是固定的或可确定的 。我们确认扣除回扣和其他类似津贴的收入净额。只有当这些估计能够合理和可靠地确定时，收入才被确认。我们的估计基于 历史结果，同时考虑到客户类型、交易类型和每个安排的细节。

服务

我们为与我们的 制造活动相关的客户提供服务。在许多情况下，虽然所执行的工作本质上是服务，但收入仅在产品运输时才可识别，因为客户对在任何 个给定时间点(即时间点。相关费用按发生情况进行支出。

长期资产

我们每季度或当事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时，审查物业、厂房和设备的 减值。当长期资产或资产组的账面金额超过其 公允价值时确认减值亏损。物业及设备的可恢复性是通过将其账面金额与预计物业及设备将产生的预计未贴现现金流进行比较来衡量的。如该等资产被视为减值，则确认的 减值亏损(如有)为物业及设备的账面值超出其公允价值的金额。

坏账准备

我们对客户的财务状况进行持续的信用 评估，并根据这些信用评估的结果为可疑账户做好准备。我们根据特定的客户环境、 当前经济趋势、历史收款经验和逾期应收账款的年限来评估应收账款的可收款能力。我们客户的流动资金或财务状况的意外变化可能需要为呆帐提供额外的拨备。在我们的 具体识别方法下，评估我们估计的灵敏度是不切实际的。

存货估价

我们的存货是以成本中较低的一个来说明的(在a上先进先出(先进先出的基础)或市场价值。我们的行业的特点是快速的技术变革，短期的客户承诺和快速的需求变化。我们根据对库存数量的定期审查，为估计的超额和过时 库存做准备

47

每季度现货，以及客户对产品需求和生产需求的最新预测。如果实际市场情况或我们客户的产品需求低于预期 ，则可能需要额外的规定。此外，我们客户的流动性或财务状况的意外变化或经济条件的变化可能需要额外的库存拨备， 由于我们的客户无法履行合同义务，因此可能需要额外的库存拨备。在2019财年和2018财年，根据客户的产品需求和生产要求，对过剩和过时材料进行10%的更改， 将分别影响我们的净收入约20万美元和30万美元。

递延所得税 税

我们的递延所得税资产代表 现有资产和负债的账面金额和税基之间的暂时性差异，这些差异将导致未来几年的可扣减和应付金额，包括结转的净营业亏损。根据估计，我们的递延所得税净资产的账面价值假设我们更有可能 在某些税务管辖区产生足够的未来应税收入，以实现这些递延所得税资产。根据未来市场条件、 美国或国际税法的变化或其他因素，我们对未来盈利能力的判断可能会发生变化。如果这些估计和相关假设在未来发生变化，我们可能需要增加或减少我们对递延税金资产的估值准备，从而产生额外的 或更少的所得税费用。在2018财年，我们在美国的一家子公司产生了足以用于利用亏损结转的应税收入，这是由于经营业绩更好以及对运营费用和管理的有效控制 决定了未来的应税收入更有可能足以让亏损的收益得以实现。截至2018年6月29日，我们撤销了某些递延税资产估值补贴 ，因为管理层预计，我们更有可能在随后的会计年度实现利润，以便亏损结转可以部分使用。因此，截至2019年6月28日，我们评估并设置了部分 递延税金资产的估值准备金，其水平与2018财年相同。

我们根据头寸的技术优点，评估 之前提交的纳税申报表中的税务头寸，或预计将在未来纳税申报表中采取的头寸，该头寸反映在衡量中期或年度当期或递延所得税资产和负债中。 我们根据权威指导，应用更有可能(即，可能性大于50%)的(即，大于50%的可能性)，并确认合并财务报表中对于不确定的税务头寸 将不会持续的税收条款。

基于股份的报酬

授予的奖励，包括股票期权、限制性股份单位和绩效股份单位，通过确认 员工服务的成本，以股权工具奖励作为交换，根据这些奖励的公允价值，在必要的服务期内，在合并财务报表中进行说明。

在确定股票期权奖励的公允价值时，我们需要对将要发行的预期股息、预期 本公司股票的波动性、预期奖励的没收、奖励的预期条款和奖励的预期条款的无风险利率进行估计。

仅出于会计目的，使用Black-Scholes-Merton期权定价模型估计每个期权授予的公允价值，该模型考虑以下因素：(1)期权的行使 价格；(2)相关普通股的公允价值；(3)期权的预期寿命；(4)相关普通股的预期波动性；(5)期权预期 期限内的无风险利率；以及(6)相关普通股的预期股息收益率。然而，这些公允价值具有内在的不确定性和高度的主观性。

期权的行使价在期权协议中注明。期权的预期寿命涉及对既有期权的预期行使时间的估计。预期的 波动率基于

48

关于我们股价的历史波动性。我们应用了到期日类似于我们期权的预期寿命的美国国库券利率作为无风险利率 利率，并假设我们支付股息期间的股息收益率。

限制股单位和 绩效股单位的公允价值是以我们的普通股在授权日的市值为基础的。

确定我们当前和未来期间 基于股份的补偿费用需要输入假设，包括估计的没收和相关普通股的价格波动。我们根据过去的员工 保留率和我们对未来保留率的预期来估计没收，并且我们将根据实际历史前瞻性地修订我们的没收比率。我们基于股份的补偿费用可能会根据我们实际没收的变化而变化。

无形资产

无形资产按历史成本减去摊销列示。客户关系摊销采用加速法计算，以反映 无形资产的经济效益消耗模式。其他无形资产的摊销采用直线法计算。

业务收购

对于收购Fabrinet UK，我们根据收购日期的公允价值将购买对价的公允价值分配给所收购的资产和承担的负债。对个别净资产的对价分配 已最终确定。

收购的无形资产由客户 关系和积压组成，在合并资产负债表中记录为无形资产。收购无形资产的公允价值是基于多期超额收益法确定的。无论何时变化或情况表明账面金额可能无法收回，我们都会审查无形资产的减损 。

商誉

此次收购产生的商誉主要归因于扩展未来产品和服务的能力以及组装的 员工队伍。商誉每年对减值进行审查，或每当变化或情况表明商誉的账面金额可能无法收回时更频繁地进行审查。

49

运营结果

下表列出了我们的合并经营报表和全面收益的摘要。请注意 周期到周期不应将经营结果的比较作为未来业绩的指示性指标。

		年终
(以千为单位)		June 28, 2019				June 29, 2018				June 30, 2017
营业收入		$	1,584,335			$	1,371,925			$	1,420,490
收入成本			(1,405,111	)			(1,218,513	)			(1,249,030	)
毛利			179,224				153,412				171,460
销售，一般和管理费用			(55,067	)			(57,812	)			(65,626	)
与裁员有关的开支			(1,516	)			(1,776	)			—
营业收入			122,641				93,824				105,834
利息收入			6,699				3,925				1,977
利息费用			(5,381	)			(3,606	)			(3,321	)
外汇收益(亏损)，净额			1,406				(6,587	)			(1,142	)
其他收入，净额			868				473				509
所得税前收入			126,233				88,029				103,857
所得税费用			(5,278	)			(3,862	)			(6,742	)
净收入			120,955				84,167				97,115
其他综合(亏损)收入，税后净额			(1,129	)			(909	)			(939	)
综合纯收入		$	119,826			$	83,258			$	96,176

下表列出了我们的合并经营报表和综合 收入占所示期间总收入的百分比。

		年终
		June 28, 2019				June 29, 2018				June 30, 2017
营业收入			100.0	%			100.0	%			100.0	%
收入成本			(88.7	)			(88.8	)			(87.9	)
毛利			11.3				11.2				12.1
销售，一般和管理费用			(3.5	)			(4.2	)			(4.6	)
与裁员有关的开支			(0.1	)			(0.1	)			—
营业收入			7.7				6.9				7.5
利息收入			0.4				0.3				0.1
利息费用			(0.3	)			(0.3	)			(0.2	)
外汇收益(亏损)，净额			0.1				(0.5	)			(0.1	)
其他收入，净额			0.0				0.1				0.0
所得税前收入			7.9				6.5				7.3
所得税费用			(0.3	)			(0.3	)			(0.5	)
净收入			7.6				6.2				6.8
其他综合(亏损)收入，税后净额			0.0				(0.1	)			(0.1	)
综合纯收入			7.6	%			6.1	%			6.7	%

50

下表列出了我们在指定时期内按最终市场划分的收入。

		年终
(以千为单位)		June 28, 2019				June 29, 2018				June 30, 2017
光通信		$	1,184,936			$	1,000,256			$	1,108,637
激光、传感器和其他			399,399				371,669				311,853
总计		$	1,584,335			$	1,371,925			$	1,420,490

我们运营和内部管理单个运营部门。因此，关于 分离产品线和细分市场的离散信息不会累积。

我们利用52-53周 财政年度结束于6月最接近6月30日的星期五。2019年财政年度截止于2019年6月28日，由52周组成。2018财年截至2018年6月29日，共52周。2017财年截止于2017年6月30日 2017，由53周组成。

2019年财政年度与2018年财政年度的比较

总收入。2019财年，我们的总收入增加了2.124亿美元，增幅为15.5%，达到15.8亿美元，相比之下， 2018年财年的总收入为13.7亿美元。这一增长主要是由于2019年财年客户对光通信制造服务，特别是电信制造服务的需求增加。来自光通信产品的收入 占我们2019财年总收入的74.8%，而2018财年为72.9%。

收入成本。2019财年，我们的收入成本增加了1.866亿美元，即15.3%，至14.1亿美元，占总收入的88.7%，而2018财年为12.2亿美元，占总收入的88.8% 。收入成本的增加主要是由于销售量按比例增加。

毛利2019财年，我们的毛利增长了2580万美元，增长16.8%，至1.792亿美元，占总收入的11.3%，而2018年为1.534亿美元，占总收入的11.2% 。2019年财政年度毛利百分比的增长是由于收入增加和固定成本杠杆作用。

SG&A费用。2019财年，我们的SG&A支出减少了270万美元，降幅4.7%，降至5510万美元，占总收入的3.5%，而2018财年为5780万美元，占总收入的4.2% 。与2018财年相比，我们的SG&A费用在2019年有所下降，主要原因是(1)基于股份的薪酬费用减少了430万美元，因为我们没有预期 实现预定义的业绩目标，用于归属根据我们的2017年激励股权激励计划授予的某些基于业绩的受限股份单位；以及(2)在2018财年期间，由于我们的董事会执行主席过渡到非执行 主席，高管遣散费减少210万美元，主要高管福利减少180万美元。这一减少被以下因素抵消：(1)由于我们预计某些 预定义的收入目标和非美国GAAP毛利率目标将会实现，我们2019年财政年度的高管现金奖金增加了240万美元；(2)与非执行管理层离职相关的遣散费增加了100万美元；(3)上市公司成本增加了60万美元；(2)与非执行管理层离职相关的遣散费增加了100万美元；(3)上市公司成本增加了60万美元；(2)与非执行管理层离职相关的遣散费增加了100万美元；(3)上市公司成本增加了60万美元；以及(4)由于员工人数增加 ，遣散费费用增加40万美元，以及泰国劳动保护法的变化，将工龄在20年以上的员工所需的遣散费补偿从300天工资提高到400天工资。

营业收入2019年 财年，我们的营业收入增长了2880万美元，达到1.26亿美元，占总收入的7.7%，而2018年为9380万美元，占总收入的6.9%。

利息收入 2019财年，我们的利息收入增加了280万美元，达到670万美元，而2018财年的利息收入为390万美元。增加的主要原因是较高的加权平均数

51

与去年同期相比，利率有所上升，未偿现金及现金等价物和短期投资的平均余额有所增加。

利息费用。我们2019财年的利息支出增加了180万美元，达到540万美元，而2018财年的利息支出为 360万美元。增加是由于(1)未实现的260万美元的损失按市价计价与我们的 定期贷款相关的利率掉期；以及(2)从利率掉期的固定利率的增加中增加50万美元。这一增加被(1)2018年财政年度偿还的贷款借款( )的递延债务发行成本的摊销和核销抵消了100万美元；(2)贷款承诺费减少了30万美元。

外汇收益(亏损)，净额。我们在2019年录得外汇收益，净额为140万美元，而在2018年财政年度， 外汇亏损净额为660万美元。2019年财政年度的外汇收益主要是由于 的未实现收益480万美元按市价计价与2018年财年未实现亏损260万美元相比，与对泰铢支出进行对冲相关的远期合同减少。此外，我们在2018年财政年度记录 收支实现汇兑损失460万美元。

所得税前收入 。我们2019财年的所得税前收入为1.262亿美元，而2018财年为8800万美元。

所得税费用。我们的所得税准备金反映了2019年的实际税率为4.6%，2018年的实际税率为5.0%。

净收入。我们2019财年的净收入为1.21亿美元，占总收入的7.6%，而2018财年的净收入为8420万美元，占总收入的6.2%。

其他综合损失。我们的其他 全面亏损在2019年增加了20万美元，达到110万美元，而2018财年为90万美元。

2018财年与2017财年的比较

总收入 。2018财年，我们的总收入减少了4860万美元，降幅为3.4%，至13.7亿美元，而2017财年为14.2亿美元。这一减少主要是由于2018财年客户对 光通信制造服务，特别是电信制造服务的需求减少，原因是数据中心市场在2017财年达到顶峰后增长放缓，部分被 客户对 的需求增长所抵消非光通信制造服务。来自光通信产品的收入占我们2018财年总收入的72.9%，而 2017财年为78.0%。

收入成本。2018年财年，我们的收入成本下降了3050万美元，降幅2.4%，至12.2亿美元，占总收入的88.8%，而2017财年为12.5亿美元，占总收入的87.9%。收入成本的下降主要是由于销售量按比例减少。

毛利2018年财年，我们的毛利润下降了1800万美元，降幅为10.5%，降至1.534亿美元，占 总收入的11.2%，而2017财年为1.715亿美元，占总收入的12.1%。

SG&A费用。2018年财年，我们的SG&A支出减少了780万美元，降幅11.9%，至5780万美元，占总收入 的4.2%，而2017财年为6560万美元，占总收入的4.6%。我们的SG&A费用在2018财年与2017财年相比有所减少，主要原因是(1)由于我们没有实现2018财年高管激励计划下的目标， 基于激励的薪酬减少了920万美元，与并购活动相关的费用减少了170万美元，因为我们在2018财年没有收购 任何业务；部分抵消了(2)与2018财年期间向我们的董事会执行主席支付210万美元的遣散费有关的增加，这与他过渡到我们董事会的非执行主席。

52

营业收入2018年财年，我们的营业收入减少了1200万美元，降至9380万美元，占总收入的6.8%，而2017财年的营业收入为1.058亿美元，占总收入的7.5%。

利息收入2018财年，我们的利息收入增加了190万美元，达到390万美元，而2017财年的利息收入为200万美元。增加的主要原因是 我们的平均未偿还现金和短期投资余额和利率增加。

利息费用。 2018财年，我们的利息支出增加了30万美元，达到360万美元，而2017财年为330万美元。增加的主要原因是平均利率上升。

外汇损失，净额。我们在2018财年录得外汇亏损，净额为660万美元，而2017财年为 110万美元。增加的主要原因是泰铢和人民币对我们的功能货币美元的波动。

所得税前的收入。我们2018年财年的所得税前收入为8800万美元，而2017财年为1.039亿美元。

所得税费用。我们的所得税准备金反映了2018财年5.0%的实际税率，而2017财年的 实际税率为5.5%。所得税支出减少的主要原因是，与2017财年相比，2018财年我们有更多的免税收入。减税和 就业法案的影响导致2018财年所得税支出减少10万美元。

净收入。我们 2018财年的净收入为8，420万美元，占总收入的6.2%，而2017财年的净收入为9，710万美元，占总收入的6.8%。

其他综合(亏损)收入。我们的其他全面亏损保持在90万美元，即2018财年和2017财年 各财年总收入的0.1%。

流动性与资本资源

现金流与周转资本

我们主要通过运营活动的现金流来为我们的运营提供资金。截至2019年6月28日和2018年6月29日，我们的现金、现金等价物和短期投资分别为4.373亿美元和3.324亿美元，未偿债务分别为6090万美元和6420万美元。

我们的现金和现金等价物主要包括手头现金、活期存款和原始到期日为三个月或更少的流动投资，存放在银行和其他金融 机构。2019财年、2018财年和2017财年，我们的现金和现金等价物的加权平均利率分别为1.9%、0.8%和0.6%。

我们的现金投资是根据我们董事会审计委员会批准的投资政策进行的。在 一般情况下，我们的投资政策要求购买的证券评级为A1，P-1，F1或更好。任何证券的有效期限不得超过三年。我们对固定收益证券的投资 主要分类为可供销售并以公允价值记录。出售证券的成本是以具体的识别方法为基础的。这些证券的未实现收益和亏损 记录为其他全面收益(亏损)，并作为股东权益的单独组成部分报告。

在2019年财政年度，我们根据我们的融资协议偿还了330万美元的定期贷款。截至2019年6月28日，根据我们的融资协议，我们有6090万美元的长期借款。 我们预计我们的

53

内部产生的营运资金以及我们的现金和现金等价物将足以偿还这些债务。为了更好地管理我们的手头现金，截至2019年6月28日，我们在短期 有价证券、流动性基金、存单和定期存款中进行了2.565亿美元的投资。

我们相信，我们目前的现金、现金等价物、可销售证券、运营现金流以及通过我们的信贷工具提供的资金将足以满足我们的营运资金和 资本支出需求，至少在本年度报告提交后的12个月内10-K我们维持流动资金头寸的能力受到一些风险的影响，我们在本年度报告表格10-K的第1A项中讨论了 。

我们还相信，我们目前的 制造能力足以满足至少在未来几个季度的预期生产需求。

下表 显示了我们在指定期间的现金流：

		年终
(以千为单位)		June 28, 2019				June 29, 2018				June 30, 2017
经营活动提供的净现金		$	147,394			$	138,080			$	70,934
投资活动所用现金净额		$	(98,067	)		$	(58,649	)		$	(90,556	)
筹资活动提供的现金净额(用于)		$	(23,223	)		$	(54,106	)		$	13,432
现金、现金等价物和限制现金净增加(减少)		$	26,104			$	25,325			$	(6,190	)
现金，现金等价物和限制现金，期初		$	161,433			$	137,137			$	142,804
现金，现金等价物和限制现金，期末		$	188,241			$	161,433			$	137,137

经营活动

由于更好的营运资金管理，2019年运营活动提供的净现金增加了930万美元，即6.7%，达到1.474亿美元，相比之下 2018财年运营活动提供的净现金为1.381亿美元。这一增长是由于净收入增加了3，680万美元，支付结算的现金减少了3，530万美元 应付帐款。这些现金增加被与应收贸易账款收款时间有关的现金收入减少3，130万美元， 衍生工具的汇率和公允价值收益增加1，120万美元，打算在未来季度出售的期末存货增加2，460万美元，以及基于股份的补偿减少540万美元而被抵消。

2018财年，运营活动提供的净现金增加了6710万美元，增幅为94.7%，达到1.381亿美元， 相比之下，2017财年运营活动提供的净现金为7090万美元，这是由于更好的营运资本管理。这一增加是由于从贸易应收账款收到的现金增加了8200万美元 ，期末存货减少了3440万美元。这些减少被净收入1290万美元和支付给贸易应付帐款的现金3480万美元的减少所抵消。

投资活动

2019财年用于投资活动的净现金增加了3940万美元，增幅为67.2%，达到9810万美元，而2018年财年用于投资活动的净现金为5860万美元 。增加的主要原因是短期投资净增加5600万美元，被购买物业、厂房和设备以及无形资产减少1650万美元抵消。

2018年财政年度用于投资活动的净现金减少了3190万美元，降幅为35.2%，至5860万美元，而2017财年用于投资活动的现金净额为9060万美元。减少的是

54

主要是由于我们在泰国春武里的新设施建设于2017年3月完成后，购置物业、厂房和设备减少了3，440万美元， 在2018财年期间没有重大采购物业、厂房和设备，并且由于我们在2018财年没有收购任何业务，因此与并购活动相关的减少了990万美元。这些 减少被有价证券投资净增加1290万美元所抵消。

融资 活动

2019年 财年用于融资活动的净现金减少了3090万美元，降幅57.1%，至2320万美元，而2018财年融资活动提供的净现金为5410万美元。这一减少主要是由于回购普通股所支付的现金减少了3700万美元，以及为长期贷款支付的现金减少了800万美元。这些收入被(1)与受限股份单位净股份结算相关的预扣税现金增加510万美元，(2)从银行短期贷款收到的现金 减少500万美元，以及(3)与350万美元的业务收购相关的受限现金的释放。

2018年财政年度用于融资活动的净现金增加6，750万美元，增幅502.8%，至5，410万美元，而2017年财政年度融资活动提供的现金净额为1，340万美元 。这一增长主要是由于(1)为回购普通股而支付的现金增加了4，240万美元，(2)从短期贷款中收到的现金减少了2，250万美元，(3)与受限股份单位净股份结算相关的预扣税现金增加了 ，(4)根据我们的员工股票期权计划发行普通股所收到的现金减少了450万美元。这些减幅被偿还长期贷款690万美元的减少所抵销。

合同义务

下表列出了截至2019年6月28日的某些合同义务：

		按期间到期的付款
(以千为单位)		总计				小于1 年				1至3年				3-5年				多过 5年
长期债务		$	60,938			$	3,250			$	6,500			$	51,188			$	—
利息支出义务(1)			8,563				2,383				4,340				1,840				—
资本租赁义务			500				398				102				—				—
经营租赁义务			5,709				1,746				2,561				1,402				—
遣散费负债(2)			15,473				840				2,255				2,260				10,118
为不确定的所得税状况准备			2,100				931				913				256				—
总计		$	93,283			$	9,548			$	16,671			$	56,946			$	10,118

(1)	利息支出债务反映了截至2019年6月28日的长期债务利率。利率在3.6% 到4.0%之间。有关长期和短期债务义务的进一步讨论，请参阅我们经审计的综合财务报表的附注15。

(2)	截至2019年6月28日的离职负债基于管理假设确定。见我们经审计的综合财务报表的附注16 。

截至2019年6月28日，我们的长期债务约为 根据贷款协议未偿还的6090万美元。贷款规定了总杠杆率的最大比率和债务偿还覆盖率的最低水平(即利息支出和折旧和摊销前的收益加上 手中的现金减去短期债务除以长期债务的本期部分加上利息费用)。这些财务比率公约可能会限制我们招致额外负债的能力，并限制我们使用现金的能力。我们的长期债务 义务还包括惯常的违约事件。

55

截至2019年6月28日，我们遵守了我们的长期贷款协议。 尽管如此，如果这些贷款出现违约或违反财务比率公约，贷款人可以立即取消贷款协议，将立即到期和应付的未偿还债务全额视为未偿还债务；每月向我们收取 未偿还债务全额的利息，如果我们无法偿还所有未偿还债务，则出售作为贷款抵押品的资产以履行我们的义务我们也可能 对由于任何违约而导致的贷款人的任何损失和相关费用承担责任。

我们于2014年5月22日与一个银行财团签订了 融资协议，该协议提供了2.0亿美元的信贷额度，包括1.5亿美元的循环贷款融资和5.00亿美元的延期提款期限贷款融资 ，到期日为2019年5月22日。循环贷款工具包含一个手风琴功能，允许我们根据惯例条款和条件，并在请求时不存在 违约或违约事件的情况下，请求将融资金额增加至多1亿美元。

2015年2月26日，我们签订了 融资协议的第二修正案，将定期贷款融资的提款有效期从2015年5月21日延长至2015年7月31日，并允许我们在满足某些条件后，不时指定Fabrinet的一个或多个子公司 作为融资协议下的借款人。2015年7月31日，我们签署了“融资协议第三修正案”，将定期贷款融资的可获得期从2015年7月31日 延长到2016年7月31日。2016年7月22日，我们签署了“融资协议第四修正案”，以改变向银行提交某些财务信息的时间。

2018年6月4日，我们签署了“融资协议第五修正案”，以(1)将其中的循环承诺 从1.5亿美元减少到2，500万美元，(2)将循环承诺的终止日期从2019年5月22日延长到2023年6月4日，(3)将 融资协议下现有的定期贷款和循环贷款再融资为6500万美元的定期贷款，该贷款将于2023年6月4日到期，以及(4)减少适用的利差和承诺循环贷款工具包含一个手风琴功能，允许我们 根据习惯条款和条件，并在请求时没有违约或违约事件存在的情况下， 请求将融资金额增加至2亿美元。循环贷款工具终止，所有未偿还金额 将于2023年6月4日到期并全数支付。任何提取的定期贷款的本金必须按照预定的季度摊销付款偿还，最终支付所有未偿还金额，加上应计利息 ，将于2023年6月4日到期。

截至2019年6月28日， “融资协议”项下有6090万美元的定期贷款尚未偿还，并有2500万美元的循环信贷融资可用。

截至2019年6月28日， 我们也有某些运营租赁安排，其中租赁付款采用直线法计算。我们在这些租约下的租金支出在2019财年、 财年和2017财年分别为190万美元、180万美元和170万美元。

资本支出

下表列出了 所示期间的资本支出，其中包括已累计付款的金额。

		年终
(以千为单位)		June 28, 2019				June 29, 2018				June 30, 2017
资本支出		$	20,834			$	30,535			$	56,194

我们2019财年、2018财年和2017财年的资本支出主要与我们在泰国和美国的新设施投资相关 。在2019年财政年度，我们购买了额外的设备，以继续支持我们在泰国的制造设施的扩张。在 期间

56

2018财年，我们购买了额外的设备，以继续支持我们在泰国和英国的制造设施的扩展。在2017财年，我们购买了 设备，并达成协议，在春武里购买了一块额外的土地，以支持我们在泰国的制造业务的扩张，这在2018财年期间得到了全额支付。在2020财年，我们预计 我们的资本支出将与2019年财年相比有所增加，主要涉及对现有和新的制造设施的投资。

表外承诺和安排

截至2019年6月28日，我们收到了600万欧元的未偿还备用信用证，涉及我们支持客户 将某些制造业务从德国柏林转移到我们在泰国的工厂。截至2019年6月28日，备用信用证由740万美元的现金抵押品支持。

近期会计公告

见合并财务报表附注2，了解最近可能对我们产生影响的会计声明。

第7A项	关于市场风险的定量和定性披露。

利率风险

截至2019年6月28日、2018年6月29日和2017年6月30日，我们的现金、现金等价物和短期投资总额分别为4.433亿美元、3.324亿美元和2.853亿美元 。我们有利率风险敞口，与投资于自最初购买日期起三个月或更短期限的高流动性投资产生的超额现金产生的利息收入有关。现金、现金等价物、 和短期投资均为营运资金用途。我们没有在我们的投资组合中使用衍生金融工具。由于市场 利率的变化，我们没有受到影响，也不会预期会面临重大风险。然而，利率的下降将减少未来的投资收入。如果总体利率在2019财年、2018财年和2017财年下降了10个基点，假设持续的投资水平， 我们的利息收入将分别减少约30万美元、30万美元和30万美元。

在与我们的计息负债相关的利率变动中，我们也有利率风险暴露。计息负债以美元计价，利息 费用基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，外加额外保证金，具体取决于贷款机构。如果伦敦银行同业拆借利率在2019财年、2018财年和 2017财年增加了100个基点，假设持续的借款水平，我们的利息支出将分别增加约60万美元、60万美元和80万美元。

因此，我们签订了利率互换协议(The Rate Swap Agreement)(The Rate Swap Agreement)，以管理这种风险，并增加我们债务义务的概况 。掉期协议的条款允许我们有效地将浮动利率转换为固定利率。这锁定了与我们的浮动利率借款相关的可变利率费用，并导致不受市场利率提高影响的固定 利息费用。由于我们没有将掉期协议指定为对冲工具，掉期协议的损益净额在合并 营业报表和全面收益中被确认为利息支出。

我们维持着各种金融工具的投资组合， 包括但不限于美国政府和机构债券、公司债券、货币市场基金、资产支持证券和其他投资级证券。这些投资中的大多数支付固定利率。投资组合中的 证券受利率变化、感知发行人资信、市场适销性等因素的影响，存在市场价格风险。这些投资被分类为可供销售和,

57

因此，按公允价值记录在我们的综合资产负债表上，未实现收益或亏损作为股东权益的一个单独组成部分报告。

对固定利率和浮动利率工具的投资都带有一定程度的利率风险。如果利率上升，我们固定利率证券的公平市场 价值会下降，而如果利率下降，浮动利率证券可能会产生比预期更少的收入。部分由于这些因素，我们未来的投资收入可能会因为利率的变化而低于我们的预期 ，或者我们可能会遭受本金损失，如果我们被迫出售因利率变化而经历了市值下降的证券。

外币风险

由于我们的海外业务，我们有大量的费用，资产和负债以外币计价。我们的所有员工和大部分设施 都位于泰国、中国和英国。因此，我们工资单的很大一部分以及某些其他运营费用是以泰铢、人民币或英镑支付的。我们的大部分收入都是以美元 美元计价的，因为我们的客户合同通常规定我们的客户将以美元支付我们。

因此，当美元相对于泰铢、英镑或人民币贬值时， 我们的毛利率、经营业绩、盈利能力和现金流受到不利影响。在泰铢、英镑、人民币和美元之间的 汇率变化中，我们面临着特别显著的货币汇率风险敞口。我们必须在我们的经审计的合并财务报表中将我们的外国子公司的以外币计价的经营业绩、资产和负债折算成美元 。因此，与这些外币相比，美元价值的增减将影响我们报告的经营业绩以及我们经审计的综合资产负债表 表上的资产和负债的价值，即使我们的经营业绩或这些资产和负债的价值以其原始货币没有改变。这些交易可能会显著影响我们在不同财务期之间业绩的可比性，或导致 我们的资产、负债和股东权益的账面价值发生重大变化。

我们试图通过进入期限通常为1至18个月的衍生工具来对冲 这些汇率风险，从而使我们面临汇率较长期变化的风险。我们在2019年、2018年和2017财政年度分别确认了未实现收益480万美元、 未实现亏损170万美元和未实现收益0.02万美元。由于外币 汇率相对于美元波动，我们预计会招致外币折算调整，并可能招致外币汇兑损失。例如，美元对泰铢、人民币和英镑贬值10%，将导致我们截至2019年6月28日、2018年6月29日和2017年6月30日的美元净头寸分别减少约40万美元、90万美元和480万美元。我们不能对未来外币汇率变化对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流的影响作出任何保证 。

信用风险

信用风险是指我们对过去和未来可能遇到财务困难的金融 机构、供应商和客户的风险敞口，特别是考虑到最近信贷市场和全球经济的状况。截至2019年6月28日和2018年6月29日 2018年6月29日，我们的现金和现金等价物以期限为3个月或更短的存款和高流动性投资产品持有，信用评级为A-或以上的银行和其他金融机构。截至2019年6月28日 和2018年6月29日，我们的短期投资在各种金融机构进行，期限不超过三年，所有证券评级为A1，P-1，F1或更好。我们继续 监控我们的剩余现金，并考虑投资于公司和美国政府债务以及某些可供销售证券符合我们的 投资政策。我们通常监控我们的供应商和客户的财务表现，以及其他可能影响他们获得资本和流动性的因素。目前，我们相信我们不会因为 暴露在这样的信用风险中而招致物质损失。

58

第8项	财务报表和补充数据。

合并财务报表索引

Fabrinet合并财务报表

		页
独立注册会计师事务所报告书			60
截至2019年6月28日和2018年6月29日的合并资产负债表			62
截至2019年6月28日、2018年6月29日和2017年6月30日的合并经营报表和综合收益			63
截至2019年6月28日、2018年6月29日和2017年6月30日的合并股东权益报表			64
截至2018年6月28日、2018年6月29日和2017年6月30日的截至2019年6月28日、6月29日和2017年6月30日的合并现金流量表			65
截至2019年6月28日、2018年6月29日和2017年6月30日的合并财务报表附注			67
补充财务数据
截至2019年6月28日和2018年6月 29日止年度的选定季度财务数据(未经审计)			108

59

独立注册会计师事务所报告

致Fabrinet董事会和股东

关于财务报表与财务报告内部控制的几点意见

吾等已审核截至2019年6月28日及2018年6月29日随附的Fabrinet及其附属公司(本公司)的综合资产负债表，以及截至2019年6月28日止三年内每年的相关综合 经营报表及全面收益表、综合股东权益变动表及综合现金流量表，包括相关 附注(统称为«综合财务报表)。我们还审计了截至2019年6月28日公司对财务报告的内部控制，根据在中建立的标准内部 控制-集成框架(2013)由Treadway委员会赞助组织委员会(COSO)发布。

我们认为，上述综合财务报表在所有重大方面均公平地反映了本公司截至2019年6月28日和2018年6月29日的财务状况， 根据美国普遍接受的会计原则， 在截至2019年6月28日的三个年度中，每年的经营业绩和现金流量。同样在我们看来，公司 在所有重要方面都保持了截至2019年6月28日对财务报告的有效内部控制，依据的是内部控制-综合框架(2013)COSO发布。

意见基础

公司管理层负责这些合并财务报表，对 财务报告进行有效的内部控制，并对财务报告的内部控制有效性进行评估，包括在项目9A下的管理层关于财务报告的内部控制年度报告中。我们的责任是 根据我们的审计就公司的合并财务报表和公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在公共公司会计监督 董事会(美国)(PCAOB)注册的公共会计事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们需要与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行 审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错误陈述，是否由于错误或欺诈，以及是否在所有 重要方面保持对财务报告的有效内部控制的合理保证。

我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表 重大错误陈述的风险(无论是由于错误还是欺诈)的程序，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与合并财务报表中的金额和披露 有关的证据。我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层作出的重大估计，以及评估综合财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的 审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及基于评估的风险测试和评估内部控制的设计和运营有效性 。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义与局限性

公司对财务报告的内部控制是一个过程，旨在根据公认的会计原则，对财务报告的可靠性 和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。a公司对财务报告的内部控制

60

包括那些政策和程序，这些政策和程序(I)与保持记录有关，这些记录以合理的细节准确而公平地反映公司 资产的交易和处置；(Ii)提供合理的保证，记录交易是必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出 仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现未经授权获取、使用或处置 公司可能对财务报表产生重大影响的资产提供合理保证。

由于其固有的局限性， 财务报告的内部控制可能无法防止或检测到虚假陈述。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测也存在这样的风险，即由于条件的变化， 控制可能会变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/s/PricewaterhouseCoopers Abas Ltd.

泰国曼谷

August 20, 2019

我们自1999年以来一直担任本公司的审计师。

61

法布里奈

综合资产负债表

(以千美元计，不包括共享数据和票面价值)		6月28日2019				6月29日2018
资产
流动资产
现金及现金等价物		$	180,839			$	158,102
与业务收购相关的限制性现金			—				3,331
短期投资			256,493				174,269
贸易应收账款，净额			260,602				246,912
合同资产			12,447				—
库存，净额			293,612				257,687
预付费用			8,827				8,061
其他流动资产			11,015				5,948
流动资产总额			1,023,835				854,310
非流动资产
长期限制现金			7,402				—
财产，厂房和设备，净额			210,686				219,640
无形资产，净			3,887				4,880
商誉			3,705				3,828
递延税项资产			5,679				5,280
其他非流动资产			124				80
总计非流动资产			231,483				233,708
总资产		$	1,255,318			$	1,088,018
负债和股东权益
流动负债
银行借款		$	3,250			$	3,250
贸易应付帐款			257,617				220,159
合同负债			2,239				—
资本租赁负债，当期部分			398				451
应付所得税			1,801				709
与业务收购相关的递延负债			—				3,331
应计工资、奖金及相关费用			16,510				13,476
应计费用			8,997				9,013
其他应付款项			22,236				19,728
流动负债总额			313,048				270,117
非流动负债
银行长期贷款			57,688				60,938
递延税金负债			3,561				2,284
资本租赁负债，非电流部分			102				516
遣散费负债			15,209				10,162
其他非流动负债			2,611				3,062
总计非流动负债			79,171				76,962
负债共计			392,219				347,079
承诺和或有事项(注21)
股东权益
优先股(授权5，000，000股，面值0.01美元；截至2019年6月28日和2018年6月29日 没有发行和流通股)			—				—
普通股(授权500，000，000股，面值0.01美元；截至2018年6月28日和2018年6月29日分别发行38，230，753股和37，723，733股；截至2018年6月28日和6月29日分别发行36，841，650股和36，434，630股已发行股票)			382				377
附加实收资本			158,299				151,797
减：国库股(截至2019年6月28日和2018年6月29日分别为1，389，103股和1，289，103股， )			(47,779	)			(42,401	)
累计其他综合损失			(2,386	)			(1,257	)
留存收益			754,583				632,423
股东权益总额			863,099				740,939
总负债和股东权益		$	1,255,318			$	1,088,018

所附注是这些合并财务报表的组成部分。

62

法布里奈

合并经营报表和全面收益

		年终
(单位为数千美元，每股数据除外)		6月28日2019				6月29日2018				六月三十日，2017
营业收入		$	1,584,335			$	1,371,925			$	1,420,490
收入成本			(1,405,111	)			(1,218,513	)			(1,249,030	)
毛利			179,224				153,412				171,460
销售，一般和管理费用			(55,067	)			(57,812	)			(65,626	)
与裁员有关的开支			(1,516	)			(1,776	)			—
营业收入			122,641				93,824				105,834
利息收入			6,699				3,925				1,977
利息费用			(5,381	)			(3,606	)			(3,321	)
外汇收益(亏损)，净额			1,406				(6,587	)			(1,142	)
其他收入，净额			868				473				509
所得税前收入			126,233				88,029				103,857
所得税费用			(5,278	)			(3,862	)			(6,742	)
净收入			120,955				84,167				97,115
其他综合损失，税后净额：
可供出售证券未实现净收益(亏损)变动			2,043				(1,019	)			(471	)
衍生工具未实现净亏损变动			(1	)			(1	)			(158	)
退休福利计划变更事前服务成本			(2,537	)			—				—
外币折算调整变动			(634	)			111				(310	)
扣除税后的其他综合损失合计			(1,129	)			(909	)			(939	)
综合纯收入		$	119,826			$	83,258			$	96,176
每股收益
基本型		$	3.29			$	2.26			$	2.63
稀释		$	3.23			$	2.21			$	2.57
已发行普通股加权平均数 (千股)
基本型			36,798				37,257				36,927
稀释			37,415				38,035				37,852

所附注是这些合并财务报表的组成部分。

63

法布里奈

股东权益合并报表

(单位为数千美元，共享数据除外)		普通股								附加 实收资本				财务处 股份				累积 其他 综合收入(亏损)				留用收益				总计
		股份				数量
2016年6月24日余额			36,156,446				362				102,325				—				591				451,141				554,419
净收入			—				—				—				—				—				97,115				97,115
其他综合损失			—				—				—				—				(939	)			—				(939	)
股份薪酬			—				—				26,507				—				—				—				26,507
发行普通股			1,184,050				11				5,886				—				—				—				5,897
与受限股份单位的净股份结算有关的预扣税款			—				—				(1,425	)			—				—				—				(1,425	)
2017年6月30日余额			37,340,496				373				133,293				—				(348	)			548,256				681,574
净收入			—				—				—				—				—				84,167				84,167
其他综合损失			—				—				—				—				(909	)			—				(909	)
股份薪酬			—				—				22,581				—				—				—				22,581
发行普通股			383,237				4				1,432				—				—				—				1,436
回购作为国库股持有的1，289，103股份			—				—				—				(42,401	)			—				—				(42,401	)
与受限股份单位的净股份结算有关的预扣税款			—				—				(5,509	)			—				—				—				(5,509	)
2018年6月29日余额			37,723,733				377				151,797				(42,401	)			(1,257	)			632,423				740,939
净收入			—				—				—				—				—				120,955				120,955
其他综合损失			—				—				—				—				(1,129	)			—				(1,129	)
通过采用ASC 606进行的累积效应调整			—				—				—				—				—				1,205				1,205
股份薪酬			—				—				17,157				—				—				—				17,157
发行普通股			507,020				5				(6	)			—				—				—				(1	)
回购作为国库股份持有的100，000股			—				—				—				(5,378	)			—				—				(5,378	)
与受限股份单位的净股份结算有关的预扣税款			—				—				(10,649	)			—				—				—				(10,649	)
2019年6月28日余额			38,230,753				382				158,299				(47,779	)			(2,386	)			754,583				863,099

所附注是这些合并财务报表的组成部分。

64