根据第424(B)(3)条提交

注册号333-233207

招股说明书

贝瑞石油公司

贝瑞石油公司

$500,000,000

普通股

优先股

债务证券

债务证券担保

在提交申请时，我们目前没有这样做的计划，但是，在一次或多次发行中，我们可能会提供和出售(I)普通股，(Ii)优先股，(Iii)Berry Petroleum Corporation(“Berry Corp.”)发行的债务证券。或Berry Petroleum Company，LLC(“Berry LLC”)和(Iv)Berry Corp.或Berry LLC发行的债务证券担保。我们将普通股、优先股、债务证券和债务证券的担保统称为“证券”。我们根据本招股说明书出售的所有证券的首次公开发行价格总额将不超过5亿美元。

我们可能以延迟或连续的方式向或通过一个或多个承销商、交易商或代理，或直接向投资者发售和出售这些证券，其金额、价格和条款将由发行时的市场状况和其他因素决定。本招股说明书仅描述这些证券的一般条款以及我们可能提供这些证券的一般方式。我们提供的任何证券的具体条款，如果不包括在本招股说明书中或通过引用纳入的信息，将包括在本招股说明书的补充中。招股说明书补充可以描述我们将提供这些证券的具体方式，也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

我们可以根据需要不时通过提交修订或补充来修改或补充本招股说明书。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括通过引用合并的文档以及任何修改或补充。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(“NASDAQ”)上市，代码为“Bry”。对于可能提供的任何其他证券，我们将在交易市场的相关招股说明书补充(如果有)中提供信息。

投资我们的证券是有风险的。请参阅本招股说明书第2页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会(“SEC”)或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未通过本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2019年8月16日

目录

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息，任何招股说明书补充以及我们在此通过引用并入的文件。我们并未授权任何人向您提供与本招股说明书、任何招股说明书补充或任何免费书面招股说明书不同的信息。对于他人可能提供给您的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们只在允许提供和销售的司法管辖区出售这些证券。本招股说明书或任何招股章程副刊中的信息仅在本招股说明书或该招股章程副刊的日期是准确的，无论本招股章程、任何招股章程副刊或任何证券销售的时间。我们将在对本招股说明书的修订、招股说明书补充或将来向证券交易委员会提交的文件中披露我们事务中的任何重大变化，并以此作为参考纳入本招股说明书。

关于这份招股说明书

其他信息，包括我们的财务报表及其附注，通过参考我们提交给证券交易委员会的报告纳入本招股说明书。请阅读下面的“您可以在哪里找到更多信息”。在投资我们的证券之前，请您仔细阅读本招股说明书，包括“风险因素”、“关于前瞻性陈述的警示说明”以及通过引用合并的全部文件。

2016年5月11日，我们的前任公司申请破产。我们的破产案件是与Linn Energy，LLC及其附属公司共同管理的，标题为Re Linn Energy，LLC等，案件编号16-60040(“第11章程序”)。2017年1月27日，破产法院批准并确认了我们在第11章程序中的重组计划(以下简称“计划”)。2017年2月28日(“生效日期”)，本计划生效并实施。最终令于2018年9月28日结束了第11章程序，法院保留了确认令中所述的管辖权，并且在不影响任何利害关系方要求重新审理案件的情况下，包括对某些非实质性的剩余事项的请求。

当我们在本招股说明书中使用“我们”、“公司”或类似词语时，除非上下文另有要求，否则，在生效日期或之前，我们指的是我们的前任公司Berry LLC，在生效日期之后，我们指的是Berry Corp.及其子公司Berry LLC，如果适用，我们指的是后续公司。

在那里可以找到更多信息

我们已根据“证券法”向证券交易委员会提交了一份S-3表格(包括证物、附表及其修正案)的注册声明，涉及在此可能提供的证券。本招股说明书并不包含注册声明及其展品和时间表中所列的所有信息。有关在此提供的证券的进一步信息，我们建议您参阅注册声明以及随其提交的证物和时间表。本招股说明书中关于任何合同、协议或任何其他文件内容的陈述是该合同、协议或其他文件主要条款的摘要，不一定完整。对于作为注册声明的证物提交的这些合同、协议或其他文件中的每一个，请参考证物以更完整地描述所涉及的事项。

我们被要求向SEC提交年度和季度报告以及其他信息。SEC维护着一个网站，其中包含报告、代理和信息声明以及其他有关以电子方式向SEC提交文件的注册人的信息。证券交易委员会网站的网址是www.sec.gov。

我们在www.berrypetroleum.com维护一个互联网网站。我们不会将我们的互联网网站或该网站上包含的或连接到该网站的信息并入本招股说明书或本注册声明中。

我们在我们的网站上免费提供我们以电子方式向SEC提交的所有材料，包括我们的10-K年度报告、10-Q表格上的季度报告、8-K表格的当前报告、第16节报告以及在这些材料以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的情况下尽快对这些报告进行修改。我们的文件也将通过商业文件检索服务向公众开放。

通过引用并入的信息

SEC允许我们通过引用将我们提交给SEC的信息“合并”。这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息，而无需实际将具体信息包括在本招股说明书中。引用的信息是本招股说明书的重要组成部分。

如果合并文件中的信息与本招股说明书中的信息有冲突，您应依赖最新的信息。如果一个合并的文档中的信息与另一个合并的文档中的信息冲突，您应该依赖最近的合并的文档。

我们通过引用合并了以下文件，以及我们可能根据1934年“证券交易法”(“交易法”)提交的任何文件，这些文件在本招股说明书构成部分的注册声明提交之日之后，以及根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何未来文件生效之前，不包括从本招股说明书之日起至根据本招股说明书终止每一次招股说明书向证券交易委员会提交的未提交给证券交易委员会的任何信息：

您可以通过写信或致电以下地址免费索取通过引用纳入本招股说明书的任何文件的副本：

贝瑞石油公司

达拉斯公园大道北16000号，500套房

得克萨斯州达拉斯75248

(661) 616-3900

注意：投资者关系

您应仅依赖通过引用合并或在本招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何其他人向您提供任何信息。您不应假定本招股说明书中引用或提供的信息在除每份文件正面的日期以外的任何日期是准确的。

危险因素

投资我们的证券涉及很大程度的风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书和我们通过引用纳入本招股说明书中的风险因素和所有其他信息，包括我们最新的10-K年度报告中“风险因素”标题下的那些文件，以及随后提交的10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告中的风险因素。任何这些风险和不确定因素都可能对我们的业务、生产、增长计划、储量数量或价值、运营或资本成本、财务状况、运营结果以及我们履行资本支出计划及其他义务和财务承诺的能力产生重大不利影响。

本招股说明书中包含的风险和我们通过引用纳入本招股说明书的文件并不是我们面临的唯一风险。我们可能会遇到我们目前所不知道的其他风险和不确定因素，或者由于未来发生的发展而产生的额外风险和不确定因素。我们目前认为非实质性的条件也可能具有类似于上面提到的那些实质性的不利影响。

关于前瞻性陈述的警告注意事项

本招股说明书或任何附带的招股说明书附录中包含或引用的信息包括前瞻性陈述，涉及可能对我们的预期运营结果、流动性、现金流和业务前景产生重大影响的风险和不确定因素。此类陈述具体包括我们对公司未来财务状况、流动性、现金流、运营结果和业务战略、潜在收购机会、其他运营计划和目标、维护资本需求、预期生产和成本、储备、对冲活动、资本支出、资本回报、改善恢复因素和其他指导的预期。实际结果可能与预期结果不同，有时是实质性的，报告的结果不应被视为未来表现的指标。您通常可以通过目标、预期、可实现、相信、预算、继续、可能、努力、估计、预期、预测、目标、指导、打算、可能、目标、展望、计划、潜在、预测、项目、寻求、应该、目标、意志或意志等词语来识别前瞻性陈述，以及反映事件或结果的前瞻性性质的其他类似词语。对于任何这样的前瞻性陈述，包括对这些前瞻性陈述背后的假设或基础的陈述，我们警告，虽然我们认为这些假设或基础是合理的，并真诚地作出，但假设的事实或基础几乎总是与实际结果不同，有时是实质性的。可能影响我们的实质性风险在本招股说明书的“风险因素”、任何适用的招股说明书补充以及通过引用并入的文件中进行了讨论，包括我们最近的10-K年度报告。

可能导致结果不同的因素(但不一定是所有因素)包括：

除法律要求外，我们不承担任何责任在作出前瞻性陈述之日之后公开发布对前瞻性陈述进行任何修改的结果。

本招股说明书中包括的所有前瞻性陈述，无论是明示的还是暗示的，都明确受到本警示声明的限制。本警告性声明也应与我们或代表我们行事的人可能发布的任何后续书面或口头前瞻性声明一起考虑。

收益的使用

除非适用的招股说明书补充中另有规定，否则我们将把出售本招股说明书涵盖的证券所得的净收益用于一般公司目的，其中可能包括偿还或再融资我们的全部或部分债务，为资产或业务的收购提供资金，以及有机增长。

我们从使用本招股说明书的任何特定证券发行中获得的收益的实际应用将在与该发行相关的适用招股说明书补充中进行描述。

形式财务数据

贝瑞公司的以下未经审核备考综合财务信息使2026年票据(定义见下文)发行以及A系列优先股转换(定义见下文)以及于2018年7月完成的首次公开募股生效。截至2018年12月31日止年度未经审计的备考合并经营报表呈列。此未经审计的备考合并财务信息应与Berry Corp.截至2018年12月31日止年度的综合财务报表一起阅读，这些报表包含在我们截至2018年12月31日的财年10-K报表中，并通过引用纳入本招股说明书。

截至2018年12月31日止年度的未经审核备考综合经营报表使(1)2026年债券发行及(2)A系列优先股转换及首次公开招股(IPO)生效，犹如各自已于2018年1月1日完成一样。

未经审计的备考综合财务报表仅供参考和说明之用，并不一定表明如果事件和交易在假定日期发生时会出现的财务结果，也不一定表明未来期间的经营结果。如附注所述，形式调整基于当前可用的信息。财务资料已作出调整，以实施形式调整，这些调整(I)直接归因于2026年债券发行、A系列优先股转换、首次公开招股及2026年债券发行所得款项净额的应用，(Ii)实际可支持，及(Iii)预期会对本公司的综合业绩产生持续影响。

发行2026年债券

2018年2月，我们完成了总计4亿美元的私募发行，本金总额为2026年到期的7.0%高级无抵押票据(“2026年票据”)，在扣除费用和初始购买者折扣后，净收益约为3.91亿美元。我们将发行2026年债券所得净收益的一部分用于偿还循环信贷工具的未偿还余额3.79亿美元，其余部分用于一般公司用途。

A系列优先股转换与普通股发行

就首次公开招股而言，我们修订了A系列优先股指定证书，以规定A系列优先股的所有流通股自动转换。根据修正案，我们A系列可转换优先股的每一股已发行股份，面值为每股0.001美元(“A系列优先股”)自动转换为(I)1.05股普通股和(Ii)收到1.75美元的权利，减去公司就2018年4月1日或之后开始的任何期间就A系列优先股的股份支付的任何现金股息金额(“A系列优先股转换”)。

在我们在IPO中获得的约1.1亿美元净收益中，我们使用了约1.05亿美元来偿还我们于2017年7月31日开始的基于储备的15亿美元贷款安排(经修订的“RBL安排”)下的借款。这包括我们从RBL融资中借来的6000万美元，用于支付我们的A系列优先股持有人与优先股转换为普通股相关的款项。我们将剩余部分用于一般公司用途。

关于首次公开募股，于2018年7月17日，我们与橡树资本管理公司和Benefit Street Partners关联的某些基金签订了股票购买协议，根据协议，我们分别购买了总计410，229股和1，391，967股普通股，总计1，802，196股。除了在IPO中为我们发行和出售的8，695，653股普通股之外，我们同时从向公众出售1，802，196股票中获得了2，400万美元，并根据股票购买协议支付了2，400万美元购买1，802，196股票。我们在IPO结束后立即购买了股份并退役，并将其恢复为已授权但未发行的股份的状态。出售股票的股东还直接向公众出售了另外2，545，630股票，价格为每股14.00美元，我们没有收到任何收益。

贝瑞石油公司

未经审计的形式合并

经营报表

截至2018年12月31日的年度

(除每股金额外，以千计)

未经审计的备考合并财务信息的说明

1.···演示文稿的基礎

随附的未经审计的备考合并经营报表和解释性说明提供了Berry公司的财务信息，假设事件和交易发生在2018年1月1日。

以下是对随附的未经审计的备考合并业务报表中列的说明：

发行2026年票据调整代表调整，以使公司的发行和2026年票据于假设日期的综合经营报表的净收益生效。

系列A优先股转换和普通股发售调整是指为使优先股转换为普通股而进行的调整，包括支付现金股息和普通股发售给截至假设日期的合并财务报表。

2.？未经审计的预审综合业务调整表合并报表(A)；(2)未经审核的业务调整表

发行2026年票据调整

(A)···2026年票据的发行被认为是在2018年1月1日进行的，用于形式上的目的，并产生了3.91亿美元的净收益。因此，在2018年1月1日至2018年2月发行日期之前的期间内，不需要根据RBL融资进行借款。

公司计算了由于2026年票据利率上升而增加利息支出的形式调整，并将与RBL融资相关的利息支出和其他费用在同期进行了逆转，如下所示：

(B)？在截至2018年12月31日的一年中，适用于增加的利息支出的实际税率为23%。

系列A优先股转换和普通股发行调整

(C)···A系列优先股转换和普通股发行被认为是在2018年1月1日进行的，出于形式上的目的，并导致了1.1亿美元的净收益。因此，在2018年2月发行2026年票据之后根据RBL融资进行的借款将是不必要的。

在截至2018年12月31日的年度剩余时间里，公司计算了预估调整，以减少利息支出，以及与RBL融资相关的其他费用，具体如下：

(D)§调整包括对基本和稀释加权平均已发行普通股的影响，假设在IPO中额外发行约870万股普通股，扣除已于2018年1月1日同时购买和出售约180万股我们的普通股，以受益于Benefit Street Partners和Oaktree Capital Management的关联基金。由于IPO实际发生在2018年7月，截至2018年12月31日的年度对加权平均股票的影响大约增加了490万股普通股。

(E)？调整包括假设A系列优先股转换发生在2018年1月1日对基本和稀释加权平均普通股流通股的影响。这假设2018年4月发生了A系列优先股PIK红利，并在2018年1月1日以1股A系列优先股转换为1.05股普通股的换算率将约3770万股A系列优先股转换为约3960万股普通股。由于A系列优先股转换实际发生在2018年7月，截至2018年12月31日的年度对加权平均股票的影响约为2220万股额外普通股。此外，以前的抗稀释股票奖励将在截至2018年12月31日的年度的形式基础上进行稀释，从而导致约20万股额外普通股包括在同期稀释加权平均普通股已发行调整中。

(F)§调整假设2018年7月A系列优先股转换发生在2018年1月1日，并会产生扣除2018年第一季度支付的优先现金股息的净影响。

(G)§股份计数包括我们在2019年初向一般无担保债权人发行的277万股，这些无担保债权人是通过破产程序解决他们的债权的，我们最初为他们保留了708万股。

债务证券及担保说明

本招股说明书涵盖的债务证券(“债务证券”)将是Berry Corp.或Berry LLC的一般无担保债务。Berry Corp.或Berry LLC将根据与受托人签订的契约发行债务证券，我们将在与此类证券相关的招股说明书补充中提到受托人的姓名，我们在本招股说明书中将其称为契约。债务证券可能享有Berry Corp.或Berry LLC(各自为“担保人”)的担保(各为“担保”)的好处，这将在一系列此类债务证券的招股说明书补充中指定。

我们已经总结了以下契约、债务证券和担保的精选条款。此摘要不完整。我们已经向SEC提交了合同表格，作为注册声明的证据，您应该阅读合同中可能对您重要的条款。

在本摘要中，除非我们另有说明或上下文另有明确指示，否则所有对“我们”、“我们”或“我们”的提及都是指债券的发行人Berry Corp.或Berry LLC(视情况而定)。

总则

该契约不限制根据该契约可以发行的债务证券的数额，也不限制可以发行的其他无担保债务或证券的数额。发行人可以不时以一个或多个系列发行本契约项下的债务证券，每次发行前授权的金额。

该等债务证券将构成发行人的优先无抵押负债，并将与发行人所有其他无抵押及无抵押债务的付款权相同，并优先偿付发行人的所有附属负债，或构成发行人的次要无抵押负债，排名低於发行人的所有优先负债，并可与发行人不时发行的其他附属负债排名相同或较高。债务证券将有效地从属于发行人的担保债务，因此相对于担保债务的资产具有较低的地位。

如果在招股说明书补充中规定，债务证券将是担保人执行担保的一般无担保债务。

该契约不包含任何旨在发行人参与高杠杆交易或控制权变更时保护债务证券持有人的契诺或其他规定。该契约也不包含赋予债务证券持有人在发行人信用评级因任何原因(包括收购、资本重组或类似重组或其他原因)下降时要求其回购其证券的权利。

条款

与正在发售的任何一系列债务证券有关的招股说明书补充将包括与发售有关的具体条款。这些术语将包括以下部分或全部：

发行人可以低于其规定本金的折扣价出售债务证券，折扣可能很大。这些债务证券可能不承担利息或利率在发行时低于市场利率。如果发行人出售这些债务证券，发行人将在招股说明书附录中描述任何重大的美国联邦所得税后果和其他特殊考虑。

如果发行人为任何外币或货币单位销售任何债务证券，或者如果债务证券的付款是以任何外币或货币单位支付的，发行人将在招股说明书补充中说明与这些债务证券和外币或货币单位有关的限制、选择、税收后果、具体条款和其他信息。

担保

如果招股说明书补充中有规定，发行人在任何一系列债务证券下的支付义务可以由Berry Corp.或Berry LLC担保，该系列债务证券的招股说明书补充中规定。如果一系列债务证券被如此担保，保证人将签署补充契约或担保批注，作为其担保的进一步证据。适用的招股说明书补充将描述担保人的任何担保条款。

担保人在其担保下的义务可限于不会导致此类担保义务根据联邦或州法律构成欺诈性转让或欺诈性转让的最高金额，前提是该实体的所有其他或有和固定负债以及任何其他担保人就其担保义务而从任何其他担保人或代表其收取或支付的任何款项。

每份契约可以限制与保证人的合并或与保证人合并，或规定保证人解除担保，如相关招股说明书补充、适用的契约和任何适用的相关补充契约所述。

如果一系列债务证券由保证人担保，并被指定为发行人优先债务的从属，则保证人的担保将从属于该保证人的优先债务，并将从属于该保证人对发行人优先债务的任何担保。

作为Berry LLC的母公司，B？erry Corp.没有独立的资产或业务。Berry Corp.或Berry LLC对未来潜在注册债务证券的任何担保都是完全和无条件的。Berry Corp.和Berry LLC目前没有任何其他子公司。此外，对Berry LLC分销能力没有重大限制

通过分销或贷款方式向Berry Corp.提供资金，而不是通过RBL融资安排。·Berry Corp.或Berry LLC的任何资产都不代表受限制的净资产。

违约事件

除非发行人在适用的招股说明书补充中另行通知您，否则以下是一系列债务证券的违约事件：

·发行人在到期30天内未支付该系列任何债务证券的利息；

·发行人在到期时未支付该系列任何债务证券的本金或任何溢价；

·发行人到期未存入任何偿债基金付款30天；

·涉及发行人破产、无力偿债或重组的特定事件；以及

·为该系列债务证券提供的任何其他违约事件。

一系列债务证券下的违约不一定是任何其他系列下的违约。如果任何一系列债务证券的违约或违约事件发生、持续且为受托人所知，受托人将在发生后60天内通知适用债务证券的持有人。如果受托人真诚地确定扣留通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可以扣留任何违约或违约事件通知债务证券持有人，但债务证券的任何付款除外。

如果任何一系列债务证券的违约事件发生并持续，受托人或受违约影响的系列未偿还债务证券本金至少25%(或在某些情况下，根据该契约发行的所有受影响债务证券本金的25%，作为一个类别投票)的持有人可宣布该等债务证券的本金和所有应计未付利息立即到期和应付。如果发生与发行人公司的某些破产、无力偿债或重组事件有关的违约事件，根据该契约发行的所有债务证券的本金和应计未付利息将立即到期并支付，而受托人或任何持有人无需采取任何行动。在宣布加速后的任何时间，受违约影响的系列未偿还债务证券(或在某些情况下，根据该契约发行的所有受影响的债务证券，作为一个类别投票)的多数本金持有人可能在某些情况下撤销这种加速支付要求及其后果。

根据该契约发行的任何系列债务证券的持有人只有在下列情况下才可根据该契约寻求任何补救：

然而，这一规定并不影响债务证券持有人起诉任何逾期付款的强制执行的权利。

在大多数情况下，除非该等持有人已向受托人提供令受托人满意的弥偿，否则受托人没有义务应任何持有人的要求或指示，行使其在该契据下的任何权利或权力。在符合这一赔偿规定的情况下，一系列未偿债务证券(或根据受影响的适用契约发行的所有债务证券，作为一个类别投票)的多数本金的持有人一般可以指示以下事项的时间、方法和地点：

如果发生违约事件并持续发生，受托人将被要求使用谨慎人士的谨慎程度和技巧来处理自己的事务。

该等债权证要求发行人每年向受托人提交一份陈述书，说明发行人履行该等债权证下发行人若干义务的情况，以及任何违约情况。

挫败和解除

挫败。当我们使用术语“挫败”时，我们指的是解除发行人根据契约承担的部分或全部义务。如果发行人根据该契约向受托人存入足以支付根据该契约发行的一系列债务证券的款项或政府证券的任何组合，在这些付款到期之日，则根据发行人的选择，将发生下列情况之一：

如果一系列债务证券失败，该系列债务证券的持有人将无权享受适用的债权证的利益，除非有义务登记债务证券的转让或交换，更换被盗、丢失或毁损的债务证券，或维持支付机构并持有信托付款的资金。在契约违约的情况下，发行人支付债务证券本金、溢价和利息的义务也将继续存在。

除非发行人在招股说明书补充中另行通知您，否则发行人将被要求向受托人提供法律顾问的意见，即存款和相关违约不会导致债务证券持有人为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并且持有人将按照与存款及相关违约没有发生时相同的金额、相同的方式和时间缴纳美国联邦所得税。如果发行人选择法律上的失败，律师的意见必须基于美国国税局的裁决或为此目的法律修改。

满足感和出院。此外，该契诺对于根据该契诺发行的一系列债务证券而言，将不再具有进一步效力，但与根据该契诺发行的受托人的补偿和弥偿以及向发行人偿还超额款项或政府证券有关的例外情况除外：

记账债务证券

发行人可以发行一个或多个全球债务证券形式的系列债务证券，这些债务证券将存放在招股说明书补充中确定的寄存人或其被指定人处。发行人可以临时或永久的形式发行全球债务证券。发行人将在招股说明书补充中描述任何托管安排的条款，以及任何全球债务证券中受益权益所有者的权利和限制。

执政法

纽约法律将管理债券，债务证券和担保。

受托人

发行人将在招股说明书附录中指定契约下的受托人。受托人将有资格根据经修订的1939年“信托企业法”(Trust Indenture Act Of 1939)行事。

股本说明

贝瑞公司的授权股本包括750，000，000股普通股，每股面值0.001美元，以及250，000，000股优先股，每股面值0.001美元。截至2019年7月31日，共有80，973，285股普通股，没有发行的优先股。

以下股本概要、经修订及恢复的Berry Corp.公司注册证书(“注册证书”)及Berry Corp.经修订及恢复的第二份章程细则(“细则”)并不声称是完整的，而是参照适用法律的规定及公司注册证书及章程而完全符合资格的。

普通股

分红

普通股的持有人有权在贝瑞公司董事会酌情宣布的金额和时间内，从贝瑞公司的任何合法可用于支付股息的资产或资金中获得股息。

投票

在提交给Berry公司股东的所有事项上(包括董事选举)，普通股的每位持有人都有权对普通股的每一股投一票。普通股的持有者没有累积投票权。所有董事的选举均由所投的多数票决定，除法律或Berry Corp.证券上市的任何证券交易所的规则另有要求或公司章程另有规定外，所有其他事项均由就该事项投下的赞成票或反对票的多数票决定。此外，董事会采用了一项政策，即在无竞争的董事选举中，任何获得更多关于其选举的“保留”票的被提名人必须提出辞职。在股东年度或特别会议上要求或允许采取的行动，可在没有召开会议或投票的情况下采取，前提是规定行动的书面同意至少以必要的最低票数签署，以授权或在会议上采取此类行动。

清算

普通股持有人将在支付或拨备所有负债和任何优先股的优先清算权后，按比例平等地分享贝瑞公司在清算时的资产。

其他权利

普通股的持有人没有优先购买权购买贝瑞公司的股票。普通股不可兑换、可赎回、可评估或有权享受任何偿债或回购基金的利益。普通股持有人的权利、偏好和特权将受制于贝瑞公司未来可能发行的任何优先股的持有人的权利、偏好和特权。

根据公司注册证书的条款，贝瑞公司被禁止发行任何无投票权的股权证券，其范围符合“美国破产法”(“破产法”)第1123(A)(6)条的要求，并且仅在“破产法”第1123条有效并适用于贝瑞公司的情况下有效。

优先股

公司注册证书授权我们的董事会在符合法律规定的任何限制的情况下，在没有进一步股东批准的情况下，不时设立和发行一类或多类或一系列优先股，票面价值为每股0.001美元，涵盖总计250，000，000股优先股。董事会可以确定每个该系列的股份数量，并确定该系列的名称、权力、优惠、权利、资格、限制和限制。优先股的授权股份的数量可以通过所有当时未偿还的投票权的大多数的持有人的肯定票而增加或减少

贝瑞公司有权对其投票的股本股份，而不需要优先股或其任何系列的持有人的投票，除非根据任何优先股指定的条款需要任何该等持有人的投票。

董事责任限制及赔偿事项

公司注册证书规定，任何董事都不应因违反董事的受信责任而对Berry Corp.或其股东个人承担金钱损害赔偿责任，但以下责任除外：(I)违反董事对Berry Corp.或其股东的忠诚义务；(Ii)任何不真诚的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违反法律的任何行为或不作为；(Iii)根据特拉华州综合公司法(“DGCL”)第174条的规定；或(Iv)对董事从中衍生的任何交易承担赔偿责任；(Iii)根据“特拉华州综合公司法”(“DGCL”)第174条的规定，或(Iv)就董事从中衍生的任何交易承担赔偿责任；(Iii)根据“特拉华州综合公司法”(“DGCL”)第174条的规定这项规定的作用是消除Berry Corp.及其股东的权利，通过代表Berry Corp.的股东衍生品诉讼，就董事作为董事的某些违反受托责任向其追回金钱损害赔偿。

对该等条文的任何修订、废除或修改仅属预期性质，并不会影响董事对在任何该等修订、废除或修改之前发生的作为或不作为的责任的任何限制。

贝瑞公司已经与其每一位董事和高管签订了赔偿协议。这些赔偿协议要求Berry公司在特拉华州法律允许的最大范围内对这些个人进行赔偿，以避免由于他们担任Berry公司的董事或高管而可能产生的责任。此外，Berry公司还需要预支这些个人因其服务引起的任何诉讼所产生的费用。公司注册证书还规定，我们将在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿我们的董事和高级管理人员。

公司注册证、章程和DGCL的反收购规定

公司注册证书、公司章程和DGCL包含的条款可能具有一些反收购效果，可能会延迟、推迟或阻止收购企图或贝瑞公司现任高级管理人员或董事的免职，股东可能会考虑从其最大利益出发，包括那些可能导致股东所持股份高于市场价的企图。(2)公司章程、公司章程和DGCL包含的条款可能会产生一些反收购效果，并可能延迟、推迟或阻止收购企图或贝瑞公司现任高级管理人员或董事的免职，而这些企图可能会导致股东所持股票的市价溢价。

延误或防止控制权变更

Berry Corp.章程中的条款可能具有延迟、推迟或阻止Berry Corp.控制权变更的效果。

附例的修订

公司章程和章程授予董事会通过、修改、重述或废除公司章程的权力，如DGCL所允许，但股东通过的任何公司章程不得由董事会修改、废除或重新选择，前提是该公司章程有此规定。股东可通过、修订、重述或废除本章程，但必须由有权投票的已发行股票的多数投票权持有人投票，除法律、章程或任何优先股的条款所要求的任何批准外，还可作为单一类别一起投票。

股东行为的其他限制

论坛选择

公司注册证书一般规定，除非我们书面同意选择替代论坛，否则特拉华州法院(“法院”)将在适用法律允许的最大范围内，成为唯一和专属的论坛：

在每一此类案件中，均须受该法院对其中被指名为被告的不可缺少的各方具有个人管辖权的管辖。

尽管我们相信这些条款将有利于我们在特拉华州法律适用于特定类型的诉讼和诉讼时增加一致性，但这些条款可能会起到阻止对我们的董事、高级人员、员工和代理提起诉讼的作用。其他公司的公司注册证书中类似排他性法院条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，法院有可能在与上述一项或多项诉讼或诉讼相关的情况下，裁定公司注册证书中的这项规定不适用或不可执行。

公司商机

根据公司注册证书，在法律允许的范围内：

新设立的董事职位和董事会空缺

根据章程，并受截至2018年7月30日由Berry Corp.和其中指定的股东之间签署的修订和重新生效的股东协议(“股东协议”)的约束，任何原因导致的董事会空缺和任何新设立的董事职位可由董事会填补(I)董事会在当时在任的剩余董事中的大多数投票通过后，可以填补(I)董事会成员的空缺，以及(I)董事会通过当时在任的剩余董事的多数投票，填补董事会的空缺，(I)董事会通过当时在任的剩余董事的多数投票，填补董事会的任何空缺。即使他们构成少于董事会法定人数或由唯一留任董事或(Ii)由股东在特别大会或股东周年大会上或经有权就选举董事投票的股份多数投票权持有人的书面同意，作为单一类别一起投票。

注册权

Berry Corp.及其持有方之间于2018年6月28日签订的修订和重新生效的注册权协议(“注册权协议”)一般要求我们尽快向SEC提交搁置注册声明。我们于2018年12月11日向美国证券交易委员会提交了此类经修改的货架注册声明(文件号：333-228740)。

注册权协议还要求我们在符合惯例条件和限制的情况下，在特定百分比的可注册证券(如注册权协议所定义)的持有人提出要求时，实施按需注册(指定持有人可能要求进行包销)，以及从初始货架注册中进行包销下架。如果注册证券将以包销公开发行的方式进行分发，而我们的普通股随后没有在国家证券交易所上市或在公认的交易市场上报价，我们必须使用商业上合理的努力使注册证券在可行的情况下尽快在国家证券交易所上市。

如果我们建议根据证券法提交注册声明或就公开发行的任何类别的股权证券进行货架拆卸，指定持有人有“背负”注册权，在符合惯例条件和限制的情况下，将其可注册证券包括在注册声明中。

当我们根据“证券法”或“交易法”要求我们向SEC提交公开报告时，“注册权协议”要求我们使用商业上合理的努力及时遵守报告要求。如果我们不受这些报告要求的约束，我们必须为特定的可注册证券持有人提供必要的信息，以便他们按照第4(A)(7)条、第144条、第144条、第144A条和S规则(如果可用)转售其可注册证券，而无需根据证券法进行注册，并且在适用豁免的限制范围内。

注册权协议将在不再有任何可注册证券发行时终止。截至2019年8月9日，根据我们在注册权协议下的义务，有46，833，346股我们的普通股登记转售。

股东协议

根据股东协议，我们需要采取一切必要的行动，促使以下两个人被提名为Berry Corp.的董事：

根据股东协议，Benefit Street Partners有权指定一名董事填补因其指定人辞职或被免职而产生的任何空缺。Oaktree Capital Management之前也有权指定一名候选人参加董事选举，但从2018年9月12日起，Oaktree Capital Management根据股东协议放弃了这一权利。

根据股东协议，股东集团(定义见其中)的任何成员或其任何附属公司将不会因指定或提名个人担任我们的董事而承担任何责任，仅对该个人根据股东协议的条款以董事身份作出的任何作为或不作为承担任何责任。

股东协议将于2020年2月28日自动终止。股东协议可通过吾等与股东集团成员之间的书面协议提前终止，该股东集团成员至少拥有当时由股东集团所有成员实益拥有的大部分普通股；但任何提前终止也需要股东集团任何成员的书面协议，该成员当时有权根据股东协议任命董事。

转让代理人和注册官

我们普通股的转让代理和注册机构是美国股票转让信托公司(“AST”)。地址是纽约布鲁克林15大道6201号11219，电话号码是(718)921-8200。

上市

我们的普通股在纳斯达克上市，代码是“Bry”。

分配计划

我们可以根据本招股说明书和任何附带的招股说明书在美国境内和境外销售证券(1)通过承销商或交易商，(2)直接向购买者，包括我们的附属公司和股东，(3)通过代理，(4)在“市场发售”中，或通过做市商或进入现有交易市场，或通过配股或证券交易所或其他方式，或(5)通过上述任何一种方法的组合。招股说明书补充(如有需要)将包括以下信息：

通过承销商或经销商销售

如果在销售中使用承销商，承销商将在坚定的承诺或尽力的基础上为自己的账户收购证券，转售给公众。承销商可以在一次或多次交易中，包括协商交易，以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格转售证券。承销商可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销辛迪加或直接由一个或多个作为承销商的公司向公众提供证券。除非我们在招股说明书补充中另行通知您，否则承销商购买证券的义务将受到某些条件的约束。承销商可能会不时更改任何发行价以及任何允许或重新调整或支付给交易商的折扣或让步。

承销商在通过承销商进行发行期间和之后，可以在公开市场上买卖证券。这些交易可能包括超额配售和稳定交易以及购买，以弥补与发行相关的银团空头头寸。承销商也可以施加惩罚性投标，这意味着允许银团成员或其他经纪交易商出售为其账户出售的所提供证券的优惠，如果银团为了稳定或覆盖交易而回购所提供的证券，则银团可以收回。这些活动可能稳定、维持或以其他方式影响所提供证券的市场价格，该市场价格可能高于公开市场中可能盛行的价格。如果开始，承销商可以随时停止这些活动。

如果使用经销商，我们会将证券作为委托人出售给他们。然后，交易商可以按照交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。我们将在招股说明书补充中包括交易商的姓名和交易条款。

直销和代理销售

我们可以直接出售证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。我们也可以通过不时指定的代理出售证券。在招股说明书补充中，我们将列出参与要约或出售所提供证券的任何代理，并且我们将描述支付给该代理的任何佣金。除非

我们通知您，否则在招股说明书补充，任何代理将同意使用其合理的最大努力，以征求购买在其委任期内。

我们可以直接向机构投资者或其他可能被视为证券法意义上的承销商的机构投资者出售证券。我们将在招股说明书附录中描述任何此类销售的条款。

再销售安排

所提供的证券也可能提供和出售，如果适用的招股说明书补充说明，与购买后的再营销相关，根据其条款进行赎回或偿还，或由一个或多个再营销公司提供和出售，作为他们自己账户的委托人或我们的代理。任何再营销公司将被确定，其与我们的协议条款(如果有)及其补偿将在适用的招股说明书补充中描述。再营销公司可以被视为承销商，因为该术语在证券法中有定义，与所注明的证券有关。

延迟交货合同

如果我们在招股说明书补充中注明，我们可以授权代理、承销商或交易商向某些类型的机构征求要约，以便根据延迟交付合同以公开发售价格向我们购买证券。这些合同将规定未来某一特定日期的付款和交付。合同将仅受招股说明书补充中所述条件的约束。招股说明书的补充部分将描述那些合同的招揽所需支付的佣金。

一般资料

我们可能与代理商、交易商、承销商和再营销公司达成协议，以补偿他们承担某些民事责任，包括根据“证券法”承担的责任，或就代理、交易商、承销商或再营销公司可能需要支付的款项作出贡献。代理商、经销商、承销商和再营销公司可能是我们的客户，在他们的日常业务过程中与我们进行交易，或为我们提供服务。

除非在适用的招股说明书补充中另有规定，每一系列证券都将是新发行的，除了在纳斯达克上市的我们的普通股以外，没有已建立的交易市场。我们可以选择在交易所上市任何一系列的证券，但我们没有义务这样做。

法律事项

本招股说明书提供的证券的有效性将由德克萨斯州休斯顿的Vinson&Elkins L.P.为我们传递。任何承销商或代理将被告知与其自己的律师的任何发行有关的其他问题，这些问题将在适用的招股说明书补充中指明。

专家

贝瑞石油公司及其子公司截至2018年12月31日(继任者)和2017年12月31日(继任者)，以及截至2018年12月31日(继任者)，截至2018年12月31日(继任者)，截至2017年12月31日的10个月(继任者)，截至2017年2月28日的两个月(前任)，以及截至2016年12月31日的年度(前身)的综合财务报表，在此通过引用，依据独立注册公共会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告，并经Said的授权2018年12月31日··合并财务报表的审计报告提到了贝瑞石油公司(Berry Petroleum Corporation)2017年摆脱破产的列报基础发生了变化。

本招股说明书中包含或引用的对我们的石油和天然气储量及相关信息的某些估计，是根据独立工程公司DeGolyer and MacNaughton编制的报告得出的。所有这些信息都是如此包含在这些公司作为专家的权威上，涉及其报告中所包含的事项。

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