根据证券第14(A)节的委托书 1934年交换法(修订号-)

Value Line，Inc.

(登记人的姓名，在其宪章中指明)

(提交委托书的人的姓名，如果不是登记人的话)

缴交档案费(勾选适当的方格)：

Value Line，Inc.

第五大道551号 纽约，纽约10176

股东周年大会通知

致股东：

特此通知，Value Line，Inc.的股东年会。(“公司”)将于2019年10月7日上午10：30举行。在Goulston&Storrs的办公室，位于纽约州纽约第三大道885号，邮编：10022，用于以下目的：

在2019年8月12日交易结束时登记在案的股东将有权通知并在大会及其任何休会上投票。

如果您以自己的名义持有股份并计划参加年会，请带上委托书中包含的入场券以及政府签发的照片身份证明表格。如果您的股份是以银行、经纪或其他被指定人的名义间接持有的(以“街道名称”)，请同时要求您的银行、经纪或其他授权代表提供一封信或其他一些所有权证明，以及如果您希望亲自投票您的股份，请向您提供适当的授权，并将这些文件带到年会上。可以通过向vlcr@valueline.com发送电子邮件请求或拨打电话212-907-1500获得年会的指示。我们敦促您通过迅速执行并退回所提供的信封中所附的委托书，或亲自在会议上投票，对会议前的业务进行投票。

根据董事会的命令，

Howard A.Brecher
行政长官官员& 主席

董事会

纽约，纽约
August 15, 2019

Value Line，Inc.

第五大道551号
纽约，纽约10176

股东年会-2019年10月7日

代理语句

下面的信息是提供给每一个股东与前述的价值线公司股东年会通知相关的。(“价值线”或“公司”)将于2019年10月7日举行。随函附上的委托书用于会议及其任何休会。自2016财年以来，公司选择在公共互联网网站上张贴我们的代理材料，并向股东提供代理材料在互联网上可用的通知，而不是完整的代理包。如该通知所示，可以获得完整的代理包。通知将于8月26日左右寄出/邮寄，2019年，至少在会议前40天。

内部委托书是由公司董事会(“董事会”)并代表其征求的。按所附表格签立的委托书可由股东在股份投票前的任何时间通过向本公司秘书递交撤销委托书的书面通知、签立较迟日期的委托书或亲自出席会议并投票而撤销。本公司以适当形式收到的所有委托书所代表的股份将按规定投票。如果委托书中未作出说明，则将投票选出董事会的提名人为董事，并根据持有委托书的个人的最佳判断，投票选出代表所代表的股份，以及可能适当地提交大会的其他事项。

与委托书征集有关的费用将由公司承担。

关于投票的信息

只有在2019年8月12日交易结束时记录在案的普通股持有人才有权在会议上投票。在该日，共有9，659，704股已发行普通股，其持有人有权每股投一票。

根据纽约商业公司法(“BCL”)及本公司的细则，有权投票的普通股大部分已发行股份的持有人亲自或委派代表出席是必要的，以构成股东在股东周年大会上采取行动的法定人数。为此目的，出席股东周年大会或由代表出席股东周年大会的股份，包括弃权及“经纪无票”(由经纪或代名人持有，且没有就特定事项投票的酌情权，亦未收到其客户的投票指示的股份)，将计算在内，以确定股东周年大会上是否有交易的法定人数。经纪不得再使用酌情权就任何拟于股东周年大会上考虑的事项投票表决为客户持有的普通股股份。因此，重要的是，如果您的股份由经纪人持有，您必须向您的经纪人提供书面指示，以便计算您在选举董事方面的投票。

在2017年10月13日举行的公司年度大会上，股东投票决定未来非约束性股东对高管薪酬的咨询投票(“薪酬说”)应每三年进行一次(“薪酬时说”)。下一次将在2020年日历举行的年度会议上，将对支薪和支薪时说的问题进行咨询投票。

某些受益者的担保拥有权和管理层

下表列出了截至2019年8月12日的信息，即公司已知为公司普通股5%以上实益所有者的人所持有的公司普通股股份。

下表列出了截至2019年8月12日由本公司每一位董事提名人、汇总补偿表中列出的每名高管以及所有指定的高管和董事作为一个集团所拥有的公司普通股股份的信息。

公司治理

董事会的角色

我们的董事会在监督管理层和代表股东利益方面发挥着积极的作用。董事应出席董事会会议和他们所服务的委员会会议。在正式会议之间，董事也会根据需要与管理层进行沟通。在截至2019年4月30日的财政年度(“2019年财政年度”)，董事会举行了四次会议。去年当选的每位董事都100%出席了本财政年度董事会会议和他们所服务的每个委员会的会议。本公司并无董事出席本公司周年大会的政策。四名董事会成员出席了2018年年会。

董事会领导结构

公司目前的做法是将首席执行官(“CEO”)和董事长的角色结合起来。董事会已确定，合并这些立场符合本公司及其股东的最佳利益。董事会的主要委员会-审计和薪酬-完全由独立董事组成，这一事实加强了董事会的监督。董事会并未指定任何独立董事为首席独立董事。

董事会认为，公司首席执行官最适合担任董事长，因为他是最熟悉公司业务和行业的董事，最有能力有效地确定战略优先事项，并领导战略的考虑和执行。董事会认为，董事长和首席执行官的合并职位促进了政策和计划的发展，并促进了管理层和董事会之间的信息流动，这对有效的治理至关重要。

董事会在风险监督中的作用

董事会直接和通过其委员会履行其风险管理的监督责任，如下：

薪酬计划中的风险考虑

该公司目前的主要业务是生产投资研究和相关出版物，并提供版权。

对于几乎所有的经理来说，基本工资仍然是公司薪酬计划的最大组成部分。首席执行官的薪酬由董事会根据公司董事会薪酬委员会的建议制定。基本工资不仅是一个固定的数额，因此本质上不受操纵，而且它占员工总薪酬的很大一部分，这一事实降低了员工专注于可能使公司面临过度风险的激励措施(如奖金)的可能性。

公司非高级管理人员薪酬计划的主要内容也包括基本工资。不到5%的员工通常以基于年度业绩的奖金形式获得额外的现金补偿。公司的销售代表可能从佣金中获得很大一部分收入。如果确定员工的薪酬与竞争对手的雇主不平等，如果员工承担了额外的工作责任，或者如果员工在高级管理人员的监督下为公司成本的降低或收入或利润的增加做出了贡献，则薪酬调整和奖金通常由首席执行官在会计年度结束后决定。公司相信，会计年度结束后调整或奖金的时机，以及该过程的自由裁量性，将创造适当的激励措施，以增加长期股东价值，而不会使公司过度暴露于激励过程的操纵或其他重大不利风险。在本公司看来，其薪酬方法(包括作为其薪酬计划要素的激励(奖金)计划)不太可能产生可能对本公司产生重大不利影响的风险。

一些销售代表以销售佣金的形式获得他们总薪酬的很大一部分。公司相信，其控制，包括标准销售条款、预先确定的佣金百分比和仔细的会计控制，可以防止佣金计划领导销售主管或代表公司承担不必要的风险。

公司认识到，在任何激励计划下，都存在一定程度的风险，员工可能试图通过过度冒险来操纵计划的意图。公司认为，因为它是一个相对较小的组织，高级管理人员，其他经理和员工之间有密切的互动，不适当的风险是可以预见和避免的。此外，其内部控制及其激励和佣金计划的结构通过以下方式减轻了这种风险：

上述内容代表管理层对公司长期持有的薪酬理念的共识，而不是任何正式程序的产物。管理层相信，薪酬计划使其能够在适当管理风险的同时，为员工的成功提供适当的奖励和激励。

确定和评估董事提名人

公司没有常设的提名委员会，也没有管理提名过程的书面章程。提名由董事会每年进行。董事会认为由全体董事会履行这一职能是适当的，并注意到本公司的董事会规模相对较小。

董事会确定和评估潜在被提名人的过程包括征求公司董事和高级管理人员的建议。此外，董事会将在选择董事会提名人选时考虑本公司股东推荐的人。在选择董事会提名人选时，董事会评估董事或高级人员推荐的人员与股东推荐的人员的方式没有区别。董事会在确定董事提名人选时没有特别考虑多样性，但公司几十年来一直有一个混合性别的董事会。目前所有被提名为董事的人都是由董事会提名的。

要在董事会选择董事会提名人时予以考虑，公司必须在股东大会召开前至少三十(30)天(但不超过六十(60)天前收到股东的书面建议，无论该会议是否被推迟、推迟或推迟到更晚的日期；但如果向股东发出或事先公开披露会议日期的通知少于四十(40)天，则公司必须按照本协议的规定及时收到股东的通知。)该会议日期通知邮寄当日或公开披露日的较早日期的次日。该股东通知应就股东拟提名以供选举或连任董事的每一名人士，列明(A)与该等人士有关的所有资料，而该等资料须根据经修订的“1934年证券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第14A条，在每一情况下在征求董事选举的委托书时披露，或在其他情况下须予披露；(B)根据经修订的“1934年证券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第14A条，该等资料须予披露；及(B)就发出通知的股东而言，(I)建议提名该提名的股东及该股东所知悉支持该提名的任何其他股东的名称及地址(一如其于本公司账簿上所示)，及(Ii)该股东实益拥有的股份类别及数目。建议应确定提交股东、被推荐考虑的人以及提交股东认为应考虑此人的原因。

任何股东或其他利益相关方如果希望与任何董事进行沟通，可以写信给该董事，地址为c/o value Line，Inc.，地址：纽约第五大道551号，邮编：10176-0001。

建议1.选举董事

独立董事

我们的普通股在纳斯达克资本市场(“NASDAQ”)上市。根据纳斯达克规则，Davis先生、Fiore先生和Muenzer先生有资格成为独立董事，如果该董事受雇于本公司或曾与本公司进行各种类型的业务往来，则不能获得独立裁决。虽然纳斯达克的上市要求一般要求大多数董事会由独立董事组成，但对“受控公司”(即投票权超过50%的公司由个人、集团或其他公司持有)有豁免。因为AB&Co.，Inc.截至2019年8月12日，本公司拥有本公司89.36%的已发行有表决权股票，本公司为“受控公司”，不受此要求的约束。

在得出Davis先生、Fiore先生和Muenzer先生各自独立的结论时，董事会确定没有任何关系会干扰他各自独立判断的行使。董事会已成立审核委员会，成员包括Davis先生、Fiore先生及Muenzer先生。审计委员会的所有成员都是独立的，因为审计委员会成员的独立性在纳斯达克的上市标准中有定义。审核委员会于2019年财政年度举行四次会议，与管理层及本公司独立注册公共会计师讨论审核及财务报告事宜。

董事会已确定Muenzer先生是“审计委员会财务专家”(定义见证券交易委员会(“SEC”)的规则和法规)，并符合纳斯达克规则规定的独立董事资格。董事会相信，审核委员会成员的经验及财务成熟程度足以让审核委员会成员履行审核委员会的职责及责任。审计委员会的所有成员都符合纳斯达克证券市场审计委员会的财务复杂程度要求。董事会通过并每年审查审计委员会的书面章程，该章程副本作为附录A附于本委托书。

审计委员会章程可在公司网站上查阅，网址为：http：/www.valueline.com/about/Audit_Committee_Charter.aspx

董事会还成立了由Davis先生、Fiore先生和Muenzer先生组成的赔偿委员会。在2019年财政年度未经审计的财务结果完成后不久，委员会举行了电话会议。随后，委员会举行了一次面对面的会议，总结其建议并审议其年度报告。独立的薪酬顾问参加了两次会议。第二次会议后，委员会与董事会举行会议，报告其调查结果。

有关董事提名人的信息见下表。除另有说明外，以下每一人在所指公司担任行政职务至少五年。

*董事会执行委员会成员。

董事资格

当考虑董事和被提名人是否具有整体的经验、资格、属性和技能，以使董事会能够根据本公司的业务和结构有效履行其监督责任时，董事会主要侧重于上述各董事个人历史中讨论的信息。尤其就Brecher先生而言，董事会考虑到他卓越的学术背景，以及他在本公司超过20年的法律和运营职位的管理经验，以及他对本公司产品线和运营结构的广泛知识。关于Davis先生，董事会认为，他管理自己的业务，为金融服务和其他行业的一些客户服务，并曾在全国最大的市政警察局之一担任高级官员。关于Fiore先生，董事会认为，他曾担任康涅狄格州Westport警察局长-负责监督执法活动，管理高度可见和关键的政府职能，以及随之而来的所有法律、财务和业务问题。关于担任审计委员会财务专家的Muenzer先生，Muenzer先生在纽约联邦调查局拥有丰富的财务调查和监督经验，并担任注册会计师和内部审计执行人员。董事会认为，Anastasio先生在本公司担任公司控制人、财务总监和财务主管近30年的经验。董事会还认为Anastasio先生是一名注册会计师，对公司税收法规有广泛的了解。伯恩斯坦夫人在公司担任会计经理或会计董事超过20年，是一名注册会计师，专注于公司的运营、控制和报告职能。

董事会建议您投票“赞成”本提案中提出的每一位董事提名人。除非股东指定相反的表决结果，否则董事会要求的委托书将被如此表决。每名被提名人须以就该被提名人的选举所投的多数票选出。弃权和“经纪人不投票”(见上文“关于投票的信息”在本委托书声明中)不算作“支持”或“反对”被提名人的选举。

高管薪酬

汇总补偿表

下表列出了截至2019年4月30日、2018年和2017财年，公司高管以各种身份向公司提供服务的报酬信息。截至2019年财政年度结束时，本公司有两名高管，Brecher先生和Anastasio先生，每一位都包括在下表中。Brecher先生和Anastasio先生在这份委托书的其他地方统称为公司的“指定执行人员”。

董事的薪酬

同时也是本公司雇员的董事除了作为雇员获得的报酬外，他或她在董事会的服务不会获得任何报酬。非本公司雇员的董事每年可获支付25，000元的董事费用。审计委员会成员每年获支付15，000元的额外费用，而审计委员会主席则获支付额外费用5，000元，每年合共20，000元。其他委员会服务的薪酬由董事会不时决定。下表显示了在2019年财政期间支付给所有非员工董事的费用金额。

Davis先生、Fiore先生和Muenzer先生分别担任董事会审计委员会和薪酬委员会的成员。

薪酬比率披露

截至2019年4月30日会计年度最后一天，公司所有员工的薪酬中位数为70，000美元。在截至2019年4月30日的财政年度中，首席执行官(首席执行官)的总薪酬为822，750美元，如第14页的表格所述。因此，首席执行官的总薪酬与公司员工中位数的薪酬之比为11.75：1。

员工薪酬中位数

我们选择2019年4月30日作为确定员工中位数的日期。截至那天，我们大约有162名员工。为了确定员工的中位数，我们考虑了公司全球员工人口中所有员工的基本工资、津贴和目标激励薪酬(如果有的话)。此外，我们测量了截至2019年4月30日的薪酬，以确定中值员工的薪酬。

在确定中位数员工的年度总薪酬时，我们按照SEC高管薪酬披露规则的要求，按照S-K法规第402(C)(2)(X)项的要求计算该员工的薪酬。此计算与用于确定2019年摘要补偿表中针对每个指定执行官员的总薪酬的计算相同。

某些关系和关联方交易

与关联人的交易

自2018年5月1日起，本公司未参与，且于本委托书之日，本公司并不建议参与任何董事、执行人员、本公司超过5%普通股的任何实益拥有人或其任何直系家庭成员拥有重大直接或间接权益的任何交易，惟本公司获报销384，000美元作为其代表向AB&Co.支付的款项及提供的服务，报销经本公司董事会审核及批准。此外，本公司董事或行政人员或其任何直系家庭成员并无负债于本公司。

AB&Co.在进行业务所需的程度上利用公司的高级管理人员和员工的服务。公司和AB&Co.根据服务和报销安排分配办公空间、设备和用品以及员工的费用。2019年4月30日，公司未持有AB&Co的应收账款。此外，本公司被纳入AB&Co.提交的合并联邦所得税申报表，并向AB&Co.支付相当于公司负债的金额，就好像它提交了单独的联邦所得税申报表一样。税收分担安排将两家公司的税务责任在它们之间分配。在2019年财政年度，公司向AB&Co.支付了共计2，700，000美元的联邦所得税。

与关联人进行交易的政策

公司通过了“商业行为和道德准则”，为公司所有董事、高级管理人员和员工制定了法律和道德行为标准。“商业行为和道德准则”描述了公司关于利益冲突的政策，可在公司网站www.valueline.com/about/code_of_ethics.aspx上查阅。根据守则和公司政策，董事会将审查政策中规定的所有关联方交易。

守则要求审计委员会批准或批准任何直接或间接涉及任何“关联方”的交易，这些交易需要根据SEC S-K法规第404(A)项披露。根据第404(A)项，本公司须披露自本公司上一个财政年度开始以来发生的任何交易，或涉及本公司且涉及金额超过120，000美元且任何关联方在其中拥有或将拥有直接或间接实质性权益的任何目前提议的交易，但一般可供所有员工使用的交易除外。“关联方”包括委托书补偿表中一名董事(该术语包括任何董事提名人)、一名指定行政人员(即首席行政官、首席会计干事)及最多三名其他行政人员(如有)、本公司所知为本公司超过5%普通股的实益拥有人或本公司所知为上述任何人士的直系家庭成员的人士。

自2019年财政年度开始以来的所有关联方交易均根据守则和公司政策获得批准。

第16(A)条实益所有权报告遵守情况

“证券交易法”第16(A)条要求公司的高管和董事，以及拥有其注册类别股权证券超过10%的人，向证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告(表格3、4和5)。SEC法规要求高管、董事和超过10%的股东向公司提供他们提交的所有表格3、4和5的复印件。

根据公司对该等表格副本的审查，它收到了某些报告人员的书面陈述，确认他们不需要在特定的财政年度提交表格5，公司认为其所有高管、董事和超过10%的实益所有人在2019年财政期间都遵守了适用的SEC申报要求。

审计委员会报告

董事会的审计委员会由独立董事组成，他们的名字出现在本报告的末尾。管理层负责价值线的内部控制和财务报告流程。Value Line的独立注册公共会计师事务所负责根据公认的审计准则对Value Line的年度合并财务报表进行独立审计，并就此发布报告。审计委员会的责任是监督和审查这些过程和价值线的独立注册公共会计师事务所的活动。审核委员会成员不是专业会计师或审计师，他们的职责不是复制或证明管理层和独立注册公共会计师事务所的活动，也不是根据适用规则证明独立注册公共会计师事务所的独立性。

在此背景下，审计委员会已召开会议，审查和讨论截至2019年4月30日及截至该会计年度的审核合并财务报表，包括Value Line在管理层讨论和分析财务状况、经营结果和关键会计估计下的披露，以及与管理层以及与Value Line的独立注册公共会计师事务所Horowitz&Ullmann，P.C.共同进行的披露。审计委员会与Horowitz&Ullmann，P.C.讨论了上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)通过的“第16号审计准则声明”(经修订)需要讨论的事项。

Horowitz&Ullmann，P.C.向审计委员会提供了一份报告，描述了Horowitz&Ullmann，P.C.的内部质量控制程序和相关事项。Horowitz&Ullmann，P.C.还向审计委员会提供了PCAOB关于Horowitz&Ullmann的适用要求所要求的书面披露和信函，P.C.与审计委员会关于独立性的通信，以及审计委员会与Horowitz&Ullmann，P.C.讨论了公司的独立性。在考虑Horowitz&Ullmann，P.C.的独立性时，审计委员会考虑了除其他事项外，Horowitz&Ullmann，P.C.向Value Line提供的非审计服务是否与保持Horowitz&Ullmann，P.C.的独立性兼容。

根据上述与管理层及Horowitz&Ullmann，P.C.的评审及讨论，审核委员会已向董事会建议，截至2019年4月30日及截至该财政年度为止的经审核综合财务报表，应包括在Value Line就该财政年度提交的Form 10-K年度报告中。Horowitz&Ullmann，P.C.也被选为Value Line 2020财年的独立注册公共会计事务所。

斯蒂芬·P·戴维斯

阿尔弗雷德·R·菲奥尔

格伦·J·明泽(Glenn J.Muenzer)

审计委员会

董事会

审计费和非审计费

下表说明了截至2019年4月30日和2018年4月30日的会计年度，支付给公司独立审计师Horowitz&Ullmann P.C.的服务费用：

在上表中，根据SEC的定义和规则，“审计费用”是公司支付的专业服务费用，用于审计截至2019年4月30日和2018年4月30日的公司合并财务报表(包括在10-K表格中)和审核合并财务报表(包括在表格10-Q中)，以及通常由会计师提供的与法定和监管文件或约定相关的服务；“审计相关费用”是指与公司综合财务报表的审计或审核业绩合理相关的保证和相关服务费用；“税收费用”是指税收合规、税务咨询和税务规划的费用。

公司的审计委员会审查公司的独立审计师收取的所有费用，并监督审计与提供的非审计服务之间的关系。审计委员会必须预先批准独立审计师提供的所有审计和非审计服务以及收取的费用。2019年和2018年财政年度的所有审计和允许的非审计服务都是根据本程序预先批准的。

薪酬委员会报告

公司的高管薪酬计划旨在促进公司吸引和留住有能力和有经验的高管，奖励成功的部门和公司业绩，并适当补偿对公司运营和长期盈利能力做出贡献的高管。为执行这项政策，制定了以下指导方针：

补偿委员会的程序多年来一直是一致的。每年都会聘请一名薪酬顾问。顾问确定一组同行公司，顾问和委员会在评估首席执行官的业绩和薪酬时参考这些公司。本公司在参考同行组以及参照标准指数时，使用相同的同行组来呈现股东总回报。该顾问还审查和报告其他上市公司CEO薪酬的更广泛措施。鉴于这一既定程序，其更多细节包含在本委托书中的薪酬讨论和分析(从第21页开始)中，仅由独立董事组成的委员会认为没有必要为其活动通过正式章程。

薪酬委员会与管理层审查并讨论了从第21页开始的薪酬讨论和分析，并建议董事会将其包括在本委托书中，并通过引用将其纳入公司提交给证券交易委员会的截至2019年4月30日的会计年度10-K表格的年度报告中。

斯蒂芬·P·戴维斯

阿尔弗雷德·R·菲奥尔

格伦·J·明泽(Glenn J.Muenzer)

赔偿委员会

董事会s

薪酬讨论与分析

范围

薪酬委员会向董事会推荐首席执行官的结构和薪酬水平，董事会对委员会的建议进行表决。委员会没有将其程序授权给其他人。

我们的薪酬理念

公司薪酬计划的中心目标是吸引和留住具有适合公司业务要求的属性和技能的高管。为此，薪酬计划提供与其他公司具有竞争力的总体薪酬，防止人员过度流动，并允许公司为空缺职位吸引合适的候选人池。在这一年中，管理层与招聘人员、求职者和其他来源保持联系，使公司能够持续深入了解其他公司的薪酬政策。

由于我们公司股票的持股性质，高管的薪酬计划仅侧重于基本工资、佣金(如果适用)和现金奖金机会等形式的现金薪酬。

薪酬中基本工资部分的增加激励和奖励员工提高技能，有效地与同龄人合作，并考虑到公司作为一个整体的长期成功。现金奖励计划，同时也考虑到公司作为一个整体，允许首席执行官(和董事会在授予首席执行官的情况下)奖励在管理和执行商业战略和效率方面的杰出努力。员工可以通过他们为增加收入或有效降低成本而采取的行动获得奖金。

因此，薪酬计划奖励实现经理和高级管理人员制定的部门和公司范围目标的努力。

基本工资

本公司主管人员的基本工资考虑到在本公司从事的业务中竞争的类似公司的薪酬水平。

除Brecher先生外，指定高管的基本工资旨在实现与公司竞争人才的其他组织的同等水平，同时考虑到高管的特殊技能和对公司的贡献。虽然管理层不坚持固定的公式或不灵活的数字标准，但在制定基本薪酬和奖金金额时，薪酬考虑了行业和地区规范。此外，公司还考虑了许多因素，包括职责、经验、领导能力、专业知识和技能等定性项目。

年度激励薪酬计划

关于高管的激励性薪酬(其薪酬由董事会决定的CEO除外)，本公司的奖金奖励由CEO代表企业对其业绩进行审查后确定。这包括审查高管在降低公司成本或增加收入和利润方面的责任和贡献以及领导力。公司相信，奖励过程创造了适当的激励措施，以增加长期股东价值，而不会过度地使公司面临重大不利风险。

奖金目标可以基于多个职位要求来设置，这些职位要求不能在数字上或相等地加权。这些都是通过正式的工作描述，定期的正式和非正式会议，以及正式和非正式的目标设定，时间表和目标讨论来沟通的。

根据竞争市场条件、个人表现和公司的成功情况，向高管发放奖金。

通过考虑有竞争力的雇主的薪酬和高管的成功程度；实现公司的数量、质量和竞争目标；以及根据市场和经济条件的业务进展，CEO决定个人奖金和基本工资调整。

我们如何做出薪酬决策

独立薪酬顾问的角色

在2019年的财政年度，委员会再次聘请Steven Hall&Partners(“SH&P”)担任顾问，该公司是一家全国认可的高管薪酬咨询公司，其负责人拥有30多年的经验。

在参与时与委员会进行讨论后，SH&P被要求评估和构建可比公司的同行组，顾问和委员会使用该组评估CEO在公司和同级组财务业绩的背景下的薪酬，同级公司授予的薪酬，以及其他因素。SH&P还确定对更广泛的公司集团的薪酬进行更多的研究是否会对委员会有帮助。

应委员会的要求，SH&P完成了一份书面报告，其中详细介绍了同行群体的高管薪酬水平以及SH&P可以访问的广泛薪酬调查的数据。基于这份报告，委员会确定了2019年财年首席执行官的基本工资和目标奖金机会。

财年结束后，应委员会的要求，SH&P编制了一份市场评估报告，用于确定2020财年CEO的薪酬机会。SH&P还审查了委员会在确定2019年财政年度奖金时将使用的成绩。然后，顾问在执行会议上与薪酬委员会举行会议，讨论他们向董事会提出的建议、报告，并处理委员会感兴趣的事项。顾问根据对同行群体和相关调查数据的竞争分析，为下一财年的基本工资和奖金机会提供建议。咨询公司的代表，该公司的高级合伙人，与委员会进行了两次长时间的电话会谈，并于2019年7月亲自会面。

SH&P的工作没有提出任何利益冲突问题。委员会还对SH&P的独立性进行了调查，并确定该公司不为本公司或任何附属公司工作，除了从委员会分配有关CEO薪酬的工作。来自本公司的SH&P收入占SH&P总收入的不到5%。

管理的角色

如有要求，公司人员可为委员会和顾问提供协助。首席执行官和公司的所有高级管理人员都可以回答顾问的问题，顾问是委员会聘请的公司的高级合伙人。

根据薪酬委员会的建议，公司人员不参与确定CEO的薪酬水平或结构。

竞争性薪酬基准的使用

虽然本公司并无将薪酬基准定为特定市场水平的正式政策，但委员会确实会定期检讨竞争市场的薪酬数据，以作为厘定行政人员薪酬水平时的参考点。

在2019年财政期间，应薪酬委员会的要求，SH&P再次评估了Brecher先生的薪酬，并将其与SH&P开发的出版和信息行业中其他公司的同行集团的薪酬进行了比较。这个比较集团由五个行业中与Value Line大致相似的比较器组成，并且被认为适合进行薪酬水平的确定(“Peer Group”)。

2019年Peer Group由以下五家公司组成：

这项研究结合了来自Peer Group的数据，并辅之以来自专门调查的其他数据，发现CEO的目标总薪酬低于市场的中位数。顾问还与薪酬委员会进行了互动，并利用Peer Group业绩和薪酬的各个方面帮助委员会得出关于确定Brecher先生2019年业绩奖金的结论。

首席执行官薪酬

201财年9目标补偿

对于2019年财年，布雷彻的基本工资建议为62.5万美元，奖金机会为27.5万美元。委员会在财政年度结束后批准了20万美元的实际奖金，或目标的73%。

没有精确的公式或单一的方法或基准决定布雷彻先生的薪酬。SH&P报告只是委员会在确定CEO薪酬时使用的因素之一。

财年2020 目标补偿

对于2020财政年度，委员会建议Brecher先生的基本工资为650，000美元，目标奖金机会为275，000美元(基本工资的42%)，这是前几年薪酬组合的延续。

关于高管薪酬的咨询投票

在2017年10月13日召开的年度会议上，本公司就指定高管的薪酬进行了咨询投票，股东决定未来每三年举行一次有关高管薪酬的咨询投票。这些表决对公司、董事会或补偿委员会不具约束力。

在2017年年会上，就高管薪酬建议进行的咨询投票中，99.9%的投票支持委托书中披露的指定高管薪酬。99.9%的赞成票包括AB&Co的股票所有权。然而，当AB&Co.以及本公司的董事和高管所持有的股份被排除在总投票之外，也不包括在“指定高管薪酬”的投票中时，投票“反对”指定高管薪酬的普通股股份约相当于在会议上就高管薪酬提案投票表决的普通股股份的0.5%。董事会和薪酬委员会审查了这些最终投票结果以及本次薪酬讨论和分析中讨论的其他因素和数据，并确定，鉴于广大股东对公司薪酬方法的广泛支持程度，本公司的高管薪酬政策和决定没有必要改变。然而，公司定期检讨其高管薪酬理念。

如果有重大投票反对指定高管的薪酬，本公司将考虑股东的关切，薪酬委员会将评估哪些行动可能是适当的，以解决这些关切。

其他管治政策

虽然没有正式的指导方针，但一般鼓励董事会成员和高管至少持有象征性的公司股票。在任何情况下，公司不会对冲、限制或保护任何股东免受普通股所有权损失的风险。

赔偿委员会联锁
和内部人士参与

在截至2019年4月30日的财政年度结束时，薪酬委员会成员的姓名在薪酬委员会报告结束时如上所述。每名成员均为本公司独立董事。公司不知道有任何联锁需要报告。

薪酬委员会报告、审计委员会报告和股东年度报告中出现的比较五年总收益图不应被视为“征集材料”或“提交”给证券交易委员会，也不应被视为符合1934年修订的“证券交易法”(“交易法”)下的证券交易委员会法规14A或14C，或交易法第18节的责任。

独立审计师

董事会选择审计公司2020财年账簿和记录的独立注册公共会计事务所是Horowitz&Ullmann，P.C.，该事务所也审计了公司截至2019年4月30日的会计年度的账簿和记录。预计Horowitz&Ullmann，P.C.的代表不会出席2019年年会。

2020年年会股东提案

根据美国证券交易委员会的规则，打算在2020年股东年度大会上提交的股东提案必须在2020年5月1日之前由公司收到，以便包括在与该会议有关的委托书和委托书中。本公司之附例载有其他程序，以便向股东周年大会适当提交建议书。为了及时，股东必须向董事会主席发出建议的书面通知，并将一份副本交给秘书，并且该通知必须在排定的年度会议召开前不少于三十(30)天(但不超过六十(60)天在公司主要执行办公室收到；但是，如果给予或作出少于四十(40)天的通知或事先公开披露排定的年度会议日期，则股东要及时收到的通知必须在不迟于第十天结束营业时()寄出关于预定年度会议日期的通知的较早日期的次日或进行此类公开披露的日期的次日。该股东通知应就股东拟向股东周年大会提出的每一事项载明(I)拟提交股东周年大会的建议的简介及在股东周年大会上进行该业务的理由，(Ii)建议该业务的股东在本公司账簿上出现的名称及地址，(Iii)股东于该股东通知日期实益拥有的股份类别及数目，及(Iv)股东在该建议中的任何重大权益。

表格10-K年度报告

任何希望获得公司截至2019年4月30日财年10-K报表的年度报告副本(不包括展品)的股东可以向公司秘书提出请求，地址是纽约第五大道551号，纽约10176-0001，免费获得一份副本(不包括展品)。也可以要求提供展品，费用等于复制和邮寄费用。

关于2019年10月7日召开的年度股东大会代理材料可获得性的重要通知

自2016年以来，公司选择将代理材料张贴在公共互联网网站上。股东将收到一份关于代理材料在互联网上可用的通知，而不是完整的代理包。此外，委托书和致股东的年度报告可在https://www.rdgir.com/value-line-inc.查阅。

一般

董事会并不知悉除股东周年大会通知所载事项外，会议前尚无其他事项。然而，如果任何其他事务被适当地提交到会议上，则被指示对股东股票进行表决的人的意图是按照他们的最佳判断对该股票进行表决。

本公司已将截至2019年4月30日的会计年度报告与本委托书同时公布。

Value Line，Inc.

审计委员会章程

Value Line，Inc.的董事会(“董事会”)(“公司”)应任命审计委员会(“审计委员会”)，该审计委员会应组成并具有本文所述的责任和权力。

目的

审计委员会的主要目的是监督公司的会计和财务报告过程以及对公司财务报表的审计。

活动

审计委员会在履行职责时，应当开展下列活动：

1.审计委员会应直接负责任何受聘独立审计师的工作(包括解决管理层与审计师在财务报告方面的分歧)的任命、补偿、保留和监督，以编制或发布审计报告或为本公司提供其他审计、审查或证明服务，独立审计师应直接向审计委员会报告。

2.关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉的受理、保留和处理程序如下：

a.任何对有问题的会计或审计事项或有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉有顾虑的人，可以保密地，如果愿意，可以匿名向本公司的任何高级管理人员提交此类顾虑或投诉。所有这些顾虑和投诉都会转交给首席执行官。公司的法律顾问或其任何管理人员将在每个会计季度向审计委员会提供所有此类投诉和关注的记录。

审计委员会将评估其收到的任何关注或投诉的是非曲直，并授权采取其认为必要或适当的后续行动，以解决关注或投诉的实质内容。

公司不会对举报投诉或关注的任何员工进行纪律处分、歧视或报复，除非确定报告是在明知是虚假的情况下作出的。

3.审计委员会有权在其确定为履行其职责所必需的情况下聘请独立律师和其他顾问。

4.公司应提供由审计委员会以董事会委员会身份确定的适当资金，用于支付：

a.向为编制或发布审计报告或为公司执行其他审计、审查或证明服务而聘用的任何独立审计师的补偿；

b.对审计委员会根据第(3)款雇用的任何顾问的补偿；及

c.审计委员会履行职责所需或适当的一般行政费用。

5.审计委员会应预先批准独立审计师提供的所有审计和允许的非审计服务。审计委员会可以根据审计委员会制定的预审政策和程序授权预批所有审计和允许的非审计服务，但须在审计委员会下一次会议上通知审计委员会如此批准的每项服务。这些预先批准要求受证券交易委员会条例S-X第2.01(C)(7)(I)(C)节中规定的最低限度提供服务的例外情况的约束。

6.审计委员会应在审计前与独立审计师会面，审查审计的规划和人员配置，并批准审计的拟议费用。

7.审计委员会应收到独立审计师的书面定期报告，其中描述了独立审计师与公司之间的所有关系。本报告应与独立标准委员会关于审计师独立性的第1号标准保持一致。审计委员会应就可能影响审计师客观性和独立性的任何已披露关系或服务积极与独立审计师进行对话，如果审计委员会作出决定，建议董事会采取适当行动确保审计师的独立性。

8.在独立审计师向证券交易委员会提交审计报告之前，审计委员会应收到独立审计师关于以下方面的报告：

a.所有要使用的重要会计政策和做法；

b.与公司管理层讨论过的与重大项目相关的政策和做法，在普遍接受的会计原则范围内的所有替代处理，包括：

i.使用这种替代披露和处理的后果；以及

二、独立核数师首选的处理方式；以及

C.独立审计师与公司管理层之间的其他材料书面沟通，如任何管理层信函或未调整差异的明细表。

9.审计委员会应收到公司首席会计官、首席财务官和/或首席执行官关于以下内容的任何报告：

A.公司财务报告的内部控制设计或操作方面的任何重大缺陷或重大缺陷，合理地可能对公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响；以及

B.与公司业务有关的任何欺诈行为，无论是否重大，涉及管理层或其他在公司财务报告内部控制中具有重要作用的员工。

10.审计委员会应与独立审计师讨论与审计进行有关的“第61号审计准则声明”要求讨论的事项，包括：

a.在审计工作过程中遇到的任何困难，包括对活动范围或获取所需信息的任何限制；

b.重大财务报告问题和判断；以及

c.公司审计和会计原则和做法的任何重大变化。

11.从独立审计师处获得保证，即1934年“证券交易法”第10A条未受牵连。

12.在公司年度经审计的财务报表及其报告公布之前，与独立审计师和管理层一起审查这些报表。

13.与管理层定期审查公司的主要财务风险，以及管理层为监控和控制这些风险而采取的步骤。

14.采用美国证券交易委员会规则要求包括在公司年度委托书中的报告(由公司的法律顾问编制)，其中应包括审计委员会是否建议董事会将经审计的财务报表列入公司10-K表的年度报告。

15.每年审查和重新评估本宪章的充分性，并提交董事会批准。审计委员会应每年至少召开两次会议，并在每次会议期间向董事会作出口头报告。

虽然审计委员会具有本宪章规定的责任和权力，但审计委员会没有责任计划或进行审计，或确定本公司的财务报表是否完整和准确，并符合公认的会计原则。这是管理层和独立审计师的责任。