美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549
安排到
根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的投标要约陈述书
1934年证券交易法
(第2号修订)
Medpace 控股公司
(标的公司名称(发行人)
Medpace Investors，LLC&八月J.TROENDLE
(申请者姓名(要约人)
购买普通股的期权，每股面值0.01美元
(证券类别名称)
58506Q109
(CUSIP编号 普通股标的证券类别)
Stephen P. Ewald
总法律顾问
Medpace控股公司
5375 Medpace路
俄亥俄州辛辛那提45227
(513) 579-9911
(被授权代表备案人员接收通知和通信的人的姓名、地址和电话号码)
复制到：
F.马克 路透社
Kating Muething Klekamp PLL
东四街一号，套房1400
俄亥俄州辛辛那提45202
(513) 579-6400
报名费计算
| 交易估价* | 申请费金额* | |
| $34,570,434 | $4,190 | |
|
| ||
| * | 仅为确定申请费的目的而计算。交易估值的计算 假设所有资格参与此要约的购买876，533股普通股的期权将由要约人购买。这些期权的总价值为34，570，434美元，根据行使价与55.00美元之间的 差额计算，详见附表A。实际交易价值将基于投标的期权数量(如果有)，这可能导致合计金额较低。 |
| ** | 根据修改后的1934年“证券交易法” 规则0-11计算的申请费金额等于交易价值的每百万美元121.20美元。 |
| 如果 规则0-11(A)(2)提供的费用的任何部分被抵销，请选中该框，并标识先前支付抵销费用的文件。通过登记声明编号或者其提交的形式或时间表以及 日期来标识以前的提交。 |
| 以前支付的金额：$4，030 | 申请方：Medpace Investors，LLC | |
| 表格或注册号：附表 | 备案日期：2019年8月5日 |
| ☐ | 如果备案仅与 投标报价开始之前进行的初步通信有关，请选中此框。 |
选中下面的相应框以指定与报表相关的任何事务处理：
| 符合规则14d-1的第三方投标报价。 |
| ☐ | 发行人投标报价受规则13E-4的约束。 |
| ☐ | 进行-符合规则13E-3的私有交易。 |
| 根据本议事规则第13D-2条对附表13D所作的修正。 |
如果提交的文件是报告投标报价结果的最终修正案，请选中以下框：☐
介绍性陈述
本《投标报价声明》附表第2号修正案(修订本)修订并重申于2019年8月5日提交给 证券交易委员会的附表(经2019年8月7日提交的第1号修正案修订，并可能不时修订或补充《招标计划表》)，并与Medpace Investors、 LLC、特拉华州有限责任公司 LLC和8月J.Troendle(Troendle先生)的要约有关从Medpace，Inc.(俄亥俄州公司)的合格 持有人(如本文定义)以及Medpace的某些子公司购买现金的既得股期权。Medpace Investors是Medpace和Medpace Holdings，Inc.的附属公司，后者是特拉华州的一家公司(Medpace Holdings或the Medpace Issuer)。本投标要约是根据截至2019年8月15日的购买要约和相关的选举表格中规定的条款和条件提出的，其副本作为 展品(A)(1)和(A)(2)附于此，连同对其的任何修改或补充，构成“投标要约”或“提供”。
提交本修正案是为了添加与报价价格相关的某些披露、某些额外的风险和税务披露以及 其他相关方披露。特此对附表进行修改，并将其全部重述一遍。
| 第1项 | 摘要条款单。 |
在本文附件(A)(1)中提交的Cash未完成股票期权购买要约中所列的信息( 提供文件)，在摘要条款表部分下，通过引用并入本文。
| 项目2. | 主题公司信息。 |
(a) 姓名和地址。发行人的名字是Medpace Holdings，Inc.。Medpace Holdings的主要执行办公室是 位于俄亥俄州辛辛那提市Medpace Way，5375Medpace Way，45227，其主要执行办公室的电话号码是(513)579-9911。
(b) 有价证券。在第1节(合格资格；合格选项； 到期日期)下的要约文件中陈述的信息通过引用合并于此。
(c) 交易市场与价格。在第9节(普通股价格范围)下的 要约文件中列出的信息通过引用合并于此。
| 项目3. | 报案人的身份和背景。 |
(a) 姓名和地址。每个出价人的名字是Medpace Investors，LLC，特拉华州的一家有限责任公司和8月J. Troendle，一个自然人和美国公民。收购人是Medpace Holdings的附属公司，因为其实益拥有Medpace Holdings约21.4%的已发行普通股，并且因为Medpace Holdings的 总裁、首席执行官和董事会主席Troendle先生是Medpace Investors的唯一经理和控制单位持有人。特伦德尔先生是美国公民，是Medpace Investors‘s Schedule 13D集团的成员。截至2019年7月31日，Troendle先生拥有对发行者普通股8，364，827股(约23.1%)的表决权控制权，其中包括Troendle先生在Medpace Investors股份中的权益。要约人的主要 办事处位于俄亥俄州辛辛那提市梅德佩斯大道5375号，俄亥俄州辛辛那提45227，其主要办事处的电话号码是(513)579-9911。Troendle先生过去五年一直在Medpace Holdings担任目前的职务，过去五年没有在刑事诉讼中被定罪，也没有参与过去五年的任何司法或行政工作。上文第2(A)项和第10节(董事和执行人员的利益；有关合格期权的交易和安排)下的 要约文件中的信息通过引用并入本文。
| 项目4. | 交易条款。 |
(a) 物质条款。在“摘要条款单”部分、 “风险因素”部分、“第1节”(合格期权；到期日期)第1节(合格期权；合格期权)、第3节(现金支付金额；合格期权的估值)、第4节(投标 合格期权的程序)、第5节(撤销权；选举中的变更)、第6节(接受和支付合格期权；交付现金支付)、第7节(`延长报价； 合格期权的变更)下的要约文件中列出的信息；第6节(接受和支付合格期权；交付现金支付)；第7节(`延长要约； )；第6节(接受和支付合格期权；交付现金支付)；第7节(报价延期)；{报价的会计后果)，第12节(某些税收后果) 和附表A(每个合格期权的现金支付)在此引用作为参考。
(b) 购货。不会向发行人的任何高级人员、董事或附属公司购买与投标要约有关的期权。
| 项目5. | 过去的合同，交易，谈判和协议。 |
(a) 交易。2019年4月3日提交给SEC的2019年股东年会的发行人最终委托书 委托书中规定的薪酬信息和关联方交易信息通过引用结合于此(参见第12项，Exhibitions，通过引用并入本文)。(2019年4月3日提交给证券交易委员会的2019年年度股东大会的委托书14A中所列的薪酬信息和关联方交易信息通过引用结合于此)。Troendle先生和Medpace Investors的 其他成员，包括Medpace Holdings的高管，于2018年9月28日收到Medpace Holdings普通股的Medpace投资者的实物分配，这些人在提交给证券交易委员会的 4表格中报告了这一情况。截至2018年9月28日，此类交易的大约美元价值如下：Troendle先生：15，088，393.41美元；Jesse Geiger先生：2，218，886.67美元；Susan Burwig女士：1，508，833.35美元； Stephen Ewald先生：476，044.86美元。
(B)重大企业活动。在 第16节(公司计划、提案和谈判)下的要约文件中陈述的信息通过引用并入本文。
| 第6项 | 交易的目的和计划或建议。 |
(a) 目的。第2节(要约目的)下的要约文件中阐述的信息 通过引用合并于此。
(b) 收购证券的使用。在 第4节(投标合格期权的程序)和第6节(合格期权的接受和支付；现金支付的交付)下的要约文件中陈述的信息通过引用并入本文。
(c) 平面图。在 第16节(公司计划、提案和谈判)下的要约文件中陈述的信息通过引用并入本文。
| 第7项 | 资金来源和金额或其他对价。 |
(a) 资金来源。在第11节(资金来源；在要约中投标的 合格期权的状态；要约的会计后果)下的要约文件中陈述的信息通过引用结合于此。
(b) 条件。不适用。
(c) 借入资金。不适用。
| 第8项 | 标的公司证券权益。 |
(a) 证券所有权。在第10节(董事 和执行人员的利益；与合格期权相关的交易和安排)下的要约文件中规定的信息通过引用并入本文。
Medpace 投资者实益持有截至2019年7月31日的发行人普通股7，751，125股(约21.4%)。截至2019年7月 31日，Troendle先生拥有8，364，827股发行人普通股(约23.1%)的表决权控制权，其中包括Troendle先生在Medpace Investors股票中的权益。作为Medpace Investors的唯一经理和控制单位持有人，Troendle先生对Medpace Investors所持有的股份拥有唯一的表决权和投资控制权 。
(b) 证券交易。据收购人所知，在进行合理查询后， 在本附表日期之前的60天内，除附表B(执行人员和董事进行的股票期权交易)外，收购人、 Troendle先生或发行人、其附属公司或发行人的高管或董事均未从事任何普通股交易。
| 第9项 | 人员/资产，保留，雇用，补偿或使用。 |
(a) 征集或推荐。要约人没有直接或间接雇用、保留或补偿任何人 就投标报价进行招标或推荐。
| 第10项 | 财务报表。 |
(a) 财务信息.
| 1) | Medpace控股公司经审计的综合财务报表。在 第72页到第112页中阐述了2018年12月31日结束的财政年度的10-K表格的年度报告，该年度报告于2019年2月26日提交给证券交易委员会，通过引用并入本文。 |
| 2) | Medpace控股公司未经审计的简明综合财务报表。在截至2019年6月30日提交给证券交易委员会的截至2019年6月30日的会计季度的10-Q表格季度报告中第3页 至18页所述内容通过引用并入本文。 |
| 3) | Medpace Holdings，Inc.每股的账面价值截至2019年6月30日，即最近提交的 资产负债表的日期，普通股为18.33美元。 |
(b) PRO Forma信息。不适用。根据第10项的指令2和指令4， 发行人和要约人的财务信息(形式或其他)对投标报价都不重要，因此没有提供本附表。为股票期权的投标提供的对价 仅包括现金，报价不受任何融资条件的约束，并且报价是针对根据Medpace Holdings 2014股权 激励计划发行的所有未发行和既得股期权。
| 第11项 | 其他信息。 |
(a) 协议、监管要求和法律程序。下文第12项下以及第10节(董事和执行人员的利益；与合格期权相关的交易和安排)和第13节(法律事务；监管批准)下的要约 文件中的信息通过 引用并入本文。
(b) 其他材料信息。一个也没有。
| 第12项 | 展品。 |
| 陈列品 |
描述 | |
| (a)(1) | 提出购买日期为2019年8月15日的现金归属员工股票期权。 | |
| (a)(2) | 向符合条件的持有者发送电子邮件，宣布投标报价并分发表格。 | |
| (a)(3) | 选举表格的形式 | |
| (a)(4) | 撤回通知的格式。 | |
| (a)(5) | 截至2018年12月31日的会计年度Form 10-K的年度报告，于2019年2月26日提交给证券交易委员会(通过引用并入本文)。 | |
| (a)(6) | 2019年4月3日提交给证券交易委员会的关于2019年股东年会附表14A的最终委托书(通过引用并入本文)。 | |
| (a)(7) | 截至2019年6月30日的财务季度的Form 10-Q季度报告于2019年7月30日提交给证券交易委员会(通过引用并入本文)。 | |
| (a)(8) | 2019年4月16日提交给证券交易委员会的Form 8-K的当前报告(通过引用并入本文)。 | |
| (a)(9) | 2019年5月17日提交给证券交易委员会的Form 8-K的当前报告(通过引用并入本文)。 | |
| (a)(10) | 2019年5月21日提交给证券交易委员会的Form 8-K的当前报告(通过引用并入本文)。 | |
| (a)(11) | 2019年5月24日提交给证券交易委员会的Form 8-K的当前报告(通过引用并入本文)。 | |
| (a)(12) | 2019年8月8日发表在“辛辛那提询问者”(Cincinnati Enquirer)上的摘要出版物格式(在此提交并合并) | |
| (b) | 不适用。 | |
| (d)(1) | 2014年股权激励计划(参照2016年4月27日提交的表格S-1的附件10.6并入)。 | |
| (d)(2) | 注册权协议(通过引用2016年11月3日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.3并入)。 | |
| (g) | 不适用。 | |
| (h) | 不适用。 | |
| 第13项 | 附表13E-3所要求的资料。 |
不适用。
签名
经过适当的询问并尽我所知和所信，我证明本声明中所述信息是真实、完整和 正确的。
| Medpace Investors，LLC | ||||||
| 日期：2019年8月15日 | 依据： | /s/八月J.Troendle | ||||
| 奥古斯特·J·特伦德尔 | ||||||
| 经理 | ||||||
| /s/八月J.Troendle | ||||||
| 八月J.Troendle | ||||||
展品索引
| 陈列品 |
描述 | |
| (a)(1) | 提出购买日期为2019年8月15日的现金归属员工股票期权。 | |
| (a)(2) | 向符合条件的持有者发送电子邮件，宣布投标报价并分发表格。 | |
| (a)(3) | 选举表格的形式 | |
| (a)(4) | 撤回通知的格式。 | |
| (a)(5) | 截至2018年12月31日的会计年度Form 10-K的年度报告，于2019年2月26日提交给证券交易委员会(通过引用并入本文)。 | |
| (a)(6) | 2019年4月3日提交给证券交易委员会的关于2019年股东年会附表14A的最终委托书(通过引用并入本文)。 | |
| (a)(7) | 截至2019年6月30日的财务季度的Form 10-Q季度报告于2019年7月30日提交给证券交易委员会(通过引用并入本文)。 | |
| (a)(8) | 2019年4月16日提交给证券交易委员会的Form 8-K的当前报告(通过引用并入本文)。 | |
| (a)(9) | 2019年5月17日提交给证券交易委员会的Form 8-K的当前报告(通过引用并入本文)。 | |
| (a)(10) | 2019年5月21日提交给证券交易委员会的Form 8-K的当前报告(通过引用并入本文)。 | |
| (a)(11) | 2019年5月24日提交给证券交易委员会的Form 8-K的当前报告(通过引用并入本文)。 | |
| (a)(12) | 2019年8月8日发表在“辛辛那提询问者”(Cincinnati Enquirer)上的摘要出版物格式(在此提交并合并) | |
| (b) | 不适用。 | |
| (d)(1) | 2014年股权激励计划(参照2016年4月27日提交的表格S-1的附件10.6并入)。 | |
| (d)(2) | 注册权协议(通过引用2016年11月3日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.3并入)。 | |
| (g) | 不适用。 | |
| (h) | 不适用。 | |