美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
(马克一)
|
根据1934年证券交易所法案第13或15(D)条发布的季度报告 |
截至2019年6月30日的季度
或
|
☐ |
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
从_到_的过渡期
佣金档案编号：001-38953
RealReal，Inc.
(登记人的确切姓名，如其宪章所规定)
|
特拉华州 |
45-1234222 |
|
(州或其他司法管辖区 公司或组织) |
(I.R.S.雇主 |
|
55 Francisco Street Suite 600 加州旧金山 |
94133 |
|
(主要行政机关地址) |
(邮政编码) |
(855) 435-5893
(登记人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)节登记的证券：
|
每一类的名称 |
|
交易 符号 |
|
每间交易所的注册名称 |
|
普通股，面值0.00001美元 |
|
真实 |
|
纳斯达克全球精选市场 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年“证券交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直受到此类提交要求的约束。(1)在过去的12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)是否已将1934年“证券交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告提交。···
用复选标记表示注册人在前12个月(或要求注册人提交此类文件的较短时间内)是否已根据S-T法规第405条(本章232.405节)以电子方式提交了所有需要提交的互动数据文件。···是···
用复选标记表示注册者是大型加速档案器、非加速档案器、较小的报告公司或新兴增长公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速提交人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
|
大型加速文件服务器 |
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☐ |
|
加速的文件管理器 |
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☐ |
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|
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|||
|
非加速报税器 |
|
|
较小的报告公司 |
|
☐ |
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|
新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。？☐
用复选标记表明注册人是否是一家空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义的那样)。？☐？
截至2019年8月5日，注册人已发行85，316，361股普通股，每股面值0.00001美元。
目录
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页 |
|
第I部 |
财务信息 |
|
|
第1项 |
财务报表(未审计) |
1 |
|
|
截至2019年6月30日和2018年12月31日的简明资产负债表 |
1 |
|
|
截至2019年和2018年6月30日的三个月和六个月的简明经营报表 |
2 |
|
|
截至2019年和2018年6月30日的三个月和六个月的综合亏损简明报表 |
3 |
|
|
截至2019年6月30日和2018年6月30日的可赎回可转换优先股、可转换优先股和股东赤字的简明报表 |
4 |
|
|
截至2019年和2018年6月30日的6个月的简明现金流量表 |
6 |
|
|
未审计简明财务报表附注 |
7 |
|
项目2. |
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
21 |
|
项目3. |
关于市场风险的定量和定性披露 |
31 |
|
项目4. |
管制和程序 |
32 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第二部分。 |
其他资料 |
|
|
第1项 |
法律程序 |
33 |
|
第1A项 |
危险因素 |
33 |
|
项目2. |
股权证券的未登记销售和收益的使用 |
50 |
|
项目3. |
高级证券违约 |
51 |
|
项目4. |
矿山安全披露 |
51 |
|
项目5. |
其他资料 |
51 |
|
第6项 |
陈列品 |
52 |
|
签名 |
53 |
|
i
关于前瞻性陈述的说明
本季度报告(Form 10-Q)包含联邦证券法意义上的前瞻性陈述。本季度报告Form 10-Q中包含的除历史事实陈述外的所有陈述，包括有关我们未来运营结果和财务状况、业务战略和计划、未来运营管理目标、长期运营开支、未来开设更多零售商店、我们自动化技术的发展、对资本要求的预期以及我们首次公开发行所得的使用的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。
在某些情况下，你可以通过“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“思考”、“相信”、“估计”、“预测”、“可能”或“继续”等词语来识别前瞻性陈述，或这些词语或其他类似表达的否定。本季度报告中有关Form 10-Q的前瞻性陈述仅为预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。这些前瞻性陈述仅在10-Q表格上的本季度报告发布之日发表，并受以下第II部分第1A项下的“风险因素”一节以及本表格10-Q季度报告中其他部分中所述的若干风险、不确定性和假设的影响。由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定因素的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述来预测未来的事件。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。可能导致实际结果与我们预期不同的一些关键因素包括：
|
|
• |
|
我们未来的财务表现，包括我们对收入、收入成本、运营费用的预期，以及我们实现和保持未来盈利能力的能力； |
|
|
• |
|
我们有能力有效地管理或维持我们的增长，并有效地扩大我们的业务； |
|
|
• |
|
我们的战略、计划、目标和目标； |
|
|
• |
|
市场对真品、二手奢侈品和新的、二手奢侈品的总体需求，以及奢侈品的在线市场； |
|
|
• |
|
我们在现有和新的市场和产品中与现有的和新的竞争对手竞争的能力； |
|
|
• |
|
我们吸引和留住发货人和买家的能力； |
|
|
• |
|
我们通过在线市场增加奢侈品供应的能力； |
|
|
• |
|
我们及时有效地扩大运营规模的能力； |
|
|
• |
|
我们进入国际市场的能力 |
|
|
• |
|
我们优化，操作和管理我们的销售和履行设施的能力； |
|
|
• |
|
我们开发和保护品牌的能力； |
|
|
• |
|
我们遵守法律法规的能力； |
|
|
• |
|
我们对未决诉讼的期望； |
|
|
• |
|
我们对未来增长的预期和管理； |
|
|
• |
|
我们对与第三方关系的期望； |
|
|
• |
|
经济和行业趋势，预计增长或趋势分析； |
|
|
• |
|
季节性销售波动； |
|
|
• |
|
我们为运营增加容量、能力和自动化的能力；以及 |
|||
|
|
|
|
||||
|
|
• |
|
我们吸引和留住关键人员的能力。 |
|||
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|
|
||||
|
|
|
|
|
|||
II
此外，诸如“我们相信”等陈述以及类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于我们在10-Q表格上发布本季度报告之日可获得的信息，虽然我们认为这些信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，我们的声明不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了彻底的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，并告诫投资者不要过度依赖这些陈述。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内或根本实现我们的目标和计划的陈述或保证。除适用法律要求外，我们不计划公开更新或修订本10-Q表季度报告中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。
三、
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
RealReal，Inc.
简明资产负债表
(以千为单位，共享和每股数据除外)
(未审计)
|
|
|
六月三十日 2019 |
|
|
12月31日， 2018 |
|
||
|
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金及现金等价物 |
|
$ |
53,314 |
|
|
$ |
34,393 |
|
|
短期投资 |
|
|
13,372 |
|
|
|
27,131 |
|
|
应收帐款 |
|
|
9,517 |
|
|
|
7,571 |
|
|
库存，净额 |
|
|
12,664 |
|
|
|
10,355 |
|
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
10,563 |
|
|
|
9,696 |
|
|
流动资产总额 |
|
|
99,430 |
|
|
|
89,146 |
|
|
财产和设备，净额 |
|
|
40,427 |
|
|
|
33,286 |
|
|
限制性现金 |
|
|
11,700 |
|
|
|
11,234 |
|
|
其他资产 |
|
|
6,573 |
|
|
|
1,751 |
|
|
总资产 |
|
$ |
158,130 |
|
|
$ |
135,417 |
|
|
负债，可赎回可转换优先股，可转换优先股和 股东赤字 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付帐款 |
|
$ |
4,469 |
|
|
$ |
5,149 |
|
|
应计发货人应付 |
|
|
33,404 |
|
|
|
35,259 |
|
|
其他应计负债和流动负债 |
|
|
42,475 |
|
|
|
41,956 |
|
|
长期债务，当期部分 |
|
|
6,498 |
|
|
|
5,990 |
|
|
流动负债总额 |
|
|
86,846 |
|
|
|
88,354 |
|
|
长期债务，扣除当期部分 |
|
|
— |
|
|
|
3,249 |
|
|
其他非流动负债 |
|
|
10,076 |
|
|
|
7,304 |
|
|
负债共计 |
|
|
96,922 |
|
|
|
98,907 |
|
|
承诺和或有事项(注10) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可赎回可转换优先股，面值0.00001美元；37，403，946和 截至2019年6月30日和2018年12月31日获授权的31，053，601股， 分别为37，403，946股和31，053，601股已发行和已发行股票 分别截至2019年6月30日和2018年12月31日 |
|
|
198,228 |
|
|
|
151,381 |
|
|
可转换优先股面值0.00001美元；77，781，921和73，950，153 截至2019年6月30日和2018年12月31日获授权的股份， 分别为77，556，411股和73，724，645股已发行和已发行股票 分别截至2019年6月30日和2018年12月31日 |
|
|
169,102 |
|
|
|
142,819 |
|
|
股东赤字： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股，面值0.00001美元；155，649，887股和145，467，774股 自2019年6月30日和2018年12月31日起授权， 分别发行和发行股票9，701，266股和8，593，077股 分别截至2019年6月30日和2018年12月31日 |
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
额外实收资本 |
|
|
1,729 |
|
|
|
— |
|
|
累计综合收益(亏损) |
|
|
5 |
|
|
|
(25 |
) |
|
累积赤字 |
|
|
(307,857 |
) |
|
|
(257,665 |
) |
|
股东赤字总额 |
|
|
(306,122 |
) |
|
|
(257,690 |
) |
|
总负债，可赎回的可转换优先股，可转换优先股 和股东赤字 |
|
$ |
158,130 |
|
|
$ |
135,417 |
|
所附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
1
RealReal，Inc.
简明经营报表
(以千为单位，共享和每股数据除外)
(未审计)
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
寄售和服务收入 |
|
$ |
60,713 |
|
|
$ |
42,178 |
|
|
$ |
116,950 |
|
|
$ |
83,177 |
|
|
直接收入 |
|
|
10,263 |
|
|
|
4,807 |
|
|
|
23,281 |
|
|
|
10,267 |
|
|
总收入 |
|
|
70,976 |
|
|
|
46,985 |
|
|
|
140,231 |
|
|
|
93,444 |
|
|
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
寄售成本和服务收入 |
|
|
17,200 |
|
|
|
12,349 |
|
|
|
33,147 |
|
|
|
23,926 |
|
|
直接收入成本 |
|
|
7,726 |
|
|
|
3,857 |
|
|
|
18,652 |
|
|
|
8,134 |
|
|
收入总成本 |
|
|
24,926 |
|
|
|
16,206 |
|
|
|
51,799 |
|
|
|
32,060 |
|
|
毛利 |
|
|
46,050 |
|
|
|
30,779 |
|
|
|
88,432 |
|
|
|
61,384 |
|
|
业务费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
市场营销学 |
|
|
11,715 |
|
|
|
9,276 |
|
|
|
23,448 |
|
|
|
18,910 |
|
|
运营和技术 |
|
|
34,320 |
|
|
|
22,997 |
|
|
|
65,865 |
|
|
|
44,329 |
|
|
销售，一般和行政 |
|
|
25,355 |
|
|
|
14,377 |
|
|
|
47,674 |
|
|
|
27,901 |
|
|
业务费用共计 |
|
|
71,390 |
|
|
|
46,650 |
|
|
|
136,987 |
|
|
|
91,140 |
|
|
业务损失 |
|
|
(25,340 |
) |
|
|
(15,871 |
) |
|
|
(48,555 |
) |
|
|
(29,756 |
) |
|
利息收入 |
|
|
610 |
|
|
|
81 |
|
|
|
1,015 |
|
|
|
165 |
|
|
利息费用 |
|
|
(380 |
) |
|
|
(526 |
) |
|
|
(511 |
) |
|
|
(723 |
) |
|
其他费用，净额 |
|
|
(1,706 |
) |
|
|
(1,279 |
) |
|
|
(1,987 |
) |
|
|
(1,387 |
) |
|
所得税准备前损失 |
|
|
(26,816 |
) |
|
|
(17,595 |
) |
|
|
(50,038 |
) |
|
|
(31,701 |
) |
|
所得税准备金 |
|
|
59 |
|
|
|
— |
|
|
|
59 |
|
|
|
— |
|
|
净损失 |
|
$ |
(26,875 |
) |
|
$ |
(17,595 |
) |
|
$ |
(50,097 |
) |
|
$ |
(31,701 |
) |
|
可赎回可转换优先股增加至 赎回价值 |
|
|
— |
|
|
$ |
(1,342 |
) |
|
$ |
(3,355 |
) |
|
$ |
(2,451 |
) |
|
普通股股东净亏损 |
|
$ |
(26,875 |
) |
|
$ |
(18,937 |
) |
|
$ |
(53,452 |
) |
|
$ |
(34,152 |
) |
|
普通股每股净亏损，基本 并稀释 |
|
$ |
(2.83 |
) |
|
$ |
(2.28 |
) |
|
$ |
(5.87 |
) |
|
$ |
(4.11 |
) |
|
用于计算每股净亏损的股份，可归因于 基本和稀释的普通股股东 |
|
|
9,494,447 |
|
|
|
8,314,251 |
|
|
|
9,102,234 |
|
|
|
8,307,010 |
|
所附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
2
RealReal，Inc.
综合损失表
(以千为单位)
(未审计)
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
净损失 |
|
$ |
(26,875 |
) |
|
$ |
(17,595 |
) |
|
$ |
(50,097 |
) |
|
$ |
(31,701 |
) |
|
其他综合损失，税后净额： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未实现的投资收益 |
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
|
30 |
|
|
|
6 |
|
|
|
综合损失 |
|
$ |
(26,873 |
) |
|
$ |
(17,595 |
) |
|
$ |
(50,067 |
) |
|
$ |
(31,695 |
) |
所附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
RealReal，Inc.
可赎回可转换优先股、可转换优先股及股东亏损简表
(除股份金额外，以千计)
(未审计)
|
|
|
可兑换 |
|
|
敞篷车 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附加 |
|
|
累计其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
|
|
优先股 |
|
|
优先股 |
|
|
普通股 |
|
|
实收 |
|
|
综合 |
|
|
累积 |
|
|
总计 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
|
股份 |
|
|
数量 |
|
|
股份 |
|
|
数量 |
|
|
股份 |
|
|
数量 |
|
|
资本 |
|
|
得(失) |
|
|
赤字 |
|
|
股东 |
|
||||||||||
|
截至2017年12月31日的余额 |
|
|
12,956,724 |
|
|
$ |
50,367 |
|
|
|
69,834,789 |
|
|
$ |
122,990 |
|
|
|
8,287,983 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
4,591 |
|
|
$ |
(6 |
) |
|
$ |
(181,571 |
) |
|
$ |
(176,986 |
) |
|
可赎回可转换优先股增加至 赎回价值 |
|
|
— |
|
|
|
1,109 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,109 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,109 |
) |
|
行使期权后发行普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
18,621 |
|
|
|
— |
|
|
|
39 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
39 |
|
|
股票补偿费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
545 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
545 |
|
|
其他综合收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
6 |
|
|
|
— |
|
|
|
6 |
|
|
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(14,106 |
) |
|
|
(14,106 |
) |
|
截至2018年3月31日的余额 |
|
|
12,956,724 |
|
|
|
51,476 |
|
|
|
69,834,789 |
|
|
|
122,990 |
|
|
|
8,306,604 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,066 |
|
|
|
— |
|
|
|
(195,677 |
) |
|
|
(191,611 |
) |
|
发行G系列可赎回可转换优先股 票据转换后的股票，扣除发行成本 of $190 |
|
|
1,067,550 |
|
|
|
5,452 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
发行G系列可转换优先股 票据转换，扣除发行成本355美元 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,997,709 |
|
|
|
10,202 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
可转换票据消灭损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(370 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(370 |
) |
|
发行G系列可赎回可兑换 优先股，扣除发行成本3，360美元 |
|
|
17,029,327 |
|
|
|
86,640 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
可赎回可转换优先股增加至 赎回价值 |
|
|
— |
|
|
|
1,342 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,342 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,342 |
) |
|
行使期权后发行普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
17,502 |
|
|
|
— |
|
|
|
24 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
24 |
|
|
股票补偿费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
681 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
681 |
|
|
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(17,595 |
) |
|
|
(17,595 |
) |
|
截至2018年6月30日的余额 |
|
|
31,053,601 |
|
|
$ |
144,910 |
|
|
|
71,832,498 |
|
|
$ |
133,192 |
|
|
|
8,324,106 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
3,059 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(213,272 |
) |
|
$ |
(210,213 |
) |
所附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
4
RealReal，Inc.
可赎回可转换优先股、可转换优先股及股东亏损简表
(除股份金额外，以千计)
(未审计)
|
|
|
可兑换 |
|
|
敞篷车 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附加 |
|
|
累计其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
|
|
优先股 |
|
|
优先股 |
|
|
普通股 |
|
|
实收 |
|
|
综合 |
|
|
累积 |
|
|
总计 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
|
股份 |
|
|
数量 |
|
|
股份 |
|
|
数量 |
|
|
股份 |
|
|
数量 |
|
|
资本 |
|
|
得(失) |
|
|
赤字 |
|
|
股东 |
|
||||||||||
|
截至2018年12月31日的余额 |
|
|
31,053,601 |
|
|
$ |
151,381 |
|
|
|
73,724,645 |
|
|
$ |
142,819 |
|
|
|
8,593,077 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(25 |
) |
|
$ |
(257,665 |
) |
|
$ |
(257,690 |
) |
|
发行H系列可赎回可转换优先股 扣除发行成本86美元 |
|
|
6,350,345 |
|
|
|
43,572 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
发行H系列可转换优先股发行净额 费用63美元 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,831,766 |
|
|
|
26,279 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
可赎回优先股对赎回价值的累加 |
|
|
— |
|
|
|
3,355 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(3,260 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(95 |
) |
|
|
(3,355 |
) |
|
按当前和与股票销售相关的补偿费用 前员工 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
819 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
819 |
|
|
行使期权后发行普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
739,053 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,319 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,319 |
|
|
认股权证行使后发行普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,935 |
|
|
|
— |
|
|
|
13 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
13 |
|
|
股票补偿费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,109 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,109 |
|
|
其他综合收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
28 |
|
|
|
— |
|
|
|
28 |
|
|
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(23,222 |
) |
|
|
(23,222 |
) |
|
截至2019年3月31日的余额 |
|
|
37,403,946 |
|
|
|
198,308 |
|
|
|
77,556,411 |
|
|
|
169,098 |
|
|
|
9,337,065 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3 |
|
|
|
(280,982 |
) |
|
|
(280,979 |
) |
|
H系列可赎回可兑换产品的额外发行成本 优先股(发行总成本166美元) |
|
|
— |
|
|
|
(80 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
H系列可换股发行成本的重新分配 优先股(发行总成本59美元) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
行使期权后发行普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
358,459 |
|
|
|
1 |
|
|
|
422 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
423 |
|
|
认股权证行使后发行普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,742 |
|
|
|
— |
|
|
|
20 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
20 |
|
|
股票补偿费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,287 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,287 |
|
|
其他综合收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
|
|
2 |
|
|
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(26,875 |
) |
|
|
(26,875 |
) |
|
截至2019年6月30日的余额 |
|
|
37,403,946 |
|
|
$ |
198,228 |
|
|
|
77,556,411 |
|
|
$ |
169,102 |
|
|
|
9,701,266 |
|
|
$ |
1 |
|
|
$ |
1,729 |
|
|
$ |
5 |
|
|
$ |
(307,857 |
) |
|
$ |
(306,122 |
) |
所附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
5
RealReal，Inc.
简明现金流量表
(以千为单位)
(未审计)
|
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
|||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
业务活动现金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失 |
|
$ |
(50,097 |
) |
|
$ |
(31,701 |
) |
|
将净亏损调整为经营活动中使用的现金： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧摊销 |
|
|
5,993 |
|
|
|
4,136 |
|
|
股票补偿费用 |
|
|
2,397 |
|
|
|
1,226 |
|
|
可转换票据衍生负债公允价值变动 |
|
|
— |
|
|
|
1,248 |
|
|
坏账费用 |
|
|
681 |
|
|
|
333 |
|
|
现任和前任员工与股票销售相关的补偿费用 |
|
|
819 |
|
|
|
— |
|
|
可转换优先股权证负债公允价值变动 |
|
|
2,100 |
|
|
|
183 |
|
|
可转换票据的应计利息 |
|
|
— |
|
|
|
223 |
|
|
无条件捐赠赠款负债的增加 |
|
|
44 |
|
|
|
53 |
|
|
增加债务折扣 |
|
|
9 |
|
|
|
97 |
|
|
短期投资保费摊销 |
|
|
42 |
|
|
|
15 |
|
|
经营资产和负债的变化： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收帐款 |
|
|
(2,627 |
) |
|
|
918 |
|
|
库存，净额 |
|
|
(2,309 |
) |
|
|
(1,453 |
) |
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
(867 |
) |
|
|
(3,913 |
) |
|
其他资产 |
|
|
411 |
|
|
|
70 |
|
|
应付帐款 |
|
|
157 |
|
|
|
(1,480 |
) |
|
应计发货人应付 |
|
|
(1,855 |
) |
|
|
(3,872 |
) |
|
其他应计负债和流动负债 |
|
|
(1,744 |
) |
|
|
4,516 |
|
|
其他非流动负债 |
|
|
672 |
|
|
|
695 |
|
|
经营活动中使用的现金净额 |
|
|
(46,174 |
) |
|
|
(28,706 |
) |
|
投资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资的购买 |
|
|
(9,151 |
) |
|
|
(2,211 |
) |
|
短期投资到期日收益 |
|
|
22,898 |
|
|
|
7,600 |
|
|
出售短期投资收益 |
|
|
— |
|
|
|
7,023 |
|
|
资本化专有软件开发成本 |
|
|
(3,887 |
) |
|
|
(2,245 |
) |
|
购买财产和设备 |
|
|
(10,042 |
) |
|
|
(4,164 |
) |
|
投资活动提供的净现金(用于) |
|
|
(182 |
) |
|
|
6,003 |
|
|
融资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
发行可赎回可转换优先股的收益，扣除发行成本 |
|
|
43,492 |
|
|
|
86,640 |
|
|
发行可转换优先股所得收益，扣除发行成本 |
|
|
26,283 |
|
|
|
— |
|
|
发行可转换票据所得收益，扣除发行成本 |
|
|
— |
|
|
|
14,273 |
|
|
行使股票期权及普通股认股权证所得收益 |
|
|
1,775 |
|
|
|
63 |
|
|
递延要约费用的支付 |
|
|
(3,057 |
) |
|
|
— |
|
|
已支付的发行成本与可转换票据的转换有关 |
|
|
— |
|
|
|
(545 |
) |
|
偿还债务 |
|
|
(2,750 |
) |
|
|
(1,500 |
) |
|
筹资活动提供的现金净额 |
|
|
65,743 |
|
|
|
98,931 |
|
|
现金、现金等价物和限制性现金净增长 |
|
|
19,387 |
|
|
|
76,228 |
|
|
现金、现金等价物和限制现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
月经开始 |
|
|
45,627 |
|
|
|
20,660 |
|
|
期末 |
|
$ |
65,014 |
|
|
$ |
96,888 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金流量信息的补充披露 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付利息的现金 |
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$ |
219 |
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$ |
324 |
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缴纳所得税的现金 |
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141 |
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45 |
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非现金投融资活动补充披露 |
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可转换票据熄灭后发行可转换优先股 |
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— |
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10,557 |
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在可转换票据熄灭时发行可赎回的可转换优先股 |
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— |
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5,642 |
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可赎回可转换优先股对赎回价值的累加 |
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3,355 |
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2,451 |
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可转换票据消灭损失 |
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— |
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370 |
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购置包括在应付帐款中的财产和设备 |
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(837 |
) |
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(695 |
) |
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应付帐款和应计负债中的递延提供成本 |
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2,219 |
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— |
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所附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
6
RealReal，Inc.
未审计简明财务报表附注
注1.业务描述及演示依据
业务组织和描述
RealReal，Inc.(“本公司”)是一个网上市场，提供多个类别的经认证、寄售的奢侈品，包括妇女的、男子的、儿童的、珠宝和手表以及家居和艺术品。该公司于2011年3月29日在特拉华州注册成立，总部设在加利福尼亚州旧金山。
列报依据
随附的未经审计的简明财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)和美国证券交易委员会(“SEC”)对中期报告的要求编制的。本公司的功能货币和报告货币是美元。
本文包括的截至2018年12月31日的简明资产负债表来自于该日的经审计财务报表。随附的未经审计的简明财务报表是在与年度财务报表相同的基础上编制的，管理层认为，这些报表反映了所有调整，其中只包括正常的经常性调整，这些调整对于公平地陈述公司的财务状况、经营结果、全面亏损、可赎回的可转换优先股、股东赤字以及所呈现期间的现金流量是必要的。
这些未经审计的简明财务报表应与本公司的财务报表和附注一起阅读，这些财务报表和附注包括在根据1933年证券法第424(B)条提交给证券交易委员会的最终招股说明书中，并于2019年6月28日修订(“招股说明书”)。
首次公开发行
公司与首次公开发行(“IPO”)相关的S-1表格的注册声明(“IPO注册声明”)于2019年6月27日宣布生效，公司的普通股于2019年6月28日在纳斯达克全球精选市场开始交易。2019年7月2日，在季度结束后，公司完成了首次公开发行，以每股20.00美元的价格向公众出售了15，000，000股普通股，外加2，250，000股普通股，价格向公众公开2019年7月2日，在季度结束后，该公司在扣除2410万美元的承销折扣和佣金后，总共获得3.209亿美元的净收益。
紧接IPO完成之前，公司提交了·修正和恢复的公司证书，该证书授权总计·500，000，000股普通股和50，000，000股未指定优先股。
下文所列未经审计的预备性简明资产负债表数据，通过对本公司的历史简明资产负债表进行调整，就好像IPO于2019年6月30日完成一样。形式调整反映出发行了17，250，000股普通股，总收益净额为3.209亿美元，并将530万美元的递延发行成本重新分类为额外的实收资本。形式调整不包括向RealReal基金会捐赠的320万美元，该公司预计将在2019年下半年为该基金会提供资金。
7
形式调整还反映了114，960，357股可兑换优先股和可赎回可兑换优先股当时已发行为58，363，606股普通股的转换，以及在将所有已发行优先股认股权证转换为103，563份普通股认股权证后，优先股权证负债相应地重新分类为额外缴足资本。
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实际 June 30, 2019 |
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专业格式 调整数 |
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专业格式 June 30, 2019 |
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(千) |
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资产 |
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流动资产总额 |
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$ |
99,430 |
|
|
$ |
320,850 |
|
|
$ |
420,280 |
|
|
非流动资产总额 |
|
|
58,700 |
|
|
|
(5,307 |
) |
|
|
53,393 |
|
|
总资产 |
|
$ |
158,130 |
|
|
$ |
315,543 |
|
|
$ |
473,673 |
|
|
负债，可赎回可转换优先股， 可转换优先股和股东 权益(赤字) |
|
|
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|
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|
流动负债总额 |
|
$ |
86,846 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
86,846 |
|
|
非流动负债总额 |
|
|
10,076 |
|
|
|
(2,710 |
) |
|
|
7,366 |
|
|
负债共计 |
|
|
96,922 |
|
|
|
(2,710 |
) |
|
|
94,212 |
|
|
可赎回可转换优先股 |
|
|
198,228 |
|
|
|
(198,228 |
) |
|
|
— |
|
|
可转换优先股 |
|
|
169,102 |
|
|
|
(169,102 |
) |
|
|
— |
|
|
股东权益(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股 |
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|
1 |
|
|
|
1 |
|
|
|
2 |
|
|
额外实收资本 |
|
|
1,729 |
|
|
|
685,582 |
|
|
|
687,311 |
|
|
累计其他综合收入 |
|
|
5 |
|
|
|
— |
|
|
|
5 |
|
|
累积赤字 |
|
|
(307,857 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(307,857 |
) |
|
股东权益总额(赤字) |
|
|
(306,122 |
) |
|
|
685,583 |
|
|
|
379,461 |
|
|
总负债，可赎回可转换优先 股票，可转换优先股，以及 股东权益(赤字) |
|
$ |
158,130 |
|
|
$ |
315,543 |
|
|
$ |
473,673 |
|
反向股票拆分
2019年6月13日，公司在1：2的基础上对公司普通股进行了反向拆分(“反向股票拆分”)。所有已发行和已发行的普通股股份、普通股认股权证、购买普通股的期权以及财务报表中所载的相关每股金额均已进行追溯调整，以反映所列所有期间的反向股票拆分。普通股的票面价值和授权股份未因反向股份拆分而调整。此外，可赎回可兑换优先股的授权、已发行及已发行股份及其相关每股金额(每股换股价格除外)并未因反向股份分拆而作出调整。
附注2.重要会计政策摘要
估计数的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响截至财务报表之日的资产和负债报告金额和或有资产和负债披露以及报告期间的报告费用数额。受此类估计和假设约束的重要项目包括与收入确认相关的项目，包括与公司的分级寄售佣金计划相关的退货储备和材料权利、存货估值、基于股票的补偿、可赎回可兑换优先股的赎回价值以及其他或有事项。公司使用历史经验和其他因素对其估计和假设进行持续评估，并在事实和情况要求时调整这些估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。
8
普通股股东每股净亏损
当发行符合参与证券定义的股票时，公司在计算每股普通股净亏损时遵循两级法。两级法根据已宣布或累计的股息和未分配收益的参与权，确定每类普通股和参与证券的每股净亏损。两级法要求普通股股东在这段时期内可获得的收入在普通股和参与证券之间分配，根据他们各自获得股息的权利，就好像这一时期的所有收入都已分配一样。本公司的可赎回可转换优先股及可转换优先股合约上赋予该等股份持有人参与股息的权利，但合约上并未要求该等股份持有人分担本公司的亏损。
在公司报告净亏损的期间，普通股股东的每股稀释净亏损与普通股股东的每股基本净亏损相同，因为如果潜在的稀释普通股的效果是反稀释的，则不假定已经发行。
收入确认
该公司通过其在线市场销售二手奢侈品获得收入。
寄售和服务收入
该公司通过其在线市场和零售地点为买家提供代表发货人销售二手奢侈品的服务。本公司保留收到的收益的一定比例作为其寄售服务的付款，本公司将其称为其提款率。本公司以代理人的身份报告寄售收入，而不是从买方收取的总金额。寄售货物的所有权保留在发货人手中，直到在购买寄售货物后转移给最终客户。公司在任何时候都不接受寄售货物的所有权，除非在某些情况下退回的货物成为公司拥有的库存。
本公司确认买方购买寄售货物后的寄售收入，作为其向发货人提供寄售服务的履行义务在该点得到履行。寄售收入是在扣除某些买家奖励以及估计退货和取消后确认的。本公司根据历史经验确认回报准备金，该储备记录在资产负债表上的其他应计负债和流动负债中(见附注5)。政府当局评估的销售税不包括在收入中。
某些交易为发货人提供了由分级发货人佣金计划产生的材料权利。根据该计划，单个发货人未来销售寄售货物所收到的金额可能取决于该发货人在其寄售期内以前的寄售销售额。因此，在某些寄售交易中，公司寄售收入的一小部分使用投资组合方法分配给该材料权利，并记录为递延收入。
本公司向买方收取运费，并选择将控制权转让给买方后进行的运输和处理活动视为履行活动。在确认收入时，所有出境运输和处理成本均作为托运成本和服务收入中的履行成本入账。
该公司还通过每月会员资格产生订阅收入，让买家可以提前购买奢侈品。购买者在认购期内获得提前访问和其他好处，这代表了单一的待命履行义务。因此，买方支付的订阅费在每月认购期内确认。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个或六个月内，订阅收入并不重要。
直接收入
公司通过出售公司拥有的库存产生直接收入。公司确认将购买的货物发货给买方后的直接收入，作为其履行义务，包括销售货物，在这一点上得到满足。直接收入是在扣除激励和估计回报后确认的。政府当局评估的销售税不包括在收入中。
激励措施
可能会定期向发货人和买家提供促销奖励，其中包括一篮子促销代码折扣和其他积分。这些被视为寄售和服务收入和直接收入的减少。此外，公司可以就当前交易向买家提供现场信用，用于未来的交易，这些交易作为现场信用负债入账，并计入资产负债表上的其他应计负债和流动负债中。
9
合同负债
公司的合同负债包括主要与分级发货人佣金计划相关的实质性权利的递延收入，截至2019年6月30日总计330万美元，截至2018年12月31日总计270万美元，这些收入使用基于行使模式的投资组合方法确认为收入，以及某些未赎回的现场信用，截至2019年6月30日和2018年12月31日，这些收入并不重要。合同负债记录在资产负债表上的其他应计负债和流动负债中，一般预期在一年内确认。
收入成本
托运和服务的收入成本和直接收入包括运输成本、信用卡费用、包装、客户服务和网站托管服务。直接收入的成本也包括销售商品的成本。
股权薪酬
与员工相关的股票补偿费用是根据奖励的授予日期公允价值计量的。在要求员工提供服务以换取奖励的期间(适用奖励的归属期间)，补偿费用在运营报表中使用直线法确认。该公司使用Black-Scholes期权定价模型估计授予的股票期权的公允价值，并在发生没收时对其进行说明。
从历史上看，某些员工能够将他们持有的公司普通股出售给公司现有的投资者。在该等二次销售交易中，本公司在营业报表中记录了购买价格和该等股份的公允价值的差额，如销售、一般和行政范围内的补偿费用，以及相应的额外实收资本贷方。
现金，现金等价物和限制现金
本公司认为所有自购买之日起三个月或三个月内购买之高流动性投资均为现金等价物。现金等价物主要包括投资于反向回购协议(“RRAS”)的金额。RRA以美国政府证券和债务形式的存款作为抵押，金额不低于其价值的102%。本公司有一项政策，即抵押品至少具有A(或同等)信用评级。公司利用第三方托管人管理资金交换，并确保收到的抵押品每天保持在RRAS价值的102%。自购买之日起超过三个月的规定到期日的RRA被归类为短期投资。
限制性现金包括存放在金融机构的现金，作为公司设施租赁信用证和公司信用卡的抵押品。截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司的未偿还信用证和抵押品账户分别为1170万美元和1120万美元。受限制的现金被归类为非流动现金，因为公司预计现金将在超过一年的时间内保持受限制。
下表提供了现金、现金等价物和限制现金的对账，这些现金合计为现金流量表中显示的相同金额的总和(以千计)：
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|
|
June 30, 2019 |
|
|
June 30, 2018 |
|
||
|
现金及现金等价物 |
|
$ |
53,314 |
|
|
$ |
91,216 |
|
|
限制性现金 |
|
|
11,700 |
|
|
|
5,672 |
|
|
现金总额、现金等价物和限制现金 |
|
$ |
65,014 |
|
|
$ |
96,888 |
|
库存，净额
存货主要由发货人付款后退回的货物产生的成品组成，公司据此享有货物的所有权，直至转售，并确认其为存货，金额与付给发货人的金额相等。公司还定期直接从供应商处购买成品。存货采用特定识别方法按成本和可变现净值两者中较低者进行估值，本公司酌情记录拨备，将陈旧和超额存货减记为估计可变现净值。
10
截至2019年6月30日和2018年12月31日，减少资产负债表库存的库存准备金分别为120万美元和70万美元。
软件开发成本
专有软件包括开发公司内部专有业务平台的成本。公司将应用程序开发阶段产生的符合条件的专有软件开发成本资本化。当满足两个标准时，成本资本化开始：(1)初步项目阶段完成；(2)软件可能完成并用于其预期功能。此类成本在发生的期间内资本化。当软件基本完成并准备好用于其预定用途(包括完成所有重要的测试)时，资本化停止，摊销开始。与初步项目活动和实施后运营活动有关的费用按发生情况支出。
可赎回可转换优先股的增加
可能赎回的可赎回可转换优先股的账面价值由发行日期起至最早赎回日期使用有效利息方法累加至赎回价值。在每个期间确认的可赎回可转换优先股的账面价值的增加？会计入额外的实收资本，如果没有额外的实收资本，则计入累计赤字。
可转换优先股认股权证负债
本公司在发行债务的同时发行可转换优先股认股权证。该等认股权证按其估计公允价值记录为资产负债表上的其他非流动负债，因为在某些情况下(例如视为清算事件)，认股权证相关股份可能有责任于未来日期将资产转让予持有人。权证须于每个结算日重新计量，而公允价值的变动(如有)则计入其他开支净额。本公司继续重新计量此等认股权证，直至于二零一九年七月二日完成首次公开招股时，可转换优先股认股权证到期、行使或转换为普通权证之较早者。在IPO完成后，可转换优先股认股权证自动转换为普通股认股权证。在转换可转换优先股认股权证后，相关的可转换优先股认股权证负债被重新分类为额外缴入资本。
租约
对租赁进行审查，将其归类为运营租赁或资本租赁。对于经营性租赁，本公司在租赁期限内以直线为基础确认租金。本公司记录现金支付与租金支出之间的差额，确认为递延租金负债，包括在资产负债表上的其他应计负债和流动负债以及其他非流动负债。根据本公司设施租赁给予的奖励，包括为租赁改善提供资金的津贴，将递延，并确认为租赁期内直线基础上的租金费用调整。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括现金和现金等价物。有时，这样的金额可能会超过联邦保险的限制。该公司通过将其现金和现金等价物投放到美国境内主要有信用价值的金融机构来降低信用风险。
截至2019年6月30日和2018年12月31日，在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月和六个月中，没有占公司应收账款余额10%或以上的客户，也没有单独超过公司总收入10%的客户。
最近采用的会计声明
2014年5月，财务会计准则委员会(FASB)发布了2014-09年度会计准则更新(“ASU”)，“与客户的合同收入”(ASC 606)，取代了现有的收入确认要求，并要求实体在承诺的商品或服务的控制权转让给客户时确认收入，金额反映了实体预期有权获得的代价，以换取这些商品或服务。公司自2018年1月1日起采用ASC 606，使用完全追溯过渡方法。vbl.
11
2018年6月，FASB发布了ASU 2018-08，明确了收到的贡献和做出的贡献的范围和会计准则(主题958)，明确了企业实体作出或接收的贡献的会计核算。本公司从2018年1月1日起采用本指南，使用修改后的预期过渡。该标准的采用没有对其财务报表产生实质性影响。
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15“无形资产-商誉和其他内部使用软件”(Subopic 350-40)。ASU 2018-15澄清并使托管安排的实施成本会计与资本化开发或获取内部使用软件所产生的实施成本的要求相一致。本公司已提前采用这一标准，从2018年1月1日起在预期的基础上生效，这对其财务报表没有产生重大影响。
最近发布的会计公告
2016年1月，FASB发布了ASU 2016-01，·金融资产和金融负债的确认和计量(分主题825-10)，这将改变如何确认、衡量、呈现和披露某些金融资产和金融负债。根据本标准，如果实体根据ASC 825指定了公允价值选项下的财务负债，则该实体应按公允价值计量财务负债，并在净收入中确认公允价值的合格变化。实体应当在其他综合损失中单独列示因特定票据信用风险变化引起的负债公允价值总变化部分。ASU 2016-01对公司在2019年12月15日之后开始的财政年度内的年度和中期期间有效。本公司并不期望采用本标准会对经营业绩产生重大影响。
2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租约(主题842)。ASU 2016-02旨在使租赁活动更具透明度和可比性，并要求承租人在其资产负债表上基本上将所有租赁确认为使用权资产和相应的租赁负债，包括目前计入运营租赁的租赁。新标准在2019年12月15日之后开始的财政年度对非公共实体有效。因此，作为“就业法案”中定义的“新兴成长型公司”，新标准从2020年1月1日起对公司生效。根据“就业法案”，新兴成长型公司可以推迟采用在“就业法案”颁布后发布的新的或修订过的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。公司目前正在评估这一标准对其财务报表的影响，但预计它将导致其长期资产和负债显著增加。
2016年6月，财务会计准则理事会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)第2016-13号“金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量”。标准修订了关于按摊销成本基础持有的资产和可供出售的债务证券报告信用损失的指导意见。对于可供出售的债务证券，信用损失将作为一种补贴而不是作为减记。本标准适用于2019年12月15日以后开始的财年，包括该财年内的中期。允许所有实体提前采用。本公司并不期望采用本标准会对经营业绩产生重大影响。
2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07，Compensation-Stock Compensation(主题718)，将主题718的范围扩展到包括用于从非员工处获取商品和服务的基于股份的支付交易。该标准适用于2019年12月15日之后开始的财年，包括该财年内的中期报告期。允许提前采用，但不得早于公司采用ASC 606的日期。本公司并不期望采用本标准会对经营业绩产生重大影响。
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)。本标准修改了与公允价值计量相关的披露要求，并对所有实体在2019年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期间有效。允许提前采用。前瞻性或追溯性的实施因具体的披露要求而异。该标准还允许在发布时及早采用任何删除或修改的披露，同时将额外披露的采用推迟到生效日期。公司目前正在评估该标准对其财务报表的影响。
12
注3.现金、现金等价物和短期投资
下表汇总了公司现金、现金等价物和短期投资的估计价值(以千计)：
|
|
|
June 30, 2019 |
|
|||||||||||||
|
|
|
摊销 成本 |
|
|
未实现 利得 |
|
|
未实现 损失 |
|
|
公平 价值 |
|
||||
|
现金和现金等价物： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金 |
|
$ |
35,479 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
35,479 |
|
|
货币市场基金 |
|
|
5,835 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
5,835 |
|
|
反向回购协议 |
|
|
12,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
12,000 |
|
|
现金和现金等价物合计 |
|
$ |
53,314 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
53,314 |
|
|
短期投资： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美国公司债券 |
|
$ |
9,172 |
|
|
$ |
4 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
9,176 |
|
|
国际公司债券 |
|
|
4,195 |
|
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
4,196 |
|
|
短期投资总额 |
|
$ |
13,367 |
|
|
$ |
5 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
13,372 |
|
|
|
|
2018年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
|
摊销 成本 |
|
|
未实现 利得 |
|
|
未实现 损失 |
|
|
公平 价值 |
|
||||
|
现金和现金等价物： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金 |
|
$ |
10,253 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
10,253 |
|
|
货币市场基金 |
|
|
140 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
140 |
|
|
反向回购协议 |
|
|
24,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
24,000 |
|
|
现金和现金等价物合计 |
|
$ |
34,393 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
34,393 |
|
|
短期投资： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美国公司债券 |
|
$ |
21,184 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(19 |
) |
|
$ |
21,165 |
|
|
国际公司债券 |
|
|
5,972 |
|
|
|
— |
|
|
|
(6 |
) |
|
|
5,966 |
|
|
短期投资总额 |
|
$ |
27,156 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(25 |
) |
|
$ |
27,131 |
|
截至2019年6月30日和2018年12月31日，短期投资的合同期限不到一年。截至6月30日、2019年和2018年的三个月和六个月，本公司未确认短期投资的已实现收益或亏损。
注4.公允价值计量
资产负债表上按公允价值经常性记录的资产和负债根据与用于衡量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类。公允价值定义为在计量日在市场参与者之间进行有序交易时，为资产或负债在本金或最有利市场转移负债而将收到的交换价格或将支付的退出价格。用于衡量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察的输入，并尽量减少不可观察的输入的使用。公允价值计量权威指南为公允价值计量的披露建立了三级公允价值等级体系，如下所示：
1级-可观察到的输入，如在测量日期相同资产或负债的活跃市场中未调整的报价。
2级-输入(不包括在1级中的报价)可直接或间接观察到资产或负债。其中包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价。
级别·3-几乎没有或根本没有市场活动支持的不可观察的输入，并且对资产或负债的公允价值具有重要意义。
在所提出的期间内，公允价值层次的1级、2级或3级之间没有转移。
13
下表提供按公允价值计量的金融工具(以千计)：
|
|
|
June 30, 2019 |
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|||||||||||||
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|
|
1级 |
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2级 |
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第3级 |
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总计 |
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|
资产 |
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现金等价物： |
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|
|
|
|
|
|
货币市场基金 |
|
$ |
5,835 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
5,835 |
|
|
反向回购协议 |
|
|
— |
|
|
|
12,000 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
12,000 |
|
|
现金等价物合计 |
|
$ |
5,835 |
|
|
$ |
12,000 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
17,835 |
|
|
短期投资： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美国公司债券 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
9,176 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
9,176 |
|
|
国际公司债券 |
|
|
— |
|
|
|
4,196 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
4,196 |
|
|
短期投资总额 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
13,372 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
13,372 |
|
|
总资产 |
|
$ |
5,835 |
|
|
$ |
25,372 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
31,207 |
|
|
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可转换优先股权证负债 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
2,710 |
|
|
$ |
2,710 |
|
|
负债共计 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
2,710 |
|
|
$ |
2,710 |
|
|
|
|
2018年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
|
1级 |
|
|
2级 |
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|
第3级 |
|
|
总计 |
|
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|
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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现金等价物： |
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|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
货币市场基金 |
|
$ |
140 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
140 |
|
|
反向回购协议 |
|
|
— |
|
|
|
24,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
24,000 |
|
|
现金等价物合计 |
|
$ |
140 |
|
|
$ |
24,000 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
24,140 |
|
|
短期投资： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美国公司债券 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
21,165 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
21,165 |
|
|
国际公司债券 |
|
|
— |
|
|
|
5,966 |
|
|
|
— |
|
|
|
5,966 |
|
|
短期投资总额 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
27,131 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
27,131 |
|
|
总资产 |
|
$ |
140 |
|
|
$ |
51,131 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
51,271 |
|
|
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可转换优先股权证负债 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
610 |
|
|
$ |
610 |
|
|
负债共计 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
610 |
|
|
$ |
610 |
|
可转换优先股权证负债在发行日期及每个重新计量日期的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估计的。用于确定每个估值日期的估计公允价值的输入包括权证的预期期限、无风险利率、波动性和相关股票的公允价值。由于这些投入的性质，权证的估值被认为是3级计量。下表列出了2019年6月30日按公允价值记录的3级负债的公允价值(单位：千)：
|
|
|
敞篷车 择优 股票 搜查令 负债 |
|
|
|
截至2018年12月31日的余额 |
|
$ |
610 |
|
|
估计公允价值变动 |
|
|
2,100 |
|
|
截至2019年6月30日的余额 |
|
$ |
2,710 |
|
14
附注5.资产负债表组成部分
财产和设备，净额
资产和设备，净额按成本减去累计折旧和摊销入账。折旧和摊销在各自资产的估计使用年限内以直线方式记录。资产和设备，Net包括以下内容(以千为单位)：
|
|
|
六月三十日 2019 |
|
|
12月31日， 2018 |
|
||
|
专有软件 |
|
$ |
17,939 |
|
|
$ |
14,052 |
|
|
家具和设备 |
|
|
16,877 |
|
|
|
12,665 |
|
|
汽车 |
|
|
516 |
|
|
|
346 |
|
|
租赁改良 |
|
|
30,515 |
|
|
|
25,702 |
|
|
|
|
|
65,847 |
|
|
|
52,765 |
|
|
减：累计折旧和摊销 |
|
|
(25,420 |
) |
|
|
(19,479 |
) |
|
财产和设备，净额 |
|
$ |
40,427 |
|
|
$ |
33,286 |
|
截至2019年和2018年6月30日的三个月，房地产和设备的折旧和摊销费用分别为320万美元和210万美元，截至2019年和2018年6月30日的六个月分别为600万美元和410万美元。
其他应计负债和流动负债
其他应计负债和流动负债包括以下(以千计)：
|
|
|
六月三十日 2019 |
|
|
12月31日， 2018 |
|
||
|
退货准备金 |
|
$ |
8,678 |
|
|
$ |
14,311 |
|
|
应计补偿 |
|
|
8,833 |
|
|
|
8,078 |
|
|
现场信用责任 |
|
|
5,921 |
|
|
|
4,700 |
|
|
应计销售税和其他税 |
|
|
3,170 |
|
|
|
4,476 |
|
|
递延收入 |
|
|
3,943 |
|
|
|
3,184 |
|
|
应计营销和外部服务 |
|
|
6,558 |
|
|
|
4,152 |
|
|
其他 |
|
|
5,372 |
|
|
|
3,055 |
|
|
其他应计负债和流动负债 |
|
$ |
42,475 |
|
|
$ |
41,956 |
|
附注6.债务和可转换优先股认股权证
定期贷款
2013年，本公司达成一项协议，获得一项金额为5百万美元的定期贷款融资(“定期贷款融资”)，用于一般公司用途和营运资本支出。在2014、2015和2016年，本公司修订了其定期贷款安排，将该安排下的借款金额增加了1160万美元。定期贷款融资以公司目前和未来几乎所有资产的留置权作为担保。
定期贷款融资包括肯定、否定和财务契约，这些契约限制公司产生额外负债、进行投资、出售或以其他方式处置资产、支付股息或回购股票的能力。定期贷款安排的财务契约要求公司每月至少实现其预测毛收入的80%和流动性比率。截至2019年6月30日，公司已遵守所有契约。
2017年，公司对定期贷款安排执行了第八修正案(“八修正案”)。第八修正案将1500万美元的还款时间表再融资为两笔定期贷款，其中包括一笔750万美元的纯利息定期贷款，到期日为2019年1月31日(“期限贷款I”)，以及现有定期贷款机制下到期日期为2020年1月1日的剩余750万美元(“期限贷款II”)(统称“期限贷款”)。
15
2018年，公司对现有期限贷款进行了第九次、第十一次和第十二次修订(“第九次修订”、“第十一次修订”和“第十二次修订”)。“第九修正案”取消了流动资金比率契约，修订了定期贷款？i的到期期限为30个月平均分期付款，外加所有应计利息，自2018年7月31日起，将可变年利率从最优惠利率的0.10%提高到最优惠利率的0.35%，并将定期贷款的到期日延长至2021年1月？31日。
第八修正案和第九修正案要求公司在(1)出售或许可公司的全部或基本上所有资产，(2)公司控制权的任何变更，或(3)公司股权证券的首次公开发行时，支付合计30万美元的成功费。第九修正案还要求公司在2018年6月30日或之前出售或发行公司的股权证券或附属债务证券时，如果净现金收益至少为5000万美元，公司需要额外支付10万美元的成功费。公司于2018年6月为G系列可转换优先股融资支付了10万美元的成功费。
第十条和第十二条修正案调整和放弃了某些违反公约的行为，这些行为随后被修正和满足。第十一修正案为到期日为2019年8月1日的公司信用卡提供了150万美元的额外信用证。
在截至2019年6月30日的三个月内，本公司记录了与定期贷款相关的利息支出40万美元，其中包括30万美元的成功费。在截至2018年6月30日的三个月中，公司记录了与定期贷款相关的利息支出10万美元。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月内，公司记录了与定期贷款相关的利息支出，分别为50万美元和30万美元。
2019年7月26日，公司全额偿还了其条款贷款的本金，金额为650万美元，因此全部余额记入流动负债。
与定期贷款工具一起发行的权证
在2013至2016年间，公司就定期贷款安排发行了可转换优先股认股权证，其中包括认股权证购买了131，652股B系列可转换优先股，行使价为每股1.03美元，6，868股C系列可转换优先股，行使价为每股2.18美元，43，010股D系列可转换优先股，行使价为每股2.79美元，以及25，597股E系列可转换优先股，行使价为每股2.79美元。可转换优先股认股权证自发行之日起可行使，期限为10年。可转换优先股认股权证的初步估计公允价值记录为可转换优先股认股权证负债，抵销与定期贷款融资有关的债务折让。债务贴现采用有效利息法，在贷款还款期内摊销为利息费用。截至2019年6月30日和2018年12月31日，所有可转换优先股认股权证均未行使和尚未完成。
附注7.可转换票据
2018年4月，公司向可赎回可兑换和可转换优先股的现有股东发行了1440万美元的可转换票据(“可转换票据”)。本金余额的利息以年利率8%计。本金和应计利息最早在(1)·发行日期一周年、(2)违约事件和(3)控制权变更时到期，控制权变更被定义为合并、出售股票或资产或其他形式的交易。
如果本公司与持有至少占当时未偿还金额80%的可转换票据的投资者达成协议，则可延长到期日。在控制权变更后，可转换票据的持有人可以选择(1)获得未偿还票据的全额偿还，或(2)将全部未偿还的本金和应计利息以每股3.8590美元的价格转换为F系列优先股的股份。
本金和应计利息的未偿还余额自动转换为在可转换票据到期日之前发行的总收益总额至少为25.0，000，000美元(“合格融资”)的优先股发行时发行的已缴足和不可评税优先股份(“合格融资”)。在发行总收益少于2500万美元的优先股时(“非限定融资”)，可换股票据的持有人可以选择将全部或任何部分未偿还本金和利息转换为已缴足和不可评估的优先股份。在转换合格融资或非合格融资中的可转换票据时，优先股将以参与融资的优先股购买者支付的每股价格的90%的价格发行。
16
合格融资和非合格融资赎回特征被确定为复合嵌入式衍生品，需要按照其估计公允价值进行分叉和单独会计。在发行可转换票据时，公司确认嵌入衍生工具的估计公允价值为40万美元的负债，并产生了10万美元的债务发行成本，两者均记录为与可转换票据相关的债务折让。
在截至2018年6月30日的三个月和六个月期间，公司确认与可转换票据相关的利息支出为20万美元。在截至2018年6月30日的三个月和六个月内，公司还确认了120万美元的费用，与可转换票据嵌入衍生负债的公允价值变化有关，该费用包括在经营报表中的其他费用净额中。
2018年6月，可转换票据的未偿还本金和应计利息余额1，460万美元·转换为公司G系列可赎回可兑换和可转换优先股的1，067，550股和1，997，709股，价格为每股4.7565美元，结合公司的G系列可转换优先股融资，这是根据可转换票据的条款的合格融资。将可转换票据转换为G系列可赎回可转换优先股和G系列可转换优先股被视为熄灭。可转换票据的消灭被认为是一项资本交易，因此，本公司通过额外支付的资本确认了与转换日期的未摊销债务折让相等的额外实缴资本，从而确认了40万美元的消灭亏损。
附注8.可转换优先股和可赎回可转换优先股
于2019年7月2日及紧接IPO完成前，所有已发行的可转换优先股及当时已发行的可赎回可转换优先股转换为58，363，606股普通股。可赎回可转换优先股的账面价值自发行日期起至最早赎回日期使用有效利息法累计为赎回价值。由于首次公开招股于2019年第二季度生效，本公司决定赎回可转换优先股的可能性不大，因此，截至2019年6月30日止三个月并无记录增长。可转换优先股和可赎回可转换优先股由以下内容组成(除股份金额外，以千计)：
|
|
|
June 30, 2019 |
|
|||||||||||||
|
|
|
股份 授权 |
|
|
股份 颁发和 出类拔萃 |
|
|
网 携载 价值 |
|
|
集料 清算 偏好 |
|
||||
|
系列A |
|
|
18,960,000 |
|
|
|
18,941,619 |
|
|
$ |
9,161 |
|
|
$ |
9,217 |
|
|
B系列 |
|
|
13,784,443 |
|
|
|
13,652,791 |
|
|
|
13,774 |
|
|
|
14,000 |
|
|
系列C |
|
|
9,335,659 |
|
|
|
9,328,791 |
|
|
|
20,289 |
|
|
|
20,374 |
|
|
系列D |
|
|
14,367,652 |
|
|
|
14,324,642 |
|
|
|
39,886 |
|
|
|
40,000 |
|
|
系列E |
|
|
13,612,543 |
|
|
|
13,586,946 |
|
|
|
39,880 |
|
|
|
40,000 |
|
|
系列F |
|
|
12,956,724 |
|
|
|
12,956,724 |
|
|
|
56,154 |
|
|
|
59,623 |
|
|
系列G |
|
|
21,986,733 |
|
|
|
21,986,733 |
|
|
|
118,325 |
|
|
|
126,444 |
|
|
系列H |
|
|
10,182,113 |
|
|
|
10,182,111 |
|
|
|
69,861 |
|
|
|
71,539 |
|
|
总计 |
|
|
115,185,867 |
|
|
|
114,960,357 |
|
|
$ |
367,330 |
|
|
$ |
381,197 |
|
|
|
|
2018年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
|
股份 授权 |
|
|
股份 颁发和 出类拔萃 |
|
|
网 携载 价值 |
|
|
集料 清算 偏好 |
|
||||
|
系列A |
|
|
18,960,000 |
|
|
|
18,941,619 |
|
|
$ |
9,161 |
|
|
$ |
9,217 |
|
|
B系列 |
|
|
13,784,443 |
|
|
|
13,652,791 |
|
|
|
13,774 |
|
|
|
14,000 |
|
|
系列C |
|
|
9,335,659 |
|
|
|
9,328,791 |
|
|
|
20,289 |
|
|
|
20,374 |
|
|
系列D |
|
|
14,367,652 |
|
|
|
14,324,642 |
|
|
|
39,886 |
|
|
|
40,000 |
|
|
系列E |
|
|
13,612,543 |
|
|
|
13,586,946 |
|
|
|
39,880 |
|
|
|
40,000 |
|
|
系列F |
|
|
12,956,724 |
|
|
|
12,956,724 |
|
|
|
54,968 |
|
|
|
57,211 |
|
|
系列G |
|
|
21,986,733 |
|
|
|
21,986,733 |
|
|
|
116,242 |
|
|
|
120,544 |
|
|
总计 |
|
|
105,003,754 |
|
|
|
104,778,246 |
|
|
$ |
294,200 |
|
|
$ |
301,346 |
|
注9.以股份为基础的薪酬计划
2011股权激励计划
2011年，公司通过了股权激励计划(2011计划)，授权向符合条件的参与者授予最多12，987，255股普通股的奖励股票期权(ISO)和非法定股票期权(NSO)。根据2011年计划，
17
奖励股票期权和非法定股票期权应当以不低于授予日股票公允价值100%的行使价授予。期权一般超过四年，并可在授予之日后最多10年内行使。授予时持有本公司流通股10%以上的股东的激励性股票期权，必须按不低于授权日股票公允价值110%的行使价发行。2011年计划已被公司的2019年计划取代，就未来股权奖励而言，定义如下。
2019年股权激励计划
就公司首次公开发行而言，公司通过了2019年股权激励计划(“2019年计划”)。2019年计划允许公司向参与者授予股票期权、股票增值权、限制性股票单位和绩效奖励。根据2019年计划的条款及条件，根据2019年计划获授权授出的初始股份数目为8，000，000股。
员工存量采购计划
在公司首次公开募股方面，公司通过了员工购股计划。员工股票购买计划允许员工在六个月的发行期内购买普通股股票，购买价格等于(1)发行期第一个营业日普通股股份公允市值的85%，以及(2)发行期最后一个营业日普通股股份公允市值的85%，两者以较小者为准。该计划被认为是补偿性的，因此，员工购买的市场价的购买折扣将被记录为补偿费用。截至2019年6月30日，员工购股计划下最多可发行的普通股数量为1，750，000股
股权薪酬
按职能划分的股权薪酬费用总额，不包括与现职和前任员工的股票销售相关的薪酬费用如下(单位：千)：
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
市场营销学 |
|
$ |
74 |
|
|
$ |
39 |
|
|
$ |
143 |
|
|
$ |
72 |
|
|
运营和技术 |
|
|
476 |
|
|
|
263 |
|
|
|
966 |
|
|
|
536 |
|
|
销售，一般和行政 |
|
|
737 |
|
|
|
379 |
|
|
|
1,288 |
|
|
|
618 |
|
|
总计 |
|
$ |
1,287 |
|
|
$ |
681 |
|
|
$ |
2,397 |
|
|
$ |
1,226 |
|
上表中列出的金额不包括与现任和前任员工的股票销售相关的补偿费用。2019年3月，公司高管以每股12.72美元的价格向公司现有的某些投资者出售了总计382，477股公司普通股，总金额为490万美元。本公司确定收购价格超过该等股份的公允价值。因此，在截至2019年3月31日的三个月内，本公司将高于公允价值80万美元的收购价格超额记入营业报表中销售、一般和行政范围内的补偿费用以及相应的额外实收资本贷方。
附注10.承诺和或有事项
租约
本公司根据各种不可撤销的经营租约租赁其公司办公室、零售空间以及销售和履行设施，租期从一年到十一年不等。在截至2019年和2018年6月30日的三个月里，运营租赁产生的租金支出总额分别为460万美元和220万美元，而在截至2019年和2018年6月30日的六个月里，分别为870万美元和420万美元。截至2019年6月30日，递延租金的当期部分为90万美元，计入资产负债表上的其他应计负债和流动负债。截至2019年6月30日，递延租金的非流动部分为600万美元，计入资产负债表上的其他非流动负债。
18
截至2019年6月30日，公司在不可撤销租赁下的未来最低租赁付款如下(以千计)：
|
截至12月31日的年度， |
|
操作 租约 |
|
|
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2019 |
|
$ |
8,554 |
|
|
2020 |
|
|
17,753 |
|
|
2021 |
|
|
17,718 |
|
|
2022 |
|
|
14,941 |
|
|
2023 |
|
|
13,693 |
|
|
此后 |
|
|
56,145 |
|
|
未来最低付款总额 |
|
$ |
128,804 |
|
不可取消的购买承诺
本公司在正常业务过程中对云服务和其他项目作出承诺，其到期期限不同，直至2021年。截至2019年6月30日，招股说明书财务报表中披露的公司不可取消的购买承诺没有重大变化。
其他承诺
2018年1月，本公司与亚利桑那大学基金会签订捐赠协议(“捐赠协议”)，设立基金(“基金”)，在亚利桑那大学(“大学”)地球科学系创建和发展宝石学位项目。该公司同意总共捐赠200万美元，分四期每年支付50万美元。第一笔分期付款于2018年1月在执行捐赠协议时支付。
大学没有收到资金必须满足的条件，也没有因表现不佳而对大学进行任何处罚。捐赠协议指导资金的使用，但对资金的使用没有具有约束力的限制。在执行捐赠协议时，本公司确认了170万美元的费用作为赠款的估计公允价值，使用10%的贴现率在运营报表中将销售费用、一般费用和行政费用确认为1.7百万美元。本公司确认对剩余分期付款的相应负债，并将在捐赠协议剩余期限内将负债的增加确认为利息支出。
于截至2019年6月30日及2018年6月30日止三个月及六个月，与授予负债增加有关的利息开支并不重要。截至2019年6月30日，未偿负债为140万美元，其中100万美元计入资产负债表上的其他应计和流动负债，40万美元计入资产负债表上的其他非流动负债。
偶然事件
公司不时受到诉讼和其他法律程序的影响，目前公司正在参与诉讼和其他法律程序。对或有事项的会计要求公司使用与损失的可能性和损失金额或范围的估计有关的判断。当可能发生负债且损失金额可合理估计时，公司记录或有损失。本公司披露重大或有事项时，损失不是可能发生的，但合理地可能发生。
2018年11月14日，香奈儿，Inc.香奈儿(“香奈儿”)向纽约南区美国地区法院提起诉讼，根据“拉纳姆法案”(Lanham Act)和纽约州法律类似物提出各种与商标和广告相关的索赔。香奈儿声称，该公司转售香奈儿产品令消费者混淆，令消费者误以为香奈儿与本公司有关联，并参与鉴定寄售人的货品，而只有香奈儿才有能力鉴定二手香奈儿货品。香奈儿特别声称，该公司对在我们的平台上销售的香奈儿品牌商品做出了虚假陈述，其中一些商品是假冒的。诉讼要求赔偿金以及禁令救济。该公司相信自己有正当的抗辩理由，并打算积极抗辩这一诉讼。本公司无法预测或合理估计与此索赔有关的最终结果或可能的损失。
赔偿
在正常业务过程中，公司可以就某些事项向供应商、董事、高级管理人员和其他各方提供不同范围和条款的赔偿。本公司并无因该等赔偿而招致任何重大成本，亦未在其财务报表中产生任何与该等责任有关的负债。
19
注11.所得税
季度所得税准备金反映了美国相应季度的州税估计。
注12.每股净亏损
在计算普通股股东应占的每股基本和稀释净亏损时使用的分子和分母的对账如下(除每股和每股数据外，以千计)：
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
分子 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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普通股股东净亏损 |
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$ |
(26,875 |
) |
|
$ |
(18,937 |
) |
|
$ |
(53,452 |
) |
|
$ |
(34,152 |
) |
|
分母 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均普通股流通股用于 计算普通股每股净亏损 基本股东和稀释股东 |
|
|
9,494,447 |
|
|
|
8,314,251 |
|
|
|
9,102,234 |
|
|
|
8,307,010 |
|
|
普通股股东每股净亏损， 碱性稀释 |
|
$ |
(2.83 |
) |
|
$ |
(2.28 |
) |
|
$ |
(5.87 |
) |
|
$ |
(4.11 |
) |
下列证券不包括在所列期间普通股股东应占每股摊薄净亏损的计算中，因为包括这些证券将具有抗稀释作用(在转换后的基础上)：
|
|
|
六月三十日， |
|
|||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
可转换优先股 |
|
|
38,778,180 |
|
|
|
35,916,225 |
|
|
可赎回可转换优先股 |
|
|
19,585,426 |
|
|
|
16,410,256 |
|
|
购买普通股的期权 |
|
|
9,537,699 |
|
|
|
8,703,564 |
|
|
购买可转换优先股的认股权证 |
|
|
103,563 |
|
|
|
103,563 |
|
|
购买普通股的认股权证 |
|
|
— |
|
|
|
67,974 |
|
|
总计 |
|
|
68,004,868 |
|
|
|
61,201,582 |
|
注13.后续事件
2019年7月2日，本季度结束后，公司完成了首次公开募股(IPO)。有关本次活动的详细信息，请参阅注1-业务描述和演示基础-首次公开发行(IPO)。
2019年7月26日，公司全额偿还了其条款贷款的本金，金额为650万美元。
20
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析.
以下有关我们的财务状况和经营结果的讨论应与我们的简明财务报表及其相关说明一起阅读，这些财务报表及其相关说明包含在本季度报表10-Q和我们的最终招股说明书(日期为2019年6月27日)的其他地方，并根据1933年证券法(经修订)下的第424(B)条提交，即“证券法”，我们称之为我们的招股说明书。以下讨论包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括以下讨论的因素，特别是在“风险因素”一节以及本季度报告Form 10-Q和我们的招股说明书中的其他部分。我们的历史结果不一定表明未来任何时期可能出现的结果，我们的中期结果也不一定表明我们对整个日历年或任何其他时期的预期结果。
概述
我们是世界上最大的经验证的，寄售奢侈品的在线市场。通过提供端到端服务，我们正在对奢侈品转售进行革命性的改革，从发货人那里解锁供应，并为全球买家创建一个值得信赖的、精心策划的在线市场。在过去的八年中，我们通过对我们的技术平台、物流基础设施和人员的持续投资，培养了一支忠诚和敬业的发货人和采购商基础。我们汇集和策划独特的、预置的奢侈品供应，这是RealReal在多个类别中独有的，包括女性的、男性的、儿童的、珠宝和手表，以及家居和艺术。我们建立了一个充满活力的在线市场，我们相信这将扩大整个奢侈品市场，促进奢侈品的再流通，并为一个更可持续的世界做出贡献。
我们通过消除传统寄售模式中固有的摩擦和痛点，改变了奢侈品寄售体验。对于发货人，我们提供白手套内部咨询和接送，在我们的十一个奢侈品寄售办事处(“LCoS”)中的一个(其中三个位于我们的零售店)，或者直接免费送货到我们的销售和履行设施。我们利用我们的专有交易数据库和市场洞察力，提供最佳定价和快速销售。对于买家，我们提供令人垂涎的和独家认证的二手奢侈品，价格具有吸引力，以及与我们提供的产品相匹配的高质量体验。我们的在线市场由我们的专有技术平台提供支持，包括面向消费者的应用程序和专门构建的软件，支持我们复杂的、单独的库存单位(“Single-SKU”)库存模型和商品运营。
我们大部分的收入来自寄售销售。我们还从其他服务和直销中获得收入。
|
|
• |
寄售和服务收入。当我们代表我们的发货人通过我们的在线市场销售商品时，我们保留一定比例的收益，我们称之为我们的提款率。根据代表特定发货人通过我们的在线市场销售的商品的总价值以及项目的类别和价格点，收取的价格会有所不同。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月里，我们对寄售货物的总体提款率分别为36.6%和35.5%。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的6个月内，我们对寄售货物的总体提款率分别为36.0%和35.3%。此外，我们从运费和我们的订阅计划First Look中赚取收入，在该计划中，我们向买家提供提前获得我们出售的物品的机会，以换取月费。 |
|
|
• |
直接收入。在某些情况下，例如，当我们在已经将销售收益汇给发货人之后接受买家退货时，我们取得货物的所有权，并在随后通过我们的在线市场转售货物时保留100%的收益。 |
我们通过我们的网站、移动应用程序、LCoS以及位于纽约和洛杉矶的三家零售店处理订单产生收入。我们的全方位渠道体验使买家可以随时随地购买。截至2019年6月30日，我们的全球基础约有1270万会员。我们将在我们网站上注册电子邮件地址或下载我们的移动应用程序的任何用户视为成员，从而同意我们的服务条款。
截至2019年6月30日，我们累计向发货人支付了11亿美元的佣金。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月里，我们的商品总值分别为228.5美元和163.0美元，增长率为40%。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的6个月里，我们的全球生产总值分别为452.6美元和321.3美元，增长率为41%。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月里，我们的总收入分别为7100万美元和4700万美元，增长率为51%。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的6个月里，我们的总收入分别为140.2美元和9，340万美元，增长率为50%。
21
首次公开发行
我们的S-1表格中与我们首次公开发行(“IPO”)相关的注册声明(“IPO注册声明”)已于2019年6月27日宣布生效，我们的普通股于2019年6月28日开始在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)交易。我们的首次公开募股于2019年7月2日完成，本季度结束后，我们以每股20.00美元的价格向公众出售了17，250，000股普通股(包括承销商行使超额配售权的股份)。因此，我们截至2019年6月30日及截至该日止期间的简明财务报表并不反映吾等于完成首次公开招股时出售合共17，250，000股份，在承销折扣及佣金后，吾等的总收益净额约为3.209亿美元。
影响我们业绩的因素
为了分析我们的业务表现，确定财务预测，并帮助制定长期战略计划，我们重点介绍以下因素。虽然这些因素中的每一个都为我们的业务提供了重要的机会，但它们也构成了重要的挑战，我们必须成功应对这些挑战，以维持我们的增长，改善我们的经营业绩，实现并保持我们的盈利能力。
供求
发货人增长和留住。我们通过增加通过我们的寄售在线市场提供的奢侈品供应来增加我们的销售额。在截至6月30日的三个月中，2019年发货人在我们的在线市场上寄售了约90万件物品，比截至2018年6月30日的三个月增加了46%。在截至6月30日的6个月中，2019年发货人在我们的在线市场上寄售了约160万件物品，比截至2018年6月30日的6个月增加了46%。
我们通过吸引新的发货人和与现有发货人建立持久的联系来增加我们的供应。我们主要通过广告活动为新发货人产生销售线索。我们通过我们的销售专业人员的活动将这些销售线索转化为活跃的发货人，他们经过培训和激励，可以从发货人那里识别和获取高质量的、令人垂涎的奢侈品。我们的销售专业人员与发货人形成咨询关系，提供高质量、快速的发货体验。我们与发货人的现有关系使我们能够在家庭的多个类别中释放有价值的供应，包括妇女的，男人的，儿童的，珠宝和手表，以及家庭和艺术。我们利用我们专有的交易数据库和市场洞察力，基于自成立以来超过940万件商品的销售，为发货人提供最佳定价和快速销售。
我们的增长在很大程度上是由现有发货人的重复销售推动的，同时我们的发货人基础也在增长。历史团队中的发货人继续推动我们平台上的绝大部分销售。在截至2019年6月30日的3个月和6个月内，重复发货人的GMV百分比为81%，而截至2018年6月30日的3个月和6个月的GMV百分比均为80%。如果我们不能继续吸引发货人到我们的在线市场或随着时间的推移增加可用的供应，我们的经营业绩将会受到不利影响。
买家增长和留住。我们通过吸引和留住买家来发展我们的业务。我们以极具吸引力的价值提供令人垂涎的、经过认证的二手奢侈品，并提供高质量的奢侈品体验，从而吸引并留住买家。我们通过跟踪买家满意度和随时间推移的采购活动来衡量我们在吸引和留住买家方面的成功。从历史上看，我们经历了很高的买家满意度。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月中，来自重复买家的GMV百分比为83%。在截至2019年6月30日的6个月中，重复买家的GMV百分比为83%，而截至2018年6月30日的6个月为82%。
我们相信，通过让买家也成为发货人，反之亦然，我们有巨大的机会来发展我们的业务。截至2019年6月30日，13%的买家已成为发货人，53%的发货人已成为买家。如果我们不能继续吸引和留住我们的在线市场的买家基础，我们的经营业绩将受到不利影响。
扩展运营和技术。为了支持我们业务的未来增长，我们正在通过对有形基础设施、人才和技术的投资来扩大我们的能力。我们主要在位于加利福尼亚州和新泽西州的四个租赁的销售和履行设施中进行我们的接收、认证、销售和履行业务，总共约100万平方英尺的空间。支持像我们这样的运营中心的房地产市场竞争越来越激烈，我们将需要继续确保和高效地实现在线额外容量，以支持未来的增长。2017年底我们在纽约和2018年年中在洛杉矶的零售店开业，极大地促进了2018年运营和技术支出的增加。我们于2019年5月在纽约开设了第二家零售店，我们打算未来再开设更多的零售店。除了扩展我们的物理基础设施外，增长我们的单一SKU业务运营需要我们吸引、培训和留住高技能人员，以便进行身份验证、文案、销售、定价和履行订单。我们还在技术上进行了大量投资，以实现运营自动化并支持增长。虽然我们预计我们的运营和技术开发费用将随着我们的持续增长而增加，但我们预计从长远来看，这些费用占总收入的百分比将会下降。
22
季节性。我们已经观察到我们业务中供需的季节性趋势，我们相信这一趋势将持续下去。具体地说，我们的供应在第三和第四季度增加，我们的需求在第四季度增加。由于这种季节性，我们通常会在第四季度看到更强的平均订单值(“AOV”)和更快的销售。我们在今年最后四个月的运营支出也会增加，因为我们增加广告支出，以吸引寄售者和买家，并增加销售和运营人员数量，以处理更高的数量。
关键财务和运营指标
我们用于评估业务业绩的关键运营和财务指标如下：截至2019年6月30日和2018年6月30日的3个月和6个月。
|
|
|
三个月 |
|
|
六个月结束 |
|
||||||||||
|
|
|
六月三十日， 2019 |
|
|
六月三十日， 2018 |
|
|
六月三十日， 2019 |
|
|
六月三十日， 2018 |
|
||||
|
|
|
(以千计，AOV和百分比除外) |
|
|||||||||||||
|
GMV |
|
$ |
228,487 |
|
|
$ |
162,954 |
|
|
$ |
452,603 |
|
|
$ |
321,332 |
|
|
NMV |
|
$ |
164,782 |
|
|
$ |
115,916 |
|
|
$ |
325,320 |
|
|
$ |
229,263 |
|
|
订单数量 |
|
|
505 |
|
|
|
359 |
|
|
|
1,003 |
|
|
|
715 |
|
|
取款率 |
|
|
36.6 |
% |
|
|
35.5 |
% |
|
|
36.0 |
% |
|
|
35.3 |
% |
|
活跃买家 |
|
|
492 |
|
|
|
352 |
|
|
|
492 |
|
|
|
352 |
|
|
AOV |
|
$ |
453 |
|
|
$ |
453 |
|
|
$ |
451 |
|
|
$ |
449 |
|
GMV
GMV代表在给定时期内在我们的在线市场上为商品支付的总金额。我们不会降低GMV以反映产品退货或订单取消。GMV包括为寄售货物和我们的库存支付的金额，扣除平台范围的折扣，不包括直接买家激励、运费和销售税的影响。买家奖励包括优惠券或促销，提供与我们平台上的购买相关的积分。我们相信，这是衡量我们在线市场规模和增长的主要指标，也是我们寄售商生态系统健康状况的关键指标。我们监控GMV的趋势，以便为预算和运营决策提供信息，以支持和促进我们业务的增长，并监控我们在调整业务以满足发货人和买家需求方面的成功。虽然GMV是我们收入的主要推动力，但它不是收入或收入增长的代理。
NMV
NMV，或商品净值，代表GMV较少的产品退货和订单取消以及直接购买者激励。NMV包括为寄售货物和我们的库存支付的金额。我们相信NMV是我们在线市场规模和增长的一个有用的补充衡量标准，因为它是计算委托人佣金的基础，因此对于投资者来说是我们委托人生态系统健康状况的重要指标。与GMV一样，NMV不是收入或收入增长的指标。
订单数量
订单数量是指在给定时间段内通过我们的在线市场下达的订单总数。我们不会减少订单数量以反映产品退货或订单取消。
取款率
Take Rate是我们收入的关键驱动因素，并提供了与其他市场的可比性。用于计算我们的提款率的分子等于GAAP寄售和服务收入，不包括某些买家激励以及运输和订阅服务收入。分母等于分子加发货人佣金。我们在计算提款率时不包括直接收入，因为直接收入代表我们拥有的存货的销售，这些成本包括在直接收入的成本中。有关寄售和服务收入以及直接收入的进一步讨论，请参阅标题为“-我们运营结果的组成部分-收入”的小节。我们的提货率反映了我们通过多个接触点向发货人提供的高水平服务，以及他们货物的持续高速销售。我们的提款率结构是发货人的分级佣金结构，他们卖得越多，赚取的佣金就越高。发货人从55%的佣金开始(这相当于我们45%的提款率)，可以赚取高达70%的佣金。此分层结构适用，除非它被佣金例外覆盖。
23
佣金例外是用来激励我们的销售团队，优化供应和推动采用率变化。目前佣金例外的例子包括对所有145美元以下的物品收取40%的固定佣金，以及对2500美元以上的手表收取85%的佣金。管理层通过监控GMV的数量和每个离散佣金分组(包括佣金层级和例外)的提款率来评估提款率的变化。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个和六个月中，由于196美元以下商品的提款率较高，部分被某些产品的提款率降低所抵消，例如手表超过2，500美元，手袋超过5，000美元，运动鞋超过500美元。这些取款率的变化使我们能够针对200美元以下的项目优化我们的单位经济，同时推动某些更高价格的产品的供应。
活跃买家
活跃买家包括在截止到所述期间的最后一天为止的12个月内通过我们的在线市场购买商品的买家，而不考虑退货或取消。我们相信这一指标反映了规模、品牌知名度、买家收购和参与度。
平均订单值(“AOV”)
平均订单值(“AOV”)是指通过我们的在线市场下的所有订单的平均值，不包括运费和销售税。我们对多个类别的奢侈品的关注推动了持续的高AOV。我们的AOV既反映了销售项目的平均价格，也反映了每个订单的项目数量。我们的高AOV是我们运营杠杆的关键驱动因素。
调整后EBITDA
调整后的EBITDA指扣除净利息支出、所得税拨备、折旧和摊销前的净亏损，以及重新计量其他支出中包含的优先股权证负债，进一步调整为不包括股票补偿和某些一次性费用。调整后的EBITDA通过排除我们认为不能反映我们核心经营业绩的项目，为比较我们当前、过去和未来期间的业务运营提供了基础。调整后的EBITDA是一种非GAAP指标。下表提供调整后EBITDA的净亏损调节(以千为单位)：
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
调整的EBITDA对帐： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失 |
|
$ |
(26,875 |
) |
|
$ |
(17,595 |
) |
|
$ |
(50,097 |
) |
|
$ |
(31,701 |
) |
|
折旧摊销 |
|
|
3,185 |
|
|
|
2,138 |
|
|
|
5,993 |
|
|
|
4,136 |
|
|
股票薪酬 |
|
|
1,287 |
|
|
|
681 |
|
|
|
2,397 |
|
|
|
1,226 |
|
|
与股票销售相关的补偿费用(按电流) 和前员工 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
819 |
|
|
|
— |
|
|
利息收入 |
|
|
(610 |
) |
|
|
(81 |
) |
|
|
(1,015 |
) |
|
|
(165 |
) |
|
利息费用 |
|
|
380 |
|
|
|
526 |
|
|
|
511 |
|
|
|
723 |
|
|
其他费用，净额 |
|
|
1,706 |
|
|
|
1,279 |
|
|
|
1,987 |
|
|
|
1,387 |
|
|
所得税准备金 |
|
|
59 |
|
|
|
— |
|
|
|
59 |
|
|
|
— |
|
|
调整后EBITDA |
|
$ |
(20,868 |
) |
|
$ |
(13,052 |
) |
|
$ |
(39,346 |
) |
|
$ |
(24,394 |
) |
我们经营业绩的组成部分
营业收入
我们的收入由寄售和服务收入和直接收入组成。
|
|
• |
寄售和服务收入。我们代表发货人通过我们的在线市场销售二手奢侈品，产生了我们大部分的收入。对于寄售销售，我们保留收到的收益的一个百分比，我们称之为我们的提款率。我们确认寄售收入，扣除产品退货津贴，订单取消和某些买家奖励。此外，我们还从向买家收取的运费中获得收入。我们还从买家为提前获得产品而支付的订阅费中获得服务收入，但到目前为止，我们的订阅收入并不重要。 |
|
|
• |
直接收入。我们从我们拥有的物品的销售中产生直接收入，我们称之为我们的库存。当我们已经将销售收入汇给发货人之后，当我们接受买家的退货时，我们通常会获得库存。因此，直销的增长通常是我们寄售业务增长的副产品。我们确认直接收入的基础是购买者支付的购买总价，扣除产品退货和订单取消的津贴以及某些激励措施。 |
24
收入成本
收入成本包括运费，信用卡费用，包装，客户服务和网站托管服务。直接收入的成本还包括通过我们的在线市场销售的库存成本。
市场营销学
营销费用包括获得新的发货人和买家的成本，包括电视、数字和直接邮寄广告的成本。营销费用还包括从事这些活动的员工的人事相关费用。我们打算增加营销支出，因为我们投资来推动我们的业务增长。虽然这些费用可能在不同时期有所不同，但我们预计这些费用在收入中所占的比例将在较长期内减少。
运营与技术
运营和技术费用主要包括与通过我们的在线市场销售的商品进行身份验证、销售和履行有关的员工的人事相关费用，以及我们的一般信息技术费用。运营和技术费用还包括分配的设施和间接成本，与我们的零售商店相关的成本，设施供应和硬件和设备的折旧，以及与管理和改进我们的运营相关的技术的研发费用。我们将部分专有软件开发成本资本化。因此，运营和技术费用也包括资本化软件开发成本的摊销。我们预计未来运营和技术费用将增加，以支持我们的增长，包括引进更多的销售和履行设施，并继续投资于自动化和其他技术改进，以支持和推动我们的运营效率。这些费用在收入中所占的百分比可能在不同时期有所不同，主要取决于我们何时选择进行更重大的投资。我们预计这些费用在收入中所占的比例将在较长一段时间内下降。
销售，一般和行政
销售、一般和行政费用主要由我们的销售专业人员和参与财务和行政管理的员工的人事相关成本组成。销售，一般和行政费用也包括分配的设施和管理费用和专业服务，包括会计和法律顾问。我们预计随着基础设施的增长，销售、一般和管理费用会增加，以支持作为上市公司的运营和我们业务的整体增长。虽然这些费用在收入中所占的百分比可能在不同时期有所不同，但我们预计它们在较长时期内占收入的百分比将会减少。
所得税规定
我们对所得税的规定主要由美国的州最低税组成。我们对我们的递延税净资产有全面的估值准备金，主要由结转净营业亏损、应计项目和准备金组成。我们期望在可预见的将来维持这一全额估值免税额。
25
运营结果
下表列出了我们的运营结果(以千为单位)，以及这些数据占所列期间收入的百分比：
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
寄售和服务收入 |
|
$ |
60,713 |
|
|
$ |
42,178 |
|
|
$ |
116,950 |
|
|
$ |
83,177 |
|
|
直接收入 |
|
|
10,263 |
|
|
|
4,807 |
|
|
|
23,281 |
|
|
|
10,267 |
|
|
总收入 |
|
|
70,976 |
|
|
|
46,985 |
|
|
|
140,231 |
|
|
|
93,444 |
|
|
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
寄售成本和服务收入 |
|
|
17,200 |
|
|
|
12,349 |
|
|
|
33,147 |
|
|
|
23,926 |
|
|
直接收入成本 |
|
|
7,726 |
|
|
|
3,857 |
|
|
|
18,652 |
|
|
|
8,134 |
|
|
收入总成本 |
|
|
24,926 |
|
|
|
16,206 |
|
|
|
51,799 |
|
|
|
32,060 |
|
|
毛利 |
|
|
46,050 |
|
|
|
30,779 |
|
|
|
88,432 |
|
|
|
61,384 |
|
|
业务费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
市场营销学 |
|
|
11,715 |
|
|
|
9,276 |
|
|
|
23,448 |
|
|
|
18,910 |
|
|
运营和技术 |
|
|
34,320 |
|
|
|
22,997 |
|
|
|
65,865 |
|
|
|
44,329 |
|
|
销售，一般和行政 |
|
|
25,355 |
|
|
|
14,377 |
|
|
|
47,674 |
|
|
|
27,901 |
|
|
业务费用共计 |
|
|
71,390 |
|
|
|
46,650 |
|
|
|
136,987 |
|
|
|
91,140 |
|
|
业务损失 |
|
|
(25,340 |
) |
|
|
(15,871 |
) |
|
|
(48,555 |
) |
|
|
(29,756 |
) |
|
利息收入 |
|
|
610 |
|
|
|
81 |
|
|
|
1,015 |
|
|
|
165 |
|
|
利息费用 |
|
|
(380 |
) |
|
|
(526 |
) |
|
|
(511 |
) |
|
|
(723 |
) |
|
其他费用，净额 |
|
|
(1,706 |
) |
|
|
(1,279 |
) |
|
|
(1,987 |
) |
|
|
(1,387 |
) |
|
所得税准备前损失 |
|
|
(26,816 |
) |
|
|
(17,595 |
) |
|
|
(50,038 |
) |
|
|
(31,701 |
) |
|
所得税准备金 |
|
|
59 |
|
|
|
— |
|
|
|
59 |
|
|
|
— |
|
|
净损失 |
|
$ |
(26,875 |
) |
|
$ |
(17,595 |
) |
|
$ |
(50,097 |
) |
|
$ |
(31,701 |
) |
|
|
|
三个月···6月30号结束了， |
|
|
··6月30日結束了六個月。 |
|
||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
寄售和服务收入 |
|
|
86 |
% |
|
|
90 |
% |
|
|
83 |
% |
|
|
89 |
% |
|
直接收入 |
|
|
14 |
% |
|
|
10 |
% |
|
|
17 |
% |
|
|
11 |
% |
|
总收入 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
寄售成本和服务收入 |
|
|
24 |
% |
|
|
26 |
% |
|
|
24 |
% |
|
|
26 |
% |
|
直接收入成本 |
|
|
11 |
% |
|
|
8 |
% |
|
|
13 |
% |
|
|
9 |
% |
|
收入总成本 |
|
|
35 |
% |
|
|
34 |
% |
|
|
37 |
% |
|
|
34 |
% |
|
毛利 |
|
|
65 |
% |
|
|
66 |
% |
|
|
63 |
% |
|
|
66 |
% |
|
业务费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
市场营销学 |
|
|
17 |
% |
|
|
20 |
% |
|
|
17 |
% |
|
|
20 |
% |
|
运营和技术 |
|
|
48 |
% |
|
|
49 |
% |
|
|
47 |
% |
|
|
47 |
% |
|
销售，一般和行政 |
|
|
36 |
% |
|
|
31 |
% |
|
|
34 |
% |
|
|
30 |
% |
|
业务费用共计 |
|
|
101 |
% |
|
|
99 |
% |
|
|
98 |
% |
|
|
98 |
% |
|
业务损失 |
|
|
(36 |
)% |
|
|
(34 |
)% |
|
|
(35 |
)% |
|
|
(32 |
)% |
|
利息收入 |
|
|
1 |
% |
|
|
0 |
% |
|
|
1 |
% |
|
|
0 |
% |
|
利息费用 |
|
|
(1 |
)% |
|
|
(1 |
)% |
|
|
0 |
% |
|
|
(1 |
)% |
|
其他费用，净额 |
|
|
(2 |
)% |
|
|
(3 |
)% |
|
|
(1 |
)% |
|
|
(1 |
)% |
|
所得税准备前损失 |
|
|
(38 |
)% |
|
|
(37 |
)% |
|
|
(36 |
)% |
|
|
(34 |
)% |
|
所得税准备金 |
|
|
0 |
% |
|
|
0 |
% |
|
|
0 |
% |
|
|
0 |
% |
|
净损失 |
|
|
(38 |
)% |
|
|
(37 |
)% |
|
|
(36 |
)% |
|
|
(34 |
)% |
26
截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月和六个月的比较
寄售和服务收入
在截至2019年6月30日的三个月中，寄售和服务收入比截至2018年6月30日的三个月增加了1850万美元，或44%；在截至2019年6月30日的六个月中，与截至2018年6月30日的六个月相比，增加了3380万美元，或41%。在这两个时期，收入的增长主要是由GMV的增长和我们的收入率的提高推动的。与去年同期相比，我们在截至2019年6月30日的三个月中的收款率从35.5%提高到36.6%，在截至2019年6月30日的六个月中从35.3%提高到36.0%，与截至2018年6月30日的六个月相比也从35.3%提高到36.0%。由于我们的佣金结构发生了变化，使得较低价格的项目获得了更高的取款率，从而提高了取款率。GMV增长受到活跃买家增长40%的推动。积极的买家增长是由新买家的增加推动的，这是营销支出和发货人成为买家的综合效应所致。
直接收入
在截至2019年6月30日的三个月中，直接收入比2018年6月30日的三个月增加了550万美元，或114%；在截至2019年6月30日的六个月中，与截至2018年6月30日的六个月相比，增加了1300万美元，或127%。增加的部分原因是我们的自有库存增加，这是在付给发货人之后收到的退货量高于平常的结果。随后出售我们的自有库存推动了截至2019年6月30日的三个月和六个月内直接收入的增长，无论是在绝对基础上还是在总收入中所占的百分比。我们预计直接收入占总收入的百分比将在不同时期有所不同。
寄售成本和服务收入
在截至2019年6月30日的三个月中，寄售和服务收入的成本与截至2018年6月30日的三个月相比增加了490万美元，或39%；在截至2019年6月30日的六个月中，与截至2018年6月30日的六个月相比，增加了920万美元，或39%。这两个时期的增长主要是由于我们的业务增长推动了更多订单的履行和信用卡费用的增长导致了运输成本的增加。
直接收入成本
在截至2019年6月30日的三个月中，与截至2018年6月30日的三个月相比，直接收入成本增加了390万美元，或100%；在截至2019年6月30日的六个月中，与截至2018年6月30日的六个月相比，直接收入成本增加了1050万美元，或129%，与直接收入的增长一致。
市场营销学
在截至2019年6月30日的三个月中，与截至2018年6月30日的三个月相比，营销费用增加了240万美元，或26%；在截至2019年6月30日的六个月中，与截至2018年6月30日的六个月相比，营销费用增加了450万美元，或24%。这两个时期的增长主要是由于我们寻求增加使用我们在线市场的买家和发货人的广告成本。在截至2019年6月30日的3个月和6个月中，营销费用占收入的比例从去年同期的20%降至17%，反映出我们的业务规模更大，买方和委托方采购和留住活动的效率也更高。
运营与技术
在截至2019年6月30日的三个月中，与截至2018年6月30日的三个月相比，运营和技术支出增加了1130万美元，增幅为49%。与2018年6月30日结束的六个月相比，截至2019年6月30日的六个月中，运营和技术支出增加了2150万美元，增幅为49%。这两个时期的增长主要是由于我们的认证、销售和技术团队的员工人数增加以及占用成本增加，这主要是由于2018年第四季度我们的珀斯·安博伊履行中心和我们的洛杉矶零售店将于2018年7月开业所致。
作为收入的百分比，运营和技术支出分别从截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月的49%下降到48%，并且在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月中一直保持在47%。这些费用在收入中所占的百分比可能在不同时期有所不同，主要取决于我们何时选择进行更重大的投资。我们预计这些费用在收入中所占的比例将在较长一段时间内下降。
27
销售，一般和行政
在截至2019年6月30日的三个月中，与截至2018年6月30日的三个月相比，销售、一般和行政费用增加了1100万美元，增幅为76%。增加的原因是，我们的一般和行政职能以及我们的销售机构的员工人数增加，股票补偿费用增加，其中包括2019年3月二次销售交易的费用，以及更高的法律和咨询费。
销售、一般和行政费用在截至2019年6月30日的6个月中比2018年6月30日的6个月增加了1，980万美元，增幅为71%。增加的原因是我们的销售组织和一般和行政职能的人数增加，会计、咨询和法律费用增加，以及股票补偿费用增加。
作为收入的百分比，销售、一般和行政费用分别从截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月的31%增加到36%，分别从2019年和2018年6月30日结束的六个月的30%增加到34%，因为我们投资于销售组织的增长，并扩展了我们的财务和行政职能，期望成为一家上市公司。这些费用在收入中所占的百分比可能在不同时期有所不同。我们预计，从长远来看，这些费用占收入的比例将会下降。
利息收入
截至2019年6月30日的三个月，与截至2018年6月30日的三个月相比，利息收入增加了50万美元，增幅为653%。在截至2019年6月30日的6个月中，利息收入较截至2018年6月30日的6个月增加了90万美元，增幅为515%。这两个时期的增长都是由于从2018年开始，2019年的投资余额增加。
利息费用
在截至2019年6月30日的三个月中，利息支出与截至2018年6月30日的三个月相比减少了0.10万美元，或28%，而在截至2019年6月30日的六个月中，与截至2018年6月30日的六个月相比，利息支出减少了0.20万美元，或29%，原因是债务余额逐年减少，被我们的定期贷款协议的成功费30万美元所抵消。
其他费用
截至2019年6月30日的三个月，与截至2018年6月30日的三个月相比，其他支出增加了40万美元，即33%，原因是权证负债的重新计量。截至二零一九年六月三十日止六个月，其他开支较截至二零一八年六月三十日止六个月增加0.6百万美元，即43%，原因是权证负债重新计量，由可转换票据转换衍生负债的终绝所抵销。
流动性与资本资源
截至2019年6月30日，我们拥有不受限制的现金、现金等价物和短期投资6670万美元，累计赤字3.079亿美元。2019年7月，我们于2019年7月2日完成IPO，收到净收益3.209亿美元。自成立以来，我们从运营中产生了负现金流，并主要通过几轮风险资本融资来为我们的运营提供资金。此外，我们首次公开募股的收益将用于为我们的运营提供资金。
我们预计，随着我们继续投资于扩张活动，经营亏损和运营产生的负现金流在可预见的未来可能会继续下去。我们相信，截至2019年6月30日，我们现有的现金和现金等价物以及短期投资将足以满足我们至少未来12个月的营运资本和资本支出需求。
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于我们增长收入的能力和支持业务增长的投资时机，例如建立新的履行中心，以及在较小程度上开设新的零售商店。我们可能会寻求额外的股权或债务融资。如果需要从外部获得额外的融资，我们可能无法以我们可以接受的条件或根本无法筹集到资金。如果我们不能在需要的时候筹集到额外的资金，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
28
现金流
下表汇总了我们在指定期间的现金流。
|
|
|
截至6月30日的六个月， |
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|||||
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2019 |
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2018 |
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||
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现金净额(使用人)由以下人员提供： |
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经营活动 |
|
$ |
(46,174 |
) |
|
$ |
(28,706 |
) |
|
投资活动 |
|
|
(182 |
) |
|
|
6,003 |
|
|
融资活动 |
|
|
65,743 |
|
|
|
98,931 |
|
|
现金、现金等价物和限制性现金净增长 |
|
$ |
19,387 |
|
|
$ |
76,228 |
|
经营活动中使用的净现金
截至2019年6月30日的六个月，经营活动中使用的现金净额为4620万美元，其中包括5010万美元的净亏损，经非现金费用1210万美元的调整，以及我们的经营资产和负债的净变化820万美元。我们营业资产和负债的净变化主要是由信用卡购买相对于年终销售的结算时间推动的应收账款增加260万美元和库存增加230万美元的结果，部分被应计发货人应付款项减少190万美元和其他应计和流动负债减少180万美元部分抵消。
截至2018年6月30日的六个月，经营活动中使用的现金净额为2870万美元，其中包括3170万美元的净亏损，经非现金费用750万美元的调整后，以及我们的营业资产和负债的净变化450万美元。我们营业资产和负债的净变化主要是由于我们的增长推动的其他应计和流动负债增加了450万美元，预付费用和其他流动资产增加了390万美元，应计发货人应付减少了390万美元，以及库存净额增加了150万美元。
用于投资活动的净现金
截至2019年6月30日的六个月内，用于投资活动的现金净额为20万美元，其中2290万美元来自短期投资的到期收益，部分抵消了1000万美元用于购买物业和设备，净额包括租赁改善，920万美元用于购买短期投资，390万美元用于资本化专有软件开发成本。
截至2018年6月30日止六个月，投资活动提供的现金净额为600万美元，其中包括短期投资到期收益760万美元和出售短期投资收益700万美元，部分抵消了420万美元购买物业和设备、220万美元购买短期投资和220万美元资本化专有软件开发成本。
融资活动提供的净现金
截至2019年6月30日的6个月，融资活动提供的现金净额为6，570万美元，主要包括发行可赎回可兑换优先股和可转换优先股所得6，980万美元，扣除发行成本，以及行使股票期权和认股权证所得180万美元，部分被310万美元的递延发行成本和280万美元的债务偿还所抵消。
截至2018年6月30日的六个月，用于融资活动的现金净额为9890万美元，其中主要包括发行优先股所得的8，660万美元，扣除发行成本后的收益，以及发行可转换票据所得的1，430万美元，扣除发行成本后，由150万美元部分抵销。
合同义务和承诺
截至2019年6月30日，与我们的招股说明书先前披露的合同义务和承诺相比，并无重大变化。
定期贷款
我们签署了一项贷款和担保协议，其中包括一项定期贷款安排，其中包括一笔到期日为2020年1月1日的750万美元定期贷款和一笔于2021年1月31日到期的750万美元定期贷款(统称“定期贷款”)。
29
定期贷款在其未偿还日余额上按相当于当时生效的最优惠利率0.35%的可变年利率支付利息。截至2019年6月30日和2018年12月31日，我们在期限贷款下分别有650万美元和920万美元未偿还，我们债务的相关利率为5.85%。定期贷款以我们目前和未来几乎所有资产的留置权作为担保。
期限贷款包括肯定、否定和金融契约，这些契约限制我们产生额外债务、进行投资、出售或以其他方式处置资产、支付股息或回购股票的能力。截至2019年6月30日和2018年12月31日，我们遵守了所有债务契约。2019年7月26日，我们全额偿还了我们的定期贷款本金；见我们未经审计的简明财务报表的附注6和13。
表外安排
在本报告所述期间，我们没有，目前也没有任何表外融资安排或与未合并实体或金融伙伴关系的任何关系，包括为促进表外安排或其他合同狭窄或有限目的而设立的有时称为结构性融资或特殊目的实体。
关键会计政策和估计
我们的管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的财务报表，这些报表是根据美国公认的会计原则编制的。编制这些财务报表需要我们的管理层作出判断和估计，这些判断和估计会影响在财务报表日期报告的资产和负债金额和或有资产和负债的披露，以及报告期间产生的报告收入和发生的费用。我们的估计是基于我们的历史经验以及我们认为在当时情况下是合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值在其他来源并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些判断和估计不同，任何此类差异都可能是实质性的。我们相信，下面讨论的会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及管理层判断和估计的更重要的领域。
收入确认
寄售和服务收入
我们的大部分收入来自寄售服务，通过我们的在线寄售市场代表发货人销售二手奢侈品。对于寄售，我们保留一部分收到的收益，我们称之为我们的提款率，并将余额汇给发货人。我们根据我们的提款率，扣除产品退货和订单取消的津贴以及某些激励措施，确认买方购买货物后的寄售收入。
我们还从向买方和偶尔发货人收取的运费中产生收入，并选择将控制权转让给买方后执行的运输和处理活动视为履行活动。因此，我们将运费确认为买方购买货物时的收入。我们还从我们的First Look订阅计划中获得服务收入，通过该计划，买家需要为提前访问我们的物品支付月费。订阅费按月确认。
某些交易为发货人提供了由分级发货人佣金计划产生的材料权利。根据该计划，单个发货人未来销售寄售货物所收到的金额可能取决于该发货人以前的寄售销售额。因此，在某些寄售交易中，我们的寄售服务收入的一小部分将使用投资组合方法(如果适用)分配给此类材料权利。此类重大权利记录为递延收入，并根据行使方式确认。
我们根据历史经验确认在相关收入记录期间的回报储备。从历史上看，我们对回报的估计与实际回报并无实质性差异。将来，如果我们得出结论，由于退货活动的实质性变化而需要调整，退货准备金将相应地进行调整。
直接收入
我们还从公司拥有的库存销售中获得收入。我们确认通过我们的在线市场购买货物后的直接收入，基于产品退货和订单取消和某些激励措施的总购买价格净额。
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股权薪酬
我们使用Black-Scholes期权定价模型估计授予员工、非员工和董事的股票期权的公允价值。预期归属的股票期权的公允价值在必要的服务期内直线确认为补偿费用。
Black-Scholes模型在估计股票奖励的公允价值时考虑了几个变量和假设。这些变量包括相关普通股的每股公允价值、行使价、预期期限、无风险利率、预期年度股息收益率和预期股票价格在预期期限内的波动性。对于迄今授予的所有股票期权，我们使用“普通”股票期权奖励的简化方法计算预期期限。我们使用类似上市同行公司股票价格的历史波动性来确定波动性。无风险利率基于美国国债零息债券的收益率，期限类似于股票结算奖励的预期期限。
作为股票期权基础的普通股股份的公允价值在历史上一直由我们的董事会在管理层的协助下确定，并使用同时的第三方估值，因为普通股没有公开市场。我们普通股的公允价值是通过考虑多个客观和主观因素来确定的，其中包括：可比较公司的估值、优先股向不相关第三方的销售、二次销售交易、我们的经营和财务业绩、普通股流动性的缺乏以及一般和行业特定的经济前景，以及其他因素。在我们的首次公开募股结束后，我们普通股的每股公允价值将是我们的普通股在适用的授予日报告的收盘价，用于确定基于股票的补偿。
近期会计公告
2016年2月，FASB发布了ASU第2016-02号，租赁(主题842)，或ASU 2016-02，旨在使租赁活动更加透明和可比性，并要求承租人在其资产负债表上将基本上所有租赁确认为使用权资产和相应的租赁负债，包括目前计入运营租赁的租赁。新标准在2019年12月15日以后的财政年度对非公共实体有效。因此，作为“就业法案”中定义的“新兴成长型公司”，新标准从2020年1月1日起对我们生效。我们目前正在评估这一标准将对我们的财务报表产生的影响，但我们预计它将导致我们的长期资产和负债显着增加。
有关最近发布的会计声明的更多信息，请参阅我们未经审计的简明财务报表的附注2“重要会计政策摘要”。
就业法案会计选举
我们是一家“新兴增长公司”，正如“就业法案”所定义的那样。根据“就业法案”，新兴成长型公司可以推迟采用在“就业法案”颁布后发布的新的或修订过的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。我们选择使用这一延长的过渡期，以使我们能够遵守新的或修订的会计准则，这些准则对公共和私营公司有不同的生效日期，直到较早的日期，我们(1)不再是一家新兴的成长型公司，或(2)肯定地和不可撤销地选择退出“就业法案”规定的延长过渡期。因此，我们的财务报表可能无法与上市公司生效日期时遵守新的或修订的会计公告的公司进行比较。
第三项市场风险的定量和定性披露。
在我们的日常业务过程中，我们面临着市场风险，包括利率的波动。到目前为止，这种波动还不是很大。
截至2019年6月30日，我们拥有不受限制的现金、现金等价物和约6670万美元的短期投资，这些投资带有一定程度的利率风险。由于我们投资组合的短期性质，假设利率变化10%不会对我们的财务状况或运营结果产生重大影响。
我们不认为通货膨胀对我们的业务、经营业绩或财务状况产生了实质性影响。然而，如果我们的成本受到巨大的通胀压力的影响，我们可能无法完全抵消这些较高的成本。我们无法这样做或未能做到这一点可能会损害我们的业务、运营结果或财务状况。
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第4项.控制和程序.
对披露控制和程序的评价
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，已经评估了我们的披露控制和程序的有效性(如1934年经修订的“证券交易法”(“交易法”)下的第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义的)，截至本季度报告10-Q表所涵盖的期间结束时，我们的管理层已经对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估(如1934年“证券交易法”下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至该日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
内部控制的变化
在本表格10-Q季度报告所涵盖期间，在管理层根据交易法第13a-15(D)或15d-15(D)规则进行的评估中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们对财务报告的内部控制产生重大影响，或合理地可能对我们对财务报告的内部控制产生重大影响。
对控制和程序有效性的限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制将防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论设计和操作有多好，都只能提供合理的，而不是绝对的，保证达到控制系统的目标。此外，控制系统的设计必须反映出存在资源限制的事实，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能提供检测到所有控制问题和欺诈实例(如果有的话)的绝对保证。这些固有的限制包括这样的现实，即决策中的判断可能是错误的，以及由于一个或多个简单的错误就可能发生故障。此外，控制可以通过某些人的个人行为、两个或多个人的合谋或控制的管理超越来规避。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其既定目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于成本效益控制系统中的固有限制，可能会发生由于错误或欺诈而导致的错误陈述，而不会被检测到。
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第二部分-其他信息
项目1.法律程序
我们不时受到诉讼和其他法律程序的影响，目前正在参与诉讼和其他法律程序。见未经审计的简明财务报表附注中的“附注10-承诺和或有事项”。本项目应与我们最终招股说明书中披露的法律程序一起阅读，该招股说明书与我们根据“证券法”第424(B)条提交给证券交易委员会的IPO有关。
2018年11月，香奈儿公司香奈儿(“Chanel”)向美国纽约南区地区法院提起诉讼，根据“拉纳姆法案”(Lanham Act)和纽约州法律类似物提出各种商标和广告相关索赔。香奈儿声称，除其他外，我们将某些假冒的香奈儿产品误认为是正品香奈儿产品，我们转售香奈儿产品误导消费者相信香奈儿与我们有关联，并参与验证寄售人的货物，只有香奈儿才有能力验证二手香奈儿产品。这场诉讼还处于初级阶段，最终结果，包括我们对香奈儿索赔的责任(如果有的话)，是不确定的。香奈儿将来可能会在这个或其他诉讼中对我们提出额外的商标和广告或其他索赔。本诉讼或类似诉讼的不利结果可能会对我们的业务产生不利影响，并可能导致其他类似诉讼。
我们目前正在进行，将来也可能在日常业务过程中参与法律程序。虽然无法确定针对我们提起的任何法律诉讼的结果，但我们相信，除上述事项外，所有此类事项的解决不会对我们的综合财务状况或流动性产生重大不利影响，但可能会对我们在任何一个会计期间的综合经营业绩产生重大影响。然而，无论最终结果如何，任何此类法律程序都可能给管理层和员工带来重大负担，并可能带来昂贵的辩护费用或不利的初步和临时裁决。这些法律问题存在固有的不确定性，其中一些是管理层无法控制的，使得最终结果难以预测。此外，随着新的事件和情况的出现以及事件的继续发展，管理层对这些问题的看法和估计可能会在未来发生变化。
第1A项风险因素。
投资我们的普通股涉及到很高的风险。您应该考虑并仔细阅读下面描述的所有风险和不确定因素，以及本季度报告Form 10-Q中包含的其他信息，包括标题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的章节，以及本季度报告Form 10-Q中其他地方包括的财务报表和相关说明。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。下列任何风险或其他风险和不确定因素的发生，我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定因素可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大和不利的影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。这份关于Form 10-Q的季度报告还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述和估计。由于具体因素，包括下面描述的风险和不确定因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。
与我们的业务相关的风险
如果我们不能通过吸引和留住发货人来产生足够数量的新的和经常性的二手奢侈品供应，我们的业务将受到损害。
我们的成功取决于我们的能力，成本效益吸引，保持和发展与寄售商的关系，反过来，我们的奢侈品供应通过我们的在线市场销售。为了扩大我们的发货人基础，我们必须吸引并吸引新接受寄售的个人，或者那些通过传统的实体商店进行寄售，但对我们的业务不熟悉的人。我们通过利用我们的在线市场转换买家，在我们的三家零售店购物，利用我们的十一个奢侈品代销办事处(“LCoS”)，付费广告，推荐计划，有机口碑和其他发现方法，例如在媒体上提及，互联网搜索引擎结果，并通过我们与Stella McCartney的合作伙伴关系，来寻找新的寄售者。我们最近通过增加对电视广告和数字营销的投资来增加我们的付费营销费用，我们预计未来会增加我们在这些和其他付费营销渠道上的支出。我们不能确定这些努力是否会产生更多的发货人或是否具有成本效益。此外，新的发货人可能不会选择第二次与我们一起发货，也不会选择像现有发货人那样频繁地发货，也不会像历史上现有的发货人那样，寄售相同数量的物品或相同价值的物品。因此，新发货人产生的收入可能不会像历史上从我们现有的发货人那里产生的收入那么高，也不会像我们预期的那样高。如果我们不能吸引新的发货人或推动重复发货，我们的业务增长能力将受到不利影响。
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我们推动增长的能力还取决于我们能否继续从新的和现有的发货人那里产生大量的寄售物品。为了实现这一点，我们依靠我们的销售专业人员通过识别、发展和维持与我们的寄售商的关系来推动奢侈品的供应。我们的销售专业人员通过各种方法从发货人处获取高质量的令人垂涎的奢侈品，包括白手套咨询，在我们的11个LCoS中的一个与潜在的发货人会面，或者从偏远的地点将托运的货物发运给我们。识别和雇用具有这些角色所需的技能和属性组合的销售专业人员的过程可能很困难，并且可能需要相当长的时间。此外，零售业对合格员工和人才的竞争非常激烈，我们的销售专业人员在几年内的流动率并不少见。销售专业人员的任何短缺或在确定和聘用高质量销售专业人员方面的延迟都可能对业务产生负面影响。如果我们不能成功地吸引和留住有效的销售专业人员，通过我们的在线市场销售的奢侈品的数量和质量可能会受到负面影响，这将对我们的业务和运营业绩产生重大的不利影响。
我们可能无法吸引和留住专业人员来有效管理认证、加工和销售寄售奢侈品所需的销售运营，也无法在地理区域确定和租赁销售和履行设施，从而使我们能够有效地扩展我们的运营。
我们租用设施来存储和容纳物流基础设施，这些物流基础设施是通过我们的在线市场销售的商品和运输二手奢侈品所需的物流基础设施。为了发展我们的业务，我们必须继续改进和扩大我们的销售和履行业务，信息系统和我们所在的司法管辖区的技术人员，以便我们拥有有效经营我们业务所需的熟练人才。我们业务的运作是复杂的，需要高度依赖于众多员工和人员的多种职能的协调。我们通过在线市场提供的每一件奢侈品都是独一无二的，需要多个接触点，包括检查、评估、认证、摄影、定价、文案、应用唯一的单一SKU和履行。我们迅速增加了运营员工人数，以支持我们业务的增长。这些员工的市场竞争越来越激烈，并且高度依赖于地理位置。我们的一些员工具有特定的知识和技能，这使得在没有经过大量培训的情况下更难聘用能够有效执行相同任务的替代人员。如果我们不能有效地定位、雇用和留住这些人员，我们的运营将受到负面影响，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们成功发展业务的能力还取决于租赁额外的销售和履行设施的可用性和成本，这些设施符合我们的地理位置标准，能够获得大型、合格的人才库、占地面积、成本和其他因素。我们目前有四个销售和履行设施-一个在加利福尼亚州，三个在新泽西。最优空间正变得越来越稀缺，只要有，房东提供的租赁条款就会变得越来越有竞争力。目前由地方、州和联邦实体提供的用以抵消运营费用的激励措施可能会减少或变得不可用。拥有比我们更多的财务资源和谈判筹码的公司可能是更有吸引力的租户，因此，我们寻求的设施的出价可能会高于我们。我们也可能无法续订我们现有的租约或以令人满意的条款续订。未能在最佳地理位置发现并确保足够的新销售和履行设施，或无法维护我们当前的销售和履行设施，可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。
我们有亏损的历史，未来可能无法实现或保持盈利能力。
在2017年、2018年和截至2019年6月30日的六个月里，我们分别经历了5230万美元、7580万美元和5010万美元的净亏损，截至2019年6月30日，我们的累计赤字为307.9美元。我们相信我们的业务和市场有巨大的增长机会，并打算积极投资以利用这个机会。由于这些投资，我们预计在可预见的未来会招致额外的损失。特别是，我们正在对我们的营销计划进行重大投资，扩大我们的运营和基础设施，开发和引进新技术和自动化，并招聘更多的人员。这些努力可能比我们预期的成本更高，而且可能不会带来收入增长。此外，在作为一家上市公司运营方面，我们将承担额外的重大法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有招致的。如果我们的投资没有被证明是成功的，或者我们的市场没有像我们预期的那样发展，我们可能会在长期内继续遭受亏损。任何未能充分增加我们的收入以跟上我们的投资和其他开支的情况可能会妨碍我们在持续的基础上实现或保持盈利能力或正现金流。如果我们在遇到这些风险和挑战时无法成功应对，我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到不利影响。我们不能向您保证，我们将永远实现或维持盈利能力，并可能在未来继续招致重大亏损。
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我们可能无法维持我们的收入增长率或有效地管理增长。
我们最近的收入增长不应该被认为是我们未来业绩的指标。随着我们业务的增长，我们预计我们未来的收入增长率可能会由于许多因素而放缓，包括我们的业务成熟、衡量未来增长的市场采用率增加、竞争加剧或我们未能充分利用增长机会。此外，发货人可能会选择减少与我们的交货量，因为我们采取了一些措施，例如提高我们的提货率，这会使我们的在线市场对他们的吸引力降低。或者，直接竞争对手的出现可能迫使我们降低收取费率，以保持竞争力以吸引货主，这将对我们的财务业绩产生负面影响。
我们已经经历并期望继续经历快速增长，这已经并将继续对我们的管理以及我们的运营和金融基础设施提出重大要求。持续的增长也可能使我们的能力变得紧张，无法为我们的发货人和买家保持可靠的服务水平，发展和改善我们的运营，财务和管理控制，加强我们的报告系统和程序，以及招聘，培训和留住高技能人员。为了支持预期的增长，我们正在投入大量的财政、运营和技术资源。未能有效管理我们业务和运营的增长，将对我们的声誉和品牌、业务、财务状况和运营业绩产生负面影响。
国家零售商和品牌为新奢侈品设定自己的零售价格和促销折扣，这可能会对我们对消费者的价值主张产生不利影响。
国家零售商和品牌为新奢侈品定价。这些方的促销定价可能会对委托给我们的产品的价值和我们的库存产生不利影响，进而影响GMV和运营结果。为了吸引买家进入我们的在线市场，通过我们的在线市场销售的二手奢侈品的价格可能需要降低，以便与这些定价策略竞争，这可能会对商品总价值产生负面影响，进而影响我们的收入。由于零售商和品牌销售的新奢侈品价格的波动，我们在过去经历了GMV的下降，我们预计未来也会出现类似的下降和波动。上述任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
在一个不断发展的行业中，我们的经营历史相对较短，因此，我们过去的业绩可能不能代表未来的经营业绩。
我们的在线市场代表着与传统的奢侈品转售市场的实质性背离。虽然我们的业务增长迅速，但奢侈品转售市场可能不会继续以我们预期或对我们业务有利的方式发展。我们相对较短的经营历史和我们市场的变化使我们很难评估我们未来的表现。你应该根据我们可能遇到的风险和困难来考虑我们的业务和前景。
我们未来的成功将在很大程度上取决于我们的能力，其中包括：
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以具成本效益的方式收购和接触新的和现有的发货人和买家，并通过我们的在线市场增加我们的高品质，令人垂涎的奢侈品的销售供应； |
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扩大我们的收入，实现必要的运营效率，以实现和保持盈利能力； |
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提高发货人和买家对我们品牌的认知度； |
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预测并响应发货人和买方偏好的变化； |
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管理和改进我们的业务流程，以应对不断变化的业务需求； |
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预测和应对宏观经济的变化，包括奢侈品一级市场和二级市场的变化； |
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有效地扩大我们的运营规模，同时保持高服务质量和发货人和买方的满意度； |
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招聘并留住我们业务各个层面的人才； |
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避免或管理由于信息技术停机、网络安全漏洞和其他影响我们的物理和数字基础设施的因素而造成的业务中断； |
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根据客户的期望，及时完成并交付订单，这可能会随着时间的推移而改变； |
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保持我们的技术和运营基础设施的质量； |
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开发新技术或服务，以增强发货人和买方的体验；以及 |
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遵守适用于我们业务的法规。 |
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如果我们不能解决我们面临的风险和困难，包括与上面列出的挑战相关的风险和困难，以及在“风险因素”部分其他地方描述的风险和困难，我们的业务和我们的运营业绩将受到不利影响。
我们依赖消费者可自由支配的支出，可能会受到经济低迷和其他宏观经济状况或趋势的不利影响。
我们的业务和运营业绩取决于全球经济状况及其对消费者可自由支配支出的影响，特别是在奢侈品市场。一些可能对消费者在奢侈品上的支出产生负面影响的因素包括高失业率、更高的消费者债务水平、净资产减少、资产价值下降和相关市场不确定性、房屋止赎和房屋价值减少、利率和信贷供应波动、燃料和其他能源成本波动、商品价格波动以及未来总体政治和经济环境的总体不确定性。某些地区的经济状况也可能受到自然灾害的影响，例如地震、飓风和野火。在经济不确定时期，即可支配收入减少或消费者信心下降时，消费者对新奢侈品的购买量有所下降。这种经济不确定性和一级市场奢侈品购买率的下降可能会减缓个人选择向我们寄售商品的速度，这可能会导致我们在线市场上可用商品的减少。
作为一个销售二手奢侈品的在线市场，我们的成功取决于我们认证过程的准确性。我们未能识别假冒商品可能会对我们的声誉产生不利影响，使我们受到负面宣传，并使我们承担销售假冒商品的责任。
我们的成功取决于我们能够准确且具有成本效益地确定提供寄售的物品是否是正品，是真正的宝石或珠宝，还是经过验证的艺术品。我们不时收到假冒货物作为寄售。虽然我们在认证过程中投入了大量资金，我们拒绝任何我们认为是假冒的商品，但我们不能确定我们是否会识别委托给我们的每一件假冒商品。随着造假者的老练程度的增加，识别假冒产品可能会越来越困难。如果买家质疑产品的真实性并退货，我们会将产品的成本退还给买家。销售任何假冒商品可能会损害我们作为经验证的二手奢侈品值得信赖的在线市场的声誉，这可能会影响我们吸引和保持回头客和买家的能力。此外，我们可能会受到指控，即尽管我们对二手奢侈品进行了认证，但我们出售的二手奢侈品不是真品。这样的争议可能会对我们的声誉和品牌产生负面影响，并损害我们的业务和运营业绩。
我们可能无法成功地推广和维持我们的品牌，这可能会对我们的业务和未来的增长产生不利影响。
我们相信，保持RealReal品牌对于推动发货人和买家的参与至关重要。我们品牌推广战略的一个重要目标是与我们的发货人和买家建立信任。维持我们的品牌将在很大程度上取决于我们继续为我们的委托方提供与他们所委托的商品相关的奢侈品水平相一致的服务，并为他们委托的商品提供价值，所有这些都是以及时和一致的方式。我们的成功在一定程度上取决于我们的销售专业人员的素质，他们向新的和现有的发货人代表我们的品牌。销售专业人士通过上门访问来评估我们的发货人想要寄售的奢侈品，从而与我们的委托方建立关系。虽然我们要求所有销售专业人员接受背景调查，但这可能无法阻止此类员工在与我们的服务相关的情况下发生非法、不当或其他不当行为，如盗窃或人身攻击。任何与上述相关的负面宣传都可能对我们的声誉和品牌或公众对我们的奢侈品寄售模式的看法产生负面影响，这可能会对我们的服务需求产生负面影响，并损害我们的业务、财务状况和运营业绩。
对于买家来说，维持我们的品牌需要我们通过认证，及时和可靠地履行订单，以及反应迅速和有效的客户服务来培养信任。如果我们未能为发货人或买家提供他们期望的服务和体验，或者遇到发货人或买家对我们的在线市场服务、商品、送货时间或客户支持的投诉或负面宣传，无论是否合理，我们的品牌价值都将受到损害，我们的业务可能会受到损害。
我们的持续增长依赖于吸引新的和留住回头客。
为了扩大我们的买家基础，我们必须吸引和吸引那些通常不购买奢侈品的买家，他们过去只购买新的奢侈品，或者用其他方式购买二手奢侈品，比如传统的实体寄售店、拍卖行和其他二级市场的网站。我们通过电视和数字广告、其他付费营销、新闻报道、推荐计划、有机口碑和其他发现方法接触新买家，例如将发货人转换为买家。我们预计未来将继续对这些和其他营销渠道进行大量投资，不能确定这些努力是否会产生更多买家或是否具有成本效益。此外，新买家可能不会像历史上现有买家那样频繁地通过我们的在线市场购买或与我们一起消费。因此，新买家交易产生的收入可能不如与现有买家进行交易产生的收入那么高。未能吸引新买家并维持与现有买家的关系，将对我们的经营业绩以及我们吸引和留住寄售商的能力产生不利影响。
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我们目前并可能在未来成为诉讼和其他索赔的当事人，这些诉讼和索赔既昂贵又耗时，可能导致负面宣传，如果负面解决，可能会对我们的业务、财务状况或运营业绩产生重大影响。
当我们经常在我们的平台上提及商标等第三方知识产权时，我们依赖合理使用原则。第三方可能会对该原则的范围提出异议，并挑战我们在业务过程中引用他们的知识产权的能力。例如，不时有控制寄售商销售品牌的公司与我们联系，要求我们停止在此类销售中引用这些品牌，无论是在广告中还是在我们的网站上。我们一贯通过参考蒂芙尼(NY)，Inc.的持股情况作出回应。V.eBay？事实上使用一个品牌来描述和销售二手货并不是虚假的广告。这些问题一般都已经解决了，没有进一步的沟通，但是有些已经导致了对我们的诉讼。例如，2018年11月，香奈儿在纽约南区美国地区法院对我们提起诉讼，根据“拉纳姆法案”(Lanham Act)和纽约州法律类似物提出各种商标和广告相关索赔。香奈儿声称，除其他外，我们将某些假冒的香奈儿产品误认为是正品香奈儿产品，我们转售香奈儿产品误导消费者相信香奈儿与我们有关联，并参与验证寄售人的货物，只有香奈儿才有能力验证二手香奈儿产品。这场诉讼还处于初级阶段，最终结果，包括我们对香奈儿索赔的责任(如果有的话)，是不确定的。香奈儿将来可能会在这个或其他诉讼中对我们提出额外的商标和广告或其他索赔。本诉讼或类似诉讼的不利结果可能会对我们的业务产生不利影响，并可能导致其他类似诉讼。
我们还面临其他人声称我们侵犯了他们的版权、商标或专利，或者不正当使用或披露他们的商业秘密的风险。特别是，第三方可能会声称委托给我们的商品是假冒的，或者通过提供特定品牌的商品，我们是在暗示我们是由该品牌赞助或附属于该品牌的。解决与这些索赔相关的任何诉讼或纠纷的成本可能相当可观，我们不能向您保证，我们将实现任何此类索赔的有利结果。
此外，我们过去和未来可能会面临各种针对我们的员工索赔，包括但不限于一般歧视、隐私、工资和工时、劳动和就业、ERISA和残疾索赔。任何索赔也可能导致对我们提起诉讼，或由监管我们业务的各种联邦和州机构(包括美国平等就业机会委员会)对我们提起监管诉讼。这些案件往往会引起复杂的事实和法律问题，并造成风险和不确定因素。
为诉讼辩护的成本很高，可能会给管理层和员工带来巨大的负担，而且无法保证会获得有利的最终结果。任何此类诉讼、调查和其他法律程序的结果本质上都是不可预测的，而且代价高昂。此外，在任何此类诉讼过程中，原告可能会寻求，并且我们可能会受到初步或临时裁决的影响，包括可能要求我们停止部分或全部业务的初步禁令。我们可能会决定以对我们不利的条款解决这些诉讼和纠纷。同样，如果我们作为当事人的任何诉讼被不利解决，我们可能会受到不利判决的影响，上诉后可能无法撤销。此类和解或判决的条款可能要求我们停止部分或全部业务，或向另一方支付大量款项。此外，我们可能需要寻求许可证，以继续进行被发现侵犯第三方权利的做法，而这些权利可能无法以合理的条款获得或根本无法获得，并且可能会显著增加我们的运营成本和开支。因此，我们也可能被要求开发替代做法或停止这些做法。开发替代做法可能需要大量的努力和费用，也可能是不可行的。我们的业务、财务状况或经营业绩可能会因上述争议和诉讼的不利解决而受到不利影响。
如果我们不能成功地利用技术来自动化和提高运营效率，我们的业务可能会受到不利影响。
我们正在建设自动化、机器学习和其他能力，以提高我们的商品销售和履行运营的效率。随着我们不断增加能力、能力和自动化，我们的运营将变得越来越复杂和具有挑战性。虽然我们预计这些技术将提高我们的许多商品运营(包括定价、文案、认证、摄影和照片修饰)的生产力，但这些技术的任何缺陷或故障都可能导致我们的运营中断和延迟，这可能会损害我们的业务。我们正在增加对技术的投资，以支持这些努力，但它们可能无法有效地推动生产力，维持或改善买家和发货人的体验，或提供积极的投资回报。我们创造了自己的专用技术来运营我们的业务，但我们也依赖于来自第三方的技术。如果这些技术的表现与我们的预期不符，第三方会更改其与我们的关系的条款和条件，或者如果第三方提供的技术和服务的竞争加剧，我们的业务可能会受到损害。此外，如果我们不能将自动化添加到我们的操作中，我们可能无法降低处理寄售和履行订单的成本，这可能会导致买家延迟收到他们的采购。这些结果中的任何一个都可能损害我们的声誉以及我们与发货人和买家的关系。
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我们的广告活动可能无法有效地推动发货人和买家的增长。
我们未来的增长和盈利能力将在很大程度上取决于我们的广告、促销、公关和营销计划的有效性和效率，我们正在对这些活动进行大量投资。这些品牌推广活动可能不会带来增加的收入，而这些活动的效果将取决于一些因素，包括我们做以下工作的能力：
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确定广告、营销和促销支出的有效创意信息和媒体组合； |
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选择合适的市场、媒体和特定的媒体载体进行广告宣传； |
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确定每个市场、媒体和特定媒体载体的最有效和最有效率的支出水平；以及 |
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有效地管理营销成本，包括创意和媒体费用，以维持可接受的发货人和采购商成本。 |
我们密切监控我们的广告活动的有效性和广告市场的变化，并实时调整或重新分配我们在渠道、客户细分和地理市场上的广告支出，以优化这些活动的有效性。我们预计未来会增加广告支出，以继续推动我们的增长。我们的一个或多个营销和广告渠道的定价上涨，可能会增加我们的营销和广告支出，或导致我们选择价格较低但可能效率较低的营销和广告渠道。如果我们实施新的营销和广告策略，我们可能会招致比我们现有渠道更高的成本，这反过来可能会对我们的运营结果产生不利影响。
实施新的营销和广告战略也可能增加将大量资本和其他资源投入到不具成本效益的努力上的风险。我们还可能会比预期时间提前很大程度上招致营销和广告费用，并确认与此类费用相关的收入，而我们的营销和广告支出可能无法产生足够的品牌知名度或导致收入增加。即使我们的营销和广告费用导致销售额的增加，这种增长可能不会抵消我们的相关支出。如果我们不能以具有成本效益的条款维持我们的营销和广告渠道，或者用类似或更有效的渠道取代或补充现有的营销和广告渠道，我们的营销和广告费用可能会大幅增加，我们的发货人和买方基础可能会受到不利影响，我们的业务、经营业绩、财务状况和品牌可能会受到影响。
我们可能会经历对我们的商品和履行设施或零售商店的损害或破坏，我们在其中存储我们通过我们的在线市场提供的所有寄售奢侈品，这可能会对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。
我们将通过在线市场提供的大部分奢侈品存储在我们在加利福尼亚州和新泽西州的销售和履行设施中，其中一小部分奢侈品在我们的三家零售店出售。我们的销售和履行设施位于有自然灾害历史的地区，例如地震和恶劣天气事件，使我们的销售和履行设施容易受到损害。由于自然灾害或人为灾难(如纵火或盗窃)或其他原因，储存在此类销售和履行设施或零售店中的货物出现大规模损坏或灾难性损失，将导致我们的发货人对丢失的物品承担预期的佣金责任，降低我们的库存价值，对我们的业务造成重大破坏。此外，鉴于我们在我们的在线市场上提供的独特寄售奢侈品的性质，我们在我们的在线市场上恢复寄售奢侈品供应的能力将需要时间，并且会导致买家的可用供应受到限制和延迟，这将对我们的收入和运营业绩产生负面影响。虽然我们为储存在这些销售和履行设施中的寄售奢侈品提供保险，但提供此类保险的承运人数量有所减少，这导致了保费和免赔额的增加。我们所承保的保险可能不会继续以商业上合理的条款提供，而且在任何情况下，可能不足以弥补我们的业务可能遭受的所有可能损失。如果我们的任何或所有销售和履行设施以及储存在该等设施中的寄售奢侈品遭受灾难性损失，我们的负债可能超过最大保险承保金额，这将对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。
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我们的收入和经营业绩经历了季节性和季度变化，因此，我们的季度业绩可能会波动，可能低于预期。
我们的业务是季节性的，从历史上看，由于假日季节和季节性促销，我们在第四季度实现了不成比例的全年收入和收益。我们预计这种情况将在未来继续下去。预计第四季度活动将增加，我们将承担大量额外费用，包括销售和客户支持业务的额外营销和人员配备。此外，我们可能会遇到由于免费升级、分批发货和额外的长区发货所需的运输成本增加，以确保假日季节及时发货。在高峰期，在处理寄售货物或履行买方订单方面也可能会进一步拖延，这可能导致发货人和/或买方满意度降低。由于费用增加或发货延误，如果我们在任何第四季度的收入低于预期，这可能会对我们当年的经营业绩和财务状况产生不成比例的巨大影响。任何损害我们第四季度运营业绩的因素，包括我们的发货人寄售意愿的中断或不利的经济条件，或者恶劣的天气，都可能对我们整个财政年度的运营业绩产生不成比例的影响。在未来，我们的季节性销售模式可能会变得更加明显，可能会给我们的员工带来压力，并可能导致与特定时期的支出相关的收入不足，这可能会严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们的行业竞争激烈，如果我们不进行有效的竞争，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
奢侈品转售市场竞争激烈。我们与新的和二手奢侈品的供应商竞争，包括品牌奢侈品商店、百货公司、传统的实体寄售店、典当店、拍卖行、专业零售商、折扣链、独立零售店、这些传统零售竞争对手的在线产品、专注于利基或单一类别的转售参与者，以及可能提供与我们相同或类似的奢侈品和服务的科技市场。我们相信，我们的竞争能力取决于我们控制范围之内和之外的许多因素，包括：
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吸引并加强我们与现有发货人和采购商的关系，吸引新的发货人和采购商； |
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进一步发展我们的数据科学能力； |
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保持良好的品牌认知度，有效地将我们的在线市场提供给发货人和买家； |
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识别并交付正宗奢侈品； |
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保持和提高我们或我们的竞争对手提供的品牌和奢侈品的数量、多样性和质量； |
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我们扩大委托方寄售奢侈品种类的能力； |
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通过我们的在线市场提供委托、认证的奢侈品的价格； |
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我们可以认证和提供寄售奢侈品并将购买的商品交付给我们的买家的速度和成本；以及 |
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我们的发货人和买家可以轻松地托运，购买和退货。 |
未能充分满足这些需求可能会导致我们失去潜在的发货人和买家，这可能会损害我们的业务。
我们的许多竞争对手拥有比我们更长的运营历史、更大的履行基础设施、更高的品牌认知度和技术能力、更快的发货时间、更低的运输成本、更大的数据库、更多的财务、营销、机构和其他资源以及更大的买家基础。随着市场的发展，竞争对手可能会出现。例如，Farfetch Ltd最近宣布推出一项新的寄售服务。我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的资源，这可能使他们能够从现有的买家基础中获得更多的收入和利润，以更低的成本收购发货人，或者比我们更快地对新的或新兴的技术和消费者购物行为的变化做出反应。这些竞争对手可能会进行更广泛的研发工作，进入在线奢侈品寄售业务，开展更深远的营销活动，采取更积极的定价政策，这可能会让他们比我们更有效地建立更大的发货人或买家基础，或者从现有的买家基础上更有效地产生收入。如果我们不能有效地竞争，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
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我们依靠第三方来托管我们的网站和移动应用程序，并在我们的在线市场上处理买家或发货人的付款。此类第三方提供的服务中的任何重大中断，或我们与这些第三方的关系的终止，都可能损害我们的声誉，并导致买方和发货人的损失，这将损害我们的业务和运营结果。
我们的品牌以及吸引和留住发货人和买家的能力在一定程度上取决于我们的网络基础设施和内容交付流程的可靠性能。我们经历过，并期望在未来，由于各种因素(包括基础设施变化、人为或软件错误、网站托管中断和容量限制)，我们将不时遇到服务和可用性方面的中断、延迟和中断，这些因素可能会影响我们平台上服务的可用性，并阻止或抑制买家访问我们的在线市场或在我们的网站和应用上完成购买的能力。我们目前托管我们的平台，并使用Amazon Web Services(“AWS”)支持我们的运营。我们无法控制我们使用的AWS设施的运营。AWS的设施容易受到自然灾害、网络安全攻击、恐怖袭击、停电和类似事件或不当行为的损害或中断。我们在线市场的持续和不间断的表现对我们的成功至关重要。由于我们业务的季节性，我们在线市场上的流量和活动在一年中的某些日子和特定时期会出现峰值，例如在黑色星期五促销期间以及通常在第四季度，如果任何中断发生在如此高的流量时间，都会特别有问题。我们还将Google服务用于我们的业务电子邮件、文件存储和通信。我们从谷歌获得的服务中的任何中断或失败都可能损害我们经营业务的能力。
我们依靠第三方支付处理器来处理买家或发货人在我们的在线市场上进行的付款。如果我们的第三方支付处理器终止与我们的关系或拒绝以商业上合理的条款与我们续签协议，我们将需要寻找替代支付处理器，并且可能无法在可接受的时间范围内确保类似的条款或更换此类支付处理器。此外，我们的第三方支付处理器提供的软件和服务可能达不到我们的预期，包含错误或漏洞，受到损害或经历停机。这些风险中的任何一个都可能导致我们失去接受在线支付、向发货人付款或进行其他支付交易的能力，这些风险中的任何一个都可能使我们的平台变得不那么方便和有吸引力，并对我们吸引和留住买家和发货人的能力产生不利影响。
我们必须成功地衡量和响应我们的发货人和买家之间不断变化的偏好。
我们的成功在很大程度上取决于我们能否及时预测和识别二手奢侈品市场的趋势，并获得满足这些趋势的奢侈品托运。我们使用数据科学来预测发货人和买方的偏好，并且不能保证我们的数据科学能够准确地预测发货人或买方的要求。与这些变化的偏好相关的提前期可能会使我们难以快速响应新的或不断变化的趋势。我们已经开始扩展我们的产品，这些新产品对我们业务的影响尚不清楚，因为很难准确预测发货人和买家的偏好。如果我们不能准确预测发货人和买家不断变化的偏好，我们的业务增长能力和运营业绩就会受到不利影响。
如果不遵守适用的法律或法规，包括与二手货销售相关的法律或法规，我们可能会被罚款、丧失许可证、注册和批准或其他政府执法行动。
通过我们的在线市场销售寄售商品受到监管，包括美国消费品安全委员会、联邦贸易委员会、美国鱼类和野生动物服务等监管机构以及其他国际、联邦、州和地方政府和监管机构。这些法律法规是复杂的，各州不同，而且经常变化。我们监控这些法律和法规，并根据需要调整我们的业务实践。我们从位于美国所有50个州和波多黎各的众多发货人那里接受寄售奢侈品，我们从发货人那里收到的货物可能包含毛皮、蟒蛇、象牙和其他受监管的异国动物产品成分等材料。我们的标准发货人条款和条件要求发货人在发货时遵守适用的法律。我们的发货人未能遵守适用的法律、法规和合同要求，可能导致对我们的诉讼或其他索赔，导致增加法律费用和费用。此外，我们未能有效地监督这些法律法规在我们业务中的应用，并遵守这些法律法规，可能会对我们的品牌产生负面影响，并使我们受到处罚和罚款。
美国许多州和直辖市，包括加利福尼亚州和纽约州，都有关于二手货物的处理和二手经销商的许可证要求的法规。此类政府法规可能要求我们改变经营方式，或者我们的买家以增加成本或减少收入的方式进行采购，例如禁止或以其他方式限制某些地点某些物品的销售或装运。我们也可能受到罚款或其他处罚，这些罚款或其他处罚合计可能会损害我们的业务。
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此外，我们的发货人销售的奢侈品可能会受到召回和其他补救行动的影响，并且产品安全、标签和许可方面的顾虑可能要求我们自愿将选定的商品从我们的在线市场中删除。此类召回或自愿移除货物可能导致(其中包括)销售损失、资源转移、对我们的声誉的潜在损害以及增加的客户服务成本和法律费用，这可能对我们的运营业绩产生重大不利影响。
通过我们的在线市场代表我们的发货人销售的某些奢侈品可能会使我们面临与人身伤害、环境或财产损害有关的产品责任索赔和诉讼或监管行动。我们不能确定我们的保险覆盖范围是否足以应付实际发生的债务，或者我们将继续以经济上合理的条款获得保险，或者根本不能。此外，虽然我们所有的供应商协议都包含标准的赔偿条款，但某些供应商可能没有足够的资源或保险来履行他们的赔偿和防御义务，这可能会损害我们的业务。
我们依赖第三方来推动我们网站的流量，这些提供商可能会以可能对我们的业务、运营、财务状况和前景产生负面影响的方式更改其算法或定价。
我们部分依赖数字广告，包括搜索引擎营销，以提高对我们在线市场的认识，发展我们的业务，吸引新的发货人和买家，并增加与现有发货人和买家的接触。特别是，我们依赖谷歌等搜索引擎和主要的移动应用商店作为重要的营销渠道。搜索引擎公司定期改变他们的搜索算法，我们在搜索中的排名可能会受到这些变化的负面影响。搜索引擎公司或应用商店也可能确定我们不遵守他们的指导方针，并因此惩罚我们。如果搜索引擎更改其算法、服务条款、显示或搜索结果的特征，确定我们不符合他们的服务条款，或者如果广告竞争加剧，我们可能无法以具有成本效益的方式将发货人和买家添加到我们的网站和应用程序。我们与营销供应商的关系本质上不是长期的，不需要任何具体的绩效承诺。此外，我们的许多在线广告供应商向其他公司提供广告服务，包括我们可能与之竞争的公司。随着在线广告竞争的加剧，其中一些服务的成本也增加了。我们的营销计划可能会变得越来越昂贵，在这些计划上产生回报可能会很困难。即使我们通过付费营销努力成功地增加了收入，这种增长也不能抵消我们产生的额外营销费用。
超过预期的产品退货可能会对我们的收入产生负面影响。
根据我们的退货政策，我们允许买家从我们的网站和零售店退货。在计算收入时，我们在我们的在线市场上记录针对我们销售商品所得收益的退货准备金。我们根据历史回报趋势估计这一储量。零售市场新产品的推出、消费者信心的变化或其他竞争和一般经济状况也可能导致实际回报超过我们的回报储备。我们相信，过去不利的经济状况导致我们的回报增加，我们也经历了与第四季度假日购买相关的高于预期的回报。此外，大多数寄售的奢侈品都是有价值的，需要特殊的处理和交付。有时，这些商品在运输过程中会受损，这会增加退货率，增加我们的成本，损害我们的品牌。作为退货过程的一部分，退货货物也可能在运输过程中受损，这可能会对我们在网上市场上对此类货物收取的价格产生重大影响。任何超过我们储备的回报大幅增加都可能对我们的收入和经营业绩产生不利影响。
对我们的数据安全的妥协可能会导致我们招致意想不到的费用，并可能对我们的声誉和运营结果造成实质性损害。
在我们的日常业务过程中，我们收集、处理和存储某些个人信息和其他与个人有关的数据，例如我们的发货人、买家和员工。我们还保留其他信息，例如我们的商业秘密和机密商业信息，这些信息是敏感的，我们寻求保护。我们在很大程度上依赖于市场上可用的系统、软件、工具和监控，为我们处理、传输和存储个人信息和其他机密信息提供安全保障。我们或我们的供应商可能成为黑客攻击、社会工程、网络钓鱼攻击或其他攻击的对象。我们以前遇到过这些攻击。由于这些或其他原因，我们或我们的供应商可能会遭受数据泄露或其他安全事件，这可能允许黑客或其他未经授权的方获得访问个人信息或其他数据(包括支付卡数据或机密商业信息)的权限，并且我们可能在很长一段时间内不会发现此类问题。用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术经常发生变化，并且通常在针对目标发射之前不会被识别。因此，我们和我们的供应商可能无法预见这些技术或实施适当的预防措施。此外，我们的员工、承包商、供应商或与我们有业务往来的其他第三方可能试图绕过安全措施，以盗用此类个人信息、机密信息或其他数据，或可能无意中泄露或危害此类数据。我们预计将产生与检测和预防安全违规和其他与安全相关的事件相关的持续成本。如果发生安全漏洞或其他与安全相关的事件，我们可能会产生额外的费用。我们的系统或数据安全措施或与我们有业务往来的第三方的任何实际或感知的危害，或任何未能防止或减轻个人或其他机密信息的丢失，以及在检测或提供任何此类危害或损失的通知方面的延迟，都可能扰乱我们的运营，损害我们对安全措施的看法，损害我们的声誉，导致一些参与者减少或停止使用我们的在线市场，并使我们面临诉讼、政府行动、增加的交易费用、监管罚款或处罚或其他可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的额外成本和责任。
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我们不能确定我们的保险范围将足以满足数据处理或数据安全责任，我们将继续以经济上合理的条款向我们提供保险，或者根本不确定，或者任何保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。成功地对我们提出一个或多个超出现有保险覆盖范围的大额索赔，或我们的保单发生变化(包括保费增加或实施大量可扣除或共同保险要求)，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们的财务状况、运营业绩和声誉。
我们对个人信息和其他数据的使用和其他处理受到与隐私和数据保护相关的法律和义务的约束，我们不遵守这些法律和义务可能会损害我们的业务。
许多州、联邦和国际法律、法规和规章管理隐私、数据保护以及我们收集、使用、披露和以其他方式处理的个人信息和其他类型的数据的收集、使用和保护。这些法律、规则和法规正在不断演变，我们预计，在美国、欧盟和其他司法管辖区，将继续出现与隐私、数据保护和信息安全有关的新法律、法规和行业标准。例如，加利福尼亚州在2018年6月颁布了“加州消费者隐私法”(California Consumer Privacy Act，简称“CCPA”)，该法案将要求承保公司向加州消费者提供新的信息披露，并为这些消费者提供新的能力，让他们可以在2020年1月1日生效时，选择退出特定的个人信息销售。《中国CPA》于2018年9月修订，有可能在生效前再次修订。目前尚不清楚，如果有的话，将对《反腐败法》进行什么修改，或者将如何解释它。CCPA可能会要求我们修改我们的数据处理实践和政策，并产生大量的成本和费用，以努力遵守。同样，欧盟委员会通过了“一般数据保护条例”(“GDPR”)，该条例于2018年5月25日全面生效，对欧盟数据保护提出了严格的要求。
我们还不能完全确定这些或未来的法律、法规和法规可能对我们的业务或运营产生的影响。从一个司法管辖区到另一个司法管辖区，这些法律、规则和规章可能不一致，可能会有不同的解释，并可能被解释为与我们的做法相抵触。此外，我们可能受适用于我们收集、使用、处理和披露各种类型的数据(包括个人信息)的合同要求的约束，并可能受与这些事项相关的自律或其他行业标准的约束或自愿遵守。
我们或与我们开展业务的任何第三方未能或被视为未能遵守这些法律、规则和法规，或我们或该等第三方所承担或可能承担的其他义务，可能导致政府实体对我们提起诉讼，私人索赔和诉讼，法律和其他成本及大量时间和资源的支出，以及罚款、处罚或其他责任。任何此类行动都将是昂贵的辩护，可能需要花费大量的法律和其他成本以及大量的时间和资源，并且可能会损害我们的声誉，并对我们的业务和运营业绩产生不利影响。
此外，鉴于新的或修改过的联邦、州或外国法律法规、行业标准、合同义务和其他法律义务，或其解释中的任何变化，我们可能会发现有必要或希望从根本上改变我们的业务活动和做法，或花费大量资源来修改我们的产品或以其他方式适应这些变化。我们可能无法以商业上合理的方式或根本无法进行此类更改和修改，并且我们开发新产品和功能的能力可能会受到限制。隐私、数据保护和信息安全方面的顾虑，无论是否有效，可能会抑制我们在线市场的使用和增长，特别是在某些外国国家。
如果我们未能吸引和留住高管团队中的关键人员，或者未能有效地管理领导层继任，我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到不利影响。
我们的成功在一定程度上取决于我们吸引和留住高管团队关键人员的能力。高级员工过去离开过我们公司，将来可能会有其他人离开我们公司。我们往往无法预见这样的离职，也可能无法及时更换关键的领导人员。失去我们的一个或多个关键人员或无法及时找到合适的关键角色继任者可能会对我们的业务产生不利影响。特别是，我们的创始人兼首席执行官朱莉·温赖特(Julie Wainwright)在创建和领导我们公司的过程中，拥有独特而宝贵的经验，从公司创立到今天。如果她离开或以其他方式减少对RealReal的关注，我们的业务可能会被打乱。
与劳动有关的事务，包括劳资纠纷，可能会对我们的运营产生不利影响。
我们的员工目前都没有工会代表。如果我们的员工决定组成或加入工会，我们无法预测未来的组织活动将对我们的业务和运营产生的负面影响。如果我们受到停工的影响，我们的运营可能会出现中断，包括商品销售运营和运输的延迟，以及劳动力成本的增加，这可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
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我们在国际上的业务扩张将需要管理层的关注和资源，涉及额外的风险，并可能不成功。
我们有来自美国以外的会员，他们从我们的在线市场购买商品，但我们还没有扩大我们在美国以外的实体业务。如果我们选择在国际上扩展我们的实体业务，我们将需要适应不同的当地文化、语言、标准、法律法规和政策。我们采用的在线市场寄售业务模式可能不会吸引美国以外的发货人和买家。此外，为了在国际地点与客户取得成功，有必要在国外市场设立销售和履行设施，并在这些市场雇用当地员工，我们可能必须投资这些设施，然后才能证明我们可以成功地在美国以外的地方运营。由于各种原因，我们可能无法成功地向国际市场扩张或从海外业务中获得收入，其中包括：
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我们未能将我们的奢侈品寄售业务模式本地化，包括翻译成外语和适应当地文化和习俗； |
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不同的买家需求动态，这可能使我们的模型和我们提供的商品与美国相比不那么成功； |
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来自了解当地市场并可能更有效运营的本地公司的竞争； |
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监管要求、税收、贸易法、贸易制裁和经济禁运、关税、出口配额、进口法律法规、关税、从美国运出或运入美国的二手商品或其他贸易限制或任何意外变化； |
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不同的劳动法规，与美国相比，劳动法可能对雇员更有利，增加了劳动力成本； |
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与隐私和数据安全以及获取或使用商业和个人信息有关的更严格的条例，特别是在欧洲； |
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特定国家或地区的政治或经济状况的变化； |
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货币汇率变化带来的风险。 |
如果我们投入大量的时间和资源来建立和扩大我们的国际业务，而不能成功和及时地这样做，我们的经营业绩将会受到影响。
我们无法以及时和经济高效的方式复制我们的商业模式用于较新类别的寄售奢侈品，可能会损害我们的业务、财务状况和运营业绩。
2018年，我们的女性类别约占GMV的67%。我们打算深化我们在其他高价值领域的渗透，例如男士，珠宝和手表，以及家居和艺术。我们继续探索更多类别的奢侈品，以服务于我们现有的发货人和买家，并吸引新的发货人和买家。这些额外的类别产品可能不会像我们的女性产品那样获得同样的成功，也不会像我们的女性产品那样迅速获得发货人和买家的关注。如果这些额外类别的预先拥有的奢侈品不被我们现有的发货人或买家接受，或者如果这些类别没有吸引到新的发货人或买家，我们的收入可能会低于预期，我们的品牌和声誉可能会受到不利影响，我们可能会产生不能被收入抵消的费用。此外，如果我们不能吸引新的和重复的发货人，在这些额外的类别中提供必要的高质量、适当定价和需求的奢侈品，我们的业务可能会受到不利影响，而且这些类别的商品可能也有不同于目前通过我们的在线市场销售的商品的利润率分布范围。此外，随着我们进入新的类别，潜在的发货人可能会要求比我们目前的类别更高的佣金，这将对我们的收入率和经营业绩产生不利影响。我们产品的扩展也可能会使我们的管理和运营资源紧张，特别是需要雇用和管理额外的身份验证和市场专家。我们还可能在特定类别面临更大的竞争，来自更专注于这些类别的公司。如果发生上述任何一种情况，都可能损害我们的声誉，限制我们的增长，并对我们的运营业绩产生不利影响。
我们的业务，包括我们的成本和寄售货物的供应，受到与采购、加工、仓储和运输相关的风险。
我们通过在线市场提供的几乎所有奢侈品最初都是由个人发货人提供的。因此，我们可能会受到代表我们的发货人通过我们的在线市场销售的商品数量、品牌和质量的周期性波动。我们的经营业绩可能会受到这些波动的负面影响。此外，随着我们扩展到新的奢侈品类别，相对于我们现有的类别，我们向发货人支付的款项可能会增加，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
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我们不能保证我们从发货人处收到的货物将具有足够的质量或没有损坏，或者这些货物在运输过程中不会损坏，而这些货物储存在我们的商品和履行设施中或在运输给买方时不会损坏。在我们采取措施避免损坏、对寄售货物进行检查和检查退货时，我们不能控制超出我们控制范围的物品，也不能在我们的销售和履行设施中防止一切损坏。例如，我们在过去和将来可能会在发货人发运给我们的货物中遇到污染，例如霉菌、细菌、昆虫和其他害虫，这可能会导致储存在我们的商品和履行设施中的货物受到污染，或者在运送给买家的过程中受到污染。如果在我们的销售和履行设施最初收到此类货物时，我们无法检测和检疫此类污染物，则储存在此类设施中的部分或全部货物可能会受到污染。如果客户和潜在客户认为我们代表发货人提供的奢侈品不是高质量的，或者可能损坏或含有污染物，我们可能会招致额外的费用，我们的声誉可能会受到损害。
我们可能会对发货人的欺诈或非法活动负责。
我们可能无法阻止发货人托运赃物。政府监管机构和执法官员可能会指控我们的服务违反，或协助和教唆违反某些法律，包括限制或禁止转移和转售赃物的法律。我们的发货人协议形式包括一项声明，即发货人对他们可能寄售的货物拥有必要的权利和所有权，并且我们在我们的服务条款中包括这样的规则和要求，禁止列出被盗或其他非法产品。此外，我们还采取了其他保护措施来检测这些产品。如果这些措施证明不充分，我们可能需要花费大量资源采取额外的保护措施，这可能会对我们的行动产生负面影响。由于与涉嫌或实际销售赃物有关的潜在责任而产生的任何成本都可能损害我们的业务。此外，与使用我们的服务实际或感知的列名或销售赃物相关的负面宣传可能会损害我们的声誉，并使我们的发货人和买家不愿使用我们的服务。在任何程度上发生这种情况，都可能损害我们的业务或损害我们的声誉，我们可能会为这些非法活动承担责任。尽管我们已采取措施侦测被盗物品，与执法部门充分合作，并回应有关潜在被盗物品的询问，但由此产生的任何索赔或责任都可能损害我们的业务。
航运是我们业务的关键部分，我们航运安排的任何变化或航运中的任何中断都可能对我们的经营业绩产生不利影响。
我们目前依靠主要供应商进行运输。如果我们无法与这些供应商协商可接受的价格和其他条款，或者他们遇到性能问题或其他困难，这可能会对我们的运营业绩以及我们的发货人和买家的体验产生负面影响。此外，我们高效接收进货和向买家运送奢侈品的能力可能会受到恶劣天气、火灾、洪水、断电、地震、劳资纠纷、战争或恐怖主义行为及类似因素的负面影响。由于我们业务的季节性，我们倾向于在第四季度发货比其他任何季度都多。由于第四季度的冬季天气而导致的送货服务中断可能会导致延迟，这可能会对我们的声誉或运营结果产生不利影响。如果我们的货物没有及时交付，或者在托运或交付过程中损坏或丢失，我们的发货人或买家可能会不满意并停止使用我们的服务，这将对我们的业务和运营业绩产生不利影响。
我们可能会因欺诈而蒙受重大损失。
我们过去发生过，将来可能会因各种类型的欺诈性交易而蒙受损失，包括使用偷来的信用卡号码，声称货物的托运未获授权，以及买方未授权购买。除了这些损失的直接成本外，如果欺诈与信用卡交易有关并且变得过度，它可能导致我们支付更高的费用或失去接受信用卡付款的权利。根据目前的信用卡惯例，我们对欺诈性信用卡交易负有责任，因为我们没有获得持卡人的签名。我们未能充分防止欺诈性交易可能会损害我们的声誉，导致诉讼或监管行动，或导致可能对我们的运营业绩产生重大影响的费用。
使用社交媒体、电子邮件和短信可能会对我们的声誉造成负面影响，或使我们受到罚款或其他处罚。
我们使用社交媒体、电子邮件、推送通知和短信作为我们全方位渠道营销方法的一部分。随着法律法规的演变以规范这些渠道的使用，我们、我们的员工或第三方在使用这些渠道时如果不遵守适用的法律和法规，可能会对我们的声誉产生不利影响，或使我们受到罚款或其他处罚。此外，我们的员工或按我们的指示行事的第三方可能会在知情或无意中使用社交媒体，导致知识产权的损失或侵犯，以及公开披露我们的业务、员工、消费者或其他人的专有、机密或敏感的个人信息。关于我们或我们的发货人和品牌的信息，无论是否准确，都可能随时发布在社交媒体平台上，并可能对我们的品牌、声誉或业务产生不利影响。损害可能是即时的，不会给我们提供纠正或纠正的机会，并且可能对我们的声誉、业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
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我们可能不能准确地预测收入和适当地计划我们的开支。
我们依靠不断补充寄售货物来维持和增长我们的收入，而我们在特定时期的收入可能很难预测。此外，我们的业务受到一般经济和商业条件的影响。美国或全球经济的低迷可能会导致消费者可支配收入的减少和购买量的减少。我们在根据预期收入来规划开支时，会做出某些假设。这些假设部分基于历史结果。由于我们的运营费用在短期内是相对固定的，任何未能实现我们的收入预期都将对我们的运营业绩产生直接的不利影响。如果实际结果与我们的估计不同，我们普通股的交易价格可能会受到不利影响。
如果我们不能成功地保护我们的知识产权，我们的业务可能会受到影响。
我们依靠知识产权、合同保护和其他做法的组合来保护我们的品牌、专有信息、技术和流程。我们主要依靠著作权法和商业秘密法律来保护我们的专有技术和流程，包括我们在整个业务中使用的算法。其他人可能独立开发相同或类似的技术和流程，或者可能不正当地获取和使用有关我们的技术和流程的信息，这可能允许他们提供与我们类似的服务，这可能会损害我们的竞争地位。我们的主要商标资产包括注册商标“The RealReal”以及我们的标识和标语。我们的商标是宝贵的资产，支持我们的品牌和消费者对我们的服务和商品的看法。我们还拥有“theralreal.com”互联网域名及各种相关域名的权利，受各适用管辖区的互联网监管机构和商标等相关法律的约束。如果我们不能保护我们的商标或域名，我们的品牌认知度和声誉就会受到影响，我们将承担建立新品牌的重大费用，我们的经营业绩将受到不利影响。此外，在我们为我们的创新寻求专利保护的范围内，我们可能申请的专利可能不会发布，而确实发布或我们收购的专利可能不会为我们提供任何竞争优势，或者可能会受到第三方的挑战。无法保证我们获得的任何专利将充分保护我们的发明或经受法律挑战，因为与专利和其他知识产权的有效性、可执行性和保护范围相关的法律标准是不确定的。我们可能需要花费大量的资源来监控和保护我们的知识产权，而我们为保护我们的专有权利所做的努力可能是不够的。
对于过去或未来的销售，我们可能被要求在我们目前没有支付或收取销售税的司法管辖区缴纳或收取销售税。这可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。
越来越多的州已经考虑或通过了一些法律，将税收义务强加给州外的商品销售商。此外，美国最高法院最近在南达科他州诉Wayfair公司一案中做出裁决。等人(“Wayfair”)，在线卖家可以被要求收取销售税，尽管在客户的状态下没有实际存在。为了响应Wayfair或其他，州或地方政府和税务当局可能会通过或开始执行法律，要求我们在其管辖范围内计算、征收和减免销售税。虽然我们在每个需要征收销售税的州(包括我们没有实际存在的州)征收和汇出销售税，但一个或多个州或地方政府通过新法律，或税务当局成功主张，要求我们在目前没有征税的地方征收税款，或在我们目前确实征收某些税收的管辖区征收更多税收，可能会导致大量税收负债，包括对过去销售征税，以及罚款和利息。州政府和税务当局对州外电子商务企业施加销售税征收义务也可能给我们带来额外的行政负担，如果他们不对我们的竞争对手施加类似的义务，并减少我们未来的销售额，这可能会对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响，从而使我们处于竞争劣势。
现行税收法律、法规的适用，由税务机关负责解释。
所得税法的适用取决于解释。虽然我们相信我们的税收方法是合规的，但税务当局在税务审计情况下的最终决定可能与我们过去或当前确定和遵守我们的税务义务的方法有实质性的不同，包括我们的税收准备金和应计项目的计算，在这种情况下，我们可能需要承担额外的税务责任，可能包括利息和罚金。此外，随着时间的推移，随着各国政府越来越关注增加收入的方法，税务当局在解释和执行这些法律、法规和法规方面变得更加积极。这促进了审计活动的增加和税务当局更严格的执法。因此，附加税或其他评估可能超出我们目前的税收储备，或可能要求我们修改我们的业务做法，以减少我们未来面临的额外税收的风险，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
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修改现有税法、规则或法规或颁布新的不利税法、规则或法规可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
许多征收税收和其他义务的基本法律、法规和法规都是在互联网和电子商务发展之前建立起来的。美国联邦、州和地方税务当局目前正在审查对从事互联网商务的公司的适当待遇，并考虑修改现有税收或其他法律，这些法律可能对我们的活动征收销售税、所得税、消费税、使用税或其他税，和/或规定我们有义务征收此类税。如果修改了此类税收或其他法律、规则或法规，或者如果颁布了新的不利法律、规则或法规，则结果可能会增加我们的纳税或其他义务，前瞻性或回溯性地使我们受到利息和处罚，如果我们将此类成本转嫁给我们的买方或发货人，则会减少对我们服务的需求，导致更新或扩展我们的技术或行政基础设施的成本增加，或者如果我们决定不在特定司法管辖区开展业务，则会有效限制我们的业务活动范围。因此，这些变化可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
最近颁布的法案，通常被称为2017年减税和就业法案，对当前的美国联邦所得税规则进行了一些重大修改，包括将普遍适用的企业税率从35%降低到21%，对利息的扣除施加额外限制，限制净运营亏损的使用，以及对国际税收规则进行重大修改。减税和就业法案的许多条款仍然需要通过美国财政部发布和/或最终确定法规的指导，以便全面评估其效果，并且在颁布和/或最终确定这些法规之前可能会有实质性的延迟，增加了关于减税和就业法案对我们和我们的股东最终影响的不确定性。还可能有技术修正立法或与减税和就业法案相关的其他立法修改建议，其影响无法预测，可能对我们或我们的股东不利。
我们使用净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能会受到限制。
在我们的历史中，我们招致了大量的净运营亏损(“NOL”)。如果我们未来实现盈利，未使用的NOL可能结转以抵消未来的应税收入，除非此类NOL根据适用的税法到期。然而，根据经修订的1986年“国内税法”第382和383条的规则(“准则”)，如果一家公司发生“所有权变更”，一般定义为其股权在三年内发生大于50%的变动(按价值计算)，该公司利用其NOL和其他变更前税收属性来抵销其变更后的应税收入或税收的能力可能会受到限制。适用规则的运作一般侧重于“规则”认为直接或间接拥有公司5%或更多股份的股东的所有权变化，以及公司新发行股票引起的所有权变化。到目前为止，我们还没有分析我们是否经历了控制权的变化，这会限制我们使用NOL的能力。由于这些规则，如果确定我们在过去经历了所有权变更，或者如果我们由于这次发行或我们的股票未来交易而经历了一个或多个所有权变更，那么我们使用NOL结转来抵消我们未来的应税收入(如果有的话)的能力可能会受到限制。此外，“减税和就业法案”对2018年1月1日或之后开始的纳税年度产生的NOL的扣除施加了某些限制，包括限制使用NOL抵销80%的应税收入，以及不允许NOL的回扣。虽然2018年之前纳税年度产生的NOL仍可用于无限制地抵销未来收入，但最近的立法可能限制我们使用NOL抵销任何未来应纳税收入的能力。
我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法获得，或者可能只能通过稀释现有股东的方式获得。
我们打算继续进行投资以支持我们的增长，并可能需要额外的资金来支持这种增长并应对业务挑战，包括开发我们的在线市场服务，扩展我们的二手奢侈品类别，增强我们的运营基础设施，扩大我们运营的市场，并可能收购补充的业务和技术。因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以获得额外的资金。如果我们通过进一步发行股权或可转换债券来筹集额外资金，我们现有的股东可能会遭受严重的稀释，我们发行的任何新股权证券都可能拥有比我们普通股持有人更优越的权利、优惠和特权。我们将来获得的任何债务融资都可能涉及与我们的筹资活动和其他财务和运营事项有关的限制性公约，这可能使我们更难获得额外的资金和寻求商业机会。此外，我们可能无法以对我们有利的条件获得额外的融资，如果有的话。如果我们无法在需要时以令我们满意的条件获得融资，我们继续支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到极大限制，我们的业务和前景可能会失败或受到不利影响。
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我们报告的经营业绩可能会受到公认会计原则变化的不利影响。
普遍接受的会计原则受财务会计准则委员会(“FASB”)、证券交易委员会和为发布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的更改可能会对我们报告的运营结果产生重大影响，并可能影响在宣布更改之前完成的交易的报告。很难预测未来对会计原则或我们的会计政策的变化的影响，这些变化中的任何一项都可能对我们报告的经营业绩产生负面影响。
如果我们对财务报告的内部控制或我们的披露控制和程序无效，我们可能无法准确报告我们的财务业绩，防止欺诈或及时提交我们的定期报告，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并可能导致我们的股价下跌。
我们一直是一家私人公司，因此，我们没有受到适用于上市公司的内部控制和财务报告要求的约束。我们必须遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404节的要求，在我们被视为“加速申请者”或“大型加速申请者”之日(各为交易法定义之日)或我们不再是“新兴成长型公司”之日之后，如2012年“快速启动我们的企业创业法”(“就业法案”)所定义。“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404节要求我们对财务报告和披露控制及程序保持有效的内部控制。特别是，我们必须进行系统和流程评估，记录我们的控制，并对我们对财务报告的关键控制进行测试，以允许管理层和我们的独立公共会计师事务所报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的测试，或者我们独立的公共会计师事务所随后的测试，可能会揭示我们对财务报告的内部控制的缺陷，这些缺陷被认为是重大的弱点。如果我们不能及时遵守§404节的要求，或者如果我们或我们的会计师事务所发现我们对财务报告的内部控制不足被认为是重大弱点，我们的股票市场价格可能会下降，我们可能会受到监管机构的诉讼、制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。
我们可能会在及时和准确地报告我们的财务业绩方面遇到困难，这将影响我们及时向投资者提供信息的能力。因此，我们的投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们的股价可能会下跌。
与我们普通股所有权有关的风险
无论我们的经营业绩如何，我们普通股的市场价格可能会波动，或可能急剧或突然下跌，我们可能无法满足投资者或分析师的预期。您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售您的股票，并且可能会损失您的全部或部分投资。
如果您购买我们普通股的股票，您可能无法以或高于您支付的价格转售这些股票。我们不能向您保证，我们股票的市场价格将等于或超过在我们首次公开募股之前不时发生的私下协商的我们股票交易的价格。我们普通股的市场价格可能会受到许多因素的影响而大幅波动或下跌，其中许多因素是我们无法控制的，其中包括：
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我们的发货人或买方基础的实际或预期的波动，发货人和买方的参与度，收入或其他经营成果； |
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我们的实际经营业绩与证券分析师、投资者和金融界的预期之间的差异； |
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我们可能向公众或证券分析师提供的任何前瞻性财务或运营信息，这些信息中的任何变化或我们未能满足基于这些信息的预期； |
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启动或维持我们的承保范围的证券分析师的行为，跟踪我们公司的任何证券分析师对财务估计的更改，或我们未能满足这些估计或投资者的期望； |
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我们或我们的竞争对手宣布重大产品或功能、技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺； |
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我们行业内公司的经营业绩和股市估值的变化，包括我们的竞争对手； |
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整个股票市场的价格和成交量波动，包括作为一个整体的经济趋势的结果； |
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威胁或对我们提起诉讼； |
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新立法和未决诉讼或监管行动的发展，包括司法或监管机构的临时或最终裁决；以及 |
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其他事件或因素，包括战争或恐怖主义事件导致的事件或对这些事件的反应。 |
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此外，股票市场的价格和成交量波动已经影响并继续影响许多在线市场和其他技术公司的股价。股票价格经常以与公司经营业绩无关或不成比例的方式波动。过去，股东曾在市场波动时期后提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨大的费用，分散我们业务的资源和管理层的注意力，严重损害我们的业务。
此外，由于这些波动，按期间比较我们的运营结果可能没有意义。你不应该依赖我们过去的成绩作为我们未来表现的指标。这种可变性和不可预测性也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者在任何时期的期望。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或低于我们可能向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，我们的普通股价格可能会大幅下跌。这样的股价下跌可能会发生，即使我们已经满足任何先前公开声明的收入或盈利预测，我们可能提供。
现有股东未来出售股票可能导致我们的股价下跌。
如果我们现有的股东，包括获得股权的员工和服务提供商，在锁定和法律限制转售失效后，在公开市场上出售或表示有意出售我们的大量普通股，我们的普通股的交易价格可能会下降。我们的每一位董事、执行人员和实质上所有已发行股本证券的其他持有人都受到锁定协议的约束，这些协议限制他们在与我们的IPO相关的招股说明书发布之日后180天内出售或转让其股份的能力，但某些例外情况除外。然而，瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和美国银行证券公司。在锁定协议期满前，可以自行决定放弃合同锁定。在锁定和市场对峙协议到期时出售大量此类股票，认为此类销售可能发生或提前释放这些协议，可能导致我们的市场价格下跌或使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的普通股。
如果证券或行业分析师不发表关于我们的研究，或者发表关于我们、我们的业务或我们的市场的不准确或不利的研究，或者如果他们对我们的普通股做出不利的改变，我们的普通股的交易价格或交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将部分受到证券或行业分析师可能发表的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果一个或多个分析师以不利的评级发起研究，或下调我们的普通股评级，对我们的竞争对手提供更有利的建议，或发表关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的普通股价格可能会下降。如果任何可能覆盖我们的分析师停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，进而可能导致我们普通股的交易价格或交易量下降。
我们是一家新兴成长型公司，我们仅遵守适用于新兴成长型公司的某些降低的报告和披露要求的任何决定，都可能使我们的普通股对投资者的吸引力降低。
我们是一家新兴成长型公司，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们可能会选择利用适用于其他上市公司但不适用于“新兴成长型公司”的各种报告要求的豁免，包括：
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不需要我们的独立注册会计师事务所根据萨班斯-奥克斯利法案第404条审计我们对财务报告的内部控制； |
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在我们的定期报告和10-K表格的年度报告中减少了有关高管薪酬的披露义务； |
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豁免持有对高管薪酬和股东批准的非约束性咨询投票的任何先前未获批准的黄金降落伞付款的要求。 |
因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可以成为一家新兴成长型公司长达五年，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果我们的年度总收入总额超过10.7亿美元，如果我们在任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券，或者如果我们是一个大型加速申请者，并且我们非附属公司持有的普通股的市值超过7亿美元，在此之前的任何第二季度结束时。我们无法预测，如果我们选择依赖任何一种获得豁免的新兴成长型公司，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者发现我们的普通股因为我们依赖这些豁免而失去吸引力，那么我们的普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的普通股的市场价格可能会更加波动。
48
根据“就业法案”，“新兴成长型公司”也可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些新的或修订的会计准则对公共和私营公司有不同的生效日期，直到我们(1)不再是一家新兴的成长型公司或(2)肯定地和不可撤销地选择退出“工作法案”规定的延长过渡期。因此，这些财务报表可能无法与在上市公司生效日期时遵守新的或修订的会计公告的公司进行比较。
未来的证券发行可能会对我们的股东造成严重的稀释，并损害我们普通股的市场价格。
未来发行我们的普通股，或认为这些出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并对我们普通股的现有持有人造成稀释。此外，在行使尚未行使的购股权和购买我们普通股的认股权证或发行或成为归属的期权或其他基于股票的奖励的情况下，将进一步稀释。稀释的数额可能很大，这取决于发行或行使的规模。此外，我们可能会发行额外的股权证券，这些证券的权利可能高于我们的普通股。因此，此次发行中我们普通股的购买者承担了未来发行债务或股权证券可能会降低我们普通股价值并进一步稀释其所有权权益的风险。
作为一家上市公司运营，需要我们承担大量的成本和管理层的关注。
作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有承担的。例如，我们遵守“交易所法案”的报告要求、“萨班斯-奥克斯利法案”和“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”的适用要求、美国证券交易委员会的规则和法规以及纳斯达克全球精选市场的上市标准。我们还需要建立和保持有效的披露和财务控制，并对我们的公司治理做法进行更改。符合这些要求会增加我们的法律和财务合规成本，并增加对我们系统的需求。
我们的管理层和其他人员将注意力从其他业务事务上转移到了作为一家上市公司的报告和其他要求上。特别是，我们承担了大量的费用，并投入了大量的管理努力，以符合“萨班斯-奥克斯利法案”第404节的要求。我们正在招聘更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员。
特拉华州法律以及我们公司注册证书和章程中的规定可能会使合并、要约或代理竞争变得困难，从而压低我们普通股的交易价格。
我们的公司注册证书和章程中包含的条款可能会通过采取行动阻止、延迟或阻止本公司控制权的变更或本公司股东认为有利的管理层变更，从而压低本公司普通股的交易价格。这些规定包括：
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建立一个分类董事会，以便不是所有董事会成员都是一次选举产生的； |
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允许董事会确定董事人数，填补空缺和新设的董事职位； |
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规定董事只能因理由被免职； |
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要求超级多数表决修改我们公司注册证书和章程中的一些规定； |
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授权发行“空白支票”优先股，我们的董事会可以用它来实施股权计划； |
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禁止股东召开股东特别会议； |
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禁止股东通过书面同意采取行动，这要求所有股东的行动都必须在股东大会上采取； |
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规定董事会明确授权制定、修改或废除我们的章程； |
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将针对我们的某些诉讼的论坛限制在特拉华州；以及 |
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为董事会选举提名或提出股东可在年度股东大会上采取行动的事项，建立提前通知要求。 |
我们的公司注册证书或章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的效力的条款都可能限制我们的股东获得我们普通股股份溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
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我们的公司注册证书指定位于特拉华州内的特拉华州法院为我们和我们的股东之间几乎所有争议的唯一论坛，这可能限制我们的股东选择与我们或我们的董事、高级管理人员或员工争议的司法论坛的能力。
我们的公司注册证书规定，除非我们在法律允许的最大范围内书面同意选择替代法院，否则特拉华州法院(或者，如果法院没有管辖权，位于特拉华州内的另一个州法院，或者如果特拉华州内没有法院有管辖权，则特拉华州联邦地区法院)将是(1)根据特拉华州法律代表我们提出的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和专属法院，(2)(3)根据特拉华州通用公司法(“DGCL”)、我们的公司注册证书或我们的章程的任何规定而产生的任何诉讼，(4)主张受内部事务学说管辖的索赔的任何其他诉讼应为特拉华州的总督府法院(或，如果昌克利法院没有管辖权，则为特拉华州的联邦地区法院)，或(5)任何其他主张“内部公司索赔”的诉讼，如在所有案件中，法院对被列名为被告的不可缺少的当事人具有管辖权。这些排他性论坛条款不适用于“证券法”或“交易法”下的索赔。
任何个人或实体购买或以其他方式获取我们的任何证券的任何权益，应被视为已通知并同意本条款。这一排他性论坛条款可能会限制股东在其选择的司法论坛中就与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。如果法院发现我们公司注册证书中的专属法院条款在诉讼中不适用或不能强制执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决争议相关的额外费用，这可能会损害我们的运营结果。
项目2.股权证券的未登记销售和收益的使用.
2019年3月，我们以每股6.8748美元的收购价向15家认可投资者出售了总计10，182，111股H系列优先股，总收购价为70，000，000美元。
从2019年1月1日到2019年7月3日(我们提交S-8表格注册声明的日期)，我们向董事、高级管理人员、员工、顾问和其他服务提供商发行并出售了总计1，144，129股普通股，行使根据我们的2011股权激励计划以1.63美元的加权平均价发行的期权，总行使价为1，865，860美元。
前述交易均不涉及任何承销商、承销折扣或佣金或任何公开发行。·我们认为，上述证券的要约、销售和发行根据“证券法”(或根据证券法颁布的D法规或S法规)豁免登记，因为“证券法”第4(A)(2)节是发行人的交易，不涉及公开发行，也不依赖规则701，因为这些交易是根据补偿福利计划或根据该规则规定的与补偿有关的合同进行的。每宗该等交易的证券收件人均表示其意向仅为投资而收购该等证券，而非旨在或与其任何分派有关的出售，并在该等交易中发行的股票上放置适当的图示。通过他们与我们的关系，所有的收件人都有足够的机会获得关于我们的信息。这些证券的销售没有任何一般的招揽或广告。
使用我们首次公开募股的收益
2019年7月2日，我们完成了首次公开募股，以每股20.00美元的价格出售了17，250，000股我们的普通股(包括受承销商超额配股权约束的股份)，总价为3.45亿美元。首次公开发行中的股份的要约和出售是根据证券法案根据S-1表格的登记声明(文件编号333-231891)登记的，该登记声明由证券交易委员会于2019年6月27日宣布生效。我们在扣除大约2410万美元的承销折扣和佣金后，净收益约为3.209亿美元。
在我们首次公开募股的总净收益中，我们使用30万美元根据我们的定期贷款工具向贷款人支付一笔成功费用，并使用650万美元偿还我们的定期贷款，如我们简明财务报表附注6中所述，包括在本季度报告Form 10-Q的其他地方。我们将使用320万美元为RealReal Foundation提供资金，该基金会是特拉华州成立的一个从事慈善活动的非盈利组织。我们打算将此次发行的剩余净收益用于一般公司用途，包括营运资金、运营费用和资本支出。我们还可以使用净收益的一部分来收购、投资或获得补充技术、产品、服务或业务的权利。此次发行的承销商是瑞士信贷证券(美国)有限责任公司，美国银行证券公司。和瑞银证券有限责任公司。我们没有向董事、高级职员或拥有我们10%或更多普通股的人或他们的联系人或我们的联属公司支付任何款项，除了在日常业务过程中向高级职员支付工资外。
50
根据证券法第424(B)条，我们于2019年6月27日提交给证券交易委员会并于2019年6月27日提交给证券交易委员会的最终招股说明书中所述，IPO所得的计划用途并无重大变化。
项目3.高级证券违约
不适用。
第四项矿山安全披露。
不适用。
项目5.其他信息
不适用。
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项目6.展品
提供法规S-K(本章§229.601)第601项要求的展品。
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陈列品 数 |
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描述 |
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10.1* |
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2019年股权激励计划股票期权协议及相关格式协议。 |
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10.2* |
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2019年股权激励计划限制性股票单位奖励协议及相关格式协议。 |
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31.1* |
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根据1934年“证券交易法”第13a-14(A)和15d-14(A)条(根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条通过)对首席执行官进行认证。 |
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31.2* |
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条通过的1934年“证券交易法”下的第13a-14(A)和15d-14(A)条，对首席财务官进行认证。 |
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32.1* |
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906条通过的“美国联邦法典”第18篇第1350节对首席执行官进行认证。 |
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32.2* |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席财务官进行认证。 |
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101.INS |
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XBRL实例文档 |
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101.SCH |
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XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
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XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF |
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XBRL分类扩展定义链接库文档 |
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101.实验室 |
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XBRL分类扩展标签链接库文档 |
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101.PRE |
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XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文档 |
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在此存档。 |
52
签名
根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排以下签署人代表其签署本报告，并正式授权。
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RealReal，Inc. |
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日期：2019年8月14日 |
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依据： |
/s/·朱莉·温赖特(Julie Wainwright) |
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朱莉·温赖特 |
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总裁兼首席执行官 |
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日期：2019年8月14日 |
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依据： |
/s/Matt Gustke(马特·古斯塔克) |
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马特·古斯塔克 |
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首席财务官 |
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