目录

美国

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

表格10-Q

或

委员会档案编号001-33216

索诺玛制药公司

(注册人的确切姓名，如 其章程所述)

1129北McDowell大道

邮编：94954

(主要执行机构地址) (邮政编码)

(707) 283-0550

注册人的电话号码，包括 区号

根据 法案第12(B)条注册的证券：

通过勾选标记表明注册人 (1)是否在之前 12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年“证券交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守 提交要求。是否☐

用复选标记表示注册人 是否在前12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)按照S-T法规第405条(本章§232.405 )以电子方式提交了所有需要提交的交互数据文件。是 否☐

通过复选标记指示注册者 是大型加速文件管理器、非加速文件管理器、较小的报告公司或新兴增长 公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速提交人”、“较小报告 公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)节提供的任何新的或修订的财务 会计准则，请用复选标记表示 。☐

用复选标记 表明注册人是否是空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是☐否

截至2019年8月9日， 登记人普通股的流通股数量，面值0.0001美元，为1，329，726股。

索诺玛制药公司

指数

第一部分-财务信息

索诺玛制药公司和子公司

简明综合资产负债表

(除股份金额外，以千计)

随附的脚注是这些简明合并财务报表不可分割的 部分。

索诺玛制药公司和子公司

综合收益(亏损)简明合并报表

(以千计，每股金额除外)

(未经审计)

随附的脚注是这些简明合并财务报表不可分割的 部分。

索诺玛制药公司和子公司

现金流量简明合并报表

(单位：千)

(未经审计)

随附的脚注是这些简明合并财务报表不可分割的 部分。

索诺玛制药公司和子公司

股东权益变动 简明合并报表

(除股份金额外，以千计)

(未经审计)

随附的脚注是这些简明合并财务报表不可分割的 部分。

索诺玛制药公司 Inc.和子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

组织

索诺玛制药公司(“公司”) 于1999年4月根据加利福尼亚州的法律成立，并于2006年12月根据 特拉华州的法律重新成立。公司的主要办事处设在加利福尼亚州的佩特卢马。该公司是一家专业的 制药公司，致力于为患有慢性皮肤病的患者识别、开发和商业化独特的差异化疗法 。该公司相信其销往美国各地和国际市场的产品 通过治疗和减少某些皮肤病(包括痤疮、特应性皮炎、疤痕、感染、 瘙痒、疼痛和有害的炎症反应)，改善了患者的预后。

反向股票拆分

自2019年6月19日起，公司完成了 普通股的反向股份分割，面值为每股0.0001美元。每九股普通股重新分类， 合并为一股普通股。由于反向股票拆分，没有发行零碎股票。取而代之的是，每个 产生的普通股零碎股份减为一整股，每一股零碎股份都用现金结算。反向 股票拆分将公司已发行普通股的股份数量从11，972，328股减少到1，328，891股。普通股授权股份总数 未按比例减少，普通股每股面值继续 为0.0001美元。

简明合并财务报表及其附注中包含的所有普通股和每股金额 已进行追溯调整，以反映 1/9反向股票拆分。

列报依据

随附的截至2019年6月30日及截至该日止三个月的未经审核简明综合 财务报表，是根据美国公认的中期财务资料会计 原则，以及根据 提交10-Q表格和美国证券交易委员会(“SEC”)S-X法规第8条的指示编制的，并与本公司编制年度经审核综合财务报表的基准 相同。截至2019年6月30日的简明综合资产负债表，截至2019年6月30日和2018年6月30日的简明综合全面收益(亏损)表，截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月的 现金流量未经审计，截至2019年6月30日和2018年6月30日的股东 权益简明综合报表未经审计，但包括所有调整，仅包括公司认为必要的正常 经常性调整截至2019年6月30日的三个月的结果不一定表示预期在2020年3月31日结束的年度或任何未来过渡期的结果 。截至2019年3月31日的简明综合资产负债表 来自经审计的综合财务报表。本公司这些未经审计的简明综合 财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”) 编制的中期财务信息。因此，它们不包括GAAP完成 财务报表所需的所有信息和附注。随附的简明综合财务报表应与截至2019年3月31日的合并 财务报表及其附注一起阅读，这些报表包括在公司于2019年7月1日提交给证券交易委员会的表格 10-K格式的年度报告中。

该公司报告称，截至2019年6月30日的三个月净收入为715，000美元 。截至2019年6月30日和2019年3月31日，公司累计赤字分别为 至168，582，000美元和169，238，000美元。截至2019年6月30日 和2019年3月31日，公司的营运资本分别为9，699，000美元和8，905，000美元。

2019年5月20日，本公司于 达成资产购买协议，将亚洲和欧洲市场的某些动物保健品权利和资产出售给国际优质宠物食品和产品的进口商和分销商Petagon，Limited 。资产 的购买价格为2，700，000美元。公司同意在五年内按一定的转让 价格继续向Petagon供应产品。此次销售涉及某些亚洲专利和商标以及动物保健品在亚洲和欧洲的独家经销权 。

该公司预计在可预见的未来将继续蒙受 亏损，并需要筹集额外资本以继续其产品开发计划，渗透 市场以销售其产品，并继续经营下去。公司不能提供任何保证， 能够筹集额外的资本。

管理层认为，公司有权 通过可能的公共或私人股本发行、债务融资、公司合作 或其他方式获得额外的资本资源；然而，公司不能提供任何保证，保证其他新的融资将在需要时以商业上可接受的 条款提供。如果美国的经济气候恶化，公司筹集额外资本的能力可能会受到 的负面影响。如果公司无法获得额外资本，则可能需要采取额外措施来降低 成本，以保存足以维持运营和履行义务的现金。这些措施可能 导致公司继续努力将其产品商业化，这对实现其业务计划 和公司未来的运营至关重要。这些问题使人对公司 继续经营的能力产生了实质性的怀疑。随附的简明综合财务报表不包括任何必要的调整 ，如果公司无法继续经营下去，这些调整可能是必要的。

估计数的使用

按照美国普遍接受的会计原则编制精简合并 财务报表，要求管理层 作出估计和假设，影响合并财务报表日期的资产和负债的报告金额和或有负债的披露 以及报告期内报告的收入和支出金额。 实际结果可能与这些估计不同。重要的估计和假设包括与应收账款和存货相关的准备金和减记 ，长期资产的可恢复性，与公司 递延税金资产相关的估值准备金，股权和衍生工具的估值，出售给Invekra，Petagon的资产的公允价值分配，以及 从客户收到的预付产品许可费的估计摊销期间。公司定期评估 并相应调整估算。

每股净亏损

本公司通过将普通股股东可获得的每股净亏损除以当期已发行普通股 的加权平均数来计算每股 股的基本净亏损，并排除任何潜在稀释证券的影响。稀释每股收益(如果提供)将 包括在使用“国库股票”和/或“如果转换”方法(视情况而定)将所有潜在稀释性证券行使或转换为普通股时发生的稀释 。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月每股基本亏损 的计算不包括下表中总结的潜在稀释证券，因为 将其纳入将具有抗稀释作用。

收入确认

2018年4月1日，公司通过了会计 标准更新(“ASU”)第2014-09号，“与客户的合同收入主题606”(“主题606”) 使用修改后的追溯方法。通过主题606对公司没有影响。收入在实体将承诺的货物或服务转让给客户时确认 ，金额反映了实体 期望以这些货物或服务换取的对价。在确定确认为 公司履行协议义务的适当收入金额时，公司执行以下步骤：(1)确定合同中承诺的货物或服务 ；(2)确定承诺的货物或服务是否为履行义务 包括它们在合同上下文中是否不同；(3)交易价格的衡量， 包括对可变对价的约束；(4)将交易价格分配给履行义务； 和(V)当(或作为)公司履行每项履行义务时确认收入。公司仅在可能收取其有权收取的对价以换取其转让给客户的货物 或服务时，才将 五步模型应用于合同。

本公司 产品销售收入的大部分来自客户群，包括医院、医疗中心、医生、药房、分销商和批发商。 本公司直接向最终用户和分销商销售产品。该公司还签订了许可其 技术和产品的协议。该公司还为医疗器械 和制药公司提供合规性测试和质量保证服务。

公司将 客户采购订单(在某些情况下受主销售协议管辖)视为与客户的合同。对于 每个合同，公司将转让产品的承诺视为已确定的履行 义务，其中每个产品都是不同的。在确定交易价格时，公司评估价格是否需要退款或调整，以 确定其预期有权获得的净对价。

对于其对非寄售分销渠道的所有 销售，当产品控制权转移给客户 时(即，当我们的履行义务得到履行时)，收入将被确认，这通常发生在发货时所有权传递给客户时，但 可能发生在客户根据与客户的协议条款接收产品时。对于向其增值分销商、非库存分销商和最终用户客户销售的产品 ，本公司向其 客户授予退货特权，并且本公司与其客户有很长的历史，能够估计将退回的产品数量。销售 奖励和公司可能向这些客户提供的其他计划被认为是可变对价的一种形式 ，公司使用期望值方法维护估计的应计项目和津贴。

本公司已 签订寄售安排，将货物留在另一方手中出售。当产品从客户销售给第三方 时，公司根据固定价格的可变百分比确认收入。确认的收入 根据患者是由保险承保还是不由保险承保而有所不同。此外，本公司可能会因使用本公司的返点计划而产生 收入扣减。

对库存 总代理商的销售是根据 公司库存中持有的 公司产品的固定定价和有限返回权(称为“库存轮换”)进行的。将控制权 转让给总代理商后，确认分销商的销售收入。

公司评估 向Invekra提供的十年技术支持中承诺的货物和服务是Invekra自己可以受益的独特服务，并且可以与合同中的任何其他承诺分开识别。鉴于截然不同的 服务与Invekra合同中的其他货物和服务实质上不同，本公司将截然不同的 服务作为履行义务。

测试合同的收入将在测试完成后确认 ，并将最终报告发送给客户。

收入分解

下表列出了公司 按收入来源分列的收入：

应收帐款

贸易应收账款被记录为 即时付款的现金折扣、呆帐和销售退货的净额。现金折扣和 销售退货的估计基于对合同条款和历史趋势的分析。

本公司的政策是根据其现有应收账款中可能出现的信用损失金额的最佳估计，为坏账预留 。 本公司定期审查其应收账款，以确定是否有必要基于对逾期账款的分析以及其他可能表明某个账户的实现可能存在疑问的因素 来确定是否需要为呆账准备。本公司考虑的其他 因素包括其现有的合同义务、其客户的历史付款模式和 个人客户情况、按客户和地理区域划分的未完成销售天数分析，以及对 当地经济环境及其对政府资金和报销做法的潜在影响的审查。被视为无法收回的账户余额 在所有收款手段用完后计入津贴，回收潜力 被认为很遥远。呆帐准备分别代表2019年6月30日、 2019年6月30日和2019年3月31日的可能信贷损失33，000美元和24，000美元。此外，在2019年6月30日和2019年3月31日，公司分别有439，000美元 和443，000美元的津贴，与潜在折扣、退货、经销商费用和返点有关。这些津贴包括在应收账款中 ，净额在附带的简明综合资产负债表中。

盘存

存货按 成本中较低者列示，成本以标准成本为基础确定(以先进先出为基础近似实际成本)或可变现净值 。

由于不断变化的市场条件、预计 未来需求、现有库存的使用年限和新产品的生产，本公司定期审核现有库存数量 ，并记录准备将多余和过时的库存减记到其估计的可变现净值。公司 分别于2019年6月30日和2019年3月31日记录了将存货账面金额减少至可变现净值81，000美元和184，000美元 的准备金，该准备金计入公司随附的 简明综合全面收益(亏损)表中的产品收入成本。

后续事件

管理层对随后发生的事件 或截至简明合并财务报表发布日期发生的交易进行了评估。

采用 最新会计准则

租约

2016年2月，FASB发布ASU编号 2016-02，租约(主题842)其取代FASB ASC主题840，租约(主题840)并为承租人和出租人的租赁 的确认、计量、展示和披露提供了原则。FASB继续澄清 本指南，最近发布了ASU 2017-13根据2017年7月 20次EITF会议上的员工公告和之前SEC员工公告和观察员评论的解除对SEC段落的修正。新标准要求承租人 采用双重方式，根据 租赁是否有效为承租人融资购买的原则，将租赁分为融资租赁或运营租赁。此分类将分别确定租赁费用是基于有效利息法确认的 还是基于租赁期限的直线确认。承租人还需要 记录所有期限超过12个月的租赁的使用权资产和租赁负债，而不分类别。 期限不超过12个月的租赁将与现有的运营租赁指南类似。公司 于2019年4月1日采用ASU 2016-02。由于采用了本指南，截至2019年3月31日的综合资产负债表 没有重述，也不具有可比性。本标准的采用对公司的经营业绩 没有产生实质性影响。(注5)

报告综合收入

2018年2月，FASB发布ASU编号 2018-02，损益表-报告综合收入(主题220)：对累计 其他综合收入产生的某些税收影响进行重新分类(“ASU 2018-02”)。ASU 2018-02从2018年12月15日 开始的会计年度有效。允许在尚未发布财务报表的任何过渡期内提前采用。此 指南的采用没有对公司的简明综合财务报表产生影响，因为存在递延税金资产的全额估值 准备。

股票补偿

2018年6月，FASB发布ASU 2018-07， 薪酬-股票薪酬(主题718)：对非员工股份支付会计的改进。ASU 2018-07 将针对非员工的基于股份的支付的衡量和分类指南与针对员工的基于股份的支付的指南 对齐，但某些例外情况。根据新标准，发放给非员工的股权分类股份支付奖励 将在授予日期进行衡量，而不是当前要求通过绩效完成 日期重新衡量奖励。公司采用ASU 2018-07，自2019年4月1日起生效，本指南对公司的 简明合并财务报表没有重大影响。

最新会计准则

已经发布或由FASB、SEC或其他准则制定机构提议直到未来日期才需要采用的会计准则 预计不会对采用后的合并财务报表产生重大影响。

2019年5月20日，本公司于 达成一项资产购买协议，向Petagon，Limited(“Petagon”)出售亚洲和欧洲市场的某些动物保健品权利和资产 ，Petagon是一家国际优质宠物食品和产品的进口商和分销商。资产的购买 价格为2，700，000美元。公司同意在五年内按一定的 商定的转让价格继续向Petagon供应产品。此次销售涉及某些亚洲专利和商标，在亚洲和欧洲独家经销动物保健产品 和生产设备。

公司确定在资产购买协议下有 两个单独的履行义务。这些履行义务是向Petagon交付生产 设备以及转让知识产权和领土权利。

该公司通过确定成本并在市场参与者边际的销售价格上应用一个标记来估计 生产设备的价值。公司 随后应用残差方法推导出知识产权和领土权利的公允价值。

该公司将提供 下的产品，价格将低于其先前的标价，而Petagon将建立自己的生产线。在过渡期 结束时，公司将不再是Petagon的产品供应商。公司不确定过渡期的持续时间 或Petagon何时完成其生产线的构建。该公司将承担大约163，000美元 的成本，以履行其向Petagon交付某些生产设备的义务。

销售的收益使用残差方法分配到销售的各个组成部分，如下所示：

与生产 设备相关的收益包括在递延收入中，将在设备交付时确认。与 知识产权和领土权利相关的收益在截止日期计入销售收益。

关于资产购买协议 ，公司同意继续向Petagon供应产品，自销售之日起为期五年的过渡期，但需 相互延长(“供应协议”)。在截至2019年6月30日的三个月中，该公司报告了与Petagon的供应协议相关的 产品收入为155，000美元。

在关闭后的一段时间内，Petagon 将拥有获得某些营销领域的优先购买权。

盘存

存货包括 项：

租约

Sonoma已作为办公空间、制造设施、研发实验室、仓库、车辆和设备的承租人，签订了运营和融资租赁 。2019年4月 1(“生效日期”)，公司通过了FASB会计准则法典，或ASC，主题842，租赁(“ASC 842”)，通过确认承租人因 租赁而产生的权利和义务，在资产负债表上记录为租赁资产和租赁负债，从而提高了透明度和可比性。新指南要求在资产负债表上确认 使用权(ROU)资产以及相关的经营和融资租赁负债。公司 采用了新的指南，采用了修改后的追溯方法，并于2019年4月1日记录了累积效应调整。 因此，截至2019年3月31日的综合资产负债表没有重述，也不具有可比性。

ASC 842的采用导致 确认ROU资产1，443，000美元，截至2019年4月1日，公司简明综合 资产负债表上经营租赁的租赁负债为1，502，000美元，公司累计赤字累计调整为59，000美元， 对简明综合经营报表没有重大影响。ROU资产与经营 租赁负债之间的差额代表了以前未确认的递延租金余额的影响。本公司的融资租赁会计 与以前期间的资本租赁会计基本保持不变。融资租赁对于 公司的简明综合损失表、简明综合资产负债表或简明综合 现金流量表并不重要。

公司选择了标准内允许的实用的 权宜之计，这些权宜之计允许实体放弃重新评估(I)合同是否包含租赁，(Ii) 租赁的分类，以及(Iii)与租赁相关的资本化成本是否符合初始直接成本的定义。 此外，公司选择了允许实体事后确定ROU资产的租赁期限和减值 的权宜之计，以及允许公司不必将租赁和非租赁分开的权宜之计公司还选择了 短期租赁会计政策，根据该政策，公司不会对任何租赁确认租赁负债或ROU资产，因为 在生效日期 的租赁期限为12个月或更短，并且不包括索诺马合理肯定会行使的购买期权。

对于在 生效日期或之后签订的合同，在合同开始时，公司将评估合同是否为租赁或包含租赁。公司的 评估基于：(I)合同是否涉及使用明确识别的资产，(Ii)公司是否获得 在整个期间使用该资产所产生的几乎所有经济利益的权利，以及(Iii)公司 是否有权直接使用该资产。2019年4月1日之前签订的租约(根据ASC 840入账)， 未重新评估分类。

对于经营性租赁，租赁负债 最初和随后按未付租赁付款的现值计量。对于融资租赁，租赁负债 最初以与运营租赁相同的方式和日期计量，随后使用 有效利息法按摊销成本列示。公司一般使用其增量借款利率作为租赁的贴现率，除非 在租赁中隐含声明利率。租赁付款的现值是使用经营和融资租赁的增量 借款利率计算的，该利率是使用基于利率的投资组合方法确定的， 公司必须支付利率才能在类似期限内以抵押的基础上借款等于租赁付款。 本公司所有租赁的租赁期限包括不可取消的租赁期限加上任何一个公司期权所涵盖的额外期限 ，以延长公司合理肯定会行使的租赁期限对所有ROU资产进行减值审查。

经营租赁的租赁费用包括 租赁付款加上任何初始直接成本，并在租赁期限内以直线方式确认。融资租赁的租赁费用 包括资产在较短的租赁期或其 使用年限内的直线摊销和按摊销成本确定的利息费用，租赁付款在租赁负债和利息费用减少 之间分配。

本公司的运营租赁主要由设施租赁组成 。融资租赁主要由车辆租赁组成。与我们的 租赁相关的资产负债表信息如下：

与租赁相关的其他信息 如下：

截至2019年6月30日，我们 经营租赁负债的年度最低租赁付款如下：

法律事项

本公司可能涉及日常业务过程中产生的法律事务 ，包括涉及专有技术的事务。虽然管理层认为此类 事项目前微不足道，但在日常业务过程中发生的、本公司正在或可能成为 卷入诉讼的事项可能会对其业务和全面亏损的财务状况产生重大不利影响。

雇佣协议

截至2019年3月31日，公司与其三名主要高管签订了雇佣协议 。其中两项协议规定，除其他外，在某些情况下，为终止合同支付最多 至12个月的遣散费。2019年6月30日，如果触发，向关键高管支付的潜在遣散费 将为45.4万美元。

授权资本

本公司有权发行最多 24，000，000股普通股，每股面值0.0001美元，以及714，286股可转换优先股， 每股面值0.0001美元。

以股份为基础的奖励补偿费用如下：

截至2019年6月30日，与股票期权相关的未确认 补偿成本为444，000美元，预计将在0.90年的加权平均摊销 期间确认。

截至2019年6月30日，与限制性股票相关的未确认 补偿成本为35，000美元，预计将在1.73年的加权平均摊销 期间确认。

股票期权奖励活动如下：

股票期权的总内在价值计算为 基础股票期权的行使价与公司普通股公允价值之间的差额， 或2019年6月30日每股7.92美元。

限制性股票奖励活动如下：

公司没有将任何与基于股票的 补偿相关的成本资本化。

本公司在行使股票期权或发放限制性股票奖励时发行普通股 新股。

本公司在行使股票奖励时发行新的普通股 股票。

未确认与股票补偿费用相关的所得税优惠 ，也未从行使的股票期权中实现税收优惠。

本公司已完成一项研究，以评估 自公司成立至2019年3月31日期间是否发生控制权变更或是否发生多次控制权变更 。公司根据研究结果确定，对于 内部收入代码第382节而言，控制权没有发生变化。本公司在考虑所有可获得的证据后，完全为这些及其他 递延税项资产预留款项，因为该等利益极有可能在未来期间不会变现。在截至2019年3月31日的年度中，公司在财务报告和所得税方面均发生了 亏损。因此，公司将继续 为其递延税项资产进行全额准备金。公司将继续评估其递延税金资产，以确定 情况的任何变化是否会影响其未来利益的实现。如果在未来期间确定公司递延所得税资产的部分 满足变现标准，则估值准备金将相应减少。

本公司仅在税务 主管部门根据税务立场的技术优点进行审查后，更有可能维持税务立场的情况下，才承认来自不确定税务立场的税收利益 。从这样的 位置在财务报表中确认的税收利益是根据在最终 解决方案时实现的可能性大于50%的最大利益来衡量的。到目前为止，公司尚未在其合并财务报表中确认此类税收利益。

公司还可能受到税法的某些 其他方面的影响，包括但不限于有关汇回累计国外收益 和资本支出扣减的规定。但是，这些评估基于对税法 的初步审查和分析，随着公司继续评估这些高度复杂的规则， 发布了额外的解释性指南，这些评估可能会发生变化。本公司也正在确定新的全球无形资产低税收入(“GILTI”) 税法的影响，尚未包括任何潜在的GILTI税或选择任何相关的会计政策。

本公司没有任何税务头寸 ，其未确认税收优惠总额在2019年3月31日起的12个 个月内增加或减少的可能性是合理的。对于 普通业务过程中出现的项目，未确认的税收优惠可能会在下一年增加或更改。

本公司通过销售到人体和动物保健市场的产品产生产品收入 ，本公司通过向医疗器械制造商提供的实验室 检测服务产生服务收入。

下表显示了按地理区域划分的公司 产品收入：

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月中，公司的服务收入 分别为326，000美元和274，000美元。

在截至2019年6月30日的三个月中， 一个客户占净收入的14%。在截至2018年6月30日的三个月中，一个客户占净收入的25% ，一个客户占净收入的14%。

在2019年6月30日和2019年3月31日，没有 客户占应收账款净余额的10%以上。

以下对我们的财务状况和经营结果的讨论应与简明的综合财务报表一起阅读，并对截至2019年6月30日的10-Q表中其他地方包括的那些报表进行注释 ，9我们截至2019年3月31日的经审计的合并财务报表 包括在我们于2019年7月1日提交给美国证券交易委员会(SEC)的10-K表年度报告中。

本报告包含符合1995年“私人证券诉讼改革法”意义的前瞻性 陈述。当在本报告中使用时，“预期”、“ ”建议“、”估计“、”计划“、”项目“、”继续“、”正在进行“、” “潜力”、“预期”、“预测”、“相信”、“打算”、“可能”、“ ”将、“应该”、“可能”、“将”、“建议”，“和类似的表达 旨在识别前瞻性陈述。

前瞻性陈述 受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能导致我们的实际结果与预测的结果大不相同。这些风险和不确定因素 包括但不限于我们在Form 10-K年度报告中描述的风险，包括：我们盈利的能力； 第三方付款人报销水平变化的影响或因返点而增加的定价压力；Invekra交易对我们业务和运营结果的影响 ；我们的Petaluma设施在极端天气 事件中的脆弱性；我们管理应收账款的能力；季节性对我们销售的影响；进展我们的产品满足现有或未来监管标准的能力 ；临床试验和医生研究的进度和时机；我们对当前产品和候选产品的销售和营销的预期 和能力；我们从第三方付款人获得足够 报销的能力；我们与正在开发或销售与我们的产品有竞争力的产品的其他公司竞争的能力 ；为产品的开发或销售建立战略合作伙伴关系；我们的研究和开发努力没有导致的风险 我们通过销售队伍、分销网络和战略业务合作伙伴渗透 市场的能力，以在市场中站稳脚跟并创造具有吸引力的利润率 ；在指定的时间框架内实现指定收入目标(如果有的话)或降低成本的能力； 与美国食品和药物管理局(FDA)及其他监管机构的讨论结果；向FDA和其他监管机构提交的内容和时间 以及FDA做出的决定，包括向FDA证明我们产品的安全性和有效性；我们生产足够数量的产品进行商业化 活动的能力；我们保护我们的知识产权和经营业务而不侵犯他人知识产权的能力 ；我们继续扩大我们的知识产权组合的能力；我们可能需要赔偿我们的分销商 或其他第三方的风险我们遵守复杂的联邦和州欺诈和滥用法律的能力 , 包括州和联邦反回扣法律；与医疗保健法变更相关的风险 ；我们吸引和留住合格董事、官员和员工的能力；我们对国际销售收入集中度的预期 ；我们将产品扩展到伤口护理市场以外市场并将其商业化的能力 ；我们保护我们的信息技术和基础设施的能力；以及未来任何与上市公司相关的会计法规或惯例的变化 的影响。这些前瞻性陈述仅表示 截至此日期。除法律要求外，我们明确不承担任何义务或承诺公开发布 任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对此的预期的任何变化，或任何此类陈述所基于的 事件、条件或环境的任何变化。

我们的生意

我们是一家专业制药公司 ，致力于为数百万患有慢性 皮肤病的患者识别、开发和商业化独特的差异化疗法。我们提供早期干预缓解，几乎没有副作用或禁忌症。我们相信，我们的产品 在美国各地和国际上销售，通过治疗和减少某些皮肤病(包括痤疮、特应性皮炎、疤痕、感染、瘙痒、疼痛和有害的 炎症反应)，改善了900多万患者的预后 。我们的愿景是成为改善护理和增加所有患者获得机会的催化剂。

我们在美国的一些主要产品是：

我们在美国以外的主要产品 是：

到目前为止，我们已经获得了21个美国食品和药品管理局(FDA)的许可，允许根据美国联邦 食品、药物和化妆品法案第510(K)节销售产品作为医疗器械。

在美国以外，我们销售的产品 用于皮肤病和高级组织护理，带有欧洲合格标志、conformitéEuropéenne或CE。这些 CE涵盖48个国家/地区的25种产品，在巴西、中国、东南亚、韩国、印度、澳大利亚、新 新西兰和中东获得了不同的批准。

业务渠道

我们的核心市场差异化基于 是稳定次氯酸(HOCl)解决方案的领先开发商和生产商。众所周知，HOCl是 最安全和最有效的方法之一，可以缓解瘙痒、炎症和烧伤，同时通过增加氧合 和消除持久性微生物和生物膜来刺激自然愈合。

我们的核心市场包括患有各种皮肤病 的患者，包括皮肤病、痤疮、疤痕、皮肤屏障和鳞片状皮肤疾病。我们的二级市场 包括眼睛卫生和急性护理市场。这些情况影响着全世界的患者，他们不得不生活在不太理想的 解决方案中，或者是那些有严重副作用的解决方案。皮肤状况可以对生活质量 产生显著的多维影响，包括对患者的身体、功能和情感健康。

我们还在HOCl技术 的基础上增加了两个互补的技术平台：Lipogrid®皮肤屏障解决方案和Exuvimax™皮肤去鳞 解决方案。Lipogrid是一种由固体脂质颗粒和囊泡组成的脂质结构基质，含有磷脂、神经酰胺、脂肪酸和胆固醇型稳定剂，可提供构建块到真皮并保护皮肤。Exuvimax含有 碳酸二辛酯(Cestiol®Oil)和二甲基硅氧烷的混合物，提供了一种专利配方，专为非常有效但安全的 角质溶解效果而设计，即皮肤顶层脱落。我们的产品Loyon®基于Exuvimax技术 ，其主要优点是去除了鳞片，因此允许局部治疗在潜在的 条件下更有效、更快地发挥作用。

皮肤病学

在美国，我们向皮肤科 市场销售，内部销售团队拜访或打电话给皮肤科医生。我们的皮肤病产品主要由分销商， 批发商和药房购买。

尽管具体的客户要求 可能因应用而异，但客户通常要求质量、创新、可负担性和临床支持的功效。 我们通过推出治疗顽固性和常见皮肤病的新产品， 以及促进愈合和改善选择美容皮肤科手术的患者的结果，来回应这些客户需求。我们的战略重点是 推出创新的新产品，这些产品得到了人类临床数据的支持，应用程序解决了目前需要的特定皮肤病 程序。此外，我们还会寻找能够为新产品系列提供有效的产品线扩展和定价 的市场。

我们寻求通过新产品、现有产品的销售、持续的培训和支持以及 护肤产品的分销来扩展和扩大我们与客户的强大 持续关系。我们主要通过办公室访问、研讨会、贸易展览、网络研讨会和行业期刊来瞄准从业者。 我们还通过小册子、研讨会和网站向潜在患者进行营销。此外，我们还提供与公认的 专家小组成员的临床论坛，以促进高级治疗。

眼睛护理和高级组织护理

我们的眼睛护理和先进的组织护理产品 为患者提供与皮肤科相似的好处。我们通过专门的 内部销售团队并通过内部呼叫中心支持眼科护理和高级组织护理市场。我们还与受人尊敬和有影响力的 内科医生和外科医生建立了战略合作伙伴关系，以推广我们的产品。我们的眼部护理产品包括处方和配药方案 主要由药房支持的眼科医生和验光师处方，在某些情况下，通过批发网络销售。我们的组织 护理产品主要由医院、医生、护士和其他保健从业者购买。

动物保健

我们的动物保健品提供 类似于人类皮肤科的好处。对于在美国和加拿大销售的动物保健品，我们与Manna Pro Products，LLC合作，为宠物带来救济，让它们的主人安心。Manna Pro向 美国和加拿大的 全国宠物店零售连锁店、农场动物专卖店、农场动物兽医、杂货店和大众零售商分销非处方药产品。

2019年5月20日 ，我们将亚洲和欧洲市场的某些动物保健产品权利和资产出售给Petagon，Limited，一家 优质宠物食品和产品的国际进口商和分销商。资产的购买价格为2，700，000美元。我们同意 我们将继续在五年内按一定的转让价格向Petagon供应产品。此次销售涉及到一些 亚洲专利和商标，以及在亚洲和欧洲独家经销动物保健品的权利。

附加信息

投资者和其他人应注意，我们 通过我们的公司网站(www.sonomapharma.com)、我们的投资者关系网站(ir.sonomapharma.com)、 美国证券交易委员会(SEC)文件、新闻稿、公开电话会议和网络广播发布重大财务信息。我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息 未通过引用并入本季度报告Form 10-Q中。

运营结果

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月的比较

截至2019年6月30日 的三个月的总收入为4，711，000美元，与截至2018年6月30日的3个月的4，369，000美元相比增加了342，000美元，增幅为8%。产品 截至2019年6月30日的三个月的收入为4385，000美元，与截至2018年6月30日的 三个月的4，095，000美元相比增加了290，000美元，增幅为7%。这一增长主要是由于美国的产品收入增长了516，000美元，或26%，欧洲和世界其他地区的产品收入增长了199，000美元，或19%，被拉丁美洲的425，000美元， 或39%的下降所抵消。

截至2019年6月30日的三个月， 在美国的产品收入为2，487，000美元，与截至2018年6月30日的三个月 的1，971，000美元相比，增加了516，000美元，增幅为26%。这一增长主要是由于我们的皮肤科产品的销售额增加了551，000美元，即46%， ，我们的急性护理产品的销售额增加了74，000美元，即19%，被我们的动物 保健品的销售额减少了125，000美元所抵消。

由于我们在2016年10月27日与Invekra达成的资产购买协议 和安排，我们将继续以较低的 价格向Invekra提供产品，直到他们建立其制造设施。我们预计，一旦 Invekra建立其制造设施，我们在拉丁美洲的收入将大幅下降。在截至2019年6月30日的三个月中，我们报告与Invekra相关的拉丁美洲 产品收入为654，000美元，而截至2018年6月30日的三个月为1，079，000美元。

截至2019年6月30日的三个月，欧洲和世界其他 的产品收入为1，244，000美元，较截至2018年6月30日的三个月的1，045，000美元增长了199，000美元，增幅为19%。 截至2018年6月30日的三个月中， 的产品收入为1，045，000美元。这一增长主要是欧洲产品收入和新加坡产品 收入增加的结果。

下表按地理区域显示了我们的产品收入 ：

截至2019年6月30日 的三个月的服务收入为326，000美元，与上一季度的274，000美元相比增加了52，000美元，增幅为19%。增长主要是 美国实验室测试和服务数量增加的结果。此外，在截至2019年6月30日和2018年6月30日 的三个月内，公司记录了与向Invekra提供的技术服务相关的服务收入，分别为 $110，000和$14，000。

毛利

在截至2019年6月30日的三个月中， 我们报告的总收入为4，711，000美元，总收入总成本为2，344，000美元，毛利润总额为2，367，000美元 ，占总收入的50%，而上年同期的毛利润为1，731，000美元，占总收入的40%。 我们毛利率的提高主要是由于美国皮肤科收入的增加和成本节约。

截至2019年6月30日的三个月， 我们报告的产品收入为4，385，000美元，产品收入成本为2，202，000美元，导致产品毛利润为2，183，000美元， 占产品收入的50%，而前一年同期的产品毛利润为1，671，000美元，占产品收入的40% 。我们毛利率的提高主要是皮肤科收入的增加和在美国的成本节约。

在截至2019年6月30日的三个月中， 我们报告的服务收入为326，000美元，服务成本收入为142，000美元，导致服务毛利为184，000美元， 占服务收入的56%，而去年同期的服务毛利润为60，000美元，占服务收入的22%。

研发费用

截至2018年6月30日的 三个月的研发费用为338，000美元，与截至2018年6月30日的三个月的350，000美元相比减少了12，000美元，降幅为3%。正如预期的那样，本期研发费用与前一年同期 相比相对一致。

销售、一般和行政 费用

截至2019年6月30日的三个月的销售、一般和管理费用 为3，759，000美元，与截至2018年6月30日的3个月的4，933，000美元相比，减少了1，174，000美元，降幅为24%。销售、一般和行政费用的减少主要是2019年财政年度实施的某些成本 节约措施的结果，包括裁员。

利息费用

截至2018年6月30日的三个月的利息支出为10，000美元 ，与截至2018年6月30日的三个月的12，000美元相比减少了2，000美元，降幅为17%。

利息收入

截至2018年6月30日的三个月的利息收入为42，000美元 ，与截至2018年6月30日的三个月的55，000美元相比减少了13，000美元，降幅为24%。减少 主要是由于报告的利息收入与我们与Invekra达成的协议中的递延收入折扣有关。

其他(费用)收入

截至2018年6月30日的三个月的59，000美元的其他支出 与截至2018年6月30日的三个月的51，000美元的其他收入相比减少了110，000美元。 其他收入的减少主要与外汇波动有关。

出售Petagon资产的收益

在截至2019年6月30日的三个月中， 我们报告了与向Petagon出售某些资产相关的收入，金额为2，472，000美元。

净收益损失

截至2018年6月30日的三个月的净收入为715，000美元，比截至2018年6月30日的三个月的净亏损3，458，000美元增加了4，173，000美元，增幅为121%。 2018年6月30日结束的三个月的净亏损为3，458，000美元。净收入增加的主要原因是由于销售额增加，营业亏损减少了1，820，000美元， 毛利润减少了636，000美元，营业支出减少了1，184，000美元，主要是由于在2019年实施了某些成本节约措施 。此外，在截至2019年6月30日的三个月中，我们报告了与 向Petagon出售某些资产相关的收入，金额为2，472，000美元。

流动性与资本资源

我们报告了截至2019年6月30日的三个月 的净收入为715，000美元。在2019年6月30日和2019年3月31日，我们的累计赤字分别为168，582，000美元和 169，238，000美元。截至2019年6月30日和2019年3月31日，我们的营运资本分别为9，699，000美元和8，905，000美元。

2019年5月20日，我们完成了一项资产 购买协议，将亚洲和欧洲市场的某些动物保健产品权利和资产出售给Petagon， Limited，一家国际优质宠物食品和产品的进口商和分销商。资产的收购价为2，700，000美元。 此外，我们同意它将在五年内继续按一定的转让价格向Petagon供应产品。 此次销售涉及某些亚洲专利和商标，以及在亚洲和欧洲独家经销动物保健品的权利 。

在可预见的未来，我们预计将继续蒙受损失 ，并需要筹集额外资本，以推进我们的产品开发计划，渗透 市场销售我们的产品，并继续经营下去。我们不能提供任何保证，我们将能够 筹集额外的资本。

管理层认为，我们可以通过可能的公共或私人股本发行、债务融资、企业合作或其他方式获得资本资源； 然而，我们不能提供任何保证，即新的融资将以商业可接受的条款提供，如果有的话。如果美国的 经济气候恶化，我们筹集额外资本的能力可能会受到负面影响。如果我们无法 获得额外的资本，我们可能需要采取额外的措施来降低成本，以保存我们的现金，金额 足以维持运营并履行我们的义务。这些措施可能会导致我们继续努力 将我们的产品商业化，这对实现我们的商业计划和我们未来的运营至关重要。这些问题 对我们持续经营的能力提出了实质性的质疑。

流动资金来源

截至2019年6月30日，我们拥有现金和现金 等价物4，284，000美元。自我们成立以来，我们的所有业务基本上都是通过出售股权 证券来筹集资金的。我们迄今使用的其他融资来源包括我们的收入，以及各种贷款和将 某些资产出售给Invekra和Petagon。

自2018年7月1日起，我们的所有运营 基本上都通过以下交易获得资金：

现金流

截至2019年6月30日，我们拥有4，284，000美元的现金和现金 等价物，而截至2019年3月31日，我们的现金和现金等价物为3，689，000美元。

截至2019年6月30日的三个月内 经营活动提供的现金净额为738，000美元，主要是由于292，000美元的非现金股票 补偿被该期间应收账款的增加814，000美元所抵消。

截至2018年6月30日的三个月，用于经营 活动的现金净额为3，060，000美元，主要是由于我们在此期间净亏损3，458，000美元，被 非现金股票薪酬347，000美元抵消。

截至2019年6月30日的三个月，投资活动中使用的现金净额为 12，000美元，主要与购买设备有关。

截至2018年6月30日的三个月，投资活动中使用的现金净额为 15，000美元，主要与购买设备有关，由12，000美元押金抵销。

在截至2019年6月30日的三个月中，用于融资活动的净现金为 美元，与债务和资本租赁相关的本金支付。

截至2018年6月30日的三个月，融资活动 提供的现金净额为794，000美元，涉及债务和资本租赁的本金支付122，000美元， 被出售普通股的净收益916，000美元抵消。

材料趋势和不确定性

在可预见的未来，我们预计将继续蒙受损失 ，并需要筹集额外资本，以推进我们的产品开发计划，渗透 市场销售我们的产品，并继续经营下去。我们不能提供任何保证，我们将能够在需要时 筹集额外资本。

管理层认为，我们可以通过可能的公共或私人股本发行、债务融资、公司合作、出售非核心 资产或其他方式获得资本资源；但是，我们不能提供任何保证，保证新的融资将以商业上可接受的 条款提供，如果有的话。如果美国的经济气候恶化，我们筹集额外资本的能力可能会受到负面影响 。如果我们无法获得额外的资本，我们可能需要缩减我们的研发和其他业务 计划，并采取其他措施来降低成本，以保存足够维持运营 和履行我们的义务的现金。这些措施可能会导致我们继续努力将我们的产品商业化， 这对实现我们的商业计划和我们未来的运营至关重要。这些问题对 我们继续经营的能力产生了实质性的怀疑。

与美国其他制药公司 一致，我们每年第一季度或第四财季都会经历季节性波动。医药产品销售的这种 减少是由于患者需要满足医疗保险免赔额的需要， 在每年年初重新设置并调整以适应不断变化的医保费用。

医疗保健提供商和保险公司 严重影响患者为我们的产品支付的价格。一般来说，与其他 医疗产品相比，保险公司承保我们产品的比例较低，这使得我们的产品看起来比其他医疗服务相对昂贵。因此，为了保持竞争力， 我们直接向患者提供产品折扣。大多数患者使用这些折扣来使我们的产品更实惠。虽然 我们认为这些折扣对于许多患者购买我们的产品是必要的，如果没有它们，我们的收入可能会下降， 折扣对我们的底线的影响是巨大的。例如，在我们截至2019年6月30日的财季中，皮肤科 的返点金额为1，061，000美元。

我们将继续与医疗保健提供商、 保险公司、第三方付款人、药房和其他机构合作，管理我们向消费者提供的产品定价，并降低返点对我们整体收入的影响 。然而，并不能保证我们会成功地减少患者的回扣使用。此外， 医疗保健领域的法律格局也在不断变化。在联邦或州一级通过新立法可能进一步 影响对我们产品的需求或定价。例如，由于联邦立法和行政 努力废除、大幅修改或废除“平价医疗法案”(ACA)的部分或全部条款， 我们面临不确定性，这可能 导致更多患者没有保险覆盖，进而可能降低患者愿意为我们的产品支付的价格(如果他们必须承担全部成本) 。

在截至2019年6月30日的季度中， 向我们的拉丁美洲合作伙伴销售的收入约占我们总收入的14%。我们将继续根据我们的合同义务，在过渡期内以低于价目表价格的价格向Invekra提供 产品，直至最迟于2020年10月27日 ，同时Invekra建立自己的生产线。然而，我们预计我们未来来自拉丁美洲销售的收入 将大幅减少。

估计数的使用

根据美国普遍接受的会计原则编制合并财务 报表需要管理层作出估计 和假设，这些估计和假设影响合并财务报表日期 的资产和负债的报告金额和或有负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。实际 结果可能与这些估计值不同。重要的估计和假设包括与应收款 和存货相关的准备金和减记，长期资产的可恢复性，与我们的递延税金资产相关的估值准备金，股本和衍生工具的估值 ，债务折扣，投资估值，以及从客户那里收到的前期 产品许可费的估计摊销期限。

表外交易

我们目前没有任何表外安排 对我们的财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源的变化 有或有合理可能产生重大影响。

作为一家较小的报告公司，我们 选择了按比例披露报告义务，因此不需要提供此项目所需的信息。

对披露控制和程序的评价

我们维持披露控制和程序 旨在确保我们根据交易所 法案提交或提交的报告中需要披露的信息在SEC的规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告，并且 此类信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时就要求的披露做出决定。在设计和评估我们的披露控制 和程序时，我们的管理层认识到，无论披露控制和程序的构思和操作如何良好， 只能提供合理而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。因此， 我们的披露控制和程序的设计符合合理的保证标准。此外，在设计披露 控制和程序时，我们的管理层必须应用其判断来评估可能的披露控制和程序的成本-收益关系 。任何披露控制和程序的设计也部分基于 关于未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现 其声明的目标。

我们在 监督下并在我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的参与下，对 截至本报告涵盖的期间结束时我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性(如交易法下的规则13a-15(E)和 15d-15(E)所定义)进行了评估。基于此评估，我们的首席执行官 干事和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2019年6月30日起有效。

财务报告内部控制的变化

在截至2019年6月30日的季度 期间，我们对财务报告的内部控制 (如交易法下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义的术语)没有发生变化，这对我们对财务报告的内部控制 产生了重大影响，或相当可能对我们的内部控制产生重大影响。

第二部分-其他信息

有时，我们可能会涉及在我们的日常业务过程中出现的法律 事项，包括涉及专有技术的事项。虽然管理层认为 这些事情目前微不足道，但在日常业务过程中发生的、我们正在或可能成为诉讼的 可能会对我们的业务、财务状况或全面损失的结果产生重大不利影响。

之前在截至2019年3月31日的财年10-K报表中披露的 风险因素没有重大变化，提交给美国证券交易委员会(SEC)的 2019年7月1日。

在截至2019年6月30日的季度中， 我们没有发行未注册证券。

在截至2019年6月30日的季度中，我们没有违约任何高级证券 。

不适用。

一个也没有。

任何股东在支付合理的每页费用后，只要书面要求： 索诺玛制药公司首席财务官， ，1129N.McDowell Blvd.，Petaluma，California 94954，即可获得此处未包含的上述展品的副本。

签名

根据1934年“证券交易法” 的要求，注册人已正式促使以下签署人代表其签署本报告 ，并正式授权。