美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格10-Q

根据1934年证券交易所法案第13或15(D)条发布的季度报告

截至2019年6月30日的季度

或

☐
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

从_到_的过渡期

佣金档案编号：001-38790
新堡能源有限责任公司
(登记人的确切姓名，如其宪章所规定)

特拉华州
  
81-1482060
(州或其他成立为法团或组织的司法管辖区)
  
(国税局雇主识别号)
     
西19街111号，8楼
纽约，纽约州
  
10011
(主要行政机关地址)
  
(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(516)268-7400

根据该法第12(B)条登记的证券：
 
每一类的名称
  
交易符号
  
每间交易所的注册名称
A股，代表有限责任公司权益
  
“NFE”
  
纳斯达克全球精选市场

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内提交了1934年“证券交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告(或在较短的时间内 要求注册人提交此类报告)，以及(2)在过去90天内一直受到此类提交要求的约束。是否☐

用复选标记表示注册人在前12 个月(或要求注册人提交此类文件的较短时间内)是否已按照S-T法规第405条(本章§232.405)要求提交的每一个交互数据文件以电子方式提交。是否☐

用复选标记表示注册者是大型加速档案器、非加速档案器、较小的报告公司或新兴增长公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型 加速提交人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

大型加速文件管理器☐
加速文件管理器☐
非加速报税器
较小的报告公司☐
 
新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据 第 节第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否是空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是☐否

截至2019年8月8日，注册人拥有20，872，986股A类股份和147，058，824股B类股票流通股。

目录
 
术语表
II
       
关于前瞻性陈述的警告性声明
三、
       
第一部分财务信息
5
       
 
第1项
财务报表。
5
 
项目2.
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
25
 
项目3.
关于市场风险的定量和定性披露。
35
 
项目4.
控制和程序。
36
       
第二部分其他信息
37
       
 
第1项
法律诉讼。
37
 
第1A项
风险因素。
37
 
项目2.
股权证券的未登记销售和收益的使用。
 70
 
项目3.
高级证券违约。
 70
 
项目4.
矿山安全披露。
 70
 
项目5.
其他信息。
 70
 
第6项
展品。
 71
       
签名
 72

i
目录
术语表

正如液化天然气行业中常用的，在适用的范围内以及在本季度报告Form 10-Q(“季度报告”)中使用的情况下，下列术语具有以下含义：

BTU
在绝对压力为每平方英寸14.696磅的情况下，将一磅纯水的温度从59华氏度提高到60华氏度所需的热量
   
CAA
清洁空气法
   
CERCLA
综合环境反应、赔偿和责任法
   
CWA
清洁水法
   
无名氏
美国能源部
   
公认会计原则
美国公认的会计原则
   
温室气体
温室气体
   
GSA
天然气销售协议
   
Henry Hub
位于路易斯安那州埃拉斯的天然气管道枢纽，作为纽约商品交易所期货合约的正式交割地点
   
ISO容器
国际标准化组织，一个多式联运集装箱
   
液化天然气
在大气压或接近大气压的沸点下处于液态或低于沸点的天然气
   
MMBtu
100万BTU，相当于大约12.1 LNG加仑
   
兆瓦
兆瓦。我们估计生产1兆瓦需要2500加仑LNG
   
NGA
1938年修订的“天然气法”
   
非FTA国家
未与美国签订自由贸易协定，规定天然气贸易的国民待遇的国家，并允许与其进行贸易
   
OPA
油污法案
   
我们的
公用事业法规办公室(牙买加)
   
PHMSA
管道和危险品安全管理
   
PPA
购电协议
   
SSA
蒸汽供应协议
   
TBtu
1万亿BTU，相当于大约12，100，000 LNG加仑

II
目录
关于前瞻性陈述的警告性声明

本季度报告包含有关我们的计划、战略、前景和预测的前瞻性陈述，包括业务和财务方面的陈述。本季度 报告中包含的除历史信息以外的所有陈述均为前瞻性陈述，涉及已知和未知风险，并与未来事件、我们未来的财务表现或我们预期的业务结果有关。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语的否定或其他类似 术语来识别 前瞻性陈述。这样的前瞻性陈述必然是基于当前信息的估计，涉及许多风险和不确定因素。由于各种因素，实际事件或结果可能与这些 前瞻性陈述中预期的结果大不相同。虽然不可能确定所有这些因素，但可能导致实际结果与我们估计的结果大不相同的因素包括：

•
我们有限的经营历史；

•
失去一个或多个我们的客户；

•
无法在固定价格的基础上采购LNG，或以其他方式管理LNG价格风险，包括套期保值安排；

•
我们的LNG终端、发电厂或液化设施(如本文定义)的建设完成以及我们完成这些资产的建设合同条款；

•
成本超支和一个或多个液化天然气终端、发电厂或液化设施的完工延误，以及难以获得足够的资金来支付这些成本和延误；

•
我们获得额外融资以影响我们的战略的能力；

•
未能以优惠价格生产或购买足够数量的LNG或天然气以满足客户需求；

•
飓风或其他自然或人为灾害；

•
未获得并保持政府和监管机构的批准和许可；

•
与我们设施的建设和运营有关的运营、监管、环境、政治、法律和经济风险；

•
不能与供应商和油轮签订合同，以便于在其租用的LNG油轮上交付LNG；

•
LNG和天然气的需求和价格的周期性或其他变化；

•
在我们经营的市场中，天然气未能成为有竞争力的能源来源，并寻求经营；

•
我们业务中来自第三方的竞争；

•
无法为我们的未偿还债务再融资或执行我们的融资计划；

•
对不利于我们运营的环境和类似法律和政府法规的变更；

•
不能达成有利的协议并获得必要的监管批准；

•
对我们或对我们A股投资的税务处理；

•
与我们的业务有关的重大健康和安全事件；

三、
目录
•
劳动力成本增加，以及无法获得熟练工人或无法吸引和留住合格人员；以及

•
与我们从事或寻求开展业务的司法管辖区相关的风险，特别是佛罗里达州、波多黎各、墨西哥、安哥拉、牙买加和加勒比地区的其他司法管辖区。

所有前瞻性陈述仅在本季度报告发布之日发表。在考虑前瞻性陈述时，您应牢记“项目1A”下列出的风险。风险因素“和其他 警告性声明包括在我们截至2018年12月31日的10-K表格年度报告(我们的”年度报告“)、本季度报告以及我们提交给证券交易委员会(”SEC“)的其他文件中。本节中提到的警告性 陈述也应与我们或代表我们行事的人可能发布的任何后续书面或口头前瞻性陈述联系起来考虑。我们没有义务更新这些 前瞻性陈述，即使我们的情况在未来可能会发生变化。此外，我们不能保证未来的结果、事件、活动水平、业绩、预测或成就。

四.
目录
第一部分
财务信息

第1项
财务报表。

新堡能源有限责任公司
简明综合资产负债表
截至2019年6月30日和2018年12月31日
(未经审计，单位为数千美元，股票金额除外)

   
六月三十日，
2019
    
十二月三十一号，
2018
  
资产
            
流动资产
            
现金及现金等价物
  
$
200,306
    
$
78,301
  
限制性现金
    
19,252
      
30
  
应收款，扣除津贴净额分别为0美元和257美元
    
43,987
      
28,530
  
融资租赁，净额
    
1,025
      
943
  
盘存
    
19,623
      
15,959
  
预付费用和其他流动资产
    
35,231
      
30,017
  
流动资产总额
    
319,424
      
153,780
  
                 
股权证券投资
    
2,854
      
3,656
  
限制性现金
    
38,460
      
22,522
  
在建工程
    
324,828
      
254,700
  
财产，厂房和设备，净额
    
191,257
      
94,040
  
融资租赁，净额
    
91,665
      
92,207
  
递延税金资产，净额
    
20
      
185
  
无形资产，净
    
42,008
      
43,057
  
其他非流动资产
    
46,361
      
35,255
  
总资产
  
$
1,056,877
    
$
699,402
  
                 
负债
                
流动负债
                
定期贷款融资
  
$
490,523
    
$
272,192
  
应付帐款
    
16,282
      
43,177
  
应计负债
    
42,072
      
67,512
  
由于附属公司
    
6,329
      
4,481
  
其他流动负债
    
19,196
      
17,393
  
流动负债总额
    
574,402
      
404,755
  
                 
递延税金负债，净额
    
214
      
—
  
其他长期负债
    
15,121
      
12,000
  
负债共计
    
589,737
      
416,755
  
                 
承诺和意外开支(附注17)
                
                 
股东权益
                
成员资本，无面值，授权股份500，000，000股，截至2018年12月31日，已发行和已发行股票67，983，095股
    
—
      
426,741
  
A类股票，20，837，272股，截至2019年6月30日已发行和已发行股票；0股截至2018年12月31日已发行和已发行股票
    
111,236
      
—
  
截至2019年6月30日，B类股票，147，058，824股已发行和已发行股票；截至2018年12月31日，0股已发行和已发行股票
    
—
      
—
  
累积赤字
    
(31,757
)
    
(158,423
)
累计其他综合(损失)
    
—
      
(11
)
应占NFE的股东权益总额
    
79,479
      
268,307
  
非控制性权益
    
387,661
      
14,340
  
股东权益总额
    
467,140
      
282,647
  
总负债和股东权益
  
$
1,056,877
    
$
699,402
  

随附附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

5
目录
新堡能源有限责任公司
简明综合经营报表和综合损失表
截至2019年和2018年6月30日的3个月和6个月
(未经审计，单位为数千美元，除每股和每股金额外)

   
三个月
6月30日结束，
    
六个月
6月30日结束，
  
   
2019
    
2018
    
2019
    
2018
  
营业收入
                        
营业收入
  
$
31,738
    
$
22,653
    
$
57,876
    
$
44,916
  
其他收入
    
8,028
      
4,146
      
11,841
      
7,592
  
总收入
    
39,766
      
26,799
      
69,717
      
52,508
  
                                 
营业费用
                                
销售成本
    
44,043
      
25,766
      
77,392
      
46,531
  
操作和维护
    
5,403
      
1,907
      
9,902
      
3,751
  
销售，一般和行政
    
32,169
      
15,535
      
81,918
      
27,404
  
折旧摊销
    
2,110
      
732
      
3,801
      
1,428
  
业务费用共计
    
83,725
      
43,940
      
173,013
      
79,114
  
运行损失
    
(43,959
)
    
(17,141
)
    
(103,296
)
    
(26,606
)
                                 
利息费用
    
6,199
      
1,603
      
9,483
      
3,206
  
其他费用(收入)，净额
    
920
      
(199
)
    
(1,655
)
    
(167
)
税前损失
    
(51,078
)
    
(18,545
)
    
(111,124
)
    
(29,645
)
税费
    
155
      
280
      
401
      
93
  
净损失
    
(51,233
)
    
(18,825
)
    
(111,525
)
    
(29,738
)
非控股权益应占净亏损
    
45,047
      
—
      
91,782
      
—
  
股东应占净亏损
  
$
(6,186
)
  
$
(18,825
)
  
$
(19,743
)
  
$
(29,738
)
                                 
每股净亏损-基本和稀释
  
$
(0.28
)
          
$
(1.09
)
        
                                 
已发行股票的加权平均数-基本股数和摊薄股数
    
22,114,002
              
18,154,939
          
                                 
其他综合损失：
                                
净损失
  
$
(51,233
)
  
$
(18,825
)
  
$
(111,525
)
  
$
(29,738
)
可供销售投资未实现的损失(收益)
    
—
      
196
      
—
      
(733
)
综合损失
    
(51,233
)
    
(19,021
)
    
(111,525
)
    
(29,005
)
非控股权益综合损失
    
45,047
      
—
      
91,782
      
—
  
股东综合损失
  
$
(6,186
)
  
$
(19,021
)
  
$
(19,743
)
  
$
(29,005
)

随附附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

6
目录
新堡能源有限责任公司
股东权益变动简明综合报表
截至2019年和2018年6月30日的3个月和6个月
(未经审计，单位为数千美元，股票金额除外)

   
成员资本
    
A股
    
B类股票
    
股票
认购
应收账款
    
累积
赤字
    
累积
其他
综合
(亏损)收入
    
非控制
利息
    
总计
股东
权益
  
   
单位
    
金额
    
股份
    
数量
    
股份
    
数量
                      
截至2018年12月31日的余额
    
67,983,095
    
$
426,741
      
—
    
$
—
      
—
    
$
—
    
$
—
    
$
(158,423
)
  
$
(11
)
  
$
14,340
    
$
282,647
  
IPO前的活动和相关的组织交易：
                                                                                        
净损失
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(7,923
)
    
11
      
(91
)
    
(8,003
)
IPO及相关组织交易的影响：
                                                                                        
在首次公开发行中发行A股，扣除承销折扣和发行成本
    
—
      
—
      
20,837,272
      
32,136
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
235,874
      
268,010
  
重组交易的影响
    
(67,983,095
)
    
(426,741
)
    
—
      
51,092
      
147,058,824
      
—
      
—
      
146,420
      
—
      
229,229
      
—
  
IPO及相关组织交易后的活动：
                                                                                        
净损失
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(5,645
)
    
—
      
(46,644
)
    
(52,289
)
基于份额的补偿费用
    
—
      
—
      
—
      
19,037
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
19,037
  
截至2019年3月31日的余额
    
—
      
—
      
20,837,272
      
102,265
      
147,058,824
      
—
      
—
      
(25,571
)
    
—
      
432,708
      
509,402
  
净损失
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(6,186
)
    
—
      
(45,047
)
    
(51,233
)
基于份额的补偿费用
    
—
      
—
      
—
      
8,971
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
8,971
  
截至2019年6月30日的余额
    
—
    
$
—
      
20,837,272
    
$
111,236
      
147,058,824
    
$
—
    
$
—
    
$
(31,757
)
  
$
—
    
$
387,661
    
$
467,140
  
                                                           
截至2017年12月31日的余额
    
65,665,037
    
$
406,591
      
—
    
$
—
      
—
    
$
—
    
$
(50,000
)
  
$
(80,347
)
  
$
2,666
    
$
—
    
$
278,910
  
净损失
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(10,913
)
    
—
      
—
      
(10,913
)
其他综合损失
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
929
      
—
      
929
  
资本出资
    
665,843
      
20,150
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
20,150
  
应收股票认购
    
1,652,215
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
50,000
      
—
      
—
      
—
      
50,000
  
截至2018年3月31日的余额
    
67,983,095
      
426,741
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(91,260
)
    
3,595
      
—
      
339,076
  
净损失
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(18,825
)
    
—
      
—
      
(18,825
)
其他综合损失
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(196
)
    
—
      
(196
)
截至2018年6月30日的余额
    
67,983,095
    
$
426,741
      
—
    
$
—
      
—
    
$
—
    
$
—
    
$
(110,085
)
  
$
3,399
    
$
—
    
$
320,055
  

随附附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

7
目录
新堡能源有限责任公司
简明现金流量表
截至2019年和2018年6月30日的6个月
(未经审计，单位为数千美元)

   
截至6月30日的六个月，
  
   
2019
    
2018
  
经营活动现金流
            
净损失
  
$
(111,525
)
  
$
(29,738
)
调整：
                
递延融资成本摊销
    
2,589
      
339
  
折旧摊销
    
4,106
      
1,767
  
递延税金
    
379
      
32
  
股权证券投资价值变动
    
802
      
—
  
股份薪酬
    
28,008
      
—
  
其他
    
232
      
183
  
应收账款(增加)
    
(15,211
)
    
(5,268
)
(增加)存货
    
(3,664
)
    
(5,841
)
(增加)其他资产减少
    
(6,865
)
    
6,412
  
应付帐款/应计负债增加
    
2,553
      
4,863
  
应付联营公司的金额增加(减少)
    
1,848
      
(1,051
)
其他负债增加
    
4,680
      
585
  
经营活动中使用的现金净额
    
(92,068
)
    
(27,717
)
                 
投资活动现金流
                
资本支出
    
(232,348
)
    
(76,446
)
融资租赁收到的本金，净额
    
471
      
444
  
投资活动所用现金净额
    
(231,877
)
    
(76,002
)
                 
融资活动的现金流
    

     

 
借款收益
    
220,000
   
—

递延融资费用的支付
    
(4,400
 )
    
(388
 )
偿还债务
    
(2,500
 )
    
(2,914
 )
IPO收益
    
274,948
   
—
  
要约费用的支付
    
(6,938
 )
    
—
  
成员出资
    
—
      
20,150
  
应收认购款项收款
    
—
      
50,000
  
筹资活动提供的现金净额
    
481,110
      
66,848
  
                 
现金、现金等价物和限制现金净增加(减少)
    
157,165
      
(36,871
)
现金、现金等价物和限制性现金-期初
    
100,853
      
118,331
  
现金、现金等价物和受限现金-期末
  
$
258,018
    
$
81,460
  
                 
非现金投融资活动补充披露：
                
应计在建工程成本及物业、厂房及设备的变动
  
$
(54,888
)
  
$
5,443
  

随附附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

8
目录
1.
组织

新堡垒能源有限责任公司(“NFE”，连同其子公司，“公司”)是由新堡垒能源控股有限责任公司(“新堡垒能源控股”)于2018年8月6日成立的特拉华州有限责任公司。 该公司致力于向全球寻求将其运营资产从柴油或重燃料油转换为液化天然气的最终用户提供能源和物流服务。该公司目前从自己在佛罗里达州迈阿密的液化设施 和公开市场上购买的联合来源液化天然气。该公司在美国和牙买加有液化和再气化业务。

本公司以一个经营部门为基础，对其业务和经营结果进行管理、分析和报告。首席运营决策者根据在综合基础上提供的财务信息做出资源分配决策，并评估 向客户交付集成解决方案的绩效。

2.
重大会计政策

所采用的主要会计政策如下。

(a)
列报依据和合并原则

简明综合财务报表是根据公认会计原则编制的。本文所附的未经审计的中期简明综合财务报表反映了所有正常和经常性的 调整，管理层认为这些调整对于提供公司在所提出的中期内的财务状况、经营结果和现金流量的公平报表是必要的。简明合并财务报表 包括本公司及其全资和控股合并子公司的账目。其他投资者在合并子公司的所有权权益记录为非控股权益。所有重要的 公司间交易和余额均已在合并时消除。

2019年2月4日，公司完成了首次公开发行(“IPO”)和一系列其他交易，其中公司以每股14.00美元的IPO价格发行并出售了20，000，000股A股。 公司的A股于2019年1月31日开始在纳斯达克全球精选市场(“NASDAQ”)交易，交易代码为“NFE”。IPO的净收益为2.57亿美元，扣除承销折扣和佣金以及交易成本 。这些收益被捐献给新堡垒中间有限责任公司(“NFI”)，该实体是与IPO一起组成的实体，以交换NFI中的20，000，000有限责任公司单位(“NFI LLC单位”)。此外，新堡垒能源 控股公司将其在合并子公司中的所有权益贡献给NFI，这些子公司构成了NFI的大部分历史业务，以换取NFI LLC部门。在IPO方面，新堡垒能源控股公司还收到了 147，058，824股公司B类股份，这相当于新堡垒能源控股公司紧接IPO后持有的NFI有限责任公司数量。新堡垒能源控股公司通过拥有 147，058，824股B类股票持有NFE的重大权益，代表88.0%的表决权和非经济利益。新堡垒能源控股公司还通过拥有NFI LLC单元147，058，824的股份，在NFI拥有88.0%的经济权益。出于会计目的，新堡垒能源控股 已被确定为NFE的前身。

2019年3月1日，IPO承销商行使选择权，以每股14.00美元的IPO价格额外购买837，272股A股，减去承销折扣，在扣除70万美元承销折扣和佣金后，获得额外净收益1100万美元 ，从而有20，837，272股已发行的A股。在行使承销商购买额外 837，272股A类股票的选择权方面，NFE向NFI贡献了此类额外的净收益，以换取837，272 NFI LLC单位。

NFE是一家控股公司，其唯一的物质资产是NFI的控股股权。作为NFI的唯一管理成员，NFE运营和控制NFI的所有业务和事务，并通过NFI及其子公司 进行公司的历史业务。新堡垒能源控股公司的资产和首次公开募股的净收益对NFI的贡献被视为共同控制下的实体的重组。因此，NFE 提交了新堡垒能源控股公司IPO之前所有期间的精简综合余额表和运营报表以及新堡垒能源控股公司的全面亏损。本公司的财务报表还包括与非NFE拥有的NFI LLC单元部分相关的非控股权益 。在IPO之前，NFE没有运营，也没有资产或负债。

9
目录
(b)
预算的使用

按照GAAP编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告期间资产和负债的报告金额、简明综合财务报表日期的或有资产和负债的披露 以及报告期间的收入和支出金额。重大估计包括收入和租赁 与客户的合同组成部分之间的相对公允价值分配，与收购相关的可识别净资产的总代价和公允价值，以及授予员工和非员工的股权奖励的公允价值。管理层定期评估其估计和 相关假设。事实和情况的变化或附加信息可能导致修订的估计，实际结果可能与这些估计不同。

(c)
股权证券投资

本公司持有股权证券投资。投资按公允价值计入，收益或亏损记入其他支出(收入)收益中，净额记入 业务简明综合报表和综合亏损。更多信息见“注8.股权证券投资”。

(d)
法律和或有事项

本公司可能在日常业务过程中参与法律诉讼，包括政府和行政调查、与就业、劳工、环境和 其他索赔有关的调查和诉讼。当可能产生负债且亏损金额可合理估计时，公司将在简明综合财务报表中确认或有亏损。公司将披露任何 不符合这两个条件的或有损失，如果有合理的可能发生损失的话。收益或有事项在变现之前不会被记录。

(e)
收入确认

该公司的主要收入来源是向其客户销售液化天然气和天然气，这在简明综合经营报表和综合亏损中作为营业收入列报。天然 天然气或LNG分别通过管道输送到客户的发电设施或通过卡车运送到客户现场的集装箱中。通过管道交付给发电设施的销售收入 根据输出法随着时间的推移得到确认，因为客户控制了天然气。卡车交付的销售收入在法定所有权、实物所有权以及 所有权的风险和回报转移给客户的时间点确认。所有权通常在集装箱装运或交付给客户的储存设施时转让，具体取决于合同条款。由于两种交付模式下收入 和现金流的性质、时间和不确定性基本相同，因此我们在汇总的基础上列报了收入。

本公司的结论是，这些协议中包含的可变对价符合分配可变对价的例外情况。因此，这些合同的可变代价分配给 每个不同的LNG或天然气单位，并在该不同的LNG或天然气单位交付给客户时予以识别。

公司与客户签订的供应天然气或液化天然气的合同可能包含设备租赁。公司根据每个组件的 相对公允价值，在租赁组件和非租赁组件之间分配从客户收到的对价。租赁部分的公允价值是根据租赁给客户的相同或类似设备的市场价值估计的。公司通过 预测在租赁期内将交付给客户的天然气的数量和定价来估计非租赁部分的公允价值。

10
目录
对客户的某些设施和设备的租赁作为直接融资或经营租赁入账。直接融资租赁，净额代表未获收入后到期的最低租赁付款。 租赁付款与贷款类似，分为本金和利息部分。未获收入按有效利息法于租赁期内确认，并计入经营及综合亏损简明综合报表 中的其他收入。租赁付款的主要组成部分反映为对融资租赁的净投资的减少。对于公司的经营租赁，分配给租赁组成部分的金额 在租赁期限内确认为简明综合营业报表中的其他收入和综合亏损。

运费和手续费不被认为是单独的履行义务。这些成本在发生期间内支出，并在简明 合并经营报表和综合亏损中列示在销售成本内。所有此类运输和装卸活动都是在客户获得对LNG或天然气的控制权之前进行的。

本公司就应税产品的销售向客户征收销售税，并将这些收款汇给相应的税务机关。本公司已选择在 简明综合经营报表和综合亏损净额基础上列报增值税征收，因此，此类税收不包括在报告的收入中。

公司选择了切实可行的权宜之计，即公司在合同 开始时预期将货物转让给客户和从客户收到付款之间的时间为一年或更短的时间内，不调整对这些合同的重大融资部分的影响的代价。

(f)
股份薪酬

就首次公开募股而言，公司通过了新堡垒能源有限责任公司2019年综合激励计划(“激励计划”)，自2019年2月4日起生效。根据激励计划，公司可以向NFE或其附属公司的选定高级管理人员、员工、非员工董事和选定的非员工发放 期权、股票增值权、限制性股份、限制性股票单位(“RSU”)、股票奖金或其他基于股份的奖励。 公司根据会计准则法典(“ASC”)718，“补偿-股票薪酬”和ASC 505，“权益”， 对基于股份的薪酬进行会计核算， 要求对员工和董事会成员的所有基于股份的支付在简明合并财务报表中根据其公允价值确认为费用。本公司已选择不估计 其基于股份的补偿奖励的没收，但将在没收发生期间确认补偿费用的逆转。创建激励计划后，公司提前采用了会计准则更新 (“ASU”)2018-07(定义如下)。见“注3(B)”。采用新的和修订的标准-公司采用的新的和修订的标准“用于与ASU 2018-07相关的附加信息”和“注19.基于股份的补偿”用于与基于股份的报酬相关的额外 信息。

(g)
所得税

在公司IPO结束的同时，新堡垒能源控股公司将其在合并子公司中的所有权益贡献给了NFI， 以 交换NFI LLC单元，这些子公司构成了其几乎所有的历史业务。NFE已选择作为一家公司纳税，并须缴纳美国联邦和州所得税。

本公司根据ASC 740“所得税会计核算”(“ASC 740”)对所得税进行会计核算，该规定要求确认 其资产和负债的财务报告和税基之间的暂时性差异的税收利益或费用，方法是应用已制定的税率，在预计差异有望逆转的年份生效。这种对临时 差额的净税收影响作为递延税金资产和负债反映在公司的简明综合资产负债表上。当公司相信部分或全部递延税项资产很可能不会变现时，递延税项资产将按估值免税额减去。 部分或全部递延税项资产将不会变现。

11
目录
ASC 740规定了一种两步法，用于确认和衡量与在纳税申报表中采取或预期采取的头寸相关的税收利益，这些头寸会影响财务 报表中报告的金额。本公司已经并将继续审查就不确定的税务状况达成的结论，这些结论可能会在以后根据对税法、法规和 解释的持续分析进行审查和调整。如果公司对由于对新信息的评估而得出的关于不确定税务状况变化的结论的评估，这种估计的变化将记录在做出这种决定的 期间。本公司报告与不确定税务状况相关的所得税相关利息和罚金(如果适用)，作为所得税费用的组成部分。

(h)
每股净亏损

基本每股收益的计算方法是将A股应占净亏损除以重组后期间已发行A股的加权平均数。B类股票代表 本公司的非经济利益，因此，收益不分配给B类股票。

稀释后的每股收益反映潜在的稀释，计算方法是将A类股票的净亏损除以重组后期间已发行的A类股票的加权平均数 增加了本应已发行的额外A类股票的数量，包括可转换为A类股票的NFI有限责任公司单位和未归属的RSU。未完成奖励的稀释效应(如果有)通过应用国库股票法或如果转换法(如果适用)反映在每股摊薄收益 中。有关更多信息，请参阅“附注18.每股收益”。

有关我们重要会计政策的讨论，请参阅我们10-K年度报告中的“附注2.重要会计政策”，以及我们的综合财务报表。

3.
采用新的和修订的标准

作为一家“新兴增长公司”，“Jumpstart Our Business Startups Act”(“JOBS法案”)允许公司推迟采用适用于上市公司的新的或修订的会计声明，直到这些声明适用于私人公司 。公司已根据“就业法案”选择使用这一延长的过渡期。下面讨论的通过日期反映了这次选举。

a)
自2019年1月1日起的财政年度发布但未生效的新标准、修订和解释：

2016年2月，财务会计准则理事会(“FASB”)发布了ASU 2016-02，租约(“ASU 2016-02”)。ASU 2016-02修订了现有的租赁会计准则 ，包括要求承租人确认其资产负债表上的大部分租赁，并对出租人会计进行有针对性的更改。ASU 2016-02将在2019年12月15日之后开始的年度报告期和2020年12月15日之后开始的中期 期间生效，允许提前采用。该公司将从2020年1月1日开始采用本指南，目前正在评估采用此新指南对其合并 财务报表的影响。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，“金融工具-信用损失”(主题326)：披露框架-金融工具信用损失的计量 (“ASU 2016-13”)，要求以摊销成本为基础计量的金融资产，包括贸易应收账款，在预计将收取的金额之外提交。所有预期信贷损失的衡量将基于历史 经验、当前条件以及合理和可支持的预测。该公司将在2021年1月1日开始的一年中采用ASU 2016-13，目前正在评估采用这一新指南对其合并财务 报表的影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，“公允价值计量”(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求变更 (“ASU 2018-13”)，为提高公允价值计量披露要求的有效性提供了额外指导。该公司将在2020年1月1日开始的一年中采用ASU 2018-13，目前正在评估采用此新指南对其合并财务报表的 影响。

12
目录
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15，无形资产-商誉和其他内部使用软件(子主题350-40)：客户对 云计算安排(即服务合同)中发生的实施成本进行核算，该协议要求客户在作为服务合同的云计算安排中遵循ASC 350-40中的内部使用软件指南，以确定将哪些实施 成本资本化为资产。客户对安排的托管组件成本的核算不受新指南的影响。本ASU于2021年1月1日对公司生效，允许提前采用。 公司目前正在评估采用这一新指南对其合并财务报表和采用时间的影响。

b)
公司采用的新标准和修订标准：

2014年5月，FASB发布了ASU 2014-09，“与客户的合同收入”(主题606)(“ASC 606”)，为确认与客户的合同收入 提供了单一的综合模型，并取代了现有的收入确认指南。新标准要求公司在向客户转让承诺的商品或服务时确认收入，其金额反映了公司期望获得的代价 ，以换取这些商品或服务。公司于2019年1月1日使用改进的追溯方法采用ASC 606，这要求公司通过对我们的留存收益余额进行累积调整，将新的收入标准应用于(I)2019年1月1日之后签订的所有新收入 合同和(Ii)截至2019年1月1日的所有现有收入合同。采用ASC 606对公司的 历史留存收益没有任何影响。

2016年1月，FASB发布了ASU 2016-01，“金融工具-总体”(分主题825-10)：金融 资产和金融负债的确认和计量(“ASU 2016-01”)，对金融工具的会计核算、列报和披露作出了有针对性的改进。ASU 2016-01要求大多数股权投资以公允 值计量，随后公允价值的变化在净收入中确认。ASU 2016-01不影响按权益法进行合并或入账的投资的会计处理。新标准还影响 公允价值期权下的金融负债以及金融工具的提交和披露要求。自2019年1月1日起，本公司通过确认对 期初留存收益的非实质性调整，采用了本指南，以便于确定公允价值的股权投资未实现收益净额/亏损。

2016年8月，FASB发布了ASU 2016-15，现金流量表(主题230)：某些现金收入和现金支付的分类， 就八个具体的现金流问题提供了指导，旨在减少实践中现有的多样性。本公司自2019年1月1日起的年度采用了本指南，其采用对公司的简明综合财务报表没有产生重大影响 。

2016年11月，FASB发布了ASU 2016-18，现金流量表(主题230)：限制现金，要求现金流量表 解释该期间现金、现金等价物总数以及通常称为限制现金和限制现金等价物的金额的变化。这一变化旨在限制现金流量表中 处理受限现金的做法的多样性。采用这一标准导致公司不再显示限制现金余额的变化作为投资或融资活动现金流量的组成部分，而是 包括当前和长期限制现金的余额以及现金和现金等价物在现金总额中的变化，现金等价物和现金等价物以及所提出的期初和期末的限制现金。本公司已采用本 指南，适用于2019年1月1日起的一年。

2018年2月，FASB发布了ASU 2018-02，收益表：报告全面收益(主题220)，允许将累积的其他 全面收益(亏损)重新分类为保留收益，以应对美国政府颁布的全面税收立法(通常称为减税和就业法案)所产生的税收影响。本公司已采用本指南 ，适用于2019年1月1日起的年度 。在采用该标准之前，本公司在累计其他全面收益(亏损)中没有记录税收影响，因此该标准的采用对本公司的精简综合 财务报表没有影响。

13
目录
2018年9月，FASB发布了ASU 2018-07，“补偿-股票薪酬改进非员工股份支付会计”(“ASU 2018-07”)， 简化了授予非员工的基于股份的商品和服务支付的会计核算。根据ASU 2018-07，针对非员工的此类付款的大多数指南将与授予员工的基于股份的付款 的要求保持一致。本公司在激励计划开始时已提前通过ASU 2018-07，且其通过对本公司的简明综合财务报表没有产生重大影响。

4.
与客户签订合同的收入

公司截至2019年6月30日的三个月和六个月的简明综合经营报表和综合亏损中确认的收入，以及根据ASC 606编制的截至2019年6月30日的简明综合 资产负债表上的任何相关余额与以前的收入标准下所列报的没有实质性差异。因此，未对截至2019年6月30日 的三个月和六个月的运营结果以及截至2019年6月30日ASC 606和ASC 605项下的财务状况进行比较。

根据大多数客户合同，一旦公司履行义务得到满足，就会开具发票，此时付款是无条件的。截至2019年6月30日，与客户签订合同产生的收入相关的应收款总计31，562美元，并计入简明综合资产负债表上的“应收款，净额”，扣除呆帐准备。包括在应收款中的其他项目，净额与客户的合同 产生的收入无关，代表与租赁相关的应收款，这些租赁超出了ASC 606的范围。

在截至2019年6月30日的6个月期间，公司确认合同负债973美元。合同负债余额包括根据合同无条件支付 之前与客户到期的款项，以满足公司对相关履行义务的要求。预计履行义务将在未来12个月内确认，合同负债归类于浓缩 合并资产负债表上的其他流动负债。合同资产或负债以前未确认，因此，本期内合同余额没有其他变化。

分配给剩余履行义务的交易价格

公司的部分合同属短期性质，合同期不到一年。公司申请了可选豁免，不报告与这些 合同相关的任何未履行的履行义务。

该公司的安排是，液化天然气或天然气是以“接受或支付”的方式出售的，客户有义务支付最低保证量，即使客户不接受交付也是如此。这些协议下的 价格是基于市场指数加上固定利润。截至2019年6月30日，分配给这些安排下剩余履行义务的固定交易价格为3，119，776美元，即固定利润 乘以未完成的最低保证量。公司希望在以下时间段确认这一收入。识别模式反映了每个时期的最小保证量：

周期
  
营业收入
  
剩余2019年
  
$
58,981
  
2020
    
159,053
  
2021
    
164,789
  
2022
    
164,645
  
2023
    
164,724
  
此后
    
2,407,584
  
总计
  
$
3,119,776
  

对于期限超过一年的所有其他销售合同，公司在ASC 606-10-50-14A中选择了实用的权宜之计，根据该权宜之计，如果可变对价全部分配给完全未履行的履行义务，则公司不披露分配给 剩余履行义务的交易价格。对于这些排除在外的合同，可变性的来源是(A)用于为合同定价的天然 天然气的市场指数价格波动，以及(B)可能交付给客户的量的变化。这两个可变性来源预计都将在每个单位的液化天然气或天然气交付时或不久之前得到解决。由于LNG 或天然气的每一单位代表一个单独的履行义务，未来的产量完全不能满足。

14
目录
在截至2019年6月30日的6个月期间，公司开始产生成本，以履行与重要客户的合同。这些成本主要包括根据与客户的协议增强资源交付 所需的费用。此类成本在精简合并资产负债表上的其他非流动资产内发生时资本化。截至2019年6月30日，公司已资本化3，335美元，这些成本将在预期客户生命周期内确认 ，从公司开始根据合同交付开始。

5.
公允价值

公允价值计量和披露需要使用估值技术来衡量公允价值，使可观察投入的使用最大化，不可观测投入的使用降至最低。这些输入的优先级为 ，如下所示：


 •
1级-可观察到的输入，如活跃市场中相同资产或负债的报价。


•
2级-除1级内包含的可直接或间接观察到的报价以外的投入，例如类似资产或负债的报价或市场证实的投入。


•
级别3-无法观察到的输入，对于这些输入，几乎没有或没有市场数据，并且需要公司就市场参与者如何对资产或负债进行定价制定自己的假设。

可用于计量公允价值的估值方法如下：


 •
市场方法-使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。


•
收益法-使用估值技术，例如现金流量贴现技术，根据当前市场对这些未来金额的预期，将未来金额转换为单一的现值金额。


•
成本方法-基于当前替换资产服务能力所需的金额(重置成本)。

下表列出了截至2019年6月30日按公允价值计量的公司金融资产和金融负债：

   
June 30, 2019
   
1级
    
2级
    
第3级
    
总计
  
估价技术
资产
                        
现金及现金等价物
  
$
200,306
    
$
—
    
$
—
    
$
200,306
  
市场方法
限制性现金
    
57,712
      
—
      
—
      
57,712
  
市场方法
股权证券投资
    
2,854
      
—
      
—
      
2,854
  
市场方法
总计
  
$
260,872
    
$
—
    
$
—
    
$
260,872
    
           
负债
                                
衍生负债(1)
  
$
—
    
$
—
    
$
9,937
    
$
9,937
  
收益法
股权协议(2)
    
—
      
—
      
16,667
      
16,667
  
收益法
总计
  
$
—
    
$
—
    
$
26,604
    
$
26,604
    


(1)
一旦从待建的终端供应了第一个气体，香农LNG(如下面“注11.无形资产”中定义的)卖方应支付的对价。

(2)
将于2020年协定日期或香农LNG协议规定的重大建设活动开始时以股份形式支付。

15
目录
下表列出了截至2018年12月31日按公允价值计量的公司金融资产和金融负债：

   
2018年12月31日
   
1级
    
2级
    
第3级
    
总计
  
估价技术
资产
                        
现金及现金等价物
  
$
78,301
    
$
—
    
$
—
    
$
78,301
  
市场方法
限制性现金
    
22,552
      
—
      
—
      
22,552
  
市场方法
股权证券投资
    
3,656
      
—
      
—
      
3,656
  
市场方法
总计
  
$
104,509
    
$
—
    
$
—
    
$
104,509
    
           
负债
                                
衍生负债
  
$
—
    
$
—
    
$
9,835
    
$
9,835
  
收益法
股权协议
    
—
      
—
      
16,924
      
16,924
  
收益法
总计
  
$
—
    
$
—
    
$
26,759
    
$
26,759
    

本公司使用贴现率现金流方法估计衍生负债及股权协议的公允价值，贴现率基于信用评级相似的债券的平均收益率曲线， 与贴现期匹配的条款以及或有事件发生的概率。本公司于截至2019年6月30日止三个月及六个月分别录得衍生负债及权益协议之公允价值调整之总亏损/(收益)为478美元及(155)美元，计入 其他开支(收入)、简明综合经营报表净额及综合亏损。于截至2019年6月30日止三个月及六个月内，本公司并无 结算股权协议或衍生负债，亦无任何转入或转出公允价值等级第3级的款项。

本公司使用贴现现金流量法估计未偿还债务的公允价值，该方法基于到期日类似剩余年限的债券发行的当前市场利率，并针对信用 风险进行调整。本公司估计新期限贷款融资(定义见下文)的账面值接近公允价值。公允价值估计在公允价值层次结构中被分类为3级。

6.
限制性现金

截至2019年6月30日和2018年12月31日，受限现金包括：

   
六月三十日，
2019
    
十二月三十一号，
2018
  
客户协议下的履约抵押品
  
$
15,126
    
$
15,095
  
购买LNG的抵押品
    
35,000
      
927
  
信用证抵押品
    
7,297
      
6,238
  
其他限制现金
    
289
      
292
  
限制现金总额
  
$
57,712
    
$
22,552
  
当期限制现金
  
$
19,252
    
$
30
  
非流动限制现金
    
38,460
      
22,522
  

7.
盘存

截至2019年6月30日和2018年12月31日，库存包括以下内容：

   
六月三十日，
2019
    
十二月三十一号，
2018
  
LNG和天然气库存
  
$
19,010
    
$
15,611
  
材料，用品和其他
    
613
      
348
  
总计
  
$
19,623
    
$
15,959
  

库存每季度调整为成本或可变现净值中较低者。存货价值的变化记录在精简合并经营报表的销售成本和 综合亏损内。截至2019年6月30日及2018年6月30日止三个月及六个月内均无任何调整。

16
目录
8.
股权证券投资

本公司投资了一家国际油气钻井承包商的股权证券。下表列出了投资的股份数量、成本和公允价值：

   
June 30, 2019
  
(除股份外，以千美元计)
  
股份数
    
成本
    
公允价值
  
股权证券投资(1)
    
295,256
    
$
3,667
    
$
2,854
  

   
2018年12月31日
  
(除股份外，以千美元计)
  
股份数
    
成本
    
公允价值
  
股权证券投资
    
1,476,280
    
$
3,667
    
$
3,656
  


(1)
在截至2019年6月30日的6个月内，被投资方进行了5：1的反向股票拆分。

截至2019年6月30日的6个月内股权投资的变动情况总结如下：

   
June 30, 2019
  
月经开始
  
$
3,656
  
未实现损益
    
(802
)
期末
  
$
2,854
  

截至2019年6月30日的3个月和6个月的未实现亏损分别为1，698美元和802美元，计入其他费用(收入)、简明综合经营报表中的净额和 综合亏损。

9.
在建工程

公司在截至2019年6月30日的6个月内的在建活动详情如下：

   
June 30, 2019
  
期初余额
  
$
254,700
  
加法
    
168,101
  
转移至物业、厂房和设备，净额(注10)
    
(97,973
)
期末余额
  
$
324,828
  

截至2019年6月30日和2018年6月30日的6个月，利息支出分别为9，111美元和0美元，包括“附注15.债务”中披露的摊销债务发行成本。

10.
财产，厂房和设备，净额

截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司的财产、厂房和设备净额包括：

   
六月三十日，
2019
    
十二月三十一号，
2018
  
LNG液化设施
  
$
66,526
    
$
65,631
  
燃气终端
    
59,453
      
—
  
燃气管道
    
30,658
      
—
  
ISO集装箱和其他设备
    
20,773
      
15,873
  
土地
    
16,588
      
12,779
  
租赁改良
    
8,054
      
7,229
  
车辆
    
1,329
      
1,178
  
计算机设备
    
846
      
741
  
累计折旧
    
(12,970
)
    
(9,391
)
总财产，厂房和设备，净额
  
$
191,257
    
$
94,040
  

17
目录
截至2019年6月30日和2018年6月30日止三个月的折旧总额分别为1，983美元和910美元，其中147美元和178美元分别计入 运营和综合亏损简明合并报表的销售成本内。截至2019年6月30日和2018年6月30日止六个月的折旧总额分别为3，563美元和1，767美元，其中305美元和339美元分别计入简明综合报表中的销售成本 经营和综合亏损。

11.
无形资产

于2018年11月9日，本公司订立协议，收购香农LNG Limited及香农LNG Energy Limited(合称“香农LNG”)的全部已发行股本。Shannon LNG之前成立 ，目的是建设和运营终端、管道和相关基础设施，以便向爱尔兰的下游客户输送天然气。在收购方面，公司确认了与优惠租赁 协议和许可证相关的无形资产。

下表汇总了截至2019年6月30日和2018年12月31日的无形资产构成：

   
June 30, 2019
   
总运量
数量
    
累积
摊销
    
净携带
数量
  
使用寿命
香农LNG租赁和许可证
  
$
42,685
    
$
677
    
$
42,008
  
40 to 91
无形资产总额
  
$
42,685
    
$
677
    
$
42,008
    

   
2018年12月31日
   
总运量
数量
    
累积
摊销
    
净携带
数量
  
使用寿命
香农LNG租赁和许可证
  
$
43,191
    
$
134
    
$
43,057
  
40 to 91
无形资产总额
  
$
43,191
    
$
134
    
$
43,057
    

截至2019年6月30日，无形资产的加权平均剩余摊销期限为39.63年。截至2019年6月30日的三个月和六个月的摊销总额分别为274美元和543美元。

12.
融资租赁，净额

公司于2016年10月30日将其在牙买加蒙特哥湾的储存和再气化LNG终端投入使用，该终端已作为直接融资租赁入账。此外，公司还 签订了其他安排，将设备租赁给客户，这些设备被计入直接融资租赁。截至2019年6月30日和2018年12月31日的直接融资租赁组成部分如下：

   
六月三十日，
2019
    
十二月三十一号，
2018
  
融资租赁
  
$
298,904
    
$
306,832
  
不劳而获
    
(206,214
)
    
(213,682
)
融资租赁合计，净额
  
$
92,690
    
$
93,150
  
当前部分
  
$
1,025
    
$
943
  
非电流
    
91,665
      
92,207
  

与公司直接融资租赁相关的应收款项主要与产生一致现金流的公用事业有关。因此，本公司预计 运营结果或财务状况不会因此类交易对手的不履行而受到重大影响。

18
目录
13.
其他非流动资产

截至2019年6月30日和2018年12月31日，其他非流动资产包括：

   
六月三十日，
2019
    
十二月三十一号，
2018
  
地役权
  
$
1,446
    
$
1,159
  
端口访问权限
    
12,206
      
12,671
  
初始租赁成本
    
8,702
      
9,200
  
不可退还的押金
    
10,970
      
10,810
  
预付款给客户
    
6,329
      
—
  
其他
    
6,708
      
1,415
  
其他非流动资产合计
  
$
46,361
    
$
35,255
  

与公司在墨西哥Baja California Sur的港口租赁相关的港口使用权代表进入租赁的资本化初始直接成本，并在租赁期内作为 额外租金费用直线摊销。初始租赁成本代表为确保公司在波多黎各圣胡安的港口租赁而向以前的承租人支付的资本化付款，并在租赁期内按直线摊销。不可退还的押金 主要与宾夕法尼亚州和爱尔兰计划购买土地的押金有关。

预付给客户的款项包括公司就与客户签订的两份天然气销售合同支付的金额。根据这些协议，公司已经支付了5，000美元，并有义务 向客户额外支付1，350美元，以便建设客户将拥有的燃料交付基础设施。

14.
应计负债

截至2019年6月30日和2018年12月31日，应计负债包括：

   
六月三十日，
2019
    
十二月三十一号，
2018
  
应计建筑成本
  
$
16,870
    
$
41,343
  
应计IPO成本
    
—
      
5,296
  
应计船舶租船费用
    
2,160
      
—
  
应计奖金
    
10,600
      
12,582
  
其他应计费用
    
12,442
      
8,291
  
总计
  
$
42,072
    
$
67,512
  

15.
债款

截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司的当前债务包括新期限贷款安排和期限贷款安排(定义如下)，余额分别为490，523美元和272，192美元。

新期限贷款安排

2018年8月16日，公司签订了定期贷款安排(“定期贷款安排”)。2018年12月31日，本公司修订了之前的定期贷款安排，从两家贷款人组成的银团借款，本金总额最高为 500，000美元(“新期限贷款安排”)。本公司最初根据新期限贷款安排借入28万美元。2019年3月21日，公司在新期限贷款安排下额外提取了220，000美元， 使公司在新期限贷款安排下的未偿还借款总额达到500，000美元。

根据新期限贷款安排进行的所有借款均按本公司选择的利率支付利息，利率为(I)伦敦银行同业拆借利率除以1减适用准备金率加4.0%的利差，或(Ii)受 最低1.0%的限制，基本利率等于(A)最优惠利率，(B)联邦基金利率加1⁄2 1.0%或(C)1个月LIBOR加1.0%加3.0%的利差中较高者。新期限贷款安排将于2019年12月31日到期 ，按季度分期偿还1，250美元，到期时将有气球付款。本公司有权将到期日再延长两个六个月；每次延长期权行使后， libor和基本利率的利差增加0.5%。为了行使延长期权，公司必须支付相当于行使期权时未偿还本金余额的1.0%的费用。

19
目录
新期限贷款融资以本公司子公司拥有的某些物业的抵押以及其他抵押品作为担保。本公司必须遵守某些金融契约和 此类设施惯用的其他限制性契约，包括对负债、留置权、收购和投资的限制，限制支付和处置。新期限贷款机制还规定了 违约、提前还款和补救规定等惯常事件。

公司支付了4，400美元的额外费用，与新期限贷款机制的220，000美元提款相关。这些费用被资本化为精简合并 资产负债表上的新期限贷款工具的减少。截至2019年6月30日的未摊销递延融资成本总额为6977美元。

重大开发建设项目期间确认的债务发行成本的利息及相关摊销已资本化，并计入项目成本。截至2019年6月30日和2018年6月30日的3个月的债务发行成本摊销分别为 3，166美元和165美元，其中1，558美元和0美元分别资本化，截至2019年6月30日和2018年6月30日的6个月分别为5，230美元和339美元，其中2，641美元和0美元分别为 资本化。

16.
所得税

就IPO而言，NFE将IPO的净收益贡献给NFI，以换取NFI LLC单元，NFE成为NFI的管理成员。NFI是一家有限责任公司，出于美国联邦所得税目的以及最适用的州和地方所得税目的，该公司被视为 合伙企业。作为一家合伙企业，NFI不受美国联邦及某些州和地方所得税的约束。 NFI产生的任何应税收入或亏损均按比例传递到其成员(包括NFE)的应税收入或亏损，并纳入其成员的应税收入或亏损，但须遵守适用的税务法规。NFE在任何应税收入或NFI损失中的可分配份额方面，除州和地方所得税外，还需缴纳美国联邦所得税 。此外，NFI及其子公司在其业务所在的各个外国司法管辖区均须缴纳所得税。

与IPO相关，NFE记录了与其在NFI投资中的外部基础与NFE在NFI资产基础中所占份额之间的差额有关的递延税项资产，截至2019年2月4日 为44，473美元。

本公司记录其递延税项资产的估值免税额，以将账面净值降低至其认为更有可能变现的金额。截至2019年6月30日，根据所有可用正面和负面证据的权重，公司 得出结论，作为IPO一部分记录的递延税项资产不太可能变现，因此，截至2019年6月30日， 该递延税项资产已记录全额估值准备。

牙买加

NFI在牙买加注册的子公司须缴纳所得税，所得税按相关子公司当年业绩的25%计算，并根据税收目的进行调整。

百慕达

NFI在百慕大有子公司。根据目前的百慕大法律，本公司无需在百慕大缴纳所得税或资本利得税。本公司已收到百慕大 政府的承诺，如果征收所得税或资本利得税，该公司将在2035年之前免征此类税收。

爱尔兰

NFI于2018年11月9日收购了Shannon LNG。Shannon LNG实体在爱尔兰注册成立，截至收购日期，结转净营业亏损约为41，395美元。对这些损失进行了 评估，以确定是否有任何损失会受到收购造成的限制。本公司根据所有可获得的正负证据的权重得出结论，与净营运 亏损结转相关的递延税项资产不太可能变现，因此，截至2019年6月30日，这些递延税项资产已入账全数估值备抵。

20
目录
波多黎各

NFI在波多黎各有一家子公司NFEnergia LLC(NFEnergia)。NFEnergia被视为美国联邦所得税目的受控外国公司。该实体尚未开始在波多黎各 开展业务，自2017年成立以来一直处于亏损状态。截至2019年6月30日，与这些亏损相关的递延税金资产已记录全额估值准备。

总运营

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月的实际税率分别为(0.30%)和(1.51%)。截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月的总税费分别为155美元和280美元 。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的6个月的实际税率分别为(0.36%)和(0.31%)。截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月的总税费分别为401美元和93美元 。

截至2019年6月30日，该公司尚未记录不确定税务头寸的负债。公司仍需接受税务机关的定期审计和审查，NFE自成立以来的报税表 仍开放供审查。

17.
承付款和意外开支

偶然事件

截至2016年12月31日，公司已累计在佛罗里达州就公司在佛罗里达州Hialeah的LNG工厂征收的1，204美元有形个人财产税。2017年期间，公司全额支付了 此金额，随后发起法律诉讼，对税额提出质疑，要求获得全部或部分退税。该公司成功挑战税额，包括罚款，并获得全额退税。佛罗里达州 已对裁决提出上诉，公司已退还退款金额，以避免在上诉期间受到处罚和收费。

截至这些简明综合财务报表发布之日，上诉尚未结束。如果佛罗里达州上诉失败，公司希望获得全额退款，当收到现金时， 将被确认为收益中确认的或有收益。

18.
每股收益
 
   
三个月
June 30, 2019
    
六个月结束
June 30, 2019
  
分子：
            
净损失
  
$
(51,233
)
  
$
(111,525
)
减：可归因于非控股权益的净亏损
    
45,047
      
91,782
  
A股应占净亏损
  
$
(6,186
)
  
$
(19,743
)
分母：
                
加权平均股-基本股数和摊薄股数
    
22,114,002
      
18,154,939
  
每股净亏损-基本和稀释
  
$
(0.28
)
  
$
(1.09
)

就首次公开募股而言，本公司的前身新堡垒能源控股公司对其已发行和已发行普通股进行了1：2.16的股份分割，结果是147，058，824股普通股。在 重组后，新堡垒能源控股获得了NFE相同数量的B股。B类股票不分享公司的收益或亏损，因此不是参与证券。因此，两级法下B股每股基本亏损和摊薄净亏损 未单独列报。

21
目录
下表列出了不包括在所列期间每股摊薄净亏损计算中的潜在稀释证券，因为其影响本应是反稀释的。

   
June 30, 2019
  
未归属的RSU(1)
    
3,959,725
  
B类股票(2)
    
147,058,824
  
香农股权协议股份(3)
    
1,432,208
  
总计
    
152,450,757
  


(1)
表示期末未完成的票据数量。

(2)
期末的B类股票根据IF-转换方法的应用被视为潜在的稀释A类股票。

(3)
将就Shannon LNG股权协议发行的A股。

19.
股份薪酬

在截至2019年6月30日的六个月内，公司授予了RSU，以遴选高级管理人员、员工、非员工董事会成员，以及根据激励计划选择非员工。

本公司根据授出日相关股份的收盘价及其他公允价值调整，估计授出日RSU的公允价值，以计入归属后持有期。 这些公允价值调整是根据Finnerty模型估计的。

在截至2019年6月30日的六个月中，确认被没收的赔偿金56美元的累积补偿费用被冲销。

下表汇总了截至2019年6月30日的六个月的RSU活动：

   
限制性股票
单位
    
加权-
平均赠款
日期公允价值
每股
  
截至2018年12月31日的非归属RSU
    
—
    
$
—
  
授与
    
5,404,823
      
13.48
  
已归属和已发行股份
    
(1,284,383
)
    
13.53
  
没收
    
(160,715
)
    
13.51
  
截至2019年6月30日的非归属RSU
    
3,959,725
    
$
13.46
  

在截至2019年6月30日的六个月中，公司确认了28，008美元的补偿费用，其中27，679美元和329美元分别记入销售、一般和行政以及运营和维护 。在截至2019年6月30日的三个月内，公司确认赔偿费用为8，971美元，其中8，711美元和260美元分别记入销售、一般和行政以及运营和维护。 公司确认归属RSU在其归属期间产生的所得税利益，只要补偿费用已被确认。

截至2019年6月30日，公司有3，959，725个受制于服务条件的非归属RSU，因此具有约42，629美元的未确认补偿成本。非归属的RSU将在授予日期后的十个月至三年内授予 。截至2019年6月30日，未归属RSU的加权平均剩余归属期限总计为1.53年。

20.
租约，作为承租人

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月内，本公司确认所有运营租赁的租金费用分别为8，939美元和6，810美元。于截至2019年6月30日及2018年6月30日止六个月，本公司 确认所有营运租赁分别为17，376美元及11，295美元，主要与液化天然气船舶定期租约、办公场地、陆上场地租赁及海上港口泊位租赁有关，详情见下表。

22
目录
租赁
术语
租金上涨
     
土地租赁¹
5年初始期限；5年续订选项
年息2.5%
     
海运港口泊位租赁
10年初始期限；每年续订选项最多10年
5年后15%
     
海运港口泊位租赁
20年初始期限；无续订选项
无升级
     
LNG船定期租船
24个月初始期限；3个月续订选项
无升级
     
LNG船定期租船
7年初始期限；无续订选项
第三年后的年息2%
     
LNG船定期租船
15年初始期限；前3年不可取消；5年续订选项
无升级
     
办公空间租赁
7年初始期限；两个5年续订选项
年息3%
     
办公空间租赁
1年续订选项
年息5%

  1
请参阅“注21”。关联方交易“了解更多详细信息。

21.
关联方交易

管理和行政服务

在日常业务过程中，堡垒投资集团有限责任公司(“堡垒”)通过关联实体历来根据其 管理服务协议(“管理协议”)向公司收取行政和一般费用。完成首次公开招股后，管理协议终止，并由行政服务协议(“行政协议”)取代，向本公司收取类似 行政及一般开支的费用。于截至2019年6月30日及2018年6月30日止三个月，根据管理协议及行政协议应归于本公司的费用总额分别为1，742美元及377美元，截至2019年6月30日及2018年6月30日止六个月分别为4，520美元 及724美元。与管理协议及行政协议相关的成本已计入经营及综合亏损简明综合报表 内的销售、一般及行政费用内。

除了管理和行政服务外，堡垒的一家附属公司拥有并租赁公司在运营过程中为商业目的租用的飞机。按 飞机运营商市场价格计算，该公司在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月中分别发生了649美元和358美元的包机成本，在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月中分别发生了1625美元和591美元的包机成本。

截至2019年6月30日和2018年12月31日，分别需要支付5，707美元和3，579美元。

土地及写字楼租约

本公司历来从本公司的附属公司佛罗里达东海岸工业有限公司(“FECI”)租赁土地和办公空间。2019年4月，FECI将办公大楼出售给非附属公司，因此 办公空间的租赁现在不再由关联方持有。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月内，土地和建筑物由关联方拥有的费用分别为112美元和71美元， 其中与办公租赁和辅助服务相关的38美元和0美元计入销售、一般和行政费用，与土地租赁相关的74美元和71美元分别计入运营和维护。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的6个月内，土地和建筑物由关联方拥有的 期间的费用分别为758美元和117美元，其中386美元和0美元用于在建工程，与 办公室租赁和辅助服务相关的223美元和0美元计入销售、一般和行政费用，与土地租赁有关的149美元和117美元分别计入运营和维护费用，分别计入简明综合经营报表 截至2019年6月30日和2018年12月31日，分别有0美元和597美元应缴FECI。

23
目录
DevTech投资

于2018年8月，本公司与DevTech Environment Limited(“DevTech”)签订咨询安排，提供业务发展服务，以增加本公司的客户群。DevTech还 出资现金对价，以换取合并子公司10%的权益。10%权益反映为本公司简明综合财务报表中的非控股权益。DevTech还购买了应支付给公司附属公司的 票据的10%。截至2019年6月30日和2018年12月31日，应付票据上分别欠DevTech 1，073美元和755美元。截至2019年6月30日，应付DevTech的未付票据计入精简综合资产负债表的其他长期 负债中。截至2019年6月30日的3个月和6个月，应付DevTech票据的利息支出分别为24美元和46美元。截至2019年6月30日和2018年12月31日 2018年，DevTech分别到期支付665美元和365美元。

堡垒附属实体

自2017年以来，本公司向相关各方提供了一定的管理服务，包括每年计费的堡垒能源合作伙伴。截至2019年6月30日和2018年12月31日，分支机构分别到期了357美元和525美元 。公司没有发生任何费用，因为它已全部报销，并且目前存在应收未付款项。此外，堡垒附属实体向 公司提供某些管理服务。截至2019年6月30日和2018年12月31日，分别需要支付622美元和305美元。

到期/来自附属公司

下表汇总了2019年6月30日和2018年12月31日关联公司的未清余额：

   
六月三十日，
2019
    
十二月三十一号，
2018
  
应付联营公司的金额
  
$
6,329
    
$
4,481
  
应付联营公司的金额
    
1,022
      
890
  

22.
后续事件

2019年8月12日，本公司全资附属公司NFE South Power Holdings Limited(“South Power”)签署具有约束力的承诺书，承诺购买 $180，000美元有担保和无担保债券(“高级有担保债券”和“高级无担保债券”，分别为“高级有担保债券”和“高级无担保债券”)。在结束时，South Power将分别发行高达72，000美元和45，000美元的高级有担保债券和高级无担保债券。 此外，在完成交易之前，购买高级无担保债券的承诺可能会增加到50，000美元。高级担保债券将由牙买加克拉伦登的双火热电联产设施(“热电联产工厂”)担保，该设施目前正在建设中 以及相关的应收款项和资产，所得款项将用于资助完成热电联产工厂并偿还公司预付款。在完成某些条件后，South Power将有能力 额外发行63，000美元的高级担保债券。

高级有担保债券以每年8.25%的固定利率计息，并将于每批债券截止日起计15年内到期。头七年不会支付本金。七年后， 季度本金将到期，约为原始本金的1.6%，到期时将有50%的气球付款。未偿还本金余额的利息将按季度支付。

高级无担保债券将以每年11.00%的固定利率计息，自截止日期起17年内到期。前九年不会支付本金。九年后，本金 将按季度按递增时间表到期。未偿还本金余额的利息将按季度支付。

南电将被要求遵守某些金融契约以及惯常的肯定和否定契约，包括对招致额外债务的限制。

24
目录
项目2.
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

以下讨论和分析中包含的某些信息，包括与我们的计划、战略、预测以及我们业务和相关 融资的预期时间表有关的信息，包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。前瞻性陈述是基于当前信息的估计，涉及许多风险和不确定因素。由于各种因素，实际事件或结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果有实质性差异 。此讨论和分析包括旨在让投资者了解我们过去的业绩和我们 当前财务状况的信息，而不一定是我们未来业绩的指示性信息。有关进一步讨论，请参阅“-影响我们财务结果可比性的因素”。过渡期的运营结果不一定 表示任何其他过渡期或全年的预期结果。

你应该阅读“第二部分，第1A项”。本季度报告(“季度报告”)和截至2018年12月31日的10-K表格年度报告(“我们的年度报告”)中的“第一部分，项目1A。 风险因素”和“关于前瞻性陈述的警示声明”中的其他内容，以讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的 前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同的重要因素。

以下信息应与本季度报告中其他地方包括的未经审计的简明综合财务报表和附注一起阅读。我们的 财务报表是根据GAAP编制的。截至2019年6月30日及截至2019年6月30日止三个月及六个月的未经审核简明综合财务报表包括在内，反映管理层认为 管理层认为在与年度经审核财务报表一致的基础上公平列示中期财务状况、经营业绩及现金流量所需的所有调整。所有这些调整都是正常的 周期性调整。

除非上下文另有要求，否则“公司”、“NFE”、“我们”或类似术语指的是新堡垒能源有限责任公司及其子公司。当用于 在NFE完成首次公开募股(“IPO”)之前的历史背景下使用时，“公司”、“我们”或类似术语指的是新堡垒能源控股有限公司，一家特拉华州的有限责任公司(“新堡垒能源控股”)，我们的前身用于 财务报告目的。除非另有说明，美元金额以千为单位。

概述

我们致力于为全球寻求将其运营资产从柴油或重燃料油转换为液化天然气(“LNG”)的最终用户提供能源和物流服务。该公司目前在美国和牙买加有 液化和再气化业务。我们目前从我们自己在佛罗里达州迈阿密的液化设施和从第三方供应商采购的组合中获取液化天然气。我们正在开发所需的 基础设施，为我们所有现有和未来的客户提供主要在我们自己的设施生产的LNG。我们预计，对我们垂直供应链的控制，从液化到液化天然气的交付，将有助于减少我们 受到未来LNG价格变化的影响，并使我们能够以反映我们自己设施生产的价格向我们现有和未来的客户供应LNG，加强我们在LNG市场的竞争地位。我们的战略很简单： 我们寻求以有吸引力的价格生产我们自己的液化天然气，使用固定价格的原料，我们寻求向签署长期的“不收不付”合同的客户销售天然气(通过LNG基础设施交付)或燃气发电。

我们目前的运营

我们的管理团队已经成功地运用我们的战略，获得了与牙买加唯一的公用事业公司牙买加公共服务有限公司(“JPS”)、南牙买加电力 有限公司(“JPC”)(JPS的附属公司)以及Jamalco(诺布尔集团的子公司General Alumina牙买加有限公司(“GAJ”)和Clarendon Alumina Production Limited(一家由 牙买加政府拥有的少数股权实体)合资成立的合资企业-牙买加公共服务有限公司(“JPS”)的长期、按劳任免的合同下面将更详细地描述每一个。为JPS和JPC服务的某些资产具有，为Jamalco服务的资产将具有服务其他客户的能力 。我们目前通过从供应商处购买多货物合同或在位于佛罗里达州迈阿密-戴德县的天然气液化、储存和生产设施 佛罗里达州(“迈阿密设施”)生产液化天然气。未来，我们打算发展必要的基础设施，为我们现有和未来的客户提供主要在我们自己的设施生产的液化天然气，包括我们在 宾夕法尼亚州北部扩展的配送物流链(“宾夕法尼亚设施”，以及与迈阿密设施一起的“液化设施”)。

25
目录
蒙特哥湾码头

我们在牙买加蒙特哥湾的存储和再气化终端(“蒙特哥湾终端”)作为我们在牙买加北侧的供应枢纽，向JPS提供天然气，为牙买加蒙特哥湾的145 MW博格发电厂提供燃料。蒙特哥湾航站楼于2016年10月开始商业运营，可以在7个储罐中储存大约200万加仑的液化天然气。蒙特哥湾码头还包括一个ISO装载设施， 可以将LNG运输到岛上所有的工业和制造业(“小规模”)客户。小规模企业为其用户提供替代燃料，以支持其业务运营，并限制对垄断性 公用事业的依赖。

迈阿密设施

我们的迈阿密设施于2016年4月开始运营。这个设施使我们能够为我们的客户生产LNG，并减少我们对其他LNG供应商的依赖。迈阿密工厂是第一家 成功将国内生产的液化天然气从低48个州出口到非自由贸易协定国家的工厂，它雇用了世界上最大的ISO集装箱船队之一。迈阿密设施通过我们的火车装载设施向佛罗里达州南部的小规模客户 包括佛罗里达东海岸铁路提供液化天然气，并使用ISO集装箱向整个加勒比地区的其他客户提供液化天然气。

旧海港码头

我们在牙买加旧港的船用LNG储存和再气化终端(“旧港口终端”)于2019年第二季度开始商业运营，每天能够处理大约6 百万加仑LNG(500，000 MMBtu)。旧海港码头向JPC经营的新190 MW旧海港发电厂(“旧海港发电厂”)供应气体。旧港发电厂已基本完工，预计将于2019年第四季度全面投入运营 。

运营结果-截至2019年6月30日的3个月和6个月，而2018年6月30日结束的3个月和6个月

   
截至6月30日的三个月，
    
截至6月30日的六个月，
  
   
2019
    
2018
    
变化
    
2019
    
2018
    
变化
  
营业收入
                                    
营业收入
  
$
31,738
    
$
22,653
    
$
9,085
    
$
57,876
    
$
44,916
    
$
12,960
  
其他收入
    
8,028
      
4,146
      
3,882
      
11,841
      
7,592
      
4,249
  
总收入
    
39,766
      
26,799
      
12,967
      
69,717
      
52,508
      
17,209
  
                                                 
营业费用
                                                
销售成本
    
44,043
      
25,766
      
18,277
      
77,392
      
46,531
      
30,861
  
操作和维护
    
5,403
      
1,907
      
3,496
      
9,902
      
3,751
      
6,151
  
销售，一般和行政
    
32,169
      
15,535
      
16,634
      
81,918
      
27,404
      
54,514
  
折旧摊销
    
2,110
      
732
      
1,378
      
3,801
      
1,428
      
2,373
  
业务费用共计
    
83,725
      
43,940
      
39,785
      
173,013
      
79,114
      
93,899
  
运行损失
    
(43,959
)
    
(17,141
)
    
(26,818
)
    
(103,296
)
    
(26,606
)
    
(76,690
)
利息费用
    
6,199
      
1,603
      
4,596
      
9,483
      
3,206
      
6,277
  
其他费用(收入)，净额
    
920
      
(199
)
    
1,119
      
(1,655
)
    
(167
)
    
(1,488
)
税前损失
    
(51,078
)
    
(18,545
)
    
(32,533
)
    
(111,124
)
    
(29,645
)
    
(81,479
)
税费(福利)
    
155
      
280
      
(125
)
    
401
      
93
      
308
  
净损失
  
$
(51,233
)
  
$
(18,825
)
  
$
(32,408
)
  
$
(111,525
)
  
$
(29,738
)
  
$
(81,787
)

26
目录
营业收入

截至2019年6月30日的3个月和6个月，LNG和天然气销售的营业收入分别增加了9，085美元和12，960美元。三个月和六个月的增长主要是 旧海港码头的投产和蒙特哥湾码头销售量的增加推动的。2019年第二季度，旧海港码头开始商业运营，我们开始确认 我们与JPC签订的合同带来的收入，在截至2019年6月30日的三个月和六个月内增加了4，054美元的运营收入。

蒙特哥湾码头的交货量增加了630万加仑(0.5TBtu)，从2018年6月30日结束的三个月的2350万加仑(1.9 TBtu)增加到2019年6月30日结束的 三个月的2980万加仑(2.4TBtu)。蒙特哥湾码头的交货量增加了1020万加仑(0.8TBtu)，从2018年6月30日结束的六个月的4630万加仑(3.8 TBtu)增加到2019年6月30日结束的 六个月的5650万加仑(4.6TBtu)。

Montego Bay终端的交货量增加是由于增加了新的小规模客户，以及由于客户安装了 新的燃气轮机，每天消耗约60，500加仑(5，000 MMBtu)的新燃气轮机，导致现有客户的消费增加。在Montego Bay终端交付的量中，在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月中，分别向小规模 网络交付了180万加仑(145，151 MMBtu)和70万加仑(59，713 MMBtu)。在Montego Bay终端交付的量中，在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月中，分别向 的小规模网络交付了300万加仑(246，837 MMBtu)和130万加仑(106，173 MMBtu)。

截至2019年6月30日的3个月和6个月，其他收入分别增加了3，882美元和4，249美元。公司向其客户租赁某些设施和设备，包括Montego Bay终端 ，这些设施和设备可以作为直接融资租赁，也可以作为运营租赁。目前，我们的大部分其他收入来自直接融资租赁确认的利息或运营租赁的租赁收入。在截至2019年6月30日的3个月和6个月中，其他 收入的增长主要是由与小型客户签订的额外运营租赁推动的。在截至2019年6月30日的3个月和6个月内，我们还确认了与管道安装 相关的收入；在截至2018年6月30日的可比期间，我们没有为客户进行任何此类项目。

销售成本

销售成本包括采购原料气或液化天然气(如适用)，运输和物流成本，将液化天然气运送到我们的设施，再气化向我们的客户供应天然气。我们的LNG和天然气供应 是从第三方购买或在迈阿密设施中转换的。将天然气转换为液化天然气的成本，包括经营我们迈阿密工厂的劳动力和其他直接成本也包括在销售成本中。

截至2019年6月30日的三个月和六个月的销售成本分别增加了18，277美元和30，861美元。销售成本的增加归因于从第三方购买LNG的成本增加。截至2018年6月30日的三个月， 加权平均汽油成本从每加仑0.69美元(每MMBtu 8.29美元)增加到2019年6月30日的三个月每加仑0.83美元(每MMBtu 10.08美元)，其中包括沸腾气体。LNG的 加权平均成本从截至2018年6月30日的6个月的每加仑0.64美元(每MMBtu 7.75美元)增加到截至2019年6月30日的6个月的每加仑0.83美元(每MMBtu 10.08美元)，其中包括沸腾气体。此外， 截至2019年6月30日的三个月和六个月的交付量与截至2018年6月30日的三个月和六个月相比分别增加了31%和22%。由于额外的 船租船费用，公司还增加了租船费用，每日费率为50美元。在截至2019年6月30日的3个月和6个月内，我们还确认了与为客户安装管道相关的成本；在截至2018年6月30日的 可比期间，我们没有为客户进行任何此类项目。

操作和维护

运营和维护涉及我们的迈阿密设施、蒙特哥湾航站楼和旧港航站楼的运营成本，不包括销售成本中反映的转换成本。截至2019年6月30日的3个月和6个月，运营和 维护分别增加了3，496美元和6，151美元。增加的主要原因是，在截至2019年6月30日的三个 和六个月期间，与租船运营相关的成本增加，分别为1，921美元和3，615美元。增加的另一个原因，是我们在旧海港码头启用后所招致的额外厂房人员成本。

27
目录
销售，一般和行政

销售、一般和行政包括员工差旅费、保险费和与处于初始阶段和开发可能性不大的项目活动相关的费用。销售、一般和 行政费用还包括我们公司员工的薪酬费用以及我们顾问的专业费用。

截至2019年6月30日的三个月和六个月，销售、一般和行政收入分别增加了16，634美元和54，514美元。截至2019年6月30日的三个月与截至2018年6月30日的三个 月相比增加，主要是由于基于股票的薪酬支出为8，711美元，以及与上年同期相比增加的员工人数。·截至2018年6月30日的6个月期间与2018年6月30日结束的6个月相比增加了54，514美元，主要是由于2019年第一季度由于归属限制性股票单位而确认18，968美元(我们还在2019年第二季度产生了 8，711美元，用于继续确认与2019年第一季度授予的RSU相关的补偿费用。此外，与融资活动相关的交易成本增加了4，760美元。 剩余的变化是由于专业费用的增加。

折旧摊销

截至2019年6月30日的三个月和六个月，折旧和摊销分别增加了1，378美元和2，373美元。增加的主要原因是为 小规模客户提供服务的额外设备采购。

利息费用

截至2019年6月30日的3个月和6个月的利息支出分别增加了4，596美元和6，277美元，主要是由于自2019年3月以来新条款 贷款工具(定义如下)下的额外本金余额。

其他费用(收入)，净额

其他支出，在截至2019年6月30日的三个月中，净额增加了1，119美元。其他收入，在截至2019年6月30日的6个月中净增1，488美元。截至2019年6月 30的三个月的支出增加是由与我们于2018年11月收购Shannon LNG相关的衍生负债和权益协议的公允价值变化以及可供出售投资的价值变化推动的，在ASU 2016-01通过 之前，金融工具-总体(分主题825-10)：金融资产和金融负债的确认和计量记录在其他全面收益中。截至2019年6月30日的6个月，其他收入 增加，原因是利息收入为2，473美元，部分被衍生负债公允价值、股权协议和可供出售投资的变化所抵消。

税费(福利)

在截至2019年6月30日的6个月中，由于牙买加实体的收入增加，税收支出增加了308美元。

影响我国财务结果可比性的因素

我们的运营和现金流的历史结果并不表示未来预期的运营结果和现金流，主要原因如下：

•
我们的历史财务业绩仅包括我们的迈阿密设施，我们的蒙特哥湾航站楼和某些小规模客户。我们的历史财务报表仅 包括我们的迈阿密设施，我们的蒙特哥湾航站楼和某些小规模客户，不包括2019年开始商业运营的项目的影响，如旧海港航站楼和向小规模客户销售的增加 。所提出的任何期间都不包括未来的收入，这些收入应来自与下游客户签订的长期的按劳任付合同，预计这些合同来自正在开发的项目，包括牙买加克拉伦登的双火 热电联产设施(“CHP工厂”)，位于波多黎各圣胡安港的多种燃料处理设施(“圣胡安设施”)，位于墨西哥巴哈的拉巴斯的LNG再气化终端(“La Paz Terminal”)(“La Paz Terminal”)位于爱尔兰巴利隆福德附近香农河口的液化天然气终端(“爱尔兰终端”，以及与旧海港终端，蒙特哥湾终端，圣胡安设施 和拉巴斯终端，我们的“终端”)和宾夕法尼亚设施。旧海港码头于2019年第二季度开始商业运营，我们预计从旧海港码头 购买天然气的重要买家旧海港发电厂将在2019年第四季度全面运营。

28
目录
此外，我们目前大部分供应的液化天然气都是从第三方购买的。在截至2019年和2018年6月30日的三个月中，我们分别从第三方采购了93%和90%的LNG量。 在截至2019年和2018年6月30日的六个月中，我们分别从第三方采购了93%和90%的LNG量。我们正在开发盆地内液化设施，这些设施将垂直整合我们的供应， 大幅减少从第三方获取液化天然气的需要，这与较低的生产成本相结合，应该会显著影响我们的运营结果和来自合同和预期下游销售的现金流。

•
我们的组织结构由于在我们首次公开募股时完成的重组交易而发生了变化。我们于2019年2月4日完成首次公开募股，首次公开募股的净 收益贡献给新堡垒中级有限责任公司(“NFI”)，该公司是一家与IPO联合成立的实体，以换取NFI中的有限责任公司单位(“NFI LLC Units”)。此外，新堡垒能源 控股公司将其在合并子公司中的所有权益贡献给NFI，这些子公司构成了NFI的大部分历史业务，以换取NFI LLC部门。NFE是一家控股公司，其唯一的物质资产是 在NFI的控股股权。作为NFI的唯一管理成员，NFE运营和控制NFI的所有业务和事务，并通过NFI及其子公司进行公司的历史业务。

新堡垒能源控股公司的资产和首次公开募股的净收益对NFI的贡献被视为共同控制下的实体的重组。NFE已经提交了新堡垒能源控股公司在IPO之前的简明综合 财务报表。

在我们首次公开募股之后，NFE于2019年2月开始的财务报表通过其在 NFI中的非控股权益，将很大一部分运营业绩分配给了新堡垒能源控股公司。NFE已选择作为公司纳税，并须缴纳美国联邦和州所得税，因此，NFE可能会确认税务费用(福利)以及相关递延税金账户。截至2019年6月30日，NFE已为其与美国联邦和州所得税相关的所有递延税项记录了 估值免税额。

•
我们已经招致并将继续招致与我们向上市公司过渡相关的递增销售、一般和行政费用。我们于2019年2月4日完成了首次公开募股 ，由于我们是一家上市公司，我们预计将产生直接的、递增的一般和行政费用，包括与雇用额外人员相关的费用， 遵守1934年修订的“证券交易法”(“交易法”)的规定，向我们的普通股东提交年度和季度报告，注册和转让代理费，全国证券交易所的费用，。与 2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(“萨班斯-奥克斯利法案”)初步实施相关的成本第404节内部控制和测试、审计费用、增量董事和高级管理人员责任保险成本以及董事和高级管理人员薪酬 。这些直接的、递增的一般和行政费用不包括在我们截至2018年6月30日的三个月和六个月的历史运营业绩中。

流动性与资本资源

我们相信，我们将有足够的流动资金，运营中的现金流，以及获得额外的资本来源，为我们未来12个月的资本支出和营运资金需求提供资金。我们预计将通过手头现金、新期限贷款融资工具的借款以及2019年第三季度发行高级有担保债券和高级无担保债券(这两种定义均在下文中定义) 的组合，为我们当前的运营和继续开发额外的设施提供资金。我们的IPO于2019年2月4日完成，我们以每股14.00美元的IPO价格发行和出售了20，000，000股A类股票，筹集了约257，000美元的净收益。2019年3月1日，承销商 行使选择权，以每股14.00美元的IPO价格增购837，272股A股，减去承销折扣，增加净收益11，048美元。2019年3月21日，我们在 新期限贷款工具上提取了剩余的可用性，截至2019年6月30日，我们有497，500美元未偿还。8月12日，我们签署了一项具有约束力的承诺，发行高达18万美元的高级有担保债券和高级无担保债券。

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目录
我们假设所有已完成和现有项目的总支出约为7.65亿美元，其中截至2019年6月30日已支出约4.83亿美元。此估计数代表 完成圣胡安设施、拉巴斯终端、热电联产工厂建设所需的支出，以及为新的小型客户服务的预期支出。我们目前正在探索机会，将我们的业务 扩展到新的市场，包括加勒比海、安哥拉和墨西哥，我们将需要大量的额外资本来实施我们的战略。

现金流

下表总结了截至2019年6月30日的六个月与截至2018年6月30日的六个月相比，我们现金流的变化：

   
截至6月30日的六个月，
  
(千)
  
2019
    
2018
    
变化
  
现金流来自：
                  
经营活动
  
$
(92,068
)
  
$
(27,717
)
  
$
(64,351
)
投资活动
    
(231,877
)
    
(76,002
)
    
(155,875
)
融资活动
    
481,110
      
66,848
      
414,262
  
现金、现金等价物和限制现金净增加(减少)
  
$
157,165
    
$
(36,871
)
  
$
194,036
  

现金(用于经营活动)

我们用于经营活动的现金流在截至2019年6月30日的6个月为92，068美元，比截至2018年6月30日的6个月的27，717美元增加了64，351美元。在截至2019年6月30日、2019年和2018年的6个月期间，由于我们业务活动的持续扩张，我们的亏损构成了运营活动中使用的现金的很大一部分。截至2019年6月30日的六个月的亏损反映了非现金共享 补偿费用，该费用不包括在经营活动中使用的现金中。截至2019年6月30日的6个月，经营活动中使用的现金流也受到应收账款和其他资产增加的显著影响。

现金(用于投资活动)

我们用于投资活动的现金流在截至2019年6月30日的6个月为231，877美元，比截至2018年6月30日的6个月的76，002美元增加了155，875美元。 投资活动中使用的现金流增加是由于完成旧海港码头以及CHP工厂和圣胡安设施建设的资本支出增加。

融资活动提供的现金

我们通过融资活动提供的现金流在截至2019年6月30日的6个月为481，110美元，比截至2018年6月30日的6个月的66，848美元增加了414，262美元。融资活动提供的现金流量增加 是由于2019年3月根据新期限贷款安排额外借款220，000美元以及2019年2月从IPO收到的净收益。

债款

新期限贷款安排

于2018年8月16日，本公司订立定期贷款安排(“定期贷款安排”)，借入定期贷款，分三次提取，总本金金额最高为240，000美元。2018年12月31日， 公司修订了其定期贷款安排(“新期限贷款安排”)，其中包括(I)将根据期限贷款安排可供借款的金额从240，000美元增加到500，000美元，(Ii)将初始到期日延长至2019年12月31日，(Iii) 修改与限制性契约和现有财务契约有关的某些条款，以及(Iv)取消首次公开发行所收到的净收益所需的强制性预付款。根据新 期限贷款安排的借款支付利息，利率由公司选择，利率为(I)libor除以1减适用准备金要求加4.0%的利差，或(Ii)以1.0%为下限，基本利率等于(A) 最优惠利率，(B)联邦基金利率加1⁄2 1.0%或(C)1个月libor利率加上适用的libor保证金与基本利率保证金之间的差额，(C)1个月libor利率加上适用的libor保证金和基本利率保证金之间的差额，(A) 最优惠利率，(B)联邦基金利率加上1个月libor利率加上适用的libor保证金与基本利率保证金之差，加上3.0%的差价。公司最初通过新的 定期贷款工具借入28万美元。新期限贷款安排将于2019年12月31日到期，按季度分期偿还1，250美元，到期日期为气球付款。本公司有权将到期日延长 两个额外的六个月期；每次延长期权行使后，伦敦银行同业拆借利率和基本利率的利差增加0.5%。要行使每个延期期权，公司必须支付相当于行使期权时未偿还 本金余额的1.0%的费用。

30
目录
新期限贷款融资以本公司子公司拥有的某些物业的抵押以及其他抵押品作为担保。本公司必须遵守某些金融契约和 其他限制性契约，包括对负债、留置权、收购和投资的限制，限制支付和处置。新期限贷款机制还规定了违约、提前还款和补救 条款的惯常事件。截至2019年6月30日，本公司已遵守新期限贷款安排下的所有要求契约。

2019年3月，公司提取了新期限贷款机制下剩余的220，000美元可用能力，截至2019年6月30日，新期限贷款机制下的未偿还本金总额为 497，500美元。公司计划使用2019年第一季度提取的220，000美元进行资本支出，以完成热电联产工厂和圣胡安设施，以及为我们的小规模 客户提供额外的存储和再气化设施。公司支付了4，400美元的额外费用，与新期限贷款机制的220，000美元提款相关。这些费用被资本化为精简合并资产负债表上新期限贷款工具的减少。截至2019年6月30日的 未摊销递延融资成本总额为6，977美元。此外，公司在截至2019年6月30日的6个月内发生了4，760美元的融资活动成本，这些成本在 简明合并经营报表和全面亏损中被确认为费用。

南电高级有担保债券和高级无担保债券

2019年8月12日，本公司全资附属公司NFE South Power Holdings Limited(“South Power”)签署具有约束力的承诺书，据此一家金融机构承诺购买最多 至180，000美元的有担保和无担保债券(分别称为“高级有担保债券”和“高级无担保债券”)。在结束时，South Power将分别发行高达72，000美元和45，000美元的高级有担保债券和高级无担保债券。 此外，在完成交易之前，购买高级无担保债券的承诺可能会增加到50，000美元。高级担保债券将由目前在建的CHP工厂及相关应收款项和资产担保， 收益将用于CHP工厂的竣工资金和公司预付款的偿还。在完成某些条件后，South Power将有能力额外发行63，000美元的高级担保债券。

高级有担保债券以每年8.25%的固定利率计息，并将于每批债券截止日起计15年内到期。头七年不会支付本金。七年后， 季度本金将到期，约为原始本金的1.6%，到期时将有50%的气球付款。未偿还本金余额的利息将按季度支付。

高级无担保债券将以每年11.00%的固定利率计息，自截止日期起17年内到期。前九年不会支付本金。九年后，本金 将按季度按递增时间表到期。未偿还本金余额的利息将按季度支付。

南电将被要求遵守某些金融契约以及惯常的肯定和否定契约，包括对招致额外债务的限制。

31
目录
资产负债表外安排

截至2019年6月30日，我们没有可能对我们的综合财务状况或经营业绩产生当前或未来重大影响的表外安排。

合同义务

我们承诺在未来根据我们的某些合同支付现金。下表汇总了截至2018年12月31日的某些合同义务：

(千)
  
总计
    
小于1
年
    
第2至3年
    
第4至5年
    
多于5
年数
  
长期债务
  
$
298,187
    
$
298,187
    
$
―
    
$
―
    
$
―
  
购买义务
    
631,599
      
175,496
      
456,103
      
―
      
―
  
经营租赁义务
    
60,877
      
13,361
      
14,035
      
13,001
      
20,480
  
总计
  
$
990,663
    
$
487,044
    
$
470,138
    
$
13,001
    
$
20,480
  

截至2019年6月30日，除以下说明外，上述承诺和合同义务表在正常业务范围外并无重大变化。

长期债务

有关我们的债务义务的信息，请参阅“-流动性和资本资源-债务”。上表中包括的金额基于2018年12月31日 生效的总债务余额、预定到期日和利率。

2019年3月，公司提取了新期限贷款机制剩余的220，000美元可用能力，截至2019年6月30日，新期限贷款机制下未偿还的本金总额为497，500美元。 公司预计将在2019年剩余时间内支付16，524美元的利息。如果我们行使延长新期限贷款安排的选择权，我们将在2019年12月产生4，963美元的费用。

公司预计在2019年第三季度分别发行72，000美元和45，000美元的高级有担保债券和高级无担保债券。在高级有担保债券结束 日期后七年和高级无担保债券结束日期后九年之前，本金将不会到期。预计这些债券的季度利息支付将为2723美元。

购买义务

本公司参与液化天然气和天然气的合同采购承诺，包括2018年12月31日之后签订的额外合同。这些合同主要是采取或支付合同， 要求购买最低数量的LNG或天然气，这些承诺旨在确保供应来源，预计不会超过正常要求。

2019年3月，公司与半岛能源服务公司签订合同。每天购买60，500加仑天然气(5，000 MMBtu)，总计1.555亿加仑天然气 (12.6TBtu)。交付时间安排在2019年3月至2025年11月之间。

经营租赁义务

不可撤销经营租赁项下的未来最低租赁付款列于上表，并在下文进一步说明。本公司的租赁义务主要涉及LNG船舶定期租船、办公空间、陆上场地租赁和海上港口泊位租赁。

公司于2018年在墨西哥和波多黎各签订了几项租赁协议。此类协议包括确保某些设施、码头区域、办公空间和指定港口区域的安全，用于 码头的开发。这些租约的期限从20年到30年不等，其中某些租约包含续期条款。2017年12月31日后为获得租赁而支付的一次性费用为21，871美元。这些租约下的固定租赁付款 预计每月约为64美元，其余租赁条款为17，420美元。这些租约中的一些包含基于加工的LNG的可变成分。

32
目录
本公司签订了一项协议，租赁浮动储存再气化装置，最初不可取消的期限为三年。？本公司可以继续租用该船长达15年，并有 选项可再续订五年。从2019年1月至3月，公司使用该船进行浮式储存，费用为每天18美元。验收程序于2019年第二季度完成，该船已租出 ，日租金为50美元。2018年12月31日后，本公司还额外签订了两份LNG船舶定期租船合同，合同期限为三至五年。

办公空间包括一个与纽约的附属公司合租的新组装的空间，每月租约；以及佛罗里达州迈阿密市中心的一个办公空间，租期为84个月。陆上场地 租约由本公司的附属公司持有，初始期限为五年，而海运港口泊位租赁的初始期限为十年。两个租约都包含续订选项。

重要会计估计汇总

按照GAAP编制合并财务报表需要管理层作出某些估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表和 附注中报告的金额。事实和情况的变化或附加信息可能导致修订的估计，实际结果可能与这些估计不同。管理层定期评估其估计和相关假设， 将继续这样做，因为我们进一步推出和发展我们的业务。我们相信下面讨论的会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及更重要的领域 ，涉及管理层的判断和估计。

收入确认

公司的主要收入来源是向客户销售液化天然气和天然气，这在简明综合经营报表和综合亏损中作为营业收入列报。LNG或 天然气分别通过管道输送到客户的发电设施或通过卡车运送到客户现场的集装箱中。通过管道交付给发电设施的销售收入 根据输出法随着时间的推移得到确认，因为客户控制了天然气。卡车交付的销售收入在法定所有权、实物所有权以及 所有权的风险和回报转移给客户的时间点确认。所有权通常在集装箱装运或交付给客户的储存设施时转让，具体取决于合同条款。

本公司的结论是，这些协议中包含的可变对价符合分配可变对价的例外情况。因此，这些合同的可变代价分配给 每个不同的LNG或天然气单位，并在该不同的LNG或天然气单位交付给客户时予以识别。

公司与客户签订的供应LNG或天然气的合同可能包含设备租赁。公司根据每个组件的 相对公允价值，在租赁组件和非租赁组件之间分配从客户收到的对价。租赁部分的公允价值是根据租赁给客户的相同或类似设备的市场价值估计的。公司通过 预测在租赁期内将交付给客户的天然气的数量和定价来估计非租赁部分的公允价值。租赁设备的估计公允价值占 开始时LNG或天然气和租赁设备的估计总收入的百分比，将建立分配百分比，以确定最低租赁付款和在收入确认指导下应核算的金额。

对客户的某些设施和设备的租赁作为直接融资或经营租赁入账。直接融资租赁，净额代表未获收入后到期的最低租赁付款。 租赁付款与贷款类似，分为本金和利息部分。未得收入在租赁期内按有效利息方法确认，其他收入在 业务简明综合报表中确认，综合亏损主要由此类利息收入构成。租赁付款的主要组成部分反映为对融资租赁的净投资的减少。对于本公司的经营租赁，分配给租赁组成部分的 金额在租赁期限内在简明综合营业报表和综合亏损中确认为其他收入。

33
目录
损损

每当事件或环境变化表明特定资产的 账面价值可能无法收回时，本公司持有和使用的LNG液化设施及其他长寿命资产都会定期审查潜在减值。可回收性一般是通过将资产的账面价值与资产的预期未贴现未来现金流进行比较来确定的。如果资产的账面价值不可收回，则减值亏损的 金额计量为资产的账面价值超过其估计公允价值的超额(如果有的话)。估计的未贴现未来现金流基于对未来经营结果的预测；这些预测 包含对尚未获得的未来合同价值、未来商品定价和我们未来成本结构等的估计。对未来运营结果和现金流的预测可能与实际 结果有很大差异。管理层使用历史经验、业务计划、整体市场状况和其他因素持续审查其对现金流的估计。

股份薪酬

本公司根据授出日相关股份的收市价及归属后持有期内账户 的其他公允价值调整，估计于授出日授予雇员及非雇员的RSU的公允价值。这些公允价值调整是基于Finnerty模型估计的。

就业法案

2012年4月，颁布了2012年“创业法案”(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或“就业法案”(Jobs Act)。“就业法”第107节规定，“新兴成长型公司”或EGC可以利用1933年修订的“证券法”第7(A)(2)(B)节或“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的延长的 过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。因此，EGC可以推迟采用某些会计准则，直到 这些准则否则将适用于私营公司。我们已经利用了上面讨论的豁免。因此，此处包含的信息可能与您从其他上市公司收到的信息不同。

在符合某些条件的情况下，作为EGC，我们选择依赖这些豁免中的某些，包括但不限于(1)根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条提供关于我们对 财务报告的内部控制系统的审计师认证报告，以及(2)遵守上市公司会计监督委员会(PCAOB)可能通过的关于强制审计公司轮换的任何要求或审计师报告的补充 ，提供有关审计的其他信息，以及(2)遵守上市公司会计监督委员会(PCAOB)可能通过的有关强制审计公司轮换的任何要求，或审计师报告的补充，提供有关审计和我们将一直是EGC，直到(I)本财年的最后一天 ，我们的年度总收入总额为10.7亿美元或更多；(Ii)我们的IPO完成五周年之日(2024年12月31日)之后的该财年的最后一天；(Iii)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期；(Iii)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期；(Ii)我们完成IPO五周年之日(2024年12月31日)；(Iii)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期；或(Iv)根据美国证券交易委员会(SEC)的规则，我们被视为大型加速申请者的日期。

最新会计准则

有关最近发布的会计准则的说明，请参阅我们对本季度报告其他地方包括的简明综合财务报表的注释中的“附注3.采用新的和修订的准则”。

34
目录
项目3.
关于市场风险的定量和定性披露。

在正常的经营过程中，公司遇到了几种重要的市场风险，包括商品风险和利率风险。

商品价格风险

商品价格风险是指由于市场利率和价格的不利变化而产生的损失风险。我们可能会受到天然气价格波动的影响，我们面临与LNG 价格变化相关的市场风险可能会对我们的业务产生不利影响。然而，我们通常能够限制我们的风险敞口，因为我们与客户的合同定价是基于Henry Hub指数价格加上合同价差。另外，我们有一个战略性的 采购和价格策略，以减轻商品价格波动带来的风险。我们将继续根据趋势、我们的竞争格局和我们的财务业绩评估未来价格变化的必要性。此外，我们 目前没有任何衍生品安排来防范商品价格的波动，但是为了缓解LNG价格波动对我们业务的影响，我们可能会加入各种衍生品工具。

利率风险

我们在定期贷款工具下产生的债务以可变利率承担利息，并使我们面临利率风险。利息是根据我们不时选择的 可供我们使用的指数利率之一，加上根据某些因素而变化的适用保证金，根据新期限贷款安排的条款计算的。见“项目2.管理层讨论和分析经营财务状况和结果-流动性和资本 资源-债务”。在提取并未偿还全部5亿美元本金后，新期限贷款融资的利率上调或下调1%对利息支出的影响将约为每年500万美元。我们确实 目前没有或打算订立任何衍生安排，以防范适用于我们未清偿债务的利率波动。

外币兑换风险

我们主要以美元进行运营，因此，我们的运营结果和现金流没有受到外币汇率变化引起的波动的实质性影响。我们 预计我们的国际业务在短期内将继续增长。我们目前没有任何衍生品安排来防范汇率波动，但为了缓解汇率波动对我们业务的影响 ，我们可能会签订各种衍生品工具。

35
目录
项目4.
控制和程序。

对披露控制和程序的评价

根据交易法第13a-15(B)条的规定，截至2019年6月30日，我们在我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，评估了我们的披露控制和程序(如交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的设计和运行的有效性。我们的披露控制和程序旨在 提供合理的保证，即我们根据交易法提交的报告中需要披露的信息是积累起来的，并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官 ，以便及时做出有关所需披露的决定，并在SEC规则和表格规定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。基于该评估，我们的首席 执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2019年6月30日起在合理的保证水平下有效。

财务报告内部控制的变化

在截至2019年6月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化(如交易法下的规则13a-15(F)和规则15d-15(F)所定义)， 对我们对财务报告的内部控制产生重大影响，或有合理的可能对我们对财务报告的内部控制产生重大影响。

36
目录
第二部分
其他资料

第1项
法律诉讼。

我们目前不是任何实质性法律诉讼的一方。在正常的业务过程中，各种法律和监管索赔和诉讼可能正在等待或威胁我们。如果我们将来成为 诉讼的一方，我们可能无法确切地预测此类索赔和诉讼的最终结果。

第1A项
风险因素。

您应仔细考虑以下风险因素以及本季度报告中包含的所有其他信息，包括“关于 前瞻性陈述的警示声明”下的信息。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。我们目前不知道的其他风险或我们目前认为 不重要的其他风险也可能对我们的业务产生实质性影响。本季度报告包括前瞻性陈述，其中涉及我们的计划、战略、前景和预测，包括业务和财务。因此，您不应过度依赖本季度报告中包含的任何此类声明 。

与我们业务相关的风险

我们尚未完成所有码头和液化设施的承包、建造和调试。无法保证我们的终端和液化设施 将按预期运行，或根本无法保证。

我们尚未签订具有约束力的施工合同，尚未发布“最后通知继续进行”，或尚未获得我们所有码头和 液化设施的所有必要的环境、监管、施工和分区许可。无法保证我们将能够以商业优惠条款签订开发我们的码头和液化设施所需的合同(如果有的话)，或者我们将能够 获得我们需要的所有环境、监管、施工和分区许可。特别是，我们将要求与我们液化设施附近的港口达成协议，能够直接处理从我们的 运输资产到我们的占领船只的液化天然气转运。如果我们不能签订优惠合同或以优惠条款获得必要的监管和土地使用批准，我们可能无法按照 预期的方式建设和运营这些资产，或者根本无法建设和运营这些资产。此外，这些设施的建设固有地受到成本超支和延误的风险。在我们估计的开发期间以外的施工延迟，以及根据我们签订的施工合同或与未来开发相关的任何未来合同下的修改或变更 订单，可能会增加完工成本，超出我们估计的金额，这可能需要我们获得额外的 资金来源，以便在我们的预计开发时间表上继续开发，或在此类开发的施工期间为我们的运营提供资金。“。设施完成的任何延迟都可能导致从该设施接收估计收入的延迟，或者 在发生重大延迟的情况下导致一个或多个客户的损失。因此，任何重大的建设延误，无论是什么原因，都可能对我们的业务、运营业绩、现金流和流动性产生重大不利影响。 此外，无法保证我们不需要对我们的码头和液化设施进行调整，因为每个开发项目都需要进行必要的测试或试运行，这可能会导致延误并造成成本高昂。 此外，如果我们确实签订了必要的合同，并获得了液化设施建设和运营的监管批准，不能保证这样的操作将允许我们成功地将LNG出口到 我们的设施，或者我们将成功地实现降低未来LNG价格变化对我们的操作的风险的目标。如果我们不能按预期建造、调试和运行我们所有的码头和液化设施，或者， 何时和如果建造, 它们无法实现我们的季度报告或年度报告中描述的目标，或者如果我们在施工中遇到延迟或成本超支，我们的业务、运营业绩、现金流和流动性可能会受到 重大的不利影响。与我们追求与仍在开发中的终端和液化设施相关的合同和监管批准相关的费用可能很大，无论这些资产是否最终建成和运营， 都将由我们承担。

37
目录
我们实施业务战略的能力可能会受到许多已知和未知因素的实质性和不利影响。

我们的业务战略依赖于我们未来向最终用户成功营销天然气的能力，在我们的供应链中开发和维持具有成本效益的物流，以及在美国、牙买加、墨西哥、波多黎各、爱尔兰、安哥拉、多米尼加共和国和我们目前没有运营的其他国家建设、开发和运营 能源相关基础设施。我们的战略假设我们将能够将我们的业务扩展到其他 国家，包括加勒比国家，与最终用户签订长期GSA和/或PPA，以有吸引力的价格收购和运输LNG，发展基础设施，包括宾夕法尼亚设施和CHP工厂，以及其他 未来项目，以及时和具有成本效益的方式进入高效和有利可图的运营，根据需要获得所有相关的联邦，州和地方当局的批准。用于这些项目的建设和运营以及其他 相关审批，并获得此类投资的长期资本增值和流动性。我们不能向您保证，如果或何时我们将签订销售LNG和/或天然气的合同，我们将能够 销售这样的LNG和/或天然气的价格，或者我们对这样的LNG和/或天然气的成本。因此，不能保证我们将实现我们的目标定价，成本或利润率。我们的战略也可能会受到未来政府法律和 法规的影响。我们的战略还假设，我们将能够与能源最终用户、电力公用事业、液化天然气供应商、航运公司、基础设施开发商、融资对手方和其他合作伙伴建立战略关系。 这些假设受到重大经济、竞争、监管和运营不确定性、意外事件和风险的影响，其中许多是我们无法控制的。另外，为了推进我们的业务战略，我们未来可能会收购 经营业务或其他资产。任何此类收购都将面临重大风险和意外情况，包括整合风险，我们可能无法实现任何此类收购的好处。

此外，我们的战略可能会随着时间的推移而发展。我们未来执行业务战略的能力是不确定的，可以预期，我们的一个或多个假设将被证明是不正确的，我们 将面临可能对我们的业务产生不利影响的意外事件和环境。以下任何一个或多个因素都可能对我们实施战略和实现目标的能力产生重大不利影响：


 •
无法实现我们购买、液化和出口天然气和/或液化天然气的目标成本和长期合同的目标价格；


•
未能开发出具有成本效益的物流解决方案；


•
未能在计划的时间范围内管理扩展业务；


•
无法构建创新和有利可图的能源相关交易，作为我们销售和交易运营的一部分，也无法对头寸、业绩和交易对手风险进行最优定价和管理；


•
不能及时和有成本效益地发展基础设施，包括我们的码头和液化设施，以及其他未来的项目；


•
不能以及时和成本效益的方式吸引和留住人员；


•
在技术和机械方面的投资，如液化技术或液化天然气罐车技术，未能达到预期的效果；


•
竞争加剧，这可能增加我们的成本，损害我们的利润；


•
无法以足够的数量和/或经济上有吸引力的价格获得LNG和/或天然气；


•
未能预见和适应美国、牙买加、加勒比海地区、墨西哥、爱尔兰、安哥拉和其他地方能源部门的新趋势；

38
目录

 •
运营成本的增加，包括资本改善的需要，保险费，一般税收，房地产税和公用事业，影响我们的利润率；


•
无法在未来筹集大量额外的债务和股权资本来实施我们的战略，以及运营和扩大我们的业务；


•
美国、牙买加、加勒比海地区、墨西哥、爱尔兰、安哥拉以及我们打算运营的其他地理区域的一般经济、政治和商业状况；


•
通货膨胀，我们经营的国家的货币贬值和利率的波动；


•
未获得宾夕法尼亚州环境保护局和有关地方当局对宾夕法尼亚设施的建设和运营及其他相关批准的批准；


•
未能赢得新的投标或合同的条款，规模和时间框架内，我们需要执行我们的业务战略；


•
未取得政府主管部门和有关地方主管部门对未来潜在项目的建设和运营及其他相关批准的批准；


•
现有和未来的政府法律法规；或


•
任何客户或合同对手无法或未能履行其对我们的合同义务(有关交易对手风险的进一步讨论，请参阅“-我们当前产生现金的能力在很大程度上取决于 我们已签订或即将签订的长期合同中客户的录入和履行情况，如果任何客户由于任何原因未能履行其合同义务，包括不付款和不履行，或者如果我们根本没有签订这样的合同。“)。

如果我们经历这些失败中的任何一个，这种失败可能会对我们的财务状况、运营结果和执行我们的业务战略的能力产生不利影响。

我们的运营历史有限，这可能不足以评估我们的业务和前景。

我们的运营历史和记录都是有限的。因此，我们以前的运营历史和历史财务报表可能不是评估我们的业务前景或我们的A股未来价值 的可靠基础。我们于2014年2月25日开始运营，2014年净亏损约为160万美元，2015年为1420万美元，2016年为3290万美元，2017年为3170万美元，2018年为7820万美元。我们的策略可能不会 成功，如果不成功，我们可能无法及时成功地修改它。我们不能向您保证我们将能够及时实施我们的战略(如果有的话)，或者实现我们的内部模型或 我们的假设将是准确的。我们有限的运营历史也意味着我们将继续制定和实施各种政策和程序，包括与数据隐私和其他事项相关的政策和程序。我们将需要继续构建 我们的团队来实施我们的战略。

在为我们的供应链开发基础设施的同时，我们将继续产生大量的资本和运营支出，包括完成我们的 建设中的终端和液化设施，以及其他未来的项目。我们将需要投入大量的额外资本来实施我们的战略。我们尚未达成获取液化天然气并将其运往旧海港码头 和蒙特哥湾码头(合称“牙买加码头”)所需的所有安排，我们还没有完成所有码头和液化设施的建设，我们的战略包括建设额外的设施。这些资产的任何超过 预期开发期的延迟都将延长，并可能增加运营亏损和负运营现金流的水平。我们未来的流动性还可能受到 与建筑成本和其他流出的发生有关的建筑融资可获得性的时间，以及根据我们的客户合同收到与项目和运营费用的发生有关的现金流的时间。我们产生任何正 运营现金流并在未来实现盈利的能力，除其他外，取决于我们开发高效供应链和成功及时完成必要基础设施(包括我们的码头和在建的 液化设施)的能力，以及履行我们的客户合同规定的天然气交付义务的能力。

39
目录
我们的业务依赖于从各种来源获得大量的额外资金，这些资金可能无法获得，也可能只有在不利的条件下才能获得。

我们相信，未来12个月，我们将拥有充足的流动资金、运营中的现金流以及获得额外的资本来源，为我们的资本支出和营运资金需求提供资金。未来，我们 预计将产生额外的债务，以帮助我们发展业务，我们正在考虑其他融资选择，包括在当地市场，或机会主义地出售我们的一项非核心资产。请参阅我们年度报告中的“第二部分，项目7. 管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”以及本季度报告中的“第一部分，项目2.管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”， 有关我们的新期限贷款安排以及对高级有担保债券和高级无担保债券的承诺的更多信息。在发行任何高级有担保债券或高级无担保债券之前，我们需要修改或批准 我们的新期限贷款安排。如果我们无法获得额外的资金、批准或对现有融资的修改，或者如果只有在我们确定不能接受的条件下才能获得额外的资金，我们可能无法完全 执行我们的业务计划，并且我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到重大不利影响。此外，我们可能需要调整计划的资本支出和设施开发的时间，这取决于 我们现有融资的要求以及此类额外资金的可用性。我们筹集额外资本的能力将取决于金融、经济和市场条件，我们在执行业务战略方面的进展以及其他 因素，其中许多因素是我们无法控制的。我们不能向您保证，这些额外的资金将在可接受的条款下提供，或者根本无法提供。如果我们在未来的任何时候通过发行额外的证券来筹集额外的股本 ，我们当时的现有股东可能会经历稀释。债务融资(如果可用)可能会使我们受到限制性公约的约束，这些公约可能会限制我们进行未来业务活动的灵活性，并可能导致我们 花费大量资源来履行我们的义务。如果我们不能遵守我们现有的契约或任何其他契约并偿还我们的债务，我们可能会失去对我们业务的控制，被迫减少或推迟计划的 投资或资本支出，出售资产，重组我们的业务或接受止赎程序，所有这些都可能对我们的业务造成重大不利影响。

我们无法控制的各种因素可能会影响资本的可用性或成本，包括国内或国际经济状况、关键基准利率和/或信用利差的增加、 通过新的或修订的银行或资本市场法律或法规、资本和金融市场风险和波动性的重新定价、与我们的客户和我们 经营的司法管辖区的信用风险相关的风险，以及适用于能源部门的一般风险。我们的融资成本可能会增加，或者未来的借款或股权发行可能对我们不可用或不成功，这可能导致我们无法偿还或再融资我们的 债务或为我们的其他流动性需求提供资金。我们还依赖债务工具下的借款来为我们的资本支出提供资金。如果支持这些债务工具的辛迪加中的任何贷款人无法履行其 承诺，我们可能需要寻求替代融资，这些融资可能无法按需提供，或可能提供更有限的金额或更昂贵或其他不利的条款。

在不确定的一段时间内，我们可能不会盈利。

我们的运营历史有限，直到2016年才开始创收活动，因此截至2019年6月30日未实现盈利。我们将需要进行大量的初始 投资，以完成我们的每个终端和液化设施的建设并开始运营，我们将需要进行大量的额外投资来开发、改善和运营这些设施，以及所有相关的 基础设施。我们还期望在确定、收购和/或开发其他未来项目方面进行大量支出和投资。我们还预计将在我们 业务的启动和增长方面产生重大费用，包括购买LNG、铁路和卡车运输、运输和物流以及人员的成本。我们将需要筹集大量额外的债务和股权资本来实现我们的目标。

 
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我们可能无法实现盈利能力，如果实现了，我们不能向您保证我们将来能够保持这样的盈利能力。我们未能实现或维持盈利能力将对我们的业务和我们的A股价值产生重大的 负面影响。

我们的业务严重依赖于我们的国际业务，特别是在牙买加的业务，这些业务的任何中断都将对我们产生不利影响。

我们在牙买加的运营始于2016年10月，当时我们的蒙特哥湾航站楼开始商业运营，并继续增长。牙买加受到政治不稳定、恐怖主义行为、自然灾害、特别是飓风、极端天气条件、犯罪和其他类似风险的影响，这些风险可能对我们在该区域的行动产生负面影响。我们也可能受到贸易限制的影响，例如关税或其他贸易控制。此外， 旅游业是加勒比地区经济活动的重要推动力。因此，旅游业直接或间接地影响本地对液化天然气的需求，从而影响我们的经营结果。加勒比海地区旅游业的趋势主要是由旅游者所在国家或地区的经济状况、目的地条件以及航空旅行和邮轮的负担能力和可取性驱动的 。此外，意想不到的因素随时可能减少旅游业， 包括当地或全球经济衰退、恐怖主义、流行病、恶劣天气或自然灾害。如果我们无法继续利用我们的国际劳动力和具有 经验的管理人员的技能和经验来管理这些风险，我们可能无法以有吸引力的价格提供液化天然气，我们的业务可能会受到重大影响。

由于我们目前依赖的客户数量有限，失去重要客户可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

有限数量的客户目前占我们收入的绝大部分。我们的运营业绩目前取决于我们对这些 客户保持LNG、天然气、蒸汽和电力销售的能力。至少在短期内，我们预计我们的大部分销售额将继续来自集中数量的客户，如电力公用事业公司、铁路公司和工业最终用户。我们预计在不久的将来， 我们的大部分收入将来自加勒比地区的客户，因此，这些客户以及他们所在的司法管辖区和市场都会面临特定的风险。我们可能无法 通过吸引广泛的客户来完成我们的业务计划，以实现多元化和扩大客户基础，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

我们目前产生现金的能力在很大程度上取决于我们已经签订或将在近期 未来签订的长期合同下客户的录入和履行情况，如果任何客户由于任何原因未能履行其合同义务，包括不付款和不履行，或者如果我们根本没有签订此类合同，我们可能会受到重大不利影响。

我们目前的经营业绩和流动性在很大程度上取决于JPS和JPC的业绩，并将在不久的将来继续如此。JPS和JPC各自已经签订了长期GSA，在JPS 的情况下，与我们签订了与CHP工厂生产的电力有关的PPA，以及与我们签订了长期SSA的Jamalco。虽然我们的某些长期合同包含最低数量承诺，但根据现有合同，我们对客户的预期销售额 大大超过了此类最低数量承诺。我们产生现金的近期能力取决于JPS、JPC和Jamalco继续购买我们的产品和 服务的意愿和能力，以及履行各自合同规定的义务，其中可能包括建设或维护必要的设施，使我们能够交付和销售天然气或LNG。如果JPS、JPC或Jamalco中的任何一家未能履行其合同规定的义务 ，即使我们最终成功地向JPS、JPC或Jamalco寻求违约损害赔偿，我们的运营业绩、现金流和流动性也可能受到重大不利影响。 此外，由于我们的许多设施仍处于开发阶段，我们在这些设施完全投入运营之前就签订了长期合同，这会使我们面临更大的交易对手信用风险。 另外，由于我们的许多设施仍处于开发阶段，我们在这些设施完全投入运营之前就签订了长期合同，这会使我们面临更大的交易对手信用风险。

 
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客户不付款和不履行义务的风险是我们业务中的一个考虑因素，我们的信用程序和政策可能不足以充分消除客户信用风险。在评估客户 信用风险时，我们使用各种程序，包括在与潜在客户签订长期合同之前对其进行的背景调查。作为背景调查的一部分，我们评估潜在客户的信用状况 和财务状况，包括其运营结果、流动性和未偿债务，以及与其所在地区有关的某些宏观经济因素。这些程序有助于我们在逐个案例的基础上适当评估客户信用 风险，但这些程序在评估所有情况下的信用风险时可能并不有效。作为我们业务战略的一部分，我们打算瞄准那些不是天然气传统购买者的客户，包括发展中国家的 客户，这些客户可能比典型的天然气购买者具有更大的信用风险。因此，我们可能比业内其他公司面临更大的客户信用风险。特别是，牙买加的公用事业公司JPS和 JPC可能会受到国际货币基金组织(“IMF”)和其他国际贷款组织对牙买加实施的紧缩措施的影响。牙买加目前受到与国际货币基金组织的协议规定的某些 公共支出限制，根据这些协议进行的任何更改都可能限制JPS和JPC根据其长期GSA进行支付的能力，对于JPS而言，则限制其根据 PPA与我们进行支付的能力。此外，我们经营热电厂的能力取决于我们执行相关租约的能力。其中一名出租人Gaj是来宝集团(Noble Group)的子公司，该集团最近完成了一次财务重组。如果GAJ 参与破产或类似程序，则此类程序可能会对我们强制执行租赁的能力产生负面影响。如果由于GAJ破产或任何其他原因，我们无法执行租约，我们可能无法运营 热电联产工厂或执行我们与之相关的合同，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。2019年3月5日，经过波多黎各能源局和财务监督 和我们子公司波多黎各管理委员会的审查, NFEnergía与波多黎各电力管理局(“PREPA”)签订了燃料买卖协议，为圣胡安联合循环发电厂(San Juan )提供天然气和转换5号和6号机组。PREPA目前面临着在波多黎各地区美国地区法院等待的破产程序。因此，PREPA履行其合同项下付款义务的能力将在很大程度上取决于 来自联邦应急管理局或其他来源的资金。PREPA与恢复和修复PREPA在波多黎各的电网相关的合同实践，以及其中某些合同的条款， 一直受到评论，是美国联邦和波多黎各政府实体审查和听证的主题。如果PREPA没有或没有获得必要的资金来履行我们与PREPA的 协议下对我们的义务，或者在协议期限结束前终止我们的协议，我们的财务状况、运营结果和现金流可能会受到重大和不利的影响。此外，我们可能会面临执行 我们的合同权利方面的困难，针对尚未服从美国法院管辖权的合同对手。

PREPA已经开始了一个投标过程，通过这个过程，潜在的投标人可以控制和拥有PREPA的传输和分配系统。PREPA将从四个选定的投标人中征求建议书， 预计将在2019年第三季度选出一位中标者。如果PREPA的传输和分配系统私有化，我们无法预测我们与PREPA的关系会发生怎样的变化。如果此类事件发生，PREPA可能会寻求寻找 替代能源或从我们这里购买比我们目前预期向PREPA销售的天然气少得多的天然气，这可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

此外，我们行业的不利经济条件增加了客户不付款和不履行职责的风险，特别是拥有次级投资级别信用评级的客户。

在某些情况下，我们与客户的合同可能会被终止。

我们与客户的合同包含各种终止权利。例如，我们的每一份长期客户合同，包括与JPS、JPC、JAMALCO和PREPA的合同，都包含各种终止权利 ，允许我们的客户终止合同，包括但不限于：


 •
发生某些不可抗力事件时；


•
如果我们不能提供指定的预定货物数量；


•
某些未治愈的付款违约的发生；


•
破产事件的发生；


•
某些未固化的物质破坏的发生；以及


•
如果我们未能在约定的时间内开始商业运营或完成财务结算。

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我们可能无法以合意的条款替换这些合同，或者根本无法更换这些合同，如果它们被终止。我们将来签订的合同可能包含类似的条款。如果我们目前或未来的任何 合同被终止，这种终止可能会对我们的业务、合同、财务状况、经营业绩、现金流、流动性和前景产生重大不利影响。

LNG和天然气的需求和价格的周期性或其他变化可能会对我们的业务和客户的业绩产生不利影响，并可能对我们的 业务、合同、财务状况、运营结果、现金流、流动性和前景产生重大不利影响。

我们的业务以及与能源相关的基础设施和项目的开发通常基于对未来天然气和液化天然气的供应和价格以及国际 天然气和液化天然气市场前景的假设。由于以下一个或多个因素，天然气和LNG价格在不同的时间都是不稳定的，并且可能会变得不稳定：


 •
在北美、欧洲、亚洲和其他市场增加有竞争力的再气化能力，这可能会使液化天然气或天然气从我们的业务中分流；


•
中国或任何其他司法管辖区对从美国进口的液化天然气征收关税；


•
全球天然气液化或出口能力不足或供过于求；


•
LNG油轮运力不足；


•
气象条件和自然灾害；


•
天然气需求减少，价格降低；


•
可通过管道输送的天然气产量增加，这可能抑制对LNG的需求；


•
减少石油和天然气勘探活动，这可能会减少天然气的产量；


•
成本改进，允许竞争对手以较低的价格提供液化天然气再气化服务；


•
煤炭、石油、核能、水力发电、风能和太阳能等替代能源的供应和价格变化，可能会减少对天然气的需求；


•
关于进口或出口LNG、天然气或替代能源的监管、税收或其他政府政策的变化，可能会减少对进口或出口LNG和/或天然气的需求；


•
天然气产区的政治条件；


•
与其他市场相比，对LNG的相对需求不利，这可能会减少北美的LNG进口或出口；以及


•
造成天然气需求变化的一般商业和经济条件的周期性趋势。

影响任何这些因素的不利趋势或发展，包括这些因素对我们购买和销售天然气和LNG的影响的时机-特别是在我们的 宾夕法尼亚设施投入运营之前-可能导致我们能够销售LNG和天然气的价格降低或我们不得不为天然气或LNG支付的价格提高，这可能对 我们的客户的业绩产生实质性的不利影响，并可能对我们的业务、合同、财务状况、运营产生重大不利影响无法保证我们将实现我们的目标成本或 定价目标。特别是，由于我们目前还没有采购到固定价格的长期LNG供应(我们的计划是在我们的液化设施中自己液化天然气)，LNG价格的上涨和/或LNG供应的短缺 可能会对我们的业务造成重大影响和不利影响。此外，我们打算依赖长期的，基本上固定价格的合同，为我们生产和销售液化天然气所需的原料气。我们的实际成本和通过销售 我们的LNG实现的任何利润可能与我们最初的原料气合同所依据的估计金额不同。在估算过程中存在固有风险，包括由于上面列出的因素 导致LNG需求和价格发生重大变化，其中许多因素不在我们的控制范围内。

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我们可能无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务，并且可能被迫采取其他行动来履行我们的债务下的义务，这可能不是 成功的。

我们对现有或未来债务进行定期付款或再融资的能力取决于我们的财务状况和经营业绩，这取决于当前的经济和竞争 条件，以及某些我们无法控制的财务、商业、立法、监管和其他因素。我们可能无法维持运营活动产生的现金流水平，足以让我们为日常运营提供资金，或者 支付我们债务的本金、溢价(如果有的话)和利息。截至2018年12月31日，我们的未偿还债务总额为2.8亿美元，不包括递延融资成本。2019年3月21日，公司从新期限贷款工具中额外提取了2.2亿美元 。本次提款后未偿还的本金总额为5亿美元。请参阅我们年度报告中的“第二部分，项目7.管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”以及 本季度报告的“第一部分，项目2.管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”，以了解有关我们新期限贷款安排的更多信息。

如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务和其他现金需求提供资金，我们可能会面临重大的流动性问题，并可能被迫减少或推迟 投资和资本支出，或出售资产或运营，寻求额外资本或重组或再融资我们的债务或运营。我们可能无法影响任何此类替代措施，如有必要，以商业 合理条款或根本无法影响任何此类替代措施，即使成功，此类替代措施也可能不允许我们履行预定的偿债义务。管辖我们债务的协议限制了我们处置资产和使用任何此类处置所得 的能力，以及我们筹集债务资本的能力，以便在债务到期时用于偿还我们的债务。我们可能无法完成这些处置或获得的收益足以支付任何到期债务 服务义务。

我们无法产生足够的现金流来履行我们的债务义务，或者以商业上合理的条款或根本无法为我们的债务再融资，这将对我们的财务 经营状况和结果以及我们履行我们义务的能力产生重大和不利的影响。

如果我们无法按期偿还债务，我们将处于违约状态，因此，我们现有和未来负债下的贷款人可以宣布所有未偿还本金和利息到期， 应付，我们债务工具项下的贷款人可以终止他们对贷款资金的承诺，我们的有担保贷款人可以取消对担保此类借款的资产的抵押品赎回权，我们可能被迫破产或清算。

管理我们债务的协议对我们和我们的子公司施加了限制，降低了运营和融资灵活性，并产生了违约风险。

管理我们债务的协议，包括但不限于我们于2018年12月31日签订的新期限贷款安排，包含对我们和我们的子公司施加限制的契约。管理我们的新期限贷款工具的条款 限制了我们和我们的某些子公司的以下能力：


 •
合并、合并或转让我们的全部或基本上全部资产；


•
招致额外债务或发行优先股；


•
进行某些投资或收购；


•
对我们或我们子公司的资产设立留置权；


•
出售资产；


•
分派或回购我们的股份；

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 •
与关联公司进行交易；以及


•
创建股息限制和其他影响我们子公司的支付限制。

此外，我们未能满足某些公约和测试可能导致违约事件。这些公约可能会削弱我们发展业务的能力，利用有吸引力的商业机会或成功竞争。另外， 这些契约可能会限制我们通过资产级债务或股权融资来优化资本结构的能力。违反这些公约中的任何一项都可能导致违约事件。我们债务 协议中的交叉违约条款可能导致一个债务协议下的违约事件触发我们其他债务协议下的违约事件。在我们的任何债务协议下发生违约事件时，借款人或其持有人可以 选择宣布此类协议下的所有未偿债务立即到期和应付，根据我们的债务工具的贷款人可以终止其对贷款的承诺，我们的有担保贷款人可以取消对获得 此类借款的资产的抵押品赎回权，我们可能被迫破产或清算。

未能保持充足的营运资金可能会限制我们的增长，损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们有大量的营运资金需求，主要是由于天然气的购买和付款与我们向客户提供的延期付款条件之间的延迟所致。我们向供应商付款的 日期与我们收到客户付款的日期之间的差异可能会对我们的流动性和现金流产生不利影响。我们预计我们的营运资金需要随着我们总业务的增加而增加。如果我们没有 充足的营运资金，我们可能无法实施我们的增长战略，应对竞争压力或资助关键战略举措，例如我们的设施开发，这可能会损害我们的业务、财务状况和 运营结果。

我们的液化天然气基础设施和其他我们可能建设的设施的运营涉及到很大的风险。

正如我们的年度报告和本季度报告中其他地方更充分地讨论的那样，我们现有的设施和预期的未来设施面临运营风险，包括但不限于： 效率低于预期水平，设备故障或故障，卡车操作错误，包括运输天然气时的卡车运输事故，油轮或拖轮操作员，我们或任何合同 设施操作员的操作错误，劳资纠纷和与天气或自然灾害相关的运营中断。

这些风险中的任何一个都可能扰乱我们的运营并增加我们的成本，这将对我们的业务、经营业绩、现金流和流动性产生不利影响。

热电联产电厂的运行将涉及特殊的、重大的风险。

热电联产电厂的运营将涉及特别重大的风险，其中包括：未能保持运营热电联产电厂所需的发电许可证或其他许可证； 影响热电联产电厂运营的污染或环境污染；任何与电厂相关的协议的任何对手方无法或未能履行其对我们的合同义务，包括但不限于 出租人根据热电联产工厂租约对我们的义务；以及由于维护、扩展和重新调整而导致的计划内和计划外停电我们不能向您保证，上述任何事件或 类似或不相似性质的任何其他事件的未来发生不会显著减少或消除CHP工厂的收入或显著增加运营成本。如果CHP工厂不能根据PPA向JPS发电或向JPS提供电力，或根据SSA向Jamalco提供 蒸汽(或为Jamalco锅炉供电的气体代替蒸汽)，则只要事件继续，JPS或Jamalco(视情况而定)可能不需要根据各自的协议付款。JPS和Jamalco分别作为PPA和SSA的 对手方，以及任何其他与工厂有关的关键协议的对手方可能有权因某些无法发电或提供电力或蒸汽(视情况而定)而终止这些协议。作为 的结果，CHP工厂的收入可能会减少或没有，这可能会对我们的业务、合同、财务状况、运营结果、现金流、流动性和前景产生重大不利影响。此外， SSA的终止可能会导致CHP工厂租赁下的终止权。如果JPS终止PPA，Jamalco终止SSA，或任何其他关键工厂相关协议的任何对手方终止此类协议，我们可能无法以与终止的协议一样有利的条款就CHP工厂签订 替换协议。

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未来全球气候变化可能会增加天气事件的频率和严重性以及由此造成的损失，这可能会对我们未来运营或计划运营的 市场的经济产生重大不利影响，从而影响我们的业务。

在过去几年中，不断变化的天气模式和气候条件，如全球变暖，增加了世界某些地区自然灾害的不可预测性和频率，包括 我们经营和打算经营的市场，并对未来趋势造成了额外的不确定性。今天越来越多的人一致认为，气候变化增加了极端天气事件的频率和严重性， 最近几年，重大天气事件的频率似乎有所增加。我们无法预测强烈的热带风暴和飓风等自然事件可能造成的损害是否或在多大程度上会影响我们的运营或 我们当前或未来市场区域的经济，但此类天气事件的频率和严重性的增加可能会增加对这些地区经济状况的负面影响，并导致价值下降或 我们的液化机和下游设施的破坏，或影响我们传输LNG的能力。“。特别是，如果我们的终端正在运营或正在开发的区域之一在未来受到这样的自然灾害的影响， 它可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，这些受影响地区的经济可能需要相当长的时间才能恢复，而且不能保证会出现全面复苏。即使是恶劣天气事件的威胁 也可能影响我们的业务，财务状况或我们的A股价格。

飓风或其他自然或人为灾难可能会导致我们的运营中断、基础设施项目的延迟完成、更高的建筑成本或 推迟根据我们的客户合同到期付款的日期，所有这些都可能对我们产生不利影响。

风暴和相关风暴活动及其附带影响，或其他灾难(如爆炸、火灾、地震事件、洪水或事故)可能导致我们的供应链 中的运营受损或中断，包括我们的设施或相关基础设施，以及我们提议的设施或其他基础设施的建设和开发中的延迟或成本增加。全球气候的变化可能会产生重大的 物理影响，例如风暴、洪水和海平面上升的频率和严重性增加；如果发生任何此类影响，它们可能会对我们的海洋和沿海业务产生不利影响。由于我们目前 的集中度和预期在佛罗里达州南部和加勒比海地区的运营，我们特别容易受到飓风、热带风暴及其附带效应带来的风险的影响。例如，2017年大西洋飓风季节在整个佛罗里达和加勒比海地区(包括波多黎各)造成了广泛而昂贵的破坏。我们无法确切地预测未来风暴对我们的客户、我们的基础设施或我们的运营的影响。

如果我们拥有、租赁或运营的一个或多个油轮、码头、管道、设施、设备或电子系统因恶劣天气或任何其他灾难、事故、灾难、恐怖分子或网络攻击或事件而损坏 ，我们的运营和建设项目可能会延迟，我们的运营可能会严重中断。这些延迟和 中断可能会对人员、财产或环境造成重大损害，轻微事故的修复可能需要一周或更短的时间，而重大中断的修复可能需要六个月或更长时间。任何中断 我们运营产生的收入或导致我们进行保险未涵盖的重大支出的事件都可能对我们的业务、合同、财务状况、运营结果、现金流、流动性和前景产生重大不利影响。

我们没有，也不打算对所有这些风险和损失进行保险。我们将来可能无法以我们认为合理的费率维持所需或所需的保险。 未完全投保或赔偿的重大事件的发生可能会对我们的业务、合同、财务状况、经营业绩、现金流、流动性和前景产生重大不利影响。

信息技术故障和网络攻击可能会对我们产生重大影响。

我们依靠电子系统和网络来沟通、控制和管理我们的业务，并准备我们的财务管理和报告信息。如果我们记录的数据不准确或遇到基础设施 停机，我们的沟通能力以及控制和管理业务的能力可能会受到不利影响。

我们面临各种安全威胁，包括来自第三方和未经授权的用户的网络安全威胁，以获得对敏感信息的未经授权的访问或使数据或系统不可用，对我们的设施和基础设施或第三方设施和基础设施(例如加工厂和管道)的 安全性的威胁，以及来自恐怖主义行为的威胁。我们实施各种程序和控制来监控和缓解 安全威胁，并提高我们的信息、设施和基础设施的安全性，可能会导致资本和运营成本的增加。此外，无法保证此类程序和控制措施足以防止 安全漏洞的发生。如果发生安全漏洞，它们可能会导致敏感信息、关键基础设施或对我们的运营至关重要的功能的丢失。如果我们遭遇攻击，并且我们的安全 措施失败，则对我们的业务和我们所在的社区的潜在后果可能是重大的，可能会损害我们的声誉，并导致补救行动造成的经济损失、业务损失或潜在责任。

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我们的保险可能不足以弥补我们的财产可能发生的损失或由于我们的经营造成的损失。

我们目前的运营和未来的项目存在与LNG、天然气和电力运营相关的固有风险，包括爆炸、污染、有毒物质的释放、火灾、地震事件、 飓风和其他不利天气条件以及其他危害，这些风险都可能导致运营的开始或中断和/或导致我们的设施和资产的损坏或破坏，或 人员和财产的损失。此外，这类业务以及我们目前业务和未来项目可能依赖的第三方船只可能面临与侵略行为或恐怖主义行为相关的风险。我们运营的一些 区域受到飓风或热带风暴的影响。我们没有，也不打算对所有这些风险和损失进行保险。特别是，我们不承保飓风和 其他自然灾害的业务中断保险。因此，一个或多个未完全投保或赔偿的重大事件的发生可能会造成重大负债和损失，这可能会对我们的业务、合同、 财务状况、经营业绩、现金流、流动性和前景产生重大不利影响。

我们将来可能无法以商业上合理的费率获得足够的保险覆盖范围。例如，环境法规过去导致成本增加，未来可能导致 缺乏针对环境破坏或污染风险的保险。天然气、海洋灾害或自然灾害的灾难性释放可能会导致超出我们保险范围的损失，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩 。任何未保险或保险不足的损失都可能损害我们的业务和财务状况。此外，由于我们的某些行为，我们的保险可能会被保险公司宣告无效。

恐怖主义袭击或政治变革导致保险市场发生变化，也可能使我们更难获得某些类型的保险。此外，可能提供的保险可能比我们现有的承保范围贵得多 。

有时，我们可能会卷入法律诉讼，可能会经历不利的结果。

在未来，我们可能会在我们的业务过程中面临重大法律诉讼，包括但不限于与合同纠纷、商业惯例、知识产权和其他 商业和税务事项有关的诉讼。此类法律诉讼可能涉及索赔大量资金或其他救济，或可能需要对我们的业务或运营进行更改，对此类行为的辩护可能既耗时又昂贵 。此外，如果任何此类诉讼导致不利的结果，它可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的成功取决于我们管理层的关键成员，任何人的流失都可能扰乱我们的业务运营。

我们在很大程度上依赖于我们的首席执行官韦斯利·R·埃登斯(Wesley R.Edens)和其他一些首席执行官的服务。伊登斯先生和我们没有雇佣协议。失去Edens先生或我们的一个或多个其他关键管理人员的服务 可能会扰乱我们的运营，并增加我们对本“项目1A”中描述的其他风险的风险敞口。风险因素“我们不为Edens先生或我们的任何 员工维护关键人员保险。因此，我们没有承保因关键员工死亡而造成的任何损失。

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我们的能源相关基础设施建设受到运营、监管、环境、政治、法律和经济风险的影响，这些风险可能导致延迟、成本增加或 现金流减少。

与能源相关的基础设施的建设，包括我们的码头和液化设施，以及其他未来项目，涉及大量运营、监管、环境、政治、法律和 经济风险，超出我们的控制范围，可能需要在建设期间和以后花费大量资本。这些潜在风险包括以下几点：


 •
由于缺乏所需的施工人员或材料、事故或天气条件，我们可能无法按期或按预算成本完成建设项目；


•
我们可以根据现有或未来的工程、采购和施工(“EPC”)合同发布变更单，这些变更单是由于某些特定事件的发生而产生的，这些事件可能使我们的客户有权在变更单中输入 ，或者是由于我们另外同意的变更而产生的变更单；


•
在项目完成之前，我们不会收到任何实质性的经营现金流增长，即使我们在建设阶段可能已经花费了相当多的资金，这可能会延长；


•
我们可以在一个没有实现未来能源消费增长的地区建设设施，以获取预期的未来能源消费增长；


•
我们的建设项目的完成或成功可能取决于我们不控制的第三方建设项目(例如，额外的公用事业基础设施项目)的完成，并且可能受到 许多其他潜在风险、延迟和复杂性的影响；


•
购买拥有爱尔兰码头开发和运营权的项目公司受到许多意外情况的影响，其中许多是我们无法控制的，可能导致我们无法完成对项目公司 的收购或推迟我们的爱尔兰码头的建设；


•
我们可能无法获得关键的许可证或土地使用许可，包括环境法所要求的许可或土地使用批准，这些许可和批准的条款对我们的运营来说是令人满意的，并且满足我们的商业义务的时间表，而且 可能会出现拖延，可能会有很长的时间，例如在公民团体或非政府组织(包括那些反对化石燃料能源的组织)提出挑战的情况下；


•
我们可能会(并且一直在某些情况下)受到当地的反对，包括环保团体的努力，这可能会引起负面宣传或对我们的声誉产生不利影响；以及


•
我们可能无法获得建造额外能源相关基础设施的通行权，或者这样做的成本可能不经济。

任何这些风险的具体化都可能对我们实现现金流水平增长或实现未来项目收益的能力产生不利影响，这可能对我们的 业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们期望依赖于我们的主要建筑承包商和其他承包商来成功完成我们与能源相关的基础设施。

我们的能源相关基础设施，包括我们的码头和液化设施以及未来的项目，按照商定的规格及时、经济高效地完成是我们 业务战略的核心，并且高度依赖于我们的主要建筑承包商和我们与他们签订的协议下的其他承包商的表现。我们的主建筑承包商和其他承包商根据与我们的协议成功执行 的能力取决于许多因素，包括他们的能力：


 •
设计和设计我们的每一项设施，使其按照规范运作；

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 •
聘用并留住第三方分包商，采购设备和用品；


•
应对设备故障、交货延误、计划变更和分包商执行失败等困难，其中一些超出了分包商的控制范围；


•
吸引，发展和留住技术人员，包括工程师；


•
张贴所需的施工保证金并遵守其条款；


•
一般管理施工过程，包括与其他承包商和监管机构协调；以及


•
保持自己的财务状况，包括充足的周转资金。

在我们为特定项目签订EPC合同(其中EPC承包商同意满足我们的计划进度和项目的预计总成本)之前，我们可能会受到施工成本和其他相关项目成本的潜在波动 的影响。虽然某些协议可能会规定，如果承包商未能按照要求的方式履行其某些义务，则可能会提供违约金，但触发 支付违约金要求的事件可能会延迟或损害适用设施的运行，并且我们收到的任何违约金可能会延迟或不足以弥补由于任何此类延迟或 损害而导致我们蒙受的损害。我们的主要建筑承包商和我们的其他承包商根据他们与我们的协议支付违约金的义务受到其中规定的责任上限的限制。此外，我们可能与 我们的承包商在施工过程的不同要素上存在分歧，这可能导致根据其合同主张权利和补救措施，并增加适用设施的成本，或导致承包商不愿 进行进一步的工作。如果任何承包商由于任何原因不能或不愿意按照其各自协议的谈判条款和时间表履行或因任何原因终止其协议，我们将需要聘请 替代承包商，这在我们计划运营的某些市场可能特别困难。这可能会导致重大的项目延误和成本增加，这可能会对我们的 业务、合同、财务状况、运营结果、现金流、流动性和前景产生重大不利影响。

我们依赖第三方工程师来估计我们现有和未来设施的未来额定容量和性能能力，这些估计可能被证明是不准确的。

我们依赖第三方为我们的终端和液化设施以及 其他未来项目的未来额定容量和性能能力的估计提供设计和工程服务。如果这些设施中的任何一个，在实际建设时，没有达到我们预期的额定容量和性能能力，我们的估计可能不准确。我们的任何现有或未来设施未能 实现我们预期的未来产能和性能能力，可能会阻止我们根据我们的客户合同实现商业开始日期，并可能对我们的业务、合同、财务状况、 运营结果、现金流、流动性和前景产生重大不利影响。

我们可能无法购买或接收足够数量和/或经济上有吸引力的价格实际交付的天然气，以满足我们在GSA、PPA 和SSA项下的交付义务，这可能会对我们产生重大不利影响。

在JPS、JPC和PREPA的GSA中，我们被要求在指定的时间向JPS、JPC和PREPA输送一定数量的天然气，而在与Jamalco的SSA下，我们被要求输送蒸汽，而 在有JPS的PPA下，我们被要求提供电力，这每一个也要求我们获得足够数量的LNG。然而，我们可能无法购买或接收足够数量的LNG实物交付以满足这些 交付义务，这可能会向JPS或JPC或PREPA或Jamalco提供终止其GSA、PPA或SSA的权利(如果适用)。此外，天然气和液化天然气的价格波动可能会使我们获得这些项目的充足供应 或以有吸引力的价格出售我们的天然气或液化天然气库存，这可能会使我们的价格昂贵或不经济。


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我们依赖第三方LNG供应商和托运人以及其他油轮和设施来提供往返于我们的油轮和与能源相关的基础设施的运输选项。如果LNG由于供应商设施或油轮的维修或损坏、能力不足、国际航运障碍或任何其他原因而无法提供当前或未来的天然气 ，我们继续向最终用户提供天然气、电力或蒸汽 的能力可能会受到限制，从而减少我们的收入。此外，根据油轮包租，我们将有义务支付我们的包租油轮，无论使用。我们可能无法与 LNG的购买者签订数量等于或大于我们已购买的油轮容量的合同。如果任何第三方，如Chesapeake的附属公司(我们的Chesapeake GSA的一方)违反了我们的 合同规定的义务或寻求破产保护，我们可能无法购买或接收足够数量的天然气，以满足我们在GSA、PPA和SSA项下的交货义务，而液化天然气是在我们自己的液化设施中生产的。 任何关键LNG供应链的永久中断都会导致运输或运输数量的实质性减少现金 流量、流动性和前景。

虽然我们已经与第三方签订了合同，购买了2019年和2020年预期LNG量的很大一部分，但我们将需要购买大量额外LNG量，以履行我们对下游客户的 交付义务。未能获得购买足够数量天然气的合同可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和流动性产生重大不利影响。

最近，液化天然气行业经历了更大的波动性。如果第三方LNG供应商和托运人的市场中断和破产对我们购买足够数量LNG的能力产生负面影响 或显著增加我们购买LNG的成本，我们的业务、经营业绩、现金流和流动性可能会受到重大不利影响。不能保证我们将完成宾夕法尼亚设施或能够 向我们的设施提供在我们自己的设施生产的LNG。即使我们完成了宾夕法尼亚设施，也不能保证它会像我们预期的那样运作，也不能保证我们的目标能够成功降低我们 运营的未来LNG价格变化的风险。

我们面临着基于LNG或天然气国际市场价格的竞争。

我们的业务面临天然气和LNG价格竞争的风险，有时我们需要更换任何现有的客户合同，无论是由于自然到期、违约还是其他原因，或者签订新的 客户合同。与竞争有关的因素可能会阻止我们以经济上可与现有客户合同相媲美的条款签订新的或替换的客户合同，或者根本无法签订。此类事件可能对我们的业务、合同、财务状况、运营结果、现金流、流动性和前景产生重大不利影响 。可能会对我们业务对天然气的潜在需求产生负面影响的因素多种多样，其中包括：


 •
全球LNG生产能力的增加和市场供应LNG的可用性；


•
天然气需求增加，但低于维持当前供应价格均衡所需的水平；


•
向我们的液化项目供应天然气原料的成本增加；


•
向我们的设施供应LNG原料的成本增加；


•
降低天然气、液化天然气或煤炭、重质燃料油和柴油等替代燃料竞争来源的成本；


•
LNG价格下降；以及


•
更广泛地使用替代燃料或能源或技术(包括但不限于核能、风能、太阳能、生物燃料和电池)替代液化天然气或化石燃料，在目前无法获得或流行这些能源的地点 。

此外，我们可能无法成功执行我们的战略，即在宾夕法尼亚设施建成后，向我们现有和未来的客户提供主要在我们自己的设施生产的LNG。参见 “-我们尚未完成所有码头和液化设施的承包、施工和调试。不能保证我们的码头和液化设施会按预期运行，或者根本不能保证。“

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技术创新可能会使我们的过程过时。

我们目前的业务和未来项目的成功在一定程度上将取决于我们在天然气液化行业创造和保持竞争地位的能力。特别是，尽管我们计划 使用我们迈阿密工厂目前正在运行的成熟技术， 在宾夕法尼亚州北部构建我们的配送物流链，但我们对这些技术中的任何技术都没有任何独家权利。此外，这些技术 可能因法律或法规要求、技术进步、更高效和成本效益更高的流程或由我们的一个或多个竞争对手或其他人开发的完全不同的方法而变得过时或不经济，这可能 对我们的业务、实现未来项目收益的能力、运营结果、财务状况、流动性和前景产生重大不利影响。

立法和法规的变化可能对我们的业务、经营业绩、财务状况、流动性和前景产生重大不利影响。

我们的业务受制于政府法律、法规和法规，并需要许可证，这些许可证对我们的经营结果可能产生重大影响，并施加各种限制和义务。此外， 适用的监管要求和限制中的每一个都可能会发生变化，可以通过在联邦、州或地方层面颁布的新法规，也可以通过可能根据现有法律实施的新法规或修改条例。这些法律、规则、法规和许可证中的任何更改的性质和 程度可能是不可预测的，并可能对我们的业务产生实质性影响。未来的法律法规或现有法律法规的变化，或对其的解释 ，例如与液化天然气的液化、储存或再气化或其运输相关的解释，可能会导致与我们的运营以及其他未来项目相关的额外支出、限制和延迟， 的程度无法预测，这可能要求我们在某些情况下大幅限制、延迟或停止运营。修改、重新解释或添加导致合规成本增加或 额外运营成本和限制的法律法规可能会对我们的业务、扩展我们业务的能力(包括进入新市场)、运营结果、财务状况、流动性和前景产生不利影响。

不断增加的卡车运输法规可能会增加我们的成本，并对我们的运营结果产生负面影响。

我们正在开发一种运输系统，专门用于将液化天然气从我们的液化设施运输到附近的港口，从那里我们的液化天然气可以运输到我们在大西洋盆地 和其他地方的业务。这个运输系统可能包括我们或我们的附属公司拥有和运营的卡车。任何此类操作都将受到各种卡车运输安全法规的约束，包括由 联邦汽车运输安全管理局(“FMCSA”)颁布、审查和修订的法规。这些监管当局行使广泛的权力，管理诸如从事机动车辆运营的授权、驾驶执照、保险要求、财务 某些合并、合并和收购的报告和审查以及危险材料运输等活动。在很大程度上，州内机动车辆运营受州和/或地方安全法规的约束，这些法规反映了联邦 法规，但也规定了负载的重量和尺寸。

所有受联邦监管的承运人的安全评级都是通过FMCSA实施的称为合规安全责任(“CSA”)计划来衡量的。CSA计划根据在路边检查期间观察到的违规行为来衡量承运人的安全 表现，而不是FMCSA执行的合规审核。任何违规行为的数量和严重程度都会与规模和年度 里程数相当的同级公司进行比较。如果一家公司超过了FMCSA设定的门槛，它将受到FMCSA的行动。有一种渐进式干预策略，从公司向FMCSA提供公司将实施的可接受的纠正 行动计划开始。如果问题得不到纠正，干预将升级到现场合规性审计，最终达到“不满意”评级，并被FMCSA撤销公司的运营权限， 可能会对我们的业务和综合运营业绩和财务状况造成重大不利影响。

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任何卡车运输业务都可能受到监管和立法变更的影响，这可能会增加我们的成本。其中一些可能的变化包括环境法规的变化、服务法规的小时 的变化(规定司机在任何特定时间段内可以驾驶或工作的时间量)、车载黑匣子记录器设备要求或对车辆重量和大小的限制。

我们可能无法续订或获得新的或有利的租约或租赁，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

我们已经获得了关于牙买加码头、连接蒙特哥湾码头和博格发电厂的管道、 迈阿密设施、圣胡安设施和热电联产厂所在土地的长期租赁和相应的通行权协议。然而，我们并不拥有土地。因此，我们有可能为保留必要的土地使用权和当地法律而增加成本。如果我们失去 这些权利或被要求搬迁，我们的业务可能会受到重大的不利影响。迈阿密设施目前位于我们从附属公司租赁的土地上。现有租约下的任何付款或未来对租约的修改或 延期可能涉及与附属公司进行交易。我们还签订了LNG油轮包租合同，以确保我们向牙买加码头进口LNG的船运能力。

我们为当前项目续订现有租约或租赁或为未来项目获得新租约或租约的能力将取决于适用资产的租赁或租约 合同到期时的当前市场状况。因此，在利率和合同条款方面，我们可能会面临更大的波动性。同样，我们的交易对手可能会寻求与我们终止或重新谈判他们的租约或租约 。如果我们无法直接续订或获得新的租约或租约，或者如果新的租约或租约的签订价格大大高于现有的费率或以其他比现有 合同条款更优惠的条款签订，则我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流可能会受到重大不利影响。

我们将来可能无法成功地与包租油轮签订合同或续签现有合同，这可能导致我们无法履行我们的义务。

我们签订了远洋油轮运输LNG的定期租约，延长了不同的时间长度。我们将来可能无法成功地与 包租油轮签订合同或续签现有合同，这可能导致我们无法履行我们的义务。我们还会受到市场费率和油轮可用性变化的影响，这可能会影响我们的收益。运费的波动是由于 产能的供应和需求以及海运商品需求的变化引起的。因为影响供求的因素不在我们的控制范围之内，而且是不可预测的，行业条件变化的性质，时间，方向和程度 也是不可预测的。

我们依靠在我们的时间包租和船对船套件下的油轮的操作来在船与船之间运输LNG。远洋油轮和成套设备的操作存在内在风险。这些风险包括 以下情况的可能性：


 •
自然灾害；


•
机械故障；


•
接地、火灾、爆炸和碰撞；


•
海盗行为；


•
人为错误；以及


•
战争和恐怖主义。

我们目前没有多余的船舶，船对船套件或其他设备的供应。因此，如果我们当前的设备出现故障，无法或不足以为我们的LNG采购、生产或 交付承诺提供服务，我们可能需要采购新设备，这些设备可能不可用或获取成本高昂。任何此类事件都可能会延迟我们打算委托的设施的开始运营，中断我们现有的运营，并 增加我们的运营成本。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 
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LNG船的运营本身就是有风险的，导致重大损失或涉及LNG船的环境后果的事件可能会损害我们的声誉和业务。

由于以下事件，LNG货物和我们的租船面临损坏或丢失的风险：


 •
海洋灾害；


•
海盗行为；


•
恶劣天气；


•
机械故障；


•
环境事故；


•
接地、火灾、爆炸和碰撞；


•
人为错误；以及


•
战争和恐怖主义。

涉及我们的货物或我们的任何租船的事故可能导致下列任何一种情况：


 •
人员伤亡，财产损失或者环境损害；


•
货物交付延误；


•
收入损失；


•
租船合同的终止；


•
政府对经营业务的罚款、处罚或限制；


•
较高的保险费率；以及


•
损害我们的声誉和客户关系。

这些情况或事件中的任何一种都可能增加我们的成本或降低我们的收入。

如果我们租来的船只因这类事件而受损，可能需要修理。这些船只在修理过程中的收入损失会降低我们的经营业绩。如果我们包租的船只 卷入了具有潜在环境影响或污染风险的事故，由此产生的媒体报道可能会对我们的声誉、我们的业务、我们的运营结果和现金流 产生重大不利影响，并削弱我们的财务状况。

我们的租船在国际水域作业，无论是现在还是将来，都会受到各种与保护环境有关的国际和本地法律和法规的约束。

我们的租船在国际水域和其他国家领水的运营受到广泛和不断变化的国际、国家和地方环境保护法律、 在国际水域生效的条例、条约和公约、我们船只运营所在国家的管辖水域以及我们船只注册国的监管，包括管辖溢油、向空气和水排放以及处理和处置危险物质和废物的国家 的监管。 我们的租船在国际水域和其他国家的运营受到广泛和不断变化的国际、国家和地方环境保护法律的监管， 国际水域有效的法规、条约和公约，我们的船只在其中运营的国家的管辖水域，以及我们船只的注册国。国际海事组织(“IMO”)1973年“防止船舶污染国际公约”不时修订至 次，一般称为“MARPOL”，可能会影响我们租船的运营。此外，我们租用的LNG船舶可能会受到“关于海上运输危险和有毒物质的损害责任和赔偿的国际公约”(“HNS公约”)的约束，该公约于1996年通过，随后在2010年4月被“HNS公约”的议定书修订。其他法规包括，但不限于，根据MARPOL指定排放 控制区，不时修订的1969年IMO“国际油污损害民事责任公约”，“国际燃料油污染损害民事责任公约”，“1974年国际海事组织海上人命安全公约”，“船舶安全操作和防止污染国际安全管理规则”，1966年“国际海事组织国际载重线公约”，正如 不时修订的那样，2004年2月签署了“国际船舶压载水和沉积物控制和管理公约”。

 
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此外，总体趋势是更多的监管和更严格的要求，这可能会增加我们做生意的成本。我们与LNG市场的领先船舶供应商签订合同， 希望他们带头遵守所有此类要求，尽管我们的租船协议条款可能要求我们承担部分或全部相关成本。虽然我们相信我们与 其他租用船只的公司处于同样的位置，但我们不能向您保证这些要求不会对我们的业务产生实质性影响。

我们在美国水域运营的租船，无论是现在还是将来，也将遵守各种联邦、州和地方与环境保护相关的法律和法规，包括OPA、 CERCLA、CWA和CAA。在某些情况下，这些法律和条例在进行某些活动之前需要政府的许可和授权。这些环境法律法规可能对 不遵守规定和污染的实质性责任施加实质性处罚。不遵守这些法律法规可能会导致大量的民事和刑事罚款和处罚。与行业一般一样，我们的包租船只的运营将 在这些领域存在风险，遵守这些法律法规可能会频繁修改和重新解释，可能会增加我们的整体业务成本。

全球可能出现液化天然气油轮短缺，这可能对我们的业务、合同、财务状况、经营业绩、现金流、流动性和前景产生重大不利影响。

我们依靠远洋LNG油轮和货运公司(ISO集装箱)运输LNG。因此，我们向客户提供服务的能力可能会受到以下因素的不利影响：油轮市场动态的变化 可用货运量的短缺，调度、定价、服务路线和服务频率等政策和做法的变化，或燃料、税收和劳动力成本的增加，以及不在我们 控制范围内的其他因素。LNG油轮的建造和交付需要大量的资金和较长的施工交付期，并且油轮的可用性可能会延迟，从而对我们的LNG业务和我们的客户造成损害，因为：


 •
建造LNG油轮的造船厂数量不足，以及这些造船厂积压的订单；


•
正在建造油轮的国家的政治或经济骚乱；


•
政府规章或海事自律组织变更；


•
造船厂停工或者其他劳资纠纷；


•
造船企业破产或其他财务危机；


•
质量或工程问题；


•
天气干扰或灾难性事件，如大地震、海啸或火灾；或


•
缺少或延迟收到必要的施工材料。

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如果LNG运输能力受到不利影响，并且LNG运输成本增加 ，则不受我们控制的远洋货运能力的变化可能会对我们提供天然气的能力产生负面影响，因为我们可能承担这种增加的风险，并且可能无法将这些增加转嫁给我们的客户。服务中的实质性中断或LNG运输中的停运可能会对我们的业务、运营结果和 财务状况产生不利影响。

液化天然气行业的竞争非常激烈，我们的一些竞争对手拥有比我们目前拥有的更多的资金、技术和其他资源。

我们在竞争激烈的LNG生产领域开展业务，面临来自独立的技术驱动公司以及主要和其他独立的石油和天然气公司 和公用事业公司的激烈竞争，其中许多公司的运营时间比我们长。

许多相互竞争的公司已经获得了北美LNG设施的使用权，或者正在寻求开发或收购LNG设施。在执行我们提出的提供液化和出口产品和服务的 商业战略时，我们可能会面临来自主要能源公司和其他公司的竞争。此外，竞争对手在其他市场已经并正在开发LNG终端，这将与我们的LNG设施竞争。其中一些竞争对手拥有比我们目前拥有的更长的 运营历史、更多的开发经验、更高的知名度、更多的员工以及更多的财务、技术和营销资源。我们还面临着对建造我们的设施所需的承包商的竞争 。这些竞争对手中的一些可供部署的优势资源可以使他们成功地与我们竞争，这可能会对我们的业务、实现未来项目带来的利益 的能力、运营结果、财务状况、流动性和前景产生重大不利影响。

如果LNG在我们经营和寻求运营的市场中不能成为有竞争力的能源来源，可能会对我们的扩张战略产生不利影响。

我们的业务现在和将来都依赖于液化天然气在我们运营的市场上成为具有竞争力的能源来源。在美国，主要是由于历史上天然气供应丰富， 发现了大量的非常规或页岩天然气，进口的液化天然气并没有发展成为重要的能源来源。我们商业计划中国内液化部分的成功部分取决于 在多大程度上可以在美国以低于生产其他替代能源的一些国内供应的成本在相当长的时期和大量生产天然气，并且可以通过适当规模的基础设施以合理的速度运输 。

在加勒比海和我们可能经营的世界其他地区的潜在扩张，主要取决于液化天然气在这些地理位置是一种有竞争力的能源来源。例如，在加勒比地区， 主要是由于再气化基础设施的缺乏和国际天然气市场的不发达，天然气还没有发展成为重要的能源。我们在加勒比海地区业务的成功，在 部分取决于LNG能够在多大程度上在国际上大量生产，并以低于其他替代能源的成本提供给加勒比客户。

出口液化天然气的外国政治不稳定，或者这些国家和加勒比国家之间的关系紧张，也可能阻碍 这些国家的液化天然气供应商和商人向加勒比出口液化天然气的意愿或能力。此外，一些外国液化天然气供应商可能出于经济或其他原因将他们的液化天然气定向到非加勒比海市场，或从我们竞争对手的液化天然气设施或到我们的竞争对手的液化天然气设施。天然气还与其他能源竞争 ，包括煤炭、石油、核能、水力发电、风能和太阳能，这些能源可能在某些市场上以较低的成本获得。

由于这些和其他因素，在我们打算服务的市场或其他地方，天然气可能不是有竞争力的能源来源。天然气未能成为石油 和其他替代能源的有竞争力的供应替代品，可能会对我们向加勒比海地区或其他地区的客户提供LNG或天然气的商业能力产生不利影响。

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任何使用套期保值安排都可能对我们未来的经营业绩或流动性产生不利影响。

为了减少与购买天然气相关的价格、数量和时机风险的波动风险，我们可能会签订在洲际 交易所和纽约商品交易所或场外(OTC)期权交易或结算的期货、掉期和期权合同，并与其他天然气商家和金融机构进行掉期。在某些情况下，套期保值安排会使我们面临财务损失的风险， 包括以下情况：


 •
预期供应量小于套期保值金额；


•
套期保值合同的对手方不履行合同义务的；


•
套期保值协议中的标的价格与实际收到的价格之间的预期差额发生变化。

使用衍生品还可能需要向交易对手张贴现金抵押品，这可能会在商品价格变化时影响营运资本。但是，我们目前没有任何套期保值安排， 如果不能针对天然气价格的变化适当地对冲我们的头寸，也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的风险管理策略不能消除所有的LNG价格和供应风险。此外，任何不遵守我们的风险管理战略都可能导致重大的财务损失。

在从事营销活动时，我们的战略是一方面在LNG采购与销售或未来交付义务之间保持可管理的平衡。通过这些 交易，我们寻求通过向第三方用户(如公用事业公司、航运/海运货运公司、工业用户、铁路、卡车运输车队和其他潜在的从传统柴油或石油燃料转换为天然气的最终用户)销售液化天然气来获得购买的LNG的利润。然而，这些策略不能消除所有的价格风险。例如，任何扰乱我们预期的供应链的事件都可能使我们面临 价格变化带来的损失风险，如果我们需要获得替代供应来覆盖这些交易。当我们根据一个定价指数买入LNG，并根据另一个指数卖出时，我们也会面临基础风险。此外，我们还面临 其他风险，包括我们拥有的LNG的价格风险，为了方便LNG运输到我们的客户或我们的设施，必须保持这些风险。此外，我们的营销操作涉及不遵守我们的 风险管理政策的风险。我们不能向您保证，我们的流程和程序将检测并防止所有违反我们的风险管理战略的行为，特别是涉及欺骗或其他故意不当行为的情况。如果我们招致 与商品价格风险相关的重大损失，包括不遵守我们的风险管理战略，这可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。不能保证 我们将完成宾夕法尼亚设施或能够向我们的设施和CHP工厂供应在我们自己的设施生产的LNG。即使我们完成了宾夕法尼亚设施，也无法保证它将按照 预期的方式运行，或者我们将成功实现降低未来LNG价格变化对我们运营的风险的目标。

我们可能会经历劳动力成本的增加，而技术工人的缺乏或我们无法吸引和留住合格的人才可能会对我们产生不利影响。

我们依赖于包括卡车司机在内的熟练员工的可用劳动力池。我们与其他能源公司和其他雇主竞争，以吸引和留住具有建造和运营我们的能源相关基础设施所需的技术 技能和经验的合格人才，并为我们的客户提供最高质量的服务。另外，由于 熟练卡车司机短缺导致的运输相关劳动力市场紧缩可能会影响我们聘用和留住熟练卡车司机的能力，并要求我们支付更多的工资。我们在美国的分支机构代表我们雇用人员也受“公平劳动标准法” 的约束，该法案管辖最低工资、加班和其他工作条件等事项。我们还受到我们经营的其他司法管辖区(包括牙买加)适用的劳动法规的约束。我们可能会在招聘、 保留和管理我们的牙买加和其他员工基础方面面临挑战和成本。熟练工人的劳动力短缺，特别是在牙买加或美国，或其他普遍的通胀压力或适用法律法规的变化， 可能会使我们更难吸引和留住合格的人才，并可能需要增加我们提供的工资和福利待遇，从而增加我们的运营成本。我们运营成本的任何增加都可能 对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生重大不利影响。

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我们目前缺乏资产和地域多样化可能会对我们的业务、合同、财务状况、经营结果、现金流、流动性和前景产生不利影响。

2019年我们预期收入的绝大部分将依赖于我们在牙买加的资产和客户。牙买加历史上经历过经济波动和一般情况， 我们无法控制的牙买加经济表现可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。由于我们目前缺乏资产和地域多样化，牙买加 码头的不利发展、能源行业或牙买加的经济状况，将对我们的财务状况和运营业绩产生明显更大的影响，而不是我们保持更多样化的资产和运营领域。

我们可能会对长期资产造成减损。

每当事件或环境变化表明这些资产的账面价值可能无法收回时，我们就测试我们的长期资产的减值。显著的负面行业或经济趋势，以及 我们的市值下降，对我们业务部门未来现金流的估计降低，或者我们业务的中断可能导致我们长期资产的减值费用。我们评估减值的估值方法 要求管理层根据历史经验作出判断和假设，并在很大程度上依赖对未来经营业绩的预测。对未来经营结果和现金流的预测可能与结果有很大差异。 此外，如果我们的分析导致我们的长期资产出现减值，我们可能需要在确定存在这种减值的期间在我们的综合财务报表中记入收益费用，这可能 对我们的经营业绩产生负面影响。

涉及LNG或能源行业更广泛或与我们业务相关的重大健康和安全事件可能导致对LNG运营或能源业务进行更严格的监管 一般而言，可能导致更大的困难，包括根据环境法，以优惠的条款获得许可，否则可能导致重大责任和声誉损害。

健康和安全表现对我们所有业务领域的成功至关重要。我们运营中健康和安全表现的任何失败都可能导致对 我们的员工、其他人和/或环境造成人身伤害或伤害的事件，以及对不遵守相关法规要求或诉讼的强制令救济和/或处罚。任何导致重大健康 和安全事故的此类故障，在潜在责任方面都可能代价高昂，并可能导致超出我们保险范围限制的责任。此类故障或能源行业其他地方的类似故障(特别包括 液化、储存、运输或再气化操作)可能会引起公众关注，这可能会导致新的法律和/或法规对我们的操作提出更严格的要求，对 我们获得许可和批准的能力产生相应影响，并以其他方式危及我们的声誉或我们行业的声誉以及我们与相关监管机构和当地社区的关系。无论是单独还是集体，这些 发展可能会对我们扩展业务的能力产生不利影响，包括进入新市场。同样，此类发展可能对我们的业务、合同、财务状况、运营结果、现金流、 流动性和前景产生重大不利影响。

“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(“多德-弗兰克法案”)的掉期监管和其他条款，以及据此通过的规则和其他法规，包括 欧洲市场基础设施监管(“emir”)和“能源批发市场完整性和透明度监管”(“Remit”)，可能会对我们对冲与我们的业务以及我们的运营业绩和现金流相关的风险的能力产生不利影响 。

“多德-弗兰克法案”(Dodd-Frank Act)的第七章确立了对场外衍生品市场的联邦监管，并对“商品交易法”(Commodity Exchange Act)进行了与我们业务相关的其他修订。 “多德-弗兰克法案”(Dodd-Frank Act)第七条的规定以及商品期货交易委员会(“CFTC”)、SEC和其他联邦监管机构根据该法案通过的规则可能会对我们在成本效益基础上管理某些风险的能力产生不利影响。此类法律 和法规也可能对我们执行战略的能力产生不利影响，即对冲因未来出售我们的液化天然气库存而导致的预期未来现金流的波动，以及因未来购买天然气作为燃料而导致的价格风险 ，以运营我们的设施，我们的热电联产工厂，并确保我们液化设施的天然气原料。

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CFTC提出了新的规则，对某些核心期货合约、经济等值期货合约、期权合约以及某些实物商品(包括天然气)的掉期或与之关联的头寸设置限制， 由市场参与者持有，对某些真诚的套期保值和其他类型的交易有限的豁免。CFTC还通过了关于仓位聚合的最终规则，根据该规则，控制 交易或拥有另一方10%或以上股权的一方必须将受控或拥有方的头寸与其自己的头寸合并，以确定是否遵守头寸限制，除非适用 豁免。CFTC的聚合规则现在已经生效，尽管CFTC工作人员已经从最终聚合规则中的各种条件和要求中获得了救济-直到2022年8月12日。随着最终 聚合规则的实施以及最终CFTC头寸限制规则的采用和生效，我们执行上述对冲策略的能力可能会受到限制。目前尚不确定CFTC 提出的新的头寸限制规则是否会最终生效，何时以何种形式生效。

根据“多德-弗兰克法案”(Dodd-Frank Act)及其通过的规则，我们可能需要通过衍生品清算机构对我们进入的任何掉期进行清算，这些掉期属于 CFTC指定的强制清算的掉期类别，我们可能必须在某些交易平台上执行此类掉期交易。CFTC已指定6类利率掉期和信用违约掉期进行强制清算，但尚未提出规定 指定任何其他类别的掉期(包括实物商品掉期)进行强制清算。尽管我们希望符合最终用户的例外要求，对任何进入 的掉期进行强制清算和交易执行要求，以对冲我们的商业风险，但如果我们没有资格获得该例外，而必须通过衍生品清算组织清算此类掉期，我们可能需要就此类掉期过帐保证金，我们签订和 维护此类掉期的成本可能会增加，并且我们不会享受与我们输入的未清算OTC掉期一样的已结算掉期的灵活性。此外，将强制清算和交易执行要求应用于 其他市场参与者(如掉期交易商)，可能会改变我们用于对冲的掉期的成本和可用性。

根据“多德-弗兰克法案”(Dodd-Frank Act)的要求，CFTC和联邦银行监管机构已通过规则，要求某些市场参与者就 其作为金融最终用户的对手方以及某些注册掉期交易商和主要掉期参与者的未结算掉期收取初始保证金和变动保证金。这些规则的要求受分阶段遵守时间表的约束，该时间表于2016年9月1日开始。尽管我们 相信我们将符合这些规则的非金融最终用户资格，但如果我们不这样做，并且必须在未来就我们的未结算掉期张贴保证金，我们签订和维护掉期的成本将会增加。2011年6月 ，由包括美国和欧盟在内的27个国家的银行监管当局和中央银行的高级代表组成的国际贸易机构巴塞尔银行监管委员会 宣布了一套全面的资本和流动性标准的最终框架，通常被称为“巴塞尔III”。我们遵守“巴塞尔协议III”资本要求的对手方可能会增加我们与他们签订 掉期的成本，或者(尽管根据保证金规则不要求向我们收取保证金)要求我们向他们提供与此类掉期相关的抵押品，以抵消他们增加的资本成本或降低他们的资本成本，以 在他们的资产负债表上维持这些掉期。

“多德-弗兰克法案”还对掉期市场参与者施加了监管要求，包括掉期交易商和其他掉期实体，以及对掉期最终用户的某些法规，包括与掉期文件、报告和记录保持相关的法规 ，以及适用于掉期交易商和其他掉期实体的某些商业行为规则。连同巴塞尔III对某些掉期市场参与者的资本要求，这些 法规可能会显著增加衍生品合约的成本(包括要求过帐保证金或抵押品)，实质性地改变衍生品合约的条款，减少衍生品的可用性以防范我们遇到的某些风险 ，并降低我们将现有衍生品合约货币化或重组以及执行我们的对冲策略的能力。如果由于上面讨论的掉期监管制度，我们放弃或减少 使用掉期来对冲我们的风险，例如我们在运营中遇到的商品价格风险，我们的经营业绩和现金流可能会变得更加不稳定，并可能受到不利影响。

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EMIR可能会导致OTC衍生品交易对手的成本增加，也会导致EMIR要求中央交易对手接受的流动性抵押品的成本和需求增加。尽管 我们希望符合emir的非金融对手方资格，因此不需要根据emir发布保证金，但我们在加勒比海地区运营的子公司和附属公司可能仍需遵守更多的监管要求，包括 记录保存、按市价计价、及时确认、衍生品报告、投资组合对账和争议解决程序。emir下的监管可能会显著增加衍生品合约的成本，实质性地改变衍生品合约的 条款，并减少衍生品的可用性，以防范我们遇到的风险。增加的交易成本和抵押品成本可能会对我们的业务、合同、财务状况、 经营业绩、现金流、流动性和前景产生不利影响。

我们在加勒比海地区运营的子公司和附属公司可能会作为批发能源市场参与者接受汇款。这种分类对我们的子公司和 附属公司施加了更多的监管义务，包括禁止使用或披露内部信息，或在批发能源市场从事市场操纵，以及报告某些数据的义务。这些法规义务可能会增加我们业务的合规成本 ，如果我们违反这些法律法规，我们可能会受到调查和处罚。

未能在我们的 设施的设计、施工和运营方面以优惠条款获得和保持政府和监管机构的许可、批准和授权，可能会阻碍运营和施工，并可能对我们产生重大不利影响。

与能源相关的基础设施的设计、建设和运营，包括我们现有的和拟建的设施，液化天然气的重要出口和天然气的运输，都是联邦、州和地方各级高度监管的 活动。可能需要根据NGA第3节获得DOE的批准，以及其他一些实质性的政府和监管许可、批准和授权，包括根据CAA和CWA及其 州类似物的批准，以便建设和运营LNG设施和出口LNG。从能源部以及其他联邦和州监管机构获得的许可、批准和授权也包含持续的条件，并且 可能会施加额外的要求。某些联邦许可过程可能会触发“国家环境政策法案”(“NEPA”)的要求，该法案要求联邦机构评估可能 对环境产生重大影响的主要机构行动。遵守NEPA可能会延长获得与我们的运营相关的必要政府批准的时间和/或增加成本，并对NEPA分析的 充分性产生独立的法律挑战风险，这可能导致延迟，从而可能对我们的业务、合同、财务状况、运营结果、现金流、流动性和盈利能力产生不利影响。我们还可能在 牙买加、墨西哥、爱尔兰、安哥拉或其他司法管辖区受到额外要求，包括建设和运营我们的设施所需的土地使用批准。

我们不能控制任何审查和批准过程的结果，包括是否或何时获得任何此类许可、批准和授权、它们的颁发条款，或可能的上诉或第三方可能的其他 干预，这些干预可能干扰我们获得和维护此类许可、批准和授权或其条款的能力。如果我们不能以优惠的条款获得并保持这样的许可、批准和 授权，我们可能无法收回我们在项目中的投资。许多此类许可、批准和授权在发布之前需要公开通知和评论，这可能导致延迟响应 此类评论，甚至有可能修改许可申请。不能保证我们将以优惠条款获得并保持这些政府许可、批准和授权，或者我们将能够及时获得它们 ，如果不获得和保持这些许可、批准或授权中的任何一个，可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩、流动性和前景产生重大不利影响。此外，这些 许可证、批准和授权中的许多都面临行政和司法挑战，这可能会延误和延长获得和实施许可证的过程，还可能会增加大量成本和不确定性。

现有和未来的环境、健康和安全法律法规可能会导致合规成本增加或额外的运营成本或建设成本和限制。

我们的业务现在和未来将受到美国和我们经营的其他司法管辖区的广泛的联邦、州和地方法律法规的约束，其中 规定和限制我们的设施的选址和设计，向空气、土地和水排放，特别是在保护人类健康、环境和自然资源免受与储存、接收和运输液化天然气有关的风险方面；处理、储存和处置危险材料、危险废物和石油产品；以及与释放相关的补救例如，PHMSA颁布了管理其管辖的LNG设施的详细规定 ，以解决LNG设施选址、设计、施工、设备、操作、维护、人员资格和培训、消防和安全问题。虽然迈阿密设施受 这些法规的约束，但我们目前正在开发的任何LNG设施都不受PHMSA的管辖，但州和地方监管机构可以实施类似的选址、设计、施工和运营要求。

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联邦和州法律规定了向环境中释放某些类型或数量的有害物质的责任，而不考虑错误或原始行为的合法性。作为我们设施的所有者 和运营商，我们可能需要承担清理任何可能在我们的设施中或从我们的设施释放到环境中的此类有害物质的费用，以及由此对自然资源造成的损害。

许多这些法律法规，如CAA和CWA，以及类似的国家法律法规，限制或禁止与我们的设施建设和运营有关的排放到 环境中的物质的类型、数量和浓度，并要求我们获得和保持许可证，并向政府当局提供进入我们的设施进行检查的权限，以及与我们 合规性相关的报告。例如，宾夕法尼亚州环境保护局的法律法规将适用于宾夕法尼亚设施的建设和运营。相关地方当局也可能要求我们获得并保持与我们的设施建设和运营相关的 许可证，包括土地使用审批。不遵守这些法律法规可能导致与污染控制设备和限制或削减我们的运营相关的大量负债、罚款和罚款或资本支出 ，这可能对我们的业务、合同、财务状况、经营业绩、现金流、流动性和 前景产生重大不利影响。

其他未来的立法和法规可能会在我们的业务和我们建议的建设中造成额外的支出、限制和延迟，其程度无法预测，并可能要求我们 在某些情况下大幅限制、延迟或停止运营。2017年10月，美国政府问责局发布了一项法律裁定，即2013年的机构间指导文件是受“国会 审查法”(“CRA”)制约的“规则”。这一法律决定可能会使更广泛的机构指导文件在CRA下面临潜在的不批准和无效，潜在地增加适用于我们业务的法律和法规 将在未来受到我们无法预测的修订解释的可能性。修改、重新解释或增加的法律法规导致合规成本增加或额外的运营或建设成本以及 限制可能对我们的业务、合同、财务状况、运营结果、现金流、流动性和前景产生重大不利影响。

温室气体/气候变化不时地，可能会有联邦和州的监管和政策倡议，以减少美国各种来源的温室气体排放。正在考虑或可能在未来考虑其他联邦和州举措，以通过美国条约承诺或其他国际协议、直接监管、 碳排放税或限额交易计划来解决温室气体排放问题。

针对有关全球气候变化威胁的科学报告，美国国会过去曾考虑立法减少温室气体排放。此外，一些国家和外国 司法管辖区已各自或在区域合作中，根据各种政策和方法对温室气体排放施加限制，包括设立排放上限，要求采取效率措施，或为 减少污染、使用可再生能源或使用低碳替代燃料提供奖励。

通过和实施任何美国联邦、州或地方法规或外国法规，对我们的设备和运营施加义务或限制温室气体排放，可能需要我们 承担大量成本，以减少与我们运营相关的温室气体排放，或可能对天然气和天然气产品的需求产生不利影响。我们运营成本的潜在增加可能包括运营和 维护我们的设施的新成本，在我们的设施上安装新的排放控制，获得许可以授权我们的温室气体排放，支付与我们的温室气体排放相关的税收，以及管理和管理温室气体排放计划。我们可能无法通过提高客户价格或费率来收回 这样增加的成本。此外，监管政策的变化导致对被认为对温室气体有贡献的碳氢化合物产品的需求减少，或限制其使用， 可能会减少我们可用于加工、运输、营销和储存的数量。这些发展可能对我们的财务状况、经营结果和现金流产生重大不利影响。

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此外，由于对气候变化的关注，世界上许多国家已经或正在考虑通过法律或法规来减少温室气体排放。2015年12月，美国和其他195个参加联合国气候变化会议的 国家通过了“全球气候变化巴黎协定”，该协定建立了一个基于国家决定的贡献来解决温室气体排放的全球框架。巴黎 协定要求在21世纪下半叶达到零净人为温室气体排放。每一方都应就其为实现这一目标所做的贡献准备一份计划；每项计划都将提交到一个公开的登记册中。 “巴黎协定”并未为各国制定任何限制其温室气体排放的具有约束力的义务，而是包括自愿限制或减少未来排放的承诺。它还为参与国创造了一个每五年审查和 提高其预期减排目标的过程。“巴黎协定”的最终影响取决于参与国对其的批准和执行，目前尚不能确定。尽管美国 个国家在2016年4月成为“巴黎协定”的缔约方，但特朗普政府随后在2017年6月宣布打算退出“巴黎协定”或重新谈判更优惠的条款。但是，巴黎协定 规定，参与国必须等待四年才能退出协定。不可能知道可再生能源技术发展的速度有多快，但增加使用可再生能源最终可能 减少未来对碳氢化合物的需求。这些发展可能对我们的财务状况、经营结果和现金流产生重大不利影响。

化石燃料。我们的商业活动依赖于充足和可靠的天然气原料供应，因此 公众的某些部门对天然气和其他化石燃料的勘探、生产和运输以及更普遍的化石燃料消费感到担忧。立法和监管行动，以及可能的诉讼，以回应这样的公众关注 也可能对我们的运营产生不利影响。我们可能会受到未来的法律、法规或行动的制约，以解决公众对化石燃料的产生、分配和燃烧、温室气体以及全球气候变化的影响 这类公众关注的问题。我们的客户也可能出于声誉或认为与风险相关的原因而放弃使用LNG等化石燃料来满足发电需求。这些事项代表了我们 业务运营和管理中的不确定性，并可能对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

水力压裂我们的某些天然气和LNG供应商采用水力压裂技术来刺激非常规地质 地层(包括页岩层)的天然气生产，目前需要向井筒中注入加压裂液(由水、沙子和某些化学物质组成)。此外，水力压裂天然气井在美国天然气产量中占很大比例 ；美国能源情报署(U.S.Energy Information Administration)在2016年报告称，水力压裂井提供了2015年美国市场上三分之二的天然气产量。进行这些活动的 许可或授权的要求因进行此类钻井和完成活动的地点而异。有几个州已经通过或正在考虑通过法规，对水力压裂作业施加更严格的 许可、公开披露或油井施工要求，或完全禁止水力压裂。与大多数许可和授权过程一样，对于是否会授予 许可证、颁发许可证或批准所需的时间以及与授予许可证有关可能施加的任何条件，都存在一定程度的不确定性。某些监管当局推迟或暂停 许可证或授权的发放，同时可以研究与发放此类许可证相关的潜在环境影响，并评估适当的缓解措施。除州法律外，一些地方市政当局已经通过或正在 考虑采用土地使用限制，例如城市条例，这些限制可能会限制或禁止一般钻井和/或特别是水力压裂的作业。

水力压裂活动通常在州一级受到监管，但联邦机构对某些水力压裂活动和用于石油和天然气生产、 输送和分销的设备(包括通过水力压裂生产的此类石油和天然气)确立了监管权限。联邦和州立法机构和机构可能会寻求进一步规范甚至禁止此类活动。例如，特拉华河流域委员会(“DRBC”)，一个通过州际契约创建的区域机构，负责特拉华河流域的水质保护、供水分配、监管审查、节水倡议和流域规划等，自2010年以来，在该盆地的天然气生产活动新法规批准之前，实际上禁止该流域的水力压裂活动。最近， DRBC表示，它将考虑新的法规，禁止该盆地的天然气生产活动，包括水力压裂。如果对水力压裂 操作施加额外的监管水平或许可要求，北美的天然气价格可能会上涨，这反过来可能对近年来存在的有利于国内天然气价格的相对价格优势产生实质性不利影响(基于Henry Hub定价)。 增加监管或水力压裂许可困难，以及国内天然气价格的任何相应上涨，都可能对LNG需求和我们开发商业上可行的LNG设施的能力产生实质性不利影响 。

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我们受到众多政府出口法和贸易和经济制裁法律法规的约束。我们未能遵守这些法律法规 可能会受到
我们将承担责任，并对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

我们在世界各地开展业务，我们的业务活动和服务受美国和其他 国家的各种适用的进出口管制法律法规的约束，特别是加勒比海国家、爱尔兰、墨西哥、安哥拉和我们寻求开展业务的国家。我们还必须遵守美国的贸易和经济制裁法律，包括美国商务部的出口 管理条例和美国财政部外国资产控制办公室(Office Of Foreign Assets Control)维护的经济和贸易制裁条例。尽管我们采取预防措施来遵守所有这些法律和法规，但违反 政府出口管制和经济制裁法律法规可能会给我们带来负面后果，包括政府调查、制裁、刑事或民事罚款或处罚、更繁琐的合规要求、失去 进行国际业务方面所需的授权、声誉损害和其他不利后果。此外，我们有可能将时间和资金投入到涉及交易对手的项目中， 可能会受到制裁。如果发生这种情况，我们可能会将时间和资金投入到涉及交易对手的项目中， 可能会受到制裁。如果发生这种情况，我们可能会将时间和资金投入到涉及交易对手的项目中， 可能会受到制裁。如果发生这种情况我们可能会面临一系列问题，包括但不限于：不得不放弃项目，无法恢复之前投入的时间和资金，或面临法律诉讼， 调查或监管程序可能耗时且成本高昂，并可能导致刑事或民事罚款或处罚。

我们还受到反腐败法律和法规的约束，包括美国的“外国腐败行为法”(“FCPA”)，该法案通常禁止公司及其中介机构
为了获得或保持业务和/或其他利益而向外国官员支付不正当款项。·我们目前或将来可能在其中开展业务的一些司法管辖区可能会对“反海外腐败法”问题带来更高的风险，如安哥拉、牙买加、墨西哥和波多黎各。尽管我们采取了以下政策和程序，例如安哥拉、牙买加、墨西哥和波多黎各
旨在确保我们、我们的员工和其他中介机构遵守《反海外腐败法》，因此通过确保 在各方面遵守《反海外腐败法》的政策和程序是极具挑战性的，特别是在高风险的司法管辖区。·制定和实施政策和程序是一项复杂的工作。无法保证这些政策和程序在 时间内有效地发挥作用，或者保护我们免受包括《反腐败法》在内的反腐败法律法规(包括《反海外腐败法》)的责任，因为我们的员工和其他中间人对我们的业务或

，如果我们不遵守包括FCPA在内的反腐败法律法规，我们可能会受到代价高昂的侵入性刑事和民事调查，以及重大的潜在刑事和民事处罚和其他补救措施，包括对我们的程序、政策和控制的改变或增强，以及潜在的人事变动和纪律处分。对我们不利的任何不利结果也可能对我们与现有和潜在客户的关系和声誉产生负面影响。这些事件的发生可能会对我们的业务产生重大不利影响，流动性和未来 业务前景。

此外，在某些国家，我们通过第三方代理和其他中介机构(如海关代理)为客户提供服务，或希望为客户提供服务。违反适用规定
这些第三方代理或中介的进口、出口、贸易和经济制裁法律法规也可能导致不良后果和 对我们的影响。那里
不能保证我们和我们的代理商和其他中介机构在未来 遵守出口管制和经济制裁法律法规。在这种情况下
如果不遵守，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
 

与我们经营的司法管辖区有关的风险

我们目前高度依赖加勒比地区的经济、政治和其他条件和发展，特别是牙买加、波多黎各和我们 经营的其他司法管辖区。

我们目前在牙买加开展有意义的业务。因此，我们目前的业务、经营业绩、财务状况和前景在很大程度上取决于牙买加的经济、政治和 其他条件和发展。

我们目前在牙买加和美国拥有权益和业务，目前打算扩大到加勒比海(包括波多黎各和多米尼加共和国)、墨西哥、爱尔兰、 安哥拉和其他地区的其他市场，这些利益受到每个市场的政府监管。这些市场中的政府在结构、宪法和稳定性方面存在很大差异，一些国家缺乏成熟的法律和 监管体系。在我们的运营依赖于政府批准和监管决策的情况下，我们运营的 中每个市场的政治结构或政府代表的变化可能会对运营产生不利影响。最近的政治、安全和经济变化在我们经营或可能开展业务的某些国家造成了政治和监管方面的不确定性。这些市场中的一些在最近的过去经历了政治，安全 和经济不稳定，未来可能会经历不稳定。最近，波多黎各的公众示威活动导致州长辞职。虽然到目前为止，我们的运营还没有受到 示威或波多黎各政府变更的影响，但任何与波多黎各设施的发展或我们履行与PREPA的燃料买卖 协议规定的义务有关的取消或重大中断都可能对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

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在我们经营的辖区内，任何影响当地经济的放缓或收缩都可能对我们的客户向我们购买LNG、天然气、蒸汽或电力的能力产生负面影响，或对我们履行 他们与我们签订的合同规定的义务的能力产生负面影响。如果牙买加或我们经营的其他司法管辖区的经济恶化，例如：


 •
经济活动较低；


•
石油、天然气或石化产品价格上涨；


•
适用货币贬值；


•
通胀上升；或


•
国内利率上升，

那么，我们的业务、运营结果、财务状况和前景也可能会受到我们所在司法管辖区政府采取的行动的重大影响。加勒比各国政府传统上在经济中发挥着 的核心作用，并继续在经济的许多方面发挥重大影响。他们可能会改变政策，或者可能制定或颁布新的法律或法规，例如涉及货币政策，税收， 外汇管制，利率，银行和金融服务等行业的监管，政府预算和公共部门融资。牙买加经济或 我们加勒比海市场的政府政策中的这些和其他未来发展可能会减少对我们产品的需求，对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生不利影响。

例如，太平绅士及太平绅士均受公署的授权。OUR规定了牙买加的电力公用事业公司(包括JPS和JPC)可以向客户收取的费用。虽然OUR不能影响我们向客户收取的液化天然气固定价格 ，但OUR和其他类似监管机构的定价法规可能会对我们的客户履行我们GSA项下义务的能力产生负面影响，在JPS的情况下，可能会影响PPA，这可能 对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生不利影响。

我们的财务状况和经营业绩可能会受到外汇波动的不利影响。

我们的简明综合财务报表以美元列报。因此，用于将其他货币转换为美元的汇率波动将影响我们报告的综合 财务状况、经营结果和现金流，从一个时期到另一个时期。这些汇率的波动也会影响我们投资的价值和投资的回报。此外，我们运营的 中的一些司法管辖区可能会限制我们将本地货币兑换成美元的能力。

我们未来的现金流和费用的一部分可能会以美元以外的货币发生。我们的实质性交易对手的现金流和费用可能以美元 美元以外的货币发生。无法保证非美国货币不会受到波动性和贬值的影响，或者影响这些货币的当前汇率政策将保持不变。我们可能选择不套期保值，或者我们可能不是 有效的套期保值努力，这种外币风险。牙买加美元对美元或其他货币的贬值或波动可能会导致交易对手无法支付我们 协议下的合同义务或对我们失去信心，并可能导致我们的支出相对于我们的收入不时增加，这可能是汇率波动的结果，这可能会影响我们未来报告的净收入数额。

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我们在多个司法管辖区开展业务，并可能将业务扩展到其他司法管辖区，包括税法、解释或管理可能发生变化的司法管辖区 。因此，我们的税务义务和相关文件是复杂的，可能会发生变化，我们的税后盈利能力可能低于预期。

我们的收入和与这些 司法管辖区相关的运营，在全球范围内以及在许多州、地方和外国司法管辖区，我们都要在美国缴纳所得税、预扣和其他税收。我们的税后盈利能力可能会受到许多因素的影响，包括可获得税收抵免、免税和其他福利以减少我们的税务责任，我们在经营业务的不同司法管辖区中应纳税的收入相对金额的变化 ，我们的业务可能扩展到或以其他方式在其他司法管辖区纳税，我们现有业务和运营的变化，我们公司间 交易的程度，以及相关司法管辖区的税务当局尊重这些公司间交易的程度。

我们的税后盈利能力也可能受到相关税法和税率、法规、行政做法和原则、司法判决和解释的变化的影响，在每种情况下， 可能具有追溯效力。美国最近在第115-97号公法中颁布了税收改革立法，通常被称为减税和就业法案。此外，“实施税收条约相关措施的多边公约” 防止基地侵蚀和利润转移的措施最近在已批准该公约的司法管辖区中生效。这两个最近的变化都可能导致我们全球税收的进一步变化。这些税收改革提供了 新的复杂条款，这些条款极大地改变了美国和其他司法管辖区对实体和运营的征税方式，这些条款需要进一步的立法变更和行政指导和解释，所有 可能与我们的解释不同。我们开展业务的其他国家也可能进行税制改革，这可能会对我们的税后盈利能力产生不利影响。

持有A股的内在风险

我们是纳斯达克规则意义上的“受控公司”，因此，我们有资格并打算依赖某些公司治理要求的豁免。

新堡垒能源控股持有我们股票的多数投票权。因此，我们是纳斯达克公司治理标准意义上的受控公司。根据纳斯达克规则， 公司的董事选举投票权超过50%由个人、集团或另一公司持有，即为受控公司，可选择不遵守纳斯达克的某些公司治理要求，包括 要求：


 •
大多数董事会由纳斯达克规则规定的独立董事组成；


•
提名和治理委员会应完全由独立董事组成，并有一份阐述委员会宗旨和职责的书面章程；以及


•
薪酬委员会应完全由独立董事组成，并有一份阐述委员会宗旨和职责的书面章程。

只要我们仍然是受控公司，这些要求就不适用于我们。受控公司不需要其董事会拥有多数独立董事，也不需要成立独立的 薪酬和提名和治理委员会。我们打算利用这些豁免的部分或全部。因此，股东可能不会获得与受纳斯达克所有 公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

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新堡垒能源控股公司有能力指导我们大多数股份的投票，它的利益可能与我们其他股东的利益冲突。

截至2019年8月8日，新堡垒能源控股公司总共拥有约147，058，824股B类股票，占我们投票权的87.6%。此外，新堡垒能源控股 成员韦斯利·R·埃登斯和兰德尔·A·纳尔登分别拥有3，278，199股A股和3，080，000股A股，分别代表A股的15.7%和14.8%的投票权。新堡垒能源控股公司 的实益所有权超过我们有表决权股份的50%，这意味着新堡垒能源控股公司将能够控制需要股东批准的事项，包括董事选举、我们组织文件的更改和重要的公司 交易。这种所有权集中使得我们A股的任何其他持有人或集团不太可能影响我们的管理方式或我们的业务方向。新堡垒能源 控股在潜在或实际涉及或影响我们的事项方面的利益，例如未来的收购、融资和其他公司机会以及收购我们的尝试，可能会与我们的其他股东的利益相冲突。

此外，就首次公开募股而言，我们与新堡垒能源控股公司及其联属公司签订了股东协议(“股东协议”)。股东协议规定新 堡垒能源控股公司有权指定一定数量的被提名人进入我们的董事会，只要新堡垒能源控股公司及其附属公司共同实益持有至少5%的已发行A类股票和 B类股票。此外，我们的运营协议为Wesley R.Edens和Randal A.Nardone控制的某些实体(“同意实体”)提供了批准某些重大交易的权利，只要同意实体 及其关联机构直接或间接集体拥有至少30%的已发行A类股票和B类股票即可。见我们年度报告中的“第三部分，第13项：某些关系和相关交易，以及董事独立性-股东协议”。

鉴于这种集中的所有权，新堡垒能源控股公司将不得不批准任何潜在的收购我们。大股东的存在可能会起到威慑敌意收购的作用， 延迟或阻止控制权变更或管理层变更，或限制我们的其他股东批准他们认为符合本公司最佳利益的交易的能力。此外，新堡垒能源控股‘ 股权集中可能对我们的A类股票的交易价格产生不利影响，因为投资者认为拥有大股东的公司的股票处于不利地位。

此外，新堡垒能源控股公司可能与我们有不同的税收状况，这可能会影响其是否以及何时支持资产处置以及新债务或现有债务的发生或再融资 的决定。此外，未来纳税申报头寸的确定、未来交易的结构以及任何税务当局对我们纳税申报头寸的任何挑战的处理可能会考虑 考虑新堡垒能源控股公司的税收或其他考虑因素，这些考虑因素可能与NFE或我们其他股东的考虑不同。

新堡垒能源控股公司可能会与我们竞争。

我们的管理文件规定，新堡垒能源控股公司不被禁止从事其他业务或活动，包括那些可能与我们直接竞争的业务或活动。此外，新 堡垒能源控股公司可能会与我们竞争投资机会，并可能在与我们竞争的实体中拥有权益。此外，我们的运营协议规定，如果新堡垒能源控股公司或附属公司或 其高级人员、董事或员工中的任何人获得可能成为企业机会的潜在交易的知识，他们没有义务在法律允许的最大程度上向我们、我们的A类股东或我们的附属公司提供此类企业机会。这可能会在我们和新堡垒能源控股公司之间产生实际和潜在的利益冲突，并导致我们和我们的A类股东受到不太好的待遇。

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我们的运营协议以及特拉华州的法律都包含可能阻碍收购投标或合并提议的条款，这些条款可能会对我们的A股市场价格产生不利影响 ，并可能剥夺我们的投资者获得股票溢价的机会。

我们的经营协议授权我们的董事会在未经股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股，指定构成任何系列的股份数量，并确定其权利、 偏好、特权和限制，包括股息权、投票权、权利和赎回条款、赎回价格或该系列的价格和清算偏好。如果我们的董事会选择发行 优先股，那么第三方收购我们可能会更加困难。此外，我们的运营协议的一些条款可能会使第三方更难获得我们的控制权，即使控制权的改变会对我们的股东有利 。这些规定包括：


 •
将我们的董事会分成三个类别的董事，每一类别的任期是错开的三年；


•
规定所有空缺，包括新设立的董事职位，除法律另有要求外，或(如适用)一系列优先股持有人的权利，只能由当时在任的 多数董事的赞成票填补，即使少于法定人数；


•
允许股东仅在年度会议或特别会议上采取任何行动，而不是经股东书面同意，但须受任何一系列优先股与该 权利有关的权利的限制；


•
允许我们的股东特别会议仅由我们的董事会根据获授权董事总数的过半数通过的决议召开，无论是否存在 以前授权董事职位的空缺；


•
禁止董事选举中的累积投票；


•
建立股东提案和董事会选举提名的预先通知规定，以便在股东会议上采取行动；


•
前提是董事会明确授权采用或更改或废除我们的运营协议。

我们的运营协议中有某些关于为我们的高级管理人员和董事开脱和赔偿的条款，这些条款以 的方式与特拉华州普通公司法(“DGCL”)不同，这些条款可能对我们的A类股东的利益保护较少。

我们的经营协议规定，在适用法律允许的最大范围内，我们的董事或高级管理人员将不对我们负责。相比之下，根据DGCL，董事或高级管理人员将因 (I)违反对我们或我们的股东的忠诚义务，(Ii)故意不当行为或明知违反法律而不真诚地进行，(Iii)不当赎回股份或宣布股息，或(Iv)从 获得不正当个人利益的交易中向我们承担责任。此外，我们的经营协议规定，我们将在法律规定的最大程度上赔偿我们的董事和高级管理人员的行为或不作为。相比之下，根据DGCL， 公司只有在董事或高级人员真诚行事，以他合理地相信符合公司最佳利益的方式行事的情况下，以及在刑事诉讼中，如果高级人员 或董事没有合理理由相信他的行为是非法的，才能就其行为或不作为对董事和高级人员进行赔偿。因此，与DGCL相比，我们的运营协议可能对A类股东的利益保护较少，因为它涉及到我们的高级管理人员和董事的开脱 和赔偿。

我们目前没有计划为我们的A股支付现金股息。因此，股东获得投资回报的唯一机会就是我们A股的价格上涨 。

我们目前没有计划在可预见的未来宣布我们的A股的定期现金股息。因此，股东在我们的投资获得回报的唯一机会将是 股东以高于其购买此类A股的价格出售其A股。不能保证我们在市场上占上风的A股价格永远会超过购买此类A股 的价格。

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我们可能会发行优先股，其条款可能会对我们的A类股票的投票权或价值产生不利影响。

我们的经营协议授权我们在未经股东批准的情况下，发行一个或多个类别或系列的优先股，这些优先股具有指定、优先、限制和相对权利， 包括董事会可能决定的关于股息和分派的A股优先股。一个或多个优先股类别或系列的条款可能会对我们 A股的投票权或价值产生不利影响。例如，我们可能授予优先股持有人在所有事件或特定事件发生时选举一定数量的董事的权利，或否决特定交易的权利。同样，我们可能分配给优先股持有人的回购 或赎回权或清算优先权可能会影响A类股票的剩余价值。

我们A股的市场价格可能会受到以下因素的不利影响：在公开或非公开市场出售大量我们的A股，或在公开市场上认为这些出售可能发生 ，包括根据NFI的有限责任公司协议(“NFI LLC协议”)或其他大股东行使赎回权后新堡垒能源控股公司的销售。

截至2019年8月8日，我们拥有20，872，986股A类股票和147，058，824股B类股票。在IPO中出售的A类股票可以自由交易，不受证券法的限制，除了我们的董事、高级管理人员或关联公司可能持有或收购的任何 A类股票，这将是证券法规定的受限证券。根据NFI LLC协议，新堡垒能源控股公司和新 堡垒能源控股公司的NFI LLC单元的任何获准受让人，在受到某些限制的情况下，有权(“赎回权”)促使NFI收购其全部或部分NFI LLC单元，(I)在NFI的选择下，(I)A类股票，赎回比率为 每赎回一个NFI LLC单元一股A股，但须受转换率限制新 堡垒能源控股公司持有的NFI有限责任公司单位以及通过行使赎回权获得的任何A类股票新堡垒能源控股公司均受与承销商签订的180天锁定协议的转售限制。与承销商达成的每一项锁定 协议均可由某些承销商酌情放弃。新堡垒能源控股公司在行使赎回权后或其他大股东在公开市场上出售我们的大量A股 ，或认为此类出售可能发生，可能对我们的A股价格产生重大不利影响，或可能损害我们通过发行股权证券获得资本的能力。另外，我们 已经同意向新堡垒能源控股提供注册权。或者，我们可能需要承担未来公开或非公开发行A类股票的要求，并使用此类发行的净收益从新堡垒能源控股公司购买等量 数量的NFI LLC单元。

我们A股活跃、流动和有序的交易市场可能无法维持，我们A股的价格可能会大幅波动。

在2019年1月之前，我们的A股没有公开市场。我们的A股活跃、流动和有序的交易市场可能无法维持。活跃、流动、有序的交易市场通常 价格波动较小，执行投资者购销订单的效率更高。由于一些因素，我们的A股的市场价格可能会有很大的变化，其中一些因素是我们无法控制的。在 我们的A股市场价格下跌的情况下，你可能会损失你对我们A股的大部分或全部投资。

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只要我们是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守适用于其他上市公司的某些报告要求，包括与审计 标准和披露我们的高管薪酬有关的要求。

“Jumpstart Our Business Startups Act”或“JOBS Act”包含的条款除其他外，放宽了“新兴成长型公司”的某些报告要求，包括与 审计标准和薪酬披露相关的某些要求。我们被归类为新兴成长型公司。只要我们是一家新兴的成长型公司，可能长达五个完整的财政年度，与其他上市公司不同，我们将不需要 提供(I)根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)节提供管理层对我们的财务报告内部控制体系有效性的评估的审计师认证报告，(I)根据“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)条，(Ii)遵守 PCAOB通过的任何新要求，要求强制轮换审计公司或对审计师报告进行补充，其中审计师将被要求提供有关 发行人的审计和财务报表的附加信息，(Iii)提供有关较大上市公司要求的高管薪酬的某些披露，或(Iv)举行关于高管薪酬的非约束性咨询投票。我们目前打算利用上面所述的豁免 。我们还选择使用延长的过渡期来遵守新的或根据“工作法案”第102(B)(2)条修订的会计准则。这次选举允许我们推迟采用新的或修订的会计准则 ，这些准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直到这些标准适用于私营公司。因此，我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司进行比较， 如果将我们与这些公司进行比较，我们的股东和潜在投资者可能难以分析我们的经营业绩。我们将在长达五年的时间内保持新兴成长型公司的地位，尽管如果我们在一个财政年度的收入超过10.7亿美元，非附属公司持有的A类股东的市值超过7.00亿美元，或在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将更早失去这一地位。

在一定程度上，我们依赖于新兴成长型公司可获得的任何豁免，与 非新兴成长型公司的发行人相比，您将收到更少有关我们的高管薪酬和财务报告内部控制的信息。如果一些投资者认为我们的A股吸引力下降，那么我们的A股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的A股价格可能会更加波动。

如果我们不发展或维持一个有效的内部控制系统，我们可能无法准确地报告我们的财务业绩或防止欺诈。因此，现有和潜在的 股东可能对我们的财务报告失去信心，这将损害我们的业务和我们A股的交易价格。

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告，防止欺诈以及作为一家上市公司的成功运营是必要的。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止 欺诈，我们的声誉和经营业绩将受到损害。在编制截至2018年12月31日的财务报表方面，我们得出的结论是，我们对 财务报告的内部控制存在重大缺陷。虽然我们继续实施措施来解决这一不足，但我们不能确定我们开发和保持内部控制的努力是否会成功，我们是否能够在未来对我们的财务流程和报告保持充分的控制 ，或者我们是否能够履行我们在“萨班斯-奥克斯利法案”第404条下的义务。关于我们保持有效的内部控制的努力，我们将需要 聘请额外的会计人员，以及在软件和系统上进行额外的投资。任何未能制定或保持有效的内部控制，或在实施或改进我们的内部 控制方面遇到的困难，都可能损害我们的经营业绩，或导致我们未能履行我们的报告义务。无效的内部控制还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们的A股交易价格产生 负面影响。

作为一家上市公司的要求，包括遵守Exchange Act的报告要求和Sarbanes-Oxley Act的要求，可能会使我们的资源紧张， 增加成本并分散管理的注意力，我们可能无法及时或经济高效地遵守这些要求。

作为一家在纳斯达克上市的新上市公司，我们现在和将来都将受到一系列以前不适用于我们的法规的约束，包括“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)、 多德-弗兰克法案(Dodd-Frank‘s Act)的某些条款、美国证券交易委员会(SEC)的法规以及纳斯达克的要求。遵守这些规章制度将增加我们在IPO之前没有产生的法律、会计、合规和其他费用，并使一些活动更耗时和更昂贵 。例如，由于成为一家上市公司，我们增加了独立董事，并成立了额外的董事会委员会。我们与FIG LLC签订了一项行政服务协议，FIG LLC是堡垒的附属公司， 与IPO有关，根据该协议，FIG LLC向我们提供某些后台服务，并向我们收取提供这些服务所产生的销售费用、一般费用和行政费用。FIG LLC还将在可预见的未来继续提供 合规性服务，并且任何过渡都将随着时间的推移而发生。此外，我们可能会产生与上市公司报告要求和维护董事和高级管理人员责任 保险相关的额外成本。由于董事覆盖范围的限制，我们可能更难吸引和留住合格的人担任董事会或行政主管。我们作为一家上市公司的实际增量成本 有可能高于我们目前的估计，并且增量成本可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

68
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如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，如果他们不利地改变了他们对我们A股的建议，或者如果我们的经营业绩没有达到他们的预期 ，我们的股价可能会下跌。

我们A股的交易市场将受到行业或证券分析师发表的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果这些分析师中的一个或多个停止对我们 公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场失去生存能力，进而可能导致我们的股价或交易量下降。

NFE是一家控股公司。NFE唯一的物质资产是其在NFI的股权，因此，NFE依赖NFI的分配支付税款并支付其公司和其他 间接费用。

NFE是一家控股公司，除了在NFI中的股权外，没有任何实质性资产。NFE没有独立的创收手段。在NFI有现金的情况下，并受NFI的 信贷协议和任何其他债务工具的条款约束，我们将促使NFI(I)向NFI LLC单元(包括NFE)的持有人进行(I)按比例分配，金额足以让NFE支付其税款，(Ii)对 所有NFI LLC单元持有人的额外按比例分配，其金额一般旨在允许NFI LLC单元(NFE除外)的持有人就其NFI收入的可分配份额履行各自的所得税负债(基于某些 假设和惯例，并由Wesley R.Edens和Randal A.Nardone(“NFI控股”)控制的实体确定)；(Iii)对NFE的非按比例分配如果NFE需要资金，而NFI或其子公司根据适用的法律或法规或其融资安排的条款受到限制，或无法 提供此类资金，NFE的流动性和财务状况可能会受到不利影响。

在某些情况下，NFI需要向NFI LLC单元的持有人进行税收分配，并且这种税收分配可能相当可观。在NFE收到其实际税务负债的 超额税收分配并保留此类超额现金的范围内，NFI LLC单元的持有人如果行使其赎回权，将从此类累积现金余额中受益。

根据NFI LLC协议，NFI必须向NFI LLC单元(包括NFE)的持有人按比例分配，其金额必须足以让NFE履行其实际税务责任。 此外，在NFI有可用现金的情况下，NFI需要向NFI LLC单元的所有持有人进行额外的按比例税收分配，其金额一般旨在允许NFI LLC单元(除NFE外)的持有人履行其 承担的与其NFI收入的可分配份额有关的税务责任(基于某些假设和惯例，并由NFI控股公司确定)。在 中，NFI需要向所有NFI LLC单元的持有人按比例进行额外的税收分配(基于某些假设和惯例，并由NFI Holdings确定)。为此，确定可用现金除考虑 其他因素外，还考虑(I)NFI及其子公司的现有负债和其他义务及其预期借款需求，(Ii)NFI及其子公司以商业合理条款承担额外负债的能力 以及(Iii)任何必要或适当的储备。

此类附加税分配的金额基于某些假设(包括假定的所得税税率)确定，并在考虑NFI进行的其他分配(包括其他税收 分配)后计算。额外的税收分配可能会大大超过许多NFI LLC单位持有人的实际纳税义务，包括。如果NFE保留其从此类分派收到的超额现金，则NFI LLC单元的持有人将因行使赎回权而受益于此类累计现金余额的任何价值。然而，我们打算采取措施消除任何实质性的超额现金余额，其中可能包括，但 不一定限于，将超额现金分配给我们的A股持有人，或将这些现金再投资于NFI，以获得额外的NFI LLC单位。

此外，NFI可能需要进行的税收分配可能相当可观。此外，NFI需要进行的任何额外税收分配的金额将超过 将由与NFI相似的公司纳税人所欠的税务责任。NFI用于履行其税收分配义务的资金将不能用于我们业务的再投资，除非NFE或 NFI LLC Units的某些其他持有人使用收到的任何多余现金对NFI进行再投资，以获得额外的NFI LLC单元。此外，由于可用于额外税收分配的现金是考虑到NFI及其子公司承担 额外借款的能力而确定的，因此NFI可能需要增加其负债，以便为额外的税收分配提供资金。此类额外借款可能会对我们的财务状况和业务运营产生不利影响，因为 我们未来为其他目的(如资本支出)借款的能力受到限制，并提高我们的利息支出和杠杆率。

69
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如果NFI成为一个公开交易的合伙企业，作为一个公司为美国联邦所得税的目的纳税，可能会导致严重的税收低效。

我们打算以这样的方式运作，即NFI不会成为一家公开交易的合伙企业，作为一个公司为美国联邦所得税目的纳税。“公开交易合伙企业”是一种合伙企业，其利益 在已建立的证券市场上进行交易，或者很容易在二级市场或其实质等价物上进行交易。在某些情况下，根据赎回权(或NFE (而不是NFI)的权利)赎回NFI LLC单元，在行使赎回权后，出于管理方便，直接从赎回单位持有人处收购每个投标的NFI LLC单元，(X)一股A股，须受换股比率 对股权分割、股权分红和重新分类及其他类似交易的调整，或(Y)等价物行使该权利的决定应由我们的董事会委员会( 董事)作出)或NFI LLC单元的其他转让可能导致NFI被视为公开交易的合伙企业。适用的美国财政部法规规定某些安全港不会被视为公开交易的合伙企业，我们打算 进行运营，使NFI LLC单元的赎回或其他转让有资格获得一个或多个此类安全港。例如，我们打算限制NFI的单位持有人数量，而“NFI LLC协议”规定了对NFI的 单位持有人转让其NFI LLC单位的能力的限制，并规定我们作为NFI的管理成员，有权对NFI的单位持有人根据赎回权赎回其NFI LLC单位的能力施加限制(除了已有的限制)

如果NFI成为公开交易的合伙企业，可能会导致我们和NFI的税务效率显著低下，包括我们无法向 NFI提交合并的美国联邦所得税报税表。

项目2.
股权证券的未登记销售和收益的使用。

一个也没有。

项目3.
高级证券违约。

一个也没有。

项目4.
矿山安全披露。

不适用。

项目5.
其他信息。

  None.
 
70
目录
第6项
展品。
 
陈列品
数
  
描述
3.1
  
新堡垒能源有限责任公司的成立证书(通过参考2018年11月9日提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明(文件编号：333-228339)的附件3.1合并)
3.2
  
新堡垒能源有限责任公司形成证书修订证书(参照2018年11月9日提交给证券交易委员会的S-1表格注册人注册声明(第333-228339号文件)附件3.2合并) 2018年11月9日
3.3
  
首次修订和恢复的新堡垒能源有限责任公司协议，日期为2019年2月4日(参照注册人表格8-K(文件号001-38790)的附件3.1并入，于2019年2月5日提交给证券交易委员会)
31.1*
  
首席执行官根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条通过的“交易所法案规则”第13a-14(A)和15d-14(A)条进行认证。
31.2*
  
首席财务官根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条通过的“交易所法案规则”第13a-14(A)和15d-14(A)条进行认证。
32.1**
  
首席执行官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的标题18 U.S.C.第1350节进行的认证。
32.2**
  
首席财务官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的“美国法典”第18篇第1350节进行的认证。
101.INS*
  
XBRL实例文档
101.SCH*
  
XBRL架构文档
101.CAL*
  
XBRL计算链接库文档
101.LAB*
  
XBRL标签链接库文档
101.PRE*
  
XBRL演示文稿链接库文档
101.DEF*
  
XBRL分类扩展定义链接库文档


*
作为本季度报告的证物提交

**
作为本季度报告的展品提供

†
补偿计划或安排

71
目录
签名

根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排以下签署人代表其签署本报告，并正式授权。

 
新堡能源有限责任公司
     
日期：2019年8月13日
依据：
/s/Wesley R.Edens
 
姓名：
韦斯利·R·伊登斯
 
标题：
首席执行官兼董事长
   
(首席执行官)
     
日期：2019年8月13日
依据：
/s/Christopher S.Guinta
 
姓名：
克里斯托弗·S·古恩塔
 
标题：
首席财务官
   
(首席财务官)


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