根据2019年8月13日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件

注册号333-232932

美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549

修订第1号
致表格S-4

注册声明下
1933年证券法

西方石油公司
(注册人的准确姓名如其章程所指明)

特拉华州	1311	95-4035997
(州或其他司法管辖区) 公司或组织)	(初级标准工业分类代号)	(IRS雇主标识号)

5 Greenway Plaza，Suite 110
得克萨斯州休斯敦77046
(713) 215-7000
(注册人主要执行机构的地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

马西娅·巴克斯(Marcia E.Backus)
高级副总裁、总法律顾问和首席合规官
西方石油公司
5 Greenway Plaza，Suite 110
得克萨斯州休斯敦77046
Telephone: (713) 215-7000

(服务代理的名称，地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

所有通信的副本，包括发送给服务代理的通信，应发送至：

克雷格·F·阿塞拉
尼古拉斯·A·多尔西
Cravath，Swaine&Moore LLP
第八大道825号
纽约，纽约10019
(212) 474-1000

拟向公众出售的大约开始日期：在完成本文所述的交换要约后。

如果在此表格上注册的证券是与控股公司的成立相关的，并且符合一般说明G，请勾选以下方框 o

如果根据“1933年证券法”第462(B)条提交此表格是为了为发行登记额外的证券，请勾选以下框并列出同一发行的较早有效登记声明的“证券法”登记声明编号。 o

如果此表格是根据“1933年证券法”第462(D)条提交的生效后修订，请勾选以下框，并列出同一发行的较早有效注册声明的“证券法”注册声明编号。☐

用复选标记表示注册者是大型加速档案器、非加速档案器、较小的报告公司或新兴增长公司。参见交易法规则12b-2中的“大型加速提交人”、“较小报告公司”、“新兴增长公司”和“新兴增长公司”的定义。(勾选一)：

大型加速滤波器		加速填报器	☐
非加速报税器	☐	小型报表公司	☐
		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请在复选标记上注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果适用，请在方框中放置一个X，以指定在执行此交易时所依赖的适当规则条款：

交换法规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价)☐

交换法规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，具体声明本注册声明将在此后根据1933年证券法第8(A)条生效，或直到注册声明在证券交易委员会根据上述第8(A)条行事时可能确定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给证券交易委员会的注册声明生效之前，我们可能不会完成交易报价并发行这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

视完工情况而定，日期为2019年8月13日

招股说明书

报价交换

以下所列系列的所有未完成注释和征求意见以修改相关的Anadarko，Anadarko HoldCo，Anadarko Finance和Kerr-McGee假牙

提前参与日期：纽约市时间2019年下午5：00，除非延期

到期日期：纽约市时间2019年凌晨12：01，除非延期

我们提供交换由Anadarko Petroleum Corporation(Anadarko Holding Company)，Anadarko Holding Company，作为联合太平洋资源集团(Union Pacific Resources Group Inc.)权益继承人发行的23系列票据(统称为“旧票据”，统称为“旧票据”)的任何和所有有效投标(且未有效撤回)和已接受票据。(Aradarko HoldCo)、Anadarko Finance Company(Anadarko Finance)或Kerr-McGee Corporation(Kerr-McGee Corporation)(视情况而定)、Anadarko Finance Company(Anadarko Finance)或Kerr-McGee Corporation(Kerr-McGee Corporation)(视情况而定)，我们将按照下表所述发布说明，并考虑下表中总结的事项。

集料校长数量	系列名称旧笔记的	发行人	CUSIP/ISIN编号	系列的标题备注由我们发行(集体， The Secure Oxy Notes(The Secure Oxy Notes)	兑换考虑⁽¹⁾⁽²⁾		早年参与补价⁽¹⁾⁽²⁾	共计考虑^(1)(2)(3)
					Oxy Notes (主体金额)	现金	Oxy Notes (主体金额)	Oxy Notes (主体金额)	现金
$677,035,000	4.850%高级票据2021年到期	阿纳达科	032511BM8 / US032511BM81	4.850%高级笔记 due 2021	$970	$1.00	$30	$1,000	$1.00
$247,965,000	3.450%高级票据2024年到期	阿纳达科	032511BJ5 / US032511BJ52	3.450%高级笔记 due 2024	$970	$1.00	$30	$1,000	$1.00
$650,000,000	6.950%高级票据2024年到期	克尔-麦基	492386AU1 / US492386AU15	6.950%高级笔记 due 2024	$970	$1.00	$30	$1,000	$1.00
$310,000	2025年到期的7.250%债券	阿纳达科	032511AH0 / US032511AH06	7.250%债券 due 2025	$970	$1.00	$30	$1,000	$1.00
$1,100,000,000	5.550%高级票据2026年到期	阿纳达科	032511BN6 / US032511BN64	5.550%高级笔记 due 2026	$970	$1.00	$30	$1,000	$1.00
$111,856,000	2026年到期的7.500%债券	阿纳达科控股公司	907834AB1 / US907834AB13	7.500%债券 due 2026	$970	$1.00	$30	$1,000	$1.00
$47,750,000	2027年到期的7.000%债券	阿纳达科	032511AL1 / US032511AL18	7.000%债券 due 2027	$970	$1.00	$30	$1,000	$1.00
$150,000,000	2027年到期的7.125%债券	克尔-麦基	492386AK3 / US492386AK33	7.125%债券 due 2027	$970	$1.00	$30	$1,000	$1.00
$235,133,000	2028年到期的7.150%债券	阿纳达科控股公司	907834AG0 / US907834AG00	7.150%债券 due 2028	$970	$1.00	$30	$1,000	$1.00
$14,153,000	2028年到期的6.625%债券	阿纳达科	032511AM9 / US032511AM90	6.625%债券 due 2028	$970	$1.00	$30	$1,000	$1.00
$135,005,000	2029年到期的7.200%债券	阿纳达科	032511AN7 / US032511AN73	7.200%债券 due 2029	$970	$1.00	$30	$1,000	$1.00
$116,275,000	2029年到期的7.950%债券	阿纳达科控股公司	907834AJ4 / US907834AJ49	7.950%债券 due 2029	$970	$1.00	$30	$1,000	$1.00
$900,000,000	7.500%高级票据2031年到期	阿纳达科金融	032479AD9 / US032479AD91	7.500%高级笔记 due 2031	$970	$1.00	$30	$1,000	$1.00
$500,000,000	7.875%高级票据2031年到期	克尔-麦基	492386AT4 / US492386AT42	7.875%高级笔记 due 2031	$970	$1.00	$30	$1,000	$1.00
$1,750,000,000	6.450%高级票据2036年到期	阿纳达科	032511AY3 / US032511AY39	6.450%高级笔记 due 2036	$970	$1.00	$30	$1,000	$1.00
$2,270,600,000⁽⁴⁾	2036年到期的零息高级债券	阿纳达科	032511BB2 / US032511BB27	零息高级票据 due 2036	$970	$1.00	$30	$1,000	$1.00
$325,000,000	7.950%高级票据2039年到期	阿纳达科	032511BG1 / US032511BG14	7.950%高级笔记 due 2039	$970	$1.00	$30	$1,000	$1.00
$750,000,000	6.200%高级票据2040年到期	阿纳达科	032510AC3 / US032510AC36	6.200%高级笔记 due 2040	$970	$1.00	$30	$1,000	$1.00
$625,000,000	4.500%高级票据2044年到期	阿纳达科	032511BK2 / US032511BK26	4.500%高级笔记 due 2044	$970	$1.00	$30	$1,000	$1.00
$1,100,000,000	6.600%高级票据2046年到期	阿纳达科	032511BP1 / US032511BP13	6.600%高级笔记 due 2046	$970	$1.00	$30	$1,000	$1.00
$48,800,000	7.250%债券2096年到期	阿纳达科	032511AK3 / US032511AK35	7.250%债券 due 2096	$970	$1.00	$30	$1,000	$1.00
$60,500,000	7.730%债券2096年到期	阿纳达科	032511AJ6 / US032511AJ61	7.730%债券 due 2096	$970	$1.00	$30	$1,000	$1.00
$77,970,000	7.500%债券2096年到期	阿纳达科控股公司	907834AC9 / US907834AC95	7.500%债券 due 2096	$970	$1.00	$30	$1,000	$1.00

(1)

有效投标并接受交换的旧票据的每1，000美元本金的代价，受此处所述的任何舍入限制。

(2)

本栏目中的术语“Oxy Notes”是指，在每种情况下，都是指与同音和优惠券的旧Notes系列相对应的Oxy Notes系列。

(3)

包括在下文所述提前参与日期之前有效投标且未被有效撤回的旧票据的早期参与溢价(定义如下)。

(4)

到期日合计本金金额。截至2019年(适用交换要约的预期结算日期)的合计金额，将约为零息票票据到期日每1，000，000美元总本金约$1，000，000。(下一页继续)

交易所要约的联合牵头交易商经理和旧票据同意书招标的联合牵头招标代理人为：

美银美林	花旗集团
摩根大通	富国银行证券

本招股说明书日期为2019年。

(从封面继续)

作为交换，在纽约市时间2019年下午5点之前有效投标的每1，000美元旧票据本金，除非由我们延长(可能延长的日期和时间，即提前参与日期)且未被有效撤回，持有人将获得上表所列的总对价(“总对价”)，其中包括1，000美元Oxy Notes本金和1.00美元现金金额(Oxy Notes本金和现金金额1.00美元)，其中包括1，000美元的Oxy Notes本金和1.00美元的现金金额，其中包括1，000美元的Oxy Notes本金和1美元的现金金额，其中包括1，000美元的Oxy Notes本金和1美元的现金金额。总代价包括上表所列的提前参与溢价(“早期参与溢价”)，其中包括30美元的Oxy Notes本金。

以每1，000美元于早期参与日期后但在到期日(定义见下文)之前有效投标且未被有效撤回的旧票据为交换，持有人将仅收到上表所列交换代价(“兑换代价”)，该代价等于总代价减去早期参与溢价，因此由970美元Oxy票据本金和1.00美元现金组成。

除非另有说明，术语“总本金金额”，当用于2036年到期的零息高级票据(“零息票据”)时，是指截至2019年预期结算日(如下所定义)的累加金额，并将约为零息票据到期日的每1，000，000美元总计本金$1，000，000。术语“到期日总本金”，当用于指零息票票据时，是指到期时应支付的总本金，每1，000，000美元完全累加的零息票票据的本金总额为1，000，000美元。为免生疑问，与零息票据(旧零息票据)相对应的一系列旧票据(旧零息票据)的1.00美元现金金额将根据该等有效投标的旧零息票据结算日的总本金(或累加价值)支付。

持有者同意对旧Notes义齿(定义如下)的拟议修订，将不再支付额外费用。

与任何交换要约相关的旧票据的投标可在适用的交换要约的到期日之前的任何时间撤回。在到期日之后，旧债券的投标可能不会被有效撤回，除非法律另有规定我们允许撤回。对拟议修正案的同意可以在纽约市时间2019年下午5点之前的任何时间撤销，除非我们延长(可能延长的日期和时间，同意撤销最后期限)，但不能在其后的任何时间撤销。只有在有效撤回相关的已投标旧债券后，才可撤销同意书。在同意撤销期限前有效撤回已投标旧票据将被视为同时撤销对适用旧票据契约的拟议修订的相关同意，而在同意撤销截止日期前撤销对拟议修订的同意将被视为同时撤回相关已投标旧票据。然而，在同意撤销截止日期后有效撤回旧票据将不被视为撤销相关同意，您的同意将继续被视为已交付。

每个以旧票据交换发行的Oxy票据将具有与投标的旧票据的利率和到期日相同的利率和到期日，以及相同的利息支付日期和可选的赎回价格(受某些技术变化的限制，以确保国库利率的计算与新票据发行中使用的方法一致(定义如下)。与交换要约相关的旧票据将不会支付应计但未支付的利息。然而，适用Oxy Note的利息将(A)来自并包括投标旧票据的最近利息支付日期及(B)如果第一次利息支付日期的常规记录日期将是结算日期之前的日期，则该第一次利息支付日期的记录日期将是紧接该利息支付日期之前的一天。(B)如果第一次利息支付日期的常规记录日期是结算日期之前的日期，则该第一次利息支付日期的记录日期将是紧接该利息支付日期之前的一天。在符合本文所述的最低面额的情况下，如有必要，每个Oxy Note的本金将向下舍入为最接近的1，000美元的整数倍，我们将支付等于该旧钞票兑换价格的剩余部分(如果有的话)的现金。除非延期(到期日期)，否则交换优惠将于2019年纽约市时间凌晨12：01到期。您可以在到期日期之前的任何时间撤回投标的旧票据。如本招股说明书中进一步描述的，如果您对已投标旧票据的有效撤回发生在同意撤销截止日期之后，您将无法撤销对下文所述的拟议修订的相关同意。于本招股说明书日期，已发行旧票据到期日本金总额约为11，893，352，000美元。

在交换要约的同时，我们还分别代表Anadarko、Anadarko HoldCo、Anadarko Finance和Kerr-McGee征求各旧票据持有人的同意，并根据本招股说明书以及相关的转让函和同意书中所载的条款和条件，对每一系列旧票据提出的某些拟议修订(“建议修订”)(根据适用情况)：

•

该契约的补充契约，日期为1982年8月1日(在执行该补充契约的日期之前修订或补充，即Kerr-McGee 1982年旧票据契约)，由Kerr-McGee，Anadarko和纽约梅隆信托公司，N.A.(作为花旗银行，N.A.的权益继承人)作为受托人，涉及2027年到期的7.125%债券；

•

在阿纳达科和纽约梅隆信托公司(作为大通曼哈顿银行，N.A.的权益继承人)作为受托人(the Case Manhattan Bank，N.A.)作为受托人(The Case Manhattan Bank，N.A.)之间的补充契约，日期为1995年3月1日(在执行该补充契约的日期之前修订或补充，阿纳达科1995年旧票据契约)，涉及2025年到期的7.250%债券，7.250%到期的债券

•

该契约的补充契约，日期为1996年3月27日(在该补充契约签立日期之前修订或补充，Anadarko HoldCo 1996 Old Notes Indenture)，由Anadarko HoldCo(作为联合太平洋资源集团股份有限公司权益的继承人)组成和纽约梅隆信托公司，N.A.(作为德州全国协会大通银行的利息继承人)，作为受托人(1996年受托人)，涉及2026年到期的7.500%债券，2028年到期的7.150%债券和2096年到期的7.500%债券；

(从封面继续)

•

在阿纳达科和纽约梅隆信托公司(作为哈里斯信托和储蓄银行的权益继承人)之间的补充契约，日期为1997年9月1日(在执行该补充契约的日期之前修订或补充的，阿纳达科1997年旧票据契约)，作为受托人(“1997年受托人契约”)，涉及2027年到期的7.000%债券，2028年到期的6.625%债券，以及

•

a supplemental indenture to the indenture，dated as of April 13，1999(as amended or supplemented prior to the date of execution of such supplemental indenture，the“Anadarko HoldCo 1999 Old Notes Indenture”and，together with the Anadarko HoldCo 1996 Old Notes Indenture，the“Anadarko HoldCo Old Notes Indentures”)，among Anadarko HoldCo(as successor in interest to Union Pacific Resources Group Inc.)，Anadarko Finance Company(as successor in interest to UPR Capital Company，a subsidiary issuer party thereto)，Anadarko，as guarantor，and The Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.(as successor in interest to The Bank of New York)，作为受托人(1999年受托人协议)，涉及2029年到期的7.950%债券；

•

该契约的补充契约，日期为2001年4月26日(在执行该补充契约的日期之前修订或补充，阿纳达科财务2001年旧票据契约)，由阿纳达科金融公司作为担保人，纽约梅隆信托公司，N.A.(作为纽约银行的利息继承人)作为受托人(2001年阿纳达科财务受托人)，与7.500%到期的高级票据有关

•

a supplemental indenture to the indenture，dated as of August 1，2001(as amended or supplemented prior to the date of execution of such supplemental indenture，the“Kerr-McGee 2001 Old Notes Indenture”and，together with the Kerr-McGee 1982 Old Notes Indenture，the“Kerr-McGee Old Notes Indentures”)，among Kerr-McGee，Anadarko，as guarantor，and The Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.(as successor in interest to Citibank，N.A.)，as trustee(the“2001 Kerr-McGee Trustee”)，relating to the 6.950%Senior Notes due 2024 and the 7.875%Senior Notes due 2031；和

•

该契约的补充契约，日期为2006年9月19日(在执行该补充契约的日期之前修订或补充的，阿纳达科2006年旧票据契约)，由阿纳达科和纽约梅隆银行信托公司(前称纽约梅隆信托公司，N.A.)作为受托人(the Bank of New York Trust Company，N.A.)，涉及4.850%到期2021年到期的高级票据，3.450%到期2024年到期的高级票据，7.950%的高级票据将于2039年到期，6.200%的高级票据将于2040年到期，4.500%的高级票据将于2044年到期，6.600%的高级票据将于2046年到期。

The Kerr-McGee 1982 Old Notes Indenture，Anadarko 1995 Old Notes Indenture，Anadarko HoldCo 1996 Old Notes Indenture，Anadarko 1997 Old Notes Indenture，Anadarko HoldCo 1999 Old Notes Indenture，Anadarko Finance 2001 Old Notes Indenture，Kerr-McGee 2001 Old Notes Indenture and Anadarko 2006 Old Notes Indenture are referred to collectively as the“Old Notes Indentures.”The 1982 Trustee，the 1995 Trustee，the 1996 Trustee，the 1997 Trustee，the 1999 Trustee，the 2001 Anadarko Finance Trustee，the 2001 Kerr-McGee Trustee and the 2006 Trustee are referred to collectively as the“Old Notes Trustees.”

在未在适用的交换要约中投标您的旧票据之前，您可能不同意对相关旧票据契约的拟议修订，并且在未同意适用的拟议修订之前，您不得投标旧票据进行交换。通过投标您的旧票据进行交换，您将被视为已有效交付对适用旧票据契约的拟议修订的同意，这些票据是根据该等修订就该特定系列发行的，如建议的修订进一步说明。您可以在同意撤销截止日期之前的任何时间通过撤回您在同意撤销截止日期之前提交的旧票据撤销您对建议修订的同意，但您将不能在同意撤销截止日期后撤销您的同意，如本招股说明书中进一步描述的那样。

每项交换要约的完成均受以下条件的制约，并以此为条件：满足交换要约和同意请求-交换要约和同意征求的条件-交换要约和同意征求的条件，其中包括(但除其他外)满足必要的同意条件(定义见“交换要约和同意征求条件-交换要约和同意征求的条件”)和表格S-4中的注册声明(本招股说明书是表格S-4的一部分，其中本招股说明书已被宣布有效并保持有效)。我们可以选择在到期日或截止日期之前放弃任何此类条件，但本招股说明书所包含的注册声明已被SEC宣布生效并在结算日仍然有效的条件除外。

在适用法律的约束下，每个交换要约和每个同意征求独立于其他交换要约和同意征求，我们保留随时独立于其他交换提议和同意征求独立于任何时候终止、撤回或修改每个交换提议和同意征求的权利，如本招股说明书所述。

我们计划在到期日(结算日)后迅速发行Oxy Notes。旧票据不在任何证券交易所上市，Oxy票据也不会在任何证券交易所上市。

这项投资是有风险的。在参与任何交换要约并同意拟议修正案之前，请参阅本招股说明书第26页开始的题为“风险因素”的章节，以了解您应该考虑的风险。您还应该阅读并仔细考虑本文引用的文档中包含的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

(从封面继续)

西方人、Anadarko、Anadarko HoldCo、Anadarko Finance、Kerr-McGee、交换代理(定义如下)、信息代理、旧票据受托人、受托人(定义如下)或交易商经理均未就旧票据持有人是否应交换其票据在交换要约中交换其票据或交付对旧票据假牙的拟议修订的同意作出任何建议。

为了参与旧票据的任何交换要约和同意征求，居住在加拿大的旧票据的持有者需要填写、签署并向交换代理提交一份加拿大资格表格(作为附件A附在随附的传递和同意书中)。请参阅发给某些非美国持有者的通知-加拿大。

为“2000年英国金融服务和市场法”(经修订的“FSMA法案”)第21条的目的，授权人员未对本招股说明书和与此处提供的Oxy Notes发行有关的任何其他文件或材料进行通信，并且该等文件和/或材料尚未得到批准。因此，这些文件和材料没有分发给英国的普通公众，也不能针对他们。此类文件和/或材料的传播仅限于英国境内在投资相关事务方面具有专业经验并属于投资专业人员定义(如“2000年金融服务和市场法”(经修订，“2005年金融促进)令”(经修订)第19条第(5)款定义)的人员，或属于该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的人(所有这些人统称为“有关人士”)。在英国，本招股说明书及此处提供的Oxy Notes仅供相关人士使用，且与本招股说明书及与此提供的Oxy Notes发行有关的任何其他文件或材料所涉及的任何投资或投资活动，将仅与相关人士进行。在英国，任何不是相关人员的人都不应采取或依赖本招股说明书或其任何内容。

本招股说明书及任何其他与发行Oxy Notes有关的文件或材料，就招股说明书而言，不是招股说明书。Prospectus Directive一词指令2003/71/EC(经修订或取代)，包括欧洲经济区(The EEA)实施了Prospectus Directive的任何成员国(EEA成员国)的任何相关实施措施。

2019年5月9日，我们与我们、我们的间接全资子公司之一Anadarko和Baseball Merger Sub 1，Inc.签订了一份协议和合并计划(合并协议)，Anadarko和Baseball Merger Sub 1，Inc.是我们的间接全资子公司之一(Merge附属公司)，根据该协议，合并子公司与Anadarko合并并入Anadarko，而Anadarko继续作为幸存的公司和我们的间接全资子公司(Merge)。合并于2019年8月8日完成。有关更多信息，请参阅第1页的“摘要-合并”。

由于合并，Anadarko不再是一家上市公司。合并后，Anadarko根据经修订的1934年证券交易法(The Securities Exchange Act Of 1934)(the Securities Exchange Act of 19因此，阿纳达科不会向美国证券交易委员会(the U.S.Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交定期报告或信息，或者，如果收到2031年到期的7.500%高级票据的必要内容(定义见下文)，则不会向任何旧票据受托人(定义见下文)或旧票据的任何持有人提交报告或信息。因此，在交换要约完成后仍未偿还的Anadarko发行的旧票据的流动性、市值和价格波动可能会受到重大和不利影响。

禁止向EEA零售投资者销售-Oxy Notes不打算向EEA中的任何零售投资者提供、销售或以其他方式提供。为此目的，散户投资者是指具有以下一种(或多种)身份的人：(I)指令(EU)2014/65/EU(经修订，MiFID II)第4条第(1)款第(11)点所定义的零售客户，(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，保险分销指令)所指的客户，其中该客户不符合MiF4(1)条第(10)点所定义的专业客户。因此，(欧盟)第1286/2014号法规(经修订，PRIIPs Regulations)没有编制发行或销售Oxy票据以及以其他方式向EEA中的散户投资者提供Oxy票据所需的关键信息文件，因此，根据PRIIPs规则，向EEA中的散户投资者提供或出售证券可能是非法的。

MIFID II产品治理/目标市场-仅就每个制造商的产品审批流程而言，对Oxy Notes的目标市场评估得出的结论是：(I)Oxy Notes的目标市场仅为符合MiFID II定义的合格对手方和专业客户，以及(Ii)向符合条件的对手方和专业客户分销Oxy Notes的所有渠道都是适当的。任何随后提供、销售或推荐Oxy Notes的人(渠道分销商)应考虑制造商的目标市场评估；然而，受MiFID II约束的分销商负责对Oxy Notes进行自己的目标市场评估(通过采用或完善制造商的目标市场评估)，并确定适当的分销渠道。

	页
关于这份招股说明书		i
关于前瞻性陈述的警告注意事项		II
在那里可以找到更多信息		四.
发明内容		1
危险因素		26
收益的使用		31
交易所要约和同意书征集		32
Oxy音符与旧音符的区别说明		44
建议的修订		65
Oxy音符说明		73
美国联邦所得税的主要考虑因素		98
给某些非美国持有者的通知		106
票据的有效性		109
专家		110

关于这份招股说明书

除非另有说明或上下文要求，否则本招股说明书中对西方石油公司、the expectual公司、我们公司和我们公司的引用指的是西方石油公司，而不是其任何附属公司。在本招股说明书中，除非另有说明或上下文有此要求，否则不得提及西方石油公司，而不是指其任何子公司。

除本招股说明书所载或引用的资料外，任何人士均无权提供任何资料或作出任何陈述。我们和我们的子公司以及经销商经理对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股说明书不是在任何不合法的司法管辖区内出售或招揽购买任何证券的要约。在任何情况下，本招股说明书的交付均不会产生任何暗示，即自本招股说明书发布之日起，吾等及其子公司的业务并无任何变化，或所包含或引用的信息在该等信息发布日期后的任何时间均属正确。自这些日期以来，我们和我们的子公司的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书是我们向证券交易委员会提交的注册声明的一部分。在就交易所要约和同意征求作出任何决定之前，您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充，以及本文和其中通过引用并入的文件、注册声明、其中的展品以及标题下描述的附加信息，您可以在此处找到更多信息。

本招股说明书中对美元和美元的引用是指美国的货币。

要在提前参加日期之前及时收到文件，您应在2019年之前提出请求。要在到期日期之前及时收到文件，您应在2019年之前提出请求。

i

关于前瞻性陈述的警告注意事项

本招股说明书包含与西方公司和Anadarko公司的财务状况、经营和业务结果以及西方公司与此有关的某些计划和目标的某些前瞻性陈述，包括有关合并的预期利益的陈述。这些声明可以直接在本招股说明书中发表，也可以通过参考其他文件合并。这些前瞻性陈述可以通过它们不仅仅与历史或当前事实相关这一事实来识别。前瞻性陈述经常使用诸如预期、范围目标、预期、评估、计划、目标、信念、希望、目标、继续、将、可能或应该或其他含义类似的词语。这类前瞻性陈述通常使用的词语有：预期、目标、期望、预期、估计、计划、目标、信念、希望、目标、继续、意志、可能或应该或其他具有类似含义的词语。有几个因素可能导致实际计划和结果与前瞻性陈述中所表达或暗示的大不相同。这些因素包括但不限于与合并和融资交易相关的以下风险(定义如下)：

•

合并产生的预期利益不能完全或根本实现的可能性，或可能需要比预期更长的时间实现，包括与实现预期协同效应、成本节约、资本支出削减和合并带来的运营效率相关的风险；

•

与重大合并成本和/或未知负债有关的风险；

•

与包含控制权同意要求和/或其他条款变更的第三方合同相关的风险，这些条款可能由融资交易触发；

•

与合并相关的诉讼或者评估程序相关的风险；

•

西方人留住和聘用关键人员的能力；

•

西方人的负债和其他支付义务，包括西方人因合并而产生的巨额债务，以及需要产生足够的现金流来偿还和偿还这些债务，并根据伯克希尔哈撒韦公司的投资支付股息(定义如下)；以及

•

Occidental完成总交易(定义如下)的能力，包括接收所需监管批准的能力。

这些因素还包括以下风险：

•

关于能源市场的假设；

•

全球和当地商品和商品期货价格波动；

•

我们的产品或服务的供求考虑和价格；

•

成本的意想不到的变化；

•

监管审批环境；

•

我们成功完成油田开发、扩建项目、资本支出、效率项目、收购或处置的能力或任何重大延误；

•

与收购、合并和合资企业相关的风险，例如难以整合业务、与财务预测相关的不确定性、预期的协同效应、重组、成本增加和不利的税收后果;

•

与收购和剥离的财产和业务相关的不确定性和负债；

•

关于石油、天然气和天然气液体储量估计数量的不确定性；

•

开发项目或收购的产量低于预期；

•

勘探、钻探等经营风险；

•

一般的经济状况，无论是国内的，国际的，还是我们现在所在的司法管辖区，或者将来，都可能是在做生意；

•

政府行为和政治条件和事件；

•

监管批准环境，包括我们及时获得或保持许可或其他政府批准的能力，包括钻井和/或开发项目所需的批准；

II

•

立法或法规变更，包括与水力压裂或其他石油和天然气作业有关的变更，以及深水和陆上钻井及许可法规和环境法规，包括与气候变化和环境风险相关的法规，以及根据国际、省、联邦、地区、州、部落、当地和外国环境法律法规所规定的责任；(2)与水力压裂或其他石油和天然气作业有关的变化和生产税制度以及深水和陆上钻探和许可法规，以及环境法规下的相关法规和责任；

•

诉讼；

•

因事故、化学品泄漏、劳工动乱、天气、自然灾害、安全漏洞、网络攻击或叛乱活动而造成的生产、制造或设施损坏的中断或中断；

•

风险管理失败；

•

州、联邦或外国税率的变化；以及

•

西方和Anadarko不时向SEC提交的报告中详细描述的其他风险因素，包括Occidental和Anadarko各自提交的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告和其他提交给SEC的文件，包括本招股说明书中阐述的风险和不确定性，或通过引用将其并入本招股说明书的题为“风险因素”的部分。请参阅«在哪里可以找到更多信息。

本文包含或引用的前瞻性陈述反映了西方公司对未来事件的当前看法，并基于西方公司根据其对历史趋势、当前条件、业务战略、运营环境、未来发展以及他们认为合适的其他因素的经验和看法所做的大量假设和评估。就其性质而言，前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性，因为它们与事件有关，并取决于未来将发生的情况。本文档中此类前瞻性陈述中描述的因素可能导致西方公司的计划、实际结果、业绩或成就、行业结果和发展与此类前瞻性陈述中所表达或暗示的内容有实质性差异。虽然我们相信这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能向您保证这些预期将被证明是正确的，因此我们告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本招股说明书的日期或(如果是通过引用合并的文件)截至该文件的日期。除非适用的法律要求，否则Occidental不承担更新本文档中包含的信息的义务(无论是由于新信息、未来事件或其他原因)。

三、

在那里可以找到更多信息

西方公司的文件，以及Anadarko之前向证券交易委员会提交的年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。您可以在SEC的互联网网站上访问这些信息，该网站包含有关发行人的报告、代理声明和其他信息，包括以电子方式向SEC提交文件的西方公司。该网站地址为www.sec.gov.

Occidental已向美国证券交易委员会提交了一份S-4表格的注册声明，本招股说明书是其中的一部分。注册声明登记Oxy Notes的要约和销售。注册声明，包括所附的展品和附件，包含有关西方人和阿纳达科的其他相关信息。美国证券交易委员会的规则和规定允许西方公司在本招股说明书的注册声明中省略某些信息。

此外，SEC允许西方人通过向SEC单独提交的其他文件向您披露重要信息。此信息被视为本招股说明书的一部分，除非任何信息被本招股说明书中直接包含的信息或在本招股说明书日期后通过引用并入的信息所取代，如下所述。

本招股说明书通过引用合并了下面列出的西方公司和阿纳达科公司以前向证券交易委员会提交的文件。它们包含有关公司及其财务状况的重要信息。

西方证券交易委员会备案

•

截至2018年12月31日的年度Form 10-K年度报告；

•

截至2019年3月31日和2019年6月30日的10-Q表格季度报告；以及

•

2019年4月24日、2019年5月3日、2019年5月6日(电影编号：19798226)、2019年5月10日(电影编号：19813015和19815863)、2019年7月15日、2019年8月1日、2019年8月5日和2019年8月8日(电影编号：191010121和191010471)提交的表格8-K的当前报告(不包括那些未被视为根据交易法颁布的规则归档的文件的部分)。

Anadarko SEC文件

•

截至2018年12月31日的年度Form 10-K年度报告；

•

截至2019年3月31日和2019年6月30日的10-Q表格季度报告；以及

•

2019年2月19日、2019年4月12日、2019年4月17日、2019年5月10日、2019年5月15日和2019年8月8日提交的Form 8-K当前报告(这些文件中未被视为根据交易所法案颁布的规则提交的部分除外)。

此外，在本招股说明书的日期之后以及在此提出的交易所要约和同意邀请书终止之前，西方公司以引用的方式并入了它根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节可能向证券交易委员会提交的任何未来文件(在提供披露而未提交的范围内，不包括任何当前关于Form 8-K的报告)。这些文件被视为本招股说明书的一部分，自提交之日起生效。如果这些文件中的信息发生冲突，则应认为最近提交的文件中的信息是正确的。

您可以从SEC的网站(上述地址)获取上述任何文件，或者通过书面或电话请求从西方获得上述任何文件，如下所示：

西方石油公司
注意：企业秘书
5 Greenway Plaza，Suite 110
得克萨斯州休斯敦77046
Telephone: (713) 215-7000

这些文件可从西方免费获得，不包括向他们提供的任何展品，除非展品被特别列为注册声明中的展品，而本招股说明书是其中的一部分。你也可以在我们的网站上找到关于西方人的信息，网址是www.oxy.com。本网站包含的信息不构成本招股说明书的一部分。

四.

发明内容

此摘要提供所选信息的概述。因为这只是一个摘要，所以它可能不包含对您理解交换要约和同意可能重要的所有信息招揽。您应该仔细阅读整个招股说明书，包括标题为“风险因素”的部分，如以及通过引用并入本招股说明书的信息。见本招股说明书标题为您可以在哪里找到更多信息。除非另有说明，否则本招股说明书中的所有参考资料西方是指西方石油公司，所有提到阿纳达科的地方都是指阿纳达科石油公司公司。

西方

西方石油公司是一家国际油气勘探和生产公司，在美国，中东和拉丁美洲都有业务。总部设在休斯顿的西方石油公司是美国最大的石油和天然气公司之一，以股票市场资本化为基础。西方人的主要业务包括以下三个部分：

石油和天然气-这部分勘探，开发和生产石油和凝析油，天然气和天然气。Occidental的石油和天然气资产位于世界上一些利润最高的盆地，其特点是具有短周期和长周期、高回报开发机会的有利组合。在美国，西方人在二叠纪盆地占有领先地位。其他核心业务位于中东(阿曼、阿拉伯联合酋长国和卡塔尔)和拉丁美洲(哥伦比亚)。

化学(OxyChem)-该部门主要生产和销售基本化学品和乙烯基。OxyChem是一家领先的北美PVC树脂、氯和烧碱制造商，这些产品是药品、水处理化学品和耐用、长寿命塑料等产品的关键组成部分。OxyChem在美国、加拿大和拉丁美洲都有生产设施。

中游和营销-这部分采购，市场，收集，加工，运输和储存石油，凝析油，天然气，二氧化碳和电力。它还围绕其资产(包括运输和存储能力)进行交易，并投资于从事类似活动的实体。同样在中游和营销部门的是Oxy低碳风险投资公司(Oxy low Carbon Ventures，简称Oxy Low Carbon Ventures)。OLCV寻求利用西方公司增强的石油开采领导地位，开发碳捕获、利用和储存项目，以产生人为的二氧化碳，并促进创新技术，推动成本效益并在减少排放的同时发展西方公司的业务。

西方人公司在特拉华州成立。其主要执行办公室位于得克萨斯州休斯顿格林威广场5号110室77046，电话号码为(713)215-7000。西方人的网址是www.oxy.com。包含在西方公司网站上的信息不构成本招股说明书的一部分。Occidental的普通股在纽约证券交易所公开交易，股票代码为Oxy。有关Occidental的其他信息包括在本招股说明书中通过引用合并的文件中。请参阅第4页开始的第4页，您可以在哪里找到更多信息。

阿纳达科

Anadarko是西方石油公司的间接全资子公司，也是一家国际勘探和生产公司，截至2018年12月31日，已探明储量约为15亿桶石油当量(BOE)。Anadarko的资产组合将墨西哥湾、阿尔及利亚和加纳的创收常规石油开发与美国陆上重要且已证实的高增长非常规资源的大量库存相结合。有关Anadarko的更多信息包括在本招股说明书中通过引用并入的文件中。请参阅第4页开始的第4页，您可以在哪里找到更多信息。

合并

2019年5月9日，Occidental、Merge附属公司和Anadarko签订了合并协议，协议规定，根据其中规定的条款和条件，并根据特拉华州普通公司法，合并子公司将与Anadarko合并并入Anadarko，而Anadarko继续作为幸存的公司和Occidental的间接全资子公司。合并于2019年8月8日完成。

1

2019年4月30日，西方人和伯克希尔哈撒韦公司(Berkshire Hathaway Inc.)伯克希尔哈撒韦公司(Berkshire Hathaway)签订了一项证券购买协议，根据该协议，伯克希尔哈撒韦公司同意购买新发行的西方优先股(A系列优先股)以及购买西方普通股的认股权证，总购买价为100亿美元现金(Berkshire Hathaway Investment)(伯克希尔哈撒韦投资公司)，根据该协议，伯克希尔哈撒韦公司同意购买新发行的西方优先股(A系列优先股)和认股权证，购买价格总计为100亿美元现金(伯克希尔哈撒韦投资)。2019年8月8日，伯克希尔哈撒韦公司的投资完成。伯克希尔哈撒韦公司投资的收益被西方公司用来为合并提供部分资金，并支付相关的费用和费用。

2019年6月3日，西方公司与花旗银行签订了88亿美元的定期贷款信贷协议(“定期贷款协议”及其下的融资安排)，花旗银行作为行政代理，某些金融机构作为贷款人(“定期贷款人”)，根据该协议，在其中规定的条款和条件的前提下，期限贷款人承诺提供(I)364天的高级无担保期限贷款融资，总本金高达44亿美元。2019年8月8日，满足了定期贷款融资的条件，并为其下的贷款提供了资金。定期贷款融资的收益被西方公司用来为合并提供部分资金，并支付相关的费用和费用。

同样在2019年6月3日，西方人对其现有的30亿美元循环信贷安排进行了修正，根据该修正案，除其他事项外，从2019年8月8日起，循环信贷安排下的承付款又增加了20亿美元，达到50亿美元(Revolver upsize公告)。

2019年8月3日，西方人和道达尔集团(道达尔)签订了一项有约束力的买卖协议，根据该协议，西方人已同意在无现金、无债务的基础上，以88亿美元现金的价格将阿纳达科在阿尔及利亚、加纳、莫桑比克和南非的所有资产、负债、业务和运营出售给道达尔(The Total)(交易合计)。Occidental预计使用Total交易的收益(扣除8亿美元的预期转让税负债)，连同来自其他来源的现金，全额偿还根据期限贷款协议(定期贷款再融资协议)产生的任何债务。总交易和期限贷款再融资不取决于交换要约或同意邀请函的完成，任何交换要约或同意邀请函均不以完成总交易或期限贷款再融资为条件。

2019年8月8日，西方根据Indenture高级无担保票据发行，总本金为130亿美元(新票据发行)。新票据发行的净收益约为129亿美元，扣除承销折扣和估计的发行费用后，被西方公司用来为合并提供部分资金，并支付相关费用和开支。

我们将Berkshire Hathaway投资、Total Transaction、定期贷款协议下的贷款借款、Revolver Upsize、新票据发行和定期贷款再融资称为“Term Layment Transactions”，即“Total Transaction”，“Revolver Upsize”和“Term Loan Refining Transactions”。

2

关于交换要约和同意征求意见的问答

Q:

为什么西方人提出交换要约和征求同意？

A:

西方人正在进行交换要约，以简化其资本结构，并为旧票据的现有持有人提供获得西方人发行的证券的选择权，这将是平等通过与西方的其他无担保和无附属债务证券。西方人正在进行同意书征集，以减轻对西方人债务的管理。

Q:

如果我在交换要约和同意书邀请函中提交旧票据，我将收到什么？

A:

在符合本招股说明书所述条件的情况下，每一张在纽约时间凌晨12：01之前、到期日期有效投标且未被有效撤回的旧票据，将有资格获得适用系列(如下表所指定)的Oxy Note，其将按相同的年利率累计利息，具有相同的利息支付日期，相同的可选赎回价格(需进行某些技术更改，以确保国库利率的计算与中使用的方法一致

具体地说，(A)以有效投标的每1，000美元旧票据本金作为交换在先致纽约市时间下午5：00，在提前参与日期，且未被有效撤回，持有人将收到总代价，其中包括1，000美元Oxy票据本金(包括早期参与溢价，由30美元Oxy票据本金组成)和1美元现金金额，以及(B)以有效投标的每1，000美元旧票据本金作为交换之后提早参与但在到期日之前且未有效提取的持有人将仅收到交易所对价，其中包括970美元本金Oxy Notes和1.00美元现金。为免生疑问，旧零息债券系列的1.00元现金金额将根据该等有效投标的旧零息债券于结算日的总本金金额(或增值额)支付。

Oxy票据将根据契约的条款发行并受其管辖，日期不迟于结算日期，受托人为纽约梅隆银行信托公司(The Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)(受托人)，如Oxy Notes描述中所述。

Oxy债券只会以最低面额2，000元及超过1，000元的整数倍发行，但以下Oxy债券(统称为“Oxy$1，000面额债券”)则只会以最低面额1，000元及超过1，000元的整数倍发行：

•

2024年到期的6.950%高级票据；

•

2025年到期的7.250%债券；

•

2026年到期的7.500%债券；

•

2027年到期的7.000%债券；

•

2027年到期的7.125%债券；

•

2028年到期的7.150%债券；

•

2028年到期的6.625%债券；

•

2029年到期的7.200%债券；

•

2029年到期的7.950%债券；

•

2031年到期的7.500%高级票据；

•

2031年到期的7.875%高级票据；

•

2096年到期的7.250%债券；

•

2096年到期的7.730%债券；以及

•

7.500%的债券2096年到期。

请参阅Oxy Notes的说明-一般。如果旧票据的投标会导致其持有人在适用的交换报价中收到低于以下金额的Oxy Notes，我们将不接受此类投标

3

适用的最低面额。如果我们需要发行面额不是$2，000或超过面额$1，000的整数倍的Oxy票据，或者如果是Oxy$1，000面额的票据，面额不是$1，000或超过面额的$1，000的整数倍，我们将代替发行，向该持有人发行本金金额(或零息票据的情况下，在到期时的本金金额)的Oxy票据，该金额已向下舍入为最接近的较小的金额(如为零息票据，则为到期日的本金)，我们将发行Oxy纸币，以代替发行Oxy纸币，其面额不超过2，000美元或超过1，000美元的整数倍，或就Oxy$1，000面额以外的面额发行Oxy纸币

•

(I)投标持有人本来有权获得的Oxy票据的本金金额与(Ii)根据本款实际发行的Oxy票据本金金额之间的差额；加

•

旧票据本金金额的应计未付利息(如有)，代表结算日期的差额；提供, 然而，您将不会因为交易所代理向有权获得该现金金额的持有人交付或支付的任何延迟，或由于向DTC的参与者或参与者收到的证券或款项的分配或贷方的任何延迟，或在将参与者收到的证券或款项分配或贷记给受益所有者时的任何延迟，而导致您不会收到该现金金额的任何利息，并且在任何情况下，Occidental都不会对任何延迟或未能将付款汇给任何持有人的利息或损失承担责任。

为了参与旧票据的任何交换要约和同意征求，居住在加拿大的旧票据的持有者需要填写、签署并向交换代理提交一份加拿大资格表格(作为附件A附在随附的传递和同意书中)。请参阅发给某些非美国持有者的通知-加拿大。

任何位于或居住在欧洲经济区任何成员国(零售投资者)的旧票据持有人将不能参与交换要约。就这些目的而言，散户投资者是指以下一种或多种的人：(I)MiFID II第4(1)条第(11)点定义的零售客户，(Ii)保险分销指令定义的客户，如果该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点定义的专业客户资格，或(Iii)不是招股说明书定义的合格投资者的人。

除非上面另有规定，否则您交换的旧票据不会收到应计利息的付款，您收到的旧票据交换的Oxy票据将从(并包括)这些旧票据的最近利息支付日期起计利息。除非上文另有规定，否则将不会就投标交换的旧票据支付任何应计利息但未付利息。

4

在未在适用的交换要约中投标您的旧票据之前，您可能不同意对相关旧票据契约的拟议修订，并且在未同意适用的拟议修订之前，您不得投标旧票据进行交换。通过投标您的旧票据进行交换，您将被视为已有效交付对适用旧票据契约的拟议修订的同意，这些票据是根据该等修订就该特定系列发行的，如建议的修订进一步说明。您可以在同意撤销截止日期之前的任何时间通过撤回您在同意撤销截止日期之前提交的旧票据撤销您对建议修订的同意，但您将不能在同意撤销截止日期后撤销您的同意，如本招股说明书中进一步描述的那样。

由Anadarko、Anadarko HoldCo、Anadarko Finance或Kerr-McGee(视情况而定)发行的系列票据的标题将被交换(统称为“旧票据”)	由西方人发行的系列票据的标题(统称为“Oxy Notes”)
4.850%高级票据2021年到期	4.850%高级票据2021年到期
3.450%高级票据2024年到期	3.450%高级票据2024年到期
6.950%高级票据2024年到期	6.950%高级票据2024年到期
2025年到期的7.250%债券	2025年到期的7.250%债券
5.550%高级票据2026年到期	5.550%高级票据2026年到期
2026年到期的7.500%债券	2026年到期的7.500%债券
2027年到期的7.000%债券	2027年到期的7.000%债券
2027年到期的7.125%债券	2027年到期的7.125%债券
2028年到期的7.150%债券	2028年到期的7.150%债券
2028年到期的6.625%债券	2028年到期的6.625%债券
2029年到期的7.200%债券	2029年到期的7.200%债券
2029年到期的7.950%债券	2029年到期的7.950%债券
7.500%高级票据2031年到期	7.500%高级票据2031年到期
7.875%高级票据2031年到期	7.875%高级票据2031年到期
6.450%高级票据2036年到期	6.450%高级票据2036年到期
2036年到期的零息高级债券	2036年到期的零息高级债券
7.950%高级票据2039年到期	7.950%高级票据2039年到期
6.200%高级票据2040年到期	6.200%高级票据2040年到期
4.500%高级票据2044年到期	4.500%高级票据2044年到期
6.600%高级票据2046年到期	6.600%高级票据2046年到期
7.250%债券2096年到期	7.250%债券2096年到期
7.730%债券2096年到期	7.730%债券2096年到期
7.500%债券2096年到期	7.500%债券2096年到期

Q:

对旧Notes义齿的建议修订有哪些？

A:

拟议的修订除其他外，将基本上消除旧票据公司中的所有限制性契约，并消除Anadarko 1995 Old Notes Indenture、Anadarko 1997 Old Notes Indenture、Anadarko Finance 2001 Old Notes Indenture和Anadarko 2006 Old Notes Indenture中的付款交叉违约事件。

如果在到期日或之前满足了必要的同意条件，假设满足或放弃了交易所要约和同意邀请函的所有其他条件(视情况而定)，则除非另有说明，否则将完全删除旧Notes Indentures下面列出的每一节或规定：

•

对Kerr-McGee 1982 Old Notes Indenture的修改和删除：

○

第101节(定义)(修改为将“高级管理人员证书”的定义术语改为“高级管理人员证书”，并指由董事会主席、总裁、副总裁、财务主任或公司助理财务主任或公司秘书或助理秘书签署并交付受托人的证书)；

5

○

第307节(临时证券)(修改为规定全球证券可以部分而不是全部交换最终证券)；

○

第704节(公司提交的报告)(修改后，Kerr-McGee只需遵守“信托企业法”下的报告要求)；

○

第801条(根据某些条件允许的公司和运输工具的合并和合并)(修改以取消对出售或运输Kerr-McGee的全部或基本上所有资产的限制，取消尚存实体必须是公司的要求，并取消不存在违约条件的情况)；

○

第802节(继任者公司的权利和义务)(修改以符合第801节的更改)；

○

第803节(在某些事件中需要担保的证券)；

○

第805节(第805节，“物业租赁作为一个整体的限制”)；

○

第1004节(税金和其他索赔的支付)；

○

第1005节(主要属性的维护)；

○

第1007节(公司存在)；

○

第1008节(二十五条对担保债务的限制)；

○

第1009节(对销售和回租的限制)；以及

○

第1506节(父担保人可能合并或合并时)(修改为取消根据特定司法管辖区的法律组织尚存实体的要求，并取消默认条件的不存在)。

•

对Anadarko 1995 Old Notes Indenture的修改和删除：

○

第101节(定义)(修改为将“高级管理人员证书”的定义术语改为“高级管理人员证书”，并指由董事会主席、总裁、副总裁、财务主任或公司助理财务主任或公司秘书或助理秘书签署并交付受托人的证书)；

○

第305条(登记，登记转让和交易)(修改为规定全球证券可以部分而不是全部交换最终证券)；

○

第501(5)节(违约事件(由总本金金额为10，000，000美元或更多的某些债务的支付违约触发的交叉违约)；

○

第704节(公司提交的报告)(修改后，阿纳达科只需遵守“信托企业法”下的报告要求)；

○

第801条(只在某些条款下，公司可以合并等)(修改，以取消对转让、转让或租赁Anadarko全部或基本上所有资产的限制，取消尚存实体必须是公司、合伙企业或信托或根据特定司法管辖区的法律组织的要求，并取消无违约条件)；

○

第802节(取代的继任者)(修改为符合对第801节所做的更改)；

○

第1004节(公司存在)；以及

○

第1005节(对留置权的限制)。

6

•

对Anadarko HoldCo 1996 Old Notes义齿的修改和删除：

○

第101节(定义)(修改为将“高级管理人员证书”的定义术语改为“高级管理人员证书”，并指由董事会主席、总裁、副总裁、财务主任或公司助理财务主任或公司秘书或助理秘书签署并交付受托人的证书)；

○

第704条(公司提交的报告)(修改后，Anadarko HoldCo只需遵守“信托企业法”下的报告要求)；

○

第801条(仅在某些条款下，公司可以合并等)(修改，以取消对作为一个整体运输或转让Anadarko HoldCo的财产或资产的限制，取消尚存实体必须是公司或根据特定司法管辖区的法律组织的要求，并取消无违约条件)；

○

第802节(取代继任者公司)(修改为符合第801节所作的更改)；

○

第1005节(公司存在)；

○

第1006节(«对留置权和销售回租交易的限制)；以及

○

第1007节(«将主要财产转让给不受限制的子公司的限制)。

•

对Anadarko 1997 Old Notes Indenture的修改和删除：

○

第101节(定义)(修改为将“高级管理人员证书”的定义术语改为“高级管理人员证书”，并指由董事会主席、总裁、副总裁、财务主任或公司助理财务主任或公司秘书或助理秘书签署并交付受托人的证书)；

○

第305条(登记，登记转让和交易)(修改为规定全球证券可以部分而不是全部交换最终证券)；

○

第501(5)节(违约事件(由总本金金额为10，000，000美元或更多的某些债务的支付违约触发的交叉违约)；

○

第704节(公司提交的报告)(修改后，阿纳达科只需遵守“信托企业法”下的报告要求)；

○

第801条(只在某些条款下，公司可以合并等)(修改，以取消对Anadarko的财产和资产实质上作为一个整体进行转让、转让或租赁的限制，取消尚存实体必须是公司、合伙企业或信托或根据特定司法管辖区的法律组织的要求，并取消无违约条件)；

○

第802节(取代的继任者)(修改为符合对第801节所做的更改)；

○

第1004节(公司存在)；以及

○

第1005节(对留置权的限制)。

•

对Anadarko HoldCo 1999 Old Notes义齿的修改和删除：

○

第101节(定义)(修改为将“高级管理人员证书”的定义术语改为“高级管理人员证书”)，并指由董事会主席、总裁、副总裁、财务主任或公司助理财务主任或公司秘书或助理秘书签署的证书，并交付给

7

受托人)；

○

第704节(发行人和担保人的报告)(修改后，Anadarko HoldCo只需遵守“信托企业法”下的报告要求)；

○

第801条(仅在某些条款下，公司可以合并等)(修改，以取消对作为一个整体运输或转让Anadarko HoldCo的财产或资产的限制，取消尚存实体必须是公司或根据特定司法管辖区的法律组织的要求，并取消无违约条件)；

○

第803节(取代继任者公司)(修改为符合第801节所作的更改)；

○

第1005节(公司存在)；

○

第1006节(«对留置权和销售回租交易的限制)；以及

○

第1007节(«将主要财产转让给不受限制的子公司的限制)。

•

对Anadarko Finance 2001 Old Notes Indenture的修改和删除：

○

第1.01节(Definitions)(定义)(修改为将“高级管理人员证书”的定义术语改为“高级管理人员证书”，并指由董事会主席、总裁、副总裁、财务主任或公司助理财务主任或公司秘书或助理秘书签署并交付受托人的证书)；

○

第2.07节(认证证券)(修改为规定全球证券可以部分而不是全部交换为最终证券)；

○

第3.03节(证券交易委员会报告；财务报表)(经修改，阿纳达科财务只需遵守“信托企业法”下的报告要求)；

○

第3.04(B)节(遵从性证书)；

○

第3.05节(公司存在)；

○

第3.07节(二十五条对留置权的限制)；

○

第4.01节(对合并和合并的限制)(修改为取消(I)对Anadarko Finance的财产和资产作为一个整体向任何人转让、转让或租赁的限制，(Ii)尚存实体必须是公司、合伙企业或信托或根据特定司法管辖区的法律组织的要求，(Iii)没有违约条件，(Iv)对作为一个整体向任何人转让、转让或租赁担保人的财产和资产的限制，(Iv)对作为一个整体向任何人转让、转让或租赁担保人的财产和资产的限制，(Ii)该尚存实体是公司、合伙企业或信托或根据特定司法管辖区的法律组织的要求，(Iii)没有违约条件，(Iv)对保证人的财产和资产作为一个整体向任何人进行转让、转让或租赁的限制，合伙企业或信托公司，或根据特定司法管辖区的法律组建的公司，以及(Vi)保证人合并时没有违约条件)；

○

第4.02节(继任者被取代)(修改为符合第4.01节所做的更改)；

○

第5.01(4)节(违约事件(由总本金为25，000，000美元或以上的某些债务的支付违约触发的交叉违约)；以及

○

第6.02节(受托人权利)(修改为规定受托人在没有实际知悉或书面通知的情况下不得被视为有违约通知)。

8

•

对Kerr-McGee 2001 Old Notes Indenture的修改和删除：

○

第1.01节(Definitions)(定义)(修改为将“高级管理人员证书”的定义术语改为“高级管理人员证书”，并指由董事会主席、总裁、副总裁、财务主任或公司助理财务主任或公司秘书或助理秘书签署并交付受托人的证书)；

○

第3.07节(临时证券)(修改为规定全球证券可以部分而不是全部交换为最终证券)；

○

第7.04节(公司提交的报告)(修改后，Kerr-McGee只需遵守“信托企业法”下的报告要求)；

○

第8.01节(依照某些条件允许的公司和运输工具的合并和合并)(修改为取消对出售或转让Kerr-McGee全部或基本上所有资产的限制，取消尚存实体必须是公司或根据特定司法管辖区的法律组织的要求，并取消没有违约条件的要求)；

○

第8.02节(“继任公司的权利和义务”)(修改为符合第8.01节所做的更改)；

○

第8.03节(在某些事件中需要担保的证券)；

○

第8.05节(二十五节，物业租赁作为一个整体的限制)；

○

第8.06节(担保人可以合并或合并时)(修改为取消根据特定司法管辖区的法律组织尚存实体的要求，并取消不存在违约条件)；

○

第10.04节(税款和其他索赔的支付)；

○

第10.05节(主要属性的维护)；

○

第10.06节(关于违约的声明)(经修改，以取消就违约事件交付高级官员证书的要求)；

○

第10.07节(公司存在)；

○

第10.08节(担保债务限制)；

○

第10.09节(限制销售和回租)；以及

○

第16.06节(父担保人可能合并或合并时)(修改，以取消根据特定司法管辖区的法律组织尚存实体的要求，并取消不存在违约条件)。

•

对Anadarko 2006 Old Notes Indenture的修改和删除：

○

第101节(定义)(修改为将“高级管理人员证书”的定义术语改为“高级管理人员证书”，并指由董事会主席、总裁、副总裁、财务主任或公司助理财务主任或公司秘书或助理秘书签署并交付受托人的证书)；

○

第305条(登记，登记转让和交易)(修改为规定全球证券可以部分而不是全部交换最终证券)；

○

第501(5)节(违约事件(由总本金金额为100，000，000美元或更多的某些债务的支付违约触发的交叉违约)；

○

第704节(公司提交的报告)(修改后，阿纳达科只需遵守“信托企业法”下的报告要求)；

9

○

第801条(仅在某些条款下，公司可以合并等)(修改，以取消对转让、转让或租赁阿纳达科的全部或基本上所有财产或资产的限制，取消尚存实体必须是公司、合伙企业或信托或根据特定司法管辖区的法律组织的要求，取消不存在违约条件，并取消在假设有非许可抵押的情况下按比例担保证券的要求。)？

○

第802节(取代的继任者)(修改为符合对第801节所做的更改)；

○

第1004节(公司存在)；以及

○

第1005节(对留置权的限制)。

符合变更等：建议的修订亦会修订旧笔记义齿、旧笔记及其任何证物，以对旧笔记义齿、旧笔记及其任何证物作出某些符合规定或其他方面的更改，包括修改或删除某些定义及相互参照。

必须收到给定的一系列旧票据的必要内容，以便该等票据和旧票据契约的适用条款得到修改。如所需的同意条件未获满足，则建议的修订可能对收到所需的同意书且已获豁免所需同意条件的一系列旧票据生效。

删除或修改拟议修正案所考虑的限制性公约，除其他外，将允许Anadarko、Anadarko HoldCo、Anadarko Finance和Kerr-McGee及其各自的子公司采取可能不利于已发行旧票据持有人利益的行动。请参见Oxy Notes和Old Notes之间的差异的说明，e.«交换要约和同意请求，建议的修改和Oxy Notes的说明««描述Oxy Notes>[http：/www.Oxy Notes/Oxy Notes>

Q:

在提前参加日期之前不参加交换要约和同意书招揽的后果是什么？

A:

未能在提早参与日期前有效投标其旧票据但在到期日之前进行投标且未在到期日前有效提取其旧票据的持有人将获得交易所代价，其中包括970美元的Oxy票据本金和1.00美元的现金金额，每1，000美元投标的旧票据，但不包括早期参与溢价，后者将包括每1，000美元投标的旧票据额外30美元Oxy Notes本金。(B)早期参与溢价：每1，000美元旧债券的投标价格包括额外的30美元Oxy票据本金，现金金额为1，000美元旧债券的现金金额为1，000美元，但不包括早期参与溢价，即每1，000美元投标的旧债券额外增加30美元的Oxy票据本金。为免生疑问，旧零息债券系列的1.00元现金金额将根据该等有效投标的旧零息债券于结算日的总本金金额(或增值额)支付。如果您在早期参与日期之前有效地投标旧票据，您可以在到期日期之前的任何时间有效地撤回投标，但除非您在早期参与日期前有效地重新投标，否则您将没有资格获得早期参与溢价。

在同意撤销截止日期较晚以及接收和接受必要的内容之后或之后，预计Anadarko、Anadarko HoldCo、Anadarko Finance和Kerr-McGee以及适用的Old Notes受托人将分别就每个受影响的旧票据系列签署补充契约，该契约将在满足或(如果允许)相关交换要约的条件豁免的情况下，对适用的旧票据契约进行拟议的修订

Q:

根本不参加交换要约和同意书招揽的后果是什么？

A:

如果您不在交换要约中将旧票据换成Oxy票据，您将继续是Anadarko、Anadarko HoldCo、Anadarko Finance或Kerr-McGee(如果适用)的债权人，并且不会成为西方人的债权人。此外，如果获得了适用于一系列旧票据的必要内容(并且对该系列旧票据的拟议修订生效)，则该等修订将适用于该系列中未在适用交换要约中交换的所有旧票据，即使该等旧票据的其余持有人不同意拟议修订。此后，所有该等旧票据将受经建议修订后的相关旧票据契据规管。如果

10

拟议修订生效后，旧票据义齿的限制性条款将较少，对该等证券持有人的保障亦较现时旧票据义齿或Oxy Notes适用的条款为低。

此外，任何剩余旧债券的交易市场可能比目前更有限，而较小的未偿还本金金额可能会使任何剩余旧债券的交易市场更不稳定。

由于上述任何或全部原因，仍未偿还的旧票据的流动性、市值和价格可能会受到重大和不利影响。因此，如果您的旧票据未在适用的交换要约中进行投标和接受，则您可能更难出售或转让未交换的旧票据。

请参阅风险因素-与交易所要约和同意征求意见有关的风险-如果拟议的修订生效，旧票据假牙的限制性条款将较少，与目前旧票据假牙中的条款或适用于Oxy Notes的条款相比，对这些证券持有人的保护也将减少。

Q:

旧票据与交换要约中要发行的Oxy票据有何不同？

A:

旧票据是仅由Anadarko、Anadarko HoldCo、Anadarko Finance或Kerr-McGee(如适用)和适用旧票据项下的担保人承担的义务，并受适用旧票据契约的约束。Oxy Notes将只是西方人的义务，并将由我们的Indenture管理。参见“Oxy Notes”和“Old Notes”之间差异的说明。

Q:

Oxy Notes的排名是什么？

A:

Oxy票据将是西方人的无担保和无附属债务，并将与西方人不时发行的所有其他无担保和无附属债务排名相同。于二零一九年六月三十日，于合并生效后，融资交易(包括应用由此产生的收益)(统称为“交易”)并假设100%参与交换要约，吾等将于到期时拥有约353亿美元未偿还债务的总本金，其中无一为担保负债。截至2019年6月30日，在实施Total Transaction和Term Loan Refining以外的交易并假设100%参与交换要约后，我们将有大约441亿美元的未偿还债务到期本金总额，其中没有一项将是担保债务。

所提供的Oxy Notes将在结构上从属于我们的任何子公司以及我们未来可能收购或建立的任何子公司的所有现有和未来义务。截至2019年6月30日，在交易生效并假设100%参与交换要约后，我们的合并子公司(包括Anadarko及其子公司)将有总负债，包括贸易应付款项(但不包括公司间负债)约768亿美元。见风险因素-与Oxy票据相关的风险-西方将招致与交换要约和其他融资交易相关的大量债务和其他支付义务。

Q:

需要获得哪些同意才能实施对旧票据假牙的拟议修订，并完善交易所提供的服务？

A:

为了使对旧票据契约的拟议修订对一系列旧票据生效，必须在到期日期之前收到关于该系列旧票据的必要的同意书。必要的意见书在本招股说明书第65页开始的表格中列出。

如果所需的同意条件未获满足，但已获豁免，则建议的修订可能会对收到所需的同意书的一系列旧票据生效。

Q:

我是否可以在交换要约中投标旧票据而不在同意书征集中提交同意？

A:

不是。通过投标交换您的旧票据，您将被视为已就该特定系列的旧票据Indentures的拟议修订有效地交付了您的同意，如建议的修订中进一步描述的那样。在未同意适用的拟议修订之前，您不得将您的旧票据进行投标交换。

11

Q:

在交换要约中，我可以在不投标我的旧票据的情况下，在同意书征求中交付同意书吗？

A:

不是。在未在适用交换要约中投标您的旧票据之前，您可能不同意对适用旧票据契约和旧票据的拟议修订。

Q:

我可否在不撤回旧注释的情况下撤销对旧注释义齿的拟议修订的同意？

A:

不是。你只可撤回你已递交的有关旧票据，才可撤销你对建议修订的同意。如果您的投标旧票据的有效撤回发生在同意撤销截止日期之前，您对建议的修订的同意也将被撤销。如果您的投标旧票据的有效撤回发生在同意撤销截止日期之后，那么，如本招股说明书所述，您将不能撤销对建议的修订的相关同意。

Q:

交换报价的条件是什么？

A:

完成每份交换要约须遵守并以满足或(如允许)放弃根据交换要约和同意征求意见-交换要约和同意征求意见的条件讨论的条件为条件，其中包括(但不限于)满足必要的同意条件和表格S-4的登记声明，本招股说明书是表格S-4的一部分，已宣布有效并在结算日仍然有效。我们可以选择在到期日或截止日期之前放弃任何此类条件，但本招股说明书所包含的注册声明已被SEC宣布生效并在结算日仍然有效的条件除外。有关我们完成交换要约的义务的其他条件的信息，请参阅“交换要约和同意请求-交换要约和同意请求的条件”广告。

Q:

西方人会接受所有旧票据的投标吗？

A:

在满足或(在允许的情况下)免除交换要约的条件的情况下，我们将接受(I)在到期日期前已在交换要约中有效投标且(Ii)在到期日之前未被有效撤回的任何及所有旧票据进行交换；提供我们将不接受旧票据的投标，如果该投标会导致其持有人在适用的交换要约中收到低于该等Oxy票据的适用最低面值的Oxy票据金额。旧票据(及相应的同意书)只能以最低面额$2，000及超过$1，000的整数倍进行投标，但以下旧票据(统称为“旧$1，000面额票据”)除外，该旧票据只能以最低面额$1，000及超过$1，000的整数倍进行投标(及相应的同意书)：

•

2024年到期的6.950%高级票据；

•

2025年到期的7.250%债券；

•

2026年到期的7.500%债券；

•

2027年到期的7.000%债券；

•

2027年到期的7.125%债券；

•

2028年到期的7.150%债券；

•

2028年到期的6.625%债券；

•

2029年到期的7.200%债券；

•

2029年到期的7.950%债券；

•

2031年到期的7.500%高级票据；

•

2031年到期的7.875%高级票据；

•

2096年到期的7.250%债券；

•

2096年到期的7.730%债券；以及

•

7.500%的债券2096年到期。

12

Q:

西方人将如何处理交换要约中接受交换的旧票据？

A:

我们可以交换要约中接受的旧票据，换取以我们名义注册的证书票据，并贡献或以其他方式转让此类旧票据(包括向我们的一个或多个子公司，包括Anadarko)，取消或停用此类旧票据，或在我们选择时采取这些行动的某些组合。

Q:

西方人何时发行Oxy票据并支付现金对价？

A:

假设满足交换要约的条件(包括本招股说明书所包含的注册声明已宣布生效，并在结算日仍然有效)，或者在允许的情况下，放弃发行Oxy票据作为全球票据的账面录入形式，并在到期日期(结算日期)后立即支付现金对价。

Q:

对旧Notes义齿的拟议修订将于何时生效？

A:

我们预计对旧Notes Indentures的拟议修订的补充契约将在同意撤销最后期限以及收到和接受必要的意见书后的较晚时间正式签立并交付或迅速交付。其中所载的拟议修订将自交收日期起生效，但须符合有关交换要约的条件，或在许可的情况下豁免有关交换要约的条件。

Q:

交换优惠什么时候到期？

A:

除非我们延长适用的交换报价，否则每个交换报价将于2019年纽约市时间凌晨12：01到期，在这种情况下，到期日期将是交换报价延期的最迟日期和时间。请参阅交换要约和同意申请-到期日期；延期；修订。

Q:

我可以在提交旧票据并交付同意后提取吗？

A:

与任何交换要约相关的旧票据的投标可在适用的交换要约的到期日之前的任何时间撤回。对拟议修正案的同意可在同意撤销截止日期之前的任何时间被撤销，但不得在其后的任何时间被撤销。只有在有效撤回相关的已投标旧债券后，才可撤销同意书。在同意撤销期限前有效撤回已投标旧票据将被视为同时撤销对适用旧票据契约的拟议修订的相关同意，而在同意撤销截止日期前撤销对拟议修订的同意将被视为同时撤回相关已投标旧票据。然而，在同意撤销截止日期后有效撤回旧票据将不会被视为撤销相关同意书，您的同意书将继续被视为已交付。持有人如同意修订旧笔记义齿，将不会再支付额外费用。

在到期日之后，除非法律另有规定允许撤回旧票据，否则旧票据的投标可能不会被有效撤回。在交换要约终止的情况下，根据该交换要约进行投标的旧票据将迅速退回给投标持有人。见交易所要约和同意征求意见-撤回投标和撤销相应的意见。

Q:

如果我是托管银行、保管人、经纪公司、信托公司或其他被提名人以最终、证书形式持有的旧票据的实益拥有人，我如何兑换我的旧票据？记录持有者会替我换我的旧笔记吗？

A:

目前，所有旧票据都是账簿录入形式的全球票据，只能按照交易所要约和同意征集-DTC参与者与DTC持有的旧票据-旧票据的同意和投标程序中描述的程序进行投标。任何实益所有人如果旧票据以经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的名义注册，并且希望投标，则应立即与注册持有人联系，并指示其如果希望参与交换要约，应指示其代表所有者进行投标。

13

受益所有者应意识到，他们的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人可能会为参与交易所要约和同意书邀请函设定自己较早的截止日期。因此，希望参与交易所要约和同意征求意见的受益所有者应尽快与其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人联系，以确定该所有者必须采取行动的时间，以便参与交易所要约和同意征求意见。

如果任何旧票据随后以证书形式发行，并由托管银行、保管人、经纪、信托公司或其他代名人持有记录，而您希望在交易所要约中投标证券，您应立即与该机构联系，并指示该机构代表您进行投标。记录持有者将代表您提交您的票据，但前提是您指示记录持有者这样做。见交易所要约和同意征求意见-同意和投标旧票据的程序-受益所有者通过被提名人持有的旧票据。

Q:

如果我在交换报价中将我的旧票据用于交换，我是否需要支付任何费用或佣金？

A:

您将不会被要求支付任何费用或佣金给西方，经销商经理，交换代理或信息代理有关的交换要约。如果您的旧票据是通过经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代您投标旧票据的代名人持有的，您的经纪人或其他代名人可能会为此向您收取佣金。你应该咨询你的经纪人，交易商，商业银行，信托公司或其他被提名人，以确定是否会收取任何费用。

Q:

Oxy Notes是否有资格在交易所上市？

A:

Oxy Notes将不会在任何证券交易所上市。我们不能向您保证Oxy Notes的任何市场的发展或流动性。

Q:

是否对交换要约和同意书征集提出任何建议？

A:

西方人、Anadarko、Anadarko HoldCo、Anadarko Finance、Kerr-McGee、交易商经理、交易所代理、信息代理或Our Indenture或Our Indenture下的受托人均未就交换要约或同意邀请函提出任何建议，即旧票据的任何持有人是否应投标或不投标该持有人的全部或任何部分旧票据(并在这样做时，同意对旧票据债券的拟议修订)，

Q:

有什么问题我应该直接问谁？

A:

有关交换要约的条款或旧票据的同意书征集的问题应直接向以下交易商经理提出：

美银美林北卡罗来纳州夏洛特14楼北天龙街214号，邮编：28255 Toll Free: (888) 292-0070 Collect: (980) 683-3215 注意：责任管理组	花旗集团格林威治街388号，7楼纽约，纽约10013 Toll Free: (800) 558-3745 Collect: (212) 723-6106 注意：责任管理组

摩根大通麦迪逊大道纽约，纽约10179 Toll Free: (866) 834-4666 Collect: (212) 834-3424 注意：责任管理集团化	富国银行证券北卡罗来纳州夏洛特550South Tryon Street 28202 Toll Free: (866) 309-6316 Collect: (704) 410-4756 注意：责任管理集团化

14

有关旧票据的投标程序和要求增加本招股说明书副本的问题，请联系以下信息代理：

全球债券持有人服务公司
百老汇65号，套房404纽约，纽约10006
注意：企业行动
银行和经纪人拨打对方付费电话：(212)430-3774
所有其他，请拨打免费电话：(866)470-3900
电子邮件：contact@gbsc-usa.com

修订和补充

我们可能需要随时修改或补充本招股说明书，以添加、更新或更改本文中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充，以及通过引用并入本文和其中的文件、注册声明、其中的展品以及标题下描述的附加信息，您可以在其中找到更多信息。

没有评价或持不同政见者的权利

旧票据的持有人在纽约法律、管理旧票据假牙和旧票据的法律下，或根据与交换要约和同意书招标有关的旧票据假牙条款下，不具有任何评估权或持不同政见者的权利。见交易所要约和同意征求-不同政见者权利的缺失。

危险因素

对Oxy Notes的投资涉及潜在投资者在进行此类投资之前应仔细评估的风险。请参阅第26页开始的风险因素。

15

交易所要约和同意征求意见

发盘	西方石油公司

交易所提供	根据本招股说明书规定的条款和条件以及相关的转让和同意书，西方人提出将本招股说明书封面上列出的每个系列的任何和所有已发行旧票据交换(I)具有相同利率、利息支付日期、到期日和可选赎回价格的系列新发行的Oxy票据(受某些技术修改的限制，以确保国库利率的计算与新票据发行中使用的方法一致)，作为相应的旧票据系列和(Ii)现金。(I)新发行的Oxy票据具有相同的利率、利息支付日期、到期日和可选赎回价格(受某些技术变化的限制，以确保国库利率的计算与新票据发行中使用的方法一致)。请参阅交换要约和同意请求-交换要约和同意请求的条款。

相互独立的交换服务	在适用法律的约束下，每个交换要约和每个同意征求独立于其他交换要约和同意征求，我们保留随时独立于其他交换提议和同意征求独立于任何时候终止、撤回或修改每个交换提议和同意征求的权利，如本招股说明书所述。

同意请求	Occidental代表Anadarko、Anadarko HoldCo、Anadarko Finance和Kerr-McGee(如果适用)，并根据本招股说明书以及相关的转让和同意书中规定的条款和条件，向旧Notes的持有人征求对旧Notes Indentures的拟议修订的同意。在未提交对旧票据契约的拟议修订的同意的情况下，您不得将旧票据进行交换，据此发行了相应的旧票据系列，并且在未投标旧票据的情况下，您不得在有关旧票据的同意书征集中交付同意书。请参阅交换要约和同意请求-交换要约和同意请求的条款。

建议的修订	拟议的修订如果生效，除其他事项外，将基本上消除旧票据公司中的所有限制性契约，并消除Anadarko 1995 Old Notes Indenture、Anadarko 1997 Old Notes Indenture、Anadarko Finance 2001 Old Notes Indenture和Anadarko 2006 Old Notes Indenture中的付款交叉违约事件。

必备条件	每次交换要约均以收到适用于相关系列旧票据的必要内容为条件，以及满足或放弃必要的同意条件。必要的意见书在本招股说明书第65页开始的表格中列出。

	请参阅交换要约和同意请求-交换要约和同意请求的条款。

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参与交易所要约的程序和同意征求意见	如果您希望参与交换要约和同意招揽，您必须将您的旧票据转入DTC的交换代理帐户，并且交换代理必须收到如下的图书录入转移确认：

	·一份完整的传递和同意书；或

	·根据DTC的自动投标报价计划(顶部)传输的代理信息，根据该计划，每个投标持有者将同意受传递和同意书的约束。

	见交易所要约和同意征求意见-同意和投标旧票据的程序。此外，为了参与旧票据的任何交换要约和同意征求，居住在加拿大的旧票据的持有人需要填写、签署并向交换代理提交一份加拿大资格表格(作为附件A附在随附的传递和同意书中)。请参阅发给某些非美国持有者的通知-加拿大。

没有保证交付程序	没有与交换要约和同意书招标相关的有保证的交付程序。您必须在到期日之前投标您的旧票据并交付您的同意书，以便参与交换要约和同意书征集。

全盘考虑；提早参与溢价(Participation Premium)之前提前参加日期	以每1，000美元的旧票据本金换取在早期参与日期前有效投标且未被有效撤回(并受适用的最低面额限制)的旧票据，持有人将获得总代价，其中包括1，000美元Oxy票据本金和1.00美元现金金额。以每1，000美元在早期参与日期后但在到期日之前有效投标且未有效撤回的旧票据作为交换，持有人将仅收到交换对价，其等于总代价减去早期参与溢价30美元Oxy票据本金，因此由970美元Oxy票据本金和1.00美元现金金额组成。为免生疑问，该系列旧零息票据的1.00美元现金金额将根据该等有效投标的旧零息票据结算日的总本金(或增值额)支付。

	任何位于或居住在欧洲经济区任何成员国(零售投资者)的旧票据持有人将不能参与交换要约。就这些目的而言，散户投资者是指以下一种或多种的人：(I)MiFID II第4(1)条第(11)点定义的零售客户，(Ii)保险分销指令定义的客户，如果该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点定义的专业客户资格，或(Iii)不是招股说明书定义的合格投资者的人。

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到期日	每个交换要约和同意邀请函将于2019年纽约市时间凌晨12：01到期，或西方人就一个或多个旧票据系列延长该到期日期和时间的较后日期和时间。

撤回和撤销	与任何交换要约相关的旧票据的投标可在适用的交换要约的到期日之前的任何时间撤回。对拟议修正案的同意可在同意撤销截止日期之前的任何时间被撤销，但不得在其后的任何时间被撤销。只有在有效撤回相关的已投标旧债券后，才可撤销同意书。在同意撤销期限前有效撤回已投标旧票据将被视为同时撤销对适用旧票据契约的拟议修订的相关同意，而在同意撤销截止日期前撤销对拟议修订的同意将被视为同时撤回相关已投标旧票据。然而，在同意书撤销截止日期后有效撤回旧债券，并不会被视为撤销有关同意书，而该等同意书将继续被视为已交付。

	在到期日之后，除非法律另有规定允许撤回旧票据，否则旧票据的投标可能不会被有效撤回。在交换要约终止的情况下，根据该交换要约进行投标的旧票据将迅速退回给投标持有人。见交易所要约和同意征求意见-撤回投标和撤销相应的意见。

条件	每个交换要约的完成均以满足或(在允许的情况下)放弃根据“交换要约和同意征求条件-交换要约和同意征求条件”项下讨论的条件为条件，其中包括(I)满足必要的同意条件以及(Ii)本招股说明书已被证券交易委员会宣布生效并在结算日仍然有效的注册声明。我们可以选择在到期日或截止日期之前放弃任何此类条件，但本招股说明书所属的注册声明已被SEC宣布生效并在结算日仍然有效的条件除外。

	必须收到给定的一系列旧票据的必要内容，以便该等票据和旧票据契约的适用条款得到修改。如所需的同意条件未获满足，则建议的修订可能对收到所需的同意书且已获豁免所需同意条件的一系列旧票据生效。

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	有关我们完成交换要约的义务的其他条件的信息，请参阅“交换要约和同意请求-交换要约和同意请求的条件”广告。

旧票据和同意书的接受和Oxy票据的交付	在未在适用的交换要约中投标您的旧票据之前，您不得同意对任何旧票据契约的拟议修订，并且在未同意适用的拟议修订的情况下，您不得投标旧票据进行交换。

	在满足或(在允许的情况下)放弃交换要约和同意邀请书的条件的情况下，西方人将接受任何和所有在到期日期前有效投标且未有效撤回的旧票据进行交换；提供我们将不接受旧票据的投标，如果该投标会导致其持有人在适用的交换要约中收到低于该等Oxy票据的适用最低面值的Oxy票据金额。旧债券只能以最低面额2，000元及超过1，000元的整数倍进行投标(及给予相应同意书)，旧1，000元面额债券除外，旧债券只可以最低面额1，000元及超过1，000元的整数倍进行投标(及发出相应同意书)。西方人还将接受在到期日期之前有效交付且未被有效吊销的所有同意书。

	根据交换要约发行的Oxy票据将于结算日及时通过DTC的设施发行和交付，应付的现金金额也将交付。我们将在到期日期后迅速将任何因任何原因不接受兑换的旧票据退回给您，无需支付费用。见交换要约和同意征求意见-接受旧票据交换；Oxy票据；拟议修正案的效力。

美国联邦所得税考虑因素	持有者应考虑交易所要约和同意请求的某些美国联邦所得税后果；请咨询您的税务顾问，了解交易所给您带来的税收后果。请参阅重要的美国联邦所得税后果。

不将旧票据换成Oxy票据的后果	如果您不在交换要约中将旧票据换成Oxy票据，您将继续是Anadarko、Anadarko HoldCo、Anadarko Finance或Kerr-McGee(如果适用)的债权人，并且不会成为西方人的债权人。此外，如果对旧纸币假牙的拟议修订生效，修订将适用于所有在交换要约中没有购买的旧纸币，即使该等旧纸币的持有人不同意建议的修订。此后，所有该等旧票据将受经建议修订后的相关旧票据契据规管。如果建议的修订生效，旧票据义齿的限制性条款将会较少，而对该等证券持有人的保障，亦会较现时旧票据义齿或适用於Oxy Notes的条款为低。

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	任何剩余旧债券的交易市场可能也会比目前更有限，而较小的未偿还本金金额可能会使未投标和接受的旧债券的交易价格更加波动。

	由于上述任何或全部原因，仍未偿还的旧票据的流动性、市值和价格波动可能会受到重大和不利影响。因此，如果您的旧票据未在适用的交换要约中进行投标和接受，则您可能更难出售或转让未交换的旧票据。

	请参阅风险因素-与交易所要约和同意征求意见有关的风险-如果没有活跃的交易市场为票据发展，您可能无法出售您的票据或以您认为足够的价格出售您的票据。

收益的使用	我们将不会收到来自交换要约的任何现金收益。我们可以交换要约中接受的旧票据，换取以我们名义注册的证书票据，并贡献或以其他方式转让此类旧票据(包括向我们的一个或多个子公司，包括Anadarko)，取消或停用此类旧票据，或在我们选择时采取这些行动的某些组合。

交易所代理，信息代理和经销商经理	全球债券持有人服务公司(GBSC)担任旧票据的交换要约和同意招标的交换代理和信息代理(作为交换代理和信息代理)。

	美国银行证券公司、花旗全球市场公司、摩根大通证券有限责任公司和富国银行证券有限责任公司是旧票据交易所要约的联合主要交易商经理。

	联合牵头经销商经理的地址和电话号码载于本招股说明书封底。

	我们与经销商经理还有其他业务关系，如交易所要约和同意征求意见-经销商经理中所述。

无建议	西方人、Anadarko、Anadarko HoldCo、Anadarko Finance、Kerr-McGee、交易商经理、信息代理、交易所代理或Our Indenture或Our Indenture下的受托人均未就交换要约或同意邀请函提出任何建议，即旧票据的任何持有人是否应投标或不投标该持有人的全部或任何部分旧票据(并且在这样做时，同意通过对旧票据Indentures的拟议修订

危险因素	有关交换要约和同意书招揽的相关风险，请阅读本招股说明书第26页开始的题为“风险因素”的章节。

进一步资料	有关交换要约或同意书征集条款的问题，请按本招股说明书封底所列地址和电话号码向经销商经理提出。问题

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关于招标程序和要求增加招股说明书副本和转让同意书的信件，应按本招股说明书封底所列地址和电话号码向交易所代理发送。

我们可能需要随时修改或补充本招股说明书，以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和对本说明书的任何修改或补充，以及本文和其中通过引用并入的文件以及在“您可以找到更多信息的地方”一节中描述的其他信息。

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公司结构

下图描述了(在精简的基础上)我们在交易生效后预期的公司结构，并假设100%参与交换要约：

(1)

截至2019年6月30日，未经审计的备考财务报表。

(2)

包括(I)在新债券发行中发行的无担保高级票据本金总额为13亿美元，(Ii)根据本协议发行的Oxy票据到期日本金总额为11.9美元(假设100%参与)，以及(Iii)截至2019年6月30日现有高级票据本金总额为104亿美元。

(3)

截至2019年6月30日，我们的循环信贷安排下没有未偿还的借款，还有30亿美元的未使用借款能力。在2019年8月8日Revolver升级换代的合并和生效完成后，我们循环信贷安排下的承诺增加到50亿美元。

(4)

Western Midstream Partners，LP(WES)是一家公开交易的有限合伙企业。截至2019年6月30日，Anadarko拥有WES的全部运营控制权，并持有WES有限合伙权益的约55.5%以及整个非经济普通合作伙伴权益。WES的子公司Western Midstream Operating，LP目前有大约75亿美元的未偿还债务本金总额。这笔债务将反映在西方的合并财务报表中，但不会得到西方或其任何其他子公司的担保。

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Oxy笔记

以下摘要包含有关Oxy Notes的基本信息。它不包含所有的可能对你很重要的信息。有关Oxy Notes条款的更完整说明，请参见»Oxy Notes的说明。

发行人	西方石油公司。

提供的证券	我们提供以下系列Oxy Notes到期日总计本金高达11，893，352，000美元：

	Oxy Notes的标题
	1.	4.850%高级债券2021年到期本金总额677，035，000美元
	2.	247，965，000美元2024年到期的3.450%高级债券本金总额
	3.	650，000，000美元2024年到期的6.950%高级债券本金总额
	4.	7.250%债券本金总计310，000美元2025年到期
	5.	5.550%高级债券2026年到期本金总额1，100，000，000美元
	6.	7.500%债券本金总计111，856，000美元2026年到期
	7.	7.000%债券本金总计47，750，000美元2027年到期
	8.	$150，000，000总计本金7.125%债券2027年到期
	9.	2028年到期的7.150%债券本金总计235，133，000美元
	10.	6.625%债券本金总计14，153，000美元2028年到期
	11.	7.200%债券本金总计135，005，000美元2029年到期
	12.	7.950%债券本金总计116，275，000美元2029年到期
	13.	7.500%高级债券2031年到期本金总额900，000，000美元
	14.	$500，000，000总计本金7.875%2031年到期的高级票据
	15.	本金总额1750，000，000美元，2036年到期6.450%高级债券
	16.	2036年到期的零息优先债券本金总额2，270，600，000美元
	17.	325，000，000美元2039年到期的7.950%高级债券本金总额
	18.	750000，000美元2040年到期的6.200%高级债券本金总额
	19.	625，000，000美元2044年到期的4.500%高级债券本金总额
	20.	6.600%高级债券2046年到期本金总额1，100，000，000美元
	21.	$48，800，000总计本金7.250%债券2096年到期
	22.	2096年到期的7.730%债券本金总额60，500，000美元
	23.	7.500%债券本金总计77，970，000美元2096年到期

利率；利息支付日期；到期日	每一系列Oxy票据的利率、到期日、可选赎回价格(受某些技术变化的限制，以确保国库利率的计算与新票据发行中使用的方法一致)和利息支付日期将与相应系列的旧票据相同，这些旧票据将作为交换提供。我们因某些税务事件而缩短2096年到期的7.250%债券和/或2096年到期的7.500%债券的到期日的权利将与相应的旧票据系列中的权利相同。

	每个Oxy Note将自支付相应旧票据利息的最近利息支付日起计息(零息票据除外，不计息)，如果第一次利息支付日期的常规记录日期是结算日期之前的日期，则该第一次利息支付日期的记录日期将是紧接该利息支付日期之前的一天。任何已有效投标而未在期满前撤回的旧票据，将不会支付应累算但未付的利息

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约会。

利率和到期日	利息支付日期
4.850%高级债券2021年3月15日到期	3月15日和9月15日
3.450%高级票据2024年7月15日到期	1月15日和7月15日
6.950%高级票据2024年7月1日到期	1月1日和7月1日
7.250%债券2025年3月15日到期	3月15日和9月15日
5.550%高级票据2026年3月15日到期	3月15日和9月15日
7.500%债券2026年10月15日到期	4月15日和10月15日
7.000%债券将于2027年11月15日到期	5月15日和11月15日
7.125%债券2027年10月15日到期	4月15日和10月15日
7.150%债券2028年5月15日到期	5月15日和11月15日
6.625%债券2028年1月15日到期	1月15日和7月15日
7.200%债券2029年3月15日到期	3月15日和9月15日
7.950%债券2029年4月15日到期	4月15日和10月15日
7.500%高级票据2031年5月1日到期	5月1日和11月1日
7.875%高级票据2031年9月15日到期	3月15日和9月15日
6.450%高级票据2036年9月15日到期	3月15日和9月15日
2036年10月10日到期的零息高级票据	不适用
7.950%高级债券2039年6月15日到期	6月15日和12月15日
6.200%高级票据2040年3月15日到期	3月15日和9月15日
4.500%高级票据2044年7月15日到期	1月15日和7月15日
6.600%高级债券2046年3月15日到期	3月15日和9月15日
7.250%债券2096年11月15日到期	5月15日和11月15日
7.730%债券2096年9月15日到期	3月15日和9月15日
7.500%债券2096年11月1日到期	5月1日和11月1日

可选赎回；认购权和认购权	每一系列Oxy Notes都需要赎回通知，并提供不少于10天和不超过60天的通知期。有关Oxy Notes赎回条款的更完整说明，请参见Oxy Notes-Optional Reemption的Description of the Oxy Notes-Optional Reemption。与Oxy Notes关联的PUT权限和CALL权限将与旧Notes中的相同。

原发折扣	我们预计零息票票据将与原始发行折扣(OID)一起发行，用于美国联邦所得税的目的。美国持有者(定义如下)通常被要求在收到用于美国联邦所得税目的现金支付之前，以固定到期日收益率为基础，将此类OID计入毛收入中，无论此类持有者的普通会计方法如何。有关更多信息，请参阅重要的美国联邦所得税-交换美国持有者的税收后果-Oxy Notes的所有权-一般-原始发行折扣。
教派	除Oxy$1，000面值纸币只发行最低面额$2，000及超过$1，000的整数倍外，Oxy$1，000面值纸币只发行最低面额$1，000及超过$1，000的整数倍。请参阅Oxy Notes-General的说明。

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上市	Oxy Notes将不会在任何证券交易所上市。我们不能向您保证Oxy Notes的任何市场的发展或流动性。

格式和结算	Oxy Notes将仅以注册全球笔记、簿记形式发行。

进一步的问题	吾等可不时在未向任何系列Oxy Notes的持有人发出通知或征得其同意的情况下，增发及发行其他票据，在各方面或各方面与该系列的债券排名相等及按比例排列，但支付在发行日期前应累算的利息或在该等其他票据的发行日期后首次支付利息除外。任何进一步的票据在地位、赎回或其他方面将与适用系列的Oxy票据具有相同的条款，并可用于美国联邦所得税的目的。任何进一步的Oxy票据应根据我们董事会的决议，作为本公司的补充，或根据该公司的高级管理人员证书发行。

执政法	Oxy Notes将受纽约州法律管辖。

受托人	Oxy票据的受托人将是纽约梅隆信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)

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危险因素

您应仔细考虑本招股说明书中列出并通过引用并入的所有信息在决定参加交换要约和同意邀请函之前。你在Oxy Notes包含一定的风险。在咨询你自己的财务，税务和法律顾问后，你应该在决定是否投资之前，除其他事项外，仔细考虑以下有关风险的讨论在Oxy Notes中适合您。此外，您应该仔细考虑与每个风险相关的风险西方和阿纳达科，包括合并和融资交易。这些风险可以在Occidental和Anadarko各自向SEC提交的报告，并通过引用并入本文招股说明书，包括Occidental‘s和Anadarko’s各自的Form 10-K年度报告2018年12月31日欲了解更多关于纳入本招股说明书的文件的信息，请通过参考，请参阅在哪里可以找到更多信息。

与Oxy票据相关的风险

我们偿还债务和满足现金需求的能力取决于许多因素，其中一些因素是超出我们的控制。

我们偿还债务的能力，包括票据，将取决于我们产生足够的现金流来偿还债务的能力，而这又取决于我们未来的财务表现。一系列经济、竞争、商业和行业因素将影响我们未来的财务表现，从而影响我们从运营中产生现金流和偿还债务的能力，包括我们根据Oxy Notes承担的义务。其中许多因素，例如石油和天然气价格，我们行业和全球经济的经济和金融状况，立法或监管行动对我们如何经营业务或竞争的影响，以及我们的竞争对手的举措，都不在我们的控制范围之内。如果我们不能从运营中产生足够的现金流来满足我们的债务义务，我们可能不得不采取替代的融资计划，例如：

•

销售资产;

•

减少或延迟资本投资;

•

寻求筹集额外资本;或

•

再融资或重组我们的债务。

我们无法产生足够的现金流来履行我们的债务义务，包括我们根据Oxy Notes承担的义务，或无法获得替代融资，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

西方人将承担相当数额的债务和其他付款义务交换要约和其他融资交易。

就完成合并而言，我们承担了大量额外负债和其他支付义务，包括(I)与Berkshire Hathaway投资相关而发行的A系列优先股需要支付的某些股息，(Ii)根据定期贷款协议将产生的88亿美元债务总本金，(Iii)根据新票据发行的优先无担保债务的总本金总额为13亿美元，以及(Iv)假设完成与所有有效投标OO的旧票据的交换要约截至2019年6月30日，在交易生效并假设100%参与交换要约后，于到期时，我们将拥有约353亿美元的未偿还债务总本金，其中没有一项为担保债务。截至2019年6月30日，在实施Total Transaction及定期贷款再融资以外的交易并假设100%参与交换要约后，于到期时吾等将拥有约441亿美元的未偿还债务总本金，其中无一为担保负债。

我们不能保证我们和我们的子公司将能够产生足够的现金流来支付和偿还这笔债务，或者支付A系列优先股所需支付的股息，或者我们将能够以优惠的条款对这些债务进行再融资，或者根本不能。如果我们不能提供这样的服务

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在负债和支付此类股息并为我们的运营提供资金的情况下，我们可能被迫减少或推迟资本支出，寻求额外资本，出售资产或对负债进行再融资并支付此类股息。任何此类行动都可能不会成功，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和/或现金流产生重大不利影响。

Oxy Notes将在结构上附属于我们子公司的负债和其他负债。

Oxy Notes将是西方独有的义务，而不是我们的任何子公司的义务，包括Anadarko(及其子公司)，并且我们的任何子公司都不会担保Oxy Notes。我们的运营有很大一部分是通过我们的子公司进行的。此外，我们几乎所有的收入都来自于我们的子公司。因此，我们的现金流以及我们偿还债务和其他债务(包括Oxy Notes)的能力将取决于我们子公司的运营结果，以及我们子公司向我们提供现金支付我们债务到期金额的能力，包括Oxy Notes。我们的子公司是独立和不同的法律实体，没有义务支付Oxy票据或为此目的向我们提供资金。因此，Oxy Notes将在结构上附属于我们的任何子公司以及我们未来可能收购或建立的任何子公司的所有现有和未来负债。此外，我们子公司给我们的股息、贷款或其他分配取决于我们子公司的运营结果，可能会受到合同和其他限制，可能会受到税收或其他法律的限制，限制我们从外国子公司汇回资金的能力，并且可能会受到其他商业考虑的影响。截至2019年6月30日，在交易生效并假设100%参与交换要约后，我们的合并子公司(包括Anadarko及其子公司)将有总负债，包括贸易应付款项(但不包括公司间负债)约768亿美元。

我们的信用评级可能不会反映投资Oxy Notes的所有风险，而且在在评级下调的情况下，为Oxy票据持有人提供的契约。我们信用评级的下调可能会对我们获得资本的成本和能力产生负面影响。

我们的信用评级是评级机构对我们在到期时偿还债务的能力进行的评估，但它们可能不会反映与投资Oxy Notes相关的所有风险的潜在影响。因此，我们信用评级的实际或预期变化通常会影响Oxy Notes的市场价值。信用评级不是购买、出售或持有任何证券的建议，发行机构可以随时自行修改或撤回。我们没有义务维持评级，我们或任何承销商都没有义务通知Oxy Notes的持有人评级有任何变化。每个机构的评级应独立于任何其他机构的评级进行评估。

我们的公司信用评级因合并而被下调。我们不能向您保证，我们的信用评级在未来不会进一步下调。我们信用评级的下调可能会对我们的资本成本或我们有效执行战略各方面的能力产生负面影响。如果我们被降级，我们可能很难在公共债务市场上举债，任何新债务的成本都可能远远高于我们未偿还的债务。

公司并不限制我们或我们的子公司可能产生的无担保债务的数额。

债券不会限制我们或我们子公司产生额外无担保债务的能力，也不会包含在我们的信用质量下降或接管、资本重组或高杠杆或类似交易时为Oxy Notes持有人提供保护的条款。因此，我们和我们的子公司未来可能进行交易，可能会增加当时未偿还的无担保负债金额，或以其他方式对您在我们的综合资本结构或我们的信用评级中的地位产生不利影响。

如果Oxy Notes没有活跃的交易市场，您可能无法出售Oxy Notes或以你认为足够的价格出售你的Oxy Notes。

Oxy Notes是一种新发行的证券，没有既定的交易市场，我们不打算将Oxy Notes在任何证券交易所或自动报价系统上市。活跃的Oxy Notes交易市场可能不会发展，或者如果发展起来，它可能不会持续。如果活跃的交易市场未能发展或无法持续，您可能无法以公允市价转售您的Oxy Notes或根本无法转售您的Oxy Notes。

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我们预计零息票票据将以美国联邦收入的原始发行折扣(OID)发行税务目的。

我们预计零息票据将与OID一起发行，用于美国联邦所得税的目的。美国持有者通常被要求在收到现金支付之前，以固定收益到期日为基础将此类OID计入毛收入中，以用于美国联邦所得税的目的，无论此类持有者是否采用普通会计方法。虽然没有预料到，但如果任何此类Oxy票据的所述本金金额超过其发行价(为美国联邦所得税目的而确定)，则其他Oxy票据可能会与OID一起发行极小金额。参阅重要的美国联邦所得税考虑事项-交换美国持有者的税收后果-Oxy票据的所有权-一般-原始发行折扣。

与交易所要约及同意书征集有关的风险

我们的董事会还没有就你是否应该将你的旧票据投标提出建议交换Oxy Notes中的交换要约，并且我们尚未获得第三方确定交换报价对我们旧票据的持有者是公平的。

我们的董事会没有也不会根据交易所的要约，就旧票据持有人是否应将其旧票据以Oxy票据交换的问题提出任何建议。我们没有也无意保留任何独立代表单独代表旧票据持有人进行交易，以便就这些交换要约的条款进行谈判，或就这些交换要约的公平性编写报告或提出任何建议。因此，如果你投标你的旧票据，你可能不会收到比你选择保留它们更多或同样多的价值。旧票据的持有人必须就其参与交换要约作出自己独立的决定。

在完成交换要约后，交换旧票据的持有者将失去在此项下的权利旧笔记。

如果您投标旧票据并且您的旧票据根据交换要约被接受交换，您将失去作为已交换旧票据持有人的所有权利，包括但不限于您对已交换旧票据的未来利息和本金付款的权利。此外，旧票据是由我们的子公司实体发行的，因此，在完成交换要约后仍未发行的任何旧票据在结构上将优先于Oxy票据。

如果建议的修订生效，旧Notes义齿将有更少的限制性条款和与目前在旧票据中的保护相比，对这些证券的持有者提供更少的保护契约或适用于Oxy Notes的契约。

对旧Notes义齿的建议修订包括：

•

修改旧票据公司要求定期交付财务报告的契约，仅要求Anadarko、Anadarko HoldCo、Anadarko Finance和Kerr-McGee遵守“信托公司法”第314(A)节的规定；

•

删除禁止Anadarko、Anadarko HoldCo、Anadarko Finance和Kerr-McGee及其各自子公司产生某些担保债务和进行某些出售和回租交易的公约；

•

删除“Anadarko 1995 Old Notes Indenture”、“Anadarko 1997 Old Notes Indenture”、“Anadarko Finance 2001 Indenture”和“Anadarko 2006 Old Notes Indenture”中的付款交叉违约事件；

•

修改公约，限制Anadarko(包括作为担保人的身份)、Anadarko HoldCo、Anadarko Finance和Kerr-McGee将各自的财产和资产作为一个整体出售、转让或租赁给任何人(包括不受限制的子公司)，并取消遵守与此相关的某些手续的要求；

•

删除Kerr-McGee Old Notes Indentures和Anadarko Finance 2001 Old Notes Indenture下对担保人负有义务的要求，以遵守与合并有关的某些手续；

28

•

修改Kerr-McGee Old Notes Indenture、Anadarko 1995 Old Notes Indenture、Anadarko 1997 Old Notes Indenture、Anadarko Finance 2001 Indenture和Anadarko 2006 Old Notes Indenture，以规定全球证券(在每种情况下，如其中所定义)可部分而非全部交换为最终证券(在每种情况下，如其中所定义)；

•

删除要求Anadarko、Anadarko HoldCo、Anadarko Finance和Kerr-McGee肯定履行纳税义务、维护主要财产、维持公司存在并提供与适用的Old Notes Indenture合规相关的年度证书的契约；以及

•

进行其他一致性更改，以在内部使每个旧Notes Indenture与本文中提出的其他更改保持一致。

如果旧笔记义齿的拟议修订生效，则即使旧笔记持有人不同意建议的修订，每名不交换旧笔记的持有人也会受拟议修订的约束。此等修订将允许我们采取某些先前被禁止的行动，这些行动可能会增加Anadarko、Anadarko HoldCo、Anadarko Finance和Kerr-McGee及其各自子公司的信用风险，并可能对旧债券的流动性、市场价格和价格波动产生不利影响，或以其他方式对旧债券持有人的利益造成不利影响。见拟议修正案。

旧债券目前存在的任何交易市场的流动性可能会受到以下因素的不利影响交换要约，而不参与交换要约的旧票据持有人可能会发现更多在交换报价完成后很难出售他们的旧票据。

在旧票据根据交换要约进行投标和接受以进行交换的情况下，剩余旧票据的交易市场将变得更加有限或可能完全不存在。与较小的未偿还总本金金额或浮动债务证券相比，具有较大浮动金额的可比债务证券可能会收取较低的价格。因此，未兑换的旧票据的市场价格可能会受到不利影响。此外，如果对旧纸币假牙的拟议修订生效，可能会对未兑换的旧纸币的交易市场或市场价格造成进一步的负面影响。

旧票据的某些信用评级可能会被撤回。

未交换旧票据的某些信用评级可能因交换要约而被撤回，这可能对每一系列未交换旧票据的市场价格产生重大不利影响。

交换要约和同意邀请函可能被取消或延迟。

每项交换要约和同意征求的完成均以满足或(如果允许)根据“交换要约和同意征求条件-交换要约和同意征求的条件，包括(但不限于)满足必要的同意条件和表格S-4的注册声明”(本招股说明书是其中的一部分)项下讨论的条件的满足或放弃为条件而定，其中本招股说明书已被宣布为有效并在结算日期仍然有效。我们可以选择在到期日或截止日期之前放弃任何此类条件，但本招股说明书所包含的注册声明已被SEC宣布生效并在结算日仍然有效的条件除外。即使交易所要约和同意书征求完成，交易所要约和同意书征求可能无法按照本招股说明书所述的时间表完成。因此，参与交换要约和同意书征求的持有人可能需要等待比预期更长的时间才能收到他们的Oxy票据，而现金代价和旧票据的参与持有人将不能转让其为交换而投标的旧票据，除非他们首先被有效地撤回。

如果适用的程序，您可能不会在交换要约和同意邀请函中收到Oxy Notes对于交换要约和同意邀请函没有遵循。

我们将发行Oxy票据和现金，以换取您的旧票据，前提是您必须投标旧票据，并为适用的交换报价提供正确完成的文件。您必须在交易所要约和同意邀请函到期之前，通过DTC的ATP和其他所需的文件，交付一份正确完成并适当执行的传递和同意书或通过DTC的电子传递和同意邀请函。有关投标旧票据所需遵循的程序的说明，请参阅交易所要约和同意征求意见-同意和投标旧票据的程序。

29

你应该留出足够的时间来确保必要的文件的交付。西方人、交易所代理、信息代理或交易商经理均无责任就旧票据的投标或相关同意书的缺陷或违规情况进行通知。

在同意撤销期限之后，您不得撤销对拟议修正案的同意。

对拟议修正案的同意可在同意撤销截止日期之前的任何时间被撤销，但不得在其后的任何时间被撤销。只有在有效撤回相关的已投标旧债券后，才可撤销同意书。在同意撤销期限前有效撤回已投标旧票据将被视为同时撤销对适用旧票据契约的拟议修订的相关同意，而在同意撤销截止日期前撤销对拟议修订的同意将被视为同时撤回相关已投标旧票据。然而，在同意撤销截止日期后有效撤回旧票据将不会被视为撤销相关同意书，您的同意书将继续被视为已交付。持有人同意修订旧Notes义齿后，将不会再支付额外费用。

我们可以回购、解除、丢弃或赎回未在交换要约中投标的任何旧票据，并且任何此类交易的条款可能比旧票据的持有人更有利交换要约的条款。

吾等或吾等任何联属公司可于结算日期后，在适用法律及适用旧票据契约所允许的范围内，收购、解除、挫败或赎回交换要约中未投标及接受的旧票据，不论是透过公开市场购买、私人协商交易、投标要约、交换要约、赎回、解除、挫败或其他方式，按我们可能厘定的条款及价格或适用旧票据契约(视属何情况而定)所规定的价格。任何此类交易的条款可能比适用的交换要约的条款更有利于持有者。我们不能向您保证我们或我们的附属公司是否会选择追求这些替代方案中的任何一个。

持有者将在交换旧票据时确认美国联邦所得税的收益或损失Oxy Notes

我们相信，根据交换要约将旧票据交换为Oxy票据将被视为旧票据的应税处置，以交换Oxy票据用于美国联邦所得税的目的。因此，以旧票据换取Oxy票据的美国持有者一般会确认美国联邦所得税的收益或损失。请参阅重要的美国联邦所得税考虑事项-交换美国持有者的税收后果-交易所提供和重要的美国联邦所得税考虑-交换非美国持有者的税收后果-交易所提供。

30

收益的使用

根据交换要约，我们将不会从发行Oxy票据以换取旧票据的任何收益。作为发行Oxy票据并支付现金代价的交换，我们将收到投标的旧票据。我们可以交换要约中接受的旧票据，换取以我们名义注册的证书票据，并贡献或以其他方式转让此类旧票据(包括向我们的一个或多个子公司，包括Anadarko)，取消或停用此类旧票据，或在我们选择时采取这些行动的某些组合。

31

交易所要约和同意书征集

交换要约和同意征求意见的目的

西方人正在进行交换要约，以简化其资本结构，并使现有的旧票据持有人有机会获得西方人发行的证券，这将是平等通过与西方的其他无担保优先债券。西方人正在进行同意书征集，以减轻对西方人债务的管理。

交易条款要约及同意书征集

在交换要约中，我们提供下列Oxy票据以换取持有者未偿还的旧票据：

集料本金	系列票据的标题阿纳达科发布 Holdco，Anadarko Finance或 Kerr-McGee将被交换	系列票据的标题为由西方人发布	利息支付日期对于两个旧笔记和Oxy Notes
$677,035,000	4.850%高级票据2021年到期	4.850%高级票据2021年到期	3月15日和9月15日
$247,965,000	3.450%高级票据2024年到期	3.450%高级票据2024年到期	1月15日和7月15日
$650,000,000	6.950%高级票据2024年到期	6.950%高级票据2024年到期	1月1日和7月1日
$310,000	2025年到期的7.250%债券	2025年到期的7.250%债券	3月15日和9月15日
$1,100,000,000	5.550%高级票据2026年到期	5.550%高级票据2026年到期	3月15日和9月15日
$111,856,000	2026年到期的7.500%债券	2026年到期的7.500%债券	4月15日和10月15日
$47,750,000	2027年到期的7.000%债券	2027年到期的7.000%债券	5月15日和11月15日
$150,000,000	2027年到期的7.125%债券	2027年到期的7.125%债券	4月15日和10月15日
$235,133,000	2028年到期的7.150%债券	2028年到期的7.150%债券	5月15日和11月15日
$14,153,000	2028年到期的6.625%债券	2028年到期的6.625%债券	1月15日和7月15日
$135,005,000	2029年到期的7.200%债券	2029年到期的7.200%债券	3月15日和9月15日
$116,275,000	2029年到期的7.950%债券	2029年到期的7.950%债券	4月15日和10月15日
$900,000,000	7.500%高级票据2031年到期	7.500%高级票据2031年到期	5月1日和11月1日
$500,000,000	7.875%高级票据2031年到期	7.875%高级票据2031年到期	3月15日和9月15日
$1,750,000,000	6.450%高级票据2036年到期	6.450%高级票据2036年到期	3月15日和9月15日
$2,270,600,000⁽¹⁾	2036年到期的零息高级债券	2036年到期的零息高级债券	不适用
$325,000,000	7.950%高级票据2039年到期	7.950%高级票据2039年到期	6月15日和12月15日
$750,000,000	6.200%高级票据2040年到期	6.200%高级票据2040年到期	3月15日和9月15日
$625,000,000	4.500%高级票据2044年到期	4.500%高级票据2044年到期	1月15日和7月15日
$1,100,000,000	6.600%高级票据2046年到期	6.600%高级票据2046年到期	3月15日和9月15日
$48,800,000	7.250%债券2096年到期	7.250%债券2096年到期	5月15日和11月15日
$60,500,000	7.730%债券2096年到期	7.730%债券2096年到期	3月15日和9月15日
$77,970,000	7.500%债券2096年到期	7.500%债券2096年到期	5月1日和11月1日

(1)

到期日合计本金金额。截至2019年(即预期结算日)的合计金额将约为零息票债券到期日每1，000，000美元总本金约$1，000，000。

具体地说，(I)以之前有效投标的每1，000美元旧票据本金作为交换到纽约市时间下午5点，在早期参与日期，且未有效撤回，持有人将获得总代价，以及(Ii)作为交换，每1，000美元旧票据本金在早期参与日期后但在到期日之前有效投标，且未有效撤回，持有人将仅获得交换代价，其等于总代价减去早期参与溢价。持有人同意修订旧Notes义齿后，将不会再支付额外费用。

根据适用的法律，每个交换要约和每个同意邀请函都独立于其他交换要约和同意邀请函进行。如本招股说明书所述，我们保留随时终止、撤回或修改每个交易所要约和每个同意邀请函的权利，独立于其他交易所要约和同意邀请函。

除了以最低面额发行的Oxy$1，000纸币外，Oxy纸币只发行最低面额2，000元，超过1，000元的整数倍

32

1，000美元的整数倍，超过1，000美元的整数倍。请参阅Oxy Notes的说明-一般。如果旧Notes的投标会导致其持有人在适用的交换报价中收到低于适用的最低面额的Oxy Notes，我们将不接受此类投标。如果我们需要发行面额不是$2，000或超过面额$1，000的整数倍的Oxy票据，或者如果是Oxy$1，000面额的票据，面额不是$1，000或超过面额的$1，000的整数倍，我们将代替这种发行，向该持有人发行本金金额的Oxy票据，或者零息票据的情况下，在到期日本金已向下舍入为最接近的较小整数的本金

•

(I)投标持有人本来有权获得的Oxy票据的本金金额与(Ii)根据本款实际发行的Oxy票据本金金额之间的差额；加

•

旧票据本金金额的应计未付利息(如有)，代表结算日期的差额；提供, 然而，您不会因交易所代理向有权获得该现金金额的持有人交付或支付款项的任何延迟，或DTC向DTC参与者分配或贷记证券或资金方面的任何延迟，或由于参与者向受益所有者分配或贷记证券或资金方面的任何延迟，您将不会收到该现金金额的任何利息付款，并且在任何情况下，Occidental都不会对任何延迟或未能付款给任何持有人的利息或损害承担责任。

为了参与旧票据的任何交换要约和同意征求，居住在加拿大的旧票据的持有者需要填写、签署并向交换代理提交一份加拿大资格表格(作为附件A附在随附的传递和同意书中)。请参阅发给某些非美国持有者的通知-加拿大。

任何位于或居住在欧洲经济区任何成员国(作为零售投资者)的旧票据持有人将不能参与适用的交换要约。就这些目的而言，散户投资者是指以下一种或多种的人：(I)MiFID II第4(1)条第(11)点定义的零售客户，(Ii)保险分销指令定义的客户，如果该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点定义的专业客户资格，或(Iii)不是招股说明书定义的合格投资者的人。

在交换要约中，西方人将发行的每一系列Oxy票据的利率、利息支付日期、可选赎回价格和到期日将与相应系列待交换旧票据的利率、支付日期、可选赎回价格和到期日相同(但在可选赎回价格的情况下，须进行某些技术更改，以确保国库利率的计算与新票据发行中使用的方法一致)。收到的Oxy票据以换取投标的旧票据将从(并包括)最近支付该等旧票据利息的日期起计利息；提供该利息只会就您收到的Oxy票据的总本金金额产生，如果您的旧票据在早期参与日期之后进行投标，该本金金额将小于您投标交换的旧票据本金。除非上面另有规定，否则您将不会收到您在交换时交换的旧票据的应计利息和未付利息的付款。

每一系列Oxy Notes都是将在我们的Indenture下发行的一系列新的债务证券。Oxy Notes的条款将包括该等Oxy Notes、Indenture以及参照经修订的1939年信托Indenture Act(Trust Indenture Act Of 1939)(Trust Indenture Act)而成为Indenture一部分的那些明确规定的条款(Trust Indenture Act Of 1939)(Trust Indenture Act)。

在交换要约的同时，我们也正在征求每一系列旧票据的持有人的同意，以实施对发行和管理每一系列旧票据的适用旧票据契约的拟议修订。在未在适用的交换要约中投标您的旧票据之前，您可能不同意对相关旧票据契约的拟议修订，并且在未同意适用的拟议修订之前，您不得投标旧票据进行交换。

每项交换要约的完成须以满足或在许可的情况下放弃在交换要约和同意征求的条件下讨论的条件为条件，包括(其中包括)满足必要的同意条件和表格S-4的注册声明，本招股说明书是表格S-4的一部分，已被宣布为有效和

33

在结算日仍然有效。我们可以选择在到期日或截止日期之前放弃任何此类条件，但本招股说明书所包含的注册声明已被SEC宣布生效并在结算日仍然有效的条件除外。有关我们完成交换要约的义务的其他条件的信息，请参阅“交换要约的条件”和“同意征求意见”。有关建议的修订的说明，请参阅建议的修订。必须收到给定的一系列旧票据的必要内容，以便对这些票据和旧票据的适用条款进行修订。如所需的同意条件未获满足，则建议的修订可能对收到所需的同意书且已获豁免所需同意条件的一系列旧票据生效。

在同意撤销最后期限及接收及接受所需内容的较迟日期后或之后，在满足或(如允许)豁免有关交换要约的条件的情况下，Anadarko、Anadarko HoldCo、Anadarko Finance及Kerr-McGee(视情况而定)及相关Old Notes Indenture下适用的Old Notes受托人将签立一份补充契约，列明有关Old Notes的建议修订。根据适用补充契约的条款，建议的修订将于交收日期就受影响的一系列旧票据生效，但须符合有关交换要约的条件，或(如许可)豁免有关交换要约的条件。一系列旧票据的每一位非同意持有人将受适用的补充契约约束。每份补充契约的表格均作为本注册声明的附件提交，本招股说明书是本声明的一部分。

交换要约和同意征求的条件

The consummation of each exchange offer is subject to，and conditional upon，the satisfaction or，where permitted，the waiver of the following conditions：(a)the receipt of Requisite Consents for all series of Old Notes at or by the Expiration Date(the“Requisite Consent Condition”)，(b)the receipt of Requisite Consents for the applicable series of Old Notes at or by the Expiration Date，(c)the valid tender(without valid withdrawal)of a majority in aggregate principal amount of the Old Notes of all series held by persons other than Anadarko，Anadarko HoldCo，Anadarko Finance，Kerr-McGee，or any person directly or indirectly controlling，由Anadarko、Anadarko HoldCo、Anadarko Finance或Kerr-McGee直接或间接共同控制，或在到期日或之前进行控制，(D)本招股说明书构成其一部分的注册声明已被SEC宣布生效，并在结算日仍然有效，以及(E)以下陈述在到期日为真：

(1)根据我们的合理判断，没有发生或受到威胁的行动或事件(包括根据协议、契约或其他文书或义务的违约，我们或阿纳达科或我们各自的联属公司之一是协议的一方，或我们或阿纳达科或我们各自的联属公司之一受其约束)，没有待决的行动，没有采取行动，也没有采取任何行动，也没有颁布、制定、进入、强制执行或认为适用于交换要约、旧的交换的法规、规则、规章、判决、命令、搁置、法令或禁令监管或行政机构、权力机构或法庭，其中之一：

•

挑战交换要约、交换要约下的旧票据交换、同意书征集或拟议的修订，或可能直接或间接地禁止、限制或延迟完成交换要约、交换要约下的旧票据交换、同意书征求或拟议的修订，或可能以其他方式对任何重大方式产生不利影响；或

•

在吾等的合理判断中，可能会对西方人及其附属公司的业务、状况(财务或其他方面)、收入、经营、物业、资产、负债或前景造成重大影响，或对西方人预期的利益造成重大损害，包括交换要约、交换要约下旧票据的交换、同意书征求或拟议修订，或旧票据持有人决定是否接受交换要约并给予同意；

(2)未发生下列情况：

•

在任何美国国家证券交易所或场外市场(无论是否强制)普遍暂停或限制证券交易；

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•

美国联邦或州当局关于银行暂停或任何暂停付款的声明(无论是否强制性)；

•

美国证券或金融市场总体上的任何重大不利变化；或

•

在交换要约开始时存在上述任何一种情况，实质性加速或恶化；以及

(3)在到期日或之前，任何旧票据公司的受托人均未就任何交换要约的完成、交换要约下旧票据的交换、任何同意书的征求或吾等实施拟议修订的能力，在任何方面提出反对，或采取任何可能在吾等合理判断下可能对任何交换要约的完成产生不利影响的行动，亦无任何该等受托人采取任何行动，质疑吾等在征求同意书(包括其格式)或作出任何交换要约时所采用的程序的有效性或效力，任何此等受托人亦无采取任何行动质疑吾等在征求同意书(包括其格式)或作出任何交换要约时所采用的程序的有效性或效力。

必须收到给定的一系列旧票据的必要内容，以便该等票据和旧票据契约的适用条款得到修改。如所需的同意条件未获满足，则建议的修订可能对收到所需的同意书且已获豁免所需同意条件的一系列旧票据生效。

我们对这些事件、发展或情况作出的任何合理决定均为决定性和有约束力的。我们可以选择在到期日或截止日期之前放弃任何条件，但本招股说明书所包含的注册声明已被SEC宣布生效并在结算日仍然有效的条件除外。

如果任何一系列或所有系列的旧票据不符合上述任何条件，我们可以在交易所要约或同意书邀请书完成之前的任何时间：

(1)

终止任何一个或多个交易所要约或同意邀请书，并迅速将所有相关的投标旧票据退回给持有人(无论我们是否终止其他交易所要约或同意邀请书)；

(2)

修改、延长或以其他方式修改任何一个或多个交易所要约或同意书，并保留所有已投标的旧票据和同意书，直到到期日或同意书邀请函，但须受持有者的撤销权限制(请参见：撤回投标和撤销相应的Consents Reputence and«-到期日；延期；修正案)；或

(3)

放弃未满足的条件，除非本招股说明书构成部分的注册声明已被证券交易委员会宣布有效，并在结算日对任何一个或多个交易所要约或同意邀请函保持有效，并接受就任何或所有系列旧票据投标的所有旧票据，以及之前未有效撤回的所有旧票据。

有效期；延期；修正

交换报价的到期日期应为纽约市时间2019年凌晨12：01，但我们有权延长一个或多个系列的日期和时间，在这种情况下，到期日期将是我们延长适用系列交换报价的最迟日期和时间。

在适用法律的前提下，我们明确保留对每一系列旧票据的交换要约和同意征求意见的权利，以：

(1)

延迟接受任何有效投标的旧票据，

(2)

延长任何交换要约或同意邀请函，或

(3)

终止或修改任何交易要约和同意邀请书，向交易代理发出口头或书面的延迟、延长、终止或修改通知。

如果我们行使任何此等权利，我们将向交易所代理发出书面通知，并在可行的情况下尽快发布公告。根据交易所法案第13E-4(E)(3)条的规定，披露交易所要约条款中的重大变化和同意书将会迅速传播。在不限制我们可以选择公开宣布任何

35

对于任何交易要约或同意邀请书的延迟、延长、修改或终止，我们将无义务发布、广告或以其他方式传达任何此类公开公告，除非及时向任何适当的新闻社发布新闻稿。

交易所要约和同意书邀请函的条款或有关交易所要约和同意书邀请书的信息发生重大变化后，交易所要约和同意邀请书将保持开放的最短期限将取决于这种变化的事实和情况，包括这些变化的相对重要性。

根据交易法下的第14E-1条，如果我们选择更改所提供的代价或所寻求的旧票据的百分比，则相关的交换要约和同意书将在该更改通知首次发布或发送给旧票据持有人之日起至少10个工作日内保持开放。我们可以自行决定延长任何交换要约，方法是在纽约市时间上午9：00或之前的任何时间，在之前预定的到期日之后的营业日，随时发出延长通知。

如果交易所要约和同意书的条款以吾等确定的方式进行修订，构成对任何旧票据持有人造成不利影响的重大更改，我们将迅速以合理计算的方式披露任何该等修改，以通知旧票据的持有人该等修改，并将按照适用法律的要求延长相关的交换要约和同意书征集。

每项交换要约和每项同意征求独立于其他交换要约和同意征求，并且，在适用法律的前提下，我们保留随时独立于其他交换提议和同意征求独立于任何时候终止、撤回或修改每项交换提议和同意征求的权利，如本招股说明书所述。

投标的效果

持有人对旧票据的任何投标，如果在到期日期前未被有效撤回，将构成该持有人与西方人之间具有约束力的协议，并根据相关交换要约的条款和条件，以及旧票据的传递和同意书，该协议将受纽约州的法律管辖，并按照纽约州的法律解释，并表示同意拟议的修订。(B)旧票据的任何投标将构成该持有人与西方人之间的具有约束力的协议，并表示同意拟议的修订符合相关交换要约的条款和条件，以及旧票据的转让和同意书，该协议将受纽约州法律的管辖，并根据纽约州的法律进行解释。旧债券的投标持有人接受交换要约，即构成投标持有人同意交付已投标的旧债券的良好及有市场的所有权，而不受任何种类的留置权、押记、索偿、产权负担、权益及限制的影响。如果您在同意撤销截止日期后有效撤回投标的旧票据，您将无法撤销对旧票据假牙拟议修订的相关同意(请参阅“撤回投标和撤销相应的委员会”)。

如果对旧纸币假牙的拟议修订生效，修订将适用于所有在交换要约中没有购买的旧纸币，即使该等旧纸币的持有人不同意拟议的修订。此后，所有该等旧票据将受经对该旧票据契约的建议修订而修订的相关旧票据契约规管。如果建议的修订生效，旧票据义齿的限制性条款将会较少，而对该等证券持有人的保障，亦会较现时旧票据义齿或适用於Oxy Notes的条款为低。请参阅风险因素-与交换要约和同意征求有关的风险。

持不同政见者权利的缺失

旧票据持有人不具有任何评估权或持不同政见者根据纽约法律、管辖旧票据假牙和旧票据的法律，或根据与交换要约和同意书征集有关的旧票据假牙条款，拥有任何评估权或持不同政见者的权利。

旧票据交换的接受；Oxy票据；拟议修改的有效性

假设交换要约的条件得到满足或(在允许的情况下)放弃，我们将以全球账簿录入形式发行Oxy票据，并在结算日支付与交换要约相关的现金代价(以换取在到期日之前正确投标(且未有效撤回)并接受交换的旧票据)。

36

当我们向交易所代理发出口头或书面通知时，我们将被视为已接受有效投标的旧票据(并将被视为已有效交付对适用旧票据契约的拟议修订的同意书)。根据交换要约的条款和条件，我们接受的Oxy票据的交付和与交换旧票据相关的现金代价的支付将由交易所代理在收到该通知后的结算日进行。交易所代理将担任旧票据参与持有人的代理，以便从这些持有人接收同意书和旧票据，并将Oxy票据和现金对价传送给这些持有人。如果任何投标的旧票据由于交换要约条款和条件中所述的任何原因而不被接受，或者如果旧票据在到期日期之前被撤回，则该未被接受或撤回的旧票据将在交换要约到期或终止后立即无偿退还给投标持有人。

预期Anadarko、Anadarko HoldCo、Anadarko Finance或Kerr-McGee(视情况而定)和适用的Old Notes受托人将在同意撤销截止日期晚些时候或之后立即正式签立和交付旧Notes Indentures的拟议修正案的补充契约，并在收到和接受适用的必要条件以及其中包含的拟议修正案后，从结算日期起生效，前提是满足或(如允许)放弃对

同意和投标旧票据的程序

如果您持有旧票据并希望将这些票据兑换成Oxy Notes和现金对价，您必须使用本招股说明书和随附的传递和同意函中描述的程序有效地投标(或促使有效投标)旧票据。适当地投标旧票据将自动同意对相关旧票据契约的拟议修订。

您可以投标或促使投标旧票据的程序将取决于您持有旧票据的方式，如下所述。

DTC参与者与DTC一起持有的旧笔记

根据DTC授予的授权，如果您是DTC参与者，将Old Notes记入您的DTC帐户，从而持有DTC的被提名人的记录，则您可以直接提交Old Notes并交付同意，就像您是记录持有人一样。因此，本文中提及的记录持有人包括DTC参与者，其旧票据记入其帐户。在本招股说明书日期后的两个营业日内，旧票据的交换代理gbsc作为交换代理，将在DTC为交换要约的目的建立旧票据的账户。

任何系列的旧钞票只能以适用于该系列旧钞票的最小面额和超出其面额的整数倍进行投标(并给予相应的同意书)，如下文所述，旧零息钞票除外。为方便参与交换要约，旧零息票可以最低面额2，000元及超过1，000元的整数倍数投标。DTC系统内旧零息票票据面额的改变仅在旧零息票票据交换要约结算日之前有效。

投标少于其全部旧票据的持有人必须继续持有至少适用的最低授权面额和超过其整数倍的旧票据，即：

•

就旧零息票而言，到期日本金最低面额为1，000，000元，超过该面额的整数倍为1，000，000元；

•

就旧1，000元面额而言，最低本金面额为1，000元，而超出该面额的整数倍数为1，000元；及

•

就所有其他旧票据而言，本金的最低面额为2，000美元，超出本金的整数倍数为1，000美元。

不接受替代的，有条件的或有条件的投标书。

任何DTC参与者均可投标旧票据，从而对适用的旧票据契约的拟议修订表示同意，方法是对将在

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交换要约转入DTC的交易所代理账户，以及(1)通过DTC顶部的转让程序以电子方式传送其对交换要约的接受，或(2)根据其中包含的说明完成并签署传递和同意书，并将其连同任何签名保证和其他所需文件一起交付至交易所代理，地址为本招股说明书封底页上的地址，在任何一种情况下都是在截止日期之前。

如果遵循了ATOP程序，DTC将验证发送给它的每个接受，执行到DTC的交换代理帐户的帐目输入递送，并向交换代理发送代理的消息。Dear agent‘s message EMPLE是由DTC发送到交换代理并由交换代理接收的消息，它是图书录入确认的一部分，声明DTC已收到DTC参与者发出的明确确认，该参与者已收到并同意受传递和同意书条款的约束，并且西方人、Anadarko、Anadarko HoldCo、Anadarko Finance和Kerr-McGee可以针对参与者强制执行协议。遵循本程序的DTC参与者应在到期日期之前预留足够的时间完成ATOP程序。

传递和同意书(或其复印件)以及任何所需的签名保证，或者(在图书录入转让的情况下)代理代替传递和同意书的消息，以及任何其他所需的文件，必须在截止日期之前发送到交易所代理并由其接收，地址列于本招股说明书封底页上的其中一个地址。将这些文件交付给DTC并不构成交付给交换代理。

受益者通过被提名人持有的旧票据

目前，所有旧票据都是以账簿录入形式的全球票据，并且只能按照DTC参与者与DTC持有的旧票据-旧票据的同意和投标程序一节中描述的程序进行投标。然而，任何受益所有人如果旧票据以经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的名义注册，并且希望进行投标，则应立即与注册持有人联系，并指示其如果希望参与交换要约，应指示其代表所有者进行投标。您应记住，您的中介可能会要求您在提前参与日期或到期日期前几天对交易所要约采取行动，以便该实体根据交易所要约条款，在早期参与日期或到期日期或之前代表您投标旧票据。

受益所有者应意识到，他们的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人可能会为参与交易所要约和同意书邀请函设定自己较早的截止日期。因此，希望参与交易所要约和同意征求意见的受益所有者应尽快与其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人联系，以确定该所有者必须采取行动的时间，以便参与交易所要约和同意征求意见。

转让同意书

在接受交换和发行Oxy票据并支付现金代价后生效，以按照本招股说明书中规定的条款和条件投标的旧票据为交换条件，通过签署和交付传递和同意书(或根据代理人的消息同意传递和同意书的条款)旧票据的投标持有人：

•

不可撤销地将所有权利、所有权和权益出售、转让和转让给或按西方人的命令转让给或转让给西方人，以及所有关于其投标的旧票据的权利、所有权和权益，以及所有因持有人的身份而产生或已经产生的索偿；

•

代表和认股权证，即投标时已拥有的旧票据，没有任何种类的留置权、押记、索偿、产权负担、权益和限制；

•

同意下文所述的拟议修正案，就投标的一系列旧票据提出的拟议修正案；

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•

授权并要求适用的旧票据受托人，在相关旧票据契约所规定的必要范围内，在未得到相关旧票据持有人进一步同意的情况下，采取任何必要的行动或步骤，以实施拟议的修订，并声明并承认，适用的旧票据受托人将不对任何此类行动所产生的任何责任或后果负责；

•

赔偿并持有无害的适用旧票据受托人，使其免受因任何索赔(无论是否成功、妥协或和解)、诉讼、要求或诉讼而可能蒙受或招致的所有损失、负债、损害赔偿、费用、收费和开支，以及对该旧票据受托人可能遭受或招致的所有损失、负债、损害赔偿、费用、收费和开支(包括法律费用)，以及在任何情况下由于征求同意而产生的所有损失、债务、损害赔偿、费用、收费和开支(包括法律费用)，以及与此相关的任何行动，包括

•

不可撤销地构成并指定交换代理为任何投标旧票据持有人的真实合法代理和实际代理人(完全知道交换代理也充当西方的代理)，具有完全的替代和撤销权力(该授权书被视为不可撤销的权力加上利益)，使投标的旧票据在交换要约中被转让、转让和交换；

•

确认，如果是在加拿大，则该持有人是国家仪器45-106中定义的认可投资者招股章程豁免或第73.3(1)款证券法(安大略省)，是National Instrument 31-103中定义的许可客户注册要求、豁免和持续登记义务;

•

确认它(A)不是EEA任何成员国的居民和/或位于EEA的任何成员国，或者如果它是EEA的任何成员国的居民和所在地，它不是散户投资者；为此目的，MIFID II第4条第(1)款第(11)点定义的零售客户，(2)保险分销指令定义的客户，如果该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点定义的专业客户资格，或(3)不是招股说明书定义的合格投资者，则指以下一种(或多种)的人：(1)MiFID II第4条第(1)款第(11)点定义的零售客户；(2)保险分销指令定义的客户；(3)招股说明书定义的非合格投资者的人；(2)MiFID II第4条第(1)款第(11)点定义的零售客户；(2)保险分销指令定义的客户；及(B)是为自己的帐户行事，或如该公司是以代理人身分行事，则其所代表的每名委托人均不是散户投资者；及

•

确认它是(I)联合王国以外的人；(Ii)属于命令第19条第(5)款范围内的投资专业人员；或(Iii)高净值实体或其他人，在每种情况下都属于命令第49条第(2)款(A)至(D)项，并且它已经遵守并将遵守FSMA关于其在联合王国、来自英国或以其他方式涉及联合王国的交易所要约所做的任何事情的所有适用条款。(Ii)属于该命令第19条第(5)款范围内的投资专业人员；或(Iii)属于该命令第49条第(2)款(A)至(D)项范围内的高净值实体或其他人。

此外，为了参与旧票据的任何交换要约和同意征求，居住在加拿大的旧票据的持有人需要填写、签署并向交换代理提交一份加拿大资格表格(作为附件A附在随附的传递和同意书中)。请参阅发给某些非美国持有者的通知-加拿大。

正确执行和交付转让同意书

如果您希望参与交换要约和同意书征求，您的旧票据的交付，签名保证和其他所需文件是您的责任。在交换代理实际接收到所需项目之前，交付尚未完成。如果您邮寄这些物品，我们建议您(1)使用正确投保的挂号信，并要求回执；(2)在足够的时间内邮寄所需物品，以确保及时投递。

除非下文另有规定，否则所有关于转让书和同意书或撤回通知的签字必须由证券转让代理奖章计划、纽约证券交易所奖章签名计划或证券交易所奖章计划的认可参与者保证。在下列情况下，无需保证在传递函和同意书上签名：

•

传递和同意书由DTC参与者签署，该参与者的姓名出现在DTC的安全位置列表上，是旧票据的所有者，并且传递和同意书上标题为“特别付款指示”的部分尚未完成；或

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•

旧票据是为符合资格的机构的帐户而投标的。见传递和同意书中的说明4。

撤回投标书和撤销相应的意见书

与任何交换要约相关的旧票据的投标可在适用的交换要约的到期日之前的任何时间撤回。在到期日之后，除非法律另有规定允许撤回旧票据，否则旧票据的投标可能不会被有效撤回。对拟议修正案的同意可在同意撤销截止日期之前的任何时间被撤销，但不得在其后的任何时间被撤销。只有在有效撤回相关的已投标旧债券后，才可撤销同意书。在同意撤销期限前有效撤回已投标旧票据将被视为同时撤销对适用旧票据契约的拟议修订的相关同意，而在同意撤销截止日期前撤销对拟议修订的同意将被视为同时撤回相关已投标旧票据。然而，在同意撤销截止日期后有效撤回旧票据将不会被视为撤销相关同意书，您的同意书将继续被视为已交付。

受益拥有人如欲撤回以前通过TOOP程序投标的旧票据，应与持有旧票据的DTC参与者联系。为了收回以前投标的旧票据，DTC参与者可以在交易所要约的到期日之前，通过(1)通过ATOP撤回其接受，或(2)通过邮寄、专人交付或传真传输方式向交易所代理交付撤回该指令的通知，来撤回之前通过ATOP传送的指令。退出通知必须包含DTC参与者的姓名和号码，受通知约束的旧票据系列，以及受通知约束的每个旧票据系列的本金金额。事先指示的撤回将在交换代理收到撤回通知后生效。撤回通知上的所有签名必须由证券转让代理Medallion计划、纽约证券交易所Medallion签名计划或证券交易所Medallion计划的认可参与者保证，但如果撤回的旧票据是为符合资格的机构的账户持有的，则撤回通知上的签名不需要保证。指令的撤回必须由DTC参与者执行，其方式与该DTC参与者的姓名出现在其通过与撤回有关的TOOP的传输上的方式相同。只有在撤回符合本节所述规定的情况下，DTC参与者才可以撤回投标书。

如果您是以证书形式发行的旧票据的实益拥有人，并且已经投标这些票据(但不是通过DTC)，并且您希望撤回投标的票据，您应该联系交易所代理以获得指示。

撤回旧债券的投标不得被撤销，任何撤回的旧债券此后将被视为就交换要约而言不是有效的投标。然而，适当撤回的旧票据可以在适用的交换要约的到期日期之前的任何时间按照上述程序重新投标。

杂类

关于与交换要约有关的旧票据的任何投标的有效性、格式、资格(包括接收时间)和接受交换的所有问题将由我们决定，我们的决定将是最终的和有约束力的。我们保留拒绝任何或所有形式不正确的投标书的权利，或拒绝接受可能是非法的任何投标书或所有投标书的权利。我们也保留放弃任何旧票据在交换要约中的投标中的任何缺陷或不规范的权利，我们对交换要约条款和条件(包括传递函和同意书中的指示)的解释将是最终的，对各方都具有约束力。西方人、其子公司、Anadarko、Anadarko HoldCo、Anadarko Finance、Kerr-McGee、交易所代理、信息代理、经销商经理或Old Notes Indures或Our Indenture下的受托人均无义务就投标中的任何缺陷或违规情况发出通知，或因未给予任何此类通知而承担任何责任。

涉及任何违规行为的旧票据的投标，在此类违规行为得到纠正或放弃之前，将不被视为已进行投标(我们可以全部或部分放弃，但我们不得放弃以下条件，即本招股说明书构成其一部分的注册声明必须由SEC宣布生效，并在结算日仍然有效)。交换代理收到的关联旧票据

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对于未有效投标且违规行为尚未得到纠正或豁免的任何交换要约，交换代理将退还给交付该旧票据的参与者，方法是在适用的交换要约的到期日期或撤回或终止适用的交换要约后，立即将该参与者指定的DTC处的账户记入贷方。

吾等或吾等任何联属公司可于结算日期后，在适用法律及适用旧票据契约所允许的范围内，收购、解除、挫败或赎回交换要约中未投标及接受的旧票据，不论是透过公开市场购买、私人协商交易、投标要约、交换要约、赎回、解除、挫败或其他方式，按我们可能厘定的条款及价格或适用旧票据契约(视属何情况而定)所规定的价格。任何此类交易的条款可能比适用的交换要约的条款更有利于持有者。我们不能向您保证我们或我们的附属公司是否会选择追求这些替代方案中的任何一个。

转让税

我们将支付所有适用于在交换要约中向我们转让和销售旧票据的转让税(如果有)。如果由于任何其他原因征收转让税，则无论是对登记持有人还是对任何其他人征收的转让税的金额，都将由投标持有人支付。

如果未随转让和同意书一起提交支付或免除这些转让税的令人满意的证据，则这些转让税的金额将直接向投标持有人开具账单和/或扣缴与该持有人投标的旧票据有关的任何应付款项。

美国联邦备份预扣

根据当前的美国联邦所得税法，根据备份预扣规则，可能会要求交易所代理(作为付款人)根据交换要约和同意征求意见，扣留向旧票据的某些持有人(或其他收款人)支付的任何款项的一部分。为了避免这种备份扣留，每个旧票据的投标持有人必须在国税局表格W-9(可从国税局网站http://www.irs.gov)，或以其他方式获得)上及时向交易所代理提供此类持有人的正确纳税人识别号(TIN)(可从国税局网站http://www.irs.gov)，获得)，以建立免除备份扣缴的基础(目前征收的税率为24%)。某些持有者(除其他外，包括所有公司和某些外国人)不受这些后备扣缴要求的约束。豁免持有人应提供他们的锡，在标有“豁免”的方框中提供适用的代码，并签署，日期，并将IRS表格W-9发送给交易所代理。外国人，包括实体，可以通过向交易所代理提交一份正确填写的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他适用表格)，在伪证罪处罚下签字，证明持有者的外国身份，即有资格成为豁免收件人。备份预扣将应用于未提供所需文档的其他豁免收件人。适用的IRS形式W-8BEN或IRS形式W-8BEN-E可以从IRS或从交换剂获得。如果持有者是美国公民或居民，罐头通常是他或她的社保号码。如果交换代理没有提供正确的TIN，IRS可能会对其处以50美元的罚款，和/或根据交换要约和同意书征集对交换的旧票据进行的付款可能会受到备份扣缴。如果故意不真实地遵守备份预扣要求，也可能导致施加刑事和/或民事罚款和处罚。有关更多信息，请参见IRS表W-9。

如果适用备份预扣，则要求交易所代理扣留向投标持有人(或其他收款人)支付的任何款项。备份预扣不是附加税。受后备预扣规则约束的持有者将被允许从该持有者的美国联邦所得税负债中扣除预扣的金额，并且，如果后备扣缴导致多缴税款，持有者可能有权获得退款，前提是所需的信息及时正确地提供给美国国税局。

西方人、Anadarko、Anadarko HoldCo、Anadarko Finance和Kerr-McGee均保留全权酌情采取一切必要或适当措施以履行其各自关于备份扣缴的义务的权利。

Exchange代理

交易所代理gbsc已被指定为旧票据的交换要约和同意书征集的交换代理。传递函和同意书以及所有与

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旧票据的交换要约应由旧票据的每位持有人或实益所有人的托管银行、存托银行、经纪公司、信托公司或其他被提名人发送或交付给gbsc，地址和电话号码载于本招股说明书封底。

我们将为他们的服务支付合理的和惯常的费用，并将报销他们与此相关的合理的，自付费用。

信息代理

gbsc已被指定为旧票据的交换要约和同意书征求的信息代理，并将获得其服务的习惯补偿。

有关招标程序和要求增加本招股说明书副本或转让同意书副本的问题，请按本招股说明书封底所列地址和电话号码向信息代理机构咨询。任何以证书形式发行并由托管行、保管人、经纪、信托公司或其他被指定人持有的旧票据的持有人，也可以联系这些记录持有人，寻求有关交换要约的帮助。

经销商经理

我们保留了(I)美国银行证券公司，花旗全球市场公司，J.P.摩根证券有限责任公司和富国银行证券公司作为联席主要交易商经理，以及(Ii)巴克莱资本公司，汇丰证券(美国)公司，MUFG证券美洲公司，RBC资本市场，LLC，SG美洲证券，LLC，SMBC日兴证券美国公司，BBVA证券公司，CIBC World Markets Corp.，Mizuho Securities渣打银行、美国银行投资公司、Academy Securities，Inc.、Loop Capital Markets LLC和Williams Capital Group，L.P.担任与旧票据的交换要约和同意书招标有关的联合交易商经理。我们将按惯例向经销商经理支付费用，作为对他们服务的补偿。该费用基于交易所要约和同意邀请函的大小和成功程度，并将在完成交易所要约和同意邀请函后支付。我们还同意向经销商经理报销某些费用。经销商经理履行职能的义务受各种条件的制约。我们已经同意赔偿交易商经理的各种责任，包括联邦证券法规定的各种责任。交易商经理可通过邮件、电话、传真传输、个人访谈等方式联系旧票据持有人，并可要求经纪人交易商和其他被指定持有人将与交换要约和同意书有关的材料转发给受益者。有关交易所要约条款和经销商经理的问题，可直接联系经销商经理，地址和电话号码列于本招股说明书封底。在任何给定时间，交易商经理可以将旧票据或我们的其他证券交易为他们自己的帐户或其客户的帐户，并据此持有旧票据的多头头寸或空头头寸。某些交易商经理及其各自的附属公司已不时为我们提供并可能在未来为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，为此他们已收到或将收到惯常的费用和费用。交易商经理是从事各种活动的全方位服务的金融机构，其中可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。例如，美国银行证券公司。和花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)担任我们与合并有关的财务顾问。此外，每个经销商经理，或其各自的附属机构, 与某些其他金融机构一起，(I)承诺提供与合并相关的364天高级无担保桥接贷款，(Ii)就我们的定期贷款协议担任主要安排人、簿记管理人和/或贷款人，以(其中包括)为合并的一部分提供资金，以及(Iii)就我们修订和重述的信贷协议担任主要安排人、簿记管理人和/或贷款人。此外，花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)的一家附属公司。是J.P.摩根证券有限责任公司的行政代理和附属公司，是我们定期贷款协议下的文件。此外，如果任何交易商经理或其附属公司与我们有贷款关系，则其中某些交易商经理或其附属公司经常进行套期保值，其某些承销商或其附属公司可能会进行套期保值，而某些其他交易商经理或其附属公司可能会进行套期保值，其对我们的信用风险敞口符合其惯常的风险管理政策。通常情况下，这些交易商经理及其附属公司会对冲我们证券的空头头寸风险，包括潜在的在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对Oxy Notes未来的交易价格产生不利影响。

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其他费用和费用

就旧债券进行招标和同意书的费用将由我们承担。招商可以通过传真、电话或由经销商经理亲自进行，也可以由西方及其附属公司的高级官员和其他员工进行。

旧债券的投标持有人将不需要向交易商经理或西方人支付任何费用或佣金。但是，如果招标持有人通过其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他机构处理交易，则可能要求该持有人支付经纪手续费或佣金。

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Oxy音符与旧音符的区别说明

以下是不同的Oxy Notes和Old Notes的主要术语的概要比较。在适用的交换要约中发行的Oxy票据将由我们的Indenture管理。本摘要并不声称是完整的，并通过参考我们的义齿和旧Notes义齿进行了完整的鉴定。这些契约的副本作为注册声明的证物存档，本招股说明书是注册声明的一部分，也可根据要求从信息代理处获得。

在以下Oxy Notes和Old Notes的比较中使用的其他术语，以及本招股说明书中未另行定义的其他术语，其含义与我们的Indenture或Old Notes Indentures(视情况而定)中的这些术语的含义相同。以下附注说明中的条款和章节参考是指发行或将发行适用附注的契约。

旧笔记的描述反映了目前构成的旧笔记，并不反映对旧笔记或旧笔记义齿的契诺和其他条款的任何更改，这些更改可能在征求同意后生效，如建议的修订所述。旧笔记的摘要反映了阿纳达科2006旧笔记义齿的摘要，并注意到早期的旧笔记义齿有任何重大差异。

	旧笔记	Oxy Notes
对留置权的限制	Anadarko 2006旧版第1005节备注义齿	我们的保险公司第1007节
	Anadarko不会也不会允许任何受限子公司招致、发行、承担或担保借款的任何债务，如果该债务以任何主要财产或任何受限子公司的任何股权权益的抵押作为担保，则不会有效地规定任何系列的证券(以及，如果Anadarko如此确定，则Anadarko或该受限子公司的任何其他债务或其他义务，该债务或其他义务不从属于任何系列证券的先前全额付款的)应得到担保(如果Anadarko如此确定，则Anadarko或该受限子公司的任何其他债务或其他义务不从属于任何系列的证券的先前支付的全部款项)，则Anadarko将不会也不会允许任何受限子公司招致、发行、承担或担保任何债务。Anadarko及任何受限附属公司可招致、发行、承担或担保以抵押担保的任何主要财产或任何受限附属公司的任何股权权益的债务，而无需为任何系列的证券提供担保，前提是在该决定生效后，所有如此担保的债务总额在确定;之前的150日内不超过合并有形资产净值的15%提供, 然而，该条款(留置权限制)不适用于有担保债务，并且在根据该条款(留置权限制)进行的任何计算中，应将担保债务排除在外	西方人不会也不会允许任何合并子公司就任何有担保债务招致、创建、承担、担保或以其他方式承担责任，除非(I)西方公司担保或促使该综合附属公司以同等比例(或在此之前)担保证券，或(Ii)在生效后，截至西方人最近的季度或年度综合资产负债表之日，所有担保债务的总金额不超过合并有形资产净值的15%；提供, 然而，为此节(留置权的限制)的目的，应从担保债务中排除由以下各项担保的所有债务： (A)在该契据的日期存在的留置权； (B)在任何业务实体成为合并子公司时，或在该业务实体合并或与任何合并子公司合并或合并时，或在将该业务实体(或该业务实体的分部)的财产出售、租赁或其他处置给作为一个整体或基本上作为一个整体的合并子公司时，存在于该企业实体的财产或其任何股本股份或负债上的留置权；(B)当该企业实体成为合并子公司时，或在该企业实体合并或与任何合并子公司合并或合并时，或在将该企业实体(或该企业实体的分部)的财产作为一个整体或基本上作为一个整体出售、租赁或以其他方式处置时，该企业实体的财产或任何股本股份或负债上存在的留置权；

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	旧笔记	Oxy Notes
	by: (1)截至阿纳达科2006年旧票据公司契约之日存在的抵押贷款； (2)在任何人成为受限制附属公司时存在的人的财产抵押或其任何股权权益； (3)以阿纳达科或任何受限子公司为受益人的抵押贷款； (4)对在收购时(包括通过合并、合并或其他重组)存在的财产或股权的抵押，或确保支付其全部或任何部分购买价或其上的建设，或担保在收购完成或开始全面运营之前、之时或之后180天内所招致的任何债务，或在收购后180天内，或在收购后180天内，为其全部或任何部分购买价或其上的建设融资，应理解的是，如果在该180日期间之前或在该180日期间内获得对该融资的承诺，则无论该抵押是否在该180日期间;内创建，适用的抵押应被视为包括在本条款(4)中 (5)根据任何合同或法规(包括但不限于阿纳达科或任何受限子公司的财产抵押或地役权)，由阿纳达科或受限制子公司为美利坚合众国或其任何国家，或美利坚合众国或其任何州的任何部门、机构或工具或政治细分，或有利于任何其他国家或其任何政治细分，或有利于由任何该等实体发行的证券的持有人所拥有或租赁的财产的抵押贷款或地役权(包括但不限于阿纳达科或任何受限制子公司的财产的抵押或地役权	(C)有利于西方或综合子公司的留置权； (D)有利于政府机构的留置权，以确保根据任何合同或任何法规的规定取得进展、预付款或其他付款； (E)对财产、股本股份或收购时的负债(包括通过合并或合并收购)的留置权或留置权(I)确保支付其全部或任何部分购买价或该财产的建造、安装、扩建、翻新、改善或发展的费用，或(Ii)担保在该收购完成之前、之时或之后两年内产生的任何债务，该等建设、安装、扩建、翻新完成之前、之时或之后两年内所产生的任何债务，(I)该等财产的全部或任何部分的购买价格或该等财产的建造、安装、扩建、翻新或发展的费用，或(Ii)在该等建筑、安装、扩建、翻新完成之前、之时或之后两年内所招致的任何负债，改善或发展或开始全面经营该等物业，或在收购该等股份或负债后两年内，为购买价格或成本的全部或任何部分提供资金； (F)对任何特定石油或天然气财产的留置权，以担保西方或任何综合附属公司为支付该财产的勘探、生产、收集、加工、销售、钻探或开发费用的全部或任何部分而招致的债务； (G)任何主要国内财产的留置权，以保证在工业发展、污染控制或由美利坚合众国或其任何国家或其任何部门、机构、工具或政治部门发行或担保的其他收入债券下产生的债务； (H)任何主要住宅财产的留置权，以担保因出售在井口出售石油或天然气而产生的应收账款所产生的债务； (I)任何延期、续期或退款

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	旧笔记	Oxy Notes
	(1954年的，经修订的或其任何后续条款); (6)为确保部分、进度、预付款或其他付款或任何债务的抵押，或为受该抵押规限的物业的全部或任何部分购买价格或建造、开发或维修、更改或改善成本融资的目的而招致的任何债务，如果融资承诺是在该等已建造、开发、修理、更改或改善的物业;竣工或投入使用(不包括测试和启动期)后一年获得的，则该抵押贷款须为该等物业的全部或任何部分提供融资，而该等承诺不迟于该等已建造、开发、修理、更改或改善的物业的完成或投入使用(不包括测试及启动期)后一年。 (7)现有石油、天然气、煤炭或其他矿产的抵押，或现有地热资源的抵押，或为支付开发、生产或购置成本而产生的相关租赁或其他财产权益(包括但不限于担保预售义务的抵押);	前款(A)至(H)所指的任何留置权，包括；提供, 然而，(I)该项延期、续期或退还留置权仅限于同一财产、股本股份或担保留置权的全部或部分(加上该等财产的改善或置换)，以及(Ii)该等有抵押债务在当时并未增加；及 (J)任何WES实体的财产或股本股份的留置权。

	(8)用于或可用于石油、天然气、煤炭或其他矿产属性或地热属性;的钻井、维修或操作的设备的抵押

	(9)与美利坚合众国、其任何州或美国或其任何州的任何部门、机构或工具的合同或分包合同有关的抵押，或应美利坚合众国、其任何州或美国任何州的任何部门、机构或工具的要求而进行的抵押；以及

	(10)上述第1005条(留置权限制)第(1)至(9)款所指的任何抵押权的全部或部分的任何延期、续期或更换(或连续的延期、续期或更换)，或由此;担保的任何债务的任何延期、续期或替换(或连续的延期、续期或替换)提供, 然而，该等延期、续期或重置按揭应仅限于与担保该按揭的全部或部分实质上相同的物业或股权权益，而该等物业或股权权益已获延长、续期或取代(加上对该物业的改善)。

	下列交易不应被视为产生由a担保的债务

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	旧笔记	Oxy Notes
	抵押：
	(I)将石油、天然气、煤炭或其他矿物出售或以其他方式转让一段时间，直至受让人从中变现指明金额(不论如何厘定)或石油、天然气、煤炭或其他矿物的指明数额，或出售或以其他方式转让通常称为石油、天然气、煤炭或其他矿物付款或生产付款;的财产中的任何其他权益，或以其他方式转让，直至受让人从中变现指明数额的金钱(不论如何厘定)或石油、天然气、煤炭或其他矿物的任何权益，而该等权益通常称为石油、天然气、煤炭或其他矿物付款或生产付款款项及
	(Ii)Anadarko或受限附属公司向合伙企业、合资企业或其他实体出售或以其他方式转让财产，Anadarko或该受限附属公司将保留该等财产的部分所有权。

	在其他旧中注意到的物质差异备注义齿：
	·Kerr-McGee 1982 Old Notes Indenture(第1008节，对担保债务的限制)(A)为计算担保债务，包括某些销售和回租交易的价值；(B)综合有形资产净值为5%；(C)购买资金抵押有24个月的宽限期；(D)不包含例外(7)-(9)；以及(E)不确定Romette(I)和(Ii)中规定的交易
	·Anadarko 1995 Old Notes Indenture(第1005节)(A)综合有形资产净值门槛为10%；(B)为例外情况(2)，公司股份或负债的抵押除外；以及(C)将上述罗曼蒂特(I)和(Ii)中规定的交易确定为被视为产生抵押担保的债务的交易。

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	旧笔记	Oxy Notes
	·Anadarko HoldCo 1996 Old Notes Indenture(第1006节，对留置权和销售回租交易的限制)(A)只对公司的股份或负债的抵押除外，不包括任何人；(B)只有在收购时国内子公司是公司的情况下才例外；(C)为用于担保勘探、修理或改善财产的全部或任何部分的抵押提供180天宽限期；(D)不(E)指明根据任何合同或法规或主要为经营空气或水污染控制而产生的任何有利于美国政府的抵押不被视为设立抵押的交易；(F)禁止超过五年的任何出售回租交易，除非(I)该交易发生在相关物业的收购或竣工或开始全面运营之日后120天内，以较晚的日期为准，或(Ii)如果该交易的收益未用于退休(G)允许进行回售交易，前提是此类交易的净收益连同抵押担保的其他债务不超过本公司合并股东权益总额的10%，如发给股东的最新年度报告所载经审计综合资产负债表所示；及(H)不包含例外(7)-(9)。
	· Anadarko 1997 Old Notes Indenture(第1005条)(A)综合有形资产净值门槛为10%；(B)为例外情况(2)，公司股份或负债的抵押除外；以及(C)将上述(I)和(Ii)中规定的交易确定为被视为产生抵押担保的债务的交易。

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	旧笔记	Oxy Notes

	·Anadarko HoldCo 1999旧票据公司(第1006节，对留置权和销售回租交易的限制)(A)只对公司的股份或负债的抵押除外，而不是任何人；(B)只有在收购时国内子公司是公司的情况下才例外；(C)为用于担保勘探、修理或改善财产的全部或部分的抵押提供180天宽限期；(D)不例外；(D)在收购时只对国内子公司的抵押提供180天的宽限期；(D)不对所有或任何部分财产的勘探、修理或改善提供担保；(D)不提供任何担保；(C)为用于担保勘探、修理或改善财产的全部或任何部分的抵押提供180天宽限期；(D)不提供(E)指明根据任何合同或法规或主要为经营空气或水污染控制而产生的任何有利于美国政府的抵押不被视为设立抵押的交易；(F)禁止超过五年的任何出售回租交易，除非(I)该交易发生在相关物业的收购或竣工或开始全面运营之日后120天内，以较晚的日期为准，或(Ii)如果该交易的收益未用于退休(G)允许进行回售交易，前提是此类交易的净收益连同抵押担保的其他债务不超过本公司合并股东权益总额的10%，如发给股东的最新年度报告所载经审计综合资产负债表所示；及(H)不包含例外(7)-(9)。

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	旧笔记	Oxy Notes
	·Anadarko Finance 2001 Old Notes Indenture(第3.07节)的综合净有形资产门槛为10%。
	· KERR-McGee2001 Old Notes Indenture(第10.08节对担保债务的限制)(A)为计算担保债务，包括某些销售和回租交易的价值；(B)综合有形资产净值为5%；(C)购买资金抵押有24个月的宽限期；(D)不包含例外(7)-(9)；以及(E)不确定Romette(I)和(
销售和回租的限制	不适用	我们的Indenture没有《销售和回租公约》的限制。
	Anadarko 2006 Old Notes Indenture没有《销售和回租限制公约》(Restrictions On Sale And Leaseback)。
	在其他旧中注意到的物质差异备注义齿：
	· Kerr-McGee1982 Old Notes Indenture(第1009条)包括对某些销售和回租交易的限制，如果这种交易的收益没有用于赎回阿纳达科的某些债务，或者如果在这种交易生效后，阿纳达科可以根据第1008条(对担保债务的限制)建立抵押担保的债务。
	·Kerr-McGee 2001 Old Notes Indenture(第10.09节)包括对某些销售和回租交易的限制，如果这种交易的收益没有用于赎回Anadarko的某些债务，或者如果在这种交易生效后，Anadarko可以根据第10.08节(对担保债务的限制)产生抵押担保的债务。

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	旧笔记	Oxy Notes
公司存在	阿纳达科2006旧版第1004节备注义齿	不适用
	在符合第VIII条(合并、转让或租赁条款)的前提下，Anadarko将采取或促使采取一切必要的措施，以保持和保持完全有效，并影响其公司的存在。	我们的Indenture没有公司存在契约。

	在其他旧中注意到的物质差异备注义齿：
	· 1982年Kerr-McGee旧票据公司(第1007条)要求阿纳达科也保留阿纳达科及其任何子公司的权利(宪章和法定)和专营权，并进一步规定，如果阿纳达科确定在阿纳达科及其子公司的整体业务中不再需要保留这些权利或专营权，则不要求阿纳达科保留任何此类权利或专营权。
	·“Anadarko 1995 Old Notes Indenture”(第1004条)要求Anadarko也保留Anadarko的权利(宪章和法定)和专营权，并进一步规定，如果Anadarko确定在Anadarko的业务中不再需要保留这些权利或专营权，并且损失不再对持有者造成任何实质性的不利影响，则不需要Anadarko保留任何此类权利或专营权。
	· “阿纳达科1997年旧票据公司”(第1004条)要求阿纳达科也保留阿纳达科的权利(宪章和法定)和专营权，并进一步规定，如果阿纳达科确定在阿纳达科的业务中不再需要保留这些权利或专营权，并且损失不再对持有者造成任何实质上的不利影响，则不要求阿纳达科保留任何此类权利或专营权。

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	旧笔记	Oxy Notes
	·Anadarko Finance 2001 Old Notes Indenture(第3.05节)要求Anadarko也保留Anadarko财务公司和Anadarko的权利(宪章和法定)和专营权，并进一步规定，如果Anadarko确定保留这些权利或专营权在阿纳达科经营业务中不再可取，并且其损失对证券持有人没有任何实质上的不利影响，则不要求Anadarko保留任何此类权利或专营权。
	· KERR-McGee2001 Old Notes Indenture(第10.07条)要求阿纳达科也保留阿纳达科及其任何子公司的权利(宪章和法定)和专营权，并进一步规定，如果阿纳达科确定在阿纳达科及其子公司的整体业务中不再适宜保留这些权利或专营权，则不需要阿纳达科保留任何此类权利或专营权。
违约事件	Anadarko 2006旧版第501节备注义齿	我们的保险公司第501节
	«违约事件，无论在何处用于任何系列的证券，都是指下列任何一种事件(无论这种违约事件的原因是什么，也不管它是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律的实施，还是根据任何法院的判决、法令或命令，或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例)：(I)任何一种违约事件，无论是自愿的还是非自愿的，或者是根据任何法院的任何判决、法令或命令，或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例发生的：	»违约事件，无论在何处使用，就每一系列单独的证券而言，是指以下任何一种事件(无论这种违约事件的原因是什么，也不管它是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律的实施，还是根据任何法院的任何判决、法令或命令，或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例来实现的)：(1)无论是自愿的还是非自愿的，还是根据任何法院的任何判决、法令或命令，或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例实施的：
	(1)在该系列的任何证券到期应付时没有支付任何利息，并且这种违约持续60天;或	(1)在该系列的任何抵押品到期应付时未能支付任何分期付款的利息，并持续30天；或
	(2)该系列证券到期时未能支付本金或任何溢价;或	(2)该系列证券到期时未能支付本金；或

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	旧笔记	Oxy Notes

	(3)在根据该系列证券的条款到期时，任何偿债基金付款的存款违约，并且这种违约持续60天;或 (4)Anadarko 2006 Old Notes Indenture中Anadarko的任何契诺或保证的履行或违约(契诺或保证除外)具体处理的或已明确包括在Anadarko 2006 Old Notes Indenture中的任何契诺或保证(不包括履行或违约的违约事件)，并且在给予该违约或违约90天后，持续90天的违约或违约，该违约或违约的持续时间为90天，该违约或违约的发生仅为该系列以外的一系列证券的利益而进行，由以下人士提供：(A)Anadarko 2006 Old Notes Indenture中的Anadarko 2006 Old Notes Indenture(Anadarko 2006 Old Notes Indenture)中的Anadarko的任何契诺或保证(不包括契诺或保证)由受托人向阿纳达科或由该系列未偿还证券本金至少25%的持有人向阿纳达科和受托人发出书面通知，指明该违约或违约并要求予以补救，并声明该通知是;项下的违约通知或 (5)Anadarko没有支付任何Anadarko未偿还的融资债务的任何本金，其总本金超过100，000，000美元，在到期、赎回时、通过声明或其他方式到期并应支付，其后果是导致该资金债务在其声明的到期日之前到期，除非该违约应在收到受托人关于该违约的书面通知后30天内，通过支付或其他方式得到纠正，否则，Anadarko将在收到受托人关于该违约的书面通知后的30天内，通过支付或其他方式补救该违约行为，除非Anadarko在收到受托人关于该违约的书面通知后30天内，通过支付或其他方式治愈该违约 (6)在处所内具有管辖权的法院进入(A)关于Anadarko在非自愿案件中的救济的法令或命令，或根据任何适用的联邦政府进行的诉讼	(3)在履行或违反本公司的承诺书中的任何契约或保证中的违约(不包括在该条款(违约事件)中的其他地方履行或违约的契约或担保除外)，该违约或违约仅为该系列以外的一系列证券的利益而专门处理或明确包括在我们的债券中)，并且在发出后，通过挂号或挂号邮件持续这种违约或违约90天的期间，(该违约或违约事件仅为了该系列以外的一系列证券的利益而被明确包括在我们的债券中)，并在发出后90天内，通过挂号邮件或挂号邮件继续这种违约或违约，由受托人向西方人或由该系列未偿还证券本金至少25%的持有人向西方人和受托人发出书面通知，指明该违约或违约并要求对其进行补救，并声明该通知是本协议下的违约通知；或 (4)在处所内具有司法管辖权的法院输入法令或命令，裁定西方破产或无力偿债，或按正当方式批准请愿书，要求根据联邦破产法或任何其他适用的联邦或州法律对西方或就其进行重组、安排、调整或重组，或指定西方的接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人或其他类似官员或其财产的任何实质部分，或命令对其事务进行清盘或清算，并继续。 (5)西方人提起将被判定破产或无力偿债的程序，或同意针对其提起破产或破产程序，或根据联邦破产法或任何其他适用的联邦或州法律提交寻求重组或救济的请愿书、答辩书或同意书，或同意提交该呈请书或指定接管人、清盘人，

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	旧笔记	Oxy Notes
	或国家破产、重组或其他类似法律，或(B)判决阿纳达科破产或无力偿债，或批准根据任何适用的联邦或州法律对阿纳达科进行重组、安排、调整或重组，或根据任何适用的联邦或州法律就阿纳达科进行重组、安排、调整或重组的请愿书，或指定阿纳达科或其任何大部分财产的托管人、接管人、清算人、受让人、受托人、封存人或其他类似官员，或命令对其事务进行清盘或清算的请愿书，以及如果任何人根据第八条(合并、转让或租赁协议)成为阿纳达科的继承人，并且该人是根据美国以外的司法管辖区的法律组织和有效存在的，则本条第(6)款中提到的某一种适用的联邦或州法律应被认为是指该法律或该非美国司法管辖区的任何适用的可比性法律，只要此人是阿纳达科的继承人，并且是如此组织和存在的);或 (7)Anadarko根据任何适用的联邦或州破产、重组或其他类似法律启动自愿案件或程序，或任何其他案件或程序被判定为破产或无力偿债，或同意在根据任何适用的联邦或州破产、重组或其他类似法律进行的非自愿案件或程序中就Anadarko输入救济法令或命令，或开始针对其的任何破产或破产案件或诉讼程序，或提交请愿书或答辩书或或其同意提交该呈请书，或同意委任托管人、接管人或接管该等托管人、接管人，	西方的受让人、受托人、扣押人或类似官员或其财产的任何重要部分，或由其为债权人的利益作出转让，或其书面承认其无力偿还到期债务；或 (6)与该系列证券相关的任何其他指定为违约事件的事件。

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	旧笔记	Oxy Notes
	阿纳达科的清盘人、受让人、受托人、扣押人或其他类似官员或其财产的任何重要部分，或其为债权人的利益作出转让，或其书面承认其无力偿还到期债务，或阿纳达科为推进任何此类行动而采取的公司行动(但任何人根据第八条成为阿纳达科的继承人(合并、转让或租赁)只要此人是阿纳达科的继承人，并且是如此组织和存在的，本条款(7)中提到的适用的特定种类的联邦或州法律应被认为是指该法律或该非美国司法管辖区的任何适用的可比性法律);或

	(8)根据第301条(金额无限，系列发行)为该系列证券提供的任何其他违约事件。

	在其他旧中注意到的物质差异备注义齿：
	· KERR-McGee 1982年旧票据公司(第501节)(A)未支付利息的违约事件需要30天的延续期；(B)未遵守契约的违约事件有60天的延续期；以及(C)没有交叉违约规定。
	·Anadarko 1995 Old Notes Indenture(第501节)交叉违约的违约事件要求超过10，000，000美元的任何违约金额至少为未偿还证券本金5%的持有者发出书面违约通知。
	·Anadarko HoldCo 1996旧票据公债(第501节)(A)未支付利息的违约事件需要30天的延续期；(B)未能支付的违约事件

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	旧笔记	Oxy Notes
	破产或购买基金债务契约没有宽限期；(C)没有交叉违约条款；(D)非自愿破产程序的违约事件有60天的延续期。
	· Anadarko 1997 Old Notes Indenture(第501节)交叉违约的违约事件要求超过10，000，000美元的任何违约金额至少为未偿还证券本金5%的持有人发出书面违约通知。
	·Anadarko HoldCo 1999旧票据公司(第501条)(A)因不支付利息而发生违约事件需要30天的延续期；(B)因未能支付破产或购买基金债务而发生违约事件没有宽限期；(C)没有交叉违约条款；以及(D)非自愿破产程序的违约事件有60天的延续期。
	·Anadarko Finance 2001 Old Notes Indenture(第5.01节)(A)交叉违约的违约事件的门槛为25，000，000美元；(B)如果担保停止生效或担保人否认或否认其义务，则包括违约事件；以及(C)没有特定证券系列中规定的一般违约参考违约事件。
	· KERR-McGee2001旧票据公债(第5.01节)(A)未支付利息的违约事件需要30天的延续期；(B)未能遵守契约的违约事件有60天的延续期；(C)没有交叉违约条款；以及(D)如果担保停止生效或担保人否认或否认其义务，则包括违约事件。

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	旧笔记	Oxy Notes
公司只可按某些条款进行合并等	Anadarko 2006旧版第801节备注义齿	我们的保险公司第801节
	Anadarko不得与任何其他人合并或合并，也不得将其全部或实质上所有财产和资产转让、转让或租赁给任何人，并且Anadarko不得允许任何人与Anadarko合并或合并为Anadarko，除非： (1)如果Anadarko将与另一人合并或合并为另一人，或将其全部或实质上的所有财产和资产转让、转让或租赁给任何人，则通过这种合并形成的人或Anadarko被并入的人，或通过转易或转让获得或租赁Anadarko的所有或基本上所有财产和资产的人，应是一个公司、合伙企业或信托，应根据任何国内或外国司法管辖区的法律组织和有效存在，并通过本协议补充的契约明确承担签立所有证券的本金及任何溢价和利息的到期及准时支付，以及阿纳达科方面履行或遵守阿纳达科2006年旧票据契约的每一项契约，以及根据其条款规定转换的每一种证券，应规定有权按照其条款;转换该等证券。(B)所有证券的本金及任何溢价和利息，以及阿纳达科方面履行或遵守的每项阿纳达科2006年旧票据契约的履行或遵守，应规定有权按照其条款;转换该等证券。 (2)在该交易生效并将因该交易而成为阿纳达科或任何附属公司的义务的任何债务视为在该交易发生时由阿纳达科或该附属公司招致的任何债务后，不会发生违约事件，也不会发生任何违约事件，也不会发生在通知或过期或两者之后会成为违约事件的任何事件，并且正在继续进行;	西方人不得与任何其他商业实体合并或合并，也不得将其财产和资产作为一个整体转让、转让或租赁给任何商业实体，除非： (1)通过这种合并形成或合并的商业实体，或通过转让或转让获得或租赁基本上作为一个整体的西方财产和资产的商业实体，应是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的商业实体，并应通过本协议的补充契约明确承担并以受托人满意的形式执行并交付给受托人，以使受托人满意的形式，按时支付所有的本金和利息 (2)紧接在该交易生效后，不得发生并继续发生违约事件，以及在通知或时限过后或两者兼而有之后会成为违约事件的任何事件；及 (3)西方人已向受托人交付一份高级人员证书及一份律师意见，每份均述明该等合并、转易、转让或租赁及该等补充契据符合该条款，以及本协议所规定的与该宗交易有关的所有先决条件均已获遵守。

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	旧笔记	Oxy Notes
	(3)如由于任何该等合并或该等转易、转让或租赁，阿纳达科的财产或资产将成为抵押，而该抵押将不被阿纳达科2006年旧票据公司所允许，则阿纳达科或其继任者(视属何情况而定)应采取必要的必要步骤，以同等和按比例担保证券，只要该债务是如此担保的，即;和(或在此之前)所有担保的债权均相同(或之前)。只要该债务是如此担保的，阿纳达科或其继承人(视属何情况而定)应采取必要的步骤，以同等方式(或在此之前)以按比例担保的所有债务作为担保。

	(4)Anadarko已向受托人递交了一份高级管理人员证书和一份法律顾问的意见，每份意见均声明此类合并、转让或租赁，以及如果与该交易相关需要补充契约，则该补充契约符合该第VIII条(合并、转让或租赁委托)，并且本协议中规定的与该交易有关的所有条件均已得到遵守。
	在其他旧中注意到的物质差异备注义齿：
	· Kerr-McGee 1982 Old Notes Indenture(第八条，整合、合并、销售、转让或租赁)(A)要求合并的继承人是根据美国或其国家法律正式成立的公司；以及(B)基本上禁止将财产和资产作为一个整体出租给任何人。
	·Anadarko 1995 Old Notes Indenture(第801条)(A)要求根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律适当组织合并继任者；以及(B)如果Anadarko将受到Anadarko 1995 Old Notes Indenture不允许的抵押，则不要求对借款进行同等和按比例的债务担保。

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	旧笔记	Oxy Notes

	·Anadarko HoldCo 1996 Old Notes Indenture(第801条)(A)要求合并的继承人必须是根据美国或任何州或哥伦比亚特区的法律适当组织的公司；以及(B)如果Anadarko HoldCo 1996 Old Notes Indenture不允许进行抵押，则不要求对借款进行同等和按比例的债务担保。
	· Anadarko 1997 Old Notes Indenture(第801条)(A)要求根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律适当组织合并继任者；以及(B)如果Anadarko将受到Anadarko 1997 Old Notes Indenture不允许的抵押，则不要求对借款进行同等和按比例的债务担保。
	·Anadarko HoldCo 1999旧票据公债(第801和802条，只在某些条款下公司可以合并等，附属发行人只有在某些条款下才可以合并等)(A)要求合并的继任者是一个根据美国或任何州或哥伦比亚特区的法律适当组织的公司；(B)如果阿纳达科将成为抵押，而Anadarko HoldCo 1999不允许这样做，则不需要平等和按比例的债务担保和(C)包含类似的禁止，限制子公司发行人在不符合以下要求的情况下合并或合并(I)继承人是根据美国或任何州或哥伦比亚特区或加拿大或其任何省或地区的法律正式组建的公司，承担Anadarko HoldCo 1999 Old Notes Indenture下的义务，(Ii)不发生任何事件

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	旧笔记	Oxy Notes
	(Iii)Anadarko应向受托人交付一份高级管理人员证书和一份法律顾问的意见，各自声明该合并、转让或转让以及该补充契约符合该第VIII条(合并、转让或租赁)条款(合并、转让或租赁条款)；及(Iii)Anadarko向受托人交付一份高级管理人员证书和一份律师意见，说明该合并、转让或转让以及该补充契约符合第VIII条的规定(合并、转让或租赁)。
	·Anadarko Finance 2001旧票据公司(第4.01节，“合并和合并限制”)(A)要求合并的继承人必须是根据美国、其任何州、加拿大、其任何省或哥伦比亚特区的法律适当组织的公司；(B)如果阿纳达科将成为阿纳达科2001年旧票据公司不允许的抵押，则不要求对所借资金进行同等和按比例的债务担保；(A)要求合并的继承人必须是根据美国、其任何州、加拿大、其任何省或哥伦比亚特区的法律适当组织的公司；(B)如果阿纳达科金融2001年旧票据公司将不允许进行抵押，则不需要对借款进行同等和按比例的债务担保；和(C)包含类似的禁止，限制担保人在不符合以下要求的情况下合并或合并：(I)继承人是根据美国法律、其任何州或哥伦比亚特区的法律正式组建的公司，承担Anadarko Finance 2001 Old Notes Indenture下的义务，(Ii)不会发生违约事件(在通知或时间推移的情况下立即生效)，(Iii)阿纳达科向受托人交付官员证书和法律顾问的意见转让，转让或租赁)。

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	旧笔记	Oxy Notes
维护主体属性	不适用	不适用
	Anadarko 2006 Old Notes Indenture没有维护主要财产的契约。	我们的Indenture没有维护主要财产的契约。

	在其他旧中注意到的物质差异备注义齿：
	· KERR-McGee1982 Old Notes Indenture(第1005节)包括一项要求，即阿纳达科将使所有主要财产得到维护并保持良好的物理状况，维修和工作秩序，并提供所有必要的设备，并将导致对其进行所有必要的物理修理、更新、更换、改进和改进。
	·Kerr-McGee 2001 Old Notes Indenture(第10.05节)包括一项要求，即Anadarko将使所有主要财产得到维护并保持良好的物理状况，维修和工作秩序，并提供所有必要的设备，并将导致进行所有必要的物理修理、更新、更换、改进和改进。
对主要财产转让的限制	不适用	不适用
对主要财产转让的限制	阿纳达科2006旧票据公司没有对主要财产转让契约的限制。	我们的Indenture对主要财产契约的转让没有任何限制。

	在其他旧中注意到的物质差异备注义齿：
	· 阿纳达科控股公司1996年旧票据公司(第1007条)禁止阿纳达科在未经董事会认为这种交易构成该主要财产的公允价值的情况下，将任何主要财产出售、转让或以其他方式处置给任何不受限制的子公司。

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	旧笔记	Oxy Notes
	· Anadarko HoldCo 1999 Old Notes Indenture(第1007条)禁止阿纳达科将任何主要财产出售、转让或以其他方式处置给任何不受限制的子公司，而董事会不认为这种交易构成该主要财产的公允价值。
按公司列出的报告	Anadarko 2006旧版第704节备注义齿	我们的保险公司第704节
	Anadarko应向受托人和委员会提交，并向持有人传输根据信托企业法可能要求的信息、文件和其他报告及其摘要，这些信息、文件和其他报告及其摘要应在根据该法案;规定的时间和方式提交，但根据交易法第13或15(D)条要求向委员会提交的任何此类信息、文件或报告应在要求向委员会提交后15天内提交给受托人。向受托人交付此类报告、信息和文件仅供参考，受托人收到此类报告、信息和文件不应构成其中所载任何信息的推定通知，也不应根据其中所载信息确定，包括Anadarko遵守本协议项下的任何契诺(受托人有权完全依赖高级人员证书)。	在“信托企业法”第314(A)条要求的范围内，西方人应： (1)在西方人向监察委员会提交年报及资料、文件及其他报告副本后15天内，向受托人提交根据1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条可能要求西方人提交的年报及资料、文件及其他报告的副本(或证监会可能不时根据规则及规例规定的上述任何部分的副本)；提供如果这些年度报告、文件或其他报告是通过Edgar(或任何后续的电子交付程序)提交给委员会的，则该西方公司应被视为已向受托人提交任何此类年度报告、文件或其他报告的副本。西方人还应遵守“信托企业法”第314(A)节的其他规定； (2)按照委员会不时规定的规则和规定，向受托人和委员会提交有关西方人遵守我们的公司契约的条件和契约的补充信息、文件和报告，这些信息、文件和报告可能会不时地被这些规则和规定所要求；以及。(2)按照委员会不时规定的规则和规定，向受托人和委员会提交有关西方人遵守我们公司的条件和契约的补充资料、文件和报告；以及 (3)在向受托人提交后30天内，按照第703(B)条规定的方式和范围向证券持有人传送

62

	旧笔记	Oxy Notes
		对于根据第703(A)条提交的报告，根据委员会不时规定的规则和法规的要求，西方公司根据第703(A)节(“公司报告”)第(1)和(2)款要求提交的任何信息、文件和报告的副本或摘要。

	在其他旧中注意到的物质差异备注义齿：
	· Kerr-McGee 1982 Old Notes Indenture(第704条)(A)要求Anadarko向受托人和委员会提交有关Anadarko遵守Kerr-McGee1982 Old Notes Indenture的条款的补充信息、文件和报告，这些信息、文件和报告符合上述规则和条例的要求；以及(B)在30天内向持有人发送根据该节第(1)和(2)款要求阿纳达科提交的任何信息、文件和报告的摘要
	·Anadarko HoldCo 1996 Old Notes Indenture(第704条)(A)要求Anadarko向受托人和委员会提交有关Anadarko遵守Anadarko HoldCo 1996 Old Notes Indenture的条款的补充信息、文件和报告，这些信息、文件和报告符合这些规则和法规的要求；以及(B)在30天内向持有人发送根据上述第(1)款和第(2)款要求阿纳达科提交的任何信息、文件和报告的摘要
	·Anadarko HoldCo 1999 Old Notes Indenture(第704条)(A)要求Anadarko向受托人和委员会提交有关Anadarko遵守

63

	旧笔记	Oxy Notes
	Anadarko HoldCo 1999 Old Notes Inco1999根据这些规则和法规的要求；以及(B)在30天内向持有者发送Anadarko根据该部分第(1)和(2)款要求提交的任何信息、文件和报告的摘要(由公司提交的公司报告)。
	·“Anadarko Finance 2001 Old Notes Indenture”(第3.03节，“SEC报告；财务报表”)(A)要求，无论SEC的规则和法规是否要求，Anadarko将向SEC提交一份所有信息和报告的副本，供公众使用(除非SEC不接受此类提交)，此外，Anadarko应持有人的请求，向持有人和潜在投资者提供根据第144A(D)(4)条要求交付的任何信息。以及(B)Anadarko应向受托人提供足够数量的受托人根据上述第3.03节(SEC报告，财务报表)可能被要求交付给持有人的所有信息的副本。
	· Kerr-McGee 2001 Old Notes Indenture(第7.04节)(A)要求Anadarko向受托人和委员会提交有关Anadarko遵守Kerr-McGee2001 Old Notes Indenture的条款的补充信息、文件和报告，这些信息、文件和报告符合上述规则和法规的要求；以及(B)在30天内向持有人发送根据第(1)款和第(2)款要求阿纳达科提交的任何信息、文件和报告的摘要

64

建议的修订

我们正在征求旧票据持有人的同意，除其他外，基本上消除旧票据公司中的所有限制性契约，并消除Anadarko 1995 Old Notes Indenture、Anadarko 1997 Old Notes Indenture、Anadarko Finance 2001 Old Notes Indenture和Anadarko 2006 Old Notes Indenture中的支付交叉违约事件。如果下文所述的建议修订对任何一系列旧票据生效，修订将适用于该系列所有未在适用交换要约中投标的旧票据。此后，所有该等旧票据将受经建议修订后的相关旧票据契约规管，该等旧票据契约的限制性条款较少，对该等证券持有人的保障亦较现时旧票据契约或适用于Oxy Notes的债券持有人为少。请参阅风险因素-与交易所要约和同意征求意见有关的风险-如果拟议的修订生效，旧票据假牙的限制性条款将较少，与目前旧票据假牙中的条款或适用于Oxy Notes的条款相比，对这些证券持有人的保护也将减少。

下面对要删除或修改的旧Notes假牙的规定的描述并不声称是完整的，而是通过参考Old Notes假牙和旧Notes假牙的补充契约的形式获得完整的资格，旧Notes假牙包含修订，如果获得必要的条件，这些形式将生效。(2)在获得所需的条件后，旧Notes假牙的条款将生效，如果获得了必要的条件，则旧Notes假牙的条款将会生效，如果获得必要的条件，旧Notes假牙的补充契约的形式将会生效。补充契约形式的复印件作为证物附于本招股说明书所属的登记声明中。

针对每一系列旧票据的每个旧票据假牙的拟议修订，构成了关于该系列票据的单一提案，该系列旧票据的同意持有人必须完全同意拟议修订，并且不得有选择地同意某些拟议修订。

根据每一系列旧票据的旧票据假牙及相关补充契约，建议的修订规定必须就适用的一系列旧票据取得必要的同意。必要的意见列在下表中。由Anadarko、Anadarko HoldCo、Anadarko Finance、Kerr-McGee或任何直接或间接控制、由Anadarko、Anadarko HoldCo、Anadarko Finance或Kerr-McGee直接或间接共同控制或控制的任何人持有的任何旧票据，就此目的而言，均不被视为未偿还票据。

下表列出了每一系列旧票据，除其他外：相关的旧票据契约，相关旧票据契约下的担保人，以及适用于该系列旧票据的必要同意(“Crei Required Consents”)：

旧笔记系列标题	发行人	担保人	契约	必需同意
Kerr-McGee 1982 Old Notes义齿
2027年到期的7.125%债券	克尔-麦基	阿纳达科	Kerr-McGee 1982 Old Notes义齿	Kerr-McGee 1982 Old Notes Indenture下所有系列的三分之二(作为一个类别投票)⁽¹⁾
Anadarko 1995 Old Notes义齿
2025年到期的7.250%债券	阿纳达科	无	Anadarko 1995 Old Notes义齿	按系列划分的多数⁽²⁾
7.250%债券2096年到期	阿纳达科	无	Anadarko 1995 Old Notes义齿	按系列划分的多数⁽²⁾
7.730%债券2096年到期	阿纳达科	无	Anadarko 1995 Old Notes义齿	按系列划分的多数⁽²⁾
Anadarko HoldCo 1996 Old Notes义齿
2026年到期的7.500%债券	阿纳达科控股公司	阿纳达科	Anadarko HoldCo 1996 Old Notes义齿	按系列划分的多数⁽³⁾

65

旧笔记系列标题	发行人	担保人	契约	必需同意
2028年到期的7.150%债券	阿纳达科控股公司	阿纳达科	Anadarko HoldCo 1996 Old Notes义齿	按系列划分的多数⁽³⁾
7.500%债券2096年到期	阿纳达科控股公司	阿纳达科	Anadarko HoldCo 1996 Old Notes义齿	按系列划分的多数⁽³⁾
Anadarko 1997 Old Notes义齿
2027年到期的7.000%债券	阿纳达科	无	Anadarko 1997 Old Notes义齿	按系列划分的多数⁽³⁾
2028年到期的6.625%债券	阿纳达科	无	Anadarko 1997 Old Notes义齿	按系列划分的多数⁽³⁾
2029年到期的7.200%债券	阿纳达科	无	Anadarko 1997 Old Notes义齿	按系列划分的多数⁽³⁾
Anadarko HoldCo 1999 Old Notes义齿
2029年到期的7.950%债券	阿纳达科控股公司	阿纳达科	Anadarko HoldCo 1999 Old Notes义齿	按系列划分的多数⁽⁴⁾
Anadarko Finance 2001旧票据债券
7.500%高级票据2031年到期	阿纳达科金融	阿纳达科	Anadarko Finance 2001旧票据债券	按系列划分的多数⁽⁵⁾
Kerr-McGee 2001 Old Notes义齿
6.950%高级票据2024年到期	克尔-麦基	阿纳达科	Kerr-McGee 2001 Old Notes义齿	Kerr-McGee 2001 Old Notes契约下所有系列的多数(作为一个类别投票)⁽⁶⁾
7.875%高级票据2031年到期	克尔-麦基	阿纳达科	Kerr-McGee 2001 Old Notes义齿	Kerr-McGee 2001 Old Notes契约下所有系列的多数(作为一个类别投票)⁽⁶⁾
Anadarko 2006 Old Notes义齿
4.850%高级票据2021年到期	阿纳达科	无	Anadarko 2006 Old Notes义齿	Anadarko 2006 Old Notes契约下的所有系列的多数(作为一个类别投票)⁽⁷⁾
3.450%高级票据2024年到期	阿纳达科	无	Anadarko 2006 Old Notes义齿	Anadarko 2006 Old Notes契约下的所有系列的多数(作为一个类别投票)⁽⁷⁾
5.550%高级票据2026年到期	阿纳达科	无	Anadarko 2006 Old Notes义齿	Anadarko 2006 Old Notes契约下的所有系列的多数(作为一个类别投票)⁽⁷⁾
6.450%高级票据2036年到期	阿纳达科	无	Anadarko 2006 Old Notes义齿	Anadarko 2006 Old Notes契约下的所有系列的多数(作为一个类别投票)⁽⁷⁾

66

旧笔记系列标题	发行人	担保人	契约	必需同意
2036年到期的零息高级债券	阿纳达科	无	Anadarko 2006 Old Notes义齿	Anadarko 2006 Old Notes契约下的所有系列的多数(作为一个类别投票)⁽⁷⁾
7.950%高级票据2039年到期	阿纳达科	无	Anadarko 2006 Old Notes义齿	Anadarko 2006 Old Notes契约下的所有系列的多数(作为一个类别投票)⁽⁷⁾
6.200%高级票据2040年到期	阿纳达科	无	Anadarko 2006 Old Notes义齿	Anadarko 2006 Old Notes契约下的所有系列的多数(作为一个类别投票)⁽⁷⁾
4.500%高级票据2044年到期	阿纳达科	无	Anadarko 2006 Old Notes义齿	Anadarko 2006 Old Notes契约下的所有系列的多数(作为一个类别投票)⁽⁷⁾
6.600%高级票据2046年到期	阿纳达科	无	Anadarko 2006 Old Notes义齿	Anadarko 2006 Old Notes契约下的所有系列的多数(作为一个类别投票)⁽⁷⁾

(1)

要求获得Kerr-McGee 1982 Old Notes Indenture(按类别投票)项下已发行证券本金金额至少三分之二的持有人的同意。截至目前为止，2027年到期的7.125%债券是科尔-麦基1982年旧票据债券下唯一系列尚未发行的证券。

(2)

要求获得每个受影响系列的已发行证券本金金额至少过半数的持有人的同意。

(3)

要求获得每个受影响系列的已发行证券本金金额至少过半数的持有人的同意。

(4)

要求获得每个受影响系列的已发行证券本金金额至少过半数的持有人的同意。

(5)

要求获得每个受影响系列的已发行证券本金金额至少过半数的持有人的同意。

(6)

要求获得Kerr-McGee 2001 Old Notes Indenture(作为一个类别投票)项下已发行证券本金的至少多数持有人的同意。

(7)

要求获得Anadarko 2006 Old Notes Indenture(作为一个类别投票)项下已发行证券本金金额至少过半数的持有者的同意。

截至本招股说明书日期，每一系列旧票据的未偿还本金总额为：

旧笔记系列标题	本金出类拔萃
4.850%高级票据2021年到期	$	677,035,000
3.450%高级票据2024年到期	$	247,965,000
6.950%高级票据2024年到期	$	650,000,000
2025年到期的7.250%债券	$	310,000
5.550%高级票据2026年到期	$	1,100,000,000
2026年到期的7.500%债券	$	111,856,000
2027年到期的7.000%债券	$	47,750,000
2027年到期的7.125%债券	$	150,000,000
2028年到期的7.150%债券	$	235,133,000
2028年到期的6.625%债券	$	14,153,000
2029年到期的7.200%债券	$	135,005,000
2029年到期的7.950%债券	$	116,275,000

67

旧笔记系列标题	本金出类拔萃
7.500%高级票据2031年到期	$	900,000,000
7.875%高级票据2031年到期	$	500,000,000
6.450%高级票据2036年到期	$	1,750,000,000
2036年到期的零息高级债券	$	2,270,600,000	⁽¹⁾
7.950%高级票据2039年到期	$	325,000,000
6.200%高级票据2040年到期	$	750,000,000
4.500%高级票据2044年到期	$	625,000,000
6.600%高级票据2046年到期	$	1,100,000,000
7.250%债券2096年到期	$	48,800,000
7.730%债券2096年到期	$	60,500,000
7.500%债券2096年到期	$	77,970,000

(1)

到期日合计本金金额。截至2019年(即预期结算日)的合计金额将约为零息票债券到期日每1，000，000美元总本金约$1，000，000。

持有人的旧票据的有效投标将构成投标持有人对建议的全部修订的同意。

如果在到期日或之前满足了必要的同意条件，假设满足或放弃了交易所要约和同意邀请函的所有其他条件(视情况而定)，则Old Notes Indentures下面列出的每一节或规定将被删除(或按指示进行修改)：

•

对Kerr-McGee 1982 Old Notes Indenture的修改和删除：

○

第101节(定义)(修改为将“高级管理人员证书”的定义术语改为“高级管理人员证书”，并指由董事会主席、总裁、副总裁、财务主任或公司助理财务主任或公司秘书或助理秘书签署并交付受托人的证书)；

○

第307节(临时证券)(修改为规定全球证券可以部分而不是全部交换最终证券)；

○

第704节(公司提交的报告)(修改后，Kerr-McGee只需遵守“信托企业法”下的报告要求)；

○

第801条(根据某些条件允许的公司和运输工具的合并和合并)(修改以取消对出售或运输Kerr-McGee的全部或基本上所有资产的限制，取消尚存实体必须是公司的要求，并取消不存在违约条件的情况)；

○

第802节(继任者公司的权利和义务)(修改以符合第801节的更改)；

○

第803节(在某些事件中需要担保的证券)；

○

第805节(第805节，“物业租赁作为一个整体的限制”)；

○

第1004节(税金和其他索赔的支付)；

○

第1005节(主要属性的维护)；

○

第1007节(公司存在)；

○

第1008节(二十五条对担保债务的限制)；

○

第1009节(对销售和回租的限制)；以及

○

第1506条(父担保人可能合并或合并时，第五百零六条)(修改，以消除不存在违约条件，并取消根据特定司法管辖区的法律组织尚存实体的要求)。

68

•

对Anadarko 1995 Old Notes Indenture的修改和删除：

○

第101节(定义)(修改为将“高级管理人员证书”的定义术语改为“高级管理人员证书”，并指由董事会主席、总裁、副总裁、财务主任或公司助理财务主任或公司秘书或助理秘书签署并交付受托人的证书)；

○

第305条(登记，登记转让和交易)(修改为规定全球证券可以部分而不是全部交换最终证券)；

○

第501(5)节(违约事件(由总本金金额为10，000，000美元或更多的某些债务的支付违约触发的交叉违约)；

○

第704节(公司提交的报告)(修改后，阿纳达科只需遵守“信托企业法”下的报告要求)；

○

第801条(只在某些条款下，公司可以合并等)(修改，以取消对转让、转让或租赁Anadarko全部或基本上所有资产的限制，取消尚存实体必须是公司、合伙企业或信托或根据特定司法管辖区的法律组织的要求，并取消无违约条件)；

○

第802节(取代的继任者)(修改为符合对第801节所做的更改)；

○

第1004节(公司存在)；以及

○

第1005节(对留置权的限制)。

•

对Anadarko HoldCo 1996 Old Notes义齿的修改和删除：

○

第101节(定义)(修改为将“高级管理人员证书”的定义术语改为“高级管理人员证书”，并指由董事会主席、总裁、副总裁、财务主任或公司助理财务主任或公司秘书或助理秘书签署并交付受托人的证书)；

○

第704条(公司提交的报告)(修改后，Anadarko HoldCo只需遵守“信托企业法”下的报告要求)；

○

第801条(仅在某些条款下，公司可以合并等)(修改，以取消对作为一个整体运输或转让Anadarko HoldCo的财产或资产的限制，取消尚存实体必须是公司或根据特定司法管辖区的法律组织的要求，并取消无违约条件)；

○

第802节(取代继任者公司)(修改为符合第801节所作的更改)；

○

第1005节(公司存在)；

○

第1006节(«对留置权和销售回租交易的限制)；以及

○

第1007节(«将主要财产转让给不受限制的子公司的限制)。

•

对Anadarko 1997 Old Notes Indenture的修改和删除：

○

第101节(定义)(修改为将“高级管理人员证书”的定义术语改为“高级管理人员证书”，并指由董事会主席、总裁、副总裁、财务主任或公司助理财务主任或公司秘书或助理秘书签署并交付受托人的证书)；

○

第305条(登记，登记转让和交易)(修改为规定全球证券可以部分而不是全部交换最终证券)；

○

第501(5)节(违约事件(由总本金金额为10，000，000美元或更多的某些债务的支付违约触发的交叉违约)；

○

第704节(公司提交的报告)(修改后，阿纳达科只需遵守“信托企业法”下的报告要求)；

69

○

第801条(只在某些条款下，公司可以合并等)(修改，以取消对Anadarko的财产和资产实质上作为一个整体进行转让、转让或租赁的限制，取消尚存实体必须是公司、合伙企业或信托或根据特定司法管辖区的法律组织的要求，并取消无违约条件)；

○

第802节(取代的继任者)(修改为符合对第801节所做的更改)；

○

第1004节(公司存在)；以及

○

第1005节(对留置权的限制)。

•

对Anadarko HoldCo 1999 Old Notes义齿的修改和删除：

○

第101节(定义)(修改为将“高级管理人员证书”的定义术语改为“高级管理人员证书”，并指由董事会主席、总裁、副总裁、财务主任或公司助理财务主任或公司秘书或助理秘书签署并交付受托人的证书)；

○

第704节(发行人和担保人的报告)(修改后，Anadarko HoldCo只需遵守“信托企业法”下的报告要求)；

○

第801条(仅在某些条款下，公司可以合并等)(修改，以取消对作为一个整体运输或转让Anadarko HoldCo的财产或资产的限制，取消尚存实体必须是公司或根据特定司法管辖区的法律组织的要求，并取消无违约条件)；

○

第802条(仅在某些条款下，子公司发行人可以合并等)；

○

第803节(取代继任者公司)(修改为符合第801节所作的更改)；

○

第1005节(公司存在)；

○

第1006节(«对留置权和销售回租交易的限制)；以及

○

第1007节(«将主要财产转让给不受限制的子公司的限制)。

•

对Anadarko Finance 2001 Old Notes Indenture的修改和删除：

○

第1.01节(Definitions)(定义)(修改为将“高级管理人员证书”的定义术语改为“高级管理人员证书”，并指由董事会主席、总裁、副总裁、财务主任或公司助理财务主任或公司秘书或助理秘书签署并交付受托人的证书)；

○

第2.07节(认证证券)(修改为规定全球证券可以部分而不是全部交换为最终证券)；

○

第3.03节(证券交易委员会报告；财务报表)(经修改，阿纳达科财务只需遵守“信托企业法”下的报告要求)；

○

第3.04(B)节(遵从性证书)；

○

第3.05节(公司存在)；

○

第3.07节(二十五条对留置权的限制)；

○

第4.01节(对合并和合并的限制)(修改为取消(I)对Anadarko Finance的财产和资产作为一个整体向任何人转让、转让或租赁的限制，(Ii)尚存实体必须是公司、合伙企业或信托或根据特定司法管辖区的法律组织的要求，(Iii)没有违约条件，(Iv)对担保人的财产和资产的转让、转让或租赁的限制

70

(5)保证人合并的尚存实体必须是公司、合伙企业或信托，或者是根据特定司法管辖区的法律组织的；(6)保证人合并时不存在违约条件；

○

第4.02节(继任者被取代)(修改为符合第4.01节所做的更改)；

○

第5.01(4)节(违约事件(由总本金为25，000，000美元或以上的某些债务的支付违约触发的交叉违约)；以及

○

第6.02节(受托人权利)(修改为规定受托人在没有实际知悉或书面通知的情况下不得被视为有违约通知)。

•

对Kerr-McGee 2001 Old Notes Indenture的修改和删除：

○

第1.01节(Definitions)(定义)(修改为将“高级管理人员证书”的定义术语改为“高级管理人员证书”，并指由董事会主席、总裁、副总裁、财务主任或公司助理财务主任或公司秘书或助理秘书签署并交付受托人的证书)；

○

第3.07节(临时证券)(修改为规定全球证券可以部分而不是全部交换为最终证券)；

○

第7.04节(公司提交的报告)(修改后，Kerr-McGee只需遵守“信托企业法”下的报告要求)；

○

第8.01节(依照某些条件允许的公司和运输工具的合并和合并)(修改为取消对出售或转让Kerr-McGee全部或基本上所有资产的限制，取消尚存实体必须是公司或根据特定司法管辖区的法律组织的要求，并取消没有违约条件的要求)；

○

第8.02节(“继任公司的权利和义务”)(修改为符合第8.01节所做的更改)；

○

第8.03节(在某些事件中需要担保的证券)；

○

第8.05节(二十五节，物业租赁作为一个整体的限制)；

○

第8.06节(担保人可以合并或合并时)(修改为取消根据特定司法管辖区的法律组织尚存实体的要求，并取消不存在违约条件)；

○

第10.04节(税款和其他索赔的支付)；

○

第10.05节(主要属性的维护)；

○

第10.06节(关于违约的声明)(经修改，以取消就违约事件交付高级官员证书的要求)；

○

第10.07节(公司存在)；

○

第10.08节(担保债务限制)；

○

第10.09节(限制销售和回租)；以及

○

第16.06节(父担保人可能合并或合并时)(修改为取消根据特定司法管辖区的法律组织尚存实体的要求，并取消默认条件的不存在)。

•

对Anadarko 2006 Old Notes Indenture的修改和删除：

○

第101节(定义)(修改为将“高级管理人员证书”的定义术语改为“高级管理人员证书”，并指由董事会主席、总裁、副总裁、财务主任或公司助理财务主任或公司秘书或助理秘书签署并交付受托人的证书)；

71

○

第305条(登记，登记转让和交易)(修改为规定全球证券可以部分而不是全部交换最终证券)；

○

第501(5)节(违约事件(由总本金金额为100，000，000美元或更多的某些债务的支付违约触发的交叉违约)；

○

第704节(公司提交的报告)(修改后，阿纳达科只需遵守“信托企业法”下的报告要求)；

○

第801条(仅在某些条款下，公司可以合并等)(修改，以取消对转让、转让或租赁阿纳达科的全部或基本上所有财产或资产的限制，取消尚存实体必须是公司、合伙企业或信托或根据特定司法管辖区的法律组织的要求，取消不存在违约条件，并取消在假设有非许可抵押的情况下按比例担保证券的要求。)？

○

第802节(取代的继任者)(修改为符合对第801节所做的更改)；

○

第1004节(公司存在)；以及

○

第1005节(对留置权的限制)。

符合更改等：建议的修订亦会修订旧笔记义齿、旧笔记及其任何证物，以对旧笔记义齿、旧笔记及其任何证物作出某些符合或其他更改，包括修改或删除某些定义及相互参照。

必须收到给定的一系列旧票据的必要内容，以便该等票据和旧票据契约的适用条款得到修改。如所需的同意条件未获满足，则建议的修订可能对收到所需的同意书且已获豁免所需同意条件的一系列旧票据生效。

删除或修改拟议修正案所考虑的限制性公约，除其他外，将允许Anadarko、Anadarko HoldCo、Anadarko Finance和Kerr-McGee及其各自的子公司采取可能不利于已发行旧票据持有人利益的行动。请参阅风险因素、Oxy Notes和旧Notes之间的差异的e e l l描述、e b e e r r e

建议修订的效力

预期Anadarko、Anadarko HoldCo、Anadarko Finance或Kerr-McGee(视情况而定)和适用的Old Notes受托人将在同意撤销截止日期晚些时候或之后立即正式签立和交付旧Notes Indentures的拟议修正案的补充契约，并且在收到和接受必要的条件以及其中包含的拟议修正案后，将从结算日期起生效，前提是满足或(如允许)放弃对

72

Oxy音符说明

在本“Oxy Notes”的描述中，“我们”、“我们”或“我们”所指的是西方石油公司，而不是其任何子公司。在本说明书中使用但未另外定义的大写术语具有在Indenture(如下定义)中分配给它们的含义。

我们的4.850%高级债券2021年到期，3.450%高级债券2024年到期，6.950%高级债券2024年到期，7.250%2025年到期，5.550%高级债券2026年到期，7.500%2026年到期，7.500%2026年到期，7.000%2027年到期，7.125%2027年到期，7.150%2028年到期，6.625%2028年到期，7.200%2029年到期，7.950%2029年到期，7.500%高级债券到期零息票据，2039年到期的7.950%，2040年到期的6.200%，2044年到期的4.500%，2046年到期的6.600%，2096年到期的7.250%的债券，2096年到期的7.730%的债券和2096年到期的7.500%的债券(统称为Oxy Notes)将构成我们作为发行人的公司和纽约梅隆信托银行之间的一系列独立的高级债务证券Oxy票据正在发售，将与本招股说明书其他地方描述的旧票据的交换要约相关发行。Oxy Notes的条款将包括在Indenture中声明的条款，以及参照经修订的1939年信托Indenture Act(Trust Indenture Act Of 1939)(Trust Indenture Act Of 1939)而成为Indenture的一部分的条款(Trust Indenture Act of 1939(Trust Indenture Act Of 1939)。我们将根据主管人员的证书发行每一系列Oxy钞票，如Indenture所设想的那样，列出适用于该系列钞票的具体条款。在本说明书中对Indenture的引用是指由该官员的证书补充的Indenture。

以下描述是Oxy Notes和Indenture的某些规定的摘要。本摘要不完整，参照Indenture全文限定，Indenture的形式作为附件附在注册声明中，本招股说明书是注册声明的一部分。您应该仔细阅读下面的摘要和Indenture的全部内容。请参阅在哪里可以找到更多信息。

总则

每一系列Oxy Notes将构成本公司在债券项下的优先债务证券的单独系列。该公司将不会限制我们根据该公司发行的Oxy票据的总本金，并且我们可以在未获得未偿还Oxy票据持有人同意的情况下，根据该公司发行额外的Oxy票据。此外，该公司不会限制我们或我们的子公司可能发行或招致的其他无担保债务的金额。我们根据以前的债权证发行的一些未偿还优先债务的条款与Oxy Notes不同(包括不同的限制性契诺和违约事件条款)，因此，某些事件或情况可能构成以前发行的债务的违约事件，可能不会构成债权证下的违约事件。Oxy票据是无抵押的，并将与我们所有其他优先无担保债务在付款权上排名相同。

截至2019年6月30日，在交易生效并假设100%参与交换要约后，吾等将拥有约353亿美元的总本金，于未偿还债务到期时，其中无一项为担保负债。截至2019年6月30日，在实施Total Transaction及定期贷款再融资以外的交易并假设100%参与交换要约后，于到期时吾等将拥有约441亿美元的未偿还债务总本金，其中无一为担保负债。

我们的所有业务基本上都是通过我们的子公司进行的。我们的任何子公司(包括Anadarko石油公司)都不会成为Oxy Notes的担保人。因此，我们在我们的任何子公司进行清算或资本重组时获得资产的权利，以及您随后从我们收到的这些资产中受益的权利，将受到这些子公司的债权人的要求。因此，Oxy票据将在结构上从属于我们子公司的所有负债和其他负债，包括贸易应付款项，包括未在交换要约中交换的任何旧票据，并仍未偿还。即使我们被承认为一家或多家附属公司的债权人，我们的债权仍将有效地从属于任何该等附属公司资产的任何担保权益或其他留置权，并在合同上从属于任何该等子公司的任何负债或其他负债(包括贸易应付款项)，而该等负债或其他负债(包括贸易应付账款)排在我们的债权之前。

Oxy Notes将无权获得任何偿债基金。

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本金，到期日，利息和面额

4.850%高级票据2021年到期

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票据标题：2021年到期的4.850%高级票据

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发行本金总额：最高677，035，000美元

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到期日：2021年3月15日

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利率：4.850%

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应计利息：应计利息将从相应系列旧票据的最后付息日起计

•

利息支付日期：3月15日和9月15日

•

第一次付息日期：在开始计息之日之后的第一次付息日期

•

定期记录利息日期：3月1日和9月1日

•

赎回：请参阅“Redemption”-“Optional Redemption”广告

•

面额：最低面额为$2，000，超过$1，000的整数倍

3.450%高级票据2024年到期

•

票据标题：2024年到期的3.450%高级票据

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发行本金总额：最高247，965，000美元

•

到期日：2024年7月15日

•

利率：3.450%

•

应计利息：应计利息将从相应系列旧票据的最后付息日起计

•

利息支付日期：1月15日和7月15日

•

第一次付息日期：在开始计息之日之后的第一次付息日期

•

定期记录利息日期：1月1日和7月1日

•

赎回：请参阅“Redemption”-“Optional Redemption”广告

•

面额：最低面额为$2，000，超过$1，000的整数倍

6.950%高级票据2024年到期

•

票据标题：2024年到期的6.950%高级票据

•

已发行本金总额：最高650，000，000美元

•

到期日：2024年7月1日

•

利率：6.950%

•

应计利息：应计利息将从相应系列旧票据的最后付息日起计

•

利息支付日期：1月1日和7月1日

•

第一次付息日期：在开始计息之日之后的第一次付息日期

•

定期记录利息日期：12月15日和6月15日

•

赎回：请参阅“Redemption”-“Optional Redemption”广告

74

•

面额：最低面额为$1，000，超过$1，000的整数倍

2025年到期的7.250%债券

•

票据标题：2025年到期7.250%的债券

•

已发行本金总额：最高310，000美元

•

到期日：2025年3月15日

•

利率：7.250%

•

应计利息：应计利息将从相应系列旧票据的最后付息日起计

•

利息支付日期：3月15日和9月15日

•

第一次付息日期：在开始计息之日之后的第一次付息日期

•

定期记录利息日期：3月1日和9月1日

•

赎回：请参阅“Redemption”-“Optional Redemption”广告

•

面额：最低面额为$1，000，超过$1，000的整数倍

5.550%高级票据2026年到期

•

票据标题：2026年到期的5.550%高级票据

•

发行本金总额：最高1，100，000，000美元

•

到期日：2026年3月15日

•

利率：5.550%

•

应计利息：应计利息将从相应系列旧票据的最后付息日起计

•

利息支付日期：3月15日和9月15日

•

第一次付息日期：在开始计息之日之后的第一次付息日期

•

定期记录利息日期：3月1日和9月1日

•

赎回：请参阅“Redemption”-“Optional Redemption”广告

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面额：最低面额为$2，000，超过$1，000的整数倍

2026年到期的7.500%债券

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票据标题：2026年到期的7.5000%高级票据

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发行本金总额：最高111，856，000美元

•

到期日：2026年10月15日

•

利率：7.500%

•

应计利息：应计利息将从相应系列旧票据的最后付息日起计

•

利息支付日期：4月15日和10月15日

•

第一次付息日期：在开始计息之日之后的第一次付息日期

•

定期记录利息日期：4月1日和10月1日

75

•

赎回：请参阅“Redemption”-“Optional Redemption”广告

•

面额：最低面额为$1，000，超过$1，000的整数倍

2027年到期的7.000%债券

•

票据标题：2027年到期7.000%的债券

•

发行本金总额：最高47，750，000美元

•

到期日：2027年11月15日

•

利率：7.000%

•

应计利息：应计利息将从相应系列旧票据的最后付息日起计

•

利息支付日期：5月15日和11月15日

•

第一次付息日期：在开始计息之日之后的第一次付息日期

•

定期记录利息日期：5月1日和11月1日

•

赎回：请参阅“Redemption”-“Optional Redemption”广告

•

面额：最低面额为$1，000，超过$1，000的整数倍

2027年到期的7.125%债券

•

票据标题：2027年到期7.125%的债券

•

发行本金总额：最高150，000，000美元

•

到期日：2027年10月15日

•

利率：7.125%

•

应计利息：应计利息将从相应系列旧票据的最后付息日起计

•

利息支付日期：4月15日和10月15日

•

第一次付息日期：在开始计息之日之后的第一次付息日期

•

定期记录利息日期：4月1日和10月1日

•

赎回：请参阅“Redemption”-“Optional Redemption”广告

•

面额：最低面额为$1，000，超过$1，000的整数倍

2028年到期的7.150%债券

•

票据标题：2028年到期7.150%的债券

•

已发行本金总额：最高235，133，000美元

•

到期日：2028年5月15日

•

利率：7.150%

•

应计利息：应计利息将从相应系列旧票据的最后付息日起计

•

利息支付日期：5月15日和11月15日

•

第一次付息日期：在开始计息之日之后的第一次付息日期

76

•

定期记录利息日期：4月30日和10月31日

•

赎回：请参阅“Redemption”-“Optional Redemption”广告

•

面额：最低面额为$1，000，超过$1，000的整数倍

2028年到期的6.625%债券

•

票据标题：2028年到期6.625%的债券

•

发行本金总额：最高14，153，000美元

•

到期日：2028年1月15日

•

利率：6.625%

•

应计利息：应计利息将从相应系列旧票据的最后付息日起计

•

利息支付日期：1月15日和7月15日

•

第一次付息日期：在开始计息之日之后的第一次付息日期

•

定期记录利息日期：1月1日和7月1日

•

赎回：请参阅“Redemption”-“Optional Redemption”广告

•

面额：最低面额为$1，000，超过$1，000的整数倍

2029年到期的7.200%债券

•

票据标题：2029年到期的7.200%债券

•

发行本金总额：最高135，005，000美元

•

到期日：2029年3月15日

•

利率：7.200%

•

应计利息：应计利息将从相应系列旧票据的最后付息日起计

•

利息支付日期：3月15日和9月15日

•

第一次付息日期：在开始计息之日之后的第一次付息日期

•

定期记录利息日期：3月1日和9月1日

•

赎回：请参阅“Redemption”-“Optional Redemption”广告

•

面额：最低面额为$1，000，超过$1，000的整数倍

2029年到期的7.950%债券

•

票据标题：2029年到期的7.950%债券

•

发行本金总额：最高116，275，000美元

•

到期日：2029年4月15日

•

利率：7.950%

•

应计利息：应计利息将从相应系列旧票据的最后付息日起计

•

利息支付日期：4月15日和10月15日

•

第一次付息日期：在开始计息之日之后的第一次付息日期

77

•

定期记录利息日期：4月1日和10月1日

•

赎回：请参阅“Redemption”-“Optional Redemption”广告

•

面额：最低面额为$1，000，超过$1，000的整数倍

7.500%高级票据2031年到期

•

票据标题：2031年到期的7.500%高级票据

•

发行本金总额：最高900，000，000美元

•

到期日：2031年5月1日

•

利率：7.500%

•

应计利息：应计利息将从相应系列旧票据的最后付息日起计

•

利息支付日期：5月1日和11月1日

•

第一次付息日期：在开始计息之日之后的第一次付息日期

•

定期记录利息日期：4月15日和10月15日

•

赎回：请参阅“Redemption”-“Optional Redemption”广告

•

面额：最低面额为$1，000，超过$1，000的整数倍

7.875%高级票据2031年到期

•

票据标题：2031年到期的7.875%高级票据

•

发行本金总额：最高500，000，000美元

•

到期日：2031年9月15日

•

利率：7.875%

•

应计利息：应计利息将从相应系列旧票据的最后付息日起计

•

利息支付日期：3月15日和9月15日

•

第一次付息日期：在开始计息之日之后的第一次付息日期

•

定期记录利息日期：3月1日和9月1日

•

赎回：请参阅“Redemption”-“Optional Redemption”广告

•

面额：最低面额为$1，000，超过$1，000的整数倍

6.450%高级票据2036年到期

•

票据标题：2036年到期的6.450%高级票据

•

发行本金总额：最高1，750，000，000美元

•

到期日：2036年9月15日

•

利率：6.450%

•

应计利息：应计利息将从相应系列旧票据的最后付息日起计

•

利息支付日期：3月15日和9月15日

•

第一次付息日期：在开始计息之日之后的第一次付息日期

78

•

定期记录利息日期：3月1日和9月1日

•

赎回：请参阅“Redemption”-“Optional Redemption”广告

•

面额：最低面额为$2，000，超过$1，000的整数倍

2036年到期的零息高级债券

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票据标题：2036年到期的零息优先票据(The Zero Coupon Notes)

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到期本金总额：最高2，270，600，000美元

•

到期日：2036年10月10日

•

吸积率：5.2401683930%

•

累加利息：利息将从旧零息票上一次累积值计算日期起累加

•

累积值计算日期：4月10日和10月10日

•

赎回：请参阅“可选赎回”、“零优惠券”、“卖出和赎回权利”

•

面额：到期日本金2，000元的最低面额，超过1，000元的整数倍

7.950%高级票据2039年到期

•

票据标题：2039年到期的7.950%高级票据

•

发行本金总额：最高325，000，000美元

•

到期日：2039年6月15日

•

利率：7.950%

•

应计利息：应计利息将从相应系列旧票据的最后付息日起计

•

利息支付日期：6月15日和12月15日

•

第一次付息日期：在开始计息之日之后的第一次付息日期

•

定期记录利息日期：6月1日和12月1日

•

赎回：请参阅“Redemption”-“Optional Redemption”广告

•

面额：最低面额为$2，000，超过$1，000的整数倍

6.200%高级票据2040年到期

•

票据标题：2040年到期的6.200%高级票据

•

发行本金总额：最高750，000，000美元

•

到期日：2040年3月15日

•

利率：6.200%

•

应计利息：应计利息将从相应系列旧票据的最后付息日起计

•

利息支付日期：3月15日和9月15日

•

第一次付息日期：在开始计息之日之后的第一次付息日期

•

定期记录利息日期：3月1日和9月1日

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•

赎回：请参阅“Redemption”-“Optional Redemption”广告

•

面额：最低面额为$2，000，超过$1，000的整数倍

4.500%高级票据2044年到期

•

票据标题：2044年到期的4.500%高级票据

•

发行本金总额：最高625，000，000美元

•

到期日：2044年7月15日

•

利率：4.500%

•

应计利息：应计利息将从相应系列旧票据的最后付息日起计

•

利息支付日期：1月15日和7月15日

•

第一次付息日期：在开始计息之日之后的第一次付息日期

•

定期记录利息日期：1月1日和7月1日

•

赎回：请参阅“Redemption”-“Optional Redemption”广告

•

面额：最低面额为$2，000，超过$1，000的整数倍

6.600%高级票据2046年到期

•

票据标题：6.600%高级票据2046年到期

•

发行本金总额：最高1，100，000，000美元

•

到期日：2046年3月15日

•

利率：6.600%

•

应计利息：应计利息将从相应系列旧票据的最后付息日起计

•

利息支付日期：3月15日和9月15日

•

第一次付息日期：在开始计息之日之后的第一次付息日期

•

定期记录利息日期：3月1日和9月1日

•

赎回：请参阅“Redemption”-“Optional Redemption”广告

•

面额：最低面额为$2，000，超过$1，000的整数倍

7.250%债券2096年到期

•

票据标题：2096年到期7.250%的债券

•

发行本金总额：最高48，800，000美元

•

到期日：2096年11月15日

•

利率：7.250%

•

应计利息：应计利息将从相应系列旧票据的最后付息日起计

•

利息支付日期：5月15日和11月15日

•

第一次付息日期：在开始计息之日之后的第一次付息日期

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•

定期记录利息日期：5月1日和11月1日

•

赎回：请参阅“Redemption”-“Optional Redemption”广告

•

面额：最低面额为$1，000，超过$1，000的整数倍

7.730%债券2096年到期

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票据标题：2096年到期7.730%的债券

•

发行本金总额：最高60，500，000美元

•

到期日：2096年9月15日

•

利率：7.730%

•

应计利息：应计利息将从相应系列旧票据的最后付息日起计

•

利息支付日期：3月15日和9月15日

•

第一次付息日期：在开始计息之日之后的第一次付息日期

•

定期记录利息日期：3月1日和9月1日

•

赎回：请参阅“Redemption”-“Optional Redemption”广告

•

面额：最低面额为$1，000，超过$1，000的整数倍

7.500%债券2096年到期

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票据标题：2096年到期7.500%的债券

•

发行本金总额：最高77，970，000美元

•

到期日：2096年11月1日

•

利率：7.500%

•

应计利息：应计利息将从相应系列旧票据的最后付息日起计

•

利息支付日期：5月1日和11月1日

•

第一次付息日期：在开始计息之日之后的第一次付息日期

•

定期记录利息日期：4月15日和10月15日

•

赎回：请参阅“Redemption”-“Optional Redemption”广告

•

面额：最低面额为$1，000，超过$1，000的整数倍

如一系列Oxy Notes的首次利息支付日期的常规记录日期将是有关交换要约的结算日期之前的日期，则该系列Oxy Notes的记录日期将为紧接该利息支付日期的前一天，则该第一次利息支付日期的记录日期将为紧接该利息支付日期的前一天。

若任何系列Oxy Notes的任何利息支付日期、到期日或赎回日期适逢非营业日，则付款将于下一个营业日支付，且自该利息支付日期、到期日或赎回日期起及之后直至该下一个营业日为止的期间内不会产生利息。每一系列Oxy债券(零息债券除外)的利息将按由12个30天月组成的360天年度计算。

在任何利息付款日或赎回日或在任何系列Oxy Notes的到期日应支付的利息，应为从紧接前一次利息支付产生并包括在内的利息金额

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就该系列Oxy票据支付或妥为提供利息的日期(或倘该系列Oxy票据并无支付利息或妥为提供利息，则自并包括相应系列旧债券的最近利息支付日期起)至(但不包括)该利息支付日期、赎回日期或到期日(视属何情况而定)。

Oxy Notes不会在任何证券交易所上市，也不会被纳入任何自动报价系统。

支付地点、转移地点和交换地点

Oxy Notes的所有付款都将在纽约市的受托人办公室进行支付，Oxy Notes的转让将可在受托人办公室登记，除非我们为此目的指定了另一个地点。

可选赎回

除Oxy不可赎回票据(定义见下文)以外的任何系列Oxy票据，均可在最终到期日之前(或任何一系列Oxy PAR召回票据(定义如下)之前，在适用的票面赎回日期(定义见下文)之前)全部或部分赎回，在我们的选择下，可随时或不时赎回，赎回价格等于以下价格中的较大者：

•

将赎回的Oxy票据本金的100%；以及

•

将通过最终到期日赎回的Oxy票据的剩余预定本金和利息的现值总和(为此目的，假设Oxy par赎回票据在适用的票面赎回日期到期)，但不包括应计至(但不包括)赎回日期的该等利息支付的任何部分，按适用的国库利率(定义如下)每半年贴现到赎回日期(假设由12个30天月组成的360天年度)加上适用的补足

此外，在每一种情况下，被赎回的Oxy Notes本金的累算和未付利息(但不包括赎回日期)。

在适用的票面赎回日期及之后，Oxy PAR催缴票据将可按我们的选择赎回，可随时全部或不时部分赎回，赎回价格等于将赎回的Oxy PAR催缴票据本金的100%，外加待赎回(但不包括)赎回日期的Oxy PAR催缴票据本金的累算及未付利息。

尽管有上述规定，对于在该等Oxy Notes的赎回日期或之前的任何利息支付日到期应付的利息，我们将向在相关常规记录日期营业结束时为该Oxy Notes记录持有人的人士支付该利息。

我们将在赎回日期前至少10天，但不超过60天，向每一位有赎回资格的Oxy Notes持有人发送赎回通知。除非吾等拖欠将赎回的Oxy票据的赎回价格(或应计未付利息)，否则在该赎回日期及之后的期间内，如此赎回的Oxy Notes或其部分将不会产生利息。如果要赎回的系列Oxy票据少于全部，则该系列的Oxy Notes(或其部分)将以受托人认为公平和适当的方法赎回，或就全球票据而言，由保管人的适用政策和程序赎回。

我们可以在任何赎回通知中规定，赎回价格的支付和与该赎回相关的任何义务的履行可以由另一人履行；提供, 然而，我们仍有义务支付赎回价格，并在该其他人未能履行该等赎回义务的情况下履行任何该等义务。

82

？适用的制造-整体价差是指以下系列Oxy Notes在下表中相对该系列列出的基点个数：

系列名称	整体铺展
4.850%高级票据2021年到期	50 bps
3.450%高级票据2024年到期	15 bps
6.950%高级票据2024年到期	30bps
5.550%高级票据2026年到期	50 bps
2027年到期的7.125%债券	10 bps
2028年到期的7.150%债券	25 bps
2029年到期的7.950%债券	40 bps
7.500%高级票据2031年到期	30bps
7.875%高级票据2031年到期	25 bps
6.450%高级票据2036年到期	30bps
7.950%高级票据2039年到期	50 bps
6.200%高级票据2040年到期	25 bps
4.500%高级票据2044年到期	20 bps
6.600%高级票据2046年到期	50 bps

对于以下系列的Oxy Notes，适用的PAR赎回日期是指在下表中与该系列相对的日期：

系列名称	PAR呼叫日期
4.850%高级票据2021年到期	2021年2月15日
3.450%高级票据2024年到期	April 15, 2024
5.550%高级票据2026年到期	2025年12月15日
4.500%高级票据2044年到期	2044年1月15日
6.600%高级票据2046年到期	2045年9月15日

»可比国库券发行是指，就一系列Oxy票据的任何赎回日期而言，报价代理选择的美国国库证券将在选择之时按照惯例用于对与该系列Oxy票据的剩余期限相当期限的新发行的公司债务证券进行定价(为此，假设Oxy面值赎回票据在适用的票面赎回日期到期)。在选择时，按照惯例财务惯例，该债券将用于定价与该系列Oxy票据的剩余期限相当的新发行的公司债券(为此，假设Oxy面值赎回票据在适用的票面赎回日期到期)。

对于一系列Oxy票据的任何赎回日期，(1)剔除最高和最低参考国库交易商报价后，该赎回日期的参考国库交易商报价的平均值，或(2)如果报价代理获得少于三个参考国库交易商报价，则所有该等参考国库交易商报价的平均值，该平均值在任何情况下由报价代理确定，或(3)如果只有一个参考国库交易商报价

5Oxy不可赎回票据营销是指2025年到期的7.250%的债券，2026年到期的7.500%的债券，2027年到期的7.000%的债券，2028年到期的6.625%的债券，2029年到期的7.200%的债券，零息票据，2096年到期的7.250%的债券，2096年到期的7.730%的债券，以及2096年到期的7.500%的债券。

4.850%高级票据2021年到期，3.450%高级票据2024年到期，5.550%高级票据2026年到期，4.500%高级票据2044年到期，6.660%高级票据2046年到期。

“参考国库交易商”是指，就一系列Oxy票据的任何赎回日期而言，(1)BofA Securities，Inc.中的每一个。和花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)(或其各自的主要美国附属公司

83

政府证券交易商)及其各自的继承人；提供, 然而，如果其中任何一家不再是美国政府主要证券交易商(一家主要国库商)，我们将用另一家主要国库商代替它；以及(2)我们选择的任何其他一家或多家主要国库商。

»参考国库交易商报价是指，就每个参考国库交易商和一系列Oxy票据的任何赎回日期而言，由报价代理确定的可比国库发行的出价和要价的平均值(在每种情况下以其本金的百分比表示)由该参考国库交易商在下午5：00向报价代理以书面形式报价的平均数。(纽约市时间)在上述赎回日期之前的第三个营业日。

国库利率是指在赎回日，每年的利率等于：

•

表示前一周平均值的标题下的收益率出现在最近发布的统计发布中，命名为H.15或任何后续出版物，该出版物由联邦储备系统理事会每周出版，并建立活跃交易的美国国库券的收益率，调整为恒定到期日，其标题为«国库券恒定到期日，其到期日与可比国库券发行的期限相对应；提供如果在待赎回的Oxy票据的剩余期限之前或之后的三个月内没有到期日(为此目的，假设Oxy面值赎回票据在适用的票面赎回日期到期)，则将确定与可比国库券发行最接近的两个已公布期限的收益率，并且国库利率将以四舍五入的直线基础从这些收益率内插或外推到最接近的月份；或

•

如果该新闻稿或任何后续新闻稿在计算日期之前的一周内没有发布或没有包含此类收益率，则每年的利率等于可比国库发行到期日的半年等值收益率，使用可比国库发行的价格(表示为其本金的百分比)等于该赎回日期的可比国库价格。

国库利率将由报价代理在下午5：00计算。(纽约市时间)在赎回日期之前的第三个营业日。

Oxy不可赎回票据不得在其各自的最终到期日之前赎回，除非零息票据受下文在Oxy Zero Coupon Put and Call Rights下描述的赎回条款约束。

Oxy Zero优惠券卖出和赎回权利

在每年10月10日(从2019年10月10日开始)(每个该等日期，一个购买日期)，每个零息票据持有人将有权要求我们赎回登记在证券登记册上以该持有人名义登记的全部或部分零息票据，赎回价格等于(X)该等零息票据(或其部分)将被赎回的本金金额和(Y)与下表所列购买日期相对应的百分比的乘积。

购买日期	设定价格
2019年10月10日	41.504916%
2020年10月10日	43.708335%
2021年10月10日	46.028731%
2022年10月10日	48.472312%
2023年10月10日	51.045618%
2024年10月10日	53.755536%
2025年10月10日	56.609319%
2026年10月10日	59.614605%
2027年10月10日	62.779435%
2028年10月10日	66.112280%
2029年10月10日	69.622060%
2030年10月10日	73.318167%

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购买日期	设定价格
2031年10月10日	77.210494%
2032年10月10日	81.309458%
2033年10月10日	85.626028%
2034年10月10日	90.171757%
2035年10月10日	94.958811%

任何选择要求我们在购买日期赎回其全部或部分零息票据的持有人，将被要求在该购买日期之前至少20个营业日向受托人和我们提供书面通知(The Trigger Date)。

零息票票据将在某些有限的情况下在最终到期日之前由我们选择赎回。如果在触发日期的交易结束时，零息票据占最初根据该公司发行的零息票据总增加值的90%或以上，我们已在相应的购买日期购买或赎回，或在相应的购买日期进行投标以赎回，如“买入和赎回权利”一节所述，我们将有权在不少于15个业务时赎回全部(但不是部分)未赎回的零息票票据。在不少于15个业务时，我们将选择赎回所有(但不是部分)未赎回的零息票票据，而不是在不少于15个业务的情况下，在相应的购买日期进行投标以赎回，以供赎回。在不少于15个业务的情况下，我们可以选择赎回全部(但不是部分)未偿还的零息票据赎回价格将等于该赎回日期未偿还零息票据的增加值的100%。

？增值是指(X)在任何增值计算日期，(I)到期日的总本金和(Ii)下表所列日期的累计本金的乘积；和(Y)在两个累加值计算日期(一个临时日期)之间的任何日期，(I)第一个这样的累积值计算日期的累积值和(Ii)(A)第二个和第一个这样的累积值计算日期上的累积值之差的1/180的乘积和(B)从两个累积值计算日期中的第一个到BUT的天数(基于12个30天月的360天一年)，以及(B)从两个累积值计算日期中的第一个到BUT的天数(基于12个30天月的360天一年)，以及(B)从两个累加值计算日期的第一个到BUT的天数(基于12个30天月的360天一年)

九九加值计算日期指自结算日起至零息票到期日止的每年四月十日及十月十日。

“累加系数”是指，对于适用的累加值计算日期，在下表中与该累加值计算日期相对的因子：

累加值计算日期	吸积因子
2019年10月10日	41.504915507600%
April 10, 2020	42.592379239600%
2020年10月10日	43.708335436900%
April 10, 2021	44.853530626300%
2021年10月10日	46.028730893800%
April 10, 2022	47.234722397800%
2022年10月10日	48.472311894600%
April 10, 2023	49.742327278200%
2023年10月10日	51.045618134200%
April 10, 2024	52.383056307900%
2024年10月10日	53.755536487900%
April 10, 2025	55.163976804200%
2025年10月10日	56.609319442600%
April 10, 2026	58.092531275000%
2026年10月10日	59.614604506300%
April 10, 2027	61.176557337800%
2027年10月10日	62.779434648600%
April 10, 2028	64.424308694500%
2028年10月10日	66.112279825300%
April 10, 2029	67.8444 77220900%

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累加值计算日期	吸积因子
2029年10月10日	69.622059646800%
April 10, 2030	71.446216228900%
2030年10月10日	73.318167249300%
April 10, 2031	75.239164962500%
2031年10月10日	77.210494433300%
April 10, 2032	79.233474396000%
2032年10月10日	81.309458137000%
April 10, 2033	83.439834399900%
2033年10月10日	85.626028314600%
April 10, 2034	87.869502350500%
2034年10月10日	90.171757295200%
April 10, 2035	92.534333257800%
2035年10月10日	94.958810699800%
April 10, 2036	97.446811492100%

2096年到期的7.730%债券改正

2026年9月15日，或如果该日期不是营业日，则下一个工作日(7.730%债券赎回日)，我们7.730%到期债券的每位持有人将有权(7.730%债券赎回权)要求我们全部或部分赎回2096年到期的7.730%债券，赎回价格相当于其总本金的100%外加应计和未付利息

在2026年7月1日或之前，我们将向2096年到期的7.730%债券的每位持有人发出通知，声明：(A)为了让持有人行使7.730%债券赎回权，持有人必须在2026年7月15日至下午5：00之前，将2096年到期的7.730%债券(7.730%债券赎回权)交回受托人，或以账簿录入形式将该等债券转让给受托人。(纽约市时间)2026年8月14日(或如果该日期不是营业日，则下一个营业日)，(B)持有人根据前述规定行使7.730%债券赎回权的任何选择，持有人不得撤销，不得撤回；(C)2096年到期的7.730%债券仅部分赎回的持有人将获得新发行的2096年到期的7.730%债券，本金相当于未赎回部分必须等于本金1，000美元或其整数倍数；及(D)除非本公司在7.730%债券赎回日将赎回的债权证的本金和应计利息支付违约，否则该等债权证的利息将于7.730%债券赎回日停止计息。

指定长期债券有条件缩短到期权

我们可以选择在发生税务事件时将2096年到期的7.250%债券和/或2096年到期的7.500%债券(统称为“指定长期债券”)的期限缩短到全国认可的独立税务顾问的意见所要求的程度，这样，在缩短期限后，为适用的一系列指定长期债券支付的利息将可以为联邦所得税的目的扣除，这就是说，我们可以选择在2096年到期的7.250%的债券和/或2096年到期的7.500%的债券(统称为“指定长期债券”)在发生税务事件时(如下所定义的)缩短到期时间，以便在缩短期限后，可以为联邦所得税的目的扣除为适用的一系列指定长期债券支付的利息。

如果我们因税务事件的发生而选择行使我们的权利来缩短指定长期债券的到期日，我们将通过一级邮件向指定长期债券的每个记录持有人发送缩短到期日通知，或者按照保管处的适用程序交付，在税务事件发生后不超过60天，说明指定长期债券的新到期日。此类通知将在邮寄时生效。

“税务事件”是指，我们将收到国家认可的独立税务律师的意见，其大意是，在“公司契约”之日或之后，由于(A)对美国法律或其下的任何法规的任何修改、澄清或变更(包括任何宣布的预期变更)，(B)任何司法决定、官方行政宣布、裁决、监管程序、通知或公告，包括任何意向采用此类程序或法规的通知或公告(An)，因此，我们将收到一份国家认可的独立税务顾问的意见，其大意是：(A)对美国法律或法规的任何修改、澄清或更改(包括任何已宣布的预期变更)；

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(C)对官方立场的任何修改、澄清或改变，或对行政行为或司法决定的解释与以前普遍接受的立场不同，在每一种情况下，在本契约的日期或之后，税法上的这种变化都会造成非常微不足道的风险，即我们为联邦所得税的目的支付的特定长期债券的利息不能或将不能全部或部分扣除。(B)在任何情况下，如果我们不能或将不会就联邦所得税的目的全部或部分扣除我们支付的特定长期债券的利息，那么税法上的这种改变就会造成非常微不足道的风险：我们为联邦所得税的目的而支付的特定长期债券的利息不能或将不会全部或部分地被我们扣除。

对留置权的限制

公司将规定，我们不会，也不会允许任何合并子公司(定义如下)对任何担保债务(定义如下)招致、创建、承担、担保或以其他方式承担责任，除非Oxy Notes与此类担保债务同等且按比例(或在此之前)进行担保。本公约不适用于：

(1)

留置权(定义如下)在契约之日存在；

(2)

在任何企业实体(定义如下)成为合并子公司时，或在该企业实体合并或与吾等或任何合并子公司合并或合并时，或在将该企业实体(或该企业实体的分部)的财产作为一个整体或实质上作为一个整体出售、租赁或其他处置时，该企业实体(或该企业实体的分部)的财产上或任何股本或负债股份上存在留置权，或在该企业实体成为合并子公司时，该企业实体合并或与吾等或任何合并子公司合并或合并时，留置权存在于该企业实体(或该企业实体的分部)的财产上，或存在于该企业实体的任何股本或负债的任何股份上(如下文所定义)；

(3)

有利于我们或合并子公司的留置权；

(4)

有利于政府机构根据任何合同或任何法规的规定确保进展、预付款或其他付款的留置权；

(5)

财产、股本股份或收购时的负债(包括通过合并或合并收购)的留置权或留置权(I)确保支付该财产、股份或债务的全部或任何部分，或该财产的建筑、安装、扩建、翻新、改善或开发的费用，或(Ii)担保在最近一次收购完成之前、之时或之后两年内产生的任何债务，该建筑、安装、扩建、翻新完成后的两年内，或之后的两年内发生的任何债务，或(I)该等财产的全部或任何部分的购买价格，股份或债务，或该财产的建造，安装，扩建，改造或开发的成本，或(Ii)担保在最近一次收购完成之前，或在该收购完成后的两年内产生的任何债务，改善或发展或开始全面经营该等物业，或在收购该等股份或负债后两年内，为购买价格或成本的全部或任何部分提供资金；

(6)

对任何特定石油或天然气财产的留置权，以确保我们或任何合并子公司为该财产的勘探、生产、收集、加工、销售、钻探或开发成本的全部或任何部分提供资金而招致的债务；

(7)

对任何主要国内财产(定义如下)的留置权，以保证在工业发展、污染控制或由美利坚合众国或其任何国家或其任何部门、机构、工具或政治分支发行或担保的其他收入债券下产生的债务；

(8)

任何主要国内财产上的留置权，为出售因在井口出售石油或天然气而产生的应收账款而产生的债务提供担保；

(9)

上述第(1)至(8)款所指的任何留置权的延期、续期或退还，但须受某些限制；以及

(10)

任何WES实体的财产或股本股份的留置权(定义如下)。

87

尽管有上述规定，吾等和一家或多家合并子公司可能就任何担保债务招致、创建、承担、担保或以其他方式承担责任，否则将受到上述限制，前提是所有担保债务的总额在实施后不超过合并有形资产净值的15%(定义如下)。

合并、合并或出售

除非满足以下条件，否则Indenture不允许我们将我们的财产和资产作为一个整体合并、合并或转让、转让或租赁给任何商业实体：

•

通过这种合并形成的企业实体或我们被合并的企业实体，或通过转让或转让获得或租赁我们的财产和资产作为一个整体的商业实体，应是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的企业实体，并应通过补充契约明确承担我们在Indenture和Oxy Notes项下的所有义务；以及

•

在该交易生效后，不应立即发生违约事件，或在通知或时间流逝后或两者兼而有之的事件，不得发生并继续发生违约事件。

如果就Oxy Notes满足上述条件，我们将不需要获得持有人的批准即可从事该等合并、转让或租赁。此外，这些条件仅适用于我们希望与另一实体合并或合并，或将我们的财产和资产作为一个整体实质上转让、转让或租赁给另一实体的情况。如果我们进行其他类型的交易，我们将不需要满足这些条件，包括我们收购另一实体的股票或资产的任何交易，涉及西方公司控制权变更但我们没有与另一实体合并或合并的任何交易，以及我们转让、转让或租赁少于基本上所有资产的任何交易。

报告

公司将规定，我们将在我们向美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称the Securities and Exchange Commission)提交上述文件后15天内，向受托人提交我们可能根据1934年“证券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13条或第15(D)条要求向该委员会提交的年度报告以及信息、文件和其他报告的副本(或委员会可能不时根据规则和法规规定的上述任何部分的副本)；(B)根据1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条的规定，我们可能需要向委员会提交的年度报告和信息、文件和其他报告的副本(或委员会可能不时规定的上述任何部分的副本)将在15天内提交给受托人；提供我们将被视为已向受托人提交任何此类年度报告、文件或其他报告的副本，只要此类年度报告、文件或其他报告通过Edgar(或任何后续电子交付程序)提交给委员会。

债权证下的违约事件和补救

以下是关于每一系列Oxy Notes的Indenture下的违约事件：

•

在该系列的任何Oxy票据到期应付时未支付任何分期付款利息，并在30天内继续未支付利息；

•

未在到期时支付该系列任何Oxy票据的本金；

•

未履行或违反Oxy Notes或Indenture中所载的任何其他契诺或保证(仅特定受益于另一系列Oxy Notes的契诺或保证除外)，且在我们收到受托人或持有该系列未偿还Oxy Notes本金至少25%的通知后，该等不履行或违约持续90天；以及(D)未履行或违反任何其他契诺或保证(仅限于另一系列Oxy Notes的具体受益的契诺或担保除外)，并在我们收到受托人或持有该系列未偿还Oxy Notes本金至少25%的通知后，持续90天；以及

•

与我们有关的某些破产、无力偿债或重组事件。

如果任何系列的Oxy Notes发生违约事件并持续发生，则受托人或该系列未偿还Oxy Notes本金至少25%的持有人，可以书面通知吾等(以及向受托人发出通知，如果该等持有人发出通知)，宣布该系列Oxy Notes的本金和应计利息(如有)将立即到期并支付。零息票据的本金金额将被视为该等票据在加速之日的增加值。在之后的任何时间

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上述加速声明已作出，而在获得到期款项支付的判决或判令之前，该系列未偿还Oxy票据的多数本金持有人可通过书面通知向吾等和受托人发出书面通知，在下列情况下撤销和废止上述声明及其后果：

•

我们已向受托人支付或存放一笔款项，足以支付该系列Oxy Notes的所有逾期利息、该系列任何Oxy Notes的本金，而该系列的任何Oxy Notes的本金并非因上述加速声明而到期及其利息，在该利息支付合法的范围内，逾期利息分期付款的利息，受托人支付或垫付的所有款项，受托人、其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫付款项，以及根据契据应付予受托人的任何其他款项，以及。

•

与该系列未偿还Oxy票据有关的所有违约事件，除因该加速声明而未支付该等Oxy票据的本金和利息外，均已按照公司债券的条款得到修复或免除。

任何系列未偿还Oxy票据的多数本金持有人均可放弃与该系列及其后果相关的任何过去违约行为，但与以下事项有关的违约除外：

•

支付本金或利息；或

•

未经受其影响的未结清Oxy票据的每个持有者的同意，不得修改或修改的契诺(如下文“Indenture的修改；弃权”一节所述)。

任何弃权都应治愈这种违约和相应的违约事件。

在符合公司条款的前提下，受托人将无义务应适用系列Oxy票据的任何持有人的请求或指示行使其在公司项下的任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供合理的担保或赔偿，以应对因遵守该要求而产生的费用、开支和债务。任何系列尚未发行的Oxy票据的多数本金的持有人将有权就该系列的Oxy票据，指示就受托人可获得的任何补救进行任何程序的时间、方法和地点，或行使授予受托人的任何信托或权力；提供即：

•

向受托人发出的指示没有与任何法律或契约相抵触；

•

受托人可以采取其认为适当的任何其他与该指示不相抵触的行动；以及

•

受托人尚未确定该行为会对未参与诉讼的持有人造成不公正的损害。

任何系列Oxy Notes的持有人只有在以下情况下才有权根据该契约提起诉讼，或任命接管人或受托人，或寻求其他补救：

•

持有者已就该系列的持续违约事件向受托人发出书面通知；

•

该系列未偿还Oxy票据本金最少25%的持有人已向受托人提出书面请求，并已提供合理的弥偿，以受托人的身份提起诉讼；及

•

受托人没有提起诉讼，也没有在收到赔偿通知、请求和要约后60天内收到该系列未偿还Oxy票据的多数本金持有人发出的其他有冲突的指示。

该契约规定，Oxy票据的任何持有人或任何一组持有人均无权影响、干扰或损害其他持有人的权利，获得或寻求高于另一持有人的优先权或优先权，或强制执行其在该契约下的权利，除非该契约中为所有持有人的平等和应计比例利益而规定。

这些提起诉讼的限制不适用于Oxy票据持有人为强制支付Oxy票据的本金或利息而提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交关于本公司存在或不存在违约的声明。

89

修改假冒；弃权

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下修改或补充本契约，其中包括：

•

证明另一商业实体对我们的继承以及该继承人在契约和Oxy Notes中承担我们的契诺、协议和义务；

•

为所有Oxy Notes或其任何系列的持有人的利益而加入我们的契诺、协议和义务，或放弃Indenture赋予我们的任何权利或权力；

•

就一系列Oxy票据的重新开放和该系列的额外Oxy票据的发行作出规定；

•

就一个或多个系列的Oxy Notes，证明并规定接受继任受托人的契约项下的任命；

•

纠正任何含糊之处，或更正或补充本契约中可能与本契约中任何其他规定不一致的任何规定，或就本契约项下产生的事项或问题作出其他规定；

•

添加、更改或删除Indenture的任何条款(这些条款的添加、更改或删除可能适用于一个或多个Oxy Notes系列)，提供，添加、更改或删除既不适用于在执行有权享受条款利益的补充契约之前创建的任何系列的任何Oxy票据，也不适用于(B)修改该等修改条款的Oxy票据持有人的权利；

•

必要时添加、更改或删除本公司的任何条款，以遵守信托公司法的任何修正案，或以其他方式根据信托公司法案保持该公司的资格，或遵守任何适用的托管人的规则；

•

使公司契约或Oxy Notes的文本与发行备忘录或招股说明书中与首次发售Oxy Notes有关的章节中的任何条款相一致；

•

保护Oxy Notes；或

•

更改任何其他不会对任何Oxy Notes持有人在任何实质性方面的利益产生不利影响的内容。

此外，根据该公司契约，吾等及受托人可在下列情况下更改一系列Oxy票据持有人的权利：(I)根据该公司债券以单一类别投票方式发行的所有未偿还债务证券本金金额不少于半数的持有人或(Ii)如根据该公司发行的一系列未偿还债务证券受上述增加、更改、消除或修改影响少于全部，则受该补充影响的所有系列未偿还债券本金金额不少于半数的持有人，受该补充影响的所有系列未偿还债务证券的持有人不得少于该等金额的过半数，或(Ii)根据该公司发行的一系列未偿还债务证券受该等增加、更改、消除或修改影响，则该等增加、更改、消除或修改对该系列债券持有人的权利可予更改。就购买或投标要约或交换该等债务证券而取得的同意)签立补充契据，以就该等适用的债务证券系列增加条文，或以任何方式更改或消除该等债券的任何条文，或以任何方式修改该等适用系列债务证券持有人在该契约下的权利。

然而，未经受其影响的未清偿Oxy票据的每位持有人的同意，不得进行更改，前提是此类更改会(除其他外)：

•

更改任何该等Oxy票据的所述本金到期日，或任何该等Oxy Note的本金或利息分期付款；

•

减少任何该等Oxy票据的本金金额或利率或应付的任何溢价(或如属零息票据，则减少宣布加速时到期应付的任何零息票据的本金)；

•

更改支付任何该等Oxy Note的任何本金或利息的地点或货币；

90

•

损害持有人提起诉讼，要求强制执行任何该等Oxy票据在其规定到期日或之后支付的权利(或如为赎回，则在赎回日期或之后，或如属由我们选择由我们回购或赎回的任何Oxy票据，则在为该等回购或赎回而定的日期或之后)；

•

减少任何系列的未偿还Oxy票据本金的百分比，而该系列的持有人需要同意任何该等更改，或需要其持有人的同意才能免除对该公司的某些条款的遵守或根据该公司的某些违约，以及它们对该公司规定的该系列公司的Oxy票据的后果；以及

•

修改任何上述要求或关于放弃任何契约或过去违约的规定，但增加同意或放弃所需的持有者百分比，或增加对其他条款的修改或放弃的同意要求。

放电

对于尚未交付受托人注销并已到期应付或将在一年内到期应付(或计划在一年内赎回)的任何系列Oxy票据，我们可以通过不可撤销地向受托人存放一笔足以(无需投资)作为信托基金支付和履行(无论到期时、赎回时或其他情况下)适用系列Oxy票据的本金、利息和溢价(如有)的金额，来履行本公司在公司债券项下的义务。

我们还可以在任何时候，通过(1)(A)将该系列的所有未清偿Oxy票据交付受托人注销，或(B)向受托人存放信托基金或不可赎回的美国政府或政府担保的足够的债务，而无需投资，来履行我们对任何系列的Oxy可免除的非意见票据和Oxy可释放的意见票据(每一种定义如下)的义务(某些有限义务，例如该系列的Oxy票据的转让和交换的义务)，或(B)存放在信托基金或不可赎回的美国政府或政府担保的债务中，支付Oxy票据系列的所有剩余本金和利息，以及(2)遵守本公司的某些其他条款，包括仅就Oxy可收费意见票据的情况，向受托人提交一份来自国家认可律师的律师意见或美国国税局的裁决，声明(A)本公司已收到或已由美国国税局公布一项裁决，或(B)自该公司成立之日起，适用的联邦所得税法律发生了变化，(A)本公司已收到或已由美国国税局公布一项裁决，或(B)自该公司成立之日起，适用的联邦所得税法律发生了变化，(A)本公司已收到或已由美国国税局公布一项裁决，或(B)自该公司成立之日起，适用的联邦所得税法律发生了变化，在(A)或(B)的情况下，大意是该系列的Oxy可免除意见票据的持有人将不会因该等排放而为联邦所得税的目的确认收入、收益或损失，并须按与不会发生该等存入及排放的情况相同的款额、方式及时间缴纳联邦所得税。

在Oxy可免除非意见票据的情况下，如果我们选择通过存放现金或美国政府或政府担保的义务来履行我们的义务，如上所述，根据现行法律，出于美国联邦所得税的目的，这种履行很可能被视为赎回到期前此类系列的Oxy可免除非意见票据，以换取以信托形式存放的财产。在这种情况下，每一位持有人一般会在卸货时确认为美国联邦所得税目的收益或损失，其计量方法是(1)(A)任何现金的金额与(B)以信托形式存放的任何财产的公平市场价值(除非可归因于应计利息)和(2)该持有人在Oxy可免除非意见票据中的税基被视为已放弃。在解除债务后，每个该等持有人很可能会被视为持有现金(或用现金作出的投资)和以信托形式持有的财产(或以收到的利息进行的投资)的不分割权益。每名此等持有人一般须就利息收入及原始发行贴现(如适用)承担税务责任，并会确认任何处置(包括赎回)信托所持有资产的任何收益或亏损。虽然可能欠税，但Oxy可免除非意见票据的持有人将不会收到现金(该Oxy可免除非意见票据的当前利息支付除外)，直至该Oxy可免除非意见票据到期或提前赎回为止。美国联邦所得税这种性质的待遇可能会影响持有者在出售此类OXV可免除的非意见票据时将获得的购买价格。我们敦促您就履行我们义务的税务后果咨询您的税务顾问。

»Oxy可卸非意见便笺是指不是Oxy可卸意见便笺的Oxy便笺。

91

4.850%高级票据2021年到期，3.450%高级票据2024年到期，5.550%高级票据2026年到期，7.950%2029年到期的债券，7.500%2031年到期的高级票据，7.875%2031年到期的高级票据，6.450%2036年到期的高级票据，零息票票据，7.950%2039年到期的高级票据，6.200%2040年到期的高级票据，4.500%2044年到期的高级票据，以及6.600%2046年到期的高级票据，即2021年到期的高级票据，7.950%的2039年到期的高级票据，6.200%2040年到期的高级票据，4.500%2044年到期的高级票据，以及6.600%2046年到期的高级票据。

公约抵触

对于一系列或多系列Oxy可撤销票据(定义如下)，我们可能会省略遵守本公司的某些限制性契约，包括上述关于留置权和合并、合并或销售的限制条款，并且根据我们的公约失败权，这种遗漏将不会成为违约事件。为了行使我们的契约失败权，我们将被要求向受托人存款，在信托基金或不可赎回的美国政府或政府担保的债务，资金充足，无需投资，支付所有剩余的本金和利息的Oxy可撤销债券系列被击败。如果我们以这种方式行使我们的权利，任何其他系列中未被废除的契约和Oxy可废止票据项下的任何其他义务将保持完全有效。我们只有在以下情况下才能就Oxy可撤销票据实施契约违约，其中包括，我们已向受托人提交了一份律师意见，其大意是该系列Oxy可撤销票据的持有人将不会由于存款和契约违约的原因而不会为联邦所得税目的确认收益或损失，并将按照与不发生此类存款和契约违约的情况相同的方式和时间缴纳相同数额的联邦所得税。

4.850%高级票据2021年到期，3.450%高级票据2024年到期，6.950%2024年到期高级票据，5.550%2026年到期高级票据，7.875%2031年到期高级票据，6.450%2036年到期高级票据，零息票据，7.950%2039年到期高级票据，6.200%2040年到期高级票据，4.500%2044年到期高级票据和6.600%2046年到期高级票据。

5Oxy非可废止便笺是指不是Oxy不可除便笺的Oxy便笺。

关于受托人的信息

受托人，除在本公司违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行本公司明确规定的那些职责，并且，在该公司发生违约事件时，受托人必须使用与谨慎的人在处理其自身事务时所行使或使用的相同程度的谨慎。在符合本条款的规定下，受托人将没有义务在任何Oxy Notes持有人的请求或指示下行使Indenture授予的任何权利或权力，除非该持有人向受托人提供合理的担保或弥偿，以应对其可能产生的费用、开支和责任。受托人在履行职责时不会被要求花费或冒险自己的钱或以其他方式承担财务责任，除非它合理地相信它将得到偿还或获得足够的赔偿。

纽约梅隆信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)将成为受托人。然而，如果纽约梅隆信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)在违约事件悬而未决时获得了任何利益冲突，它必须(有某些例外)消除冲突或辞职。纽约州银行梅隆信托公司的一家附属机构目前是我们循环信贷协议下的参与贷款人，并为我们和我们的附属机构提供商业银行服务。

支付和支付代理

以其名义登记Oxy Note的人将被视为该证券的所有者，目的是收取该Oxy Note的本金和利息以及所有其他目的。

在任何利息支付日支付任何Oxy Notes的利息将支付给该人，该等Oxy Notes(或一个或多个前身证券)在营业结束时以其名义在定期记录日期登记利息。如一系列Oxy Notes的首次利息支付日期的常规记录日期将是有关交换要约的结算日期之前的日期，则该系列Oxy Notes的记录日期将为紧接该利息支付日期的前一天，则该第一次利息支付日期的记录日期将为紧接该利息支付日期的前一天。特定系列的Oxy Notes的任何本金和利息将在我们指定的支付代理的办公室支付，但利息的支付可以根据我们的选择，通过电汇或支票邮寄到有权获得利息的人的地址。

92

我们将被要求在特定系列的Oxy Notes的每个付款地点保持一个支付代理。受托人在纽约市的公司信托办事处或代理机构将被指定为支付Oxy Notes付款的代理。

我们支付给付款代理或受托人支付任何Oxy Notes的本金或利息(如果有)的所有款项，在该本金或利息到期并应付两年后仍无人认领，将会偿还给我们，此后Oxy Note的持有人可能只会要求我们付款。

执政法

Indenture和Oxy Notes将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释(不考虑其法律冲突原则)。

某些定义

“商业实体”是指公司、协会、商业信托、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体。

存托股本是指(A)对于公司、普通股、优先股和任何其他股本，(B)对于合伙企业，合伙企业权益(一般或有限)，(C)对于有限责任公司，有限责任公司权益，以及(D)在任何其他企业实体的情况下，授予某人权利以收取该企业实体的利润和亏损的份额或资产分配的任何其他权益或参与，但不包括上述所有债务证券此类债务证券是否包括任何参与股本的权利。

？综合有形资产净值是指在剔除所有公司间项目后，我们和我们的合并子公司在合并基础上按照美国公认会计原则编制的财务报表中包括的我们和我们的合并子公司的有形资产净值的总和。

»综合子公司是指根据美国普遍接受的会计原则，在合并基础上编制的本公司及其子公司财务报表中包括的任何子公司。

»流动负债是指根据美国普遍接受的会计原则，可以适当归类为流动负债的所有负债。

“负债”是指在任何时候，在任何情况下，对任何人而言，仅在根据美国公认的会计原则，在该人的资产负债表上作为负债提出的债务的范围内，(A)该人对借款的所有义务，以及该人通过债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，(B)资本租赁下的义务(该等义务的金额是此类租赁的资本化金额，根据美国普遍接受的会计原则确定，该原则于#年生效。)(B)资本租赁下的义务(该等义务的金额是该等租赁的资本化金额，根据美国普遍接受的会计原则确定，该原则于#年生效。)(B)资本租赁下的义务(该等义务的金额为该等租赁的资本化金额，根据美国普遍接受的会计原则确定(C)该人支付财产或服务的递延购买价格的义务(在正常业务过程中应付的贸易账户除外)，(D)作为账户当事人的该人就信用证、担保书和银行承兑汇票而承担的所有或有其他义务，(E)该人对前述(A)至(D)和(F)项所述其他类型的其他人的任何债务的担保，以及(F)由(或该债务的持有人对其)担保的其他人的所有债务由)对该人拥有或获得的任何资产的任何留置权进行担保，不论由此担保的债务是否由该人承担。

©留置权是指并包括任何抵押、质押、留置权、担保权益、有条件出售或其他所有权保留协议或其他类似的产权负担，以保证借款的负债，但不包括(I)出租人根据租赁可能被视为拥有的任何担保权益及(Ii)根据生产付款或任何从属安排可能被视为存在的任何留置权。

？任何指明人士的有形资产净值是指该人士按照美国公认会计原则编制的资产负债表上适当出现的所有资产的总额，从该总额中扣除(A)该人的所有流动负债后，不作重复扣除；(B)在美国将被视为无形资产的所有此类资产的账面金额的那部分

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一般公认会计原则，包括但不限于商誉、商标、商号、品牌、著作权、专利、许可以及与上述和未摊销债务折扣和费用有关的所有项目；以及(C)该人的任何股本出现在资产负债表资产方面的金额(如果有的话)。

»原始发行贴现证券是指任何优先债务证券，其规定的金额低于其本金金额将在根据高级债券宣布加速到期时到期和应付。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

»主要国内财产是指任何(1)已开发的石油或天然气生产财产或(2)加工或制造工厂，在每种情况下由我们或任何合并子公司拥有或租赁，并且(I)位于美国大陆和(Ii)其账面总价值在确定之日超过合并有形资产净值的3%；提供, 然而，我们的董事会通过决议宣布的任何该等财产或工厂对我们和我们的合并子公司的业务整体而言并不重要，将不会是主要的国内财产。

生产支付是指石油、天然气或矿产储量中的任何经济利益，其(1)使其持有人有权从这些储量中获得指定份额的未来产量，而无需承担此类生产的成本和开支，以及(2)当从此类储量中交付指定数量的未来产量份额或从出售此类储量中的该份额未来产量中变现指定金额时终止。

对于要赎回的任何Oxy票据使用时，“赎回日期”是指由本公司或根据“公司契约”为此类赎回确定的日期。

»有担保债务是指吾等或任何综合附属公司借入款项而产生的任何负债，由拥有任何主要国内财产的任何综合附属公司的任何股份或股本的任何股份的留置权担保，或以拥有任何主要国内财产的任何综合附属公司的任何负债作为抵押。

？附属公司是指一个商业实体，其超过50%的已发行投票股由我们或我们的一个或多个其他子公司，或由我们和我们的一个或多个其他子公司直接或间接拥有。

“投票股票”就任何商业实体而言，是指该商业实体的任何类别或系列的股本，其持有人在没有意外情况下通常有权投票选举或任命或批准任命该商业实体的董事、受托人或管理成员，或与该企业实体担任类似职位的其他人。

WES实体是指Western Midstream Partners，LP(前称Western Gas Equity Partners，LP)，Western Midstream Operating，LP(前称Western Gas Partners，LP)及其各自的子公司和一般合作伙伴。

帐目录入；交付和形式

每一系列Oxy票据将以一张或多张全球票据(全球票据)的形式发行，这些票据将由受托人作为托管信托公司(The Depository Trust Company)(The Depositary)的托管人持有，并以CEDE&Co.的名义注册，作为保管人的代名人。全球票据的权益将受保管人，Euroclear Bank S.A./N.V.(欧洲清算银行，Euroclear)和Clearstream Banking，Sociétéanonyme(CreClearstream，卢森堡)的操作和程序约束。

Oxy债券将以完全注册的形式发行，没有息票，并将以适用的最低面额和超过其整数倍的形式发行，且全球债券的实益权益必须持有。尽管有上述规定，如果(1)保管人通知我们，它不愿意或不能继续作为Oxy票据的保管人，或者如果保管人不再有资格以这种身份行事，并且我们在90天内没有指定继任保管人，(2)与Oxy Notes有关的违约事件(如本公司所定义)将已经发生并继续发生，或(3)我们将全权酌情决定部分或全部Oxy Notes将不再由

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将可兑换为类似男高音的最终形式的票据，并以相等的总本金换取授权面值的票据。此类最终Oxy票据将以保管人指示受托人的一个或多个名称进行注册。

保管人告知我们，根据其建立的程序(I)在发行全球票据时，保管人或其托管人将在其内部系统中将该全球票据所代表的个人实益权益的本金金额记入在该保管人账户中的人的各自账户，以及(Ii)全球票据中实益权益的所有权将显示在保管人或其代名人(关于参与者的利益)保存的记录上，并且只有通过该记录才能实现该所有权的转让，并且该等所有权的转让将仅通过该保管人或其代名人保存的记录(与参与者的利益有关)来实现，以及(Ii)该全球票据中的实益权益的所有权将显示在保管人或其代名人(关于参与者的利益)保存的记录上全球票据中实益权益的所有权将仅限于在保管人(Depositary)拥有账户的人(参与者)或通过参与者持有权益的人。如果持有人是该系统的参与者，则可直接通过保管人持有其在Global Notes中的权益，或通过作为该系统参与者的组织间接持有其权益。

只要保管人或其代名人是Oxy Notes的注册拥有者或持有人，则保管人或该代名人(视属何情况而定)将被视为该等Global Notes所代表的Oxy Notes的唯一拥有者或持有人，就该契约项下的所有目的而言，该保管人或该代名人将被视为Oxy Notes的唯一拥有者或持有人。全球票据权益的任何实益拥有人将不能转让该权益，除非按照保管人的程序和契约规定的程序。

全球债券的本金及溢价(如有)及利息将支付予保管人或其代名人(视属何情况而定)，作为全球债券的注册拥有人。吾等及受托人或本契约项下的任何支付代理均不会对与全球票据中的实益所有权权益有关的记录的任何方面或因全球票据中的实益所有权权益而支付的任何方面承担任何责任或责任，也不会对维护、监督或审查任何与该实益所有权权益相关的记录承担任何责任或责任。

保管人告知吾等，其目前的做法是，在收到全球票据的本金和溢价(如有)及利息的任何支付后，立即向参与者账户支付与其各自在全球票据本金中的实益权益成比例的款项，如保管人的记录所示。参与者向通过此类参与者持有的Global Notes中的实益权益所有者支付的款项将受到常设指示和惯例的管辖，就像现在以客户被提名人的名义注册的客户的账户所持有的证券一样。此类付款将由此类参与者负责。保管人之间的转账将按照保管人的规则通过保管人的当日资金结算系统以普通方式进行，并将以当日资金结算。

保管人通知我们如下：保管人是一家根据纽约州法律成立的有限目的信托公司，是联邦储备系统的成员，是统一商法典所指的一家结算公司，以及根据1934年“证券交易法”第17A条的规定注册的一家结算机构，经修订后的“证券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)。设立保管人的目的是为其参与者持有证券，并通过其参与者账户的电子账簿录入变更，促进参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除证书实物移动的需要。参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司和结算公司以及某些其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等通过直接或间接参与者清算或与其保持托管关系的其他人也可以间接访问存托系统。

虽然保管人已同意上述程序，以促进全球票据权益在保管人参与者之间的转让，但保管人没有义务执行此类程序，且此类程序可随时终止。我们、任何交易商经理或受托人都不会对保管人或其参与者或间接参与者根据管理其运营的规则和程序履行各自义务承担任何责任。

Clearstream、卢森堡和Euroclear通过客户在Clearstream、卢森堡和Euroclear账簿上的证券账户代表其参与组织持有权益

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各自的寄存人，在客户的证券账户中持有这些权益，在寄存人的账簿上有名字。目前，花旗银行(N.A.)充当Clearstream(卢森堡)的美国存托凭证，摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)充当Euroclear的美国存托凭证(统称为美国存托凭证，每个存托凭证均为美国存托凭证)。

Clearstream，卢森堡为其参与组织(Clearstream Participants)持有证券，并通过Clearstream参与者账户的电子账簿录入更改，促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。卢森堡Clearstream公司向Clearstream参与者提供安全保管、管理、清算和结算国际交易证券以及证券借贷等服务。

Clearstream，卢森堡在卢森堡注册为一家银行，因此受监管委员会(Commission de Survemonitor du Secteur金融家)和卢森堡中央银行(Banque Centrale du卢森堡)的监管，这两家银行监督和监督卢森堡银行的活动。Clearstream参与者是金融机构，包括投资银行、证券经纪人和交易商、银行、信托公司和结算公司，可能包括交易商经理或其附属公司。通过Clearstream参与者或与Clearstream参与者保持托管关系的其他机构可以间接访问Clearstream，卢森堡。Clearstream，卢森堡已经在布鲁塞尔与Euroclear作为Euroclear系统的运营商(Euroclear运营商)建立了电子桥梁，以促进Clearstream、卢森堡和Euroclear运营商之间的交易结算。

通过Clearstream，卢森堡实益持有的Oxy Notes的分红将根据其规则和程序记入Clearstream参与者的现金账户，以美国Clearstream，卢森堡存托机构收到的金额为准。

Euroclear为参与组织持有证券和证券的账面录入权益(Euroclear Participants)，并促进Euroclear参与者之间以及Euroclear参与者与某些其他证券中介的参与者之间的证券交易的清算和结算，通过这些参与者或其他证券中介账户的电子账簿录入更改。除其他外，Euroclear为Euroclear参与者提供安全保管、管理、清算和结算、证券借贷和相关服务。Euroclear参与者包括投资银行、证券经纪人和交易商、银行、中央银行、超国家机构、托管人、投资经理、公司、信托公司和某些其他组织，可能包括交易商经理或其附属公司。Euroclear的非参与者可以通过Euroclear系统的参与者或任何其他证券中介的账户持有和转让Global Note的实益权益，该参与者通过位于该等其他证券中介和Euroclear之间的一个或多个证券中介持有Global Note的账面录入权益。

向Euroclear运营商开立的证券清算账户和现金账户受有关使用Euroclear的条款和条件以及Euroclear系统的相关操作程序以及适用的比利时法律(统称为“条款和条件”，统称为“条款和条件”)的管辖。这些条款和条件适用于Euroclear内部的证券和现金转移、从Euroclear中提取证券和现金以及与Euroclear中的证券有关的付款收据。Euroclear中的所有证券均以可替换的方式持有，而不会将特定的证书归于特定的证券结算账户。Euroclear运营商仅代表Euroclear参与者根据“条款和条件”行事，并且与通过Euroclear参与者持有的人没有任何记录或关系。

通过Euroclear实益持有的Oxy票据的分红将根据条款和条件记入Euroclear参与者的现金账户，在美国Euroclear存托机构收到的范围内。

Euroclear参与者与Clearstream参与者之间的转账将按照各自的规则和操作程序以普通方式进行。

另一方面，保管人的直接参与者与Euroclear参与者或Clearstream参与者之间的跨市场转移将通过保管人根据“保管人规则”代表Euroclear或Clearstream，卢森堡(视情况而定)由其美国保管人进行；然而，这种跨市场交易将要求向Euroclear或Clearstream，

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Clearstream，卢森堡，视情况而定，由该系统中的对手方按照规则和程序并在该系统的既定期限(欧洲时间)内完成。Euroclear或Clearstream，卢森堡，视情况而定，如果交易满足其结算要求，将向其美国存托机构发出指示，要求其采取行动以代表其进行最终结算，方法是交付或接收存托机构中的Global Notes的权益，并按照适用于托管人的当日资金结算的正常程序进行或接收付款。Euroclear参与者和Clearstream参与者不得直接向各自的美国寄存人发送指令。

由于时区差异，Euroclear参与者或Clearstream参与者从保管人的直接参与者购买Global Note权益的证券账户将被记入贷方，并且任何此类贷记将在紧接保管人结算日期之后的证券结算处理日(必须是Euroclear或Clearstream，卢森堡的营业日)期间报告给相关的Euroclear参与者或Clearstream参与者。由或通过Euroclear参与者或Clearstream参与者向保管人的直接参与者出售全球票据权益而在Euroclear或Clearstream，卢森堡收到的现金将在保管人结算日收到价值，但将仅在保管人结算日期之后的Euroclear或Clearstream，卢森堡现金账户中可用，仅在保管人结算日期之后的Euroclear或Clearstream，卢森堡营业日。

本节中有关卢森堡Depositary，Euroclear和Clearstream及其簿记系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对该信息的准确性不承担任何责任。

虽然Euroclear和Clearstream，卢森堡已同意上述程序，以促进Euroclear参与者和Clearstream参与者之间在全球票据中的利益转让，但他们没有义务履行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时停止。我们、任何经销商经理或受托人都不会对Euroclear或Clearstream、卢森堡或他们各自的参与者在管理其运营的规则和程序下履行各自的义务承担任何责任。

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美国联邦所得税的主要考虑因素

以下讨论总结了美国联邦所得税的某些后果(I)根据交换要约将旧票据交换为Oxy票据，(Ii)交换要约中收购的Oxy票据的所有权，以及(Iii)未根据交换要约投标旧票据的旧票据持有人。它仅适用于以下情况：(I)您参与交换要约，您在交换要约中收购您的Oxy Notes，并持有Old Notes和Oxy Notes作为资本资产用于美国联邦所得税，或(Ii)您不参与交换要约，并且您持有Old Notes作为资本资产用于美国联邦所得税目的。本节仅涉及美国联邦所得税，并不讨论根据您的个人情况可能与您相关的所有税收后果，包括外国、州或当地的税收后果，以及联邦医疗保险对净投资收入的贡献税或替代最低税产生的税收后果。如果您是受特殊规则约束的持有人类别的成员，则本节不适用于您：

•

证券或货币交易商，

•

证券交易商选择使用按市价计价的方法对其所持证券进行会计处理的，

•

银行，

•

人寿保险公司，

•

免税组织，

•

持有旧票据或Oxy票据作为对冲交易、跨期交易、转换交易或其他降低风险交易中的头寸的人，

•

被要求不迟于在适用财务报表中计入旧票据或旧票据的收入时确认该收入的人，

•

实际或建设性地拥有我们所有权投票的所有类别股票总投票权的10%或更多的人，

•

一家控股的外国公司，通过持股与我们有关系，

•

购买或出售旧票据或Oxy票据作为洗涤销售的一部分用于税务目的人

•

美国持有者(定义如下)，其税收目的本位币不是美元。

如果合伙企业(包括为美国联邦所得税目的而被征税为合伙企业的任何实体)持有Old Notes或Oxy Notes，合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有Old Notes或Oxy Notes的合伙企业的合伙人，您应就交换要约的税务后果和Oxy Notes的所有权咨询您自己的税务顾问。

本摘要基于修订后的1986年“国内收入法”(“里斯本法典”)、其立法历史、现行和拟议的法规、公布的裁决和法院判决，所有这些都是目前有效的。这些法律可能会发生变化，可能是在追溯性的基础上。此外，本摘要不涉及任何州、地方或外国司法管辖区的法律所产生的任何税收后果。

请咨询您自己的税务顾问，了解在您的特殊情况下，根据守则和任何其他征税管辖区的法律，交换提议和拥有Oxy Notes或保留旧Notes的后果。

对兑换美国持有者的税收后果

这一小节描述了对美国持有者的税收后果。如果您是旧票据的实益所有者，并且您是：

•

美国公民或居民，

•

一家国内公司，

•

无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产，或

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•

信托(A)如果美国法院可以对信托的管理行使主要监督，并且一个或多个美国人被授权控制信托的所有实质性决定，或(B)已根据适用的美国财政部法规进行了有效的选择，将被视为美国人。

如果您不是美国持有者，本款不适用于您，您应该参考下面对交换非美国持有者的税收后果。

交易所提供

旧钞票与Oxy钞票互换的特征。就美国联邦所得税而言，债务工具的修改被视为将债务工具转换为新的债务工具，前提是这种修改在“财政部条例”的意义上具有重大意义。根据交换要约将旧票据交换为Oxy票据导致旧票据的义务人发生变化，根据适用的财政部法规，这构成了重大修改，因此，交换将构成旧票据的应税处置，以交换Oxy票据以用于美国联邦所得税的目的。

提前参与保费的税收后果。我们打算采取这样的立场，即向您支付早期参与溢价作为旧票据的对价，并且，除非下文另有说明，本讨论的其余部分假定早期参与溢价将被如此处理。然而，美国国税局有可能成功地采取这样的立场，即早期参与溢价应被视为单独的费用，在这种情况下，早期参与溢价将被视为普通收入并单独纳税。

旧票据与Oxy票据交换的一般税收后果。您将确认旧票据兑换Oxy票据的收益或亏损，金额等于您在旧票据上实现的金额与您在旧票据中调整后的税基之间的差额。您在交换中变现的金额将等于(A)您在交换中收到的Oxy Notes的发行价格(按下面描述的方式确定)和(B)您在交换中收到的现金代价(包括您收到的任何金额来代替部分Oxy Notes)的总和。

您在旧票据中调整后的税基通常是此类票据的美元成本，增加之前包含在旧票据收入中的任何市场折扣和原始发行折扣(OID)，并减少(但不低于零)您已就旧票据摊销的债券溢价。

如果适用的Oxy票据系列和以其交换的适用系列旧票据在结算日期的本金金额均为1亿美元或以下，则每个Oxy票据的发行价格应等于其本金金额。我们预计2025年到期的7.250%债券，2027年到期的7.000%债券，2027年到期的6.625%债券，2096年到期的7.250%债券，2096年到期的7.730%债券和2096年到期的7.500%债券，以及相应交换的一系列旧票据的未偿还本金金额将不超过1亿美元，因此，我们预计此类Oxy票据的发行价格应与其本金相等。

如一系列Oxy Notes于结算日的未偿还本金金额超过1亿美元，则该系列中的每一Oxy Note的发行价应等于该Oxy Note在结算日的公平市场价值。吾等预期于结算日，上段未列出的每一系列Oxy Notes的未偿还本金金额将超过1亿美元，因此，吾等预期其余每一系列Oxy Notes的发行价应与该等Oxy Notes于结算日的公平市价相等。

如果与我们的预期相反，任何该等系列Oxy Notes的未偿还本金金额为1亿美元，但为此交换的适用系列旧票据的本金金额在结算日确实超过1亿美元，则确定该系列Oxy Notes的发行价是复杂的，并可能部分取决于旧票据在发行时的状况。在这种情况下，您应该就Oxy Notes的发行价格咨询您自己的税务顾问。

我们将以与适用的财政部法规相一致的方式提供我们对适用票据的发行价的确定。我们对发行价的确定对持有人具有约束力，除非该持有人就及时提交的旧票据交换Oxy票据年度的美国联邦所得税申报表向美国国税局适当披露不同的立场。

99

除非下文就应计市场折让进行说明，否则您在将旧票据交换为Oxy Notes时确认的收益或亏损一般应为资本收益或亏损，并且如果您在交换时持有旧票据的期限超过一年，则应为长期资本收益或亏损。非法人美国持有者的资本收益一般按持有一年以上的财产的优惠税率征税。资本损失的扣除受限制。

市场折扣。如果旧钞票的所述本金金额(或零息钞票的修订发行价)超出您对该旧钞票的初始税基超过1%，您将被视为购买了具有市场折扣的旧钞票极小金额。如果您的旧票据是以市场折扣收购的，您在将旧票据交换为Oxy Notes时确认的任何收益将被视为普通收入，在您的所有权期间产生的市场折扣的范围内，除非您之前选择将市场折扣包括在收入中，因为它是为美国联邦所得税的目的而产生的。

应计但未付利息的付款。您将被视为已收到以Oxy Notes交换的旧票据的累算和未付利息的付款，对于美国联邦所得税而言，Oxy Notes将被视为普通收入，在以前未计入收入的范围内。按上述方式确定的Oxy票据发行价的一部分，可反映以旧票据交换的应计和未付利息。在这种情况下，您不应在确定旧票据兑换为Oxy票据时的变现金额时包括任何此类部分。此外，任何该等部分将构成发行前应计利息，反映在Oxy Notes的发行价格中。关于如何处理这种发行前应计利息的讨论，请参见Oxy Notes的所有权-一般情况下-发行前应计利息。

Oxy Notes的所有权-一般

我们7.25的税务处理02096年到期的债券百分比，7.7302096和7.50到期的债券百分比0到期债券百分比2096. 我们打算将我们2096年到期的7.250%的债券，2096年到期的7.730%的债券和2096年到期的7.500%的债券作为美国联邦所得税的债务。确定一种工具是否被适当地视为债务或权益是基于所有相关的事实和情况，没有权力直接处理与我们2096年到期的7.250%债券、7.730%到期2096年到期的债券或2096年到期的7.500%债券条款基本相同的票据的处理问题。如果我们的7.250%到期2096年到期的债券，7.730%到期2096年到期的债券或7.500%到期2096年到期的债券被视为股权，持有者可能会遭受实质性的不同和潜在的不利后果。对于我们7.250%到期2096年到期的债券，7.730%到期2096年到期的债券或7.500%到期2096年到期的债券，你应该咨询你自己的税务顾问。

此外，如上文“Oxy Notes-Specified Long-Term Bonds Description of the Oxy Notes-Specified Long-Term Bonds Conditional Right to Shorten Period”一节所述，在某些情况下，我们可以选择缩短指定长期债券的到期日。如果与我们上面的立场相反，在行使此选项之前，指定的长期债券被视为美国联邦所得税目的股权，并在行使此选项后被视为美国联邦所得税的债务，则行使此选项可能导致此类票据的应税交换。在这种情况下，即使实际没有收到现金，您也可以确认指定长期债券的收益或损失(与上面在Exchange Offers-Exchange Oxy Notes for Oxy Notes的一般税收后果中所述的相同)，并且出于美国联邦所得税的目的，您可能会被视为收到了新的Oxy Notes，这可能会被认为是用OID发行的。

如果我们行使我们的选择权缩短指定长期债券的到期日，您应该咨询您自己的税务顾问，了解美国联邦所得税对您的潜在影响。

Oxy音符的特征。财政部条例为处理规定了或有付款的债务工具提供了特殊规则。根据这些规定，如果意外事故是远距离的或偶然的，则不考虑该意外事故。此外，本特别规则不适用于债务工具规定在一个或多个意外事件(包括发行人或持有人持有的无条件期权)发生时适用的替代付款时间表，以及截至发行日期已知损害每个付款时间表的付款时间和金额，在这种情况下，期权将被视为以最大化(持有者持有的期权)或最小化(发行人持有的期权)债务工具的收益率的方式行使。我们打算采取的立场是，Oxy Notes上的或有事项，包括我们在Oxy Notes到期前赎回Oxy Notes以外的Oxy不可赎回票据的选项(参见Oxy Notes的说明-可选的赎回)，我们缩短指定长期债券期限的选项(见Oxy Notes的说明-指定

100

长期债券(有条件缩短到期权)，我们在到期前赎回零息票票据的选择权(见Oxy Notes-零息认购权说明书)，持有者要求我们赎回2096年到期的7.730%债券的选择权(请参阅Oxy Notes的描述-2096年到期的7.730%债券)，以及持有者要求我们在2096年之前赎回零息票据的选择权此职位对美国国税局(IRS)不具约束力。国税局对这一立场的成功挑战可能对Oxy Notes的收入包含时间和金额产生不利影响，并可能导致在出售Oxy Notes或其他应税处置Oxy Notes时确认的任何收益被视为普通收益而不是资本收益。下面的讨论假设我们在这方面的立场将在税收方面得到尊重。

出院。根据契据，我们可以在某些情况下随时履行我们对Oxy可免除的非意见票据的义务(见“Oxy Notes的说明-解除”)。如“Oxy票据的说明-解除”中进一步描述的那样，这种解除可能导致已被解除的Oxy可免除非意见票据的美国联邦所得税的应税交换，您可能会确认这些票据的收益或损失，并可能被要求将可归因于该票据的任何收入、收益或损失计入收入，即使实际没有收到现金。在解除债务后，你可能会被视为持有现金和以信托形式持有的财产的一分为二的权益，并可能就此承担税务责任。您应审阅标题为“Oxy Notes的说明-卸货”的部分，并就卸货对您的潜在美国联邦所得税后果咨询您自己的税务顾问。

发行前应计利息。Oxy票据的第一次利息支付的一部分将归因于Oxy票据在其发行前的应计利息(发行前的应付利息)。您不应将此类发行前应计利息的支付计入收益，而应将此类支付视为Oxy Notes的非纳税资本回报。此外，如上所述，交易所提供-支付应计但未付利息，Oxy Note发行价格的一部分可以反映发行前的应计利息。在这种情况下，您不应在Oxy Note中包含任何可归因于该等发行前应计利息以确定您的调整税基的金额，以确定您在出售、交换或其他处置该等Oxy Note时确认的损益金额。

利息的支付。根据上述关于发行前应计利息的讨论，Oxy Notes的规定利息一般在支付或应计时作为普通收入向您征税，以用于美国联邦所得税的目的。

原发折扣。如果一系列Oxy票据的发行价格(按照上述方式在Exchange Offers-General Tax Conducts of the Old Notes for Oxy Notes)中确定，则低于其本金金额大于或等于极小金额，您的Oxy Notes将被视为与OID一起发行，金额等于此差额。这个极小金额等于Oxy Notes本金金额的1/4乘以其到期日的完整年数。

您一般必须将OID包括在总收入中，因为它在相关票据的期限内以恒定收益率累算，而不考虑您为美国联邦所得税目的常规会计方法。

必须包括在收入中的OID金额通常等于OID的每日部分与您持有相关票据的应纳税年度或该纳税年度的一部分相关票据相关的OID每日部分的总和(«应计OID帐户)。每日部分通过向任何权责发生期内的每一天分配可分配给该权责发生期的OID的比例部分来确定。二十五、票据的权责发生期可以是任何长度，并且在票据期限内长度可以不同；提供每个应计期间不超过一年，并且每次预定的本金或利息支付发生在应计期间的第一天或最后一天。

除最后应计期间外，可分配给任何应计期间的OID金额等于(1)有关票据在该应计期开始时的经调整发行价格的乘积及其到期日收益率(基于每个应计期结束时的复利并针对应计期间的长度进行适当调整)与(2)所有可分配给应计期的合格声明利息的总和(如果有的话)的超额(如有)的金额(除最终应计期外)。(2)应计期开始时相关票据的经调整发行价格的乘积及其到期日收益率(根据每个应计期结束时的复利确定，并就应计期的长度进行适当调整)，但最终应计期除外。可分配给最终应计期间的OID是到期时应付的金额(不包括支付合格规定的利息)与最终应计期间开始时票据的调整发行价格之间的差额。

101

在任何应计期间开始时，票据的调整发行价通常等于其发行价在每个前一个应计期间按应计OID增加。票据到期日收益率是在计算票据上所有付款的现值时产生等于票据发行价的利率。

除零息债券外，我们预计其余系列的Oxy债券的发行量将低于德最小老了。然而，如上所述，在-交易所提供-一般税收后果在旧票据与Oxy票据的交换中，某些Oxy票据的发行价格应基于其在结算日的公平市场价值，因此，我们不能保证任何此类系列的发行价格低于极小老了。

有关OID的规则很复杂，您应该就其申请咨询您自己的税务顾问。

零息票据。我们预计零息票据将被视为以上述方式确定的OID发行。然而，如果零息票票据的发行价格低于累加值，则OID金额可以参照等于(X)认购价和(Y)该等零息票票据本金金额的乘积来计算，此外，如果您要求我们赎回零息票票据的选择权没有行使，则可能需要重新计算OID金额。你应该咨询你自己的税务顾问关于零息票据的OID的计算。

债券溢价。如果一系列Oxy票据的发行价格超过其规定的本金，则Oxy Notes将被视为以债券溢价发行。一般情况下，您可以选择在Oxy Notes的剩余期限内，使用适用的财政部法规规定的恒定收益率方法，将债券溢价摊销作为Oxy Notes的所述利息收入的抵销。如果你选择摊销债券溢价，你会将你在Oxy Notes中的基础减少用来抵消所述利息的溢价金额。由于某些Oxy票据可以在到期日之前以溢价赎回(如Oxy Notes的描述-可选赎回一节所述)，任何其他允许的可摊销债券溢价扣减可能会被取消、减少或推迟。您应该咨询您自己的税务顾问，了解是否可以选择为美国联邦所得税目的摊销债券溢价。

出售、交换或以其他方式处置Oxy票据。在出售、交换或其他处置Oxy Notes时，您将确认收益或亏损等于销售、交换或其他处置实现的金额(不包括应计但未支付的声明利息，其通常应作为利息征税，但之前未包括在收入中的程度)与您在Oxy Notes中调整的税基之间的差额(如果有的话)。您在Oxy Notes中调整的税基通常是Oxy Notes的发行价，增加之前收入中包含的任何OID相对于您的Oxy Notes，并减少(但不低于零)您已就Oxy Notes摊销的任何债券溢价。

您在出售、交换或其他处置Oxy Notes时确认的收益或亏损将是资本收益或亏损，如果您在出售、交换或其他处置时持有Oxy Notes的期限超过一年，则为长期资本收益或亏损。您的Oxy票据的持有期将不包括您交换的旧票据的持有期，并将从结算日的后一天开始。非公司美国持有者的资本收益通常会在财产持有超过一年的情况下按优惠税率征税。资本损失的扣除受限制。

对交换非美国持有者的税收后果

本款描述了对非美国持有者的税收后果。如果您是非美国持有者的旧票据的受益者，则您是非美国持有者。

交易所提供

旧钞票换旧钞票的一般税务后果。根据以下有关早期参与溢价、应计利息和备份预扣的讨论，您一般不会对通过交换要约实现的资本收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•

该收益与您在美国从事贸易或业务的行为有效地联系在一起(如果适用的所得税条约要求，则应归因于您维持的美国永久机构)；在这种情况下，该收益将以净收入为基础缴纳美国联邦所得税，一般与您是美国持有人的方式相同(外国公司也可能需要缴纳额外的30%的分支利得税，或适用的条约税率较低)；或

102

•

您是个人，在实现收益且存在某些其他条件的应纳税年度内，您在美国停留183天或更长时间；在这种情况下，收益将按30%的税率(或适用条约下的较低税率)缴纳美国联邦所得税，这可能会被美国来源的资本损失所抵消；提供此类非美国持有者已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。

如果您是公司非美国持有者，则有效关联的收益您认识到的收益在某些情况下可能还需要缴纳额外的分支机构利得税，税率为30%，或者如果您有资格享受规定较低税率的所得税条约的好处，则应缴纳较低的税率。

如上所述，交易所对美国持有人的税收后果-交易所提供-早期参与溢价的税收后果，但是，早期参与溢价可以被视为单独的费用，在这种情况下，非美国持有人收到早期参与溢价可能要缴纳30%的美国联邦预扣税，除非通过适用的条约减少或取消。如上所述，我们打算将支付给非美国持有者的早期参与溢价视为旧票据的额外代价，因此，旧票据将不受美国预扣税的影响。

应计利息收入。任何可归因于应计利息的收入将按下述相同的方式征税-Oxy Notes的所有权-利息支付。http：/www.Oxy Notes-Ownership of the Oxy Notes-Payments of Interest.

Oxy Notes的所有权

利息的支付。如果您满足以下要求之一，支付的Oxy Notes的利息将免除美国联邦所得税，包括预扣税：

•

您向持有Oxy票据的银行、经纪人或其他中介提供有效填写的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或其他适用表格，以证明您是非美国持有人。

•

您直接通过合格的中介持有您的Oxy Notes，并且合格的中介在其文件中有足够的信息表明您不是美国人。合格的中介机构是银行、经纪人或其他中介机构，(1)是美国或非美国实体，(2)是在美国以外的分支机构或办事处行事，(3)已经与美国国税局签署了协议，规定它将按照规定的程序管理全部或部分美国预扣税规则。

•

根据美国和您居住的国家之间的税务条约，您有权获得利息预扣税的豁免，并且您在IRS表格W-8BEN，W-8BEN-E或其他适用表格上适当地申请此豁免。

•

Oxy Notes上的利息收入有效地与您在美国进行的贸易或业务有关，并且根据税务条约不能免除美国的税收。要申请此豁免，您必须填写IRS表格W-8ECI。此外，在这种情况下，除适用所得税条约另有规定外，您将在净收入基础上就此类利息缴纳美国联邦所得税，其方式大致与您是美国持有人的方式相同，如果您是公司持有人，您可能需要为有效关联的收入和利润缴纳相当于30%的分支机构利得税。

出售、交换或以其他方式处置Oxy票据。如果您是通过交易所收购的Oxy票据的非美国持有人，您通常不会因出售、交换或其他处置此类Oxy票据所获得的收益而缴纳美国联邦所得税，除非您落入上述“对交易所非美国持有人的税收后果-交易所优惠-一般税收后果”中讨论的例外之一旧票据换成Oxy票据。如果出售、交换或其他处置您的Oxy票据所收到的金额的任何部分可归因于此类Oxy票据的未付利息，则该金额通常将按照上述“第III条-利息支付”中所述的方式征税。

对非兑换持有人的税收后果

美国联邦所得税对不按照交换要约投标旧票据的持有者的待遇将取决于对适用的旧票据债券的拟议修订的通过是否属于适用的财政部法规意义上的重大修改。修改是

103

根据所有事实和情况，并综合考虑债务工具的所有修改，被变更的法律权利和义务及其变更程度在经济上具有重大意义。财政部法规规定，对债务工具进行添加、删除或修改习惯会计或金融契约的修改不是重大修改。“财政部条例”规定，对债务工具进行修改，增加、删除或修改习惯会计或金融契约，不是重大修改。“财政部条例”规定，对债务工具的修改增加、删除或修改习惯会计或金融契约不是重大修改。然而，“财政部条例”没有定义习惯会计或金融契约。“财政部条例”进一步规定，如果保证人的释放没有导致支付预期的变化，则该修改不是重大修改。虽然在这一点上没有直接的权威，因此事情也不清楚，但我们打算将拟议修正案的通过视为不构成对旧票据条款的重大修改，而不是对非兑换持有人的旧票据的条款进行修改。如果通过拟议修正案不构成对旧票据的重大修改，非兑换持有人不应因采纳拟议修正案而确认收益或损失。然而，我们不能向你保证，国税局不会成功挑战我们打算采取的立场。

如果美国国税局成功地断言，拟议修正案的通过导致了重大修改，则非交易所持有者将被视为将其旧票据换成“新”旧票据，如上所述，在交换美国持有者-交换提议-旧票据交换Oxy票据的特征中描述了旧票据的税收后果。非交换美国持有者一般将以上述在交换美国持有者的税收后果-交换提议-一般税收后果下描述的方式确认这种被视为交换的收益或损失-交换提议-一般税收后果旧票据与Oxy票据的交换，除非该交换符合资本重组的条件。非交换非美国持有者一般不会对这种被视为交换的交易缴纳美国联邦所得税，除非上文在交换非美国持有者的税收后果-交易所提供的税收后果项下进行了描述。

鉴于适用规则的不确定性，非交换持有人应就以下风险咨询自己的税务顾问：通过拟议修正案对美国联邦所得税目的构成重大修改的风险，如果拟议修正案被如此对待，对他们造成的美国联邦所得税后果，以及在拟议修正案通过后继续持有旧票据的美国联邦所得税后果。

财政部法规要求披露须报告的交易

财政部法规要求美国纳税人报告导致损失超过特定阈值的某些交易(可报告交易)。对于个人和信托来说，这一损失门槛在任何一个应纳税年度都是50，000美元。对于其他类型的纳税人和其他类型的损失，门槛更高。您应咨询您自己的税务顾问，以了解与获取、拥有和处置票据相关的任何税务申报和报告义务。

信息报告和备份扣留

一般而言，如果您是非公司美国持有人，我们和其他付款人可能需要向IRS报告(1)根据交换要约收到的金额(包括可归因于发行前应计利息的付款)的支付，(2)支付您的Oxy票据的本金和溢价(如果有的话)和利息(包括OID的应计利息，如果有的话)，以及(3)支付到期前出售Oxy Notes的收益。此外，除非您是豁免收款人，否则备份预扣将适用于任何此类付款(包括OID付款)，如果您未能提供准确的纳税人识别码，或者(在利息付款的情况下，包括发行前应计利息的付款)，IRS通知您未报告联邦所得税申报单上要求显示的所有利息和股息。

一般而言，如果您是非美国持有人，您将不会受到以下方面的备份扣留和信息报告：(1)根据交换要约收到的金额的支付以及(2)我们和其他付款人对您的Oxy票据的本金和溢价(如果有的话)和利息(包括OID的应计，如果有的话)的支付；提供上述在交换非美国持有者的税收后果项下描述的认证要求-Oxy Notes的所有权已得到满足，或者您以其他方式建立了豁免。然而，我们和其他付款人将被要求在IRS表格1042-S上的Oxy Notes上报告利息支付，即使这些支付不受信息报告要求的约束。此外，(1)根据交易所要约收到的金额的支付和(2)在经纪人的美国办事处进行的销售Oxy Notes所得收益的支付，如果(I)付款人或经纪人不具有实际的知识或理由，将不会受到备份扣缴和信息报告的影响

104

了解您是美国人，并且(Ii)您已向经纪人提供了适当的IRS表格W-8、可接受的替代表格或其他文件，经纪人可能依赖这些表格或其他文件将付款视为支付给非美国人。向非美国持有者支付在经纪商的外国办事处销售Oxy Notes所得的收益通常不会受到信息报告或备份扣留的影响。然而，如果(I)经纪人与美国有一定的联系，(Ii)收益或确认被发送到美国的一个地址，或者(Iii)销售与美国有某些其他指定的联系，则此类销售所收到的收益的支付可能会以与美国境内销售相同的方式进行信息报告和备份扣缴。

扣留向外国金融实体和其他外国实体的付款

对于向持有人或某些外国金融机构、投资基金和代表持有人收取付款的其他非美国人的某些付款，如果该持有人或这些人未能遵守某些信息报告要求，则可征收30%的预扣税(«FATCA PROCESSING EMPLAGE)。此类付款包括2014年6月30日之后发行或视为在2014年6月30日之后发行的债务证券的美国来源利息，包括2014年6月30日之后最初发行的Oxy票据(或旧票据，如果此类票据被视为因通过拟议修正案或其他原因而显著修改)。如果持有人受信息报告要求的约束，并且未能遵守这些要求，或者如果该持有人通过另一个人持有该等票据，则该持有人从该等票据上收到的金额可能会受到这种扣缴的影响(例如：(一家外国银行或经纪人)由于未能遵守这些要求而受到扣缴(即使该持有人不会在其他情况下被扣缴)。持有者应咨询自己的税务顾问，了解有关FATCA预扣的相关美国法律和其他官方指导。

105

给某些非美国持有者的通知

总则

在任何需要为此目的采取行动的非美国司法管辖区内，没有或将不会采取任何行动，允许公开发行Oxy Notes或拥有、流通或分发本招股说明书或与我们、旧Notes或Oxy Notes有关的任何材料。因此，交换要约中提供的Oxy Notes不得直接或间接进行要约、出售或交换，并且本招股说明书或与交换要约相关的任何其他要约材料或广告均不得在任何该等国家或司法管辖区内或从该等国家或司法管辖区分发或出版，除非符合任何该等国家或司法管辖区的任何适用规则或法规。

本招股说明书不构成在任何司法管辖区内买卖旧票据或Oxy票据的要约或要约的招揽，在该司法管辖区内，根据适用的证券法或其他规定，向或从任何人提出该要约或要约是非法的。本招股说明书在某些司法管辖区(包括但不限于加拿大、欧洲经济区、英国、中华人民共和国、日本、香港、新加坡和瑞士)的分发可能受到法律限制。我们、交易商经理和交易所代理要求拥有本招股说明书的人告知自己并遵守任何此类限制。在证券、蓝天或其他法律规定交易所要约须由持牌经纪或交易商提出，而交易商经理或其任何联营公司是任何该等司法管辖区的持牌经纪或交易商的司法管辖区，该等交换要约应被视为由该交易商经理或该联营公司(视属何情况而定)在该司法管辖区代表吾等作出。

Oxy债券只发行最低面额为2，000元及超过1，000元的整数倍，但Oxy$1，000面额的债券除外。Oxy$1，000面额的债券只会以最低面额1，000元及超过1，000元的整数倍发行。请参阅Oxy Notes的说明-一般。如果旧Notes的投标会导致其持有人在适用的交换报价中收到低于适用的最低面额的Oxy Notes，我们将不接受此类投标。

加拿大

Oxy票据只能在加拿大向作为委托人购买或被视为购买的持有者提供，这些持有人是国家票据45-106中定义的认可投资者招股章程豁免或第73.3(1)款证券法(安大略省)，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103中所定义登记要求、豁免和正在进行的登记义务。Oxy Notes的任何转售必须按照适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求约束的交易进行。

如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券立法可以向持有人提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是持有人在持有人所在省或地区的证券立法规定的期限内行使解除或损害赔偿的补救措施。持有人应参考其所在省或地区证券法的任何适用规定，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据国家文书33-105第3A.3节承销冲突(NI 33-105)，交易商经理不需要遵守NI 33-105关于与此次发行有关的承销商利益冲突的披露要求。

此外，为了参与旧票据的任何交换要约和同意征求，居住在加拿大的旧票据的持有人需要填写、签署并向交换代理提交一份加拿大资格表格(作为附件A附在随附的传递和同意书中)。

收购Oxy Notes的加拿大人应就在其特定情况下投资Oxy Notes的税务后果以及根据加拿大相关立法对Oxy Notes进行投资的资格咨询自己的法律和税务顾问。

欧洲经济区

本招股说明书的编制基础是，任何已实施招股说明书的EEA成员国(每个，相关成员国)的所有Oxy Notes要约都将根据

106

根据招股章程指令，豁免发布Oxy Notes要约招股说明书的规定。因此，任何人在该相关成员国作出或打算作出任何要约，而该要约是本招股说明书所述交换要约的标的，则只有在吾等或任何交易商经理没有义务根据招股章程指令第3条就该要约发表招股说明书的情况下，方可这样做。吾等、吾等之附属公司或任何交易商经理均未授权，或吾等、吾等之附属公司或任何交易商经理均未授权在吾等或交易商经理有义务公布该要约的招股说明书的情况下，作出任何Oxy Notes要约。

Oxy Notes不打算向EEA的任何零售投资者提供、销售或以其他方式提供，也不应向EEA的任何零售投资者提供、销售或以其他方式提供。就这些目的而言，散户投资者是指以下一种(或多种)的人：(I)MiFID II第4(1)条第(11)点定义的零售客户，(Ii)保险分销指令定义的客户，如果该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点定义的专业客户资格，或(Iii)不是招股说明书定义的合格投资者的人。因此，PRIIPs Regulations没有编制发行或销售Oxy票据或以其他方式向EEA中的散户投资者提供Oxy票据所需的关键信息文件，因此，根据PRIIPs规则，向EEA中的任何散户投资者提供或出售Oxy票据或以其他方式提供它们可能是非法的。

联合王国

就FSMA第21条而言，本招股说明书的传达或与交换要约有关的任何其他要约材料均未由授权人士作出，且本招股说明书未获批准。因此，本招股说明书仅分发给并仅针对：(I)在英国境外的人；(Ii)属于该命令第19条第(5)款范围内的投资专业人士；或(Iii)属于该命令第49条第(2)款(A)至(D)项范围内的高净值实体，以及可以合法向其传达该信息的其他人(所有这些人统称为“相关人士”)。Oxy Notes将仅供相关人士使用，任何用于认购、购买或以其他方式获取该等票据的邀请、要约或协议将仅与相关人士进行。任何不是相关人员的人都不应根据本招股说明书或其任何内容行事或依赖本招股说明书。

中华人民共和国

本招股说明书不得在中华人民共和国境内传阅或分发，且Oxy Notes不得直接或间接向任何中国居民或直接或间接向任何中国居民再发售或转售，除非根据中国适用法律、规则和法规，否则不得要约或出售，也不会直接或间接向任何中国居民要约、出售或交换。仅就本款而言，中华人民共和国不包括台湾和香港、澳门特别行政区。

日本

Oxy Notes没有也不会根据日本证券交易法(The Securities And Exchange Law Of Japan)(The Securities And Exchange Law)注册，任何交易商经理不得直接或间接在日本提供、出售或要约交换任何Oxy票据，或直接或间接向任何日本居民(此处使用的术语是指在日本居住的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或向其他人直接或间接提供、出售或再交换任何Oxy票据，或直接或间接向日本居民或日本居民提供、销售或再交换任何Oxy票据。日本证券交易法和任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针。

香港

在不构成“公司条例”(第I章)所指向公众的要约的情况下，除(I)外，不得以任何文件的方式要约、出售或交换Oxy Notes。32，香港法例)，或(Ii)“证券及期货条例”(香港法例)所指的专业投资者条例。(Ii)“证券及期货条例”(第I章)所指的专业投资者。(Iii)在其他情况下，而该等情况并不会导致该文件成为“公司条例”(香港法例)(第571章，香港法例第571章)所指的招股章程；或(Iii)在其他情况下，该文件并不是“公司条例”(香港法例)所指的招股章程32，香港法例)，而任何与Oxy Notes有关的广告、邀请或文件均不得为发行目的而发出或由任何人管有(不论在香港或其他地方)，

107

该等票据是针对香港公众人士或其内容相当可能会由香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港法律获准这样做)，但与只向香港以外的人处置或拟只处置予“证券及期货条例”(第III章)所指的专业投资者的Oxy票据有关的，则属例外。571，香港法律)及根据其订立的任何规则。

新加坡

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书及与Oxy Notes交换要约相关的任何其他文件或材料不得传阅或分发，Oxy Notes也不得直接或间接向新加坡其他人士提供、出售或交换Oxy Notes，或将其作为交换要约的标的，但(I)根据新加坡第289章证券及期货法第274节向机构投资者(the Sector and Futures Act，第289章)，(Ii)向相关人士，或根据第275(IA)条的任何人士，并根据以下规定进行交换的人士：(I)根据“证券及期货法”第289章第274节向机构投资者(the Second and Futures Act，第289章)；(Ii)向相关人士或根据第275(IA)条的任何人士，并根据并根据SFA的任何其他适用条款的条件。

如Oxy Notes是由一名有关人士根据第275条交换的，而该有关人士是：(A)其唯一业务是持有投资而其全部股本由一名或多名个人拥有，而该公司的唯一业务是持有投资，而该公司的全部股本由一名或多名个人拥有，而每名个人均为经认可的投资者，或(B)信托(如受托人并非经认可的投资者)，其唯一目的是持有投资，而每名受益人均为经认可的投资者，该公司或受益人在该公司或该信托中的权利和权益的债权证和股份单位和债权证，在该公司或该信托公司根据第275条获得票据后6个月内不得转让，除非：(1)根据SFA第274条转让给机构投资者或根据第275(IA)条转让给相关人士，或根据SFA第275条规定的条件转让给任何人；(二)未考虑转让的；或(三)法律实施的。

新加坡证券及期货法产品分类

仅出于履行SFA第309b(1)(A)和309b(1)(C)条规定的义务的目的，西方公司已确定，并特此通知所有相关人士(如SFA第309a条所定义)，Oxy Notes是按照“证券和期货(资本市场产品)条例”2018年规定的资本市场产品(定义见证券和期货(资本市场产品)法规)和排除的投资产品(定义见MAS公告SFA 04-N12：关于投资产品销售的通知和MAS公告)。

11.瑞士

根据2006年6月23日修订的“联邦集体投资计划法”(CISA EMBA)第119条，西方人没有也不会向瑞士金融市场监督管理局(FINMA EMBA)注册为外国集体投资计划，因此，根据本招股说明书提供的Oxy票据没有也不会在FINMA获得批准，也可能不会获得FINMA的许可。因此，Oxy Notes未获FINMA根据第119条CISA授权作为外国集体投资计划发行，此处提供的票据可能不会在瑞士境内或从瑞士向公众提供(如第3条CISA所定义)。这些票据可以只提供给符合条件的投资者，因为这一术语在第10条CISA中定义，并且在2006年11月22日集体投资计划条例第3条规定的情况下，经修订的(CISO)，没有公开发售。然而，投资者并未受益于CISA或CISO的保护或FINMA的监管。本招股说明书及与Oxy Notes有关的任何其他材料对每一受要约人都是严格私人和机密的，不构成对任何其他人的要约。本招股说明书只能由与本文所述要约相关的合格投资者使用，并且不得直接或间接分发或提供给除其接收者以外的任何个人或实体。不得与任何其他要约一起使用，尤其不得复制和/或分发给瑞士或瑞士的公众。本招股说明书不构成根据瑞士联邦义务法典第652A和/或1156条理解的发行招股说明书。

108

票据的有效性

与交换要约和同意征求有关的某些法律事务将由Cravath，Swaine&Moore LLP为我们传递，并将由Weil，Gotshal&Manges LLP为经销商经理传递。

109

专家

西方石油公司及其子公司截至2018年12月31日及2017年12月31日的综合财务报表，以及截至2018年12月31日止三年内各年度的综合财务报表，以及截至2018年12月31日的管理层对财务报告内部控制有效性的评估，均通过引用纳入本文，依据独立注册公共会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告以及该公司作为会计和审计专家的权威。

阿纳达科石油公司及其子公司截至2018年12月31日及2017年12月31日的综合财务报表，以及截至2018年12月31日止三年内各年度的综合财务报表，以及截至2018年12月31日的管理层对财务报告内部控制有效性的评估，均以引用的方式并入本文，依据的是独立注册公共会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告，以及该事务所作为会计和审计专家的权威。涵盖2018年12月31日合并财务报表的审计报告涉及2018年收入确认会计方法的变化。

与西方石油和天然气属性相关的石油和天然气储量的某些信息在独立石油工程咨询公司Ryder Scott Company，L.P.的工艺审查函中得到确认，并在获得所述公司作为专家关于该工艺审查函所涵盖事项的授权后以引用方式并入本文中，并在发出该工艺审查函时予以引用。

与Anadarko的石油和天然气属性相关的石油和天然气储量的某些信息在独立石油咨询公司Miller and Lents，Ltd.的程序和方法审查函中得到确认，并通过引用被并入本文中，根据所述公司作为专家对这些程序和方法审查函所涵盖的事项的授权，并在给出这样的程序和方法审查函时将其并入本文中。

110

要约交换
阿纳达科，阿纳达科·霍尔德科的某些突出音符，
Anadarko财务和Kerr-McGee
及征求同意书修订
相关契约

招股说明书

交换要约和同意邀请书的交换代理和信息代理
对于旧笔记是：

全球债券持有人服务公司
传真(只适用于符合资格的机构)：(212) 430-3775
注意：企业行动

邮寄或亲手：
百老汇65号，套房404
纽约，纽约10006
注意：企业行动

银行和经纪人拨打对方付费电话：(212)430-3774
所有其他，请拨打免费电话：(866)470-3900

通过电子邮件:
电子邮件：contact@gbsc-usa.com

任何问题或协助请求可直接联系联合首席经销商经理，地址和电话号码如下。对于本招股说明书和传送信的额外副本的请求，可直接向信息代理发送。受益者也可以联系他们的保管人，以获得有关交换报价和同意征求的帮助。

这个联合引线交换报价的经销商经理和联合引线征求代理人的同意旧债券的征集名单如下：


美银美林北卡罗来纳州夏洛特14楼北天龙街214号，邮编：28255 Toll Free: (888) 292-0070 Collect: (980) 683-3215 Attn：责任管理集团		花旗集团格林威治街388号，7楼纽约，纽约10013 Toll Free: (800) 558-3745 Collect: (212) 723-6106 Attn：责任管理集团

摩根大通麦迪逊大道纽约，纽约10179 Toll Free: (866) 834-4666 Collect: (212) 834-3424 Attn：责任管理集团		富国银行证券北卡罗来纳州夏洛特550South Tryon Street 28202 Toll Free: (866) 309-6316 Collect: (704) 410-4756 Attn：责任管理集团

第二部分。

招股说明书不需要的信息

第20项

董事及高级人员的弥偿

特拉华州普通公司法(DGCL)第145条允许公司赔偿其董事和高级管理人员的费用，包括律师费、判决、罚款和他们因第三方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼而实际和合理地支付的和解金额。董事或高级人员必须真诚行事，并以他们合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理因由相信他们的行为是非法的。在衍生诉讼(仅由法团提出或仅凭法团的权利提出的诉讼)中，只可就董事及高级人员与诉讼或诉讼的抗辩或和解有关而实际及合理地招致的开支作出弥偿，并只可就他们本应真诚行事并以他们合理地相信是符合或不违反法团最大利益的事宜作出弥偿。如该人已被判定须对法团负法律责任，则不得作出任何弥偿，除非且仅限于提出诉讼或诉讼的法院应申请而裁定被告人高级人员或董事有公平合理地有权就该等开支获得弥偿的范围，尽管有上述法律责任的判决。

我们在修订和重述的附例中通过了经修订的条款(我们的“公司附例”)，其中规定，我们将赔偿任何曾经是或曾是任何诉讼、诉讼或诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查程序)的一方或被威胁成为任何诉讼、诉讼或诉讼的一方的人，包括我们或我们的任何诉讼或诉讼，原因是此人现在或曾经是我们的董事、高级人员、雇员，或当此人现在或曾经是我们的董事、高级人员或雇员时，正在或曾经在我们服务。合营企业，信托或其他企业，支付费用(包括律师费)，判决，罚款和金额支付和解实际和合理地由该人在相关的行动，诉讼或诉讼，但在每一种情况下，只有在适用的州或联邦法律允许的范围内。

我们经修订的附例进一步规定，此项弥偿不应被视为排除受弥偿的人可能有权享有的任何其他权利，并须继续适用于已不再是董事、高级人员、雇员或代理人的人，并须以该人的继承人及遗产代理人的利益为依归。

我们经过修订的重述的公司注册证书规定，根据“DGCL”第102(B)(7)条，任何董事均不因违反董事的受信责任而向我们或我们的股东承担金钱损害赔偿责任，但责任除外：

•

违反董事对我们或我们股东的忠诚义务的；

•

对于不诚实信用的行为或者不作为，或者涉及故意的不当行为或者明知的违法行为；

•

根据DGCL第174条；或

•

董事从中获得不正当利益的任何交易。

Occidental保留了针对某些民事责任(包括证券法规定的责任)为其高级管理人员和董事提供保险的政策。

西方人还与其每一位董事签订了赔偿协议，并预计它将与未来的董事签订类似的协议。一般来说，这些协议试图在赔偿方面提供特拉华州法律允许的最大保护。赔偿协议规定，西方人将支付其董事因任何民事、刑事、行政或调查行动或诉讼而产生的某些金额。此类金额包括任何费用，包括律师费、判决、民事或刑事罚款、和解金额以及与法律诉讼有关的其他惯常支出。

II-1

第21项

展品和财务报表明细表

陈列品不是。		描述
3.1*	—	日期为1999年11月12日的西方石油公司重述的公司注册证书和日期为2006年5月5日、2009年5月1日和2014年5月2日的修订证书(参照2015年5月1日的西方石油公司S-8表格注册声明的附件4.1合并)。
3.2*	—	修订和重新生效的《西方石油公司章程》，截至2019年5月5日(通过引用附件3.1并入2019年5月6日提交的表格8-K的当前报告(胶片号：19798226)。
4.1*	—	契约，日期为2019年8月8日，由西方石油公司和纽约梅隆信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)作为受托人(参照2019年8月8日提交的表格8-K的当前报告的附件4.1并入(电影编号：191010471)。
4.2*	—	契约，日期为1982年8月1日，由Kerr-McGee Corporation至Citibank，N.A.作为受托人。
4.3*	—	Kerr-McGee 1982 Old Notes Indenture的第一个补充Indenture，日期为1996年5月7日，Kerr-McGee Corporation与Citibank，N.A.之间作为受托人(通过引用附件4.1并入1999年7月29日的表格8-K)。
4.4*	—	Kerr-McGee 1982 Old Notes Indenture的第二个补充Indenture，日期为1999年8月2日，Kerr-McGee Corporation与Citibank，N.A.之间作为受托人(通过引用附件4.11合并，形成日期为2000年3月30日的10-K)。
4.5*	—	Kerr-McGee 1982 Old Notes Indenture的第三个补充Indenture，日期为1999年11月1日，Kerr-McGee Corporation与Citibank，N.A.之间作为受托人(通过引用附件4.4合并为2000年1月4日的表格S-3)。
4.6*	—	Kerr-McGee 1982 Old Notes Indenture的第四个补充Indenture，日期为2000年1月18日，Kerr-McGee Corporation与花旗银行(Citibank，N.A.)作为受托人。
4.7*	—	Kerr-McGee 1982 Old Notes Indenture的第五个补充Indenture，日期为2000年2月11日，在Kerr-McGee Corporation与Citibank，N.A.之间作为受托人(通过引用附件4.1合并到2000年2月4日的表格8-K)。
4.8*	—	Kerr-McGee 1982 Old Notes Indenture的第六个补充Indenture，日期为2001年6月26日，Kerr-McGee Corporation与花旗银行(Citibank，N.A.)作为受托人。
4.9*	—	Kerr-McGee 1982 Old Notes Indenture的第七个补充Indenture，日期为2001年8月1日，由Kerr-McGee Corporation，Kerr-McGee Operating Corporation和Citibank，N.A.作为受托人。
4.10*	—	Kerr-McGee 1982 Old Notes Indenture的第八个补充Indenture，日期为2002年12月31日，由Kerr-McGee Operating Corporation，Kerr-McGee Worldwide Corporation和Citibank，N.A.作为受托人。
4.11*	—	Kerr-McGee 1982 Old Notes Indenture的第九个补充Indenture，日期为2006年10月4日，由Kerr-McGee Corporation、Anadarko Petroleum Corporation和Citibank，N.A.作为受托人(通过参考2006年10月6日提交的附件4.2至Form 8-K并入)，由Kerr-McGee Corporation、Anadarko Petroleum Corporation和Citibank，N.A.担任受托人。
4.12*	—	日期为1995年3月1日的契约，由Anadarko石油公司与作为受托人的大通曼哈顿银行(Chase Manhattan Bank，N.A.)之间签订(通过引用附件4(A)并入1995年8月11日提交的Form 10-Q)。
4.13*	—	日期为1996年3月27日的契约，由联合太平洋资源集团公司(Union Pacific Resources Group Inc.)签订。至得克萨斯商业银行(N.A.)作为受托人。
4.14*	—	Anadarko HoldCo 1996 Old Notes Indenture的第一个补充债券，日期为2000年7月14日，由Union Pacific Resources Group Inc.、Anadarko Petroleum Corporation和Chase Bank of Texas，N.A.作为受托人，作为得克萨斯商业银行(Texas Commerce Bank，N.A.)的权益继承人。

II-2

陈列品不是。		描述
4.15*	—	日期为1997年9月1日的契约，由Anadarko石油公司和Harris信托和储蓄银行作为受托人(通过引用附件4(J)合并，形成日期为1997年12月31日的10-K)。
4.16*	—	日期为1999年4月13日的契约，由联合太平洋资源集团公司、联合太平洋资源公司、UPR资本公司和纽约银行作为受托人(通过引用附件4.15合并到1999年4月14日提交的表格8-K)。
4.17*	—	Anadarko HoldCo 1999旧票据公司的第一个补充债券，日期为2000年7月14日，由联合太平洋资源集团公司、联合太平洋资源公司、UPR资本公司、阿纳达科石油公司和纽约银行作为受托人。
4.18*	—	日期为2001年4月26日的契约，由作为担保人的Anadarko金融公司，Anadarko石油公司和作为受托人的纽约银行(通过参考2001年7月13日提交的表S-4的附件4(A)合并而成)。
4.19*	—	Anadarko Finance 2001 Old Notes Indenture的第一个补充债券，日期为2001年5月23日，由Anadarko金融公司、Anadarko石油公司和纽约银行作为受托人(参照2001年7月13日提交的表格S-4的附件4(B)合并)。
4.20*	—	日期为2001年8月1日，Kerr-McGee Corporation与Citibank，N.A.之间作为受托人的契约(通过引用附件4.19并入2001年10月3日提交的Form 8-K/A)。
4.21*	—	Kerr-McGee 2001 Old Notes Indenture的第一个补充Indenture，日期为2005年9月21日，Kerr-McGee Corporation和Citibank，N.A.作为受托人(通过引用2005年9月27日提交的表8-K的附件99.1合并)。
4.22*	—	Kerr-McGee 2001 Old Notes Indenture的第二个补充Indenture，日期为2006年10月4日，由Kerr-McGee Corporation、Anadarko Petroleum Corporation和Citibank，N.A.作为受托人(通过参考2006年10月6日提交的表8-K的附件4.1合并)。
4.23*	—	日期为2006年9月19日的Anadarko石油公司与纽约银行信托公司(Bank of New York Trust Company，N.A.)之间作为受托人的契约(通过引用附件4.1合并到2006年9月19日提交的Form 8-K)。
4.24*	—	Anadarko 2006 Old Notes Indenture的第一个补充债券，日期为2006年10月10日，由Anadarko石油公司和纽约银行信托公司(Bank of New York Trust Company，N.A.)作为受托人。
4.25*	—	Anadarko 2006 Old Notes Indenture的第二个补充债券，日期为2009年7月15日，由Anadarko石油公司和纽约梅隆信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)作为受托人。
4.26*	—	Anadarko 2006 Old Notes Indenture的第三个补充契约，日期为2015年6月10日，由Anadarko石油公司和纽约梅隆信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)作为受托人(通过参考2015年6月10日提交的表8-K的附件4.2合并)。
4.27	—	西方石油公司4.850%高级债券2021年到期，3.450%高级债券2024年到期，6.950%高级债券2024年到期，7.250%2025年到期，5.550%高级债券2026年到期，7.500%2026年到期，7.000%2027年到期，7.125%2027年到期，7.150%2028年到期，6.625%2028年到期，6.625%2028年到期，7.200%2029年到期，7.950%2029年到期，2036年到期的高级票据占6.450%，2039年到期的高级票据占7.950%，2040年到期的高级票据占6.200%，2044年到期的高级票据占4.500%，2046年到期的高级票据占6.600%，2096年到期的债券占7.250%，2096年到期的债券占7.730%，2096年到期的债券占7.730%，2096年到期的占7.500%。
4.28	—	西方石油公司2036年到期的零息优先票据格式。

II-3

陈列品不是。		描述
4.29*	—	由Kerr-McGee Corporation、Anadarko Petroleum Corporation和Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.(作为Citibank，N.A.的权益继承人)作为受托人，共同组成1982年8月1日的第10份补充契约的格式，由Kerr-McGee Corporation、Anadarko Petroleum Corporation和Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.共同组成。
4.30*	—	1995年3月1日，由Anadarko石油公司和纽约梅隆信托公司(作为大通曼哈顿银行，N.A.的权益继承人)作为受托人签署的1995年3月1日的第一份补充契约的格式，由Anadarko Petroleum Corporation和the Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.(作为Chase Manhattan Bank，N.A.的权益继承人)共同组成。
4.31*	—	1996年3月27日，由Anadarko控股公司(作为联合太平洋资源集团公司的权益继承人)、Anadarko石油公司和纽约梅隆信托公司(作为德州国家协会的Chase Bank of Texas National Association的权益继承人)担任受托人，并由阿纳达科控股公司(作为联合太平洋资源集团股份有限公司的权益继承人)组成1996年3月27日第二补充契约的格式。
4.32*	—	1997年9月1日，由Anadarko石油公司和纽约梅隆信托公司(作为Harris信托和储蓄银行的权益继承人)作为受托人，并在Anadarko石油公司和纽约梅隆信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)之间签署的1997年9月1日的第一份补充契约的格式。
4.33*	—	1999年4月13日契约的第二补充契约形式，由Anadarko Holding Company(作为联合太平洋资源集团公司的权益继承人)、Anadarko Finance Company(作为UPR Capital Company的权益继承人)、Anadarko Petroleum Corporation和the Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.(作为纽约银行的权益继承人)作为受托人。
4.34*	—	2001年4月26日，由Anadarko Finance Company、Anadarko Petroleum Corporation和Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.(作为纽约银行的权益继承人)作为受托人，共同组成2001年4月26日的Indenture的第二份补充债券的格式。(Anadarko Finance Company)，Anadarko Petroleum Corporation和Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.(作为纽约银行的权益继承人)。
4.35*	—	2001年8月1日契约的第三补充契约格式，由Kerr-McGee Corporation、Anadarko Petroleum Corporation和Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.(作为花旗银行的权益继承人)作为受托人。
4.36*	—	2006年9月19日，由Anadarko石油公司和纽约梅隆银行信托公司(前称纽约银行信托公司，N.A.)作为受托人共同签署的2006年9月19日的第四份补充契约的格式，由Anadarko石油公司和纽约梅隆信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)共同组成。
5.1*	—	Cravath，Swaine&Moore LLP的意见。
23.1*	—	Cravath，Swaine&Moore LLP的同意(包含在附件5.1中)。
23.2	—	征得西方石油公司独立注册公共会计师事务所毕马威会计师事务所的同意。
23.3	—	经阿纳达科石油公司独立注册公共会计师事务所毕马威会计师事务所同意。
23.4*	—	征得西方石油公司独立石油工程顾问Ryder Scott Company，L.P.的同意。
23.5	—	阿纳达科石油公司独立石油顾问Miller and Lents，Ltd.的同意。
24.1*	—	授权书。
24.2	—	授权书。
25.1*	—	Form T-1根据1939年“信托企业法”(经修订)作为受托人的纽约梅隆银行信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)的资格声明，关于向表格S-4提交的企业表格，该表格于2019年8月8日成为西方石油公司与纽约梅隆信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)之间的企业，日期为2019年8月8日，作为受托人。
99.1	—	转让同意书的格式。

*

以前在SEC的Edgar系统上提交并可用。

II-4

第22项

经营

(a)

下面签署的注册人在此承诺：

(1)

在进行要约或销售的任何期间，提交对本注册声明的生效后修改：

(i)

包括“证券法”第10(A)(3)节所要求的任何招股说明书；

(Ii)

在招股说明书中反映在注册声明(或其最近一次生效后的修订)生效日期后发生的任何事实或事件，而这些事实或事件单独或总体代表注册声明中所载信息的根本变化。尽管有上述规定，但所提供的证券数量的任何增加或减少(如果所提供的证券的总美元价值不会超过注册的证券价值)，以及任何与估计最大发售范围的低端或高端的偏差可以反映在根据第424(B)条提交给证券交易委员会的招股说明书的形式中，如果总量和价格的变化总体上表示有效注册声明中的注册费计算表中列出的最高总发售价格的变化不超过20%，则可以反映在向证券交易委员会提交的招股说明书的形式中；并且，有效注册声明中的“注册费计算”表中列出的最高总发行价的变化不超过20%；以及

(三)

包括以前未在注册声明中披露的有关分配计划的任何实质性信息，或注册声明中对此类信息的任何重大更改。

(2)

为了确定证券法下的任何责任，每个生效后的修正案应被视为与其中提供的证券有关的新登记声明，并且当时提供的此类证券应被视为其首次真诚发售。

(3)

通过一项生效后的修正案，将已登记但在发行终止时仍未出售的任何证券从登记中删除。

(4)

就确定根据证券法对任何买家的责任而言，根据第424(B)条提交的每份招股说明书，作为与发售有关的登记陈述的一部分，除根据第430B条提交的登记陈述或根据第430A条提交的招股章程外，自生效后首次使用之日起应被视为登记陈述的一部分并包括在登记陈述中。但是，对于在首次使用之前具有销售合同时间的购买者而言，作为注册声明的一部分的注册声明或招股说明书中所作的声明，或在通过引用并入或视为并入注册声明或招股说明书的文件中作出的任何声明，将不会取代或修改在注册声明或招股章程中所作的任何声明，而该声明是注册声明的一部分，或在紧接该首次使用日期之前在任何该等文件中所作的声明。

(5)

为了确定注册人根据证券法在证券的初始分发中对任何购买者的责任，以下签署的注册人承诺，在根据本注册声明由以下签署的注册人进行的证券初次发售中，无论用于向购买者出售证券的承销方法如何，如果通过以下任何通信向购买者提供或出售证券，则下面签署的注册人将是购买者的卖方，并将被视为向购买者提供或出售该证券

(i)

与根据第424条规定需要提交的发行有关的任何初步招股说明书或以下签署人的招股说明书；

(Ii)

与发行有关的任何免费书面招股说明书，由以下签署的注册人或代表以下签署的注册人编制，或由以下签署的注册人使用或参考；

(三)

任何其他免费书写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含由以下签署的注册人或其代表提供的关于下面签署的注册人或其证券的重要信息；以及

(四)

以下签名的注册人向购买者提供的要约中的任何其他通信。

II-5

(b)

以下签署的注册人特此承诺，为确定“证券法”下的任何责任，根据1934年“证券交易法”第13(A)或15(D)条提交的注册人年度报告(以及，如果适用，根据“1934年证券交易法”第15(D)条提交的员工福利计划年度报告的每次提交)，通过引用并入注册声明中，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并且当时提供的这些证券应被视为

(c)

(1)下面签署的注册人特此承诺：在任何被视为第145(C)条所指承销商的人或一方通过使用作为本注册声明一部分的招股说明书对根据本章程登记的证券进行公开再发行之前，发行人承诺，除适用表格的其他项目所要求的信息外，该再发行招股说明书还将包含适用的登记表格所要求的有关可能被视为承销商的人的再发行的信息。(1)以下签署的登记人在此承诺：除适用表格的其他项目所要求的信息外，该招股说明书还将包含适用的登记表格所要求的关于可能被视为承销商的人的再发行的信息。该招股说明书是本规则第145(C)条所指的承销商的一部分。

(2)登记人承诺：(I)根据紧接之前的第(1)款提交的每份招股说明书，或(Ii)声称符合“证券法”第10(A)(3)条的要求并在符合第415条规定的情况下与证券发行相关使用的每份招股说明书，将作为对注册声明的修订的一部分提交，并且在该修订生效之前不会使用，并且，为了确定“证券法”下的任何责任，每一次生效后的修订均应被视为新的而当时该等证券的发售，须当作是该等证券的首次真诚发售。

(d)

根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人对证券法下产生的债务进行赔偿，但注册人已被告知，证券交易委员会认为此类赔偿违反了证券法所规定的公共政策，因此是不可强制执行的。如果该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出针对该等责任的赔偿要求(登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而由登记人的董事、高级人员或控制人支付或支付的费用除外)，登记人将向适当司法管辖区的法院提出这样的问题，除非其律师认为该事项已通过控制先例解决，否则登记人将向适当司法管辖区的法院提出这样的赔偿是否违反中所述的公共政策的问题

下面签署的注册人承诺在收到该请求后的一个工作日内，对根据本表格S-4第4、10(B)、11或13项通过引用并入招股说明书的信息请求作出回应，并通过第一类邮件或其他同样迅速的方式发送所合并的文件。这包括在登记声明生效日期之后提交的文件中所包含的信息，直至对请求作出答复的日期为止。

下面签署的注册人在此承诺通过生效后的修正案提供与交易有关的所有信息，以及涉及其中的被收购公司，这些信息在注册声明生效时不是注册声明的标的和包含在注册声明中。

II-6

签名

根据证券法的要求，注册人已于2019年8月13日在得克萨斯州休斯顿市正式安排以下签署人代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

西方石油公司

依据：	/s/Marcia E.Backus
	姓名：	Marcia E.Backus
	标题：	高级副总裁、总法律顾问和首席合规官

根据经修订的1933年证券法的要求，以下人士以2019年8月13日指定的身份签署了本注册声明。

首席执行官 (和导演)	董事

*	*
Vicki Hollub	斯宾塞·亚伯拉罕
总裁兼首席执行官
	*
首席财务官	尤金·L·巴奇尔德

*	*
塞德里克·W·伯格(Cedric W.Burgher)	玛格丽特·M·福兰
高级副总裁兼首席财务官
	*
首席会计干事	卡洛斯·M·古铁雷斯

*	*
Christopher O.Champion	威廉·R·克雷斯(William R.Klesse)
副总裁、首席会计官兼总监	*
	杰克·B·摩尔

	*
	Avedick B.Poladian

	*
	罗伯特·M·希勒

	*
	Elisse B.Walter

*Marcia E.Backus，在此签名，代表上述姓名出现星号的上述每一个人签署本注册声明，根据这些人正式签署并提交给证券交易委员会的授权书。

作者：	/s/Marcia E.Backus
名称：	Marcia E.Backus
	法律顾问高级副总裁和首席合规官，作为律师-事实上

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