根据2019年8月9日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件
注册编号333-
美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549
表格S-8
注册报表
在……下面
1933年的 证券法案
FibroGen，Inc.
(确切的 注册人姓名，如其章程所规定)
| 特拉华州 | 77-0357827 | |
| (州或其他司法管辖区) 公司或组织) |
(I.R.S.雇主 识别号码) |
伊利诺伊街409号
加州旧金山，94158
(415) 978-1200
(主要行政机关地址)
2014股权激励计划
2014员工购股计划
(图则全称)
托马斯·B·内夫
首席 执行干事
FibroGen，Inc.
伊利诺伊街409号
加利福尼亚州旧金山，邮编：94158
(415) 978-1200
(服务代理的名称，地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)
副本到：
迈克尔·E·坦塔
Cooley LLP
汉诺威大街3175号
加州帕洛阿尔托，94304
(650) 843-5000
通过复选标记 指示注册者是大型加速文件管理器、非加速文件管理器还是较小的报告公司。请参阅Exchange Act规则12b-2中的“大型加速文件服务器”、“加速 文件服务器”和“较小报告公司”的定义。(勾选一)：
| 大型加速滤波器 |
加速填报器 |
☐ | ||||||
| 非加速报税器 |
☐ | 小型报表公司 |
☐ | |||||
| 新兴成长型公司 |
☐ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
注册费的计算
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| ||||||||
| 证券名称 要注册 |
数量 成为 已注册(%1) |
拟议数 极大值 发行价 每股(3) |
拟议数 极大值 集料 发行价(3) |
量 注册费 | ||||
| 普通股，每股面值0.01美元 |
||||||||
| IT 2014股权激励计划 |
6,717,209(2) | $45.105 | $302,979,711.95 | $36,721.15 | ||||
| 部门2014员工股票采购计划 |
1,679,302(2) | $45.105 | $75,744,916.71 | $9,180.29 | ||||
| 共计 |
8,396,511(2) | $378,724,628.66 | $45,901.44 | |||||
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| ||||||||
| (1) | 根据1933年证券法(经修订的证券法)颁布的第416(A)条(证券 法案)，本登记声明还应涵盖登记人普通股的任何额外股份，这些股份由于任何股票股息、股票拆分、资本重组或其他 类似交易而根据本文所述计划可发行，而未收到增加登记人普通股已发行股份数量的对价。 |
| (2) | 代表根据 注册人的2014年股权激励计划(EIP)和注册人的2014年员工股票购买计划(ESPP)保留的用于未来发行的注册人普通股的额外股份，原因是2014 EIP和2014 ESPP的自动增加条款。 |
| (3) | 根据证券法颁布的第457(H)条和第457(C)条估计，仅用于 计算注册费的目的。每股发行价和总发行价基于2019年8月5日 在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上报道的注册人普通股最高和最低价格的平均值。 |
解释性说明
FibroGen，Inc.(«注册人)以表格S-8提交本注册声明，目的是 登记(A)额外6，717，209股其普通股，面值为每股0.01美元，可根据2014年EIP向符合资格的人发行，以及(B)额外的1，679，302股其普通股， 可根据2014年ESPP向符合资格的人发行，在每种情况下，普通股都是除在ESPP下注册的普通股之外2016年(文件号333-213816)和2017年3月1日(文件号333-216369) (“事前注册声明”)。
藉提述的内容而成立为法团
表格S-8的登记声明
根据表格S-8的一般指令E，在此引用 之前注册声明的内容，并将其作为其中的一部分。
登记人随后根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14 和15(D)条提交的所有其他报告和文件，经修订(根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的当前报告和与这些项目有关的表格上提供的展品除外)，在本登记声明日期或 之后，在对本登记声明提交生效后修正之前，表明所提供的所有证券都已售出或减少 应被视为通过引用合并于此，并自提交此类报告和文件之日起成为本注册声明的一部分。本文通过 引用并入或视为并入的文件中包含的任何声明，应被视为本注册声明的目的而被修改或取代，前提是此处或任何后续提交的文件中包含的声明修改或取代了该声明，该声明也被视为通过引用纳入本文 。任何如此修改或取代的声明，除非被如此修改或取代，否则不应被视为构成本注册声明的一部分。
2
| 第8项 | 陈列品 |
| 陈列品数 | 描述 | |
| 4.1(1) | 经修订并重新生效的注册人公司注册证书，目前有效。 | |
| 4.2(2) | 修改和恢复登记人的章程，目前有效。 | |
| 4.3(3) | 普通股证书格式。 | |
| 5.1 | Cooley LLP的意见。 | |
| 23.1 | 经普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers LLP)同意，这是一家独立注册的公共会计师事务所。 | |
| 23.2 | Cooley LLP的同意(包括在附件5.1中)。 | |
| 24.1 | 授权书。请参考本表格S-8的签名页。 | |
| 99.1(4) | FibroGen，Inc.2014股权激励计划及其下的协议形式。 | |
| 99.2(5) | FibroGen，Inc.2014员工购股计划 | |
| (1) | 以前作为注册人当前报表 8-K的附件3.1提交(文件编号001-36740)，于2014年11月21日提交给证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission(The Securities And Exchange Commission)，并通过引用 并入本文。 |
| (2) | 以前作为表S-1的注册人注册声明的附件3.4提交(文件编号333-199069)，于2014年10月23日提交给委员会，并通过引用并入本文。 |
| (3) | 以前作为注册人当前表格 8-K(文件号001-36740)的附件4.1提交，于2014年11月21日提交给委员会，并通过引用并入本文。 |
| (4) | 以前作为表S-1的注册人注册声明的附件10.4提交(第333-199069号文件)，于2014年11月12日提交给委员会，并通过引用并入本文。 |
| (5) | 以前作为表S-1的注册人注册声明的附件10.5提交(第333-199069号文件)，于2014年11月12日提交给委员会，并通过引用并入本文。 |
3
签名
根据经修订的1933年证券法的要求，登记人证明其有合理理由相信其符合表格S-8的所有 提交要求，并已正式促使以下签署人于2019年8月9日在加利福尼亚州 旧金山市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。
| FibroGen，Inc. | ||
| 依据： | /s/Thomas B.Neff | |
| 姓名： | 托马斯·B·内夫 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
授权书
通过这些礼物了解所有人，下面出现签名的每个人共同并分别任命Thomas B.Neff和Pat Cotroneo为他或她的真实和合法的人，并分别任命Thomas B.Neff和Pat Cotroneo为他或她的真实和合法的人事实律师和具有完全替代和重新替代权力的代理人，以他或她的名义，放置 并以任何和所有的身份代替，签署对表格S-8上的本注册声明的任何和所有修改(包括生效后的修改)，并将其及其所有证物以及与此相关的其他 文件提交给证券交易委员会，授予所述注册声明(S-8)的任何和所有修改(包括生效后的修改)，并将其及其所有证物以及与此相关的其他 文件提交给证券交易委员会(SEC)，授予上述事实律师和代理人，以及他们中的每一个，完全的权力和 权限去做和执行与之相关的每一种必要和必要的行为和事情，完全符合他或她可能或可以亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认所有所说的话。“。事实律师而代理人，或他们中的任何人，或他们或他的替代者或替代者，可以合法地进行或安排凭借本协议进行。
根据经修订的1933年证券法的要求，本注册声明由以下人员以 身份并在指定日期签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
|
|
|
| ||
| /s/Thomas B.Neff 托马斯·B·内夫 |
首席执行官兼董事会主席 (首席执行官) |
2019年8月9日 | ||
| /s/Pat Cotroneo Pat Cotroneo |
高级副总裁，财务兼首席财务官 (本金财务 和 会计干事) |
2019年8月9日 | ||
| /s/Suzanne Blaug 苏珊娜·布劳格 |
主任 |
2019年8月9日 | ||
| /s/Jeffrey L.Edwards 杰弗里·L·爱德华兹 |
主任 |
2019年8月9日 | ||
| /s/Jeffrey W.Henderson 杰弗里·W·亨德森 |
主任 |
2019年8月9日 | ||
| /s/Maykin Ho，博士 何美金博士 |
主任 |
2019年8月9日 | ||
| /s/小托马斯·F·卡恩斯(Thomas F.Kearns Jr.) 小托马斯·F·卡恩斯(Thomas F.Kearns Jr. |
主任 |
2019年8月9日 | ||
4
| /s/Kalevi Kurkijärvi，博士 Kalevi Kurkijärvi博士 |
主任 |
2019年8月9日 | ||
| /s/Gerald Lema 杰拉尔德·莱马 |
主任 |
2019年8月9日 | ||
| /s/Rory B.Riggs Rory B.Riggs |
主任 |
2019年8月9日 | ||
| /s/Robert Pedro Rosenkranz博士M.B.A. Robert Pedro Rosenkranz博士M.B.A. |
主任 |
2019年8月9日 | ||
| /s/James A.Schoeneck 詹姆斯·A·舍内克 |
主任 |
2019年8月9日 | ||
| /s/Tamura Toshinari博士 田村Toshinari博士 |
主任 |
2019年8月9日 | ||
5