目录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

FORM 10-Q

(Mark One)

根据1934年证券交易所法案第13或15(D)条发布的季度报告

截至2019年6月30日的季度

or

◻

根据1934年证券交易所法案第13或15(D)条提交的过渡报告

For the transition period from ____________________ to ______________________.

佣金档案编号001-37656

顺序品牌集团公司

(注册人的确切姓名，在其章程中指定)

特拉华

47‑4452789

(国家或其他司法管辖区或

(国税局雇主识别号)

组织)

西26街601号9楼

纽约，纽约10001

(主要执行机构地址)(邮政编码)

(646) 564‑2577

(注册人的电话号码，包括区号)

用复选标记表明注册人(1)是否在过去12个月内(或在较短的时间内要求注册人提交此类报告)已根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交了所有报告，以及(2)在过去90天内一直受到此类提交要求的约束。是否◻

在前12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)， 通过复选标记指明注册人是否以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交的每一份互动数据文件。是否◻

通过复选标记指明注册者是大型加速提交人、非加速提交人、较小的报告公司或新兴增长公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

大型加速文件服务器◻加速文件服务器

非加速文件管理器◻

较小的报告公司◻

新兴增长公司◻

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。◻

通过复选标记指明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是◻否

根据法案第12(B)节登记的证券：

每个班级的标题：

交易符号

注册的每个交易所的名称：

普通股，每股面值0.01美元

SQBG

纳斯达克资本市场

截至2019年8月2日，注册人持有65，404，888股普通股，面值每股0.01美元，已发行。

目录

序列品牌集团公司和子公司

表单10-Q的索引

Page

第一部分财务信息

Item 1.

财务报表
4

Item 2.

管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析
36

Item 3.

市场风险的定量和定性披露
42

Item 4.

控制和程序
42

第二部分其他信息

Item 1.

法律诉讼
43

Item 1A.

风险因素
43

Item 2.

股权证券未登记销售及收益使用
44

Item 6.

展品
45

2

目录

前瞻性陈述

本季度报告为Form 10-Q(本“季度报告”)，包括题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节，包含1995年“私人证券诉讼改革法”、经修订的“1933年证券法”(“证券法”)第27A节和经修订的“1934年证券交易法”(“交易法”)21E节所指的“前瞻性陈述”。我们使用“未来”、“寻求”、“可能”、“可以”、“预测”、“相信”、“打算”、“预期”、“计划”、“可能”、“将”、“应该”、“估计”、“潜力”、“项目”以及类似的表达方式来识别前瞻性陈述。除其他外，这些陈述包括与我们预期的财务业绩和战略和运营计划有关的陈述，以及关于未来事件的所有假设、预期、预测、意图或信念。谨提醒您，任何此类前瞻性陈述都不能保证未来的表现，许多风险和不确定因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的大不相同。此类风险和不确定因素包括，但不限于：(1)公司向证券交易委员会(“SEC”)提交的报告中讨论的风险和不确定因素；(2)总体经济、市场或商业状况；(3)公司确定合适的收购目标并以商业上合理的条款为此类收购获得融资的能力；(4)公司及时实现近期收购和任何潜在的未来收购预期结果的能力；(5)公司成功将收购整合到其正在进行的业务中的能力；(Vi)完成最近的收购或任何潜在的未来收购对公司关系的潜在影响，包括与员工、被许可人、客户和竞争对手的关系；(Vii)公司实现和/或管理增长以及满足与这种增长相关的目标指标的能力；(Viii)公司成功吸引新品牌以及为其现有和新收购的品牌找到合适的许可人的能力；(Ix)公司的巨额负债，包括此类负债和相关限制性契约可能对公司未来产生不利影响的可能性, 经营和财务状况的结果，并降低其经营灵活性；(X)公司实现其指导的能力；(Xi)市场对公司品牌的持续接受；(Xii)公司竞争地位或其他公司竞争行为的变化；(Xiii)被许可人履行其对公司的财务义务的能力；(Xiv)公司许可收入与有限数量的被许可人和零售合作伙伴的集中；(Xv)与玛莎销售影响相关的风险，以及(Xvi)公司无法控制的其他情况。{

前瞻性陈述仅基于当前的预期和假设，仅在作出之日为止。你不应该过分依赖任何前瞻性陈述。我们没有任何义务，我们明确不承担任何义务，更新前瞻性陈述以反映实际结果、假设的变化或影响前瞻性信息的其他因素的变化，除非适用的证券法要求。如果我们确实更新了一个或多个前瞻性陈述，则不应推断我们将对此类或其他前瞻性陈述进行其他更新。

在哪里可以找到其他信息

我们的公司网站地址是www.sequentialbrandsgroup.com。我们网站上包含的信息不属于本季度报告的一部分。我们向SEC提交年度、季度和当前报告以及其他信息。这些报告以及对这些报告的任何修改都可以在我们的网站上获得，并且在向SEC提交或提供这些报告后，可以在合理可行的情况下尽快免费查看和下载这些报告。公众可以在证券交易委员会的公共资料室阅读和复制提交给证券交易委员会的任何材料，该资料室位于华盛顿特区东北100F街，20549。公众也可以通过致电证券交易委员会(1-800-SEC-0330)获得关于公共资料室运作的信息。此外，SEC还维护着一个互联网网站，其中包含年度、季度和当前报告、委托书和信息声明以及其他有关以电子方式向SEC提交文件的发行人的信息，可从www.sec.gov获得。

除非另有说明，本季度报告中提及的“Sequential Brands Group”、“Company”、“Our Company”、“we”、“Us”、“Our”或类似代词指的是Sequential Brands Group，Inc.。和它的子公司。对其他公司的引用可能包括其商标，这些商标是其各自所有者的财产。

3

目录

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

序列品牌集团公司和子公司

精简合并资产负债表

(以千为单位，共享和每共享数据除外)

June 30,

12月31日，

2019

2018

(未审核)

(Note 2)

资产

流动资产：

Cash

$

6,919

$

14,106

限制现金

2,040

2,032

应收账款，净额

45,905

49,600

预付费用及其他流动资产

3,086

3,981

为处置非连续业务而持有的流动资产

10,219

23,845

流动资产总额

68,169

93,564

物业和设备，净额

7,635

8,391

无形资产，净额

633,937

634,827

使用权资产-经营租赁

48,862

-

其他资产

13,248

11,222

为处置非连续业务而持有的长期资产

-

330,664

总资产

$

771,851

$

1,078,668

负债和权益

流动负债：

应付帐款和应计费用

$

10,382

$

11,600

长期债务本期部分

28,300

28,300

递延收入的本期部分

8,545

8,172

租赁负债本期部分-经营租赁

2,883

-

因处置不连续业务而持有的流动负债

3,875

15,450

流动负债总额

53,985

63,522

长期债务，扣除本期部分

417,582

582,487

长期递延收入，减去当期部分

6,414

8,224

递延所得税

22,772

32,064

租赁负债-经营租赁

52,964

-

其他长期负债

5,698

9,160

因处置不连续业务而持有的长期负债

-

38,567

总负债

559,415

734,024

承诺和或有事项

权益：

A系列优先股，面值0.01美元；授权10，000，000股；2019年6月30日和2018年12月31日无发行和流通股

-

-

普通股，面值0.01美元；授权股份150，000，000股；分别于2019年6月30日和2018年12月31日发行66，831，369股和65，990，179股，2018年6月30日和2018年12月31日分别发行65，404，888股和64，327，582股已发行股票

668

657

额外实收资本

513,922

513,764

累计其他综合损失

(4,718)

(1,554)

累计赤字

(364,667)

(234,723)

按成本计算的国库股票；2019年6月30日和2018年12月31日分别为1，426，481股和1，662，597股

(3,350)

(4,226)

Total Sequential Brands Group，Inc.及子公司股东权益

141,855

273,918

非控制性利益

70,581

70,726

总股本

212,436

344,644

负债和权益合计

$

771,851

$

1,078,668

参见简明合并财务报表附注。

4

目录

序列品牌集团公司和子公司

未经审计的简明合并经营报表

(以千为单位，共享和每共享数据除外)

截至6月30日的三个月，

截至6月30日的6个月，

2019

2018

2019

2018

(Note 2)

(Note 2)

净收入

$

26,415

$

33,126

$

51,939

$

62,589

营业费用

13,907

13,428

29,453

26,719

资产出售损失

-

1,975

-

7,117

运营收入

12,508

17,723

22,486

28,753

其他费用(收入)

829

31

427

(104)

利息费用，净额

13,893

13,950

27,746

27,747

(亏损)所得税前持续经营收入

(2,214)

3,742

(5,687)

1,110

(受益于)所得税准备金

(379)

441

(620)

(544)

(亏损)持续经营收入

(1,835)

3,301

(5,067)

1,654

可归因于持续业务的非控制性权益的净收入

(1,455)

(1,102)

(2,994)

(3,062)

(亏损)可归因于Sequential Brands Group，Inc.的持续运营收入和子公司

(3,290)

2,199

(8,061)

(1,408)

(亏损)不连续业务的收入，扣除所得税后的收入

(1,309)

1,388

(121,883)

2,731

Sequential Brands Group，Inc.应占净(亏损)收入和子公司

$

(4,599)

$

3,587

$

(129,944)

$

1,323

(亏损)每股收益-基本：

继续操作

$

(0.05)

$

0.03

$

(0.13)

$

(0.02)

停止操作

$

(0.02)

$

0.02

$

(1.89)

$

0.04

(亏损)每股收益-稀释：

继续操作

$

(0.05)

$

0.03

$

(0.13)

$

(0.02)

停止操作

$

(0.02)

$

0.02

$

(1.89)

$

0.04

(亏损)Sequential Brands Group，Inc.的每股收益和子公司：

基础

$

(0.07)

$

0.06

$

(2.02)

$

0.02

稀释

$

(0.07)

$

0.06

$

(2.02)

$

0.02

加权平均已发行普通股：

基础

64,685,188

63,583,280

64,454,718

63,408,679

稀释

64,685,188

64,029,972

64,454,718

64,329,308

参见简明合并财务报表附注。

5

目录

序列品牌集团公司和子公司

未经审计的权益变动简明合并报表

(以千为单位，共享数据除外)

合计

顺序

品牌

集团公司

累计

and

其他

其他

子公司

优先股

普通股

实收

综合

累计

库存量

股东‘

非控制

合计

份

金额

份

金额

资本

收入(亏损)

赤字

份

金额

权益

兴趣

权益

2018年1月1日余额

—

$

—

63,652,721

$

635

$

508,444

$

80

$

(225,369)

(424,994)

$

(1,799)

$

281,991

$

71,547

$

353,538

收入确认会计变更累计效应

—

—

—

—

—

—

1,130

—

—

1,130

355

1,485

股权薪酬

—

—

452,929

2

1,343

—

—

—

—

1,345

—

1,345

股票激励计划下发行的股票

—

—

843,486

8

1,492

—

—

—

—

1,500

—

1,500

利率上限未实现收益，税后净额

—

—

—

—

—

679

—

—

—

679

—

679

普通股回购

—

—

—

—

—

—

—

(986,858)

(1,919)

(1,919)

—

(1,919)

非控制性利息分配

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

(1,244)

(1,244)

可归因于非控制性权益的净收入

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

1,960

1,960

普通股股东净亏损

—

—

—

—

—

—

(2,264)

—

—

(2,264)

—

(2,264)

2018年3月31日余额

—

$

—

64,949,136

$

645

$

511,279

$

759

$

(226,503)

(1,411,852)

$

(3,718)

$

282,462

$

72,618

$

355,080

股权薪酬

—

—

420,770

6

764

—

—

—

—

770

—

770

权益证券未实现亏损

—

—

—

—

—

(228)

—

—

—

(228)

—

(228)

利率上限未实现亏损，税后净额

—

—

—

—

—

(238)

—

—

—

(238)

—

(238)

普通股回购

—

—

—

—

—

—

—

(42,669)

(83)

(83)

—

(83)

非控制性利息分配

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

(2,943)

(2,943)

可归因于非控制性权益的净收入

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

1,102

1,102

普通股股东应占净收入

—

—

—

—

—

—

3,587

—

—

3,587

—

3,587

2018年6月30日余额

—

$

—

65,369,906

$

651

$

512,043

$

293

$

(222,916)

(1,454,521)

$

(3,801)

$

286,270

$

70,777

$

357,047

2019年1月1日余额

—

$

—

65,990,179

$

657

$

513,764

$

(1,554)

$

(234,723)

(1,662,597)

$

(4,226)

$

273,918

$

70,726

$

344,644

股权薪酬

—

—

457,734

5

721

—

—

—

—

726

—

726

利率掉期未实现亏损，税后净额

—

—

—

—

—

(1,480)

—

—

—

(1,480)

—

(1,480)

普通股回购

—

—

—

—

—

—

—

(134,839)

(170)

(170)

—

(170)

非控制性利息分配

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

(1,093)

(1,093)

可归因于非控制性权益的净收入

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

1,539

1,539

普通股股东净亏损

—

—

—

—

—

—

(125,345)

—

—

(125,345)

—

(125,345)

2019年3月31日余额

—

$

—

66,447,913

$

662

$

514,485

$

(3,034)

$

(360,068)

(1,797,436)

$

(4,396)

$

147,649

$

71,172

$

218,821

股权薪酬

—

—

383,456

6

561

—

—

—

—

567

—

567

国库股票发行股份

—

—

—

—

(1,124)

—

—

464,576

1,124

—

—

—

利率掉期未实现亏损，税后净额

—

—

—

—

—

(1,684)

—

—

—

(1,684)

—

(1,684)

普通股回购

—

—

—

—

—

—

—

(93,621)

(78)

(78)

—

(78)

非控制性利息分配

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

(2,046)

(2,046)

可归因于非控制性权益的净收入

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

1,455

1,455

普通股股东净亏损

—

—

—

—

—

—

(4,599)

—

—

(4,599)

—

(4,599)

2019年6月30日余额

—

$

—

66,831,369

$

668

$

513,922

$

(4,718)

$

(364,667)

(1,426,481)

$

(3,350)

$

141,855

$

70,581

$

212,436

参见简明合并财务报表附注。

6

目录

序列品牌集团公司和子公司

未经审计的简明现金流量表

(以千为单位)

截至6月30日的6个月，

2019

2018

经营活动的现金流

(Note 2)

持续经营净收入(亏损)

$

(5,067)

$

1,654

(亏损)非连续业务收入，税后净额

$

(121,883)

$

2,731

将持续业务的净(亏损)收入调整为经营活动提供的净现金(用于)：

坏账准备

121

-

折旧摊销

1,763

1,225

股权薪酬

1,293

3,615

延期融资成本摊销

3,256

1,889

权益证券收益

329

-

营业租赁摊销

3,096

-

资产出售损失

-

7,117

递延所得税

(9,292)

1,485

营业资产和负债的变化：

应收账款

3,574

2,069

预付费用及其他资产

(1,236)

(4,373)

应付帐款和应计费用

(1,218)

(4,070)

递延收入

(1,437)

(1,577)

其他负债

(2,961)

4,326

持续经营活动提供的现金(用于)

(7,779)

13,360

停业经营活动提供的现金

6,955

3,364

经营活动提供的现金(用于)

(824)

16,724

投资活动的现金流

无形资产投资，包括注册和续费

(70)

(119)

购置财产和设备

(47)

(3,725)

销售商标收益

-

4,356

销售不连续业务的收益

165,928

-

持续经营中投资活动提供的现金

165,811

512

停业投资活动中使用的现金

(44)

(34)

投资活动提供的现金

165,767

478

融资活动的现金流

支付长期债务

(168,161)

(14,756)

与收购相关的担保付款

-

(400)

普通股回购

(248)

(2,002)

非控制性利息分配

(3,139)

(4,187)

用于持续经营活动融资的现金

(171,548)

(21,345)

用于停止运营的融资活动的现金

(574)

(650)

用于融资活动的现金

(172,122)

(21,995)

现金和限制现金：

现金和限制现金净减少

(7,179)

(4,793)

余额-期初

16,138

20,433

余额-期末

$

8,959

$

15,640

对缩编合并资产负债表上的金额进行调节

Cash

6,919

13,607

限制现金

2,040

2,033

总现金和限制现金

$

8,959

$

15,640

现金流量信息补充披露

现金支付：

利息

$

29,278

$

29,566

税

$

38

$

-

非现金投融资活动

期末应计购置财产和设备

$

-

$

303

年内权益证券未实现收益

$

-

$

228

本期利率上限未实现收益，净额

$

-

$

441

本期利率掉期未实现亏损净额

$

(3,164)

$

-

参见简明合并财务报表附注。

7

目录

顺序品牌集团，Inc.和子公司

简明合并财务报表附注

JUNE 30, 2019

(未审核)

1.运营的组织和性质

概述

Sequential Brands Group，Inc.(“公司”)拥有时尚和活跃类别的消费品牌组合。该公司的目标是通过各种分销渠道(包括向美国和某些国际地区的零售商、批发商和分销商)推广、营销和许可其全球品牌，从而最大限度地发挥其品牌的战略价值。该公司的核心战略是增强其现有品牌的全球影响力并使其货币化，并寻求额外的战略收购，以扩大其品牌组合的范围并使其多样化。该公司向批发和直接到零售的许可方许可品牌。在批发许可证中，批发商被授予权利(通常是在独家的基础上)对特定品牌的单个或少数相关产品类别授予权利，以便在经批准的分销渠道和地区内销售给多个客户。在直接到零售的许可中，单个零售商被授予通过其实体商店和电子商务网站销售广泛产品类别的品牌产品的权利(通常是在独家基础上)。截至2019年6月30日，本公司约有100家持牌人，其中批发持牌人占绝大多数。

2.重要会计政策摘要

演示文稿依据

随附的未经审计简明综合财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则(“GAAP”)和美国证券交易委员会(“SEC”)S-X法规的10-Q表格指示和规则10-01编制的。根据美国证券交易委员会中期财务报告的规则和规定，通常包括在根据GAAP编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被压缩或省略。因此，它们不包括全面介绍财务状况、经营结果或现金流所需的所有信息和脚注。然而，公司认为，随附的未经审计的简明综合财务报表包括所有具有正常经常性性质的调整，这些调整对于公平列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流是必要的。

随附的未经审计的简明综合财务报表应与公司于2019年3月14日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告一起阅读，其中包含截至2018年12月31日、2018年、2017年和2016年的年度经审计的合并财务报表及其附注，以及管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。截至2018年12月31日的财务信息来源于公司截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中提出的经审计的综合财务报表。截至2019年6月30日的6个月的中期业绩不一定表明2019年12月31日结束的一年或任何未来中期预期的结果。

前期重新分类

2019年6月10日，公司完成了对Martha Stewart Living Omnimedia，Inc.的出售。根据与Marquee Brands LLC(“买方”)于2019年4月16日订立的股权购买协议(“购买协议”)，特拉华州一家公司及本公司全资附属公司(“MSLO”)支付1.66亿美元现金对价，外加结算后收到的关账前应收账款的额外金额，但须进行某些调整。此外，采购协议规定，如果在截至2020年12月31日、2021年12月31日的三个日历年内实现了某些绩效目标，则最高可获得4，000万美元

8

目录

顺序品牌集团，Inc.和子公司

简明合并财务报表附注(续)

JUNE 30, 2019

(未审核)

和2022年12月31日MSLO及其子公司通过各种分销渠道从事玛莎·斯图尔特(Martha Stewart)和艾默里尔·长蔗渣(Emeril Lengsse)品牌的推广、营销和许可业务。

由于MSLO在2019年第二季度出售(见注3)，根据ASC 205-停止运营，我们将MSLO的结果归类为未经审计的简明综合运营报表和所有期间的现金流量。此外，与MSLO直接相关的相关资产和负债被分类为持有用于处置我们所有期间的精简合并资产负债表中的不连续业务。除非另有说明，精简合并财务报表附注中包括的所有金额均与持续经营有关。

合并原则

随附的未经审计的简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司和控股子公司的账目。所有重要的公司间帐户和交易都已在合并中取消。

估计的使用

根据GAAP编制未经审计的简明合并财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响未经审计的简明合并财务报表之日的资产和负债的上报金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内上报的收入和支出金额。

做出估计需要管理层做出重大判断。管理层在制定其估计时考虑的对未经审计简明综合财务报表日期存在的一种条件、情况或一系列情况的影响的估计至少有合理的可能在短期内由于一个或多个未来确认事件而发生变化。因此，实际结果可能与估计值有很大差异。

收入确认

公司根据ASC 606“与客户的合同收入”(“ASC 606”)确认收入，该规定自2018年1月1日起对公司生效。ASC 606需要五个步骤的方法来确定每个合同安排的适当收入确认方法：

步骤1：确定与客户的合同

步骤2：确定合同中的履行义务

第三步：确定交易价格

步骤4：将交易价格分配给合同中的履约义务

步骤5：当实体满足履行义务时(或作为)确认收入

本公司已就其拥有的商标签订了各种许可协议。根据ASC 606，公司的协议通常被认为是象征性许可证，其中包含访问权许可证的特征，因为客户在整个许可期内同时接收知识产权(“IP”)并从中受益。公司在开始时评估每个许可协议，并确定履行义务和适当的收入确认方法。作为此过程的一部分，公司在估计未来收入和确认收入的期间时，会应用基于历史趋势的判断。

9

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顺序品牌集团，Inc.和子公司

简明合并财务报表附注(续)

JUNE 30, 2019

(未审核)

公司通常通过以下方法确认许可协议的收入：

1.

具有保证最低许可使用费(“GMRS”)的许可：通常，包括交易价格的保证最低许可使用费支付(固定收入)在合同期限内以直线方式确认，如每个许可协议中所定义。

2.

具有GMR(固定收入)和赚取版税(可变收入)的许可证：只有当公司合理地确定将超过每个许可协议中定义的该期间的保证最低付款时，才会确认超出固定收入的赚取版税。此外，当存在超过GMRS的历史和未来预期时，该公司将某些合同归类为可变的。本公司确认这些合同在与被许可人的销售相对应的期间内的收入。

3.

仅基于销售的许可证或赚取的版税：赚取的版税(可变收入)在与被许可人的销售对应的期间内确认为收入。

作为授予许可证的代价或先行版税付款收到的付款在收到付款时记录为递延收入，并根据上述方法确认为收入。

合同资产代表未开单应收账款，并在简明合并资产负债表上的应收账款净额内列示。合同负债代表未获得的收入，并在精简合并资产负债表的递延收入的本期部分内列报。

公司将持续运营的收入分为两类：许可协议和其他，其中包括来自销售佣金和供应商安置佣金等来源的收入。

佣金收入和供应商安置佣金收入记录在佣金赚取期间。

本公司与一家媒体公司达成了一项交易，作为交换的代价的一部分，该公司获得了广告积分。这些交易按收到的广告积分的估计公允价值记录，因为根据ASC 845，非货币性交易，其公允价值被认为比公司提供的商标许可权的公允价值更容易确定。广告信贷的公允价值记录在未经审计的简明综合经营报表的停业经营中。

限制现金

限制现金包括存放在金融机构的现金，作为公司现金担保信用证融资的抵押品。

应收账款

应收账款是根据公司与其被许可人和其他客户正在进行的讨论，以及公司对其信誉、付款历史和账户账龄的评估，扣除可疑账户的准备金后记录的。被视为不能收回的应收账款余额在所有收款手段用完后被核销，并且收回的潜力被认为很遥远。截至2019年6月30日和2018年12月31日，呆帐准备分别为190万美元和180万美元。

2019年6月，公司完成了MSLO的销售。因此，应收账款净额减少了1660万美元，这笔款项记录在截至2018年12月31日被分类为待处置的流动资产中。公司的应收账款，净额为4590万美元，截至

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简明合并财务报表附注(续)

JUNE 30, 2019

(未审核)

分别于2019年6月30日和2018年12月31日。两家被许可方约占公司截至2019年6月30日综合应收账款余额的47%(27%和20%)，两家被许可方约占公司截至2018年12月31日合并应收账款余额总额的41%(25%和16%)。根据过去的收款经验，公司不认为这些被许可人的应收账款余额代表着重大的收款风险。

投资

本公司根据ASC 321，Investments-Equity Securities(“ASC 321”)记帐股权证券。此类证券按公允价值在简明综合资产负债表中报告，并在购买时在简明综合现金流量表中作为投资活动报告。股权证券的损益通过持续经营确认。在截至2019年6月30日的三个月和六个月期间，公司从精简综合经营报表的持续经营收入中分别确认其股本证券的收益不到10万美元和其他收入30万美元。截至2018年6月30日的三个月和六个月的其他收入中未记录任何收益或亏损。

权益法投资

对公司有重大影响但不符合合并要求的实体的投资，公司采用权益法核算。2016年7月1日，公司收购了Gaiam Pty 49.9%的非控股股权。Gaiam Brand Holdco，LLC与收购Gaiam Brand Holdco，LLC有关，Gaiam Brand Holdco，LLC包括在简明综合资产负债表的其他资产中。本公司权益法被投资方的收益份额在截至2019年6月30日和2018年6月30日的3个月和6个月中并不重要，该份额已计入未经审计的简明综合经营报表中的其他持续经营收入。

每当事件或环境变化表明此类投资的账面金额可能无法收回时，公司就评估其权益法投资的减值。当价值损失被视为非临时性损失时，权益法投资的账面价值与其估计公允价值之间的差额被确认为减值费用。

无形资产

每年(10月1日)，并根据需要，本公司通过使用贴现现金流模型对无限期存在的商标进行减损测试。我们的贴现现金流模型中使用的假设包括：(I)贴现率；(Ii)预计的平均收入增长率；以及(Iii)预计的长期增长率。我们的估计还考虑了经济状况和对管理层的期望，未来可能会根据特定时期的事实和情况发生变化。其他具有可确定寿命的无形资产，包括某些商标、客户协议和专利，在存在某些指标时评估减值的可能性，否则按资产的估计使用寿命(目前范围为2至15年)直线摊销。

2019年6月，公司完成了MSLO的销售。因此，不确定寿命的无形资产减少了3.301亿美元，这笔资产记录在截至2018年12月31日终止业务中被分类为待处置的资产中。在2019年第一季度，公司记录了1.6120亿美元的非现金减值费用，用于与Martha Stewart和Emeril Lengsse商标相关的无限期无形资产。减值是由于Martha Stewart和Emeril Lengsse品牌的销售过程(如附注3所述)产生的，原因是销售价格所示的公允价值与交易中包括的无形资产的账面价值存在差异。2019年4月15日，董事会批准出售玛莎·斯图尔特(Martha Stewart)和艾默里尔·长石(Emeril Lengsse)品牌，以使公司能够实现其最优先事项之一，大幅减少债务。展望未来，公司的战略是专注于利润率更高的品牌，这些品牌非常适合健康成长，

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JUNE 30, 2019

(未审核)

健康和美容类别。这些费用包括在未经审计的简明综合经营报表的停业经营中。参见注释3和注释7。

库存量

国库库存按成本记录为精简合并资产负债表中权益的减少。

股票薪酬

限制性股票的补偿成本是使用公司普通股授予之日的报价市场价格来衡量的。对于限制股票和限制股票单位，其限制随着时间的推移而失效(“基于时间的限制股票”)，补偿成本在发行日期与限制失效日期之间的期间内以直线方式确认。基于时间的限制性股票包括在适用限制到期时已发行的普通股的总股份中。对于限制性股票，其限制基于绩效衡量标准(“绩效股票单位”或“PSU”)，当这些绩效衡量标准被视为已实现时，限制即告失效。PSU的补偿成本于自被视为有可能赚取PSU的日期起及(X)该等PSU预期归属的财政年度结束或(Y)该等PSU的奖励可由本公司董事会的薪酬委员会(“薪酬委员会”)酌情批准(视情况而定)之日起以直线方式确认。PSU包括在适用限制失效时已发行的普通股总股份中。当业绩衡量被认为已达到但尚未发行PSU时，PSU包括在已发行普通股的总摊薄股份中。

股票期权和认股权证的公允价值是使用Black-Scholes估值模型计算的，并在授予所需的服务期内以直线为基础支出。根据ASU 2016-09简化基于股份支付的会计(“ASU 2016-09”)，没收发生时的补偿成本降低。

自2019年1月1日起，公司在经过修改的追溯基础上通过了ASU第2018-07号“非员工股份支付会计改进”(“ASU 2018-07”)。根据ASU 2018-07，本公司在授权期内以直线方式确认向非员工发放补助金的补偿成本。以前的期间没有重述，并按照以前的方法进行核算，在每个报告期间，在对授予非员工的权证、基于时间的限制性股票和PSU的限制失效之前，公司使用公司在该报告期间结束时的公允价值重新衡量该等授予的总补偿成本，并根据该重新测量的金额修订了补偿成本的直线确认。

租赁

本公司对其办公室和展厅以及复印机的某些物业有运营租赁。本公司自2019年1月1日起采用ASU 2016-02号租约(“ASU 2016-02”或“ASC 842”)，自采用期起采用修改后的追溯方法。公司在过渡时选择了一揽子实用权宜之计，其中公司没有重新评估租约分类和采用之前存在的租约的初始直接成本。此外，公司没有重新评估在采用之前签订的合同，以确定该安排是否是租赁或包含租赁。根据ASU 2016-02，对于超过12个月的租赁，公司记录使用权资产和代表未来租赁付款现值的租赁负债。租金费用在租赁期内以直线方式确认。有关详细信息，请参阅注释6。

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JUNE 30, 2019

(未审核)

所得税

当前所得税基于各自期间的应税收入，用于联邦、外国和州所得税报告目的。递延税项负债及资产乃根据财务报表与资产及负债的所得税基数之间的差额厘定，并采用预期将扭转差额的年度有效的法定税率。根据ASU第2015-17号资产负债表递延税金分类，所有递延所得税均被报告并归类为非流动所得税。根据现有证据的权重，如果部分或全部递延税金资产更有可能无法变现，则需要提供估值准备金。

本公司适用财务会计准则理事会(“FASB”)关于所得税不确定性的会计准则。该指南澄清了根据其他权威的GAAP在企业财务报表中确认的所得税不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认和衡量在纳税申报表中采取或预期采取的纳税状况的确认门槛和计量过程。指南还涉及取消承认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡。截至2019年6月30日止六个月及截至2018年12月31日止年度，本公司并无任何储备或利息及罚金可根据ASC 740，所得税(“ASC 740”)通过当期所得税开支记录。与不确定的税收头寸相关的利息和罚金(如果有)记录在所得税费用中。为联邦和州纳税目的而仍可供评估的纳税年度包括截至2015年12月31日至2018年12月31日的年度。

每股收益

连续和不连续业务的每股基本收益(“每股收益”)(“EPS”)是通过将可归因于Sequential Brands Group，Inc.的连续和不连续业务的净收益(亏损)除以计算得出的。按报告期内已发行普通股的加权平均数计算，不包括任何潜在稀释证券的影响。稀释后的每股收益适用于报告期内所有可能稀释的已发行普通股，包括使用国库股票法的股票期权、PSU和认股权证，以及使用IF-转换法的可转换债务。稀释后的每股收益不包括所有可能稀释的普通股，如果其效果是反稀释的。基本加权平均已发行普通股相当于截至2019年6月30日的季度和6个月的稀释加权平均已发行普通股。

截至6月30日的三个月，

截至6月30日的6个月，

2019

2018

2019

2018

基本加权平均普通股流通股

64,685,188

63,583,280

64,454,718

63,408,679

基于绩效的限制性股票

—

12,138

—

40,094

未归属限制性股票

—

434,554

—

880,535

稀释加权平均普通股流通股

64,685,188

64,029,972

64,454,718

64,329,308

13

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顺序品牌集团，Inc.和子公司

简明合并财务报表附注(续)

JUNE 30, 2019

(未审核)

在计算截至2019年6月30日和2018年6月30日的3个月和6个月的稀释每股收益时，将排除以下潜在的稀释证券，因为它们的包含将具有抗稀释作用：

截至6月30日的三个月，

截至6月30日的6个月，

2019

2018

2019

2018

权证

—

332,000

—

332,000

未归属限制性股票

531,305

840,066

712,427

357,501

股票期权

—

58,500

—

58,500

合计

531,305

1,230,566

712,427

748,001

信用风险集中

可能使公司面临信用风险的金融工具主要包括现金、限制性现金和应收账款。持有现金是为了满足营运资金需求和未来的收购。限制现金质押作为本公司某些租赁物业的可比金额的不可撤销备用信用证的抵押品。公司的所有现金和限制现金基本上都存放在高质量的金融机构。然而，有时这种现金和限制现金可能在超过联邦存款保险公司保险限额的存款账户中。截至2019年6月30日，公司在此类账户中未出现任何亏损。

由于收款历史记录，与应收账款相关的信用风险集中程度最低。公司定期对客户的财务状况进行信用评估。呆账准备基于所有应收账款的预期收款能力。

客户浓度

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月里，公司从持续业务中获得的净收入分别为2，640万美元和3，310万美元。在截至2019年6月30日的三个月内，三家被许可方至少占持续业务净收入的10%，分别占公司持续业务净收入的23%、17%和15%。在截至2018年6月30日的三个月中，两家被许可方至少占到持续运营净收入的10%，分别占公司持续运营净收入的18%和12%。

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月里，公司从持续业务中获得的净收入分别为5，190万美元和6，260万美元。在截至2019年6月30日的六个月内，三家被许可方至少占持续业务净收入的10%，分别占公司持续业务净收入的20%、16%和14%。在截至2018年6月30日的6个月中，两家被许可方至少占持续运营净收入的10%，占公司持续运营净收入的16%和13%。

或有损失

公司确认可能的和可估算的或有损失。在此上下文中，“可能”指的是可能发生事件的情况。公司记录与发生的意外事件相关的法律成本。

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JUNE 30, 2019

(未审核)

非控制性权益

在截至2019年6月30日的3个月和6个月中记录的持续业务中记录的非控制性权益代表对DVS Footwear International，LLC成员Elan Polo International，Inc.和With You LLC(公司与Jessica Simpson之间的合作伙伴关系)成员With You，Inc.的收入分配。

停止操作

本公司根据ASC 360“长期资产减值或处置的会计核算”(“ASC 360”)和会计准则更新第2014-08号“停止经营的报告和实体组件处置的披露”(“ASU 2014-08”)对MSLO的销售进行了核算。该公司遵循ASC 360中定义的持有待售标准。ASC 360要求，已处置或被分类为持有以待出售的实体的组成部分，其运营和现金流可与实体的其他部分明确区分，并报告为持有以供出售和停止运营的资产。在实体的一个组成部分被处置或分类为持有待售期间，所述期间的业务结果被重新分类为业务报表中单独的行项目。资产和负债也被重新分类为所列期间相关资产负债表上单独的行项目。所列报期间的现金流量表也被重新分类，以反映作为单独的行项目的不连续业务的结果。ASU 2014-08要求仅处置一个实体的一个组件或一个实体的一组件，这些组件代表对报告实体的运营和财务结果具有重大影响或将会产生重大影响的战略转变，在财务报表中报告为停止运营。ASU 2014-08还提供关于财务报表演示和已停止运营的披露的指导。

可报告段

运营部门部分是企业的组成部分，其运营结果由首席运营决策者(“CODM”)定期审查，以就分配给该部门的资源做出决策并评估其绩效。操作段可以仅在有限的范围内聚合。公司的CODM，即首席执行官，审查在综合基础上提交的财务信息，并附有关于收入的分类信息，以便作出经营决策和评估财务业绩。因此，本公司已确定其只有一个经营和可报告部门。此外，公司在国外没有办事处或任何资产。该公司的大部分业务由单一收入流组成，即其商标组合的许可，以及来自电视、图书和某些佣金的额外收入。

新的会计声明

ASU No.2018-18，“协作安排(主题808)：澄清主题808和主题606之间的交互”

2018年11月，FASB发布了ASU编号2018-18“协作安排(主题808)：澄清主题808和主题606之间的交互”(“ASU 2018-18”)。ASU 2018-18修订了ASC 808，协作安排(“ASC 808”)和ASC 606，与客户的合同收入(“ASC 606”)，以澄清当交易对手是客户时，合作安排中的参与者之间的某些交易应根据ASC 606进行说明。

ASU 2018-18适用于2019年12月15日之后开始的年度和中期期间，允许提前采用。公司预计ASU 2018-18的采用不会对公司的合并财务报表产生重大影响。

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JUNE 30, 2019

(未审核)

ASU No.2018-13，“公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变更”

2018年8月，FASB发布ASU编号2018-13“公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求变更”(“ASU 2018-13”)。ASU 2018-13消除、修改和增加了公允价值计量的某些披露要求。

ASU 2018-13在2019年12月15日之后开始的年度和中期期间有效，允许对整个标准或取消或修改披露要求的规定提前采用。公司预计ASU 2018-13的采用不会对公司的精简合并财务报表产生重大影响。

3.停止操作

于2019年6月10日，根据与买方于2019年4月16日签订的采购协议，本公司完成了对特拉华州一家公司及其全资子公司MSLO的出售，价格为1.66亿美元现金对价，外加结算后收到的关账前应收账款的额外金额，但需进行某些调整。此外，采购协议规定，如果在截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的三个日历年内实现了某些业绩目标，则最高可获得40，000，000美元。MSLO及其子公司通过各种分销渠道从事玛莎·斯图尔特(Martha Stewart)和艾默里尔·长蔗渣(Emeril Lengsse)品牌的推广、营销和许可业务。在截至2019年6月30日的三个月中，公司在销售MSLO方面记录了200万美元的税前亏损，这笔亏损记录在未经审计的简明综合经营报表中的停业经营中。

在2019年第一季度，公司为与Martha Stewart和Emeril Lengsse商标相关的无限期无形资产记录了1.6120亿美元的非现金减值费用。玛莎·斯图尔特和艾默里尔·长沙品牌在出售过程中出现减值，原因是销售价格显示的公允价值与交易中包括的无形资产的账面价值存在差异。2019年4月15日，董事会批准出售玛莎·斯图尔特(Martha Stewart)和艾默里尔·长石(Emeril Lengsse)品牌，以使公司能够实现其最优先事项之一，大幅减少债务。展望未来，公司的战略是专注于利润率更高的品牌，这些品牌非常适合日益增长的健康、健康和美容类别。这些费用包括在未经审计的简明综合经营报表的停业经营中。该公司在截至2019年6月30日的3个月和6个月中，因停止运营而录得净亏损130万美元和1.219亿美元。

16

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JUNE 30, 2019

(未审核)

MSLO截至2019年6月30日的财务业绩在未经审计的简明综合经营报表中作为非连续业务的(亏损)收入(税后)净额列报。下表列出了非连续业务未经审计的简明合并业务报表：

截至6月30日的三个月，

截至6月30日的6个月，

2019

2018

2019

2018

净收入

$

7,383

$

9,081

$

18,771

$

17,722

营业费用

9,164

5,021

16,389

9,779

减值费用

-

-

161,224

-

MSLO销售亏损

2,008

-

2,008

-

(亏损)业务收入

(3,789)

4,060

(160,850)

7,943

其他费用

-

-

100

-

利息费用

1,769

1,697

3,570

3,293

(亏损)所得税前非连续性业务收入

(5,558)

2,363

(164,520)

4,650

(受益于)所得税准备金

(4,249)

975

(42,637)

1,919

停业净(亏损)收入

$

(1,309)

$

1,388

$

(121,883)

$

2,731

本公司使用MSLO出售所得的现金，强制预付循环信贷工具1.096亿美元，并自愿预付4440万美元的A-1期分批贷款(见注8)。根据ASC 205-20-45-6，财务报表的列报-停止运营，本公司已为截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月分别分配了180万美元和170万美元的利息支出，涉及作为MS Legacy(如附注4所定义)交易和累加交易的一部分和保证付款的部分债务。本公司为截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月分别分配了360万美元和330万美元的利息支出，分别与作为MS Legacy交易和累加交易的一部分和保证付款相关的债务部分相关。

在截至2019年6月30日的三个月和六个月内，本公司分别记录了与MSLO销售直接相关的交易成本560万美元和590万美元，这些交易成本记录在未经审计的简明综合经营报表中的不连续业务中。

17

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JUNE 30, 2019

(未审核)

下表列出了截至2019年6月30日和2018年12月31日的停产业务中分类为待售的资产和负债：

June 30,

12月31日，

2019

2018

(未审核)

作为停止运营的一部分包括的资产的账面金额：

流动资产：

应收账款，净额

$

-

$

16,602

预付费用及其他流动资产

10,219

7,243

分类为持有的流动资产总额，用于处置不连续的业务

10,219

23,845

物业和设备，净额

-

580

无形资产，净额

-

330,084

被分类为不连续业务处置的持有资产总额

$

10,219

$

354,509

作为不连续业务的一部分包括的负债的账面金额：

流动负债：

应付帐款和应计费用

$

3,875

$

11,927

递延收入的本期部分

-

3,523

分类为持有的流动负债总额，用于处置不连续业务

3,875

15,450

递延所得税

-

34,938

其他长期负债

-

3,629

被分类为暂停处置的负债总额

$

3,875

$

54,017

2019年6月30日的预付费用和其他流动资产包括根据购买协议条款应收公司的1，020万美元买方。

下表列出了截至2019年6月30日和2018年6月30日止六个月的非连续业务的现金流：

截至6月30日的6个月，

2019

2018

(以千为单位)

停止经营活动提供的净现金

$

6,955

$

3,364

停止投资活动使用的净现金

$

(44)

$

(34)

停止融资活动使用的净现金

$

(574)

$

(650)

4.金融工具公允价值计量

ASC 820-10，“公允价值计量和披露”(“ASC 820-10”)，定义了公允价值，建立了在GAAP中计量公允价值的框架，并规定了关于公允价值计量的扩大披露。ASC 820-10适用于要求或允许公允价值计量的所有其他会计声明。

本公司使用活跃市场中的报价市场价格或使用适当的现值或其他估值技术(如贴现现金流分析)确定或计算金融工具的公允价值，纳入类似类型工具的可用市场折现率信息，同时估计不履约和流动性风险。这些技术受到所使用的假设的显著影响，包括贴现率、信用利差和对未来现金流的估计。

18

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JUNE 30, 2019

(未审核)

ASC 820-10适用的非经常性基础上通常按公允价值记录的资产和负债包括：

·

收购或业务合并中最初按公允价值计量的非金融资产和负债，以及

·

根据ASC 360-10-15的减值评估，按公允价值计量的长期资产，长期资产的减值或处置。

本主题将公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间进行有序交易时将收到的出售资产或支付的转让负债的价格，并建立三级等级制度，鼓励实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察到的投入，并尽量减少不可观察的投入的使用。ASC 820-10要求按公允价值记录的资产和负债按以下三个类别之一进行分类和披露：

·

1级-投入利用活跃市场中公司有能力获得的相同资产或负债的报价(未调整)。

·

2级-投入使用可直接或间接观察到的非报价价格。二级投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及在共同报价间隔可观察到的利率和收益率曲线等投入。

·

3级-输入是不可观察的，通常基于公司自己的假设，包括市场活动很少(如果有的话)的情况。可观察和不可观察的输入都可用于确定在级别3分类内分类的位置的公允价值。

在某些情况下，用于衡量公允价值的输入可能会落入公允价值层次的不同级别。在此情况下，本公司根据对整体公允价值计量具有重要意义的最低水平投入对此类金融资产或负债进行分类。公司对整体公允价值计量的特定输入的重要性的评估需要判断，并考虑资产或负债的特定因素。

2019年6月，公司完成了MSLO的销售。因此，不确定寿命的无形资产减少了3.301亿美元，这笔资产记录在截至2018年12月31日终止业务中被分类为待处置的资产中。在2019年第一季度，公司记录了1.6120亿美元的非现金减值费用，用于这些与Martha Stewart和Emeril Lengsse商标相关的无限期无形资产。玛莎·斯图尔特和艾默里尔·长沙品牌(如附注3和7所述)在出售过程中出现减值，原因是销售价格显示的公允价值与交易中包括的无形资产的账面价值存在差异。2019年第二季度，Martha Stewart和Emeril Lengsse品牌的出售得到董事会的批准，使公司能够实现其最优先事项之一，大幅减少债务。展望未来，公司的战略是专注于利润率更高的品牌，这些品牌非常适合日益增长的健康、健康和美容类别。

截至2019年6月30日和2018年12月31日，除利率掉期和股权证券外，没有需要按公允价值经常性计量的资产或负债。下表列出了

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JUNE 30, 2019

(未审核)

2019年6月30日和2018年12月31日要求披露的公司金融资产和负债的账面价值和公允价值：

携带值

公允价值

金融工具

级别

6/30/2019

12/31/2018

6/30/2019

12/31/2018

(以千为单位)

股权证券

1

$

956

$

627

$

956

$

627

利率掉期-负债

2

$

7,043

$

2,019

$

7,043

$

2,019

定期贷款

2

$

461,331

$

519,850

$

458,206

$

515,742

循环贷款

2

$

5,358

$

115,000

$

5,353

$

114,827

公司现金、限制现金、应收账款和应付帐款的账面金额因其短期到期日而接近公允价值。

2018年12月，公司与某些金融机构签订了与其定期贷款相关的利率互换协议(“2018互换协议”)。本公司使用二级投入按公允价值在简明综合资产负债表上记录其应付账款和应计费用中的利率掉期和其他长期负债。2018年互换协议的名义价值为3亿美元，2021年12月31日到期1.5亿美元，2022年1月4日到期1.5亿美元。

公司关于2018年掉期协议的风险管理目标和战略是降低公司部分浮动利率债务的现金流波动风险。2018年掉期协议保护本公司，使其现金流量不会因合同规定的利率变化而增加，其借款金额等于当时未偿还的掉期名义利率。公司定期评估套期保值的有效性(包括前瞻性和回溯性)，方法是执行在套期保值关系建立之初准备的单一回归分析。在套期保值关系高度有效的情况下，掉期的收益或亏损将计入累计其他综合亏损，并在对冲交易影响收益的同一期间重新分类为利息支出。

在截至2019年6月30日的季度中，本公司确定其中一个套期保值的一部分不再有效，原因是用出售MSLO的收益偿还了某些债务(见注8)。因此，根据ASC 815-30-40-6A，本公司取消将其指定为现金流量对冲，并在未经审计的简明综合经营报表中将40万美元的亏损从其他全面亏损重新分类为其他费用。取消指定利率掉期的公允价值于取消指定日期后的变动将透过持续经营予以确认。公司在截至2019年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明综合经营报表中记录了来自持续经营的其他费用损失50万美元。

2018年互换协议截至2019年6月30日的组成部分如下：

概念值

衍生资产

衍生责任

(以千为单位)

基于libor的贷款

$

300,000

$

—

$

7,043

就本公允价值披露而言，本公司将其对定期贷款和循环贷款(如附注8中的定义，均在修订前后)的公允价值估计基于其内部估值，据此，对于具有类似风险特征和到期日的债务，公司将贴现现金流量法应用于其根据2018年6月30日和12月31日根据贷款协议应支付的预期现金流量付款，该利率为具有类似风险特征和到期日的债务。

20

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JUNE 30, 2019

(未审核)

2019年6月，公司完成了MSLO的销售。因此，遗产付款(定义如下)减少了260万美元，这笔款项记录在截至2018年12月31日终止运营的处置所持有的长期负债中，因为我们不再是该义务的一方。就上一次收购MSLO而言，从2026年1月1日或之后的历年开始，公司将向Stewart女士支付每个日历年的许可总收入的3.5%(3.5%)(如Stewart女士的雇佣协议所定义)，用于Stewart女士的剩余生命(至少有五(5)年的付款，如果Stewart女士在2030年12月31日之前去世，则向Stewart女士的遗产支付)(“遗产付款”)。本公司于截至二零一九年六月三十日及二零一八年六月三十日止三个月分别录得少于10万美元及10万美元之增加，与未经审核简明综合经营报表中记录于非持续经营中之遗产付款有关。本公司于截至二零一九年六月三十日及二零一八年六月三十日止六个月内均录得与遗产付款有关的10万美元增量，该等款项记录于未经审核简明综合经营报表内的非持续经营中。

5. Revenues

公司已经签订了各种许可协议，这些协议提供收入以换取使用公司IP。许可协议是公司的主要收入来源。公司还从其他来源获得收入，例如图书的编辑内容、电视赞助、佣金和供应商安置佣金。

分解收入

下表列出了按来源分列的持续运营收入：

截至6月30日的三个月，

截至6月30日的6个月，

2019

2018

2019

2018

(以千为单位)

许可协议

$

26,407

$

29,503

$

51,775

$

58,577

其他

8

3,623

164

4,012

合计

$

26,415

$

33,126

$

51,939

$

62,589

合同余额

合同资产代表未开单应收账款，并在简明合并资产负债表上的应收账款净额内列示。合同负债代表未获收入，并在简明综合资产负债表递延收入的本期部分内列报。

下表汇总了公司的合同资产和合同负债：

June 30,

12月31日，

2019

2018

(以千为单位)

合同资产

$

2,306

$

2,484

合同责任

3,844

4,923

2019年6月，公司完成了MSLO的出售，因此合同资产和负债分别减少了70万美元和10万美元，并记录在截至2018年12月31日终止运营的流动资产和负债中。

21

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JUNE 30, 2019

(未审核)

履行义务

履行义务是合同中承诺将不同的商品或服务转让给客户。该公司根据五步法审查了其现有合同的各种收入来源。公司已经签订了各种许可协议，这些协议提供基于保证的最低版税支付的收入，以及基于规定销售百分比的额外版税收入。保证的最低版税支付(固定收入)在合同期限内以直线方式确认，如每个许可协议中所定义。应得的特许权使用费和超过固定收入(可变收入)的应得特许权使用费在与被许可人的销售相对应的期间被确认为收入。超出固定收入的赚取版税仅在公司合理确定将超出每个许可协议中定义的该期间的最低保证付款时才会被确认。

商标授权是公司最大的收入来源。根据ASC 606，公司的协议通常被视为包含访问权许可证特征的象征性许可证，因为客户在整个许可期内同时接收IP并从中受益。因此，随着履行义务随着时间的推移，公司主要以直线方式记录许可期间的许可收入。公司在估计未来收入时应用其基于历史趋势的判断，并在评估其许可合同时应用确认收入的期限。

当公司在大约一至五年的期间内履行其绩效义务时，将确认递延收入。

下表汇总了截至2019年6月30日在固定合同安排下持续运营的与未来履行义务相关的金额，以及预计这些款项将获得并确认为收入的期间：

2019

2020

2021

2022

2023

之后

未来履行义务

$

42,097

$

37,870

$

23,158

$

2,818

$

2,006

$

244

根据ASC 606允许的可选豁免，本公司不披露可变收入合同的未履行或部分履行义务可归因于的金额。当存在超过保证的最低版税的历史和未来预期时，公司将某些合同归类为可变的。

6. Leases

本公司对其办公室和展厅以及复印机的某些物业有运营租赁。本公司自2019年1月1日起采用ASU 2016-02，自采用期起采用修改后的追溯方法。公司在过渡时选择了一揽子实用权宜之计，其中公司没有重新评估租约分类和采用之前存在的租约的初始直接成本。此外，公司没有重新评估在采用之前签订的合同，以确定该安排是否是租赁或包含租赁。于2019年1月1日，本公司并无任何尚未开始的租约。公司还选择了切实可行的权宜之计，不确认期限为12个月或12个月以下的租赁的使用权资产或租赁负债。

公司根据每项安排的条款确定一项安排是否包含租赁以及合同开始时的租赁期限。公司的经营租赁包含延长期权和提前终止期权。公司将在逐个租赁的基础上评估条款，并在合理确定公司将行使期权时，包括延长或提前终止期权的期权。对于被标识为租赁的安排，并且是

22

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JUNE 30, 2019

(未审核)

在十二个月内，本公司记录一项使用权(“ROU”)资产和一项代表未来租赁付款现值的租赁负债。根据ASC 842，未来租赁付款的现值必须通过使用租赁中隐含的利率进行贴现，如果不容易确定，则必须使用其增量借款利率。本公司使用6.76%的平均债务成本作为租赁的贴现率，因为该利率代表在完全抵押的基础上借款金额等于租赁付款的利率。

截至2019年6月30日，资产负债表上记录的经营租赁资产和负债汇总如下：

June 30,

资产负债表分类

2019

资产

(以千为单位)

非当前

使用权资产-经营租赁

$

48,862

负债

电流

租赁负债本期部分-经营租赁

$

2,883

非当前

租赁负债-经营租赁

52,964

营运租赁负债合计

$

55,847

加权平均剩余租期(年)

13.9

租金费用在租赁期限内以直线方式确认。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月中，运营租赁的租金费用分别为150万美元。截至2019年6月30日和2018年6月30日的6个月，运营租赁的租金费用分别为310万美元和300万美元。截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月，转租收入分别为20万美元和10万美元。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月中，转租收入分别为40万美元。上述所有金额都包含在持续运营中。

截至2019年6月30日，公司租赁负债到期日如下(千)：

经营租赁

2019年(剩余六个月)

$

3,254

2020

6,537

2021

6,247

2022

6,262

2023

6,277

之后

58,320

最低租赁付款总额

86,897

更少：估算利息

31,050

租赁负债

$

55,847

23

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JUNE 30, 2019

(未审核)

7.无形资产

无形资产汇总如下：

毛

使用寿命

携带

累计

净承载

June 30, 2019

(Years)

金额

摊销

金额

(以千为单位)

有限寿命无形资产：

商标

5 - 15

$

12,468

$

(3,600)

$

8,868

客户协议

4

2,200

(2,191)

9

专利

10

361

(325)

36

$

15,029

$

(6,116)

8,913

无限期无形资产：

商标

625,024

无形资产，净额

$

633,937

毛

使用寿命

携带

累计

净承载

December 31, 2018

(Years)

金额

摊销

金额

(以千为单位)

有限寿命无形资产：

商标

5 - 15

$

12,438

$

(2,689)

$

9,749

客户协议

4

2,200

(2,147)

53

专利

10

361

(321)

40

$

14,999

$

(5,157)

9,842

无限期无形资产：

商标

624,985

无形资产，净额

$

634,827

截至2019年6月30日在役无形资产的预计未来年度摊销费用汇总如下：

年截至6月30日，

(以千为单位)

2019年剩余时间

$

924

2020

1,836

2021

1,833

2022

1,811

2023

1,385

之后

1,124

$

8,913

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月，持续运营的摊销费用分别约为50万美元和20万美元。截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月，持续运营的摊销费用分别约为100万美元和40万美元。

有限寿命无形资产代表与公司品牌相关的商标、客户协议和专利。有限寿命无形资产按资产估计使用年限直线摊销。

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JUNE 30, 2019

(未审核)

当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时，对有限寿命无形资产及其他长期资产的账面价值进行减值审查。

寿命不确定的无形资产未摊销，而是要进行减值评估。截至2019年6月30日，Jessica Simpson、Avia、AND1、Joe‘s、Gaiam、加勒比Joe和Ellen Tracy的商标已被确定具有不确定的使用寿命，因此，与ASC Topic 350一致，本公司未经审计的简明综合经营报表中没有记录摊销。取而代之的是，每项无形资产每年都进行减值测试，并根据需要作为单独的单一会计单位进行减值测试，在确定此类减值时，任何相关的减值费用都会计入经营报表。对公司不确定寿命商标的年度评估从10月1日开始，也就是公司第四会计季度的开始。

2019年6月，公司完成了MSLO的销售。因此，不确定寿命的无形资产减少了3.301亿美元，这笔资产记录在截至2018年12月31日终止业务中被分类为待处置的资产中。在2019年第一季度，公司记录了1.6120亿美元的非现金减值费用，用于与玛莎·斯图尔特和艾默里尔·长沙商标相关的无限期无形资产，反映在未经审计的简明综合经营报表的停止经营中。玛莎·斯图尔特和艾默里尔·长沙品牌(如附注3所述)在出售过程中出现减值，原因是销售价格所示的公允价值与交易中包括的无形资产的账面价值存在差异。2019年第二季度，Martha Stewart和Emeril Lengsse品牌的出售得到董事会的批准，使公司能够实现其最优先事项之一，大幅减少债务。展望未来，公司的战略是专注于利润率更高的品牌，这些品牌非常适合日益增长的健康、健康和美容类别。

在截至2018年6月30日的三个月内，公司同时销售了REVO和FUL商标。在截至2018年6月30日的三个月和六个月期间，公司在出售资产方面分别出现了200万美元和710万美元的亏损。

8. Long-Term Debt

长期债务的构成如下：

June 30,

12月31日，

2019

2018

(以千为单位)

有担保的定期贷款

$

461,331

$

519,850

循环信贷工具

5,358

115,000

未摊销延期融资成本

(20,807)

(24,063)

长期债务总额，扣除未摊销递延融资成本

445,882

610,787

减：长期债务的本期部分

28,300

28,300

长期债务

$

417,582

$

582,487

2018年8月债务融资

2019年6月，公司完成了MSLO的销售。公司使用MSLO出售的现金收益强制预付循环信贷安排1.096亿美元，并自愿预付4440万美元的A-1期分批贷款。由于部分偿还了A-1期贷款，公司支出了60万美元的递延融资成本，包括在未经审计的简明综合经营报表的利息支出中。

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JUNE 30, 2019

(未审核)

于2018年8月7日(“截止日期”)，本公司及其部分子公司与美国银行(Bank of America，N.A.)共同修订了(I)与美国银行(Bank of America，N.A.)作为行政代理和抵押品代理及其贷款人(“BoA融资贷款方”)的第三次修订和恢复的第一留置权信贷协议(“新修订的FS/KKR信贷协议”)，以及(Ii)与美国全国协会Wilmington Trust，National Association，Wilmington Trust的第三次修订和恢复的信贷协议(“新修订的FS/KKR信贷协议”)，作为行政代理和抵押品代理(“FS/KKR代理”)及其出借方(“FS/KKR融资贷款方”)。本公司使用根据新修订的美国银行信贷协议向本公司发放的3.35亿美元贷款的一部分收益，以预付修订后的FS/KKR信贷协议下的贷款。

新修订的美国银行信贷协议规定了几项五年期优先担保信贷安排，包括(I)总本金为1.5亿美元的A期贷款(“修订的A期贷款”)，(Ii)总本金为7000万美元的A-1期贷款(“修订的A-1期贷款”，以及与A期贷款一起的“修订的A期贷款”)，以及(Iii)总本金为130.0美元的循环信贷承诺“修正的循环贷款”)。截止日期，新修订的美银信贷协议下未偿还的总金额为3.35亿美元，包括(I)1.5亿美元修订的A-1期贷款，(Ii)7000万美元的修订的A-1期贷款，以及(Iii)1.15亿美元的修订的循环贷款。

新修订的美国银行信贷协议项下的贷款按本公司的选择支付利息，利率等于(I)经修订的循环贷款和经修订的A期贷款(A)LIBOR利率加3.50%年息或(B)基本利率加2.50%年息及(Ii)经修订的A-1期贷款(A)LIBOR利率加7.00%年息或(B)基本利率加6.00%年息。新修订的美国银行信贷协议项下的贷款规定，若达到若干杠杆率，则可调低利率，最低利率为(I)经修订的循环贷款及经修订的A期贷款的最低利率(A)LIBOR利率加3.00%年息或(B)基本利率加2.00%年息及(Ii)经修订的A-1期贷款(A)LIBOR利率加6.00%年利率或(B)基本利率加5.00%年息。循环信贷承诺的未提取部分需缴纳每年0.375%的承诺费。截至2019年6月30日，我们在当前的循环信贷安排(“循环信贷安排”)下有500万美元可用。

本公司可自愿预付新修订的美国银行信贷协议下尚未偿还的贷款，但须支付基于LIBOR的借款的习惯“破碎”成本，在某些情况下，还须支付新修订的美国银行信贷协议中规定的预付溢价。此外，根据新修订的美国银行信贷协议，公司受权支付预付款(不支付保费或罚款)，金额为：(I)根据新修订的美国银行信贷协议未偿还的贷款，外加(A)处置知识产权的情况下，处置的知识产权有序清算价值的50.0%，以及(B)处置构成抵押品的任何其他资产，或在收到某些保险收益后，其净收益的100%，受某些再投资权利的约束；以及(Ii)经修订的A-1期贷款，其未偿还本金超过BoA Facility贷款当事人所拥有的注册商标有序清算价值的15.0%。经修订的美国银行定期贷款将继续按季度分期摊销500万美元。

新修订的BoA信贷协议包含适用于BoA融资贷款方及其子公司的习惯陈述和保证以及习惯肯定和否定契约。此外，新修订的美国银行信贷协议包含金融契约，要求美国银行贷款各方及其子公司(I)保持正的净收入，(Ii)满足最初设定为50.0%的最大贷款与价值比率(适用于经修订的循环贷款和经修订的A期贷款)，在新修订的美国银行信贷协议的期限内递减，直至最终达到42.5%的最高贷款与价值比率，以及(Iii)满足最高合并第一留置权杠杆率，最初设定为3.875：1：00，在新修订的美国银行信贷协议期限内递减，直至2022年9月30日结束的财政季度及其后达到2.875：1.00的最终最大比率。

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简明合并财务报表附注(续)

JUNE 30, 2019

(未审核)

新修订的美国银行信贷协议包含某些惯常的违约事件，包括控制权变更。如果发生违约事件，并且未在任何适用的宽限期内治愈或未被放弃，则美国银行代理人应新修订的美国银行信贷协议项下的贷款人的请求，必须采取各种措施，包括但不限于加快所有根据新修订的美国银行信贷协议到期的金额。

公司可要求增加(I)循环信贷融资和A期贷款，但不会导致在实施任何此类增加后，在形式基础上确定的合并第一留置权杠杆率超过2.80：1.00，以及(Ii)A-1期贷款，不会导致在实施任何此类增加后，在形式基础上确定的合并第一留置权杠杆率超过(A)任何增加，其收益将仅用于为收购提供资金3.00：1.00和(B)任何其他增加，2.90：1.00，但须满足新修订的美国银行信贷协议中的某些条件。截至2019年6月30日，公司符合新修订的美国银行信贷协议中包含的契约。

新修订的FS/KKR信贷协议规定了一项为期五年半的3.14亿美元高级有担保期限贷款安排。公司可根据新修订的FS/KKR信贷协议申请一个或多个额外的定期贷款安排或增加定期贷款承诺，但不会导致在实施任何此类增加和增加后在形式基础上确定的合并总杠杆率超过6.00：1.00，前提是满足新修订的FS/KKR信贷协议中的某些条件。

新修订的FS/KKR信贷协议下的贷款根据公司的选择支付利息，利率等于(I)LIBOR利率加8.75%年利率，或(Ii)基本利率加7.75%年利率。

本公司可根据新修订的FS/KKR信贷协议自愿预付未偿还贷款，但须支付基于LIBOR的借款的习惯“破碎”成本，在某些情况下，还须支付新修订的FS/KKR信贷协议中规定的预付溢价。根据新修订的FS/KKR信贷协议，公司有权预付(不支付溢价或罚款)未偿贷款，金额为：(I)处置知识产权的情况下，处置知识产权有序清算价值的50.0%；(Ii)处置构成抵押品的任何其他资产或收到某些保险收益时，其净收益的100%，受某些再投资权的约束；(Iii)任何合并的超额现金流量，金额等于(A)综合总杠杆率为(B)如综合总杠杆率低于4.00：1.00但至少为3.00：1.00，则为50%及(C)如综合总杠杆率低于3.00：1.00，则为0%。新修订的FS/KKR信贷协议下的贷款将继续按季度分期摊销约210万美元。

新修订的FS/KKR信贷协议包含适用于FS/KKR融资工具贷款方及其子公司的惯常陈述和保证以及惯用的肯定和否定约定。此外，新修订的FS/KKR信贷协议包含财务契约，要求FS/KKR融资贷款当事人及其子公司满足(I)最大综合总杠杆率，最初设定为7.25：1.00，在新修订的FS/KKR信贷协议期限内递减，直到2022年9月30日结束的财政季度及其后达到最终最高比率6.25：1.00，以及(Ii)最高综合第一留置权杠杆率，最初设定为3.875：1.00，在新修订的FS/KKR信贷协议期限内递减，直至2022年9月30日结束的财政季度及其后达到2.875：1.00的最终最大比率。2019年6月30日，公司符合新修订的FS/KKR信贷协议中包含的契约。

新修订的FS/KKR信贷协议包含某些惯常的违约事件，包括控制权变更。如果发生违约事件，且未在任何适用的宽限期内得到解决或未被免除，则FS/KKR代理应新修订的FS/KKR信贷协议下的贷款人的请求，需要采取各种措施，包括但不限于加速到期金额。

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JUNE 30, 2019

(未审核)

本公司可根据新修订的FS/KKR信贷协议申请一个或多个额外的定期贷款安排或增加定期贷款承诺，但不会导致在实施任何此类增加和增加后在形式基础上确定的合并总杠杆率超过6.00：1.00，前提是满足新修订的FS/KKR信贷协议中的某些条件。

利率掉期

2018年12月10日，公司与某些金融机构签订了与其定期贷款相关的利率互换协议(以下简称“2018年掉期协议”)。本公司使用二级投入按公允价值在简明综合资产负债表上记录其应计费用和其他长期负债中的利率掉期。2018年互换协议的名义价值为3亿美元，将于2021年12月31日到期1.5亿美元，并于2022年1月4日到期1.5亿美元。

公司关于2018年掉期协议的风险管理目标和战略是降低公司部分浮动利率债务的现金流波动风险。2018年掉期协议保护本公司的现金流不会因合同规定的利率变化而发生变化，借款金额等于当时未偿还的掉期名义利率。公司定期评估套期保值的有效性(包括前瞻性和回溯性)，方法是执行在套期保值关系建立之初准备的单一回归分析。在套期保值关系高度有效的情况下，掉期的收益或亏损将计入累计其他综合亏损，并在对冲交易影响收益的同一期间重新分类为利息支出。

在截至2019年6月30日的季度中，公司确定其中一个套期的一部分不再有效，原因是用出售MSLO的收益偿还了某些债务。因此，根据ASC 815-30-40-6A，本公司取消将其指定为现金流量对冲，并在未经审计的简明综合经营报表中将40万美元的亏损从其他全面亏损重新分类为其他费用。取消指定利率掉期的公允价值于取消指定日期后的变动将透过持续经营予以确认。公司在截至2019年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明综合经营报表中记录了来自持续经营的其他费用损失50万美元。

9.承诺和或有事项

一般法律事项

本公司不时涉及日常业务过程中产生的法律问题。虽然本公司相信该等事宜目前并不重要，但不能保证本公司正在或可能参与诉讼的日常业务过程中产生的事宜不会对其业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。潜在诉讼产生的或有负债由管理层根据对这些诉讼的个别分析以及公司律师和法律顾问的意见进行评估。

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JUNE 30, 2019

(未审核)

10.股票薪酬

股票期权

下表汇总了公司截至2019年6月30日的6个月的股票期权活动：

加权平均数

剩余

数量

加权平均数

合同寿命

聚合

选项

行使价

(以年为单位)

本征值

(除共享和每共享数据外，以千为单位)

未结清-2019年1月1日

49,501

$

10.22

2.3

$

—

授予

—

—

已锻炼

—

—

已没收或取消

(10,000)

(13.68)

2019年6月30日未结

39,501

$

9.34

2.2

$

—

可行使-2019年6月30日

39,501

$

9.34

2.2

$

—

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月和六个月内，没有与股票期权相关的补偿费用。截至2019年6月30日，没有未确认的与股票期权相关的补偿费用，也没有未归属的股票期权。

权证

下表汇总了公司截至2019年6月30日的6个月未清认股权证：

加权平均数

剩余

数量

加权平均数

合同寿命

聚合

权证

行使价

(以年为单位)

本征值

(除共享和每共享数据外，以千为单位)

未结清-2019年1月1日

200,000

$

13.32

6.4

$

—

授予

—

—

已锻炼

—

—

已没收或取消

—

—

2019年6月30日未结

200,000

$

13.32

5.9

$

—

可行使-2019年6月30日

200,000

$

13.32

5.9

$

—

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月和六个月内，没有与权证相关的补偿费用。截至2019年6月30日，不存在与权证相关的未确认补偿费用，也没有未归属权证。

29

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JUNE 30, 2019

(未审核)

限制性股票

截至2019年6月30日的6个月基于时间的限制性股票活动摘要如下：

加权平均数

加权平均数

剩余

授予日期展会

合同寿命

共享数量

值

(以年为单位)

未归属-2019年1月1日

292,989

$

3.72

0.9

授予

464,576

0.86

既得利益

(235,296)

(1.70)

Unvested - June 30, 2019

522,269

$

2.09

1.0

在截至2019年6月30日的3个月和6个月内，公司向公司董事会成员授予了464，576股基于时间的限制性股票。这些股票的授予日期公允价值为40万美元，并在一年内转让。在截至2019年6月30日的3个月和6个月中，公司记录的补偿费用均低于10万美元，作为与这些赠款相关的持续运营的补偿费用。

在截至2018年6月30日的3个月和6个月内，公司向公司董事会成员授予了235，296股基于时间的限制性股票。这些股票的授予日期公允价值为40万美元，并在一年内转让。在截至2019年6月30日的3个月和6个月内，公司记录的补偿费用分别不到10万美元和10万美元，作为与这些赠款相关的持续运营的补偿费用。在截至2018年6月30日的三个月和六个月中，公司记录了10万美元作为与这些赠款相关的持续运营的补偿费用。

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月中，与基于时间的限制性股票授予相关的持续运营的总补偿费用为10万美元。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月中，与基于时间的限制性股票授予相关的持续运营的总补偿费用分别为20万美元和30万美元。截至2019年6月30日，与基于时间的限制性股票授予相关的持续运营的未确认补偿费用总额为40万美元，预计将在1.0年的加权平均期间确认。

限制库存单位

截至2019年6月30日的6个月基于时间的限制性股票单位活动汇总如下：

加权平均数

加权平均数

剩余

授予日期展会

合同寿命

共享数量

值

(以年为单位)

未归属-2019年1月1日

1,615,953

$

2.24

2.2

授予

—

—

既得利益

(551,519)

(2.86)

已没收或取消

(40,000)

(1.76)

Unvested - June 30, 2019

1,024,434

$

1.92

1.9

在截至2019年6月30日的3个月和6个月内，公司没有授予基于时间的限制性股票单位。

30

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JUNE 30, 2019

(未审核)

在截至2018年6月30日的6个月内，公司向某些员工和顾问授予了1，310，257个基于时间的限制性股票单位，用于未来的服务。这些以时间为基础的限制性股票单位的股份的授予日期公允价值为230万美元，并立即授予超过五年的期限。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月里，公司分别记录了10万美元和30万美元，作为与这些赠款相关的持续运营的补偿费用。该公司在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月中分别记录了20万美元和60万美元，作为与这些赠款相关的持续运营的补偿费用。

在截至2018年6月30日的六个月内，公司根据员工的雇佣协议，向员工发放了843，486个基于时间的限制性股票单位，以获得2017年基于绩效的奖金。该奖金是在2018年第一季度以限制性股票支付的，基于2018年3月1日之前30天的平均收盘价。2017年完全确认了与此赠款相关的补偿费用。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月，与基于时间的限制性股票单位授予相关的持续运营的总补偿费用分别为50万美元和60万美元。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的6个月中，与基于时间的限制性股票单位授予相关的持续运营的总补偿费用分别为80万美元和100万美元。截至2019年6月30日，与基于时间的限制性股票单位授予相关的持续运营的未确认补偿费用总额为90万美元，预计将在1.9年的加权平均期间确认。

绩效股票单位

截至2019年6月30日的6个月PSU活动摘要如下：

0

加权平均数

加权平均数

剩余

授予日期展会

合同寿命

共享数量

值

(以年为单位)

未归属-2019年1月1日

2,219,818

$

4.47

0.8

授予

—

—

既得利益

(289,671)

(4.68)

已没收或取消

(350,913)

(6.29)

Unvested - June 30, 2019

1,579,234

$

4.03

0.8

2019年3月27日，薪酬委员会投票决定酌情批准将231，396个PSU授予以前在2016年12月31日、2017年和2018年结束的年度内授予的员工和顾问，但前提是公司的某些业绩指标在每个会计年度内实现。此类PSU的公允价值和费用记录基于公司普通股在业绩指标修改通知员工和顾问之日的收盘价。与这些PSU相关的总计20万美元的补偿费用在截至2019年6月30日的六个月未经审计的简明综合经营报表中记录为持续经营的运营费用。

在截至2018年6月30日的6个月内，公司在员工开始受雇于公司时向其发放了200，000个PSU。这些PSU的授予日期公允价值为50万美元，授予期限为两年，并要求在每个会计年度内实现公司的某些业绩指标，才能获得此类PSU。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的3个月和6个月内，公司没有记录任何补偿费用，因为这些PSU被赚取的可能性不被认为是不可能的。

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JUNE 30, 2019

(未审核)

在截至2018年6月30日的6个月内，公司根据顾问的认可协议向其授予了250，000个PSU。PSU的授予日期公允价值为50万美元，在五年内授予，并要求在每个会计年度内实现某些销售目标，才能获得这些PSU。该公司在截至2019年6月30日的3个月和6个月内没有记录任何补偿费用，因为这些PSU被赚取的可能性不被认为是不可能的。

2018年2月20日，薪酬委员会投票决定酌情批准将208，883个PSU授予以前在2016年12月31日和2017年12月31日结束的年度内授予的员工和顾问，但前提是公司的某些业绩指标在每个会计年度内实现。此类PSU的公允价值和费用记录基于公司普通股在业绩指标修改通知员工和顾问之日的收盘价。在截至2018年6月30日的6个月内，与这些PSU相关的持续运营的总补偿费用为50万美元，记录为未经审计的简明合并运营报表中的持续运营支出。

在截至2019年6月30日的三个月中，由于绩效指标的实现不被认为是可能的，因此未记录任何补偿费用。截至2018年6月30日的三个月，与PSU相关的持续运营的总补偿费用为10万美元。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的6个月中，与PSU相关的持续运营的总补偿费用分别为20万美元和60万美元。

11.关联方交易

与Tengram Capital Partners，L.P.达成的咨询服务协议(F/k/a Tengram Capital Management L.P.)

根据与Tengram Capital Partners，L.P.(前身为Tengram Capital Management，L.P.)的协议，Tengram Capital Partners Gen2 Fund，L.P.(本公司最大股东之一)的附属公司Tengram Capital Partners Gen2 Fund，L.P.(“TCP”)，本公司已聘用TCP，自2013年1月1日起生效，向本公司提供有关(I)合并与收购，(Ii)债务及股权融资及(Iii)本公司可能不时合理要求的其他相关领域的服务(“TCP协议”)。TCP协议在持续至五年前或TCP及其附属公司停止拥有本公司已发行普通股超过5%之日继续有效。2014年8月15日，本公司根据截至2014年6月24日的协议和合并计划(“银河合并协议”)与SBG Universe Brands LLC(特拉华州的一家有限责任公司)和公司的直接全资子公司(“LLC Sub”)完成交易，Universe Galaxy Merger Sub，Inc.是特拉华州的一家公司和LLC Sub的直接全资子公司Galaxy Brand Holdings，Inc.。和凯雷银河控股公司(Carlyle Galaxy Holdings，L.P.)(此类交易，统称为“银河收购”)。就Galaxy合并协议而言，公司和TCP对TCP协议(“修订TCP协议”)进行了修订，据此，TCP有权从2014财年开始收取年费90万美元。

在截至2019年6月30日的六个月内，公司根据修订后的TCP协议向TCP支付了20万美元的服务费用。在截至2018年6月30日的六个月内，公司根据修订的TCP协议向TCP支付了50万美元的服务。截至2019年6月30日和2018年12月31日，TCP的服务费用为20万美元。在截至2019年6月30日的6个月内，公司向TCP支付了与MSLO销售相关的180万美元交易费。

此外，2013年7月，公司与TCP的一名员工(“TCP员工”)签订了咨询安排，根据该安排，TCP员工应公司的要求不时提供法律和其他咨询服务。该TCP员工还获得125，000股限制性股票，为期四年，授予180，000个PSU，分三年递增，2014年为20%，2015年为20%，2016年为60%。

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JUNE 30, 2019

(未审核)

2016年，TCP员工获得了200，000个PSU，分三年递增，2017年为33.3%，2018年为33.3%，2019年为33.4%。2018年，TCP员工获得150，000股基于时间的限制性股票单位，在三年期间归属，300，000股基于时间的限制性股票单位，在三年期间归属，并立即归属25%。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月期间，公司向TCP员工支付了10万美元，用于购买咨询安排下的服务。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月期间，公司向TCP员工支付了20万美元，用于购买咨询安排下的服务。这些金额包括在公司未经审计的简明综合财务报表中的持续经营的营业费用中。在2019年6月30日和2018年12月31日，欠TCP员工的金额不到10万美元。

与Tommie铜公司的交易

本公司与Tommie Cu，Inc.达成协议。(“TCI”)，TCP的附属公司，根据该协议，公司收到了促进某些分销安排的费用。在截至2018年6月30日的3个月和6个月中，公司从持续运营中获得了310万美元的收入。截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司应收账款中TCI的经常应收款项分别为140万美元和110万美元，TCI未经审计的简明综合资产表中的其他资产的长期应收款项分别为140万美元和190万美元。

与E.S.Original，Inc.的交易

公司的一位部门总裁在公司的一家被许可方E.S.Original，Inc.中保持着被动的所有权权益。(“ESO”)本公司根据许可协议从ESO获得鞋类公司某些品牌的特许权使用费。该公司在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月中分别录得120万美元和160万美元的持续运营收入，分别用于从ESO许可协议中赚取的版税、佣金和广告收入。该公司在截至2019年6月30日和2018年6月30日的6个月中分别录得250万美元和350万美元的持续运营收入，分别用于从ESO许可协议中赚取的版税、佣金和广告收入。在2019年6月30日和2018年12月31日，公司分别有490万美元和620万美元作为应收账款，分别有150万美元和190万美元作为ESO在未经审计的简明综合资产表中的其他资产的长期应收款项。

此外，公司与ESO签订了许可证回购协议，根据该协议，公司重新获得了某些国际领土的权利，以便将这些权利重新许可给非关联方。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月中，公司从持续运营中获得的回证费用均不到10万美元。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月中，公司记录了来自持续运营的10万美元的回证费用。

与Centric Brands Inc.的交易(F/k/a Differential Brands Group，Inc.)

2018年第四季度，Centric Brands，Inc.TCP的附属公司(“中心”)收购了Global Brands Group Holding Limited(“GBG”)北美许可业务的很大一部分。在截至2019年6月30日的3个月和6个月中，公司从中心许可协议中获得的版税收入分别为150万美元和320万美元。截至2019年6月30日，中心没有到期款项。截至2018年12月31日，本公司分别在未经审计的简明综合资产负债表中记录了80万美元的应收账款。截至2019年6月30日，公司应计应付账款50万美元，应计费用以未经审计的简明综合资产负债表为中心。

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JUNE 30, 2019

(未审核)

收购FUL

2014年11月17日，公司对FUL IP进行了战略投资。Full IP是公司和JALP之间的合作投资。Full IP成立的目的是将FUL商标授权给与制造、分销、营销和销售FUL品牌的袋子、背包、行李箱和服装配件相关的第三方。JALP贡献了FUL商标，公允价值为890万美元。为了换取FUL IP 50.5%的经济权益，公司向JALP支付了450万美元。JALP在FUL IP中的少数成员权益已在公司的简明综合资产负债表上反映为非控制性权益。公司董事之一Al Gossett先生拥有JALP的部分股权。在截至2018年12月31日的一年中，该公司出售了FUL商标，并因销售该商标而蒙受了200万美元的亏损。截至2019年6月30日止三个月及六个月内并无记录非控股权益。在截至2018年6月30日的3个月和6个月内，在持续运营中记录了70万美元的非控制性利息损失。

IP许可协议和无形资产协议

2019年6月，公司完成了MSLO的销售。结果，应付账款和应计费用减少了280万美元，其他长期负债减少了110万美元，这些负债记录在截至2018年12月31日被分类为待处置的资产中。

关于先前收购MSLO(“合并”)计划的交易，MSLO签订了修订和恢复的资产许可协议(“无形资产协议”)和修订和恢复的知识产权许可和保留协议(“IP许可协议”，以及与无形资产协议一起的“IP协议”)，Martha Stewart女士据此将某些知识产权授权给MSLO。IP协议授予公司使用Stewart女士拥有的某些财产的权利。

无形资产协议的初始期限自2015年12月4日起至2020年12月31日，前提是如果2018至2020历年的许可总收入(如Stewart女士的就业协议所定义)总计超过1.95亿美元，或2020历年的许可总收入等于或超过6500万美元，则期限将自动续期至2025年12月31日结束的另外五个历年(根据Stewart女士的雇佣协议的规定提前终止)。在与公司签订的无形资产协议期限内，生活方式研究中心LLC将有权获得170万美元的保证年度付款，这笔款项将与合并相关支付，无论Stewart女士是否继续在公司工作，加上可报销的费用。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月内，公司分别向Lifestyle Research Center LLC支付了30万美元和20万美元的其他相关服务，这些费用记录在未经审计的简明综合经营报表的终止经营中。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的6个月内，公司分别向生活方式研究中心有限责任公司支付了80万美元和30万美元的其他相关服务，这些费用记录在未经审计的简明综合经营报表的停业经营中。

在与公司签订的知识产权许可协议期限内，Stewart女士有权获得保证的年度付款130万美元，这笔款项将与合并相关支付，无论Stewart女士是否继续受雇于公司。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月内，公司分别就知识产权许可协议的条款向Stewart女士支付了20万美元和30万美元。与公司的IP许可协议于2019年6月10日结束。

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月内，本公司支出了低于10万美元的非现金利息，以及与这些保证合同付款的现值增加有关的10万美元，这些款项在未经审计的简明综合经营报表的终止经营中记录。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月中，公司支出了10万美元和20万美元的非现金利息，

34

目录

顺序品牌集团，Inc.和子公司

简明合并财务报表附注(续)

JUNE 30, 2019

(未审核)

分别与这些保证合同付款的现值累加有关，该现值记录在未经审计的简明合并业务报表的不连续业务中。

35

目录

Item 2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

本“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”，即MD&A，应与我们附带的未经审计的简明综合财务报表及相关说明一起阅读，并在截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中与MD&A一起阅读。本MD&A的各个部分包含许多涉及许多风险和不确定因素的前瞻性陈述。有关可能导致实际结果与预期结果不同的重要因素的描述，请参阅本季度报告第3页有关前瞻性陈述的警告声明。

许可和品牌管理业务

我们拥有活跃和时尚类别的消费品牌组合，包括杰西卡·辛普森(Jessica Simpson)、AND1、Avia、Joe‘s和Gaiam。我们的目标是通过各种分销渠道(包括向美国和某些国际地区的零售商、批发商和分销商)推广、营销和许可品牌，以最大化我们品牌的价值。我们的核心战略是增强现有品牌的全球影响力并使其货币化，并寻求额外的战略收购，以扩大我们的品牌组合的范围并使其多样化。

我们的目标是收购增长潜力高、品牌知名度强的知名消费品牌。此外，我们还寻求通过评估目标品牌的实力和未来版税流的预期生存能力和可持续性，使我们的投资组合多样化。在收购一个品牌后，我们与领先的批发商和零售商合作，以推动增值和最大化品牌资产。我们专注于许可和品牌管理业务中的某些关键举措。这些计划包括：

·

通过创造效率、增加更多的产品类别、扩大分销和零售存在以及通过创新营销优化销售来最大化我们现有品牌的价值，从而提高消费者的品牌认知度和忠诚度；

·

通过电子商务渠道扩展；

·

通过与美国以外的主要零售商和批发商进行额外的许可证、合作伙伴关系和其他安排，发展国际扩张；以及

·

收购具有高消费者认知度、广泛吸引力和适用范围广泛的产品类别的消费品牌(或这些品牌的权利)。

我们的业务旨在通过与负责制造和分销我们的许可产品的合作伙伴签订许可协议，使我们的品牌价值最大化。我们的品牌获得了广泛的产品类别的许可，包括服装，鞋类和时尚配件。我们寻求选择已证明有能力在各自的许可类别中生产和销售高质量产品，并且有能力满足或超过我们通常要求的最低销售阈值和保证的最低版税支付的许可方。

我们将我们的品牌授权给批发和直接到零售的许可方。在批发许可证中，批发商被授予权利(通常是在独家的基础上)对特定品牌的单个或少数相关产品类别授予权利，以便在经批准的分销渠道和地区内销售给多个客户。在直接到零售的许可中，单个零售商被授予通过其实体商店和电子商务网站销售广泛产品类别的品牌产品的权利(通常是在独家基础上)。截至2019年6月30日，我们大约有100家被许可方，其中批发被许可方占绝大多数。

我们的许可协议通常要求被许可方根据净销售额向我们支付版税，并且在大多数情况下，包含有保证的最低版税。我们的许可协议通常要求被许可方通过支付或花费合同保证的最低金额来支持品牌，用于相应许可品牌的营销和广告。截至2019年6月30日，我们有合同权利通过许可证的当前条款余额从我们的被许可方获得总计2.379亿美元的最低版税、营销和广告收入，不包括任何续订选择期。

36

目录

会计年度

我们的财政年度于12月31日结束。每个会计年度的每个季度结束于3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。

关键会计政策和估计

根据GAAP编制未经审计的简明综合财务报表需要管理层行使其判断。我们在建立健全的会计政策以及做出影响我们的资产和负债的报告金额、我们对收入和支出的确认以及我们在财务报表日期披露承诺和或有事项的估计和假设方面具有相当的判断力。在持续的基础上，我们评估我们的估计和判断。我们的估计和判断基于各种因素，包括我们的历史经验、对我们的业务和行业的了解以及当前和预期的经济状况，这些因素被认为在当时的情况下是合理的，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不是很明显。我们定期就这些判断重新评估我们的估计和假设，并在情况表明需要修改时修改我们的方法。虽然我们相信我们评估的因素为我们建立和应用健全的会计政策提供了有意义的基础，但我们不能保证结果总是准确的。由于确定这些估计值需要进行判断，因此实际结果可能与这些估计值不同。

由于MSLO在2019年第二季度被出售(见10-Q表中的附注3)，我们将MSLO的结果归类为未经审计的简明综合经营报表中所有期间的非持续经营。与MSLO直接相关的相关资产和负债被归类为持有，以便在我们的精简合并资产负债表中处理所有期间的不连续业务。

2019年6月，公司完成了MSLO的销售。因此，不确定寿命的无形资产减少了3.301亿美元，这笔资产记录在截至2018年12月31日终止业务中被分类为待处置的资产中。在2019年第一季度，公司记录了1.6120亿美元的非现金减值费用，用于与Martha Stewart和Emeril Lengsse商标相关的无限期无形资产。玛莎·斯图尔特和艾默里尔·长沙品牌在出售过程中出现减值，原因是销售价格显示的公允价值与交易中包括的无形资产的账面价值存在差异。2019年4月15日，董事会批准出售玛莎·斯图尔特(Martha Stewart)和艾默里尔·长石(Emeril Lengsse)品牌，以使公司能够实现其最优先事项之一，大幅减少债务。展望未来，公司的战略是专注于利润率更高的品牌，这些品牌非常适合日益增长的健康、健康和美容类别。这些费用包括在未经审计的简明综合经营报表中的停业经营亏损中。有关更多信息，请参见注释3、注释4和注释7。

请参阅我们于2019年3月14日提交给SEC的截至2018年12月31日的10-K表格年度报告，以讨论我们的关键会计政策。在截至2019年6月30日的六个月内，除采用ASC 842、租赁和销售MSLO导致停止运营报告外，这些政策没有重大变化。有关我们采用ASC 842的更多信息，请参阅本表格10-Q中的注释2和注释6。有关不连续操作的详细信息，请参阅本表格10-Q中的注释2和注释3。

37

目录

操作结果

除非另有说明，此处讨论的所有金额均与持续运营有关。

截至2019年6月30日的三个月与截至2018年6月30日的三个月的比较

下表列出了所示期间未经审计的简明合并财务报表的经营结果信息：

截至6月30日的三个月，

更好/(更差)

2019

2018

(美元)

(以千计，百分比除外)

净收入

$

26,415

$

33,126

$

(6,711)

营业费用

13,907

13,428

(479)

资产出售损失

-

1,975

1,975

持续运营收入

12,508

17,723

(5,215)

其他费用

829

31

(798)

利息费用，净额

13,893

13,950

57

(亏损)所得税前持续经营收入

(2,214)

3,742

(5,956)

(受益于)所得税准备金

(379)

441

(820)

(亏损)持续经营收入

(1,835)

3,301

(5,136)

可归因于持续业务的非控制性权益的净收入

(1,455)

(1,102)

(353)

(亏损)可归因于Sequential Brands Group，Inc.的持续运营收入和子公司

(3,290)

2,199

(5,489)

(亏损)不连续业务的收入，扣除所得税后的收入

(1,309)

1,388

(2,697)

Sequential Brands Group，Inc.应占净(亏损)收入和子公司

$

(4,599)

$

3,587

$

(8,186)

净收入。截至2019年6月30日的三个月的净收入与截至2018年6月30日的三个月相比有所下降。净收入同比变化的主要原因是Gaiam和Jessica Simpson的收入减少，2018年由于出售商标而没有FUL和REVO收入，以及2018年第二季度没有为促进某些分销安排而获得的收入。

运营费用。截至2019年6月30日的三个月的运营支出增加了50万美元，达到1390万美元，而截至2018年6月30日的三个月为1340万美元。这一增长主要是由于增加了40万美元的法律费用。

资产出售损失在截至2018年6月30日的三个月内，我们记录了与2018年5月30日FUL商标销售相关的资产销售亏损200万美元。

其他费用。其他费用增加80万美元是由于我们的利率掉期损失。

利息费用，净额。截至2019年6月30日的三个月内的利息支出包括根据我们的贷款协议产生的利息1220万美元，与130万美元递延融资成本摊销相关的非现金利息，以及部分偿还部分A-1期贷款所产生的60万美元递延融资成本支出，由20万美元的非现金利息收入抵消，这些收入与某些其他付款安排的现值增加有关。截至2018年6月30日的三个月的利息支出包括已发生的利息

38

目录

根据我们1300万美元的贷款协议，与递延融资成本摊销相关的非现金利息为90万美元。

所得税。截至2019年6月30日的三个月，持续经营中的所得税收益与主要为州、地方和外国司法管辖区税收的法定税率不同，这些收益被非控制性权益引起的税收收益抵消，并进一步被与既有限制性股票和取消股票期权相关的拨备(离散至第二季度)所抵消。截至2018年6月30日的三个月的所得税准备金与主要用于州、地方和外国司法管辖区税收的法定税率不同，该税率被非控制性权益税收的收益所抵消，并进一步减少了与既有限制性股票和已取消股票期权相关的离散至第一季度的准备金。

非控制性利益。在截至2019年6月30日的三个月中，非控股权益代表了130万美元的净收入分配给With You，Inc.，With You LLC的成员(With You LLC)(我们与Jessica Simpson的合作伙伴关系)和20万美元给DVS LLC的成员Elan Polo International，Inc.。截至2018年6月30日的三个月的非控制性权益代表了分配给With You，Inc.(With You LLC成员)的170万美元的净收入，给DVS LLC成员的Elan Polo International，Inc.的20万美元，以及JALP的净亏损分配的70万美元。

已停止操作。该公司在截至2019年6月30日的三个月内完成了MSLO的销售。因此，我们已将MSLO的结果归类为未经审计的简明综合经营报表中所有期间的不连续经营。与MSLO直接相关的相关资产和负债被归类为持有用于处置我们所有期间的简明综合资产负债表中不连续业务的处置。请参阅本表格10-Q中的注释3以进一步讨论。

截至2019年6月30日的六个月与截至2018年6月30日的六个月的比较

截至6月30日的6个月，

更好/(更差)

2019

2018

(美元)

(以千计，百分比除外)

净收入

$

51,939

$

62,589

$

(10,650)

营业费用

29,453

26,719

(2,734)

资产出售损失

-

7,117

7,117

持续运营收入

22,486

28,753

(6,267)

其他费用(收入)

427

(104)

(531)

利息费用，净额

27,746

27,747

1

(亏损)所得税前持续经营收入

(5,687)

1,110

(6,797)

受益于所得税

(620)

(544)

(76)

(亏损)持续经营收入

(5,067)

1,654

(6,721)

可归因于持续业务的非控制性权益的净收入

(2,994)

(3,062)

68

可归因于Sequential Brands Group，Inc.的持续运营亏损和子公司

(8,061)

(1,408)

(6,653)

(亏损)不连续业务的收入，扣除所得税后的收入

(121,883)

2,731

(124,614)

Sequential Brands Group，Inc.应占净(亏损)收入和子公司

$

(129,944)

$

1,323

$

(131,267)

净收入。截至2019年6月30日的6个月的净收入与截至2018年6月30日的6个月相比减少，主要是由于Gaiam、Jessica Simpson和Ellen Tracy品牌减少，以及2018年第二季度没有收入用于促进某些分销安排。

运营费用。在截至2019年6月30日的6个月中，运营支出增加了270万美元，至2950万美元，而截至2018年6月30日的6个月为2，670万美元。这一增长主要是由于广告成本增加了90万美元，法律成本增加了70万美元，咨询费增加了20万美元，补偿成本增加了90万美元。

39

目录

其他费用(收入)。截至2019年6月30日的6个月内的其他支出包括我们的利率掉期的亏损被我们的股权证券的收益所抵消。截至2018年6月30日的6个月内的其他(收入)由非物质项目组成。

利息费用，净额。利息支出与上年同期相比保持相对平稳。截至2019年6月30日的六个月内的利息支出净额包括根据我们的贷款协议产生的2490万美元的利息，与260万美元的递延融资成本摊销相关的非现金利息，以及由于部分偿还部分A-1期贷款而支出的60万美元的递延融资成本，由与某些其他付款安排的现值增加有关的40万美元的非现金利息收入抵消。截至2018年6月30日的六个月的利息支出净额包括根据我们的贷款协议产生的利息2580万美元，以及与摊销递延融资成本190万美元相关的非现金利息。

所得税。截至2019年6月30日止六个月持续经营中的所得税收益与主要用于州、地方和外国司法管辖区税收的法定税率不同，该税率被非控制性权益引起的税收收益抵消，并进一步被与既有限制性股票和已取消股票期权相关的拨备(离散至第二季度)所抵销。截至2018年6月30日的六个月的所得税收益与主要用于州、地方和外国司法管辖区税收的法定税率不同，该税率被非控制性权益引起的税收收益抵消，并进一步被与既有限制性股票和已取消股票期权相关的拨备(离散至第一季度)所抵销。

非控制性权益在截至2019年6月30日的6个月中，非控制性权益表示向With You，Inc.(With You LLC(我们与Jessica Simpson之间的合作伙伴关系)的成员之一)分配的净收入为270万美元，向DVS LLC的成员Elan Polo International，Inc.分配的净收入为30万美元。在截至2018年6月30日的6个月中，非控制性权益代表350万美元的净收入分配给With You，Inc.，With You LLC的成员(With You LLC)(我们与Jessica Simpson的合作伙伴关系)，30万美元给DVS LLC的成员Elan Polo International，Inc.，以及JALP的净亏损分配70万美元。

已停止操作。该公司在截至2019年6月30日的六个月内完成了MSLO的销售。因此，我们已将MSLO的结果归类为未经审计的简明综合经营报表中所有期间的不连续经营。与MSLO直接相关的相关资产和负债被归类为持有用于处置我们所有期间的简明综合资产负债表中不连续业务的处置。请参阅本表格10-Q中的注释3以进一步讨论。

流动性和资本资源

请参阅我们简明综合财务报表的附注8，以讨论我们根据第三次修订和恢复的第一留置权信用协议与美国银行，N.A.作为行政代理人和抵押品代理人及其贷款人，以及第三次修订和恢复与全国协会Wilmington Trust，作为行政代理人和抵押品代理人及其贷款人达成的信用协议下的借款。

截至2019年6月30日，我们手头有现金，包括限制现金，为900万美元，净营运资金余额(定义如下)为870万美元。此外，根据我们的贷款协议，我们有4.667亿美元的未偿债务，这笔债务是在精简的综合资产负债表中扣除2090万美元的递延融资费用后呈列的。截至2018年12月31日，我们手头有现金，包括限制现金，为1610万美元，净营运资金余额(定义如下)为1960万美元。此外，根据我们的贷款协议，我们有6.349亿美元的未偿债务，这笔债务是在简明综合资产负债表中扣除2410万美元的递延融资费用后呈列的。净营运资本定义为流动资产减去流动负债，不包括限制现金和停止经营。总体而言，我们预计不会对我们的资金来源产生任何负面影响，从而对我们的流动性产生实质性影响。截至2019年6月30日，我们在当前的循环信贷安排(“循环信贷安排”)下有500万美元可用。有关我们完成的某些融资交易的说明，请参阅我们的简明综合财务报表附注8。截至2019年6月30日，没有任何实质性资本支出承诺。

40

目录

我们相信手头现金和运营现金将足以满足本报告提交后12个月的资本要求。我们打算通过运营现金、银行融资和发行额外的股权或债务证券的组合，继续为未来的品牌收购提供资金。我们未来的资本需求程度将取决于许多因素，包括我们通过收购更多品牌的运营结果和增长，我们不能确定我们是否能够在不久的将来获得足够的金额或可接受的条件下的额外融资(如果有的话)。

持续运营产生的现金流

截至2019年6月30日和2018年6月30日止六个月，经营、融资和投资活动的持续运营产生的现金流量汇总如下：

截至6月30日的6个月，

2019

2018

(以千为单位)

经营活动

$

(7,779)

$

13,360

投资活动

165,811

512

融资活动

(171,548)

(21,345)

现金和限制现金净减少

$

(13,516)

$

(7,473)

运营活动

在截至2019年6月30日的6个月中，持续运营的运营活动提供的净现金减少了2，110万美元，运营活动中使用的现金净额为780万美元，而2018年6月30日的6个月为1，330万美元。2，110万美元的减少主要是由于净亏损增加了670万美元，其他负债减少了720万美元，非现金支出减少了1470万美元，被应收账款150万美元，预付费用和其他资产310万美元，应付帐款和应计费用290万美元的增加抵消了。

投资活动

在截至2019年6月30日的6个月中，持续运营的投资活动提供的净现金增加了1.653亿美元，达到1.658亿美元，而2018年6月30日的6个月为50万美元。这一变化主要是由出售MSLO公司1.659亿美元的现金收益推动的。

融资活动

在截至2019年6月30日的六个月中，用于持续运营融资活动的现金净额增加了1.502亿美元至1.715亿美元，而截至2018年6月30日的六个月为2130万美元。在截至2019年6月30日的6个月内，我们按照合同条款根据贷款协议支付了1420万美元的本金，并偿还了与MSLO销售相关的1.54亿美元本金，并向某些非控股权益合作伙伴分发了310万美元。在截至2018年6月30日的六个月内，我们根据合同条款根据贷款协议支付了1480万美元的本金，并向某些非控股权益合作伙伴分配了420万美元。在截至2019年6月30日的6个月内，我们从员工手中回购普通股，用于与归属20万美元限制性股票相关的预扣税款，而截至2018年6月30日的6个月期间，我们回购了200万美元的普通股。

Debt

截至2019年6月30日，我们加入了与美国银行(Bank of America，N.A.)作为行政和抵押品代理的第三次修订和恢复第一留置权信贷协议的第一修正案(“新修订的美国银行信贷协议”)，以及与Wilmington Trust，National Association作为行政代理和担保代理人的第三次修订和恢复的信贷协议的第一修正案(“新修订的FS/KKR信贷协议”)，称为我们的贷款协议。请参阅我们的简明综合财务报表的附注8，以讨论

41

目录

我们的借款和这些债务融资的条款。截至2019年6月30日和2018年12月31日，我们的长期债务(包括当前部分)分别为4.667亿美元和6.349亿美元，在简明综合资产负债表中分别扣除了2090万美元和2410万美元的递延融资费用。截至2019年6月30日，在当前的循环信贷安排下，我们有500万美元可用。截至2018年12月31日，我们在当前的循环信贷安排下没有可用性。我们可以要求增加(I)循环信贷安排和A期贷款，但不会导致在实施任何此类增加后在形式基础上确定的合并第一留置权杠杆率超过2.80：1.00，以及(Ii)A-1期贷款，不会导致在实施任何此类增加后在形式基础上确定的合并第一留置权杠杆率超过(A)任何增加，其收益将仅用于为收购提供资金，3.00：1。2.90：1.00，但须满足新修订的美国银行信贷协议中的某些条件。我们可根据新修订的FS/KKR信贷协议要求一项或多项额外定期贷款融资或增加定期贷款承诺，但不会导致在实施任何此等增加和增加后在形式基础上确定的综合总杠杆率超过6.00：1.00，但须符合新修订的FS/KKR信贷协议中的某些条件。在截至2019年6月30日的6个月内，我们根据贷款协议偿还了1420万美元本金。

表外安排

截至2019年6月30日和2018年12月31日，我们与未合并实体或金融合作伙伴关系没有任何关系，例如通常被称为结构化融资或特殊目的实体，这些实体本应是为了促进表外安排或其他合同狭窄或有限的目的而建立的。因此，我们不会受到任何融资、流动性、市场或信用风险的影响，如果我们参与了这样的关系。

项目3.市场风险的定量和定性披露

我们通过要求我们的大多数许可证下的付款以美元计价来限制外币波动的风险。我们的一个许可协议是以加元计价的。如果加元兑美元的汇率出现10%的不利变化，对净收入的预期影响将是微不足道的。

由于我们的贷款协议，我们的收益也可能受到libor利率变化的影响。正如我们所附未经审核简明综合财务报表附注4及8所述，我们已订立利率掉期以减轻libor利率变动的影响。影响贷款协议的伦敦银行间同业拆借利率上调1%，不会对我们截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月和六个月的经营业绩产生重大影响。

项目4.控制和程序

对披露控制和程序的评估

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下，评估了截至2019年6月30日，即本报告所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(定义见交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条)的设计和运行的有效性。基于并截至评估之日，首席执行官和首席财务官已得出结论，我们的披露控制和程序自2019年6月30日起生效，以便在我们根据“交易法”提交或提交给证券交易委员会的报告中需要披露的信息在证券交易委员会的规则和表格中规定的时间内进行记录、处理、汇总和报告，并积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时就要求的披露做出决定。

42

目录

财务报告内部控制变更

在截至2019年6月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，从而对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或相当可能发生重大影响。

第二部分

其他信息

项目1.法律程序

其他事项

我们不时涉及日常业务过程中出现的法律问题。当我们相信很可能发生了损失并且金额可以合理估计时，我们记录了诉讼责任。如果我们确定损失是合理可能的，并且损失或损失范围是可以估计的，我们就披露可能的损失。需要做出重大判断，以确定与此类事项相关的损失的可能性和估计金额。

关于我们尚未解决的法律问题，根据我们目前的了解，我们相信合理可能的损失金额或范围，无论是个别的还是整体的，都不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。然而，这些法律问题的结果本身是不可预测的，并且受到重大不确定性的影响。此外，不管结果如何，诉讼可能会对我们产生不利影响，因为辩护和结算成本，管理资源的转移和其他因素。

项目1A。风险因素

警示声明和风险因素

本季度报告包含前瞻性陈述，这些陈述会受到各种风险和不确定因素的影响。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与那些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括那些在我们于2019年3月14日提交给证券交易委员会的截止到2018年12月31日的10-K表格年度报告中陈述的那些。在截至2019年6月30日的6个月内，这些风险因素没有发生重大变化，以下情况除外：

由于我们普通股的出价低于纳斯达克资本市场的最低要求，我们不能向您保证我们的普通股将继续在该市场或其他国家证券交易所交易。

2019年6月5日，我们收到Nasdaq Stock Market(“Nasdaq”)的通知，声明在之前连续30个交易日，我们普通股的收盘价低于继续在交易所上市所需的最低每股1.00美元。通知信中表示，我们将有180个日历日，即2019年12月2日之前，重新符合最低投标价格要求。为了重新符合上市标准，我们普通股的收盘价必须至少为连续10个交易日的1.00美元。如果我们无法在2019年12月2日之前恢复合规，纳斯达克将通知我们普通股将面临停牌和退市程序。该公司打算积极监控其普通股的出价，但我们不能向您保证我们将能够重新获得合规。如果我们不能这样做，并且我们的普通股不再在纳斯达克或其他国家证券交易所上市，我们的普通股的流动性和市场价格可能会受到不利影响。

43

目录

美国贸易环境的变化，包括征收进口关税，可能会对我们的收入数额或时间、运营结果或现金流产生不利影响。

美国政府最近对特定进口产品提出了新的或更高的关税，某些政府的回应是对从美国进口的特定产品提出新的或更高的关税。这些关税并不直接适用于我们的品牌业务，可能会通过对我们的被许可人进口的商品征收关税而对他们产生实质性的负面影响。征收关税可能会对主要许可方或我们商标下生产的产品的供应商、制造商和客户产生负面影响。例如，关税可能会增加我们的被许可方生产产品的成本，并降低他们的销售额和毛利率以及对其产品的需求。这些结果可能会对我们的收入、运营结果或现金流的数量或时间产生不利影响，而美国贸易环境变化的持续不确定性可能会导致我们的被许可方经历销售波动、价格波动或供应短缺或在制造和销售我们的商标下生产的产品方面的进展或延迟。

项目2.股权证券未登记销售及收益使用

在截至2019年6月30日的三个月内没有未登记的股权证券销售。

在截至2019年6月30日的三个月内，我们从员工手中回购了93，621股普通股，用于与限制性股票归属相关的预扣税款。我们目前没有关于普通股的回购计划。

(D)最大数量

(C)总数

(或近似美元

份(或单位)

价值)的股份(或

(A)总数

作为的一部分购买

(br}单位)可能还会

份(或单位)

(B)平均支付价格

公开宣布

根据

期间

购买(1)

每股(或单位)

计划或计划

计划或计划

April 1 - 30

35,531

$

1.08

N/A

N/A

May 1 - 31

11,413

$

0.93

N/A

N/A

June 1 - 30

46,677

$

0.61

N/A

N/A

合计

93,621

—

—

(1)

2019年第二季度，从员工手中购买了93，621股份，用于与限制性股票归属相关的预扣税款。所有股份都是通过回购计划或计划以外的方式购买的。

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项目6.展品

以下证物作为本报告的一部分归档：

展品
数

展品标题

10.1*

Sequential Brands Group，Inc.之间的股权购买协议作为卖方和Marquee Brands LLC，买方日期为2019年4月16日。

31.1*

根据“证券交易法”第13a-14和15d-14条(根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条通过)，首席执行官的认证。

31.2*

根据“证券交易法”第13a-14和15d-14条(根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条通过)，首席财务官获得认证。

32.1**

根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906条通过的18 U.S.C.第1350节，对首席执行官和首席财务官进行认证。

101.INS*

XBRL实例文档

101.SCH*

XBRL Taxonomy Extension Schema文档

101.CAL*

XBRL Taxonomy Extension计算链接库文档

101.DEF*

XBRL Taxonomy Extension Definition Linkbase Document

101.LAB*

XBRL Taxonomy Extension Label LinkBase Document

101.PRE*

XBRL Taxonomy Extension演示文稿链接库文档

*已提交。

*随附。

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签名

根据1934年“证券交易法”的要求，注册人已正式促使以下签署人代表其签署本报告，并对此进行了正式授权。

序列品牌集团公司

Date: August 9, 2019

/s/Peter Lops

By:

Peter Lops

Title:

首席财务官(首席财务和会计干事)

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