美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

FORM 10-K

截至2019年6月30日的会计年度

OR

For the Transition Period from to

佣金档案编号001-36348

Paylocity Holding Corporation

(注册人的确切姓名，在其章程中指定)

1400美国车道

伊利诺伊州绍姆堡60173

(主要执行机构地址和邮政编码)

(847) 463-3200

(注册人的电话号码，包括区号)

根据法案第12(B)节登记的证券：

根据法案第12(G)节登记的证券：

None

根据“证券法”第405条的规定，通过复选标记指明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是否☐

根据该法第13条或第15条(D)规定，如果登记人不需要提交报告，请用复选标记表示。是☐否

用复选标记表明注册人(1)是否在过去12个月内(或在较短的时间内要求注册人提交此类报告)已根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交了所有报告，以及(2)在过去90天内一直受到此类提交要求的约束。是否☐

在前12个月内(或在要求注册人提交和张贴此类文件的较短时间内)，通过复选标记表明注册人是否已按照S-T法规(本章232.405节)第405条的规定以电子方式提交和张贴了所有需要提交和张贴的交互数据文件。是否☐

通过复选标记指明注册者是大型加速文件管理器、非加速文件管理器、较小的报告公司或新兴增长公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速文件服务器”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否是空壳公司(如法案第12b-2条所定义)。是☐否

截至2018年12月31日，即注册人最近完成的第二财季的最后一天，注册人非附属公司持有的有表决权股票的总市值为20亿美元(基于纳斯达克全球选择市场在该日期之前的最后一个营业日报告的注册人普通股股票的收盘价)。

截至2019年8月2日，共有53，082，006股注册人的普通股已发行和流通股。

引用合并的文档：

本报告第三部分所要求的信息，在本文未阐明的范围内，通过引用与注册人2020年度股东大会有关的委托书合并于此，该委托书应在本报告所涉及的会计年度结束后120天内提交给证券交易委员会。

Paylocity Holding Corporation

Form 10-K

截至2019年6月30日的年度

目录

PART 1

前瞻性陈述

除此处包含的历史财务信息外，本报告中以10-K表格(以及通过引用并入本文的文件)中讨论的事项可被视为“前瞻性”陈述，符合修订后的“1933年证券法”第27A节和“1934年证券交易法”第21E节的含义。除历史事实陈述外，所有陈述均可被视为前瞻性陈述，包括但不限于有关我们未来财务状况、业务战略以及未来运营管理计划和目标的陈述。当在本年度报告中使用“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“打算”、“预期”、“计划”、“项目”和类似表达方式时，旨在识别前瞻性陈述。

我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述会受到某些风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中反映的结果大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括但不限于本报告中讨论的因素，特别是第1部分第1A项“风险因素”下讨论的风险以及我们提交给证券交易委员会的其他文件中讨论的那些。除法律要求外，我们不打算公开更新这些前瞻性陈述，也不打算更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同的原因，即使将来有新的信息可用。

鉴于这些风险、不确定因素和假设，本报告和本报告中包含的文件中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的大不相同。因此，我们告诫读者不要过度依赖此类前瞻性陈述。

项目1.业务.

概述

我们是一家基于云的薪资和人力资本管理(HCM)提供商，是面向中型组织的软件解决方案，我们将其定义为拥有20至1，000名员工的组织。我们全面且易于使用的解决方案使我们的客户能够更有效地管理他们的员工。排除作为Beneflex收购的一部分收购的客户，截至2019年6月30日，我们向美国各地约20，200个客户提供了我们的薪资和HCM软件解决方案，这些客户平均拥有100多名员工。

我们的多租户软件平台具有高度可配置性，包括一套统一的工资单和HCM模块，包括核心人力资源、劳动力管理、人才和福利，供我们的客户做出战略决策，同时促进现代工作场所和提高员工参与度。我们的薪资和HCM模块提供强大的按需功能、报告和分析。我们的平台为员工和经理提供了直观的自助服务功能，并与我们所有解决方案的无缝集成相结合。我们通过集成实施和客户服务组织来补充我们的综合软件平台，所有这些都旨在满足中型组织的需求。

人力资本的有效管理是所有组织的核心职能，需要大量的资源投入。组织面临着复杂且不断变化的要求，包括跨多个司法管辖区的不同联邦、州和地方法规。此外，随着员工越来越多地变得移动、远程工作并期望获得类似于 的最终用户体验，工作场所的操作环境也在快速变化

面向消费者的互联网应用。在这个复杂和动态的环境中，在没有大型企业的基础设施、专业知识或人员的情况下运营的中型组织面临着独特的压力。由第三方薪资服务提供商提供的现有解决方案可能具有有限的功能和可配置性，而

以企业为中心的软件供应商实施和管理可能既昂贵又耗时。我们认为，旨在满足中型组织独特需求的解决方案可以更好地服务于中型组织。

我们的解决方案为我们的客户提供了以下主要优势：

我们通过我们的直销队伍营销和销售我们的产品。我们通过各种有针对性的营销活动以及由401(K)顾问、福利管理员、保险经纪人、第三方管理员和人力资源顾问组成的广泛的转介网络来产生销售线索。我们根据客户购买的解决方案、客户员工的数量以及为这些客户员工提供的服务的数量、类型和时间，从客户那里获得收入。我们在2017、2018和2019年的年度收入保留率都超过92%。我们的总收入从2017财年的3.00亿美元增加到2018财年的3.775亿美元，同比增长26%，2019年达到4.676亿美元，同比增长24%。我们的经常性收入从2017财年的2.884亿美元增加到2018财年的3.635亿美元，同比增长26%，2019年财年达到4.568亿美元，同比增长26%。虽然我们与客户的大多数协议通常可以在60天或更短的时间内取消，但我们也在2018财年开始签订期限协议，期限一般为两年。我们的经常性收入模式为我们未来的运营业绩提供了重要的可见性。

行业背景

有效管理人力资本是所有组织的核心能力。识别、获取和留住人才是组织各级的优先事项。同样，在当今日益复杂的业务和监管环境中，各组织正面临压力，要求更有效地管理关键薪资和HCM功能，自动化手动流程并降低运营成本，同时成功管理员工。

复杂动态的税收监管环境

美国的税收和监管环境是复杂和动态的。组织受制于无数的福利、工人补偿、医疗保健、税收和其他规则、法规和报告义务。除了美国联邦税收和监管机构外，美国还有1万多个州和地方税法。此外，联邦、州和地方政府机构不断制定和修改组织必须遵守的规则、法规和报告要求。利用行业领先的技术和服务来满足这些需求，为组织提供关键价值。

不断增长的移动性需求和增强的用户体验

连接性和移动性使员工在传统办公室环境中花费的时间更少，而远程工作的时间更长。这一趋势增加了对高级和直观解决方案的需求，这些解决方案可改善协作并促进员工参与度，例如远程自助访问工资单和时间表报告、人力资源

并且有利于门户和其他人才管理应用程序。鉴于面向消费者的互联网应用程序的突出地位，员工希望内部系统的用户体验和可访问性与最新的互联网应用程序(如LinkedIn、Amazon和Facebook)类似。

薪资和HCM解决方案的巨大市场机会

Payroll和HCM应用程序和服务在美国的市场机会是由Payroll和HCM解决方案对组织成功管理的重要性所驱动的。为了估计我们的潜在市场，我们将重点分析美国中型组织的数量及其员工数量。根据美国人口普查局的数据，2016年美国有超过63.8万家公司拥有20到999名员工，雇佣了超过4500万人。我们估计，如果客户以价目表价格购买我们的整套现有解决方案，他们每年将在每个员工身上花费大约400美元。基于这一分析，我们相信我们目前的目标可定位市场约为180亿美元。我们现有的客户通常不拥有我们的整套解决方案，随着我们继续扩展我们的产品，我们相信我们有机会增加客户在每个员工的薪资和HCM解决方案上的支出，并扩大我们的潜在市场。

组织越来越多地过渡到SaaS解决方案

SaaS解决方案比传统服务局和传统软件提供商提供的解决方案更易于实施和运营，且价格更实惠。SaaS解决方案还能够以更高的频率进行软件更新，而无需新的硬件投资，从而使组织能够更好地应对其环境中的变化。许多组织正在过渡到SaaS解决方案以满足其软件需求。同样，我们相信组织正在以越来越高的频率采用SaaS应用程序进行薪资和HCM解决方案。

传统竞争解决方案的限制

我们认为，传统薪资和HCM解决方案提供商存在局限性，导致它们无法满足中型组织的独特需求。现有的传统薪资和HCM解决方案包括：

考虑到中型组织在复杂和动态的环境中运营面临的挑战，以及传统产品解决这些挑战的能力有限，我们认为，为满足中型组织的薪资和HCM需求而设计的全面、统一的SaaS解决方案具有重要的市场机会。

段信息

我们的首席运营决策者在评估财务业绩和分配资源时，会全面审查我们的财务结果。因此，我们确定我们在单个基于云的软件解决方案报告细分市场中运营。

我们的解决方案

我们是一家面向中型组织的基于云的薪资和HCM软件解决方案提供商。我们的解决方案使中型组织能够在其复杂而动态的运营环境中更有效地管理薪资和人力资本。不包括作为Beneflex收购的一部分收购的客户，截至2019年6月30日，我们向美国各地约20，200个客户提供了我们的薪资和HCM软件解决方案，这些客户平均拥有100多名员工。

我们解决方案的主要优势包括：

我们的策略

我们打算加强并扩展我们作为面向中型组织的基于云的薪资和HCM软件解决方案领先提供商的地位。我们战略的关键要素包括：

我们的产品

我们的产品包括一套统一的工资单和HCM模块，使我们的客户能够在整个员工生命周期中自动执行日常任务、变更和更新，并管理复杂的合规性要求，同时还为管理员和员工提供引人入胜的体验。在自动化和参与度的基础上，我们还为客户提供对其人力资源数据的宝贵见解。

薪资

我们的Payroll模块使客户能够在持续复杂的监管环境中自动化关键的Payroll流程并管理合规性。薪资模块的主要功能包括：

核心HR

Paylocity的核心人力资源模块提供了一组人力资源功能，使客户能够有效、及时地管理人力资源数据，同时对员工的敬业度和文化产生积极影响。核心人力资源的主要功能包括：

人才

Paylocity的人才模块旨在为组织内吸引和留住人才的流程带来轻松和便利。这些模块提供了一种引人入胜的员工体验，并使客户能够在员工的整个任期内管理他们的才华，从招聘开始，并进行入职、学习和绩效管理。我们人才模块的主要功能包括：

员工团队管理

Paylocity的劳动力管理模块包括时间、考勤和日程安排功能，使客户能够有效地收集员工的每小时数据，提高工作效率并帮助组织控制劳动力成本。此外，费用管理功能通过消除归档、审批和报销费用所涉及的手动步骤，简化和自动化了费用管理流程。Workforce Management模块中的主要功能包括：

好处

Paylocity的福利模块提供与保险运营商系统集成的福利管理解决方案，以提供自动化管理流程，允许用户选择福利选择并在线更改人生事件，汇总福利选择并执行其他类似的福利相关任务。这些模块支持高级功能，如保费对账、自愿福利管理和高级报告，同时与Paylocity的薪资解决方案无缝集成，提供完全自动化的福利体验。福利的主要功能包括：

第三方管理(TPA)解决方案

Paylocity的TPA解决方案旨在通过为用户提供单一、统一的薪资、人力资源和福利管理接入点，实现医疗储蓄帐户(HSA)、灵活支出帐户(FSA)、健康报销安排(HRA)、运输管理帐户(TMA)和仅高级计划(POP)福利管理的现代化。我们的TPA解决方案包括移动和Web访问，允许用户查看交易详细信息和帐户余额，同时能够从我们的集成员工门户提交报销申请。它还简化了综合总括预算调节法(COBRA)覆盖范围和退休人员帐单的管理。

实施和客户端服务

我们通过集成实施和具有深厚主题专业知识的客户服务组织来补充我们的综合软件平台。为客户提供积极的体验和高水平的支持是我们销售解决方案和留住客户能力的基本要素。

实施和培训服务

我们今天的客户主要是中型组织，他们通常从竞争解决方案迁移到我们的平台，或者正在采用他们的第一个在线薪资和HCM解决方案。这些组织通常拥有有限的内部资源，并且依赖我们来实施他们的薪资和HCM解决方案。我们通常只在三到六周内实施我们的产品套件。每个客户都在我们知识渊博的顾问的指导下完成整个实施过程，以解决所有的实施问题。我们相信，我们能够快速实施我们的解决方案，主要是因为我们强调与客户的互动，我们的标准化方法，我们基于云的架构，以及我们高度可配置、易于使用的产品。

我们为客户提供利用按需培训或课堂培训的机会，这些培训旨在向客户提供有关我们解决方案的一般知识。我们还每年举办一次客户会议，让客户了解新产品和功能，并允许客户提供反馈并学习最佳实践。

客户端服务

我们的客户服务模式旨在服务和支持客户的需求，并通过与客户建立牢固的关系来建立忠诚度。我们努力实现高收入保持，部分通过提供高质量的服务。在2017财年、2018财年和2019年财年，我们的收入保留率均超过92%。为每个客户分配一个客户管理团队，作为任何问题或支持需求的中心联络点。我们相信，这种方法通过为客户提供知识丰富的资源来增强客户服务，这些客户了解客户的业务，快速响应，并对整体客户体验负责。客户经理由具有深厚技术和主题专业知识的团队补充，这些团队有助于方便有效地解决客户需求。我们还通过正在进行的调查主动征求客户反馈，从这些调查中我们收到可操作的反馈，我们使用这些反馈来增强我们的客户服务流程。我们还为提供行业内容和Paylocity产品和服务信息的客户构建了在线知识库。

税务和监管服务

我们的软件包含一个规则引擎，旨在进行准确的联邦、州和地方税计算，并不断更新以支持美国司法管辖区的所有相关立法更改。我们的纳税申报服务为客户提供各种解决方案，包括处理工资税按金，编制和申报季度和年度就业税申报表和修改，以及解决客户就业税通知。

客户端

不包括作为Beneflex收购的一部分而获得的客户，截至2019年6月30日，我们向大约20，200个客户提供了我们的薪资和HCM软件解决方案，这些客户都位于美国。我们添加客户的速度是不同时期的，也是季节性的，因为许多客户在每年的第一个日历季度更换解决方案。客户包括跨行业的营利性和非盈利性组织，包括商业服务、金融服务、医疗保健、制造、餐饮、零售、技术等。在截至2017年6月30日、2017年、2018年和2019年的三个年度中，没有任何客户占我们收入的1%以上。

销售和营销

我们通过直销队伍营销和销售我们的产品和服务。我们的直销团队包括定义了美国各地地理区域的销售代表。我们寻求聘用经验丰富的销售代表，无论他们位于何处，并相信我们有空间在我们的每个地区增加销售代表的数量。

销售周期从销售代表通过我们的第三方推荐网络、客户推荐、电话营销团队、外部网站、电子邮件营销或其他地区活动生成的销售线索开始。我们通过一个营销计划来支持我们的销售队伍，其中包括研讨会和网络研讨会、电子邮件营销、社交媒体营销、经纪人活动和网络营销。

推荐网络

作为我们业务战略的核心要素，我们开发了第三方服务提供商的推荐网络，包括401(K)顾问、福利管理员、保险经纪人、第三方管理员和人力资源顾问，他们推荐我们的解决方案并提供推荐。我们的推荐网络已成为我们销售流程中越来越重要的组成部分，在2019年财年，我们新客户收入的25%以上来自我们推荐网络参与者的推荐。

我们相信我们推荐网络的参与者将潜在客户推荐给我们是因为我们的产品和服务的实力，我们通过我们的经纪门户为我们的推荐合作伙伴提供的价值，我们不提供与我们的推荐网络竞争的服务，以及因为我们向第三方提供将他们的系统与我们的平台集成的能力。与其他工资单和HCM解决方案提供商也提供退休计划、健康保险和其他产品和服务不同，我们的产品和服务与我们转介网络中的参与者的产品和服务竞争

只关注我们提供薪资和HCM解决方案的核心业务。在某些情况下，我们有正式的关系，在这些关系中，我们是这些参与者的推荐供应商。在其他情况下，关系是非正式的。我们通常不会对这些参与者的推荐进行补偿。

合作伙伴生态系统

我们已经开发了第三方系统的合作伙伴生态系统，例如401(K)、Benefits和保险提供商系统，我们通过这些系统为客户提供自动化的数据集成。这些第三方提供商需要他们的客户提供某些财务、工资单和其他员工人口统计信息，以便高效地提供各自的服务。在从客户端获得授权之后，我们与这些提供者交换数据。反过来，这些第三方提供商向我们提供数据，使我们能够向客户提供全面的人力资源和福利管理服务。我们相信，我们与这些第三方的合作伙伴关系是其服务产品的重要组成部分。我们还开发了我们的解决方案，以便与客户使用的各种其他系统集成，例如会计、销售点、银行、费用管理、招聘、背景筛选和技能评估解决方案。

Paylocity的自动化数据集成降低了手动数据传输的复杂性和出错风险，并节省了客户和员工的时间。直接和自动的数据传输提高了数据的准确性，并促进了合作伙伴系统中的数据收集。与工资单和HCM提供商的自动化数据集成使合作伙伴的产品与众不同，加强了他们在自己的市场中的竞争定位。

技术

我们在基于云的平台上提供解决方案，该平台利用我们有机开发的统一架构和通用代码库。客户不需要在其数据中心安装我们的软件，并且可以通过任何移动设备或具有互联网访问权限的Web浏览器访问我们的解决方案。

我们将我们的解决方案托管在伊利诺伊州的第三方设施中，并利用威斯康星州的另一个第三方设施进行备份和灾难恢复。我们提供硬件基础架构，并负责所有数据中心位置的设备持续维护。

竞争

薪资和HCM解决方案的市场既分散又竞争激烈。我们的竞争对手因我们的每个解决方案而异，主要包括工资和人力资源服务和软件提供商，如自动数据处理公司、Paychex公司、Paycom软件公司、Paycor公司、Ultimate Software Group公司。以及其他本地和区域提供商。

我们认为我们在市场上竞争的主要竞争因素包括：

我们相信，在中型组织市场中，我们在这些因素上竞争有利。我们相信，我们保持竞争力的能力将在很大程度上取决于我们在销售和营销、研发和实施以及客户服务方面持续投资的成功。

研发

我们在研发方面投入巨资，不断推出新的模块、技术、特性和功能。我们组织成小型的以产品为中心的团队，利用敏捷的开发方法。我们致力于开发新模块和核心技术，并进一步增强现有模块的可用性、功能性、可靠性、性能和灵活性。

截至2017年6月30日、2017年、2018年和2019年，研发成本(包括资本化的研发成本)分别为4450万美元、5570万美元和7360万美元。我们的研发人员主要位于我们的总部，尽管我们寻求雇用经验丰富的人员，无论他们在哪里。

知识产权

我们的成功部分取决于我们保护专有技术和其他知识产权的能力。我们依靠商业秘密、版权和商标的组合以及合同保护来建立和保护我们的知识产权。我们要求我们的员工、顾问和其他第三方签订保密和专有权利协议，并控制对软件、文档和其他专有信息的访问。尽管我们依靠尊重知识产权的法律(包括商业秘密、版权和商标法)以及合同保护来建立和保护我们的知识产权，但我们相信，我们人员的技术和创造技能、新模块的创建、特性和功能以及对我们模块的频繁增强等因素对于建立和保持我们的技术领先地位更为重要。

尽管我们努力保护我们的专有技术和知识产权，但未授权方可能会试图盗用我们的权利，或者复制或获取并使用我们的专有技术来开发与我们的模块功能相同的应用程序。监管未经授权使用我们的技术和知识产权非常困难。

我们预计，随着市场和竞争对手数量的增长，像我们这样的薪资和HCM解决方案提供商可能会面临第三方侵权索赔，并且不同行业领域的应用程序功能重叠。这些或其他第三方中的任何一个都可能随时对我们提出侵权索赔。

员工

截至2019年6月30日，我们约有3，050名全职员工。我们的员工没有工会代表或集体谈判协议的一方，我们也没有经历过任何停工。我们相信我们与我们的员工有着良好的关系，我们以员工为中心的文化有利于我们的客户并支持我们的发展。我们的管理团队一直致力于保持和改善我们的文化，即使我们在快速增长，这证明了我们不断收到我们的员工的顶级排名，作为一个伟大的地方工作在我们的所有办公地点。

可用信息

我们的网址是www.paylocity.com，我们的投资者关系网站是http://investors.paylocity.com.我们在投资者关系网站的“财务”标题下免费提供我们关于10-K表格的年度报告、10-Q表格上的季度报告、8-K表格中的当前报告以及在这些材料以电子方式提交(或提供给证券交易委员会)后，在合理可行的情况下尽快对这些报告进行修改。我们网站上包含的信息未通过引用合并到本年度报告Form 10-K中。此外，公众可以在证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们向证券交易委员会提交的材料，地址是华盛顿特区20549，东北大街100F。公众可致电证券交易委员会(1-800-SEC-0330)获取有关公共资料室运作的信息。此外，SEC还维护着一个互联网网站www.sec.gov，其中包括以电子方式向SEC提交文件的发行人的文件和相关信息。

项目1A。风险因素。

我们的业务、潜在客户、财务状况或运营结果可能会受到任何这些风险以及我们目前不知道的或目前认为不重要的其他风险的重大不利影响。由于下面描述的任何风险和不确定因素，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。在评估这些风险时，您还应参考本年度报表10-K中包含的其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注。

我们的季度经营业绩过去一直在波动，可能会继续波动，这可能会导致我们普通股的价值大幅下降。

我们的季度运营业绩可能会因各种因素而波动，其中许多因素不在我们的控制范围之内。因此，在不同时期的基础上比较我们的经营结果可能没有意义。此外，我们的股价可能基于对未来业绩的预期，这些预期是不切实际的，或者我们可能无法达到预期，如果我们的收入或运营业绩低于这些预期，我们的普通股价格可能会大幅下跌。

在截至3月31日的第三财季，我们的新客户数量通常比其他财年增加得更多，主要是因为许多新客户更喜欢在日历年度开始时开始使用我们的薪资和HCM解决方案。此外，客户资金和年终活动传统上在我们的第三财季是较高的。由于这些因素，与其他季度相比，我们第三财季的总收入和支出在历史上有不成比例的增长。

除了本节中列出的其他风险因素外，可能导致季度经营业绩波动的一些重要因素包括：

我们与客户的大多数协议没有特定的条款，客户通常可以在60天或更短的时间内取消协议。在2018财年，公司也开始签订期限协议，期限一般为两年。如果大量客户选择终止与我们的协议，我们的运营业绩和业务将受到不利影响。

此外，我们很大一部分运营支出与薪酬和其他短期内相对固定的项目有关，我们在一定程度上根据对未来需求和机会的预期来规划支出。因此，我们业务或收入不足的变化可能会降低我们的毛利率和营业利润率，并可能导致我们的经营业绩在不同时期发生重大变化。如果发生这种情况，我们普通股的交易价格可能会大幅下跌，无论是突然的，还是随着时间的推移。

我们前几个财政季度的经营业绩不一定表明我们整个财政年度或未来任何时期的经营业绩。我们认为，由于季度波动的潜在因素，我们的运营的季度间比较不一定有意义，不应将这种比较作为未来业绩的指标。

如果不能有效地管理我们的增长，可能会增加我们的开支，减少我们的收入，并阻碍我们实施业务战略和维持我们的收入增长率。

我们一直在快速增长我们的收入和客户数量，在可预见的未来，我们将寻求同样的增长。然而，我们客户数量的增长给我们的业务带来了巨大的压力，需要大量的资本支出，并增加了我们的运营费用。为了有效地管理这种增长，我们必须吸引、培训和留住大量合格的销售、实施、客户服务、软件开发、信息技术和管理人员。我们还必须维护和加强我们的技术基础设施，以及我们的财务和会计制度和控制。如果我们不能有效地管理我们的增长，或者我们在我们的业务上过度投资或投资不足，我们的业务和运营结果可能会因我们的基础设施、系统或控制方面的弱点而受到影响。我们也可能遭受操作失误，商业机会的损失和员工的损失。如果我们的管理层不能有效地管理我们的增长，我们的开支可能会比预期的增加更多，我们的收入可能会下降或可能比预期的增长更慢，我们可能无法实施我们的业务战略。此外，我们未来的收入增长率可能会因各种因素而下降，包括我们未能有效地管理我们的增长，我们的市场渗透率增加和我们的业务成熟，对我们的服务的需求放缓，以及整个市场的增长下降等。

我们参与的市场竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

薪资和HCM解决方案市场分散，竞争激烈，变化迅速。我们的竞争对手因我们的每个解决方案而异，主要包括工资和人力资源服务和软件提供商，如自动数据处理公司、Paychex公司、Paycom软件公司、Paycor公司、Ultimate Software Group公司。以及其他本地和区域提供商。

我们的几个竞争对手比我们更大，拥有更高的知名度，更长的运营历史和明显更多的资源。这些竞争对手中的许多都能够投入更多的资源来开发、推广和销售他们的产品和服务。此外，我们目前或潜在的竞争对手可能会被拥有更多可用资源和能力发起或承受实质性价格竞争的第三方收购。因此，我们的竞争对手可能能够开发更好地被我们的市场接受的产品和服务，或者能够比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、法规或客户要求。

此外，目前和潜在的竞争对手已经建立，并可能在未来与互补产品、技术或服务的供应商建立、合作或形成其他合作关系，以使他们能够提供新的产品和服务，更有效地竞争，或增加其产品在市场上的可用性。可能会出现比我们更大的市场份额、更大的客户群、更广泛采用的专有技术、更强的营销专业知识、更多的财务资源和比我们更强大的销售力量的新竞争对手或关系，这可能会使我们处于竞争劣势。鉴于这些优势，现有或潜在的客户可能会接受有竞争力的产品，而不是购买我们的产品。由于这些原因，我们预计激烈的竞争将持续下去，这种竞争可能会对我们的销售、盈利能力或市场份额产生负面影响。

如果我们不继续创新并提供高质量、技术先进的产品和服务，我们将无法保持竞争力，我们的收入和运营业绩可能会受到影响。

我们解决方案的市场特点是快速的技术进步、客户需求的变化、频繁的新产品介绍和增强以及不断变化的行业标准。我们产品的生命周期很难估计。快速的技术变革以及新的或现有竞争对手推出新产品和增强功能可能会破坏我们当前的市场地位。

我们的成功在很大程度上取决于我们持续提供产品和服务的能力，中型组织将发现这些产品和服务优于竞争对手的产品和服务，并将继续使用这些产品和服务。我们打算继续在研究和开发方面投入大量资源，以增强我们现有的产品和服务，并引进客户需要的新的高质量产品。如果我们无法预测用户偏好或行业

变化，或者如果我们不能及时修改我们的产品和服务，或者无法有效地将新产品推向市场，我们的销售可能会受到影响。

此外，我们可能会遇到软件开发、行业标准、设计或营销方面的困难，这些困难可能会延迟或阻止我们开发、引入或实施新的解决方案和增强功能。竞争对手引入新解决方案、新行业标准的出现或开发全新技术来取代现有产品可能会使我们现有或未来的解决方案过时。

我们可能没有足够的资源对软件开发进行必要的投资，我们可能会遇到可能会延迟或阻止成功开发、引入或营销新产品或增强功能的困难。此外，我们的产品或增强功能可能无法满足市场日益复杂的客户需求，也可能无法以我们预期的速度获得市场接受，或者根本无法满足。我们未能预测或充分响应技术进步、客户要求和不断变化的行业标准，或者在开发、引入或提供新产品或增强功能方面出现任何重大延迟，都可能破坏我们当前的市场地位。

如果我们不能及时发布定期更新，以反映我们的产品帮助客户解决的税收、福利和其他法律法规的变化，我们的产品的市场接受度可能会受到不利影响，我们的收入可能会下降。

我们的解决方案受税收、福利和其他法律法规变化的影响，通常必须定期更新，以保持其准确性和竞争力。尽管我们相信我们的SaaS平台为我们提供了发布更新以响应这些更改的灵活性，但我们不能确定我们是否能够对我们的解决方案进行必要的更改并及时发布更新，或者根本无法确定。如果不这样做，可能会对我们解决方案的功能和市场接受度产生不利影响。税收、福利和其他法律法规的更改可能要求我们对我们的产品进行重大修改，或者推迟或停止某些产品的销售，这可能导致收入减少或收入增长，并导致我们招致大量支出和冲销。

如果我们无法管理我们的技术运营基础设施，包括我们的数据中心的运营，我们的现有客户可能会遇到服务中断，我们的新客户可能会遇到模块部署方面的延迟。

我们的运营基础设施支持的用户、交易和数据数量大幅增长。我们寻求在我们的数据中心和其他运营基础设施中保持足够的过剩容量，以满足我们所有客户的需求。我们还寻求保持过剩的能力，以促进快速提供新的客户端部署和扩展现有的客户端部署。此外，我们需要适当地管理我们的技术运营基础设施，以便支持版本控制、硬件和软件参数的更改以及我们模块的演变。然而，提供新的托管基础设施需要大量的准备时间。我们已经经历过，并且可能在未来会遇到网站中断、停机和其他性能问题。这些问题可能是由多种因素引起的，包括基础设施变化、人为或软件错误、病毒、安全攻击、欺诈、客户端使用高峰和拒绝服务问题。在某些情况下，我们可能无法在可接受的时间内确定这些性能问题的一个或多个原因。如果我们不准确地预测我们的基础设施需求，我们现有的客户可能会遇到服务中断，这可能会使我们面临财务处罚、财务负债和客户损失。如果我们的运营基础设施无法跟上销售增长的步伐，在我们寻求获得更多容量时，客户可能会遇到延迟，这可能会对我们的声誉和收入产生不利影响。

此外，我们交付基于云的模块的能力取决于第三方对互联网基础设施的开发和维护。这包括维护具有必要速度、数据容量、带宽容量和安全性的可靠网络主干。我们的服务旨在不间断地运行。然而，我们已经经历并期望我们会不时地在服务和可用性方面遇到未来的中断和延迟。在我们的一个或多个系统发生灾难性事件时，我们可能

经历长时间的系统不可用，这可能会对我们与客户的关系产生负面影响。要在不中断的情况下运行，我们和我们的客户都必须防范：

我们还依赖从第三方购买或租赁的计算机硬件和许可的软件来提供我们的服务。这些许可证和硬件通常以不同的条款在商业上可用。然而，有可能这些硬件和软件可能不再以商业上合理的条款继续提供，或者根本无法获得。任何使用本硬件或软件的权利的丧失都可能导致我们的服务的调配出现延迟，直到我们开发出相应的技术，或者识别、获取和集成相应的技术(如果可用)。

此外，我们的薪资模块对于我们的客户及时向员工支付工资至关重要。我们服务中的任何中断都可能影响这些程序的可用性、准确性或及时性，并可能损害我们的声誉，导致我们的客户终止使用我们的软件，要求我们赔偿我们的客户因我们自己的错误而造成的某些损失，并阻止我们从当前或未来的客户那里获得额外的业务。

我们将我们的解决方案托管在伊利诺伊州富兰克林公园的第三方设施中，并利用威斯康星州基诺沙的另一个第三方设施进行备份和灾难恢复。我们还可能决定在未来采用更多的非现场数据中心来适应增长。我们的数据中心位置所面临的问题，与我们或他们签订合同的电信网络提供商，或者我们的电信提供商在其客户(包括我们)之间分配容量的系统，可能会对我们解决方案和相关服务的可用性和处理以及我们客户的体验产生不利影响。如果我们的数据中心无法满足我们不断增长的容量需求，这可能会对我们的业务产生不利影响，并导致我们产生额外的费用。此外，我们的第三方数据中心运营商或与我们或他们签订合同的任何服务提供商面临的任何财务困难都可能对我们的业务产生负面影响，其性质和程度难以预测。我们的第三方数据中心的服务级别的任何更改或我们的模块的任何错误、缺陷、中断或其他性能问题都可能对我们的声誉产生不利影响，并可能损害我们客户的存储文件或导致我们的服务长时间中断。我们的服务中断可能会减少我们的收入，使我们承担潜在的责任或其他费用，或对我们的续约率产生不利影响。

此外，虽然我们拥有、控制和访问位于备份数据中心的服务器和网络的所有组件，但我们不控制这些设施的运行。我们第三方数据中心设施的运营商没有义务以商业上合理的条款与我们续签协议，或者根本没有义务。如果我们无法以商业上合理的条款续订这些协议，或者如果收购了数据中心运营商，我们可能需要将我们的服务器和其他基础设施转移到新的数据中心设施，这样做可能会产生成本并体验服务中断。

如果我们的安全措施被破坏或以其他方式获得对客户数据或资金的未经授权的访问，我们的解决方案可能会被认为不安全，客户可能会减少或停止使用我们的解决方案，我们可能会招致重大责任。

我们的解决方案涉及存储和传输客户及其员工的专有和机密信息。这些信息包括银行帐号、纳税申报单信息、社会保险号、福利信息、退休帐户信息、工资单信息、系统密码，在我们的福利管理解决方案中，Beneflex、受健康保险便携保护的健康信息和

1996年的责任法，经修订，或HIPAA。此外，在我们的日常业务过程中，我们还收集和维护我们自己员工的个人信息。最后，我们的业务涉及从我们客户的账户向他们的员工、税务和监管机构以及其他机构储存和转账资金。因此，对我们的系统或我们客户的系统的未经授权的访问或安全漏洞可能导致未授权披露机密信息、盗窃、诉讼、赔偿义务和其他重大责任。由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常发生变化，并且通常在使用之前不会被识别，因此我们可能无法预见这些技术或提前实施适当的预防措施。随着网络威胁的不断演变，我们的重点是确保我们的运营环境保护和保护个人和业务信息。我们可能需要投入大量额外资源，以遵守不断发展的网络安全法规，并修改和增强我们的信息安全和控制，以及调查和补救任何安全漏洞。虽然我们有适当的安全措施和控制措施来保护机密信息，防止数据丢失，失窃和其他安全违规行为，包括由独立第三方对我们的系统进行渗透测试，但如果我们的安全措施被破坏，我们的业务可能会受到严重损害，我们可能会招致重大责任。调查、减轻和向受影响的个人报告此类违规的成本(如果需要)可能是巨大的。此外，如果针对行业同行发生了引人注目的安全漏洞，我们的客户和潜在客户通常可能会对Payroll和HCM模块的安全性失去信任。任何此类违规或未经授权的访问都可能对我们吸引新客户的能力产生负面影响，导致现有客户终止与我们的协议，导致声誉受损，并使我们面临诉讼、监管罚款(在我们的福利管理解决方案中，包括Beneflex，未遵守HIPAA的处罚)或其他可能对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响的行动或责任。

不能保证我们的合同中的责任限制是可强制执行的或足够的，或者以其他方式保护我们免受与违反或未经授权的访问相关的任何特定索赔的任何此类责任或损害。我们也不能确定我们现有的一般责任保险范围和错误或遗漏的保险范围将继续在可接受的条款下提供，或将有足够的金额覆盖一个或多个大额索赔，或者保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。成功地向我们索赔超过可用保险范围的一个或多个大额索赔，或者我们的保险单发生变化(包括保费增加或施加大量可扣除或共同保险要求)，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

由于我们在不同时期确认收入和费用的方式，我们业务的变化可能不会立即反映在我们的财务报表中。

我们在提供服务时确认我们的大部分收入。我们在任何特定时期确认的收入数额在很大程度上是基于我们的解决方案为我们的客户提供服务的员工数量而得出的。因此，我们的收入在一定程度上依赖于我们客户的成功。我们的解决方案销售或客户业务发生重大变化对我们的收入产生的影响，可能要到未来的时期才能在我们的运营结果中得到充分反映。

我们根据费用的性质确认不同期间的费用。当客户终止与我们的关系时，我们可能没有从该客户那里获得足够的收入来支付相关的实施成本。我们的费用在收入中所占的百分比是波动的，我们业务的变化通常可能不会立即反映在我们的运营结果中。

如果我们不能充分扩大我们的直销人员和合格的生产人员，我们可能无法有效地发展我们的业务。

我们主要通过直销队伍销售我们的产品和实施服务。为了发展我们的业务，我们打算在可预见的未来集中发展我们的客户基础。我们未来增加客户和实现收入增长的能力将取决于我们增长和发展我们的直销队伍的能力，以及他们富有成效地销售我们的解决方案的能力。确定和招聘合格的人员并培训他们使用我们的软件需要大量的时间、费用和注意力。我们的销售代表接受充分培训并变得富有成效所需的时间差异很大。此外，如果我们从竞争对手或

其他公司，他们的前雇主可能会试图断言这些员工违反了他们的法律义务，导致我们的时间和资源被挪用。

如果我们的销售组织表现不像预期的那样，我们的收入和收入增长可能会受到影响。此外，如果我们无法招聘、发展和留住有才华的销售人员，如果我们的销售队伍随着增长而变得效率降低，或者如果新的销售代表无法在合理的时间内达到所需的生产力水平，我们可能无法增长我们的客户群和收入，我们的销售和营销费用可能会增加。

如果我们的推荐网络参与者减少了对我们的推荐，我们未来可能无法增长我们的客户群或收入。

来自第三方服务提供商(包括401(K)顾问、福利管理员、保险经纪人、第三方管理员和人力资源顾问)的推荐代表了我们产品和实施服务的潜在客户的重要来源。例如，我们估计2019年财年超过25%的新销售额是由我们的推荐网络参与者推荐给我们的。在大多数情况下，我们与推荐网络参与者的关系是非正式的，尽管在某些情况下，我们是其客户的推荐供应商的正式关系。

我们推荐网络中的参与者通常没有继续向我们推荐业务的合同义务，我们不打算寻求与这些参与者建立合同关系。此外，这些参与者通常不会因为向我们推荐潜在客户而获得补偿，并且可能会选择将潜在客户推荐给我们的竞争对手。我们未来实现收入增长的能力将部分取决于我们网络的持续推荐。

无法保证我们将成功维护、扩展或发展我们的推荐网络。如果我们与我们推荐网络中的参与者的关系恶化，或者如果我们的任何竞争对手与我们的推荐网络参与者建立了战略关系，则这些参与者的销售线索可能会减少或完全终止。如果我们不成功，我们可能会失去销售机会，我们的收入和盈利能力可能会受到影响。

如果中型组织中基于云的薪资和HCM解决方案市场的发展速度比我们预期的慢或下降，我们的业务可能会受到不利影响。

我们认为，在中型组织中，基于云的薪资和HCM解决方案市场不如外包服务或内部部署软件和服务市场成熟。不能确定基于云的解决方案能否实现并保持高水平的客户需求和市场接受度。我们的成功在很大程度上将取决于中型组织普遍采用基于云的计算，特别是工资和其他HCM模块。很难预测客户对我们的解决方案的采用率和需求，基于云的市场的未来增长率和规模，或竞争解决方案的进入情况。基于云的市场的扩张取决于许多因素，包括与基于云的计算相关的成本、性能和感知价值，以及基于云的解决方案解决安全和隐私问题的能力。如果其他基于云的提供商遇到安全事件、客户端数据丢失、交付中断或其他问题，则整个基于云的应用程序市场(包括我们的解决方案)可能会受到负面影响。如果基于云的薪资和HCM解决方案没有在中型组织中得到广泛采用，或者由于缺乏客户接受度、技术挑战、经济条件疲软、安全或隐私问题、相互竞争的技术和产品、企业支出减少或其他原因导致对基于云计算的需求减少，则可能导致客户流失、收入减少，并对我们的业务造成不利影响。

我们通常向客户员工支付，并可能在客户的电子资金转账最终结算到我们的帐户之前，向税务机关支付一个工资期到期的金额。如果客户付款被银行机构拒绝或以其他方式无法进入我们的账户，我们可能需要额外的短期流动性来源，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们的工资单处理业务涉及将大量资金从客户的帐户转移到员工和相关税务机关。例如，在2019年财政年度，我们处理了超过1340亿美元的薪资交易。虽然我们在代表客户支付任何款项之前将其借记，但由于自动结算所(ACH)的银行法规，在我们支付应付给员工和税务及其他监管机构的金额后，以前贷记的资金在某些情况下和时限内可能会被撤销。因此，雇主的资金将不足以支付我们已经为其支付的款项，这是有风险的。虽然这种短缺和随之而来的财务风险在过去只发生在非常有限的情况下，但如果客户在未来拖欠付款义务，我们可能需要预付大量资金来支付这些义务。在这种情况下，我们可能需要寻求额外的短期流动性来源，这些来源可能无法以合理的条款获得(如果有的话)，我们的经营业绩和流动性可能会受到不利影响，我们的银行关系可能会受到损害。

经济或政治条件的不利变化可能会对我们的经营业绩和业务产生不利影响。

我们的经常性收入部分基于我们客户的员工数量。因此，我们会因经济和政治条件的不利变化而面临风险。在最近的大衰退中恶化的经济状况和就业率，未来可能会再次恶化。如果当前的经济气候开始下滑，许多客户可能会减少员工数量，并推迟或减少技术采购。这也可能导致我们的收入和产品销售减少，销售周期延长，价格竞争加剧，客户购买的解决方案比过去少。任何这些事件都可能损害我们的业务、运营结果、财务状况和运营产生的现金流。

贸易、货币和财政政策以及政治和经济条件可能会发生重大变化，信贷市场可能会经历紧缩和波动的时期。当经济放缓时，就业水平和利率可能会下降，对我们的企业也会造成相应的影响。客户可能会通过减少他们在薪资和其他HCM解决方案上的支出或与我们重新谈判他们的合同来应对不断恶化的条件。我们与各大银行达成协议，将ACH和电汇作为我们客户工资和税务服务的一部分。虽然我们有应对银行倒闭的应急计划，但如果我们的银行合作伙伴之一倒闭或银行业系统性关闭，可能会导致客户资金损失或妨碍我们代表客户访问和处理资金，并可能对我们的业务和流动性产生不利影响。

如果目前提供ACH和电汇的银行未能正确传输ACH或终止与我们的关系，或限制我们处理资金的能力，或者我们无法增加现有银行和新银行的ACH能力，我们代表客户处理资金的能力以及我们的财务业绩和流动性可能会受到不利影响。

我们目前与11家银行达成协议，执行ACH和电汇，以支持我们的客户薪资、福利和税务服务。如果一家或多家银行未能及时处理ACH转账，或者根本没有处理，那么我们与客户的关系可能会受到损害，我们可能会受到客户关于失败转账的索赔。此外，这些银行没有义务以商业上合理的条款与我们续签协议，如果有的话。如果这些银行终止与我们的关系或限制他们将代表我们的客户处理资金的美元金额，他们这样做可能会阻碍我们处理资金的能力，并可能对我们的财务业绩和流动性产生不利影响。

我们依赖于我们的高级管理团队和其他关键员工，这些人员的流失或无法吸引和留住高技能员工(包括产品开发和其他技术人员)可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们主要高管的持续服务，包括我们的首席执行官Steven R.Beauchamp。我们在研发、销售、服务以及一般和行政职能方面也依赖于我们的领导团队。我们的行政管理团队可能会时不时地因高管的聘用或离职而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。虽然我们与我们的高管(包括Beauchamp先生)签订了雇佣协议，但这些雇佣协议并不要求他们在任何特定时期继续为我们工作，因此，他们可以随时终止与我们的雇佣关系。失去我们的一名或多名高管或关键员工可能会对我们的业务产生不利影响。

我们相信，要发展我们的业务并取得成功，我们必须继续开发技术先进、与第三方服务高度集成、提供强大的移动功能以及具有令人愉悦和直观的用户体验的产品。要做到这一点，我们必须吸引和留住高素质的人才，特别是在设计和开发软件以及与互联网相关的产品和服务方面具有丰富经验的员工。在大芝加哥地区和其他地方，对这些人员的竞争非常激烈。如果我们不能吸引新的人才，或者不能留住和激励我们现有的人员，我们的业务和未来的增长前景可能会受到严重损害。我们遵循的做法是无论在哪里都会雇佣最好的应聘者，但是随着我们业务的发展，我们的产品开发和其他研发的生产力可能会受到不利影响。此外，如果我们从竞争对手或其他公司雇用员工，他们的前雇主可能会试图断言这些员工违反了他们的法律义务，导致我们的时间和资源被挪用。

我们对产品的销售和支持以及相关服务的履行涉及产品或服务责任索赔的风险，这可能会显著影响我们的财务业绩。

客户在准备和提交纳税申报表和其他监管报告时使用我们的产品。如果我们的任何产品包含错误，产生用户依赖的不准确结果，或导致用户错误提交或未能提交所需信息，我们可能会受到用户的责任索赔。我们与客户的协议通常包含旨在限制我们对此类索赔的风险敞口的条款，但此类条款可能不会有效地限制我们的风险敞口。我们使用的合同限制可能是不可强制执行的，并且可能无法在某些司法管辖区为我们提供针对产品责任索赔的充分保护。对我们提出的产品或服务责任的成功索赔可能会给我们带来巨大的成本，并转移管理层对我们运营的注意力。

隐私问题和法律或其他国内法规可能会增加我们解决方案的成本或降低我们模块的有效性，并对我们的业务产生不利影响。

我们的客户在我们的解决方案中收集、使用和存储有关其员工及其家庭成员的个人或标识信息。联邦和州政府机构和机构已经、正在考虑或可能通过有关收集、使用、存储和披露此类个人信息的法律和法规。此外，经“经济和临床卫生健康信息技术法案”及其实施条例修订的HIPAA适用于我们的福利管理解决方案Beneflex作为业务伙伴。遵守适用于我们客户业务的此类法律和法规的成本和其他负担可能会限制使用和采用我们的模块，降低整体需求，或导致对任何不遵守此类隐私法的重大罚款、处罚或责任。即使是隐私问题的感知，无论是否有效，都可能会阻碍市场对我们的解决方案的采用。

此外，我们预计现有的法律、法规和标准将来可能会以新的和不同的方式进行解释，并且可能在司法管辖区之间不一致。未来的法律、法规、标准和其他义务，以及对现有法律、法规、标准和其他义务的解释发生变化，可能会导致监管增加、合规成本增加和不遵守行为的惩罚，以及对Paylocity和我们的客户在数据收集、使用、披露和转移方面的限制。例如，在2016年，欧盟(“欧盟”)和美国同意了一个从欧盟转移到美国的数据框架，称为“隐私盾牌”(Privacy Shield)，

但是，这一新的框架受到了私营部门的挑战，并可能面临国家监管机构或其他私营部门的额外挑战。此外，欧盟在2016年通过了一项新的管理数据隐私的条例，称为“一般数据保护条例”(“GDPR”)，该条例于2018年5月生效。GDPR建立了适用于处理个人数据的新要求，并对不遵守规定的行为施加惩罚，最高可达全球收入的4%。加州最近还颁布了2018年“加州消费者隐私法”(California Consumer Privacy Act)，该法案将在2020年1月1日生效时为消费者提供扩大的隐私保护。立法者表示，他们打算对这项立法提出修订，目前尚不清楚，如果有的话，这项立法将作什么修改，或将如何解释。所有这些立法和监管举措可能会对我们的客户处理、存储、使用和传输有关其员工和家庭成员的人口统计和个人信息的能力产生不利影响，这可能会减少对我们解决方案的需求。

除政府活动外，隐私倡导团体和技术及其他行业正在考虑各种新的、额外的或不同的自律标准，这些标准可能会给我们带来额外的负担。如果以这种方式减少对个人信息的处理，我们的产品的效率就会降低，这可能会减少对我们模块的需求，并对我们的业务产生不利影响。

如果与我们合作的第三方违反了适用的法律法规或我们的政策，这些违规行为也可能会将我们客户的内容置于风险之中，进而可能对我们的业务产生不利影响。与客户内容的收集、使用、保留、安全或披露有关的适用法律、法规或行业惯例的任何重大更改，或与获取客户对收集、使用、保留或披露此类内容的明示或默示同意的方式有关的任何重大更改，都可能会增加我们的成本，并要求我们修改我们的服务和功能，可能会以我们可能无法完成的重大方式，并可能限制我们存储和传输客户数据或开发新服务和功能的能力。

如果我们不能有效地实施和服务我们的解决方案，或者如果我们无法满足由于业务增长而增加的对实施和客户服务的需求，我们的业务可能会受到不利影响。

我们交付薪资和HCM解决方案的能力取决于我们有效实施和过渡到我们的解决方案并对客户进行培训的能力。我们通常不会确认新客户的任何收入，直到他们处理他们的第一个工资单。此外，我们与客户的大多数协议通常可以在60天或更短的时间内由客户终止。如果客户对我们的实施服务不满意，客户可以在我们收回实施服务成本之前终止与我们的协议，这将对我们的运营结果和现金流产生不利影响。此外，与我们的客户关系相关的负面宣传，无论其准确性如何，可能会通过影响我们与现有和潜在客户竞争新业务的能力，进一步损害我们的业务。

一旦部署了我们的模块，我们的客户就会依赖我们的客户服务组织来解决与我们的解决方案相关的问题。我们的大多数客户是中型组织，人员和资源有限，无法解决薪资和其他HCM相关问题。与拥有更多内部资源和专业知识的大公司相比，这些客户更依赖我们。高质量的客户服务对于我们产品的成功营销和销售以及留住现有客户非常重要。如果我们不帮助我们的客户迅速解决问题并提供有效的持续支持，我们向现有客户销售额外产品的能力将受到影响，我们在现有或潜在客户中的声誉将受到损害。我们的销售过程高度依赖于我们的模块和商业声誉以及来自现有客户的积极建议。任何未能保持高质量客户服务的情况，或市场认为我们不能保持高质量客户服务的看法，都可能对我们的声誉、我们向现有客户和潜在客户销售解决方案的能力以及我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

此外，我们可能无法快速响应，以适应因我们的增长而不断增长的客户对实施和客户服务的需求。为了确保我们有足够的员工来实施和服务我们的解决方案，我们必须密切协调人员的招聘与我们在特定时期的预计销售额。由于我们的销售周期通常只有三到六个星期，因此我们可能无法成功地协调实施人员和客户服务人员的招聘，以满足对我们服务日益增长的需求。增额

对服务的需求而没有相应增加合格人员可能会对我们向客户提供的服务质量产生不利影响，我们的业务和声誉可能会受到损害。

我们的软件可能不能正常运行，这可能会损害我们的声誉，引起对我们的索赔，或将我们的资源用于其他用途，其中任何一项都可能损害我们的业务和运营结果。

我们的Payroll和HCM软件很复杂，可能包含或发展出未检测到的缺陷或错误，特别是在首次引入或发布新版本时。尽管进行了广泛的测试，但我们不时地发现产品中的缺陷或错误。此外，由于雇主和与福利相关的法律要求和做法的变更频繁，我们在正常业务过程中与这些要求和做法相比，发现我们的软件和服务流程中的缺陷和错误。我们的产品和服务将来可能会出现实质性的性能问题或缺陷，这可能会对我们的业务和客户关系产生不利影响，并使我们面临索赔。

此外，软件开发是费时、昂贵和复杂的。可能会出现无法预见的困难。我们可能会遇到技术障碍，我们可能会发现阻碍我们的产品正常运行的问题。如果他们不能可靠地工作或在性能方面未能达到客户的期望，客户可能会取消他们与我们的协议和/或对我们提出责任索赔。这可能会损害我们的声誉，削弱我们吸引或保持客户的能力，并损害我们的运营结果。

缺陷和错误以及我们未能识别和解决它们的任何情况都可能导致产品介绍和更新的延迟、收入或市场份额的损失、对客户或其他人的责任、未能实现市场接受或扩展、开发和其他资源的转移、对我们的声誉的损害以及增加的服务和维护成本。我们的产品或服务流程中的缺陷或错误可能会阻碍现有或潜在客户向我们购买产品。缺陷或错误的纠正可能被证明是不可能的或不可行的。纠正任何缺陷或错误或响应由此产生的索赔或责任所产生的成本可能很大，可能会对我们的运营结果产生不利影响。

由于我们收集和管理的大量数据，我们系统中的硬件故障或错误可能会导致数据丢失或损坏，或导致我们收集的信息不完整或包含我们的客户、他们的员工和税务部门以及其他监管机构认为重要的不准确信息。更正任何错误或响应监管当局或由此产生的索赔或责任所产生的成本可能很大，可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们维持保险，但我们的保险可能不足或将来可能无法按可接受的条款提供，或根本无法获得。此外，我们的政策可能不会涵盖针对我们的所有索赔，无论诉讼的价值如何，为其辩护可能代价高昂，并转移管理层的注意力。

我们的客户将来可能会对我们提出索赔，声称他们因我们的产品或服务流程的缺陷、错误或其他故障而遭受损害。产品责任索赔以及错误或遗漏索赔可能会使我们承担重大的法律辩护费用和负面宣传，而不考虑此类索赔的优点或最终结果。

我们持有的公司投资和客户资金受市场、利率、信用和流动性风险的影响。这些资金的损失可能会对我们的业务产生不利影响。

我们将部分超额现金和现金等价物以及为客户持有的资金投资于流动资金、投资级有价证券，如公司债券、商业票据、资产支持证券、美国国库证券、货币市场证券和其他现金等价物。我们遵循既定的投资政策和一套指导方针，以监测和帮助减轻我们对流动性和信用风险的敞口。然而，我们的公司投资和客户基金资产受到一般市场、利率、信用和流动性风险的影响。在不寻常的金融市场波动期间，这些风险可能会单独或一致地加剧。客户资金的任何损失或无法获得，都可能对我们的现金状况和运营结果产生不利影响，并可能要求我们获得额外的流动性来源。

此外，为客户持有的资金代表我们的客户存放在合并账户中，因此，账户中的总金额超过了适用的联邦存款保险限额。我们相信，由于这些资金是代表我们的客户以信托形式存放的，联邦存款保险公司(FDIC)将把这些资金视为是每个客户自己存入的，并为每个客户的资金投保，最高可达适用的存款保险限额。如果FDIC采取的立场是，它没有义务为我们客户的资金提供存款保险，或者如果这些资金的偿还被推迟，我们的业务和我们的客户可能会受到实质性的损害。

如果我们需要在其他司法管辖区收取销售和使用税，我们可能会对过去的销售承担责任，我们未来的销售可能会减少。可能会颁布不利的税法或法规，或将现有法律应用于我们或我们的客户，这可能会增加我们的服务成本，并对我们的业务产生不利影响。

联邦、州和地方税法对电子提供的服务的应用正在不断发展。新的收入、销售、使用或其他税法、法规、规则、条例或条例可以随时颁布(可能具有追溯效力)，并且可以单独或不成比例地适用于通过互联网提供的服务。这些法规可能会对我们的销售活动产生不利影响，因为税收会带来固有的成本增加，最终会对我们的运营业绩和现金流产生负面影响。

此外，现有的税法、法规、规则、法规或条例可能会对我们造成不利的解释、更改、修改或适用(可能具有追溯效力)，这可能要求我们或我们的客户支付额外的税额，并要求我们或我们的客户为过去的金额支付罚款或罚款和利息。

例如，如果各州成功地对州销售和使用税实施了更广泛的指导原则，我们可能会失去销售或招致重大开支。一个或多个州的成功主张要求我们对我们的软件或提供的服务征收销售税或其他税，可能会导致对过去的交易承担大量的税务责任，否则会损害我们的业务。每个州都有管理销售和使用税的不同规则和条例，这些规则和规则受不同解释的影响，这些解释随着时间的推移而变化。我们定期审查这些规则和法规，当我们认为我们在特定州需要缴纳销售和使用税时，我们可能会自愿与州税务当局联系，以确定如何遵守该州的规则和法规。我们不能向您保证，在我们目前认为不需要此类税收的州，我们不会对过去的销售征收销售税或相关惩罚。

像我们这样的服务供应商通常由税务机关负责收取和支付任何适用的销售和类似税收。如果一个或多个税务机关确定我们的服务应缴纳税款，但尚未缴纳税款，我们可能除了未来的税收外，还需要缴纳过去的税款。过去税收的责任还可能包括大量的利息和罚金费用。我们的客户通常向我们支付适用的销售和类似的税收。然而，我们的客户可能不愿意偿还税款，并可能拒绝承担与这些税收相关的利息或罚款的责任。如果我们被要求收取和偿还税款以及相关的利息和罚金，如果我们的客户未能或拒绝偿还我们全部或部分这些金额，我们将招致可能数额巨大的计划外费用。此外，今后对我们征收此类税收将有效地增加我们为客户提供服务的成本，并可能对我们在征收此类税收的地区保留现有客户或获得新客户的能力产生不利影响。

将来针对我们的任何诉讼都可能需要花费大量的费用和时间进行辩护。

我们可能会不时受到法律诉讼和日常业务过程中产生的索赔的影响，例如我们的客户就商业纠纷提出的索赔，我们现任或前任员工提出的雇佣索赔，或与个人信息泄露有关的诉讼。诉讼可能会导致巨额成本，并可能转移管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务、整体财务状况和运营结果。保险可能不包括此类索赔，可能无法提供足够的付款来支付解决一个或多个此类索赔的所有费用，并且可能不会继续按我们可接受的条款提供。对我们提出的没有保险或保险不足的索赔可能会导致意外的费用，从而损害我们的

运营业绩并导致分析师或潜在投资者降低对我们业绩的预期，这可能会降低我们股票的交易价格。

任何未能保护我们知识产权的行为都可能损害我们保护专有技术和品牌的能力。

我们的成功部分取决于保护我们的专有技术。我们依靠版权、商标、服务标记、商业秘密法律和合同限制的组合来建立和保护我们在产品和服务中的专有权利。我们的专有技术不在任何专利或专利申请中。然而，我们为保护我们的知识产权所采取的步骤可能是不够的。如果我们不能执行我们的权利，或者如果我们没有检测到未经授权使用我们的知识产权，我们将无法保护我们的知识产权。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方可能会复制我们的产品，并使用我们认为是专有的信息来创建与我们竞争的产品和服务。根据某些司法管辖区和外国的法律，保护我们的产品免受未经授权的使用、复制、转让和披露的某些许可条款可能无法强制执行。

我们与员工和顾问签订保密和发明转让协议，并与我们有战略关系和业务联盟的各方签订保密协议。不能保证这些协议在控制我们的产品和专有信息的访问和分发方面是否有效。我们保护某些技术所依赖的保密协议可能被违反，并且可能不足以保护我们的专有技术。此外，这些协议并不阻止我们的竞争对手独立开发与我们的解决方案相当或优于我们的技术。此外，我们的解决方案部分依赖于许可给我们的第三方技术，丢失或无法维护这些许可证或我们许可的软件中的错误可能会导致成本增加、服务级别降低或推迟我们解决方案的销售。

为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量资源(包括网络安全资源)来监控和保护这些权利。由于员工或第三方的网络攻击或其他不当行为，我们的知识产权可能会被错误地获取。将来可能需要诉讼来加强我们的知识产权和保护我们的商业秘密。为保护和强制执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂，耗费时间，分散管理层的注意力，并可能导致我们知识产权的部分受损或损失。此外，我们执行知识产权的努力可能会遇到抗辩、反诉和反诉讼，攻击我们知识产权的有效性和可执行性。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，可能会延误我们解决方案的进一步销售或实施，损害我们解决方案的功能，延误新解决方案的推出，导致我们将劣质或更昂贵的技术替换到我们的解决方案中，或损害我们的声誉。此外，我们可能需要从第三方获得额外的技术许可，以开发和营销新的解决方案，并且我们不能向您保证，我们可以商业上合理的条款许可该技术，或者根本不许可。尽管我们预计未来无法获得此技术许可将对我们的业务或运营结果产生重大不利影响，但我们无法获得此技术许可可能会对我们的竞争能力产生不利影响。

我们可能会被第三方起诉，指控其侵犯其专有权利。

我们行业中有相当多的专利和其他知识产权开发活动。我们的成功在一定程度上取决于我们不侵犯他人的知识产权。我们的竞争对手，以及一些其他实体和个人，可能拥有或声称拥有与我们行业相关的知识产权。有时，第三方可能会声称我们侵犯了他们的知识产权，而我们可能被发现侵犯了这些权利。将来，其他人可能会声称我们的模块和底层技术侵犯或侵犯了他们的知识产权。然而，我们可能不知道其他人可能声称涵盖我们的部分或全部技术或服务的知识产权。任何索赔或诉讼都可能导致我们招致重大费用，如果成功地针对我们提出索赔，则可能要求我们支付重大损害赔偿或持续的版税支付，阻止我们提供服务，或要求我们遵守其他不利条款。我们也可能有义务赔偿我们的客户或业务伙伴或支付大量的结算费用，包括版税

与任何此类索赔或诉讼相关的付款，以及获得许可证、修改应用程序或退款的费用，这些费用可能会很高。即使我们在这样的纠纷中获胜，任何与我们的知识产权有关的诉讼都可能既昂贵又耗时，并且转移了我们的管理层和关键人员对我们业务运营的注意力。

在我们的产品和解决方案中使用开源软件可能会使我们面临额外的风险并损害我们的知识产权。

我们的一些产品和解决方案使用或合并了受一个或多个开放源码许可证约束的软件。开放源码软件通常是可以自由访问、使用和修改的。某些开放源码软件许可证要求打算将开放源码软件作为用户软件的组件分发的用户公开向用户软件公开部分或全部源代码。此外，某些开源软件许可证要求此类软件的用户以可能不利的条款或免费向其他人提供开放源代码的任何衍生作品。

我们要遵守的许多开放源码许可证的条款尚未被美国或外国法院解释。因此，存在这样一种风险，即这些许可证可能会被解释为对我们将解决方案商业化的能力施加意想不到的条件或限制。在这种情况下，我们可能需要从第三方获得许可证，以便继续提供我们的产品或解决方案，重新开发我们的产品或解决方案，停止销售我们的产品或解决方案，或者根据开放源码许可证的条款发布我们的专有软件代码，其中任何一个都可能损害我们的业务。此外，考虑到开源软件的性质，第三方可能更有可能根据我们对这些开源软件程序的使用对我们提出版权和其他知识产权侵权索赔。

虽然我们监控所有开源软件在我们的产品、解决方案、流程和技术中的使用情况，并努力确保任何开源软件的使用方式都不会要求我们在不希望向相关产品或解决方案公开源代码的情况下向相关产品或解决方案公开源代码，但这种使用可能是在部署我们的专有解决方案时无意中发生的。此外，如果第三方软件提供商在我们不知情的情况下将某些类型的开源软件并入我们从该第三方为我们的产品和解决方案授权的软件中，我们可能会在某些情况下被要求向我们的产品和解决方案披露源代码。这可能会损害我们的知识产权地位以及我们的业务、运营结果和财务状况。

如果我们产品中使用的第三方软件未得到充分维护或更新，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们的产品利用第三方软件开发商的某些软件。尽管我们相信这些产品有替代产品，但这些第三方软件的可用性出现任何重大中断都可能对我们的业务产生不利影响，除非我们能够以类似的成本取代这些产品提供的功能。此外，我们在一定程度上依赖于这些第三方增强其现有产品的能力，在及时和具有成本效益的基础上开发新产品，以及响应新兴的行业标准和其他技术变化。如果当前与我们的产品一起提供的第三方软件变得过时或与我们的产品的未来版本不兼容，或者没有得到充分的维护或更新，我们可能无法取代这些软件提供的功能。

与互联网相关的法律法规的更改或互联网基础设施本身的更改可能会减少对我们模块的需求，并可能对我们的业务产生负面影响。

我们业务的未来成功取决于继续使用互联网作为商业、通信和商业应用的主要媒介。联邦、州或外国政府机构或机构过去通过并可能在未来通过影响将互联网作为商业媒介使用的法律或法规。这些法律或法规的更改可能要求我们修改我们的模块，以符合这些更改。此外，政府机构或私人机构可能开始对访问互联网或通过互联网进行的商务征收税款、费用或其他费用。这些法律或收费可能会限制互联网的增长-

一般相关的商业或通信，导致对基于Internet的应用程序(如我们的应用程序)的需求减少。

此外，由于在开发或采用新的标准和协议以处理对互联网活动、安全性、可靠性、成本、易用性、可访问性和服务质量的日益增长的需求方面的延迟，互联网作为业务工具的使用可能会受到不利影响。互联网的性能及其作为业务工具的接受受到了“病毒”、“蠕虫”和类似恶意程序的不利影响，由于部分基础设施的损坏，互联网经历了各种中断和其他延迟。如果互联网的使用受到这些问题的不利影响，对我们的模块的需求可能会受到影响。

此外，我们的模块的可用性或性能可能会受到许多因素的不利影响，包括客户无法访问互联网、我们的网络或软件系统故障、安全漏洞或我们服务的用户流量的可变性。例如，我们的客户通过他们的互联网服务提供商访问我们的解决方案。如果服务提供商未能提供足够的容量来支持我们的模块或以其他方式遇到服务中断，则此类故障可能会中断我们的客户对我们解决方案的访问，对他们对我们模块可靠性的看法产生不利影响，并减少我们的收入。除了潜在的责任之外，如果我们在模块的可用性方面遇到中断，我们的声誉可能会受到不利影响，我们可能会失去客户。

更改适用于我们的软件和服务的监管法律或要求可能会增加我们的成本，延迟或阻止我们推出新产品和服务，并损害我们现有产品和服务的功能或价值。

我们的产品和服务可能会受到越来越多的监管要求的影响，并且随着这些要求的激增，我们可能需要更改或调整我们的产品和服务以符合要求。更改法规要求可能会使我们的产品和服务过时，或者可能阻碍我们开发新的产品和服务。这反过来可能会增加我们遵守或进一步开发我们的产品和服务的额外成本。它也可能使新产品和服务的推出比我们目前预期的更昂贵或更耗时。它甚至可能阻止我们引进新的产品或服务，或者导致我们现有产品或服务的延续变得更加昂贵。例如，在司法管辖区采用新的货币传送机或货币服务业务法规，或监管机构对现有州和联邦货币传送机或货币服务业务法规或法规的解释发生变化，可能会要求我们进行注册或许可，或限制业务活动，直到我们获得适当的许可。这些事件也可能需要改变我们处理业务或投资客户资金的某些方面的方式，这可能会对投资客户资金的利息收入产生不利影响。如果任何州或联邦监管机构确定我们作为无照货币服务业务或货币传送器运营，我们可能会受到民事和刑事罚款、成本、法律费用、声誉损害或其他负面后果。此外，如果“合理医疗费用法案”(简称ACA)全部或部分被废除或修改，或者如果ACA的某些方面的实施被推迟，这种废除、修改或延迟可能会对我们目前从ACA合规性解决方案中产生的收入以及总体毛利率产生不利影响。任何这些监管实施或更改都可能对我们的业务、运营业绩或财务状况产生不利影响。

我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而此资本可能不可用。

我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长，并可能需要额外的资金来应对业务挑战或机遇，包括开发新产品和服务或增强现有服务的需要，增强我们的运营基础设施，以及获得补充的业务和技术。因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以获得额外的资金。此外，随着业务的增长，我们将需要扩展我们的ACH容量。

如果我们通过进一步发行股权或可转换债券来筹集额外资金，我们现有的股东可能会遭受严重稀释，我们发行的任何新股权证券都可能拥有优于我们普通股持有人的权利、优惠和特权。我们未来担保的任何债务融资或ach融资可能涉及与我们的筹资活动及其他财务和运营相关的限制性公约。

这可能会使我们更难获得额外的资本，更难寻求商机，也更难发展我们的业务。此外，我们可能无法以对我们有利的条件获得额外的融资，如果有的话。如果我们无法获得足够的融资或在需要时以令我们满意的条款获得足够的融资，我们继续支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到极大限制。

我们的服务存在潜在的盗用公款、身份盗窃或我们的合作伙伴对第三方的其他类似非法行为。

我们提供的某些服务涉及收集个人的薪资信息，这通常包括有关他们的支票帐户的信息。我们的服务还涉及使用和披露个人和业务信息，这些信息可用于冒充第三方，进行身份盗窃，或以其他方式访问他们的数据或资金。如果我们的任何合伙人采取，转换，或滥用这些资金，文件或数据，我们可能会承担损害赔偿责任，我们的商业声誉可能会受到损害或破坏。此外，如果我们未能充分防止第三方访问个人和/或业务信息并使用该信息进行身份盗窃，我们可能会面临法律责任和其他可能对我们的业务产生负面影响的损失。

我们依赖第三方发货提供商将打印的支票交付给我们的客户，因此我们的业务可能会因此第三方提供商的运营中断而受到负面影响。

我们依靠第三方快递公司(如美国包裹服务公司(UPS)将打印的支票发运给我们的客户。依赖UPS和其他第三方快递公司会使我们面临其运营中断的风险，例如员工罢工、恶劣天气以及他们代表我们执行任务的能力。如果UPS或其他第三方快递公司未能履行其任务，我们可能会承担责任或损害我们的声誉，或两者兼而有之。如果我们被迫使用其他第三方快递公司，我们的成本可能会增加，我们可能无法在最后期限前发货。此外，我们可能无法获得像我们目前使用的条件那样优惠的条件，这可能会进一步增加我们的成本。这些情况可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们报告的财务业绩可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的不利影响。

美国普遍接受的会计原则受财务会计准则委员会(FASB)、证券交易委员会(SEC)以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的改变可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响，包括增加波动性，并可能影响在宣布改变之前完成的交易的报告。我们的会计政策已经或可能受到会计原则变化的影响，包括但不限于收入确认和租赁会计。

我们可能会收购其他公司或技术，这可能会转移我们管理层的注意力，导致我们的股东进一步稀释，否则会扰乱我们的运营，并对我们的经营业绩产生不利影响。

我们已经收购并可能在未来寻求收购或投资其他业务或技术。对潜在收购或投资的追求可能会转移管理层的注意力，并导致我们在识别、调查和追求合适的收购时产生各种费用，无论这些收购是否完善。

此外，我们在收购其他业务方面的经验有限。我们可能无法成功整合被收购的人员、业务和技术，或在收购后有效管理合并后的业务。由于一些因素，我们也可能无法从收购的业务中获得预期的好处，包括：

此外，我们收购的公司收购价格的很大一部分可能会分配给收购的商誉和其他无形资产，这些资产必须至少每年进行减值评估。将来，如果我们的收购没有产生预期的回报，我们可能需要根据这个减值评估流程对我们的运营业绩进行收费，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

收购还可能导致股权证券的稀释发行或债务的产生，这可能对我们的运营业绩产生不利影响。此外，如果收购的业务未能达到我们的预期，我们的运营业绩、业务和财务状况可能会受到影响。

与我们普通股所有权相关的风险

内部人士对我们有实质性的控制权，这可能会限制我们的股东影响公司事务的能力，并延迟或阻止第三方获得对我们的控制权。

截至2019年8月2日，我们的董事、高管和超过5%的普通股持有人，连同他们各自的关联公司，总共实益拥有我们已发行普通股的约36.3%。这种显著的所有权集中可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响，因为投资者往往会在拥有控股股东的公司持有股票时察觉到劣势。此外，这些股东将能够对所有需要股东批准的事项施加影响，包括选举董事和批准公司交易，如合并或以其他方式出售我们公司或其资产。这种所有权集中可能会限制我们的其他股东影响公司事务的能力，并可能产生延迟或阻止控制权变更(包括合并、合并或涉及我们的其他业务合并)的效果，或者阻止潜在收购者发出要约或以其他方式试图获得控制权，即使控制权的变更将使我们的其他股东受益。

我们的股票价格可能会有很大的波动。

我们普通股的交易价格可能会受到各种因素的影响而出现较大的波动，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括本年度报告Form 10-K的“风险因素”部分中讨论的因素以及其他因素，例如：

此外，股票市场，特别是互联网相关公司的市场经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。在整个市场和公司证券的市场价格波动时期之后，经常对公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额成本，转移我们管理层的注意力和资源，并损害我们的业务、运营业绩和财务状况。

我们目前不打算为我们的普通股支付股息，因此，你实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。

我们在过去三个会计年度没有宣布或支付普通股股息，目前也不打算在可预见的未来这样做。我们目前打算投资我们未来的收益，为我们的增长和其他公司计划提供资金。因此，在可预见的未来，您不太可能收到您的普通股的任何股息，而我们普通股股票投资的成功将取决于未来其价值的增值(如果有的话)。不能保证我们普通股的股票会升值，甚至不会维持我们股东购买股票时的价格。

现有股东未来出售我们普通股的股票可能会压低我们普通股的市场价格。

截至2019年8月2日，我们共有53，082，006股已发行普通股。在我们的首次公开发行、后续发行和二次发行中出售的17，362，750股票可以在公开市场上自由出售，不受限制。剩余的股份可以在公开市场上自由出售，在某些情况下受1933年“证券法”(经修订)第144和701条规定的数量和其他限制以及各种协议的限制。

此外，我们已经登记了17，853，893股我们已经发行的普通股，并且可能根据我们的股权计划发行。这些股份在发行后可在公开市场自由出售，在某些情况下受证券法第144条和第701条规定的数量和其他限制以及各种归属协议的限制。此外，我们的一些员工，包括我们的一些高管，已经加入了10b5-1关于出售我们普通股的交易计划。这些计划规定销售时不时发生。如果这些额外的

在公开市场上出售股票，或者如果感觉到它们将被出售，我们普通股的交易价格可能会下降。

另外，未来我们可能会发行与投资和收购相关的额外证券。我们因投资或收购而发行的普通股金额可能构成我们当时已发行股票的重要部分。由于这些因素，我们大量的普通股在公开市场上的出售随时可能发生。这些销售，或者市场上认为大量股票持有人打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。

如果我们无法对财务报告进行有效的内部控制，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。

作为一家上市公司，我们需要保持对财务报告的内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大缺陷。2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404节要求我们评估和确定我们对财务报告的内部控制的有效性，并就财务报告的内部控制提供一份管理报告。此外，“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)要求我们关于财务报告内部控制的管理报告由我们独立注册的公共会计师事务所证明。如果我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们可能无法及时发现错误，我们的财务报表可能存在重大误报。遵守这些上市公司的要求使得一些活动更耗时、更昂贵、更复杂。如果我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷，如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册公共会计师事务所无法就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响，我们可能会受到我们证券上市的证券交易所、SEC或其他监管机构的调查，这可能需要额外的财务和管理资源。{br

由于作为一家上市公司的运营，我们已经并将继续招致显著增加的成本，并投入大量的管理时间。

作为一家上市公司，我们已经并将继续招致重大的法律、会计和其他费用。例如，我们须遵守1934年修订的“证券交易法”或“交易法”的报告要求，并必须遵守“萨班斯-奥克斯利法案”和“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”的适用要求，以及随后由SEC和纳斯达克全球精选市场实施的规则和法规，包括建立和维持有效披露和财务控制以及公司治理做法的变化。遵守这些要求增加了我们的法律和财务遵守成本，并使一些活动更耗时和更昂贵。此外，我们的管理层和其他人员被要求将注意力从运营和其他业务事务转移到这些上市公司的要求上。特别是，我们已经并将继续承担大量费用，并投入大量的管理工作，以确保持续遵守“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404节的要求。虽然我们已经聘请了更多的员工来遵守这些要求，但我们可能需要聘请更多具有适当的上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员，以符合任何监管变化。

如果证券或行业分析师不继续发表对我们业务不利或误导性的研究，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果一个或多个报道我们的分析师降低了我们的股票评级，或者发表了对我们业务不利或有误导性的研究，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一个或多个停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会失去对我们股票的市场可见度，对我们股票的需求可能会减少，这可能导致我们的股价或交易量下降。

我们的特许文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会阻碍、延迟或阻止我们公司控制权的改变，并可能影响我们普通股的交易价格。

我们是一家特拉华州公司，适用于我们的特拉华州通用公司法的反收购条款可能会阻碍、延迟或阻止控制权的改变，即禁止我们在股东成为感兴趣的股东后的三年内与感兴趣的股东进行业务合并，即使控制权的改变将有利于我们现有的股东也是如此。此外，我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程可能会阻碍、延迟或阻止我们的管理或控制权发生股东可能认为有利的变更。我们修改和重述的公司注册证书和章程：

我们的章程规定，位于特拉华州内的州法院和联邦法院是涉及公司或我们的董事、高级管理人员和员工的某些法律行动的唯一和专属论坛。

2016年2月2日，我们修订了我们的章程，将位于特拉华州的州法院和联邦法院指定为根据特拉华州通用公司法或内部事务原则进行衍生产生的索赔的唯一和专属论坛。法院条款的选择是由特拉华州普通公司法明确授权的，该法律进行了修订，以便公司不必在一个以上的司法管辖区对内部索赔提起诉讼。如果法院发现我们的附例中包含的专属论坛条款不适用或无法执行，我们可能会产生与解决此类论坛外索赔相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。因此，本附例条款可能会劝阻或阻止索赔人在特拉华州以外的论坛对我们或我们的董事和高级管理人员提起诉讼或索赔。

项目1B。未解决的员工备注。

None.

项目2.属性.

截至2019年6月30日，我们的公司总部在伊利诺斯州绍姆堡租用了约316，000平方英尺，最终于2032年10月到期。我们还利用佛罗里达州玛丽湖约72，000平方英尺的办公空间和爱达荷州梅里迪恩约39，000平方英尺的办公空间作为其他主要运营中心。我们在美国各地租用其他较小的设施，作为数据中心、销售办事处和配送中心。

有关经营租赁下的义务的其他信息，请参阅本年度报告表格10-K中第二部分第8项“财务报表和补充数据”中的合并财务报表附注10。

项目3.法律诉讼.

我们可能会不时卷入与我们日常业务过程中产生的索赔相关的诉讼。我们相信不存在针对我们的未决或威胁的索赔或行动，其最终处置将对我们产生重大不利影响。

项目4.矿山安全披露.

不适用。

第二部分

项目5.登记人普通股市场，相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(NASDAQ Global Select Market)上市，代码为“PCTY”。下表列出了纳斯达克全球精选市场(NASDAQ Global Select Market)报告的我们普通股的每股日内最高和最低日内售价：

2019年8月2日，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上最后一次报告的售价为每股99.68美元，我们的普通股有15名创纪录持有人。普通股的实际持有者数量大于这些记录持有者的数量，并包括作为实益所有者，但其股份由经纪人和被提名者以街道名义持有的股东。记录持有人的数量也不包括其股份可能由其他实体信托持有的股东。

普通股首次公开发行所得资金的使用

2014年3月24日，我们完成了8，101，750股普通股的首次公开发行(IPO)，价格为每股17.00美元，然后承销折扣和佣金。我们出售了5，366，667股此类股票，现有股东总共出售了2，735，083股此类股票。根据证券交易委员会于2014年3月18日宣布生效的S-1表格的登记声明(文件编号333-193661)，首次公开发行的所有股份的要约和出售均根据证券法进行登记。

我们用IPO所得偿还了我们2011年3月9日发给商业银行信托公司的票据下的未偿还金额，共计110万美元，支付了940万美元收购了BFKMS Inc.的几乎所有资产，支付了950万美元购买了Synergy Payroll LLC的大部分资产。

后续发行普通股所得收益的使用

2014年12月17日，在承销折扣和佣金之前，我们完成了4，960，000股普通股的后续发行，价格为每股26.25美元。我们出售了75万股此类股票，现有股东总共出售了421万股此类股票。后续发售中的所有股份的要约和出售都是根据证券法案登记的，登记声明采用S-1表格(文件编号：333-200448)，证券交易委员会于2014年12月11日宣布该声明生效。根据规则424(B)于2014年12月12日提交给SEC的最终招股说明书中所述，后续发行所得收益的计划用途没有重大变化。

普通股二次发行收益的使用

2015年9月30日，我们完成了4，301，000股普通股的二次发行，价格为每股29.75美元，然后承销折扣和佣金。第二次发行中的所有股份的要约和出售都是根据证券法案登记的，登记声明采用S-3表格(第333-206941号文件)，证券交易委员会于2015年9月25宣布生效。公司没有从出售普通股中获得任何收益，因为所有股份都是由公司股东出售的。

股利政策

自首次公开募股以来，我们从未宣布或支付过普通股的股息。特拉华州法律和我们修改和重述的公司证书都不要求我们的董事会宣布我们普通股的股息。未来宣布普通股现金股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、运营结果、资本要求、一般业务条件以及董事会可能认为相关的其他因素。我们预计在可预见的未来不会为普通股支付现金股息。

股权薪酬计划信息

有关根据我们的股权薪酬计划授权发行的证券的信息，将包括在我们的2020年度股东大会的委托书中，该委托书将在截至2019年6月30日的财年结束后120天内提交给SEC，并通过引用合并于此。

性能图

尽管在我们向SEC提交的任何文件中有任何相反的声明，以下信息不应被视为根据1934年“证券交易法”向SEC“提交”或“征求材料”，也不应通过引用将其合并到任何此类文件中，而不管该文件中包含的任何通用公司语言。

以下图表将我们普通股的总累计股东回报与标准普尔500指数和标准普尔1500应用软件指数从2014年3月19日(我们普通股的最初交易日)开始到2019年6月30日止期间的总累计回报进行了比较。该图假设100美元在期初投资于我们的普通股和每个比较指数，并且

任何股息的再投资。不应将历史股票价格表现作为未来股票价格表现的指标。

项目6.所选财务数据.

合并选定财务数据

您应阅读以下选定的合并财务数据，以及本年度报表10-K中其他地方包含的我们的合并财务报表和相关说明，以及标题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”一节下的信息。我们的财政年度在6月30日结束。下面列出的经营报表数据来自我们经审计的合并财务报表。历史结果不一定表示将来的结果。

我们将调整后毛利定义为与股票发放和期权行使相关的资本化内部使用软件成本和基于股票的薪酬费用以及雇主工资税摊销前的毛利润。我们将调整后的经常性毛利润定义为在经常性收入成本之后和资本化的内部使用软件成本和基于股票的补偿费用摊销之前的经常性收入总额，以及与股票发行和期权行使相关的雇主工资税。我们将调整后的EBITDA定义为扣除利息费用、所得税费用(福利)、折旧和摊销费用、股票补偿费用和与股票发放和期权行使相关的雇主工资税、收购相关成本和租赁退出成本之前的净收入(亏损)。

我们披露了调整后的毛利、调整后的经常性利润和调整后的EBITDA，这些都是非GAAP衡量标准，因为我们相信这些指标可以帮助投资者和分析师在一致的基础上比较我们在报告期内的表现，排除我们认为不能反映我们核心经营业绩的项目。我们相信金融界经常使用这些指标来帮助比较类似的公司，我们提出这些指标是为了增强投资者对我们的运营业绩和现金流的了解。

调整后毛利、调整后经常性毛利和调整后EBITDA作为分析工具具有局限性。其中一些限制包括：

此外，基于股票的薪酬将继续是我们整体薪酬战略的一个组成部分，尽管我们在评估特定时期的持续运营业绩时，将其排除在调整后毛利、调整后经常性毛利和调整后EBITDA之外。

由于这些限制，您不应考虑将调整后毛利作为毛利的替代方案，将调整后经常性毛利作为经常性总收入总额的替代方案，或将调整后EBITDA作为运营活动提供的净收入(亏损)或净现金的替代方案，在每种情况下均根据GAAP确定。我们主要依靠我们的GAAP结果来弥补这些限制，并且我们仅使用调整后的毛利、调整后的经常性毛利和调整后的EBITDA作为补充信息。

调整后毛利、调整后经常性毛利和调整后EBITDA的直接可比GAAP指标分别为毛利、经常性总收入和净收入(亏损)。我们调节调整的毛利，调整的经常性毛利和调整的EBITDA如下：

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

本文中包含的不完全基于历史事实的陈述是“前瞻性陈述”。这样的前瞻性陈述是基于当前的预期和假设，这些预期和假设受到风险和不确定因素的影响。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与我们在这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括下面讨论的以及在第一部分第1A项下讨论的因素。“风险因素。”

概述

我们是一家基于云的薪资和人力资本管理(“HCM”)软件解决方案提供商，面向中型组织，我们将其定义为拥有20至1，000名员工的组织。我们全面且易于使用的解决方案使我们的客户能够更有效地管理他们的员工。我们的产品套件为专业人员提供了一个统一的平台，让他们在工资、核心人力资源、劳动力管理、人才和福利等领域做出战略决策，同时促进现代工作场所并提高员工参与度。

人力资本的有效管理是所有组织的核心职能，需要大量的资源投入。我们的解决方案专为满足中型组织的薪资和HCM需求而设计。我们设计了基于云的平台，以使用多租户架构提供统一的模块套件。我们的解决方案具有高度的灵活性和可配置性，并具有现代、直观的用户体验。我们的平台提供与300多个相关第三方系统的自动数据集成，例如401(K)、Benefits和保险提供商系统。

我们的薪资解决方案是我们当前引入市场的第一个产品。我们相信，工资单是中型组织最关键的记录系统，也是通往其他HCM功能的重要门户。我们已经投资并打算继续投资于研发，以扩展我们的产品并提升我们的平台。

我们相信通过增加客户数量来发展我们的业务是一个重要的机会，我们打算对我们的业务进行投资以实现这一目标。我们通过我们的直销队伍营销和销售我们的解决方案。我们增加了销售和营销费用，因为我们增加了销售代表和相关的销售和营销人员。我们打算在新的和现有的地理区域内继续发展我们的销售和营销组织。除了增加我们的客户数量，我们打算通过增加客户从我们这里购买的产品的数量和质量来增加我们的长期收入。要做到这一点，我们必须继续增强和增加我们提供的解决方案的数量，以推进我们的平台。

我们相信，提供积极的服务体验是我们销售解决方案和留住客户能力的基本要素。我们寻求通过我们的统一服务模式与客户发展深层次的关系，该服务模式旨在满足中端市场组织的服务需求。随着客户群的增长，我们希望继续投资并发展我们的实施和客户服务组织。

我们相信我们有机会在长期内继续发展我们的业务，为此，我们已经在整个组织中进行了投资，并打算继续进行投资。这些投资包括增加所有职能领域的人员数量，以及改进我们的解决方案和基础设施以支持我们的增长。这些投资的时间和金额根据我们增加新客户、增加新人员以及扩展我们的应用程序开发和其他活动的速度而有所不同。这些投资中的许多都会在体验到任何直接收益之前发生，这将使我们难以确定我们是否在有效地分配我们的资源。我们预计这些投资绝对会增加我们的成本，但随着我们的客户数量和相关收入的增长，我们预计我们将获得规模经济和更高的运营杠杆。因此，我们预计我们的毛利率和运营利润率将从长期来看有所改善。

随着我们业务的增长，我们越来越容易受到国内和全球经济条件不利变化带来的风险的影响。如果总体经济状况恶化，包括私营部门就业增长和企业生产力下降，失业率上升和利息变化

由于价格较低，我们可能会在销售周期中遇到延迟，来自潜在客户要求提供折扣的压力增加，以及来自现有客户的压力增加，要求续订到期的经常性收入协议以获得较低的金额。

Paylocity Holding Corporation是特拉华州的一家公司，成立于2013年11月。我们的业务运营(不包括某些现金持有量的利息和与某些二次股票发行相关的费用)历史上和目前都是由其全资子公司进行的，此处提供的财务业绩完全归因于其运营结果。

关键指标

我们定期审查一些指标，包括以下关键指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势、制定财务预测并做出战略决策。

经常性收入增长

我们的经常性收入模式和高年度收入保留率为我们未来的运营业绩和运营现金流提供了重要的可见性。这种可见性使我们能够更好地管理和投资我们的业务。经常性收入总额(包括经常性费用和为客户持有的基金的利息收入)从2017财年的2.884亿美元增加到2018财年的3.635亿美元，同比增长26%。经常性总收入从2018年的3.635亿美元增加到2019年的4.568亿美元，同比增长26%。2017和2018财年的经常性总收入占总收入的96%，2019年占总收入的98%。

客户端数增长

我们相信，通过增加我们的客户数量，我们的业务增长是一个重要的机会。不包括作为Beneflex收购的一部分而获得的客户，我们已经将使用我们的Payroll和HCM软件解决方案的客户数量从2017年6月30日的约14，550个增加到2019年6月30日的约20，200个，复合年增长率约为18%。下表列出了在指定期间内使用我们的薪资和HCM软件解决方案的客户总数，四舍五入到最接近的50。

由于许多客户在每年的第一个日历季度更换解决方案，因此我们添加客户的速度在不同期间变化很大，并且具有很强的季节性。尽管许多客户都有多个部门、细分市场或位置，但出于这些目的，我们只对这些客户进行一次计数。

年收入保留率

在过去三个财政年度中，我们的年度收入保留率每年都超过92%。我们将年度收入保留率计算为前12个月的总收入减去前12个月的年化收入损失价值除以前12个月的总收入。如果丢失的客户已经成为客户至少12个月，我们通过汇总丢失的客户在终止前12个月支付的经常性费用来计算损失的年化收入价值。对于那些在过去12个月内成为客户的丢失客户，我们将他们成为客户期间的经常性费用相加，然后将金额按年计算。我们在收入保留计算中不包括为客户持有的资金的利息收入。我们相信，我们的年度收入保留率是衡量整体客户满意度以及我们的产品和服务的总体质量的重要指标。

调整毛利，调整经常性毛利和调整EBITDA

我们披露调整后毛利、调整后经常性毛利和调整后EBITDA是因为我们使用它们来评估我们的业绩，我们相信调整后毛利、调整后经常性利润和调整后EBITDA有助于比较我们在报告期内的业绩，排除了我们认为不能反映我们核心经营业绩的某些项目。我们相信这些指标被用于金融界，我们提出这些指标是为了增强投资者对我们的运营业绩和现金流的了解。

根据美国公认会计原则(“GAAP”)，调整后毛利、调整后经常性毛利和调整后EBITDA不是对财务业绩的衡量，您不应考虑将调整后毛利作为毛利的替代方案，将调整后经常性毛利作为经常性总收入总额的替代方案，或将调整后EBITDA作为运营活动提供的净收入或净现金的替代方案，在每种情况下都根据GAAP确定。此外，我们对调整后毛利、调整后经常性毛利和调整后EBITDA的定义可能与其他公司使用的同名措施所使用的定义不同。

我们将调整后毛利定义为与股票发放和期权行使相关的资本化内部使用软件成本和基于股票的薪酬费用以及雇主工资税摊销前的毛利润。我们将调整后的经常性毛利润定义为在经常性收入成本之后和资本化的内部使用软件成本和基于股票的补偿费用摊销之前的经常性收入总额，以及与股票发行和期权行使相关的雇主工资税。我们将调整后的EBITDA定义为扣除利息费用、所得税费用(福利)、折旧和摊销费用、股票补偿费用和与股票发放和期权行使相关的雇主工资税、收购相关成本和租赁退出成本之前的净收入。下表列出了我们在所列期间的调整后毛利、调整后经常性毛利和调整后EBITDA。

有关调整后毛利、调整后经常性利润和调整后EBITDA的进一步讨论，包括调整后毛利、调整后经常性利润和调整后EBITDA对GAAP的对账，请参见第二部分第6项：“合并选定财务数据”。

演示文稿依据

收入

经常性费用

我们的大部分收入来自基于云的薪资和HCM软件解决方案的经常性费用。每个客户的经常性费用一般包括基本费用，此外还包括基于客户员工数量和客户使用的产品数量的费用。我们还代表我们的客户收取可归因于我们准备W-2文件和年度所需文件的费用。在过去的三年中，我们的客户规模平均超过100名员工。我们根据客户购买的解决方案、客户员工的数量以及为这些客户员工提供的服务的数量、类型和时间，从客户那里获得收入。因此，我们系统中的客户员工数量并不能很好地反映我们在任何时期的财务业绩。在截至2017年、2018年和2019年6月30日结束的年度中，我们基于云的薪资和HCM解决方案的经常性费用分别占我们总收入的约95%、94%和94%。

虽然我们与客户的大多数协议通常可以在60天或更短时间内由客户取消，但我们也在2018财年开始进行期限安排，期限一般超过两年。我们的协议不包括一般的返回权，也不向客户提供接管

支持所提供服务的软件。我们确认在提供服务并履行相关履行义务期间内的经常性费用。

为客户持有的资金的利息收入

我们为客户持有的资金获得利息收入。在汇款给员工和税务机关之前，我们收集员工工资支付和相关税收的资金。在汇款给员工和税务机关之前，我们通过与我们有自动清算所(ACH)安排的金融机构的活期存款账户从这些资金中赚取利息。我们还通过将为客户持有的一部分资金投资于高流动性、投资级有价证券来赚取利息。

实施服务和其他

实施服务和其他收入主要包括为实施我们的薪资和HCM解决方案而提供的专业服务向新客户收取的实施费用。我们的工资单解决方案的实现通常只需要三到四周，此时新客户的工资单首先使用我们的解决方案进行处理。我们根据客户的要求实施额外的HCM产品，并利用我们的薪资解决方案中的数据来加速我们的实施过程。随着主题606的通过，我们推迟并摊销与我们的专有产品相关的实施费用，一般最长24个月，以前在完成时确认。关于采用主题606的其他信息，请参阅第二部分第8项“财务报表和补充数据”中的合并财务报表附注2。

收入成本

经常性收入成本

经常性收入的成本通常在发生时支出，包括提供我们的工资单和其他HCM解决方案的成本，主要包括与提供持续客户支持、工资税申报和分发打印支票和其他材料相关的员工相关费用，包括工资、股票薪酬、奖金和福利。这些成本还包括资本化的内部使用软件成本、交付成本和计算成本的摊销，以及与客户资金转账相关的银行费用。我们希望随着业务规模的扩大实现长期的成本效益，从而提高运营杠杆和利润率。

我们将内部使用软件成本的一部分资本化，然后将这些成本作为经常性收入的成本摊销。我们在2017财年、2018财年和2019年分别摊销了940万美元、1430万美元和1690万美元的资本化内部使用软件成本。

实施服务的成本和其他

实施服务和其他成本主要包括与员工相关的费用，包括在为新客户和现有客户实施我们的工资单和其他HCM解决方案时涉及的工资、股票薪酬、奖金和福利。随着主题606的采用，与我们专有产品相关的实施服务的成本在7年内资本化并摊销，之前这些费用在发生时进行了支出。我们打算通过收购新客户来发展我们的业务，这样做将需要更多的人员来实施我们的解决方案。因此，在可预见的未来，我们的实施服务和其他成本预计将以绝对美元的形式增加。关于采用主题606的其他信息，请参阅第二部分第8项“财务报表和补充数据”中的合并财务报表附注2。

营业费用

销售和营销

销售和营销费用主要包括我们的直销和营销人员的员工相关费用，包括工资、佣金、股票薪酬、奖金、福利、营销费用和其他相关费用

费用。随着主题606的采用，我们将与现有客户的新合同或购买额外服务相关的某些销售和佣金成本资本化，这些成本以前在发生时已支出。佣金通常在服务开始后两个月内支付。为达到某些年度业绩标准而支付给销售人员的奖金在会计年度累算，随后在下一年的第一会计季度每年支付。我们通常在7年内确认这些成本。关于采用主题606的其他信息，请参阅第二部分第8项“财务报表和补充数据”中的合并财务报表附注2。

在可预见的未来，我们将寻求增加我们的客户数量，因此，随着我们销售组织的壮大和营销活动的扩大，我们的销售和营销费用预计将继续增加绝对美元。

研发

研发费用主要包括我们研发和产品管理人员的员工相关费用，包括工资、股票薪酬、奖金和福利。额外费用包括与新技术的开发、维护、质量保证和测试相关的成本，以及对现有解决方案的持续改进。研发费用(符合资本化条件的内部使用软件成本除外)按发生情况进行支出。

我们将部分与内部使用软件相关的开发成本资本化。我们资本化开发项目的时间安排可能会影响任何特定时期的开发成本支出金额。下表列出了2017财年、2018财年和2019年每一财年的资本化和支出研发费用的金额。

我们希望通过投资于新技术的开发并将其介绍给新的和现有的客户，不断扩大我们的产品种类，并扩大我们的技术领先地位，从而增加我们的研发力度。我们预计研发费用(以绝对美元计)将继续增加，但在不同时期占总收入的百分比将有所不同。

一般和管理

一般和行政费用主要包括与员工相关的成本，包括我们的行政、财务、会计和人力资源部门的工资、股票薪酬、奖金和福利。额外费用包括咨询费和专业费，租赁费，保险费和其他公司费用。我们预计，随着公司的持续增长，我们的一般和管理费用将继续增加(以绝对美元计)。

其他收入

其他收入一般包括与我们的现金和现金等价物以及公司投资获得的利息相关的利息收入，扣除处置财产和设备的损失。

操作结果

下表列出了我们针对每个指定期间的运营报表数据。

下表列出了我们的运营报表数据占所示每个期间总收入的百分比。

截至2017年6月30日、2018年和2019年的财政年度比较

收入

(以千为单位的$)

经常性费用

截至2019年6月30日的年度经常性费用增加了8250万美元，增幅23%，从2018年6月30日的3.544亿美元增加到4.37亿美元。经常性费用增加的主要原因是来自新客户和现有客户的收入增加。不包括作为Beneflex收购的一部分而获得的客户，2019年6月30日使用我们的Payroll和HCM软件解决方案的客户数量增加了21%，从2018年6月30日的约16，700个增加到约20，200个。

截至2018年6月30日的年度经常性费用增加6960万美元，增幅24%，从截至2017年6月30日的2.848亿美元增至3.544亿美元。经常性费用增加的主要原因是来自新客户和现有客户的收入增加。不包括作为Beneflex收购的一部分而获得的客户端，客户端的数量

2018年6月30日，使用我们的薪资和HCM软件解决方案，从2017年6月30日的约14，550个增加到约16，700个，增幅为15%。

为客户持有的资金的利息收入

在截至2019年6月30日的一年中，为客户持有的基金的利息收入增加了1080万美元，从2018年6月30日的910万美元增加到1990万美元，增幅为119%。为客户持有的基金的利息收入增加的主要原因是平均利率上升，由于我们的客户基础增加了新客户而增加了持有基金的平均日余额，以及将我们为客户持有的资金的更大比例投资于有价证券而获得的利息收入。

截至2018年6月30日的年度为客户持有的基金的利息收入增加了550万美元，从2017年6月30日的360万美元增加到910万美元，增幅150%。为客户持有的基金的利息收入增加的主要原因是平均利率提高，由于新客户加入我们的客户基础而增加了基金的平均每日余额，以及从2017年7月开始将我们为客户持有的资金的一部分投资于有价证券的利息收入。

实施服务和其他

截至2019年6月30日的年度实施服务和其他收入减少320万美元，降幅23%，从2018年6月30日的1，400万美元减少至1，080万美元。实施服务和其他收入减少的主要原因是与我们专有产品相关的实施费用的处理方式发生了变化。从历史上看，我们确认了竣工后的执行费。从2018年7月1日开始，我们得出的结论是，与我们的专有产品相关的实施费用不是单独的履行义务，因此，相关的实施费用一般在长达24个月的时间内递延和摊销。有关其他信息，请参阅第二部分第8项“财务报表和补充数据”中的合并财务报表附注2。

截至2018年6月30日的年度实施服务和其他收入增加了240万美元，从2017年6月30日的1，160万美元增加到1，400万美元，增幅为21%，这主要是由于新客户数量和产品组合逐年变化所致。

收入成本

(以千为单位的$)

经常性收入成本

截至2019年6月30日的年度经常性收入成本增加了2120万美元，增幅20%，从2018年6月30日的1.04亿美元增加到1.252亿美元。经常性收入成本增加的主要原因是我们业务的持续增长，特别是1040万美元的额外员工相关成本，这是为新客户和现有客户提供服务所需的额外人员，750万美元的交付和其他与处理相关的费用，以及260万美元的内部使用软件摊销。经常性毛利率从2018财年的71%增加到2019年的73%。