美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549
表格10-Q
(标记一)
根据1934年证券交易所法案第13或15(D)条发布的季度报告
截至2019年6月30日的季度
或

☐
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
从···到_的过渡期
 
委员会档案编号1-11151

美国理疗公司
(注册人的确切姓名，如其章程所指明)


内华达州
  
76-0364866
(州或其他司法管辖区的公司或组织)
  
(国税局雇主识别号)

1300West SAM Houston Parkway South，
德克萨斯州休斯顿300套房
  
77042
(主要执行机构地址)
  
(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(713)297-7000

用复选标记表示注册人：(1)在过去12个月内(或在较短的时间内 要求注册人提交此类报告)，(1)已经提交了1934年“证券交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告，(2)在过去90天内一直受到此类提交要求的约束。···☐·否

用复选标记表示注册者在之前的12个月内(或在注册者需要提交的 较短时间内，是否已根据法规S-T的第405条以电子方式提交了需要提交的每个交互数据文件以及此类文件)。···(☐)···

用复选标记表示注册者是大型加速提交人、非加速提交人、较小的报告公司或新兴增长公司。参见“交易法”第12b-2条中“大 加速文件服务器”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

大型加速滤波器
 ☐

加速填报器
非加速报税器
 ☐
(·请勿检查是否有较小的报告公司)
小型报表公司
☐
     
新兴成长型公司
☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“交易法”第13(A)节规定的任何新的或修订的财务 会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否是空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。？☐？是？否

每一类的名称
交易
符号
每间交易所的注册名称
普通股，面值0.01美元
 USPH
 纽约证券交易所

截至2019年8月8日，注册人普通股的已发行(减国库股)数量，每股面值0.01美元，为：12，773，878股。

第一部分-财务资料-未经审计

第1项
财务报表。
3
     
 
截至2019年6月30日和2018年12月31日的合并资产负债表
3
     
 
截至2019年和2018年6月30日的三个月和六个月的合并收益表
4
     
 
截至2019年6月30日和2018年6月30日的合并现金流量表
5
     
 
截至2019年和2018年6月30日的三个月和六个月的综合权益变动表
6
     
 
合并财务报表附注
8
     
项目2.
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
27
     
项目3.
市场风险的定量和定性披露
39
     
项目4.
管制和程序
39
   
第二部分-其他信息
  
     
第1项
 法律程序
40
     
第6项
陈列品
40
     
 
签名
41
     
 
证书
  

2
目录
第1项
财务报表。

美国理疗公司。和子公司
综合资产负债表
(以千计，共享数据除外)

资产
  
June 30, 2019
(未审计)
    
2018年12月31日
  
流动资产：
            
现金及现金等价物
  
$
34,859
    
$
23,368
  
病人应收账款，减去呆账准备金，分别为2，666美元和2，672美元
    
44,923
      
44,751
  
应收帐款-其他
    
10,724
      
6,742
  
应收账款，合伙企业权益的净销售和购买
    
9,401
      
-
  
其他流动资产
    
7,102
      
4,353
  
流动资产总额
    
107,009
      
79,214
  
固定资产：
                
家具和设备
    
52,831
      
52,611
  
租赁改良
    
31,020
      
31,712
  
固定资产，总额
    
83,851
      
84,323
  
减去累计折旧和摊销
    
63,829
      
64,154
  
固定资产，净额
    
20,022
      
20,169
  
经营性租赁使用权资产
    
74,930
      
-
  
商誉
    
303,549
      
293,525
  
其他可识别无形资产净额
    
50,055
      
48,828
  
其他资产
    
1,445
      
1,430
  
总资产
  
$
557,010
    
$
443,166
  
                 
负债，可赎回的非控股权益，USPH股东权益和非控股权益
                
流动负债：
                
应付帐款-贸易
  
$
2,426
    
$
2,019
  
应计费用
    
31,346
      
38,493
  
经营租赁负债的当期部分
    
22,558
      
-
  
应付票据的本期部分
    
690
      
1,434
  
流动负债总额
    
57,020
      
41,946
  
应付票据，扣除本期部分
    
4,316
      
402
  
循环信用额度
    
62,000
      
38,000
  
递延税金
    
12,284
      
9,012
  
递延租金
    
-
      
2,159
  
经营租赁负债，扣除当期部分
    
56,711
      
-
  
其他长期负债
    
566
      
829
  
负债共计
    
192,897
      
92,348
  
                 
可赎回的非控制性权益
    
133,366
      
133,943
  
                 
美国物理治疗公司(“USPH”)股东权益：
                
优先股，面值0.01美元，授权500，000股，未发行股票和未发行股票
    
-
      
-
  
普通股，面值0.01美元，授权股份20，000，000股，分别发行14，989，350股和14，899，233股
    
149
      
149
  
额外实收资本
    
84,125
      
80,028
  
留存收益
    
176,610
      
167,396
  
按成本计算的库存量，2，214，737股
    
(31,628
)
    
(31,628
)
USPH股东权益总额
    
229,256
      
215,945
  
非控制性利益
    
1,491
      
930
  
USPH股东权益和非控股权益合计
    
230,747
      
216,875
  
总负债，可赎回的非控股权益，USPH股东权益和非控股权益
  
$
557,010
    
$
443,166
  

见合并财务报表附注。

3
目录
美国理疗公司。和子公司
合并损益表
(以千为单位，除每股数据外)
(未审计)

   
三个月
    
六个月结束
  
   
June 30, 2019
    
June 30, 2018
    
June 30, 2019
    
June 30, 2018
  
                         
病人净收入
  
$
113,363
    
$
105,989
    
$
220,013
    
$
206,541
  
其他收入
    
13,010
      
9,109
      
22,591
      
16,899
  
净收入
    
126,373
      
115,098
      
242,604
      
223,440
  
运营成本：
                                
薪金及相关费用
    
70,669
      
64,607
      
136,936
      
126,886
  
租金、用品、合同工及其他
    
23,026
      
22,168
      
45,070
      
43,944
  
坏账准备
    
1,240
      
1,151
      
2,446
      
2,212
  
关闭成本
    
13
      
18
      
9
      
30
  
总运营成本
    
94,948
      
87,944
      
184,461
      
173,072
  
                                 
毛利
    
31,425
      
27,154
      
58,143
      
50,368
  
                                 
公司办公成本
    
11,527
      
10,128
      
22,820
      
20,291
  
营业收入
    
19,898
      
17,026
      
35,323
      
30,077
  
                                 
其他收支
                                
出售合伙权益的收益
    
5,823
      
-
      
5,823
      
-
  
利息和其他收入，净额
    
4
      
22
      
20
      
54
  
利息费用
    
(607
)
    
(545
)
    
(965
)
    
(1,098
)
                                 
税前收益
    
25,118
      
16,503
      
40,201
      
29,033
  
                                 
所得税准备金
    
5,318
      
3,267
      
8,026
      
5,743
  
                                 
净收入
    
19,800
      
13,236
      
32,175
      
23,290
  
                                 
减：可归因于非控股权益的净收入：
                                
非控制性权益-永久权益
    
(1,802
)
    
(1,380
)
    
(3,339
)
    
(2,581
)
可赎回的非控制性权益-临时权益
    
(3,378
)
    
(2,610
)
    
(5,773
)
    
(4,346
)
     
(5,180
)
    
(3,990
)
    
(9,112
)
    
(6,927
)
                                 
USPH股东应占净收入
  
$
14,620
    
$
9,246
    
$
23,063
    
$
16,363
  
                                 
USPH股东应占每股基本收益和摊薄收益
  
$
0.85
    
$
0.48
    
$
1.24
    
$
0.74
  
                                 
计算中使用的份额-基本和稀释
    
12,767
      
12,677
      
12,738
      
12,647
  
                                 
每普通股宣派股息
  
$
0.27
    
$
0.23
    
$
0.54
    
$
0.46
  

见合并财务报表附注。

4
目录
美国理疗公司。和子公司
综合现金流量表
(以千为单位)
(未审计)

   
六个月结束
  
   
June 30, 2019
    
June 30, 2018
  
经营活动
            
包括非控制性权益的净收入
  
$
32,175
    
$
23,290
  
调整以调节净收入(包括非控制性权益)与经营活动提供的净现金：
                
折旧摊销
    
4,958
      
4,866
  
坏账准备
    
2,446
      
2,212
  
股权奖励补偿费用
    
3,558
      
2,937
  
递延所得税
    
5,421
      
(1,736
)
出售合伙权益所得，税后净额
    
(4,294
)
    
-
  
其他
    
21
      
94
  
经营资产和负债的变化：
                
患者应收帐款增加
    
(4,956
)
    
(2,141
)
应收账款增加-其他
    
(2,468
)
    
(2,934
)
其他资产增加
    
(2,759
)
    
(140
)
(减少)应付帐款和应计费用的增加
    
(4,780
)
    
4,845
  
其他负债减少
    
(701
)
    
(672
)
经营活动提供的净现金
    
28,621
      
30,621
  
                 
投资活动
                
固定资产购置
    
(4,876
)
    
(3,270
)
购买业务
    
(18,239
)
    
(9,118
)
购买可赎回的非控股权益，临时权益
    
(2,053
)
    
-
  
购买非控股股权，永久股权
    
(138
)
    
(245
)
出售固定资产收益
    
65
      
1
  
投资活动所用现金净额
    
(25,241
)
    
(12,632
)
                 
融资活动
                
分配给非控制权益、永久权益和临时权益
    
(7,934
)
    
(6,735
)
支付给股东的现金股利
    
(6,891
)
    
(5,828
)
循环信用额度收益
    
80,000
      
55,000
  
循环信用额度付款
    
(56,000
)
    
(53,000
)
强制支付可赎回的非控制权益的付款
    
-
      
(265
)
应付票据本金付款
    
(1,057
)
    
(1,898
)
其他
    
(7
)
    
(48
)
融资活动提供(用于)的现金净额
    
8,111
      
(12,774
)
                 
现金及现金等价物净增加情况
    
11,491
      
5,215
  
现金和现金等价物-期初
    
23,368
      
21,933
  
现金和现金等价物-期末
  
$
34,859
    
$
27,148
  
                 
现金流量信息的补充披露
                
在此期间支付的现金：
                
所得税
  
$
4,339
    
$
7,483
  
利息
  
$
902
    
$
1,106
  
期间的非现金投融资交易：
                
购买商家融资部分
  
$
4,000
    
$
550
  
购买业务-支付给被收购业务的普通股东
  
$
502
    
$
-
  
与出售合伙企业权益有关的应收款项
  
$
11,601
    
$
-
  
与购买合伙企业权益有关的应付款项-可赎回的非控制权益的结算
  
$
2,200
    
$
-
  
与出售合伙企业权益相关的应收票据-可赎回非控制权益
  
$
2,780
    
$
-
  

见合并财务报表附注。

5
目录
美国理疗公司。和子公司
合并权益变动表
(以千为单位)
(未审计)


   
普通股
    
附加
    
留用
    
国库股票
    
股东总数
    
非控制
        
截至2019年6月30日的三个月
  
股份
    
数量
    
实收资本
    
收益
    
股份
    
数量
    
权益
    
利益
    
共计
  
                                                       
余额2019年3月31日
    
14,976
    
$
149
    
$
82,295
    
$
168,952
      
(2,215
)
  
$
(31,628
)
  
$
219,768
    
$
1,405
    
$
221,173
  
发行限制性股票，扣除取消后的净额
    
13
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
可赎回的非控制性权益的重估，税后净额
    
-
      
-
      
-
      
(3,813
)
    
-
      
-
      
(3,813
)
    
-
      
(3,813
)
薪酬费用-基于权益的奖励
    
-
      
-
      
1,830
      
-
      
-
      
-
      
1,830
      
-
      
1,830
  
转让根据长期激励计划发行的某些股票的赔偿责任
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
购买非控股权益
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
支付给USPH股东的股息
    
-
      
-
      
-
      
(3,446
)
    
-
      
-
      
(3,446
)
    
-
      
(3,446
)
购买合伙权益-可赎回的非控制权益
    
-
      
-
      
-
      
298
      
-
      
-
      
298
      
-
      
298
  
其他
    
-
      
-
      
-
      
(1
)
    
-
      
-
      
(1
)
    
1
       -

分配给非控股权益合伙人-永久权益
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(1,717
)
    
(1,717
)
可归因于非控股权益的净收入-永久权益
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
1,802
      
1,802
  
USPH股东应占净收入
    
-
      
-
      
-
      
14,620
      
-
      
-
      
14,620
      
-
      
14,620
  
余额2019年6月30日
    
14,989
      
149
      
84,125
      
176,610
      
(2,215
)
    
(31,628
)
  
$
229,256
      
1,491
      
230,747
  

 
  
普通股
    
附加
    
留用
    
国库股票
    
股东总数
    
非控制
        
截至2019年6月30日的六个月
  
股份
    
数量
    
实收资本
    
收益
    
股份
    
数量
    
权益
    
利益
    
共计
  
 
                  
余额2018年12月31日
    
14,899
    
$
149
    
$
80,028
    
$
167,396
      
(2,215
)
  
$
(31,628
)
  
$
215,945
    
$
930
    
$
216,875
  
发行限制性股票，扣除取消后的净额
    
90
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
可赎回的非控制性权益的重估，税后净额
    
-
      
-
      
-
      
(7,250
)
    
-
      
-
      
(7,250
)
    
-
      
(7,250
)
薪酬费用-基于权益的奖励
    
-
      
-
      
3,558
      
-
      
-
      
-
      
3,558
      
-
      
3,558
  
转让根据长期激励计划发行的某些股票的赔偿责任
    
-
      
-
      
636
      
-
      
-
      
-
      
636
      
-
      
636
  
购买非控股权益
    
-
      
-
      
(97
)
    
-
      
-
      
-
      
(97
)
    
(7
)
    
(104
)
支付给USPH股东的股息
    
-
      
-
      
-
      
(6,891
)
    
-
      
-
      
(6,891
)
    
-
      
(6,891
)
购买合伙权益-可赎回的非控制权益
    
-
      
-
      
-
      
298
      
-
      
-
      
298
      
-
      
298
  
其他
    
-
      
-
      
-
      
(6
)
    
-
      
-
      
(6
)
    
-
      
(6
)
分配给非控股权益合伙人-永久权益
            
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(2,771
)
    
(2,771
)
可归因于非控股权益的净收入-永久权益
            
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
3,339
      
3,339
  
USPH股东应占净收入
    
-
      
-
      
-
      
23,063
      
-
      
-
      
23,063
      
-
      
23,063
  
余额2019年6月30日
    
14,989
      
149
      
84,125
      
176,610
      
(2,215
)
    
(31,628
)
  
$
229,256
      
1,491
      
230,747
  

6
目录

 
  
普通股
    
附加
    
留用
    
国库股票
    
股东总数
    
非控制
        
截至2018年6月30日的三个月
  
股份
    
数量
    
实收资本
    
收益
    
股份
    
数量
    
权益
    
利益
    
共计
  
 
                  
余额2018年3月31日
    
14,885
    
$
149
    
$
75,543
    
$
162,907
      
(2,215
)
  
$
(31,628
)
  
$
206,971
    
$
1,514
    
$
208,485
  
发行限制性股票，扣除注销后的净额
    
15
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
可赎回的非控制性权益的重估，税后净额
    
-
      
-
      
-
      
(3,204
)
    
-
      
-
      
(3,204
)
    
-
      
(3,204
)
薪酬费用-基于权益的奖励
    
-
      
-
      
1,556
      
-
      
-
      
-
      
1,556
      
-
      
1,556
  
转让根据长期激励计划发行的某些股票的赔偿责任
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
购买非控股权益
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
支付给USPH股东的股息
    
-
      
-
      
-
      
(2,914
)
    
-
      
-
      
(2,914
)
    
-
      
(2,914
)
分配给非控股权益合伙人-永久权益
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(1,807
)
    
(1,807
)
其他
    
-
      
-
      
-
      
(44
)
    
-
      
-
      
(44
)
    
50
      
6
  
可归因于非控股权益的净收入-永久权益
            
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
1,380
      
1,380
  
USPH股东应占净收入
    
-
      
-
      
-
      
9,246
      
-
      
-
      
9,246
      
-
      
9,246
  
余额2018年6月30日
    
14,900
      
149
      
77,099
      
165,991
      
(2,215
)
    
(31,628
)
  
$
211,611
      
1,137
      
212,748
  

 
  
普通股
    
附加
    
留用
    
国库股票
    
股东总数
    
非控制
        
截至2018年6月30日的六个月
  
股份
    
数量
    
实收资本
    
收益
    
股份
    
数量
    
权益
    
利益
    
共计
  
 
                  
余额2017年12月31日
    
14,809
    
$
148
    
$
73,940
    
$
162,406
      
(2,215
)
  
$
(31,628
)
  
$
204,866
    
$
1,204
    
$
206,070
  
发行限制性股票，扣除注销后的净额
    
91
      
1
      
-
      
-
      
-
      
-
      
1
      
-
      
1
  
可赎回的非控制性权益的重估，税后净额
    
-
      
-
      
-
      
(6,951
)
    
-
      
-
      
(6,951
)
    
-
      
(6,951
)
薪酬费用-基于权益的奖励
    
-
      
-
      
2,937
      
-
      
-
      
-
      
2,937
      
-
      
2,937
  
转让根据长期激励计划发行的某些股票的赔偿责任
    
-
      
-
      
373
      
-
      
-
      
-
      
373
      
-
      
373
  
购买非控股权益
    
-
      
-
      
(151
)
    
-
      
-
      
-
      
(151
)
    
(42
)
    
(193
)
支付给USPH股东的股息
    
-
      
-
      
-
      
(5,828
)
    
-
      
-
      
(5,828
)
    
-
      
(5,828
)
分配给非控股权益合伙人-永久权益
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(2,656
)
    
(2,656
)
其他
    
-
      
-
      
-
      
1
      
-
      
-
      
1
      
50
      
51
  
可归因于非控股权益的净收入-永久权益
            
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
2,581
      
2,581
  
USPH股东应占净收入
    
-
      
-
      
-
      
16,363
      
-
      
-
      
16,363
      
-
      
16,363
  
余额2018年6月30日
    
14,900
      
149
      
77,099
      
165,991
      
(2,215
)
    
(31,628
)
  
$
211,611
      
1,137
      
212,748
  

见合并财务报表附注。

7
目录
美国理疗公司和子公司
合并财务报表附注
June 30, 2019
(未审计)

1.
列报基础和重要会计政策

合并财务报表包括美国物理治疗公司的账目。及其附属公司(“公司”)。所有重要的公司间交易和余额都已消除。公司 主要通过附属诊所合伙经营，公司一般在所有诊所合伙中拥有1%的普通合伙权益。我们在诊所 合作伙伴关系中的有限合伙权益通常在49%至99%之间。·每个诊所的管理治疗师直接或间接拥有大多数诊所的剩余有限合伙权益(以下称为“诊所合作伙伴关系”)。在较小的程度上，本公司通过全资子公司根据与治疗师的利润分享安排经营一些 诊所(以下称为“全资设施”)。

公司继续寻求吸引与医生和其他推荐来源建立了关系的物理治疗师就业，根据他们管理的诊所的盈利能力为这些治疗师提供有竞争力的工资和奖励 。公司还寻求与之建立新的从头开始诊所的治疗师，由公司和此类治疗师共同拥有。在这些情况下，治疗师将获得 机会共同投资新诊所，并获得管理诊所的有竞争力的工资。对于公司收购控股权的多站点诊所实践，以前的所有者通常继续作为 员工管理诊所运营，保留诊所的非控股所有权权益，并获得管理诊所运营的有竞争力的薪酬。此外，公司还开发了卫星诊所设施， 作为现有诊所合作伙伴关系和全资设施的一部分，结果是大量的诊所伙伴关系和独资设施运营着一个以上的诊所地点。在可预见的未来，本公司打算 继续获取临床实践，并继续专注于开发新的诊所，并在适当的情况下开设附属诊所，同时通过营销和新的临床计划增加我们的患者数量。自2017年3月以来， 公司收购了两家工伤预防业务的多数股权，并收购了一家工伤预防行业的公司。

2017年3月，本公司收购了初始工伤预防业务55%的股权。2018年4月30日，公司收购了工伤预防部门另一项业务的65%股权。2018年4月30日， 公司合并了两个业务，合并后，公司在合并后的业务Briotix Health Limited Partnership中拥有59.45%的股权，Briotix Health Limited Partnership是公司的工伤预防业务。

2019年4月11日，本公司收购了第三家提供工伤预防服务的公司。被收购的公司专门提供伤害预防和护理、提供就业岗位 测试、功能能力评估和重返工作服务。它在45个州的网络中执行这些服务，包括在11个客户端位置的现场。然后，该业务与Briotix Health合并，将公司在合伙企业中的 所有权地位提高到约76.0%。此次收购的收购价为2，360万美元，其中包括1，960万美元现金(其中50万美元截至2019年6月30日仍应支付给某些股东)和 400万美元卖方票据。·票据的应计利息为5.5%，本金和应计利息将于2021年4月9日支付。

工伤预防业务提供的服务包括现场伤害预防和康复、性能优化、聘用后测试、功能能力评估和人体工程学评估。这些服务中的 大部分是与雇主签订合同并由雇主直接支付的，其中包括一些财富500强公司。其他客户包括大型保险公司及其承包商。该公司通过工业 运动医学专业人员提供这些服务，包括物理治疗师和专业认证运动教练(ATC)。

2018年8月31日，该公司收购了一家拥有四个诊所的理疗实践70%的权益。70%权益的购买价格为720万美元现金和400，000美元卖方备注，分两期支付，分别为2019年8月和2020年8月，每期本金共计200，000美元，外加应计利息。

8
目录
除了上述多诊所收购外，2018年，本公司通过几家多数股权诊所合作伙伴关系，收购了五家独立的诊所业务。这些实践作为各自 现有诊所合作伙伴关系的卫星运行。

截至2019年6月30日，公司在41个州运营了564家诊所，以及工伤预防业务。？公司还为第三方管理理疗设施，主要是医院和 医生，截至2019年6月30日，管理着26个第三方设施。

自收购之日起，被收购诊所的运营结果已列入公司的合并财务报表。？本公司打算继续寻求更多的 收购机会，开发新的诊所和开放的卫星诊所。

随附的未经审计的综合财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则 并按照表格10-Q的说明编制的。然而，报表并不包括美国普遍接受的完整财务 报表的会计原则所要求的所有信息和脚注。管理层认为，本报告包含所有必要的调整(仅包括正常的经常性调整)，以便在所有重大方面公平地呈现 所述中期期间公司的财务状况、运营结果和现金流。有关公司会计政策的更多信息，请阅读公司截至2018年12月31日提交给证券交易委员会 截至2018年12月31日的10-K表格年度报告(“2018年年度报告”)中包含的经审计财务报表。

本公司相信，并且首席执行官、首席财务官和公司控制人已经证明，本报告中包括的财务报表在所有重要方面都公平地反映了 公司在所提出的过渡期内的财务状况、经营结果和现金流量。

截至2019年6月30日的六个月的运营结果不一定表示公司全年预期的结果。·请同时审查公司2018年 年度报告中包含的风险因素部分。

诊所伙伴关系

对于非收购诊所合伙企业，归因于管理治疗师直接或间接拥有的非控制性权益的收益和负债在资产负债表 中记录为非控制性权益，在收益表中记录为非控制性权益-永久权益。

对于具有可赎回非控制性权益的收购诊所合伙企业，可赎回非控制性权益应占的收益记录在收入行项目合并报表中-应占非控制性权益的净收入-可赎回非控制性权益-临时权益和股权权益作为可赎回非控制性权益记录在合并资产负债表中。根据当前会计指导，可赎回非控制性权益的重估(税后)不包括在净收入中，而是直接计入

全资设施

对于具有利润分享安排的全资设施，记录由于利润分享治疗师而产生的利润分享金额的适当应计。该金额作为补偿支出，并将 包括在运营成本-工资和相关成本中。各自的负债包括在资产负债表上的流动负债-应计费用中。

9
目录
重大会计政策

现金等价物

本公司在金融机构维护其现金和现金等价物。·本公司将购买时期限为三个月或更短的所有高流动性投资视为现金等价物。多个机构的 合计账户余额通常超过联邦存款保险公司(FDIC)的保险覆盖范围，因此，与信用风险相关的风险集中在超过FDIC保险覆盖范围的存款上。 管理层认为风险不大。

长期资产

固定资产按成本列示。折旧是在估计的资产使用年限上使用直线法计算的。家具和设备的估计使用寿命为三到八年 ，购买的软件的使用寿命为三到七年。租赁权改善在较短的租赁期或估计的资产使用年限(一般为三至五年)内摊销。

长期资产减值和待处置的长期资产

本公司审核物业及设备及有限寿命无形资产在发生某些事件或情况时是否会减值，这些事件或情况显示该等金额可能会减值。将被处置的资产 按账面金额或公允价值减去出售成本的较低者报告。

商誉

商誉是指非控股权益的支付金额和公允价值超过收购业务资产的公允价值，其中包括某些可识别的无形资产。从历史上看， 商誉来自收购，以及在2009年之前，通过购买某一特定当地管理层在现有诊所中的部分或全部股权而产生的商誉。自2009年1月1日起，如果公司非控制性 权益的收购价格超过或低于购买时的账面价值，任何超额或不足均确认为对额外实收资本的调整。

商誉的公允价值和其他可识别的无形资产具有无限寿命，每年和某些事件发生时进行减值测试，如果认为 减值，则减记为公允价值。本公司通过将其报告单位的公允价值与包括相关商誉在内的每个报告单位的账面价值进行比较，至少每年(在其第三季度)评估减值商誉。公司 使用版税减免方法与年度商誉减值测试一起评估无限期使用的商标名。本公司经营的业务由合伙企业中的多家诊所组成。合作伙伴关系是区域的 组成部分，并汇总到运营部门级别，以便在执行年度商誉减值测试时确定公司的报告单位。2018年，有六个地区进行了减值测试 。·除这六个地区外，2018年期间，减值测试还包括对工伤预防业务的单独分析，这是一个独立的报告单位。

当报告单位的净资产(包括商誉和其他可识别的无形资产)的账面金额超过 报告单位的估计公允价值时，一般会确认减值亏损。报告单位的估计公允价值是使用两个因素确定的：(I)报告单位的税前收益、折旧和摊销前收益乘以行业中使用的市盈率；(Ii) 贴现现金流量分析。为每个因子分配一个权重，每个权重的总和乘以该因子被认为是估计的公允价值。2018年的因素(即市盈率、折现率和剩余资本化率 率)已更新，以反映当前的市场状况。2018年和2017年的商誉评估没有产生任何被视为减损的商誉金额。

公司尚未发现在测试日期后发生的任何触发事件会影响获得的减值测试结果。公司将继续监控任何触发事件或其他 减值指标。

10
目录
可赎回的非控制性权益

在合并财务报表中反映为可赎回的非控股权益包括所有者和公司具有一定的赎回权，无论 当前是否可行使，并且目前或将来要求公司购买或出售所有者持有的非控股权益，。如果满足某些条件。·购买价根据 预定公式推导，该公式基于各自有限合伙协议中定义的后续12个月收益表现的倍数。·赎回权可由所有者或公司在发生 以下两种事件时触发：1)终止所有者的雇佣，而不考虑终止的原因；以及2)交易结束后经过指定的年数，通常为3至5年，如有限合伙协议中定义的 。·赎回权不是自动或强制的(即使在死亡时)，并且要求所有者或公司在触发赎回权的条件满足 时行使其权利。
 
在公司收购一家合伙企业的控股权益之日，且该合伙企业的有限合伙协议包含不受公司控制的赎回权， 非控股权益的公允价值记录在合并资产负债表的标题-可赎回非控股权益下。然后，在其后的每个报告期内，直到被公司收购为止，可赎回非控股权益被调整为其当时的当前赎回值或初始账面价值中的较大者非控股权益 的价值不会调整到其初始账面价值以下。·公司将赎回价值(税后净值)的任何调整直接记录到留存收益中，而不会反映在合并收益表中。虽然调整 未反映在合并收益表中，但现行会计规则要求公司反映税后调整，在每股收益计算中。·可赎回 非控股权益拥有人应占的净收入金额计入合并净收入报表面上的合并净收入。管理层相信赎回价值(即账面价值)与公允价值相同。

非控制性利益

本公司确认非控股权益，其中本公司无义务，但有权购买非控股权益，作为合并财务报表中与母公司 实体权益分开的权益。净收益分配给非控制权益(永久权益)、可赎回非控制权益(临时权益)和公司股东。归因于非控股权益的净收入金额 在合并净收入报表面上计入合并净收入。如果母公司 实体保留其控股财务权益，则母公司实体在子公司的所有权权益的变更不会导致合并，则视为股权交易。 如果母公司 实体保留其控股财务权益，则将其视为股权交易。当子公司未合并时，公司确认净收益的损益。此类收益或亏损采用 解固日非控制性股权投资的公允价值计量。当本公司非控股权益的收购价格超过购买时的账面价值时，任何超额或不足均确认为对额外实收资本的调整。此外，运营 亏损被分配给非控制性利益，即使这种分配为非控制性利益伙伴创造了赤字余额。

收入确认

收入在提供服务的期间确认。有关收入确认的进一步讨论，请参见脚注4-收入确认。

坏账准备

公司根据每个诊所的具体年龄和付款人分类来确定呆帐的津贴。坏账准备包括在合并 净收益表的经营成本中。应收账款净额是在历史账面金额中扣除合同津贴、核销和呆帐准备后列出的，仅包括公司估计为 可收款的金额。

11
目录
所得税

所得税按资产负债法核算。递延税项资产及负债确认为未来税务后果，该等后果可归因于载有 现有资产及负债金额的财务报表与其各自的税基及营业亏损及税收抵免结转之间的差异。递延税项资产和负债使用预期适用于 年度内的应税收入的已制定税率进行计量，预计这些暂时性差异将得到弥补或解决。税率变化对递延税项资产和负债的影响在包括制定日期的期间内在收入中确认。

本公司只有在确定相关税务当局在审计后更有可能维持税务头寸的财务报表收益后，才会确认该头寸的收益。对于满足 可能性大于非阈值的税务头寸，财务报表中要确认的金额是在与相关税务当局最终结算时实现的可能性大于50%的最大收益。

本公司于截至2019年6月30日止六个月内并无任何与任何未确认税务优惠相关的应计利息或罚金，亦无确认任何利息开支。公司将任何利息 或罚款(如果需要)记录在利息和其他费用中(视情况而定)。

金融工具公允价值

由于这些金融 工具的短期到期日，资产负债表中报告的现金及现金等价物、应收账款、应付帐款和应付票据的账面价值接近其公允价值。经修订信贷协议项下之账面值及可赎回非控制权益之赎回价值近似于各自之公平值。公司可赎回非控股权益的公允价值基于“3级”投入确定 。经修订信贷协议(与LIBOR挂钩)的利率按经修订信贷协议所详述的各种短期间隔厘定。

分部报告

运营部门是可获得独立财务信息的企业的组成部分，首席运营决策者在决定如何分配资源和 评估绩效时会定期进行评估。本公司根据管理责任确定运营部门，并相信其符合将其运营部门聚合为单个报告部门的标准。

估计数的使用

在编制本公司的综合财务报表时，管理层作出某些估计和假设，特别是与(但不限于)采购会计、商誉减值、 应收账款准备、税务拨备和合同津贴有关的估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表和相关披露中报告的金额。实际结果可能与这些估计不同。

自我保险计划

本公司采用自我保险计划，由第三方管理其员工群体健康保险覆盖范围。已与保险公司安排预定的损失限额，以最大限度地减少公司 的最大负债和现金支出。应计费用包括解决未付索赔和估计未来索赔的估计已发生但未报告的费用。管理层认为，目前的应计金额足以支付截至2019年6月30日发生的自我保险索赔 所产生的索赔。

限制性股票

向员工和董事发行的限制性股票通常分别受制于继续受雇于董事会或继续服务于董事会。一般情况下，授予员工( 官员除外)的股票限制在授予之日的以下四个周年纪念日以相等的年度分期付款方式失效。对于授予董事的股份，在授予日期后的第一年内，限制按季度相等的分期付款失效。对于授予官员的 ，限制在授予之日后的四年内按季度等分期满失效。授予限制性股票的补偿费用按 授予日期的每股公允价值确认，并在归属期间摊销。发行的限制性股票计入基本股和摊薄股，计算每股收益。

12
目录
最近通过的会计指南

2016年2月，财务会计准则理事会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)第2016-02号，租约(主题842)(“ASC 842”)，修订了以前的租赁会计准则。
 
公司使用2018年7月发布的ASU 2018-11中的过渡方法，自2019年1月1日起实施了新的租赁标准ASC Topic 842-租约，这允许公司在采用日期时初步应用新租约 标准，并确认在采用期间对保留收益的期初余额进行累积效应调整。在采用时不需要对留存收益进行调整。因此，没有对所提出的比较期间进行追溯 调整。公司选择了某些允许的实用权宜之计，包括允许公司保留其现有租约评估和分类的权宜之计。
 
采用ASC 842导致总资产和负债增加，因为截至2019年1月1日，作为承租人经营租赁的经营租赁记录运营租赁使用权资产(“ROU”)和运营租赁负债分别约为7800万美元和82.6 百万美元。这项采用并没有对公司的综合损益表或现金流量表产生重大影响。关于租约的进一步讨论，见脚注11-租约。
 
2018年8月，美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)发布了最终规则33-10532“信息披露更新和简化”，修改了某些冗余、重复、重叠或 被其他证券交易委员会信息披露要求所取代的信息披露要求。修正案一般取消或以其他方式降低了各种SEC规则和法规的某些披露要求。然而，在某些情况下，修正案要求披露额外的信息 ，包括过渡期间股东权益的变化。该规则在“联邦公报”上发表后30天生效。该规则发布于2018年10月4日。2018年9月25日，美国证券交易委员会发布了指导意见 ，建议它不会反对注册人采用要求在规则生效日期后的第一季度以10-Q表格形式包括股东权益变动的要求。本公司于2019年第一季度 表格10Q采用此标准，对合并财务报表没有重大影响。
 
最近发布的会计指南

2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04，简化了商誉减值测试(主题350)，消除了计算商誉隐含公允价值来衡量商誉减值 变化的要求。ASU 2017-04对财政年度以及从2019年12月15日之后开始的这些年度内的过渡期具有前瞻性。本公司并不期望采用此ASU会产生实质性影响。
 
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，“金融工具-信用损失”，增加了一个新的减值模型(称为当前预期信用损失(CECL)模型)，该模型基于预期损失而不是 发生的损失。在新的指导下，实体将其对预期信贷损失的估计确认为一种津贴。CECL模型适用于大多数债务工具，包括贸易应收账款。CECL模型没有确认减值损失 的最低阈值，实体将需要衡量损失风险较低的资产的预期信用损失。这些变更自2020年1月1日起对公司生效。管理层目前正在评估这些变更对合并财务报表的潜在影响 。
 
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，“公允价值计量”(主题820)，修订了公允价值计量指南，删除或澄清了某些现有披露要求，同时还增加了新的 披露要求。具体地说，这次更新删除了与1级和2级转让相关的某些披露，也删除了关于3级公允价值计量的估值过程的讨论。更新修改了与计算资产净值的某些实体的投资相关的指南 ，明确要求披露被投资方资产清算的时间和赎回限制的时间。更新增加了关于 在报告期结束时持有的经常性3级投资的其他全面收益的未实现损益变化的披露，并增加了关于3级公允价值计量的某些不可观察的输入的披露。这些 更改自2020年1月1日起对公司生效。根据ASC 820，公司可赎回非控股权益的公允价值基于“3级”投入确定。管理层目前正在评估这些变更对合并财务报表的潜在影响 。

13
目录
后续事件

公司对2019年6月30日之后的事件进行了评估，以评估本报告中潜在的确认或披露的必要性。在发布这些财务报表的日期之前对此类事件进行了评估。 基于此评估，确定没有发生需要在财务报表中确认或披露的后续事件。

2.
企业收购

2019年4月11日，公司收购了一家提供工伤预防服务的公司。被收购的公司专注于提供伤害预防和护理、职位招聘测试、 功能能力评估和重返工作服务。它在45个州的网络中执行这些服务，包括在11个客户端位置的现场。然后，该业务与公司的工伤预防业务Briotix Health合并 ，将公司在Briotix Health合作伙伴关系中的所有权地位提高到约76.0%。被收购公司的收购价为2，360万美元，其中包括1，960万美元现金(其中50万美元截至2019年6月30日仍应支付给某些股东)和一张400万美元的卖方票据。·该票据的应计利息为5.5%，本金和应计利息将于2021年4月9日支付。

2019年收购的购买价格初步分配如下(单位：千)：

已付现金，已购入现金净额
  
$
18,239
  
应付给卖方股东
    
502
  
卖方备注
    
4,000
  
总代价
  
$
22,741
  
         
收购的有形资产净值估计公允价值：
        
流动资产总额
  
$
1,588
  
非流动资产共计
    
38
  
负债共计
    
(477
)
收购的有形资产净额
  
$
1,149
  
推荐关系
    
1,500
  
非竞争
    
590
  
商号
    
2,500
  
商誉
    
17,002
  
   
$
22,741
  

收购价格加上2019年收购的非控股权益的公允价值被分配给所收购资产的公允价值，包括可识别的无形资产，即商号、 推荐关系和竞业禁止协议，以及根据收购日估计的公允价值承担的负债，超过公允价值的金额被记录为商誉。本公司正在完成 收购的正式估值分析，以确定和确定收购的有形和可识别无形资产的公允价值和承担的负债。因此，购买价格的最终分配可能与2019年6月30日使用的 初步估计不同，基于获得的附加信息和可识别无形资产的估值完成。收购有形资产估计估值的变动，完成可识别无形资产的 估值，以及公司完成识别任何未记录的收购前或有事件(负债可能且金额可合理估计)，可能会导致商誉调整 。公司预计调整不会是实质性的。

对于2019年的收购，分配给推荐关系和竞业禁止协议的价值将在各自的估计寿命内平均摊销。·对于推荐关系， 摊销期限为11.0年。·对于竞业禁止协议，摊销期限为6.0年。分配给商标名称的价值每年进行减值测试。

14
目录
就2019年收购而言，大部分流动资产总额主要代表应收账款。非流动资产总额是指在实践中使用的固定资产和设备。

2018年8月31日，该公司收购了一家拥有四个诊所的理疗业务70%的权益。·这70%权益的收购价格为720万美元现金和40万美元的卖方票据，这笔款项将在2019年和2020年8月支付 两期本金，每期总计20万美元，外加应计利息。

2017年3月，本公司收购了初始工伤预防业务55%的股权。55%权益的购买价格为620万美元现金和40万美元卖方票据，于2018年9月支付。2018年4月 30日，公司收购了工伤预防部门另一项业务65%的股权。65%权益的总购买价为860万美元现金和在2019年4月30日支付的卖方票据中的40万美元。 2018年4月30日，本公司将两项业务合并。合并后，本公司在合并后的业务Briotix Health Limited Partnership中拥有59.45%的权益，Briotix Health Limited Partnership是本公司的工伤预防业务。

提供的服务包括现场伤害预防和康复、性能优化、聘用后测试、功能能力评估和人体工程学评估。这些服务中的大部分 是与雇主签订合同并由雇主直接支付的，包括一些财富500强公司。其他客户包括大型保险公司及其承包商。公司通过工业运动医学专业人员提供这些服务， 由物理治疗师和高度专业化的认证运动教练(ATC)组成。

此外，在2018年，公司通过几个多数股权的诊所合作伙伴关系，收购了五个独立的诊所。这些诊所作为现有诊所伙伴关系的卫星运行。 总价为100万美元，包括现金850，000美元和应付票据150，000美元。票据应计利息为4.5%，并于2019年8月31日支付本金和应计利息。

自收购之日起，被收购诊所的运营结果已列入公司的合并财务报表。？本公司打算继续寻求更多的 收购机会，开发新的诊所和开放的卫星诊所。

2018年收购的收购价格初步分配如下(以千计)：

已付现金，已购入现金净额
  
$
16,367
  
卖方备注
    
950
  
总代价
  
$
17,317
  
         
收购的有形资产净值估计公允价值：
        
流动资产总额
  
$
1,691
  
非流动资产共计
    
305
  
负债共计
    
(524
)
收购的有形资产净额
  
$
1,472
  
推荐关系
    
2,294
  
非竞争
    
328
  
商号
    
1,297
  
商誉
    
20,071
  
非控股权益公允价值(归类为可赎回非控股权益)
    
(8,145
)
   
$
17,317
  

2018年收购事项之收购价格加上非控股权益之公允价值分配至所收购资产之公允价值，包括可识别无形资产(即商号、 推荐关系及竞业禁止协议)及根据收购日估计公允价值承担之负债，超过公允价值之金额记为商誉。对于2018年8月的收购， 公司正在完成其正式估值分析，以识别和确定所收购有形和可识别无形资产的公允价值以及承担的负债。因此，收购价格的最终分配可能 根据所获得的附加信息和可识别无形资产的估值完成情况，与2019年6月30日使用的初步估计不同。收购有形资产的估计估值发生变化， 完成可识别无形资产的估值，以及公司完成识别任何未记录的收购前或有事件(负债可能发生且金额可合理估计)，将 可能导致商誉调整。公司预计调整不会是实质性的。本公司已于2018年4月完成收购的正式估值分析。

15
目录
对于2018年的收购，分配给推荐关系和非竞争协议的价值将在各自的估计寿命内平均摊销。·对于推荐关系，截至2018年12月31日， 加权平均摊销期限为10.54年。·对于非竞争协议，截至2018年12月31日，加权平均摊销期限为6.00年。分配给商标名称的值每年进行 减值测试。

对于2018年收购，流动资产总额主要代表应收账款。非流动资产总额是固定资产，主要是在实践中使用的设备。

每一次收购所支付的代价都是通过公平谈判得出的。现金部分的资金来自公司循环信贷融资的收益。收购的 运营结果自收购之日起已列入公司合并财务报表。2019年和2018年收购的未审计形式合并财务信息 未包括在内，因为单独和总计的结果对当前运营并不重要。

3.
出售合伙权益

该公司在截至2019年6月30日的六个月中确认了580万美元的非营业税前收益，这是由于将其在其物理疗法合伙企业中的50%权益出售给 该诊所的创始人。·销售收入，全部为现金，为1160万美元，包括在合并资产负债表的项目-应收账款，净销售和购买合伙权益，由支付给 同方的220万美元抵消。在附注6-可赎回的非控制权益中，查看与公司从集团创始人购买集团在其他三个合伙企业中的有限合伙权益相关的交易详情。·净额 于2019年7月1日全数收取。

4.
收入确认

范畴

收入在提供服务的期间确认。

患者净收入包括物理治疗和职业治疗诊所的收入，这些诊所为骨科相关疾病、运动相关损伤、 预防性护理、受伤工人的康复和神经相关损伤提供手术前和术后护理和治疗。患者净收入(患者收入减去估计的合同调整)按估计的可变现净额从第三方付款人、 患者和其他人确认，以换取在履行合同条款下的义务时提供的服务。我们和病人之间有一个默示的合同，每次探望病人。通常，这是因为公司提供 物理和职业治疗服务，因为所提供的每项服务都是不同的，并且未来提供的服务不依赖于以前提供的服务。本公司与第三方付款人达成协议，规定以与其既定费率不同的金额向 公司支付款项。估计合同调整的津贴是根据付款人合同条款和历史收款和核销经验计算的。

管理合同收入包括在合并净收入报表中的其他收入中，这些收入来自公司管理第三方拥有的诊所的合同安排。 公司在这些诊所中没有任何所有权权益。通常，收入是根据在诊所进行的就诊次数确定的，并在执行服务的时间点确认。成本(通常是 我们员工的工资)在发生时记录。

16
目录
工伤预防业务的收入也包括在合并净收入报表中的其他收入中，这些收入来自公司向客户员工提供的现场服务 ，包括伤害预防、康复、人体工程学评估和性能优化。工伤预防业务的收入在合同条款规定的义务得到履行时确认。收入 确认的金额等于该公司为其客户提供伤害预防服务所期望获得的对价。收入是根据给定期间内提供的 服务的小时数和相应费率来确定和确认的。

此外，其他收入包括公司提供的现场服务，如学校和工业工作场所，用于物理或职业治疗服务，以及运动教练和健身房会员费。合同 条款和费率由公司和第三方事先商定。服务通常在合同期内执行，收入在服务点记录。如果服务是预先支付的，收入在协议期内记录为合同负债 ，并在执行服务的时间点确认。
 
公司根据每个诊所的具体年龄和付款人分类来确定呆帐的津贴。呆账准备包括在 净收入报表中的诊所运营成本中。患者应收账款在历史账面金额(扣除合同津贴、核销和呆帐准备后)中列出，仅包括公司估计可收回的金额。

下表详细列出了与各种类别相关的收入(以千为单位)：

   
三个月
    
六个月结束
  
   
June 30, 2019
    
June 30, 2018
    
June 30, 2019
    
June 30, 2018
  
病人净收入
  
$
113,363
    
$
105,989
    
$
220,013
    
$
206,541
  
管理合同收入
    
2,215
      
2,160
      
4,360
      
4,397
  
工伤预防服务收入
    
10,288
      
6,274
      
17,188
      
11,126
  
其他收入
    
507
      
675
      
1,043
      
1,376
  
   
$
126,373
    
$
115,098
    
$
242,604
    
$
223,440
  

医疗保险报销

Medicare计划根据Medicare医生费用表(“MPFS”)报销门诊康复提供者。对于2019年提供的服务，在应用强制性预算中立调整之前，已将费用明细表付款 费率提高0.25%。对于2020至2025年提供的服务，在应用强制性预算中立 调整之前，每年将对费用计划付款费率应用0.0%的更新。从2021年开始，根据费用表支付给个人治疗师(私人执业的物理/职业治疗师)的付款可能会根据基于奖励的奖励支付系统 (“MIPS”)中的绩效进行调整，该系统根据某些质量指标、资源使用情况和电子健康记录的有意义使用情况来衡量绩效。根据MIPS要求，提供商的绩效每年根据已建立的绩效标准 进行评估，然后用于确定适用于相应支付年度的专业人员付款的调整系数。提供商在2019年的MIPS表现将决定2021年的付款调整。从 2019年到2024年，通过涉及财务损失风险和 质量测量组件的替代支付模式(“APM”)(如责任护理组织或捆绑支付安排)获得相当大份额收入的专业人士将在相应的支付年度获得5%的奖金。APM参与的奖金支付旨在鼓励参与和测试新的APM，并促进 付款人之间激励措施的协调。MIPS和APM调整的细节将取决于未来的通知和评论规则制定。

2011年的“预算控制法案”提高了与未来十年赤字削减相关的联邦债务上限，并要求联邦支出自动削减约1.2万亿美元。 向联邦医疗保险提供者支付的费用受这些自动支出削减的约束，但上限为2%。2013年4月1日，实施了医疗保险支付2%的削减。2015年11月2日颁布的2015年两党预算法案 将联邦医疗保险支付2%的削减延长到2025财年。2018年2月9日颁布的2018年两党预算法案将联邦医疗保险支付2%的削减延长到2027财年。

17
目录
从历史上看，Medicare在任何一年为向任何Medicare受益人提供的门诊物理治疗、职业治疗和/或语音病理服务支付的总金额受 年度美元限制(即“治疗上限”或“限制”)。2017年，门诊治疗服务的年度限额为1，980美元(综合物理治疗和言语语言病理服务)和1，980美元(职业治疗服务)。作为2018年两党预算法案的结果 ，治疗上限已被取消，自2018年1月1日起生效。

根据2012年中产阶级税收减免和创造就业法案(“MCTRA”)，自2012年10月1日起，在一个日历年中达到或超过3，700美元治疗支出的患者将接受手动医疗 审查，以确定是否满足适用的支付标准。3，700元的门槛适用于物理治疗和言语语言病理服务；3，700美元的门槛则适用于职业疗法。MACRA 指示CMS修改手动医疗审查流程，以便这些审查将不再适用于所有超过3，700美元门槛的索赔，而将基于CMS认为合适的各种因素 在有针对性的基础上确定。2018年两党预算法案无限期延长了有针对性的医疗审查，但将门槛降至3，000美元，直至2027年12月31日。·对于2028年，门槛金额将按2028年 医疗保险经济指数(“MEI”)的百分比增加，随后几年将根据随后一年MEI的相应百分比增加门槛金额。

CMS在2011日历年MPFS的最终更新中采用了治疗服务的多程序付款减少(“MPPR”)。MPPR适用于根据医疗保险B部分- 职业治疗、物理治疗和语言病理学支付的所有门诊治疗服务。根据该政策，Medicare计划为具有最高实践 费用RVU的治疗程序支付相对价值单位(“RVU”)的实践费用组成部分的100%，然后减少为同一患者在同一天提供的第二次和后续治疗程序或服务单位的实践费用组成部分的支付，无论这些治疗服务是否 在单独的会诊中提供。自2013年起，同一患者在同一天内提供的第二次及后续治疗服务的实践费用组成部分减少了50%。

2022年1月1日或之后由治疗助理提供的门诊治疗服务的医疗保险索赔必须包括一个修饰语，表明服务是由治疗助理提供的。CMS需要在2019年1月1日之前开发 修饰符，以标记由治疗助理提供的服务，然后提交申请，从2020年1月1日起必须报告修饰符标记。在2022年1月1日或之后由治疗助理提供的全部或部分门诊治疗服务 将支付金额等于适用于该服务的支付金额的85%。

管理向医疗保险受益人提供治疗服务的法规、条例和支付规则是复杂的，需要解释。本公司相信，其在所有重大 方面都符合所有适用的法律法规，并且不知道任何涉及潜在不当行为指控的未决调查或威胁调查将对截至2019年6月30日的公司财务报表产生重大影响。 2019年6月30日。遵守这些法律和法规可能会受到未来政府的审查和解释，以及重大的监管行动，包括罚款、处罚和被排除在医疗保险计划之外。在截至2019年6月30日和2018年6月30日 的六个月中，患者从医疗保险中获得的净收入分别约为5940万美元和5100万美元。

合同津贴

合同津贴是由保险公司和政府资助的医疗保健计划为此类服务收取的费率与预期报销之间的差异所致。 联邦医疗保险条例以及各种第三方付款人和托管医疗合同通常很复杂，可能包括为公司诊所提供的服务支付的多种报销机制。本公司根据其对适用法规、付款人合同和历史计算的解释，估计合同 津贴。公司每月根据付款人合同和诊所的历史收集 经验估计每个诊所的合同津贴，并将适当的合同津贴储备百分比应用于诊所每个付款人的应收账款总额余额。根据本公司的历史经验，计算支付人级别的合同津贴 储备百分比足以让本公司提供必要的细节和准确性，并提供其可收款能力评估。但是，授权和提供的服务以及相关的报销受到 解释的影响，这可能导致付款与公司的估计不同。定期修订付款人条款，需要持续审查和评估管理层作出的估计。公司的记帐系统 不会捕获合同津贴准备金估计在不同时期的确切变化，以便评估其收入的准确性，从而评估合同津贴准备金的准确性。管理层定期将其现金收款与 相应的净收入进行比较，两者合计并按诊所计算。总体而言，从历史上看，净收入与相应现金收款之间的差额一般反映在 净收入约1%的差额内。此外，基于付款人对后续期间合同冲销的分析反映了实际总合同准备金百分比与同期末余额相关的 估计合同准备金百分比之间的差额在约1%以内。因此，公司认为合同津贴准备金估计的变动在2019年6月30日不太可能超过1%。

18
目录
合同的交易价格分配给每个不同的履行义务，并在履行义务时或作为履行义务时确认。为了确定交易价格，本公司包括任何可变对价的影响 ，例如收取该金额的概率。？本公司将既定费率应用于所提供的服务，并根据适用情况调整付款人合同的条款。这些合同金额与本公司的既定费率不同 。本公司为此差异建立了“合同津贴”。津贴基于付款人合同条款、历史和当前报销信息以及 诊所和合作伙伴的当前经验。公司的既定费率减去合同津贴是在提供服务期间确认的收入。这笔收入被视为交易价格，并在公司的合并收益表上列示为“患者净收入 收入”。

公司的履行义务在某一时间点得到履行。在诊所提供服务并履行其在付款人合同 中规定的报销率(即交易价格)对客户的义务后，公司确认在提供服务期间扣除合同津贴后的收入。公司确认全额收入，并将合同津贴作为对比 (或抵销)收入帐户报告，根据预期收款报告净收入数字。

5.
每股收益

根据现行会计准则，直接计入留存收益的可赎回非控制权益(见脚注6-可赎回非控制权益)的重估已计入保留收益 计算每股基本收益和摊薄每股收益。下表提供基本和稀释每股收益计算的详细信息(以千计，每股数据除外)。

   
三个月
    
六个月结束
  
   
June 30, 2019
    
June 30, 2018
    
June 30, 2019
    
June 30, 2018
  
每股收益的计算-USPH股东：
                        
USPH股东应占净收入
  
$
14,620
    
$
9,246
    
$
23,063
    
$
16,363
  
留存收益的费用：
                                
重估可赎回的非控股权益
    
(5,169
)
    
(4,344
)
    
(9,830
)
    
(9,425
)
法定税率(联邦和州)26.25%的税收效果
    
1,356
      
1,140
      
2,580
      
2,474
  
   
$
10,807
    
$
6,042
    
$
15,813
    
$
9,412
  
                                 
每股收益(基本收益和稀释后收益)
  
$
0.85
    
$
0.48
    
$
1.24
    
$
0.74
  
                                 
计算中使用的份额：
                                
基本每股收益和稀释每股收益-加权平均股份
    
12,767
      
12,677
      
12,738
      
12,647
  

6.
可赎回的非控股权益

自2017年10月以来，当公司收购理疗诊所业务(称为“治疗实践”)的多数股权(“收购”)时，这些收购通过一系列步骤进行， 如下所述。

 
1.
在收购之前，治疗实践作为一个独立的法律实体(“卖方实体”)存在。卖方实体由一个或多个人(“销售股东”)所有， 中的大多数人都是在治疗实践中工作并向患者提供物理治疗服务的物理治疗师。

19
目录

 2.
在收购过程中，卖方实体将治疗实践贡献给新成立的有限合伙企业(“NewCo”)，以换取NewCo中100%(100%)的有限和 普通合伙企业权益。因此，在这一步中，NewCo成为卖方实体的全资子公司。

3.
本公司订立协议(“购买协议”)，向卖方实体收购有限合伙权益的多数(范围从50%至90%)，并在所有情况下均收购NewCo的一般合伙权益的100%。本公司不购买100%的有限合伙权益，因为销售股东通过卖方实体 希望保持所有权百分比。收购的代价主要以结算时的现金和两年期的小票据代替代管支付(“购买价格”)的形式支付。 购买协议不包含应支付给卖方实体或销售股东的任何未来盈利或其他或有代价。

4.
公司和卖方实体还为NewCo签署了一份合伙协议(“合伙协议”)，其中规定了NewCo有限合伙人和普通合伙人的权利和义务。 收购后，本公司是NewCo的普通合伙人。

5.
如上所述，公司不购买NewCo的100%有限合伙权益，卖方实体保留NewCo的部分有限合伙权益(“卖方实体 权益”)。

6.
在大多数情况下，部分或全部出售股东与NewCo签订雇佣协议(“雇佣协议”)，初始期限为三至五年(“雇佣 期限”)，自动续约一年，除非雇佣在雇佣期限结束前终止。因此，销售股东成为NewCo的员工(“受雇销售股东”)。 受雇销售股东的聘用可以由受雇销售股东或NewCo随时终止，无论是否有原因。在少数情况下，销售股东不会受雇于NewCo，也不会在完成交易后参与NewCo ；在这些情况下，此类销售股东将在收购完成时出售其在卖方实体中的全部所有权权益。

7.
每名受雇销售股东的薪酬在雇佣协议中明确规定，并与其基于NewCo、公司和行业内具有类似 身份的其他员工的职责相适应。

8.
公司和销售股东(包括受雇的销售股东和未受雇于NewCo的销售股东)签订竞业禁止协议(“竞业禁止协议”)， 限制销售股东在特定时间段内从事竞争性业务活动(“竞业禁止条款”)。在所有情况下，都会与出售股东签订竞业禁止协议。也就是说，即使 出售股东没有成为受雇销售股东，出售股东在竞业禁止期间也被限制从事竞争业务。

9.
非竞争条款自收购之日起生效，并于以下日期中的较晚者过期：

a.
在受雇销售股东终止雇用之日后两年(如果销售股东成为受雇销售股东)或

b.
自收购之日起五至六年，如竞业禁止协议所定义，无论出售股东是否受雇于NewCo。

10.
非竞争协议适用于限制区域，该区域被定义为距离治疗实践15英里的半径。也就是说，允许受雇的销售股东从事半径15英里以外的竞争性 业务或活动(在此类受雇销售股东不再受雇于NewCo之后)，并且允许未立即受雇于NewCo的销售股东从事半径15英里以外的竞争性 业务或活动。

合伙协议包含赎回卖方实体权益的条款，可由公司选择(“呼叫权”)或卖方实体选择(“认购权”)，如下：


 1.
向右

a.
如果任何销售股东的雇用在特定日期(“指定日期”)之前在某些情况下终止，此后卖方实体可能拥有不可撤销的 权利，促使公司以下述“3”所述的收购价格从卖方实体购买终止的销售股东的卖方实体权益的可分配百分比。

b.
如果任何销售股东截至指定日期未被新公司聘用，且本公司尚未行使其对终止销售股东的卖方实体权益的 百分比的认购权，则卖方实体此后应有权促使公司以下文“3”中所述的 购买价向卖方实体购买终止销售股东的卖方实体权益的可分配百分比。(2)如果终止销售股东未受雇于新公司，且本公司未行使其对卖方实体权益的认购权，则卖方实体此后应有权促使公司以下文“3”所述的 购买价格向卖方实体购买终止销售股东的卖方实体权益的可分配百分比。

20
目录

 c.
如果任何销售股东因任何原因在指定日期或之后终止与新公司的雇佣关系，卖方实体应拥有看跌期权，并且在行使看跌期权 权利时，终止的销售股东在卖方实体权益中的可分配百分比应由公司按以下“3”所述的购买价格赎回。

2.
呼叫权

a.
如果任何销售股东在指定日期之前终止受雇于新公司，此后公司应拥有不可撤销的权利从卖方实体购买终止的销售 股东可分配的卖方实体权益百分比，在每种情况下，均按以下“3”中描述的购买价格购买。

b.
如果任何销售股东因任何原因在指定日期或之后终止与新公司的雇佣关系，本公司应拥有赎回权，并在行使赎回权时， 被终止的销售股东在卖方实体权益中的可分配百分比应由公司按以下“3”中所述的购买价格赎回。

3.
对于看跌期权和认购权，购买价格是根据NewCo的12个月未计利息、税项、折旧、 摊销前收益和公司内部管理费，加上NewCo任何未分配收益的可分配百分比(“赎回金额”)的指定倍数得出的。newco的收益每月根据newco;内的可用现金进行分配 因此，未分配的收益金额很小(如果有的话)。

4.
公司购买的初始股权的收购价格也基于上述看跌期权和赎回 权利中使用的后续12个月收益的相同指定倍数。

5.
认购权和认购权没有到期日，卖方实体权益不需要由公司购买或由卖方实体出售，除非有两种情况之一，即行使看跌期权和 认购权。

6.
看跌期权和认购权永远不适用于未受雇于新公司的销售股东，因为公司要求此类销售股东在收购完成时出售其在 卖方实体中的全部所有权权益。

受雇销售股东在卖方实体中拥有其股权的所有权早于收购和公司购买其在NewCo中的合伙权益。雇佣协议和 竞业禁止协议不包含任何条款，在违反雇佣条款或 竞业禁止条款的情况下，托管或“收回”此类受雇销售股东在卖方实体中持有的股权，也不包括卖方实体在NewCo中的权益。更具体地说，即使受雇销售股东因“原因”被NewCo终止，该受雇销售股东也不会丧失其在卖方实体中的全部股权权益的权利， 卖方实体也不会放弃其对卖方实体权益的任何部分的权利。本公司对受雇销售股东违反“雇佣协议”或“竞业禁止协议”的唯一追索权是根据此类协议寻求 损害赔偿和其他法律救济。在与受雇销售股东的任何安排中，没有任何条件会导致没收卖方实体所持有的股权或卖方 实体权益。

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的3个月和6个月内，下表详细介绍了可赎回非控股权益的账面金额(公允价值)的变化(单位为 千)：

   
三个月
    
六个月结束
  
   
June 30, 2019
    
June 30, 2018
    
June 30, 2019
    
June 30, 2018
  
                         
期初余额
  
$
137,196
    
$
108,085
    
$
133,943
    
$
102,572
  
分配给可赎回的非控制权益合作伙伴的经营结果
    
3,378
      
2,610
      
5,773
      
4,346
  
分配给可赎回的非控制权益合作伙伴
    
(3,641
)
    
(2,720
)
    
(5,163
)
    
(4,079
)
可赎回非控股权益公允价值变动
    
5,169
      
4,344
      
9,830
      
9,425
  
购买可赎回的非控制权益
    
(2,604
)
    
4,863
      
(4,885
)
    
4,863
  
出售USPh合伙企业权益导致的非控股权益减少
    
(6,132
)
    
-
      
(6,132
)
        
出售可赎回的非控股权益-临时权益
    
2,870
      
-
      
2,870
      
-
  
与销售可赎回非控制性权益-临时权益有关的应收票据
    
(2,870
)
    
-
      
(2,870
)
    
-
  
其他
    
-
      
(155
)
    
-
      
(100
)
期末余额
  
$
133,366
    
$
117,027
    
$
133,366
    
$
117,027
  

21
目录
结合于2019年向创始人出售公司在合伙企业中的50%权益，与该合伙企业相关的可赎回非控股权益减少。

2019年6月30日，公司购买了三家合伙企业的额外权益，总价为220万美元。·记录价值超过权益(可赎回的 非控制性权益)的收购价格为40万美元。这40万美元的税后净额为10万美元，是根据当前的会计文献直接在留存收益中确认的。·由于这些权益的卖方与 买方出售公司在前面提到的其他合伙企业中50%的权益相同，并且付款于2019年7月1日作为净额结算，因此付款金额与出售50% 利息的应收款项相抵销。·参见附注3-销售合伙企业权益。在购买了三家合伙企业的权益后，公司以总价280万美元的价格出售了三家合伙企业的各种权益，以换取 应收票据，根据具体合伙企业的分配支付给公司。？公司继续拥有这三家合伙企业的权益。

下表对可赎回非控制权益的账面价值(公允价值)进行了分类(以千为单位)：

   
June 30, 2019
    
June 30, 2018
  
             
合同期限已过，但持有者的雇用尚未终止
  
$
52,937
    
$
34,144
  
合同期限尚未到期，持有者的雇用尚未终止
    
80,429
      
82,883
  
持有者的雇用已终止，合同期限已到期
    
-
      
-
  
持有者的雇用已经终止，合同期限尚未到期
    
-
      
-
  
   
$
133,366
    
$
117,027
  

7.
商誉

商誉账面金额的变化包括以下几个方面(以千为单位)：

   
六个月结束
June 30, 2019
    
截至
2018年12月31日
  
             
期初余额
  
$
293,525
    
$
271,338
  
获得商誉
    
17,002
      
19,778
  
与出售的合伙企业权益有关的商誉
    
(7,325
)
    
-
  
商誉调整对前一年收购的企业的收购价格分配
    
347
      
2,409
  
期末余额
  
$
303,549
    
$
293,525
  

8.
无形资产净额

截至2019年6月30日和2018年12月31日的无形资产净额包括以下各项(以千计)：

   
June 30, 2019
    
2018年12月31日
  
商号
  
$
30,756
    
$
30,256
  
推荐关系，扣除累计摊销分别为10，121美元和9，370美元
    
17,428
      
16,895
  
竞业禁止协议，扣除累计摊销分别为4，730美元和4，716美元
    
1,871
      
1,677
  
   
$
50,055
    
$
48,828
  

商号、推荐关系和竞业禁止协议与所收购的业务有关。分配给商标名的价值具有不确定的寿命，并至少每年使用特许权使用费减免 方法结合公司的年度商誉减值测试进行减值测试。分配给转介关系的价值在其各自的估计使用寿命(从6年到16年不等)期间摊销。非竞争 协议在相应的协议期限内摊销，期限从五年到六年不等。

22
目录
下表详细列出了截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月为无形资产记录的摊销费用金额(以千计)：

   
三个月
    
六个月结束
  
   
June 30, 2019
    
June 30, 2018
    
June 30, 2019
    
June 30, 2018
  
推荐关系
  
$
581
    
$
559
    
$
1,114
    
$
1,079
  
竞业禁止协议
    
169
      
91
      
338
      
288
  
   
$
750
    
$
650
    
$
1,452
    
$
1,367
  

根据截至2019年6月30日的推荐关系和竞业禁止协议的余额，预计2019年及其后按年摊销的金额如下(以千计)：

推荐关系
    
竞业禁止协议
  
年数
  
年度金额
    
年数
    
年度金额
  
截至12月31日，
        
截至12月31日，
        
2019
  
$
2,232
      
2019
    
$
685
  
2020
  
$
2,235
      
2020
    
$
507
  
2021
  
$
2,235
      
2021
    
$
429
  
2022
  
$
2,187
      
2022
    
$
252
  
2023
  
$
2,080
      
2023
    
$
183
  
2024
  
$
1,914
      
2024
    
$
125
  
此后
  
$
5,659
    
此后
    
$
28
  

9.
应计费用

截至2019年6月30日和2018年12月31日的应计费用包括以下各项(以千计)：

   
June 30, 2019
    
2018年12月31日
  
薪金及相关费用
  
$
18,815
    
$
21,726
  
患者和付款人的贷方余额
    
5,195
      
7,293
  
团体健康保险索赔
    
3,083
      
3,124
  
其他
    
4,253
      
6,350
  
共计
  
$
31,346
    
$
38,493
  

10.
应付票据和修订的信贷协议

截至2019年6月30日和2018年12月31日，经修订的信贷协议下的未付金额和应付票据包括以下各项(以千计)：

   
June 30, 2019
    
2018年12月31日
  
信贷协议平均实际利率3.96%，含未使用费
  
$
62,000
    
$
38,000
  
各种应付票据，690美元，外加下一年到期的应计利息，利息年利率在3.75%至5.50%之间
    
5,006
      
1,836
  
   
$
67,006
    
$
39,836
  
较小电流部分
    
(690
)
    
(1,434
)
长期部分
  
$
66,316
    
$
38,402
  

自2013年12月5日起，本公司签订了一份经修订和重新生效的信贷协议，承诺提供1.25亿美元的循环信贷安排。本协议于2015年8月、2016年1月、 2017年3月和2017年11月进行了修订(以下简称“修订信贷协议”)。修改后的信贷协议是无担保的，并且有贷款契约，包括要求公司遵守合并固定费用覆盖比率和 合并杠杆率。经修订的信贷协议所得可用于营运资金、收购、购买公司普通股、向公司普通股股东支付股息、资本支出和其他 公司用途。定价网格基于本公司的综合杠杆率，LIBOR的适用利差为1.25%至2.0%，或基本利率的适用利差为0.1%至1%。 经修订信贷协议项下的费用包括未使用承诺费，范围为0.25%至0.3%，视乎本公司的综合杠杆率及经修订信贷协议项下未偿还资金的金额而定。

23
目录
2016年1月对修订后的信贷协议的修订，将公司根据修订后的信贷协议许可的收购可以支付的现金和非现金对价增加到任何财政年度的5000万美元 ，并增加了公司在任何财政年度向股东支付现金股息总额不超过1，000万美元的金额。2017年3月的修正案等项目增加了 公司在任何财政年度向股东支付现金股息总额不超过1，500万美元的金额。除其他项目外，2017年11月修正案如上所述调整了定价网格，将公司可向股东支付的现金股息总额 提高至不超过2，000万美元，并将到期日延长至2021年11月30日。
 
2019年6月30日，修订后的信贷协议未偿还6，200万美元，导致可用资金为6，300万美元。截至2019年6月30日和本报告发布之日，公司遵守了其下的所有 契约。

本公司一般订立各种应付票据，作为其收购及购买非控股权益的一部分融资手段。结合2019年4月12日的收购，公司 签订了一份于2021年4月应付的票据，金额为4，000，000美元，外加应计利息。·利息按每年5.50%的利率计息。2019年3月4日，在购买可赎回的非控股权益的同时， 公司签订了一份应付票据，金额为228，120美元，分两期支付，分别于2020年3月和2021年3月支付，金额为114，080美元，·外加应计利息。结合2018年8月收购这四家诊所，本公司于2018年8月 31签订了一份金额为400，000美元的应付票据，将于2019年8月和2020年8月分两期支付，每期200，000美元，外加应计利息。··利息按年利率5.00%计算。在 中，结合2018年4月30日收购工伤预防业务，本公司签订了一份金额为400，000美元的应付票据，分两期支付第一期于2019年4月支付，第二期于2020年4月到期。·利息以每年4.75%的利率应计。·结合2018年2月28日收购这两家诊所，公司将 输入到一份应付票据中，金额为150，000美元，将于2019年8月31日支付。·利息按每年4.5%的利率计息，将于2019年8月31日支付。

根据修订的信贷协议要求的后续年度本金支付总额和2019年6月30日应付的未付票据如下(以千计)：

在截至2020年6月30日的12个月内
  
$
690
  
在截至2021年6月30日的12个月内
    
4,316
  
在截至2022年6月30日的12个月内
    
62,000
  
   
$
67,006
  

循环信贷安排(2019年6月30日余额6200万美元)将于2021年11月30日到期。

11.
租约

本公司拥有公司办公室和运营设施的经营租赁。本公司在合同开始时确定一项安排是否为租赁。自2019年1月1日起，使用权资产和 经营租赁负债纳入其合并资产负债表。使用权资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，运营租赁负债代表 公司支付租赁产生的租赁款项的义务的净现值。使用权资产及经营租赁负债于开始日期按租赁期内固定租赁付款的净现值确认。 公司的经营租赁期限一般为五年或五年以下。公司的租赁条款包括在合理确定期权将被行使时延长或终止租赁的期权。由于本公司的大部分经营租赁 未提供隐含利率，本公司使用其基于生效日期可获得的信息的增量借款利率来确定租赁付款的现值。经营固定租赁费用在租赁期限内按 直线确认。

24
目录
根据ASC 842，本公司在其合并资产负债表上记录期限超过12个月的租赁。？本公司已根据当前会计准则，选择不在合并资产负债表中记录初始条款为12个月或更少的租赁 。ASC 842要求将固定租赁成分与可变租赁成分分开。公司选择了实际的权宜之计，将合同中单独的 租赁组件作为单个租赁成本进行核算，从而使所有固定付款都资本化。非租赁和可变成本组成部分不包括在使用权资产或经营租赁负债的计量中。 公司还选择了ASC 842允许的一揽子实用权宜之计，其中允许公司继承历史租赁分类。在 开始租赁时不能确定的可变租赁付款金额，例如根据指数费率或使用率的变化而增加的租赁付款，不包括在使用权资产或运营租赁负债中。这些费用作为发生的费用并记录为可变租赁 费用。

租赁费用的构成如下(以千计)：

   
三个月
告一段落
June 30, 2019
    
六个月结束
June 30, 2019
  
经营租赁成本
  
$
7,708
    
$
15,295
  
短期租赁成本
    
297
      
668
  
可变租赁成本
    
1,547
      
3,128
  
租赁总成本*
  
$
9,552
    
$
19,091
  

*转租收入无关紧要

租赁成本反映在合并净收益报表中的行项目-租金，用品，合同工和其他。

与租赁有关的补充信息如下(以千计)：

   
三个月
告一段落
June 30, 2019
    
六个月结束
June 30, 2019
  
             
为计入经营租赁负债计量中的金额支付的现金
  
$
7,686
    
$
15,392
  
                 
以新的经营租赁负债交换获得的使用权资产*
  
$
8,629
    
$
98,514
  

*包括在2019年1月1日通过ASC 842时确认的以8260万美元租赁负债换取的使用权资产。

截至2019年6月30日，经营租赁的未来租金支付总额如下(以千计)：

财政年度
  
数量
  
2019年(不包括截至2019年6月30日的6个月)
  
$
14,035
  
2020
    
24,589
  
2021
    
18,542
  
2022
    
12,375
  
2023
    
7,906
  
2024年及以后
    
8,321
  
租赁付款总额
  
$
85,768
  
减：推算·利息
    
(6,499
)
营业租赁负债总额
  
$
79,269
  

平均租赁条款和折扣率如下：

25
目录
   
六个月结束
June 30, 2019
  
加权平均剩余租期-经营租赁
  
4.05年
  
       
加权平均贴现率-经营租赁
    
3.9
%

12.
普通股

从2001年9月至2008年12月31日，董事会授权公司在公开市场或私下谈判交易中购买最多2，250，000股公司普通股。2009年3月， 董事会授权回购至多10%或约1，200，000股其普通股(“2009年3月授权”)。经修订的信贷协议允许最高15，000，000美元的股份回购，但须遵守契诺。 本公司必须退回根据2009年3月授权购买的股份。

根据2009年3月授权，本公司共购买了859，499股份。股份回购计划没有到期日。目前有另外估计的122，379股(基于 2019年6月30日122.57美元的收盘价)可能会不时在公开市场或私人交易中购买，具体取决于价格、可用性和公司的现金状况。在截至2019年6月30日的6个月内，公司没有购买其 普通股的任何股份。

26
目录
项目2.
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

以下是对我们的历史合并财务状况和经营结果的讨论，阅读时应结合(I)我们的历史合并财务报表及其附注 在本季度报告(Form 10-Q)的其他地方包括；(Ii)我们在2018年3月18日提交给证券交易委员会(“SEC”)的截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告(“2018年年度报告”)； 和(Iii)我们管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析本讨论包括受风险和不确定因素影响的前瞻性陈述。由于本文中的“前瞻性陈述”和“第一部分-项目1A”中讨论的一些因素，实际结果 可能与我们在本节中所做的陈述大不相同。我们2018年年度报告中的“风险因素”。

提及“我们”、“我们”和“公司”应指美国物理治疗公司。和它的子公司。

执行摘要

我们的生意

我们经营门诊物理治疗诊所，为各种骨科相关疾病和运动相关损伤、神经相关损伤和受伤工人的康复提供手术前后的护理和治疗 。截至2019年6月30日，我们在41个州运营了564家诊所。除了拥有和运营门诊理疗诊所外，我们还管理医生和医院等第三方的物理 治疗设施，截至2019年6月30日，我们管理着26个这样的第三方设施。

2017年3月，我们购买了我们最初的工伤预防业务中55.0%的权益。2018年4月30日，我们进行了第二次收购，随后将两家业务合并。合并后，我们 在合并后的业务中拥有59.45%的股权。2019年4月11日，我们收购了第三家公司，这是一家提供工伤预防服务的公司。被收购的公司专门提供伤害预防和护理、岗位提供 就业测试、功能能力评估和重返工作服务。它在45个州的网络中执行这些服务，包括在11个客户端位置的现场。然后，该业务与我们的 工伤预防业务Briotix Health合并，将我们在Briotix Health合作伙伴关系中的所有权地位提高到约76.0%。此次收购的收购价为2，360万美元，其中包括1，960万美元现金(其中到2019年6月30日仍需支付50万美元给某些股东)，以及一份400万美元的卖方票据。该票据的应计利息为5.5%，本金和应计利息将于2021年4月9日支付。
 
提供的服务包括现场伤害预防和康复、性能优化和人体工程学评估。这些服务大部分是与雇主签订合同并由雇主直接支付，包括 多家财富500强公司。其他客户包括大型保险公司及其承包商。我们通过工业运动医学专业人员提供这些服务，包括物理治疗师和高度专业化的 运动教练(ATC)。
 
除上述收购的工伤预防业务权益外，2018年8月31日，我们收购了一家四诊所理疗实践70%的权益。70% 利息的购买价格为730万美元现金和400，000美元卖方票据，分两期支付，每期本金共计200，000美元，外加应计利息，分别于2019年8月和2020年8月支付。

此外，在2018年，通过我们的几个多数股权诊所合作伙伴关系，我们获得了五个独立的诊所实践。这些实践是现有诊所合作伙伴关系的卫星。 购买价格总计为100万美元，包括现金850，000美元和应付票据150，000美元。票据应计利息为4.5%，并于2019年8月31日支付本金和应计利息。

2016年2月，财务会计准则理事会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)第2016-02号，租约(主题842)(“ASC 842”)，修订了以前的租赁会计准则。
 
截至2019年1月1日，我们采用了ASC 842，这导致总资产和负债增加，因为截至2019年1月1日，作为承租人经营租赁的运营租赁记录运营租赁使用权资产和运营租赁负债分别约为7800万美元和8260万美元。采用并未对我们的综合收益表或现金流量表产生实质性影响。

27
目录
选定的运营和财务数据

下表列出了我们认为是我们运营业绩的关键指标的选定运营和财务数据。

   
三个月
    
六个月结束
  
   
June 30, 2019
    
June 30, 2018
    
June 30, 2019
    
June 30, 2018
  
期末诊所数量
    
564
      
581
      
564
      
581
  
工作日
    
64
      
64
      
127
      
128
  
每个诊所每天平均就诊
    
28.0
      
26.9
      
27.3
      
26.3
  
患者就诊总数
    
1,057,878
      
998,403
      
2,059,388
      
1,954,640
  
每次就诊的患者净收入
  
$
107.16
    
$
106.16
    
$
106.83
    
$
105.67
  

操作结果

截至2019年6月30日的三个月与截至2018年6月30日的三个月相比

•
在截至2019年6月30日的季度(“2019年第二季度”)，我们的经营业绩增长了11.7%，达到1030万美元，或每股稀释后收益0.81美元，而2018年第二季度(“2018年第二季度”)为920万美元，或每股稀释后0.73美元 。每股营业业绩(非GAAP衡量标准)等于USPH股东在合并净收入报表中应占的净收入，并且不包括收益对出售合伙企业权益和重估可赎回非控股权益(税后净值)的影响 ，以计算每股收益。2019年6月30日，我们向集团创始人出售了 One理疗合伙公司50%的股权，并确认出售580万美元的税前收益。

•
就2019年第二季度而言，根据公认会计原则(“GAAP”)，我们应占股东的净收入为1460万美元，其中包括出售 合伙企业权益所得，而2018年第二季度为920万美元。包括用于根据GAAP计算稀释后每股收益的非控制性权益(税后)重估费用，在最近一个季度 ，金额为1080万美元，或每股0.85美元，而2018年第二季度为600万美元，或每股0.48美元。？根据当前会计指导，可赎回 非控制性权益的重估，税后净额，不计入净收益，但直接计入留存收益，计入每股基本收益和稀释后收益计算。

下表提供了稀释后每股收益计算的详细信息，并将根据GAAP计算的股东应占净收入与经营业绩相一致。管理层 认为，向投资者提供运营结果是比较我们期间业绩的有用信息。每股营业业绩(非GAAP衡量标准)等于USPH股东在合并 净收益表中应占的净收入，并且不包括收益对出售合伙企业权益和重估可赎回非控股权益(税后)的影响，以计算每股收益。根据现行会计准则 ，可赎回非控制权益(税后净值)的重估不计入净收益，而是直接计入留存收益，并计入每基础股和摊薄股收益 计算。管理层使用运营结果作为评估和监控 期间财务绩效的主要措施之一，消除了上述可能受到波动性和不寻常成本影响的某些项目。管理层认为，运营结果是有用的信息，可供投资者用来比较我们的期间业绩，以及与其他类似企业进行比较，因为大多数企业没有可赎回的非控制性 利息工具，因此具有不同的负债和股权结构。

经营业绩不是GAAP下财务业绩的衡量标准。不应孤立地考虑运营结果，也不应将其视为合并财务报表中显示的股东应占净收入 的替代或替代。

28
目录
   
截至6月30日的三个月，
  
   
2019
    
2018
  
每股收益的计算-USPH股东：
            
USPH股东应占净收入
  
$
14,620
    
$
9,246
  
留存收益的费用：
                
重估可赎回的非控股权益
    
(5,169
)
    
(4,344
)
法定税率(联邦和州)26.25%的税收效果
    
1,356
      
1,140
  
   
$
10,807
    
$
6,042
  
                 
每股收益(基本收益和稀释后收益)
  
$
0.85
    
$
0.48
  
                 
调整：
                
出售合伙权益的收益
    
(5,823
)
    
-
  
重估可赎回的非控股权益
    
5,169
      
4,344
  
法定税率(联邦和州)26.25%的税收效果
    
172
      
(1,140
)
经营成果
  
$
10,325
    
$
9,246
  
                 
每股基本经营业绩和稀释经营业绩
  
$
0.81
    
$
0.73
  
                 
计算中使用的份额-基本和稀释
    
12,767
      
12,677
  

营业收入
 

 •
净收入从2018年第二季度的1.151亿美元增长到2019年第二季度的1.264亿美元，净收入增长了1130万美元，即9.8%，原因是物理治疗 运营、内部增长、新的临床开发和收购带来的患者净收入增加，以及由于内部增长和收购，工伤预防业务收入增加。
 

 •
2019年第二季度物理治疗操作的患者净收入从2018年第二季度的1.06亿美元增加到1.134亿美元，增幅约为740万美元，这是由于总患者访问次数增加了6.0%，从998，000增加到1，058，000，并且每次访问的平均患者净收入从106.16美元增加到107.16美元。在患者净收入增加的740万美元中，460万美元与2018年7月1日之前开业或收购的诊所(“成熟诊所”)的业务增长有关，280万美元与2018年6月30日之后开业或收购的诊所(“新诊所”)有关。2019年第二季度和2018年可比期间物理治疗管理合同的收入 为220万美元。
 

 •
由于2018年和2019年4月的内部增长和 收购，2019年第二季度工伤预防业务的收入增长了64.0%，达到1030万美元，而2018年第二季度为630万美元。


•
2019年第二季度的其他杂项收入为50万美元，2018年第二季度为70万美元。

患者净收入是根据既定的账单费率减去合同项目和工人补偿范围内的患者津贴计算的。患者净收入是在合同和其他 与特定付款人的患者折扣相关的调整后确定的。根据合同计划和工人补偿收到的付款基于预先确定的费率，并且通常低于既定的计费费率。

29
目录
运营成本

2019年第二季度的总运营成本为9500万美元，占净收入的75.1%，而2018年第二季度为8800万美元，占净收入的76.4%。700万美元的增长归因于 与成熟诊所相关的运营成本增加了260万美元，与新诊所相关的运营成本增加了190万美元，以及工伤预防业务的运营成本增加了250万美元。运营成本的每个组成部分讨论如下：

经营成本-薪金及相关费用

2019年第二季度的薪资和相关成本从2018年第二季度的6460万美元增加到7070万美元，增加了610万美元。2019年第二季度，新诊所的工资和相关成本 总计160万美元。2019年第二季度工伤预防业务的薪酬和相关成本为600万美元，而2018年第二季度为380万美元，增加了220万美元 主要是由于2019年4月的收购。成熟诊所的薪酬和相关成本2019年第二季度比2018年第二季度增加了230万美元。薪酬和相关成本占净收入的百分比 2019年第二季度为55.9%，2018年第二季度为56.1%。

运营成本-租金、用品、合同工和其他

2019年第二季度的租金、用品、合同工和其他费用为2300万美元，2018年第二季度为2220万美元。对于新诊所，2019年第二季度的租金、用品、合同工和其他费用总计 至100万美元。对于成熟的诊所，2019年第二季度的租金、用品、合同工和其他方面比2018年第二季度减少了50万美元，而工伤预防业务 在相应的时期内增加了30万美元。租金、用品、合同工和其他费用占净收入的比例2019年第二季度为182%，2018年第二季度为19.3%。

经营成本-坏账准备

2019年第二季度和2018年第二季度的坏账准备金均为120万美元。2019年第一季度和2018年第二季度，患者应收帐款的坏账拨备占患者净收入的百分比 均为1.0%。

截至2019年6月30日，我们为患者应收账款准备的呆帐占患者应收账款总额的比例为5.60%，而2018年12月31日为5.63%。我们的天数 未完成销售额在2019年6月30日为38天，2018年12月31日为37天。

毛利

2019年第二季度的毛利润增长了15.7%，即430万美元，达到3140万美元，而2018年第二季度的毛利润为2710万美元。最近一段时间，毛利润占净 收入的比例为24.9%，而2018年第二季度为23.6%。我们物理治疗诊所最近一个季度的毛利率为24.7%，而2018年第二季度为23.7%。最近一个季度工伤预防业务的毛利润 百分比为29.2%，而2018年第二季度为24.4%。2019年第二季度理疗管理合同毛利率为15.4% ，2018年第二季度为16.3%。

公司办公费用

公司办公成本主要包括薪资、激励性薪酬和公司办公人员福利、租金、保险成本、折旧和摊销、差旅、法律、会计、专业、 和招聘费用，2019年第二季度为1150万美元，2018年第二季度为1010万美元。作为净收入的百分比，公司办公成本在2019年第二季度和2018年第二季度分别为91.1%和8.8%。

30
目录
营业收入

2019年第二季度的营业收入增长了16.9%，达到1，990万美元，而2018年第二季度为1，700万美元。

出售合伙权益的收益

2019年第二季度580万美元的收益来自出售合伙企业权益。如前所述，2019年6月30日，我们向集团创始人出售了一家理疗合伙企业 50%的股权。销售收入(全部为现金)为1160万美元，包括在合并资产负债表中的项目-应收账款，合伙企业权益的净销售和购买。·220万美元 抵销涉及我们从集团创始人手中购买的其他三个合伙企业的权益，这些权益在我们的合并净收益表中没有产生任何收益或亏损。·净额于2019年7月1日全数收回。

利息费用

2019年第二季度的利息支出为60万美元，2018年第二季度为50万美元，原因是我们的循环信贷额度下的平均借款增加。截至2019年6月30日，根据我们修订的信贷协议，有6，200万美元未偿还 。有关我们修改后的信贷协议条款的讨论，请参阅下面的“-流动性和资本资源”。

所得税准备

2019年第二季度的所得税准备金为530万美元，2018年第二季度为330万美元。？2019年第二季度和2018年第二季度所得税准备金占税前收入减去 非控股权益净收入的百分比分别为26.7%和261%。

见下表，详细计算所得税准备金占税前收入减去非控制性权益的净收入的百分比(以千美元为单位)：

   
三个月
  
   
June 30, 2019
    
June 30, 2018
  
             
税前收益
  
$
25,118
    
$
16,503
  
                 
减：可归因于非控股权益的净收入：
                
非控制性权益-永久权益
    
(1,802
)
    
(1,380
)
可赎回的非控制性权益-临时权益
    
(3,378
)
    
(2,610
)
   
$
(5,180
)
  
$
(3,990
)
                 
税前收益减去归因于非控制性权益的净收入
    
19,938
      
12,513
  
                 
所得税准备金
    
5,318
      
3,267
  
                 
百分比
    
26.7
%
    
26.1
%

非控股权益应占净收益

2019年第二季度非控股权益(永久股权)应占净收入为180万美元，2018年第二季度为140万美元。·可赎回非控股 权益(临时股权)应占净收入2019年第二季度为340万美元，2018年第二季度为260万美元。

31
目录
截至2019年6月30日的6个月与截至2018年6月30日的6个月相比

•
在截至2019年6月30日的六个月(“2019年前六个月”)，我们的运营业绩增长了14.7%，至1880万美元，或每股摊薄1.47美元，而在截至2018年6月30日的六个月(2018年前六个月)，我们的经营业绩为1640万美元，或每股摊薄 股1.29美元。每股营业业绩(非GAAP衡量标准)等于USPH股东在合并净收入报表 中应占的净收入，并且不包括收益对出售合伙企业权益和重估可赎回非控股权益(税后)的影响，以计算每股收益。2019年6月30日，我们 将一家理疗合伙企业50%的股权出售给该集团的创始人，并确认出售580万美元的税前收益。

•
在截至2019年6月30日的2019年前六个月，根据GAAP，我们的股东应占净收入为2310万美元，而2018年同期为1640万美元。2019年前六个月稀释后每股收益为1.24美元，而2018年上半年稀释后每股收益为0.74美元。根据现行会计指引，可赎回的非控制 利息的重估，税后净额不包括在净收入中，而是直接计入留存收益，并计入每基本股和摊薄股的收益计算中。

下表提供了稀释后每股收益计算的详细信息，并将根据GAAP计算的股东应占净收入与经营业绩相一致。管理层认为 向投资者提供运营结果是比较我们期间业绩的有用信息。·运营结果(定义如下)是一种非GAAP衡量标准，等于合并报表 净收益中的股东应占净收入，不包括收益对出售合伙企业权益和重估可赎回非控股权益的影响，以计算每股运营结果。根据现行会计指引，可赎回非控制权益的 重估(税后净值)不计入净收益，而是直接计入留存收益，并计入每股基本收益和摊薄股收益。管理层使用运营结果 作为评估和监控期间财务绩效的主要措施之一， 消除了上述可能受到波动性和不寻常成本影响的项目。管理层认为，运营结果是 有用的信息，投资者可以使用它来比较我们的期间业绩，以及与其他类似的企业进行比较，因为大多数企业没有可赎回的非控制性权益工具，因此具有不同的负债 和股权结构。

经营业绩不是GAAP下财务业绩的衡量标准。营业业绩不应单独考虑，也不应作为我们股东应占净收入的替代或替代。

   
截至6月30日的六个月，
  
   
2019
    
2018
  
每股收益的计算-USPH股东：
            
USPH股东应占净收入
  
$
23,063
    
$
16,363
  
留存收益的费用：
                
重估可赎回的非控股权益
    
(9,830
)
    
(9,425
)
法定税率(联邦和州)26.25%的税收效果
    
2,580
      
2,474
  
   
$
15,813
    
$
9,412
  
                 
每股收益(基本收益和稀释后收益)
  
$
1.24
    
$
0.74
  
                 
调整：
                
出售合伙权益的收益
    
(5,823
)
    
-
  
重估可赎回的非控股权益
    
9,830
      
9,425
  
法定税率(联邦和州)26.25%的税收效果
    
(1,052
)
    
(2,474
)
经营成果
  
$
18,768
    
$
16,363
  
                 
每股基本经营业绩和稀释经营业绩
  
$
1.47
    
$
1.29
  
                 
计算中使用的份额-基本和稀释
    
12,738
      
12,647
  

32
目录
营业收入
 

 •
净收入从2018年上半年的2.234亿美元增长到2019年上半年的2.426亿美元，增长了1920万美元，增幅为8.6%，这主要是由于 物理疗法运营的患者净收入由于内部增长、新的临床开发和收购以及来自工伤预防业务的收入由于内部增长和收购而增加。2019年前六个月 个月有127个工作日，而2018年前六个月为128个工作日。
 

 •
2019年前六个月来自物理治疗手术的患者净收入从2018年上半年的2.065亿美元增加到2.20亿美元，增幅约为1，350万美元，或6.5%，原因是 总患者访问次数增加了5.4%，从1，955，000增加到2，059，000，并且每次访问的平均患者净收入从105.67美元增加到106.83美元。在患者净收入增加的1，350万美元中，840万美元与 成熟诊所的增加相关，510万美元与新诊所相关。2019年前六个月和2018年可比期间的物理治疗管理合同收入均为440万美元。
 

 •
由于内部增长和 最近的收购，2019年前六个月工伤预防业务的收入增长了54.5%，达到1720万美元，而2018年前六个月的收入为1110万美元。


•
2019年前六个月的其他杂项收入为110万美元，2018年前六个月为140万美元。

患者净收入是根据既定的账单费率减去合同项目和工人补偿范围内的患者津贴计算的。患者净收入是在合同和其他 与特定付款人的患者折扣相关的调整后确定的。根据合同计划和工人补偿收到的付款基于预先确定的费率，并且通常低于既定的计费费率。

33
目录
运营成本

2019年前六个月的总运营成本为1.845亿美元，占净收入的76.0%，而2018年前六个月为1.731亿美元，占净收入的77.5%。增加1140万美元的原因是 与成熟诊所相关的运营成本为270万美元，与新诊所相关的运营成本增加了470万美元，工伤预防业务增加了410万美元，管理合同成本减少了10万美元 。运营成本的每个组成部分讨论如下：

经营成本-薪金及相关费用

2019年前六个月的薪资和相关成本从2018年前六个月的1.269亿美元增加到1.369亿美元，增加了1000万美元。2019年前六个月，新 诊所的工资和相关费用共计300万美元。2019年前六个月工伤预防业务的薪资和相关成本为1040万美元，而2018年前六个月为720万美元， 增加了320万美元。成熟诊所的薪资和相关成本2019年前六个月比2018年前六个月增加了380万美元。薪酬和相关成本占净收入的百分比在2019年前六个月和2018年前六个月分别为56.4%和56.8%。

运营成本-租金、用品、合同工和其他

2019年前六个月的租金、用品、合同工和其他费用为4510万美元，2018年前六个月为4390万美元。对于新诊所，2019年前六个月的租金、用品、合同工和其他 共计170万美元。对于成熟的诊所，2019年前六个月的租金、用品、合同工和其他方面比2018年前六个月减少了110万美元，而工伤预防业务 在相应的时期内增加了60万美元。房租、用品、合同工和其他费用占净收入的比例2019年前六个月为18.6%，2018年前六个月为19.7%。

经营成本-坏账准备

2019年前六个月的呆帐准备金为240万美元，2018年前六个月为220万美元。2019年前六个月和2018年前六个月，患者应收帐款的坏账准备金占患者净收入的百分比均为1.0%。

截至2019年6月30日，我们为患者应收账款准备的呆帐占患者应收账款总额的比例为5.60%，而2018年12月31日为5.63%。我们一天的 未完成销售额在2019年6月30日仍为38天，2018年12月31日为37天。

毛利

2019年前六个月的毛利润增长了15.4%，即780万美元，至5810万美元，而2018年前六个月的毛利润为5040万美元。最近一段时间，毛利润占净 收入的比例为24.0%，而2018年前六个月为22.5%。我们物理治疗诊所最近一个季度的毛利率为23.9%，而2018年前六个月为22.8%。最近一个季度工伤预防业务的毛利润 百分比为26.4%，而2018年前六个月为20.6%。2019年前六个月理疗管理合同的毛利润百分比为16.9% ，而2018年前六个月为151.1%。

公司办公费用

公司办公成本主要包括薪资、激励性薪酬和公司办公人员福利、租金、保险成本、折旧和摊销、差旅、法律、会计、专业、 和招聘费用，2019年前六个月为2280万美元，2018年前六个月为2030万美元。公司办公成本占净收入的百分比，2019年前六个月为9.4%，2018年前六个月为91.1% 个月。

34
目录
营业收入

2019年前六个月的营业收入增长了17.4%，达到3530万美元，而2018年前六个月的营业收入为3010万美元。

出售合伙权益的收益

2019年前六个月580万美元的收益来自出售合伙企业权益。正如之前披露的那样，在2019年6月30日，我们将一家理疗合作伙伴 的50%股权出售给了集团的创始人。这一合作伙伴关系中的诊所在2019年前六个月创造了1230万美元的收入，在2018年前六个月创造了1220万美元的收入。销售收入为1160万美元，全部为现金， 包括在合并资产负债表的合伙企业权益项目-应收账款，净销售和购买项目中。··220万美元的抵销涉及我们从集团的创始人处购买其他三家合伙企业的权益 ，这些收益在我们的合并净收益表中没有产生任何损益。·净额于2019年7月1日全数收回。

利息费用

2019年前六个月的利息支出为100万美元，2018年前六个月为110万美元。截至2019年6月30日，我们修订的信贷协议中有6200万美元未偿还。有关我们修订的信贷协议条款的讨论，请参阅下面的“-流动性和 资本资源”。

所得税准备

2019年前六个月的所得税准备金为800万美元，2018年前六个月的所得税准备金为570万美元。·所得税准备金占税前收入的百分比 减去非控股权益造成的净收入，分别为2019年前六个月和2018年前六个月的25.8%和26.0%。

见下表，详细计算所得税准备金占税前收入减去非控制性权益的净收入的百分比(以千美元为单位)：

   
六个月结束
  
   
June 30, 2019
    
June 30, 2018
  
             
税前收益
  
$
40,201
    
$
29,033
  
                 
减：可归因于非控股权益的净收入：
                
非控制性权益-永久权益
    
(3,339
)
    
(2,581
)
可赎回的非控制性权益-临时权益
    
(5,773
)
    
(4,346
)
   
$
(9,112
)
  
$
(6,927
)
                 
税前收益减去归因于非控制性权益的净收入
    
31,089
      
22,106
  
                 
所得税准备金
    
8,026
      
5,743
  
                 
百分比
    
25.8
%
    
26.0
%

非控股权益应占净收益

2019年前六个月非控股权益(永久股权)应占净收入为330万美元，2018年上半年为260万美元。·可赎回非控股权益(临时股权)的净收入2019年前六个月为580万美元，2018年上半年为430万美元。

35
目录
流动性和资本资源

我们相信，我们的业务正在从运营中产生足够的现金流，使我们能够满足我们的短期和长期现金需求，但与未来收购有关的现金需求除外。截至2019年6月30日 和2018年12月31日，我们分别拥有3490万美元和2710万美元现金。虽然与开设新诊所相关的启动成本和我们计划的资本支出是巨大的，但我们相信，我们的现金和循环信贷协议下的未使用 可用性足以为我们的运营子公司的周转资本需求、未来的诊所开发和收购以及至少到2020年6月的投资提供资金。重大收购 可能需要额外融资。

自2013年12月5日起，我们签订了修订和重新生效的信贷协议，承诺提供1.25亿美元的循环信贷安排。本协议于2015年8月、2016年1月、2017年3月 和2017年11月进行了修订(以下简称“修订信贷协议”)。修改后的信贷协议是无担保的，并且有贷款契约，包括要求我们遵守合并的固定费用覆盖率和合并的 杠杆率。经修订的信贷协议的收益可用于营运资金、收购、购买我们的普通股、向我们的普通股股东支付股息、资本支出和其他公司用途。定价 网格基于我们的综合杠杆率，LIBOR的适用利差为1.25%至2.0%，或基本利率的适用利差为0.1%至1%。经修订的信贷协议项下的费用包括未使用的 承诺费，范围为0.25%至0.3%，取决于我们的综合杠杆率和经修订的信贷协议项下的未偿还资金金额。

修订后的信贷协议于2016年1月修订，将我们在任何 财年就修订后的信贷协议允许的收购可以支付的现金和非现金对价提高到5000万美元，并提高了我们在任何财年向股东支付的现金股息总额不超过1，000万美元的金额。2017年3月的修正案等项目提高了我们向股东支付的现金股息总额， 在任何财政年度中总计不超过1，500万美元。除其他项目外，2017年11月修正案如上所述调整了定价网格，将我们可能向股东支付的现金 股息总额提高至2，000万美元，并将到期日延长至2021年11月30日。

从2018年12月31日到2019年6月30日，现金和现金等价物增加了1150万美元。·在2019年的前六个月，运营提供了2860万美元，我们的 循环信用额度的净收益为240万美元。用于投资和融资活动的现金主要用途包括：收购(1820万美元)，分配给包括可赎回非控制权益在内的非控制权益(790万美元)，支付给股东的现金股息(690万美元)，购买固定资产(490万美元)，购买可赎回非控制权益(200万美元)和应付票据付款(100万美元)。

2019年4月12日，我们收购了一家提供工伤预防服务的公司。被收购的公司专门提供伤害预防和护理、要约后就业测试、功能 能力评估和重返工作服务。收购价格为2360万美元现金，其中包括1960万美元现金(其中50万美元截至2019年6月30日仍应支付给某些股东)和400万美元卖方 票据。卖方票据上的本金和应计利息将于2021年4月支付。

2019年3月4日，在购买可赎回的非控制权益的同时，我们签订了一份应付票据，金额为228，120美元，分两期支付，分别为114，080美元，外加 应计利息，分别于2020年3月和2021年3月支付。

2018年2月28日，通过我们拥有多数股权的合作伙伴关系之一，我们收购了两家理疗诊所的资产和业务，总购买价为760，000美元现金和150，000美元卖方备注 ，这笔款项将于2019年8月31日支付，外加应计利息。

2018年4月30日，我们收购了工伤预防服务的资产和业务65%的权益，总价为860万美元现金和40万美元的应付卖方票据，2019年4月30日，外加 应计利息。最初的工伤预防业务于2017年3月收购，2018年4月30日，我们与随后合并的两家企业进行了第二次收购。·合并后，我们在合并后的业务中拥有59.45%的 权益。

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目录
2018年8月31日，我们获得了四个诊所物理治疗实践70%的权益。70%权益的购买价格为730万美元现金和400，000美元卖方票据，分两期支付，每次本金 总计200，000美元，外加应计利息，分别于2019年8月和2020年8月支付。

从历史上看，我们从运营中产生了足够的现金来资助我们的开发活动和满足运营需求。我们计划继续开发新的诊所， 进行更多的收购。我们还不时地购买我们的诊所合作伙伴关系中的非控制性权益。一般情况下，任何非控股权益的收购或购买预计都将使用 现金和融资的组合来完成。任何大型收购都可能需要融资。
 
我们作出合理和适当的努力，收集应收账款，包括适用的可扣除和共同付款金额，以一致的方式为所有付款人类型。根据我们的政策或付款人的要求，每天、每周 或每月向付款人提交索赔。如果可能，我们以电子方式提交索赔。收集过程非常耗时，通常涉及向多个付款人提交索赔，其 索赔的支付可能取决于另一个付款人的支付。诉讼和交通事故下的索赔可能需要一年或更长时间才能收回。与等待Medicare Rehab Agency状态批准的新诊所相关的医疗保险和其他付款人索赔 最初可能会延迟相对较短的过渡期。当所有合理的内部收款努力都已耗尽时，在将帐户发送到外部收款公司之前会将其核销。对于管理性护理、商业健康 计划和自付款型应收款，通常在应收账款未偿还至少120天后进行核销。

我们通常进入各种应付票据作为我们的收购融资的一种手段。我们截至2019年6月30日的未付票据与2017年至2019年4月期间发生的某些收购业务和购买可赎回 非控股权益有关。通常情况下，票据在两年内支付，外加任何应计利息和未付利息。利息按每年3.25%至5.5%不等的各种利率累算，但需 调整。截至2019年6月30日，这些应付票据的余额为510万美元。此外，我们还承担了运营设施的剩余条款为1个月至6年的租约。

结合上述收购，如果有限少数合伙人在指定日期后的任何时间停止受雇，通常在收购 日期起三至五年之间，我们已同意某些合同条款，使这些少数股东能够行使其权利，以预定的利息和税前收益的倍数，触发我们回购该合作伙伴的非控股权益。

截至2019年6月30日，我们已经累计了520万美元，与欠患者和付款人的信用余额有关。这笔金额预计将在未来12个月内支付。

从2001年9月到2008年12月31日，我们的董事会(“董事会”)授权我们在公开市场或私下协商交易中购买最多2，250，000股我们的普通股。2009年3月 董事会授权回购至多10%或约1，200，000股我们的普通股(“2009年3月授权”)。我们修改后的信贷协议允许最高15，000，000美元的股份回购，但须遵守 契约。我们被要求退回根据2009年3月授权购买的股份。

股份回购计划没有到期日。截至2019年6月30日，目前估计有另外122，379股(基于2019年6月30日122.57美元的收盘价)可能会不时 在公开市场或私人交易中购买，具体取决于价格、可用性和我们的现金状况。在截至2019年6月30日的6个月内，我们没有购买任何普通股。

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目录
影响未来结果的因素

与我们的业务和运营相关的风险包括：


 •
由于政府颁布了国家医疗改革;而产生的变化

•
医疗保险规则和指南的更改以及我们诊所的报销或未能保持其医疗保险认证状态;

•
我们从医疗保险和医疗补助获得的收入可能会追溯减少;

•
业务和法规条件，包括联邦和州法规;

•
政府和其他第三方付款人检查、审查、调查和审计;

•
遵守与个人可识别患者信息隐私有关的联邦和州法律法规，以及未遵守;的相关罚款和处罚

•
第三方付款人(包括政府机构和可扣减项目)的报销费率或付款方式的更改以及患者;所欠的共同付款

•
收入和收益预期;

•
法律行为，这可能使我们面临增加的运营成本和未投保的负债;

•
一般经济状况;

•
合格物理治疗师的可用性和成本;

•
人员生产力和留住关键人员;

•
我们市场中的竞争、经济或报销条件，可能需要我们重组或关闭某些诊所，从而导致损失和/或关闭成本，包括可能减记 或注销商誉和其他无形资产;

•
收购、收购非控股权益(少数股权)以及成功整合被收购企业的业务;

•
维护我们的信息技术系统，提供足够的保障措施，以防止网络攻击;

•
保持足够的内部控制;

•
维护必要的保险范围;

•
资本;和

•
天气和其他季节性因素。

请参阅我们截至2018年12月31日的10-K表格年度报告第1A项中的风险因素。

前瞻性陈述

我们在本报告中发表的声明被认为是符合1934年经修订的“证券交易法”(“交易法”)第21E节规定的术语的前瞻性陈述。这些 陈述包含与我们公司的财务状况、经营结果、计划、目标、未来业绩和业务有关的前瞻性信息。这些陈述(经常使用“相信”、“预期”、 “打算”、“计划”、“出现”、“应该”等类似词语)涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与我们的预测大不相同。此类陈述中包括与开设新诊所、 人员可用性和报销环境有关的陈述。·前瞻性陈述基于我们当前的观点和假设，实际结果可能与此类前瞻性陈述中预期的结果大不相同，如 某些风险、不确定性和因素的结果，这些风险、不确定性和因素包括但不限于以上列出的风险。
 
很多因素都不是我们所能控制的。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。有关这些因素的更多信息，请参阅本报告的其他部分以及我们向 证券交易委员会(“SEC”)提交的其他定期报告。我们的前瞻性陈述仅代表截至本报告发布之日的我们的估计和假设。除法律要求外，我们没有 义务更新任何前瞻性陈述，无论该陈述可能不再准确的原因。

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目录
项目3
关于市场风险的定量和定性披露。

我们不维护任何衍生工具、利率掉期安排、对冲合约、期货合约等。我们的一级市场风险敞口是在我们修改的 信贷协议上可以获得的利率变化。我们修改后的信贷协议的利息是基于可变利率的。截至2019年6月30日，根据我们修订的信贷协议，6200万美元尚未偿还。根据修订后的信贷协议于2019年6月30日的余额， 1%利率的任何变化都将导致年度利息支出减少或增加620，000美元。

项目4
控制和程序。

(a)
对披露控制和程序的评价

截至本报告涵盖的期间结束时，公司管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下，完成了对 我们的披露控制和程序的有效性的评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论(I)我们的披露控制和程序旨在确保我们根据1934年“证券交易法”(经修订)提交或提交的报告中需要披露的信息 在证券交易委员会的规则和表格中规定的时间内被记录、处理、汇总和报告，并且这些 信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，或执行类似职能的人。适当时允许及时决定所需的 披露，以及(Ii)我们的披露控制和程序是有效的。

(b)
财务报告内部控制的变化

在本报告涵盖的期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们对 财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能产生重大影响。在2019年第一季度，我们实施了内部控制，以确保我们充分评估了我们的合同，并适当评估了与租赁相关的新会计准则对我们财务报表的影响 以促进2019年1月1日采用这些准则。由于采用了新的标准，我们对财务报告的内部控制没有发生重大变化。

39
目录
第二部分-其他信息

第1项
法律程序。

我们在日常业务过程中涉及诉讼和其他诉讼。
 
虽然诉讼或其他诉讼的最终结果无法确定，但我们不相信现有诉讼或其他诉讼的影响会对我们的业务、财务 条件或运营结果产生重大影响。

项目6
展品。

陈列品
数
描述
   
10.1+
第三个由公司和公司之间修订和恢复的雇佣协议
克里斯托弗·J·雷丁，生效日期为2019年5月21日[通过参考2019年3月22日提交给SEC的公司当前报告Form 8-K的附件10.1并入]
10.2+
第三个由公司和公司之间修订和恢复的雇佣协议
Lawrance W.McAfee，生效日期为2019年5月21日[通过参考2019年3月22日提交给SEC的公司当前报告Form 8-K的附件10.2并入]
10.3+
第二个由公司和公司之间修订和恢复的雇佣协议
Glenn D.McDowell，生效日期为2019年5月21日[通过参考2019年3月22日提交给SEC的公司当前报告Form 8-K的附件10.3并入]
10.4+
由公司和公司之间开始的修订和恢复的雇佣协议
Graham Reeve，生效日期为2019年5月21日[通过参考2019年3月22日提交给SEC的公司当前报告Form 8-K的附件10.4并入]
10.5+
限制性股票协议[通过参考2019年3月22日提交给SEC的公司当前报告Form 8-K的附件10.5并入]
31.1*
规则第13a-14(A)/15D-14(A)条首席执行官的证明
31.2*
规则第13a-14(A)/15d-14(A)条首席财务官的证明
31.3*
规则第13a-14(A)/15d-14(A)条公司控制人的证明
32*
根据18 U.S.C 1350认证，根据2002年Sarbanes-Oxley法案第906节通过。
101.INS*
XBRL实例文档
101.SCH*
XBRL分类扩展架构文档
101.CAL*
XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF*
XBRL分类扩展定义链接库文档
101.LAB*
XBRL分类扩展标签链接库文档
101.PRE*
XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文档

*
已提交
+
管理合同或补偿计划或安排

40
目录
签名

根据1934年“证券交易法”的要求，注册人已正式促使以下签署人正式授权代表我们签署本报告。

 
美国理疗公司
     
日期：2019年8月9日
依据：
/s/Lawrance W.McAfee
   
劳伦斯·W·麦克菲
   
首席财务官
   
(正式授权人员及主要财务及
会计人员)
     
 
依据：
/s/Jon C.Bates
   
乔恩·C·贝茨
   
副总裁/公司总监

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目录
展品索引

陈列品
数
描述
   
10.1+
第三个由公司和公司之间修订和恢复的雇佣协议
克里斯托弗·J·雷丁，生效日期为2019年5月21日[通过参考2019年3月22日提交给SEC的公司当前报告Form 8-K的附件10.1并入]
10.2+
第三个由公司和公司之间修订和恢复的雇佣协议
Lawrance W.McAfee，生效日期为2019年5月21日[通过参考2019年3月22日提交给SEC的公司当前报告Form 8-K的附件10.2并入]
10.3+
第二个由公司和公司之间修订和恢复的雇佣协议
Glenn D.McDowell，生效日期为2019年5月21日[通过参考2019年3月22日提交给SEC的公司当前报告Form 8-K的附件10.3并入]
10.4+
由公司和公司之间开始的修订和恢复的雇佣协议
Graham Reeve，生效日期为2019年5月21日[通过参考2019年3月22日提交给SEC的公司当前报告Form 8-K的附件10.4并入]
10.5+
限制性股票协议[通过参考2019年3月22日提交给SEC的公司当前报告Form 8-K的附件10.5并入]
31.1*
规则第13a-14(A)/15D-14(A)条首席执行官的证明
31.2*
规则第13a-14(A)/15d-14(A)条首席财务官的证明
31.3*
规则第13a-14(A)/15d-14(A)条公司控制人的证明
32*
根据18 U.S.C 1350认证，根据2002年Sarbanes-Oxley法案第906节通过。
101.INS*
XBRL实例文档
101.SCH*
XBRL分类扩展架构文档
101.CAL*
XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF*
XBRL分类扩展定义链接库文档
101.LAB*
XBRL分类扩展标签链接库文档
101.PRE*
XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文档

*
已提交
+
管理合同或补偿计划或安排


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