美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
FORM 10-Q
(Mark One)
根据1934年证券交易法第13条或第15(D)条发布的季度报告
截至2019年6月29日的季度
OR
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的☐过渡报告
从到
的过渡期
佣金档案编号：001-33264
美国汽车零部件网络公司
(注册人的确切姓名，在其章程中指定)
|
特拉华
|
68‑0623433
|
|
(国家或其他司法管辖区
公司或组织)
|
(I.R.S.雇主
标识号)
|
加利福尼亚州卡森基冈大道16941号90746
(主要执行办公室地址)(邮政编码)
(424) 702‑1455
(注册人的电话号码，包括区号)
用复选标记表明注册人是否：(1)在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)已提交了1934年“证券交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直受到此类提交要求的约束。是否☐
在前12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)，
通过复选标记指明注册人是否以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交的每一份互动数据文件。是否☐
通过复选标记指明注册者是大型加速提交人、非加速提交人、较小的报告公司或新兴增长公司。请参阅交易法规则12b-2中的“大型加速提交人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
|
大型加速文件管理器
|
☐
|
|
加速文件管理器
|
☐
|
|
非加速文件管理器
|
☐
|
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较小的报表公司
|
|
|
新兴成长型公司
|
☐
|
|
|
|
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
通过复选标记指明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是☐否
根据法案第12(B)节登记的证券：
|
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每个班级的标题：
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交易符号：
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注册的交易所名称：
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普通股，每股面值0.001美元
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PRTS
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|
纳斯达克股票市场有限责任公司
|
截至2019年8月7日，注册人已发行普通股35，824，188股，面值0.001美元。
美国汽车零部件网络公司
表格10-Q的季度报告
截至2019年6月29日的十三周和二十六周
目录
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Page
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第一部分财务信息
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ITEM 1.
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财务报表
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4
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2019年6月29日和2018年12月29日合并资产负债表(未审计)
|
4
|
|
|
截至2019年6月29日和2018年6月30日的13周和26周的综合运营和综合运营报表(未审计)
|
5
|
|
|
截至2019年6月29日和2018年6月30日止的13周和26周的股东权益(未审计)合并报表
|
6
|
|
|
截至2019年6月29日和2018年6月30日的二十六周合并现金流量表(未经审计)
|
7
|
|
|
合并财务报表附注(未审计)
|
8
|
|
ITEM 2.
|
管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析
|
15
|
|
ITEM 3.
|
市场风险的定量和定性披露
|
27
|
|
ITEM 4.
|
控制和程序
|
27
|
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|
第二部分.其他信息
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ITEM 1.
|
法律诉讼
|
28
|
|
ITEM 1A.
|
风险因素
|
28
|
|
ITEM 2.
|
股权证券未登记销售及收益使用
|
44
|
|
ITEM 3.
|
高级证券违约
|
44
|
|
ITEM 4.
|
矿山安全披露
|
44
|
|
ITEM 5.
|
其他信息
|
44
|
|
ITEM 6.
|
展品
|
45
|
除非上下文另有要求，否则本报告中使用的术语“美国汽车零部件”、“公司”、“我们”和“我们”指的是美国汽车零部件网络公司。以及其全资和控股子公司。除非另有说明，所有金额均以千为单位。
U.S.Auto Parts®、U.S.Auto Parts Network™、Kool-Vue®、JC Whitney®、Carparts.com®和Evan Fischer®等是我们在美国的商标。本报告中出现的所有其他商标和商号均为其各自所有者的财产。
关于前瞻性陈述的特别说明
本报告中包含的陈述，除历史或当前事实的陈述或特征外，均为1933年证券法(经修订)(“证券法”)第27A节和1934年“证券交易法”(经修订)(“交易法”)第21E节所指的前瞻性陈述，我们打算使这些前瞻性陈述受到由此创建的安全港的制约。本文包含的任何前瞻性陈述都是基于管理层的信念和假设以及管理层目前可用的信息。我们试图通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“可能会继续”、“可能会产生”以及这些词语或类似表达的变体等术语来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关未来事件、我们未来运营和财务结果、财务预期、预期增长和战略、当前业务指标、资本需求、融资计划、资本部署、流动性、合同、诉讼(包括我们与美国海关的诉讼)、我们与美国海关遇到的问题(包括相关商标问题、产品提供、客户和供应商、收购、竞争以及我们设施的状况)的预期影响。前瞻性陈述，无论发生在本文件的何处，还是发生在公司的其他陈述中，都涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。我们在本报告第二部分第1A项的“风险因素”标题下更详细地讨论了其中许多风险。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。您应该阅读本报告以及我们在本报告中引用的文件，并将其作为证据完整地归档到报告中，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期有实质性的不同。此外，前瞻性陈述仅代表截至本报告发布之日我们管理层的信念和假设。除法律要求外，我们不承担公开更新这些前瞻性陈述的义务，也不承担更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同的原因的义务，即使将来有新的信息可用。
第一部分财务信息
ITEM 1.财务报表
美国汽车零部件网络公司和子公司
合并资产负债表
(除面值和每股清算值外，未经审核，单位为千)
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|
|
|
|
|
|
|
June 29,
|
|
12月29日，
|
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2019
|
|
2018
|
|
资产
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产：
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物
|
|
$
|
883
|
|
$
|
2,031
|
|
短期投资
|
|
|
7
|
|
|
1
|
|
应收账款，净额
|
|
|
4,040
|
|
|
3,727
|
|
存货
|
|
|
52,552
|
|
|
49,626
|
|
其他流动资产
|
|
|
4,908
|
|
|
3,400
|
|
流动资产总额
|
|
|
62,390
|
|
|
58,785
|
|
递延所得税
|
|
|
21,846
|
|
|
21,833
|
|
物业和设备，净额
|
|
|
8,557
|
|
|
15,184
|
|
使用权-资产-经营租赁，净额
|
|
|
5,565
|
|
|
—
|
|
使用权-资产-融资租赁，净额
|
|
|
8,513
|
|
|
—
|
|
其他非流动资产
|
|
|
2,095
|
|
|
2,163
|
|
总资产
|
|
$
|
108,966
|
|
$
|
97,965
|
|
负债和股东权益
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债：
|
|
|
|
|
|
|
|
应付帐款
|
|
$
|
40,344
|
|
$
|
34,039
|
|
应计费用
|
|
|
12,236
|
|
|
10,247
|
|
应付资本租赁本期部分
|
|
|
—
|
|
|
594
|
|
客户存款
|
|
|
427
|
|
|
521
|
|
使用权-义务-运营，短期
|
|
|
1,604
|
|
|
—
|
|
使用权义务融资，短期
|
|
|
620
|
|
|
—
|
|
其他流动负债
|
|
|
3,275
|
|
|
2,918
|
|
流动负债总额
|
|
|
58,506
|
|
|
48,319
|
|
应付资本租赁，扣除本期部分
|
|
|
—
|
|
|
8,559
|
|
使用权-义务-运营，长期
|
|
|
4,026
|
|
|
—
|
|
使用权义务融资，长期
|
|
|
8,070
|
|
|
—
|
|
其他非流动负债
|
|
|
2,137
|
|
|
2,265
|
|
总负债
|
|
|
72,739
|
|
|
59,143
|
|
承诺和或有事项
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益：
|
|
|
|
|
|
|
|
A系列可转换优先股，面值0.001美元；每股清算价值或总计6，017美元；授权4，150股；2019年6月29日和2018年12月29日发行和发行的2，771股
|
|
|
3
|
|
|
3
|
|
普通股，面值0.001美元；授权100，000股；2019年6月29日和2018年12月29日发行和流通股分别为35，784股和34，992股(其中2，525股为国库股)
|
|
|
38
|
|
|
38
|
|
普通股股利
|
|
|
40
|
|
|
—
|
|
库存量
|
|
|
(7,146)
|
|
|
(7,146)
|
|
额外实收资本
|
|
|
184,037
|
|
|
183,139
|
|
累计其他综合收入
|
|
|
541
|
|
|
579
|
|
累计赤字
|
|
|
(141,286)
|
|
|
(137,791)
|
|
股东权益总额
|
|
|
36,227
|
|
|
38,822
|
|
总负债和股东权益
|
|
$
|
108,966
|
|
$
|
97,965
|
见合并财务报表的附注(未审计)。
美国汽车零部件网络公司和子公司
合并经营报表和综合运营
(未审核，单位为千，除每股数据外)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
十三周结束
|
|
二十六周结束
|
|
|
|
June 29,
|
|
June 30,
|
|
June 29,
|
|
June 30,
|
|
|
|
2019
|
|
2018
|
|
2019
|
|
2018
|
|
|
|
|
|
|
(已恢复)
|
|
|
|
|
(已恢复)
|
|
净销售额
|
|
$
|
73,687
|
|
$
|
76,973
|
|
$
|
148,425
|
|
$
|
155,358
|
|
销售成本(1)
|
|
|
51,924
|
|
|
56,451
|
|
|
106,533
|
|
|
111,617
|
|
毛利
|
|
|
21,763
|
|
|
20,522
|
|
|
41,892
|
|
|
43,741
|
|
营业费用：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
营销
|
|
|
11,321
|
|
|
9,818
|
|
|
22,989
|
|
|
19,800
|
|
一般和管理
|
|
|
4,646
|
|
|
4,741
|
|
|
9,590
|
|
|
9,626
|
|
履行
|
|
|
5,819
|
|
|
5,394
|
|
|
11,395
|
|
|
11,242
|
|
技术
|
|
|
1,157
|
|
|
998
|
|
|
2,519
|
|
|
2,086
|
|
无形资产摊销
|
|
|
25
|
|
|
47
|
|
|
50
|
|
|
94
|
|
总运营费用
|
|
|
22,968
|
|
|
20,998
|
|
|
46,543
|
|
|
42,848
|
|
(亏损)业务收入
|
|
|
(1,205)
|
|
|
(476)
|
|
|
(4,651)
|
|
|
893
|
|
其他收入(费用)：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他，网络
|
|
|
46
|
|
|
(7)
|
|
|
43
|
|
|
(6)
|
|
利息费用
|
|
|
(484)
|
|
|
(421)
|
|
|
(895)
|
|
|
(854)
|
|
其他费用合计，净额
|
|
|
(438)
|
|
|
(428)
|
|
|
(852)
|
|
|
(860)
|
|
(亏损)所得税前收入
|
|
|
(1,643)
|
|
|
(904)
|
|
|
(5,503)
|
|
|
33
|
|
所得税(福利)规定
|
|
|
(186)
|
|
|
(107)
|
|
|
(465)
|
|
|
262
|
|
净损失
|
|
|
(1,457)
|
|
|
(797)
|
|
|
(5,038)
|
|
|
(229)
|
|
其他综合收入：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外币折算调整
|
|
|
(28)
|
|
|
23
|
|
|
(33)
|
|
|
42
|
|
其他综合收入合计
|
|
|
(28)
|
|
|
23
|
|
|
(33)
|
|
|
42
|
|
综合损失
|
|
$
|
(1,485)
|
|
$
|
(774)
|
|
$
|
(5,071)
|
|
$
|
(187)
|
|
每股持续运营亏损：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股基本摊薄净亏损
|
|
$
|
(0.04)
|
|
$
|
(0.02)
|
|
$
|
(0.14)
|
|
$
|
(0.01)
|
|
加权平均已发行普通股：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股用于计算每股基本净亏损和摊薄净亏损
|
|
|
35,632
|
|
|
34,972
|
|
|
35,506
|
|
|
34,896
|
|
(1)
| |
不包括折旧和摊销费用，折旧和摊销费用包括在营销费用、一般费用和行政费用和履行费用中。 |
见合并财务报表的附注(未审计)。
美国汽车零部件网络公司和子公司
股东权益合并报表
(未审核，单位为千)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通
|
|
累计
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他
|
|
|
|
|
库存
|
|
其他
|
|
|
|
|
合计
|
|
|
|
优先股
|
|
普通股
|
|
实收
|
|
财政部
|
|
股息
|
|
综合
|
|
累计
|
|
股东‘
|
|
|
|
份
|
|
金额
|
|
份
|
|
金额
|
|
资本
|
|
库存
|
|
可分销
|
|
收入(亏损)
|
|
赤字
|
|
权益
|
|
2017年12月30日原定余额
|
|
2,771
|
|
$
|
3
|
|
34,666
|
|
$
|
37
|
|
$
|
179,906
|
|
$
|
(7,146)
|
|
|
—
|
|
$
|
557
|
|
$
|
(132,996)
|
|
$
|
40,361
|
|
新会计采用的效果
|
|
—
|
|
|
—
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
255
|
|
|
255
|
|
2017年12月30日当前状态的余额
|
|
2,771
|
|
|
3
|
|
34,666
|
|
|
37
|
|
|
179,906
|
|
|
(7,146)
|
|
|
—
|
|
|
557
|
|
|
(132,741)
|
|
|
40,616
|
|
净收入
|
|
—
|
|
|
—
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
568
|
|
|
568
|
|
发行与限制性股票单位归属相关的股份
|
|
—
|
|
|
—
|
|
438
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
RSU的最低预扣税金
|
|
—
|
|
|
—
|
|
(166)
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
行使期权的最低预扣税金
|
|
—
|
|
|
—
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(395)
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(395)
|
|
发行与BOD费用相关的股份
|
|
—
|
|
|
—
|
|
1
|
|
|
—
|
|
|
4
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
4
|
|
基于股份的薪酬
|
|
—
|
|
|
—
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
1,002
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
1,002
|
|
优先股普通股股利
|
|
—
|
|
|
—
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(39)
|
|
|
(39)
|
|
外币变动的影响
|
|
—
|
|
|
—
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
22
|
|
|
—
|
|
|
22
|
|
余额，2018年3月31日
|
|
2,771
|
|
|
3
|
|
34,939
|
|
|
37
|
|
|
180,517
|
|
|
(7,146)
|
|
|
—
|
|
|
579
|
|
|
(132,212)
|
|
|
41,778
|
|
净损失
|
|
—
|
|
|
—
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(797)
|
|
|
(797)
|
|
发行与限制性股票单位归属相关的股份
|
|
—
|
|
|
—
|
|
33
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
RSU的最低预扣税金
|
|
—
|
|
|
—
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(35)
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(35)
|
|
行使期权的最低预扣税金
|
|
—
|
|
|
—
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
发行与BOD费用相关的股份
|
|
—
|
|
|
—
|
|
2
|
|
|
—
|
|
|
4
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
4
|
|
基于股份的薪酬
|
|
—
|
|
|
—
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
156
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
156
|
|
优先股普通股股利
|
|
—
|
|
|
—
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(41)
|
|
|
(41)
|
|
外币变动的影响
|
|
—
|
|
|
—
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
24
|
|
|
—
|
|
|
24
|
|
Balance, June 30, 2018
|
|
2,771
|
|
$
|
3
|
|
34,974
|
|
$
|
37
|
|
$
|
180,642
|
|
$
|
(7,146)
|
|
$
|
—
|
|
$
|
603
|
|
$
|
(133,050)
|
|
$
|
41,089
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年12月29日最初报告的余额
|
|
2,771
|
|
$
|
3
|
|
34,992
|
|
$
|
38
|
|
$
|
183,139
|
|
$
|
(7,146)
|
|
$
|
—
|
|
$
|
579
|
|
$
|
(137,791)
|
|
$
|
38,822
|
|
新会计采用的效果
|
|
—
|
|
|
—
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
1,623
|
|
|
1,623
|
|
2018年12月29日当前所述余额
|
|
2,771
|
|
|
3
|
|
34,992
|
|
|
38
|
|
|
183,139
|
|
|
(7,146)
|
|
|
—
|
|
|
579
|
|
|
(136,168)
|
|
|
40,445
|
|
净损失
|
|
—
|
|
|
—
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(3,581)
|
|
|
(3,581)
|
|
发行与限制性股票单位归属相关的股份
|
|
—
|
|
|
—
|
|
437
|
|
|
—
|
|
|
(288)
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(288)
|
|
发行与BOD费用相关的股份
|
|
—
|
|
|
—
|
|
4
|
|
|
—
|
|
|
4
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
4
|
|
基于股份的薪酬
|
|
—
|
|
|
—
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
554
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
554
|
|
优先股普通股股利
|
|
—
|
|
|
—
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(39)
|
|
|
(39)
|
|
外币变动的影响
|
|
—
|
|
|
—
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(5)
|
|
|
—
|
|
|
(5)
|
|
余额，2019年3月30日
|
|
2,771
|
|
|
3
|
|
35,433
|
|
|
38
|
|
|
183,409
|
|
|
(7,146)
|
|
|
—
|
|
|
574
|
|
|
(139,788)
|
|
|
37,090
|
|
净损失
|
|
—
|
|
|
—
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(1,457)
|
|
|
(1,457)
|
|
发行与限制性股票单位归属相关的股份
|
|
—
|
|
|
—
|
|
348
|
|
|
—
|
|
|
(2)
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(2)
|
|
发行与BOD费用相关的股份
|
|
—
|
|
|
—
|
|
3
|
|
|
—
|
|
|
5
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
5
|
|
基于股份的薪酬
|
|
—
|
|
|
—
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
625
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
625
|
|
优先股利相关股份的发行
|
|
—
|
|
|
—
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(41)
|
|
|
(41)
|
|
优先股普通股股利
|
|
—
|
|
|
—
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
40
|
|
|
—
|
|
|
|
|
|
40
|
|
外币变动的影响
|
|
—
|
|
|
—
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(33)
|
|
|
—
|
|
|
(33)
|
|
Balance, June 29, 2019
|
|
2,771
|
|
$
|
3
|
|
35,784
|
|
$
|
38
|
|
$
|
184,037
|
|
$
|
(7,146)
|
|
$
|
40
|
|
$
|
541
|
|
$
|
(141,286)
|
|
$
|
36,227
|
美国汽车零部件网络公司和子公司
合并现金流量表
(未审核，单位为千)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
二十六周结束
|
|
|
|
|
June 29,
|
|
June 30,
|
|
|
|
|
2019
|
|
2018
|
|
|
|
|
|
|
|
(已恢复)
|
|
|
经营活动
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失
|
|
$
|
(5,038)
|
|
$
|
(229)
|
|
|
调整净收益与经营活动提供的现金净额：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧摊销费用
|
|
|
3,040
|
|
|
2,993
|
|
|
无形资产摊销
|
|
|
50
|
|
|
94
|
|
|
递延所得税
|
|
|
(559)
|
|
|
197
|
|
|
基于股份的补偿费用
|
|
|
1,163
|
|
|
1,137
|
|
|
为非员工董事服务颁发的股票奖励
|
|
|
7
|
|
|
7
|
|
|
延期融资成本摊销
|
|
|
2
|
|
|
2
|
|
|
营业资产和负债的变化：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收账款
|
|
|
(313)
|
|
|
(163)
|
|
|
存货
|
|
|
(2,926)
|
|
|
1,247
|
|
|
其他流动资产
|
|
|
(1,517)
|
|
|
(1,270)
|
|
|
其他非流动资产
|
|
|
24
|
|
|
1
|
|
|
应付帐款和应计费用
|
|
|
8,473
|
|
|
4,560
|
|
|
其他流动负债
|
|
|
345
|
|
|
(929)
|
|
|
使用权义务-经营租赁-当前
|
|
|
1,595
|
|
|
—
|
|
|
使用权义务-经营租赁-长期
|
|
|
(1,530)
|
|
|
—
|
|
|
其他非流动负债
|
|
|
134
|
|
|
194
|
|
|
经营活动提供的净现金
|
|
|
2,950
|
|
|
7,841
|
|
|
投资活动
|
|
|
|
|
|
|
|
|
增加财产和设备
|
|
|
(3,431)
|
|
|
(2,940)
|
|
|
用于投资活动的净现金
|
|
|
(3,431)
|
|
|
(2,940)
|
|
|
融资活动
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付循环贷款借款
|
|
|
7,641
|
|
|
3,189
|
|
|
应付循环贷款付款
|
|
|
(7,641)
|
|
|
(3,189)
|
|
|
资本租赁付款
|
|
|
(299)
|
|
|
(293)
|
|
|
股份补偿的法定预扣税金
|
|
|
(289)
|
|
|
(430)
|
|
|
支付与融资活动相关的负债
|
|
|
—
|
|
|
(100)
|
|
|
支付的优先股息
|
|
|
(80)
|
|
|
(80)
|
|
|
用于融资活动的净现金
|
|
|
(668)
|
|
|
(903)
|
|
|
汇率变动对现金的影响
|
|
|
1
|
|
|
(24)
|
|
|
现金及现金等价物净变化
|
|
|
(1,148)
|
|
|
3,974
|
|
|
现金和现金等价物，期初
|
|
|
2,031
|
|
|
2,850
|
|
|
现金和现金等价物，期末
|
|
$
|
883
|
|
$
|
6,824
|
|
|
非现金投融资活动补充披露：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应计资产购买
|
|
$
|
825
|
|
$
|
680
|
|
|
现金流量信息补充披露：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
当期缴纳所得税的现金
|
|
$
|
43
|
|
$
|
44
|
|
|
本期支付利息的现金
|
|
$
|
834
|
|
$
|
869
|
|
见合并财务报表的附注(未审计)。
美国汽车零部件网络公司和子公司
合并财务报表附注(未审计)
(以千为单位，除每共享数据外)
注1-公司介绍和说明依据
美国汽车零部件网络公司(包括其子公司)是一家领先的售后汽车零部件和配件在线供应商，成立于1995年。该公司于2000年推出第一个网站进入电子商务领域，目前大部分收入来自在线销售渠道。该公司通过网站和在线市场的网络向个人消费者销售其产品。我们的旗舰消费者网站位于www.autopartswarehouse.com、www.carparts.com和www.jcwhitney.com，我们的公司网站位于www.usautoparts.net。对“公司”、“我们”或“我们”的引用指的是美国汽车零部件网络公司(U.S.Auto Parts Network，Inc.)。及其合并子公司。
本公司的产品包括为车身维修市场服务的碰撞部件，为替换部件市场服务的发动机部件，以及性能部件和附件。碰撞零件类别主要由汽车外部的车身零件组成。我们这一类的部件通常是由于碰撞或一般磨损而损坏的原始车身部件的替换部件。这些产品大部分是通过我们的网站销售的。此外，我们还销售广泛的镜面产品系列，包括我们自己的自有品牌Kool-Vue®，这些产品作为售后替换部件和现有部件的升级产品进行销售和销售。发动机部件类别由发动机部件和其他机械和电气部件组成，包括我们自有品牌的催化转化器Evan Fischer®。这些部件用作现有发动机部件的替换部件，一般由专业人员和自助人员用于发动机和机械维护和维修。我们还提供在上述每个类别中销售的许多部件的性能版本。性能部件和附件通常由增强汽车性能、升级特定部件的现有功能或改善汽车外观或舒适性的部件组成。
本公司是特拉华州C公司，总部设在加利福尼亚州卡森。公司在美国和菲律宾都有员工。
演示文稿依据
本公司的综合财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则(“美国公认会计原则”)以及美国证券交易委员会(“SEC”)表格10-Q和SEC法规S-X第10条的指示编制的。管理层认为，随附的综合财务报表包含所有必要的调整，包括正常的经常性调整，以公平地呈现本公司截至2019年6月29日的综合财务状况以及截至2019年6月29日和2018年6月30日的十三周和二十六周的运营和现金流量的综合结果。公司在过渡期的业绩不一定表明任何其他过渡期或全年的预期业绩。这些未经审计的综合财务报表应与经审计的合并财务报表及其附注一起阅读，这些报表包含在我们于2019年3月13日提交给证券交易委员会的截至2018年12月29日的10-K表格年度报告中，以及我们所有其他定期提交的文件，包括我们在2018年财政年度结束后提交给证券交易委员会的8-K表格的当前报告，以及本报告的整个日期。
在截至2019年6月29日的十三周和二十六周内，公司分别发生了1，457美元和5，038美元的净亏损，而在截至2018年6月30日的十三周和二十六周期间，公司分别出现了797美元和229美元的净亏损。根据我们目前的运营计划，我们相信我们现有的现金、现金等价物、投资、运营现金流和可用的债务融资将足以满足我们至少未来12个月的运营现金需求。
最近采用的会计声明
2016年2月，财务会计准则理事会(“FASB”)发布了会计准则更新编号2016 02，“租赁”(“ASU 2016 02”)。本次更新的目的是通过在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债并披露有关租赁安排的关键信息，提高组织之间的透明度和可比性。新标准于2019年1月1日起生效。我们确认了截至采用日期的留存收益期初余额的累计调整为1，623美元，并在我们的合并资产负债表上确认了额外的使用权(ROU)资产和运营租赁负债。
最近的会计声明
2016年2月，财务会计准则理事会(“FASB”)发布了会计准则更新编号2018 15，“无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)”(“ASU 2018 15”)。此更新的目的是使托管安排(即服务合同)中发生的实施成本资本化的要求与为开发或获取内部使用软件而产生的实施成本资本化的要求相一致。新标准适用于2019年12月15日以后开始的会计年度，以及2019年12月15日以后开始的财政年度内的过渡期。允许提前采用。公司目前正在评估ASU 2018 15对合并财务报表和相关披露的影响。
注2-借款
本公司维持一种基于资产的循环信贷融资(“信贷融资”)，其中包括提供总额高达30，000美元的循环承诺，该承诺受制于从某些应收款、库存以及财产和设备衍生的借款基数。在2019年6月29日，我们的未偿循环贷款余额为0美元。截至2019年6月29日的担保信用证总余额为18，071美元，其中15，034美元被使用并计入我们合并资产负债表的应付帐款中。
根据信贷安排提取的贷款按公司的选择支付利息，年利率等于(A)LIBOR加1.75%的适用保证金，或(B)“替代最优惠基本利率”，根据公司的固定收费覆盖比率，每年最高可加或减0.25%。于2019年6月29日，本公司基于LIBOR的利率为4.19%(0美元本金)，本公司基于最优惠利率的利率为5.75%(0美元本金)。承诺费基于信贷安排下未提取的可获得性，以年利率0.25%的利率计息，按月支付。根据与JP Morgan Chase Bank的信贷协议(“信贷协议”)的条款，现金收入存放在一个锁箱中，除非“现金支配期”有效，否则由本公司自行决定，在此期间，现金收入将用于减少信贷协议项下的应付金额。现金支配期在发生违约或超额可用性低于3，600美元的情况下触发，持续三个工作日(累计)，并将一直持续，直到在之前的连续60天内不存在违约事件且超额可用性始终大于3，600美元(此类触发器将根据公司的循环承诺进行调整)。此外，如果信贷协议中定义的“超额可用性”低于2，400美元，则应要求公司维持1.0至1.0的最低固定费用覆盖比率(触发器将根据公司的循环承诺进行调整)。截至2019年6月29日，公司的超额可用性为6740美元。在此日期，现金支配期尚未生效；因此，本金未到期。信贷协议要求，当我们决定支付任何股息或就我们的普通股进行任何分派时，我们必须事先获得摩根大通银行的书面同意。信贷工具将于2020年4月26日到期。
注3-股东权益和基于股份的补偿
期权和限制性股票单位
公司在截至2019年6月29日的26周内进行了以下普通股期权活动：
下表汇总了公司截至2019年6月29日的二十六周的限制性股票单位(“RSU”)活动，以及2019年6月29日未完成的和可行使的奖励的详细信息(以千计)：
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加权平均
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加权
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剩余
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平均值
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合同
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聚合
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份
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行使价
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期限(年)
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本征值
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已授予并预计于2018年12月29日授予
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1,454
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$
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—
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获奖
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1,788
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$
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—
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既得利益
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(1,070)
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$
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—
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已没收
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(398)
|
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$
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—
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杰出奖，2019年6月29日
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1,774
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|
$
|
—
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|
0.74
|
|
$
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2,218
|
|
已授予并预计于2019年6月29日授予
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1,774
|
|
$
|
—
|
|
0.74
|
|
$
|
2,218
|
在截至2019年6月29日的二十六周内，归属的378个RSU是基于时间的，44个是基于性能的。此外，向两名离任董事会成员发放了81份股份奖励，并发行了7股份作为一名董事会成员选出的董事费用的部分支付。对于授予的RSU，在Vest之日发行的股份数量净额为我们代表员工以现金支付给相应税务机关的最低法定预扣要求。对于那些选择不接受股票扣除最低法定预扣要求的员工，适当的税款由员工直接支付。在截至2019年6月29日的26周内，我们扣留了95股票，以满足员工102美元的纳税义务。尽管扣留的股份没有发行，但它们在我们的合并财务报表中被视为普通股回购，因为它们减少了在归属时本应发行的股份数量。
截至2019年6月29日的13周和26周，我们记录的与股票期权和RSU相关的薪酬成本分别为625美元和1，180美元。在截至2018年6月30日的13周和26周，我们记录的与股票期权和RSU相关的薪酬成本分别为156美元和1158美元。截至2019年6月29日，与股票期权和RSU相关的未确认补偿费用为4，056美元。
注4-每股净(亏损)收益
下表列出了每股基本净收益和稀释净收入的计算方法(单位为千，每股数据除外)：
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十三周结束
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二十六周结束
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June 29, 2019
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June 30, 2018
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June 29, 2019
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June 30, 2018
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每股净收入：
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(已恢复)
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(已恢复)
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分子：
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净损失
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$
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(1,457)
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$
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(797)
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(5,038)
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(229)
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A系列可转换优先股的股息
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40
|
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40
|
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|
80
|
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|
80
|
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普通股可用净亏损
|
|
$
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(1,497)
|
|
$
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(837)
|
|
$
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(5,118)
|
|
$
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(309)
|
|
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分母：
|
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|
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|
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|
加权平均已发行普通股(基本)
|
|
|
35,632
|
|
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34,972
|
|
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35,506
|
|
|
34,896
|
|
|
普通股期权、限制性股票、优先股和认股权证中的普通股等值股份
|
|
|
—
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|
|
—
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—
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|
|
—
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加权平均已发行普通股(稀释)
|
|
|
35,632
|
|
|
34,972
|
|
|
35,506
|
|
|
34,896
|
|
|
每股基本摊薄净亏损
|
|
$
|
(0.04)
|
|
$
|
(0.02)
|
|
$
|
(0.14)
|
|
$
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(0.01)
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由于其抗稀释效应而被排除在稀释每股收益计算之外的抗稀释证券如下(以千计)：
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十三周结束
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二十六周结束
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June 29, 2019
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June 30, 2018
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June 29, 2019
|
|
June 30, 2018
|
|
|
绩效库存单位
|
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651
|
|
343
|
|
332
|
|
384
|
|
|
限制性股票单位
|
|
248
|
|
504
|
|
289
|
|
515
|
|
|
A系列可转换优先股
|
|
2,771
|
|
2,771
|
|
2,771
|
|
2,771
|
|
|
购买普通股的选项
|
|
7,238
|
|
5,477
|
|
6,774
|
|
5,611
|
|
|
合计
|
|
10,908
|
|
9,095
|
|
10,166
|
|
9,281
|
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注5-所得税
本公司须缴纳美国联邦所得税以及外国和州税收辖区的所得税。2014-2018纳税年度仍可接受本公司受其管辖的主要纳税司法管辖区的审查，但2015-2018纳税年度仍然开放的美国国税局除外。
截至2019年6月29日的十三周和二十六周，本公司持续业务的实际税率分别为11.3%和8.4%。截至2019年6月29日的13周和26周的有效税率与美国联邦法定税率不同，主要原因是州所得税，我们菲律宾子公司的收入受不同的有效税率影响，以及基于股份的补偿不能为纳税目的扣除，或者其可扣税金额与财务报告金额不同。
本公司根据ASC主题740-所得税(“ASC 740”)核算所得税。根据ASC 740之规定，管理层须评估是否应针对其递延税项资产设立估值免税额。在每个报告日期，公司管理层考虑新的证据，包括积极的和消极的，这些证据可能会影响管理层对未来实现递延税项资产的看法。在截至2019年6月29日的二十六周内，与截至2018年的会计年度相比，公司更有可能在未来几年变现的递延税金资产金额没有重大变化。
截至2018年6月30日的13周和26周，本公司持续业务的实际税率分别为11.8%和793.9%。截至2018年6月30日的13周和26周的有效税率与美国联邦法定税率不同，主要原因是州所得税，我们菲律宾子公司的收入受不同的有效税率影响，以及基于股份的补偿不能为纳税目的扣除，或者其可扣税金额与财务报告金额不同。
注6-承诺和或有事项
设施租赁
截至2019年6月29日的13周和26周的设施租金费用分别为535美元和986美元，而2018年同期为446美元和886美元。
截至2019年6月29日公司租赁的定量信息如下(以千计)：
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十三周结束
June 29, 2019
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二十六周结束
June 29, 2019
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|
租赁成本构成
|
|
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|
|
|
|
|
|
融资租赁成本构成
|
|
|
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|
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融资租赁资产摊销
|
|
$
|
237
|
|
$
|
474
|
|
|
融资租赁负债利息
|
|
|
169
|
|
|
341
|
|
|
融资租赁总成本
|
|
$
|
406
|
|
$
|
815
|
|
|
经营租赁组件
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营租赁成本
|
|
$
|
254
|
|
$
|
464
|
|
|
短期租赁成本
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
总运营租赁成本
|
|
$
|
254
|
|
$
|
464
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租赁总成本
|
|
$
|
660
|
|
$
|
1,279
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年6月29日，与我们的经营租赁相关的补充现金流信息如下：
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租赁负债计量中包含的金额已付现金：
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|
|
|
|
|
|
|
运营租赁产生的运营现金流出
|
|
$
|
213
|
|
$
|
419
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权-平均剩余租期-融资租赁(以年为单位)
|
|
|
|
|
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13.2
|
|
|
加权-剩余租期平均-经营租赁(年)
|
|
|
|
|
|
3.9
|
|
|
加权平均贴现率-融资租赁
|
|
|
|
|
|
7.75
|
%
|
|
加权平均折扣率-运营租赁
|
|
|
|
|
|
5.60
|
%
|
截至2019年6月29日的资本租赁承诺如下(以千计)：
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融资租赁
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经营租赁
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合计
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2019
|
|
$
|
642
|
|
$
|
839
|
|
$
|
1,481
|
|
2020
|
|
|
1,111
|
|
|
1,635
|
|
|
2,746
|
|
2021
|
|
|
944
|
|
|
1,337
|
|
|
2,281
|
|
2022
|
|
|
952
|
|
|
1,043
|
|
|
1,995
|
|
2023
|
|
|
966
|
|
|
761
|
|
|
1,727
|
|
之后
|
|
|
9,749
|
|
|
652
|
|
|
10,401
|
|
所需的最低付款总额
|
|
|
14,364
|
|
|
6,267
|
|
|
20,631
|
|
减少代表利息的部分
|
|
|
5,674
|
|
|
637
|
|
|
6,311
|
|
租赁义务现值
|
|
$
|
8,690
|
|
$
|
5,630
|
|
$
|
14,320
|
|
租赁义务的当前部分较少
|
|
|
620
|
|
|
1,604
|
|
|
2,224
|
|
租赁义务的长期部分
|
|
$
|
8,070
|
|
$
|
4,026
|
|
$
|
12,096
|
法律事项
石棉。该公司的全资子公司，汽车专业配件和零件公司。以及其全资子公司惠特尼汽车集团公司(Whitney Automotive Group，Inc.)。(“WAG”)，在几起诉讼中被指定为被告，这些诉讼涉及60年代末和70年代初因安装含有石棉的制动器而引起的损害索赔。WAG销售某些制动器，但没有制造任何制动器。WAG维持责任保险的承保范围，以保护其和公司的资产免受诉讼所产生的损失，并且承保是基于事件而不是索赔，并且公司预计不会因此而招致对其合并财务报表具有重大影响的重大现付成本。
海关问题2018年4月2日，本公司对美利坚合众国、美国国土安全部(“国土安全部”)、部长Kirstjen Nielsen和首席弗雷德里克·艾斯勒(统称“被告”)在美国国际贸易法院(“法院”)(案件编号1：18-cv-00068)提出申诉，要求(I)解除国土安全部下属机构美国海关和边境保护局(“CBP”)设定的单一入境约束要求，地址为(Ii)关于担保要求是非法的声明，(Iii)禁止CBP拒绝公司目前持有的所有货物进入美国的额外延迟进入美国的禁令，以及(Iv)收回与诉讼相关的我们的律师费。(Iii)禁止CBP拒绝进入美国的所有公司目前持有的所有货物的额外延迟进入美国的禁令，以及(Iv)收回与诉讼相关的我们的律师费。该诉讼的起因是CBP错误地扣押了公司进口的售后车辆格栅和相关部件(“修复格栅”)，理由是修复格栅据称带有原始汽车制造商(即原始设备制造商，或“OEM”)的假冒商标。一般而言，这些针对公司的商标旨在覆盖格栅本身的形状，或OEM的徽标或名称。但是，修复格栅不是伪造的，并且不会在购买者或相关消费公众中造成混淆的可能性，这是根据CBP依据关税法案的相关规定扣押修复格栅的先决条件。
2018年5月25日，法院批准了公司的初步禁令动议，并命令(I)限制被告对公司执行3X绑定要求、3%绑定要求和任何其他增强绑定要求，以获得其货物进入美国，以及(Ii)CBP应尽其最大努力处理公司的所有海运集装箱，并及时释放CBP潜在的商标侵权指控未涉及的公司所有进口产品。法院的决定可以由国土安全部提出上诉，并且不能保证任何此类上诉的结果。最高法院2018年5月25日的裁决在此仅作简要描述。该决定的全文应全文阅读。裁决的副本可在法院的电子备案系统上查阅(位于法院的案卷编号18-00068)。
尽管法院命令对公司有利，但由于CBP无法快速处理公司的海运集装箱，公司继续遇到产品流程问题。因此，由于公司集装箱留在港口的时间增加，公司产生了大量的港口和承运人费用。与此未发布产品相关的费用，以及与产品扣押和担保诉讼相关的增加的法律成本，在截至2019年6月29日的十三周和二十六周分别总计为99美元和365美元。
2019年7月24日，公司与CBP达成机密和解条款，以解决这些问题。作为和解的一部分：(I)海关将向公司发放错误扣押的某些存货，(Ii)公司和CBP进行相互释放，(Iii)在不承认责任的情况下，公司将没收CBP认为违反的某些货物。所有未解决的CBP执行问题均已解决，公司没有未解决的损害或CBP的责任索赔。所有未被商标侵权指控牵连的产品都已由CBP发布。
普通课程诉讼公司在其日常业务过程中会受到法律程序和索赔的影响。截至本协议日期，本公司相信该等事项的最终处置不会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。公司维持责任保险范围，以保护公司资产免受因与正在进行的和正常的业务运营相关的活动所引起或涉及的损失。
注意7-产品信息
如上文注释1所述，本公司的产品包括为车身维修市场服务的碰撞部件，为替换部件市场服务的发动机部件，以及性能部件和附件。下表按产品类型汇总了公司收入的大致分布。
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十三周结束
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二十六周结束
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June 29, 2019
|
|
June 30, 2018
|
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June 29, 2019
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June 30, 2018
|
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|
私有标签
|
|
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|
|
|
|
|
|
冲突
|
|
60
|
%
|
57
|
%
|
58
|
%
|
58
|
%
|
|
引擎
|
|
19
|
%
|
18
|
%
|
19
|
%
|
17
|
%
|
|
性能
|
|
1
|
%
|
1
|
%
|
1
|
%
|
1
|
%
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
品牌
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
冲突
|
|
1
|
%
|
1
|
%
|
1
|
%
|
1
|
%
|
|
引擎
|
|
10
|
%
|
11
|
%
|
11
|
%
|
11
|
%
|
|
性能
|
|
9
|
%
|
12
|
%
|
10
|
%
|
12
|
%
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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合计
|
|
100
|
%
|
100
|
%
|
100
|
%
|
100
|
%
|
ITEM 2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(以千为单位，除每股数据外，或另有说明)
警示语句
您应结合本报告第一部分第1项中包含的合并财务报表及其相关附注阅读以下讨论和分析。本报告中的某些陈述，包括有关我们的业务战略、运营、财务状况和前景的陈述，都是前瞻性陈述。使用“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“可能会继续”、“可能会导致”等词语，以及预测未来事件的类似表达方式可能会识别前瞻性陈述。
本节包含的信息不是对我们的业务或与我们普通股投资相关的风险的完整描述。我们敦促您仔细审查和考虑我们在本报告和我们提交给证券交易委员会的其他报告中所披露的各种信息，这些报告可在证券交易委员会的网站上查阅，网址为http://www.sec.gov.本报告第二部分第1A项中提出的“风险因素”一节，以及我们在其他证券交易委员会备案文件中的类似讨论，描述了一些可能影响我们的业务、运营结果和财务状况的重要因素、风险和不确定因素，并可能导致实际结果与这些或代表我们作出的这些或任何其他前瞻性陈述所明示或暗示的结果大不相同。谨提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述基于当前的预期，仅反映管理层截至日期的意见。我们不承担任何修改或更新前瞻性陈述的义务。最后，不应将我们的历史结果视为未来业绩的指示性指标。
概述
我们是售后汽车零部件的领先在线供应商，包括碰撞零部件、发动机零部件和高性能零部件和附件。我们用户友好的网站为客户提供广泛的库存单位(“SKU”)选择，并提供详细的产品描述和照片。我们的专有产品数据库将我们的SKU映射到基于车辆制造、型号和年份的产品应用。我们主要通过我们的网站网络和在线市场向个人消费者销售我们的产品。我们的旗舰消费者网站位于www.autopartswarehouse.com、www.carparts.com和www.jcwhitney.com，我们的公司网站位于www.usautoparts.net。
我们相信，我们对传统汽车零部件供应链的非中介化战略，以及通过互联网直接向客户销售产品的战略，使我们能够高效地向客户交付产品。支持我们战略的行业趋势包括：
|
1.
服务市场所需的SKU数量。在过去的几年中，汽车SKU的数量急剧增长。在今天的市场中，除非消费者驾驶的是大批量生产的汽车，并且需要简单的维护项目，否则他们需要的零件通常不会在实体店的货架上。我们相信，我们的用户友好网站通过提供150多万个SKU的全面选择，并提供详细的产品描述、属性和照片，以及灵活地使用直接发货和库存发货方法来完成订单，为客户提供了一个良好的实体购物体验的替代方案。 |
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2.
美国车队扩张和老化。根据美国汽车护理协会(U.S.Auto Care Association)的数据，2018年，作为汽车零部件需求指标的美国轻型汽车的平均车龄保持在11.7年的历史高位附近。美国汽车护理协会是一个行业协会，预计2019年平均车龄将进一步上升。此外，市场分析公司IHS发现，在美国运营的轻型汽车总数已经增加到创纪录的水平，并且应该会持续增长到2019年。我们相信，车辆基础的增加和车辆平均车龄的上升将对整个售后市场零件需求产生积极影响，因为旧车一般需要更多的维修。在许多情况下，我们相信这些旧车是由自己动手(“DIY”)的车主驾驶的，他们更有可能自己处理任何必要的维修，而不是把他们的车送到专业修理店。 |
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3.
在线销售增长美国汽车护理协会(U.S.Auto Care Association)估计，到2023年，汽车零部件和配件在线销售的总收入将达到2018年水平的两倍以上。更高的产品可用性、更低的价格以及消费者对数字平台的日益舒适正在推动向在线销售的转变。我们相信，由于我们通过在线市场和我们的网站网络成为汽车零部件售后市场的领先来源的历史，我们已经处于向在线销售转变的有利位置。 |
我们的历史记录。我们于1995年在加利福尼亚州成立，作为售后市场汽车零部件的分销商，并于2000年推出了我们的第一个网站。我们于2006年在特拉华州重新注册，扩大了我们的在线业务，增加了通过我们的电子商务网络销售的SKU数量，增加了更多的网站，提高了我们的互联网营销能力，并开始在线市场上销售。此外，在2010年8月，通过我们收购惠特尼汽车集团公司。(本文中称为“WAG”)，我们扩大了产品线，扩大了DIY汽车和越野配件市场的客户范围。
国际运营。2007年4月，我们在菲律宾建立了离岸业务。我们的离岸业务使我们能够以比起经验丰富的美国专业人员更低的成本获得具有必要技术技能的劳动力。我们的离岸业务负责我们的大部分网站开发、目录管理和后台支持。我们的离岸业务也是我们主要呼叫中心的所在地。我们相信，与使用美国资源相比，我们的离岸业务的成本优势为我们提供了以更具成本效益的方式发展业务的能力。
关键指标：为了了解通过我们的电子商务网站和在线市场网络产生的收入，我们监控几个关键业务指标，包括：
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十三周结束
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二十六周结束
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June 29, 2019
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June 30, 2018
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June 29, 2019
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June 30, 2018
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|
唯一访问者(百万)(1)
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14.2
|
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16.3
|
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32.4
|
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36.4
|
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|
|
电子商务订单(千)
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423
|
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443
|
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890
|
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903
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|
在线市场订单(数千)
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463
|
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414
|
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906
|
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855
|
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|
在线订单总数(千)
|
|
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886
|
|
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857
|
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1,796
|
|
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1,758
|
|
|
|
电子商务平均订单值
|
|
$
|
92
|
|
$
|
102
|
|
$
|
92
|
|
$
|
100
|
|
|
|
在线市场平均订单值
|
|
$
|
70
|
|
$
|
74
|
|
$
|
71
|
|
$
|
73
|
|
|
|
在线平均订单值合计
|
|
$
|
80
|
|
$
|
88
|
|
$
|
81
|
|
$
|
87
|
|
|
|
收入捕获(1)
|
|
|
87.8
|
%
|
|
87.7
|
%
|
|
87.6
|
%
|
|
87.9
|
%
|
|
|
转换(1)
|
|
|
2.98
|
%
|
|
2.70
|
%
|
|
2.75
|
%
|
|
2.50
|
%
|
|
唯一访问者：特定网站的唯一访问者代表访问该特定网站的具有不同IP地址的用户。我们将给定月份的独立访问者总数定义为该月内访问我们每个网站的独立访问者的总和。我们测量独特的访问者，以了解我们网站的流量，并跟踪我们在线营销努力的有效性。独一无二的访客数量在历史上是基于许多因素而变化的，包括我们的营销活动和季节性。独一无二的访客中包括基于移动设备的客户，他们正在成为我们业务中越来越多的一部分。消费者行为的转变和技术的增强表明，客户越来越倾向于通过移动设备购买汽车零部件。用户的复杂性和技术进步提高了消费者对移动设备用户体验的期望，包括响应速度、功能、产品可用性、安全性和易用性。我们相信，专门针对移动购物的在线解决方案的增强可以导致订单数量和收入的增加。我们相信，访问我们网站的独立访问者的增加将导致订单数量的增加。我们寻求通过吸引回头客和改进搜索引擎营销和其他互联网营销活动来增加我们网站的独特访问者数量。在截至2019年6月29日的13周和26周内，与2018年同期相比，我们的独立访客分别减少了12.9%和11.0%，这主要是由于我们专注于自有品牌销售，这促使我们积极减少品牌产品销售的营销支出。
订单总数：我们监控订单总数，作为未来收入趋势的指标。2019年第二季度的总订单比2018年第二季度增长3.4%，其中电子商务和在线市场订单分别减少4.5%和11.8%。截至2019年6月29日的26周(“2019年第2季度”)与截至2018年6月30日的26周(“2018年第二季度”)相比，总订单增长2.2%，其中电子商务和在线市场订单分别减少1.4%和增长6.0%。
我们相信订单总数的增加主要是由于改进的转换，由增强的客户体验推动。
平均订单值：平均订单值表示我们在给定时间段内所下订单基础上的净销售额除以同一时间段内记录的订单总数。与2018年同期相比，2019年第二季度和2019年第二季度的平均订单价值分别下降了91.1%和6.9%，主要是电子商务订单价值下降所致。我们寻求增加平均订单价值作为增加净销售额的一种手段。平均订单值因多个因素而异，包括我们产品的组件、某些在线销售渠道的订单量、宏观经济状况和在线竞争。
收入捕获：收入捕获是考虑退货、信用卡减少和产品履行后实际保留的美元金额。在第二季度，我们的收入同比增长了0.1%，2019年第2季度与2018年同期相比下降了0.3%。
转换：转换是订单数量占唯一访问者总数的比率。这个比率表明我们如何将访问者转换为客户销售订单。在2019年第二季度和2019年第二季度，我们的转化率与2018年同期相比分别增长了10.4%和10.0%，原因是渠道组合的变化以及流量的下降。
执行摘要
2019年第二季度，公司持续运营产生的净销售额为73，687美元，而2018年第二季度为76，973美元，下降了4.3%。我们的持续运营在2019年第二季度产生了1，457美元的净亏损，而2018年第二季度的净亏损为797美元。我们的持续业务在2019年第二季度产生了利息支出、净额、所得税准备、折旧和摊销费用、无形资产摊销前的收入，加上基于股份的补偿费用，以及与海关问题和员工过渡成本(“调整后的EBITDA”)相关的成本，2019年第二季度为1，425美元，而2018年第二季度为2，800美元。提出调整后的EBITDA，这不是一个普遍接受的会计原则衡量标准，因为评级机构、证券分析师、投资者和其他各方在评估本公司时使用这种衡量标准。然而，它不应被视为营业收入的替代，作为公司经营业绩的指标，或作为现金流量的替代，作为衡量公司整体流动性的指标，如公司的综合财务报表所示。此外，所示调整后的EBITDA措施可能无法与其他公司使用的类似名称的措施相比较。有关附加信息和调整后EBITDA的净收入(亏损)对帐，请参阅下表“非GAAP措施”。
我们2019年第二季度的净销售额包括在线销售(占总销售额的90.5%)和线下销售(2018年第二季度为89.0%)，占总销售额的9.5%(2018年第二季度为11.0%)。净销售额减少是由于在线销售额减少1，767美元，或2.6%，以及线下销售额减少1，527美元，或18.0%。我们在线销售渠道的减少主要是由于我们的电子商务销售渠道减少了5，215美元，即13.2%，原因是战略组合转向了利润率更高的自有标签产品。线下销售渠道减少的主要原因是对批发客户的销售减少。
与大多数电子商务零售商一样，我们的成功取决于我们吸引在线消费者到我们的网站并以经济高效的方式将他们转化为客户的能力。从历史上看，通过搜索引擎进行营销提供了最有效的机会来接触数以百万计的在线汽车零部件购买者。我们通过付费搜索列表包括在搜索结果中，在那里我们购买将导致包含我们的列表的特定搜索词，以及依赖于我们网站上可搜索内容的算法搜索。不能购买算法列表项，而是仅通过搜索引擎使用的一组公式来确定和显示算法列表项。我们有过成功的历史
使用我们的搜索引擎营销技术，这给了我们不同的网站在搜索结果中的首选位置。像谷歌这样的搜索引擎，会不时地修改算法，试图优化它们的搜索结果。在过去的几年里，谷歌改变了它的搜索结果排名算法。在某些情况下，我们独特的访客数量，因此我们的财务业绩，受到这些变化的负面影响。我们继续应对谷歌方法正在发生的变化，并继续投资于付费广告渠道，但在2019年第二季度，我们的独立访客数量减少了210万，即12.9%，至1，420万独立访客，而2018年第二季度为1，630万独立访客，这主要是由我们对自有品牌销售的关注推动的，这促使我们积极减少品牌产品销售的营销支出。和过去一样，我们预计谷歌将继续在他们的搜索引擎算法上做出改变，以改善他们的用户体验。由于我们的网站流量严重依赖搜索引擎，如果我们无法吸引唯一的访问者，我们的业务和运营结果将受到损害。
与2018年第二季度相比，2019年第二季度的总订单增加，平均订单价值下降。2019年第二季度的总支出(主要包括销售成本和运营成本)与2018年同期相比有所下降。我们的销售成本和运营成本的组成部分在下面的“运营结果”下有更详细的描述。
我们继续追求战略，以支持我们的积极销售增长，提高毛利润，同时降低占销售额百分比的运营成本：
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·
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我们相信，通过继续专注于使汽车零部件采购过程尽可能简单和无缝，我们可以回归积极的电子商务增长。我们计划继续提供独特的目录内容，并在我们的网站上提供更好的内容，目的是提高我们在搜索结果上的排名。 |
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·
| |
我们继续努力改善我们客户的网站购买体验，方法是：(1)通过减少搜索失败和提高用户购买信心，帮助我们的客户找到他们想要购买的部件；(2)实施特定于战略部件名称的导航式导航和定制购买体验；(3)通过改进的推荐引擎增加我们网站的订单大小；(4)提高我们的网站速度；以及(5)为我们的客户创造无摩擦的结账体验。此外，我们打算继续改进我们的移动网站，以利用不断变化的消费者行为。这些努力旨在提高我们的访客对客户的转化率，订单总数和平均订单价值，以及重复购买的数量，以及有助于我们的收入增长。 |
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·
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我们将继续努力成为售后市场汽车零部件和配件市场的首选低价选择之一。我们还继续通过增加外国来源的自有标签产品来提供更低的价格，因为它们通常比较便宜，我们相信可以为消费者提供更好的价值。我们相信我们的产品将提高我们网站访问者的转化率，增加我们的收入，提高我们的利润率。 |
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·
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我们将继续增加产品选择，率先推出许多新SKU。我们目前的产品选择中有55，000多个自有标签SKU和150多万个品牌SKU。我们将寻求增加新的类别，并扩大我们现有的专业类别。我们相信，持续的产品扩张将增加订单总数，并为我们的收入增长做出贡献。此外，我们计划全年继续保持某些库存，以确保一致的服务水平和改善客户体验。 |
2019年1月，Lev Peker被任命为首席执行官。在他被任命后，公司正在对其市场营销、用户体验和技术团队进行额外投资，旨在改善有机和有偿搜索、保留营销以及对我们的技术基础设施的改进。我们还计划重组组织，将重点放在我们最著名的电子商务网站上，并为我们网站的用户提供与他们在市场网站上获得的相同或更好的体验。因此，我们将致力于重组我们的数据和目录方法，以加强产品的发现，并使我们的
在我们的电子商务网站上编目更强的竞争优势。我们预计将于年底开始从这些投资中获得一些好处。我们还在采取措施，以抵消影响我们毛利率的一些运费和竞争压力，包括开发更多竞争对手不易获得的独家自有标签部件，提供更好的客户体验，并通过更接近客户实现运费节约来改变我们的供应链。
虽然我们将把资源从市场业务中转移出去，但我们将继续在市场平台中出现。汽车零部件买家发现第三方在线市场是一个非常有吸引力的环境，原因很多，排名前五的是：(1)他们个人信息的安全性；(2)轻松比较多个卖家提供的产品的能力；(3)透明度(消费者可以对他们的体验留下积极或消极的反馈)；(4)有利的定价；以及(5)实体商店没有库存的产品的可用性。在这些第三方在线市场中成功销售取决于产品创新以及与供应商的牢固关系，我们认为这两者都是我们的核心竞争力。
总体而言，由于我们正在实施并将在本财年剩余时间内实施的举措，我们相信未来可以恢复电子商务的正增长。
非GAAP措施
G法规“使用非GAAP财务措施的条件”以及1934年修订的“证券交易法”的其他条款，定义并规定了使用某些非GAAP财务信息的条件。我们提供EBITDA和调整EBITDA，这是非GAAP财务指标。EBITDA包括(A)利息费用，净额；(B)所得税准备；(C)折旧和摊销费用；和(D)无形资产摊销前的净收入(亏损)；而调整后的EBITDA包括基于股份的补偿费用前的EBITDA，与我们的海关问题和员工过渡费用相关的成本。
公司认为，这些非GAAP财务措施为管理层和投资者提供了重要的补充信息。这些非GAAP财务措施反映了查看公司运营方面的另一种方式，当与GAAP结果以及与相应GAAP财务措施相伴随的对账一起查看时，可以更全面地了解影响公司业务和运营结果的因素和趋势。
管理层使用调整后的EBITDA作为公司经营业绩的一种衡量标准，因为它通过消除与我们的海关问题相关的股票补偿费用和成本以及其他项目的影响，帮助在一致的基础上比较公司的经营业绩，以及允许对我们的核心业务业绩和其他公司的业绩进行更有意义的比较的其他项目。在内部，这一非GAAP措施也被管理层用于规划目的，包括编制内部预算；分配资源以提高财务业绩；以及评估业务战略的有效性。该公司还相信，分析师和投资者使用调整后的EBITDA作为一种补充措施，来评估我们行业中公司的持续运营。
此非GAAP财务措施是在根据GAAP提交的结果之外使用并与之结合使用的，不应依赖于排除GAAP财务措施。管理层强烈鼓励投资者全面审查公司的综合财务报表，不要依赖任何单一的财务措施。由于非GAAP财务指标没有标准化，因此可能无法将这些财务指标与具有相同或类似名称的其他公司的非GAAP财务指标进行比较。此外，公司预计将继续招致与上述非GAAP调整类似的费用，不应将这些项目从公司的非GAAP措施中排除，不应将其解释为这些成本是不寻常的、不频繁的或非经常性的。
下表将持续业务的净收入调节为调整后的EBITDA，在提交的期间内(以千计)：
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十三周结束
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二十六周结束
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June 29,
|
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June 30,
|
|
June 29,
|
|
June 30,
|
|
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|
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2019
|
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2018
|
|
2019
|
|
2018
|
|
|
|
|
|
|
|
(已恢复)
|
|
|
|
|
(已恢复)
|
|
|
净损失
|
|
$
|
(1,457)
|
|
$
|
(797)
|
|
$
|
(5,038)
|
|
$
|
(229)
|
|
|
折旧摊销
|
|
|
1,511
|
|
|
1,489
|
|
|
3,040
|
|
|
2,993
|
|
|
无形资产摊销
|
|
|
25
|
|
|
47
|
|
|
50
|
|
|
94
|
|
|
利息费用，净额
|
|
|
487
|
|
|
421
|
|
|
894
|
|
|
852
|
|
|
税
|
|
|
(186)
|
|
|
(107)
|
|
|
(465)
|
|
|
262
|
|
|
EBITDA
|
|
$
|
380
|
|
$
|
1,053
|
|
$
|
(1,519)
|
|
$
|
3,972
|
|
|
库存补偿费用
|
|
$
|
613
|
|
$
|
161
|
|
$
|
1,163
|
|
$
|
1,137
|
|
|
员工过渡成本(1)
|
|
|
283
|
|
|
—
|
|
|
1,269
|
|
|
—
|
|
|
海关费用(2)
|
|
|
149
|
|
|
1,586
|
|
|
415
|
|
|
1,966
|
|
|
调整的EBITDA
|
|
$
|
1,425
|
|
$
|
2,800
|
|
$
|
1,328
|
|
$
|
7,075
|
|
|
(1)
| |
我们发生了与我们的执行管理团队的过渡相关的员工过渡成本，包括遣散费、招聘成本、招聘奖金和搬迁成本。 |
|
(2)
| |
我们产生了与海关相关的港口和承运人费用和法律费用。有关更多细节，请参阅我们的合并财务报表附注的“附注6-承诺和或有事项”。 |
继续操作的结果
下表列出了指定期间的选定运营报表数据，以净销售额的百分比表示：
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
十三周结束
|
|
二十六周结束
|
|
|
|
|
|
June 29, 2019
|
|
June 30, 2018
|
|
June 29, 2019
|
|
June 30, 2018
|
|
|
|
|
|
|
|
(已恢复)
|
|
|
|
(已恢复)
|
|
|
|
净销售额
|
|
100.0
|
%
|
100.0
|
%
|
100.0
|
%
|
100.0
|
%
|
|
|
销售成本
|
|
70.5
|
|
73.3
|
|
71.8
|
|
71.8
|
|
|
|
毛利
|
|
29.5
|
|
26.7
|
|
28.2
|
|
28.2
|
|
|
|
营业费用：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
营销
|
|
15.4
|
|
12.8
|
|
15.5
|
|
12.7
|
|
|
|
一般和管理
|
|
6.3
|
|
6.1
|
|
6.5
|
|
6.2
|
|
|
|
履行
|
|
7.9
|
|
7.0
|
|
7.7
|
|
7.2
|
|
|
|
技术
|
|
1.6
|
|
1.3
|
|
1.7
|
|
1.3
|
|
|
|
无形资产摊销
|
|
0.0
|
|
0.1
|
|
0.0
|
|
0.1
|
|
|
|
总运营费用
|
|
31.2
|
|
27.3
|
|
31.4
|
|
27.6
|
|
|
|
运营损失
|
|
(1.6)
|
|
(0.6)
|
|
(3.1)
|
|
0.6
|
|
|
|
其他收入(费用)：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入，净额
|
|
0.1
|
|
(0.0)
|
|
0.0
|
|
(0.0)
|
|
|
|
利息费用
|
|
(0.7)
|
|
(0.5)
|
|
(0.6)
|
|
(0.6)
|
|
|
|
其他费用合计，净额
|
|
(0.6)
|
|
(0.5)
|
|
(0.6)
|
|
(0.6)
|
|
|
|
所得税前损失
|
|
(2.2)
|
|
(1.1)
|
|
(3.7)
|
|
0.0
|
|
|
|
所得税(福利)规定
|
|
(0.3)
|
|
(0.1)
|
|
(0.3)
|
|
0.1
|
|
|
|
净损失
|
|
(2.0)
|
%
|
(1.0)
|
%
|
(3.4)
|
%
|
(0.1)
|
%
|
|
截至2019年6月29日的13周与截至2018年6月30日的13周相比
净销售额和毛利率
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
十三周结束
|
|
二十六周结束
|
|
|
|
|
June 29, 2019
|
|
June 30, 2018
|
|
June 29, 2019
|
|
June 30, 2018
|
|
|
|
|
|
|
|
(已恢复)
|
|
|
|
|
(已恢复)
|
|
|
|
|
|
(以千为单位)
|
|
(以千为单位)
|
|
|
净销售额
|
|
$
|
73,687
|
|
$
|
76,973
|
|
$
|
148,425
|
|
$
|
155,358
|
|
|
销售成本
|
|
|
51,924
|
|
|
56,451
|
|
|
106,533
|
|
|
111,617
|
|
|
毛利
|
|
$
|
21,763
|
|
$
|
20,522
|
|
$
|
41,892
|
|
$
|
43,741
|
|
|
毛利
|
|
|
29.5
|
%
|
|
26.7
|
%
|
|
28.2
|
%
|
|
28.2
|
%
|
2019年第二季度的净销售额比2018年第一季度减少了3，286美元，降幅为4.3%。我们的净销售额包括在线销售(占2019年第二季度总销售额的90.5%)(2018年第二季度为89.0%)和线下销售(占2019年第二季度总销售额的9.5%)(2018年第二季度为11.0%)。净销售额下降是由于在线销售减少1，767美元，或2.6%，以及线下销售减少1，527美元，或18.0%。与2018年第二季度相比，在线销售有所下降，这主要是由于向利润率更高的自有品牌产品转移的战略组合。线下销售下降的主要原因是对批发客户的销售减少。
2019年第2季度与2018年第二季度相比，净销售额减少了6，933美元，即4.5%。我们的净销售额由在线销售和线下销售组成，2019年第二季度占总净销售额的90.6%(2018年第二季度为89.0%)，线下销售占2019年第二季度总销售额的9.4%(2018年第二季度为11.0%)。净销售额下降的原因是在线销售减少了3753美元，降幅为2.7%。在线销售下降的主要原因是战略组合转向利润率较高的自有品牌产品。在2019年第2季度，我们的线下销售(包括我们的Kool-Vue®和批发业务)与2018年第二季度相比减少了3184美元，降幅为18.6%，这主要是由于对批发客户的销售减少。
与2018年第二季度相比，毛利润增加了1，241美元或6.0%，而与2018年第二季度相比减少了1，849美元，即4.2%。2019年第二季度毛利率增长2.8%至29.5%，2018年第二季度毛利率为26.7%，2019年第二季度毛利率与2018年第二季度持平。由于向更高的利润率产品销售转移，第二季度毛利率上升。
营销费用
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十三周结束
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二十六周结束
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June 29, 2019
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June 30, 2018
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June 29, 2019
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June 30, 2018
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(以千为单位)
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(以千为单位)
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营销费用
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$
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11,321
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$
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9,818
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$
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22,989
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$
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19,800
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净销售额百分比
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15.4
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%
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12.8
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%
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15.5
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%
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12.7
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%
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与2018年第二季度相比，2019年第二季度的总营销费用增加了1，503美元，增幅为15.3%。在线广告费用为6，397美元，占在线销售额的9.6%，而上年同期为5445美元，占在线销售额的8.0%。与2018年相比，2019年第二季度在线广告费用增加，主要是由于付费搜索广告的增加。不包括在线广告的营销费用为4923美元，占净销售额的6.7%，而去年同期为4414美元，占净销售额的5.7%。增加的主要原因是由于对营销平台和员工的投资推动了管理费用的增加。作为净销售额的百分比，2019年第二季度的总营销费用与2018年第二季度相比有所增加。
2019年第2季度与2018年第二季度相比，营销总费用增加了3，189美元，增幅为16.1%。在线广告费用为13，009美元，占在线销售额的9.7%，而上年同期为11，070美元，占在线销售额的8.0%。在线广告费用在2019年第2季度增加，主要是由于付费搜索广告的增加。不包括在线广告的营销费用为9980美元，占净销售额的6.7%，而去年同期为8771美元，占净销售额的5.6%。增加的主要原因是由以下因素驱动的间接费用的增加
对营销平台和员工的投资。作为净销售额的百分比，2019年第2季度的总营销费用与2018年第二季度相比有所增加。
一般和行政费用
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十三周结束
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二十六周结束
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June 29, 2019
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June 30, 2018
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June 29, 2019
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June 30, 2018
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(以千为单位)
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(以千为单位)
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一般和行政费用
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$
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4,646
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$
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4,741
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$
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9,590
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|
$
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9,626
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净销售额百分比
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6.3
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%
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6.1
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%
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6.5
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%
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6.2
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%
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与2018年同期相比，2018年第二季度和2019年第二季度的一般和行政费用分别减少了95美元或(2.0)%，减少了36美元或(0.4)%，主要原因是折旧和摊销减少。与2018年相比，一般和管理费用占净销售额的百分比有所增加。
履行费用
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十三周结束
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二十六周结束
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June 29, 2019
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June 30, 2018
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June 29, 2019
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June 30, 2018
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(以千为单位)
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(以千为单位)
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履行费用
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$
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5,819
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$
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5,394
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$
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11,395
|
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$
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11,242
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净销售额百分比
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7.9
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%
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7.0
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%
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7.7
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%
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7.2
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%
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与2018年同期相比，2019年第二季度和YTD第二季度的履行费用分别增加了425美元(7.9%)和153美元(1.4%)，这主要是由于间接费用和员工成本的增加。与2018年相比，履行费用占净销售额的百分比有所增加。
技术费用
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十三周结束
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二十六周结束
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June 29, 2019
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June 30, 2018
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June 29, 2019
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June 30, 2018
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(以千为单位)
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(以千为单位)
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技术费用
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$
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1,157
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$
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998
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$
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2,519
|
|
$
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2,086
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净销售额百分比
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1.6
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%
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1.3
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%
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1.7
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%
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1.3
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%
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与2018年同期相比，第二季度和2019年第2季度的技术支出分别增加了159美元和433美元，增幅为15.9%和433美元，增幅为20.8%，这主要是由于员工过渡成本导致管理费用增加。与2018年相比，技术支出占净销售额的百分比有所增加。
其他收入(费用)合计，净额
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十三周结束
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二十六周结束
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June 29, 2019
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June 30, 2018
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June 29, 2019
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June 30, 2018
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(以千为单位)
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(以千为单位)
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其他费用，净额
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$
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(438)
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$
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(428)
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$
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(852)
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|
$
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(860)
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净销售额百分比
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(0.6)
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%
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(0.6)
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%
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(0.6)
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%
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(0.6)
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%
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与2018年同期相比，2019年第二季度和2019年第二季度的其他支出净额分别增加了10美元，或2.3%，而减少了8美元，或0.9%。其他费用总额，净销售额占净销售额的百分比保持不变。
所得税规定
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十三周结束
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二十六周结束
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June 29, 2019
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June 30, 2018
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June 29, 2019
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June 30, 2018
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(已恢复)
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(已恢复)
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(以千为单位)
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(以千为单位)
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所得税优惠
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$
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(186)
|
|
$
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(107)
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|
$
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(465)
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$
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262
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净销售额百分比
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(0.3)
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%
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(0.1)
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%
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(0.3)
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%
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0.2
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%
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截至2019年6月29日的十三周和二十六周，本公司持续业务的实际税率分别为11.3%和8.4%。截至2019年6月29日的13周和26周的有效税率与美国联邦法定税率不同，主要原因是州所得税，我们菲律宾子公司的收入受不同的有效税率影响，以及基于股份的补偿不能为纳税目的扣除，或者其可扣税金额与财务报告金额不同。
本公司根据ASC主题740-所得税(“ASC 740”)核算所得税。根据ASC 740之规定，管理层须评估是否应针对其递延税项资产设立估值免税额。在每个报告日期，公司管理层考虑新的证据，包括积极的和消极的，这些证据可能会影响管理层对未来实现递延税项资产的看法。在截至2019年6月29日的二十六周内，与截至2018年的会计年度相比，公司更有可能在未来几年变现的递延税金资产金额没有重大变化。
截至2018年6月30日的13周和26周，本公司持续业务的实际税率分别为11.8%和793.9%。截至2018年6月30日的13周和26周的有效税率与美国联邦法定税率不同，主要原因是州所得税，我们菲律宾子公司的收入受不同的有效税率影响，以及基于股份的补偿不能为纳税目的扣除，或者其可扣税金额与财务报告金额不同。
外币
外币的影响与我们在菲律宾的离岸业务和我们的产品在加拿大的销售有关，对我们的业务并不重要。
流动性和资本资源
流动性来源
在截至2019年6月29日和2018年6月30日的二十六周内，我们主要通过运营产生的现金和现金等价物以及通过我们的信贷安排借款来为我们的持续运营提供资金。截至2019年6月29日，我们的现金及现金等价物为883美元，比2018年12月29日的2，031美元减少了1，148美元。现金减少的主要原因是公司在内华达州拉斯维加斯的新配送中心的员工过渡成本、技术资本支出、营销和设置成本。根据我们目前的运营计划，我们相信我们现有的现金和现金等价物、投资、来自运营的现金流以及我们信贷安排下的可用资金将足以至少在未来12个月内为我们的运营提供资金(请参阅下面的“债务和可用借款资源”和“资金需求”)。
截至2019年6月29日，我们的信贷安排提供了高达30，000美元的循环承付款，但前提是借款基数来自我们的某些应收款、存货以及财产和设备(请参阅下面的“债务和可用借款资源”)。
营运资金
截至2019年6月29日和2018年12月29日，我们的营运资本分别为3，884美元和10，466美元。我们的循环贷款不需要本金支付，但由于美国GAAP的某些要求，它被归类为流动贷款(有关详细信息，请参阅下面的“债务和可用借款资源”)。的历史季节性
我们的业务在一年中可能导致现金和现金等价物、存货和应付帐款波动，从而导致我们的营运资本发生变化。
现金流量
下表汇总了截至2019年6月29日和2018年6月30日的二十六周我们的合并现金流量表中的关键现金流量指标(以千计)：
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二十六周结束
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June 29, 2019
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June 30, 2018
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(已恢复)
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经营活动提供的净现金
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$
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2,950
|
|
$
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7,841
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|
|
用于投资活动的净现金
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|
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(3,431)
|
|
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(2,940)
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|
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用于融资活动的净现金
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(668)
|
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(903)
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汇率变动对现金的影响
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1
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(24)
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|
现金及现金等价物净变化
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$
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(1,148)
|
|
$
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3,974
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运营活动
经营活动提供的现金主要包括为非现金活动调整的损失，如折旧和摊销费用、无形资产摊销和基于股份的补偿费用。这些非现金调整代表反映在净亏损中的费用，因此，在非现金项目增加或减少我们的经营业绩的程度上，将不会对我们的现金流量产生相应的影响。截至2019年6月29日的二十六周，营业活动的非现金调整的净亏损为1，335美元(经非现金费用调整，主要与折旧和摊销费用3，040美元以及基于股份的补偿有关)，而截至2018年6月30日的二十六周，营业活动的非现金调整的净收入调整为4，201美元(经非现金费用调整，主要包括折旧和摊销费用2，993美元和基于股份的补偿1，137美元)剔除非现金费用的影响后，与经营活动相关的现金流的主要变化是由经营资产和负债的变化引起的。
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·
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截至2019年6月29日，应收账款从2018年12月29日的3，727美元增加至4，040美元，导致营运资产增加，并反映截至2019年6月29日的26周现金流出313美元。应收账款增加的主要原因是季度末的付款时间。截至2018年6月30日的26周，与应收账款变化相关的现金流出为163美元。 |
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·
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库存从2018年12月29日的49，626美元增加到2019年6月29日的52，552美元，导致营运资产增加，并反映了截至2019年6月29日的26周的现金流出2，926美元。在截至2018年6月30日的26周内，与库存变化相关的现金流入为1247美元。 |
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·
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截至2019年6月29日，应付账款和应计费用增加至52，580美元，而2018年12月29日为44，286美元，导致运营负债增加，并反映了截至2019年6月29日的26周内8，294美元的现金流入。应付帐款和应计费用增加，主要是由于应付帐款增加6，305美元。由于我们的收入和相关购买的金额以及我们的付款时间，应付账款和应计费用会在不同时期波动。截至2018年6月30日的26周，与应付款和应计费用变化相关的现金流入为4，560美元。 |
投资活动
在截至2019年6月29日和2018年6月30日的26周内，用于投资活动的净现金主要是财产和设备增加(分别为3，431美元和2，940美元)的结果，这主要与资本化的网站和软件开发成本有关。
融资活动
截至2019年6月29日和2018年6月30日的二十六周内，用于融资活动的净现金主要是由于支付了我们的应付循环贷款。
债务和可用借款资源
截至2019年6月29日，债务总额为8，690美元，而截至2018年12月29日为9，153美元，主要由应支付的使用权融资义务和资本租赁组成。
本公司维持一项基于资产的循环信贷融资(“信贷融资”)，其中包括提供总额高达30，000美元的循环承诺，该承诺受制于从某些应收款、库存以及财产和设备衍生的借款基数。在2019年6月29日，我们没有未偿还的循环贷款余额。截至2019年6月29日的担保信用证总余额为18，071美元，其中15，034美元被使用并计入我们综合资产负债表的应付帐款中。我们在正常的业务过程中使用信用证来履行某些供应商的义务。信贷安排(下文讨论)下的习惯违约事件包括某些主观加速条款。考虑到公司所经历的经常性损失，管理层已经确定加速的可能性超过了很小的范围。因此，信贷安排下的任何未偿借款都将归类为流动负债。
根据信贷协议提取的贷款按公司的选择支付利息，年利率等于(A)一个月libor加1.75%的适用保证金，或(B)“替代最优惠基本利率”，根据公司的固定收费覆盖比率上调或下调高达0.25%。于2019年6月29日，本公司基于LIBOR的利率为4.19%(0美元本金)，本公司基于最优惠利率的利率为5.75%(0美元本金)。承诺费基于信贷协议下未提取的可获得性，以年利率0.25%的利率计息，按月支付。根据信贷协议的条款，现金收入存放在一个锁箱中，这由公司自行决定，除非“现金支配期”有效，在此期间现金收入将用于减少信贷协议项下的欠款。现金支配期在发生违约或超额可用性低于3，600美元的情况下触发，持续三个工作日(累计)，并将一直持续到在之前的连续60天内不存在违约事件且超额可用性始终大于3，600美元(触发器将根据公司的循环承诺进行调整)。此外，如果信贷协议中定义的“超额可用性”低于2，400美元，则应要求公司维持1.0至1.0的最低固定费用覆盖比率。截至2019年6月29日，公司的超额可用性为6740美元。信贷工具将于2020年4月26日到期。
我们的信贷协议要求我们满足某些金融契约，这些契约可能会限制我们对市场状况做出反应的能力或满足非凡的资本需求，否则可能会限制我们的融资和运营。如果我们不能在任何时候履行金融契约和测试，我们可能因此不能根据信贷安排借款或被要求立即偿还信贷安排下的贷款，我们的流动性和资本资源以及经营我们业务的能力可能会受到严重影响，这将对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。在这些情况下，我们可能需要出售资产或寻求额外的股权或额外的债务融资，或尝试修改我们现有的信贷协议。无法保证我们能够以可接受的条款筹集此类额外融资或从事此类资产出售，或者根本无法保证我们能够修改现有的信贷协议。
资金需求
根据我们当前的运营计划，我们相信我们现有的现金、现金等价物、投资、运营现金流和可用的债务融资将足以满足我们至少未来12个月的运营现金需求。然而，我们未来的资本要求可能与现在计划或预期的有很大不同。我们的经营计划的变化，低于预期的净销售额或毛利率，增加的费用，持续或恶化的经济状况，我们的经营业绩恶化，或其他事件，包括在第二部分的“风险因素”中描述的那些，第1A项可能迫使我们在未来出售资产或寻求额外的债务或股权融资，包括根据注册声明发行额外的普通股。不能保证我们能够在可接受的条款下筹集这些额外的融资或从事资产出售，或在
全。如果我们无法筹集到足够的额外融资或资产出售收益，我们将需要推迟、减少或消除重大计划支出、重组或大幅缩减我们的运营。
表外安排
我们没有表外安排。
季节性
我们相信我们的业务会受到季节性波动的影响。我们在历史上经历过在冬季，恶劣的天气和危险的道路状况通常会导致更多的汽车碰撞时，碰撞部件的销量会更高。从历史上看，发动机部件和性能部件和配件在夏季的几个月里销量较高，因为消费者有更多的时间进行选修性项目，以维护和提高汽车的性能，而在这段时间里，温暖的天气有利于此类项目。我们预计历史季节性趋势将继续对我们的财务状况和任何一年报告期内的运营结果产生重大影响。
通货膨胀
通货膨胀没有对我们的经营业绩产生实质性影响，我们预计在不久的将来也不会有这样的影响。我们不能向您保证我们的业务在未来不会受到通货膨胀的影响。
关键会计政策和估计
我们的合并财务报表是按照美国普遍接受的会计原则编制的。编制我们的财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响报告的资产、负债、净销售额、成本和开支，以及或有资产和负债的披露和其他相关披露。在持续的基础上，我们评估我们的估计，包括但不限于与收入确认、应收账款、存货、递延税项资产和负债的估值、无形及其他长期资产和或有事项有关的估计。我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下是合理的各种其他假设，这些假设的结果构成了对我们的资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值在其他来源并不明显。实际结果可能与这些估计值不同，我们会在实际金额已知期间的结果中包括对估计值的任何修改。
在截至2019年6月29日的13周内，我们的关键会计政策没有重大变化。我们相信，我们的关键会计政策会影响我们在编制综合财务报表时使用的更重要的判断和估计。因此，我们认为这些政策对于全面了解和评估我们的历史合并财务状况和运营结果是最关键的(有关更多详细信息，请参阅我们于2019年3月13日提交给SEC的Form 10-K年度报告)：
最近的会计声明
见合并财务报表附注(未审计)的“附注1-重要会计政策和经营性质摘要-近期会计公告”，包括在本报告第一部分第1项中。
ITEM 3.关于市场风险的定量和定性披露
作为交易法规则12b-2定义的较小报告公司，我们不需要在此项目下提供信息。
ITEM 4.控制和程序
对披露控制和程序的评估
我们根据1934年修订的“证券交易法”(“1934年法案”)第13a-15(B)条的要求，在我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下，对1934年法案第13a-15(E)条定义的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估，截至本报告所涵盖的时期结束。
披露控制和程序提供了合理的保证，即我们根据1934年法案提交或提交的报告中需要披露的信息在SEC的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并提供合理的保证，确保这些信息被积累并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就要求的披露做出决定。
基于此评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至目前，我们的披露控制和程序设计在合理的保证水平，并有效地提供合理的保证，确保我们在根据交易法提交或提交的报告中需要披露的信息在SEC的规则和表格规定的时间内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时就要求的披露做出决定。{b
财务报告内部控制变更
在最近一个会计季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，从而对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或相当可能对我们的内部控制产生重大影响。
内部控制的固有限制
我们的披露控制和程序旨在为实现上述目标提供合理保证。然而，管理层并不期望我们的披露控制和程序能够防止或检测到所有的错误和欺诈。任何控制系统，无论设计和运行如何良好，都是基于一定的假设，只能提供合理而不是绝对的保证，保证其目标得以实现。此外，任何控制评估都不能提供绝对保证，确保不会发生由于错误或欺诈而导致的错误陈述，或者公司内的所有控制问题和欺诈实例(如果有)都已被检测到。
第二部分其他信息
ITEM 1.法律程序
综合财务报表附注(未审计)“附注6-承诺和或有事项”标题“法律事项”下所载信息，包括在本报告第一部分第1项中，以引用方式并入本文。有关与法律程序相关的某些风险的其他讨论，请参阅本报告第二部分第1A项中标题为“风险因素”的部分。
项目1A。危险因素
我们的业务受到一些风险的影响，下面将讨论这些风险。其他风险在本报告和我们提交给证券交易委员会的其他文件中也有提到。我们已经用星号(*)标记了那些反映风险因素的实质性变化的风险因素，这些风险因素包括在我们于2019年3月13日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中。在决定购买、出售或持有我们的普通股之前，除了本报告和我们提交给证券交易委员会的其他文件中包含的其他信息，包括我们随后对Form 10-Q和8-K的报告以及对其的任何修改，您应该仔细考虑以下风险。如果以下任何已知或未知风险或不确定因素实际发生并对我们产生重大不利影响，我们的业务、财务状况、经营结果和/或流动性可能会受到严重损害。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。
与我们业务相关的风险
售后汽车零部件的购买者可能不会选择在线购物，这将阻止我们获得业务增长所需的新客户。
售后汽车零部件在线市场的发展程度低于许多其他商业和消费产品的在线市场，目前只占整个售后汽车零部件市场的一小部分。我们的成功在一定程度上将取决于我们吸引新客户的能力，以及将过去通过传统零售和批发业务购买汽车零部件的客户转化为客户的能力。可能阻碍或阻止潜在客户向我们购买的具体因素包括：
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担心在没有与销售人员面对面互动的情况下购买汽车零部件； |
如果汽车零部件在线市场没有得到广泛接受，我们的销售额可能会下降，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。
我们依靠搜索引擎和其他在线资源来吸引访客访问我们的网站和市场渠道，如果我们无法吸引这些访客并以经济高效的方式将他们转化为客户，我们的业务和运营结果将受到损害。
我们的成功取决于我们以经济高效的方式吸引客户的能力。我们在营销方面的投资可能无法有效地接触到潜在的消费者，或者那些消费者可能不会决定从我们这里购买，或者从我们这里购买的消费者数量可能不会产生预期的投资回报。关于我们的营销
在渠道方面，我们依靠与在线服务提供商、搜索引擎、购物比较网站和电子商务企业的关系来提供内容、广告横幅和其他链接，将客户引导到我们的网站。我们依赖这些关系作为我们网站流量的重要来源。特别是，我们依赖谷歌作为重要的营销渠道，如果谷歌改变其算法，或者如果谷歌或我们的市场渠道上的广告竞争加剧，我们可能无法以经济高效的方式吸引客户使用我们的产品。
我们与营销提供商的协议一般有一年或更短的期限。如果我们不能在可接受的条件下发展或维持这些关系，我们吸引新客户的能力就会受到损害。此外，与我们有在线广告安排的许多方可以向其他公司提供广告服务，包括与我们竞争的零售商。随着在线广告竞争的加剧，这些服务的成本也增加了。我们所依赖的营销工具的成本大幅增加，可能会对我们以具有成本效益的方式吸引客户的能力产生不利影响，并损害我们的业务和运营结果。此外，我们将促销作为推动销售的一种方式，这些促销活动可能不会推动销售，可能会对我们的毛利率产生不利影响。
同样，如果我们所依赖的任何免费搜索引擎、购物比较站点或市场站点开始对列出或放置收费，或者如果我们所依赖的搜索引擎、购物比较站点、市场站点和其他在线资源中的一个或多个增加了它们的费用，或者修改或终止了与我们的关系，我们的费用可能会增加，我们可能会失去客户，我们网站的流量可能会减少。
改变售后汽车零部件购买者的在线消费行为可能会对我们的财务业绩和业务增长产生不利影响。
消费者行为的转变表明，我们的客户越来越倾向于通过移动设备购买售后汽车零部件。移动客户表现出与我们更传统的基于桌面的电子商务客户不同的行为。用户的复杂性和技术进步提高了消费者对移动设备用户体验的期望，包括响应速度、功能、产品可用性、安全性和易用性。如果我们无法继续调整基于桌面的在线购物的移动设备购物体验，以改善客户的移动体验并增加移动客户的参与度，我们的销售额可能会下降，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。
此外，消费者行为的转变表明，客户可能更倾向于通过亚马逊和eBay等市场网站购买售后汽车零部件，而不是通过电子商务渠道购买零部件。例如，在2019年上半年，在线市场销售额增长到总销售额的41.7%，而2018年同期为371.1%。销售渠道向市场渠道的任何混合转移都可能导致毛利率降低，因此，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。
在2019年上半年，我们录得净亏损，我们的净亏损可能会在2019年剩余的财政年度继续存在。
在2019财年上半年，我们净亏损5，038美元，而2018财年上半年净亏损229美元。如果我们的净亏损在2019年继续下去，它们可能会严重影响我们的流动性，因为我们可能无法从运营中提供正的现金流，以满足我们的周转资本要求。我们可能需要从我们的信贷工具(在某些情况下可能无法获得)借入额外的资金，出售额外的资产，或在未来寻求额外的股权或额外的债务融资。在这种情况下，不能保证我们能够在可接受的条件下筹集到额外的资金或从事这种资产出售，或者根本不能保证。如果我们的净亏损继续，并且如果我们无法筹集足够的额外融资或资产出售收益来继续为我们正在进行的业务提供资金，我们将需要推迟、减少或消除重大的计划支出，重组或大幅缩减我们的运营，申请破产或停止运营。
我们的业务受到我们的信贷协议的限制，我们在信贷安排下借款的能力受到借款基数的限制。
我们与摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank N.A.)维持着一项基于资产的循环信贷安排(以下简称“信贷协议”)，其中规定循环承诺的本金总额最高可达3000万美元
受制于从我们的某些应收款、存货以及财产和设备中获得的借款基础。我们的信贷协议包括许多限制性公约。这些契约可能会损害我们的融资和运营灵活性，使我们难以对市场状况作出反应，并满足我们持续的资本需求和出乎意料的现金需求。具体地说，此类契约限制我们的能力，以及我们子公司的能力(如果适用)，其中包括：
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支付我们的股本股息或回购我们的股权，不包括我们信贷安排特别允许的优先股息的支付； |
此外，我们的信贷工具受制于从我们的某些应收款、库存、财产和设备中派生出来的借款基数。如果借款基础的组成部分因任何原因受到不利影响，包括不利的市场条件或一般经济条件的下滑，我们可以根据信贷安排借款的资金数量可能受到限制。此外，如果借款基数的组成部分减少到低于信贷安排下当时未偿还的贷款金额的水平，我们可能被要求立即偿还贷款，达到这种不足的程度。如果这些事件中的任何一个发生，都可能严重影响我们的流动性和资本资源，限制我们经营业务的能力，并可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
在某些情况下，我们的信贷安排可能还要求我们履行金融契约，这可能会限制我们对市场状况做出反应或满足特殊资本需求的能力，否则可能会影响我们的流动性和资本资源，限制我们的融资，并对我们的运营结果产生重大不利影响。
我们遵守债务义务的契约和其他条款的能力将取决于我们未来的经营业绩。如果我们不遵守这些契约和条款，我们将被要求获得我们的贷款人的豁免，以保持遵守我们的债务义务。在未来，如果我们不能获得任何必要的豁免，我们的债务加速，将对我们的财务状况和未来的经营业绩产生实质性的不利影响。
虽然截至2019年上半年底，我们的信贷协议下没有任何未偿还的左轮手枪债务，但我们未来可能会有未偿还的左轮手枪债务。任何未偿债务都将产生重要后果，包括以下情况：
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我们将不得不将一部分现金流用于偿还我们的债务，从而减少我们的现金流用于为营运资本、资本支出、收购或其他一般公司目的提供资金； |
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某些负债水平可能会降低我们对潜在收购者或收购目标的吸引力； |
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某些水平的负债可能会限制我们适应不断变化的业务和市场条件的灵活性，并使我们更容易受到一般经济状况下滑的影响，与杠杆水平较低的竞争对手相比；以及 |
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如上所述，为我们的债务提供的文件包含可能限制我们的融资和运营灵活性的限制性公约。 |
此外，我们履行偿债义务的能力除其他外还取决于利率的波动、我们未来的经营业绩以及在必要时为债务再融资的能力。这些因素在一定程度上取决于经济、金融、竞争力和其他我们无法控制的因素。我们可能无法从运营中产生足够的现金来履行我们的偿债义务，以及为必要的资本支出和一般运营支出提供资金。此外，如果我们需要为我们的债务再融资，或获得额外的债务融资，或出售资产或股权以履行我们的偿债义务，我们可能无法以商业上合理的条款这样做，如果有的话。如果发生这种情况，我们可能需要推迟、减少或消除重大计划支出，重组或大幅缩减运营，申请破产或停止运营。
我们面临产品责任诉讼。
由于车祸或故障导致的人身伤害的性质，汽车行业普遍面临着大量的产品责任索赔。作为汽车零部件的分销商，包括从海外获得的零部件，如果我们销售的产品有缺陷或故障，无论产品制造商是否为过错的一方，我们都可能对所造成的伤害或损害承担责任。虽然我们针对产品责任索赔进行保险，但如果任何特定诉讼中的损害赔偿金额较高或我们面临多起诉讼，则损害赔偿和费用可能会超出我们的保险范围限制，或阻止我们将来获得保险范围。如果我们因这些诉讼而被要求支付大量的损害赔偿，这可能会严重损害我们的业务和财务状况。即使对不成功的索赔进行辩护，也可能导致我们招致重大费用，并导致管理层注意力的转移。此外，即使金钱损害本身并未对我们的业务造成实质性损害，但对我们的声誉和我们网站上提供的品牌的损害可能会对我们未来的声誉和品牌产生不利影响，并可能导致我们的净销售额和盈利能力下降。
如果我们的资产受损，我们可能需要将一笔可观的费用记入收益中。
我们每年或当事件或环境变化表明账面价值可能无法收回时，对我们的长期资产进行减值审查。可考虑的因素是情况的变化，表明我们资产的账面价值可能无法收回，包括未来现金流量的减少。在确定资产减值期间，我们可能需要在财务报表中记录重大的收益费用，从而对我们的经营业绩产生影响。
我们高度依赖关键供应商。
在截至2019年6月29日的二十六周内，我们的十大供应商约占我们产品总购买量的49%。我们从供应商那里购买产品的能力，在数量上和我们可以接受的条件下，取决于一些可能影响我们的供应商的因素，这些因素不在我们的控制范围之内。例如，我们的一些供应商可能面临的财务或运营困难可能会导致我们从他们那里购买的产品成本增加。如果我们不以可接受的商业条款维持与现有供应商的关系或与新供应商发展关系，我们可能无法继续以有竞争力的价格提供广泛的商品选择，因此，我们可能会失去客户，我们的销售额可能会下降。
对于我们销售的一些产品，我们将分销和履行操作外包出去，并且依赖某些直运供应商来管理库存，处理订单，并及时将这些产品分发给我们的客户。在截至2019年6月29日的二十六周内，我们从三个直运供应商处购买的产品约占我们产品总购买量的10%。由于我们将许多与这些产品相关的传统零售功能外包给供应商，因此我们对订单履行方式和时间的控制有限。我们对供应商采购或库存的产品也有限的控制。我们的供应商可能无法准确预测高需求的产品，或者他们可能会将受欢迎的产品分配给其他人
经销商，导致某些产品无法交付给我们的客户。任何无法以具有竞争力的价格提供广泛的产品以及未能及时准确地将这些产品交付给客户的情况可能会损害我们的声誉和品牌，并可能导致我们失去客户，我们的销售额可能会下降。
此外，汽车零部件供应商之间的日益合并可能会破坏或终止我们与某些供应商的关系，导致产品短缺和/或导致竞争减少，从而导致价格上涨。此外，作为我们日常业务的一部分，供应商在我们购买他们的产品时向我们提供信贷。将来，我们的供应商可能会限制他们愿意向我们提供的与我们购买他们的产品相关的信用额度。如果发生这种情况，可能会损害我们以可接受的条款从适用的供应商处获得所需产品类型和数量的能力，严重影响我们的流动性和资本资源，限制我们经营业务的能力，并可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的大部分产品都依赖于与台湾和中国大陆供应商的关系。
我们大部分产品都是从位于台湾和中国大陆的制造商和分销商那里获得的。我们没有与外国供应商签订任何长期合同或独家协议，以确保我们能够以可接受的价格及时获得我们想要的产品类型和数量，或者允许我们对任何与我们的一些美国供应商类似的第三方索赔依赖习惯赔偿保护。
此外，由于我们的许多供应商都在美国以外，其他因素可能会中断我们的关系或影响我们在可接受的条款下获取必要产品的能力，包括：
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亚洲或国外的政治、社会和经济不稳定以及战争或其他国际事件的风险； |
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有利于当地企业的关税和保护主义法律和商业惯例； |
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在遵守进出口法律、法规要求和限制方面存在困难； |
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由于国外或国内劳动力短缺、减速或停工而导致的进口运输延迟；以及 |
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当地法律未能提供足够程度的保护，防止侵犯我们的知识产权。 |
例如，在2018年第一季度，美国海关和边境保护局(“CBP”)对公司实施了增强的绑定要求，其级别相当于每批货物商业发票价值的三倍。虽然公司已获得免除粘合要求的宽免，但CBP可能会对公司施加其他要求，使公司进口产品更困难或更昂贵。如果我们无法从中国大陆和台湾进口产品，或者无法以具有成本效益的方式从中国大陆和台湾进口产品，我们可能会对我们的业务造成无法弥补的损害，并被要求大幅缩减我们的业务，申请破产或停止运营。
有时，我们可能还需要诉诸行政和法院诉讼，以加强我们对外国供应商的法律权利。然而，与我们在美国的供应商相比，评估我们在台湾和中国大陆享有的法律保护水平以及任何行政或法院诉讼的相应结果可能更难。
我们依赖第三方送货服务及时一致地将我们的产品交付给客户，我们与这些第三方中的任何一个的关系恶化或他们收取的费用增加都可能损害我们的声誉，并对我们的业务和财务状况产生不利影响。
我们的产品发货依赖于第三方，我们不能确定这些关系是否会以对我们有利的条款继续，或者根本不确定。运输成本不时增加，可能还会继续增加，我们可能无法将这些成本直接转嫁给我们的客户。任何增加的运输成本都可能通过增加我们的经营成本和降低毛利率来损害我们的业务、前景、财务状况和经营结果，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。此外，我们还利用各种运输方式进行进货和出货物流。对于进境物流，我们依赖卡车运输和海运承运人，他们收取的任何费用的增加都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。对于出站物流，我们依赖于“小于卡车负载”(“LTL”)和基于产品和数量以及客户交货要求的包裹运费。这些出境运费成本每年都在增加，未来可能还会继续增加。我们还运输一些超大的汽车零部件，这可能会引发第三方送货服务的额外运输成本。任何费用的增加或LTL使用的任何增加都会增加我们的运输成本，这可能会对我们的运营结果产生负面影响。
此外，如果我们与这些第三方的关系终止或受损，或者如果这些第三方无法为我们交付产品，无论是由于劳动力短缺、减速或停产、财务或商业状况恶化、对恐怖袭击的反应还是任何其他原因，我们将被要求使用替代承运人将产品发运给我们的客户。由于订单状态和包裹跟踪的可见性降低以及订单处理和产品交付过程中的延迟，更换承运人可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响，并且我们可能无法根据对我们有利的条款及时聘用替代承运人，或者根本无法聘用替代承运人。
如果燃料、塑料和钢材等商品价格上涨，我们的利润可能会减少。
我们的第三方送货服务不时增加燃油附加费，这种增加会对我们的利润产生负面影响，因为我们通常无法将所有这些成本直接转嫁给消费者。随着供应商寻找现有材料的替代品并提高他们的价格，我们销售的零部件材料的价格上涨可能会影响我们产品的可用性、质量和价格。我们不能确保我们可以通过涨价来收回所有增加的成本，我们的供应商可能不会继续提供一致的产品质量，因为他们可能会取代成本较低的材料来维持定价水平，所有这些都可能对我们的业务和运营结果产生负面影响。
如果我们无法应对与国际运营相关的挑战，我们的业务增长可能会受到限制，我们的业务可能会受到影响。
我们在菲律宾维持国际业务运营。这个国际运营包括开发和维护我们的网站，我们的主要呼叫中心，以及销售和后台支持服务。我们面临着一些特别与我们的国际业务相关的风险和挑战。如果我们不能应对和克服这些挑战，我们的国际业务可能不会成功，这可能会限制我们的业务增长，并可能对我们的业务和运营业绩产生不利影响。这些风险和挑战包括：
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人员编制和管理国外业务的困难和成本，包括因裁员而对我们与员工的关系造成的任何损害； |
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当地劳动惯例和法律对我们的业务和运营施加的限制； |
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政治、社会和经济不稳定以及战争、恐怖主义活动或其他国际事件的风险； |
如果我们的履行操作被中断了很长一段时间，或者不足以满足增加的需求，我们的销售额可能会下降，我们的声誉可能会受到损害。
我们的成功取决于我们成功接收和履行订单以及及时将我们的产品交付给客户的能力。我们汽车碰撞部件产品的大部分订单都来自我们在配送中心的库存，我们所有的库存管理、包装、标签和产品退货流程都是在这里执行的。增加的需求和其他考虑因素可能要求我们将来扩大我们的配送中心或将我们的履行业务转移到更大的设施或其他设施。如果我们不成功地扩展我们的履行能力以应对需求的增加，我们的销售额可能会下降。
此外，我们的配送中心容易受到人为错误、火灾、洪水、断电、电信故障、恐怖袭击、战争行为、闯入、地震和类似事件的损害或中断。我们目前没有在我们的履行中心维护备用电源系统。我们目前没有正式的灾难恢复计划，我们的业务中断保险可能不足以赔偿我们在履行中心的运营中断时可能发生的损失。此外，替代安排可能不可用，或者如果可用，可能会增加履行成本。在任何重要的时间段内，我们的履行运营中的任何中断，包括由于扩展我们的现有设施或将运营转移到新的设施而导致的中断，都可能损害我们的声誉和品牌，并严重损害我们的业务和运营结果。
我们依赖带宽和数据中心提供商和其他第三方向客户提供产品，这些第三方提供的服务中的任何故障或中断都可能中断我们的业务，导致我们失去客户。
我们依赖第三方供应商，包括数据中心和带宽提供商。这些第三方提供商提供的网络访问或托管服务(即容纳和提供对我们服务器的互联网访问的服务)的任何中断，或者这些第三方提供商未能处理当前或更高使用量的任何故障，都可能严重损害我们的业务。我们的供应商面临的任何财务或其他困难都可能对我们的业务产生负面影响，我们无法预测其性质和程度。我们对这些第三方供应商几乎没有控制，这增加了我们对他们提供的服务的脆弱性。我们还从第三方获得技术和相关数据库的许可，以促进我们电子商务平台的要素。我们已经经历并期望继续经历这些元素在服务和可用性方面的中断和延迟。与这些第三方技术相关的任何错误、故障、中断或延迟都可能对我们与客户的关系产生负面影响，并对我们的业务产生不利影响。我们的系统也在很大程度上依赖于电力供应，而电力也来自第三方供应商。如果我们遇到大停电，我们将不得不依靠后备发电机。这些备用发电机可能在重大停电期间不能正常运行，在重大停电期间，它们的燃料供应也可能不足。像我们这样的信息系统，即使是短暂的停电，也可能会因备用发电机之间的开关引起的功率波动而中断。这可能会中断我们的业务并导致我们失去客户。
对我们IT基础设施的安全威胁可能会使我们承担责任，并损害我们的声誉和业务
我们的技术和网络基础设施保持安全，并被客户认为是安全的，这对我们的业务战略至关重要。然而，尽管采取了安全措施，任何网络基础设施都可能
容易受到黑客的网络攻击和其他安全威胁。作为汽车售后零部件的领先在线来源，我们可能会面临试图渗透我们的网络安全(包括我们的数据中心)的网络攻击，破坏或以其他方式禁用我们的网站和在线市场网络，盗用我们或我们客户的专有信息，其中可能包括个人身份信息，或导致我们的内部系统和服务中断。如果成功，任何这些攻击都可能对我们的声誉产生负面影响，损害我们的网络基础设施和我们销售产品的能力，损害我们与受影响客户的关系，并使我们承担财务责任。
此外，我们未能遵守适用的隐私和信息安全法律法规可能会导致我们承担巨额成本，以保护其个人数据遭到泄露的任何客户，恢复客户对我们的信心，并对我们的信息系统和管理流程进行更改，以解决安全问题并遵守适用的法律和法规。此外，我们的客户可能会对我们保护他们个人信息的能力失去信心，这可能导致他们完全停止在我们的网站上购物。此类事件可能导致销售损失，并对我们的运营结果产生不利影响。我们还可能受到政府执法行动和私人诉讼的影响。
此外，我们遵守PCI理事会发布的支付卡行业数据安全标准(“PCI DSS”)。PCI DSS包含关于我们围绕个人持卡人数据的物理和电子存储、处理和传输的安全性的合规指南和标准。我们不能确定我们所有的信息技术系统都能够防止、遏制或检测任何网络攻击、网络恐怖主义或来自已知恶意软件或未来可能开发的恶意软件的安全漏洞。在任何中断导致信息丢失、损坏或挪用的情况下，我们可能会受到来自客户、金融机构、监管机构、支付卡协会和其他人的索赔的重大不利影响。此外，遵守更严格的隐私和信息安全法律和标准的成本对我们来说可能很重要。例如，我们最近被要求从PCI数据安全标准2.0过渡到PCI数据安全标准3.2。我们正在符合新标准的过程中，我们预计在今年完成。不能保证我们能够符合这些新标准，如果我们不符合这些标准，我们可能会受到罚款和其他处罚，并经历支付卡交易成本的大幅增加。此外，这样的失败可能会损害我们的声誉，抑制销售，并对我们的业务产生不利影响。
我们面临激烈的竞争，并在进入壁垒有限的行业中运营，我们的一些竞争对手可能拥有比我们更多的资源，并可能更好地利用不断增长的电子商务汽车零部件市场。
汽车零部件行业竞争激烈，高度分散，产品通过多层次和重叠的渠道进行分销。我们与线上和线下零售商展开竞争，这些零售商向DIY或DIY-FOR-Me客户细分市场提供原始设备制造商(“OEM”)和售后汽车零部件。当前或潜在的竞争对手包括：
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全国汽车零部件零售商，如Advance Auto Parts，AutoZone，Napa Auto Parts，Carquest，O‘Reilly Automotive和Pep Boys； |
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Amazon.com、eBay等大型在线市场； |
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制造商、品牌供应商和其他分销商直接在线销售给客户。 |
进入门槛低，当前和新的竞争对手可以相对较低的成本推出网站。我们目前和潜在的许多竞争对手拥有比我们更长的运营历史，更大的客户群，更高的品牌认知度，以及比我们更多的财务、营销、技术、管理和其他资源。例如，如果亚马逊或eBay等在线市场公司拥有更大的客户群，更大的品牌
如果我们获得认可，并且比我们拥有更多的资源，那么他们就会把更多的资源集中在售后市场汽车零部件市场的竞争上，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们的一些竞争对手已经使用并可能继续使用咄咄逼人的定价策略，并将比我们更多的财务资源投入到网站和系统开发上。我们预计，随着互联网使用和在线商务在全球范围内继续增长，未来的竞争将进一步加剧。竞争加剧可能会导致销售额下降、运营利润率降低、盈利能力下降、市场份额丧失以及品牌认知度下降。
此外，我们还经历了来自某些供应商的巨大竞争压力，这些供应商现在直接向客户销售其产品。由于我们的供应商能够以非常低的成本获得商品，他们可以更低的价格销售产品，并保持比我们更高的产品销售毛利率。我们的财务业绩受到来自我们的供应商对我们现有和潜在客户的直接销售的负面影响，由于竞争加剧，我们的订单总数和平均订单价值可能会下降。来自我们供应商的持续竞争也可能继续对我们的业务和运营结果产生负面影响，包括销售额下降、营业利润率下降、盈利能力下降、市场份额丧失和品牌认知度下降。我们已经实施并将继续实施几个战略，试图克服我们的供应商直接向我们的客户和潜在客户销售带来的挑战，包括优化我们的定价，继续增加我们的自有标签产品组合，以及改进我们的网站，这些可能不会成功。如果这些策略不成功，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
如果我们不能以有竞争力的价格提供广泛的产品选择，或者无法保持足够的库存来满足客户需求，我们的收入可能会下降。
为了扩大我们的业务，我们必须在持续的基础上成功地提供广泛的汽车零部件选择，以满足客户的需求，包括率先推出新的SKU。我们的汽车零部件被消费者用于各种目的，包括维修，性能，改进的美观和功能。此外，要想取得成功，我们的产品必须广泛而深入，价格具有竞争力，制作精良，具有创新性，并对广泛的消费者具有吸引力。我们不能肯定地预测，我们将成功地提供满足所有这些要求的产品。此外，即使我们以具有竞争力的价格提供广泛的产品选择，我们也必须保持足够的库存来满足消费者的需求。如果我们的产品不能满足客户的要求，或者不能响应客户偏好的变化，或者我们无法保持足够的库存，我们的收入可能会下降。
OEM对售后汽车零部件行业有效性的挑战和知识产权侵权索赔可能会对我们的业务和售后汽车零部件行业的生存能力产生不利影响。
OEM试图使用对售后产品制造商和分销商的知识产权侵权索赔来限制或消除作为索赔主题的售后产品的销售。原始设备制造商已经向联邦法院和美国国际贸易委员会提出了这样的要求。我们在过去收到过，我们预计将来可能会收到声称我们销售的某些产品侵犯了OEM或其他第三方的专利、版权、商标和商号或其他知识产权的通信。例如，经过大约三年半的诉讼和相关的成本和费用，2009年4月16日，我们与福特汽车公司和福特全球技术有限公司达成和解协议，结束了福特对我们发起的两项与专利侵权索赔有关的法律诉讼。美国专利和商标局的记录表明，OEM正在寻求并获得比过去更多的设计专利和商标。例如，在过去一年中，CBP指控该公司进口的某些修理格栅是假冒的，侵犯了原始设备制造商注册的商标。虽然该公司认为商标不能对其强制执行，但该公司已停止进口某些汽车格栅，以避免其供应链中断。如果公司无法与CBP达成和解，或以其他方式找到具有成本效益的替代方案来购买某些售后市场格栅，我们可能无法销售此产品类别的某些产品类别，从而可能导致收入下降。此外，在原始设备制造商成功获得和执行其他知识产权的情况下，我们可能被限制或禁止销售其他可能对我们的业务产生不利影响的售后产品。侵权索赔还可能导致由于新的进口要求、增加的港口和承运人费用和法律费用、不利判决或和解或我们为解决此类索赔或满足任何判决所需的商业惯例的变化而导致的业务成本增加。例如，在2019年上半年，由于CBP的不法行为，我们产生了大约365美元的港口和承运人费用以及法律费用
查封和公司与CBP的诉讼。诉讼或监管执法也可能导致对法律的解释，要求我们改变我们的商业行为，或者以其他方式增加我们的成本，损害我们的业务。我们可能无法维持足够的保险覆盖范围，以涵盖可主张的索赔类型。如果对我们提出成功的索赔，可能会使我们承担重大责任。
如果我们不能保护我们的知识产权，我们的声誉和品牌可能会受损，我们可能会失去客户。
我们认为我们的商标、商业秘密和类似的知识产权(例如我们专有的后端订单处理和履行代码和流程)对我们的成功很重要。我们依靠商标和版权法、商业秘密保护以及与员工、客户、合作伙伴和其他人签订的保密和/或许可协议来保护我们的专有权利。我们不能确定我们是否已经采取了足够的措施来保护我们的专有权利，特别是在那些法律可能没有像美国那样充分保护我们的权利的国家。此外，我们的专有权利可能会被侵犯或挪用，并且我们可能需要花费大量费用来保护它们。过去，我们曾提起诉讼，以保护我们的知识产权。这类诉讼的结果可能是不确定的，而起诉这类诉讼的成本可能会对我们的收入产生不利影响。我们有普通法商标，以及几个商标和几个注册商标的未决联邦商标注册。然而，任何注册可能不足以覆盖我们的知识产权或保护我们免受他人侵犯。有效的商标、服务标记、版权、专利和商业秘密保护可能不是在我们的产品和服务可能在网上可用的每个国家都可用。我们目前还拥有或控制多个互联网域名，包括www.usautoparts.net、www.carparts.com、www.autopartswarehouse.com和www.jcwhitney.com，并已投入时间和金钱购买域名和其他知识产权，如果我们不能保护这些知识产权，这些知识产权可能会受到损害。我们可能无法在美国和其他国家保护这些域名或获取或维护相关域名。如果我们不能保护我们的商标、域名或其他知识产权，我们可能会在实现和保持品牌认知度和客户忠诚度方面遇到困难。
我们依赖关键人员，可能需要额外的人员来实现业务的成功和增长。
我们的业务在很大程度上依赖于高技能的管理人员、技术人员、管理人员、销售人员、营销人员和呼叫中心人员的个人努力和能力。对这些人才的竞争是激烈的，我们不能保证我们能够成功地吸引和留住这些人才。任何关键员工的流失或我们无法吸引或留住其他合格员工都可能损害我们的业务和运营结果。
由于我们的国际业务，我们有外汇风险。
我们从亚洲供应商购买的汽车零部件是以美元计价的；但是，随着时间的推移，外币汇率的变化可能会影响我们的产品成本。我们的财务报告货币是美元，汇率的变化对我们的报告结果和综合趋势有很大影响。例如，如果美元相对于我们国际地区的货币逐年走弱，我们的综合毛利和运营费用将高于货币保持不变的情况。同样，我们在菲律宾的运营费用一般以菲律宾比索支付，随着汇率波动，可能会对我们的运营业绩产生不利影响。
如果我们的产品目录数据库被盗、挪用或损坏，或者如果竞争对手能够在不侵犯我们权利的情况下创建大致相似的目录，那么我们可能会失去重要的竞争优势。
我们投入了大量资源和时间来构建和维护我们的产品目录，该目录以电子数据库的形式进行维护，根据车辆品牌、型号和年份将SKU映射到相关的产品应用程序。我们相信，我们的产品目录为我们提供了重要的竞争优势，既能推动网站流量，又能让客户快速找到他们需要的产品，从而将流量转化为收入。我们不能向您保证，我们将能够保护我们的产品目录免受未经授权的复制或被盗，或者我们的产品目录将继续充分运行，没有任何技术挑战。此外，竞争对手有可能开发与我们类似或比我们更全面的目录或数据库，而不会侵犯我们的权利。在我们的产品目录损坏或被盗、复制或以其他方式复制到
与我们竞争，无论合法与否，我们可能会失去重要的竞争优势，我们的业务可能会受到损害。
我们的电子商务系统依赖于开源软件，这使我们面临不确定性和潜在的责任。
我们在整个Web属性和支持基础设施中使用开源软件，如Linux、Apache、MySQL、PHP、Fedora和Perl，尽管我们创建了专有程序。开源软件由软件开发人员的一般社区根据各种开源许可证(包括GNU通用公共许可证(“GPL”)进行维护和升级。这些开发人员没有义务在将来维护、增强或提供对此软件的任何修复或更新。此外，根据GPL和其他开放源码许可证的条款，我们可能被迫向我们内部根据这些许可证开发的公共源代码发布。此外，如果这些开发人员中的任何人将他人的任何代码贡献给我们使用的任何软件，我们可能会面临知识产权侵权的索赔和责任，并且还可能被迫对此软件的代码库进行更改，或将此软件替换为内部开发的或商业许可的软件。
系统故障(包括由于自然灾害或其他灾难性事件导致的故障)可能会阻止访问我们的网站，这可能会减少我们的净销售额并损害我们的声誉。
如果现有或潜在的客户无法访问我们的网站，或者我们的网站、交易处理系统或网络基础设施的性能不能令客户满意，我们的销售额将会下降，我们可能会失去现有的或潜在的客户。任何Internet网络中断或我们网站的问题都可能：
我们在过去经历过短暂的计算机系统中断，我们相信未来可能会不时发生这种情况。我们的系统和运营也容易受到多种来源的破坏或中断，包括自然灾害或其他灾难性事件，如地震、台风、火山喷发、火灾、洪水、恐怖袭击、计算机病毒、断电、电信故障、物理和电子入侵以及其他类似事件。例如，我们的总部和我们的大部分基础设施，包括我们的一些服务器，都位于南加州，一个地震活跃的地区。我们还在菲律宾保持离岸和外包业务，该地区过去曾遭受台风和火山喷发。此外，由于电力供应有限，以及最近该州南部地区发生火灾，加利福尼亚州过去曾经历过停电。此类停机、自然灾害和类似事件可能会在未来再次发生，并可能扰乱我们的业务运营。我们的技术基础设施也容易受到计算机病毒、物理或电子入侵和类似中断的影响。尽管我们系统的关键部分是冗余的，并且备份副本是异地维护的，但并不是所有的系统和数据都是完全冗余的。我们目前没有有效的正式灾难恢复计划，并且可能没有足够的保险来应对自然灾害或灾难性事件可能发生的损失。我们的技术基础设施的任何实质性中断都可能导致我们的业务中断或延迟以及数据丢失，或者使我们无法接受和履行客户订单或及时运营我们的网站，或根本无法接受。
与我们的股本相关的风险
我们的普通股价格一直并可能继续波动，这可能会给我们的股东带来损失。
科技和电子商务公司的市场价格普遍波动极大，近期股价和交易量变化剧烈。我们普通股的交易价格可能会波动很大，除其他因素外，本报告中描述的风险因素和
其他超出我们控制的因素，如投资者认为与我们相当的公司的运营或估值波动，我们满足分析师预期的能力，我们的交易量，维权投资者的活动，任何股票回购计划的影响或互联网或汽车零部件行业的条件或趋势。
自2007年2月完成首次公开发行至2019年6月29日，我们普通股的交易价格一直波动，从每股12.61美元的高点到每股0.88美元的低点不等。我们也经历了普通股交易量的大幅波动。与我们的表现无关的一般经济和政治条件也可能对我们的普通股价格产生不利影响。过去，在上市公司的证券市场价格波动过后，往往会提起证券集体诉讼。由于诉讼固有的不确定性，我们无法预测任何这类诉讼如果发起的最终结果。任何此类诉讼的发起或不利结果可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果我们无法保持符合纳斯达克的继续上市标准，我们的普通股可能会从纳斯达克全球市场(“NASDAQ”)退市。
纳斯达克除其他要求外，还规定了包括最低出价和公开上市要求在内的连续上市标准。我们的普通股价格必须在1.00美元或以上交易，以符合纳斯达克继续在纳斯达克上市的最低出价要求。如果我们的股票在超过连续30个工作日的时间内以低于1.00美元的出价交易，纳斯达克可能会向我们发出不符合最低出价上市标准的缺陷通知。虽然我们的普通股最近没有低于1.00美元的交易，但如果我们的普通股的收盘价未能满足纳斯达克的最低收盘价要求，或者如果我们无法满足纳斯达克的任何其他适用要求，并且我们无法重新获得合规性，纳斯达克可能会决定将我们的普通股退市。
我们普通股的任何退市都可能对我们普通股的市场流动性造成不利影响，我们普通股的市场价格可能会下降。此外，如果我们的普通股被摘牌，可能会对我们为继续经营而获得融资的能力产生不利影响，和/或导致投资者、客户、供应商和员工失去信心。
我们现有优先股的权利、偏好和特权可能会限制我们的财务和运营灵活性，并可能稀释我们的普通股股东。
2013年3月，我们的董事会在我们的公司注册证书的授权下，建立了一系列优先股，我们的A系列可转换优先股，这些优先股拥有比我们的普通股股份更高的各种权利、优惠和特权。A系列可转换优先股的股息按季度支付，但须满足某些条件，以现金、普通股或由我们董事会确定的现金和普通股的任何组合每年每股0.058美元的比率支付。虽然我们可能在当选时，在满足某些条件的情况下，以现金或普通股形式支付A系列可转换优先股的任何应计但未付股息，但我们可能无法满足支付普通股股息的必要条件，在这种情况下，我们将被要求以现金支付该等应计但未付股息。在这种情况下，我们将被要求使用现金，否则将用于资助我们正在进行的业务，以支付这些应计但未支付的股息。在我们支付普通股股息的程度上，正如我们在某些以前的时期所做的那样，我们不是A系列可转换优先股持有人的普通股股东的所有权百分比将被稀释。我们的A系列可转换优先股最初可转换为2，770，687股普通股，在A系列可转换优先股转换的范围内，未转换A系列可转换优先股的普通股股东的普通股所有权百分比将被稀释。
我们未来的运营业绩可能会波动，可能无法满足市场预期。
我们预计，由于各种因素，我们的收入和运营业绩将继续在每个季度波动，其中许多因素是我们无法控制的。如果我们的季度收入或经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，我们的普通股价格可能会大幅下跌。可能导致我们的经营业绩继续波动的因素包括，但不限于：
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我们吸引访客访问我们的网站并将这些访客转化为客户的能力，包括基于我们与不同搜索引擎成功合作的能力，将访客吸引到我们的网站； |
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我们通过第三方在线市场成功销售产品的能力或这些市场中任何价格上涨的影响； |
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来自运营历史更长、客户群更大、品牌认知度更高、以比我们更低的成本和更多的资源获得商品的公司的竞争，如第三方在线市场和我们的供应商； |
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我们在不显著提高价格或降低服务水平的情况下维持和扩大我们的供应商和分销关系的能力； |
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我们有能力准确预测我们产品的需求，按照市场价格为我们的产品定价，并保持适当的库存水平； |
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可能影响汽车零部件售后市场或部分市场生存能力的侵权行为； |
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政府有关使用互联网进行商业的法规，包括现有税收法规在互联网商务中的应用以及税收法规的变化； |
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与扩展我们的业务、运营和基础设施有关的运营成本和资本支出的金额和时间；以及 |
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对一般和汽车零售环境产生不利影响的宏观经济条件。 |
如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制制度，或者不遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404条，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈，我们的股价可能会下跌。
虽然管理层已经得出结论，我们对财务报告的内部控制自2019年6月29日起生效，但我们在过去，也可能在未来，对财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷，或未能遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404条。如果我们不能适当地维护有效的财务报告内部控制系统，它可能会影响我们防止欺诈或及时发布财务报表的能力，从而公平地呈现我们的财务状况和经营成果。任何此类缺陷或弱点的存在，即使得到补救，也可能导致投资者对我们财务报表的可靠性丧失信心，可能损害我们的业务，并对我们普通股的交易价格产生负面影响。此类缺陷或重大弱点也可能使我们受到诉讼、监管调查和其他处罚。
我们的特许文件可能会阻止收购努力，这可能会阻碍您获得股票收购溢价的能力。
我们的公司注册证书和章程中的条款可能会使第三方更难收购我们，即使这样做会对我们的股东有利。这些规定包括以下内容：
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我们的董事会被授权在未经股东事先批准的情况下，创建和发行可用于实施反收购装置的优先股； |
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董事提名或可在股东会议上采取行动的提案需要提前通知； |
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我们的董事会是这样分类的，不是所有的董事会成员都是一次选举产生的，这可能会使获得我们大多数有表决权股票控制权的人更难替换我们的全部或大多数董事； |
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禁止股东通过书面同意采取行动，但与董事会批准的行动有关的除外； |
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股东特别会议只允许由我们的董事会主席，我们的首席执行官或我们的大多数董事会召开； |
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股东只有在收到当时有权在选举董事时投票的所有流通股持有人至少66 2/3%的投票权后，才能修改我们章程的某些规定，作为单一类别一起投票。 |
我们不打算为普通股支付股息。
我们目前预计在可预见的未来不会支付普通股的任何现金股息。
一般市场和行业风险
经济状况已经并可能继续对售后汽车零部件的需求产生不利影响，并可能对我们的销售和运营业绩产生不利影响。
我们销售售后汽车部件，包括用于维修和维护的碰撞和发动机部件，用于提高性能或改善美观的高性能部件，以及增加功能或增强车辆功能的附件。对我们产品的需求已经并可能继续受到总体经济状况的不利影响。在经济衰退的情况下，消费者经常推迟定期的车辆维护，并可能放弃购买不必要的性能和配件产品，这可能导致对汽车零部件的需求减少
总体而言。消费者也会推迟购买新车，这会立即影响性能部件和配件，这些通常是在汽车使用寿命的前六个月购买的。此外，在经济不景气期间，一些竞争对手可能会在定价方面变得更加激进，这将对我们的毛利率造成不利影响，并可能导致我们的股票价格出现大幅波动。某些供应商可能会退出该行业，这可能会影响我们采购部件的能力，并可能对毛利率产生不利影响，因为其余供应商会提高价格以利用有限的竞争优势。
我们业务的季节性增加了我们的运营压力。
我们历来经历过在冬季月份碰撞部件销量较高的情况，因为恶劣的天气和危险的道路条件通常会导致更多的汽车碰撞。从历史上看，发动机部件和性能部件和配件在夏季的几个月里销量较高，因为消费者有更多的时间进行选修性项目，以维护和提高汽车的性能，而在这段时间里，温暖的天气有利于此类项目。在政府退税后，我们也经历了需求增加的情况。如果我们没有足够数量的库存或重新储备受欢迎的产品，以致我们无法满足不断增长的客户需求，这可能会严重影响我们的收入和未来的增长。同样，如果我们因预期需求增加而积压产品，我们可能会被要求大幅减价或核销，并产生承诺成本，这可能会降低盈利能力。
车辆行驶里程、车辆事故率和保险公司在维修过程中接受各种更换部件的意愿都有波动，可能会减少，这可能会导致我们的收入下降，并对我们的运营结果产生负面影响。
我们和我们的行业取决于车辆行驶里程数、车辆事故率以及保险公司在维修过程中是否愿意接受各种类型的更换部件。减少行驶里程减少事故数量和对碰撞部件的相应需求，减少车辆的磨损，相应减少对车辆修理和更换或发动机部件的需求。如果未来消费者减少驾驶和/或事故率下降，则由于汽油价格上涨、拼车使用增加、驾驶员辅助技术的进步或其他原因，我们的销售可能会下降，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。
我们将被要求征收和支付更多的销售税，并可能承担其他费用和罚款，这可能会对我们的业务产生不利影响。
我们以往只对加利福尼亚州、弗吉尼亚州、伊利诺伊州和俄亥俄州的客户发货征收销售税或其他类似税。然而，根据最高法院最近在南达科他州诉Wayfair案中的裁决，公司现在将被要求在任何通过立法要求州外零售商征收销售税的州征收销售税，即使他们没有实际联系。我们在历史上享有竞争优势，因为我们的竞争对手已经承担了这些税收义务。通过在其他州征收销售税，我们将失去这一竞争优势，因为我们客户的总成本将增加，这可能会对我们的销售产生不利影响。
此外，如果我们未能在一个司法管辖区收取和汇款或支付所需的销售或其他税收，或者没有资格或注册在要求我们这样做的司法管辖区开展业务，或者如果我们过去没有这样做，我们可能会面临税收、费用、利息和罚款方面的重大责任。如果各个司法管辖区对我们的业务活动施加新的税收义务，我们在这些司法管辖区的销售额和净收入可能会大幅下降，这可能会损害我们的业务。
如果我们不对技术变化做出响应，我们的网站可能会过时，我们的财务业绩和条件可能会受到不利影响。
我们维护的网站网络需要大量的开发和维护工作，并且会带来重大的技术和业务风险。为了保持竞争力，我们必须继续增强和改善我们网站的响应性、功能和功能。互联网和电子商务行业的特点是快速的技术变革，新的行业标准和做法的出现，以及客户要求和偏好的变化。因此，我们可能需要获得新兴技术的许可，增强我们现有的
我们将继续开发新的网站，开发新的服务和技术，以满足我们当前和潜在客户日益复杂和多样化的需求，并以具有成本效益和及时的方式适应技术进步和新兴的行业和监管标准和做法。我们保持技术竞争力的能力可能需要大量支出和交付期，而我们未能做到这一点可能会损害我们的业务和运营结果。
现有或未来的政府法规可能会使我们在业务运营中面临责任和代价高昂的变化，并可能减少客户对我们的产品和服务的需求。
我们受联邦和州消费者保护法律法规的约束，包括保护客户非公开信息隐私的法律和禁止不公平和欺骗性贸易行为的法规，以及监管一般企业和互联网、电子商务和某些环境法律的法律法规。可能会对互联网采取额外的法律法规，其对电子商务的影响尚不确定。这些法律可能涵盖用户隐私、间谍软件和跟踪消费者活动、营销电子邮件和通信、其他广告和促销做法、转账、定价、产品和服务的内容和质量、税收、电子合同和其他通信、知识产权和信息安全等问题。此外，目前尚不清楚现有法律如何适用于互联网和电子商务，例如管理财产所有权、销售和其他税收、非法入侵、数据挖掘和收集以及个人隐私等问题的法律。在我们扩展到国际市场的程度上，我们将面临遵守当地法律法规的问题，其中一些法规可能与美国的法律法规有实质性的不同。任何此类外国法律或法规、任何新的美国法律或法规，或对互联网或其他在线服务或我们的业务的现有法律和法规的解释或适用，可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响，其中包括阻碍互联网的发展，使我们面临罚款、损害赔偿或其他责任，要求我们的业务运营和做法进行代价高昂的改变，以及减少客户对我们产品和服务的需求。我们可能无法维持足够的保险覆盖范围，以涵盖此类法规可能导致的索赔或责任类型。
我们可能会受到全球气候变化或法律、监管或市场对此类变化的反应的影响。
日益增长的政治和科学情绪是，全球气候模式正在受到地球大气中温室气体水平增加的影响。这种日益增长的情绪和对气候变化的担忧导致了旨在减少温室气体排放的立法和监管举措，温室气体排放使地球大气层变暖。这些变暖的天气条件可能导致对汽车零部件的需求总体上减少。此外，美国的政策制定者仍在考虑对温室气体排放施加强制性要求的提案。颁布的法律直接或间接影响我们的供应商(通过增加生产成本或他们生产令人满意的产品的能力)或我们的业务(通过影响我们的库存可用性、销售成本、运营或对我们销售的产品的需求)可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。燃油经济性要求的显著提高，或可能对车辆和汽车燃料施加的对二氧化碳排放的新的联邦或州限制，可能会对车辆的需求、年行驶里程或我们销售的产品产生不利影响，或导致汽车技术的变化。遵守任何新的或更严格的法律或法规，或对现有法律的更严格解释，可能需要我们或我们的供应商额外支出。我们无法对这些变化做出响应，可能会对我们的产品和我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生不利影响。
如果对中国进口产品征收高额关税或其他限制，或者中国采取了任何相关的反措施，我们的收入和运营结果可能会受到实质性损害。
如果对中国进口产品征收高额关税或其他限制，或者中国采取了任何相关的反措施，我们的收入和经营结果可能会受到实质性损害。2018年，特朗普政府对数千种商品征收关税，包括某些汽车零部件。因此，我们向美国进口的某些汽车要按进口货物的成本征收10%的关税。由于这些关税，我们可能需要提高价格，这可能会导致客户流失，损害我们的经营业绩。此外，特朗普政府继续发出信号，表示可能会改变中美之间的贸易协定和条款，包括限制与中国的贸易，并可能对从中国进口的商品征收额外关税。如果对我们产品的进口征收更多的关税，或者中国采取报复性贸易措施，或者
其他国家为了应对现有的或未来的关税，我们可能被迫提高我们所有进口产品的价格或改变我们的运营，其中任何一项都可能对我们的收入或运营业绩造成实质性损害。
ITEM 2.股权证券的未登记销售和收益的使用
None.
ITEM 3.高级证券违约
None.
ITEM 4.矿山安全披露
不适用。
ITEM 5.其他资料
None.
ITEM 6.陈列品
以下展品随附存档或通过引用下面所示的位置合并：
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证明号
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说明
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10.1+
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美国汽车零部件网络公司下的2019年绩效现金奖励协议表格2016股权激励计划
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10.2+
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美国汽车零部件网络公司下的2019年绩效限制股票单位奖励协议形式2016股权激励计划
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10.3+
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美国汽车零部件网络公司向董事授予限制性股票单位的通知表2016股权激励计划
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10.4+
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2019独立董事薪酬计划
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31.1
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1934年修订的“证券交易法”第13a-14(A)或15d-14(A)条所要求的首席执行官的证明
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31.2
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1934年修订的“证券交易法”第13a-14(A)或15d-14(A)条所要求的首席财务官的证明
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32.1
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906条通过的18 U.S.C.第1350节所要求的首席执行官认证
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32.2
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根据“2002年萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906条通过的18 U.S.C.第1350节要求的首席财务官认证
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101.INS
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XBRL实例文档
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101.SCH
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XBRL Taxonomy Extension Schema文档
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101.CAL
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XBRL Taxonomy Extension计算链接库文档
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101.DEF
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XBRL Taxonomy Extension Definition Linkbase Document
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101.LAB
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XBRL Taxonomy Extension Label LinkBase Document
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101.PRE
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XBRL Taxonomy Extension演示文稿链接库文档
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+
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表示管理合同或补偿计划或安排。
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签名
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，注册人已妥为安排以下签署人代表其签署10-Q表格报告，并正式授权。
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Date:
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August 9, 2019
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美国汽车零部件网络公司
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By:
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/s/Lev Peker
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Lev Peker
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首席执行官
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(首席执行官)
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By:
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/s/David Meniane
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David Meniane
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首席财务官兼首席运营官
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(首席财务会计干事)
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