目录

美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549
 
表格10-Q
 
 
根据1934年“证券交易法案”第13或15(D)条发布的季度报告
截至2019年6月30日的季度期间·2019年
或
···根据1934年“证券交易法案”第13或15(D)条提交的过渡报告
For the transition period from              to             
委员会档案编号·001-36720
 
 
Upland Software，Inc.
(注册人的准确姓名如其章程所指明)
 
 
特拉华州
27-2992077
(州或其他司法管辖区)
公司或组织)
(I.R.S.雇主
识别号码)
 
 
401会议大道，1850套房
奥斯汀，得克萨斯州
78701
(主要行政机关地址)
(邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号：(512)·960-1010
 
 
根据该法第12(B)条登记的证券：
每一类的名称
 
交易符号
 
每间交易所的注册名称
普通股，每股面值0.0001美元
 
UPLD
 
纳斯达克全球市场
 
 
用复选标记表示注册人(1)在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)是否已按照1934年“证券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13或15(D)条的规定提交了所有报告，以及(2)在过去90天内一直受到此类提交要求的约束。
用复选标记表示注册人在前12个月(或要求注册人提交和张贴此类文件的较短时间内)是否已根据S-T法规第405条(本章232.405节)以电子方式提交和张贴所有需要提交和张贴的互动数据文件。···
用复选标记表示注册者是大型加速档案器、非加速档案器、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅交易法第12b-2条中“大型加速提交人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
大型加速文件服务器
¨
 
加速的文件管理器
x
 
 
 
 
 
非加速报税器
¨
(不检查是否有较小的申报公司)
较小的报告公司
¨
 
 
 
 
 
 
 
 
新兴成长型公司
x
如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。X
用复选标记表明注册人是否是一家空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。？是？*
注明截至最后可行日期，发行人每一类别普通股的已发行股份数目。
截至2019年8月2日，登记人普通股的25，248，526股已发行。

目录

Upland Software，Inc.
目录·
 
 
页
第一部分。
财务信息
 
项目·1
财务报表(未审计)
 
 
截至2019年6月30日和2018年12月31日的简明综合资产负债表
1
 
截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月和六个月的简明综合经营报表
2
 
截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月和六个月的综合损失表
3
 
截至2019年6月30日和2018年6月30日的股东权益简明综合报表
4
 
截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月现金流量简明综合报表
6
 
简明合并财务报表附注
7
项目·2
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
26
项目·3
关于市场风险的定量和定性披露
41
项目·4
管制和程序
42
第二部分
其他资料
43
项目·6
陈列品
43
签名
45
展品索引
44
 




目录

项目1.财务报表
Upland Software，Inc.
简明综合资产负债表
(以千为单位，除股份和每股信息外)
 
June 30, 2019
 
2018年12月31日
 
(未审计)
 
 
资产
 
 
 
流动资产：
 
 
 
现金及现金等价物
$
108,361

 
$
16,738

应收账款(分别于2019年6月30日和2018年12月31日扣除准备金1，742美元和1，405美元)
36,758

 
40,841

递延佣金，当期
3,280

 
2,633

未开单的应收款
3,995

 
3,694

预付费及其他
4,620

 
3,382

流动资产总额
157,014

 
67,288

应收加拿大税收抵免
1,857

 
1,573

财产和设备，净额
3,568

 
2,827

经营性租赁使用权资产
6,325

 
—

无形资产，净额
207,232

 
179,572

商誉
273,363

 
225,322

递延佣金，非流动
7,957

 
6,292

其他资产
264

 
324

总资产
$
657,580

 
$
483,198

负债和股东权益
 
 
 
流动负债：
 
 
 
应付帐款
$
3,555

 
$
3,494

应计补偿
5,840

 
6,581

应计费用和其他流动负债
17,863

 
16,666

递延收入
59,568

 
57,626

由于卖家
18,032

 
17,267

经营租赁负债，流动
2,614

 
—

应付票据的本期到期日(包括2019年6月30日和2018年12月31日分别为0美元和1，109美元的未摊销贴现)
—

 
6,015

流动负债总额
107,472

 
107,649

应付票据，减去当前到期日(包括2019年6月30日和2018年12月31日分别为4，134美元和2，381美元的未摊销贴现)
305,335

 
273,713

递延收入，非流动
246

 
578

经营租赁负债，非流动
4,097

 
—

非流动递延税金负债净额
6,773

 
13,311

其他长期负债
685

 
640

负债共计
424,608

 
395,891

股东权益：
 
 
 
普通股，面值0.0001美元；授权50，000，000股：截至2019年6月30日和2018年12月31日分别发行和发行的25，247，707股和21，489，112股)
3

 
2

额外实收资本
338,732

 
180,481

累计其他综合损失
(6,889
)
 
(7,501
)
累积赤字
(98,874
)
 
(85,675
)
股东权益总额
232,972

 
87,307

总负债和股东权益
$
657,580

 
$
483,198

所附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

1
目录

Upland Software，Inc.
简明综合经营报表
(未审计)
(以千为单位，除股份和每股信息外)
 
截至6月30日的三个月，
 
截至6月30日的六个月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
收入：
 
 
 
 
 
 
 
订阅和支持
$
48,715

 
$
33,154

 
$
93,698

 
$
60,883

永久许可证
575

 
683

 
1,232

 
2,309

产品总收入
49,290

 
33,837

 
94,930

 
63,192

专业服务
3,723

 
2,109

 
6,576

 
4,369

总收入
53,013

 
35,946

 
101,506

 
67,561

收入成本：
 
 
 
 
 
 
 
订阅和支持
14,622

 
9,580

 
27,896

 
18,829

专业服务
1,961

 
1,269

 
3,475

 
2,665

收入总成本
16,583

 
10,849

 
31,371

 
21,494

毛利
36,430

 
25,097

 
70,135

 
46,067

业务费用：
 
 
 
 
 
 
 
销售及市场推广
7,989

 
5,248

 
14,971

 
9,656

研究与发展
7,008

 
5,286

 
13,406

 
10,177

可退还加拿大税收抵免
(85
)
 
(203
)
 
(171
)
 
(305
)
一般和行政
12,042

 
8,464

 
22,036

 
15,464

折旧摊销
5,744

 
3,853

 
11,003

 
5,983

与收购相关的费用
9,264

 
3,140

 
16,987

 
6,242

业务费用共计
41,962

 
25,788

 
78,232

 
47,217

业务损失
(5,532
)
 
(691
)
 
(8,097
)
 
(1,150
)
其他费用：
 
 
 
 
 
 
 
利息费用，净额
(5,246
)
 
(3,143
)
 
(10,362
)
 
(5,637
)
其他收入(费用)，净额
(692
)
 
(524
)
 
(1,453
)
 
(221
)
其他费用合计
(5,938
)
 
(3,667
)
 
(11,815
)
 
(5,858
)
所得税准备前损失
(11,470
)
 
(4,358
)
 
(19,912
)
 
(7,008
)
受益于所得税(拨备)
6,101

 
(872
)
 
6,713

 
(1,383
)
净损失
$
(5,369
)
 
$
(5,230
)
 
$
(13,199
)
 
$
(8,391
)
每股普通股净亏损：
 
 
 
 
 
 
 
每股普通股净亏损，基本和稀释
$
(0.24
)
 
$
(0.26
)
 
$
(0.61
)
 
$
(0.42
)
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释普通股
22,619,805

 
19,901,599

 
21,531,216

 
19,830,401

所附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

2
目录

Upland Software，Inc.
综合损失简明综合报表
(未审计)
(千)
 
截至6月30日的三个月，
 
截至6月30日的六个月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
净损失
$
(5,369
)
 
$
(5,230
)
 
$
(13,199
)
 
$
(8,391
)
外币折算调整
(1,757
)
 
(2,227
)
 
612

 
(2,680
)
综合损失
$
(7,126
)
 
$
(7,457
)
 
$
(12,587
)
 
$
(11,071
)
所附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

3
目录

Upland Software，Inc.
合并股东权益表
(未审计)
(除股份金额外，以千计)

 
截至2018年6月30日的三个月
 
普通股
 
附加
实收
资本
 
累积
其他
综合
损失
 
累积
赤字
 
共计
股东
权益
 
股份
 
数量
 
2018年3月31日余额
21,526,426

 
$
2

 
$
176,939

 
$
(2,856
)
 
$
(77,997
)
 
$
96,088

根据公司计划发行股票，扣除为税款预留的股份后的净额
(9,688
)
 
—

 
(2,899
)
 
—

 
—

 
(2,899
)
股票薪酬
—

 
—

 
4,022

 
—

 
—

 
4,022

外币折算调整
—

 
—

 
—

 
(2,227
)
 
—

 
(2,227
)
净损失
—

 
—

 
—

 
—

 
(5,230
)
 
(5,230
)
2018年6月30日余额
21,516,738

 
$
2

 
$
178,062

 
$
(5,083
)
 
$
(83,227
)
 
$
89,754


 
截至2018年6月30日的6个月
 
普通股
 
附加
实收
资本
 
累积
其他
综合
损失
 
累积
赤字
 
共计
股东
权益
 
股份
 
数量
 
2017年12月31日余额
20,768,401

 
$
2

 
$
174,944

 
$
(2,403
)
 
$
(81,128
)
 
$
91,415

根据公司计划发行股票，扣除为税款预留的股份后的净额
748,337

 
—

 
(3,460
)
 
—

 
—

 
(3,460
)
股票发行，扣除发行成本
—

 
—

 
(21
)
 
—

 
—

 
(21
)
股票薪酬
—

 
—

 
6,599

 
—

 
—

 
6,599

累计ASC 606调整
—

 
—

 
—

 
—

 
6,292

 
6,292

外币折算调整
—

 
—

 
—

 
(2,680
)
 
—

 
(2,680
)
净损失
—

 
—

 
—

 
—

 
(8,391
)
 
(8,391
)
2018年6月30日余额
21,516,738

 
$
2

 
$
178,062

 
$
(5,083
)
 
$
(83,227
)
 
$
89,754





















所附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

4
目录

Upland Software，Inc.
合并股东权益表
(未审计)
(除股份金额外，以千计)

 
截至2019年6月30日的三个月
 
普通股
 
附加
实收
资本
 
累积
其他
综合
损失
 
累积
赤字
 
共计
股东
权益
 
股份
 
数量
 
2019年3月31日余额
21,443,226

 
$
2

 
$
183,700

 
$
(5,132
)
 
$
(93,505
)
 
$
85,065

根据公司计划发行股票，扣除为税款预留的股份后的净额
9,481

 
—

 
(3,021
)
 
—

 
—

 
(3,021
)
股票发行，扣除发行成本
3,795,000

 
1

 
151,152

 
—

 
—

 
151,153

股票薪酬
—

 
—

 
6,901

 
—

 
—

 
6,901

外币折算调整
—

 
—

 
—

 
(1,757
)
 
—

 
(1,757
)
净损失
—

 
—

 
—

 
—

 
(5,369
)
 
(5,369
)
2019年6月30日余额
25,247,707

 
$
3

 
$
338,732

 
$
(6,889
)
 
$
(98,874
)
 
$
232,972


 
截至2019年6月30日的6个月
 
普通股
 
附加
实收
资本
 
累积
其他
综合
损失
 
累积
赤字
 
共计
股东
权益
 
股份
 
数量
 
2018年12月31日余额
21,489,112

 
$
2

 
$
180,481

 
$
(7,501
)
 
$
(85,675
)
 
$
87,307

企业合并发行普通股
3,651

 
—

 
(30
)
 
—

 
—

 
(30
)
根据公司计划发行股票，扣除为税款预留的股份后的净额
(40,056
)
 
—

 
(4,400
)
 
—

 
—

 
(4,400
)
股票发行，扣除发行成本
3,795,000

 
1

 
151,152

 
—

 
—

 
151,153

股票薪酬
—

 
—

 
11,529

 
—

 
—

 
11,529

外币折算调整
—

 
—

 
—

 
612

 
—

 
612

净损失
—

 
—

 
—

 
—

 
(13,199
)
 
(13,199
)
2019年6月30日余额
25,247,707

 
$
3

 
$
338,732

 
$
(6,889
)
 
$
(98,874
)
 
$
232,972













所附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

5
目录

Upland Software，Inc.
简明现金流量表
(未审计)
(千)
 
截至6月30日的六个月，
 
2019
 
2018
经营活动
 
 
 
净损失
$
(13,199
)
 
$
(8,391
)
调整净亏损与经营活动提供的现金净额：
 
 
 
折旧摊销
15,152

 
9,217

递延所得税
(12,024
)
 
275

递延佣金摊销
1,735

 
1,115

外币重新计量(收益)损失
(212
)
 
269

非现金利息及其他费用
565

 
404

非现金股票补偿费用
11,529

 
6,599

营业资产和负债的变动，扣除购买业务合并后的净额：
 
 
 
应收帐款
8,410

 
2,963

预付费和其他
2,415

 
(2,545
)
应付帐款
(483
)
 
(476
)
应计费用及其他负债
(5,756
)
 
(3,898
)
递延收入
(2,736
)
 
(1,792
)
经营活动提供的净现金
5,396

 
3,740

投资活动
 
 
 
购置财产和设备
(364
)
 
(515
)
购买业务合并，收购现金净额
(82,824
)
 
(45,362
)
投资活动所用现金净额
(83,188
)
 
(45,877
)
筹资活动
 
 
 
资本租赁付款
(357
)
 
(505
)
应付票据收益，扣除发行成本
39,339

 
49,375

应付票据付款
(13,749
)
 
(1,876
)
与股权奖励的净股份结算有关的已缴税款
(4,811
)
 
(3,862
)
发行普通股，扣除发行成本
151,535

 
382

支付给业务卖家的额外代价
(3,340
)
 
(4,294
)
筹资活动提供的现金净额
168,617

 
39,220

汇率波动对现金的影响
798

 
(372
)
现金及现金等价物变动
91,623

 
(3,289
)
现金及现金等价物，期初
16,738

 
22,326

现金及现金等价物，期末
$
108,361

 
$
19,037

现金流量信息的补充披露：
 
 
 
支付利息的现金
$
10,298

 
$
5,260

交税现金
$
1,691

 
$
1,856

非现金投融资活动：
 
 
 
业务合并考虑，包括回扣和补贴
$
5,175

 
$
6,781

根据资本租赁义务购置的设备
$
44

 
$
—

所附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

6

Upland Software，Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
(未审计)
1.重要会计政策摘要
列报依据
这些简明综合财务报表是根据美国普遍接受的会计原则(“GAAP”)编制的。简明综合财务报表包括本公司及其全资附属公司的账目。所有公司间的帐户和交易都在合并中被取消。
随附的未经审计的中期简明综合财务报表是根据美国证券交易委员会(“SEC”)的规则和法规编制的，用于中期财务报告。本公司管理层认为，未经审核中期简明综合财务报表乃按与经审核综合财务报表相同的基准编制，并包括公平列报所需的所有正常经常性调整。截至2019年6月30日的三个月和六个月的运营结果并不一定表明2019年12月31日结束的一年或任何其他时期的预期结果。
财务报表应与合并财务报表及其附注一起阅读，合并财务报表及其附注包含在2019年3月15日提交给美国证券交易委员会(SEC)的公司2018年年度报表·表格·10-K中。
估计数的使用
根据GAAP编制随附的简明综合财务报表需要管理层作出估计和假设，以影响资产和负债的报告金额、合并财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告的收入和支出金额。受此类估计影响的重要项目包括坏账准备、股票补偿、或有对价、收购的无形资产、无形资产的使用寿命以及财产和设备，以及所得税。根据GAAP，管理层的估计基于历史经验和管理层认为在这种情况下是合理的各种其他假设。管理层定期使用历史经验和其他因素评估其估计和假设；然而，实际结果可能与这些估计不同。
信用风险集中与重要客户
可能使公司面临信用风险的金融工具包括现金和现金等价物以及应收账款。公司的现金和现金等价物存放在高质量的金融机构，有时可能超过联邦保险的限制。本公司并未在该等账目中经历任何亏损，且本公司相信其不会暴露于任何与现金及现金等价物有关的重大信贷风险。公司在正常的业务过程中向许多客户提供信贷。本公司定期对客户进行信用评估，一般不需要抵押品。在截至2019年6月30日的3个月或6个月内，没有任何个人客户占总收入的10%以上，或截至2018年6月30日或2018年12月31日的应收账款比例超过10%。
金融工具公允价值
本公司按照金融资产和负债公允价值计量和披露的权威指南对金融工具进行会计核算。本指南定义了公允价值，建立了按照GAAP计量公允价值的框架，并扩大了公允价值计量的披露范围。该指南还建立了一个三级公允价值等级，对用于衡量公允价值的投入进行了优先排序。
这些等级包括一级，被定义为可观察的投入，如活跃市场的报价；二级，被定义为除活跃市场的报价以外的直接或间接可观测的投入；以及第三级，被定义为不存在很少或没有市场数据的不可观测的投入，因此，需要一个实体制定自己的假设。
公司的金融工具主要包括现金及现金等价物、应收账款、应付帐款和长期债务。现金及现金等价物、应收账款及应付帐款的账面价值大致为公允价值，主要由于到期时间较短。本公司债务工具的账面价值基于本公司目前可获得的利率，接近其公允价值。

7

近期会计公告
最近发布的尚未采用的会计公告
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变更，以消除、增加和修改公允价值计量的某些披露要求。各实体将不再被要求披露公允价值等级1级和2级之间转移的金额和原因，但上市公司将被要求披露用于制定3级公允价值计量的重大不可观察输入的范围和加权平均值。该指南对2019年12月15日之后开始的年度和中期有效，但允许实体提前采用整个标准或仅通过删除或修改要求的规定。公司目前正在评估采用ASU 2018-13对其财务报表的影响。
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，·金融工具-信用损失：衡量金融工具的信用损失，这改变了大多数金融资产的减值模型。新模型使用了前瞻性的预期损失法，这通常会导致损失准备金的提前确认。·ASU 2016-13·对2019年12月15日之后开始的年度和中期期间有效，2018年12月15日之后开始的年度和中期允许提前采用·ASU 2016-13·*公司目前正在评估采用ASU 2016-13对其财务报表的影响。
最近采用的会计声明
2018年1月，FASB发布了ASU 2018-02收益表-报告综合收益(ASC 220)：将来自累计其他综合收入(AOCI)的某些税收影响重新分类，这使实体可以选择将税法产生的税收影响重新分类为保留收益，该税法与FASB所称的其他综合收入(AOCI)中的项目相关，被FASB称为在AOCI中“滞留”。·本指南对2018年12月15日之后开始的年度和中期期间有效，适用于本公司公司于2019年1月1日通过ASU 2018-02，并选择不将税法的所得税影响从AOCI重新分类为保留收益。ASU 2018-02的通过对公司的财务报表没有任何影响。
2017年8月，FASB发布了ASU 2017-12，衍生品和套期保值(主题815)：有针对性地改进对冲活动的会计，修正和简化了现有的指导意见，使公司能够更准确地在财务报表中列报风险管理活动的经济影响。ASU 2017-12适用于2018年12月15日之后开始的财政年度。该公司于2019年第一季度采纳了这一指南，对其合并财务报表没有重大影响。
2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租约(主题842)。新标准取代了目前的美国·GAAP租赁标准，并要求基本上所有租赁在资产负债表上报告为使用权资产和租赁义务。ASU 2016-02对2018年12月15日之后开始的年度报告期间以及这些年度报告期间内的中期报告期间有效。允许及早通过，并且在原始指南中要求修改后的追溯申请，然而，FASB在2018年7月发布了ASU 2018-11，允许实体采用另一种过渡方法，其中生效日期将是最初申请过渡的日期。在这种可选的过渡方法下，我们将确认在采用期间对留存收益的期初余额进行累积效应调整。我们在2019年1月1日通过了ASU 2016-02，使用了改进的追溯方法和可选的过渡方法。此外，我们在新标准中选择了过渡指导下允许的一揽子实用权宜之计，除其他外，它允许我们继承历史租赁分类。
采用新标准导致将经营租赁使用权资产和经营租赁负债记录在我们的综合资产负债表上，但对本公司的期初留存收益、综合营业报表或现金流量表没有影响。最重大的影响是确认经营性租赁的使用权资产和租赁负债，而我们的融资租赁会计基本保持不变。截至2019年6月30日，与我们的运营租赁相关的总使用权资产为630万美元，流动和非流动运营租赁负债分别约为260万美元和410万美元。

8

2.收购
我们进行定量和定性分析，以确定每次收购对公司财务报表的重要性。基于这些分析，以下收购就个人和累积而言被视为微不足道，Rapide Communication Ltd除外，该公司是一家根据英格兰和威尔士法律组建和存在的股份有限公司，以Rant&Rave(“Rant&Rave”)的名义开展业务。参考下面公开的“Pro Forma Financials”。
2019年收购
在截至2019年6月30日的6个月内完成的收购包括：
•
Postup Holdings-2019年4月18日，本公司完成了对Postup Holdings，LLC(得克萨斯州有限责任公司(“Postup Holdings”)和Postup Digital，LLC，德克萨斯州有限责任公司(“Postup Digital”)，一家总部位于奥斯汀的公司，为出版和媒体品牌提供电子邮件和受众发展解决方案)的全部已发行股本的购买。自收购之日起至2019年6月30日为止的收入约为240万美元。
•
Kapost-2019年5月24日，本公司完成了对Daily Inches，Inc.，d/b/a Kapost，a特拉华州公司(“Kapost”)的全部已发行股本的购买，该公司是一家领先的销售和营销内容运营平台提供商。从收购之日到2019年6月30日为止的收入约为140万美元。
2018年收购
在截至2018年12月31日的年度内完成的收购包括：
•
Interfax-2018年3月21日，本公司的全资子公司PowerSteering Software Limited，一家根据英格兰和威尔士法律成立和存在的有限责任公司(“PowerSteering UK”)，完成了对Interfax Communications Limited(“Interfax”)全部已发行股本的购买，Interfax Communications Limited是一家总部位于爱尔兰的软件公司，提供安全的基于云的消息传递解决方案，包括企业云传真和安全文档分发。
•
RO创新-2018年6月27日，公司完成了对RO创新公司的收购。(“RO创新”)，这是一个基于云的客户参考解决方案，用于创建、部署、管理和衡量客户参考和销售支持内容。
•
Rant&Rave-2018年10月3日，公司的全资子公司PowerSteering UK完成了对Rant&Rave(基于云的客户参与解决方案的领先提供商)的全部已发行表决权股本的购买。
•
Adestra-2018年12月12日，公司完成了对Adestra Ltd的收购。(“Adestra”)，一家领先的企业级电子邮件营销、交易和自动化软件提供商。
考虑
下表汇总了为上述收购转移的代价(以千为单位)：
 
卡波斯特
 
Postup控股
 
阿德斯特拉
 
咆哮和愤怒
 
RO创新
 
国际传真机
现金
$
45,000

 
$
34,825

 
$
55,242

 
$
58,470

 
$
12,469

 
$
35,000

后退(1)
5,000

 
175

 
4,432

 
6,500

 
1,781

 
5,000

或有对价(2)
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

营运资金调整
—

 
—

 
—

 
(211
)
 
(87
)
 
—

总代价
$
50,000

 
$
35,000

 
$
59,674

 
$
64,759

 
$
14,163

 
$
40,000

(1)
代表现金滞留，受赔偿索赔的约束，从Kapost，Postup，Adestra，Rant&Rave和RO Innovation结算起12个月支付，Interfax关闭后18个月支付。
(2)
或有对价包括与收购RO Innovation相关的潜在未来收益支出，最高可达750万美元，根据实现未来绩效目标的可能性，在收购日期的价值为10万美元。在截至2019年6月30日的六个月内，我们根据这笔盈利的最终估值支付了150万美元。有关收购相关收益的公允价值计算的进一步讨论，请参阅附注3。

9

未经审核的Pro Forma信息
下表显示了截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月和六个月的运营数据的形式陈述，使上述Rant&Rave收购生效，就好像它发生在2017年1月1日一样。这些金额是在应用我们的会计政策并调整Rant&Rave的结果后计算出来的，以反映：佣金费用的逆转和推迟，收购Rant&Rave所产生的债务融资成本，额外的无形摊销，以及对收购递延收入的调整，假设公允价值调整自2017年1月1日以来已经应用和产生，这些收入的调整本应得到确认。这些形式数据仅供参考，并不表明我们未来的运营结果。
下表显示了截至2019年6月30日和2018年6月30日止的三个月和六个月的预计运营报表数据，如果收购发生在截至2017年12月31日的年度，则针对Rant&Rave的收购进行了调整(以千计)：
 
截至6月30日的三个月，
 
截至6月30日的六个月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
营业收入
$
53,013

 
$
42,065

 
$
101,506

 
$
79,555

净损失(1)
$
(5,369
)
 
$
(6,877
)
 
$
(13,199
)
 
$
(10,055
)
(1)虽然一些经常性调整会影响提交的形式数字，但与我们在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月和六个月的合并经营报表中提出的形式净亏损相比，形式净亏损的减少？包括从2018年起去除收购成本的非经常性调整，并反映这些成本在截至2017年12月31日的年度中，即收购被假定完成的年份，用于形式上的目的。
取得的资产和承担的负债的公允价值
本公司使用收购会计方法记录上述收购事项的购买情况，并据此确认所收购资产及承担的负债按其于收购日期的公允价值计算。2019年收购Kapost和Postup以及2018年收购Rant&Rave和Adestra的收购价格分配是初步的，因为公司尚未获得和评估所有方面最终确定期初资产负债表金额所需的所有详细信息，特别是2018年Adestra和Rant&Rave税法的税务影响，以及Postup和Kapost无形资产的估值。管理层已根据当前可用的收购公司信息记录了采购价格分配。管理层预计将于2019年第四季度完成Kapost和Postup的采购价格分配，并于2019年第三季度完成Rant&Rave和Adestra的采购价格分配。

10

以下简表列出了2018年以及截至2019年6月30日的六个月内收购的资产和承担的负债的初步和最终收购日期公允价值，以及资产和负债(以千计)：
 
初步
 
最后确定
 
卡波斯特
 
Postup控股
 
阿德斯特拉
 
咆哮和愤怒
 
RO创新
 
国际传真机
收购年份
2019
 
2019
 
2018
 
2018
 
2018
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
现金
$
—

 
$
—

 
$
145

 
$
696

 
$
197

 
$
1,396

应收帐款
3,918

 
1,043

 
2,814

 
3,468

 
1,563

 
1,587

其他流动资产
4,575

 
2,002

 
1,395

 
3,836

 
1,299

 
1,341

财产和设备
687

 
743

 
796

 
131

 
15

 
286

经营性租赁使用权资产
2,136

 
—

 
—

 
—

 
—

—

—

客户关系
23,735

 
10,667

 
27,542

 
29,981

 
6,688

 
22,577

商品名称
787

 
468

 
710

 
1,099

 
111

 
649

工艺
5,756

 
2,943

 
6,001

 
6,565

 
1,670

 
5,236

不竞争
—

 
—

 
—

 
—

 
1,148

 
—

商誉
22,159

 
22,815

 
28,932

 
32,589

 
7,568

 
13,862

其他资产
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
14

收购的总资产
63,753

 
40,681

 
68,335

 
78,365

 
20,259

 
46,948

应付帐款
(64
)
 
(448
)
 
(543
)
 
(1,577
)
 
(229
)
 
(737
)
应计费用及其他
(5,031
)
 
(1,794
)
 
(1,758
)
 
(6,114
)
 
(1,921
)
 
(2,847
)
递延税项负债
(2,432
)
 
(3,424
)
 
(5,104
)
 
(3,896
)
 
(2,129
)
 
(3,364
)
递延收入
(4,090
)
 
(15
)
 
(1,256
)
 
(2,019
)
 
(1,817
)
 
—

经营租赁负债
(2,136
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

承担的总负债
(13,753
)
 
(5,681
)
 
(8,661
)
 
(13,606
)
 
(6,096
)
 
(6,948
)
总代价
$
50,000

 
$
35,000

 
$
59,674

 
$
64,759

 
$
14,163

 
$
40,000

有形资产按其各自账面价值估值，接近其估计公允价值。可识别无形资产的估值反映管理层基于(除其他因素外)使用既定估值方法的估计。客户关系采用收入法进行价值评估，该方法根据标的资产的收益和现金流能力估计公允价值。开发的技术采用成本再创造的方法进行价值评估。
下表汇总了在截至2019年6月30日的六个月和截至2018年12月31日的一年(以年为单位)期间，按主要有限寿命无形资产类别列出的无形资产加权平均使用寿命：
 
使用寿命
 
June 30, 2019
 
2018年12月31日
客户关系
9.4
 
9.8
商品名称
8.9
 
8.0
发达技术
7.3
 
6.7
竞业禁止协议
0.0
 
3.0
总加权平均使用寿命
9.0
 
9.1
在测算期内，可能从收购之日起一年内，我们记录对收购资产和承担的负债的调整，并根据我们的估计和假设的变化对商誉进行相应的抵销。截至2019年6月30日的六个月内，Adestra资产和负债的初步收购日期公允价值发生变化，主要是由于估值发生变化，无形资产(客户关系、商号和技术)减少了330万美元。
上述收购事项的商誉为1.279亿美元，主要归因于收购后预期产生的协同效应。收购时可扣税的商誉为Interfax 240万美元，RO Innovation 270万美元，Postup Holdings 560万美元。对于我们的Adestra，Rant&Rave和Kapost收购，没有商誉可扣除的税收目的。与截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月内发生的收购相关的计量期费用记入其他收入(费用)净额为0.3美元。

11

分别为100万美元和10万美元，截至2019年6月30日和2018年6月30日的6个月分别为80万美元和20万美元的净支出。
在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月内，与收购活动相关的总交易成本(不包括整合和转型成本)分别为360万美元和120万美元，截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月分别为400万美元和260万美元。
资产收购
就收购Interfax而言，该公司以200万美元收购了Interfax美国经销商(“Marketech”)的某些资产和客户关系，不包括未来价值100万美元的潜在收益支出，截至收购日期，价值为30万美元，基于实现未来绩效目标的可能性。在截至2019年6月30日的六个月内，我们根据这笔盈利的最终估值支付了60万美元。有关收购相关收益的公允价值计算的进一步讨论，请参阅附注3。
在截至2019年6月30日的6个月内，我们以60万美元从我们的移动消息解决方案的第三方经销商处收购了客户关系，以换取经销商欠我们的应收账款余额减少。
3.公允价值计量
公允价值被定义为截至计量日市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转让负债而收到的退出价格或将收到的金额。GAAP提出了一个三层的公允价值层次结构，对公允价值计量中使用的投入进行了优先排序。这三个层次是一级，定义为可观察的投入，如活跃市场的报价市场价格；二级，定义为直接或间接可观察的活跃市场的报价以外的投入；第三级，定义为市场数据很少或没有的不可观察的投入，因此需要实体制定自己的假设。
截至2019年6月30日和2018年12月31日，本公司有或有应计支出业务收购对价负债，其公允价值以3级工具计量。这些或有代价负债于收购日按公允价值入账，并根据当时评估的公允价值定期重新计量，并于必要时作出调整。应付或有代价的公允价值的增加或减少可能是由于预期收入水平的变化或假设折现期和费率的变化所致。由于公允价值计量是基于在市场上看不到的重要投入，它们被归类为3级。
支出负债的公允价值变动记入其他费用，净额。按公允价值经常性计量的负债汇总如下(以千计)：
 
2019年6月30日公允价值计量
 
(未审计)
 
1级
 
标高·2
 
标高·3
 
共计
透支对价负债
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
2018年12月31日公允价值计量
 
1级
 
标高·2
 
标高·3
 
共计
透支对价负债
$
—

 
$
—

 
$
1,396

 
$
1,396

2018年12月31日至2019年6月30日的现金支出减少主要与Marketech和RO创新相关的现金支出结算有关。

12

下表提供了关于按公允价值经常性计量的负债的附加信息，为此我们利用了大量不可观察的(3级)投入来确定公允价值(以千计)：
 
June 30, 2019
 
(未审计)
2018年12月31日余额
$
1,396

 
 
重新测量调整：
 
包括在收益中的损失(1)
712

 
 
收购和结算：
 
安置点(2)
(2,108
)
2019年6月30日余额
$
—

(1)
在截至2019年6月30日的六个月内，作为公司其他营业收入(费用)的组成部分记录在公司的经营报表中。
(2)
包括支付150万美元用于支付与收购RO Innovation相关的未清偿支出负债余额，以及支付60万美元支付与Marketech资产购买相关的未清偿支出负债余额，如附注2所述。收购。
在公司指定为3级的或有对价负债的公允价值计量中使用的重大不可观察输入如下：
 
2018年12月31日的公允价值
 
估价技术
 
显著的不可观测的输入
或有收购注意事项：
(Marketech和RO创新)
$
1,396

 
二元期权模型
 
预期未来年度收入流和实现概率
对重大不可观测输入变化的敏感性
如上表所示，在与业务收购相关的或有代价的公允价值计量中使用的重大不可观察输入是对公司管理层制定的预期未来年度收入的预测以及实现这些收入预测的可能性。这些不可观测输入的显著增加(减少)孤立地将可能导致显著(较低)较高的公允价值计量。
债款
本公司相信其长期债务于2019年6月30日的账面价值基于可变利率特征或基于公司目前可获得的利率，接近其公允价值。
2019年6月30日和2018年12月31日，公司债务折价前的公允价值和账面价值估计分别为3.095亿美元和2.832亿美元，基于使用公司目前可用的利率的估值方法，这些利率是2级投入。

13

4.商誉及其他无形资产
在截至2019年6月30日的六个月中，公司商誉余额的变化汇总如下(以·千计)：
2018年12月31日余额
$
225,322

以业务合并方式收购
44,974

与上一年度业务合并相关的调整
2,748

外币折算调整
319

2019年6月30日余额
$
273,363

无形资产净额包括估计收购日客户关系公允价值、与营销相关的资产以及公司作为其业务收购的一部分记录的已开发技术。截至2019年6月30日的6个月内商誉的270万美元调整主要与Adestra上一年业务合并中ASC 805无形资产估值的变化有关。
以下是公司无形资产净值的汇总(单位：·千)：(单位：*)
 
估计有用
寿命(年)
 
毛
携带金额·
 
累积
摊销
 
净携带
数量
June 30, 2019:
 
 
 
 
 
 
 
客户关系
1-10
 
$
206,483

 
$
40,756

 
$
165,727

商品名称
1.5-10
 
7,086

 
3,596

 
3,490

发达技术
4-8
 
57,010

 
19,760

 
37,250

竞业禁止协议
3
 
1,148

 
383

 
765

无形资产总额
 
 
$
271,727

 
$
64,495

 
$
207,232

 
估计有用
寿命(年)
 
毛
携带金额·
 
累积
摊销
 
净携带
数量
2018年12月31日：
 
 
 
 
 
 
 
客户关系
1-10
 
$
173,592

 
$
30,650

 
$
142,942

商品名称
1.5-10
 
6,113

 
3,334

 
2,779

发达技术
4-7
 
48,943

 
16,049

 
32,894

竞业禁止协议
3
 
1,148

 
191

 
957

无形资产总额
 
 
$
229,796

 
$
50,224

 
$
179,572

本公司定期检讨其可识别无形资产的估计使用寿命，并考虑任何可能导致公允价值减少或修订使用寿命的事件或情况。截至2019年6月30日及2018年6月30日止三个月及六个月内，并无任何减损或使用寿命变化指标。截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月的总摊销费用分别为720万美元和450万美元，截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月分别为1400万美元和810万美元。

14

预计未来五年及以后的年度摊销费用如下(以千计)：
 
摊销
费用
截至12月31日的年度：
 
2019年剩余时间
$
15,525

2020
29,359

2021
28,438

2022
26,129

2023
24,084

2024年及以后
83,697

共计
$
207,232

5.所得税
本公司截至2019年6月30日及2018年6月30日止三个月及六个月的所得税拨备反映其对预计适用于全年的实际税率的估计，并针对其发生期间记录的任何离散事件进行调整。每个季度都会根据全年的估计税费重新评估估计数。
截至2019年6月30日止三个月及六个月分别录得的610万美元及670万美元税收优惠，主要与公布估值免税额及预期于2018年第四季度收购的实体在英国产生的亏损所带来的递延税项收益有关。这些递延税收优惠被与我们的加拿大、爱尔兰和以色列业务相关的当期所得税费用、与美国可扣税商誉摊销相关的递延税负变化以及某些州的州税抵消，在这些州，公司没有在合并的基础上提交申请或结转净营业亏损。释放估值免税额归因于ASC 805-740-30-3以及收购具有递延税项负债的国内实体，这些收购使我们能够在收购时确认某些约590万美元的递延税金资产，这些资产以前已被估值免税额抵销。
截至2018年6月30日的三个月和六个月分别记录的90万美元和140万美元的税收拨备主要涉及与我们的加拿大、爱尔兰和以色列业务相关的外国所得税，与美国可扣税商誉摊销相关的递延税项负债的变化，以及公司未在综合基础上提交申请或存在净营业亏损的某些州的州税。
本公司历来在美国发生过运营亏损，鉴于其累计亏损和有限的利润历史，分别于2019年6月30日和2018年6月30日对其美国递延税金净资产(不包括可扣税商誉)记录了估值免税额。
本公司已反映任何不确定的税务状况，主要是在其长期应付税项及递延税项资产内的一部分。联邦、州和外国所得税报税表已在具有不同限制法规的司法管辖区提交。由于我们的净营业亏损结转，1999年至2018年的纳税年度在不同公司之间有所不同，仍需接受联邦和大多数州税务当局的审查。在外国司法管辖区，2014至2018年的纳税年度仍需审查。
6.债项
长期债务包括以下内容：2019年6月30日和2018年12月31日(以千计)：
 
June 30, 2019
 
2018年12月31日
高级担保贷款(包括未摊销折扣4，134美元和3，490美元，基于估算利率6.9%，分别于2019年6月30日和2018年12月31日计算)
$
305,335

 
$
279,728

较少的当前期限
—

 
(6,015
)
长期债务总额
$
305,335

 
$
273,713

信贷融资

15

2015年5月14日，我们在公司、其某些子公司和信贷安排中提到的每个贷款人之间签订了一项信贷协议(“信贷安排”)。信贷安排不时进行修订，以扩大可用借款限额，以便为公司的收购提供资金。信贷安排的到期日为2022年8月2日。
经修订之信贷安排提供4.0亿美元信贷融通，包括(I)全数提取2.85亿美元定期贷款，(Ii)于截至2019年6月30日止三个月全数提取的3000万美元延迟支取期限贷款承诺(“DDTL”)，(Iii)全数可用的300万美元循环贷款承诺，及(Iv)5500万美元未承诺手风琴。
具体而言，信贷安排提供2.85亿美元的定期债务，包括(I)总本金为2.78亿美元的全额美国定期贷款融资(“美国定期贷款”)，以及(Ii)总本金为520万美元的全额加拿大定期贷款融资(“加拿大定期贷款”)(加拿大定期贷款和美国定期贷款合称“定期贷款”)。
此外，信贷安排还提供3000万美元的左轮手枪，包括(I)总本金高达2900万美元的美国循环信贷工具(“美国左轮手枪”)，以及(Ii)本金总额高达100万美元的加拿大循环信贷工具(“加拿大旋转器”)(加拿大旋转器和美国左轮手枪称为“旋转器”)。截至2019年6月30日，在信贷安排下，其美国左轮手枪或加拿大旋转器贷款未提取款项，有3.095亿美元的定期贷款未偿还，包括(I)信贷安排下未偿还的美国定期贷款3.043亿美元，以及(Ii)信贷融资安排下未偿还的加拿大定期贷款510万美元，其中包括：(I)3.043亿美元在信贷安排下未偿还的美国定期贷款；(Ii)510万美元在信贷安排下未偿还的加拿大定期贷款。
截至2019年6月30日止六个月及截至2018年12月31日止年度，信贷安排项下现金利息成本平均分别为6.5%及6.6%。
根据ASC 470-10-45-14，由于截至2019年6月30日，我们的意图是将所有短期债务转换为长期债务，这是计划加入新信贷协议的结果，因此，截至2019年6月30日，我们信贷安排下的所有债务捐赠均归类为长期债务。请参阅附注·13.我们未经审计的简明综合财务报表的附注中的后续事件，以了解与我们在2019年6月·30之后签订新的信贷协议有关的我们的信贷安排的支付的更多信息。
7.每股净亏损
下表列出了每股亏损的计算方法(除每股和每股金额外，以千为单位)：
 
截至6月30日的三个月，
 
·6月30日结束的六个月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
分子：
 
 
 
 
 
 
 
净损失
$
(5,369
)
 
$
(5,230
)
 
$
(13,199
)
 
$
(8,391
)
分母：
 
 
 
 
 
 
 
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释普通股
22,619,805

 
19,901,599

 
21,531,216

 
19,830,401

每股普通股净亏损，基本和稀释
$
(0.24
)
 
$
(0.26
)
 
$
(0.61
)
 
$
(0.42
)

16

由于截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月和六个月分别出现净亏损，每股基本亏损和稀释亏损相同，因为所有潜在稀释证券的影响都是反稀释的。下表列出了截至2019年6月30日和2018年6月30日的抗稀释普通股等价物：
 
六月三十日，
 
2019
 
2018
股票期权
345,792

 
468,765

限制性股票奖励
773,860

 
1,500,280

限制性股票单位 (1)
891,329

 
—

总抗稀释普通股等价物
2,010,981

 
1,969,045

(1)
在截至2019年6月30日的3个月和6个月内，公司根据其2014年股权激励计划首次授予限制性股票单位，以代替限制性股票奖励。更多信息见附注10.未经审计的简明综合财务报表附注中的股东权益。
8.租约
经营租赁
本公司根据2019年至2025年之间到期的经营租约租赁办公空间。本公司不可撤销经营租赁安排的条款通常包含租赁期限内的固定租金增长、租金假期以及额外的续约期。这些经营租赁的租金费用在租赁期限内以直线方式确认。
融资租赁
融资租赁债务的流动部分和长期部分分别记录在资产负债表上的其他流动负债和其他长期负债项目中。本公司的融资租赁协议一般为期四年，并在租期结束时包含廉价购买选择权。

17

租赁费用的构成如下(以千计)：
 
截至2019年6月30日的三个月
 
截至2019年6月30日的6个月
经营租赁成本
$
636

 
1,147

融资租赁成本：
 
 
 
使用权资产摊销
209

 
459

租赁负债利息
16

 
42

总租赁成本
$
861

 
1,648

关于我们合并财务报表中确认的租赁金额的其他信息汇总如下：
 
截至2019年6月30日的三个月
 
截至2019年6月30日的6个月
为租赁负债计量中包括的金额支付的现金(以千为单位)：
 
 
 
经营租赁产生的经营现金流
$
731

 
$
1,424

来自融资租赁的经营现金流
$
24

 
$
52

融资租赁的现金流融资
$
173

 
$
383

以租赁义务换取的使用权资产(以千计)：
 
 
 
经营租赁
$
2,310

 
$
2,310

加权平均剩余租期(年)：
 
 
 
经营租赁


 
3.9

融资租赁


 
1.2

加权平均贴现率
 
 
 
经营租赁


 
6.4
%
融资租赁


 
6.0
%



18

运营和融资租赁义务和购买承诺的未来最低付款如下(以千计)：
 
融资租赁
 
操作
租约
2019年剩余时间
$
185

 
$
1,575

2020
85

 
1,786

2021
10

 
1,253

2022
10

 
1,132

2023
6

 
1,040

此后
—

 
1,010

最低租赁付款总额
296

 
7,796

较少的金额代表利息
(34
)
 
(1,085
)
租赁负债现值
$
262

 
$
6,711

 
 
 
 
应计费用和其他流动负债
$
235

 
$
—

经营租赁负债，流动
—

 
2,614

经营租赁负债，非流动
—

 
4,097

其他长期负债
27

 
—

租赁负债总额
$
262

 
$
6,711

9.承诺及或有事项
购买承诺
本公司与Amazon Web Services(“AWS”)有一项尚未履行的购买承诺，即支持其云基础设施，同时整合和消除其以前在美国、加拿大和英国维护的大量物理云基础设施。截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月，AWS的总支出分别约为130万美元和90万美元，截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月分别约为270万美元和150万美元。2019年6月30日至2021年6月30日期间剩余的购买义务为270万美元。
此外，公司根据与DevFactory FZ-LLC的技术服务协议购买了软件开发服务，截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月分别总计120万美元和80万美元，截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月分别约为250万美元和160万美元。2019年6月30日至2019年12月31日之后的剩余购买义务为240万美元。有关我们对此关联方的购买承诺的更多信息，请参阅注12-关联方交易。
诉讼
在正常的业务过程中，公司可能会卷入各种诉讼和法律诉讼。目前，本公司并无参与任何现行或待决的法律程序，亦不预期任何可能对本公司的综合财务状况或经营业绩有重大不利影响的法律程序。

19

10.股东权益
注册报表
2018年12月12日，本公司以表格S-3(文件编号：333-228767)(以下简称“S-3”)提交了一份注册声明，以注册Upland证券，总金额高达2.5亿美元，不时进行发行。2019年5月13日，公司根据S-3完成了3，795，000股公司面值0.0001美元普通股的登记包销公开发行，发行价为每股42美元。这包括根据授予发行承销商的购买额外股份的充分行使选择权可发行的495，000股份。此次发行的1.511亿美元的净收益，扣除830万美元的发行成本后，将用于一般业务目的，包括为未来的收购提供资金。

外币换算
我们外国子公司的本位币是当地货币。外国子公司的经营业绩按年内每月平均汇率折算为美元。这些子公司的资产和负债使用在资产负债表日有效的汇率换算成美元。相关折算调整记录在累计其他综合亏损中股东权益的单独组成部分中。
我们有一笔以外币计价的公司间贷款，用于在2018年10月收购一家外国子公司。由于贷款的长期性，重新计量产生的外币收益(亏损)被确认为累计其他综合收益(亏损)的组成部分。在截至2019年6月30日的3个月和6个月期间，分别有300万美元和600万美元的外币换算调整亏损被确认为与该长期公司间贷款相关的累计其他全面收入(亏损)的组成部分。
股权薪酬
公司从以下费用类别的所有奖励中确认以股票为基础的补偿费用(以千计)：
 
截至6月30日的三个月，
 
截至6月30日的六个月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
收入成本
$
353

 
$
190

 
$
513

 
$
268

研究与发展
632

 
375

 
953

 
488

销售及市场推广
365

 
154

 
504

 
199

一般和行政
5,551

 
3,303

 
9,559

 
5,644

共计
$
6,901

 
$
4,022

 
$
11,529

 
$
6,599

限制股票奖
截至2019年6月30日止六个月的限制性股票活动如下：
 
数量
限制性股份
出类拔萃
 
加权平均授权日公允价值
2018年12月31日未归属余额
997,014

 
$
23.93

奖项归属
(219,987
)
 
24.26

没收的奖项
(3,167
)
 
26.92

2019年6月30日未归属余额
773,860

 
$
23.82


20

限制性股票单位
在截至2019年6月30日的六个月内，本公司根据其2014年股票激励计划授予限制性股票单位，以取代限制性股票奖励，主要用于股票计划管理目的。截至2019年6月30日的6个月，限制性股票单位活动如下：
 
数量
限制性股票单位未清偿
 
加权平均授权日公允价值
2018年12月31日未归属余额
—

 
$
—

授予单位
961,495

 
39.15

归属单位
(70,166
)
 
34.94

2019年6月30日未归属余额
891,329

 
$
39.48

股票期权活动
截至2019年6月30日的六个月内，股票期权活动如下：
 
数量
选项
出类拔萃
 
加权-
平均值
锻炼
价格
2018年12月31日杰出
408,899

 
$
8.08

已执行的选项
(62,242
)
 
6.77

被没收的期权
(556
)
 
7.74

选项已过期
(309
)
 
1.49

截至2019年6月30日未结清
345,792

 
$
8.33

11.收入确认
收入确认政策
当承诺的货物或服务的控制权转让给公司的客户时，收入即被确认，其金额反映了公司预期在协议期限内为交换这些货物或服务而有权获得的对价，通常是在向客户提供这些货物或服务时。我们签订的合同可以包括产品和服务的各种组合，这些产品和服务通常能够是不同的，并作为单独的履行义务加以说明。收入是在扣除销售信贷和津贴后确认的。收入在扣除从客户处收取的任何税款后确认，随后将这些税款汇给政府当局。
根据ASC 606，“与客户的合同收入”，根据以下五个步骤模型确认收入：
•
与客户的合同识别
•
合同中履行义务的认定
•
交易价格的确定
•
交易价格对合同中履行义务的分配
•
当公司履行义务时或作为公司履行义务时确认收入
我们合同项下的履约义务包括订阅和支持、永久许可证以及单个运营部门内的专业服务收入。

21

订阅和支持收入
根据订阅费协议，公司的软件解决方案可用作托管应用程序安排，而无需授予软件永久权利。从公司的解决方案提供给客户之日起，这些应用程序的订阅费将在客户协议期限内按比例逐步确认。由于我们的客户可以在合同协议期限内使用我们的解决方案，我们相信这种收入确认方法提供了对所提供服务转移的忠实描述。我们的认购合同一般是一到三年的时间。已开票的金额记录在应收账款和递延收入或收入中，取决于是否满足收入确认标准。每月使用费高于标准订阅费中包括的水平的额外费用在每个月末确认为收入，并同时开具发票。
永久许可证收入
该公司还记录了永久许可证下专有软件产品的销售收入。来自不同的内部部署许可证的收入在向客户提供软件的时间点预先确认。该公司的产品不需要大量定制。
专业服务收入
与订阅和支持许可证以及永久许可证一起提供的专业服务包括实施费用、数据提取、配置和培训。公司的实施和配置服务不涉及软件的重大定制，也不被认为是功能必不可少的。来自专业服务的收入随着时间的推移而被确认，因为这样的服务被执行。固定价格服务的收入通常是随着时间的推移而确认的，应用输入法来估计完成进度。基于消费的服务的收入通常在服务执行时得到确认。
与消息相关的收入
该公司确认其数字参与应用程序的订阅收入，该应用程序为其双向SMS程序和活动提供短码连接。本公司根据这些服务向客户开具的总金额来评估确认收入是否合适。由于该公司在这些交易中主要承担义务，在确定与其消息传递程序管理服务相关的价格方面具有灵活性，负责完成交易，并且存在信用风险，因此收入以毛收入为基础进行记录。虽然这些因素都不被认为是推定的或决定性的，但在就毛收入与净收入的确认得出结论时，公司最看重的是分析自己是否是安排中的主要债务人。
重大判断
履行义务和独立销售价格
履约义务是合同中将不同的商品或服务转让给客户的承诺，是会计单位。确定产品和服务是否被认为是不同的履行义务，应该单独说明还是一起说明，可能需要重大的判断。公司与客户签订的合同通常包括多个履行义务，通常包括与个人或多个订阅或永久许可证一起销售的专业服务。对于这些合同，如果不同，公司通过根据合同中每种不同商品或服务的相对独立销售价格(SSP)将合同总交易价格分配给每个履行义务，从而单独核算各个履行义务。
需要判断来确定每个不同的履行义务的SSP。只在特定的履行义务具有高度可变和不确定的SSP并且与具有可观察到的SSP的其他履行义务捆绑在一起时，仅在有限的情况下应用残差法。合同的交易价格分配给每个不同的履行义务，并在履行义务时或作为履行义务时确认为收入。我们根据我们的总体定价目标确定SSP，同时考虑市场条件和其他因素，包括我们的合同价值、历史独立销售、客户人口统计、地理位置以及我们合同中的用户数量和类型。
其他考虑
公司评估它是供应商经销商协议的委托人(即，报告总收入)还是代理人(即，报告净收入)。一般情况下，公司报告这些类型合同的总收入，这意味着向客户开单的金额被记录为收入，所发生的费用被记录为收入成本。如果公司是委托人，它首先获得对特定商品或服务的投入的控制，并指导

22

它们用于创建组合输出。公司的控制权体现在其在转移给客户之前参与其平台上的商品或服务的整合，并进一步得到公司的支持，该公司对其客户负有主要责任，并在制定定价时拥有一定的酌处权。公司作为代理的协议所提供的收入并不重要。
付款条款和条件因合同类型而异，尽管条款一般包括30至60天内付款的要求，并且不包括一般返回权。在收入确认时间与开票时间不同的情况下，我们已确定我们的合同一般不包括重要的融资组成部分。我们开票条款的主要目的是为客户提供简化和可预测的方式来购买我们的产品和服务，而不是从我们的客户那里获得融资或为客户提供融资。示例包括在认购期开始时开具发票，并在合同期内按比例确认收入。
合同余额
收入确认、开单和现金收款的时间安排可能导致应收帐款、未开单应收账款(合同资产)和递延收入(合同负债)。预定在履行义务得到履行和收入确认发生后发生的账单产生合同资产。预计合同资产将在接下来的12个月内开单，并记录在我们的综合经营报表中的“未开单应收账款”中。当我们提前收到客户为实施、维护和其他服务而预付的款项或保证金，以及初始订阅费时，就会产生合同责任。客户预付款通常应用于在执行服务和开具帐单时向客户开具的发票。我们将合同负债确认为履行基本履行义务后的收入。预期在随后十二个月内确认为收入的合同负债记录在“递延收入”中，其余部分在每个报告期结束时记录在附带的综合资产负债表上的“递延收入非流动”中。
未开单的应收款
未开单应收账款是指公司根据其收入确认政策，已确认已交付的软件许可证和已提供的专业服务的收入，但欠付，且公司认为其拥有无条件付款权利的金额。截至2019年6月30日和2018年12月31日，未开单应收账款分别为400万美元和370万美元。
递延佣金
我们的销售人员赚取的销售佣金被认为是获得客户合同的增量和可收回的成本。初始合同的特定客户协议的递延佣金和其他成本在客户关系的预期寿命内摊销，一旦满足收入确认标准，基于历史数据和管理判断确定的预期寿命约为6年。我们采用了ASC 606-10-10-4允许的“投资组合方法”实用权宜之计，允许实体将指导应用于具有类似特征的合同组合，因为这种方法对财务报表的影响与将指导应用于单个合同没有实质性差异。预期在接下来的十二个月期间摊销的资本化成本部分在流动资产中作为递延佣金记录在流动资产中，其余部分作为递延佣金记录在长期资产中，扣除当前部分。摊销费用包括在附带的简明合并经营报表中的销售和营销费用中。每当事件或情况表明其账面价值可能无法收回时，递延佣金将根据本公司的长期资产政策进行减值审查。截至2019年6月30日止六个月内并无发现任何减值指标。
下表列出了在截至2019年6月30日的6个月中影响延迟佣金的活动(以千计)：
 
June 30, 2019
递延佣金期初余额
$
8,925

F.D.A.已资本化的递延佣金
4,047

O.d.递延佣金的摊销
(1,735
)
递延佣金期末余额
$
11,237

递延收入
递延收入表示客户预付款或尚未满足上述收入确认标准的账单。

23

递延收入主要是与订阅服务和支持服务相关的未挣得收入。在截至2019年6月30日的六个月内，我们分别确认了3950万美元的订阅服务和220万美元的专业服务收入，这些收入包括在期初的递延收入余额中。在截至2018年6月30日的六个月内，我们确认了3970万美元的订阅服务，这些服务包括在期初的递延收入余额中。
剩余履行义务
截至2019年6月30日，预计将从剩余的履约债务中确认约1.61亿美元的收入。我们预计未来12个月将确认这些剩余履行义务中约71%的收入，此后确认余额。
分类收入
该公司按地理位置和创收活动对与客户签订的合同中的收入进行分解，因为该公司认为，它最好地描述了收入和现金流的性质、数量、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。
按地理位置划分的收入基于客户的收货地址，该地址旨在近似客户用户所在的位置。收货国家/地区通常与开单国家/地区相同。该公司的业务主要在美国、英国和加拿大。有关这些操作的信息如下(以千为单位)：
 
截至6月30日的三个月，
 
截至6月30日的六个月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
收入：
 
 
 
 
 
 
 
订阅和支持：
 
 
 
 
 
 
 
^
$
34,436

 
$
26,471

 
$
64,275

 
$
48,719

^
9,432

 
1,494

 
18,748

 
2,762

^
1,348

 
1,531

 
3,732

 
2,729

A.Other International(其他国际)
3,499

 
3,658

 
6,943

 
6,673

GEOGLE_AND_CONTAGE_AND_CONTA
48,715

 
33,154

 
93,698

 
60,883

永久许可证：
 
 
 
 
 
 
 
^
484

 
378

 
1,052

 
1,018

^
8

 
40

 
17

 
90

^
15

 
40

 
57

 
180

A.Other International(其他国际)
68

 
225

 
106

 
1,021

GEOGLE_AND_ZOUTH_CONTAGE_
575

 
683

 
1,232

 
2,309

专业服务：
 
 
 
 
 
 
 
^
2,555

 
1,567

 
4,535

 
3,206

^
693

 
69

 
1,184

 
150

^
172

 
161

 
292

 
348

A.Other International(其他国际)
303

 
312

 
565

 
665

GEOGLE_AND_ZOUTH_
3,723

 
2,109

 
6,576

 
4,369

总收入
$
53,013

 
$
35,946

 
$
101,506

 
$
67,561

12.关联方交易
我们与本公司非管理层投资者控制的公司签订了两项协议：
•
2017年3月28日，公司与DevFactory FZ LLC(“DevFactory”)签订了修订和恢复的技术服务协议(“DevFactory”)，将初始期限结束日期从2017年12月31日延长至2021年12月31日。此外，公司还修改了任一方每年续约一年的选择权。修正案生效日期为2017年1月1日。DevFactory是ESW Capital的附属公司

24

有限责任公司，持有公司股本的5%以上。根据本协议，公司在2019年对软件开发服务的未支付购买承诺金额为490万美元。对于2019年之后的年份，软件开发服务的购买承诺额将等于上一年的购买承诺额增加(减少)上一年总收入与前一年相比的百分比变化。例如，如果2019年总收入比2018年总收入增加10%，那么2020年的购买承诺将从2019年的购买承诺金额增加约50万美元至约540万美元。根据本协议，公司在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月内分别购买了120万美元和80万美元的软件开发服务，在截至2018年6月30日的六个月内分别购买了250万美元和160万美元的软件开发服务。
•
该公司从Crossover公司购买了服务。(“Crossover”)，一家由ESW Capital，LLC(非管理投资者)控制的公司，在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月分别约为90万美元和80万美元，在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月分别约为190万美元和160万美元。Crossver提供专有技术系统，帮助公司识别、筛选、选择、分配和连接必要的资源，以便在整个公司内执行技术软件开发和其他服务，并跟踪这些资源的生产力。虽然Crossover没有购买承诺，但该公司将在2019年继续使用其服务。
本公司与以前的子公司Visionael Corporation(“Visionael”)达成协议，提供管理、人力资源、工资和行政服务。公司首席执行官兼董事会主席约翰·T·麦克唐纳实益持有Visionael约26.18%的权益。本公司在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月内，以及在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月期间，从这种安排中收取的费用分别为1.5万美元和1.5万美元。
13.后续事件
2019年8月6日，我们签订了一个新的全额提取的3.5亿美元，7年期，高级有担保期限贷款B安排和一个新的未提取的6，000万美元，5年，循环信贷安排。新的信贷安排取代了我们现有的信贷安排，并在结算时清偿了我们现有信贷安排下的所有未付款项。
结合我们新的3.5亿美元，7年期信贷安排，我们签订了为期7年的利率对冲工具，有效地将我们的利率固定在5.4%。然而，与我们新的6000万美元，5年，循环信贷安排相关的利率仍然浮动。


25
目录

项目·2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
前瞻性陈述
以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告Form 10-Q和我们提交给证券交易委员会(“SEC”)的其他文件中未经审计的简明综合财务报表及其附注一起阅读，包括我们于2019年3月15日提交的Form 10-K年度报告(截至2018年12月31日的年度报告)。除了历史信息外，这份10-Q表格上的季度报告包含“前瞻性陈述”，其含义为“证券法”(Securities Act Of Securities Act)的第27A节和经修订的“1934年证券交易法”(“Exchange Act”)第21E节所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述一般与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。前瞻性陈述可以通过使用诸如“预期”、“相信”、“可能”、“将”、“继续”、“寻求”、“估计”、“打算”、“希望”、“预测”、“可能”、“应该”、“计划”、“期望”或这些词语或类似表达的否定或复数形式来识别，尽管并不是所有的前瞻性陈述都包含这些词语。
可能导致实际结果与预期结果不同的因素或风险包括但不限于：
•
我们的财务业绩和我们实现或维持盈利能力或预测未来结果的能力；
•
我们完善和整合收购的能力；
•
我们吸引和留住客户的能力；
•
我们提供高质量客户服务的能力；
•
企业工作管理应用需求的增长；
•
我们有效管理自身成长的能力；
•
维持我们的高级管理团队和关键人员；
•
我们保持和扩大直销组织的能力；
•
我们经销商的表现；
•
我们在未来以可接受的条款或根本获得融资的能力；
•
我们适应不断变化的市场条件和竞争的能力；
•
我们成功进入新市场和管理我们的国际扩张的能力；
•
我们的第三方数据中心和托管提供商的运行和可靠性；
•
我们管理顾问和承包商的能力；
•
我们适应技术变化并不断创新的能力；
•
经济和金融状况；
•
我们将我们的应用程序与其他软件应用程序集成的能力；
•
维持和拓展我们与第三方的关系；
•
与抗辩知识产权侵权和其他索赔相关的费用；
•
我们维护、保护和提升我们的品牌和知识产权的能力；
•
我们遵守隐私法律法规的能力；以及
•
2019年3月15日提交给证券交易委员会的截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中的“风险因素”项下包括的其他风险因素，由本10-Q表格季度报告更新，并在我们未来的10-Q表格季度报告和我们提交给证券交易委员会的其他文件中根据需要定期更新。
这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同，包括本报告和我们提交给证券交易委员会的其他报告中详细描述的风险和不确定因素。10-Q表格中本季度报告中的前瞻性陈述代表我们截至10-Q表格上本季度报告发布之日的观点。我们预计随后的事件和发展可能会导致我们的观点发生变化。然而，虽然我们可以选择

26
目录

在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，我们目前没有这样做的意图，除非在适用法律要求的范围内。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们截至本季度报告发布之日(10-Q表)之后的任何日期的观点。
概述
我们提供基于云的企业工作管理软件。我们将企业工作管理软件定义为使组织能够计划、管理和执行项目和工作的软件应用程序。我们的应用系列使用户能够管理其项目、专业员工和IT投资，自动化文档密集型业务流程，并通过Web和移动技术有效地与客户、潜在客户和社区互动。
信息化经济的持续增长催生了一大批知识工作者，他们作为地理上分散的虚拟团队的一部分，在动态的工作环境中工作。我们认为，手动流程和遗留的内部部署企业系统不足以满足现代工作环境的需求。为了使知识工作者取得成功，他们需要以协作的方式与直观的企业工作系统进行交互，包括实时访问。如今，传统流程和系统正在被打乱，并被基于云的企业工作管理软件所取代，该软件提高了可见性、协作和工作效率。
为了应对这些变化，我们正在为组织及其知识工作者提供软件应用程序，这些应用程序可以更好地将资源与业务目标保持一致，并提高可见性、治理、协作、客户体验质量以及对业务环境变化的响应能力。这将提高工作能力，提高工作效率，更好地执行，并提高客户参与度。我们的应用程序易于使用、可扩展，并为分布在本地或全球范围内的知识型员工提供实时协作。我们的软件应用程序解决了以下企业解决方案类别中的企业工作挑战：
•
客户体验管理。Upland Customer Experience Management(CXM)解决方案使组织能够跨多种渠道管理客户关系-包括电子邮件、SMS、彩信、Web、社交和移动应用程序。此解决方案套件中的Upland产品包括Upland Mobile Messaging、Rant&Rave、Adestra和RightAnswers。
•
Sales Enablement。·Upland Sales Enablement解决方案使销售组织能够在销售流程的多个阶段自动交付流程、销售活动、内容、系统和指标。此解决方案套件中的上行产品包括Qvidian、RO Innovation和LeadLander。
•
专业服务自动化(Professional Services Automation)。Upland Professional Services Automation(PSA)解决方案使服务组织能够管理专业服务交付和相关功能。此解决方案套件中的上行产品包括Tenrox、RightAnswers、FileBound、RO Innovation和Qvidian。
•
项目和财务管理。·Upland Project和Financial Management解决方案使企业能够管理项目投资组合，并跟踪、分析和管理IT、云和电信支出。此解决方案套件中的Upland产品包括PowerSteering、Eclipse PPM、RightAnswers和ComSci。
•
企业知识管理(Enterprise Knowledge Management)。·Upland Enterprise Knowledge Management(KM)解决方案可实现组织内不同部门之间的知识共享。此解决方案套件中的上行产品包括RightAnswers、Tenrox和PowerSteering。
•
安全的文档服务。·Upland Secure Document Services解决方案使组织能够通过扫描和传真平台、数据监控和漏洞预防功能以及自动将内容路由到最终目的地来管理和自动化文档密集型业务流程，从而确保数据的安全性。此解决方案套件中的上行产品包括AccuRoute、FileBound和Interfax。
•
文档生命周期自动化。Upland Document Lifecycle解决方案使用户能够数字化、组织、自动化、集成、分析和优化大容量流程。此解决方案套件中的上行产品包括AccuRoute、FileBound、Qvidian和RO Innovation。
我们主要通过由内部销售人员和现场销售人员组成的直销组织销售我们的软件应用程序。除了我们的直销组织，我们还有一个间接销售组织，向分销商和增值经销商销售。我们采用土地和扩张进入市场的战略。在我们向客户演示初始应用程序的价值后，我们的销售和客户管理团队将努力在整个客户中扩大该初始应用程序的采用，并交叉销售其他应用程序，以满足客户的其他企业工作管理需求。我们的客户成功组织通过管理售后客户生命周期来支持我们的直销努力。

27
目录

我们的订阅协议通常以每个席位为基础进行销售，或者以合同最小数量为基础进行销售，根据销售的应用程序的不同，超额费用会被拖欠。我们服务的客户范围从大型全球公司和政府机构到中小型企业。我们拥有9000多家客户，用户超过100万，遍及广泛的行业，包括金融服务、零售、技术、制造、法律、教育、消费品、媒体、电信、政府、非营利组织、食品和饮料、医疗保健和生命科学。
通过一系列的收购和整合，我们建立了Upland品牌下以及上面列出的产品解决方案类别下的各种软件应用程序系列，每个解决方案都满足了特定的企业工作管理需求。我们的收入已从2012年的2280万美元增长到2018年的1.499亿美元(以及截至2019年6月30日的6个月增长到1.015亿美元)，2012至2018年间的增长率约为558%。从历史上看，我们的收入主要是在美国产生的，然而，由于过去三年进行的收购，拥有更多国际业务的公司，国内收入占总收入的百分比有所下降。在截至2019年6月30日的6个月中，外国收入占总收入的比例从2018年12月31日的22%上升至31%。海外收入占总收入的百分比的增长是由于2018年第四季度收购了Rant&Rave和Adestra，因为每家公司的大部分业务都在美国以外。请参阅附注11.我们未经审计的简明综合财务报表附注中的收入确认，以了解更多关于我们的收入的信息，因为它与国内和国外业务有关。
为了支持持续增长，我们打算在我们的核心企业解决方案套件中寻求补充技术和业务的收购。这将扩大我们的产品系列、客户基础和市场准入，从而增加规模效益。与我们的增长战略一致，从2012年2月到2019年6月30日，我们进行了22次收购。
关键指标
除了下面“运营结果组成部分”中描述的GAAP财务指标外，我们还定期审查以下关键指标，以评估和识别我们业务中的趋势，衡量我们的业绩，准备财务预测并做出战略决策。
调整后EBITDA
我们监控调整后的EBITDA，以帮助我们评估运营的有效性和效率。调整后的EBITDA是一种非GAAP财务指标。我们将调整后的EBITDA定义为净收入(亏损)，根据GAAP计算，加上折旧和摊销费用，利息费用，净额，其他费用(收入)，净额，所得税准备金，股票补偿费用，收购相关费用，以及递延收入的购买会计调整。
下表列出了持续经营的净亏损(最具可比性的GAAP衡量标准)与调整后的EBITDA在每个指定期间的对账情况。
 
截至6月30日的三个月，
 
截至6月30日的六个月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
(以千为单位的美元)
调整后EBITDA的净收益(亏损)对账：
 
 
 
 
 
 
 
净损失
$
(5,369
)
 
$
(5,230
)
 
$
(13,199
)
 
$
(8,391
)
加上：
 
 
 
 
 
 
 
折旧摊销费用
7,765

 
5,045

 
15,152

 
9,217

利息费用，净额
5,246

 
3,143

 
10,362

 
5,637

其他费用(收入)，净额
692

 
524

 
1,453

 
221

所得税准备金
(6,101
)
 
872

 
(6,713
)
 
1,383

股票补偿费用
6,901

 
4,022

 
11,529

 
6,599

收购相关费用
9,264

 
3,140

 
16,987

 
6,242

采购会计递延收入折扣
685

 
1,029

 
1,282

 
2,418

调整后EBITDA
$
19,083

 
$
12,545

 
$
36,853

 
$
23,326

我们相信，调整后的EBITDA为管理层、投资者和其他人了解和评估我们的经营业绩提供了有用的信息，原因如下：

28
目录

•
调整后的EBITDA被投资者和证券分析师广泛用于衡量一家公司的经营业绩，而不考虑根据其融资、资本结构和收购资产的方法可能在不同公司之间有很大差异的项目；
•
我们的管理层将调整后的EBITDA与GAAP财务措施一起用于规划目的，在编制我们的年度经营预算时，作为我们经营业绩的衡量标准，来评估我们业务战略的有效性，并就我们的财务业绩与董事会进行沟通，因为调整后的EBITDA消除了我们认为不能反映我们核心经营业绩的项目的影响；
•
调整后的EBITDA提供了与我们过去财务业绩更一致和可比性，促进了我们业务的期间比较，也促进了与其他公司的比较，其中许多公司使用类似的非GAAP财务措施来补充其GAAP结果。
调整后的EBITDA不应被视为净亏损或根据GAAP计算和列报的任何其他财务业绩指标的替代方法。使用调整后的EBITDA作为分析工具具有局限性，例如：
•
折旧和摊销是非现金费用，被折旧或摊销的资产在未来经常需要更换，调整后的EBITDA不反映这种更换的现金需求；然而，目前反映的大部分折旧和摊销涉及由于企业合并购买会计调整而获得的无形资产的摊销，未来将不需要更换；
•
调整后的EBITDA可能不会反映我们的营运资金需求或合同承诺的变化或现金需求；
•
调整后的EBITDA不反映股权补偿的潜在稀释影响；
•
调整后的EBITDA不反映可能减少可用现金的利息或税款支付；以及，
•
其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算调整后的EBITDA或类似名称的措施，这会降低它们作为比较措施的效用。
由于这些限制，您应该考虑调整后的EBITDA以及其他财务业绩指标，包括各种现金流量指标、净亏损和我们的其他GAAP结果。

29
目录

运营结果
合并经营报表数据
下表列出了我们在指定期间的运营结果，以及我们在指定期间的运营结果占收入的百分比。操作结果的期间比较不一定表示未来期间的结果。

截至6月30日的三个月，
 
截至6月30日的六个月，

2019
 
2018
 
2019
 
2018

数量
收入百分比
 
数量
收入百分比
 
数量
收入百分比
 
数量
收入百分比

(以千为单位的美元，不包括股票和每股数据)
收入：

 

 

 

 
 
 
 
 
 
 
 
订阅和支持
$
48,715

 
92
 %
 
$
33,154

 
92
 %
 
$
93,698

 
92
 %
 
$
60,883

 
90
 %
永久许可证
575

 
1
 %
 
683

 
2
 %
 
1,232

 
1
 %
 
2,309

 
3
 %
产品总收入
49,290

 
93
 %
 
33,837

 
94
 %
 
94,930

 
93
 %
 
63,192

 
93
 %
专业服务
3,723

 
7
 %
 
2,109

 
6
 %
 
6,576

 
7
 %
 
4,369

 
7
 %
总收入
53,013

 
100
 %
 
35,946

 
100
 %
 
101,506

 
100
 %
 
67,561

 
100
 %
收入成本：

 

 

 

 
 
 
 
 
 
 
 
订阅和支持(1)(3)
14,622

 
28
 %
 
9,580

 
27
 %
 
27,896

 
27
 %
 
18,829

 
28
 %
专业服务(1)
1,961

 
3
 %
 
1,269

 
3
 %
 
3,475

 
4
 %
 
2,665

 
4
 %
收入总成本
16,583

 
31
 %
 
10,849

 
30
 %
 
31,371

 
31
 %
 
21,494

 
32
 %
毛利
36,430

 
69
 %
 
25,097

 
70
 %
 
70,135

 
69
 %
 
46,067

 
68
 %
业务费用：

 

 

 

 
 
 
 
 
 
 
 
销售及市场推广(1)
7,989

 
15
 %
 
5,248

 
15
 %
 
14,971

 
15
 %
 
9,656

 
14
 %
研究与发展(1)
7,008

 
13
 %
 
5,286

 
15
 %
 
13,406

 
13
 %
 
10,177

 
15
 %
可退还加拿大税收抵免
(85
)
 
—
 %
 
(203
)
 
(1
)%
 
(171
)
 
—
 %
 
(305
)
 
—
 %
一般和行政(1)(2)
12,042

 
23
 %
 
8,464

 
24
 %
 
22,036

 
22
 %
 
15,464

 
23
 %
折旧摊销
5,744

 
11
 %
 
3,853

 
11
 %
 
11,003

 
11
 %
 
5,983

 
9
 %
与收购相关的费用
9,264

 
17
 %
 
3,140

 
8
 %
 
16,987

 
16
 %
 
6,242

 
9
 %
业务费用共计
41,962

 
79
 %
 
25,788

 
72
 %
 
78,232

 
77
 %
 
47,217

 
70
 %
(运营损失)
(5,532
)
 
(10
)%
 
(691
)
 
(2
)%
 
(8,097
)
 
(8
)%
 
(1,150
)
 
(2
)%
其他费用：

 

 

 

 
 
 
 
 
 
 
 
利息费用，净额
(5,246
)
 
(10
)%
 
(3,143
)
 
(9
)%
 
(10,362
)
 
(10
)%
 
(5,637
)
 
(8
)%
其他收入(费用)，净额
(692
)
 
(1
)%
 
(524
)
 
(1
)%
 
(1,453
)
 
(2
)%
 
(221
)
 
(1
)%
其他费用合计
(5,938
)
 
(11
)%
 
(3,667
)
 
(10
)%
 
(11,815
)
 
(12
)%
 
(5,858
)
 
(9
)%
所得税准备前损失
(11,470
)
 
(21
)%
 
(4,358
)
 
(12
)%
 
(19,912
)
 
(20
)%
 
(7,008
)
 
(11
)%
受益于所得税(拨备)
6,101

 
11
 %
 
(872
)
 
(3
)%
 
6,713

 
7
 %
 
(1,383
)
 
(1
)%
净损失
$
(5,369
)
 
(10
)%
 
$
(5,230
)
 
(15
)%
 
$
(13,199
)
 
(13
)%
 
$
(8,391
)
 
(12
)%
每股普通股净亏损，基本和稀释
$
(0.24
)
 
 
 
$
(0.26
)
 
 
 
$
(0.61
)
 
 
 
$
(0.42
)
 
 
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释普通股
22,619,805

 
 
 
19,901,599

 
 
 
21,531,216

 
 
 
19,830,401

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(1) 包括在附注10-股东权益中详细说明的基于股份的补偿下的基于股票的补偿。
(2)包括2019年6月30日和2018年6月30日三个月的一般和行政股票薪酬分别为560万美元和330万美元，截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月分别为960万美元和560万美元。截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月，不包括股票薪酬的一般和行政费用占总收入的百分比分别为12%和14%，截至2018年6月30日的六个月分别为12%和14%。
(3)·包括截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月分别为200万美元和120万美元的折旧和摊销，以及截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月分别为410万美元和320万美元的折旧和摊销。

30
目录

截至2019年和2018年6月30日的三个月和六个月的比较
营业收入
 
截至6月30日的三个月，
 
截至6月30日的六个月，
 
2019
 
2018
 
%变化
 
2019
 
2018
 
%变化
 
(以千为单位的美元)
收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
订阅和支持
$
48,715

 
$
33,154

 
47
 %
 
$
93,698

 
$
60,883

 
54
 %
永久许可证
575

 
683

 
(16
)%
 
1,232

 
2,309

 
(47
)%
产品总收入
49,290

 
33,837

 
46
 %
 
94,930

 
63,192

 
50
 %
专业服务
3,723

 
2,109

 
77
 %
 
6,576

 
4,369

 
51
 %
总收入
$
53,013

 
$
35,946

 
47
 %
 
$
101,506

 
$
67,561

 
50
 %
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
收入百分比：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
订阅和支持
92
%
 
92
%
 
 
 
92
%
 
90
%
 
 
永久许可证
1
%
 
2
%
 
 
 
1
%
 
3
%
 
 
产品总收入
93
%
 
94
%
 
 
 
93
%
 
93
%
 
 
专业服务
7
%
 
6
%
 
 
 
7
%
 
7
%
 
 
总收入
100
%
 
100
%
 
 
 
100
%
 
100
%
 
 
截至2019年6月30日的三个月
截至2019年6月30日的三个月，总收入为5300万美元，而截至2018年6月30日的三个月为3590万美元，增加了1710万美元，增幅为47%。在截至2019年6月30日的三个月中减少了70万美元的购买会计递延收入折扣后，未完全在比较期间进行的收购为增加贡献了1520万美元。因此，有机业务的总收入增加了190万美元，增幅为5%。
截至2019年6月30日的三个月，订阅和支持收入为4870万美元，而截至2018年6月30日的三个月为3320万美元，增加了1560万美元，增幅为47%。在截至2019年6月30日的三个月中，减少了70万美元的购买会计递延收入折扣后，未充分进行的收购为订阅和支持收入的增加贡献了1400万美元。因此，有机业务的订阅和支持收入增加了160万美元，增幅为5%。
在截至2019年6月30日的三个月里，永久许可证收入为60万美元，而在截至2018年6月30日的三个月里，这一数字为70万美元。在截至2019年6月30日的三个月里，这些收购没有完全贡献永久许可证收入。因此，有机业务的永久许可收入减少了10万美元，降幅为16%。
在截至2019年6月30日的三个月中，专业服务收入为370万美元，而截至2018年6月30日的三个月为210万美元，增加了160万美元，增幅为77%。在截至2019年6月30日的三个月中，未完全在比较期间进行的收购贡献了110万美元的专业服务收入增长。因此，有机业务的专业服务收入增加了50万美元，增幅为23%。
截至2019年6月30日的六个月
截至2019年6月30日的6个月总收入为1.015亿美元，而截至2018年6月30日的6个月为6760万美元，增加了3390万美元，增幅为50%。在截至2019年6月30日的六个月中减少130万美元的购买会计递延收入折扣后，未完全在比较期间进行的收购为增加贡献了3040万美元。因此，有机业务的总收入增加了350万美元，增幅为6%。
截至2019年6月30日的6个月中，订阅和支持收入为9，370万美元，而截至2018年6月30日的6个月为6，090万美元，增加了3，280万美元，增幅为54%。在截至2019年6月30日的6个月中，减少130万美元的购买会计递延收入折扣后，未充分进行的收购为订阅和支持收入的增加贡献了2，870万美元。因此，有机业务的订阅和支持收入增加了410万美元，增幅为7%。

31
目录

在截至2019年6月30日的六个月中，永久许可证收入为120万美元，而在截至2018年6月30日的六个月中为230万美元。在截至2019年6月30日的六个月中，这些收购没有完全贡献永久许可证收入。因此，有机业务的永久许可收入减少了120万美元，降幅为47%。
在截至2019年6月30日的6个月中，专业服务收入为660万美元，而截至2018年6月30日的6个月为440万美元，增加了220万美元，增幅为51%。在截至2019年6月30日的6个月中，未完全在比较期间进行的收购贡献了170万美元的专业服务收入增长。因此，有机业务的专业服务收入增加了50万美元，增幅为11%。
收入成本和毛利百分比
 
截至6月30日的三个月，
 
截至6月30日的六个月，
 
2019
 
2018
 
%变化
 
2019
 
2018
 
%变化
 
(以千为单位的美元)
收入成本：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
订阅和支持(1)
$
14,622

 
$
9,580

 
53
%
 
$
27,896

 
$
18,829

 
48
%
专业服务
1,961

 
1,269

 
55
%
 
3,475

 
2,665

 
30
%
收入总成本
16,583

 
10,849

 
53
%
 
31,371

 
21,494

 
46
%
毛利
$
36,430

 
$
25,097

 
45
%
 
$
70,135

 
$
46,067

 
52
%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
占总收入的百分比：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
订阅和支持(1)
28
%
 
27
%
 
 
 
27
%
 
28
%
 
 
专业服务
3
%
 
3
%
 
 
 
4
%
 
4
%
 
 
收入总成本
31
%
 
30
%
 
 
 
31
%
 
32
%
 
 
毛利
69
%
 
70
%
 
 
 
69
%
 
68
%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(1)·包括折旧、摊销和股票补偿费用，如下：
 
 
 
 
折旧
$
238

 
$
427

 
 
 
$
519

 
$
863

 
 
摊销
$
1,783

 
$
765

 
 
 
$
3,630

 
$
2,370

 
 
股票补偿
$
353

 
$
190

 
 
 
$
513

 
$
268

 
 
截至2019年6月30日的三个月
截至2019年6月30日的三个月，订阅和支持收入成本为1460万美元，而截至2018年6月30日的三个月为960万美元，增加了500万美元，增幅为53%。未完全在比较期间完成的收购为订阅和支持收入成本增加了410万美元，主要涉及与新收购的Rant&Rave产品线相关的移动消息传送成本，在截至2019年6月30日的三个月中与未完全在比较期间完成的收购相关的收购无形资产的摊销增加，以及与新收购的Rave&Rave、Adestra、PostUp和Kapost产品线相关的托管和基础设施成本增加。因此，我们业务有机部分的订阅和支持收入成本增加了90万美元，这主要与Upland Mobile Messaging产品系列相关的移动消息传递成本的增加有关。
在截至2019年6月30日的三个月中，专业服务收入成本为200万美元，而截至2018年6月30日的三个月为130万美元，增加了70万美元，增幅为55%。比较期间未完全完成的收购为专业服务收入成本增加贡献了60万美元，主要与截至2019年6月30日的三个月中人员和相关成本的增加有关。因此，我们业务有机部分的专业服务收入成本增加了10万美元，主要与外包承包商费用有关。
截至2019年6月30日的六个月
截至2019年6月30日的6个月，订阅和支持收入成本为2，790万美元，而截至2018年6月30日的6个月为1，880万美元，增加910万美元，增幅为48%。未在比较期间完全完成的收购贡献了890万美元的订阅成本和支持收入的增加，主要涉及与新收购的Rant&Rave产品系列相关的移动消息传送成本，在截至2019年6月30日的六个月中与未完全在比较期间进行的收购相关的收购无形资产的摊销增加，以及

32
目录

与新收购的Rant&Rave、Adestra、PostUp和Kapost产品线相关的托管和基础设施成本增加。因此，我们业务有机部分的订阅和支持收入成本增加了20万美元，这主要与Upland Mobile Messaging产品线相关的移动消息传递成本的增加有关。
在截至2019年6月30日的6个月中，专业服务收入成本为350万美元，而截至2018年6月30日的6个月为270万美元，增加了80万美元，增幅为30%。未完全于比较期间进行的收购为专业服务收入成本增加贡献了90万美元，主要与截至2019年6月30日的六个月中人员及相关成本的增加有关。因此，我们业务有机部分的专业服务收入成本减少了10万美元，主要与人事和相关费用有关，其中大部分是我们计划提高运营效率的结果。
营业费用
销售和营销费用
 
截至6月30日的三个月，
 
截至6月30日的六个月，
 
2019
 
2018
 
%变化
 
2019
 
2018
 
%变化
 
(以千为单位的美元)
销售及市场推广(1)
$
7,989

 
$
5,248

 
52
%
 
$
14,971

 
$
9,656

 
55
%
占总收入的百分比
15
%
 
15
%
 
 
 
15
%
 
14
%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(1)包括股票补偿费用如下：
 
 
 
 
股票补偿
$
365

 
$
154

 
 
 
$
504

 
$
199

 
 
截至2019年6月30日的三个月
在截至2019年6月30日的三个月中，销售和营销费用为800万美元，而截至2018年6月30日的三个月为520万美元，增加了280万美元，增幅为52%。比较期间未完全完成的收购对销售和营销费用的增加贡献了200万美元，主要包括截至2019年6月30日的三个月中的人事和相关成本。因此，我们业务的有机部分的销售和营销费用增加了80万美元，主要与人员和相关成本以及销售系统和工具有关。
截至2019年6月30日的六个月
在截至2019年6月30日的6个月中，销售和营销费用为1，500万美元，而截至2018年6月30日的6个月为970万美元，增加了530万美元，增幅为55%。比较期间未全部完成的收购对销售和营销费用的增加贡献了340万美元，主要包括截至2019年6月30日的6个月中的人事和相关成本。因此，我们业务的有机部分的销售和营销费用增加了190万美元，主要与人员和相关成本以及销售系统和工具有关。


33
目录

研发费用
 
截至6月30日的三个月，
 
截至6月30日的六个月，
 
2019
 
2018
 
%变化
 
2019
 
2018
 
%变化
 
(以千为单位的美元)
研究与发展(1)
$
7,008

 
$
5,286

 
33
 %
 
$
13,406

 
$
10,177

 
32
 %
可退还加拿大税收抵免
(85
)
 
(203
)
 
(58
)%
 
(171
)
 
(305
)
 
(44
)%
研发总额
$
6,923

 
$
5,083

 
36
 %
 
$
13,235

 
$
9,872

 
34
 %
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
占总收入的百分比：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
研究与发展
13
%
 
15
 %
 
 
 
13
%
 
15
%
 
 
可退还加拿大税收抵免
—
%
 
(1
)%
 
 
 
—
%
 
—
%
 
 
研发总额
13
%
 
14
 %
 
 
 
13
%
 
15
%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(1)包括股票补偿费用如下：
 
 
 
 
股票补偿
$
632

 
$
375

 
 
 
$
953

 
$
488

 
 
截至2019年6月30日的三个月
在截至2019年6月30日的三个月中，研发费用为700万美元，而截至2018年6月30日的三个月为530万美元，增加了170万美元，增幅为33%。在截至2019年6月30日的三个月中，未完全在比较期间完成的收购对研发费用的增加贡献了140万美元，主要包括人员和相关成本。因此，我们业务的有机部分的研发成本增加了30万美元，主要与非现金股票补偿费用的增加有关。
在截至2019年6月30日的三个月中，可退还的加拿大税收抵免为10万美元，而截至2018年6月30日的三个月为20万美元。
截至2019年6月30日的六个月
在截至2019年6月30日的6个月中，研发费用为1，340万美元，而截至2018年6月30日的6个月为1，020万美元，增加了320万美元，增幅为32%。在截至2019年6月30日的6个月中，未完全在比较期间完成的收购对研发费用的增加贡献了290万美元，主要包括人员和相关成本。因此，我们业务的有机部分的研发成本增加了30万美元，主要与非现金股票补偿费用的增加有关。
在截至2019年6月30日的6个月中，可退还的加拿大税收抵免为20万美元，而截至2018年6月30日的6个月为30万美元。

34
目录

一般和行政费用
 
截至6月30日的三个月，
 
截至6月30日的六个月，
 
2019
 
2018
 
%变化
 
2019
 
2018
 
%变化
 
(以千为单位的美元)
一般和行政(1)
$
12,042

 
$
8,464

 
42
%
 
$
22,036

 
$
15,464

 
42
%
占总收入的百分比
23
%
 
24
%
 
 
 
22
%
 
23
%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(1)包括股票补偿费用如下：
 
 
 
 
股票补偿
$
5,551

 
$
3,303

 
 
 
$
9,559

 
$
5,644

 
 
截至2019年6月30日的三个月
截至2019年6月30日的三个月，一般和行政支出为1200万美元，而截至2018年6月30日的三个月为850万美元，增加了350万美元，增幅为42%。一般行政开支增加50万美元是由于比较期间的收购未完全完成，其中主要包括截至2019年6月30日止三个月的人事及相关成本和行政开支。因此，我们业务有机部分的一般和行政费用增加了300万美元，这主要是由非现金股票补偿费用和人员相关费用推动的。
截至2019年6月30日的六个月
在截至2019年6月30日的6个月中，一般和行政开支为2，200万美元，而截至2018年6月30日的6个月为1，550万美元，增加了660万美元，增幅为42%。一般行政开支增加130万美元，是由于比较期间的收购未完全完成，其中主要包括截至2019年6月30日止六个月的人事及相关成本及行政开支。因此，我们业务有机部分的一般和行政费用增加了530万美元，这主要是由非现金股票补偿费用和人员相关费用推动的。
折旧摊销费用
 
截至6月30日的三个月，
 
截至6月30日的六个月，
 
2019
 
2018
 
%变化
 
2019
 
2018
 
%变化
 
(以千为单位的美元)
折旧和摊销：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
^
$
323

 
$
133

 
143
%
 
$
592

 
$
253

 
134
%
.
5,421

 
3,720

 
46
%
 
10,411

 
5,731

 
82
%
总折旧摊销
$
5,744

 
$
3,853

 
49
%
 
$
11,003

 
$
5,984

 
84
%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
占总收入的百分比：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
^
1
%
 
1
%
 
 
 
1
%
 
1
%
 
 
.
10
%
 
10
%
 
 
 
10
%
 
8
%
 
 
总折旧摊销
11
%
 
11
%
 
 
 
11
%
 
9
%
 
 
截至2019年6月30日的三个月
截至2019年6月30日的三个月，折旧和摊销费用为570万美元，而截至2018年6月30日的三个月为390万美元，增加190万美元，增幅为49%。在比较期间未完全进行的收购在截至2019年6月30日的三个月中增加了240万美元的折旧和摊销费用，而我们业务的有机部分的折旧和摊销费用减少了50万美元，这是由于早年收购的资产被完全摊销或折旧。

35
目录

截至2019年6月30日的六个月
在截至2019年6月30日的6个月中，折旧和摊销费用为110万美元，而截至2018年6月30日的6个月为600万美元，增加了500万美元，增幅为84%。截至2019年6月30日的六个月内，未完全在比较期间进行的收购使折旧和摊销费用增加了520万美元，而我们业务的有机部分的折旧和摊销费用减少了20万美元，原因是早年收购的资产被完全摊销或折旧。
与收购相关的费用
 
截至6月30日的三个月，
 
截至6月30日的六个月，
 
2019
 
2018
 
%变化
 
2019
 
2018
 
%变化
 
(以千为单位的美元)
与收购相关的费用
$
9,264

 
$
3,140

 
195
%
 
$
16,987

 
$
6,242

 
172
%
占总收入的百分比
17
%
 
8
%
 
 
 
16
%
 
9
%
 
 
截至2019年6月30日的三个月
截至2019年6月30日的三个月，收购相关费用为930万美元，而截至2018年6月30日的三个月为310万美元，增加了620万美元，增幅为195%。这些与收购相关的费用因收购而异，并在发生时支出。我们通常会在每次收购后的第一年产生与收购相关的费用，其中大部分成本是在收购之日起的6至9个月内发生的。这些费用可以根据每个交易的大小和时间而变化。
截至2019年6月30日的六个月
截至2019年6月30日的6个月，收购相关费用为1，700万美元，而截至2018年6月30日的6个月为620万美元，增加了1，080万美元，增幅为172%。这些与收购相关的费用因收购而异，并在发生时支出。我们通常会在每次收购后的第一年产生与收购相关的费用，其中大部分成本是在收购之日起的6至9个月内发生的。这些费用可以根据每个交易的大小和时间而变化。
其他收入(费用)
 
截至6月30日的三个月，
 
截至6月30日的六个月，
 
2019
 
2018
 
%变化
 
2019
 
2018
 
%变化
 
(以千为单位的美元)
其他费用：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
利息费用，净额
$
(5,246
)
 
$
(3,143
)
 
67
%
 
$
(10,362
)
 
$
(5,637
)
 
84
%
其他收入(费用)，净额
(692
)
 
(524
)
 
32
%
 
(1,453
)
 
(221
)
 
557
%
其他费用合计
$
(5,938
)
 
$
(3,667
)
 
62
%
 
$
(11,815
)
 
$
(5,858
)
 
102
%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
占总收入的百分比：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
利息费用，净额
(10
)%
 
(9
)%
 
 
 
(10
)%
 
(8
)%
 
 
其他收入(费用)，净额
(1
)%
 
(1
)%
 
 
 
(2
)%
 
(1
)%
 
 
其他费用合计
(11
)%
 
(10
)%
 
 
 
(12
)%
 
(9
)%
 
 
截至2019年6月30日的三个月
截至2019年6月30日的三个月，利息支出为520万美元，而截至2018年6月30日的三个月为310万美元，利息支出增加210万美元，增幅为67%。增加是由于我们用于资助收购的扩大信贷安排下的借款增加。

36
目录

在截至2019年6月30日的三个月中，其他支出为70万美元，而在截至2018年6月30日的三个月中，其他支出为50万美元。其他支出于截至2019年6月30日的三个月内确认，主要由于与我们的英国实体有关的外币汇兑损失。
截至2019年6月30日的六个月
截至2019年6月30日的六个月的利息支出为1040万美元，而截至2018年6月30日的六个月为560万美元，利息支出增加了480万美元，增幅为84%。增加是由于我们用于资助收购的扩大信贷安排下的借款增加。
在截至2019年6月30日的6个月中，其他支出为150万美元，而在截至2018年6月30日的6个月中，其他支出为20万美元。其他支出于截至2019年6月30日的三个月内确认，主要由于与我们的英国实体有关的外币汇兑损失。
受益于(对所得税的规定)···
 
截至6月30日的三个月，
 
截至6月30日的六个月，
 
2019
 
2018
 
%变化
 
2019
 
2018
 
%变化
 
(以千为单位的美元)
受益于所得税(拨备)
$
6,101

 
$
(872
)
 
(800
)%
 
$
6,713

 
$
(1,383
)
 
(585
)%
占总收入的百分比
11
%
 
(3
)%
 
 
 
7
%
 
(1
)%
 
 
截至2019年6月30日的三个月
在截至2019年6月30日的三个月中，所得税收益为610万美元，而在截至2018年6月30日的三个月中，所得税准备金为90万美元，减少了700万美元。拨备的变化主要是由于与英国本年度预计产生的亏损有关的减少、由于收购具有递延税项负债的国内实体可归因于可使我们在收购时确认某些递延税项资产的估值免税额的释放，以及与在爱尔兰和以色列增加盈利业务相关的增加。
截至2019年6月30日的六个月
在截至2019年6月30日的6个月中，所得税收益为670万美元，而在截至2018年6月30日的6个月中，所得税准备金为140万美元，减少了810万美元。拨备的变化主要是由于与英国本年度预计产生的亏损有关的减少、由于收购具有递延税项负债的国内实体可归因于可使我们在收购时确认某些递延税项资产的估值免税额的释放，以及与在爱尔兰和以色列增加盈利业务相关的增加。

37
目录

流动性与资本资源
到目前为止，我们主要通过筹集资金为我们的运营提供资金，包括出售我们的普通股，经营活动中的现金，通过我们的信贷工具借款，以及在我们的一些收购中向卖家发行票据。我们相信，目前的现金和现金等价物、经营活动产生的现金流、我们现有信贷安排下的可用性(如下所述)以及根据我们的注册报表提供和出售证券的能力(如下所述)，将足以为我们的运营提供至少未来12个月的资金。此外，我们打算利用我们在信贷安排和注册声明项下可获得的资金来源，通过收购我们的核心企业解决方案套件中的互补技术和业务来支持我们的持续增长。
截至2019年6月30日，我们拥有1.084亿美元的现金及现金等价物，根据我们的贷款和担保协议，我们有3000万美元的可用借款(不包括我们的信贷协议中的5500万美元未承诺的手风琴)，以及根据我们的贷款和担保协议未偿还的3.095亿美元借款。截至2018年12月31日，我们有1670万美元的现金及现金等价物，根据我们的贷款和担保协议有6000万美元的可用借款(不包括我们的信贷协议中的5500万美元未承诺的手风琴)，以及根据我们的贷款和担保协议未偿还的2.832亿美元的借款。截至2019年6月30日，我们的外国子公司持有的现金和现金等价物为2140万美元。如果我们的国内业务需要这些资金，我们将需要积累并支付美国税收来汇回这些资金。然而，我们的意图是将这些资金永久地再投资于美国以外的地方，我们目前的计划并不表明有必要将这些资金汇回国内，为我们的国内业务提供资金。我们没有为我们的外国子公司的未分配收入提供联邦所得税。
截至2019年6月30日和2018年12月31日，我们分别有4950万美元的营运资本盈余和4040万美元的赤字，其中包括截至2019年6月30日和2018年12月31日分别记为流动负债的5960万美元和5760万美元的递延收入。根据我们的收入确认政策，此递延收入将于未来期间确认为收入。
信贷融资
2015年5月14日，我们在公司、其某些子公司和信贷安排中提到的每个贷款人之间签订了一项信贷协议(“信贷安排”)。我们不时对信贷安排进行修订，通常是为了扩大可用借款限额，以便为公司的收购提供资金。截至2019年6月30日，修订后的信贷安排规定了4.0亿美元的借款能力，包括3.095亿美元的未偿还期限贷款，其中包括全额提取的3000万美元延迟支取期限贷款承诺，3000万美元的循环贷款承诺，以及5500万美元的未承诺手风琴。我们的信贷工具将于2022年8月2日到期。
信贷安排以我们几乎所有资产的担保权益作为担保，并要求我们维持某些金融契约。信贷安排包含某些限制性条款，这些条款限制了我们转让或处置资产、与其他公司合并或完成某些控制权变更、收购其他公司、支付股息、招致额外债务和留置权、影响管理层变动和开展新业务的能力。截至2019年6月30日，我们遵守了信贷安排下的所有契约。有关我们的信贷安排和截至2019年6月30日的未偿债务的更多信息，请参见附注6-债务。
2019年8月6日，我们加入了一个新的3.5亿美元，7年期，高级有担保期限贷款B工具和一个新的未提取的6，000万美元，5年，循环信贷工具。新的信贷安排取代了我们现有的信贷安排，并在结算时清偿了我们现有信贷安排下的所有未付款项。有关在2019年6月30日之后进入我们的新信贷工具时根据我们的旧信用设施偿还借款的更多信息，请参阅附注13-我们未经审计的简明综合财务报表的附注中的后续事件。
注册报表
2018年12月12日，本公司以表格S-3(文件编号：333-228767)(以下简称“S-3”)提交了一份注册声明，以注册Upland证券，总金额高达2.5亿美元，不时进行发行。关于S-3的提交，该公司撤回了其于2017年5月12日提交的上一份注册声明，该声明注册了Upland证券，总额高达7500万美元，其中2900万美元的总发行价在撤回时仍可供发行。

38
目录

2019年5月13日，我们根据S-3完成了公司面值0.0001美元普通股3，795，000股的注册承销公开发行，发行价为每股42美元。这包括根据授予发行承销商的购买额外股份的充分行使选择权可发行的495，000股份。此次发行的1.511亿美元的净收益，扣除830万美元的发行成本后，将用于一般业务目的，包括为未来的收购提供资金。
下表汇总了我们在指定期间的现金流：
 
截至6月30日的六个月，
 
2019
 
2018
 
(以千为单位的美元)
合并现金流量数据报表：
 
 
 
经营活动提供的净现金
$
5,396

 
$
3,740

投资活动所用现金净额
(83,188
)
 
(45,877
)
筹资活动提供的现金净额
168,617

 
39,220

汇率波动对现金的影响
798

 
(372
)
现金及现金等价物变动
91,623

 
(3,289
)
现金及现金等价物，期初
16,738

 
22,326

现金及现金等价物，期末
$
108,361

 
$
19,037

经营活动现金流
运营活动中使用的现金受到我们投资于人员和基础设施以支持业务预期增长的现金量的显著影响。我们的经营资产和负债主要包括现金、来自客户的应收款项、预付资产、未开具账单的专业服务、递延佣金、应付帐款、应计补偿和其他应计费用、收购相关的提取和扣缴负债、租赁负债和递延收入。提供的专业服务的数量和这些预订的相关收款时间，以及我们的应付帐款、应计工资和相关福利的支付，都会影响这些账户余额。
截至2019年6月30日的六个月，我们的经营活动提供的现金主要反映了我们的净亏损1320万美元，加上非现金支出，其中包括1520万美元的折旧和摊销，1150万美元的非现金股票补偿费用，170万美元的递延佣金摊销，以及60万美元的非现金利息和其他费用，部分抵消了1200万美元的递延所得税，其中约590万美元与递延所得税负债的减少有关，以及20万美元的外汇重新计量收益。现金的周转资金来源包括应收账款减少840万美元，预付费用和其他费用减少240万美元。现金的流动资金使用包括应付帐款减少50万美元，递延收入减少270万美元，应计费用减少580万美元，其中包括与收购相关的160万美元的收入支出。
现金的一个重要来源是提前为订阅和支持费用开具发票，这被记录为递延收入，并作为负债列入我们的综合资产负债表。递延收入由我们的软件订阅和支持预订费用中未赚取的部分组成，该部分根据我们的收入确认政策摊销为收入。我们评估我们的流动性，在一定程度上是通过对开票的新订阅、新订阅和现有订阅的预期现金收入以及我们正在进行的运营费用需求的分析。
投资活动现金流
我们的主要投资活动包括收购补充技术、产品和业务。随着我们业务的增长，我们预计我们的主要投资活动将继续进一步扩大我们的软件应用程序和基础设施系列，并支持更多的人员。
截至2019年6月30日的六个月，用于投资活动的现金包括与在截至2018年12月31日的三个月内完成的收购相关的8280万美元，以及在截至2019年6月30日的六个月内完成的两项收购，以及购买物业和设备40万美元。
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长率，支持研发工作的支出的时间和范围，销售和营销活动的扩大，引入新的和增强的应用程序和专业服务产品，以及收购补充技术、产品和业务。

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融资活动的现金流
我们的主要融资活动包括为我们的运营筹集的资金，为我们的运营融资而产生的债务的收益，我们的债务的偿还和基于股份的支付活动。
在截至2019年6月30日的6个月内，我们借入3，930万美元的应付定期贷款，其中1，370万美元已偿还，通过发行股票获得净现金1.515亿美元，主要与上述“注册表”部分所述的发行有关，向收购业务的卖家支付了330万美元的额外代价，支付了480万美元与限制性股票归属事件的净股份结算相关的税收，并支付了40万美元的融资租赁本金。
表外安排
在分别于2018年6月30日和2018年6月30日结束的六个月内，我们与未合并组织或金融合作伙伴关系(如结构性融资或特殊目的实体)没有任何关系，而这些组织或合作伙伴本应是为了促进表外安排或其他合同狭窄或有限的目的而建立的。
重要的会计政策和估计的使用
我们根据美国公认的会计原则编制合并财务报表。编制综合财务报表还要求我们作出估计和假设，以影响资产、负债、收入、成本和支出以及相关披露的报告金额。我们的估计基于历史经验和各种其他假设，我们认为在这种情况下是合理的。实际结果可能与我们管理层的估计有很大不同。在我们的估计与实际结果之间存在差异的情况下，我们未来的财务报表列报、财务状况、经营结果和现金流将受到影响。我们相信，下面讨论的会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及管理层判断和估计的更重要的领域。
以下重要会计政策反映了我们在编制综合财务报表时使用的重要判断和估计：
·收入确认和递延收入；
·股票补偿；
·递延销售佣金和销售佣金费用；
·所得税；以及
·企业合并和商誉和长期资产的可恢复性。
其他主要会计政策
我们的未经审计的中期财务报表和截至2019年6月30日的三个月和六个月的其他财务信息，如本文和本季度报告的第1项所述，在表格10-Q中，反映了我们在截至2018年12月31日的年度报告表格10-K中所阐述的关键会计政策和估计的重大变化。·2019年3月9日提交给美国证券交易委员会(SEC)的报告··有关我们涉及重大管理判断的关键会计政策的详细描述，请参阅本年度报告。
我们持续评估我们的估计、判断和假设，虽然我们相信我们的估计、判断和假设是合理的，但它们是基于当时可用的信息。在不同的假设、判断或条件下，实际结果可能与这些估计有很大差异。
根据“就业法案”第107(B)条，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。然而，我们正在选择退出这种延长的过渡期，我们将在非新兴成长型公司要求采用这些准则的相关日期遵守新的或修订的会计准则。“工作法案”第107节规定，我们选择退出延长的过渡期以遵守新的或修订的会计准则的决定是不可撤销的。

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目录

项目·3.市场风险的定量和定性披露
我们在美国国内和国际上都有业务，在我们的日常业务过程中，我们面临着市场风险。这些风险主要包括利率、外汇和通货膨胀风险，以及与我们开展业务的国家的总体经济状况变化有关的风险。运营报表的影响通过在递延收入中有抵销负债来减轻，以部分或完全抵销未偿还的应收账款，如果账户变得不能收回的话。我们的现金余额保存在惯常的运营账户中，其中一部分由联邦存款保险公司承保，以及未投保的货币市场账户。我们在货币市场账户中的大部分现金余额是在我们的信贷安排下的我们的贷款人富国银行(Wells Fargo)。到目前为止，我们还没有使用衍生工具来减轻我们的市场风险敞口的影响。我们也没有将衍生品用于交易或投机目的，也不打算使用衍生品。
利率风险
我们对利率变化的市场风险敞口主要与我们的现金等价物和任何可变利率负债有关。我们投资活动的主要目标是在保持本金的同时，在不显著增加风险的情况下使收益最大化。目前，这一目标是通过多样化投资实现的，只包括货币市场共同基金和存单。根据我们的贷款和担保协议，任何提款都要支付与最优惠利率挂钩的浮动利率的利息。截至2019年6月30日，我们的美国贷款协议项下的本金余额为3.043亿美元，我们的加拿大贷款协议项下的本金余额为510万美元。根据我们信贷工具截至2019年6月30日的未偿还本金余额，假设100个基点的变化将导致利息支出的最大潜在变化为每年30万美元。
外币兑换风险
我们的经营业绩和现金流受到外币汇率变化的波动的影响，这使我们面临外汇汇率风险。此外，我们以外币支付部分运营费用，包括加拿大元、英镑和欧元，未来随着我们向其他国家扩张，我们预计将以其他外币支付运营费用。此外，我们的客户通常以他们所在国家的货币开具发票。我们面临外汇汇率波动的风险，因为我们国际业务的财务结果在合并时从当地本位币转换成美元。美元相对于外国功能货币的贬值将增加我们的非美国收入，并改善我们的经营业绩。相反，如果美元相对于外国功能货币走强，我们的收入和经营业绩将受到不利影响。假设适用于我们业务的外币汇率变化10%的影响将导致截至2019年6月30日的6个月的收入变化300万美元。到目前为止，我们还没有进行任何套期保值策略。随着我们的国际业务增长，我们将继续重新评估我们的方法，以管理与外币汇率波动有关的风险。
我们的外国子公司的非金融资产和负债使用在资产负债表日有效的汇率换算成美元。相关折算调整记录在累计其他综合亏损中股东权益的单独组成部分中。此外，我们还有一笔以外币计价的公司间贷款，用于在截至2018年12月31日的年度内为收购一家外国子公司提供资金。由于贷款的长期性，重新计量产生的外币收益(亏损)被确认为累计其他综合收益(亏损)的组成部分。

通货膨胀率
我们不相信通货膨胀对我们的业务、财务状况或业绩有实质性影响
过去三个财政年度的运营情况。如果我们的成本受到重大通胀压力的影响，我们
可能无法通过涨价完全抵消如此高的成本。我们不能这样做或不这样做可能会损害
我们的业务，财务状况和经营结果。

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目录

项目·4.控制和程序
对披露控制和程序的评价
交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的术语“披露控制和程序”指的是旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告中需要披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的期限内被记录、处理、汇总和报告的控制和程序。披露控制和程序包括(但不限于)旨在确保积累此类信息并酌情将其传达给公司管理层(包括其主要行政人员和主要财务主管)的控制和程序，以便及时就所需披露作出决定。
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2019年6月30日我们的披露控制和程序的有效性，也就是本季度报表10-Q所涵盖的期末。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在此日期是有效的。

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目录

第二部分-其他信息
第1A项危险因素
除了本报告中提出的其他信息外，您还应仔细考虑第I部分“项目1A”中讨论的因素。风险因素“在我们2018年年度报告表格·10-K中，可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生实质性影响。·2019年期间··表格10-K中包括的风险因素没有重大变化。
项目·6.展品
见紧接在本页之后的Exhibit Index，在此引用作为参考。

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目录

展品索引
 
展品编号
 
展品说明
 
 
31.1*
 
根据交易所法案规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官进行认证，这些规则是根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的
 
 
 
 
 
31.2*
 
根据Exchange Act规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官进行认证，该规则是根据2002年Sarbanes-Oxley法案第302条通过的
 
 
 
 
 
32.1**
 
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的18 U.S.C.第1350节对首席执行官进行认证
 
 
 
 
 
32.2**
 
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的18 U.S.C.第1350节对首席财务官进行认证
 
 
 
 
 
101.INS***
 
XBRL实例文档
 
 
 
 
 
101.SCH***
 
XBRL分类扩展架构文档
 
 
 
 
 
101.CAL***
 
XBRL分类扩展计算链接库文档
 
 
 
 
 
101.DEF***
 
XBRL分类扩展定义链接库文档
 
 
 
 
 
101.LAB***
 
XBRL分类扩展标签链接库文档
 
 
 
 
 
101.PRE***
 
XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文档
 
*
在此存档。

**
在此提供。
***
这些XBRL文件中包含的财务信息未经审计，并且这些不是Upland Software，Inc.正式公开提交的财务报表。投资者应继续依赖所提供文件的正式存档版本，而不是在作出投资决策时依赖这些信息。根据S-T法规第402条，这些证物中的信息不应被视为根据“交易法”第18条的目的“归档”，或以其他方式承担该部分的责任，也不应通过引用的方式并入根据“证券法”或“交易法”提交的任何注册声明或其他文件中，除非在此类提交中通过具体引用明确规定。

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目录

签名
根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排以下签署人代表其签署本报告，并正式授权。vbl.
 
Upland Software，Inc.
日期：2019年8月9日
/s/Michael D.Hill
 
迈克尔·D·希尔
 
首席财务官

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