美国

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

表格10-Q

截至2019年6月30日的季度期间·2019年

或

For the transition period from                to               

佣金档案编号：001-32401

Manitex国际公司

(登记人的确切姓名，如其宪章所规定)

(708) 430-7500

(登记人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)是否已按照1934年“证券交易法”第13或15(D)条的规定提交了所有报告，以及(2)在过去90天内一直受此类提交要求的约束。？

用复选标记表示注册人在前12个月(或要求注册人提交此类文件的较短时间内)是否已根据S-T法规第405条(本章232.405节)以电子方式提交了所有需要提交的互动数据文件。···是···

用复选标记表示注册者是大型加速档案器、非加速档案器、较小的报告公司或新兴增长公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否是一家空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义。)：？

截至2019年8月1日登记人的普通股(无面值)的流通股数量为19，689，873股

Manitex国际公司和子公司

一般

这份由Manitex International，Inc.提交的Form 10-Q季度报告。除非另有说明，否则截至2019年6月30日为止。除非另有说明，Manitex International，Inc.及其合并的子公司在下文中称为“Manitex”、“注册人”、“我们”或“公司”。

前瞻性信息

本季度报告中的某些信息包括前瞻性陈述(符合1933年“证券法”第27A节、1934年“证券交易法”第21E节和1995年“私人证券诉讼改革法”的含义)。这些陈述与公司的期望、信念、意图、未来战略、未来事件或未来财务表现有关，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。此外，当将“可能”、“预期”、“应该”、“打算”、“预期”、“相信”、“计划”、“项目”、“估计”及其负面内容以及类似或类似的表达方式包括在本季度报告或以引用方式并入本文的文件中时，“可能”、“预期”、“应该”、“打算”、“预期”、“相信”、“计划”、“项目”、“估计”及其否定之处以及类似或类似的表达意在识别前瞻性陈述。然而，没有这些文字并不意味着该声明不是前瞻性的。我们将这些前瞻性陈述建立在当前对未来事件的预期和预测的基础上。这些陈述不能保证未来的表现。这些陈述固有地受到各种风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中反映的结果大不相同。此类风险和不确定因素(其中许多是我们无法控制的)包括但不限于以下描述的风险和不确定因素，以及我们在截至2018年12月31日的会计年度表格10-K年度报告中题为“项目1A”的部分中描述的风险和不确定因素。风险因素“：

1

我们在截至2018年12月31日的会计年度Form 10-K年度报告中描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。如果这些风险或不确定因素中的任何一个成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际结果可能与我们预测的大不相同。除适用法律要求外，我们不承担任何更新此前瞻性信息的义务，也不明确否认任何义务。

2

Manitex国际公司

表格10-Q指数

目录

3

第1部分-财务信息

项目·1-财务报表

Manitex国际公司和子公司

简明综合资产负债表

(以千为单位，共享和每股数据除外)

随附的附注是这些财务报表的组成部分。

4

Manitex国际公司

简明合并经营报表

(除每股及每股金额外，以千计)

随附的附注是这些财务报表的组成部分。

5

Manitex国际公司

简明综合损益表(亏损)

(单位：千)

随附的附注是这些财务报表的组成部分。

6

Manitex国际公司

股东权益简明综合报表

(单位：千)

随附的附注是这些财务报表的组成部分。

7

Manitex国际公司

简明合并现金流量表

(单位：千)

随附的附注是这些财务报表的组成部分。

8

Manitex国际公司和子公司

合并财务报表附注(未审计)

(以千为单位，共享和每股数据除外)

1.操作的性质和提交的依据

截至2019年6月30日和2018年12月31日的简明综合资产负债表以及截至2019年6月30日、2019年和2018年6月30日的相关简明综合经营报表、综合收益(亏损)、股东权益简明综合报表和简明综合现金流量表均根据证券交易委员会的规则和法规未经审计而编制，并反映管理层认为有必要的所有调整(仅包括正常的经常性调整)。(2)截至2019年6月30日的简明综合资产负债表和2018年12月31日的简明综合资产负债表以及相关的简明综合经营报表、综合收益(亏损)表、股东权益简明综合报表以及截至2018年6月30日的六个月的现金流量简明综合报表均未经审计即可编制，并反映了管理层认为必要的所有调整(仅包括正常的经常性调整公司中期经营和现金流结果。·中期结果可能不能表明全年将实现的结果。简明综合财务报表应与合并财务报表及其附注一起阅读，以及管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，这些报表包含在公司截至2018年12月31日的10-K表年度报告中。·截至2018年12月31日的简明综合资产负债表来自我们经审计的财务报表，但不包括所有披露

该公司是工程起重解决方案的领先供应商，作为一个单一的可报告部门运营，有五个运营部门。经营活动通过以下全资子公司进行：Manitex，Inc.(“Manitex”)，Badger Equipment Company(“Badger”)，PM Oil and Steel S.p.A.，前身为PM Group S.p.A，及其子公司(“PM”或“PM Group”)，Manitex Valla S.r.l。(“Valla”)，Manitex Sabre，Inc.(“Sabre”)，Crane and Mechanical，Inc.(“C&M”)，以及起重机和机械租赁公司。(“C&M租赁”)

简明综合财务报表包括Manitex International，Inc.的账目。以及其拥有超过50%表决权的子公司(统称为“公司”)。所有重要的公司间帐户，利润和交易都在合并中被消除。

补充现金流量信息

截至2019年6月30日和2018年6月30日的交易情况如下：

股权投资

在截至2017年6月30日的季度之前，公司拥有ASV控股公司51%的股份，ASV控股公司以前被称为ASV，LLC(“ASV”)。2017年5月11日，在预计首次公开发行的情况下，ASV从有限责任公司转换为C公司，公司51%的权益转换为ASV的4，080，000股普通股。2017年5月17日，ASV在其首次公开发行(IPO)中出售了180万股自己的股份，公司出售了200万股ASV普通股，并将其在ASV的投资减少到21.2%的权益。ASV已解除合并，并从截至2017年6月30日的季度开始作为股权投资入账。2018年2月，公司额外出售了其持有的1，000，000股ASV股份，从而将公司对ASV的投资减少到约11.0%。本公司停止按权益法核算其在ASV的投资，现在将其投资作为可销售的股权证券进行核算。

9

2.重大会计政策和新会计公告

合并原则

公司合并了我们通过拥有多数表决权权益而控制的所有实体。此外，在某些情况下，即使通常的合并条件(多数表决权的所有权)不适用，也需要合并。一般而言，当一个实体持有另一企业的权益，而该另一企业是通过不涉及表决权利益的安排实现的，这导致该实体在另一企业的表决权利益与其对其他企业的经济风险和潜在回报的敞口之间存在不成比例的关系。这种不成比例的关系导致了所谓的可变利益，而我们拥有这种利益的实体被称为可变利益实体(“VIE”)。如果企业被确定为VIE的主要受益者，则必须合并VIE。主要受益人既有(1)指导VIE活动的权力，这些活动对实体的经济表现有最显著的影响，(2)吸收VIE损失的义务或从VIE获得可能对VIE具有重要意义的利益的权利。

公司从公司财务业绩中剔除所有重要的公司间交易。

限制现金

公司的某些贷款安排要求公司在托管中提供抵押品或维持最低现金余额。这些现金金额在资产负债表上报告为流动资产，基于现金将在合同中释放的时间。截至2019年6月30日和2018年12月31日，限制现金总额分别为236美元和245美元。

应收账款及坏账准备

应收账款按公司客户开具发票的金额列示，不计利息。应收账款减去未来可能无法收回的金额的准备金。公司对与贸易应收账款相关的呆账准备的估计包括对公司掌握的客户可能无力履行其财务义务的具体账户的评估。2018年6月30日和2018年12月31日，公司的坏账准备金分别为329美元和37美元。

担保

本公司已向金融机构发放与客户对客户购买的设备进行融资有关的部分剩余担保。如果公平市场价值小于保证的剩余价值，公司必须评估损失的概率。

公司已发放部分剩余担保，最大风险敞口约为160万美元。然而，本公司没有任何理由相信来自此类担保的任何风险敞口在此时是可能的或可评估的，因此，没有记录任何负债。公司在担保项下赔偿任何损失的能力可能会受到损失发生时二手设备市场的经济状况的影响。

本公司记录了根据ASC 460发出的担保的估计公允价值的负债。·当公司根据担保付款的义务可能发生且损失金额可以估算时，公司确认担保项下的损失。·如果公司根据担保承担的付款义务超过其可预期收回以抵消此类付款的价值，则将确认亏损，主要是通过出售担保下的设备。

库存，净额

库存由库存材料和设备组成，以成本(先进先出)或可变现净值中较低者为准。所有分类为库存的设备均可供销售。公司记录过剩和过时的库存储备。估计储备基于对过剩或陈旧库存的具体识别。销售、一般和行政费用按发生情况支出，不作为存货的组成部分资本化。

应计保修

保修成本在确认收入时累计。该公司的产品通常带有保修，保修涵盖在固定时间段内出现的缺陷。提供的具体保修是客户期望和竞争力量的函数。设备分销部门在销售时不会计入保修费用，因为制造商会为他们向客户提供的任何保修报销。

10

估计保修索赔的负债在销售时累算。该责任是利用历史保修索赔经验确定的。然而，历史保修经验是由管理层审查的。目前的规定可能会进行调整，以考虑到过去的不寻常或非经常性事件或未来保修索赔中的预期变化。如果实际索赔经验表明有必要进行调整，则记录对初始保修应计的调整。对保修准备金进行审查，以确保针对可能影响潜在保修责任的已知事件更新关键假设。

利率互换合约

本公司订立衍生工具，以管理与某些海外贷款有关的利率风险敞口。衍生品最初在订立合同之日按公允价值确认，随后在每个报告期结束时重新计量为其公允价值。所产生的收益或亏损立即在当期收益中确认，除非衍生工具被指定为有效的对冲工具，在这种情况下，收益或亏损的有效部分被确认，并作为其他全面收益的组成部分进行报告，并在对冲工具影响收益的同一期间(销售日期)重新分类为收益。公司的利率互换合同由PM集团持有，旨在管理PM集团与意大利某些金融机构的某些定期贷款相关的利率风险敞口。根据ASC 815-10，这些合约已被确定不是对冲工具。

诉讼索赔

在决定是否应记录未决诉讼索赔的责任时，公司必须评估指控及其成功辩护的可能性。当公司相信它很可能不会在某一事项上占上风时，它会部分地根据法律顾问的意见对责任金额作出估计。

所得税

公司的所得税拨备包括美国和国外的税收，其数额是使公司的年初至今的税收拨备与公司预计全年实现的实际税率相一致。公司每季度更新其对年度有效税率的估计，并在必要时记录累计调整。实际税率基于公司在美国和外国司法管辖区的预期收益。

综合收益

报告“全面收益”需要报告和显示全面收益及其组成部分。除净收益外，综合收益还包括报告为股东权益直接调整的其他项目。目前，本公司所需的全面收益调整包括外币折算调整，这是合并其海外子公司的结果。

股权投资会计

从截至2017年6月30日的季度开始，本公司按权益会计方法对ASV的投资占21.2%。根据权益法，本公司在ASV净收入(亏损)中所占份额在本公司的经营报表中确认为收入(亏损)，并计入投资账户，而从ASV收到的股息被视为投资账户的减少。公司报告ASV的收益滞后了一个季度，因为没有保证ASV会及时报告收益，以纳入公司在任何特定报告期的财务报表。

2018年2月26日至28日期间，公司出售了1，000，000股ASV股票，将公司在ASV的投资减少到约11.0%。见附注8和19。在截至2018年3月31日的季度中，公司：

有价证券会计

有价证券根据资产负债表当日股票的收盘价按公平市价进行估值。与可流通股本证券相关的损益相关的公允价值调整在每个报告期均计入收益。

11

运输和装卸

公司将向客户开具的运费和手续费的金额记录为收入。在将产品控制权转移给客户之后，与出站运费相关的运输和处理成本作为履行成本入账，并计入销售成本。

阿根廷采用高通胀会计

GAAP指南要求对累计三年通胀超过100%的国家使用高通胀会计。2018年第二季度，公布的通胀指数显示，阿根廷三年累计通胀超过100%，自2018年7月1日起，我们选择对我们在阿根廷的子公司(“PM阿根廷”)采用高通胀核算。在高度通货膨胀的会计制度下，总理阿根廷的本位币成为欧元(其母公司的报告货币)，其损益表和资产负债表使用当前和历史汇率以欧元计量。汇率变化对比索计价的货币资产和负债的影响已反映在其他(收入)和费用净额的收益中，而不是实质性的。截至2019年6月30日，阿根廷总理有一个小的净比索货币头寸。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月中，PM阿根廷的净销售额分别不到我们合并净销售额的5%和10%。

最近发布的声明-尚未采用

2019年4月，FASB发布了ASU 2019-04，“对主题326，金融工具-信用损失，主题815，衍生工具和对冲，和主题825，金融工具，”(“ASU 2019-04”)的编码改进。ASU 2019-04为主题326、815和825提供了窄范围的修正。生效日期为2020财年第一季度，允许提前收养。公司目前正在评估对主题326的修改将对信用损失标准的实施产生的影响。通过对主题815和主题825的修正预计不会对公司的综合财务报表产生重大影响。

最近通过的会计指南

2018年2月，FASB发布了ASU 2018-02，“收益表-报告综合收入(主题220)：从累积的其他综合收入重新分类某些税收影响”(“ASU 2018-2”)。ASU 2018-02允许将累积的其他全面收入重新分类为H.R.1“根据2018年财政年度预算同时决议的标题II和V规定对账的法案”(通常称为“减税和就业法案”(“就业法案”)产生的滞留税收效应的留存收益。自2019年1月1日起，公司已采用本指南。本指南的采用并未对我们的经营业绩产生重大影响。

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，“租约(主题842)”(“ASU 2016-02”)，要求承租人确认租赁期限超过12个月的租赁的资产和负债，并披露租赁安排的关键信息。与当前的美国公认会计原则一致，承租人租赁产生的费用和现金流的确认、计量和列报主要取决于其作为融资或运营租赁的分类。随后，FASB发布了与ASU 2016-02相关的以下标准：ASU 2018-01，“过渡到主题842的土地地役权实用权宜之计”，ASU 2018-10，“主题842的编纂改进，租赁”，ASU 2018-11，“租赁(主题842)：有针对性的改进”(“ASU 2018-11”)和ASU 2018-20，“针对出租人的窄范围改进”，为ASU 2016-02(统称为“自2019年1月1日起，公司采用了本指南。过渡方法允许实体在采用日期最初应用新租赁标准的要求，而不是在提出的最早期间开始时，并确认在采用期间对保留收益的期初余额进行累积效应调整。新的租赁标准在过渡中提供了一些可选的实用权宜之计。公司选择了实用权宜之计的过渡一揽子方案，其所有租赁不分离租赁和非租赁组成部分的实际权宜之计，以及所有符合资格的租赁的短期租赁确认豁免。通过本指南，截至2019年1月1日，营业资产总额增加了3，166美元，经营租赁负债总额增加了3，184美元。

除上文所述外，本年度财务会计准则委员会发布的指引预计不会对公司的综合财务报表产生重大影响。

3.收入确认

当我们与客户的合同条款规定的义务得到履行时，收入才被确认；通常，这是在我们的设备、部件或安装服务的控制权转让(通常在一天内完成)的情况下发生的，这在某个时间点发生。设备可以在制造阶段进行重定向，因此随着时间的推移，收入确认是不合适的。收入是衡量我们期望收到的对价金额，以换取转让货物或提供服务。我们的合同是不可取消的，只有在有限的情况下才允许通过Crane&Machines，Inc.退货。销售，增值，

12

与创收活动同时征收的其他税收不包括在收入中。与我们的基本保修相关的预期成本在产品销售时仍被确认为费用，不构成单独的履行义务。

对于设备和安装服务一起销售的情况，公司将设备和安装服务分开核算。代价(包括任何折扣)是根据设备和安装服务的独立销售价格在设备和安装服务之间分配的。独立销售价格是根据公司单独销售设备的价格确定的。

在某些情况下，公司履行其义务并就所完成的工作向客户开单，但直到晚些时候才发货。这些安排被认为是账单和暂挂交易。为了确认账单和暂挂交易的收入，公司确保客户已请求安排，产品被单独标识为属于客户，产品已准备好以当前形式发货给客户，并且公司没有能力将产品直接发送给不同的客户。由于分配给该履行义务的非物质价值，交易价格的一部分未分配给托管服务。

向客户提供的付款条款在合同和采购订单中定义，不包括重要的融资组成部分。有时，公司可能会提供被认为是可变代价的折扣，然而，公司在确定分配给履行义务的交易价格时应用约束指导。

公司通过其主要子公司产生收入：

Manitex公司Manitex(“Manitex”)销售一系列全面的吊臂卡车、卡车起重机和标牌起重机。Manitex的动臂卡车和起重机产品主要用于工业项目、能源勘探和基础设施开发，包括道路、桥梁和商业建筑。

獾设备公司(“獾”)是一家专业生产崎岖地形起重机和物料搬运产品的制造商。獾主要服务于建筑、市政和铁路行业的需求。

PM Oil and Steel S.p.A(“PM”或“PM Group”)，前身为PM Group S.p.A.，是一家意大利领先的车载液压指节臂式起重机制造商，拥有50多年的技术和创新历史，产品范围超过50种型号。

Manitex Valla S.r.l.的工业起重机(“Valla”)产品线是使用电动、柴油和混合动力选项的全系列精密拾取和搬运起重机。其起重机提供轮式或履带式，以及固定式或摇摆式臂架配置，具有专门设计的特殊应用，以满足客户的需求。这些产品通过经销商在国际上销售，并进入租赁分销渠道。

13

Manitex Sabre公司SABRE(“Sabre”)制造一系列专门的移动储罐，用于液体和固体储存以及封堵解决方案，容量从8，000至21，000加仑。其移动坦克销售给专门的独立坦克租赁公司，并通过公司现有的经销商网络销售。这些储罐用于各种终端市场，如石油化工、废物管理和油气钻探等。···

起重机机械有限公司(“C&M”)是本公司产品以及Terex Corporation(“Terex”)崎岖地形和卡车起重机的分销商。起重机和机械租赁公司(“C&M租赁”)租用公司制造的设备以及由第三方制造的有限数量的设备。虽然C&M是Terex崎岖地形和卡车起重机的分销商，但C&M的主要业务是经销公司制造的产品。虽然C&M是Terex崎岖地形和卡车起重机的分销商。C&M的主要业务是经销公司制造的产品。虽然C&M是Terex崎岖地形和卡车起重机的分销商。·C&M的主要业务是经销公司制造的产品。··。

对于每个子公司，各种产品可以单独销售，也可以与安装服务一起销售。此外，设备销售附带标准保修，而不是单独销售。此外，每个子公司都向其客户销售零部件。

下表列出了截至6月30日的3个月和6个月的收入：

公司根据项目运往的地点或服务的执行情况，将收入归属于不同的地理区域。

14

下表按地理区域提供了截至2019年6月30日的3个月和6个月的收入详细信息：

15

按来源划分的公司总收入

在截至2019年6月30日的3个月和6个月中，公司的收入来源汇总如下：

合同余额

应用实际权宜之计，如果本公司本应确认的资产摊销期限为一年或更短，则公司将获得合同的增量成本确认为发生费用时的费用。这些成本包含在销售费用、一般费用和管理费用中。

客户存款

有时，公司可能会要求与其合同相关的预付押金。在公司收到预付定金但尚未满足收入确认标准的情况下，公司以客户定金的形式记录合同负债，在资产负债表上归类为短期负债。客户存款是在满足收入确认标准之前延迟的收入，此时，客户存款被确认为收入。

下表汇总了截至2019年6月30日的六个月内客户存款的变化：

16

4.金融工具-有价证券、远期货币交换合约和利率掉期合约

下表列出截至2019年6月30日和2018年12月31日在公允价值层次结构中按级别按公允价值经常性入账的公司金融资产和负债。按照ASC 820-10的要求，金融资产和负债根据对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平进行整体分类。

以下是公司按公允价值定期计量的项目汇总：