美国

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

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表格10-Q

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(马克·一)

根据1934年《证券交易法案》(Securities Exchange ACT Of The Securities Exchange ACT)·13或15(D)节的规定编制的季度报告

截至2019年6月30日的季度期间·2019年

或

¨根据1934年《证券交易法案》(Securities Exchange ACT Of The Securities Exchange ACT)·13或15(D)节提交的过渡报告

佣金档案编号·001-37875

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FB金融公司

(登记人的确切姓名，如其宪章所规定)

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注册人的电话号码，包括区号：(615)·564-1212

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用复选标记表明注册人：(1)在过去12个月内(或要求注册人提交此类报告的较短时间内)，已提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)款要求提交的所有报告，(2)在过去90天内一直受此类提交要求的约束。是？no☐。(2)在过去的90天内，注册人是否受此类提交要求的约束。是的*

用复选标记表示注册人在前12个月内(或要求注册人提交此类文件的较短时间内)是否已按照法规·S-T(本章§232.405)第405条的规定以电子方式提交了所有需要提交的互动数据文件。

用复选标记表示注册者是大型加速档案器、非加速档案器、较小的报告公司或新兴增长公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速提交人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。斧头

用复选标记表示注册人是否是一家空壳公司(如“交易法”中的第？12b-2条所定义)。是？☐？没有？

截至2019年8月6日，登记人普通股流通股数量为30，905，046股。

根据该法第12(B)节登记的证券：

目录

见合并财务报表附注(未审计)。

见合并财务报表附注(未审计)。

见合并财务报表附注(未经审计)。

见合并财务报表附注(未经审计)。

见合并财务报表附注(未审计)。

注(1)-提交依据：

(数量以千为单位)

概述和演示文稿

FB金融公司(“公司”)是一家总部设在田纳西州纳什维尔的银行控股公司。公司通过其全资子公司FirstBank(“银行”)运营，在田纳西州、阿拉巴马州北部和乔治亚州北部拥有65家全方位服务的分行，以及在东南部设有办公地点的全国性抵押贷款业务，主要是在二级市场出售贷款。

未经审计的综合财务报表，包括本公司的附注，是根据美国公认会计原则(“GAAP”)中期报告要求和银行业一般准则编制的，因此，不包括符合GAAP的年度综合财务报表中的所有信息和附注。这些中期综合财务报表及其附注应与公司的经审计的综合财务报表及其附注一起阅读，这些报表和附注包括在公司的10-K表年度报告中。

未经审计的综合财务报表包括所有调整，包括公平列报中期业绩所需的正常经常性调整。中期的结果并不一定表示全年的结果。

在编制财务报表时，管理层须作出估计和假设，以影响截至资产负债表日期的资产及负债报告金额及截至该日止期间的已报告经营业绩。实际结果可能与这些估计有很大不同。

某些前期金额已重新分类，以符合当前期间的列报，而不会对报告的净收入或股东权益金额产生任何影响。

在2018年5月31日之前，公司被视为“受控公司”，由公司执行主席和前大股东詹姆斯·W·艾尔斯(James W.Ayers)控制。2018年第二季度，根据本公司表格S-3的有效登记声明(James W.Ayers为卖方)，本公司完成了3，680，000股普通股的二次发行。由于这项交易，本公司不再具有“受控公司”的资格，因为出售股东的所有权减少到本公司已发行和已发行普通股投票权的50%以下。公司继续符合“Jumpstart Our Business Startups Act”(“JOBS法案”)定义的新兴成长型公司的资格。

后续事件

为考虑确认或披露，本公司评估了在这些财务报表发布之日之前发生的后续事件。本公司已确定，除下文所述外，在2019年6月30日之后，但在这些财务报表发布之前，并无其他后续事件会对本公司的综合财务报表产生重大影响。

2019年8月1日，本公司完成了之前宣布的销售其对应抵押贷款交付渠道的工作。在执行协议时，无关的第三方基本上承担了与渠道相关的所有资产和人员。随着第三方发起(“TPO”)渠道的出售，该渠道于2019年6月7日结束，这就完成了抵押贷款重组。

2019年7月19日，公司宣布将于2019年8月16日向截至2019年8月1日登记在册的股东支付每股0.08美元的定期季度股息，总额约为2555美元。

每股收益

每股基本收益(“每股收益”)不包括摊薄，其计算方法是将普通股股东应占收益除以该期间已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益包括根据已授予但尚未归属和可分派的限制性股票单位可发行的额外潜在普通股的稀释效应。摊薄每股收益的计算方法是将普通股股东应占收益除以当期已发行普通股的加权平均数，再加上使用国库股票法计算的增量普通股数量。

未归属股份支付奖励，包括获得不可没收股息或股息等价物的权利，被视为与普通股东一起参与计算每股收益的未分配收益。拥有此类参与证券的公司，包括本公司，必须使用两级法计算基本每股收益和稀释后每股收益。公司授予的某些限制性股票奖励包括不可没收的股息等价物，并被视为参与证券。根据两级法计算每股收益(I)从分子中排除对参与证券支付或欠付的任何股息和任何被认为可归因于参与证券的未分配收益，以及(Ii)从分母中排除参与证券的稀释影响。

以下是所提出的每个期间的基本普通股每股收益和稀释后每股收益计算的摘要：

最近采用的会计政策：

除下文所述外，本公司并无采用任何未于本公司2018年经审核合并财务报表(包括在表格10-K中)披露的任何新会计政策。

租约

公司租赁某些银行、抵押贷款和运营地点。自2019年1月1日起，本公司在资产负债表上以租赁条款下未来最低付款现值的租赁负债和等于针对递延或预付租金、激励负债、租赁无形资产和使用权资产任何减值等项目调整的租赁负债的形式在资产负债表上记录租赁。在确定合同是否包含租赁时，管理层在租赁开始时进行分析，以确保资产得到明确识别，并且公司对资产的使用具有控制权。对于2019年1月1日之后签订的被确定为租赁的合同，本公司进行额外的分析，以确定租赁是否应归类为融资租赁或运营租赁。如果未来最低租赁付款金额超过资产公允价值的90%，或者租赁期限等于或大于资产估计经济使用寿命的75%，则本公司将租赁视为融资租赁。截至2019年6月30日，本公司并无任何已确定为融资租赁的租赁。本公司不在合并资产负债表上记录被归类为短期(不到一年)的租赁。此外，本公司并无将设备租赁或以本公司为出租人的租赁记录在综合资产负债表上，因为这些租赁对本公司并不重要。

在租赁开始时，公司通过将最短租赁期限和其合理确定要续订的所有可选续订期限相加来确定租赁期限。这一决定由管理层全权决定，并通过考虑资产、市场条件、竞争和基于实体的经济条件等因素作出。租赁期用于经济寿命试验，也用于计算直线租金费用。租赁改善的折旧年限受估计租赁期(包括续期)的限制。

经营租赁于租赁开始时开始，在租赁有效期内以直线方式计入费用。租金费用和可变租赁费用包括在公司合并损益表的占用和设备费用中。公司的可变租赁费用包括基于消费物价指数或市场状况的租金自动扶梯，并包括公共区域维护、公用事业、停车场、物业税、保险和其他与租赁相关的成本。

并无任何剩余价值保证或租赁所施加的限制或契诺会影响本公司支付股息的能力或导致本公司招致额外开支。用以厘定租赁负债的贴现率乃根据本公司于生效日期或续期当日将获得的类似贷款的借款利率作为递增利率而厘定。

最近采用的会计原则：

除下文所述外，本公司并无采纳任何未于本公司2018年经审核合并财务报表(载于表格10-K)中披露的新会计原则。

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，“租约(主题842)”。更新要求承租人确认所有不被认为是短期租赁的使用权资产和租赁负债。更新的规定还包括(A)定义直接成本，仅包括那些如果没有签订租赁就不会产生的增量成本，(B)销售-回租交易中的转让合同应作为出卖人-承租人出售资产和买方-出租人购买资产的情况，以及(C)额外的披露要求。(A)定义直接成本，只包括那些如果没有签订租赁就不会产生的增量成本；(B)销售-回租交易中的转让合同应被视为卖方-承租人出售资产和买方-出租人购买资产的情况；(C)额外的披露要求。本更新条款于2019年1月1日对本公司生效。

2018年7月，FASB发布了ASU 2018-10，“主题842，租约的编码改进”和2018-11，“租约(主题842)：有针对性的改进”。ASU编号2018-10提供了与ASU编号2016-02相关的改进，以对FASB ASC主题842中的若干领域提供更正或改进，并提供了额外的和可选的过渡方法，以采用新的租赁标准。ASU第2018-11号允许实体在采用日最初应用新租赁标准，并确认在采用期内对留存收益期初余额的累积效应调整。如果满足某些条件，ASU 2018-11还允许出租人不将非租赁组件与相关租赁组件分开。这些更新中的修订于2019年1月1日对公司生效。

FB金融公司选择了ASU 2018-11允许的可选过渡方法。根据本办法，实体应确认并计量在申请日存在的租赁，且先前的比较期间未调整。此外，本公司选择采用更新所允许的实际权宜之计，因此没有重新评估1)任何到期或现有合同是否包含租约，2)任何到期或现有租约的租约分类，或3)任何现有租约的初始直接成本。

2019年1月1日，本公司采纳了这些更新，并确认了使用权资产(“ROU”)和租赁负债分别为32，545美元和34，876美元，并记录了对保留收益的累计影响调整为1，309美元，扣除递延税金461美元，此外还对租赁改善进行了调整1，022美元，并将先前确认的租赁无形资产重新分类为460美元。资产和负债金额之间的差额代表租赁激励负债、递延租金和租赁无形资产，该无形资产在采用时被重新分类为ROU资产。这一采用没有对公司的综合收益表产生重大影响，也没有对公司的现金流产生影响。更新要求的披露载于合并财务报表附注中的附注7“租赁”。

2017年3月，FASB发布了ASU 2017-08，“应收账款-不可退还的费用和其他成本(分主题310-20)：购买的可赎回债务证券的溢价摊销”。本ASU中的修订缩短了以溢价持有的某些可赎回债务证券的摊销期限。具体地说，修正案要求将保费摊销至最早的赎回日期。修正案不要求对折价持有的证券进行会计变更，这些证券将继续摊销至到期日。公共业务实体被要求前瞻性地将本ASU中的修正案应用于2018年12月15日之后开始的年度期间，包括临时期间。采用这一更新对公司的综合财务报表没有影响。

新颁布的尚未生效的会计准则：

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，“金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量”。ASU 2016-13要求根据历史经验、当前条件以及合理和可支持的预测，对报告日期持有的金融资产的所有预期信用损失进行衡量，并要求加强与用于估计信用损失的重大估计和判断以及组织投资组合的信用质量和承保标准相关的披露。新的模型将要求机构计算通过信贷损失准备金预计在金融资产整个生命周期内发生的所有可能和可估计的损失，包括因任何不被视为购买的信用恶化(PCD)的收购而获得的贷款。

CECL还要求PCD贷款的信贷损失准备金的确定方式与以摊销成本计量的其他金融资产的方式类似；然而，初始准备金将添加到购买价格中，而不是记录为拨备费用。与应收账款融资摊销成本有关的信用质量指标的披露将进一步按产生年份(或年份)分类。机构应在标准生效的第一个报告期开始时，通过累积效应调整将这些变化应用于其留存收益。

ASU 2016-13将在2019年12月15日之后的中期和年度期间生效。·管理层成立了CECL实施工作组，其中包括适当的管理层成员，以评估采用本ASU将对公司的财务报表和披露产生的影响，并确定在本ASU中实施修订的最合适方法。工作组选择了一家软件供应商，并正在根据为公司确定的贷款部门选择的方法，验证用作模型输入的数据的准确性和完整性。在2019年剩余时间，公司将重点放在精炼建模部分和假设上，以及最终确定和记录内部控制以及会计和信贷政策选择、构建披露和模型验证。我们现有的贷款损失拨备模型与CECL模型的并行处理将在2019年下半年进行，具体取决于模型完成和验证的进展情况。该公司目前正在评估这种采用对其财务报表和披露的影响，目前预计将记录对留存收益的一次性调整，以增加贷款损失的准备，然而，这种调整的幅度目前无法合理量化。管理层将披露截至2019年12月31日的年度对Form 10-K的影响。

2018年12月，OCC、联邦储备系统理事会和FDIC批准了一项最终规则，以解决GAAP下对信用损失会计的变更，包括银行组织实施CECL。最后一条规则为银行组织提供了在三年内逐步实施新会计准则可能对监管资本产生的第一天不利影响的选择。

2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04，“无形资产-商誉和其他(主题350)-简化商誉减损测试”。ASU 2017-04取消了商誉减损测试的第二步。相反，实体将只执行其定量商誉减值测试的第一步，即将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较，然后确认账面金额超过报告单位公允价值的金额的减值费用；然而，确认的亏损不应超过分配给该报告单位的商誉总额。实体仍将具有对报告单元执行定性评估的选项，以确定定量步骤一减损测试是否必要。ASU 2017-04将在2019年12月15日之后的中期和年度期间生效。对于2017年1月1日之后进行的减值测试，允许及早采用，包括在过渡期内。管理层并不期望采用此标准会对公司的合并财务报表或披露产生任何影响。

2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07，“Compensation-Stock Compensation(Topic 718)：对非员工基于股份的支付会计的改进”，将主题718的范围扩展到包括用于从非员工处获取商品和服务的基于股票的支付交易。与员工股份支付奖励的会计核算一致，非员工股份支付奖励将在货物交付或提供服务并满足赚取受益权利所需的任何其他条件时，按应发行的权益工具的授予日公允价值计量。本ASU对2019年12月15日以后开始的财政年度以及2020年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期对所有实体有效。允许提前采用。本公司并不期望采用这一标准会对合并财务报表或披露产生重大影响。

2018年8月，FASB发布了“会计准则更新2018-13，公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化”。这一更新是披露框架项目的一部分，取消了公允价值计量的某些披露要求，要求实体披露新信息，并修改现有的披露要求。新的披露指南对2019年12月15日之后开始的会计年度有效。允许提前采用。公司目前正在评估这一变化将对其合并财务报表和披露产生的影响。

2019年3月，FASB发布ASU 2019-01，“租赁(主题842)：编码改进”，将主题842中非制造商或交易商的出租人对标的资产公允价值的指导与现有指导相一致。因此，租赁开始时相关资产的公允价值为其成本，反映可能适用的任何数量或交易折扣。

然而，如果从收购相关资产到开始租赁之间存在显著的时间间隔，则应用主题820，“公允价值计量”中的公允价值定义。ASU No.2019-01还要求主题942“金融服务-寄存和贷款”范围内的出租人在投资活动中提交所有“根据租赁收到的本金”。本次更新中的修订将在2019年12月15日之后的财政年度生效。允许提前采用。公司目前正在评估这一变化对其合并财务报表和披露的影响，但预计不会产生重大影响。

2019年4月，FASB发布了ASU第209-04号，·“金融工具-信用损失(主题326)，衍生工具和对冲(主题815)，和金融工具(主题825)：编码改进”·与主题326相关的修正案涉及应计利息，贷款和债务证券的分类或类别之间的转移，回收，陈年披露，以及合同延期和续期选项，并将在12月15日之后的这些年度期间和过渡期内生效公允价值套期保值基准调整的披露和对假设方法下被套期保值合约指定利率的考虑，并将于2020年1月1日起的年度报告期内生效。与主题825相关的修正案包含对ASU 2016-01的各种改进，包括范围；持有至到期债务证券公允价值披露；以及按历史汇率重新计量股权证券，并将在2019年12月15日之后的财政年度和过渡期内生效。公司目前正在评估对合并财务报表采用新指南的影响，但预计不会产生重大影响。

2019年5月，FASB发布了ASU编号2019-05，·“金融工具-信用损失(主题326)：有针对性的过渡救济”。·这些修订提供了有针对性的过渡救济，允许实体在逐个工具的基础上，为以前按摊销成本衡量的某些金融资产(不包括持有至到期的债务证券)不可撤销地选择公允价值期权。··本次更新中的修订对2019年12月15日以后的年度期间和这些年度期间内的中期期间生效。··本公司。但预计不会产生实质性影响。

注(2)-并购：

大西洋资本银行分行收购

2019年4月5日，银行完成了之前宣布的分行收购，从大西洋资本银行(Atlantic Capital Bank，N.A.)收购了11个田纳西州和三个佐治亚州分支机构(以下简称“分行”)，大西洋资本银行是一家全国性银行协会和大西洋资本银行股份有限公司(Atlantic Capital Bancshare，Inc.)的全资子公司。(统称“大西洋资本”)在一项价值36，790美元的交易中，进一步增加了现有市场的市场份额，并将公司的足迹扩大到新的地点。在完成后，分支机构与FirstBank合并并入FirstBank，合并了现有银行覆盖范围内的三个购买的分支机构。根据协议条款，银行承担了588，877美元的存款，溢价为6.25%，并以未偿还本金的99.32%收购了374，966美元的贷款。

分支机构的收购是根据FASB ASC主题805“业务组合”进行说明的。因此，有形及无形资产及负债均按其于收购日期之估计公允价值入账。公司正在确定所收购资产和承担的负债的公允价值，因此，购买会计尚未完成。

与交易相关记录的商誉为31，396美元，主要源于购买的存款溢价，并已分配给银行部门。

在截至2019年6月30日的3个月和6个月内，该公司与这笔交易相关的合并费用分别为3，783美元和4，404美元。

下表列出了截至2019年4月5日收购日期的收购资产和假设负债的初步公允价值，以及对收购净资产的对价分配：

(1)现金及现金等价物在结算时减少按金溢价$36，790，以反映收到的现金净额$171，032。

下表列出了截至收购日期，根据FASB ASC 310-30“信用质量恶化的贷款和债务证券收购”从大西洋资本分公司收购的收购信用减损贷款的公允价值：

以下未经审核的预备件简明综合财务信息展示了截至2018年6月30日和2019年6月30日结束的三个月和六个月的经营业绩，就好像合并已于2018年1月1日完成一样。未经审计的估计备考信息将各分支机构的历史业绩与本公司的历史综合业绩相结合，并包括反映所列期间某些公允价值调整的估计影响的某些调整。合并费用反映在发生的期间。形式信息并不表明如果收购发生在2018年1月1日会发生什么，也不包括所有节省成本或增加收入战略的影响。

由于数据转换的时间以及分支机构的业务与本公司现有业务的整合，被收购分支机构的历史报告是不可行的，因此，无法披露自收购日期以来被收购分支机构的收入和支出金额。

注(3)-投资证券：

2019年6月30日和2018年12月31日证券的摊销成本及其公允价值如下：

截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司按公允价值分别记录了3，242美元和3，107美元的可交易股本证券。

2019年6月30日和2018年12月31日质押的证券的账面价值分别为293876美元和326215美元，并承诺获得联邦储备银行的信用额度、公共存款和回购协议。

除美国政府及其代理机构外，任何一家发行人的证券持有量在任何期间均不超过股东权益的10%。

截至2019年6月30日和2018年12月31日，交易日应付账款分别为1089美元和2120美元，与期末结算的购销相关的交易日应收账款分别为86美元和0美元。

 

2019年6月30日和2018年12月31日按合同到期日划分的债务证券的摊销成本和公允价值如下所示。抵押贷款支持证券的到期日可能与合同到期日不同，因为作为证券基础的抵押可以被赎回或偿还，而不会受到任何惩罚。因此，抵押贷款支持证券不包括在以下期限摘要中的期限类别中。

可供出售证券的销售和其他处置情况如下：

此外，权益证券公允价值变化的净收益在截至2019年6月30日的3个月和6个月分别确认为47美元和96美元。权益证券公允价值变动净亏损43美元和81美元分别在截至2018年6月30日的三个月和六个月内确认。

下表显示了2019年6月30日和2018年12月31日的未实现亏损总额，按投资类别和单个证券处于连续未实现亏损状况的时间长短汇总：