目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的季度报告 |
截至季度末的季度期间
或
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的过渡报告 |
For the transition period from to
佣金档案号？
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
状态，状态 (国家或公司或组织的其他管辖权) | (国税局雇主识别号码) |
(主要行政机关地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
每一类的名称 | 交易符号 | 每间交易所的注册名称 |
通过复选标记表明注册人(1)在之前12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)是否提交了1934年“证券交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)^在过去90个月内一直受此类提交要求的约束。“(1)在1934年”证券交易法“(Securities Exchange Act Of 1934)第13或15(D)节要求提交的所有报告(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)是否已提交。
通过复选标记指示注册人是否在之前的12个月内(或要求注册人提交此类文件的较短时间)内，根据《S-T法规》(本章232.405节)第405条规则要求提交的每个交互式数据文件是否以电子方式提交。
用复选标记表示注册者是大型加速档案器、非加速档案器、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交换法”规则·12b-2中“大型加速归档公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
通过复选标记表明注册人是否是如《交换法》规则^12b-2中定义的空壳公司。^是^
截至2019年7月31日，Qurate Retail，Inc.普通股的流通股数量为：
A系列普通股 | | ||
B系列普通股 | |
目录
目录
第一部分-财务资料 | ||
项目1.财务报表。 | ||
Qurate零售公司及附属公司简明综合资产负债表(未经审计) |
| I-3 |
Qurate零售公司和子公司简明综合经营报表(未审计) | I-5 | |
Qurate零售公司及其子公司综合收益(亏损)报表(未审计) | I-7 | |
Qurate零售公司和子公司合并现金流量表(未审计) | I-8 | |
Qurate零售公司及附属公司简明综合权益表(未经审计) | I-9 | |
Qurate零售公司及附属公司简明综合财务报表附注(未经审计) | I-11 | |
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | I-28 | |
项目3.关于市场风险的定量和定性披露。 | I-40 | |
第4项.控制和程序。 | I-41 | |
第二部分-其他资料 | II-1 | |
项目1.法律程序 | II-1 | |
项目2.未登记的股权证券销售和收益使用 | II-1 | |
第6项.展品 | II-2 | |
签名 | II-3 |
I-2
目录
Qurate零售公司和子公司
简明综合资产负债表
(未审计)
| 六月三十， |
| 12月31日 |
| ||
2019 | 2018 | |||||
以百万为单位的金额 | ||||||
资产 | ||||||
流动资产： | ||||||
现金及现金等价物 | $ | |
| | ||
贸易和其他应收账款，扣除坏账准备$ |
| |
| | ||
库存，净额 |
| |
| | ||
其他流动资产 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
股权证券投资 |
| |
| | ||
财产和设备，净额 |
| |
| | ||
不需摊销的无形资产(注6)： | ||||||
商誉 |
| |
| | ||
商标 |
| |
| | ||
| |
| | |||
待摊销无形资产净额(附注6) |
| |
| | ||
其他资产，按成本计算，累计摊销净额 |
| |
| | ||
总资产 | $ | |
| | ||
(续)
见所附简明综合财务报表附注。
I-3
目录
Qurate零售公司和子公司
简明综合资产负债表(续)
(未审计)
六月三十， | 12月31日 |
| ||||
2019 | 2018 |
| ||||
以百万为单位， |
| |||||
股份金额除外 |
| |||||
负债和权益 |
|
|
|
| ||
流动负债： | ||||||
应付帐款 | $ | |
| | ||
应计负债 |
| |
| | ||
债务的当期部分，包括$ |
| |
| | ||
其他流动负债 |
| |
| | ||
流动负债总额 |
| |
| | ||
长期债务，包括美元 |
| |
| | ||
递延所得税负债 |
| |
| | ||
其他负债 |
| |
| | ||
负债共计 |
| |
| | ||
权益 | ||||||
股东权益： | ||||||
优先股，$ |
| — |
| — | ||
系列A Quurate零售普通股，$ |
| |
| | ||
系列B Quurate零售普通股，$ |
| — |
| — | ||
C系列Qurate零售普通股，$ | — | — | ||||
额外实收资本 |
| — |
| — | ||
累计其他综合收益(亏损)，税后净额 |
| ( |
| ( | ||
留存收益 |
| |
| | ||
股东权益总额 |
| |
| | ||
子公司股权中的非控股权益 |
| |
| | ||
总股本 |
| |
| | ||
承诺和或有事项(注·9) | ||||||
负债和权益总额 | $ | |
| | ||
见所附简明综合财务报表附注。
I-4
目录
Qurate零售公司和子公司
简明综合经营报表
(未审计)
三个月结束 | 六个月结束 |
| |||||||||
六月三十， | 六月三十， |
| |||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 |
| |||
以百万为单位的金额 |
| ||||||||||
总收入，净额 | $ | |
| |
| |
| | |||
运营成本和费用： | |||||||||||
零售成本(以下单独列出的折旧除外) |
| |
| |
| |
| | |||
运营费用 |
| |
| |
| |
| | |||
销售，一般和行政，包括基于股票的补偿和与交易相关的成本(注3) |
| |
| |
| |
| | |||
折旧摊销 |
| |
| |
| |
| | |||
| |
| |
| |
| | ||||
营业收入(亏损) |
| |
| |
| |
| | |||
其他收入(费用)： | |||||||||||
利息费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||
联营公司收益(亏损)份额，净额 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||
金融工具的已实现和未实现收益(损失)净额(附注5) |
| ( |
| |
| ( |
| | |||
其他，净 |
| ( |
| |
| ( |
| | |||
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
所得税前持续经营的收益(亏损) |
| |
| |
| |
| | |||
所得税(费用)收益 |
| |
| ( |
| |
| ( | |||
持续经营的收益(亏损) | | | | | |||||||
非持续经营的收益(亏损)，税后净额 | — | — | — | | |||||||
净收益(亏损) | | | | | |||||||
减去非控股权益的净收益(亏损) |
| |
| |
| |
| | |||
Qurate零售公司的净收益(亏损)股东 | $ | |
| | |
| | ||||
Qurate零售公司的净收益(亏损)股东： | |||||||||||
Qurate零售普通股(注1) | $ | |
| |
| |
| | |||
Liberty Ventures普通股(注1) |
| — |
| — |
| — |
| | |||
$ | |
| |
| |
| | ||||
见所附简明综合财务报表附注。
I-5
目录
Qurate零售公司和子公司
简明综合经营报表(续)
(未审计)
三个月结束 | 六个月结束 | ||||||||||
六月三十， | 六月三十， | ||||||||||
2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 | |||||
可归因于Qurate Retail，Inc.的持续运营的基本净收益(亏损)每普通股股东(注4)： | |||||||||||
A系列和B系列Qurate零售普通股 | $ | |
| |
|
| | ||||
系列A和系列B Liberty Ventures普通股 | $ | NA |
| NA |
| NA |
| | |||
可归因于Qurate Retail，Inc.的持续运营的稀释净收益(亏损)每普通股股东(注4)： | |||||||||||
A系列和B系列Qurate零售普通股 | $ | |
| |
|
| | ||||
系列A和系列B Liberty Ventures普通股 | $ | NA |
| NA |
| NA |
| | |||
Qurate零售公司的基本净收益(亏损)每普通股股东(注4)： | |||||||||||
A系列和B系列Qurate零售普通股 | $ | |
| |
|
| | ||||
系列A和系列B Liberty Ventures普通股 | $ | NA |
| NA |
| NA |
| | |||
可归因于Qurate零售公司的稀释净收益(亏损)每股普通股股东(注4)： | |||||||||||
A系列和B系列Qurate零售普通股 | $ | |
| |
|
| | ||||
系列A和系列B Liberty Ventures普通股 | $ | NA |
| NA |
| NA |
| | |||
见所附简明综合财务报表附注。
I-6
目录
Qurate零售公司和子公司
综合收益(亏损)简明综合报表
(未审计)
三个月结束 | 六个月结束 |
| ||||||||
六月三十， | 六月三十， |
| ||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 |
| ||
以百万为单位的金额 |
| |||||||||
净收益(亏损) | $ | |
| |
| |
| | ||
其他综合收益(亏损)，税后净值： | ||||||||||
外币折算调整 |
| |
| ( |
| |
| ( | ||
确认以前未实现的债务损失(收益)，净额 |
| — |
| |
| — |
| | ||
股权关联公司其他综合收益(亏损)份额 | — | ( | — | ( | ||||||
可归因于债务信用风险调整的综合收益(亏损) | | ( | ( | ( | ||||||
其他综合收益(亏损) |
| |
| ( |
| ( |
| ( | ||
综合收益(亏损) |
| |
| |
| |
| | ||
非控股权益导致的较不全面的收益(亏损) |
| |
| |
| |
| | ||
可归因于Qurate零售公司的综合收益(亏损)股东 | $ | |
| |
| |
| | ||
见所附简明综合财务报表附注。
I-7
目录
Qurate零售公司和子公司
简明现金流量表
(未审计)
六个月结束 |
| |||||
六月三十， |
| |||||
| 2019 |
| 2018 |
| ||
金额^以^百万为单位 |
| |||||
业务活动现金流量： | ||||||
净收益(亏损) | $ | |
| | ||
调节净收益与经营活动提供的净现金的调整： | ||||||
(收益)停产损失 | — | ( | ||||
折旧摊销 |
| |
| | ||
股票薪酬 |
| |
| | ||
关联公司的(收益)亏损份额，净额 |
| |
| | ||
金融工具的已实现和未实现(收益)损失，净额 |
| |
| ( | ||
递延所得税费用(福利) |
| ( |
| ( | ||
其他，净 |
| |
| | ||
营业资产和负债的变化 | ||||||
流动资产和其他资产 |
| |
| | ||
应付款及其他负债 |
| ( |
| ( | ||
经营活动提供(使用)的净现金 |
| |
| | ||
投资活动的现金流量： | ||||||
对成本和股权被投资人的投资和贷款 |
| ( |
| ( | ||
资本支出 |
| ( |
| ( | ||
其他投资活动，净额 |
| ( |
| ( | ||
投资活动提供(使用)的现金净额 |
| ( |
| ( | ||
筹资活动的现金流量： | ||||||
借款债务 |
| |
| | ||
偿还债务 |
| ( |
| ( | ||
GCI自由分裂 | — | ( | ||||
Qurate零售普通股的回购 |
| ( |
| ( | ||
股票补偿净结算预扣税 |
| ( |
| ( | ||
GCI Liberty，Inc.的赔偿款项。 | — | | ||||
其他筹资活动，净额 |
| ( |
| ( | ||
融资活动提供(使用)的现金净额 |
| ( |
| ( | ||
外币汇率对现金、现金等价物和限制现金的影响 |
| |
| | ||
现金、现金等价物和限制现金净增加(减少) |
| ( |
| ( | ||
现金、现金等价物和期初限制现金 |
| |
| | ||
现金、现金等价物和期末限制现金 | $ | |
| | ||
下表将我们简明综合资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制现金与我们简明综合现金流量表中列出的总金额进行核对：
六月三十， | 十二月三十一号， | ||||
2019 | 2018 | ||||
以百万为单位 | |||||
现金及现金等价物 | $ | ||||
包括在其他流动资产中的受限现金 | |||||
简明综合现金流量表中的现金总额、现金等价物和限制现金 | $ | ||||
见所附简明综合财务报表附注。
I-8
目录
Qurate零售公司和子公司
简明综合权益表
(未审计)
股东权益 | ||||||||||||||||||
普通股 | 累积 | |||||||||||||||||
Quurate | 附加 | 其他 | 非控制 |
| ||||||||||||||
择优 | 零售 | 付清 | 综合 | 留用 | 兴趣？股权 | 总计 |
| |||||||||||
| 股票 |
| 系列A |
| 系列^B |
| 资本 |
| 收益(亏损) |
| 收益 |
| 的子公司 |
| 权益 |
| ||
金额^以^百万为单位 |
| |||||||||||||||||
2019年1月1日的余额 | $ | — | | — | — | ( | | | | |||||||||
净收益(亏损) |
| — | — | — | — | — | | | | |||||||||
其他综合收益(亏损) |
| — | — | — | — | ( | — | | ( | |||||||||
股票补偿 | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||
A系列Qurate零售库存回购 |
| — | — | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||
分配给非控股利益 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
其他 | — | — | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||
重新分类 | — | — | — | | — | ( | — | — | ||||||||||
平衡于2019年6月30日 | $ | — | | — | — | ( | | | | |||||||||
股东权益 | ||||||||||||||||||
普通股 | 累积 | |||||||||||||||||
Quurate | 附加 | 其他 | 非控制 | |||||||||||||||
择优 | 零售 | 付清 | 综合 | 留用 | 兴趣？股权 | 总计 | ||||||||||||
| 股票 |
| 系列A |
| 系列^B |
| 资本 |
| 收益(亏损) |
| 收益 |
| 的子公司 |
| 权益 | |||
金额^以^百万为单位 | ||||||||||||||||||
2019年3月31日的余额 | $ | — | | — | — | ( | | | | |||||||||
净收益(亏损) |
| — | — | — | — | — | | | | |||||||||
其他综合收益(亏损) |
| — | — | — | — | | — | | | |||||||||
股票补偿 | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||
A系列Qurate零售库存回购 |
| — | — | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||
分配给非控股利益 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
重新分类 | — | — | — | | — | ( | — | — | ||||||||||
平衡于2019年6月30日 | $ | — | | — | — | ( | | | | |||||||||
见所附简明综合财务报表附注。
I-9
目录
Qurate零售公司和子公司
简明综合权益表
(未审计)
股东权益 | ||||||||||||||||||||||
普通股 | 累积 | |||||||||||||||||||||
Quurate | 自由 | 附加 | 其他 | 非控制 | ||||||||||||||||||
择优 | 零售 | 创投 | 付清 | 综合 | 留用 | 兴趣？股权 | 总计 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 系列A |
| 系列^B |
| 系列A |
| 系列^B |
| 资本 |
| 收益(亏损) |
| 收益 |
| 的子公司 |
| 权益 | |||
金额^以^百万为单位 | ||||||||||||||||||||||
2018年1月1日的余额 | $ | — | | — | | — | | ( | | | | |||||||||||
净收益(亏损) |
| — | — | — | — | — | — | — | | | | |||||||||||
其他综合收益(亏损) |
| — | — | — | — | — | — | ( | — | | ( | |||||||||||
股票补偿 | — | — | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||
A系列Qurate零售库存回购 |
| — | — | — | — | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||
分配给非控股利益 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
会计变更的累积效应 | — | — | — | — | — | — | | ( | — | | ||||||||||||
GCI自由分裂 | — | — | — | — | — | ( | — | — | | ( | ||||||||||||
其他 | — | — | — | ( | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||
重新分类 | — | — | — | — | — | | — | ( | — | — | ||||||||||||
2018年6月30日的平衡 | $ | — |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| |
| |
| |
| |
股东权益 | ||||||||||||||||||||||
普通股 | 累积 | |||||||||||||||||||||
Quurate | 自由 | 附加 | 其他 | 非控制 | ||||||||||||||||||
择优 | 零售 | 创投 | 付清 | 综合 | 留用 | 兴趣？股权 | 总计 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 系列A |
| 系列^B |
| 系列A |
| 系列^B |
| 资本 |
| 收益(亏损) |
| 收益 |
| 的子公司 |
| 权益 | |||
金额^以^百万为单位 | ||||||||||||||||||||||
2018年3月31日的余额 | $ | — | | — | — | — | — | | | | | |||||||||||
净收益(亏损) |
| — | — | — | — | — | — | — | | | | |||||||||||
其他综合收益(亏损) |
| — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ( | |||||||||||
股票补偿 | — | — | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||
A系列Qurate零售库存回购 |
| — | — | — | — | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||
其他 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | ||||||||||||
重新分类 | — | — | — | — | — | | — | ( | — | — | ||||||||||||
2018年6月30日的平衡 | $ | — | | — | — | — | — | ( | | | | |||||||||||
见所附简明综合财务报表附注。
I-10
目录
Qurate零售公司和子公司
简明综合财务报表附注
(未审计)
(1)介绍的基础
所附的简明综合财务报表包括Qurate零售公司的帐户。(前称Liberty Interactive Corporation，在下文定义和描述的交易之前，或“Liberty”)及其受控子公司(统称为“Qurate Retail”、“Company”、“Consolidated Qurate Retail”、“Us”、“We”或“Our”，除非上下文另有要求)。所有重要的公司间账户和交易都已在合并中消除。Qurate Retail由QVC，Inc.的全资子公司组成。(“QVC”)，其中包括HSN，Inc.(“HSN”)在HSN的所有权转移到QVC(如下所述)之后，Cornerstone Brands，Inc.。(HSN的前子公司在HSN的所有权转让给QVC之前，“基石”)，Zully，LLC(“Zully”)，以及其他成本和权益方法投资。
Qurate Retail主要从事北美、欧洲和亚洲的视频和在线商务行业。公司全资子公司QVC、Cornerstone和Zully的业务是季节性的，因为第四个日历季度与年终假日购物相关的销售量较高。
随附的(A)截至2018年12月31日的简明综合资产负债表，源自经审计的财务报表，及(B)中期未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的，用于中期财务信息，并根据证券交易委员会颁布的“法规”的“10-Q”和“条款10”编制。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。管理层认为，所有调整(包括正常的经常性应计项目)都被认为是公平呈现这些期间的结果所必需的，已经包括在内。此外，某些前期金额已重新分类，以便与本期呈报进行比较。在本季度，公司更正了上一年$的非实质性错误
根据公认会计原则编制财务报表需要管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债上报金额以及报告期间的收入和支出上报金额。实际结果可能与这些估计不同。Qurate Retail认为(I)公平价值计量，(Ii)对所得税的核算，以及(Iii)与零售相关的调整和津贴的估计是其最重要的估计。巴塞罗那
在交易之前(如下所述和定义)，公司在其资本结构中使用跟踪股票。跟踪股票是发行公司打算反映或“跟踪”特定企业或“集团”的经济业绩的一种普通股，而不是公司整体的经济业绩。Qurate Retail Had
在……上面2018年12月31日，Qurate Retail将其
2018年3月9日，Qurate Retail完成了协议和重组计划(经修订的“重组协议”)所预期的交易，以及由此预期的交易
I-11
目录
Qurate零售公司和子公司
简明综合财务报表附注(续)
(未审计)
“交易”)在通用通信公司之间。GCI(“GCI”)，阿拉斯加的一家公司，以及Liberty Interactive LLC，一家特拉华州的有限责任公司，以及Liberty的直接全资子公司(“LI，LLC”)。根据重组协议，GCI修改并重申了其公司章程(导致GCI更名为GCI Liberty公司。(“GCI Liberty”)，并实现了其普通股的重新分类和自动转换。2018年3月8日市场收盘后，Qurate Retail董事会批准将Qurate Retail风险投资集团的某些资产和负债重新归属至QVC集团，并立即生效。重新分配的资产和负债包括现金、Qurate Retail对ILG的兴趣、某些绿色能源投资、Li LLC的可交换债券和某些税收优惠。
在这些事件之后，Qurate Retail收购了GCI(更名为“GCI Liberty，Inc.”)通过重组，归属于风险集团的若干Qurate零售权益、资产和负债被贡献(“贡献”)给GCI Liberty，以换取GCI Liberty的控股权益。Qurate Retail and LI LLC contributed to GCI Liberty their entire equity interest in Liberty Broadband，Charter，and LendingTree，the Evite operating business and other assets and liabilities attributed to Qurate Retail’s Venture Group(following the reattribution)，in exchange for(a) the issuance to LI LLC of a number of shares of GCI Liberty Class A Common Stock and a number of shares of GCI Liberty Class B Common Stock equal to the number of outstanding shares of Series A Liberty Ventures common stock and Series B Liberty Ventures common stock on March 9，2018，respectively，(b) cash and(c) the assumption of certain liabilities by GCI Liberty.以下是公司在GCI Liberty剥离之日取消确认的资产和负债的对账(单位：百万)(定义如下)：
投资Liberty宽带 | $ | |
投资宪章 | | |
公司现金 | | |
保证金贷款 | ( | |
递延所得税负债 | ( | |
其他，净 | ( | |
$ | |
在作出贡献后，Qurate Retail将其在合并公司(“GCI Liberty Sploff”)的控股权益免税分离，GCI Liberty向Liberty Ventures普通股的持有人全数赎回该股票的所有流通股，其中系列A Liberty Ventures普通股的每股流通股被赎回
2018年10月17日，Qurate Retail宣布了一系列旨在更好地定位其HSN和QVC-US业务的计划(“QRG计划”)。作为QRG计划的一部分，QVC将关闭其在宾夕法尼亚州兰开斯特和弗吉尼亚州罗阿诺克的履行中心，并已达成协议，从2019年开始租用宾夕法尼亚州伯利恒的新履行中心(见附注8)。·由于QRG计划对内部报告进行了更改，在2019年第一季度，公司更改了其可报告部分，将HSN和QVC U.S.合并为一个称为“QxH”的可报告部分。
由于回购A系列Qurate零售普通股，截至2019年6月30日，公司额外的实缴资本余额处于赤字状况。·为了确保额外缴入的资本账户不为负数，我们重新分类了赤字金额($
I-12
目录
Qurate零售公司和子公司
简明综合财务报表附注(续)
(未审计)
Qurate Retail已与Liberty Media Corporation(“LMC”)(出于会计目的，为本公司的关联方)(一家独立的公开上市公司)签订了某些协议。这些协议包括重组协议、服务协议和设施共享协议。Qurate Retail和LMC在另一方中都没有任何股权，无论是否有益。关于GCI Liberty拆分，Qurate Retail和GCI Liberty(为会计目的Qurate Retail的关联方)签订了税收分享协议。
与LMC的重组协议规定，除其他事项外，Qurate Retail与LMC之间的关系规定，包括某些交叉赔偿。根据服务协议，LMC向Qurate Retail提供某些一般和行政服务，包括法律、税务、会计、财务和投资者关系支持。Qurate Retail根据向Qurate Retail提供服务所花费的估计时间百分比，报销LMC在提供这些服务时发生的直接自付费用，以及Qurate Retail与任何共享服务或人员相关的可分配部分成本。根据设施共享协议，LMC与Qurate Retail共享其公司总部的办公空间和相关设施。根据这些不同的协议，大约$
尚未通过的会计公告
内部使用的软件。vbl.2018年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了新的指导意见，将作为服务合同的托管安排中发生的实施成本资本化要求与开发或获取内部使用软件所产生的实施成本资本化的要求保持一致。·该指南将于2020年第一季度对公司生效，并允许提前采用。本公司目前正在评估采用这一新会计准则对其综合财务报表的影响。
(2)处理
2018年3月9日，Qurate Retail完成了GCI Liberty的剥离。在GCI Liberty分拆时，GCI Liberty由GCI Liberty的遗留业务、Qurate Retail以前对Liberty Broadband、charter和LendingTree的兴趣以及Qurate Retail以前的全资子公司Evite组成。Qurate Retail将Liberty Broadband、LendingTree和Evite视为单独的组件，并分别对它们进行评估，以确定是否存在停产运营演示。由于Qurate Retail以前在charter中的权益被计入成本法投资，因此它不符合停止运营呈报的组件的定义。Liberty Broadband的处置被认为对整体财务具有重要意义。因此，Qurate Retail附带的简明综合财务报表已准备好，以反映Qurate Retail对Liberty Broadband的兴趣，作为一项已停止的业务。作为GCI Liberty剥离的一部分，LendingTree和Evite的处置对Qurate Retail的历史或未来业绩没有重大影响。因此，LendingTree和Evite并未在Qurate Retail附带的简明综合财务报表中作为停产业务呈现。LendingTree和Evite包含在公司和其他部门中，截止日期为2018年3月8日。vbl.
在附带的简明综合经营报表中收入中包括的是$
I-13
目录
Qurate零售公司和子公司
简明综合财务报表附注(续)
(未审计)
公司投资Liberty Broadband的某些财务信息包括在终止运营的收益(亏损)中，如下所示：
三个月结束 | 六个月结束 | |||||||||
六月三十， | 六月三十， | |||||||||
2019 | 2018 | 2019 |
| 2018 | ||||||
金额^以^百万为单位 | ||||||||||
所得税前收益(亏损) | $ | NA | NA | NA | | |||||
所得税(费用)收益 | $ | NA | NA | NA | ( | |||||
停止运营对每股基本收益(亏损)和稀释后收益(亏损)的影响如下：
三个月结束 | 六个月结束 | |||||||||
六月三十， | 六月三十， | |||||||||
2019 | 2018 | 2019 |
| 2018 | ||||||
应归因于Qurate零售股东每股普通股的中断运营的基本收益(亏损)： | ||||||||||
A系列和B系列Qurate零售普通股 | $ | NA | NA | NA | NA | |||||
A系列和B系列自由风险投资公司普通股 | $ | NA | NA | NA | | |||||
应归因于Qurate零售股东每普通股的非持续业务的稀释收益(亏损)： | ||||||||||
A系列和B系列Qurate零售普通股 | $ | NA | NA | NA | NA | |||||
A系列和B系列自由风险投资公司普通股 | $ | NA | NA | NA | | |||||
(3)···
本公司已授予其若干董事、雇员及附属公司雇员、限制性股票单位(“RSU”)及购买本公司普通股股份的期权(统称“奖励”)。公司根据奖励的授权日公允价值(“GDFV”)衡量为换取股权分类奖励(如股票期权和限制性股票)而收到的员工服务成本，并在要求员工提供服务的期间(通常是奖励的归属期间)确认该成本。本公司根据奖励的当前公允价值计量收到的员工服务成本，以换取负债分类奖励，并在每个报告日期重新测量奖励的公允价值。
包括在附带的简明综合经营报表中的销售、一般和行政费用是$
I-14
目录
Qurate零售公司和子公司
简明综合财务报表附注(续)
(未审计)
下表显示了公司在截至2019年6月30日的6个月内授予的期权的数量和加权平均GDFV：
六个月结束 | ||||||
June 30, 2019 | ||||||
授予的期权(000个) | 加权平均GDFV | |||||
A系列Qurate零售普通股，QVC员工(1) | | $ | | |||
A系列Qurate零售普通股，Zully员工(1) | | $ | | |||
B系列Qurate零售普通股，Qurate零售董事会主席(2) | | $ | | |||
| 1) | 赠款背心每半年一次 |
| 2) | 授予悬崖在授予后立即归属。 |
除了向Qurate Retail董事会主席授予股票期权外，在截至2019年6月30日的6个月内，Qurate Retail授予了Qurate Retail
本公司已使用Black-Scholes-Merton模型计算了其所有股权分类奖励以及随后对其负债分类奖励和某些基于绩效的奖励的任何重新测量的GDFV。该公司根据历史行使和没收数据估计该奖项的预期期限。奖励计算中使用的波动率是基于Qurate Retail股票的历史波动率和公开交易的Qurate Retail期权的隐含波动率。公司使用
Qurate零售业-杰出奖
下表列出授予本公司某些高级人员、雇员和董事的购买Qurate零售普通股奖励的数量和加权平均行使价格(“WAEP”)，以及奖励的加权平均剩余寿命和总内在价值。
Qurate零售 | ||||||||||||
|
|
| 加权 |
| 集料 |
| ||||||
平均值 | 内在性 | |||||||||||
系列A | 剩馀 | 价值 | ||||||||||
(000's) | WAEP | 生命 | (百万) | |||||||||
未结于2019年1月1日 |
| | $ | | ||||||||
授与 |
| | $ | | ||||||||
已行使 |
| ( | $ | | ||||||||
没收/取消 |
| ( | $ | | ||||||||
出色的2019年6月30日 |
| | $ | |
| 年数 | $ | | ||||
可于2019年6月30日行使 |
| | $ | |
| 年数 | $ | | ||||
I-15
目录
Qurate零售公司和子公司
简明综合财务报表附注(续)
(未审计)
Qurate零售 | ||||||||||||
|
|
| 加权 |
| 集料 |
| ||||||
平均值 | 内在性 | |||||||||||
系列^B | 剩馀 | 价值 | ||||||||||
(000's) | WAEP | 生命 | (百万) | |||||||||
未结于2019年1月1日 |
| | $ | | ||||||||
授与 |
| | $ | | ||||||||
已行使 |
| — | $ | — | ||||||||
没收/取消 | — | $ | — | |||||||||
出色的2019年6月30日 |
| | $ | |
| 年数 | $ | — | ||||
可于2019年6月30日行使 |
| | $ | |
| 年数 | $ | — | ||||
截至2019年6月30日，与未归属奖项相关的未确认总补偿成本约为$
截至2019年6月30日，Qurate Retail保留用于在行使未行使的股票期权时发行
(4)···每股收益(亏损)
每普通股(“EPS”)的基本收益(亏损)是通过将净收益(亏损)除以该期间已发行普通股的加权平均数(“WASO”)来计算的。稀释每股股现按潜在普通股的每股摊薄效应呈现，犹如该等股份已于呈列期间开始时转换。在报告亏损的期间，潜在摊薄股份不包括在摊薄每股收益的计算中，因为结果将是反摊薄的。
A系列和B系列Qurate零售普通股
在截至6月30日、2019年和2018年的三个月中，稀释后的每股收益不包括在内
Qurate Retail^普通^股票 | |||||||||
| 三个月结束 |
| 六个月结束 | ||||||
六月三十， | 六月三十， | ||||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | ||||||
股份的个数^以^百万为单位 | |||||||||
基本WASO |
| | |
| |
| | ||
潜在摊薄股份 |
| — | |
| — |
| | ||
稀释WASO |
| | |
| |
| | ||
I-16
目录
Qurate零售公司和子公司
简明综合财务报表附注(续)
(未审计)
A系列和B系列自由创业公司普通股
在截至2018年6月30日的六个月中不包括在稀释后的每股收益中的有
自由·风险公司·普通股票 |
| ||||||||
| 三个月结束 |
| 六个月结束 |
| |||||
六月三十， | 六月三十， | ||||||||
2019 (1) | 2018 (1) | 2019 (1) | 2018 |
| |||||
股份的个数^以^百万为单位 |
| ||||||||
基本WASO |
| NA |
| NA |
| NA |
| | |
潜在摊薄股份 |
| NA |
| NA |
| NA |
| ||
稀释WASO |
| NA |
| NA |
| NA |
| | |
| (1) | 由于2018年3月9日GCI Liberty剥离，Liberty Ventures系列A和B系列普通股的所有流通股被赎回为GCI Liberty系列A和B普通股。 |
(5)按公允价值计量的资产和负债
对于要求按公允价值报告的资产和负债，GAAP提供了一个层次结构，将用于度量公允价值的估值技术的输入按优先顺序划分为三个级别。1级投入是报告实体在计量日期有能力获得的相同资产或负债在活跃市场上的报价市场价格。2级输入是直接或间接对资产或负债可观察到的输入，而不是包括在1级内的报价市场价格。3级输入是资产或负债的不可观察输入。
公司按公允价值计量的资产和负债如下：
公平·价值··测量··· | 公平·价值··测量··· |
| ||||||||||||
June 30, 2019 | 2018年12月31日 |
| ||||||||||||
|
| 引自 |
|
|
| 引自 |
|
| ||||||
物价 | 物价 |
| ||||||||||||
在^Active(处于活动状态)中 | 显着性 | 在^Active(处于活动状态)中 | 显着性 |
| ||||||||||
市场 | 其他 | 市场 | 其他 |
| ||||||||||
雷同 | 可观测 | 雷同 | 可观测 |
| ||||||||||
资产 | 输入量 | 资产 | 输入量 |
| ||||||||||
描述 | 总计 | (标高1) | (标高2) | 总计 | (标高1) | (标高2) |
| |||||||
金额^以^百万为单位 |
| |||||||||||||
现金等价物 | $ | |
| |
| — |
| |
| |
| — | ||
赔偿资产 | $ | | — | | | — | | |||||||
债款 | $ | |
| — |
| |
| |
| — |
| | ||
该公司的Level 2金融资产和负债的大部分主要是具有报价市场价格的债务工具，这些工具不被视为在“活跃市场”上交易，如GAAP中定义的那样。这些工具的公允价值是从使用可观察到的市场数据作为重要输入的典型模型中得出的。
根据赔偿协议，GCI Liberty同意赔偿Li LLC向Li LLC持有人支付的某些款项
I-17
目录
Qurate零售公司和子公司
简明综合财务报表附注(续)
(未审计)
购得
在最初的六个月期间之后，李氏有限责任公司向持有者支付某些款项的剩余赔偿
金融工具的已实现和未实现收益(损失)
金融工具的已实现和未实现的收益(损失)由以下各项的公允价值变动构成：
三个月结束 | 六个月结束 |
| ||||||||
六月三十， | 六月三十， |
| ||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 |
| ||
以百万为单位的金额 |
| |||||||||
股权证券 | $ | ( |
| |
| |
| | ||
可交换高级债券 |
| ( |
| |
| ( |
| | ||
赔偿资产 | | ( | | ( | ||||||
其他金融工具 | | ( | | ( | ||||||
$ | ( |
| |
| ( |
| | |||
(6)···无形资产
商誉
商誉账面金额的变动情况如下：
公司和 | ||||||||||||
| QxH | QVC国际 | 祖利 |
| 其他 |
| 总计 |
| ||||
金额^以^百万为单位 |
| |||||||||||
2019年1月1日的余额 | $ | | | |
| |
| | ||||
外币折算调整 |
| — | | — |
| — |
| | ||||
平衡于2019年6月30日 | $ | | | |
| |
| | ||||
须摊销的无形资产
使用寿命有限的无形资产的摊销费用为$
I-18
目录
Qurate零售公司和子公司
简明综合财务报表附注(续)
(未审计)
2019年剩余时间 |
| $ | | |
2020 | $ | | ||
2021 | $ | | ||
2022 | $ | | ||
2023 | $ | |
Zully的商业模式受到高度挑战，基于目前的结果，它可能无法实现其长期预测。公司继续监控Zully目前的业务表现与长期预测，以及其他相关考虑，以确定是否存在任何减损。随着最近的管理层继任，Zully启动了一个过程，以评估其当前的业务模式和长期业务战略如何在这一具有挑战性的零售环境中做出反应，并且正在更新其长期预测，但不能保证这些努力将导致Zully恢复减少的业务。·未来前景收入、现金流或其他因素的下降可能导致公允价值持续下降，从而可能导致确定需要进行减值调整，这可能是重大的。相应地，公司认为报告部门存在较高的减值风险。
(7)···长期债务
债务汇总如下：
出类拔萃 |
| ||||||||
主^ | 承载价值 |
| |||||||
| June 30, 2019 |
| June 30, 2019 |
| 2018年12月31日 |
| |||
金额^以^百万为单位 |
| ||||||||
公司级债券 | |||||||||
$ | |
| |
| | ||||
| |
| |
| | ||||
| | | |||||||
| | | |||||||
| | | |||||||
— | | | |||||||
| | | |||||||
附属级别注释和设施 | |||||||||
QVC |
| — |
| — |
| | |||
QVC |
| |
| |
| | |||
QVC |
| |
| |
| | |||
QVC |
| |
| |
| | |||
QVC | | | | ||||||
QVC | | | | ||||||
QVC |
| |
| |
| | |||
QVC | | | | ||||||
QVC银行信贷安排 |
| |
| |
| | |||
其他附属债务 |
| — |
| — |
| | |||
递延贷款成本 | — | ( | ( | ||||||
合并Qurate零售债务总额 | $ | |
| |
| | |||
小电流分类 |
| ( |
| ( | |||||
长期债务总额 | $ | |
| | |||||
QVC银行信贷安排
2018年12月31日，QVC与Zully作为共同借款人(统称“借款人”)签订了第四份修订和恢复的信贷协议，这是一项多货币融资，提供$
I-19
目录
Qurate零售公司和子公司
简明综合财务报表附注(续)
(未审计)
设施，有$
第四项修订及恢复信贷协议项下借款人义务(包括Zulily的义务)的付款及履行由QVC的每一家重要国内子公司(定义见第四项修订及恢复信贷协议)保证。此外，根据第四次修订和恢复的信贷协议的借款是有担保的，Pari Passu利用QVC的现有票据，通过QVC的所有股权权益的质押。此外，借款人对$的支付和履行义务
第四份经修订并恢复的信贷协议包含某些肯定和消极的契约，包括对QVC和Zully及其各自的受限子公司(受某些例外情况限制)的某些限制，涉及以下方面：招致额外负债；对财产或资产设定留置权；进行某些贷款或投资；出售或处置资产；支付某些股息和其他限制性付款；解散、合并或合并；与关联公司进行某些交易；进行销售或回租交易；限制子公司分配；以及
根据第四项经修订及恢复的信贷协议，未偿还借款的利率为
可互换高级债券
本公司已选择使用公允价值选项计算其可交换高级债券。因此，这些工具的公允价值变化在经营报表中确认为未实现收益(亏损)。截至2019年6月30日
2019年4月，QVC偿还了其
债务契约
Qurate Retail及其子公司在2019年6月30日遵守所有债务契约。
I-20
目录
Qurate零售公司和子公司
简明综合财务报表附注(续)
(未审计)
其他附属债务
截至2018年12月31日的其他附属债务主要包括资本化卫星转发器租赁义务。
债务公允价值
Qurate Retail基于相同或类似发行的报价市场价格或Qurate Retail为剩余期限相同的债务提供的当前利率(Level 2)估计其债务的公允价值。QVC
高级债券 | $ | | ||
QVC高级担保票据 |
| $ | |
由于可变利率的性质，Qurate Retail认为其他债务的账面金额(上文未讨论)近似于2019年6月30日的公允价值。
(8)契约
2016年2月及其后，FASB发布了新的指南，修改了租赁会计(“ASC 842”)。根据新的指导方针，租赁资产的实体必须在资产负债表上确认与这些租赁产生的权利和义务相关的资产和负债，无论它们被分类为融资租赁还是经营租赁。·此外，需要新的披露，以达到使财务报表用户能够更好地了解租赁产生的现金流量的数额、时间和不确定性的目标。公司于2019年1月1日采纳了本指南，并选择了允许在采用期内进行累积效应调整的可选过渡方法。·2019年1月1日后开始的报告期的结果将根据新的指导原则提交，而前期金额未作调整，并继续根据对这些期间有效的会计准则进行报告。vbl.
公司选择了一些可用的过渡实际权宜之计，包括那些
公司确认$
该公司与转发器和发射机网络供应商签订了融资租赁协议，有权在美国和德国传输其信号。该公司还签署了数据处理硬件和仓库的融资租赁协议。公司还租赁数据处理设备、设施、办公空间、零售空间和土地。这些租约被分类为经营租约。经营租赁ROU资产和经营租赁负债根据未来租赁付款的现值使用我们的增量借款利率确认。
I-21
目录
Qurate零售公司和子公司
简明综合财务报表附注(续)
(未审计)
我们的租约的剩余租期低于
截至2019年6月30日的三个月和六个月的租赁成本构成如下：
三个月结束 | 六个月结束 | ||||
June 30, 2019 | June 30, 2019 | ||||
以百万为单位 | |||||
经营租赁成本 | $ | | | ||
融资租赁成本 | |||||
租赁资产折旧 | $ | | |||
租赁负债利息 | | ||||
融资租赁总成本 | $ | | |||
剩余的加权平均租赁期和加权平均贴现率如下：
June 30, 2019 | |||
加权平均剩余租赁期限(年)： | |||
融资租赁 | |||
经营租赁 | |||
加权平均贴现率： | |||
融资租赁 | |||
经营租赁 | |||
I-22
目录
Qurate零售公司和子公司
简明综合财务报表附注(续)
(未审计)
与租赁相关的补充资产负债表信息如下：
六月三十， | |||
2019 | |||
以百万为单位 | |||
经营租赁： | |||
运营租赁ROU资产(1) | $ | ||
流动经营租赁负债(2) | $ | ||
经营租赁负债(3) | |||
经营租赁负债总额 | $ | ||
融资租赁： | |||
融资租赁ROU资产(4) | $ | ||
融资租赁ROU资产累计折旧(4) | ( | ||
融资租赁ROU资产，净额 | $ | ||
流动融资租赁负债(2) | $ | ||
融资租赁负债(3) | |||
融资租赁负债总额 | $ | ||
| (1) | 包括在其他资产内，按成本计算，扣除精简综合资产负债表上累计摊销行项目的净额。 |
| (2) | 包括在简明综合资产负债表的其他流动负债行项目内。 |
| (3) | 包括在简明综合资产负债表的其他负债行项目内。 |
| (4) | 包括在物业及设备内，精简综合资产负债表上的净行项目。 |
与租赁相关的补充现金流量信息如下：
六个月结束 | |||
June 30, 2019 | |||
以百万为单位 | |||
为租赁负债计量中包括的金额支付的现金： | |||
经营租赁的经营现金流 | $ | ||
经营融资租赁的现金流 | $ | ||
融资租赁现金流 | $ | ||
以租赁义务交换获得的使用权资产 | |||
经营租赁 | $ | ||
融资租赁 | $ | — | |
I-23
目录
Qurate零售公司和子公司
简明综合财务报表附注(续)
(未审计)
2019年6月30日，初始条款为一年或一年以上的融资租赁和经营租赁下的未来租赁付款包括以下内容：
融资租赁 | 经营租赁 | ||||
以百万为单位 | |||||
2019年剩余时间 | $ | ||||
2020 | |||||
2021 | |||||
2022 | |||||
2023 | |||||
此后 | |||||
租赁付款总额 | $ | ||||
减去：推定利息 | |||||
租赁负债总额 | $ | ||||
2018年10月5日，QVC签订了东海岸配送中心的租约(“ECDC租赁”)。这个
(9)承诺和意外事件
诉讼
本公司有或有负债涉及法律和税务程序以及在日常业务过程中产生的其他事项。虽然Qurate Retail在该等事项结束后有合理的可能招致亏损，但无法估计任何损失或损失范围。管理层认为，预期为满足该等或有事项可能需要的金额(如有)与附带的简明综合财务报表相比将不会具有重大意义。
(10)···关于Qurate零售公司运营部门的信息
Qurate Retail通过其在子公司和其他公司的所有权权益，主要从事视频和在线商务行业。Qurate Retail将其可报告分部确定为：(A)占其综合年度收入10%或以上的经营分部，年度调整OIBDA或总资产，以及(B)占Qurate Retail年度税前收益10%或以上的股权方法附属公司。
Qurate Retail根据诸如收入、调整后的OIBDA、毛利率、每单位平均销售价格和每个客户的收入或销售额等财务指标，评估业绩并作出关于向其运营部门分配资源的决定。此外，Qurate Retail还酌情审查非财务指标，如独特网站访问者、发货数量、转换率和活跃客户。
在2019年第一季度，公司改变了其可报告分部，将HSN和QVC美国合并为一个被称为“QxH”的可报告分部，并提供了前期信息以符合这一变化。·由于QRG计划和其他整合活动以推动HSN和QVC U.S.之间的协同效应，首席运营决策者在2019年第一季度开始将HSN和QVC美国信息作为一个业务单位进行审查。vbl.
I-24
目录
Qurate零售公司和子公司
简明综合财务报表附注(续)
(未审计)
在截至2019年6月30日的6个月中，Qurate Retail已将以下运营部门确定为其应报告的部门：
| ● | QxH-？QVC美国公司和HSN公司在美国销售和销售各种消费产品，主要是通过他们的电视购物节目，以及通过他们的网站和移动应用程序通过互联网。 |
| ● | QVC International-QVC International在几个外国国家销售和销售各种消费产品，主要是通过其电视购物节目以及通过其国际网站和移动应用程序通过互联网进行销售。 |
| ● | Zully-Zully通过闪电销售活动，主要通过其应用程序、移动设备和桌面体验，在美国和其他几个国家销售各种各样的消费产品。 |
Qurate Retail的运营部门是提供不同产品和服务的战略业务部门。它们是分开管理的，因为每个细分市场都需要不同的技术、分销渠道和营销策略。·各分部的会计政策与公司截至2018年12月31日的年度报告Form 10-K中的“公司重要会计政策摘要”中描述的会计政策相同。
业绩计量
按部门和产品类别分列的收入包括以下内容：
三个月结束 | ||||||||||||
June 30, 2019 | ||||||||||||
QxH | QVC国际 | 祖利 | 公司和其他 | 总计 | ||||||||
以百万为单位 | ||||||||||||
家 | $ | | | | | | ||||||
服装 | | | | | | |||||||
美 | | | | — | | |||||||
附件 | | | | — | | |||||||
电子学 | | | | — | | |||||||
珠宝 | | | | — | | |||||||
其他收入 | | | | — | | |||||||
总收入 | $ | | | | | | ||||||
六个月结束 | ||||||||||||
June 30, 2019 | ||||||||||||
QxH | QVC国际 | 祖利 | 公司和其他 | 总计 | ||||||||
以百万为单位 | ||||||||||||
家 | $ | | | | | | ||||||
服装 | | | | | | |||||||
美 | | | | — | | |||||||
附件 | | | | — | | |||||||
电子学 | | | | — | | |||||||
珠宝 | | | | — | | |||||||
其他收入 | | | | — | | |||||||
总收入 | $ | | | | | | ||||||
I-25
目录
Qurate零售公司和子公司
简明综合财务报表附注(续)
(未审计)
三个月结束 | |||||||||||
June 30, 2018 | |||||||||||
QxH | QVC国际 | 祖利 | 公司和其他 | 总计 | |||||||
以百万为单位 | |||||||||||
家 | $ | | | | | | |||||
服装 | | | | | | ||||||
美 | | | | — | | ||||||
附件 | | | | — | | ||||||
电子学 | | | | — | | ||||||
珠宝 | | | | — | | ||||||
其他收入 | | | | | | ||||||
总收入 | $ | | | | | | |||||
六个月结束 | ||||||||||||
June 30, 2018 | ||||||||||||
QxH | QVC国际 | 祖利 | 公司和其他 | 总计 | ||||||||
以百万为单位 | ||||||||||||
家 | $ | | | | | | ||||||
服装 | | | | | | |||||||
美 | | | | — | | |||||||
附件 | | | | — | | |||||||
电子学 | | | | — | | |||||||
珠宝 | | | | — | | |||||||
其他收入 | | | | | | |||||||
总收入 | $ | | | | | | ||||||
Qurate Retail将调整后OIBDA(非GAAP衡量标准)定义为收入减去销售成本、运营费用和销售成本、一般和行政费用，不包括所有基于股票的补偿和交易相关成本。Qurate Retail认为，这一措施是其业务运营实力和表现的一个重要指标，因为它确定了那些不能直接反映每个业务的业绩或指示正在进行的业务趋势的项目。此外，这一措施允许管理层查看运营结果，并在企业之间执行分析比较和基准测试，并确定提高绩效的策略。这一业绩衡量标准不包括折旧和摊销、基于股票的补偿、某些收购会计调整、单独报告的诉讼和解、交易相关成本(包括重组、整合费和顾问费)以及根据GAAP衡量营业收入时包括的减损费用。因此，调整后的OIBDA应被认为是营业收入、净收入、经营活动提供的现金流量以及根据GAAP编制的其他财务业绩衡量标准的补充，而不是替代。Qurate Retail一般核算部门间销售和转让，就好像销售或转让是给第三方的，即按当前价格计算。
I-26
目录
Qurate零售公司和子公司
简明综合财务报表附注(续)
(未审计)
调整后的OIBDA汇总如下：
截至6月30日的三个月， |
| |||||
2019 | 2018 |
| ||||
金额^以^百万为单位 |
| |||||
QxH | $ | |
| | ||
QVC国际 | | | ||||
祖利 |
| |
| | ||
公司和其他 |
| |
| | ||
合并的Qurate零售 | $ | |
| | ||
截至6月30日的6个月， |
| |||||
2019 | 2018 |
| ||||
金额^以^百万为单位 |
| |||||
QxH | $ | |
| | ||
QVC国际 | | | ||||
祖利 |
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公司和其他 |
| ( |
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合并的Qurate零售 | $ | |
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其他资料
June 30, 2019 |
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总资产 | 投资O附属公司 | 资本支出 |
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金额^以^百万为单位 |
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QxH | $ | |
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QVC国际 | | — | | |||||
祖利 | | — | | |||||
公司和其他 |
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合并的Qurate零售 | $ | |
| | | |||
下表提供了合并段调整后的OIBDA与营业收入(亏损)和所得税前持续经营的收益(亏损)的调节：
三个月结束 | 六个月结束 |
| ||||||||
六月三十， | 六月三十， |
| ||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 |
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金额^以^百万为单位 |
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合并分部调整OIBDA | $ | |
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股票薪酬 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
折旧摊销 |
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| ( |
| ( |
| ( | ||
交易相关成本 | ( | ( | ( | ( | ||||||
营业收入(亏损) | | | | | ||||||
利息费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
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联营公司收益(亏损)份额，净额 |
| ( |
| ( |
| ( |
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金融工具的已实现和未实现的收益(损失)，净额 |
| ( |
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| ( |
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其他，净 |
| ( |
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所得税前收益(亏损) | $ | |
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I-27
目录
项目2、管理部门对财务状况和经营结果的讨论和分析
本季度报告中的Form 10-Q中的某些陈述构成符合1995年“私人证券诉讼改革法”含义的前瞻性陈述，包括有关我们的业务战略、QRG计划(定义如下)、QVC公司的收入增长等方面的陈述。(“QVC”)；我们预计的现金来源和使用；我们商誉和其他无形资产的可恢复性；以及利率和外币汇率的波动。在任何前瞻性陈述中，当我们表达对未来结果或事件的期望或信念时，该期望或信念是真诚表达的，并相信有合理的基础，但不能保证该期望或信念将会产生或实现。以下包括可能导致实际结果或事件与预期的结果或事件大不相同的一些因素(但不是所有因素)：
| ● | 客户对我们产品和服务的需求以及我们适应需求变化的能力； |
| ● | 竞争对手对我们的产品和服务的反应； |
| ● | 数字电视普及率的增加以及对我们节目频道定位的影响； |
| ● | 我们企业网站的在线流量水平，以及我们将访问者转化为客户或贡献者的能力； |
| ● | 开发和整合新业务线和业务战略所固有的不确定性； |
| ● | 我们未来的财务表现，包括资金的可获得性、条款和部署； |
| ● | 我们成功整合和确认预期效率和收益的能力，来自我们收购的业务； |
| ● | 供应商和供应商交付产品、设备、软件和服务的能力； |
| ● | 任何未决或威胁诉讼的结果； |
| ● | 合格人员的可用性； |
| ● | 变更，或未能或无法遵守政府法规，包括但不限于联邦通信委员会的法规，以及监管程序的不利结果； |
| ● | 与合作伙伴、分销商、供应商和供应商的关键战略关系性质的变化； |
| ● | 国内和国际经济和商业状况以及行业趋势，包括英国退欧的影响(定义如下)； |
| ● | 消费者支出水平，包括个人消费者债务的可获得性和金额； |
| ● | 电视节目的分发和观看方面的变化，包括扩大部署个人录像机、视频点播和互联网协议电视及其对家庭购物节目的影响； |
| ● | 技术日新月异； |
| ● | 未能保护个人信息的安全，使我们遭受可能代价高昂的政府执法行动和/或私人诉讼和名誉损害； |
| ● | 我们经营的行业的监管和竞争环境； |
| ● | 恐怖袭击的威胁，国际市场的政治和经济动荡以及世界各地正在进行的军事行动；以及 |
| ● | 外币汇率的波动。 |
有关其他风险因素，请参阅第I部分第1A项。截至2018年12月31日的年度10-K表格年度报告。这些前瞻性陈述以及此类风险、不确定性和其他因素仅限于本季度报告的Form 10-Q表格日期，我们明确表示没有义务或承诺对本文中包含的任何前瞻性陈述进行任何更新或修订，以反映我们对这些陈述的预期的任何变化，或任何此类陈述所基于的事件、条件或环境的任何其他变化。
I-28
目录
以下讨论和分析提供了有关我们的经营结果和财务状况的信息。本讨论应与我们附带的简明综合财务报表及其附注以及我们截至2018年12月31日的年度报表的年度报告一起阅读。
参见所附简明综合财务报表的附注1和附注8，了解我们已经或计划采用的已经或可能对我们的财务报表产生影响的新会计准则的概述。
本文中的信息涉及Qurate零售公司。(前称Liberty Interactive Corporation，在下文定义和描述的交易之前，或“Liberty”)及其受控子公司(统称“Qurate Retail”、“Company”、“Consolidated Qurate Retail”、“Us”、“We”或“Our”，除非上下文另有要求)。
概述
我们拥有广泛的视频和在线商务公司的控股权和非控股权。我们最大的业务和可报告的部门是QxH和QVC International。QVC在美国营销和销售各种消费产品(“美国”)以及其他几个国家，主要是通过其电视购物节目和通过其国内和国际网站和移动应用程序的互联网。2018年12月31日，Qurate Retail将其在HSN的100%所有权转让给QVC，Inc.。通过在共同控制下的实体之间的事务。·交易完成后，Cornerstone(HSN的前子公司)仍然是Qurate Retail的子公司。HSN包括在QxH可报告分部，Cornerstone包括在“公司和其他”可报告分部。Zully，LLC(“Zulily”)是一家在线零售商，每天推出新的产品风格，为顾客提供有趣和娱乐的购物体验，是一个值得报道的领域。
我们的“公司和其他”类别包括我们的合并子公司基石，以及各种成本和权益方法投资。有关在以前期间包括在公司和其他公司中的实体，请参阅下面的讨论。
在交易之前(如下所述和定义)，公司在其资本结构中使用跟踪股票。跟踪股票是发行公司打算反映或“跟踪”特定企业或“集团”的经济业绩的一种普通股，而不是公司整体的经济业绩。Qurate Retail有两只跟踪股票-QVC集团普通股和Liberty Ventures普通股，旨在分别跟踪和反映归因于QVC集团和Ventures Group的业务、资产和负债的经济表现。·QVC集团由公司的全资子公司QVC、Zully、HSN和Cornerstone等资产和负债组成。·风险投资集团由不包括在QVC集团中的企业组成，包括Evite Inc.。(“Evite”)和我们在Liberty宽带公司(“Liberty Broadband”)、LendingTree，Inc.的权益。(“LendingTree”)，对查特通信公司的投资。(“宪章”)和ILG，Inc.(“ILG”)，以及其他资产和负债(均包括在“公司”和“其他”类别中)。公司的业绩归功于QVC集团和风险投资集团，截至2018年3月9日。
2018年3月9日，Qurate Retail完成了通用通信公司之间的协议和重组计划(经修订的“重组协议”及由此预期的交易，即“交易”)所拟进行的交易。GCI(“GCI”)，阿拉斯加的一家公司，以及Liberty Interactive LLC，一家特拉华州的有限责任公司，以及Liberty的直接全资子公司(“LI，LLC”)。根据重组协议，GCI修改并重申了其公司章程(导致GCI更名为GCI Liberty公司。(“GCI Liberty”)，并实现了其普通股的重新分类和自动转换。2018年3月8日市场收盘后，Qurate Retail董事会批准将Qurate Retail风险投资集团的某些资产和负债重新归属至QVC集团，并立即生效。重新分配的资产和负债包括现金、Qurate Retail对ILG的兴趣、某些绿色能源投资、Li LLC的可交换债券和某些税收优惠。
在这些事件之后，Qurate Retail收购了GCI(更名为“GCI Liberty，Inc.”)通过重组，归属于风险集团的若干Qurate零售权益、资产和负债被贡献(“贡献”)给GCI Liberty，以换取GCI Liberty的控股权益。Qurate Retail和LIE LLC向GCI Liberty贡献了其在Liberty Broadband、charter和LendingTree(Evite运营业务)中的全部股权，以及归因于Qurate Retail风险集团的其他资产和负债(在重新归属之后)，以换取(A)向LI LLC发行GCI Liberty Class A普通股的数量和GCI Liberty Class B普通股的数量，其数量相当于系列A Liberty的流通股数量
I-29
目录
风投普通股分别于2018年3月9日，(B)^现金和(C)^由GCI Liberty承担某些债务。
在作出贡献后，Qurate Retail实现了其在合并公司(“GCI Liberty拆分”)的控股权益的免税分离，即GCI Liberty，向Liberty Ventures普通股的持有人全数赎回该股票的所有流通股，其中每一股系列A Liberty Ventures普通股的流通股被赎回为GCI Liberty Class A普通股的一股，每一股系列Liberty Ventures普通股的每股流通股被赎回为一股GCI Liberty Class A普通股·在交易结束的同时，QVC集团普通股成为Qurate Retail的唯一未发行普通股，因此QVC集团普通股不再作为跟踪股票。2018年4月9日，Liberty Interactive Corporation更名为Qurate Retail，Inc.。2018年5月23日，Qurate Retail修改章程，取消跟踪式股票资本化结构，并将QVC集团普通股的每股重新分类为Qurate Retail相应系列新普通股的一股。对于2018年5月23日或之后发生的事件，我们将A系列和B系列普通股称为“Qurate零售普通股”。2018年7月，美国国税局(“IRS”)完成了对GCI Liberty剥离的审查，并通知Qurate Retail，它同意交易的免税定性。Qurate Retail从美国国税局收到了一份问题解决协议，记录了这一结论。
如随附的简明综合财务报表附注2所述，Qurate Retail在Liberty Broadband的权益因交易而被列作停止经营。
2018年10月17日，Qurate Retail宣布了一系列旨在更好地定位其HSN和QVC-US业务的计划(“QRG计划”)。作为QRG计划的一部分，QVC将关闭其在宾夕法尼亚州兰开斯特和弗吉尼亚州罗阿诺克的履行中心，并已达成协议，从2019年开始租用宾夕法尼亚州伯利恒的一个新履行中心(参见附带的简明综合财务报表附注8)。
运营结果-合并
将军。我们在下表中提供关于我们的综合运营结果和其他收入和费用的信息，以及关于我们主要报告部门对这些项目的贡献的信息。“公司及其他”类别包括我们没有单独披露的资产或业务。有关主要报告分部的财务结果的更详细讨论和分析，请参阅下面的“运营结果-业务”。
I-30
目录
经营业绩
三个月结束 | 六个月结束 |
| ||||||||
六月三十， | 六月三十， |
| ||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 (a) |
| ||
金额^以^百万为单位 |
| |||||||||
营业收入 | ||||||||||
QxH |
| $ | 1,874 | 1,900 | 3,731 | 3,826 | ||||
QVC国际 | 640 | 656 | 1,284 | 1,332 | ||||||
祖利 | 363 | 415 | 760 | 834 | ||||||
公司和其他 | 234 | 262 | 421 | 471 | ||||||
合并的Qurate零售 |
| $ | 3,111 | 3,233 | 6,196 | 6,463 | ||||
营业收入(亏损) | ||||||||||
QxH |
| $ | 292 | 308 | 539 | 575 | ||||
QVC国际 | 73 | 82 | 152 | 171 | ||||||
祖利 | (23) | (27) | (36) | (55) | ||||||
公司和其他 | (6) | (5) | (31) | (39) | ||||||
合并的Qurate零售 |
| $ | 336 | 358 | 624 | 652 | ||||
调整后的OIBDA | ||||||||||
QxH |
| $ | 395 | 401 | 747 | 770 | ||||
QVC国际 | 106 | 100 | 207 | 207 | ||||||
祖利 | 7 | 29 | 24 | 56 | ||||||
公司和其他 | 5 | 12 | (5) | 1 | ||||||
合并的Qurate零售 |
| $ | 513 | 542 | 973 | 1,034 | ||||
| (a) | 由于GCI Liberty剥离，包括赎回Liberty Ventures普通股的流通股，Ventures Group和QVC Group跟踪股票结构自2018年3月9日不再存在，但从2018年1月1日至2018年3月9日，金额归Ventures Group和QVC Group所有。归因于风险投资集团的收入为300万美元，营业亏损为800万美元，截至2018年6月30日的六个月调整后OIBDA亏损500万美元。vbl. |
收入。截至2019年6月30日的三个月和六个月，合并Qurate零售收入分别减少3.8%(1.22亿美元)和4.1%(2.67亿美元)，与上年同期相比减少3.8%(1.22亿美元)。截至2019年6月30日的3个月和6个月的减少是由于QxH在截至2019年6月30日的3个月和6个月期间的收入分别减少了2600万美元和9，500万美元，QVC国际公司在截至2019年6月30日的3个月和6个月期间的收入分别减少了1600万美元和4800万美元，Zully在截至2019年6月30日的3个月和6个月期间的收入分别减少了5200万美元和7400万美元，公司和其他部门的收入也有所减少。由于Cornerstone收入下降，主要是由于销售单位减少，略有被平均销售价格(“ASP”)上升所抵销。·有关QVC和Zully的运营结果的更完整讨论，请参阅下面的“运营结果-业务”。
以股票为基础的薪酬。以股票为基础的薪酬包括主要与期权有关的薪酬、限制性股票奖励和授予我们某些高管和员工的普通股股份的限制性股票单位。
我们在截至6月30日、2019年和2018年的三个月分别记录了1800万美元和2300万美元的股票薪酬，在截至2019年和2018年6月30日的六个月中分别记录了3700万美元和4600万美元。截至2019年6月30日的三个月减少500万美元，主要是由于公司一级的股票薪酬减少了300万美元，QVC减少了200万美元。截至2019年6月30日的6个月减少了900万美元，主要原因是QVC减少了400万美元，Liberty Ventures由于GCI Liberty剥离而减少了300万美元，公司层面减少了200万美元。截至2019年6月30日，与未归属Qurate零售股权奖励相关的未确认总补偿成本约为5900万美元。诸如此类
I-31
目录
金额将在我们的简明综合经营报表中在大约2.0年的加权平均期内确认。vbl.
营业收入。截至2019年6月30日的三个月和六个月，我们的综合营业收入分别减少6.1%或2200万美元和4.3%或2800万美元，与上年同期相比下降6.1%或2200万美元。截至2019年6月30日的3个月和6个月的营业收入减少主要是由于QxH公司截至2019年6月30日的3个月和6个月的运营收入分别减少了1600万美元和3600万美元，以及QVC国际公司在截至2019年6月30日的3个月和6个月分别减少了900万美元和1900万美元，这部分被Zully公司截至2019年6月30日的3个月和6个月的运营亏损减少400万美元和1900万美元所抵销。与上年同期相比，截至2019年6月30日的三个月和六个月，公司和其他部门的运营亏损分别增加了100万美元和减少了800万美元。·六个月期间经营亏损的减少主要是由于GCI Liberty剥离导致Liberty Ventures费用减少。有关QVC和Zully的运营结果的更完整讨论，请参阅下面的“运营结果-业务”。
调整后的OIBDA。为了向投资者提供有关我们财务业绩的更多信息，我们还披露了调整后的OIBDA，这是一种非GAAP财务衡量标准。我们将经调整OIBDA定义为收入减去销售成本、运营费用和销售成本、一般和行政(“SG&A”)费用，不包括所有基于股票的补偿和交易相关成本。我们的首席运营决策者和管理团队将此绩效衡量标准与其他衡量标准结合使用来评估我们的业务，并做出关于在我们的业务之间分配资源的决策。我们相信，这是我们业务运营实力和业绩的一个重要指标，通过识别那些不能直接反映每个业务的业绩或指示正在进行的业务趋势的项目，我们相信这是一个重要的指标。此外，此衡量标准允许我们查看运营结果，在企业之间执行分析比较和基准测试，并确定提高绩效的策略。此业绩衡量标准不包括折旧和摊销、基于股票的补偿、某些采购会计调整、单独报告的诉讼和解、交易相关成本(包括重组、整合和顾问费)以及根据美国公认会计原则(“GAAP”)计算的营业收入计量中包括的减损费用。因此，调整后的OIBDA应被认为是营业收入、净收入、经营活动提供的现金流量以及根据GAAP编制的其他财务业绩衡量标准的补充，而不是替代。有关调整后的OIBDA与营业收入和所得税前持续经营的收益(亏损)的对账，请参阅附注.10所附的简明综合财务报表。
截至2019年6月30日的三个月和六个月，合并调整后OIBDA分别减少5.4%(2900万美元)和5.9%(6100万美元)，与上年同期相比。2019年6月30日结束的3个月和6个月的调整OIBDA的减少主要是由于QxH在截至2019年6月30日的3个月和6个月分别减少了600万美元和2300万美元，Zully在截至2019年6月30日的3个月和6个月分别减少了2200万美元和3200万美元，公司和其他部门在截至2019年6月30日的3个月和6个月分别减少了700万美元和600万美元截至2019年6月30日止三个月的公司及其他分部减少，是由于Cornerstone Adjusted OIBDA减少。截至2019年6月30日的6个月，公司和其他部门的减少是由于基石调整OIBDA和公司一级发生的法律费用减少，部分被2019年由于GCI Liberty剥离而导致的公司费用减少所抵销。有关QVC和Zully的运营结果的更完整讨论，请参阅下面的“运营结果-业务”。
I-32
目录
其他收支
下表列出了其他收入(费用)的组成部分。
三个月结束 | 六个月结束 |
| ||||||||
六月三十， | 六月三十， |
| ||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 (a) |
| ||
金额^以^百万为单位 |
| |||||||||
利息费用 |
| $ | (93) | (96) | (189) | (194) | ||||
关联公司的收益(亏损)份额 |
| (23) | (46) | (68) | (60) | |||||
金融工具的已实现和未实现的收益(损失)，净额 |
| (113) | 20 | (194) | 119 | |||||
其他，净 |
| (7) | 8 | (15) | 19 | |||||
其他收入(费用) |
| $ | (236) | (114) | (466) | (116) | ||||
| (a) | 由于GCI Liberty剥离，自2018年3月9日起，Ventures Group和QVC Group跟踪股票不再存在，但从2018年1月1日至2018年3月9日，金额归Ventures Group和QVC Group所有。归因于风投集团的是截至2018年6月30日的6个月的其他收入1.2亿美元。vbl. |
利息支出。与上一年同期相比，截至2019年6月30日的三个月和六个月的利息支出分别减少了300万美元和500万美元，这主要是由于取消确认作为GCI Liberty剥离的一部分的保证金贷款以及QVC的平均债务余额降低，部分抵消了截至2019年6月30日的三个月和六个月QVC银行信贷工具的利率高于上一年同期。
附属公司的收益(亏损)份额。与上一年同期相比，截至2019年6月30日的三个月和六个月，关联公司的亏损份额分别减少了2300万美元和增加了800万美元。·三个月期间的减少主要是由于与出售公司对FTD公司的投资有关的亏损减少。2019年第二季度(“FTD”)，部分被公司替代能源解决方案实体的亏损增加所抵消。六个月期间的增长主要是由于公司的替代能源解决方案实体的亏损增加，并被前一年与FTD相关的亏损^部分抵销，以及由于2019年第二季度出售FTD而在本年度没有亏损。
金融工具的已实现和未实现收益(损失)，净额。已实现和未实现的金融工具收益(损失)，净额包括以下各项公允价值的变化：
三个月结束 | 六个月结束 |
| ||||||||
六月三十， | 六月三十， |
| ||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 |
| ||
金额^以^百万为单位 |
| |||||||||
股权证券 |
| $ | (3) | 30 | 2 | 144 | ||||
可交换高级债券 | (139) | 26 | (255) | 43 | ||||||
赔偿资产 | 23 | (35) | 55 | (64) | ||||||
其他金融工具 | 6 | (1) | 4 | (4) | ||||||
| $ | (113) | 20 | (194) | 119 | |||||
金融工具的已实现收益(亏损)和未实现收益(亏损)的变化是由于期内各种金融工具的市场活动，这些金融工具定期计价。与上一年同期相比，截至2019年6月30日的三个月未实现收益的减少主要是由于可交换债券的未实现收益的减少，以及由于万豪国际集团在2018年第三季度购买ILG以及随后出售这项投资而导致ILG投资的已实现收益的减少，部分被GCI Liberty的赔偿资产的未实现收益的增加所抵销。？与上一年同期相比，截至2019年6月30日的6个月未实现收益的减少主要是由于可交换债务未实现收益的减少，由于我们在宪章中的股权对GCI Liberty剥离的贡献，以及对ILG投资的已实现收益的减少。
I-33
目录
由于Marriott Vacations Worldwide在2018年第三季度收购ILG以及随后出售这项投资，部分抵消了GCI Liberty赔偿资产未实现收益的增加。vbl.
其他，净。其他，与上一年同期相比，截至2019年6月30日的三个月和六个月的净支出分别减少了1500万美元和增加了3400万美元。其他净额中捕获的活动主要归因于上一年的债务清偿、利息和股息收入以及与GCI Liberty的税收分享安排的影响。
所得税。截至2019年和2018年6月30日的三个月，我们分别获得了3000万美元的所得税优惠和4600万美元的支出，而截至2019年和2018年6月30日的六个月，我们分别获得了3800万美元的税收优惠和8200万美元的税收支出。在截至2019年6月30日的三个月内，所得税优惠主要是由于我们的替代能源投资产生的税收抵免带来的税收优惠，以及2019年产生的亏损产生的税收优惠，这些税收优惠有资格结转至联邦所得税率高于美国法定税率21%的纳税年度。在截至2018年6月30日的三个月中，所得税支出低于美国法定税率21%，这是由于我们的替代能源投资产生的税收抵免带来的税收优惠，以及公司用于衡量第二季度州法律变化导致的递延税的州有效税率的降低，部分被某些递延税资产的估值准备额的增加所抵销。截至2019年6月30日止六个月的所得税优惠主要归因于我们的替代能源投资产生的税收抵免的税收优惠，以及2019年产生的亏损的税收优惠，这些税收优惠有资格结转至联邦所得税率高于美国法定税率21%的纳税年度。在截至2018年6月30日的6个月中，所得税支出低于美国法定税率21%，这是由于我们的替代能源投资产生的税收抵免带来的税收优惠，用于衡量2018年3月GCI Liberty剥离产生的递延税的公司州有效税率的降低，以及用于衡量第二季度州法律变化导致的递延税的公司州有效税率的降低，部分被针对某些递延税资产的估值准备额的增加所抵销。
净收益。我们在截至6月30日、2019年和2018年的三个月的净收益分别为1.3亿美元和1.98亿美元，截至2019年和2018年6月30日的六个月净收益分别为1.96亿美元和5.95亿美元。净收益的变化是上述收入、费用和其他损益波动的结果。
财务状况的实质性变化
截至2019年6月30日，我们几乎所有的现金和现金等价物都投资于美国国债、其他政府机构、AAA评级的货币市场基金和其他高评级的金融和公司债务工具。
以下是潜在的流动性来源：可用现金余额、股票发行、股息和利息收入、资产出售收益、我们公共投资组合的货币化、债务(包括QVC高级担保信贷融资(“第四次修订和恢复信贷融资”)下的可用性)，如所附简明综合财务报表附注7所述，以及我们全资子公司经营活动产生的现金。·我们子公司的经营活动产生的现金只是流动性的来源，只要这些现金超过了子公司的营运资本需求，并且不受其他限制，例如，在QVC和Zully的情况下，由于要求杠杆率(根据管理此类负债的文件的条款计算，该文件作为附件提交到我们截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中)必须保持在3.5到1.0之间。
在截至2019年6月30日的三个月内，我们的公司或子公司债务信用评级没有变化。
I-34
目录
截至2019年6月30日，Qurate Retail的流动性状况包括：
现金和现金 | ||||
等价物 | ||||
金额^以^百万为单位 | ||||
QVC |
| $ | 450 | |
祖利 | 11 | |||
公司和其他 | 58 | |||
Qurate零售总额 |
| $ | 519 | |
在本公司确认出售资产的任何应税收益的范围内，我们可能产生税收支出并被要求纳税，从而减少任何现金收益。·此外，在2019年6月30日的第四次修订和恢复信贷安排下，我们的借款能力约为19亿美元，包括Zully可能使用的4亿美元部分的剩余部分。截至2019年6月30日，公司在外国子公司持有约2.15亿美元的现金、现金等价物和限制性现金，这些现金可用于国内目的，在汇回美国时没有重大税收后果。QVC对其国际子公司的未汇出收益应计外国税。QVC的国外现金余额约有64%是QVC-Japan的现金余额。QVC拥有QVC-Japan 60%的股份，并与40%的少数股东三井物产股份有限公司(“Mitsui”)分享所有利润和亏损。vbl.
此外，我们的经营业务在过去三年中平均每年产生超过10亿美元的现金，我们预计未来不会大幅减少这一数额。
六个月结束 |
| |||||
六月三十， |
| |||||
| 2019 |
| 2018 |
| ||
金额^以^百万为单位 |
| |||||
现金·流量·信息 | ||||||
经营活动提供(使用)的净现金 |
| $ | 593 | 711 | ||
投资活动提供(使用)的现金净额 |
| $ | (367) | (206) | ||
融资活动提供(使用)的现金净额 |
| $ | (360) | (756) | ||
在截至2019年6月30日的六个月内，Qurate Retail的主要现金用途是回购A系列Qurate Retail普通股2.96亿美元，资本支出1.67亿美元，以及QVC电视分发权支付1.24亿美元，这些都包括在其他投资活动中，包括在附带的简明综合现金流量表中的净行项目。
2019年剩余时间Qurate零售现金的预计用途是大约2.5亿美元的持续资本改善支出，偿还某些债务义务(包括支付未偿债务利息的约1.85亿美元)，根据批准的股票回购计划可能回购普通股，以及对现有或新业务的额外投资。我们还可能被要求支付所得税负债的净额，以解决与税务当局讨论的项目。我们预计，手头现金以及未来期间经营活动和借款能力提供的现金将足以为预计现金使用提供资金。
经营结果-业务
QVC。·QVC是一家销售范围广泛的消费产品的零售商，这些产品主要通过以商品为重点的电视购物程序、互联网和移动应用程序进行营销和销售。在美国，QVC的电视购物节目，包括实况和录制的内容，在全国范围内全职通过多个频道播出，包括QVC、QVC 2、HSN和HSN2。在截至2019年6月30日的6个月中，QVC将其Beauty IQ频道过渡到QVC 3。QVC美国节目也可在QVC.com和HSN.com(QVC的美国网站)上获得；通过流媒体视频的移动应用程序；无线广播公司；以及顶部内容平台(Roku、Apple TV、Amazon Fire、Facebook等)。
I-35
目录
QVC的数字平台使消费者能够购买其广播节目提供的商品，以及仅在QVC.com和HSN.com上提供的各种产品。QVC.com和HSN.com以及QVC的其他数字平台(包括移动应用程序、社交页面等)是其商业模式的自然延伸，允许客户随时随地享受其购物体验，并根据他们使用的设备定制实时或点播内容。除了提供视频内容外，QVC.com和HSN.com还允许购物者浏览、研究、比较和执行有针对性的产品搜索，阅读客户评论，控制订单输入过程，并方便地访问其帐户。
QVC的国际电视购物计划，包括实况和录制的内容，主要在德国、奥地利、日本、英国(“英国”)、爱尔兰共和国和意大利分发给美国以外的家庭。在QVC运营的一些国家，其电视购物节目通过多个QVC频道播出：德国的QVC Style和QVC2以及英国的QVC Beauty、QVC Extra和QVC Style。与美国类似，QVC的国际业务也通过网站、移动应用程序和社交页面吸引客户。QVC的国际业务雇佣产品采购团队，他们选择适合每个当地市场利益的产品。
QVC的日本业务(“QVC-Japan”)是通过与三井的合资企业进行的。QVC-Japan由QVC拥有60%的股份，三井拥有40%的股份。QVC和三井按各自的所有权利益分享所有利润和亏损。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月中，QVC-Japan分别向三井支付了2800万美元和2300万美元的股息。
QVC的运营结果如下：
三个月结束 | 六个月结束 |
| ||||||||
六月三十， | 六月三十， |
| ||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 |
| ||
金额^以^百万为单位 |
| |||||||||
净收入 |
| $ | 2,514 |
| 2,556 |
| 5,015 |
| 5,158 | |
销售成本 | (1,578) |
| (1,589) |
| (3,188) |
| (3,245) | |||
操作 | (179) |
| (209) |
| (356) |
| (422) | |||
SG&A费用(不包括基于股票的薪酬和交易相关成本) | (256) |
| (257) |
| (517) |
| (514) | |||
调整后的OIBDA | 501 |
| 501 |
| 954 |
| 977 | |||
股票薪酬 | (11) |
| (12) |
| (20) |
| (24) | |||
折旧摊销 | (124) |
| (98) |
| (242) |
| (198) | |||
交易相关成本 | (1) | (1) | (1) | (9) | ||||||
营业收入 |
| $ | 365 |
| 390 |
| 691 |
| 746 | |
净收入产生于以下地理区域：
三个月结束 | 六个月结束 |
| |||||||||||
六月三十， | 六月三十， |
| |||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 |
| |||||
金额^以^百万为单位 |
| ||||||||||||
QxH |
| $ | 1,874 |
| 1,900 |
| 3,731 |
| 3,826 | ||||
QVC国际 | 640 | 656 | 1,284 | 1,332 | |||||||||
整合的QVC |
| $ | 2,514 | 2,556 | 5,015 | 5,158 | |||||||
与上年同期相比，截至2019年6月30日的三个月和六个月，QVC的综合净收入分别下降了1.6%和2.8%。三个月期间净收入下降的主要原因是出货量减少0.6%，以及所有市场的不利外汇汇率为2600万美元，这部分被ASP的小幅增长所抵消。·6个月期间净收入的减少主要是由于出货量减少了1.9%，所有市场的不利外汇汇率减少了6100万美元，这部分被估计产品回报减少2300万美元所抵消，这主要是由于QxH的销售量下降和国际市场推动的ASP略微增加所致。vbl.
I-36
目录
在截至2018年6月30日、2019年和2018年6月30日的六个月中，收入和支出的变化受到英镑、欧元和日元汇率变化的影响。如果美元对这些外币未来走强，QVC的收入和运营现金流将受到负面影响。vbl.
在描述QVC的运营结果时，货币兑换率一词是指QVC用于转换所有功能货币不是美元的国家/地区的运营结果的货币兑换率。QVC将货币汇率变化的影响计算为使用上期货币汇率折算的本期活动之间的差额。QVC将此计算结果称为货币汇率波动的影响。不变货币经营业绩是指不受货币汇率波动影响的经营业绩。不变货币金额或结果的披露使投资者能够更好地了解QVC的基本表现，而不受货币汇率波动的影响。
按美元和不变货币计算，QVC每个地理区域的净收入变化百分比如下：
三个月结束 | 六个月结束 |
| |||||||||||||||||
June 30, 2019 | June 30, 2019 |
| |||||||||||||||||
| 美圆 | 外币汇兑影响 | 常量货币 | 美圆 | 外币汇兑影响 | 常量货币 |
| ||||||||||||
QxH |
| (1.3) | % | — | % | (1.3) | % | (2.5) | % | — | % | (2.5) | % | ||||||
QVC国际 |
| (2.4) | % | (3.7) | % | 1.3 | % | (3.6) | % | (4.6) | % | 1.0 | % | ||||||
截至2019年6月30日止三个月QxH净收入的下降主要是由于ASP下降2.6%，部分被出货量增长1.2%所抵销。·QxH在珠宝和服装的出货销售出现下滑，但部分被配件和电子产品的增长所抵消，而家居和美容产品则持平。截至2019年6月30日的六个月QxH净收入下降是由于出货量下降1.7%和ASP下降1.3%，这部分被估计产品回报减少2300万美元部分抵消，这主要是由于销售量下降所致。在截至2019年6月30日的6个月中，除配件和电子产品外，QxH所有类别的发货销售均出现下降。
截至2019年6月30日的三个月，QVC International以不变货币计算的净收入增长主要是由于ASP增长6.7%，所有市场的ASP增加，以及预计产品回报减少200万美元，这部分被德国和英国的发货量减少4.5%所抵消。预计产品回报的减少主要是由于销售量的增加抵消了较低的回报率所造成的影响。？QVC International在截至2019年6月30日的六个月中以不变货币计算的净收入增长主要是由于所有市场的ASP增长了3.8%，这一增长被德国和英国推动的发货量下降2.3%部分抵消。在截至2019年6月30日的三个月和六个月中，QVC International经历了除配件以外的所有类别的以不变货币计算的发货销售增长。
QVC未来的净收入增长将主要取决于来自电子商务和移动平台的销售增长，来自已经接收QVC广播节目的家庭的新客户的增加，以及来自现有客户的支出的增加。QVC未来的净收入也可能受到以下因素的影响：(I)有线电视和直接到户卫星系统运营商继续提供QVC节目服务的意愿；(Ii)QVC保持良好频道定位的能力，这可能由于政府行动或经销商将模拟客户转换为数字客户而变得更加困难；(Iii)由于个人录像机、视频点播和互联网视频服务导致的电视观看习惯的变化；(Iv)QVC采购新产品的能力；以及(V)总体经济状况
2016年6月23日，英国举行了全民公投，英国公民批准退出欧盟(“欧盟”)，通常被称为“英国退欧”。公投的结果是，全球市场和货币受到了不利影响，包括英镑相对于美元的价值急剧下跌。随着英国就退出欧盟进行谈判，汇率的波动预计将在短期内持续下去。从长期来看，英国退欧对我们的任何影响将部分取决于关税、贸易、监管和其他谈判的结果。尽管目前还不清楚这些谈判的结果会是什么，或者英国是否会离开欧盟。
I-37
目录
随着任何关于其退出条款的协议，新的条款可能会以多种方式对QVC的运营和财务结果产生不利影响，但并非所有这些都是显而易见的。英国计划不迟于2019年10月31日退出欧盟。英国政府关于英国退出欧盟的协议草案于2019年1月15日在下议院被否决。因此，英国退出欧盟的最终条款目前并将在近期内保持不明朗。英国可能不会就退出的条款或英国与欧盟未来的经济关系达成任何协议就离开欧盟。英国也可能会撤回退出欧盟的通知，或者将就英国退欧举行第二次公投。
截至2019年6月30日的三个月和六个月，QVC的销售成本占净收入的百分比分别为62.8%和63.6%，而截至2018年6月30日的三个月和六个月的销售成本分别为62.2%和62.9%。截至2019年6月30日的三个月和六个月，销售成本占收入的百分比增加，主要是由于QxH的产品履行成本增加。
QVC的运营费用主要包括佣金、订单处理和客户服务费用、信用卡处理费和电信费用。截至2019年6月30日的三个月和六个月的运营支出分别比上年同期减少3000万美元或14.4%和6600万美元或15.6%。截至2019年6月30日的三个月，运营费用减少主要是由于QxH的佣金减少了2500万美元，QxH的人员成本减少了400万美元，以及由于汇率优惠而减少了200万美元。截至2019年6月30日的6个月，运营费用减少主要是由于QxH的佣金减少了5300万美元，QxH的人员成本减少了800万美元，以及由于汇率优惠而减少了500万美元。两个可比较时期佣金的减少主要是由于在HSN签订的新的较长期电视发行权协议，这导致电视发行权协议的资本化增加和佣金的优惠条款。
QVC的SG&A费用(不包括基于股票的薪酬和交易相关成本)包括人事、信息技术、坏账准备、生产成本以及营销和广告费用。与上一年同期相比，截至2019年6月30日的三个月和六个月，此类支出分别减少了100万美元和增加了300万美元，并且与截至2018年6月30日的三个月和六个月相比，截至2019年6月30日的三个月和六个月的净收入百分比分别从10.1%增加到10.2%和从10.0%增加到10.3%。截至2019年6月30日的三个月，减少主要是由于主要在QxH、法国和英国的人员成本减少了700万美元，被日本的增加所抵销，以及由于有利的汇率而减少了400万美元。·坏账支出增加了600万美元，主要是QxH的外部服务增加了500万美元，部分抵消了减少的影响。在截至2019年6月30日的6个月中，增长主要是由于主要在QxH的在线营销支出增加了500万美元，坏账支出增加了1000万美元，以及主要在QxH的外部服务增加了900万美元。这些增长被主要在QxH、法国和英国的人员成本减少了1300万美元，被日本和德国的增加所抵消，以及由于有利的汇率而减少了900万美元。两个可比较期间坏账费用的增加主要是由于QxH和德国的易付性使用增加和分期付款数量增加，在较小程度上是由于德国。
以股票为基础的薪酬包括与授予某些高级官员和雇员的期权和限制性股票单位有关的薪酬。QVC在截至2019年6月30日的三个月和六个月分别记录了1100万美元和2000万美元的股票薪酬支出，并在截至2018年6月30日的三个月和六个月分别记录了1200万美元和2400万美元的股票薪酬支出。股票补偿费用的减少主要是由于被终止的个人的非归属期权的没收。
I-38
目录
折旧和摊销包括以下内容：
三个月结束 | 六个月结束 |
| ||||||||
六月三十， | 六月三十， |
| ||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 |
| ||
金额^以^百万为单位 |
| |||||||||
关联协议 |
| $ | 1 |
| 1 |
| 2 |
| 2 | |
客户关系 |
| 12 |
| 12 |
| 24 |
| 24 | ||
其他技术 | 4 | 4 | 8 | 8 | ||||||
收购相关摊销 |
| 17 |
| 17 |
| 34 |
| 34 | ||
财产和设备 |
| 54 |
| 43 |
| 100 |
| 87 | ||
软件摊销 |
| 22 |
| 22 |
| 44 |
| 46 | ||
渠道配售摊销及相关费用 |
| 31 |
| 16 |
| 64 |
| 31 | ||
总折旧和摊销 |
| $ | 124 |
| 98 |
| 242 |
| 198 | |
截至2019年6月30日的三个月和六个月，频道安置摊销费用增加，主要是由于HSN签订了新的电视发行合同，以及法国资产处置导致财产和设备折旧增加。
截至2019年6月30日的三个月和六个月的交易相关成本均为100万美元，截至2018年6月30日的三个月和六个月的交易相关成本分别为100万美元和900万美元。上一年度的成本与公司于2017年12月29日收购HSN及相关重组活动有关。
祖利。？Zully是一家在线零售商，每天都推出新的产品风格，为客户提供有趣和娱乐的购物体验。Zully网站于2010年1月推出，目标是彻底改变消费者的购物方式。通过其应用程序，移动和桌面体验，Zully帮助客户发现新的和独特的产品，这些产品的价值是他们在其他地方可能找不到的。祖利的商品包括妇女，儿童和男子的服装和其他产品，如家庭，配件和美容产品。
有关Zully报告部门由于最近独立经营业绩下降而导致商誉和无形资产减值风险增加的讨论，请参阅所附简明综合财务报表的附注6。截至6月30日、2019年和2018年的三个月和六个月，Zully的独立运营业绩如下：
三个月结束 | 六个月结束 |
| ||||||||
六月三十， | 六月三十， |
| ||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 |
| ||
金额^以^百万为单位 |
| |||||||||
净收入 |
| $ | 363 |
| 415 |
| 760 |
| 834 | |
销售成本 | (270) |
| (300) |
| (565) |
| (609) | |||
操作 | (10) |
| (11) |
| (21) |
| (23) | |||
SG&A费用(不包括股票报酬) | (76) |
| (75) |
| (150) |
| (146) | |||
调整后的OIBDA | 7 |
| 29 |
| 24 |
| 56 | |||
股票薪酬 | (4) |
| (4) |
| (8) |
| (8) | |||
折旧摊销 | (26) |
| (52) |
| (52) |
| (103) | |||
营业收入(亏损) |
| $ | (23) |
| (27) |
| (36) |
| (55) | |
与上年同期相比，截至2019年6月30日的三个月和六个月，Zully的综合净收入分别下降12.5%和8.9%。截至2019年6月30日的三个月和六个月的净收入下降主要是由于与上年同期相比，新客户减少和现有客户购买频率降低导致的总出货量分别下降了7.4%和4.9%，以及由于客户行为向较低价格点的转变，ASP分别下降了4.9%和3.8%。
I-39
目录
在截至2019年和2018年6月30日的三个月中，Zully的销售成本占净收入的百分比分别为74.4%和72.3%，截至2019年和2018年6月30日的六个月中，销售成本分别为74.3%和73.0%。截至2019年6月30日的三个月和六个月，增长主要是由于运费成本增加和ASP降低。vbl.
营业费用主要由信用卡处理费和客户服务费用组成。截至2019年6月30日的三个月和六个月，营业费用与上年同期相比相对持平。vbl.
Zully的SG&A费用(不包括基于股票的薪酬)包括一般公司职能的人员相关成本、营销和广告费用、信息技术以及与这些职能使用设施和设备相关的成本，包括租金。在截至2019年6月30日的三个月中，这些费用占净收入的百分比从18.1%增加到20.9%，而在截至2019年6月30日的六个月中，这些费用占净收入的百分比从17.5%增加到19.7%。·增加的主要原因是销售额下降的去杠杆化以及工资和福利的增加。
与上一年同期相比，截至2019年6月30日的三个月和六个月，Zully无形资产费用的总折旧和摊销总额减少。？减少主要归因于在采购会计中确认的全部摊销资产。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露。
由于我们正在进行的投资和金融活动，以及我们在不同国家的子公司的经营行为，我们在正常业务过程中面临市场风险。市场风险是指由于利率和外币汇率的不利变化而产生的损失风险。损失风险可以从公允价值、现金流和未来收益的不利变化的角度进行评估。我们已制定政策、程序和内部流程，管理我们对市场风险的管理以及使用金融工具来管理我们对此类风险的风险敞口。
我们主要由于我们的借贷和投资活动而受到利率变化的影响，这些活动包括对固定利率和浮动利率债务工具的投资以及用于维持流动性和为业务运营提供资金的借款。我们的长期和短期债务的性质和数额预计会因未来需求、市场状况和其他因素而变化。我们通过维持我们认为是固定利率和可变利率债务的适当组合来管理我们对利率的敞口。我们相信这最能保护我们免受利率风险。我们通过以下方式实现了这一组合：(I)发行我们认为具有较低规定利率和重要到期日的固定利率债券，(Ii)发行具有适当到期日和利率的可变利率债券，以及(Iii)在我们认为适当时进行利率互换安排。截至2019年6月30日，我们的债务由以下金额组成：
可变利率债务 | 固定利率债务 |
| |||||||||
|
| 加权 |
|
| 加权 |
| |||||
校长 | 平均值 | 校长 | 平均值 |
| |||||||
金额 | 利息率 | 金额 | 利息率 |
| |||||||
美元^金额^以^百万为单位 |
| ||||||||||
QxH和QVC国际 |
| $ | 1,315 | 3.9 | % | $ | 3,625 | 4.9 | % | ||
祖利 | $ | 168 | 3.9 | % | $ | — | — | % | |||
公司和其他 |
| $ | — | — | % | $ | 2,296 | 5.1 | % | ||
Qurate Retail受到汇率波动的影响，主要与QVC海外子公司的货币资产和负债以及财务业绩有关。以本位币为本币的外国子公司的资产和负债按期末汇率折算为美元，经营报表一般按期间的平均汇率折算。将外币财务报表转换为美元导致未实现损益的汇率波动称为换算调整。累计折算调整作为股东权益的一个单独组成部分记录在累计其他综合收益(亏损)中。以功能货币以外的货币计价的交易是基于此类交易发生时的汇率进行记录的。随后汇率的变化会导致交易收益和损失，这在收入中反映为未实现(基于期末折算)或已实现
I-40
目录
在交易结算时。我们在国外业务的现金流按该期间的平均比率折算。因此，仅由于外币汇率波动，Qurate Retail可能会经历经济损失，并对我们所持股份的收益和股本产生负面影响。QVC报告的调整后OIBDA在截至2019年6月30日的六个月将受到约200万美元的影响，外币汇率相对于美元每变化1%。
我们定期评估我们的衍生金融工具的有效性。关于利率掉期，我们监控利率掉期的公允价值以及利率掉期收益率的实际利率，并与历史利率趋势进行比较。我们相信，利率掉期产生的任何损失将主要被利率变动对相关债务工具的影响所抵消。这些措施使我们的管理层能够评估我们使用衍生工具的成功情况，并确定何时进入或退出衍生工具。
第4项^控制和程序。
披露管制及程序
根据1934年证券交易法(经修订)(“交易法”)下的规则·13a-15和15d-15，本公司在管理层(包括首席执行官和首席会计和财务官(“主管人员”)的监督和参与下，于本报告所涵盖的期间结束时，对其披露控制和程序的有效性进行了评估。基于这一评估，高管得出结论，公司的披露控制和程序截至2019年6月30日并未生效，原因是我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，如我们截至2018年12月31日的年度10-K表格年度报告(“2018年10-K表格”)中更详细讨论的那样。管理层继续监控2018年Form 10-K中描述的补救计划的实施情况，如下所述。
财务报告内部控制的变化
在2019年第二季度，我们继续审查我们的控制设计，进行调整并继续实施控制，以缓解所指出的控制缺陷。除这些项目外，公司对财务报告的内部控制在截至2019年6月30日的三个月内没有发生任何重大影响或相当可能对其财务报告内部控制产生重大影响的变化。
财务报告内部控制重大缺陷的补救计划
针对管理层关于财务报告内部控制报告(见2018年Form 10-K表第II部分第9A项)中确定的重大弱点，本公司在Qurate Retail董事会审计委员会的监督下制定了一项计划，以弥补重大弱点。正在进行的补救工作包括：
| ● | 改进与用户和管理员访问受影响的IT系统相关的控制活动和程序的设计和操作，包括消除与信息技术一般控制(“ITGCs”)重大弱点相关的所有不适当的IT系统访问； |
| ● | 改进导致ITGC材料薄弱的变更管理和计算机操作控制活动； |
| ● | 实施对导致ITGC材料弱点的控制活动的用户活动监测； |
| ● | 向控制所有者提供培训，以解决控制操作协议(包括ITGC和政策)；以及 |
| ● | 加强控制活动的设计和操作，旨在验证在英国记录的收入的完整性和准确性。 |
公司相信，上述努力将弥补2018年Form 10-K中披露的重大弱点。由于内部控制过程的可靠性需要可重复的执行，因此对重大缺陷的成功持续补救将需要持续的审查和有效性的证据，然后才能得出控制结论
I-41
目录
都是有效的。我们的补救工作正在进行中，我们预计这些重大弱点的补救工作将在2019年底之前完成。
此外，公司将继续加强ITGC和英国的收入风险评估流程，评估人才并解决已发现的差距，提供财务报告内部控制培训，并监控信息系统访问和计划更改，以确定是否应进行额外调整，以减少或消除访问和计划更改管理问题的发生。
I-42
目录
第二部分-其他资料
第1项^法律程序
一个也没有。
项目2.未登记的股权证券销售和收益使用
共享回购计划
2015年8月，董事会批准再回购10亿美元的A系列或B系列QVC集团普通股。2016年10月26日，董事会批准再回购3亿美元的QVC集团普通股或Liberty Ventures普通股。2017年9月19日，董事会批准再回购10亿美元的A系列QVC集团普通股。2018年3月，董事会批准再回购6.93亿美元的A系列QVC集团普通股。2019年5月，董事会批准再回购5亿美元的A系列或B系列Qurate零售普通股。先前关于QVC集团普通股的授权仍然有效，现在适用于Qurate零售普通股。
截至2019年6月30日的三个月回购活动摘要如下：
系列·A··· |
| |||||||||||||
|
|
| (C)总计？数 |
| (D)^最大^数 |
| ||||||||
股份 | (或^近似^美元 |
| ||||||||||||
购买，如 | 价值)^的^股份^ |
| ||||||||||||
(A)^总计^ | (B)平均 | 公开^的第^ | 可能会购买 |
| ||||||||||
的股份 | 价格^支付^每 | 宣布计划 | 在#下的#计划#或 |
| ||||||||||
周期 | 购得 | 分享 | 节目 | 节目 |
| |||||||||
April 1 - 30, 2019 |
| — | $ | — |
| — | $179 | 百万 | ||||||
May 1 - 31, 2019 |
| 1,675,823 | $ | 13.34 |
| 1,675,823 | $657 | 百万 | ||||||
June 1 - 30, 2019 |
| 5,002,058 | $ | 12.81 |
| 5,002,058 | $593 | 百万 | ||||||
总计 |
| 6,677,881 | $ | 12.94 |
| 6,677,881 | ||||||||
在截至2019年6月30日的三个月内，我们的管理人员和员工交出了1，809股A系列Qurate零售普通股，以支付与其限制性股票和限制性股票单位归属相关的预扣税和其他扣除。
II-1
目录
项目6.^展品
(A)···展品
以下列出的是作为本季度报告的一部分而归档的展品(根据第S-K法规第601项中分配给它们的编号)：
31.1 | 规则^13a-14(A)/15d-14(A)认证* | |
31.2 | 规则^13a-14(A)/15d-14(A)认证* | |
32 | 第#节1350认证* | |
99.1 | Qurate零售公司的对账净资产和净收益至Liberty Interactive LLC净资产和净收益* | |
101.INS | 内联XBRL实例文档*-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | |
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档* | |
101.CAL | 内联XBRL分类计算Linkbase文档* | |
101.实验室 | 内联XBRL分类标签Linkbase文档* | |
101.PRE | 内联XBRL分类演示文稿Linkbase文档* | |
101.DEF | 内联XBRL分类定义文档* | |
104 | 封面交互式数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)* |
* | 随此提交 |
** | 随附 |
II-2
目录
签名
根据1934年“证券交易法”的要求，注册人已正式促使本报告由以下正式授权的签署人代表其签署。
Qurate零售公司 | |||
日期：2019年8月8日 | 依据： | 迈克尔·A·戈尔格(Michael A.GEORGE) | |
迈克尔·A·乔治 总裁兼首席执行官 | |||
日期：2019年8月8日 | 依据： | 布赖恩·J·温德林(Brian J.Wendling) | |
布莱恩·J·温德林 高级副总裁，财务总监和首席财务官 | |||
II-3