公文

利率“支付固定”掉期

1.31.27600000P6M0.50.50.060.060.000.060.000.060.000.060.00100.00060.0002P1Y1000007700000假的--12-31Q2201900015681620.320.320.280.280.010.0130000000030000000010623090110624561910623090110620000010624561925000000002634000125100015000000000193000001000000.0750.380.3825.000.010.01001652600016526003066000P1YP3Y0000015681622019-01-012019-06-300001568162afin:A7.50SeriesACumulativeRedeemablePerpetualPreferredStock0.01parvalueMember2019-01-012019-06-300001568162US-GAAP：CommonClassAMember2019-01-012019-06-3000015681622019-08-0200015681622019-06-3000015681622018-12-310001568162afin:SeriesACumulativeRedeemablePerpetualPreferredStockMember2018-12-310001568162afin:SeriesACumulativeRedeemablePerpetualPreferredStockMember2019-06-3000015681622018-01-012018-06-3000015681622018-04-012018-06-3000015681622019-04-012019-06-300001568162US-GAAP：PreferredStockMember2019-06-300001568162US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-04-012019-06-300001568162US-GAAP：ParentMember2019-04-012019-06-300001568162US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-04-012019-06-300001568162US-GAAP：非控制InterestMember2019-03-310001568162US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-03-310001568162US-GAAP：CommonStockMember2019-04-012019-06-300001568162US-GAAP：CommonStockMember2019-03-310001568162US-GAAP：CommonStockMember2019-06-300001568162us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-04-012019-06-300001568162US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-06-300001568162us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-03-310001568162us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-06-300001568162US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-06-300001568162US-GAAP：ParentMember2019-03-310001568162US-GAAP：非控制InterestMember2019-04-012019-06-300001568162US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-03-310001568162US-GAAP：PreferredStockMember2019-03-310001568162US-GAAP：ParentMember2019-06-300001568162US-GAAP：非控制InterestMember2019-06-300001568162US-GAAP：PreferredStockMember2019-04-012019-06-3000015681622019-03-310001568162US-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-06-300001568162US-GAAP：ParentMember2019-01-010001568162US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001568162US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-06-300001568162US-GAAP：非控制InterestMember2019-01-012019-06-300001568162US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-01-012019-06-300001568162US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-12-310001568162US-GAAP：PreferredStockMember2018-12-310001568162us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001568162US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-01-010001568162US-GAAP：ParentMember2019-01-012019-06-300001568162us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-06-300001568162US-GAAP：PreferredStockMember2019-01-012019-06-300001568162US-GAAP：非控制InterestMember2018-12-310001568162US-GAAP：CommonStockMember2018-12-3100015681622019-01-010001568162US-GAAP：ParentMember2018-12-310001568162us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2017-12-310001568162US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-01-012018-06-300001568162US-GAAP：ParentMember2018-01-012018-06-300001568162US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2017-12-310001568162US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-01-012018-06-300001568162US-GAAP：RetainedEarningsMember2017-12-310001568162US-GAAP：ParentMember2017-12-310001568162US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-06-300001568162US-GAAP：非控制InterestMember2018-01-012018-06-300001568162US-GAAP：非控制InterestMember2018-06-300001568162US-GAAP：CommonStockMember2018-01-012018-06-300001568162US-GAAP：非控制InterestMember2017-12-310001568162us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-06-300001568162US-GAAP：ParentMember2018-06-3000015681622017-12-310001568162US-GAAP：CommonStockMember2017-12-310001568162US-GAAP：CommonStockMember2018-06-3000015681622018-06-300001568162us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-01-012018-06-300001568162US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-06-300001568162US-GAAP：CommonStockMember2018-04-012018-06-300001568162US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-04-012018-06-300001568162US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-04-012018-06-300001568162US-GAAP：非控制InterestMember2018-03-310001568162US-GAAP：ParentMember2018-04-012018-06-300001568162us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-03-310001568162US-GAAP：CommonStockMember2018-03-310001568162US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-03-310001568162us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-04-012018-06-300001568162US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-03-310001568162US-GAAP：非控制InterestMember2018-04-012018-06-300001568162US-GAAP：ParentMember2018-03-3100015681622018-03-310001568162US-GAAP：CommonClassAMemberAFIN：NasdaqListingMember2018-07-192018-07-190001568162AFIN：NetLeasedRetailPropertiesMember2019-06-300001568162AFIN：StabilizedCoreRetailPropertiesMember2019-06-300001568162afin:SeriesACumulativeRedeemablePerpetualPreferredStockMember2019-03-310001568162AFIN：CommonClassB2MemberAFIN：NasdaqListingMember2018-07-192018-07-190001568162afin:SeriesACumulativeRedeemablePerpetualPreferredStockMember2019-03-012019-03-310001568162AFIN：CommonClassB1MemberAFIN：NasdaqListingMember2018-07-192018-07-190001568162AFIN：NetLeasedBusinessalPropertiesMember2019-06-300001568162US-GAAP：会计标准更新201602成员AFIN：AboveMarketAndBelowMarketLeasesMember2019-01-010001568162US-GAAP：LandMember2019-01-012019-01-010001568162US-GAAP：会计标准更新201602成员2019-01-010001568162US-GAAP：会计标准更新201602成员2019-01-012019-01-0100015681622019-01-012019-03-3100015681622019-04-012019-04-010001568162SRT：MaximumMember2019-01-012019-06-300001568162SRT：MinimumMember2019-01-012019-06-300001568162US-GAAP：LeasesAcquiredInPlaceMember2019-01-012019-06-300001568162US-GAAP：AboveMarketLeasesMember2019-01-012019-06-300001568162US-GAAP：AboveMarketLeasesMember2018-01-012018-06-300001568162US-GAAP：LeasesAcquiredInPlaceMember2018-01-012018-06-300001568162us-gaap:DisposalGroupHeldforsaleNotDiscontinuedOperationsMember2018-12-310001568162us-gaap:DisposalGroupHeldforsaleNotDiscontinuedOperationsMember2019-06-300001568162us-gaap:DisposalGroupHeldforsaleNotDiscontinuedOperationsMember2019-01-012019-06-300001568162us-gaap:DisposalGroupHeldforsaleNotDiscontinuedOperationsMember2018-01-012018-12-310001568162US-GAAP：LeasesAcquiredInPlaceMemberAFIN：贬值和变形化成员2019-06-300001568162US-GAAP：AboveMarketLeasesMemberAFIN：RentalIncomeMember2019-06-300001568162AFIN：BelowMarketLeaseMemberAFIN：RentalIncomeMember2019-06-300001568162AFIN：贬值和变形化成员2019-06-300001568162AFIN：RentalIncomeMember2019-06-300001568162US-GAAP：OperatingExpenseMember2018-04-012018-06-300001568162AFIN：BelowMarketGround LeaseMemberUS-GAAP：OperatingExpenseMember2018-04-012018-06-300001568162AFIN：AboveMarketGround LeasesMemberUS-GAAP：OperatingExpenseMember2018-01-012018-06-300001568162AFIN：BelowMarketGround LeaseMemberUS-GAAP：OperatingExpenseMember2019-01-012019-06-300001568162AFIN：BelowMarketGround LeaseMemberUS-GAAP：OperatingExpenseMember2019-04-012019-06-300001568162AFIN：BelowMarketLeaseMemberAFIN：RentalIncomeMember2018-01-012018-06-300001568162AFIN：贬值和变形化成员2019-01-012019-06-300001568162AFIN：AboveMarketGround LeasesMemberUS-GAAP：OperatingExpenseMember2018-04-012018-06-300001568162AFIN：AboveMarketGround LeasesMemberUS-GAAP：OperatingExpenseMember2019-04-012019-06-300001568162US-GAAP：AboveMarketLeasesMemberAFIN：RentalIncomeMember2019-01-012019-06-300001568162AFIN：RentalIncomeMember2018-01-012018-06-300001568162US-GAAP：LeasesAcquiredInPlaceMemberAFIN：贬值和变形化成员2019-01-012019-06-300001568162AFIN：贬值和变形化成员2018-04-012018-06-300001568162AFIN：BelowMarketLeaseMemberAFIN：RentalIncomeMember2019-04-012019-06-300001568162AFIN：RentalIncomeMember2018-04-012018-06-300001568162AFIN：RentalIncomeMember2019-01-012019-06-300001568162US-GAAP：LeasesAcquiredInPlaceMemberAFIN：贬值和变形化成员2019-04-012019-06-300001568162US-GAAP：LeasesAcquiredInPlaceMemberAFIN：贬值和变形化成员2018-04-012018-06-300001568162AFIN：AboveMarketGround LeasesMemberUS-GAAP：OperatingExpenseMember2019-01-012019-06-300001568162AFIN：BelowMarketLeaseMemberAFIN：RentalIncomeMember2018-04-012018-06-300001568162US-GAAP：OperatingExpenseMember2019-04-012019-06-300001568162AFIN：BelowMarketGround LeaseMemberUS-GAAP：OperatingExpenseMember2018-01-012018-06-300001568162US-GAAP：OperatingExpenseMember2019-01-012019-06-300001568162AFIN：BelowMarketLeaseMemberAFIN：RentalIncomeMember2019-01-012019-06-300001568162US-GAAP：OperatingExpenseMember2018-01-012018-06-300001568162US-GAAP：AboveMarketLeasesMemberAFIN：RentalIncomeMember2018-04-012018-06-300001568162US-GAAP：AboveMarketLeasesMemberAFIN：RentalIncomeMember2019-04-012019-06-300001568162AFIN：RentalIncomeMember2019-04-012019-06-300001568162AFIN：贬值和变形化成员2019-04-012019-06-300001568162US-GAAP：LeasesAcquiredInPlaceMemberAFIN：贬值和变形化成员2018-01-012018-06-300001568162AFIN：贬值和变形化成员2018-01-012018-06-300001568162US-GAAP：AboveMarketLeasesMemberAFIN：RentalIncomeMember2018-01-012018-06-300001568162AFIN：SuntrustBanksIncMember2018-12-310001568162us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMember2018-01-012018-06-300001568162AFIN：PropertyHeldForSaleAtMarch312019成员us-gaap:DisposalGroupHeldforsaleNotDiscontinuedOperationsMember2019-04-012019-06-300001568162AFIN：SuntrustBanksIncMember2019-01-012019-06-300001568162us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMember2019-01-012019-06-300001568162afin:PropertyHeldForSaleAtDecember312018Memberus-gaap:DisposalGroupHeldforsaleNotDiscontinuedOperationsMember2019-04-012019-06-300001568162AFIN：SuntrustBanksIncMember2018-04-012018-06-300001568162us-gaap:DisposalGroupHeldforsaleNotDiscontinuedOperationsMember2018-04-012018-06-300001568162AFIN：SuntrustBanksIncMemberus-gaap:DisposalGroupHeldforsaleNotDiscontinuedOperationsMember2018-01-012018-06-300001568162AFIN：SuntrustBanksIncMemberus-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMember2019-01-012019-06-300001568162AFIN：BelowMarketLeaseMember2019-01-012019-06-300001568162AFIN：SuntrustBanksIncMemberus-gaap:DisposalGroupHeldforsaleNotDiscontinuedOperationsMember2019-01-012019-06-300001568162us-gaap:DisposalGroupHeldforsaleNotDiscontinuedOperationsMember2018-01-012018-06-300001568162AFIN：SuntrustBanksIncMember2019-06-300001568162AFIN：SuntrustBanksIncMember2018-01-012018-06-300001568162AFIN：SuntrustBanksIncMemberus-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMember2018-01-012018-06-300001568162AFIN：AmendedCreditFacilityMember2018-12-310001568162AFIN：NetLeaseMortgageNoteMemberUS-GAAP：MortgagesMember2019-05-302019-05-300001568162AFIN：AmendedCreditFacilityMember2019-05-302019-05-300001568162AFIN：ClassA1NetLeaseMortgageNoteMemberUS-GAAP：MortgagesMember2019-05-300001568162AFIN：ThirtyNinePropertiesMemberUS-GAAP：MortgagesMember2019-05-302019-05-300001568162AFIN：ThirtyNinePropertiesMember2019-05-300001568162AFIN：NetLeaseMortgageNoteMemberUS-GAAP：MortgagesMember2019-05-300001568162AFIN：ClassA2NetLeaseMortgageNoteMemberUS-GAAP：MortgagesMember2019-05-300001568162AFIN：NetLeaseMortgageNoteMemberUS-GAAP：MortgagesMember2019-06-300001568162US-GAAP：MortgagesMember2019-06-300001568162AFIN：OneHundredTwoPropertiesMember2019-05-302019-05-300001568162AFIN：AmendedCreditFacilityMember2019-06-300001568162AFIN：OneHundred50tyThreePropertiesMemberAFIN：NetLeaseMortgageNoteMemberUS-GAAP：MortgagesMember2019-06-300001568162AFIN：MultiTenantMortgageLoanIMemberUS-GAAP：MortgagesMember2019-04-012019-06-300001568162AFIN：OneHundredTwoPropertiesMember2019-05-300001568162AFIN：MultiTenantMortgageLoanIVMemberUS-GAAP：MortgagesMember2019-03-310001568162AFIN：MultiTenantMortgageLoanIVMemberUS-GAAP：MortgagesMember2019-04-012019-06-300001568162AFIN：ClassA2NetLeaseMortgageNoteMemberUS-GAAP：MortgagesMember2019-06-300001568162AFIN：MultiTenantMortgageLoanIIMemberUS-GAAP：MortgagesMember2018-12-310001568162AFIN：SunTrustBankIV成员US-GAAP：MortgagesMember2019-06-300001568162AFIN：SanofiUSIMemberAFIN：SanofiUSINewLoanMemberUS-GAAP：MortgagesMember2019-06-300001568162AFIN：BobEvans1成员US-GAAP：MortgagesMember2018-12-310001568162AFIN：BobEvans1成员US-GAAP：MortgagesMember2019-06-300001568162AFIN：PattonCreekMemberUS-GAAP：MortgagesMember2019-06-300001568162AFIN：MultiTenantMortgageLoanIMemberUS-GAAP：MortgagesMember2019-06-300001568162AFIN：MultiTenantMortgageLoanIIIMemberUS-GAAP：MortgagesMember2019-06-300001568162AFIN：MultiTenantMortgageLoanIIMemberUS-GAAP：MortgagesMember2019-06-300001568162AFIN：ClassA1NetLeaseMortgageNoteMemberUS-GAAP：MortgagesMember2019-06-300001568162AFIN：SunTrustBankIIIMemberUS-GAAP：MortgagesMember2019-06-300001568162AFIN：SAABSensisIMemberUS-GAAP：MortgagesMember2019-06-300001568162AFIN：NetLeaseMortgageNoteMemberUS-GAAP：MortgagesMember2018-12-310001568162US-GAAP：MortgagesMember2018-12-310001568162AFIN：SunTrustBankIimemberUS-GAAP：MortgagesMember2019-06-300001568162AFIN：MultiTenantMortgageLoanIVMemberUS-GAAP：MortgagesMember2018-12-310001568162AFIN：MultiTenantMortgageLoanIMemberUS-GAAP：MortgagesMember2018-12-310001568162AFIN：SunTrustBankIimemberUS-GAAP：MortgagesMember2018-12-310001568162AFIN：MultiTenantMortgageLoanIVMemberUS-GAAP：MortgagesMember2019-06-300001568162AFIN：ShopsatShelbyCrossingMemberUS-GAAP：MortgagesMember2019-06-300001568162AFIN：SAABSensisIMemberUS-GAAP：MortgagesMember2018-12-310001568162AFIN：PattonCreekMemberUS-GAAP：MortgagesMember2018-12-310001568162AFIN：StopandShopIMemberUS-GAAP：MortgagesMember2019-06-300001568162AFIN：MultiTenantMortgageLoanIIIMemberUS-GAAP：MortgagesMember2018-12-310001568162AFIN：SunTrustBankIIIMemberUS-GAAP：MortgagesMember2018-12-310001568162AFIN：ClassA1NetLeaseMortgageNoteMemberUS-GAAP：MortgagesMember2018-12-310001568162AFIN：SunTrustBankIV成员US-GAAP：MortgagesMember2018-12-310001568162AFIN：StopandShopIMemberUS-GAAP：MortgagesMember2018-12-310001568162AFIN：SanofiUSIMemberAFIN：SanofiUSINewLoanMemberUS-GAAP：MortgagesMember2018-12-310001568162AFIN：ClassA2NetLeaseMortgageNoteMemberUS-GAAP：MortgagesMember2018-12-310001568162AFIN：ShopsatShelbyCrossingMemberUS-GAAP：MortgagesMember2018-12-310001568162AFIN：DebtCovenantTestTwoMember2019-05-302019-05-300001568162AFIN：DebtCovenantTestOneMember2019-05-302019-05-300001568162US-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：LetterOfCreditMember2019-06-300001568162AFIN：ThreeConsectiveFiscalQuartersMemberUS-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberAFIN：NewCreditFacilityMember2019-01-012019-06-300001568162US-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2018-12-310001568162AFIN：FourConsectiveFiscalQuartersMemberUS-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberAFIN：NewCreditFacilityMember2019-01-012019-06-300001568162AFIN：FourConsectiveFiscalQuartersMemberSRT：ScenarioForecastMemberUS-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberAFIN：NewCreditFacilityMember2020-01-012020-03-310001568162SRT：MaximumMemberUS-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberAFIN：NewCreditFacilityMemberUS-GAAP：BaseRateMember2018-04-262018-04-260001568162US-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberAFIN：NewCreditFacilityMember2018-04-260001568162US-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberAFIN：NewCreditFacilityMember2018-09-300001568162US-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberAFIN：NewCreditFacilityMember2019-06-300001568162SRT：MaximumMemberUS-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberAFIN：NewCreditFacilityMemberUS-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员2018-04-262018-04-260001568162US-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberAFIN：NewCreditFacilityMember2018-04-262018-04-260001568162US-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2019-06-300001568162SRT：MinimumMemberUS-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberAFIN：NewCreditFacilityMemberUS-GAAP：BaseRateMember2018-04-262018-04-260001568162AFIN：CurrentFiscalQuarterMemberUS-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberAFIN：NewCreditFacilityMember2019-04-012019-06-300001568162SRT：MinimumMemberUS-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberAFIN：NewCreditFacilityMemberUS-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员2018-04-262018-04-260001568162afin:CurrentFiscalQuarterAndPriorTwoFiscalQuartersMemberSRT：ScenarioForecastMemberUS-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberAFIN：NewCreditFacilityMember2019-10-012019-12-310001568162afin:CurrentFiscalQuarterAndPriorFiscalQuarterMemberSRT：ScenarioForecastMemberUS-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberAFIN：NewCreditFacilityMember2019-07-012019-09-300001568162us-gaap:DisposalGroupHeldforsaleNotDiscontinuedOperationsMemberUS-GAAP：FairValueInputsLevel1成员us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2018-12-310001568162us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2019-06-300001568162us-gaap:DisposalGroupHeldforsaleNotDiscontinuedOperationsMemberus-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2019-06-300001568162US-GAAP：FairValueInputsLevel3Memberus-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2018-12-310001568162us-gaap:DisposalGroupHeldforsaleNotDiscontinuedOperationsMemberUS-GAAP：FairValueInputsLevel2Memberus-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2019-06-300001568162US-GAAP：FairValueInputsLevel3Memberus-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMemberafin：HeldforuseMember2018-12-310001568162us-gaap:DisposalGroupHeldforsaleNotDiscontinuedOperationsMemberUS-GAAP：FairValueInputsLevel2Memberus-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2018-12-310001568162us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2018-12-310001568162US-GAAP：FairValueInputsLevel1成员us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2018-12-310001568162us-gaap:DisposalGroupHeldforsaleNotDiscontinuedOperationsMemberUS-GAAP：FairValueInputsLevel3Memberus-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2019-06-300001568162us-gaap:DisposalGroupHeldforsaleNotDiscontinuedOperationsMemberUS-GAAP：FairValueInputsLevel1成员us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2019-06-300001568162US-GAAP：FairValueInputsLevel1成员us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMemberafin：HeldforuseMember2018-12-310001568162US-GAAP：FairValueInputsLevel2Memberus-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2019-06-300001568162us-gaap:DisposalGroupHeldforsaleNotDiscontinuedOperationsMemberus-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2018-12-310001568162US-GAAP：FairValueInputsLevel1成员us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2019-06-300001568162US-GAAP：FairValueInputsLevel2Memberus-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2018-12-310001568162US-GAAP：FairValueInputsLevel2Memberus-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMemberafin：HeldforuseMember2018-12-310001568162us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMemberafin：HeldforuseMember2018-12-310001568162US-GAAP：FairValueInputsLevel3Memberus-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2019-06-300001568162us-gaap:DisposalGroupHeldforsaleNotDiscontinuedOperationsMemberUS-GAAP：FairValueInputsLevel3Memberus-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2018-12-310001568162US-GAAP：FairValueInputsLevel3MemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2018-12-310001568162US-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2018-12-310001568162US-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：FairValueInputsLevel2MemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2018-12-310001568162US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2018-12-310001568162US-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：FairValueInputsLevel1成员US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2018-12-310001568162US-GAAP：FairValueInputsLevel1成员US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2018-12-310001568162US-GAAP：FairValueInputsLevel2MemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2018-12-310001568162US-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：FairValueInputsLevel3MemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2018-12-310001568162US-GAAP：FairValueInputsLevel3Memberus-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMemberUS-GAAP：MortgagesMember2018-12-310001568162US-GAAP：FairValueInputsLevel3Memberus-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2019-06-300001568162US-GAAP：FairValueInputsLevel3Memberus-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2019-06-300001568162US-GAAP：FairValueInputsLevel3Memberus-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMemberUS-GAAP：MortgagesMember2018-12-310001568162US-GAAP：FairValueInputsLevel3Memberus-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2018-12-310001568162US-GAAP：FairValueInputsLevel3Memberus-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2018-12-310001568162US-GAAP：FairValueInputsLevel3Memberus-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMemberUS-GAAP：MortgagesMember2019-06-300001568162US-GAAP：FairValueInputsLevel3Memberus-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMemberUS-GAAP：MortgagesMember2019-06-300001568162US-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：CashFlowHedgingMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2018-12-310001568162US-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：CashFlowHedgingMemberUS-GAAP：InterestExpenseMember2019-04-012019-06-300001568162US-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：CashFlowHedgingMember2018-01-012018-06-300001568162US-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：CashFlowHedgingMember2018-04-012018-06-300001568162US-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：CashFlowHedgingMemberUS-GAAP：InterestExpenseMember2018-04-012018-06-300001568162US-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：CashFlowHedgingMember2019-04-012019-06-300001568162US-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：CashFlowHedgingMemberUS-GAAP：InterestExpenseMember2018-01-012018-06-300001568162US-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：CashFlowHedgingMember2019-01-012019-06-300001568162US-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：CashFlowHedgingMemberUS-GAAP：InterestExpenseMember2019-01-012019-06-300001568162US-GAAP：InterestExpenseMember2019-04-012019-06-300001568162US-GAAP：InterestExpenseMember2018-04-012018-06-300001568162US-GAAP：InterestExpenseMember2018-01-012018-06-300001568162US-GAAP：InterestExpenseMember2019-01-012019-06-300001568162afin:SeriesACumulativeRedeemablePerpetualPreferredStockMemberafin:UnderwritingOfferingSeriesAPreferredStockMember2019-06-300001568162afin:SeriesACumulativeRedeemablePerpetualPreferredStockMember2019-01-012019-06-300001568162AFIN：OneYearMember2019-06-300001568162afin:SeriesACumulativeRedeemablePerpetualPreferredStockMemberUS-GAAP：OverallotmentOptionMember2019-04-102019-04-100001568162afin:SeriesACumulativeRedeemablePerpetualPreferredStockMemberafin:UnderwritingOfferingSeriesAPreferredStockMember2019-03-262019-03-260001568162AFIN：ThreeYearsMember2019-06-300001568162afin:SeriesACumulativeRedeemablePerpetualPreferredStockMemberAFIN：SeriesApreredStockATMProgramMember2019-06-3000015681622018-01-012018-03-310001568162US-GAAP：CommonClassAMemberAFIN：ClassACommonStockATMProgramMember2019-04-012019-06-3000015681622013-01-222018-06-300001568162US-GAAP：CommonClassAMember2018-07-030001568162afin:SeriesACumulativeRedeemablePerpetualPreferredStockMemberAFIN：SeriesApreredStockATMProgramMember2019-04-012019-06-300001568162AFIN：MacKenzieFinalOfferMember2018-02-152018-03-270001568162AFIN：InitialMacKenzieOfferingMember2018-02-152018-02-150001568162SRT：MaximumMemberAFIN：MacKenzieOfferingCounterOfferMember2018-05-012018-05-010001568162afin:FractionalSharesRepurchasedAsResultOfAutomaticConversionMemberAFIN：CommonClassB2Member2019-01-092019-01-090001568162AFIN：CommonClassB2MemberAFIN：OfferingPerioOneMember2018-07-192018-07-190001568162afin:SeriesACumulativeRedeemablePerpetualPreferredStockMemberafin:UnderwritingOfferingSeriesAPreferredStockMember2019-04-102019-04-100001568162US-GAAP：CommonClassAMemberAFIN：OfferingPerioTwoMember2018-07-192018-07-190001568162AFIN：MacKenzieFinalOfferMember2018-05-012018-05-010001568162AFIN：InitialMacKenzieOfferingMember2018-02-150001568162AFIN：InitialMacKenzieOfferingMember2018-05-010001568162SRT：MaximumMemberafin:SeriesACumulativeRedeemablePerpetualPreferredStockMemberAFIN：SeriesApreredStockATMProgramMember2019-05-012019-05-3100015681622018-07-012018-07-010001568162AFIN：MacKenzieOfferingCounterOfferMember2018-05-010001568162SRT：MaximumMemberUS-GAAP：CommonClassAMemberAFIN：ClassACommonStockATMProgramMember2019-05-012019-05-310001568162AFIN：两年记忆2019-06-300001568162AFIN：InitialMacKenzieOfferingMember2018-05-012018-05-010001568162AFIN：CommonClassB1MemberAFIN：OfferingPerioOneMember2018-07-192018-07-190001568162afin:FractionalSharesRepurchasedAsResultOfAutomaticConversionMemberAFIN：CommonClassB2Member2019-01-090001568162AFIN：MacKenzieOfferingCounterOfferMember2018-02-150001568162AFIN：FourYearsMember2019-06-300001568162SRT：MaximumMemberAFIN：MacKenzieOfferingCounterOfferMember2018-02-152018-02-150001568162afin:SeriesACumulativeRedeemablePerpetualPreferredStockMemberAFIN：SeriesApreredStockATMProgramMember2019-01-012019-06-300001568162US-GAAP：CommonClassAMemberAFIN：ClassACommonStockATMProgramMember2019-01-012019-06-300001568162AFIN：PutativeClassActionLawsuitMember2017-01-132017-01-130001568162AFIN：PutativeClassActionLawsuitMember2019-01-012019-06-300001568162SRT：MinimumMemberUS-GAAP：LandMember2019-06-300001568162US-GAAP：LandMember2019-01-012019-06-300001568162SRT：MaximumMemberUS-GAAP：LandMember2019-06-300001568162US-GAAP：LandMember2019-04-012019-06-300001568162US-GAAP：LandMember2019-06-300001568162AFIN：PutativeClassActionLawsuitMember2018-01-012018-06-300001568162AFIN：DistributionsOnClassBUnitsMember2019-06-300001568162AFIN：AcquisitionAndRelatedExpensesMember2018-04-012018-06-300001568162AFIN：OperationFeesAndReimbursementsMember2019-04-012019-06-300001568162AFIN：OperationFeesAndReimbursementsMember2018-12-310001568162AFIN：DistributionsOnClassBUnitsMember2018-12-310001568162AFIN：AcquisitionAndRelatedExpensesMember2019-04-012019-06-300001568162AFIN：资产管理FeesMember2019-04-012019-06-300001568162AFIN：PropertyManagementAndLeasingFeesMember2019-06-300001568162afin:TransferAgentandOtherProfessionalFeesMember2019-04-012019-06-300001568162AFIN：OperationFeesAndReimbursementsMember2018-01-012018-06-300001568162AFIN：AcquisitionAndRelatedExpensesMember2019-06-300001568162AFIN：VestingAndConversionOfClassBUnitsMember2019-04-012019-06-300001568162AFIN：AcquisitionAndRelatedExpensesMember2018-12-310001568162AFIN：资产管理FeesMember2019-01-012019-06-300001568162AFIN：OperationFeesAndReimbursementsMember2019-01-012019-06-300001568162AFIN：VestingAndConversionOfClassBUnitsMember2018-01-012018-06-300001568162AFIN：PropertyManagementAndLeasingFeesMember2018-12-310001568162afin:TransferAgentandOtherProfessionalFeesMember2019-06-300001568162AFIN：VestingAndConversionOfClassBUnitsMember2019-06-300001568162AFIN：VestingAndConversionOfClassBUnitsMember2019-01-012019-06-300001568162afin:TransferAgentandOtherProfessionalFeesMember2019-01-012019-06-300001568162AFIN：资产管理FeesMember2018-04-012018-06-300001568162AFIN：DistributionsOnClassBUnitsMember2018-04-012018-06-300001568162AFIN：PropertyManagementAndLeasingFeesMember2019-04-012019-06-300001568162AFIN：PropertyManagementAndLeasingFeesMember2018-01-012018-06-300001568162AFIN：VestingAndConversionOfClassBUnitsMember2018-12-310001568162AFIN：DistributionsOnClassBUnitsMember2019-04-012019-06-300001568162afin:TransferAgentandOtherProfessionalFeesMember2018-01-012018-06-300001568162AFIN：AcquisitionAndRelatedExpensesMember2018-01-012018-06-300001568162AFIN：资产管理FeesMember2018-01-012018-06-300001568162AFIN：AcquisitionAndRelatedExpensesMember2019-01-012019-06-300001568162AFIN：DistributionsOnClassBUnitsMember2018-01-012018-06-300001568162afin:TransferAgentandOtherProfessionalFeesMember2018-04-012018-06-300001568162AFIN：PropertyManagementAndLeasingFeesMember2018-04-012018-06-300001568162AFIN：OperationFeesAndReimbursementsMember2019-06-300001568162AFIN：PropertyManagementAndLeasingFeesMember2019-01-012019-06-300001568162AFIN：OperationFeesAndReimbursementsMember2018-04-012018-06-300001568162AFIN：VestingAndConversionOfClassBUnitsMember2018-04-012018-06-300001568162AFIN：DistributionsOnClassBUnitsMember2019-01-012019-06-300001568162afin:TransferAgentandOtherProfessionalFeesMember2018-12-310001568162AFIN：资产管理FeesMember2018-12-310001568162AFIN：资产管理FeesMember2019-06-300001568162afin：TerminationFeesforAgreement MemberAFIN：AdvisorMember2016-09-062016-09-060001568162AFIN：BaseSubjectFeesSpreadMemberAFIN：AdvisorMember2016-09-062016-09-060001568162AFIN：AdvanceOnLoanor OtherInvestmentMemberAFIN：AmericanRealtyCapitalAdvisorsVLlcMemberAFIN：AdvisorMember2015-12-310001568162AFIN：ContractPurchasePriceMemberAFIN：AmericanRealtyCapitalAdvisorsVLlcMemberAFIN：AdvisorMember2015-12-310001568162AFIN：AnnualSubsolatedPerformanceFeeMemberAFIN：AdvisorMember2016-09-062016-09-060001568162AFIN：AmericanRealtyCapitalAdvisorsVLlcMemberAFIN：SalariesWagesBenefitsAndOverheadMemberAFIN：AdvisorMember2019-03-192019-03-190001568162AFIN：PropertyManagementFeeMemberAFIN：PropertyManagerMember2016-09-062016-09-060001568162afin:BaseManagementFeeSecondYearfollowingEffectiveTimeMemberAFIN：AdvisorMember2016-09-062016-09-060001568162AFIN：AmericanRealtyCapitalAdvisorsVLlcMemberSRT：MaximumMemberAFIN：SalariesWagesBenefitsAndOverheadMemberAFIN：AdvisorMember2019-03-192019-03-190001568162AFIN：AmericanRealtyCapitalAdvisorsVLlcMemberAFIN：AdministrativeServicesMemberAFIN：AdvisorMember2018-04-012018-06-300001568162AFIN：BasisSpreadEquityRaisedMemberAFIN：AdvisorMember2016-09-062016-09-060001568162AFIN：ContractPurchasePriceMemberAFIN：AmericanRealtyCapitalAdvisorsVLlcMemberAFIN：AdvisorMember2018-01-012018-07-020001568162US-GAAP：SecuredDebtMemberAFIN：PropertyManagementFeeMember2017-12-310001568162AFIN：AmericanRealtyCapitalAdvisorsVLlcMemberSRT：MinimumMemberAFIN：SalariesWagesBenefitsAndOverheadMemberAFIN：AdvisorMember2019-03-192019-03-190001568162AFIN：AdvisoryAgreement成员AFIN：AdvisorMember2015-04-292015-04-290001568162AFIN：AmericanRealtyCapitalAdvisorsVLlcMemberAFIN：AdministrativeServicesMemberAFIN：AdvisorMember2019-04-012019-06-300001568162AFIN：AnnualSubsolatedPerformanceFeeMemberAFIN：AdvisorMember2018-07-032018-07-030001568162afin:BaseManagementFeeFirstYearfollowingEffectiveTimeMemberAFIN：AdvisorMember2016-09-062016-09-060001568162AFIN：NasdaqListingMember2018-07-032018-07-030001568162AFIN：AdvisorMember2016-09-062016-09-060001568162AFIN：AmericanRealtyCapitalAdvisorsVLlcMemberAFIN：AdministrativeServicesMemberAFIN：AdvisorMember2018-01-012018-06-300001568162afin:ContractPurchasePriceAllAssetsAcquiredMemberAFIN：AmericanRealtyCapitalAdvisorsVLlcMemberAFIN：AdvisorMember2016-01-160001568162US-GAAP：现金分配成员AFIN：SpecialLimitedPartnerMember2019-06-300001568162afin:BaseManagementFeeSubsequenttoSecondYearfollowingEffectiveTimeMemberAFIN：AdvisorMember2016-09-062016-09-060001568162AFIN：PropertyManagementFeeMemberAFIN：PropertyManagerMember2019-05-302019-05-300001568162afin:ClassBUnitsConvertedToClassACommonStockMember2018-07-012018-09-300001568162AFIN：SubjectFeesMemberAFIN：AdvisorMember2016-09-062016-09-060001568162AFIN：过渡FeesMemberAFIN：PropertyManagerMember2016-09-062016-09-060001568162afin:SubjectFeesApplicableifInternalizationOccursOnorAfterJanuary12029MemberAFIN：AdvisorMember2016-09-062016-09-060001568162AFIN：LTIPUnitMember2018-08-302018-08-300001568162AFIN：AmericanRealtyCapitalAdvisorsVLlcMemberAFIN：SalariesWagesBenefitsAndOverheadMemberAFIN：AdvisorMember2019-01-012019-06-3000015681622016-09-062016-09-060001568162AFIN：AmericanRealtyCapitalAdvisorsVLlcMemberAFIN：SalariesWagesBenefitsAndOverheadMemberAFIN：AdvisorMember2019-04-012019-06-300001568162AFIN：PropertyManagementFeeMember2017-12-310001568162AFIN：BaseManagementFeeMemberAFIN：AdvisorMember2016-09-052016-09-050001568162AFIN：AmericanRealtyCapitalAdvisorsVLlcMemberAFIN：AdministrativeServicesMemberAFIN：AdvisorMember2019-01-012019-06-300001568162AFIN：BasisSpreadPurchasePriceMemberAFIN：AdvisorMember2016-09-062016-09-060001568162AFIN：BaseManagementFeeMemberAFIN：AdvisorMember2016-09-062016-09-060001568162AFIN：PropertyManagerMember2016-09-062016-09-060001568162US-GAAP：RestrictedStockMemberAFIN：RestrictedSharePlanMember2019-01-012019-06-300001568162US-GAAP：RestrictedStockMemberAFIN：RestrictedSharePlanMember2019-06-300001568162US-GAAP：RestrictedStockMemberAFIN：RestrictedSharePlanMember2018-12-310001568162AFIN：RelativeTSRLTIPUnitsMemberus-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2018-08-302018-08-300001568162AFIN：RelativeTSRLTIPUnitsMemberus-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMember2018-08-302018-08-300001568162AFIN：RelativeTSRLTIPUnitsMemberus-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2018-08-302018-08-300001568162AFIN：RelativeTSRLTIPUnitsMemberafin:SharebasedCompensationAwardTrancheFourMember2018-08-302018-08-300001568162AFIN：AbsoluteTSRLTIPUnitsMemberus-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2018-08-302018-08-300001568162AFIN：AbsoluteTSRLTIPUnitsMemberafin:SharebasedCompensationAwardTrancheFourMember2018-08-302018-08-300001568162AFIN：AbsoluteTSRLTIPUnitsMemberus-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMember2018-08-302018-08-300001568162AFIN：AbsoluteTSRLTIPUnitsMemberus-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2018-08-302018-08-300001568162SRT：MinimumMemberAFIN：AbsoluteTSRLTIPUnitsMemberafin:SharebasedCompensationAwardTrancheFourMember2018-08-302018-08-300001568162SRT：MaximumMemberAFIN：AbsoluteTSRLTIPUnitsMemberus-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2018-08-302018-08-300001568162AFIN：LTIPUnitMember2018-08-3000015681622018-07-032018-07-030001568162US-GAAP：RestrictedStockMemberAFIN：RestrictedSharePlanMember2019-04-012019-06-300001568162AFIN：AmericanRealtyCapitalAdvisorsVLlcMemberAFIN：LTIPUnitMemberAFIN：AdvisorMember2018-08-302018-08-300001568162SRT：DirectorMemberAFIN：OneTimeGrantRestrictedStockMember2018-09-052018-09-050001568162US-GAAP：RestrictedStockMemberAFIN：RestrictedSharePlanMember2018-04-012018-06-300001568162AFIN：ChairOfAuditCommittee成员2018-09-052018-09-050001568162afin:OtherCompensationCommitteeOrNCGCommitteeMemberMember2018-09-052018-09-050001568162SRT：DirectorMember2018-09-052018-09-050001568162SRT：DirectorMemberUS-GAAP：RestrictedStockMember2018-09-052018-09-050001568162AFIN：LTIPUnitMember2019-03-040001568162AFIN：LTIPUnitMember2019-01-012019-06-3000015681622018-08-302018-08-300001568162AFIN：LTIPUnitMember2019-04-012019-06-300001568162AFIN：ChairOfCompensationCommittee成员2018-09-052018-09-050001568162SRT：DirectorMember2019-01-012019-06-300001568162AFIN：LTIPUnitMember2019-06-300001568162AFIN：LTIPAwardIncreaseInFairValueMember2019-03-040001568162SRT：MinimumMemberAFIN：AbsoluteTSRLTIPUnitsMemberus-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2018-08-302018-08-300001568162AFIN：LeadIndepentDirectorMember2018-09-052018-09-050001568162SRT：MaximumMemberAFIN：AbsoluteTSRLTIPUnitsMemberus-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMember2018-08-302018-08-300001568162SRT：MinimumMemberAFIN：AbsoluteTSRLTIPUnitsMemberus-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMember2018-08-302018-08-300001568162SRT：MaximumMemberAFIN：AbsoluteTSRLTIPUnitsMemberafin:SharebasedCompensationAwardTrancheFourMember2018-08-302018-08-300001568162AFIN：A2018EquityPlanMember2018-07-032018-07-030001568162AFIN：OneTimeGrantRestrictedStockMemberUS-GAAP：CommonStockMember2018-09-052018-09-050001568162AFIN：其他审计委员会成员2018-09-052018-09-050001568162US-GAAP：RestrictedStockMemberAFIN：RestrictedSharePlanMember2018-01-012018-06-300001568162AFIN：LTIPUnitMember2019-03-030001568162SRT：MaximumMemberAFIN：RelativeTSRLTIPUnitsMemberus-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMember2018-08-302018-08-300001568162AFIN：RelativeTSRLTIPUnitsMember2018-08-302018-08-300001568162SRT：MaximumMemberAFIN：RelativeTSRLTIPUnitsMemberafin:SharebasedCompensationAwardTrancheFourMember2018-08-302018-08-300001568162SRT：DirectorMemberUS-GAAP：RestrictedStockMember2018-07-032018-07-030001568162AFIN：AbsoluteTSRLTIPUnitsMember2018-08-302018-08-300001568162SRT：MinimumMemberAFIN：RelativeTSRLTIPUnitsMemberus-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2018-08-302018-08-300001568162SRT：MinimumMemberAFIN：RelativeTSRLTIPUnitsMemberus-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMember2018-08-302018-08-300001568162SRT：DirectorMember2018-01-012018-06-300001568162SRT：MinimumMemberAFIN：RelativeTSRLTIPUnitsMemberafin:SharebasedCompensationAwardTrancheFourMember2018-08-302018-08-300001568162SRT：MaximumMemberAFIN：RelativeTSRLTIPUnitsMemberus-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2018-08-302018-08-300001568162US-GAAP：CapitalUnitClassB成员2018-01-012018-06-300001568162AFIN：LTIPUnitMember2018-01-012018-06-300001568162US-GAAP：RestrictedStockMemberAFIN：RestrictedSharePlanMember2018-06-300001568162US-GAAP：CapitalUnitClassB成员2019-01-012019-06-300001568162US-GAAP：RestrictedStockMember2019-01-012019-06-300001568162AFIN：LTIPUnitMember2018-01-012018-06-300001568162US-GAAP：RestrictedStockMember2018-01-012018-06-300001568162AFIN：OpUnitsMember2018-04-012018-06-300001568162AFIN：ClassBUnitsMember2018-04-012018-06-300001568162AFIN：OpUnitsMember2019-04-012019-06-300001568162AFIN：OpUnitsMember2018-01-012018-06-300001568162US-GAAP：RestrictedStockMember2018-04-012018-06-300001568162AFIN：ClassBUnitsMember2019-04-012019-06-300001568162AFIN：LTIPUnitMember2018-04-012018-06-300001568162AFIN：OpUnitsMember2019-01-012019-06-300001568162AFIN：ClassBUnitsMember2019-01-012019-06-300001568162AFIN：ClassBUnitsMember2018-01-012018-06-300001568162AFIN：LTIPUnitMember2019-04-012019-06-300001568162AFIN：LTIPUnitMember2019-01-012019-06-300001568162US-GAAP：RestrictedStockMember2019-04-012019-06-300001568162US-GAAP：SubsequentEventMember2019-07-012019-07-010001568162us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMemberUS-GAAP：SubsequentEventMember2019-07-012019-08-08utreg：sqftiso4217：美元xbrli：纯AFIN：属性AFIN：测试iso4217：美元xbrli：共享xbrli：共享AFIN：员工AFIN：原告AFIN：天AFIN：导演AFIN：协议AFIN：季度AFIN：衍生产品

美国

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

形式10-Q

(马克一)



☒	根据1934年证券交易所法案第13或15(D)条发布的季度报告

截至季度末的季度期间June 30, 2019



	或
☐	根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

佣金档案号：001-38597

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1568162/000156816219000019/arct5logocolornotickera11.jpg

美国金融信托公司

(注册人的准确姓名如其章程所指明)



马里兰州							90-0929989
(州政府或其他法人组织或组织的管辖范围)							(国税局，雇主，身份证，编号)
405°公园大道	,	三楼	,	纽约	,	纽约	10022
(地址^首席^执行^办公室)							(邮政编码)

(212) 415-6500

注册人的^电话^号码，^包括^区域^代码



根据该法第12(B)条登记的证券：
每一类的名称	贸易符号	每间交易所的注册名称
A类普通股，面值0.01美元	阿芬	纳斯达克全球精选市场
7.50%A系列累积可赎回永久优先股，面值0.01美元	AFINP	纳斯达克全球精选市场

用复选标记表示注册人(1)是否在之前12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年“证券交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互式数据文件以电子方式提交。是 ☒ No ☐

通过复选标记表明注册人是大型加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司还是新兴的成长型公司。·见《汇兑法案》第12b-2条中关于“大型加速申报公司”、“小型申报公司”和“新兴增长公司”的定义。



大型加速滤波器	☐	加速填报器	☐
非加速报税器	☒	小型报表公司	☐
		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐ 不☒

自.起2019年8月2日，注册人有106,245,645发行在外的普通股。

美国金融信托公司

合并财务报表索引



	页
第一部分-财务资料

项目1.财务报表。

截至2019年6月30日(未审计)和2018年12月31日的综合资产负债表	3
截至2019年和2018年6月30日的三个月和六个月的综合经营报表和全面收益(亏损)(未审计)	4
截至2019年6月30日的三个月和六个月的合并权益变动表(未审计)	5
截至2018年6月30日的三个月和六个月的合并权益变动表(未审计)	6
截至2019年和2018年6月30日六个月的综合现金流量表(未审计)	7
合并财务报表附注(未审计)	9

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。	46

项目3.关于市场风险的定量和定性披露。	66

第4项.控制和程序。	66

第二部分-其他资料	67

第1项法律程序	67

第1A项风险因素。	68

2.未登记的股权证券销售和收益使用。	68

项目3.高级证券的违约。	68

项目4.矿山安全披露。	68

第5项其他资料	68

第6项.展品	68

签名	69

第一部分-财务资料

项目1.财务报表。

美国金融信托公司

综合资产负债表

(以千为单位，共享和每份数据除外)



	六月三十， 2019			12月31日 2018
资产	(未经审计)
房地产投资，按成本价：
土地	$	649,402		$	629,190
建筑物、固定装置及改善	2,513,374			2,441,659
购得无形租赁资产	419,367			413,948
按成本计算的房地产投资总额	3,582,143			3,484,797
减去：累计折旧和摊销	(476,112		)	(454,614		)
房地产投资总额，净额	3,106,031			3,030,183
现金及现金等价物	91,165			91,451
限制性现金	18,352			18,180
房地产收购保证金	81			3,037
商誉	—			1,605
递延成本，净额	16,937			16,222
直线应收租金	41,512			37,911
经营性租赁使用权资产	19,053			—
预付费用和其他资产	15,977			19,439
持有待售资产	4,819			44,519
总资产	$	3,313,927		$	3,262,547

负债和权益
应付抵押票据，净额	$	1,313,480		$	1,196,113
信贷安排	257,700			324,700
低于市值租赁负债，净额	85,427			89,938
应付账款和应计费用(包括截至2019年6月30日和2018年12月31日应付关联方的1，251美元和2，634美元)	27,709			28,383
经营租赁负债	19,280			—
衍生负债，按公允价值计算	—			531
递延租金及其他负债	7,764			13,067
应付股息	717			80
负债共计	1,712,077			1,652,812

7.50%A系列累积可赎回永久优先股，面值0.01美元，清算优先股每股25.00美元，3，380，000股授权股，1，652，600股已发行和流通股截至2019年6月30日，截至2018年12月31日未发行和流通股	17			—
普通股，每股面值0.01美元，300，000，000股授权股，106245，619股和106，230，901股已发行和流通股，分别截至2019年6月30日和2018年12月31日	1,063			1,063
额外实收资本	2,453,814			2,412,915
累计其他综合损失	—			(531		)
超过累积收益的分配	(866,226		)	(812,047		)
股东权益总额	1,588,668			1,601,400
非控制性利益	13,182			8,335
总股本	1,601,850			1,609,735
负债和权益总额	$	3,313,927		$	3,262,547

所附注是这些合并财务报表的组成部分。

美国金融信托公司

合并经营报表和综合(亏损)收入

(以千为单位，每股数据除外)

(未经审计)



	截至6月30日的三个月，						截至6月30日的六个月，
	2019			2018			2019			2018
租户收入	$	79,109		$	71,108		$	150,650		$	141,227

业务费用：
对关联方的资产管理费	6,335			5,837			12,373			11,446
物业运营	13,137			13,157			25,973			26,512
减值费用	4			8,563			827			8,885
购置、交易和其他费用	1,892			2,376			2,746			4,392
股权薪酬	3,268			65			6,289			91
一般和行政	6,441			5,358			12,502			10,771
折旧摊销	30,924			35,438			63,010			71,937
商誉减值	1,605			—			1,605			—
业务费用共计	63,606			70,794			125,325			134,034
在出售房地产投资之前的营业收入	15,503			314			25,325			7,193
出售房地产投资收益	14,365			3,625			17,238			28,262
运营收入	29,868			3,939			42,563			35,455
其他(费用)收入：
利息费用	(21,995		)	(16,042		)	(40,435		)	(32,149		)
其他(费用)收入	667			38			3,212			60
其他费用合计，净额	(21,328		)	(16,004		)	(37,223		)	(32,089		)
净收益(损失)	8,540			(12,065		)	5,340			3,366
归因于非控股权益的净(收入)损失	(14		)	24			(11		)	(6		)
优先股利	(642		)	—			(672		)	—
普通股股东净收益(亏损)	7,884			(12,041		)	4,657			3,360

其他综合损失：
衍生工具未实现损失的变化	1,004			218			531			(142		)
应归于普通股股东的综合(亏损)收入	$	8,888		$	(11,823	)	$	5,188		$	3,218

加权平均流通股-基本	106,075,741			105,028,459			106,076,162			105,111,959
普通股股东每股净(亏损)收益-基本	$	0.07		$	(0.11	)	$	0.04		$	0.03
加权平均流通股	106,394,277			105,028,459			106,389,912			105,330,054
普通股股东每股净(亏损)收益-稀释后	$	0.07		$	(0.11	)	$	0.04		$	0.03

所附注是这些合并财务报表的组成部分。

美国金融信托公司

合并权益变动表

(以千为单位，共享数据除外)

(未经审计)



	截至2019年6月30日的6个月
	优先股			普通股
	数量股份	面值		数量股份		面值			附加缴费资本			累计其他综合收益(亏损)			超过累积收益的分配			股东权益总额			非控股利益			总股本
Balance，2018年12月31日	—	$	—	106,230,901		$	1,063		$	2,412,915		$	(531	)	$	(812,047	)	$	1,601,400		$	8,335		$	1,609,735
采用新的租赁会计公告的影响(附注2)	—	—		—		—			—			—			(170		)	(170		)	—			(170		)
发行优先股，净额	1,652,600	17		—		—			39,757			—			—			39,774			—			39,774
普通股回购	—	—		(19,870	)	(1		)	(273		)	—			—			(274		)	—			(274		)
股权薪酬	—	—		34,588		1			572			—			—			573			5,717			6,290
普通股宣布的股息，每股0.28美元	—	—		—		—			—			—			(58,420		)	(58,420		)	—			(58,420		)
优先股宣布的股息，每股0.38美元	—	—		—		—			—			—			(672		)	(672		)	—			(672		)
向非控股利益持有人派息	—	—		—		—			—			—			(246		)	(246		)	(38		)	(284		)
净收入	—	—		—		—			—			—			5,329			5,329			11			5,340
其他综合损失	—	—		—		—			—			531			—			531			—			531
重新平衡所有权百分比	—	—		—		—			843			—			—			843			(843		)	—
余额，2019年6月30日	1,652,600	$	17	106,245,619		$	1,063		$	2,453,814		$	—		$	(866,226	)	$	1,588,668		$	13,182		$	1,601,850



	截至2019年6月30日的三个月
	优先股			普通股
	数量股份	面值		数量股份	面值		附加缴费资本		累计其他综合收益(亏损)			超过累积收益的分配			股东权益总额			非控股利益			总股本
余额，2019年3月31日	1,200,000	$	12	106,211,031	$	1,062	$	2,441,495	$	(1,004	)	$	(844,773	)	$	1,596,792		$	11,037		$	1,607,829
发行优先股，净额	452,600	5		—	—		11,173		—			—			11,178			—			11,178
股权薪酬	—	—		34,588	1		303		—			—			304			2,965			3,269
普通股宣布的股息，每股0.28美元	—	—		—	—		—		—			(29,213		)	(29,213		)	—			(29,213		)
优先股宣布的股息，每股0.38美元	—	—		—	—		—		—			(642		)	(642		)	—			(642		)
向非控股利益持有人派息	—	—		—	—		—		—			(124		)	(124		)	9			(115		)
净收入	—	—		—	—		—		—			8,526			8,526			14			8,540
其他综合损失	—	—		—	—		—		1,004			—			1,004			—			1,004
重新平衡所有权百分比	—	—		—	—		843		—			—			843			(843		)	—
余额，2019年6月30日	1,652,600	$	17	106,245,619	$	1,063	$	2,453,814	$	—		$	(866,226	)	$	1,588,668		$	13,182		$	1,601,850

所附注是这些合并财务报表的组成部分。

美国金融信托公司

合并权益变动表

(以千为单位，共享数据除外)

(未经审计)



	截至2018年6月30日的六个月
	普通股
	数量股份		面值			附加缴费资本			累计其他综合收益(亏损)			超过累积收益的分配			股东权益总额			非控股利益			总股本
余额，2017年12月31日	105,172,185		$	1,052		$	2,393,237		$	95		$	(657,874	)	$	1,736,510		$	4,546		$	1,741,056
通过分配再投资计划发行普通股	990,393		10			23,238			—			—			23,248			—			23,248
普通股回购	(1,103,785	)	(11		)	(19,791		)	—			—			(19,802		)	—			(19,802		)
基于权益的补偿，扣除没收	—		—			91			—			—			91			—			91
普通股声明的分派，每股0.32美元	—		—			—			—			(67,733		)	(67,733		)	—			(67,733		)
向非控股利益持有人的分配	—		—			—			—			—			—			(131		)	(131		)
净收入	—		—			—			—			3,360			3,360			6			3,366
其他综合损失	—		—			—			(142		)	—			(142		)	—			(142		)
Balance，2018年6月30日	105,058,793		$	1,051		$	2,396,775		$	(47	)	$	(722,247	)	$	1,675,532		$	4,421		$	1,679,953



	截至2018年6月30日的三个月
	普通股
	数量股份		面值			附加缴费资本			累计其他综合收益(亏损)			超过累积收益的分配			股东权益总额			非控股利益			总股本
Balance，2018年3月31日	104,779,268		$	1,048		$	2,388,448		$	(265	)	$	(676,157	)	$	1,713,074		$	4,511		$	1,717,585
通过分配再投资计划发行普通股	486,655		5			11,470			—			—			11,475			—			11,475
普通股回购	(207,130	)	(2		)	(3,208		)	—			—			(3,210		)	—			(3,210		)
基于权益的补偿，扣除没收	—		—			65			—			—			65			—			65
普通股声明的分派，每股0.32美元	—		—			—			—			(34,049		)	(34,049		)	—			(34,049		)
向非控股利益持有人的分配	—		—			—			—			—			—			(66		)	(66		)
净收入	—		—			—			—			(12,041		)	(12,041		)	(24		)	(12,065		)
其他综合损失	—		—			—			218			—			218			—			218
Balance，2018年6月30日	105,058,793		$	1,051		$	2,396,775		$	(47	)	$	(722,247	)	$	1,675,532		$	4,421		$	1,679,953

所附注是这些合并财务报表的组成部分。

美国金融信托公司

综合现金流量表

(以千为单位)

(未经审计)



	截至6月30日的六个月，
	2019			2018
业务活动现金流量：
净收入	$	5,340		$	3,366
调整净收益(亏损)至经营活动提供的净现金^：
折旧	38,637			43,949
就地租赁资产摊销	23,660			27,585
递延租赁费用摊销	713			403
递延融资成本摊销(包括加速冲销)	4,360			2,844
增加借款的按揭溢价	(1,633		)	(1,836		)
市场租赁无形资产摊销(增值)，净额	(3,572		)	(3,678		)
股权薪酬	6,289			91
B类单位的归属及转换	—			—
按市值计价调整	—			(72		)
出售房地产投资收益	(17,238		)	(28,262		)
减值费用和商誉减值	2,432			8,885
抵押贷款的提前还款成本	1,977			2,956
资产和负债的变化：
直线应收租金	(3,793		)	(4,842		)
直线应付租金	1,031			50
预付费用和其他资产	272			1,324
应付帐款和应计费用	(1,585		)	3,301
递延租金及其他负债	(5,303		)	720
经营活动提供的净现金、现金等价物和限制现金	51,587			56,784
投资活动的现金流量：
资本支出	(5,816		)	(2,886		)
房地产和其他资产投资	(184,427		)	(71,864		)
出售房地产投资所得	22,572			21,664
房地产处置押金	20,863			4,266
房地产收购保证金	(17,907		)	(4,726		)
投资活动中使用的净现金、现金等价物和限制现金	(164,715		)	(53,546		)
筹资活动的现金流量：
应付按揭票据收益	241,930			29,887
应付按揭票据的付款	(31,265		)	(45,994		)
信贷融资收益	108,000			132,300
信贷额度付款	(175,000		)	(95,000		)
融资费用的支付	(9,836		)	(5,516		)
预付按揭费用	(1,977		)	(2,956		)
普通股回购	(274		)	(19,802		)
LTIP单元和A类单元的分布	(340		)
以普通股支付的股息	(58,455		)	(44,867		)
发行优先股所得收益，净额	40,231			—
融资活动提供(用于)的净现金、现金等价物和限制现金	113,014			(51,948		)
现金、现金等价物和限制现金的净变化	(114		)	(48,710		)
现金、现金等价物和限制现金期初	109,631			127,254
现金，现金等价物和限制现金期末	$	109,517		$	78,544

美国金融信托公司

综合现金流量表

(以千为单位)

(未经审计)

所附注是这些合并财务报表的组成部分。



	截至6月30日的六个月，
	2019			2018
现金和现金等价物，期末	$	91,165		$	58,882
限制现金，期末	18,352			19,662
现金，现金等价物和限制现金期末	$	109,517		$	78,544

补充披露：
支付利息的现金	$	36,201		$	30,440
缴纳所得税的现金	146			140

非现金投融资活动：
应计优先股发行成本	$	360		$	—
宣布优先股息	$	672		$	—
房地产销售收入用于偿还相关的应付按揭票据	$	85,488		$	62,397
发行与房地产处置相关的应付抵押票据	$	(85,488	)	$	(62,397	)
通过分配再投资计划发行普通股	$	—		$	23,248
应计资本支出	$	2,962		$	3,452

所附注是这些合并财务报表的组成部分。

美国金融信托公司

合并财务报表附注

June 30, 2019

(未经审计)

Note 1 — 组织

美国金融信托公司本公司(以下简称“公司”)是一家多元化的REIT，专注于收购和管理美国主要面向服务和传统零售及分销相关商业房地产的多元化投资组合。公司拥有多元化的商业地产投资组合，主要由独立的单租户物业组成，净租赁给投资级和其他信誉良好的租户，以及主要由电力中心和生活方式中心组成的多租户零售物业组合。公司打算将未来收购的重点主要放在净租赁服务性零售物业上，定义为租赁给租户的单租户零售物业和汽车服务业。自.起June 30, 2019，公司拥有704属性，由17.7百万平方英尺的可出租面积93.4%租赁，包括671单一租户，净租赁商业物业(633其中是零售物业)和33多租户零售物业。

本公司于2013年1月22日，是一家马里兰州公司，从截至2013年12月31日的课税年度开始，选择作为美国联邦所得税目的(“REIT”)的房地产投资信托征税。该公司的所有业务基本上都是通过特拉华州的一家有限合伙企业美国金融运营合伙公司(简称“OP”)及其全资子公司进行的。

2018年7月19日(“上市日期”)，本公司普通股(因2018年7月初实施的一系列公司行动而更名为“A类普通股”)在Nasdaq Global Select Market(“Nasdaq”)上市，代码为“afin”(“上市”)。

为实现上市，并解决上市之初可能存在的潜在抛售压力，本公司仅上市A类普通股，约占50%其普通股的流通股，于上市日在纳斯达克上市。该公司在上市时的另外两类流通股是B-1类普通股，大约包括25%公司当时的普通股流通股和B-2类普通股，约占25%公司当时的流通股普通股。根据其条款，所有B-1类普通股股票自动转换为A类普通股股票并于2018年10月10日在纳斯达克上市，所有B-2类普通股股票自动转换为A类普通股股票并于2019年1月9日在纳斯达克上市。自.起June 30, 2019，公司有106.2百万A类已发行普通股股份，代表所有已发行普通股股份。有关其他信息，请参见附注8-股东权益。

2019年3月，该公司上市其新类别的股票7.50%A系列累积可赎回永久优先股，$0.01每股票面价值(“A系列优先股”)，在纳斯达克上市，代码为“AFINP”，与A系列优先股的首次公开发行有关。

公司有不员工。公司聘请了American Finance Advisors，LLC(“顾问”)来管理公司的日常事务。美国金融地产有限责任公司(以下简称“物业经理”)担任公司的物业经理。Advisor和物业管理公司与AR Global Investments，LLC(AR Capital，LLC，“AR Global”的后续业务)处于共同控制之下，公司的这些相关方获得与管理公司业务有关的服务的补偿、费用和费用报销。Lincoln Retail REIT Services，LLC(“Lincoln”)及其附属公司为Advisor提供与公司未净租赁的多租户零售物业有关的服务。Advisor已通知公司，Advisor已同意将公司因Lincoln提供的服务而应向Advisor或其附属公司支付的费用和其他费用报销的一部分转嫁给Lincoln。本公司不是与林肯签订任何合同的一方，也没有义务与林肯签订任何合同。

注2“-”重要会计政策摘要“

本文所附的本公司未经审计的综合财务报表是根据美国普遍接受的会计原则(“GAAP”)编制的，用于中期财务信息，并根据本季度报告的说明，采用Form 10-Q和S-X法规第10条。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。所提供的资料包括所有正常经常性性质的调整及应计项目，管理层认为该等调整及应计项目对中期业绩的公平陈述是必需的。所有公司间帐户和交易都已在合并中消除。六截止月份June 30, 2019不一定表示全年或其后任何过渡期的结果。

美国金融信托公司

合并财务报表附注

June 30, 2019

(未经审计)

这些未经审计的综合财务报表应与截至和截止年度的经审计的综合财务报表及其附注一起阅读2018年12月31日，这些内容包括在公司提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中March 7, 2019。除以下讨论的新会计公告所要求的外，本公司的重大会计政策在六截止月份June 30, 2019.

合并原则和演示基础

随附的未经审计的综合财务报表包括本公司、OP及其子公司的账目。所有公司间帐户和交易在合并中消除。在决定本公司是否于合营企业拥有控股财务权益及合并该实体的账目的要求时，管理层考虑的因素包括拥有权权益、作出决定的权力及其他合作伙伴或成员的合约及实质参与权，以及该实体是否本公司为主要受益人的可变权益实体(“VIE”)。本公司已确定OP是本公司为主要受益人的VIE。实质上，本公司的所有资产和负债均由OP持有。除了OP，截至June 30, 2019于二零一八年十二月三十一日及二零一八年十二月三十一日，本公司于非全资拥有之实体中并无权益。

重新分类

某些上一年度的金额已重新分类，以符合本年度的呈报方式：


•	本公司目前在合并现金流量表中就其自己的行项目列示直线应收租金，该现金流量表以前包括在预付费用和其他资产中。


•	本公司将合并现金流量表中提出的递延租赁成本的摊销分离到其自己的行项目上，并将这些成本事先列报在递延融资成本的摊销(包括加速注销)中。


•	出售房地产投资的收益现在被列为经营收入的一部分。


•	公司已将其租赁组成部分和非租赁组成部分(租户运营费用报销)的收入汇总为一行(参见“最近发布的会计公告“下面一节。

•

本公司目前在综合经营报表和综合收益(亏损)中呈列与授予普通股限制性股份(“限制性股份”)股权补偿相关的股权薪酬，该收入(亏损)以前被归类为一般和行政管理。此外，该公司目前提出与该公司与美国房地产资本-美国零售中心公司的合并(“合并”)相关的诉讼费用。合并经营报表及综合收益(亏损)中的收购、交易及其他成本(“RCA”)，先前归类为一般及行政类别。

超期调整

在截至2019年3月31日的三个月内，本公司在其土地租赁(作为承租人)的会计核算中发现了某些历史错误，这些错误影响了先前发布的季度和年度财务报表。具体地说，本公司在考虑是否为会计目的在租赁期内包括某些延长选项时，没有考虑是否会考虑存在对租赁改善减值的罚款。土地租约与2013年至2017年之间收购的房地产有关。截至2018年12月31日，在其经营租赁的直线租金费用计算中使用适当租赁期限的累积影响是对租金费用和应计租金负债的低估$0.9百万。本公司的结论是，上述错误对本期或所呈报的任何历史期间并无重大影响，因此，本公司于2019年第一季度累计调整金额。

采购核算

公司评估所收购的每项资产的输入、流程和输出，以确定交易是业务合并还是资产收购。如果一项收购符合业务合并的条件，相关的交易成本将作为费用记录在合并经营报表中。如果某项收购符合资产收购的资格，则相关交易成本通常作为整体购买价格的一部分资本化。

在业务合并和资产收购中，本公司根据其各自的公允价值将收购物业的购买价格分配给有形和可识别的无形资产或负债。有形资产可能包括土地，土地改善，建筑物，固定装置和承租人改善。无形资产或负债可能包括就地租赁的价值，

美国金融信托公司

合并财务报表附注

June 30, 2019

(未经审计)

高于和低于市场的租赁和其他基于租赁或财产特定特征的可识别资产或负债。此外，任何假设的应收或应付抵押贷款以及任何假设或已发行的非控制权益(在企业合并中)均按其估计公允价值记录。在为假设抵押贷款分配公允价值时，根据估计现金流量的现值将金额记入债务溢价或折价，估计现金流的现值是根据高于或低于市场利率计算得出的。在企业合并中，收购价格与所收购的可识别净资产的公允价值之间的差额要么记录为商誉，要么记录为便宜货购买收益。在资产收购中，收购价格(包括资本化交易成本)与所收购可识别净资产的公允价值之间的差额分配给非流动资产。三和期间的所有收购六结束的月份期间June 30, 2019和2018是资产收购。

有形资产包括土地、土地改善、建筑物、固定装置和租户改善，视情况而定为空置。本公司利用各种估计、流程和信息来确定空置物业的价值。价值估计是使用常规方法进行的，包括来自评估、可比较销售、贴现现金流量分析和其他方法的数据。分配给土地、土地改善、建筑物和固定装置的金额基于独立第三方进行的成本分离研究或本公司对本公司投资组合中的可比物业的分析。可识别无形资产包括分配用于获取高于和低于市场租赁率的租赁的金额，以及适用的就地租赁的价值。

在分析就地租赁无形资产时考虑的因素包括预计租赁期内每个物业的经营成本估计，并考虑到当前市场条件和执行类似租赁的成本。在估计经营成本时，该公司包括房产税、保险和其他运营费用，以及预计租赁期内按合同费率损失的租金估计，预计租赁期的范围通常为6至2024月份。本公司还估计执行类似租赁的成本，包括租赁佣金、法律和其他相关费用。

收购物业的高于市场及低于市场的租赁价值最初是基于(I)根据每个就地租赁须支付的合同金额与(Ii)管理层对每个相应就地租赁的公平市场租赁费率的估计之间的差额的现值(使用反映与所收购租赁相关的风险的贴现率)初步记录的，该差额在相当于高于市场租赁的剩余初始租赁期限和剩余的初始租赁期限加上低于市场租赁的任何低于市场的固定利率续订期权的期限的期间内计量。资本化高于市值的租赁价值按各自租赁剩余期限的基础租金收入减少而摊销，资本化低于市值的租赁价值作为剩余初始期限加上各自租赁的任何低于市场的固定利率续订期权的条款增加基础租赁收入进行摊销。如果租户以低于市价的租金续期而不续期，任何剩余的未摊销金额将在当时被计入收入。

在为分配购买价格而估计公允价值时，本公司利用多个来源，包括可能就收购或融资有关物业及其他市场数据而获得的独立评估。本公司亦考虑由于本公司在估计所收购的有形及无形资产及承担的无形负债的公平价值时所进行的收购前尽职调查所取得的有关每项物业的资料。

长期资产减值

当情况显示物业的账面价值可能无法收回时，本公司会检讨该物业的减值情况。这项审查是基于对未来未贴现现金流的估计，预计将导致物业的使用和最终处置。这些估计考虑了预期未来经营收入、市场和其他适用趋势和剩余价值等因素，以及租赁需求、竞争和其他因素的影响。如果由于无法收回物业的账面价值而存在减值，本公司将在综合经营报表和全面收益(亏损)中确认减值亏损，但账面价值超过将持有和使用的物业的估计公允价值。对于持有出售的物业，记录的减值亏损将等于公允价值调整减去处置资产的估计成本。这些评估对净收益有直接影响，因为计入减值亏损会导致立即对净收益进行负调整。

商誉

公司有不商誉记录日期June 30, 2019和$1.6百万自.起2018年12月31日。本公司须评估其商誉是否受损，因此本公司须确定呈报单位的公允价值是否较其账面值为低。本公司至少每年评估商誉减值或当其他市场事件或情况发生时可能显示商誉受损。本公司于2018年12月进行年度评估，并确定商誉并无减值。考虑到市场的波动

美国金融信托公司

合并财务报表附注

June 30, 2019

(未经审计)

鉴于A类普通股的价格，本公司在截至三个月的时间内进行了重新评估June 30, 2019。基于对相关指标的评估，其中包括本公司房地产的估计账面价值和公平市场价值以及基于市场的因素。根据这些评估，公司确定商誉已减值，并记录了减值费用$1.6百万在过去的三个月里June 30, 2019.

收入确认

本公司的收入主要来自租赁合同，其中包括每个租户根据每个租赁条款在租赁初期以直线方式报告的条款支付的租金。自.起June 30, 2019，这些租约的平均剩余租期为9好多年了。由于本公司的许多租约规定按指定的时间间隔增加租金，直线基础会计要求本公司记录应收账款，并将未开单的应收租金计入收入中，只有在租户在租赁初始期限期满之前支付所有租金的情况下，本公司才会收到应收租金。当本公司收购物业时，就本计算而言，收购日期被视为开始日期。对于收购后的新租赁，开始日期被认为是承租人控制该空间的日期。对于租约修改，生效日期被视为执行租约修改的日期。本公司延迟在租户到期日之前收到的与租赁费有关的收入。根据本公司若干租赁协议，租户除支付基本租金外，须向本公司报销若干物业营运费用，而根据某些其他租赁协议，租户须直接负责有关物业的所有营运成本。根据ASC 842，该公司已选择在单一行“来自租户的收入”中报告合并的租赁和非租赁组成部分。出于比较目的，本公司还选择将ASC 842项下报告的先前收入和报销也反映在同一行上。对于租户直接支付的费用，根据ASC 842和840，公司已按净额反映。

下表列出了在指定期间内，应向公司支付的未来现金基础租金付款。·这些金额不包括租户报销和或有租金支付(视情况而定)，这些金额可能根据与销售阈值相关的规定以及基于超过某些经济指标和其他项目的年度租金增长而从某些租户收取。

自.起June 30, 2019:



(以千为单位)	未来^基数^租金^付款
2019年(余数)	$	118,145
2020	232,495
2021	222,380
2022	211,339
2023	198,882
此后	1,307,107
	$	2,290,348

截至2018年12月31日：



(以千为单位)	未来^基数^租金^付款
2019	$	232,222
2020	223,025
2021	211,918
2022	200,974
2023	185,455
此后	1,084,424
	$	2,138,018

美国金融信托公司

合并财务报表附注

June 30, 2019

(未经审计)

本公司拥有某些租赁物业，其中包括规定租户在达到某些销售门槛或其他目标(可能是每月、季度或年度目标)时，根据租户销售额的百分比支付或有租金收入。作为上述租赁的出租人，本公司推迟确认或有租金收入，直至达到触发或有租金收入的指定目标，或直至确定租金百分比所依据的此类销售。为.六截止月份June 30, 2019和2018，大约$0.5百万和$0.4百万或有租金收入分别计入所附综合经营报表的租金收入及全面收益(亏损)。

本公司不断检讨与租金及未开单应收租金有关的应收款项，并考虑租户的付款历史、租户的财务状况、租户经营的行业情况及物业所在地区的经济状况，以确定应收款项。根据新租赁准则(见下文“最近发布的会计公告”部分)，本公司必须仅基于信用风险评估其是否可能在租赁开始日收取几乎所有租赁付款，并且必须在其后基于影响租户信用风险的新事实和情况继续定期重新评估可收集性。不再允许部分储备或假设部分开采的能力。如果公司确定它可能会收取几乎所有的租赁付款(租金和公共区域维修)，租赁将继续按权责发生制核算(即直线)。然而，如果公司确定它不太可能收取几乎所有的租赁付款，则租赁将以现金基础入账，并且在随后得出结论不可能收取的情况下，将在先前应计金额上记录全部准备金。根据新会计规则，自二零一九年一月一日起，从租户收回的成本已计入租户的营业收入，并于发生相关成本期间随附的综合经营报表及全面收入(亏损)(如适用)。

根据ASC 842，无法收回的金额反映为收入的减少。根据ASC 840，本公司将该等金额记录为坏账开支，作为物业营运开支的一部分。在三个和六截止月份June 30, 2019，这样的金额是$1.1百万和$2.1百万，分别用于三个和六截止月份June 30, 2018，这样的金额是$0.7百万和$1.1百万分别为。

2019年4月1日，公司与其一处多租户物业的租户签订了终止协议，要求租户向公司支付终止费$8.0百万。该公司已签订多份租约，以取代租户。因此，公司记录的终止收入净额为$7.6百万包括在截至三个月和六个月的租户收入中June 30, 2019.

股权薪酬

公司为其董事制定了基于股票的奖励计划，该计划在基于员工股份的支付指导下核算。为换取该等股票奖励而获得的服务成本于授予日期计量，该等奖励的费用包括在基于权益的补偿中，并根据所需的服务期(即归属)或在满足行使奖励的要求时确认。

于上市时生效，本公司与顾问订立多年业绩优异协议(“2018年OPP”)，根据该协议，指定为“LTIP单位”(“LTIP单位”)的新类别有限合伙单位向顾问发行。这些奖励是基于市场的奖励，具有相关的所需服务期。本公司在发布之初采用ASU 2018-07。因此，它们在其测量日期进行估值，该价值将反映为服务期内平均收入的费用。此外，在修改的情况下，在修改之前和之后在修改日期测量的工具价值的任何增量增加都将导致增加的金额将前瞻性地反映为剩余服务期间的收益费用。这些非员工奖励的费用包括在合并经营报表的基于权益的薪酬行项目中。

有关原始条款的更多信息，2018年3月对2018年OPP的修改以及对这些奖项的说明，请参阅注12-基于股权的薪酬.

最近发布的会计公告

于2019年1月1日采用：

ASU No.2016-02-租赁

2016年2月，FASB发布了ASU No.2016-02，租赁(主题842)(“ASU 2016-02”)，提供有关租赁会计的新指引，以及相关披露。对于房地产出租人，租赁采用与以往经营租赁和直接融资租赁会计准则基本相同的方法入账。对于承租人，新标准要求采用双重租赁分类方法，将租赁分为经营性租赁或融资性租赁

美国金融信托公司

合并财务报表附注

June 30, 2019

(未经审计)

基于租约是否有效地是承租人的融资购买的原则。经营租赁的租赁费用在租赁期限内以直线方式确认，而融资租赁的租赁费用根据租赁期限内的有效利息方法确认。此外，承租人必须确认使用权资产(“ROU”)和所有租期超过12个月的租赁责任，无论其分类如何。此外，在租赁开始时买方-出租人将该交易作为购买房地产和新租赁记账的某些交易，现在可能需要对卖方-承租人进行对称核算，如果该交易不是合格的销售-租赁回租，并作为融资交易记账。

于采纳后，出租人获允许一项实际权宜之计，该权宜之计由本公司选择，按相关资产类别计入租赁及非租赁组成部分(例如租户偿还物业营运开支)作为单一租赁组成部分作为营运租赁，原因为：(A)非租赁组成部分与相关租赁组成部分的转让时间及模式相同；及(B)租赁组成部分如单独入账，将被归类为营运租赁。此外，根据这一新的指导方针，只有递增的直接租赁成本可以资本化，这与公司的现有政策是一致的。此外，于采纳时，公司获允许采取本公司选择的实际权宜之计方案，使本公司：(A)不重新评估在2019年1月1日之前订立的任何到期或现有合同是否为或载有租赁；(B)不重新评估在2019年1月1日之前订立的任何到期或现有租赁的租赁分类(包括评估出售-回租交易)；及(C)不重新评估在2019年1月1日之前订立的任何到期或现有租赁的初始直接成本。因此，根据新标准，本公司所有现有租赁将继续归类为经营租赁。此外，物业在最初是售后回租交易中租予承租人的任何现有租赁，将继续被视为经营租赁(如无修改)。截至2019年1月1日，该公司没有任何将被视为融资租赁的租赁。

本公司从出租人和承租人的角度评估采用新指南的影响，这将在下文进行更详细的讨论，并于2019年1月1日前瞻性地采用新指南，采用预期的过渡方法，根据该方法，本公司选择自2019年1月1日起应用指南，而不调整先前的比较报告期(除本公司下文讨论的租赁收入呈报外)。

出租人会计

如上所述，本公司无须重新评估其租约的分类，该等租约被视为ASU 2016-02下的营运租约。以下是新会计准则作为出租人对公司最重要影响的总结：


•	由于本公司选择了上述实际权宜之计，不将非租赁组成部分收入与相关租赁组成部分分开，因此本公司已将其租赁组成部分和非租赁组成部分(租户经营费用报销)的收入汇总为一条线。前期已符合这一新的演示文稿。

•

公司对导致坏账费用的应收款评估的变化现在要求记录为收入调整，而不是坏账费用的费用。此新分类适用于2019年第一季度，前期金额的重新分类是不允许的。在2019年1月1日过渡时，在新指引下评估2018年12月31日的准备金余额后，公司核销了下列应收账款$0.1百万和直线应收租金$0.1百万作为对累积赤字期初余额的调整，这些租户的租金目前以现金为基础记录。


•	与新租户或延长租户租赁有关的间接租赁成本(如果有的话)正在支出中。根据先前的会计指导，该确认将被推迟。

承租人会计

本公司是土地租约下的承租人八截至2019年1月1日的房产。以下是作为承租人的新会计准则对公司最重要影响的总结：


•	在采用新标准后，公司记录的ROU资产和租赁负债等于$19.3百万与其土地租赁有关的租赁付款的现值。这些金额包括在综合资产负债表上的经营租赁使用权资产和经营租赁负债中。


•	该公司还重新分类$0.3百万与先前报告为直线租金负债的金额相关，$1.1百万，与先前报告为高于和低于市场地面租赁无形资产的金额有关的净额，以及$0.1百万预付租金到ROU资产。有关这些经营租赁的其他信息和披露，请参阅附注9-承诺和应急。

美国金融信托公司

合并财务报表附注

June 30, 2019

(未经审计)

其他会计声明

2017年7月，FASB发布了ASU 2017-11，每股收益(主题260)；区分负债和权益(主题480)；衍生工具和对冲(主题815)：(第一部分)某些具有向下循环特征的金融工具的会计，(第二部分)将某些非公共实体的强制可赎回金融工具和某些强制可赎回非控制权益的无限期递延替换为范围例外指南，该指南改变了确定某些具有向下循环特征的金融工具分类为负债或权益工具的方法，并澄清了股权分类工具的现有披露要求。在评估工具是否与实体自己的股票挂钩时，向下舍入特征不再排除权益分类。因此，独立的权益挂钩金融工具将不再作为衍生负债核算，而是要求呈现每股收益的实体在触发下行特征时确认其影响。这一影响被视为基本每股收益中普通股股东可获得的股息和收入的减少。具有向下圆形特征的嵌入式转换选项的可转换工具现在受或有实益转换特征的专门指导。修订后的指南对年度期间和这些年度期间内的临时期间有效，自2018年12月15日之后开始。修订后的指南从2019年1月1日起对公司生效，它对公司的综合财务报表没有影响。

2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04，#无形资产-商誉和其他(主题350)： S简化商誉减损测试。这一新标准通过从商誉减值测试中删除步骤2简化了随后的商誉测量。取而代之的是，实体将通过将报告单位的公允价值与其账面值进行比较，并根据账面金额超过报告单位的公允价值的金额确认减值费用，从而进行中期或年度商誉减值测试。确认的损失不应超过分配给报告单位的商誉总额。修正案在2019年12月15日之后的报告期内生效，并允许提前采用。该公司早在2019年就采用了新的指导方针，并得出结论认为它具有无形的影响。

2017年8月，FASB发布了ASU 2017-12，衍生工具和套期保值(主题815)：有针对性地改进套期保值活动的会计处理(“ASU 2017-12”)。本最新指南的目的是更好地使公司对冲活动的财务报告与这些活动的经济目标相一致。ASU 2017-12对公共业务实体在2018年12月15日之后的财年生效。修订后的指南从2019年1月1日起对公司生效，它对公司的综合财务报表没有影响。

2018年2月，FASB发布了ASU 2018-02，损益表-报告全面收益 (主题220)：从累积的其他综合收入中重新分类某些税收影响。新的指导方针解决了2017年12月22日签署成为法律的减税和就业法案(“减税和就业法案”)对AOCI中未反映适当税率的项目的影响。ASU 2018-02允许公司将AOCI中项目的所得税影响追溯重新分类为确认美国联邦企业所得税税率变化影响的所有期间的留存收益。此外，所有公司都必须披露公司是否选择将“减税和就业法案”的所得税影响重新分类为留存收益，并披露公司从AOCI重新分类的任何其他所得税影响的信息。修正案对2018年12月15日之后的财年以及该财年内的过渡期有效。允许提前采用。公司被要求在采用期内或追溯适用于每个时期(或多个时期)，在这些时期内，美国联邦企业所得税税率的变化在减税和就业法案中的影响得到承认。修订后的指南从2019年1月1日起对公司生效，它对公司的综合财务报表没有影响。

2018年7月，FASB发布了ASU 2018-07，薪酬-股票薪酬(主题718)：对非员工股份支付会计的改进(“ASU 2018-07”)作为一项修改和更新，扩展了主题718的范围。修正案规定，主题718现在适用于所有以股份为基础的支付交易，甚至包括非雇员奖励，其中设保人通过发行基于股份的支付奖励来获取将在设保人自己的运营中使用或消费的货物或服务。根据新的指导方针，对非员工的奖励是在授予日期，而不是在绩效承诺日期或非员工完成绩效的日期中的较早日期衡量的。此外，奖励将通过估计将发行的权益工具的公允价值来衡量，而不是所收到的货物或服务的公允价值或已发行的权益工具的公允价值，两者以较可靠的方式衡量。此外，实体可以使用预期期限来衡量非员工奖励，或选择使用合同期限作为预期期限，并逐个奖励。新指南在2018年12月15日之后的年度期间以及这些年度期间内的过渡期内对公司有效，并允许提前采用。公司早在2018年就采用了新的指导方针，并将新规则应用于根据2018年OPP向Advisor颁发的非员工奖励。因此，在采用新指南时计算的基于权益的总薪酬费用将在该日期固定，并且不会在随后的期间重新计量(除非

美国金融信托公司

合并财务报表附注

June 30, 2019

(未经审计)

修改)。此外，费用将在必要的服务期内记录。看见注12-基于股权的薪酬有关根据2018 OPP授予Advisor的更多信息。

截止日期待决采用June 30, 2019:

2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量，这改变了实体衡量以摊销成本记账的金融资产的信用损失的方式。更新消除了信用损失必须是可能的才能被确认的要求，而是要求实体确认所有预期信用损失的当前估计。此外，更新要求可供出售的债务证券的信用损失作为备用金而不是资产的直接减记计入。2018年7月25日，FASB提出了对ASU 2016-13的修正案，以澄清出租人记录的经营租赁应收账款(包括未支付的直线租金)明确排除在ASU 2016-13的范围之外。新指南对2019年12月31日之后的报告期有效，对于2018年12月15日之后的报告期允许提前采用，并且允许提前采用。该公司目前正在评估这一新指南的潜在影响。

2018年8月，FASB发布了ASU No.2018-13，公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化。ASU 2018-13的目标是通过删除、修改和添加某些公允价值披露要求来提高财务报表附注中披露的有效性，以促进普遍接受的会计原则所要求的信息的清晰传达。修正案对所有会计年度的实体以及这些会计年度内的过渡期有效，自2019年12月15日之后开始，并在发布本ASU时允许提前采用。该公司目前正在评估这一新指南的潜在影响。

注3-房地产投资

财产收购

下表介绍了在所述期间获得的房地产资产和承担的负债的分配情况。出于会计目的，两个期间的所有收购均被视为资产收购。



	截至6月30日的六个月，
(以千为单位的美元金额)	2019			2018
房地产投资，按成本价：
土地	$	33,747		$	30,549
建筑物、固定装置及改善	120,143			29,757
有形资产总额	153,890			60,306
取得的无形资产和负债：⁽¹⁾
就地租赁	30,959			11,638
高于市场的租赁资产	414			253
低于市价的租赁负债	(836		)	(333		)
无形资产总额，净额	30,537			11,558
为购得的房地产投资支付的代价，扣除承担的负债	$	184,427		$	71,864
购买的房产数量	96			39

________


⁽¹⁾	期间获得的就地租赁、高于市场的租赁资产和低于市场的租赁负债的加权平均剩余摊销期六截止月份June 30, 2019vbl.20.2年数, 15.5年数和25.9年数分别于每个物业各自的收购日期。

美国金融信托公司

合并财务报表附注

June 30, 2019

(未经审计)

下表列出了所述期间无形资产和负债的摊销费用以及对收入和财产经营费用的调整：



	截至6月30日的三个月，						截至6月30日的六个月，
(以千为单位)	2019			2018			2019			2018
就地租赁	$	11,060		$	13,487		$	23,660		$	27,585
加到折旧和摊销中的总额	$	11,060		$	13,487		$	23,660		$	27,585

高于市价的租赁	$	(812	)	$	(1,043	)	$	(1,680	)	$	(2,092	)
低于市价的租赁负债	2,538			3,374			5,267			5,793
加在租金收入上的总额	$	1,726		$	2,331		$	3,587		$	3,701

低于市场的地面租赁资产⁽¹⁾	$	2		$	8		$	16		$	16
市面以上租赁负债⁽¹⁾	—			—			(1		)	(1		)
加到物业营运费用总额	$	2		$	8		$	15		$	15

______

⁽¹⁾于二零一九年一月一日通过ASU No.2016-02后，与地面租赁有关的无形结余被重新分类，以纳入综合资产负债表上呈列的营运租赁使用权资产，而该等结余的摊销费用的安排并无变动。参考附注2-重要会计政策摘要了解更多细节。

下表提供了未来五年无形资产和负债的预计摊销费用以及对收入和财产经营费用的调整：



(以千为单位)	2019年(余数)			2020			2021			2022			2023
就地租赁	$	19,812		$	35,013		$	30,972		$	26,983		$	24,640
要加到折旧和摊销中的合计	$	19,812		$	35,013		$	30,972		$	26,983		$	24,640

高于市价的租赁	$	1,554		$	2,442		$	2,127		$	1,752		$	1,504
低于市价的租赁负债	(3,684		)	(6,827		)	(6,260		)	(5,862		)	(5,698		)
加在租金收入中的总数	$	(2,130	)	$	(4,385	)	$	(4,133	)	$	(4,110	)	$	(4,194	)

房地产挂牌出售

当管理层确定资产为待售资产时，本公司停止确认已确定资产的折旧和摊销费用，并估计这些资产的销售价格(扣除销售成本)。如果分类为待售资产的账面金额超过估计净销售价格，则本公司记录一项减值费用，该金额等于资产账面金额超过本公司对资产净销售价格的估计的金额。有关减值费用的其他信息，请参阅下面的“减值费用”部分。

自.起June 30, 2019和2018年12月31日，有三和七分别归类为待售财产。在截至年底的三个月内June 30, 2019，公司出售一截至#年持有待售房产的数量2018年12月31日，及七在截至本季度末的季度内重新归类为待售的物业March 31, 2019。该公司也被列为二持有待售的其他物业。处置这些资产并不代表战略转变。因此，这些物业的经营结果在所呈报的所有期间内仍属持续经营范围内的分类。

美国金融信托公司

合并财务报表附注

June 30, 2019

(未经审计)

下表详细列出了与截至指定日期已重新分类为待售物业相关的主要资产类别：



(以千为单位)	June 30, 2019			2018年12月31日
按成本价持有的房地产投资：
土地	$	2,322		$	6,113
建筑物、固定装置及改善	3,179			39,343
购得无形租赁资产	—			12,517
按成本价持有的待售房地产资产总额	5,501			57,973
减去累计折旧和摊销	(682		)	(11,278		)
持有待售房地产投资总额，净额	4,819			46,695
市场租赁负债，净额	—			—
与重新分类为待售物业有关的减值费用⁽¹⁾	—			(2,176		)
持有待售资产	$	4,819		$	44,519
属性数	3			7

_____

⁽¹⁾减值费用计入资产重新分类为待售期间。

房地产销售

在.期间六截止月份June 30, 2019，公司出售18属性，包括15租赁给SunTrust Banks，Inc.的物业(“SunTrust”)，合同总价为$108.8百万，不包括成交成本和相关的按揭还款。这些销售带来的总收益为$17.2百万，反映在综合经营报表上的房地产投资销售收益和综合收益(亏损)中。六截止月份June 30, 2019.

在.期间六截止月份June 30, 2018，公司出售19属性，包括13租赁给SunTrust，合同总价为$86.8百万，不包括成交成本和相关的按揭还款。这些销售带来的总收益为$28.3百万，反映在综合经营报表上的房地产投资销售收益和综合收益(亏损)中。六截止月份June 30, 2018.

持有使用的房地产

当情况显示物业的账面价值可能无法收回时，本公司会检讨该物业的减值情况。对本公司而言，最常见的触发事件为(I)对本公司单一承租人物业的租户(即信贷或到期)的关注或本公司多承租人物业的重大空置，以及(Ii)本公司的预期持有期因商业决定或无追索权债务到期日而发生变化。自.起June 30, 2019和2018年12月31日，公司拥有一和七持有供使用的向SunTrust租赁的单租户净租赁物业，其租赁期限在2017年12月31日至2018年3月31日之间到期。对于其持有的所有供使用的物业，本公司已重新考虑由于各种业绩指标而产生的预计现金流量，并在适当的情况下，本公司评估了对其根据预期持有期内的预期现金流量恢复该等物业的账面价值的能力的影响。有关具体费用的讨论，请参阅下面的“减损费用”。

对于持有供使用的资产，本公司主要采用市场方法来估计预期产生的未来现金流。这种方法涉及评估与所持有的供使用的房地产位于同一地理区域的房地产的可比较销售情况，以便产生估计的销售价格。本公司在此方法中作出若干假设，其中包括(其中包括)分析中使用的可比销售中的物业与所持供使用的物业具有相似的特征，以及该等物业在任何潜在销售时的市场及经济状况，例如贴现率、空间需求、租户竞争、市场租金变化及经营物业的成本，将与所分析的可比销售的市场及经济状况相若。如果存在多个可能的情况，公司将使用概率加权方法。由于这些因素难以预测，并受可能改变管理层假设的未来事件的影响，管理层在减值分析中估计的未来现金流量可能无法实现，实际损失或减值可能在未来实现。

美国金融信托公司

合并财务报表附注

June 30, 2019

(未经审计)

对于部分持有供使用的物业，本公司已签署非约束性意向书(“LOI”)或最终买卖协议(“PSA”)以出售该等物业，然而，该等物业尚未符合持有作出售处理的准则。在这些情况下，公司使用适用LOI或PSA的销售价格来估计预期在销售场景中产生的未来现金流。本公司在这种方法中也作出了某些假设，主要是这些物业的出售将按照意向书或PSA中规定的条款完成。我们不能保证这些物业的销售会在这些条款下或完全结束。

减值费用

公司记录的总减值费用为$4千人和$0.8百万对于三个和六截止月份June 30, 2019分别为。这些金额包括减值费用$0.1百万将物业重新分类为待售资产，以将物业调整至其公允价值减估计处置成本后记录，以及减值费用$0.7百万，记录在一持有以供使用的租赁给SunTrust的财产六截止月份June 30, 2019.

公司记录的总减值费用为$8.6百万和$8.9百万对于三个和六截止月份June 30, 2018分别为。这些金额包括减值费用$14,240和$0.2百万分别在将物业重新分类为待售资产时记录，以将物业调整至其公允价值减去估计处置成本及减值费用$8.5百万已保留以供使用的属性。这些减损记录在二和六公司持有的租赁给SunTrust的三个和六截止月份June 30, 2018分别为。

注4- 应付抵押债券，净额

公司应付按揭票据，截至#年净额June 30, 2019和2018年12月31日由以下内容组成：



		未偿还贷款金额截至						有效利率
投资组合	约束属性	六月三十， 2019			12月31日 2018			六月三十， 2019			利率，利率	成熟性	预期偿还
		(以千为单位)			(以千为单位)
A-1类净租赁按揭票据		$	120,899		$	—		3.83	%		固定	May 2049	May 2026
A-2类净租赁按揭票据		121,000			—			4.52	%		固定	May 2049	May 2029
···总的净租赁抵押债券	202	241,899			—

萨博Sensis I	1	6,871			7,077			5.93	%		固定	Apr. 2025	Apr. 2025
SunTrust Bank II	19	11,381			13,412			5.50	%		固定	Jul. 2031	Jul. 2021
SunTrust Bank III	82	64,757			68,080			5.50	%		固定	Jul. 2031	Jul. 2021
SunTrust银行IV	13	13,028			18,113			5.50	%		固定	Jul. 2031	Jul. 2021
赛诺菲美国I	1	125,000			125,000			5.16	%		固定	Jul. 2026	Jan. 2021
Stop&Shop I	4	36,418			36,812			5.63	%		固定	Jun. 2041	Jun. 2021
按揭贷款⁽⁵⁾	244	497,150			572,199			4.36	%		固定	Sep. 2020	Sep. 2020
谢尔比十字路口的商店	1	22,361			22,581			4.97	%		固定	Mar. 2024	Mar. 2024
巴顿溪	1	39,590			40,027			5.76	%		固定	Dec. 2020	Dec. 2020
鲍勃·埃文斯I	23	23,950			23,950			4.71	%		固定	Sep. 2037	Sep. 2027
按揭贷款II	12	210,000			210,000			4.25	%		固定	Jan. 2028	Jan. 2028
按揭贷款III	22	33,400			33,400			4.12	%		固定	Jan. 2028	Jan. 2028
抵押贷款IV⁽²⁾	—	—			29,887			—	%		—	不适用	不适用
应付按揭票据总额	625	1,325,805			1,200,538			4.55	%	⁽¹⁾
递延融资成本，扣除累计摊销⁽³⁾		(17,562		)	(11,363		)
抵押贷款保费，净额⁽⁴⁾		5,237			6,938
应付抵押票据，净额		$	1,313,480		$	1,196,113

_______


⁽¹⁾	按加权平均数计算所有截至指定日期的未偿还抵押贷款。

美国金融信托公司

合并财务报表附注

June 30, 2019

(未经审计)

⁽²⁾

这笔贷款是在2019年第二季度发行净租赁抵押债券(见下文定义)时偿还的，所有39以前根据抵押贷款四担保的财产被添加到净租赁抵押票据的抵押品池中。由于偿还贷款，剩余未摊销的递延融资成本为$0.8百万都被注销了。此外，与抵押贷款IV有关的“固定支付”利率互换协议在偿还后终止(见附注7-衍生工具和对冲活动).


⁽³⁾	递延融资成本是指承诺费、法律费用和与获得融资相关的其他成本。这些成本使用有效利息法在各自融资协议的条款中摊销为利息费用。未摊销递延融资成本一般于相关债务在到期前再融资或偿还时支出。为寻求未结清的金融交易而发生的成本在确定融资很可能不结清的期间内支出。


⁽⁴⁾	按揭溢价或折扣在有关按揭的剩余期限内，作为利息开支的增加或减少而摊销。


⁽⁵⁾	就偿还这些按揭票据而言，本公司支付了以下的提前还款罚款$1.6百万.

自.起June 30, 2019和2018年12月31日，公司已承诺$2.5十亿在房地产投资中，以成本价作为抵押品为其应付的抵押票据。该房地产不能用于偿还其他债务和义务，除非首先满足物业应付的抵押票据。此外，截至June 30, 2019和2018年12月31日, $0.8十亿和$1.1十亿分别在房地产投资中，按成本计入未担保资产池，构成信贷机制下的借款基础(看见附注5 -信贷安排用于定义)。因此，如果该房地产首先从信贷机制下的借款基础中移除，则该房地产仅可用作抵押品或满足其他债务和义务。

下表汇总了按预期到期日计算的未来五年应付按揭票据的计划合计本金付款June 30, 2019及其后：



(以千为单位)	未来本金付款
2019年(余数)	$	1,882
2020	539,245
2021	251,518
2022	2,280
2023	2,641
此后	528,239
	$	1,325,805

本公司的按揭应付票据协议要求遵守某些财产级别的财务契约，包括债务偿还复盖率。除SunTrust Bank III应付抵押票据外，公司正在修复与经营契约有关的技术违约，截至June 30, 2019，本公司遵守其应付按揭票据协议下的所有经营及财务契诺。

净租赁抵押票据

2019年5月30日，公司子公司完成发行$242.0百万根据经修订的1933年证券法(“证券法”)获豁免注册的私人配售中的净租赁抵押票据(“净租赁抵押票据”)的本金总额。净租赁按揭票据是使用主信托结构发行的，这种结构使额外的一系列票据能够根据额外的财产对抵押品池的贡献而发行，而无需构建新的证券化交易。任何如此发行的新票据将与目前的净租赁抵押票据交叉抵押。

净租赁按揭票据分为两个类别，A-1级(“A-1级净租赁按揭债券”)和A-2级(“A-2级净租赁按揭债券”)。A-1类净租赁抵押票据被标准普尔评为AAA(SF)级，包括$121.0百万初始本金，预计偿还日期为2026年5月，利率为3.78%。A-2类净租赁抵押票据由标准普尔评定为A(SF)，包括$121.0百万初始本金，预计偿还日期为2029年5月，利率为4.46%。A-1类净租赁抵押票据支付利息和本金摊销付款，直至适用的预期还款日期。A-2类净租赁抵押票据在2020年6月之前只计息，之后本金摊销付款也需要在适用的预期还款日期之前支付。净租赁按揭债券目前合计摊销的比率约为0.5%每年。净租赁按揭票据可于预期偿还日期前随时赎回，惟须支付整笔溢价。如任何类别的净租赁按揭票据在其各自的预期还款日期未获全数支付，则该等净租赁按揭票据将开始产生额外利息。净租赁抵押债券的最终付款日期为2049年5月。

美国金融信托公司

合并财务报表附注

June 30, 2019

(未经审计)

净租赁按揭债券的抵押品池包括202本公司之双网及三网租赁单租人物业，连同相关租赁及若干其他权利及权益，于发行净租赁按揭票据时已转让予本公司附属公司，本公司已将该等物业转让予本公司附属公司，而本公司之双及三网租赁单租户物业已转让予本公司附属公司，连同相关租赁及若干其他权利及权益。出售净租赁按揭债券的净收益用于偿还$204.9百万与…有关的负债192担保净租赁抵押债券的抵押品池中的物业，以及大约$37.1百万其余净收益中的一部分可供公司用于一般公司用途，包括用于收购资金。总计$29.9百万偿还的债务的一部分是通过抵押担保的39单个属性和$175.0百万在信贷机制下是未偿还的。总计153本公司目前作为净租赁按揭票据抵押品池的一部分的物业已从信贷机制下与此次偿还有关的借款基础中移除，以及十最近收购的物业也被添加到抵押品池中，以确保净租赁抵押债券。

本公司的附属公司可从担保净租赁按揭债券的抵押品池中释放或交换物业，但须受各种条款及条件规限，包括支付任何适用的补足溢价及限制所释放或交换的物业的总价值不超过35%总抵押品价值的一部分。这些条件，包括补足保险费，在某些情况下不适用，包括预付款总额高达35%如果预付款的资金来自符合资格的去杠杆化事件的收益，例如公司承销的注册公开发行至少产生的收益，则为初始本金余额的1/2，如果预付款是来自符合条件的去杠杆化事件的收益，则为初始本金余额$75.0百万净收益，发生在2021年6月之后。

净租赁按揭票据受益于二偿债覆盖率测试。如果每月还本付息比率低于1.30X且未治愈，则可用于支付某些附属费用或释放给本公司的现金流将改为存入储备帐户。如果三个月平均还本付息比率低于1.20X且未治愈，净租赁抵押票据支付利息后的所有剩余现金流将用于支付净租赁抵押债券的本金(首先在A-1类净租赁抵押债券上，然后在A-2类净租赁抵押债券上)。

附注5-信贷安排

2018年4月26日，本公司通过OP全额偿还了先前的无担保循环企业信贷安排，并签订了$415.0百万循环无担保企业信贷安排(“信贷安排”)，BMO银行作为行政代理，Citizens Bank，N.A.和SunTrust Robinson Humphrey，Inc.作为联合牵头安排人，其他贷款人不时参与其中。2018年9月，信贷机制下的贷款人将信贷机制下的承诺总额增加了$125.0百万，使承诺总额达到$540.0百万.

信贷安排包括一个未承诺的“手风琴特征”，根据该特征，在OP的请求下，但由参与放款人自行决定，信贷安排下的承诺最多可增加一个$500.0百万根据获得新贷款人的承诺或参与贷款人的额外承诺以及某些习惯条件。自.起June 30, 2019，如上所述，公司通过这一手风琴功能增加了承诺$125.0百万，离开$375.0百万剩余的潜在增长。

信贷机制下未来借款的可用金额是基于以下较小者：(1)构成借款基础的符合条件的未担保房地产资产池的价值的百分比，和(2)在每种情况下，在确定日期时允许维持最低债务还本付息比率相对于借款基础的最高金额。自.起June 30, 2019，不包括$2.7百万在张贴的信用证中，本公司在#年的信贷安排下拥有总借款能力。$314.1百万基于信贷机制下借款基数的价值。$257.7百万截止到目前为止，在信贷机制下仍未清偿June 30, 2019和$56.4百万仍可用于将来的借款。根据信贷安排，为使本公司支付为若干股份购回提供资金所需的付款，本公司须在支付款项后满足最高杠杆率，并须拥有现金、现金等价物及信贷安排下可供未来借款的金额的组合不少于$40.0百万.

信用贷款仅限利息。上市后，信贷安排的到期日自动从2020年4月26日延长至2022年4月26日，且本公司有权根据惯例条件一次性将到期日延长至额外期限一年到2023年4月26日信贷融资项下的借款按(I)基本利率(如信贷融资中定义的)加上适用的利差支付利息，利差范围为0.60%致1.20%，取决于公司的综合杠杆率，或(Ii)伦敦银行同业拆借利率加上适用的利差，范围从1.60%致2.20%，取决于本公司的综合杠杆率。自.起June 30, 2019和2018年12月31日，信贷机制下的加权平均利率为4.55%和4.12%分别为。

信贷机制包含各种惯常的经营契约，包括下文更详细描述的限制性付款契约，以及限制留置权、投资、根本改变等发生的契约，

美国金融信托公司

合并财务报表附注

June 30, 2019

(未经审计)

与关联公司的协议和业务性质的变化。信贷机制还包含有关最大合并杠杆、最大合并担保杠杆、最低固定费用覆盖范围、最大其他追索权债务占总资产价值和最低净值的财务维护契约。自.起June 30, 2019，本公司遵守信贷安排下的经营和财务契约。

根据信贷安排，公司不得支付分发，包括股本证券(包括A系列优先股)的现金股利，总额超过95%修改后的FFO(如信用贷款中定义的)适用于连续四个会计季度的任何回溯期，但有两个有限例外。该公司已选择在2019年依赖这两个例外。首先，公司行使其一次性权利，选择支付现金股息或赎回或回购总金额不超过110%公司在截至2018年12月31日和2019年3月31日的季度中依赖这一例外，但随后撤销了其选择，在截至2019年6月30日的季度中没有依赖这一例外。接下来，公司行使其一次性权利选择重置回顾期间，以便(I)在截至2019年6月30日的季度，公司不得支付总额超过95%(Ii)在截至2019年9月30日的两个季度期间，公司不得支付总额超过95%(Iii)在截至2019年12月31日的三个季度期间，公司不得支付总额超过以下金额的分配：(I)修改后的FFO在该会计季度和上一个会计季度的分配金额；(Iii)在截至2019年12月31日的三个季度期间，公司不得支付总额超过95%该会计季度和前两个会计季度的修正FFO。因此，从截至2020年3月31日的季度开始，公司将再次无法支付总额超过95%修改后的FFO在任何连续四个财政季度的回溯期内将无法再次依赖任何一种例外情况，除非征得信贷机制下贷款人的同意，否则不能再次依赖这两种例外情况中的任何一种。不能保证贷款人会同意或本公司将产生现金流量和经修改的FFO，金额足以支付未偿还股本证券(包括A系列优先股)的股息，并遵守信贷安排。这样做在一定程度上取决于公司投资于产生收购的新现金流的能力和所需的时间。不能保证公司将完成待决或未来的收购。如果公司无法增加其可用于支付股息的现金数量，包括通过公司预期通过完成收购产生的额外现金流，公司在未来期间遵守信贷安排或A系列优先股条款的能力可能会受到不利影响。此外，公司可能需要寻找其他融资来源来为股息提供资金。不能保证其他来源会以优惠条件获得，或者根本没有。

Note 6 — 公允价值计量

公允价值层次

GAAP以公允价值衡量资产和负债时使用的投入的可观察性为基础建立了评估技术的层次。GAAP将基于市场的或可观察的投入确定为优先的价值来源，然后在没有市场投入的情况下使用管理假设的估值模型。下面介绍了层次结构的三个级别：

1级-？报告实体在计量日期有能力获得的相同资产和负债在活跃市场的报价。

2级-除第1级中包含的报价以外的其他输入，这些输入对于资产和负债而言是可观察到的，或者可以用可观察到的市场数据来证实，基本上是资产或负债的整个合同期限。

第3级-··不可观察的输入，反映实体自己对市场参与者将在资产或负债定价中使用的假设，因此不是基于市场活动，而是通过特定的估值技术。

确定资产或负债在层次结构中的位置需要重要的判断，并考虑特定于资产或负债的因素。在确定公允价值计量是基于来自公允价值层次结构的不同级别的输入的情况下，整个公允价值计量所属的公允价值层次结构中的级别基于对整个公允价值计量具有重要意义的最低级别输入。公司每个季度都会评估其层级披露情况，根据各种因素，可能每个季度对资产或负债进行不同的分类。然而，该公司预计，级别之间的分类变化将是罕见的。

公允价值等级分类每季度进行一次审查。投入类型的变化可能导致某些资产和负债的重新分类。本公司关于公允价值层级之间转移的政策是在报告期结束时确认进出每一层的转移。在公允价值层次结构的级别之间没有转移六截止月份June 30, 2019和2018.

在经常性基础上按公允价值计量的金融工具

衍生工具

本公司的衍生工具按经常性公允价值计量。虽然本公司已确定用于对其衍生品进行估值的大部分投入属于公允价值层次结构的第2级，但与这些衍生品相关的信用估值调整利用第3级投入，例如对当前信用利差的估计，以评估本公司及其交易对手违约的可能性。然而，截至#年。June 30, 2019本公司已评估信贷估值调整对其衍生工具头寸整体估值的影响的重要性，并已确定信贷估值调整对本公司衍生工具的整体估值并无重大影响。因此，本公司已确定其整体衍生工具估值归类于公允价值等级的第2级。

美国金融信托公司

合并财务报表附注

June 30, 2019

(未经审计)

衍生工具的估值乃利用对每项衍生工具的预期现金流量的贴现现金流量分析而厘定。这一分析反映了衍生品的合同条款，包括到期日，以及可观察到的基于市场的投入，包括利率曲线和隐含波动性。此外，信用估值调整被纳入公允价值，以说明本公司潜在的不履行风险和交易对手的履行风险。

美国金融信托公司

合并财务报表附注

June 30, 2019

(未经审计)

下表提供了关于公司按公允价值计量的资产和负债的信息2018年12月31日，按公允价值层次结构中这些工具所属的级别进行汇总。截至#年，本公司并无任何未偿还衍生工具。June 30, 2019(见附注7-衍生工具和对冲活动有关更多信息)。



(以千为单位)	报价处于活动状态市场 1级		重要的其他人可观测输入量 2级			显着性不可观察输入量第3级		总计
2018年12月31日
利率“固定支付”掉期-负债	—		(531		)	—		(531		)
总计	$	—	$	(531	)	$	—	$	(531	)

非经常性基础上按公允价值计量的房地产投资

房地产投资-持有待售

该公司减损了待售房地产投资(看见附注3-房地产投资有关公司记录的减值费用的额外信息)，该等费用按公允价值非经常性计入综合资产负债表，截至June 30, 2019和2018年12月31日。持有待售的受损房地产投资使用适用的PSA减去销售成本的销售价格进行估值，这是一种可观察到的投入。因此，本公司持有待售的减值房地产投资被归类于公允价值等级的第2级。

房地产投资-持有以供使用

该公司还减损了房地产投资以供使用(看见附注3-房地产投资有关公司记录的减值费用的额外信息)，该等费用按公允价值非经常性计入综合资产负债表，截至June 30, 2019和2018年12月31日。该公司主要使用市场方法来估计预期产生的未来现金流。这种方法涉及评估与受损房地产位于同一地理区域的房地产的可比销售情况，以便产生一个估计的销售价格，这是一种不可观察的投入。因此，本公司使用此方法评估的受损物业被归类于公允价值层次结构的第3级。对于部分受损物业，该公司有执行意向书或PSA来出售该物业。在这些情况下，本公司使用适用LOI或PSA的销售价格来估计预期产生的未来现金流，这是一种可观察到的投入。因此，公司使用这种方法评估的受损资产被归类为公允价值层次结构的第2级。



(以千为单位)	报价处于活动状态市场 1级		重要的其他人可观测输入量 2级		显着性不可观察输入量第3级		总计
June 30, 2019
持有待售的受损房地产投资	$	—	$	73	$	—	$	73
总计	$	—	$	73	$	—	$	73

2018年12月31日
持有待售的受损房地产投资	$	—	$	42,848	$	—	$	42,848
为使用而持有的受损房地产投资	—		7,765		886		8,651
总计	$	—	$	50,613	$	886	$	51,499

美国金融信托公司

合并财务报表附注

June 30, 2019

(未经审计)

未按公允价值报告的金融工具

短期财务工具，例如现金及现金等价物、受限制现金、预付开支及其他资产、应付账款及应计开支及应付股息，由于其短期性质，其公允价值与其在综合资产负债表上的账面价值相若。公司剩余金融工具的公允价值，这些金融工具在综合资产负债表上没有按公允价值报告June 30, 2019和2018年12月31日在下表中报告：



		June 30, 2019				2018年12月31日
(以千为单位)	水平	账面金额		公允价值		账面金额		公允价值
应付按揭票据总额	3	$	1,325,805	$	1,360,809	$	1,200,538	$	1,209,364
信贷设施	3	$	257,700	$	257,700	$	324,700	$	324,700

应付按揭票据总额的公允价值基于独立第三方估计和管理层对市场利率的估计的组合。本公司先前信贷安排或信贷安排之垫款被视为按公允价值列报，因为其利率随伦敦银行同业拆息变动而变动，而本公司或信贷市场之信贷风险并无重大变动。

Note 7 — 衍生工具和套期保值活动

衍生品使用的风险管理目标

本公司可使用衍生金融工具，包括利率掉期、上限、期权、下限及其他利率衍生合约，以对冲与其借款有关的全部或部分利率风险。该等安排的主要目的是将与本公司的经营和财务结构相关的风险和成本降至最低，并对冲特定的预期交易。除利率风险管理外，本公司无意将衍生工具用于投机或其他目的。使用衍生金融工具会带来某些风险，包括这些合约安排的对手方无法根据协议履行的风险。为减轻此风险，本公司只与信用评级较高的交易对手及本公司及其关联方可能与其有其他财务关系的主要金融机构订立衍生金融工具。本公司不预期任何交易对手不能履行其义务。

下表列出了公司衍生金融工具的公允价值及其在综合资产负债表上的分类2018年12月31日。截至#年，本公司并无任何未偿还衍生工具。June 30, 2019由于在截至三个月内偿还某些抵押贷款后其利率掉期终止June 30, 2019(见附注4-应付按揭票据，净额有关更多信息)。



(以千为单位)	资产负债表位置	2018年12月31日
指定为对冲工具的衍生品：
利率“固定支付”掉期	衍生负债，按公允价值计算	$	(531	)
#		$	(531	)

利率风险的现金流对冲

本公司使用利率衍生工具的目的是增加利息开支的稳定性，并管理其对利率变动的风险。为了实现这一目标，公司主要使用利率掉期和领子作为其利率风险管理战略的一部分。被指定为现金流量对冲的利率掉期涉及从交易对手处接收可变利率金额，以换取本公司在协议有效期内进行固定利率支付，而不交换相关的名义金额。被指定为现金流量套期保值的利率项圈涉及如果利率高于合同上的上限执行利率，则接收可变利率金额，如果利率低于合同上的最低敲定利率，则支付可变利率金额。

美国金融信托公司

合并财务报表附注

June 30, 2019

(未经审计)

指定衍生工具之公允价值变动及符合现金流量对冲资格之变动，均记入累计其他全面亏损，并于对冲预测交易影响盈利期间重新分类为盈利。在截至年底的三个月内June 30, 2019，这种衍生品被用来对冲与可变利率债务相关的可变现金流。此外，在截至2019年6月30日的三个月内，本公司加速将其他全面收益中的金额重新分类为收益，因为对冲的预测交易很可能不会发生。这种加速导致损失$1.5百万.

自.起June 30, 2019本公司并无任何衍生工具被指定为利率风险现金流量对冲。自.起2018年12月31日，本公司有以下衍生品被指定为利率风险的现金流量套期保值。

下表详细说明了在指定为现金流量套期保值的利率衍生品上确认的损益在财务报表中的位置六截止月份June 30, 2019和2018:



	截至6月30日的三个月，						截至6月30日的六个月，
(以千为单位)	2019			2018			2019			2018
在利率衍生工具累计其他综合亏损中确认的损失额	$	(485	)	$	271		$	(979	)	$	(94	)
从累计其他综合损失重新分类为收益的损失额作为利息支出⁽¹⁾	$	(15	)	$	(29	)	$	(36	)	$	(34	)
衍生产品收入中确认的收益(损失)金额(无效部分，未完成的预测交易的重新分类和从有效性测试中排除的金额)	$	—		$	82		$	—		$	82
合并损益表中列示的利息费用总额	$	21,995		$	16,042		$	40,435		$	32,149

⁽¹⁾包括损失$1.5百万在公司截至2019年6月30日的三个月和六个月的综合经营报表中，在偿还某些抵押贷款后终止利率互换(见附注4-应付按揭票据，净额有关更多信息)。

非指定边缘

自.起June 30, 2019和2018年，本公司没有任何衍生品在资格对冲关系中未被指定为套期保值，因此不收益或损失被记录在三个和六截止月份June 30, 2019 and 2018.

抵销衍生产品

下表列出了截至#年末公司衍生品的总呈现值、抵销影响和净呈现值2018年12月31日。截至目前为止，本公司并无任何未偿还衍生工具。June 30, 2019。衍生资产或负债的净额可与公允价值表列披露进行调节。公允价值表式披露提供了衍生资产和负债在综合资产负债表上的呈列位置。

美国金融信托公司

合并财务报表附注

June 30, 2019

(未经审计)



											资产负债表上未抵销的总金额
(以千为单位)	确认资产总额		确认(负债)总额			资产负债表上抵销的总金额		资产负债表上列示的资产(负债)净额			金融工具		收到的现金抵押品(已过帐)		净额
2018年12月31日	$	—	$	(531	)	$	—	$	(531	)	$	—	$	—	(531	)

信用风险相关或有特征

本公司与其每一衍生交易对手订立协议，其中载有一项规定，倘本公司对其任何负债违约或有能力被宣布违约，则本公司亦可被宣布违约其衍生债务。

自.起June 30, 2019，本公司并无任何衍生工具处于净负债头寸。

Note 8 — 股东权益

普通股

自.起June 30, 2019和2018年12月31日，公司有106.2百万A类已发行普通股股份，代表所有已发行普通股股份。

与上市有关的是，公司董事会将公司支付普通股股息的利率改为相当于$1.10每股，或$0.0916667每股每月，自2018年7月1日起生效。此外，自2018年7月1日起，本公司过渡到基于每月(而不是每天)记录日期宣派股息，并且通常将在每月15日或左右(如果不是营业日，则为下一个营业日)向当月适用记录日登记在册的普通股股东支付股息。在2018年7月1日之前，红利将在每个月结束后的第五天支付给前一个月每天营业结束时登记在册的股东。

股息支付取决于资金的可用性。本公司董事会可随时减少支付的股息金额或暂停支付股息，因此不保证支付股息。

公司普通股上市

为了解决上市之初可能已经存在的潜在抛售压力，本公司仅上市A类普通股，大约相当于50%其普通股的流通股，于上市日在纳斯达克上市。该公司在上市时的另外两类流通股是B-1类普通股，大约包括25%公司当时的已发行普通股和B-2类普通股，约占25%公司当时的流通股普通股。根据其条款，所有B-1类普通股股票自动转换为A类普通股股票并于2018年10月10日在纳斯达克上市，所有B-2类普通股股票自动转换为A类普通股股票并于2019年1月9日在纳斯达克上市。B-2类普通股的小数股合计约19,863股份以…的价格被回购。$13.78由于自动转换，本公司的每股收益。B-1类普通股和B-2类普通股的每一股在其他方面与A类普通股的每一股在其他方面都相同，包括就提交给公司股东的事项进行表决的权利，并且所有不同类别普通股的股份都获得相同的股息，而有不同类别的已发行普通股。

上市前，本公司公布本公司普通股每股估计资产净值(“估计每股资产净值”)，即本公司根据上市前滴注(定义见下文)出售其股份及根据SRP购回股份(定义见下文)的价格。上市后，本公司先前公布的估计每股资产净值不再适用，本公司不再公布估计每股资产净值。

投标报价

美国金融信托公司

合并财务报表附注

June 30, 2019

(未经审计)

2018年2月15日，针对向公司股东主动提出的收购要约，1,000,000公司普通股的价格为$13.66每股，本公司开始投标要约，最高可达1,000,000股价为$14.35每股(“二月要约”)。本公司于2月提出要约，目的是阻止主动竞购者和其他可能的未来竞购者，这些竞购者可能试图利用公司当时未上市的普通股的流动性不足，并以远低于当时估计的每股资产净值的价格从股东手中收购。根据2018年3月27日到期的2月份要约的条款，公司接受了收购483,716总成本约为$6.9百万，不包括与二月份要约有关的费用和开支。

2018年5月1日，针对向公司股东主动提出的收购要约，1,000,000公司普通股的价格为$15.35每股，本公司开始投标要约，最高可达1,000,000股价为$15.45每股(“五月要约”)。公司提出5月份的要约是为了阻止主动竞购者和其他可能的未来竞购者，这些竞购者可能试图利用公司普通股的流动性不足，并以大大低于目前估计每股资产净值的价格从股东手中收购普通股。根据2018年5月31日到期的5月份要约，公司接受了收购207,713总成本约为$3.2百万，不包括与五月要约有关的费用和开支。

授权回购计划

自上市之日起，本公司董事会批准了一项股份回购计划，金额高达$200.0百万根据公司董事会和管理层对当时市场状况的评估，公司可能通过公开市场回购或私下谈判交易来实施A类普通股。公司将有权酌情回购金额不超过此数额的A类普通股股票，但须在任何此类回购之前得到公司董事会的授权。自.起June 30, 2019，公司未来借款和现金等价物的剩余可用总额为$147.6百万。根据信用额度，如果公司进行任何限制性付款，包括此授权回购计划的付款，或某些其他付款，公司将被要求维持现金和未来借款可用性的组合，总计$40.0百万在这样的付款之后。因此，如果公司决定根据该计划购买股票，最终回购金额将取决于当时的现金数量和未来借款的可用性。截至10-Q表格上本季度报告的日期，在本计划下没有任何通过公开市场采购或其他方式授权的采购。

终止的股票回购计划

由于预期上市，本公司董事会根据其条款终止了本公司先前的股份回购计划(“SRP”)，自2018年6月30日起生效。本公司董事会先前已授权本公司根据SRP回购股份，该计划允许投资者在持有股份至少一年后提出向本公司回售股份，但须受某些条件和限制。在截至6月30日和12月31日的每六个月期间，本公司全权酌情每半年购回一次股份。

2017年6月14日，本公司宣布董事会通过了SRP的修订和重述，取代并取代了自2017年7月14日起生效的现有SRP。根据经修订及重述的SRP，在某些条件的规限下，只有在购买本公司普通股股份或通过一项或多项非现金交易(直接或间接)从本公司获得股份的股东死亡或符合资格残疾后提出的回购请求才会被考虑回购。经修订和重述的SRP的其他条款和规定与当时有效的SRP保持一致。

根据SRP，在修订和重述之前，除死亡或残疾以外的请求的每股回购价格如下：


•	自购买之日起一年后-92.5%当时的电流估计每股资产净值;


•	自购买之日起两年后-95.0%当时的电流估计每股资产净值;


•	自购买之日起三年后-97.5%当时的电流估计每股资产净值及


•	自购买之日起四年后-100.0%当时的电流估计每股资产净值.

在要求死亡或伤残的情况下，每股回购价格等于估计每股资产净值适用于半年期间的最后一天，如下所述。

根据SRP，每半年回购的上限为2.5%上一会计年度已发行普通股的加权平均数，任何会计年度的最大值为5.0%加权的-

美国金融信托公司

合并财务报表附注

June 30, 2019

(未经审计)

上一会计年度已发行普通股的平均数。根据SRP于任何给定半年度期间购回股份的资金来自于同一半年度期间透过根据上市前滴注(定义见本文定义)发行普通股而收到的收益，以及本公司董事会全权酌情保留的任何资金。回购的价格基于估计每股资产净值如上所述，适用于半年期间的最后一天。

本公司董事会有权随时全权酌情拒绝任何回购请求、更改回购的购买价或根据SRP下的任何适用通知要求以其他方式修订SRP的条款、暂停或终止SRP。由于这些限制，该公司不能保证它能够满足所有回购请求。

当股东要求回购并且回购获得批准时，公司根据该债务的结算值将该债务从权益重新分类为债务。回购股份具有授权但未发行股份的地位。

公司回购412,939按每股加权平均价格计算的股票$23.37在截至2018年3月31日的三个月内，已累计回购了3,719,803按每股加权平均价格计算$23.90至SRP终止日期2018年6月30日。

分销再投资计划

2018年6月29日，本公司宣布其董事会暂停本公司当时有效的分销再投资计划(“上市前滴注”)于2018年6月30日生效。因此，2018年6月支付的所有股息均于2018年7月以现金支付。在暂停之前，公司的股东可以选择再投资股息，以适用的估计每股资产净值从公司购买普通股。于上市日期，经本公司董事会批准之上市前滴注之修订及重述生效(“上市后滴注”)。

从2018年8月3日支付的股息(上市日期后支付的第一次股息)开始，选择参与上市后点滴的公司股东可以将其全部或部分普通股(包括2018年10月10日自动转换为A类普通股之前的A类普通股，B-1类普通股，在2018年1月9日自动转换为A类普通股之前的B-2类普通股)再投资于以下公司的普通股的股票中支付股息：(包括A类普通股，B-1类普通股，2018年10月10日自动转换为A类普通股之前的A类普通股，B-2类普通股，2019年1月9日自动转换为A类普通股之前的A类普通股，B-1类普通股)根据上市后点滴发行的股票是指在公司的选择下，(I)直接从本公司获得的将发行新股的公司股票，其价格基于再投资之日纳斯达克A类普通股的最高和最低销售价格的平均价格，或(Ii)计划管理人通过公开市场购买的价格，其价格基于计划管理人购买的所有A类普通股的实际价格的加权平均，以及所有参与者的再投资股息于二零一九年首六个月及截至二零一八年十二月三十一日止年度内，参与者根据上市后滴注购入的所有股份均由计划管理人透过公开市场购买，而非由本公司直接向股东发行。

根据上市前点滴或上市后点滴发行的股份在宣布股息的期间记录在附带的综合资产负债表中的股东权益内。June 30, 2019, 不普通股是根据上市后滴注发行的，在截至三个月和六个月期间发行。June 30, 2018, 486,655和990,393普通股分别根据上市前滴注发行。

ATM计划—A类普通股

2019年5月，公司建立了A类普通股的“在市场”股权发行计划(“A类普通股ATM计划”)，根据该计划，公司可以不时向公众提供、发行和出售，最高可达$200.0百万A类普通股的股份，通过销售代理。有不在截至三个月和六个月期间根据A类普通股自动柜员机计划出售的股票June 30, 2019.

优先股

本公司获授权发行至多50,000,000已分类指定的优先股3,380,000作为其A系列优先股的授权股份，截至June 30, 2019，在对附加的2,000,0002019年5月，与建立A系列优先股ATM计划(定义如下)相关的本公司授权优先股份作为A系列优先股。

承销业务—A系列优先股

美国金融信托公司

合并财务报表附注

June 30, 2019

(未经审计)

2019年3月26日，公司完成了首次发行和销售1,200,000A系列优先股的股份，清算优先权为$25.00在承销的公开募股中每股。此次发行产生的总收益为$30.0百万和净收益$28.6百万扣除本公司支付的承销折扣和要约成本后。2019年4月10日，发行中的承销商行使了购买更多A系列优先股的选择权，公司额外出售了一股146,000A系列优先股的股票，产生的总收益为$3.7百万净收益约为$3.5百万，扣除承保折扣后。

美国金融信托公司

合并财务报表附注

June 30, 2019

(未经审计)

ATM计划—A系列优先股

2019年5月，公司建立了A系列优先股的“在市场”股权发售计划(“A系列优先股ATM计划”)，根据该计划，公司可以不时通过销售代理向公众提供、发行和出售A系列优先股的股份，其总发行价最高可达$50.0百万。在截至年底的三个月和六个月内June 30, 2019，公司出售306,600通过A系列优先股ATM计划获得的A系列优先股票总收益$7.7百万，在支付大约的佣金之前$0.1百万以及大约$0.1百万.

A系列优先股—条款

A系列优先股在纳斯达克上市，代码为“AFINP”。A系列优先股的持有者有权获得累积股息，数额为$1.875每股每年，相当于7.50%中的$25.00每年每股清算优先权。A系列优先股没有规定的到期日，除非赎回或以其他方式回购，否则将无限期地保持未偿还。在2024年3月26日及以后的任何时间，A系列优先股将可全部或部分赎回，由公司选择，赎回价格为$25.00每股，外加等于截至(但不包括)赎回日期的所有应计和未支付股息(无论是否宣布)的金额(如果有的话)。此外，一旦发生退市事件或控制权变更(两者均在补充分类和指定A系列优先股条款(“补充条款”)中定义)时，本公司可以在符合某些条件的情况下，根据其选择，赎回A系列优先股全部但不是部分，在90日数在除名事件发生的第一个日期之后或之内120日数在发生控制权变更的第一个日期之后(如果适用)，支付以下公司的清算优惠$25.00每股，外加等于截至(但不包括)赎回日期的所有应计和未支付股息(无论是否宣布)的金额(如果有的话)。如果公司在退市事件或控制权变更时不行使这些赎回权，A系列优先股的持有人将有某些权利将A系列优先股转换为A类普通股的股份。

就公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时的股息权和权利而言，A系列优先股的地位高于A类普通股。

A系列优先股持有人有权选择二在以下情况下，公司董事会的其他董事六A系列优先股应付的一个或多个季度股息(无论是否连续)拖欠，并批准对A系列优先股权利产生重大不利影响的公司章程(其中包括补充条款)的修订，或创建高于A系列优先股的额外类别或系列公司股本。除上述和补充条款中所述的有限情况外，A系列优先股的持有人没有任何表决权。

Note 9 — 承诺和或有事项

承租人安排-土地租赁

本公司以土地租赁协议的形式租赁土地，与根据租赁权益安排进行的收购有关八其物业的租约期限，包括假设的续订，范围从18.5年数45.3年数截至June 30, 2019。2019年1月1日，公司采用ASU 2016-02，并记录了与这些地面租赁相关的ROU资产和租赁负债，这些都被视为新标准下的经营租赁(见附注2-重要会计政策摘要关于采用新标准的影响的更多信息)。

自.起June 30, 2019，公司资产负债表包括经营租赁使用权资产和经营租赁负债$19.1百万和$19.3百万分别为。在采用新的租赁指引时，在确定本公司现有经营租赁的经营ROU资产和租赁负债时，以及本期内新的经营租赁，本公司需要在充分抵押的基础上为租赁条款估计适当的增量借款利率。由于本公司的地面租赁的期限明显长于本公司在完全抵押基础上可获得的借款的期限，因此本公司对此利率的估计需要作出重大判断。

公司的地面经营租约有加权平均剩余租期，包括假设的续期29.4年，加权平均贴现率为7.5%自.起June 30, 2019。对于三个和六截止月份June 30, 2019，本公司支付现金$0.3百万和$0.7百万分别用于计量租赁负债和记录费用的金额$0.4百万和$1.8百万分别在直线基础上按照标准。租赁费用记入综合经营报表中的物业经营费用和综合收益(亏损)。本公司于年内并无订立任何额外土地租约。六截止月份June 30, 2019.

美国金融信托公司

合并财务报表附注

June 30, 2019

(未经审计)

下表反映了截至#年公司应支付的基本现金租金June 30, 2019:



(以千为单位)	未来基本租金付款
2019年(余数)	$	783
2020	1,499
2021	1,538
2022	1,554
2023	1,555
此后	47,621
租赁付款总额	54,550
减去：折扣的影响	(35,270		)
租赁付款的总现值	$	19,280

诉讼和监管事项

2007年1月13日，四RCA的关联股东在美国马里兰州地区法院对RCA、该公司、Edward M.Weil，Jr.、Leslie D.Michelson、Edward G.Rendell(Weil、Michelson和Rendell，“董事被告”)和AR Global提起集体诉讼，声称RCA和董事被告违反了1934年“证券交易法”(“交易法”)第14(A)条，被告违反了“交易法”第20(A)条协助和教唆AR Global和公司违反信托责任，涉及谈判和委托书征求股东投票，就拟议的合并和对RCA章程的修订进行投票。·代表被推定的合并类别撤销寻求的申诉，这项合并于2017年2月13日投票通过，由RCA股东批准，并于2017年2月16日结束，以及未指明的解除损害赔偿、未指明的实际损害赔偿以及诉讼的费用和支付。RCA由Advisor的分支机构赞助和提供咨询。2017年4月26日，法院指定了首席原告。首席原告和RCA的其他股东于2017年6月19日提交了一份修改后的起诉书。经修改的起诉书将更多的个人和实体列为被告(David Gong，Stanley Perla，Lisa Kabnick，他们在合并时都是公司的独立董事(“其他董事被告”)，合并时公司的首席财务官兼RCA的顾问Nicholas Radesca)增加了指控违反第11，12(A)(2)和并计入违约和不当得利。公司、RCA、董事被告、其他董事被告和Nicholas Radesca否认不当行为和责任，并打算大力为这一行为辩护。2017年8月14日，被告提出驳回修改后的起诉。2018年3月29日，法院批准了被告驳回修改后的申诉的动议。2018年4月26日，原告对法院命令提出上诉通知。2019年3月11日，美国第四巡回上诉法院确认了地区法院驳回申诉的判决。2019年3月25日，原告申请复审和复审恩班克，随后在2019年4月9日被拒绝. 由于诉讼阶段的原因，目前无法确定可能的损失或任何合理的可能损失。不这类损失的拨备已记录在所附的综合财务报表中六截止月份June 30, 2019或2018.

2018年2月8日，据称是公司股东的Carolyn St.Clair-Hibbard在美国纽约南区地区法院对公司、AR Global、The Advisor、Nicholas S.Schorsch和William M.Kahane提起集体诉讼。2018年2月23日，对申诉进行了修订，其中包括以原告自己的名义提出一些索赔，以及代表她本人和本公司其他类似情况的股东作为一个类别提出其他索赔。2018年4月26日，被告提出驳回修改后的起诉书。2018年5月25日，原告提出了第二次修改申诉。第二次修订的起诉书声称，在本公司2017年年会上用于征求股东批准合并的代理材料在实质上是不完整和具有误导性的。诉状声称公司违反了“交易法”第14(A)条，以及控制人在20(A)项下对Advisor、AR Global和Schorsch和Kahane先生的责任。它还声称州法律对Advisor违反受托责任提出索赔，并声称协助和教唆此类违反，针对Advisor、AR Global和Schorsch和Kahane先生的受托责任。申诉要求未指明的损害赔偿，撤销公司的咨询协议(或其中的可分割部分)，该协议在合并生效时生效，以及宣告性判决，公司咨询的某些条款

美国金融信托公司

合并财务报表附注

June 30, 2019

(未经审计)

协议无效。该公司认为第二次修改的投诉是没有根据的，并打算积极辩护。2018年6月22日，被告提出驳回第二次修改后的控诉。2018年8月1日，原告对被告提出的驳回动议提出反对。被告人于2018年8月22日提交答辩书，2018年9月26日进行口头辩论。这项动议现正待决。由于诉讼的早期阶段，目前无法确定可能的损失或任何合理可能的损失。

2018年10月26日，据称是公司股东的Terry Hibbard在纽约县纽约州最高法院对公司、AR Global、The Advisor、Nicholas S.Schorsch、William M.Kahane、Edward M.Weil，Jr.、Nicholas Radesca、David Gong、Stanley R.Perla和Lisa D.Kabnick提起集体诉讼。和Kabnick女士，违反证券法第12(A)(2)条针对公司和Weil先生，以及控制人根据证券法第15条对Advisor，AR Global，以及Schorsch和Kahane先生承担责任。公司认为该投诉毫无根据，并打算积极为其辩护。？由于诉讼处于早期阶段，目前无法确定可能的损失或任何合理可能的损失。

2019年3月6日，据称是公司股东的Susan Bracken，Michael P.Miller和Jamie Beckett，代表他们自己和通过上市前滴注购买普通股的其他人，在纽约县纽约州最高法院提出了一项假定的集体诉讼，针对公司，AR Global，The Advisor，Nicholas S.Schorsch，William M.Kahane，Edward M.Weil，Jr.Nicholas Radesca，David Gong，Stanley R.Perla，和诉状称，2016年4月和12月类别成员购买股票所依据的登记声明包含重大不完整和误导性信息。起诉书声称，公司Weil先生、Radesca先生、Gong and Perla女士和Kabnick女士违反了证券法第11条，违反了证券法第12(A)(2)条对公司和Weil先生的规定，控制人根据证券法第15条对Advisor，AR Global和Schorsch先生和Kahane先生负有责任。投诉要求未指明的损害赔偿，或撤销公司的股票出售或撤销损害赔偿。该公司认为该投诉是没有根据的，并打算积极辩护。由于诉讼的早期阶段，目前无法确定可能的损失或任何合理可能的损失。

2019年4月30日，据称是公司股东的Lynda Callaway在纽约县纽约州最高法院对公司、AR Global、The Advisor、Nicholas S.Schorsch、William M.Kahane、Edward M.Weil Jr.、Nicholas Radesca、David Gong、Stanley R.Perla和Lisa D.Kabnick提起集体诉讼。起诉书声称，原告和其他类别成员在合并期间收购本公司股份所依据的登记声明包含重大不完整和误导性信息。起诉书声称，公司Weil先生、Radesca先生、Gong先生和Perla先生违反了证券法第11条，Kabnick女士违反了证券法第12(A)(2)条，Weil先生违反了证券法第12(A)(2)条，控制人根据证券法第15条对Advisor，AR Global，Schorsch和Kahane先生负有责任。申诉要求未指明的损害赔偿和公司根据注册声明出售股票的撤销。由于诉讼的早期阶段，目前无法确定可能的损失或任何合理可能的损失。

2019年7月11日，纽约州最高法院发布了一项命令，将上述三个案件合并：Terry Hibbard、Bracken和Callaway(“综合案件”)。法院还搁置了综合案件，等待在纽约南区美国地区法院对圣克莱尔-希巴德诉讼中驳回诉讼的动议作出决定。在对St.Clair-Hibbard诉讼中的驳回动议作出决定后，原告将有30天的时间在综合案件中提出经修订或合并的申诉，公司将有45天的时间在原告提出申请后作出回应。

没有其他重大的法律或监管程序待决或已知将针对公司进行。

在三个和六截止月份June 30, 2019，本公司与上述诉讼有关的法律费用约为$0.2百万和$0.5百万分别，和$1.1百万和$1.2百万三和六截止月份June 30, 2018分别为。这些诉讼费用的一部分是根据公司保单提出的报销要求，并且在这三个期间六截止月份June 30, 2019，报销$0.1百万和$1.9百万，分别在合并经营报表中收到并记录在其他收入中。公司将来可能会收到额外的报销。

美国金融信托公司

合并财务报表附注

June 30, 2019

(未经审计)

环境问题

在房地产的所有权和经营方面，公司可能需要承担与环境问题有关的成本和损害赔偿。本公司为其物业维持环境保险，为潜在的环境责任提供承保范围，但须受保单的承保条件及限制所限。公司尚未收到任何政府当局关于任何不符合规定、责任或其他索赔的通知，也不知道任何其他环境条件，它认为会对其财务状况或经营结果产生重大不利影响。

Note 10 — 关联方交易和安排

二零一六年九月六日，OP的有限合伙协议经修订及重述(经如此修订及重述的“A&R OP协议”)。于上市日期，A&R OP协议已就上市作出修订及重述(经如此修订及重述，即“第二A&R OP协议”)。根据第二份A&R OP协议对A&R OP协议进行的修订一般反映出与由其证券公开交易和上市的房地产投资信托控制的其他经营合伙的有限责任合伙协议更加一致的规定，并根据本公司与上市相关的交易进行其他变更，包括指定以前指定为“OP单位”的有限合伙单位，这些单位对应于本公司的每股普通股，关于股息和其他，作为“A类单位”，并列出被指定为“LTIP单位”的新类别有限责任合伙单位的条款，包括根据2018年OPP于上市日期向顾问公司发行的主LTIP单位(“主LTIP单位”)。此外，第二份A&R OP协议描述了A类单位持有人可根据该程序赎回全部或部分A类单位，以换取公司选择的A类普通股股份或A类普通股的现金等价物。第二A&R OP协议亦要求本公司应A类单位持有人的要求，但须受若干条件及限制的规限，根据证券法登记发行或转售根据第二A&R OP协议赎回A类单位时可发行的A类普通股的股份。

A类单位的持有人有权根据第二A&R OP协议赎回其A类单位的相应数量的A类普通股的现金价值，或在OP的选择下赎回相应数量的A类普通股的现金价值。根据A&R OP协议，OP单元的持有人拥有类似的权利。然而，有限合伙人权益的剩余权利是有限的，并且不包括替换普通合伙人或批准出售、购买或再融资OP资产的能力。

上市后，Advisor及其附属公司持有的所有A类单位被赎回为A类普通股的股份，Advisor及其附属公司(包括American Finance Special Limited Partner，LLC(“特别有限合伙人”)拥有的A类普通股、B-1类普通股和B-2类普通股的所有股份按比例分配给这些实体的个人成员，包括本公司董事长兼首席执行官小爱德华·M·威尔(Edward M.Weil，Jr.)。看见附注8-股东权益有关这些交易的其他信息。

与公司运营相关的费用和参与

咨询协议摘要

在……上面April 29, 2015，本公司董事会独立董事一致通过本公司、OP及Advisor(“第二A&R咨询协议”)对经修订及恢复的咨询协议(“第一A&R咨询协议”)的若干修订。取代第一份A&R咨询协议的第二份A&R咨询协议于July 20, 2015，公司提交对公司章程的某些变更的日期，这些变更经公司股东于June 23, 2015。年第二份A&R咨询协议的初始期限20年数开始于2015年4月29日，并可自动更新为另一个20-每项为期一年20-周年纪念，除非因原因被公司董事会终止。

2016年9月6日，本公司签订了第二套应收咨询协议(“第三套应收咨询协议”)的修订和重述，并于2017年2月16日合并生效之日生效。第三个A&R咨询协议授予公司将第三个A&R咨询协议提供的服务内部化(“内部化”)的权利，从而根据顾问在2018年1月1日之后收到的通知终止第三个A&R咨询协议，只要(I)超过67%公司的独立董事已批准内部化；及(Ii)公司根据第三个A&R咨询协议的条款向顾问支付指定的内部化费用，相当于$15.0百万加上(X)如果内部化发生在2028年12月31日或之前，则主题费用乘以4.5以及(Y)如果内部化发生在2029年1月1日或之后，则主题费用乘以3.5加1%在Advisor收到内部化通知之日与内部化或内部化之间发生的每一次收购或合并的购买价格1%期末期间公司筹集的任何股本的累计净收益

美国金融信托公司

合并财务报表附注

June 30, 2019

(未经审计)

收到通知的会计季度和内部化。“主题费用”等于(I)以下各项的乘积四乘以(A)实际基本管理费加上(B)条款(A)和(B)中每个条款(B)的实际可变管理费的总和，即Advisor收到内部化通知的会计季度应支付的基本管理费，加上(Ii)无重复情况下，Advisor收到内部化通知的会计季度所筹集的任何股本的累积净收益所导致的基本管理费的年度增长。至.为止10%内部化费用的一部分可以在一定条件下以普通股的形式支付。

第三个A&R咨询协议的初始期限将于2035年4月29日到期，这是第二个A&R咨询协议的二十周年。此术语自动续订为连续二十-期满后一年的期限，除非第三个A&R咨询协议被终止(1)根据内部化，(2)由公司或顾问有因由终止，不受处罚，并提前60天通知，(3)由于(A)公司的任何继任者未能获得令人满意的协议，使公司的任何继任者承担并同意履行第三个A&R咨询协议下的义务，或(B)公司任何性质的第三个A&R咨询协议的任何实质性违反，或(4)顾问在相关方面于第三项A&R咨询协议终止时，顾问将有权从本公司收取应收顾问的所有款项，以及顾问在本公司权益当时的公平市价。

2019年咨询协议修订

二零一九年三月十八日，本公司与OP及Advisor签订第三份A&R咨询协议(“修正案2”)的第2号修正案。第2号修正案修订了第三份应收账款咨询协议中专门与可报销的行政服务费用有关的部分，包括顾问或其关联公司员工的合理薪金和工资、福利和管理费用，包括本公司某些行政人员的合理薪金和工资、福利和管理费用。有关详细信息，请参阅下面的“专业费用和其他报销”部分。

内部费用

Advisor已经并可能继续报销其在提供投资相关服务或“内购费用”方面产生的成本。这些内包费用不得超过0.5%每项收购物业的合同购买价格和0.5%贷款或其他投资的预付款。此外，本公司已支付并可能继续支付第三方收购费用。购置费和融资协调费(其中没有)的合计金额不得超过1.5%所有资产的合同购买价和贷款或其他投资的预付款金额。公司招致$0.1百万和$0.2百万购置费用和相关成本报销的三个和六截止月份June 30, 2019分别，和$0.1百万和$0.2百万对于三个和六截止月份June 30, 2018分别为。

资产管理费和可变管理费/激励费

公司向Advisor支付固定基数管理费和可变基数管理费。根据第二份A&R咨询协议，公司需要支付固定基数管理费$18.0百万每年一次。根据第三份A&R咨询协议，基地管理费的固定部分从$18.0百万每年至(I)$21.0百万自2017年2月16日(第三份A&R咨询协议生效之日)起至2018年2月16日止的第一年；(Ii)$22.5百万2018年2月17日至2019年2月16日的第二年；及(Iii)$24.0百万在余下的期限内每年支付一次。如果公司收购(无论是通过合并、合并或其他方式)由AR Global直接或间接全资拥有的实体(任何合资企业除外)提供咨询的任何其他REIT(“指定交易”)，则基本管理费的固定部分将增加一个金额，其金额等于为所收购公司的股权支付的对价乘以0.0031, 0.0047和0.0062在第一年、第二年和第三年以及其后，分别在指定的交易之后。基本管理费的可变部分从季度费用更改为0.375%在公司将其普通股在国家证券交易所上市后筹集的任何股本的累积净收益(包括某些可转换债务，上市前滴注的收益(如有)和超过普通股支付的股息的任何累积核心收益(定义如下)，但不包括基于股权的补偿和特定交易的收益)，每月费用相当于以下各项的十二分之一1.25%2017年2月16日及以后公司或其子公司筹集的任何股本的累计净收益。基本管理费，包括可变部分，包含在综合经营报表上向关联方支付的资产管理费中，以及三者的全面收益(亏损)。六截止月份June 30, 2019 and 2018.

此外，根据第三份A&R咨询协议，公司需要向Advisor支付可变管理费。在上市日期之前，需要支付的金额等于(1)已发行普通股的完全稀释股份乘以(2)(X)的乘积15.0%适用季度的每股核心收益超过$0.375每股加(Y)10.0%适用季度的每股核心收益超过$0.50每股，调整后的每一种情况

美国金融信托公司

合并财务报表附注

June 30, 2019

(未经审计)

对于普通股流通股数量的变化。于上市日期，本公司签订第三套应收账款咨询协议(“上市修订”)的修订，降低了本公司在特定季度必须达到的每股核心盈利的季度门槛，以便顾问公司从第三套应收账款咨询协议中收取可变管理费(定义见第三份应收账款咨询协议)。$0.375和$0.50致$0.275和$0.3125。上市修订亦修订了用以计算每股核心盈利的经调整未偿还股份(定义见第三份A&R咨询协议)的定义，以本公司报告的稀释加权平均已发行股份为基础。经本公司提名及公司治理委员会(全部由独立董事组成)一致推荐后，本公司董事会一致批准上市修订。

核心收益的定义是，在适用期间，按照GAAP计算的净收入或亏损，不包括非现金股权补偿费用，可变管理费，收购和交易相关费用和费用，融资相关费用和费用，折旧和摊销，出售资产的已实现收益和损失，任何未实现的收益或其他非现金项目记录在适用期间的净收益或亏损中，无论这些项目是否包括在其他全面收益(亏损)或净收益中，一次性事件根据GAAP的变化和某些房地产相关投资的减值亏损及证券的暂时性减值除外，递延融资成本的摊销，租户诱因的摊销，直线租金的摊销，市场租赁无形资产的摊销，损失贷款准备以及其他非经常性收入和开支(在每种情况下，均须经过顾问和独立董事的讨论并经多数独立董事批准)。可变管理费以现金或股份或两者的组合支付给Advisor或其受让人，支付形式将由Advisor全权酌情决定，任何股份的价值将由Advisor根据其合理判断中认为适当的该等报价和其他信息真诚行事而确定。公司在这三个期间没有产生可变的管理费，六截止月份June 30, 2019和2018.

上市前，本公司董事会累计批准累计发行1,052,420顾问的B类单位。根据A&R OP协议的条款，顾问有权收取未归属B类单位的股息，股息金额相当于本公司相同数量的普通股收到的股息额。已发行B类单位的此类分派包括在综合经营报表和全面收益(亏损)中的一般和行政费用中。由于上市及本公司董事会事先确定已符合A&R OP协议项下的适用条件，B类单位根据其条款归属。B类单位被转换为相等数量的A类单位。此外，在此转换后上市时生效，并经本公司董事会批准，这些A类单位被赎回同等数量的新发行A类普通股，符合第二次A&R OP协议中所载的赎回规定。因此，公司记录的非现金支出约为$15.8百万于截至二零一八年九月三十日止三个月之综合经营报表及全面收益(亏损)中记录B类单位的归属及转换。

物业管理费

本公司与物业管理公司订立物业管理协议(“多租户物业管理协议”)、租赁协议(“多租户租赁协议”)及净租赁物业管理及租赁协议(“净租赁物业管理协议”)。多租户物业管理协议、多租户租赁协议和净租赁物业管理协议均于2017年2月16日生效。

多租户物业管理协议规定，除非物业管理公司与物业管理公司订立单独的物业管理协议，否则物业管理公司是本公司多租户物业的唯一及排他性物业管理人，该等物业一般为锚定零售物业，例如电力中心及生活方式中心。2017年12月，与一项$210.0百万抵押贷款担保12本公司的零售物业，本公司与12与物业管理公司签订相同的物业管理协议，其实质条款与多租户物业管理协议的条款大致相同，但以下所述的过渡费除外。

多租户物业管理协议规定，物业管理人有权获得相当于以下数额的管理费4%多租户物业的总租金收入，包括公用区域维修费用报销、税收和保险报销、租金百分比付款、公用事业费用报销、滞纳费、自动售货机收款、服务费、租赁中断保险和a15%公用面积费用的行政性收费。

此外，物业经理有权获得高达$2,500对于每个管理的多承租人财产，建筑费用等于6%发生的建筑成本(如果有的话)，以及具体与项目相关的所有费用的报销

美国金融信托公司

合并财务报表附注

June 30, 2019

(未经审计)

经营多租户物业，包括物业管理、会计、租赁管理、行政及监督人员的薪酬及福利，并不包括物业经理的公司及一般管理办事处的开支，并不包括适用于多租户物业以外事项的时间的补偿及其他开支。

根据多租户租赁协议，本公司可在某些情况下并在某些条件的规限下，就向第三方租赁多租户物业的服务向物业管理公司支付租赁费。

本公司的双网及三网租赁单租户物业由物业经理根据净租赁物业管理协议进行管理，该协议容许物业经理将其职责分包给第三方，并规定本公司负责管理物业的所有成本及开支，但物业经理的一般管理费用及行政开支除外。

多租户物业管理协议、多租户租赁协议和净租赁物业管理协议的当前条款均于2019年10月1日结束，并连续自动续订一-除非终止，否则为期一年60日数在期限结束之前或因重大违反协议、欺诈、犯罪行为或故意不当行为、破产或破产而被终止的财产管理人。

物业管理及服务协议-净租赁按揭票据

就发行净租赁按揭票据而言，本公司附属公司已于二零一九年五月三十日订立物业管理及服务协议(“PMSA”)，物业管理人KeyBank为备用物业管理人，Citibank，N.A.为契约受托人。根据PMSA，物业经理负责在一般和特殊情况下维护和管理担保净租赁按揭票据的物业和租赁，作为备用物业经理，KeyBank负责维护与担保净租赁按揭票据的资产有关的当前服务记录和系统，以便在物业经理不再是物业经理和特殊服务机构的情况下承担物业经理的责任。根据PMSA，物业管理公司也可能被要求就净租赁按揭票据的本金和利息进行可偿还的预付款，并就抵押品提供可偿还的服务预付款，以在某些情况下保持和保护价值。

根据PMSA，公司的子公司被要求每月向物业经理支付相当于(I)的十二分之一的乘积的费用0.25%，及(Ii)作为净租赁按揭债券抵押品一部分的所有物业的总分配贷款额，特别服务物业除外。对于特别服务的物业，物业经理有权在某些情况下根据以下条件收取健身费或清算费0.50%收回的适用金额，以及相当于(I)十二分之一的乘积的月费0.75%，及(Ii)作为净租赁按揭债券抵押品池一部分的所有特别服务物业的总分配贷款额。物业管理公司期望根据单独的子管理协议将KeyBank保留为子管理公司，根据该协议，KeyBank将提供某些服务，根据PMSA，物业管理公司需要作为物业管理公司提供。根据PMSA，物业管理公司已同意放弃(I)与未经特别服务的物业有关的月费部分，该部分月费超出根据子管理协议支付给KeyBank作为子管理人员的金额，(Ii)锻炼费用，(Iii)清算费用和(Iv)与特别服务的物业有关的月费，尽管物业经理保留随时撤销这些豁免的权利。(I)物业经理同意放弃(I)与未经特别服务的物业有关的月费部分，该部分超出根据子管理协议支付给KeyBank作为子经理的金额，(Ii)锻炼费用，(Iii)清算费用和(Iv)与特别服务的物业有关的月费，尽管物业经理保留随时撤销这些豁免的权利。物业管理人还有权根据PMSA负责的租约获得与某些费用和罚款相关的额外服务补偿。

物业管理公司就抵押品池中双网及三网租赁单租户物业提供的服务及相关物业管理费独立于物业管理公司根据净租赁物业管理协议就该等物业提供并将继续提供的物业管理服务。

美国金融信托公司

合并财务报表附注

June 30, 2019

(未经审计)

专业费用和其他报销

公司报销顾问提供行政服务的费用。在三个和六截止月份June 30, 2019，公司招致$2.4百万和$5.1百万分别为提供行政服务的顾问报销费用，这三个和六截止月份June 30, 2019包括$2.3百万和$4.9百万分别与Advisor或其关联公司直接参与代表公司执行服务的员工的薪资、工资、福利和管理费用有关。在三个和六截止月份June 30, 2018，公司招致$2.1百万和$4.0百万分别为提供行政服务的顾问报销费用。这些报销不包括由于Advisor与Lincoln的安排而发生并最终支付给Lincoln的Advisor产生的费用和其他费用报销，并且报销包括合理的管理费用，包括由Advisor或其附属公司的员工占用并由Advisor的关联公司拥有的某些物业的租金费用报销。这些报销包括在综合经营报表和综合收入(亏损)上的一般和行政费用中。

根据第三个A&R咨询协议，包括在第2号修订之前，本公司被要求向Advisor报销Advisor或其关联公司所有员工的合理薪金、工资、福利和管理费用，但Advisor收取单独费用的员工提供服务的成本除外。(2)根据第三A&R咨询协议，本公司必须向Advisor报销(其中包括)Advisor或其关联公司所有员工的合理薪金、工资、福利和管理费用，但Advisor收取单独费用的员工提供服务的成本除外。根据第2号修正案，本公司还须向顾问或其附属公司报销本公司高级管理人员的合理薪金、工资、福利和管理费用，但同时是AR Global合伙人、成员或股权所有者的任何高级管理人员除外。此外，根据第2号修正案，在任何财政年度，与薪金、工资和福利有关的支出总额，包括Advisor或其附属公司的高管和所有其他雇员(“上限报销金额”)，仅限于以下较大者：

(a) $7.0百万(“固定组件”)和

(B)在第2号修正案中定义为任何会计年度的可变成分(“可变成分”)：

(I)按当年每个财政季度最后一天的资产负债表上记录的成本计算的房地产投资总额(“房地产成本”)除以四，然后(Ii)乘以该数量0.20%.

固定部分和可变部分也将通过等于上限报销金额(如上所述)的部分乘以(X)中较大者的年度生活费调整而增加3.0%和(Y)第2号修正案中定义的截至12月31日的上一年度的CPI。

在房地产成本降低的情况下25%或更多根据公司董事会的指示，在一项或一系列相关处置中，处置所得未再投资于投资(如第三A&R咨询协议中所定义)，然后在12处置后几个月，顾问与公司将进行善意谈判以重置固定组件；前提是如果出售所得款项作为特别分配支付给公司股东或用于偿还贷款，但无意随后将其收益再融资和再投资于投资，顾问与公司将进行善意谈判以重置固定组件90在每一情况下，考虑到本公司资产减少后可报销成本的合理预测。

美国金融信托公司

合并财务报表附注

June 30, 2019

(未经审计)

费用、费用和相关应付款项汇总表

下表详细列出了截至所述期间和所述期间与上述业务相关服务相关的发生和应付给相关方的金额。以下金额包括因顾问与林肯的安排而发生并应支付给林肯的费用和其他费用报销，这些费用通过并最终支付给林肯：



	截至6月30日的三个月，				截至6月30日的六个月，				应付日期
(以千为单位)	2019		2018		2019		2018		六月三十， 2019				12月31日 2018
非经常性费用和报销：
购置费用报销⁽¹⁾	$	59	$	53	$	150	$	171	$	26			$	70
B类单位的归属及转换	—		—		—		—		—				—
持续费用：
对关联方的资产管理费	6,335		5,837		12,373		11,446		11				95
物业管理及租赁费⁽²⁾	2,628		2,532		5,318		4,605		1,176				1,272
专业费用和其他报销⁽³⁾	2,624		2,296		5,494		4,399		(12		)	⁽⁴⁾	1,197		⁽⁴⁾
B类单位上的分布^{(3) (5)}	—		340		—		678		—				—
关联方经营费用及报销总额	$	11,646	$	11,058	$	23,335	$	21,299	$	1,201			$	2,634

______

⁽¹⁾的金额六截止月份June 30, 2019和2018包括于合并经营报表中的收购及交易相关费用及全面收益(亏损)。

⁽²⁾的金额六截止月份June 30, 2019和2018已计入综合经营报表之物业营运开支及全面收益(亏损)。

⁽³⁾的金额六截止月份June 30, 2019二零一八年及二零一八年于综合经营报表及全面收益(亏损)中计入一般及行政开支。

⁽⁴⁾余额包括因RCS Capital Corporation(“RCAP”)的子公司American National Stock Transfer，LLC而产生和应计的成本，当时RCAP在申请破产之前与Advisor处于共同控制之下。RCAP也是房地产资本证券公司(Realty Capital Securities，LLC)的母公司，该公司是公司首次公开募股(IPO)中的交易商经理。

⁽⁵⁾上市后，B类单位全部归属并转换为A类单位，然后赎回A类普通股股份。关于A类普通股股份的分配被视为权益分配，而关于B类单位的分配被视为额外补偿和支出。

上市安排

与上市有关的费用

根据A&R OP协议，在上市方面，OP有义务向特别有限公司合伙人分发总额为(“上市金额”)的期票15.0%(在结果是正数的程度上)之间的差异：


•	(I)本公司普通股的市值(定义见A&R OP协议)加上(Ii)本公司在上市前向其股东支付的所有分派或股息(来自任何来源)的总和；及


•	(I)所有公开和非公开发行的总收益(“毛收入”)，包括根据上市日期的合并(包括合并)或业务合并(“发售”)发行公司的普通股，加上(Ii)如果分配给在上市之前在发行中购买公司普通股的股东的现金总额，将为这些股东提供6.0%总收益的累积、非复利、税前年度回报(基于365天的一年)。

在上市时，OP就此义务与特别有限公司合伙人订立了上市附注协议(“上市附注”)，并与信贷机制下的行政代理BMO Bank订立了相关的从属协议(“从属协议”)。上市说明证明OP有义务向特别有限公司合伙人分派上市金额，该金额将根据本公司普通股的市值计算。用于计算公司普通股市值的计量期要到年底才能确定。30连续交易日开始于180B-2类普通股转换为A类普通股之日后第二天。因为B-2类普通股的股份转换为

美国金融信托公司

合并财务报表附注

June 30, 2019

(未经审计)

A类普通股发生于2019年1月9日，计量期为2019年7月8日至2019年8月16日的30个交易日。在上市附注的金额确定之前，上市附注将被视为一项负债，将于每个报告日期按公允价值计价，公允价值的变动记录在综合经营报表和全面收益(亏损)中。上市附注于发行时及于。日的公平值。June 30, 2019为零，并使用蒙特卡罗模拟确定，该模拟使用可观测和不可观测输入的组合。倘于测量期结束前发生另一流动性事件，则上市附注对上市金额的计算作出适当调整。特别有限合伙人有权收取销售所得净额的分派(如上市附注所界定)，直至上市附注全数缴付为止；惟特别有限合伙人有权(但无义务)将其于OP的全部特别有限合伙权益转换为A类单位。

多年业绩协议

于上市日期，本公司根据2018年OPP向Advisor授予基于业绩的股权奖励，形式为Master LTIP Unit，该股权奖励与第二A&R OP协议一起，在所有方面取代多年业绩协议的一般条款，以及本公司董事会先前于2015年4月批准的OP有限责任合伙协议的修订和重述，自本公司普通股上市时生效。2018年8月30日，主LTIP单元自动转换为4,496,796LTIP单位符合其条款。有关2018 OPP的更多信息，请参见注12-股权补偿。

Note 11 — 经济依赖性

根据各种协议，本公司已经或将聘请Advisor、其联属公司和受Advisor共同控制的实体提供对本公司至关重要的某些服务，包括资产管理服务、监督本公司拥有的物业的管理和租赁、资产收购和处置决定，以及本公司的其他行政职责，包括会计和法律服务、人力资源和信息技术。

由于这些关系，公司依赖于Advisor及其附属公司。如果这些公司不能为公司提供相应的服务，公司将被要求寻找这些服务的替代提供商。

Note 12 — 股权薪酬

股权计划

限制性股票计划

上市前，本公司董事会已通过员工及董事限制性股份计划(“RSP”)，据此，本公司可根据特定奖励协议，向本公司董事、高级职员及雇员(如本公司曾有雇员)、Advisor及其附属公司的雇员、向本公司提供服务的实体的雇员、Advisor或向本公司提供服务的实体的董事、本公司及Advisor的某些顾问及Advisor发出有关普通股(“RSU”)股份的限制性股份及限制性股票单位。

2018年股权计划

在上市时，本公司董事会通过了顾问的股权计划(“顾问计划”)和个人的股权计划(“个人计划”以及与顾问计划一起的“2018年股权计划”)。顾问计划与个人计划基本相似，但符合条件的参与者除外。个人计划的参与向公司的董事、高级管理人员和员工(如果公司曾经有员工)、Advisor及其附属公司的员工、向公司提供服务的实体的员工、Advisor的董事或向公司提供服务的实体的董事、公司和Advisor及其附属公司的某些顾问或向公司提供服务的实体开放。相比之下，参与Advisor Plan只对Advisor开放。

2018年股权计划成功并取代了现有的RSP。于二零一八年股权计划于上市时生效后，将不会根据该RSP发出进一步奖励；然而，条件是根据该等奖励，任何尚未支付的奖励，例如本公司独立董事所持有的未归属限制股份，将根据彼等的条款及该等奖励的条款继续未偿还，直至所有该等奖励根据其条款归属、没收、取消、过期或以其他方式终止为止。当发生没收时，本公司会对其进行会计处理。2018年股权计划，除了之前为RSP提供的限制性股票和RSU外，还允许授予期权、股票增值权、股票奖励、LTIP单位和其他股权奖励。2018年股权计划的条款为10年数，自上市之日起生效。与RSP相同，2018年股权计划下可用于奖励的公司股本股份总数等于10.0%在任何时候，公司的已发行普通股在完全稀释的基础上。根据个人计划获得奖励的股份将一对一地减少顾问计划下可用于奖励的股份数量，反之亦然。如果根据2018年股权计划授予的任何奖励因任何原因而被没收，则被没收的股份数量再次可用于授予2018年股权计划下的奖励。

美国金融信托公司

合并财务报表附注

June 30, 2019

(未经审计)

限制性股票和RSU

限制性股票是根据规定在一段特定时间内归属的条款授予的普通股的股份。对于在2015年7月1日之前根据RSP授予的限制性股票，奖励通常将在接受者与本公司的关系终止时没收尚未归属的限制性股票。对于2015年7月1日或之后根据RSP授予的限制股份和根据个人计划授予的限制股份，奖励规定加快归属计划在收件人因自愿辞职或未能在提名后重新当选为本公司董事会成员而终止其董事职务的那一年归属的部分未归属限制股份。在控制权变更(如RSP或个人计划中的定义)或董事职务无缘无故或因死亡或残疾而终止的情况下，所有未归属的受限股份也归为所有。一般情况下，限制性股票不得出售或以其他方式转让，直到限制解除且股份已归属。限制性股票的持有者可以在限制性股票限制到期之前获得现金股息。以普通股形式支付给限制性股票持有人的任何股息都受到与相关限制性股票相同的限制。

下表反映了限制股的活动六截止月份June 30, 2019:



	普通股股数		加权平均发行价格
未归属，2018年12月31日	136,234		$	16.51
授与	34,588		9.82
既得	(2,531	)	23.68
没收	—		—
未归属，2019年6月30日	168,291		—

自.起June 30, 2019，公司有$1.6百万与授予的未归属限制性股票奖励相关的未确认补偿成本，预计将在加权平均期间内确认1.7年数.

限制性股票的公允价值正在按照所需的服务期支出。与限制性股票有关的补偿费用约为$0.3百万和$0.6百万对于三个和六截止月份June 30, 2019分别，和$65,000和$91,000对于三个和六截止月份June 30, 2018。与限制性股票有关的补偿费用包括在附带的综合经营报表和全面收益(亏损)的股权补偿中。

RSU代表在未来结算日接收普通股股份的或有权利，但须满足RSP和授予RSU的奖励协议中规定的适用归属条件和其他限制。一般说来，在取消限制并赋予普通股的权利之前，RSU不得出售或以其他方式转让。RSU的持有人就RSU或任何RSU授出的任何股份没有或接受任何投票权，但该等持有人一般记入股息或其他分派等价物，其受与相关RSU相同的归属条件和其他限制，并且仅在该等RSU以普通股结算时支付。公司没有授予任何RSU，并且没有未归属的RSU为六截止月份June 30, 2019.

多年业绩协议

于上市日期，本公司根据2018年OPP向Advisor授予基于业绩的股权奖励，形式为Master LTIP Unit。主LTIP单元于2018年8月30日(“生效日期”)自动转换，30上市日期后的第1个交易日，进入4,496,796LTIP单位(“奖励LTIP单位”)等于$72.0百万除以$16.0114，十天前纳斯达克A类普通股的平均收盘价十紧接生效日期之前的连续交易日(“初始股票价格”)。生效日期是用于会计目的授予日期。根据ASU 2018-07的早期采用(见附注2-重要会计政策摘要)，奖励LTIP单位的总公允价值$32.0百万截至授权日期已计算并固定，并将在必要的服务期内记录三年。于二零一九年三月，本公司对2018年OPP作出修订，以反映对等集团中一名成员Select Income REIT与政府地产收益信托(Government Properties Income Trust)合并所导致的对等集团变动，而合并后幸存的实体更名为写字楼收益信托(Office Properties Income Trust)。根据会计规则，本公司须根据修订条文计算奖励LTIP单位新价值的任何超额($10.9百万)超过紧接修订前的公允价值($8.1百万)。这过量的

美国金融信托公司

合并财务报表附注

June 30, 2019

(未经审计)

大致$2.8百万将在2019年3月4日(公司薪酬委员会批准修正案之日)至2021年8月30日期间支出。

因此，在三个和六截止月份June 30, 2019，公司记录了与奖励LTIP单位有关的股权补偿费用$3.0百万和$5.7百万，分别记录在基于权益的薪酬中 — 未经审计的综合经营报表和全面收益(亏损)中的多年业绩协议。自.起June 30, 2019，公司有$21.5百万与奖励LTIP单位相关的未确认补偿费用，预计将在一段时间内确认2.1年数.

奖励LTIP单位是指自上市日期起至(I)2021年7月19日上市日期三周年、(Ii)任何控制权变更生效日期(定义见2018年OPP)及(Iii)Advisor作为本公司顾问的任何终止服务的生效日期(以最早者为准)的履行期(“履约期”)内，Advisor可赚取的LTIP单位的最大数量。

如果公司在绩效期间实现如下的绝对股东总回报(“TSR”)，则一半的奖励LTIP单位(“绝对TSR LTIP”)有资格在绩效期间的最后一天(“评估日”)赚取：



性能水平	绝对TSR				赢得奖励LTIP的百分比
低于阈值	^小于	24	%		—	%
阀值		24	%		25	%
靶子		30	%		50	%
极大值		36	%	或更高	100	%

如果公司的绝对TSR大于24%但少于30%，或以上30%但少于36%，所获得的绝对TSR LTIP的百分比分别使用那些层之间的线性插值来确定。

一半的奖励LTIP单位(“相对TSR LTIP”)有资格在估值日获得，条件是公司在估值日的绝对TSR超过由Colony Capital，Inc.，Lexington Realty Trust，RPT Realty(前身为Ramco-Gershenson Properties Trust)，Mental Realty Capital，Inc.组成的同行集团的平均TSR，如果该金额以基点(无论是正的还是负的)表示。及办公室物业收入信托基金如下：



性能水平	相对TSR过剩			？赢得的相对TSR奖LTIP的百分比
低于阈值	^小于	-600	基点	—	%
阀值		-600	基点	25	%
靶子		—	基点	50	%
极大值		+600	基点	100	%

如果相对TSR过量大于-600bps但小于0bps或以上0bps但小于+600bps，获得的相对TSR LTIP的百分比分别使用这些层之间的线性插值来确定。

在根据2018年OPP的规定赚取LTIP单位之前，LTIP单位的持有人将有权在LTIP单位上获得等同于10%按A类单位进行的分配(销售收益的分配除外)。就LTIP单位支付的分发不会被没收，即使LTIP单位最终被没收，因为它不是按照2018年的OPP赚取的。此外，主LTIP单位有权在生效日期收到等同于以下产品的分发10%在上市日期至生效日期期间，每个A类单位所作的分配乘以奖励LTIP单位的数量。为.六截止月份June 30, 2019，公司记录了与LTIP单位有关的分发$0.2百万，其记录在未经审计的综合权益变动表中。在赚取LTIP单位后，持有人将有权获得每个赚取的LTIP单位的优先追赶分配，该优先追赶分配等于绩效期间A类单位支付的总分配减去绩效期间支付给LTIP单位的总分配。自估价日起，赚取的LTIP单位将有权获得与A类单位支付的相同的分派。当时顾问关于LTIP单位的资本账户是经济的

美国金融信托公司

合并财务报表附注

June 30, 2019

(未经审计)

由于LTIP单位的平均资本账户余额相当于A类单位的平均资本账户余额，LTIP单位已赚取并已归属30天，Advisor将有权根据第二份A&R OP协议将LTIP单位转换为A类单位。根据及受第二份A&R OP协议的条款所规限，A类单位可于本公司选择赎回A类普通股的股份或其现金等价物时，一对一赎回。

如果估值日期是控制权变更或无故终止顾问的生效日期(如第三份A&R咨询协议中所定义)，则根据2018年OPP赚取的LTIP单位数的计算将基于截至(并包括)控制权变更或终止生效日期(如果适用)的实际绩效，以及计算绝对TSR按比例分配的障碍(如果适用)，以及控制权变更或终止生效日期之前最后一个交易日的绩效三年但如果不按比例评估绝对TSR LTIP或相对TSR LTIP的数量，Advisor将有资格赚取以反映缩短的期间。

如果估值日期是有原因的顾问终止的生效日期，则根据2018年OPP赚取的LTIP单位数的计算也将基于截至(包括)终止生效日期之前最后一个交易日的绩效进行计算，其中用于计算绝对TSR的障碍按比例计算，以反映绩效期间持续的时间少于(包括)终止生效日期之前的最后一个交易日的绩效三年根据绝对TSR LTIP或相对TSR LTIP的数量，Advisor也可以按比例赚取，以反映缩短的期限。

2018年OPP项下LTIP单位的奖励由薪酬委员会管理，前提是薪酬委员会的任何权力均可由本公司董事会行使(如董事会选举)。在估值日期之后，补偿委员会负责确定所赚取的绝对TSR LTIP和相对TSR LTIP的数量，该数量由补偿委员会聘请的独立顾问计算，并经补偿委员会合理和善意地酌情批准。补偿委员会还必须批准任何绝对TSR LTIP和相对TSR LTIP(或根据A&R LPA条款可以转换成的A类单元)的转让。

在估价日赚取的LTIP单位也将在估价日归属。任何在补偿委员会作出所需厘定后仍未赚取及归属的LTIP单位将自动没收，毋须通知而无须支付本公司或OP的任何代价，自估值日期起生效。

董事补偿

自上市日起，本公司董事会批准了一项新的董事薪酬计划，该计划取代了本公司现有的董事薪酬计划，并在所有方面取代了本公司董事会先前于2015年4月批准的董事薪酬。根据新的董事薪酬计划，公司每位董事于2018年9月5日获得一次性留任补助金21,234限制股，表示限制股的数量等于$340,000除以初始股票价格，每年归属超过三-自上市之日起的等额分期付款的一年期间。此外，根据新的董事薪酬计划，每名独立董事定期获得年度现金保留费$60,000并就公司的每一次股东年会，授予$85,000在受限制股份中，归属于一-年度会议周年纪念。此外，公司董事会成员将不再收取出席会议或经书面同意采取行动的费用。由于独立董事没有根据公司现有的董事薪酬计划获得与公司2018年年度股东大会相关的年度限制股授予，2018年9月5日，独立董事获得了5,308根据新的董事薪酬计划发行的限制股，代表的限制股数量等于$85,000除以初始股票价格，于上市日期一周年归属。

首席独立董事获得额外的年度现金保留费$100,000，公司董事会审计委员会主席获得额外的年度现金保留费$30,000，审计委员会的每个其他成员每年都会收到一笔额外的现金保留费$15,000，公司董事会的薪酬委员会和提名与公司治理委员会的主席每年额外获得一笔现金保留费$15,000，并且每个薪酬委员会和提名和公司治理委员会的每个其他成员都将获得额外的年度现金保留费$10,000.

美国金融信托公司

合并财务报表附注

June 30, 2019

(未经审计)

其他股权薪酬

公司可以发行普通股代替现金支付公司董事在每次董事选举中赚取的费用。对发行的股票没有限制，因为这些代替现金的付款涉及为所提供的服务赚取的费用。有不在年内发行给董事的普通股代替现金补偿六截止月份June 30, 2019和2018.

Note 13 — 每股净收益(亏损)

下表列出了基本和稀释后的每股净收益(亏损)计算：



	截至6月30日的三个月，					截至6月30日的六个月，
(以千为单位，除份额和每股金额外)	2019		2018			2019		2018
普通股股东应占净(亏损)收入-基本和稀释后	$	7,884	$	(12,041	)	$	4,657	$	3,360

加权平均流通股-基本	106,075,741		105,028,459			106,076,162		105,111,959
未归属的限制性股票	145,615		—			140,829		14,483
运营单位	172,921		—			172,921		203,612
加权平均流通股	106,394,277		105,028,459			106,389,912		105,330,054

普通股股东每股净(亏损)收益-基本	$	0.07	$	(0.11	)	$	0.04	$	0.03
普通股股东每股净(亏损)收益-稀释后	$	0.07	$	(0.11	)	$	0.04	$	0.03

每股稀释净收益(亏损)假设限制性股票和A类单位归属或转换为同等数量的无限制普通股，B类单位在其归属和转换为A类单位之前被赎回为与上市相关的A类普通股股份(见附注10-关联方交易和安排更多信息)，除非效果是抗稀释的。本公司在加权平均基础上拥有以下限制股、A类单位、B类单位和LTIP单位，这些单位被排除在每股摊薄净亏损的计算之外，因为它们的影响在所介绍的期间将是反摊薄的，或者在B类单位的情况下，截至目前还没有满足某些或有事项。June 30, 2018:



	截至6月30日的三个月，		截至6月30日的六个月，
	2019	2018	2019	2018
未归属的限制性股票⁽¹⁾	—	13,455	—	—
A类单位⁽²⁾	—	203,612	—	—
B类单位⁽³⁾	—	1,052,420	—	1,052,420
LTIP单位⁽⁴⁾	4,496,796	—	4,496,796	—
总计	4,496,796	1,269,487	4,496,796	1,052,420

_______


⁽¹⁾	未归属限制股在所介绍期间的已发行股份的加权平均数。有169,032和9,088未归属限制股票截至#日的流通股June 30, 2019和2018年。


⁽²⁾	加权-在所提供的期间内未完成的OP单位的平均数。有172,921和203,612A类单位截至June 30, 2019和2018年。


⁽³⁾	B类单位的加权平均数。有不B类单位截至June 30, 2019和1,052,420B类单位截至June 30, 2018.


⁽⁴⁾	所述期间内未完成的LTIP单位的加权平均数。有4,496,796截至时的LTIP未完成单位数June 30, 2019和无突出的June 30, 2018.

美国金融信托公司

合并财务报表附注

June 30, 2019

(未经审计)

与2018年OPP奖励有关的有条件可发行股票(见注12-基于股权的薪酬)包括在截至2018年12月31日止年度的加权平均基础上的充分稀释每股收益的计算中，计算依据是在资产负债表日期为计量期结束时将发行的股份。三个和的计算中不包括LTIP单位份额等价物六截止月份June 30, 2019因为没有LTIP单位是基于股票价格赚取的June 30, 2019。在这三个和期间没有LTIP单元未完成六截至2018年6月30日的几个月。

Note 14 — 后续事件

通过在Form 10-Q上提交本季度报告，公司对随后的事件进行了评估，并确定除以下披露外，尚未发生任何需要对合并财务报表进行调整或披露的重大事件：

处置

之后June 30, 2019，公司出售一合同总售价约为$80千人.

普通股股利声明

2019年7月1日，公司宣布派发股息$0.0916667(按年率计算$1.10每股)于2019年7月15日，2019年8月15日和2019年9月16日，分别于2019年7月11日，2019年8月8日和2019年9月9日营业时间结束时向A类普通股股份记录持有人支付的每股A类普通股。

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

以下讨论和分析应与所附的综合财务报表一起阅读美国金融信托公司以及其中的注释。这里使用的术语“公司”、“我们的”和“我们”指的是美国金融信托公司，马里兰州公司，根据上下文要求，包括美国金融运营合伙公司，L.P.，特拉华有限合伙企业，我们称之为“OP”，及其子公司。我们由美国财务顾问公司(我们的“顾问”)管理，这是一家特拉华州的有限责任公司。

前瞻性陈述

本季度报告Form 10-Q中包含的某些陈述是前瞻性陈述。这些陈述包括有关我们、我们的顾问和我们的管理团队成员的意图、信念或当前期望的陈述，以及这些陈述所基于的假设，通常通过使用“可能”、“将”、“寻求”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“计划”、“打算”、“应该”或类似表达来识别。实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。此外，前瞻性陈述只说到它们作出之日，我们没有义务更新或修改前瞻性陈述，以反映随着时间的推移发生的假设的变化、意外事件的发生或未来经营结果的变化，除非法律另有要求，否则我们没有义务更新或修改前瞻性陈述，以反映发生变化的假设、意外事件的发生或未来经营结果的变化，除非法律另有要求。

以下是一些风险和不确定因素，尽管不是所有的风险和不确定因素，但可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中的结果大不相同：

•

我们所有的高管也是Advisor或与AR Global Investments，LLC(AR Capital，LLC，“AR Global”的后续业务)共同控制的其他实体中直接或间接控制权益的高级官员、经理、雇员或持有者。因此，我们的高管、Advisor及其附属公司面临利益冲突，包括Advisor与我们的薪酬安排以及AR Global附属公司提供建议的其他投资计划造成的重大冲突，以及在这些实体和我们之间分配时间的冲突，这可能对我们的运营结果产生负面影响。


•	我们A级普通股和7.50%A系列累积可赎回永久优先股的交易价格，每股面值0.01美元(“A系列优先股”)可能会大幅波动。


•	Lincoln Retail REIT Services，LLC(“Lincoln”)及其附属公司向Advisor提供与我们零售投资组合相关的服务，在向Advisor提供房地产相关服务以及他们目前参与或可能在未来参与的其他计划和活动之间分配员工的时间面临利益冲突。


•	我们零售组合的表现与零售空间市场以及可能影响我们的零售租户的因素有关，例如零售商和消费者越来越多地使用互联网。


•	我们的租金收入有赖于租户的成功和经济可行性。


•	我们可能无法以有利的条款进入和完善财产收购，或者我们的财产收购可能没有我们预期的那样表现。


•	我们的循环无担保公司信用工具(“信用工具”)中的条款可能会限制我们支付A级普通股、A系列优先股或我们可能发行的任何其他股票的股息的能力。


•	我们尚未产生，将来也可能不会产生足以支付我们向股东支付的所有股息的运营现金流，因此，我们可能被迫从其他来源为股息提供资金，包括借款，而借款可能无法以优惠条款获得，或根本无法获得。


•	我们可能无法按照当前的比率支付或维持现金股息，或随着时间的推移而增加股息。


•	我们有义务向Advisor及其附属公司支付可能相当可观的费用。


•	我们的经营业绩受到经济和监管变化的影响，这些变化对整个房地产市场产生不利影响，我们面临着与全球金融市场(包括美国信贷市场)中可能存在或发生的任何错位或流动性中断相关的风险。


•	我们可能无法继续符合美国联邦所得税目的被视为房地产投资信托(“REIT”)的资格，这将导致更高的税收，可能对我们的运营产生不利影响，并会降低对我们普通股和我们可用于股息的现金的投资价值。

概述

我们是一家多元化REIT，专注于收购和管理美国主要面向服务和传统零售及分销相关商业房地产的多元化投资组合。我们拥有多元化的商业地产投资组合，主要由独立的单租户物业组成，净租赁给投资级和其他信誉良好的租户，以及主要由电力中心和生活方式中心组成的多租户零售物业组合。我们打算将我们未来的收购重点放在净租赁服务零售物业上，定义为租赁给零售银行、餐馆、食品杂货、药房、天然气、便利、健身和汽车服务行业租户的单租户零售物业。自.起June 30, 2019，我们拥有704属性，由17.7百万平方英尺的可出租面积93.4%租赁，包括671单租户净租赁商业物业(633其中是零售物业)和33多租户零售物业。

我们是马里兰州的一家公司，成立于2013年1月22日，选择作为美国联邦所得税目的(“REIT”)的房地产投资信托征税，自截至2013年12月31日的课税年度开始。基本上我们所有的业务都是通过OP进行的。

于2018年7月19日(“上市日期”)，我们在Nasdaq Global Select Market(“Nasdaq”)以“afin”(“上市”)的代号在Nasdaq Global Select Market(“Nasdaq”)上市我们的普通股，该普通股因2018年7月初实施的一系列公司行动而被更名为“A级普通股”。为了实现上市，并解决上市之初可能存在的潜在抛售压力，我们在上市日期只在纳斯达克上市了A类普通股的股份，约占我们普通股流通股的50%。我们在上市时的另外两类流通股是B-1类普通股，约占我们当时普通股流通股的25%，以及B-2类普通股，占我们当时普通股流通股的约25%。根据其条款，所有B-1类普通股股票自动转换为A类普通股股票并于2018年10月10日在纳斯达克上市，所有B-2类普通股股票自动转换为A类普通股股票并于2019年1月9日在纳斯达克上市。自.起June 30, 2019，我们有1.062亿A类已发行普通股股份，代表所有已发行普通股股份。有关更多信息，请参见附注8-股东权益我们在本季度报告中的合并财务报表(Form 10-Q)。

2019年3月，我们将A系列优先股的股票在纳斯达克上市，代码为“AFINP”，与A系列优先股的首次公开发行有关。

我们没有员工。我们聘请了顾问来管理我们的日常事务。美国金融地产有限责任公司(“物业经理”)担任我们的物业经理。Advisor和Property Manager与AR Global处于共同控制之下，我们的这些相关方获得与管理我们业务相关的服务的补偿、费用和费用报销。Lincoln及其附属公司为Advisor提供与我们的非净租赁多租户零售物业相关的服务。Advisor已通知我们，Advisor已同意将我们因Lincoln提供的服务而应支付给Advisor或其附属公司的费用和其他费用报销的一部分转给Lincoln。我们不是与林肯签订任何合同的一方，也没有对林肯的义务。

重大会计估计和关键会计政策

有关我们的重要会计估计和关键会计政策的讨论，请参阅我们的“重要会计估计和关键会计政策”部分2018年度报告表格10-K除下文讨论的新会计声明所要求的外，这些重大会计估计和关键会计政策没有重大变化。

最近发布的会计公告

请看附注2···重要会计政策摘要-最近发布的会计公告我们在本季度报告中的合并财务报表(Form 10-Q)，以供进一步讨论。

特性

下表表示有关我们在以下位置拥有的属性的某些附加信息June 30, 2019:



投资组合	收购日期	数字^ 特性	出租平方英尺 (在……里面千人)	剩余租赁期限⁽¹⁾	租赁百分比
美元一般I	Apr 2013; May 2013	2	18	8.8	100.0%
沃尔格林I	Jul 2013	1	11	18.3	100.0%
美元一般II	Jul 2013	2	18	8.9	100.0%
自动分区I	Jul 2013	1	7	8.1	100.0%
美元通用III	Jul 2013	5	46	8.9	100.0%
BSFS I	Jul 2013	1	9	4.6	100.0%
美元通则IV	Jul 2013	2	18	6.7	100.0%
拖拉机供应I	Aug 2013	1	19	8.4	100.0%
美元通用V	Aug 2013	1	12	8.6	100.0%
床垫公司I	Aug 2013; Nov 2013; Feb 2014; Mar 2014; Apr 2014	5	24	7.6	100.0%
家庭美元I	Aug 2013	1	8	2.0	100.0%
劳氏I	Aug 2013	5	671	9.9	100.0%
O‘Reilly汽车零件I	Aug 2013	1	11	11.0	100.0%
食物狮子I	Aug 2013	1	45	10.3	100.0%
家庭美元II	Aug 2013	1	8	4.0	100.0%
沃尔格林II	Aug 2013	1	14	13.8	100.0%
美元通用六	Aug 2013	1	9	6.7	100.0%
美元通用VII	Aug 2013	1	9	8.8	100.0%
家庭美元III	Aug 2013	1	8	3.3	100.0%
辣椒I	Aug 2013	2	13	6.4	100.0%
CVS I	Aug 2013	1	10	6.6	100.0%
Joe‘s Crab Shack I	Aug 2013	1	8	7.8	100.0%
美元通用VIII	Sep 2013	1	9	9.1	100.0%
轮胎王国I	Sep 2013	1	7	5.8	100.0%
AutoZone II	Sep 2013	1	7	3.9	100.0%
家庭美元IV	Sep 2013	1	8	4.0	100.0%
费森尤斯一世	Sep 2013	1	6	6.0	100.0%
美元通用IX	Sep 2013	1	9	5.8	100.0%
高级自动I	Sep 2013	1	11	4.0	100.0%
沃尔格林III	Sep 2013	1	15	6.8	100.0%
沃尔格林IV	Sep 2013	1	14	5.3	100.0%
CVS II	Sep 2013	1	14	17.6	100.0%
Arby‘s I	Sep 2013	1	3	9.0	100.0%
美元通用X	Sep 2013	1	9	8.8	100.0%
ameriCold I	Sep 2013	9	1,407	8.2	100.0%
家得宝I	Sep 2013	2	1,315	7.6	100.0%
新一代物流I	Sep 2013	1	390	2.3	100.0%
SunTrust Bank I	Sep 2013	19	102	8.9	100.0%
国家轮胎和电池I	Sep 2013	1	11	4.4	100.0%
圆K I	Sep 2013	19	55	9.3	100.0%
Walgreens V	Sep 2013	1	14	8.2	100.0%
沃尔格林VI	Sep 2013	1	15	9.8	100.0%
联邦快递地面I	Sep 2013	1	22	3.9	100.0%
Walgreens VII	Sep 2013	8	113	10.0	100.0%
O‘Charley’s I	Sep 2013	20	136	12.3	100.0%
克里斯特尔I	Sep 2013	6	13	10.2	100.0%
第一宪法Bancorp I	Sep 2013	1	5	4.6	100.0%



投资组合	收购日期	数字^ 特性	出租平方英尺 (在……里面千人)	剩余租赁期限⁽¹⁾	租赁百分比
美国轮胎分销商I	Sep 2013	1	125	4.6	100.0%
拖拉机供应II	Oct 2013	1	24	4.3	100.0%
联合医疗I	Oct 2013	1	400	2.0	100.0%
国家轮胎和电池II	Oct 2013	1	7	12.9	100.0%
拖拉机供应III	Oct 2013	1	19	8.8	100.0%
床垫公司II	Oct 2013	1	4	10.3	100.0%
美元通用XI	Oct 2013	1	9	7.8	100.0%
Talecris等离子体资源I	Oct 2013	1	22	3.8	100.0%
亚马逊I	Oct 2013	1	79	4.1	100.0%
费森尤斯二世	Oct 2013	2	16	8.1	100.0%
美元通用XII	Nov 2013; Jan 2014	2	18	9.5	100.0%
美元通用XIII	Nov 2013	1	9	6.8	100.0%
高级自动II	Nov 2013	2	14	3.9	100.0%
联邦快递地面II	Nov 2013	1	49	4.1	100.0%
汉堡王一世	Nov 2013	41	168	14.4	100.0%
美元通用XIV	Nov 2013	3	27	8.9	100.0%
美元通用XV	Nov 2013	1	9	9.3	100.0%
联邦快递地面III	Nov 2013	1	24	4.2	100.0%
美元通用十六	Nov 2013	1	9	6.4	100.0%
家庭美元V	Nov 2013	1	8	3.8	100.0%
CVS III	Dec 2013	1	11	4.6	100.0%
床垫公司III	Dec 2013	1	5	9.0	100.0%
阿尔比氏II	Dec 2013	1	3	8.8	100.0%
家庭美元VI	Dec 2013	2	17	4.6	100.0%
萨博Sensis I	Dec 2013	1	91	5.8	100.0%
公民银行I	Dec 2013	9	35	4.5	100.0%
SunTrust Bank II	Jan 2014	19	94	9.3	100.0%
床垫公司IV	Jan 2014	1	5	5.2	100.0%
联邦快递地面IV	Jan 2014	1	59	4.0	100.0%
床垫公司V	Jan 2014	1	6	4.3	100.0%
家庭美元VII	Feb 2014	1	8	5.0	100.0%
亚伦的我	Feb 2014	1	8	4.2	100.0%
自动分区III	Feb 2014	1	7	3.8	100.0%
C&S批发Grocer I	Feb 2014	1	360	3.0	100.0%
高级自动III	Feb 2014	1	6	5.2	100.0%
家庭美元VIII	Mar 2014	3	25	4.1	100.0%
美元通用XVII	Mar 2014; May 2014	3	27	8.8	100.0%
SunTrust Bank III	Mar 2014	82	478	10.4	89.0%
SunTrust银行IV	Mar 2014	13	75	10.7	100.0%
美元通用XVIII	Mar 2014	1	9	8.8	100.0%
赛诺菲美国I	Mar 2014	1	737	13.5	100.0%
家庭美元IX	Apr 2014	1	8	4.8	100.0%
Stop&Shop I	May 2014	7	492	7.5	100.0%
毕洛伊	May 2014	1	56	6.5	100.0%
美元通用XIX	May 2014	1	12	9.2	100.0%
美元一般XX	May 2014	5	49	7.8	100.0%
美元一般XXI	May 2014	1	9	9.2	100.0%
美元一般XXII	May 2014	1	11	7.8	100.0%
联邦快递地面V	Feb 2016	1	46	6.1	100.0%
联邦快递地面VI	Feb 2016	1	121	6.2	100.0%
联邦快递地面VII	Feb 2016	1	42	6.3	100.0%



投资组合	收购日期	数字^ 特性	出租平方英尺 (在……里面千人)	剩余租赁期限⁽¹⁾	租赁百分比
联邦快递第八地面	Feb 2016	1	79	6.3	100.0%
自由跨越	Feb 2017	1	106	4.3	90.9%
圣佩德罗交叉口	Feb 2017	1	202	3.5	59.9%
蒂芙尼温泉市场中心	Feb 2017	1	265	5.9	87.6%
西切斯特的街道	Feb 2017	1	237	9.7	93.8%
普莱里镇中心(Prairie Towne Center)	Feb 2017	1	289	3.9	40.8%
南汇购物中心	Feb 2017	1	182	3.8	88.5%
Stirling Slidell中心	Feb 2017	1	134	3.1	48.5%
Northwood Marketplace	Feb 2017	1	236	2.8	96.5%
百年广场	Feb 2017	1	234	4.2	77.8%
北湖公地	Feb 2017	1	109	2.6	86.6%
谢尔比十字路口的商店	Feb 2017	1	236	3.5	97.6%
西墨尔本购物中心	Feb 2017	1	144	2.9	97.3%
中心	Feb 2017	1	271	4.9	58.4%
Wyomissing购物中心	Feb 2017	1	103	3.0	89.4%
索斯罗德购物中心	Feb 2017	1	438	4.2	71.2%
帕克赛德购物中心	Feb 2017	1	182	4.1	96.1%
殖民登陆	Feb 2017	1	264	5.8	81.9%
伦敦西区的商店	Feb 2017	1	382	7.5	73.0%
乡镇市场	Feb 2017	1	299	3.9	86.5%
CrossPointe中心	Feb 2017	1	226	9.6	100.0%
Towne Centre Plaza	Feb 2017	1	94	3.8	100.0%
鹌鹑泉村	Feb 2017	1	100	7.9	100.0%
松岭广场	Feb 2017	1	239	3.6	97.5%
野牛谷	Feb 2017	1	135	4.4	100.0%
杰斐逊公地	Feb 2017	1	206	7.1	93.7%
北园中心	Feb 2017	1	318	5.5	99.2%
安德森站	Feb 2017	1	244	4.0	99.5%
巴顿溪	Feb 2017	1	491	3.7	85.9%
北湖广场	Feb 2017	1	171	1.2	96.3%
河湾市场	Feb 2017	1	143	4.6	91.6%
Montecito Crossing	Feb 2017	1	180	3.6	92.9%
林荫大道上最好的	Feb 2017	1	205	3.9	91.0%
Rivergate South的商店	Feb 2017	1	141	6.3	100.0%
美元一般XXIII	Mar 2017; May 2017; Jun 2017	8	72	10.1	100.0%
Jo-Ann面料I	Apr 2017	1	18	5.6	100.0%
鲍勃·埃文斯I	Apr 2017	23	117	17.8	100.0%
联邦快递地面IX	May 2017	1	54	6.9	100.0%
辣椒II	May 2017	1	6	8.3	100.0%
I中的Sonic Drive	Jun 2017	2	3	13.0	100.0%
普利司通一号	Jun 2017	2	41	10.1	100.0%
普利司通II	Jul 2017	1	25	10.3	100.0%
联邦快递地面X	Jul 2017	1	142	8.0	100.0%
辣椒III	Aug 2017	1	6	8.3	100.0%
联邦快递地面XI	Sep 2017	1	29	8.0	100.0%
哈迪的I	Sep 2017	4	13	18.3	100.0%
拖拉机供应IV	Oct 2017	2	51	7.4	100.0%
圆K II	Nov 2017	6	20	18.0	100.0%
II中的Sonic Drive	Nov 2017	20	31	18.4	100.0%
普利司通III	Dec 2017	1	21	11.0	100.0%
桑尼烧烤I	Jan 2018	3	19	14.6	100.0%



投资组合	收购日期	数字^ 特性	出租平方英尺 (在……里面千人)	剩余租赁期限⁽¹⁾	租赁百分比
山地快车I	Jan 2018	9	30	18.5	100.0%
Kum&Go I	Feb 2018	1	5	8.9	100.0%
DaVita I	Feb 2018	2	13	6.7	100.0%
白橡树I	Mar 2018	9	22	18.8	100.0%
山地快车II	Jun 2018	15	59	18.8	100.0%
透析I	Jul 2018	7	65	8.9	100.0%
美国儿童I	Aug 2018	2	33	14.2	79.7%
汉堡王二世	Aug 2018	1	3	14.2	100.0%
白橡树II	Aug 2018	9	18	18.4	100.0%
鲍勃·埃文斯二世	Aug 2018	22	112	17.8	100.0%
山地快车III	Sep 2018	14	47	19.1	100.0%
Taco John‘s	Sep 2018	7	15	14.3	100.0%
白橡树III	Oct 2018	1	4	19.4	100.0%
DaVita II	Oct 2018	1	10	8.2	100.0%
必胜客I	Oct 2018	9	23	14.3	100.0%
小凯撒一世	Dec 2018	11	19	19.5	100.0%
口径碰撞I	Dec 2018	3	48	12.8	100.0%
拖拉机供应V	Dec 2018; Mar 2019	5	97	12.2	100.0%
费森尤斯三世	Jan 2019	6	44	7.9	100.0%
必胜客II	Jan 2019	31	90	19.6	100.0%
山地快车IV	Feb 2019	8	28	19.6	100.0%
山地快车V	Feb 2019; Mar 2019; Apr 2019	18	96	19.7	93.6%
费森尤斯四世	Mar 2019	1	9	12.4	100.0%
山区快车VI	Jun 2019	1	3	19.6	100.0%
IMTAA	May 2019	11	37	19.9	100.0%
必胜客III	May 2019; Jun 2019	13	45	19.9	100.0%
费森尤斯V	Jun 2019	2	19	12.9	100.0%
费森尤斯六世	Jun 2019	1	10	7.5	100.0%
费森尤斯七世	Jun 2019	3	59	11.2	50.1%
		704	17,674	9.0	93.4%

________


⁽¹⁾	剩余租赁期限(以年为单位)June 30, 2019。如果投资组合有多个不同租期的物业，剩余租期按加权平均计算。

⁽²⁾

包括某些二租赁给SunTrust Banks，Inc.的物业(“SunTrust”)，截至June 30, 2019。自.起June 30, 2019，这些物业是根据非约束性意向书(“意向书”)或最终买卖协议(“PSA”)销售的。不能保证这些物业将按照任何适用的LOI或PSA所设想的条款出售，或者根本不会出售。请看附注3-房地产投资请参阅我们在本季度报告中的合并财务报表(Form 10-Q)，以了解更多详细信息。

运营结果

截至年底三个月的比较June 30, 2019和2018

有502我们在结束的三个月内所拥有的全部财产June 30, 2019和2018(我们的“三个月同一家店”)93.2%租赁日期June 30, 2019。从…April 1, 2018穿过June 30, 2019，我们获得了202物业(我们的“收购自April 1, 2018‘)100.0%租赁日期June 30, 2019。从…April 1, 2018穿过June 30, 2019，我们卖了56物业(我们的“处置自April 1, 2018’’).

下表总结了我们截至三个月的租赁活动June 30, 2019:



	截至2019年6月30日的三个月
					(以千为单位)
	租赁数量		出租平方英尺		年化SLR⁽¹⁾·租赁执行/续订/终止前		年化SLR⁽¹⁾·租约执行/续订后		执行租约的费用		每平方英尺执行租约的费用
新租约⁽²⁾	9		73,950		$	—	$	1,091	$	722	$	9.76
租约续期/修订⁽²⁾	27		202,235		2,635		2,761		211		$	1.04
租赁终止⁽³⁾	(8	)	(44,792	)	762		—		—		$	—

______


⁽¹⁾	租金收入以直线为基础。


⁽²⁾	新租约是指新租户在截至目前为止的三个月内接管该空间的租约June 30, 2019，不包括新的房地产收购。租约续订/修订反映现有租户在截至三个月内执行条款以延长租约期限或更改租约条款的租约June 30, 2019.


⁽³⁾	表示在合同租赁到期日之前终止的租赁。

普通股股东应占净收益(亏损)

普通股股东的净收入是790万美元在过去的三个月里June 30, 2019，与普通股股东应占净亏损相比1，200万美元在过去的三个月里June 30, 2018。应归于普通股股东的净收入的变化将在以下各节为综合经营报表和全面收益(亏损)的每个细目进行详细讨论。

操作的属性结果



	相同的商店						收购						处置								总计
	截至6月30日的三个月，				增加(减少)		截至6月30日的三个月，				增加(减少)		截至6月30日的三个月，					增加(减少)			截至6月30日的三个月，				增加(减少)
	2019		2018		$		2019		2018		$		2019			2018		$			2019		2018		$
租户收入	$	71,744	$	66,443	$	5,301	$	7,397	$	109	$	7,288	$	(32	)	$	4,556	$	(4,588	)	$	79,109	$	71,108	$	8,001
减去：物业运营	12,751		12,530		221		367		—		367		19			627		(608		)	13,137		13,157		(20		)
NOI	$	58,993	$	53,913	$	5,080	$	7,030	$	109	$	6,921	$	(51	)	$	3,929	$	(3,980	)	$	65,972	$	57,951	$	8,021

净营业收入(“NOI”)是我们用来评估我们房地产投资组合的经营业绩的非GAAP财务衡量标准。NOI等于租金收入和经营费用报销减去财产经营费用。NOI不包括所有其他财务报表金额，包括在归因于普通股股东的净收入(亏损)中。我们相信NOI提供了有用和相关的信息，因为它只反映了那些在财产层面发生的收入和支出项目，并且在非杠杆的基础上呈现这些项目。请参阅本季度报告Form 10-Q中其他部分包含的“非GAAP财务措施”，以了解更多信息，并对我们归于普通股股东的净收入(亏损)进行对账。

租户收入

来自租户的收入增加800万美元致7910万美元在过去的三个月里June 30, 2019，与7110万美元在过去的三个月里June 30, 2018。这一增长是由于530万美元我们三个月的相同店铺属性的增加和我们收购的增量收入April 1, 2018大约730万美元，部分被减少460万美元从我们的处置April 1, 2018。我们三个月来自租户的同店收入增长受到记录终止费用(扣除相关调整)的影响，这是我们与我们其中一个多租户物业的租户签订终止协议的结果。终止协议要求租户向我们支付800万美元的终止费。因此，我们记录了终止收入，净额760万美元截至三个月的租户收入June 30, 2019。我们已签订多份租约以取代租户，预计这些替换租约的租金将于截至二零年六月三十日及二零年九月三十日的季度内开始支付。我们还估计，我们将需要为这些租户支付估计660万美元的建筑费用，预计这些费用将于2020年2月完成。

物业营运费用

物业营运开支减少$20,000致1310万美元在过去的三个月里June 30, 2019与.相比1320万美元在过去的三个月里June 30, 2018。这一减少主要是由于减少了60万美元由于我们的处置April 1, 2018，部分由20万美元增加我们的三个月相同的商店属性。

其他操作结果

向关联方收取资产管理费

支付给Advisor的资产管理费，包括固定基数管理费和可变基数管理费，增加了50万美元致630万美元在过去的三个月里June 30, 2019，与580万美元在过去的三个月里June 30, 2018。我们向Advisor支付这些费用，以管理我们的日常运营。基本管理费(I)的固定部分为2100万美元从2017年2月16日至2018年2月16日每年，(Ii)2250万美元从2018年2月17日至2019年2月16日每年，(Iii)为2，400万美元在余下的期限内每年支付一次。从2017年2月16日起，基本管理费的可变部分按月支付，金额相当于以下各项的十二分之一1.25%我们筹集的任何股本的累积净收益(包括某些可转换债务、上市后点滴收益(如果有的话)和任何累积核心收益(定义见附注10 - 关联方交易和安排)超过A类普通股支付的股息，但不包括基于股权的补偿和特定交易的收益)(定义见附注10 - 关联方交易和安排)).

此外，根据第三份A&R咨询协议，我们需要向Advisor支付可变管理费。在截至本季度的三个月内，我们没有产生任何可变管理费June 30, 2019和2018。请看附注10 — 关联方交易和安排有关Advisor产生的费用的更多信息，请参阅本季度报告Form 10-Q中包含的综合财务报表。

减值费用

我们认识到四千美元截至三个月的减值费用June 30, 2019于截至二零一九年六月三十日止季度将物业重新分类为待售资产时记录，以将物业调整至公平值减去估计处置成本。

我们认识到860万美元截至三个月的减值费用June 30, 2018。此金额包括减值费用850万美元与截至2018年6月30日分类为持有使用的物业有关，因为与该等物业相关的长寿资产的账面金额大于吾等对其公平值的估计。其余$14,240于截至二零一八年六月三十日止季度将物业重新分类为待售资产时，已记录减值费用，以将物业调整至公平值减估计处置成本。

看见附注3-房地产投资有关减损费用的更多信息，请参阅本季度报告(Form 10-Q)中包含的综合财务报表。

购置、交易和其他费用

购置、交易和其他成本降低50万美元致190万美元在过去的三个月里June 30, 2019，与240万美元在过去的三个月里June 30, 2018。减少是由于诉讼成本降低，部分被与我们在2019年第二季度的处置相关的抵押预付款费用增加所抵销，与上一年同期相比。抵押贷款的预付费用是160万美元和120万美元在截至年底的三个月期间June 30, 2019和2018分别为。

股权薪酬

在截至年底的三个月内June 30, 2019，我们记录了基于股权的非现金补偿费用330万美元与受限制股份有关及与顾问订立多年业绩优异协议，于上市时生效(“2018年OPP”)，根据该协议，一类新类别有限责任合伙单位被指定为“LTIP单位”(“LTIP单位”)向顾问发行。由于LTIP单位于2018年第三季发行，截至二零一八年第三季止三个月并无相关开支June 30, 2018。有关2018 OPP的更多详细信息，请参阅注12-基于股权的薪酬我们的合并财务报表包括在本季度报告的Form 10-Q中。

一般及行政费用

一般和行政费用增加110万美元致640万美元在过去的三个月里June 30, 2019，与540万美元在过去的三个月里June 30, 2018。增加的原因是法律和专业费用增加，以及我们顾问的一般和行政费用报销，这增加了30万美元致260万美元三个月结束June 30, 2019，与230万美元在过去的三个月里June 30, 2018.

折旧和摊销费用

折旧和摊销费用减少450万美元致3090万美元在过去的三个月里June 30, 2019，与3540万美元在过去的三个月里June 30, 2018。减少的主要原因是与我们三个月的同一商店物业有关的减少了480万美元，以及我们的处置减少了210万美元April 1, 2018。这些减少被由于收购而增加的240万美元部分抵消，因为April 1, 2018。收购物业的购买价格分配给有形和可识别的无形资产，并在其估计的可用年限内折旧或摊销。

商誉减值

在截至年底的三个月内June 30, 2019，我们完全损害了160万美元我们与美国房地产资本-美国零售中心，Inc.之间完成合并(“合并”)所记录的商誉。(“RCA”)在2017年2月，由于我们的A类普通股的市场价格波动。所记录的商誉减值费用是基于相关指标的评估，其中包括我们的房地产和基于市场的因素的估计账面价值和公平市场价值。

利息支出

利息支出增加600万美元致2，200万美元在过去的三个月里June 30, 2019，与1600万美元在过去的三个月里June 30, 2018。这一增长主要与我们的循环信贷工具的平均余额较高有关，与我们先前的循环无担保企业信贷工具(“先前的信贷工具”)相比，我们的循环信贷工具(“先前的信贷工具”)于2018年5月用我们的信贷工具的收益偿还，这导致了较高的利息支出金额280万美元和较高的递延融资成本摊销160万美元由于冲销了已偿还的按揭贷款和新发放的按揭贷款。自.起June 30, 2018, 1.323亿美元在我们的信用额度下未清偿，并且截至June 30, 2019, 2.577亿美元在我们的信用贷款下是突出的。利息开支增加的另一个原因是我们的信贷工具和应付按揭票据的加权平均利率较高。在过去的三个月里June 30, 2019和2018，我们信贷机构的加权平均利率是4.55%和3.91%，应付按揭票据的加权平均利率为4.55%和4.65%。另外，增加是由于$1.5截至三个月内录得的百万元June 30, 2019由于利率掉期在偿还某些抵押贷款后终止。

其他(费用)收入

其他(费用)收入为60万美元在过去的三个月里June 30, 2019，与收入相比$38,000在过去的三个月里June 30, 2018。增加的主要原因是与合并引起的诉讼和财产损失索赔有关的保险报销。

房地产投资销售收益

在截至年底的三个月内June 30, 2019，我们卖了十导致销售收益的房地产。这些物业的合同总价为9360万美元，导致销售总收益1440万美元。在截至年底的三个月内June 30, 2018，我们卖了13合同价合计的物业2，400万美元，导致销售总收益360万美元.

比较六月末June 30, 2019和2018

有478我们拥有的整个六截止月份June 30, 2019和2018 (our “六月同店“)，即93.2%租赁日期June 30, 2019。此外，在2018年和2019年前两个季度，我们收购了226物业(我们的“收购自2018年1月1日“)，即100%租赁日期June 30, 2019。在2018年和2019年前两个季度，我们销售了62物业(我们的“处置自2018年1月1日”).

下表总结了我们在六截止月份June 30, 2019:



	截至2019年6月30日的6个月
					(以千为单位)
	租赁数量		出租平方英尺		年化SLR⁽¹⁾·租赁执行/续订/终止前		年化SLR⁽¹⁾·租约执行/续订后		执行租约的费用		每平方英尺执行租约的费用
新租约⁽²⁾	13		82,994		$	—	$	1,255	$	751	$	9.05
租约续期/修订⁽²⁾	57		424,109		6,028		6,008		377		$	0.89
租赁终止⁽³⁾	(12	)	(219,732	)	2,112		—		—		$	—

________


⁽¹⁾	直线租金收入


⁽²⁾	新租约反映的是新租户在租期内接管该空间的租约六截止月份June 30, 2019，不包括新的房地产收购。租约续订/修订反映现有租户在租约期间执行条款以延长租约寿命或更改租约条款的租约六截止月份June 30, 2019.


⁽³⁾	表示在合同租赁到期日之前终止的租赁。

普通股股东应占净收益(亏损)

股东应占净收益增加130万美元致470万美元为.六截止月份June 30, 2019从…340万美元为.六截止月份June 30, 2018。应归于普通股股东的净收入的变化将在以下各节详细讨论综合经营报表和全面亏损的每个细目项目。

操作的属性结果



	相同的商店						收购						处置							总计
	截至6月30日的六个月，				增加(减少)		截至6月30日的六个月，				增加(减少)		截至6月30日的六个月，				增加(减少)			截至6月30日的六个月，				增加(减少)
	2019		2018		$		2019		2018		$		2019		2018		$			2019		2018		$
租户收入	$	133,902	$	129,510	$	4,392	$	14,566	$	1,582	$	12,984	$	2,182	$	10,135	$	(7,953	)	$	150,650	$	141,227	$	9,423
减去：物业运营	25,449		25,130		319		476		3		473		48		1,379		(1,331		)	25,973		26,512		(539		)
NOI	$	108,453	$	104,380	$	4,073	$	14,090	$	1,579	$	12,511	$	2,134	$	8,756	$	(6,622	)	$	124,677	$	114,715	$	9,962

NOI是我们用来评估我们的房地产投资组合的经营业绩的非GAAP财务衡量标准。NOI等于租金收入和经营费用报销减去财产经营费用。NOI不包括所有其他财务报表金额，包括在归因于普通股股东的净收入(亏损)中。我们相信NOI提供了有用和相关的信息，因为它只反映了那些在财产层面发生的收入和支出项目，并且在非杠杆的基础上呈现这些项目。请参阅本季度报告Form 10-Q中其他部分包含的“非GAAP财务措施”，以了解更多信息，并对我们归于普通股股东的净收入(亏损)进行对账。

租户收入

来自租户的收入增加940万美元致1.507亿美元为.六截止月份June 30, 2019，与1.412亿美元为.六截止月份June 30, 2018。这一增长是由于我们从收购中获得的增量收入2018年1月1日大约1300万美元从我们的六月相同的存储属性440万美元，部分被减少800万美元从我们的处置2018年1月1日。我们六个月来自租户的同店收入增长受到记录终止费用(扣除相关调整)的影响，这是我们与租户在其多租户物业之一签订终止协议的结果。终止协议要求租户向我们支付约800万美元。因此，我们记录了终止收入，净额，760万美元截至六个月止六个月内来自租户的收入June 30, 2019。我们已签订多份租约以取代租户，预计这些替换租约的租金将于截至二零年六月三十日及二零年九月三十日的季度内开始支付。我们还估计，我们将需要为这些租户支付估计660万美元的建筑费用，预计这些费用将于2020年2月完成。

物业营运费用

物业营运费用减少50万美元致2，600万美元为.六截止月份June 30, 2019，与2650万美元为.六截止月份June 30, 2018。这一减少主要是由于减少了130万美元从我们的处置2018年1月1日，部分被增加的50万美元从我们的收购2018年1月1日并且增加了30万美元从我们的六月相同的商店属性。

其他操作结果

向关联方收取资产管理费

向Advisor支付的资产管理费增加100万美元致1240万美元为.六截止月份June 30, 2019，与1140万美元为.六截止月份June 30, 2018(请参阅上面的“季度运营结果”和附注10 — 关联方交易和安排有关Advisor产生的费用的更多信息，请参阅本季度报告Form 10-Q中的合并财务报表。)

减值费用

我们招致了80万美元减值费用六截止月份June 30, 2019，其中60万美元与一项归类为持有以供使用的财产有关June 30, 2019，因为与该物业相关的长寿资产的账面金额大于我们对其公允价值的估计。其余20万美元减值费用的记录是在将物业重新分类为在年内持有出售的资产时记录的。六截止月份June 30, 2019，将物业调整至其公允价值减去估计处置成本。

我们认识到890万美元减值费用六截止月份June 30, 2018由于与该等物业相关的长寿资产的账面值大于吾等对其公平值的估计，其中大部分涉及两个分类为持有以供使用的多租户物业。

看见附注3-房地产投资有关减损费用的更多信息，请参阅本季度报告(Form 10-Q)中包含的综合财务报表。

购置、交易和其他费用

购置、交易和其他成本降低170万美元致270万美元为.六截止月份June 30, 2019，与440万美元为.六截止月份June 30, 2018。减少是由于诉讼成本降低，部分被2019年前六个月与我们的处置有关的抵押预付款费用较上年同期增加所抵销。抵押贷款的预付费用是200万美元和300万美元在.期间六截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月期间。

股权薪酬

在.期间六截止月份June 30, 2019，我们记录了基于股权的非现金补偿费用630万美元有关受限制股份及2018年OPP。由于LTIP单位于2018年第三季度发行，因此并无与2018年OPP相关的费用记录在六截止月份June 30, 2018。有关2018 OPP的更多详细信息，请参阅注12-基于股权的薪酬我们的合并财务报表包括在本季度报告的Form 10-Q中.

一般及行政费用

一般和行政费用增加170万美元致1250万美元为.六截止月份June 30, 2019，与1080万美元为.六截止月份June 30, 2018。增加的原因是律师费、转会代理费和我们顾问的一般和行政费用报销增加了100万美元致550万美元为六截止月份June 30, 2019，与440万美元为.六截止月份June 30, 2018.

折旧和摊销费用

折旧和摊销费用减少890万美元致6300万美元为.六截止月份June 30, 2019，与7，190万美元为.六截止月份June 30, 2018。折旧和摊销费用受到我们的处置减少了480万美元的影响2018年1月1日和840万美元来自我们的六月相同的商店属性，部分被与我们的收购相关的430万美元的增长所抵消，自2018年1月1日。收购物业的购买价格分配给有形和可识别的无形资产，并在其估计的可用年限内折旧或摊销。

商誉减值

在.期间六截止月份June 30, 2019，完全损害了160万美元由于我们A级普通股的市场价格波动，与合并完成相关的商誉记录。所记录的商誉减值费用是基于相关指标的评估，其中包括我们的房地产和基于市场的因素的估计账面价值和公平市场价值。

其他(费用)收入

其他(费用)收入为320万美元为.六截止月份June 30, 2019，与收入相比10万美元为.六截止月份June 30, 2018。增加的主要原因是与合并引起的诉讼和财产损失索赔有关的保险报销。

利息支出

利息支出增加830万美元致4040万美元为.六截止月份June 30, 2019，与3210万美元为.六截止月份June 30, 2018。这一增长主要是因为与我们之前的信贷融资相比，我们的循环信贷融资的平均余额更高，而我们之前的信贷融资是用我们2018年5月的信贷融资的收益偿还的，这导致了更高的利息支出金额520万美元和150万美元递延融资成本较高，因发行新按揭票据而摊销，并因已偿还按揭票据而导致注销。自.起June 30, 2018, 1.323亿美元在我们的信用额度下未清偿，并且截至June 30, 2019, 2.577亿美元在我们的信用贷款下是突出的。利息开支增加的另一个原因是我们的信贷工具和应付按揭票据的加权平均利率较高。自.起June 30, 2019和2018，我们信贷机构的加权平均利率是4.55%和3.91%，应付按揭票据的加权平均利率为4.55%和4.65%。另外，增加是由于$1.5截至三个月内录得的百万元June 30, 2019由于利率掉期在偿还某些抵押贷款后终止。

房地产投资销售收益

在.期间六截止月份June 30, 2019，我们卖了18导致销售收益的房地产。这些物业的合同总价为1.088亿美元，导致销售总收益1720万美元。在.期间六截止月份June 30, 2018，我们卖了19导致销售收益的房地产。这些物业的合同总价为8，680万美元，导致销售总收益2830万美元.

经营活动现金流量

我们经营活动的现金流是5160万美元在.期间六截止月份June 30, 2019并由净收益组成530万美元，针对以下项目的非现金项目进行调整5360万美元包括有形及无形房地产资产的折旧及摊销、递延融资成本的摊销、借款按揭溢价的摊销、权益补偿、房地产投资销售收益及减值费用。此外，应收直线租金净额的增加280万美元，递延租金增加530万美元应付账款和应计费用的减少160万美元部分被预付费用和其他资产的减少所抵消30万美元

年经营活动产生的现金流为5680万美元六截止月份June 30, 2018其中包括340万美元的净收入，调整为4990万美元的非现金项目，包括有形和无形房地产资产的折旧和摊销，递延融资成本的摊销，抵押溢价的摊销，股权补偿，房地产投资销售收益和减值费用。此外，预付和其他费用减少130万美元，应付账款和应计费用增加330万美元，递延租金增加70万美元，但直线应收租金增加480万美元，部分抵销了这一减少额。

投资活动现金流量

投资活动中使用的净现金六截止月份June 30, 2019的1.647亿美元主要由投资房地产和其他资产所支付的现金组成1.844亿美元，资本支出580万美元以及购买房地产的保证金1790万美元，部分由出售房地产投资获得的现金抵销2260万美元及房地产处置保证金2090万美元.

投资活动中使用的净现金六截止月份June 30, 20185350万美元主要包括为投资房地产和其他资产支付的现金7190万美元和资本支出290万美元，部分由销售房地产投资收入2170万美元抵销。

融资活动现金流量

融资活动提供的净现金1.13亿美元在.期间六截止月份June 30, 2019主要包括从应付按揭票据收到的收益(扣除本金还款)2.107亿美元以及通过发行A系列优先股获得的净收益4020万美元，部分被我们的信用贷款的净还款所抵销。6700万美元，现金股利5850万美元，支付融资费用980万美元和提前还款的按揭费用200万美元.

年期间用于筹资活动的净现金为5200万美元六截止月份June 30, 2018主要包括对我们的信用融资9500万美元的支付，1980万美元的普通股回购，4490万美元的现金分配，550万美元的递延融资成本的支付，4600万美元的应付抵押票据的支付，以及300万美元的抵押贷款预付成本的支付。这些融资现金流出被我们信贷融资的1.323亿美元收益和应付按揭票据收益2990万美元部分抵销。

流动性与资本资源

我们期望通过手头现金、我们的房地产业务提供的净现金和我们的信贷融资的收益的组合，为我们未来的短期运营流动性需求提供资金。我们还可以通过资产处置以及有担保或无担保的借款、我们的A级普通股ATM计划、我们的A系列优先股ATM计划或其他债务或股权证券的发行来产生额外的流动性。自.起 June 30, 2019 和 2018年12月31日，我们有现金和现金等价物9120万美元和9150万美元分别为。我们对资金的主要需求是支付我们的经营和行政费用，财产收购，资本支出，偿债义务，给股东的现金股息和股份回购，如果有的话，由我们的董事会授权。

应付按揭票据及信贷安排

自.起June 30, 2019，我们有13亿美元未偿还的抵押票据和2.577亿美元在我们的信用额度下还未支付。2019年5月30日，我们完成了2.4200万美元净租赁按揭债券的合计本金(“净租赁按揭债券”)(见附注4-应付按揭票据我们的合并财务报表包括在本季度报告中，如需更多信息，请参阅Form 10-Q。

自.起June 30, 2019，我们的净债务对总资产价值的比率是39%。净债务按我们未偿还债务的本金总额(不包括递延融资成本，净和抵押溢价，净额)减去现金和现金等价物计算。总资产价值定义为我们资产的账面总价值加上累计折旧和摊销。在.期间六截止月份June 30, 2019，应付按揭票据及信贷安排的加权平均利率为4.55%和4.55%分别为。基于截至2019年6月30日的未偿还债务，我们在2019年剩余时间和截至2020年12月31日的年度应付抵押贷款票据的未来预期本金支付如下190万美元和5.392亿美元分别为。

自.起June 30, 2019，我们有36亿美元在房地产总资产中，按账面价值计算，我们已经承诺25亿美元在总房地产资产中，按账面价值，作为我们应付抵押票据的抵押品。此外,8亿美元在房地产总额中，投资包括在我们信贷机制下的借款基础的未担保资产池中。因此，只有在我们的信贷机制下首先从借款基数中移除该房地产时，该房地产才可用作抵押品或满足其他债务和义务。

净租赁抵押票据

2019年5月30日，我们的一些子公司完成了2.4200万美元根据1933年修订的“证券法”(“证券法”)豁免注册的私募发行中的净租赁抵押票据的合计本金金额。净租赁按揭票据分为两个类别，A-1级(“A-1级净租赁按揭债券”)和A-2级(“A-2级净租赁按揭债券”)。A-1类净租赁抵押债券被标准普尔评为AAA(SF)级，包括1.21亿美元初始本金，预计偿还日期为2026年5月，利率为3.78%。A-2类净租赁抵押票据由标准普尔评定为A(SF)，包括1.21亿美元初始本金，预计偿还日期为2029年5月，利率为4.46%(有关更多信息，请参见附注4-本季度报告Form 10-Q中包含的应付给我们合并财务报表的抵押票据)。

净租赁按揭债券的抵押品池包括202吾等之双网及三网租赁单租人物业于发行净租赁按揭票据时转让予吾等之附属公司，连同相关租赁及若干其他权利及权益。出售净租赁按揭债券的净收益用于偿还2.049亿美元与…有关的负债192担保净租赁抵押债券的抵押品池中的物业，以及大约3710万美元其余净收益中的一部分可用于一般公司目的，包括用于收购资金。总计2990万美元偿还的债务的一部分是通过抵押担保的39单个属性和1.75亿美元在我们的信用贷款下是突出的。总计153我们现在作为净租赁抵押债券抵押品池的一部分的物业已从我们的信贷机制下的借款基数中移除，与此偿还有关，并且十最近收购的物业也被添加到抵押品池中，以确保净租赁抵押债券。

信贷安排-条款和容量

2018年4月26日，我们偿还了先前的信贷安排，并加入了我们的信贷安排，该安排规定了对总循环贷款借款的承诺。我们的信贷安排包括一个未承诺的“手风琴功能”，根据该特征，在OP的请求下，但由参与放款人自行决定，我们信贷安排下的承诺可能会从初始水平增加4.15亿美元最多增加一个5，000万美元根据获得新贷款人的承诺或参与贷款人的额外承诺以及某些习惯条件。自.起June 30, 2019，我们通过这个手风琴功能增加了我们的承诺1.25亿美元，使总承付款总额达到5.4亿美元，然后离开3.75亿美元剩余的潜在增长。

我们信贷机制下未来借款的可用金额基于以下较小者：(1)构成借款基础的合资格未担保房地产资产池的价值的百分比，以及(2)在每种情况下允许维持最低债务还本付息比率的最高金额相对于借款基础的最低比率，以及(2)在确定日期时允许的最高金额。自.起June 30, 2019，不包括270万美元在已发出的信用证中，根据我们的信用额度，我们有总的借款能力。3.141亿美元基于我们信贷机制下借款基数的价值。2.577亿美元在我们的信用额度下，截至June 30, 2019和5640万美元仍可用于将来的借款。截至2018年12月31日，3.247亿美元在我们的信用贷款下是突出的。

我们的信用贷款仅限利息。上市后，我们信贷安排的到期日自动从2020年4月26日延长至2022年4月26日。我们还有权根据惯例条件一次性将到期日延长一年，至2023年4月26日。我们信贷机制下的借款按(I)基本利率(在我们的信贷机制中定义)加上适用的利差支付利息，利差范围为0.60%致1.20%，取决于我们的综合杠杆率，或(Ii)LIBOR加上适用的利差，范围从1.60%致2.20%，取决于我们的综合杠杆率。

收购和处置-三个月和六个月结束June 30, 2019

在结束的三个月和六个月中，我们的主要现金用途之一June 30, 2019是为了收购财产。

在截至年底的六个月内June 30, 2019，我们acq已使用96物业的总购买价格为1.844亿美元, i包括资本化购置成本。收购 32 这些属性的 $70.1 在截至三个月的期间完成了100万美元，包括资本化收购成本 June 30, 2019。这些收购的资金来自信用贷款的提款、出售财产的收益(见下文)、净租赁抵押债券的收益和手头可用现金。

在截至年底的六个月内June 30, 2019，我们如此LD18物业，合同总价为1.088亿美元，不包括处置相关d成本，其中十处房产在截至三个月的时间内售出June 30, 2019合同总价为$93.6百万美元，不包括处置相关费用。与截至六个月内的销售有关June 30, 2019，我们还清了8，550万美元抵押贷款债务和所有处置相关成本之后，这些处置的净收益，归类为投资现金流，是2260万美元。与截至三个月内的销售有关June 30, 2019, $73.9百万美元用于偿还相关债务，这些处置的净收益为$19.5百万

收购和处置-在June 30, 2019

之后June 30, 2019，通过2019年7月15日，我们收购了不其他属性。我们加入PSA是为了获得额外的12总合同购买价格约为20美元的房产1860万美元和Lois获得额外的九大约的属性1980万美元。PSA受条件限制，LoI不具有约束力。我们不能保证我们会按照他们的预期条款完成任何这些收购，或者根本不会。我们预计将使用手头可用现金、未来处置物业的收益、借款的收益(包括抵押贷款和信贷融资下的借款)以及从我们的A级普通股ATM计划和A系列优先股ATM计划收到的净收益来支付完成这些收购所需的代价。

之后June 30, 2019，到2019年7月15日，我们销售了一合同总售价约为10万美元。我们还加入了公益广告，以处置额外的三属性(二租赁给SunTrust)，合同销售总价约为1060万美元还有Lois要处理三大约的属性1080万美元。PSA受条件限制，LoI不具有约束力。不能保证我们会按照他们设想的条件完成这些处置中的任何一个，或者根本不会。

优先股发行

2019年3月26日，我们完成了首次发行和销售1,200,000A系列优先股的股票，在承销的公开发行中。发行A系列优先股产生的总收益为3000万美元和净收益2860万美元扣除承保折扣和我们支付的报价成本后。2019年4月10日，发行中的承销商行使了购买选择权146,000A系列优先股的额外股份，产生的总收益为370万美元净收益约为350万美元，扣除承保折扣后。

ATM程序

2019年5月，我们建立了A级普通股ATM计划，根据该计划，我们可以出售最多2亿美元A类普通股的股票，不时通过我们的销售代理和A系列优先股ATM计划，根据该计划，我们可以出售最多5000万美元A系列优先股的股票，不时通过我们的销售代理。我们打算将这些发行的任何净收益用于一般企业目的，包括为物业收购提供资金，偿还未偿债务(包括根据我们的信用贷款进行的借款)，以及用于营运资本。有关详细信息，请参阅“项目5.其他信息”。

在三个和六截止月份June 30, 2019，我们卖了306,600通过A系列优先股ATM计划获得的A系列优先股票总收益770万美元，在支付大约的佣金之前10万美元以及大约10万美元。有不在三年期间通过A类普通股自动柜员机计划售出的股票六截止月份June 30, 2019.

普通股回购

在.期间六截止月份June 30, 2019，我们重新购买19,863与在2019年1月9日将B-2类普通股的所有股份自动转换为A类普通股的股份相关的B-2类普通股的部分股份，价格为$13.78每股合计约30万美元，资金来自手头现金。

授权回购计划

在上市时，我们的董事会授权，不时回购价值高达200.0百万美元的A级普通股，我们可能通过公开市场回购或根据董事会和管理层对当时市场状况的评估，通过私下协商的交易来实施。我们将有能力回购A类普通股的股票，不超过这个数额，在任何此类回购之前，必须得到我们董事会的授权。自.起June 30, 2019我们未来借款和现金等价物的剩余可用总量为1.476亿美元。根据我们的信用额度，如果我们进行任何限制性付款，包括此授权回购计划的付款，或某些其他付款，我们将被要求保持现金和可用性的组合，以便在此类付款后未来总计4000万美元的借款。因此，如果我们决定根据该计划购买股票，最终回购金额将取决于当时的现金数量和未来借款的可用性。截至本年度报告表格10-Q的日期，在本计划下，没有任何通过公开市场采购或其他方式获得授权的采购。

分销再投资计划

由于预期上市，我们的上市前点滴于2018年6月29日暂停，并与上市后点滴一起恢复、修订和重述，于上市日生效。本次修订和重述之前上市前滴注的参与者继续是上市后滴注的参与者。从2018年8月3日支付的股息(上市日期后支付的第一次股息)开始，我们选择参与上市后滴注的股东可以就其每类普通股的全部或部分股份再投资于A类普通股获得应付股息。根据上市后点滴发行的股票，在我们的选择中，要么(I)以再投资之日纳斯达克A类普通股在纳斯达克的最高和最低销售价格的平均价格，通过发行新股直接从我们处获得，要么(Ii)由计划管理人通过公开市场购买，以计划管理人购买的所有A类普通股的实际价格的加权平均数为基础，加上所有参与者在相关季度的再投资股息，减去每股处理在截至2019年6月30日的三个月和六个月期间，以及截至本年度结束的一年2018年12月31日根据上市后滴注，参与者购买的所有股份均由计划管理人通过公开市场购买获得，而不是由我们直接发行给股东。

非GAAP财务措施

本节包括非GAAP财务措施，包括业务资金(“FFO”)、业务调整资金(“AFFO”)和NOI。虽然NOI是财产水平的衡量标准，但AFFO是基于我们的总体表现，因此反映了与NOI没有特别关联的其他项目的影响，例如利息支出、一般和行政费用以及对关联方的运营费用。此外，此处定义的NOI包括不包括在AFFO中的直线租金调整。下面提供了这些非GAAP度量的描述以及与最直接可比的GAAP度量(即净收益(亏损)的调节。未合并合伙企业和合资企业的调整计算为不包括股东可归因于FFO、AFFO和NOI的非控制性权益的比例份额。

业务资金和业务调整资金

运营资金

由于房地产公司的某些独特的经营特点，如下所述，行业组织全国房地产投资信托协会(“NAREIT”)颁布了一项被称为FFO的业绩衡量标准，我们认为这是反映REIT经营业绩的适当补充措施。FFO并不等同于根据GAAP确定的净收益或净亏损。

我们计算FFO，这是一种非GAAP衡量标准，符合NAREIT董事会随时间推移制定的标准，该标准在白皮书中重新陈述，并由NAREIT董事会于2018年12月生效(“白皮书”)。白皮书将FFO定义为按照GAAP计算的净收入或亏损，不包括与房地产有关的折旧和摊销、出售某些房地产资产的收益和亏损、某些房地产资产的控制权变化和减值冲销的收益和亏损以及当减值直接归因于实体持有的可折旧房地产价值下降时对实体的投资。对合并部分拥有的实体(包括我们的运营)和未合并关联公司收益中的权益进行调整，以得出我们可归因于股东的比例FFO份额。我们的FFO计算符合NAREIT的定义。

用于房地产资产的历史会计惯例要求对建筑物进行直线折旧和改善，并对无形资产进行直线摊销，这意味着房地产资产的价值随时间的推移而减少，特别是如果没有按照相关情况的要求或承租人为维持所披露的价值而提出的要求或要求进行适当的维护或维修和翻新。我们认为，由于房地产价值历史上随着市场条件(包括通胀、利率、失业和消费者支出)的升降，使用折旧历史会计和某些其他项目呈现REIT的经营结果可能信息较少。房地产的历史会计涉及GAAP的使用。任何其他房地产会计方法，如公允价值法，不能被解释为比公认会计原则中发现的可比房地产估值方法更准确或更相关。然而，我们相信，使用FFO(其中不包括与房地产相关的折旧和摊销的影响)为投资者和管理层提供了对我们业绩的更全面的了解，并且在每年进行比较时，反映了入住率、租金比率、运营成本、一般和行政费用以及利息成本的趋势对我们运营的影响，这些趋势可能不会立即从净收入中显现出来。

调整后的运营资金

在计算AFFO时，我们从FFO开始，然后我们从AFFO中剔除我们认为更能反映投资活动的某些收入或支出项目，例如与上市相关的费用、非现金收入和支出项目以及不是我们日常运营业务计划基本属性的其他活动的收入和支出影响，例如与合并引起的诉讼相关的金额。这些金额包括因诉讼而产生的法律费用，其中部分已经并可能在未来根据我们维护的保险单报销。保险报销在报销期间从AFFO中扣除。我们相信，剔除因合并而引起的诉讼费用及其后的保险报销，有助更深入了解公司的经营表现。

我们的生意。其他收支项目还包括债务的提早清偿和可能最终无法实现的未实现的损益，例如衍生工具的损益和投资的损益。此外，通过排除非现金收入和支出项目，如高于市场和低于市场的租赁无形资产的摊销，递延融资成本的摊销，直线租金，B类单位的归属和转换，以及与AFFO的限制性股票和2018年OPP相关的股份补偿，我们相信我们提供了关于那些直接影响我们持续经营业绩的收入和支出项目的有用信息。通过提供AFFO，我们相信我们正在提供有用的信息，这些信息可用于更好地评估我们持续经营业绩的可持续性，而不会受到交易或其他与我们物业组合的持续业绩无关的项目的影响。我们提交的AFFO可能无法与其他定义AFFO的REIT报告的AFFO相比较。

在计算AFFO时，我们在确定营业净收入(亏损)时排除了根据GAAP被描述为营业费用的某些费用。所有已支付和应计的合并、收购和交易相关费用以及某些其他费用在发生费用或收购物业期间对我们的经营业绩产生负面影响，也会对投资者的回报产生负面影响，但不能反映我们的持续业绩。此外，根据GAAP，某些预期的非现金公允价值和其他非现金调整被视为对净收益(亏损)的经营性非现金调整。此外，如上所述，我们将公允价值调整的收益和损失视为未变现和最终可能无法实现的项目，并且不反映正在进行的运营，因此在评估经营业绩时通常会进行调整。从我们的AFFO计算中剔除上述收入和费用项目提供的信息与管理层对我们的经营业绩的分析一致。此外，公允价值调整，基于当前市场波动的影响和一般市场状况的基础评估，但也可能来自运营因素，如租金和入住率，可能与我们目前的经营业绩没有直接关系或可归因于。通过排除这些可能反映预期和未实现收益或损失的变化，我们相信AFFO提供了有用的补充信息。我们认为，为了便于对我们的经营结果有一个清晰的了解，AFFO应该与我们的合并财务报表中的净收入(亏损)一起进行审查。AFFO不应被视为替代净收入(亏损)作为我们业绩的指标，或现金流量作为我们的流动性或支付股息能力的衡量标准。

下表反映了我们在计算FFO和AFFO期间从净损失中扣除或增加的项目：



	截至6月30日的三个月，						截至6月30日的六个月，
(以千为单位)	2019			2018			2019			2018
普通股股东应占净(亏损)收入(根据GAAP)	$	7,884		$	(12,041	)	$	4,657		$	3,360
减值费用	4			8,563			827			8,885
折旧摊销	30,924			35,438			63,010			71,937
出售房地产投资收益	(14,365		)	(3,625		)	(17,238		)	(28,262		)
达到FFO的非控股权益调整的比例份额	(27		)	(78		)	(76		)	(102		)
归因于普通股股东的FFO(由NAREIT定义)^[5]	24,420			28,257			51,180			55,818
购置、交易和其他费用^[1]	1,892			2,376			2,746			4,392
与合并有关的诉讼费用报销^[2]	(115		)	—			(1,948		)	—
上市费用	—			—			—			—
B类单位的归属及转换	—			—			—			—
市场租赁及其他无形资产的摊销净额	(1,723		)	(2,320		)	(3,562		)	(3,678		)
直线租金	(1,566		)	(2,540		)	(2,762		)	(4,793		)
借款抵押溢价的摊销	(839		)	(1,001		)	(1,633		)	(1,836		)
按市值计价调整	—			(48		)	—			(72		)
股权薪酬^[3]	3,268			65			6,289			91
递延融资成本摊销净额和应计利息变动	3,062			2,126			4,391			3,545
商誉减值^[4]	1,605			—			1,605			—
按比例分摊非控股权益调整以达到AFFO	(7		)	3			(6		)	4
归因于普通股股东的AFFO^[5]	$	29,997		$	26,918		$	56,300		$	53,471

^_________

^[1]主要包括与提前清偿债务相关的预付款成本以及与合并相关的诉讼成本，这些成本从2018年第四季度开始作为上述计算的调整纳入，而不是作为调整在我们的年度报告Form 10-中呈报-

K截至2017年12月31日的季度报告或我们在截至2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日的季度10-Q表格上的季度报告。

^[2]包括在我们的综合经营报表中的“其他收入”和全面收益(亏损)。

^[3]包括与其多年业绩协议相关的限制性股票和LTIP单位的摊销费用，这些费用以前在上表中单独列明。


^[4]	这是一个非现金项目，由于它不被视为运营绩效的一部分，因此被重新添加。

^[5]截至2019年6月30日止三个月及六个月的FFO及AFFO包括来自租赁终止费760万美元的收入，该收入记录在综合经营报表中来自租户的收入中。虽然此类解雇付款很少发生，但出于会计和税务目的，其代表现金收入，因此管理层认为其应包括在FFO和AFFO中，符合我们认为的一般行业惯例。

净营业收入

NOI是我们用来评估房地产经营业绩的非GAAP财务衡量标准。NOI等于总收入，不包括或有购买价格代价，减去物业运营和维护费用。NOI在计算净收入(亏损)时不包括财务报表中包括的所有其他费用和收入项目。

我们相信NOI提供了有用和相关的信息，因为它只反映了那些在财产层面发生的收入和支出项目，并且在非杠杆的基础上呈现这些项目。我们使用NOI来评估和比较物业级别的性能，并做出有关物业运营的决策。此外，我们相信NOI对投资者作为业绩衡量是有用的，因为在不同时期进行比较时，NOI反映了非杠杆化基础上入住率、租金、运营费用和收购活动的趋势对运营的影响，提供了净收入(亏损)不会立即显现的视角。

NOI不包括计算净收入(亏损)中包含的某些项目，以便提供与物业经营结果更密切相关的结果。例如，利息费用不一定与房地产资产的经营业绩挂钩。此外，由于历史成本会计和使用年限估计，折旧和摊销可能会扭曲物业水平的经营业绩。我们提供的NOI可能无法与其他定义NOI的REIT报告的NOI相比较。我们认为，为了便于对我们的经营结果有一个清晰的了解，NOI应该与我们的合并财务报表中的净收入(亏损)一起审查。NOI不应被视为净收入(亏损)的替代品，作为我们业绩的指标，或现金流量，作为我们的流动性或支付股息能力的衡量标准。

下表反映了我们在计算截至三个月的NOI时从普通股股东应占净收益(亏损)中扣除或增加的项目June 30, 2019:



(以千为单位)	相同的商店			收购		处置			非财产特定			总计
普通股股东应占净收益(亏损)(按照公认会计原则)	$	13,792		$	4,630	$	13,758		$	(24,296	)	$	7,884
对关联方的资产管理费	—			—		—			6,335			6,335
减值费用	—			—		4			—			4
购置、交易和其他费用	1,606			1		—			285			1,892
股权薪酬	—			—		—			3,268			3,268
一般和行政	394			29		4			6,014			6,441
折旧摊销	28,006			2,370		548			—			30,924
商誉减值	—			—		—			1,605			1,605
利息费用	15,729			—		—			6,266			21,995
出售房地产投资收益	—			—		(14,365		)	—			(14,365		)
其他收入	(534		)	—		—			(133		)	(667		)
优先股利	—			—		—			642			642
非控股权益净亏损	—			—		—			14			14
NOI^[1]	$	58,993		$	7,030	$	(51	)	$	—		$	65,972

^[1]截至2019年6月30日止三个月的NOI包括来自租赁终止费760万美元的收入，该收入记录在综合经营报表中来自租户的收入中。虽然这种解雇付款很少发生，但它们代表用于会计和税收目的现金收入。

下表反映了在我们计算截至三个月的NOI时，从股东应占净收益(亏损)中扣除或增加的项目June 30, 2018:



(以千为单位)	相同的商店			收购		处置			非财产特定			总计
普通股股东应占净收益(亏损)(按照公认会计原则)	$	4,427		$	37	$	(3,638	)	$	(12,867	)	$	(12,041	)
对关联方的资产管理费	—			—		—			5,837			5,837
减值费用	—			—		8,563			—			8,563
购置、交易和其他费用	1,230			30		2			1,114			2,376
股权薪酬	—			—		—			65			65
一般和行政	490			—		19			4,849			5,358
折旧摊销	32,767			42		2,629			—			35,438
利息费用	15,003					—			1,039			16,042
出售房地产投资收益	—			—		(3,625		)	—			(3,625		)
其他收入	(4		)	—		(21		)	(13		)	(38		)
非控股权益净亏损	—			—		—			(24		)	(24		)
NOI	$	53,913		$	109	$	3,929		$	—		$	57,951

下表反映了我们在计算NOI时从股东应占净收益(亏损)中扣除或增加的项目六截止月份June 30, 2019:



(以千为单位)	相同的商店			收购		处置			非财产特定			总计
股东应占净(亏损)收入(根据GAAP)	$	19,631		$	9,264	$	17,885		$	(42,123	)	$	4,657
对关联方的资产管理费	—			—		—			12,373			12,373
减值费用	699			—		128			—			827
收购和交易相关	2,025			2		—			719			2,746
上市费用	—			—		—			—			—
B类单位的归属及转换	—			—		—			—			—
股权薪酬	—			—		—			6,289			6,289
一般和行政	706			37		5			11,754			12,502
折旧摊销	56,866			4,787		1,357			—			63,010
商誉减值	—			—		—			1,605			1,605
利息费用	29,751			—		—			10,684			40,435
出售房地产投资收益	—			—		(17,238		)	—			(17,238		)
其他收入	(1,225		)	—		(3		)	(1,984		)	(3,212		)
优先股利	—			—		—			672			672
非控股权益净收益	—			—		—			11			11
NOI^[1]	$	108,453		$	14,090	$	2,134		$	—		$	124,677

^________

^[1]截至2019年6月30日止六个月的NOI包括来自租赁终止费760万美元的收入，该收入记录在综合经营报表中来自租户的收入中。虽然这种解雇付款很少发生，但它们代表用于会计和税收目的现金收入。

下表反映了我们在计算NOI时从股东应占净收益(亏损)中扣除或增加的项目六截止月份June 30, 2018:



(以千为单位)	相同的商店			收购			处置			非财产特定			总计
股东应占净收益(亏损)(按照GAAP)	$	4,868		$	908		$	21,974		$	(24,390	)	$	3,360
对关联方的资产管理费	—			—			—			11,446			11,446
减值费用	—			—			8,885			—			8,885
收购和交易相关	3,040			171			3			1,178			4,392
股权薪酬	—			—			—			91			91
一般和行政	827			13			36			9,895			10,771
折旧摊销	65,306			488			6,143			—			71,937
利息费用	30,351			—			—			1,798			32,149
出售房地产投资收益	—			—			(28,262		)	—			(28,262		)
其他收入	(12		)	(1		)	(23		)	(24		)	(60		)
非控股权益净收益	—			—			—			6			6
NOI	$	104,380		$	1,579		$	8,756		$	—		$	114,715

股息和分配

在上市方面，我们的董事会改变了我们支付普通股股息的比率，从年化比率等于$1.30每股折合成年率等于$1.10每股，或$0.0916667每股每月，自2018年7月1日起生效。此外，从2018年7月1日起，我们过渡到以普通股为基础宣布股息

于每月(而非每日)记录日期支付股息，并一般于每月第15天(或如非营业日，则为下一个营业日)向该月份适用记录日登记的普通股持有人支付股息。在2018年7月1日之前，红利将在每个月结束后的第五天支付给前一个月每天营业结束时登记在册的股东。A类普通股、B-1类普通股(2018年10月10日根据其条款自动转换为A类普通股)和B-2类普通股(于2019年1月9日根据其条款自动转换为A类普通股)的股份按相同比率支付股息。我们普通股在新利率下宣布的首批股息已于2018年8月支付。我们普通股向普通股持有人支付的股息金额由我们的董事会决定，并取决于多个因素，包括可用于股息的资金、我们的财务状况、资本支出要求(如适用)、马里兰州法律的要求以及维持我们作为REIT地位所需的年度分配要求。

我们A系列优先股的股息累算金额等于$1.875每股每年，相当于7.50%中的$25.00每年每股清算优先权。A系列优先股的股息将于每年1月、4月、7月和10月的每年15天(如果不是营业日，则为下一个营业日)每季度支付给在适用记录日期登记的持有人。A系列优先股的第一个季度股息支付日期是2019年7月15日，它代表了超过一个季度的应计，涵盖2019年3月26日至2019年6月30日期间。

在.期间六截止月份June 30, 2019用于支付普通股股息的现金、LTIP单位的分派以及指定为“A类单位”的有限合伙单位的分派(对应于我们的普通股的每股)均来自运营提供的现金流和手头现金，其中包括来自融资和销售房地产投资的收益。到目前为止，我们还没有为我们的A系列优先股支付任何分红June 30, 2019.

根据信贷安排，我们不得支付分发，包括股本证券(包括A系列优先股)的现金股利，总额超过95%修改后的FFO(如信用贷款中定义的)适用于连续四个会计季度的任何回溯期，但有两个有限例外。我们已选择在2019年期间依赖这两个例外。首先，我们行使一次性权利，选择支付现金股息或赎回或回购总金额不超过110%我们在截至2018年12月31日和2019年3月31日的季度中依赖这一例外，但随后撤销了它的选择，并且在截至2019年6月30日的季度中没有依赖这一例外。接下来，我们行使了一次性权利选择重置回顾期间，以便(I)对于截至2019年6月30日的季度，我们不得支付总额超过该会计季度修改FFO的95%的分配；(Ii)对于截至2019年9月30日的两个季度，我们不得支付总额超过该会计季度和前一个会计季度的修改FFO的95%的分配；(Iii)对于截至2019年12月31日的三个季度，我们不得支付总额超过修改FFO的95%的分配。对于该会计季度和前两个会计季度，我们可能不会支付总额超过修改后的FFO的95%的分配。因此，从截至2020年3月31日的季度开始，我们将再次无法在任何连续四个财政季度的回溯期间支付总额超过修改的FFO的95%的分配，并且在没有征得信贷机制下贷款人的同意的情况下，我们将无法再次依赖这两种例外。不能保证贷款人会同意或我们将产生现金流和经修改的FFO，金额足以支付未偿还股本证券(包括A系列优先股)的股息，并遵守信贷安排。这样做在一定程度上取决于我们的能力和所需的时间，投资于产生收购的新现金流。不能保证我们将完成待定或未来的收购。如果我们无法增加可用于支付股息的现金数量，包括通过我们预期通过完成收购产生的额外现金流，我们在未来期间遵守信用融资或A系列优先股条款的能力可能会受到不利影响。此外，我们可能需要寻找其他融资来源来为股息提供资金。不能保证其他来源会以优惠条件获得，或者根本没有。

我们还没有产生，将来也可能不会产生足够的经营现金流，为我们支付给股东的所有股息提供资金。如果我们未来的运营没有产生足够的现金流，我们可能不得不降低A类普通股的股息率，或继续从其他来源(如借款或出售物业、贷款或证券)为股息提供资金，以及手头的可用现金，其中包括出售房地产投资的收益和融资的收益。此外，我们的董事会可在任何时候自行决定改变我们的股息政策，以减少我们支付的股息金额，或使用其他来源为股息提供资金，例如借款、使用资产出售的收益或使用出售股份的收益，包括我们在上市后出售的股份(如果有的话)。从借款中获得的资金分红可能会限制我们可以借入的投资金额。出售资产的资金分红可能会影响我们产生额外运营现金流的能力。如果我们向第三方投资者出售普通股的股份或可转换或可执行为普通股的股票，出售额外证券所得的资金股息可能稀释每个股东对我们的兴趣。从这些来源支付股息可能会限制我们从运营中产生足够现金流的能力，影响我们的盈利能力，或影响流动性事件时应付给股东的股息，其中任何或全部可能对我们股票的投资产生不利影响。

下表显示了支付股息和其他现金分配的来源：



	三个月									截至2019年6月30日的6个月
	March 31, 2019					June 30, 2019				截至2019年6月30日的6个月
(以千为单位)	$			股息百分比		$		股息百分比		$		股息百分比
股息和其他现金分配：
支付给普通股股东的现金股利	$	29,248		99.6	%	$	29,207	99.4	%	$	58,455	99.4	%
LTIP单位的现金分配	84			0.3	%	161		0.5	%	245		0.4	%
A级单位现金分配	47			0.1	%	48		0.1	%	95		0.2	%
支付的总股息和其他现金分配	$	29,379		100.0	%	$	29,416	100.0	%	$	58,795	100.0	%

股息覆盖来源：
运营提供的现金流量^[1]	$	20,395		69.4	%	$	29,416	100.0	%	$	49,811	84.7	%
手头可用现金^[2]	8,984			30.6	%	—		—	%	8,984		15.3	%
总股息来源	$	29,379		100.0	%	$	29,416	100.0	%	$	58,795	100.0	%

运营提供的现金流量(GAAP基础)^[1]	$	20,395				$	31,192			$	51,587
净(亏损)收入(根据GAAP)	$	(3,227	)			$	7,884			$	4,657

_____

^[1]在截至2019年6月30日的三个月和六个月期间，运营提供的现金流包括租赁终止收入760万美元，其记录在综合经营报表中来自租户的收入中。虽然这种解雇付款很少发生，但它们代表用于会计和税收目的现金收入。不包括终止费收入，业务提供的现金流覆盖的股息百分比将为74%和72%分别为截至2019年6月30日的三个月和六个月期间。

^[2]包括手头现金，包括我们信贷机制下的借款和处置收益。

贷款义务

我们某些抵押贷款债务的支付条件要求每月支付本金和利息，所有未付本金和利息到期时到期。我们的贷款协议规定我们遵守特定的报告契约。自.起June 30, 2019，我们遵守了贷款协议下的债务契约，包括我们的信贷安排。

合同义务

除了在Form 10-Q的本季度报告中披露的情况外，我们的合同义务没有重大变化。June 30, 2019，与我们在截至2018年12月31日的年度10-K表格年度报告中报告的情况相比。

选举为房地产投资信托基金

我们选择根据“守则”第856至860条作为REIT征税，于截至2013年12月31日的应税年度生效。我们相信，从该课税年度开始，我们已经组织起来并以某种方式经营，因此我们有资格根据守则作为REIT纳税。我们打算继续以这种方式运作，但不能保证我们会以一种方式运作，以保持作为REIT的资格。为了继续符合作为REIT纳税的资格，我们必须每年分配至少90%的REIT应税收入(不等于按照GAAP计算的净收入)，不考虑已支付股息的扣除和不包括净资本收益，并且必须遵守许多其他组织和运营要求。如果我们继续符合作为REIT征税的资格，我们通常将不会对我们分配给股东的REIT应税收入的那部分缴纳联邦企业所得税。即使我们有资格作为REIT征税，我们可能需要对我们的收入和财产征收某些州和地方税，以及对我们未分配的收入征收联邦收入和消费税。

通货膨胀率

我们与租户签订的一些租约载有旨在减轻通胀不利影响的条款。这些规定一般会在租期内以固定利率或指数上升(根据消费物价指数或其他措施)提高租金。我们可能会受到不包含指数化升级条款的租约上的通胀的不利影响。然而，我们的净租赁要求租户支付其可分配的运营费用份额，其中可能包括公共区域维护成本、房地产税和保险。这可能会减少我们因通货膨胀而增加的成本和经营费用的风险。

关联方交易和协议

请看附注10 — 关联方交易和安排我们在本季度报告中的合并财务报表(Form 10-Q)。

表外安排

我们没有对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或费用、运营结果、流动性、资本支出或资本资源具有或相当可能对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或费用产生影响的表外安排，而这些对投资者来说都是重要的。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露。

在金融危机期间，我们对市场风险的敞口没有发生实质性变化。六截止月份June 30, 2019。有关我们对市场风险敞口的讨论，请参阅项目7A，“关于市场风险的定量和定性披露”，包含在我们截至2018年12月31日财政年度的Form 10-K年度报告中。

第4项.控制和程序。

对披露控制和程序的评价

根据经修订的1934年“证券交易法”第13a-15(B)和15d-15(B)条(“交易法”)，我们在首席执行官和首席财务官的监督下，并在首席财务官的参与下，在本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束时，对我们的披露控制和程序的有效性(如“交易法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条的定义)进行了评估。

财务报告内部控制的变化

在截至？的三个月内，我们对财务报告的内部控制(如《交换法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的定义)没有发生变化。June 30, 2019·对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或有合理可能对其产生重大影响的情况。

第二部分-其他资料

第1项法律程序

2017年1月13日，RCA的四个附属股东在美国马里兰地区法院对我们，RCA，Edward M.Weil，Jr.，Leslie D.Michelson，Edward G.Rendell(Weil，Michelson和Rendell，“Director Addients”)和AR Global提起了一项假定的集体诉讼，声称RCA和董事被告违反了1934年“证券交易法”(“交易法”)第14(A)条，违反了第20(A)条。协助和教唆AR Global和我们违反受托责任，与谈判和委托书征求股东投票就当时提议的合并和对RCA章程的修订进行投票。·代表被推定的类别撤销合并而寻求的申诉，于2017年2月13日由RCA股东投票批准，并于2017年2月16日结束，以及未指明的解除损害赔偿、未指明的实际损害赔偿以及诉讼的费用和支出。RCA由Advisor的分支机构赞助和提供咨询。2017年4月26日，法院指定了首席原告。首席原告与RCA的其他股东于2017年6月19日提交了一份修改后的起诉书。经修改的起诉书将更多的个人和实体列为被告(David Gong，Stanley Perla，Lisa Kabnick，他们在合并时都是我们的独立董事(“其他董事被告”)，合并时我们的首席财务官Nicholas Radesca，以及RCA的顾问)，增加了指控违反第11，12(A)(2)和15条的指控并计入违约和不当得利。我们，除了RCA，董事被告，其他董事被告和Nicholas Radesca否认不当行为和责任，并打算大力为这一行为辩护。2017年8月14日，被告提出驳回修改后的起诉。2018年3月29日，法院批准了被告驳回修改后的申诉的动议。2018年4月26日，原告对法院命令提出上诉通知。2019年3月11日，美国第四巡回上诉法院确认了地区法院驳回申诉的判决。2019年3月25日，原告申请复审和复审恩班克，随后在2019年4月9日被拒绝. 由于诉讼阶段的原因，目前无法确定可能的损失或任何合理的可能损失。截至六个月的合并财务报表中没有记录此类损失的准备金June 30, 2019 or 2018.

2018年2月8日，我们自称的股东Carolyn St.Clair-Hibbard在美国纽约南区地区法院对我们、AR Global、The Advisor、Nicholas S.Schorsch和William M.Kahane提起集体诉讼。2018年2月23日，对申诉进行了修改，除其他事项外，对原告自身的一些索赔以及代表她本人和我们作为一个类别的其他类似情况的其他股东提出了其他索赔。2018年4月26日，被告提出驳回修改后的起诉书。2018年5月25日，原告提出了第二次修改申诉。第二个修改后的起诉书声称，在我们2017年年会上用于征求股东批准合并的代理材料在实质上是不完整的，并且具有误导性。诉状声称我们违反了“交易法”第14(A)条，以及控制人在20(A)项下对Advisor、AR Global和Schorsch和Kahane先生的责任。它还声称州法律对Advisor违反了受托责任，并对协助和教唆此类违规行为提出了针对Advisor、AR Global和Schorsch和Kahane先生的受托责任的索赔。申诉寻求未指明的损害赔偿，撤销我们的咨询协议(或其中的可分割部分)，该协议在合并生效时生效，以及宣告性判决我们的咨询协议的某些条款无效。我们认为第二次修改的申诉是没有根据的，并打算积极辩护。2018年6月22日，被告提出驳回第二次修改后的控诉。2018年8月1日，原告对被告提出的驳回动议提出反对。被告人于2018年8月22日提交答辩书，2018年9月26日进行口头辩论。这项动议现正待决。由于诉讼的早期阶段，目前无法确定可能的损失或任何合理可能的损失。

2018年10月26日，我们自称的股东Terry Hibbard在纽约县纽约州最高法院对我们，AR Global，The Advisor，Nicholas S.Schorsch，William M.Kahane，Edward M.Weil，Jr.，Nicholas Radesca，David Gong，Stanley R.Perla和Lisa D.Kabnick提出了一项推定的集体诉讼。和Kabnick女士，违反“证券法”第12(A)(2)条针对我们和Weil先生，以及控制人根据“证券法”第15条对Advisor，AR Global，以及Schorsch和Kahane先生承担责任。我们认为投诉毫无根据，并打算积极为其辩护。由于诉讼处于早期阶段，目前无法确定可能的损失或任何合理的可能损失。

2019年3月6日，苏珊·布莱肯，迈克尔·P·米勒和杰米·贝克特，声称是我们的股东，代表他们自己和通过我们当时有效的分销再投资计划购买我们普通股的其他人，在纽约县纽约州最高法院提出了一项假定的集体诉讼，针对我们，AR Global，the Advisor，Nicholas S.Schorsch，William M.Kahane，Edward M.Weil，Jr.，Nicholas Radesca，David Gong，Stanley R.Perla，和起诉书称，2016年4月和12月的注册声明中，类别成员购买股票的依据

包含了实质性的不完整和误导性的信息。起诉书声称违反了证券法第11条对我们，Weil先生，Radesca，Gong和Perla，和Kabnick女士，对我们和Weil先生违反证券法第12(A)(2)条的行为，以及根据证券法第15条对Advisor，AR Global，以及Schorsch和Kahane先生的控制人责任。投诉要求未指明的损害赔偿，或者撤销我们的股票出售或撤销损害赔偿。我们认为这项投诉是毫无根据的，并打算积极为其辩护。由于诉讼的早期阶段，目前无法确定可能的损失或任何合理可能的损失。

2019年4月30日，我们自称的股东Lynda Callaway在纽约州最高法院(New York County Supreme Court，New York County)对我们、AR Global、The Advisor、Nicholas S.Schorsch、William M.Kahane、Edward M.Weil，Jr.、Nicholas Radesca、David Gong、Stanley R.Perla和Lisa D.Kabnick提起集体诉讼。起诉书声称，原告和其他类别成员在合并期间购买我们的股份所依据的登记声明包含了重大的不完整和误导性信息。起诉书声称，我们违反了“证券法”第11条，针对我们，Weil先生，Radesca，Gong，和Perla女士，以及卡布尼克女士，对我们和Weil先生违反了证券法第12(A)(2)条，并根据证券法第15条对Advisor，AR Global和Schorsch和Kahane先生负有控制人责任。申诉要求未指明的损害赔偿，并根据注册声明撤销我们的股票出售。由于诉讼的早期阶段，目前无法确定可能的损失或任何合理可能的损失。

2019年7月11日，纽约州最高法院发布了一项命令，将上述三个案件合并：Terry Hibbard、Bracken和Callaway(“综合案件”)。法院还搁置了综合案件，等待在纽约南区美国地区法院对圣克莱尔-希巴德诉讼中驳回诉讼的动议作出决定。在St.Clair-Hibbard诉讼中对驳回动议作出决定后，原告将有30天的时间在综合案件中提出修正或综合申诉，我们将有45天的时间从原告提交到答复。

没有其他实质性的法律或监管程序待决或已知将针对我们进行。

在三个和六截止月份June 30, 2019，我们大约20万美元和50万美元在与上述诉讼相关的法律费用中，以及在三次和三次诉讼期间六截止月份June 30, 2018，我们招致110万美元和120万美元分别在与上述诉讼相关的法律费用中。这些诉讼费用的一部分是根据我们维护的保险单提出的报销要求，并且在这三个期间六截止月份June 30, 2019，报销10万美元和180万美元在合并经营报表中收到并记录在其他收入中。我们将来可能会收到额外的报销。

第1A项风险因素。

截至本年度，我们在Form 10-K的年度报告中披露的风险因素没有重大变化2018年12月31日，除以下规定外：

如果我们无法增加可用于支付股息的现金数量，包括通过我们预期通过完成收购产生的额外现金流，我们遵守信用融资的能力可能会受到不利影响。

根据我们的信用机制，在即将到来的财务季度期间，我们可能不会支付总额超过修改FFO(如我们的信用工具中定义的)95%的分配，包括股权证券(包括A系列优先股)的现金股利，以便(I)在截至2019年6月30日的季度，我们不会支付总额超过该会计季度修改FFO的95%的分配，(Ii)在截至2019年9月30日的两个季度期间，我们可能不会支付总额的分配。(Iii)在截至2019年12月31日的三个季度期间，我们可能不会在该会计季度和前两个会计季度支付总额超过修改FFO 95%的分配，以及(Iv)从截至2020年3月31日的季度开始，我们将再次无法在任何连续四个会计季度的回溯期内支付总额超过修改FFO 95%的分配。在截至2018年12月31日和2019年3月31日的财政季度期间，我们依靠信贷安排下的例外情况，允许我们为每个财政季度支付总额超过修改后的FFO 110%的分配。在没有征得我们信贷机制下贷款人的同意的情况下，我们将无法再次依赖这一例外。不能保证贷款人会同意或我们将产生现金流和经修改的FFO，金额足以支付未偿还股本证券(包括A系列优先股)的股息，并遵守我们的信贷安排。这样做在一定程度上取决于我们的能力和所需的时间，投资于产生收购的新现金流。不能保证我们将完成待定或未来的收购。如果我们无法增加可用于支付股息的现金数量，包括通过我们预期通过完成收购产生的额外现金流，我们在未来期间遵守信用融资或A系列优先股条款的能力可能会受到不利影响。此外，我们可能需要寻找其他融资来源来为股息提供资金。不能保证其他来源会以优惠条件获得，或者根本没有。

2.未登记的股权证券销售和收益使用。

近期出售未登记股权证券

在截至本年度的三个月内，并无未经登记的股本证券出售。June 30, 2019.

发行人及关联购买者购买股权证券

截至本季度止三个月内，并无购买任何股份。June 30, 2019.

项目3.高级证券的违约。

一个也没有。

项目4.矿山安全披露。

不适用。

项目 5.其他资料。

一个也没有。

项目 6.展品。

在本季度报告Form 10-Q中包括或通过引用纳入了Exhibit？Index中列出的展品(在本报告的签名部分之后)。

签名

根据1934年“证券交易法”(经修订)的要求，注册人已正式促使本报告由以下正式授权的签署人代表其签署。



	美国金融信托公司

	依据：	/s/小爱德华·M·威尔(Edward M.Weil，Jr.
		小爱德华·M·威尔(Edward M.Weil Jr.)
		首席执行官兼总裁 (首席执行官)

	依据：	/s/Katie P.Kurtz
		凯蒂·P·库尔茨
		首席财务官、财务主任和秘书 (首席财务干事和首席会计干事)

日期：2019年8月8日

展品索引

以下展品包括在本季度报告的10-Q表格中，或以引用的方式并入到截至季度的10-Q表格中June 30, 2019(并根据S-K法规第601项进行编号)。



展品·号		描述
3.1 ⁽¹⁾		修改条款和重述
3.2 ⁽²⁾		第四次修订和恢复的章程
3.3 ⁽³⁾		与选举有关的补充条款须受MgCl第3-803条的规限
3.4 ⁽⁴⁾		与反向股票拆分有关的修正案条款，日期为2018年7月3日
3.5 ⁽⁴⁾		与面值降低有关的修正案条款，日期为2018年7月3日
3.6 ⁽⁴⁾		与普通股名称变更有关的修订条款，日期为2018年7月3日
3.7 ⁽⁴⁾		关于普通股重新分类的补充条款，日期为2018年7月3日
3.8 ⁽⁵⁾		美国金融信托公司通知证明。2018年9月18日向马里兰州评估和税务局提交
3.9 ⁽⁶⁾		美国金融信托公司通知证明。2018年12月20日向马里兰州评估和税务局提交
3.10 ⁽⁷⁾		补充指定7.50%A系列累积可赎回优先股，每股面值0.01美元
3.11 ⁽⁸⁾		补充指定7.50%A系列累积可赎回优先股的额外股份，每股面值0.01美元
4.1 ⁽⁸⁾		日期为2019年5月8日的第三修正案，至2018年7月19日的美国金融运营合伙有限合伙协议(L.P.)的第二次修订和恢复
4.2 *		日期为2019年5月30日的Master Indenture，由AFN ABSPROP001，LLC，AFN ABSPROP001-A，LLC，AFN ABSPROP001-B，LLC，以及作为契约受托人的花旗银行，N.A.
4.3 ⁽⁹⁾		系列2019I义齿补充，日期为2019年5月30日，由AFN ABSPROP001，LLC，AFN ABSPROP001-A，LLC，AFN ABSPROP001-B，LLC，以及作为契约受托人的花旗银行，N.A.。
10.1 ⁽⁸⁾		·2019年5月8日，美国金融信托公司、美国金融运营伙伴公司、BMO资本市场公司、BBVA证券公司、Capital One证券公司、Citizens Capital Markets，Inc.、KeyBanc Capital Markets Inc.、Mizuho Securities USA LLC和SunTrust Robinson Humphrey，Inc.之间的股权分配协议。(A类普通股)
10.2 ⁽⁸⁾		·2019年5月8日，美国金融信托公司、美国金融运营伙伴公司、BMO资本市场公司、BBVA证券公司、Capital One证券公司、Citizens Capital Markets，Inc.、KeyBanc Capital Markets Inc.、Mizuho Securities USA LLC和SunTrust Robinson Humphrey，Inc.之间的股权分配协议。(A系列优先股)。
10.3 ⁽⁹⁾		担保，日期为2019年5月30日，由American Finance Operating Partnership，L.P.为花旗银行(Citibank N.A.)的利益，作为契约受托人
10.4 ⁽⁹⁾		于2019年5月30日由AFN ABSPROP001，LLC，AFN ABSPROP001-A，LLC，AFN ABSPROP001-B，LLC，American Finance Properties，LLC，作为财产管理人和特别服务公司，KeyBank National Association，作为备份管理人，以及作为契约受托人的花旗银行，日期为2019年5月30日的“物业管理和服务协议”，以及作为契约受托人的AFN ABSPROP001-A，AFN ABSPROP001-B，LLC，American Finance Properties，LLC
10.5 ⁽¹⁰⁾		美国金融信托公司，美国金融运营伙伴公司，L.P.，BMO资本市场公司，BBVA证券公司，B.Riley FBR，Inc.，Citizens Capital Markets，Inc.，KeyBanc Capital Markets Inc.，Ladenburg Thalmann&Co.Inc.，SunTrust Robinson Humphrey，Inc.之间于2019年6月25日对日期为2019年5月8日的股权分配协议的第1号修正案。和SG America Securities，LLC(A类普通股)
10.6 ⁽¹⁰⁾		美国金融信托公司，美国金融运营伙伴公司，L.P.，BMO资本市场公司，BBVA证券公司，B.Riley FBR，Inc.，Citizens Capital Markets，Inc.，KeyBanc Capital Markets Inc.，Ladenburg Thalmann&Co.Inc.，SunTrust Robinson Humphrey，Inc.之间于2019年6月25日对日期为2019年5月8日的股权分配协议的第1号修正案。和D.A.Davidson&Co.(A系列优先股)
31.1 *		根据证券交易法第13a-14(A)或15d-14(A)条(根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过)对公司首席执行官的证明
31.2 *		根据证券交易法第13a-14(A)或15d-14(A)条(根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过)对公司首席财务官的证明
32 *		根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的18 U.S.C.第1350条，公司首席执行官和首席财务官的书面声明
101.INS *		XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCH *		XBRL分类扩展架构文档。

展品索引



展品·号		描述
101.CAL *		XBRL分类扩展计算链接库文档。
101.DEF *		XBRL分类扩展定义Linkbase文档。
101.LAB *		XBRL分类扩展标签Linkbase文档。
101.PRE *		XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文档。
104 *		封面交互式数据文件-封面交互式数据文件不会出现在交互式数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。

____________________


*	在此存档。

(1)作为我们在2015年8月11日提交给证券交易委员会的截至2015年6月30日的季度10-Q表格的季度报告的证物。

(2)作为我们于2018年7月19日提交给SEC的Form 8-K当前报告的证物。

(3)作为我们截至2017年9月30日季度的Form 10-Q季度报告的证物提交给证券交易委员会(SEC)于11月13日提交，

2017.

(4)作为我们于2018年7月9日提交给SEC的Form 8-K当前报告的证物。

(5)作为我们于2018年9月20日提交给SEC的Form 8-K当前报告的证物。

(6)作为我们于2018年12月20日提交给SEC的Form 8-K当前报告的证物。

(7)作为我们于2019年3月25日提交给证券交易委员会的Form 8-A注册声明的证物。

(8)作为我们截至2019年3月31日的季度10-Q表格的季度报告的展品，于2019年5月8日提交给证券交易委员会。

(9)作为我们于2019年5月31日提交给SEC的Form 8-K当前报告的证物。

(10)作为我们于2019年6月25日提交给SEC的Form 8-K当前报告的证物。