联合 州

证券 和交易所佣金

华盛顿， 哥伦比亚特区20549

表格 10-Q

(标记 一)

佣金 档案编号：001-34951

XTANT 医疗控股公司

(确切的 注册人姓名，如其章程所规定)

(406) 388-0480

(注册人的 电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示 注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年“证券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内一直受到此类提交要求的约束。是[X]不[]

用复选标记表示 注册人是否在前12个月内(或在较短的时间内 要求注册人提交此类文件)，按照S-T法规(本章§232.405)第405条要求提交的每一个交互数据文件都是以电子方式提交的。是[X]不[]

通过复选标记指示 注册者是大型加速文件管理器、非加速文件管理器、较小的报告 公司还是新兴增长公司。请参阅交易法规则12b-2中的“大型加速提交人”、“加速提交人”、 “较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期 ，以符合根据“交易法”第13(A)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。[]

用复选标记表示 注册人是否是空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是[]不[X]

登记人于2019年8月7日流通的普通股股份数量 ，面值0.000001美元：13，161，762。

XTANT 医疗控股公司 表格10-Q

June 30, 2019

表 目录

如本报告中所使用的 ，提及“Xant”、“公司”、“我们”或“我们” ，除非上下文另有要求，否则指Xant Medical Holdings，Inc.及其全资子公司Xant Medical， Inc.，Bacterin International，Inc.和X-Spine Systems，Inc.，所有这些均合并在Xant的精简合并 财务报表中。所有公司间的余额和交易都已在合并中消除。

警告性 关于前瞻性陈述的声明

本季度报表10-Q中包含的 陈述不是纯粹的历史性陈述，是符合 适用证券法含义的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于 我们关于未来的“期望”、“希望”、“信念”、“意图”或“战略”的陈述 。此外，任何涉及对未来事件 或环境的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，都是前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“ ”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“ ”可能、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“ ”应该、“将”以及类似的表达可以识别前瞻性陈述，但是 没有这些词并不意味着一个陈述不是前瞻性的。本表格中的前瞻性陈述10-Q可能 包括例如关于以下内容的陈述：

本表格10-Q中包含的 前瞻性陈述基于我们对未来发展的当前预期和信念 及其对我们的潜在影响。无法保证影响我们的未来发展将是我们已经 预期的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性或假设，其中许多是我们无法控制的 ，这些风险、不确定性或假设可能导致实际结果或表现与这些 前瞻性陈述所表达或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于“风险 因素“截至2018年12月31日的年度报表10-K部分。

如果 这些风险或不确定因素中的一个或多个成为现实，或者如果我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能 在实质性方面与这些前瞻性陈述中所预测的有所不同。我们不承担更新或修订 任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用证券法要求 。

XTANT 医疗控股公司

精简 综合资产负债表

(单位： 千股，不包括股份数量和面值)

见 未审计简明合并财务报表附注。

XTANT 医疗控股公司

简明 合并经营报表

(未审计， 单位为千，除股份数和每股金额外)

见 未审计简明合并财务报表附注。

XTANT 医疗控股公司

精简 合并权益表

(未审核， 以千为单位，股份数除外)

股东权益-截至6月30日的三个月

股东权益-截至6月30日的6个月

见 未审计简明合并财务报表附注。

XTANT 医疗控股公司

简明 现金流量表合并报表

(未审核，以千为单位 )

见 未审计简明合并财务报表附注。

未审计简明合并财务报表附注

业务 说明及演示依据

随附的 简明综合财务报表包括Xant Medical Holdings，Inc.的帐户。(“Xant”)， 一家特拉华州公司及其全资子公司Xant Medical，Inc.(“Xant Medical”)，特拉华州的一家公司， Bacterin International，Inc.(“疫苗”)，内华达州的一家公司，和X-Spine Systems，Inc.(“X-Spine”)、 俄亥俄州公司(Xant、Xant Medical、Bacterin和X-Spine在本文中统称为“公司”或 有时称为“我们”、“我们”或“我们”)。所有公司间余额和交易都已在合并中消除 。

Xant 是一家全球性医疗技术公司，专注于设计、开发和商业化综合产品组合 的骨科和脊柱植入物系统，以促进复杂脊柱、畸形和退变过程中的脊柱融合。

Xant公司截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月和六个月的简明综合财务报表 未经审计，并根据美国普遍接受的会计原则编制。它们确实 不包括年度合并财务报表普遍接受的会计原则要求的所有披露， 但管理层认为，包括公平列报所需的所有调整，只包括正常经常性项目。 某些上一年度的金额已重新分类，以符合当前年度的列报。

中期 结果不一定表示未来在截至2019年12月31日的全年可能实现的结果。

这些 简明综合财务报表应与合并财务报表及其附注 一起阅读，合并财务报表及其附注包括在Xant公司截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中。这些年度合并财务报表中列出的会计政策 与编制这些简明合并财务报表 中使用的会计政策相同，但为适当的中期合并财务报表 列报而修改的除外。

如下面更详细的 所述，自2018年2月13日起，公司对其普通股 进行了1：12的反向拆分(“反向股票拆分”)。反向股票拆分反映在本报告中提出的所有期间 的股份金额中。

在编制表格10-Q的本季度报告 期间，公司在截至2018年6月30日的简明综合 资产负债表中发现了一项不重要的错误陈述。累计赤字项目高报32万美元，本应报告为1.552亿美元而不是1.555亿美元 。截至2018年6月30日的精简合并资产负债表中的股东权益(赤字)总额和负债总额和股东 权益(赤字)项目是正确的。此外，截至2018年12月 31年度的Form 10-Q季度报告和Form 10-K年度报告中累计的 赤字项目是正确的。管理层评估了此错误陈述对上一期的影响，并得出结论认为上一期 没有重大错误陈述。因此，错误陈述已在2019年第二季度和本季度 表格10-Q报告中得到纠正。具体而言，截至2018年6月30日的三个月和六个月的股本简明综合报表 中保留赤字列下的余额反映的保留赤字为1.552亿美元，而不是1.555亿美元。

公司 重组

重组 协议

在2018年1月11日 ，我们与ROS Acquisition Offshore LP，OrbiMed Royalty Opportunities II，LP(本文统称为“投资者”)， Bruce Fund，Inc.，Park West Partners International，Limited(“PWPI”)，Park West Investors Master Fund，Limited(“PWIMF”)， 和Telemetry Securities，L.C.(统称为“

根据重组协议 ，并在执行下文“债务” 和“权益”部分所述的2017年票据第六修正案后，于2018年1月17日，投资者将2021年到期的6.00%可转换高级无担保票据 ，外加应计未付利息，按其最初提供的每股9.11美元换算率(“2017 票据”)转换为189，645股我们的普通股。

2018年2月14日 实施反向股票拆分(如下所述)后，我们当时未偿还的6.00%可转换高级无担保票据的总计本金 由持有者持有2021年到期(“剩余票据”)， 加上应计和未付利息，以每1，000美元剩余票据本金138.8889股 的汇率兑换为新发行的普通股，交易价格为每股7.20美元(“票据交易所”)。 这导致我们向持有人发行了10，401，309股普通股，投资者获得了约 70%的已发行普通股的控股权。在票据交易所完成后，我们的可转换优先担保票据项下所有未偿还的 债务全部清偿，管理该等票据的债权证已清偿。

根据重组协议的条款 ，我们开始了一项权利要约，允许我们的股东截至2018年4月 27的创纪录日期以每股7.20美元的认购价购买总计1，137，515股我们的普通股。 权利优惠于2018年6月18日到期。我们在配股中发行了129股普通股，获得了9.9万美元 毛收入。

修改 并恢复注册证书

2018年2月13日 ，在我们的股东特别会议之后，我们向特拉华州国务卿 提交了“我们宪章修正案证书”(“证书修正案”)。证书修正案修改并重新陈述了 我们的宪章(“宪章”)，除其他事项外：

反向股票拆分从下午5：00开始生效东部时间2018年2月13日，当市场于2018年2月14日开盘时，我们的普通股开始在 拆分调整的基础上交易。在反向股份拆分生效后，我们已发行和已发行普通股的每12股 股自动转换为一股普通股，而 每股面值没有任何变化。此外，对每股行使价和行使我们所有已发行股票期权和可转换证券以购买普通股 的可发行股份数量 以及根据我们的股权激励补偿 计划为发行保留的限制性股票奖励基础的股份数量作了比例调整。本应由反向股票拆分产生的普通股股份的任何分数都被向下舍入 为最接近的全股。所有股份和每股金额均已追溯重报，以反映反向股票拆分。

私有 放置SPA

在2018年2月14日 ，我们与投资者签订了证券购买协议(“私人配售SPA”) ，根据该协议，投资者向我们购买了总计945，819股普通股，价格为每股7.20美元 ，总收益为680万美元。

投资者 权利协议

自2018年2月14日起生效 ，我们与股东签订了投资者权利协议(“投资者权利协议”)。 根据投资者权利协议，投资者可以提名我们的大多数董事，并在随后的年度会议上指定董事会主席 ，只要投资者在公司中保持至少 40%当时已发行普通股的所有权门槛(“所有权门槛”)。如果投资者无法维持 所有权门槛，则“投资者权利协议”考虑减少与其所有权 利益相称的提名权。

对于 ，只要达到所有权门槛，我们就必须获得投资者的批准，才能继续采取以下行动： (I)发行新证券；(Ii)在一个财政年度产生超过25万美元的债务；(Iii)在一个财政年度出售或转让 我们的资产或业务或我们的子公司超过25万美元；(Iv)在一个财政年度内收购超过25万美元的资产或财产；(V)使资本支出单独超过12.5万美元或$(Vi) 批准我们的年度预算；(Vii)聘用或解雇我们的首席执行官；(Viii)任命或罢免 董事会主席；以及(Ix)向任何子公司提供贷款，投资或购买或允许任何子公司在一个财政年度内购买另一实体超过25万美元的任何股票或其他证券 。只要达到所有权门槛，未经投资者提名的大多数董事批准，我们不得将董事会规模增加到超过七名董事 。

投资者权利协议授予持有人向我们按比例购买我们可能 建议发行和出售的任何新证券的权利。投资者权利协议可终止(A)经各方共同书面协议， (B)经公司或投资者书面通知，如果该投资者对我们当时已发行普通股的所有权百分比低于10%，或(C)经投资者书面通知。PWPI和PWIMF向我们按比例 购买任何新证券的权利也将在他们对我们当时已发行的 普通股的总拥有率低于8.5%时终止。

注册 权利协议

从2018年2月14日起，我们与 持有人签订了注册权协议(“注册权协议”)。注册权协议要求我们在注册权协议之日起90天内向美国证券交易委员会 (“SEC”)提交一份货架注册声明，涉及 不时转售我们发行的普通股。注册声明于2018年6月4日生效。

第二个 修订和恢复的章程

2018年2月14日 ，我们通过了本公司的第二次修订和重新修订的章程 (“修订的章程”)，修改并重新声明了我们现有的章程。经修订的附例修订了我们现有的附例，其中包括：

集中度 与信用风险

公司的应收账款来自世界各地的各种医疗保健组织和分销商。 没有一个客户占可比期间收入或应收账款的10%以上。当出现特定信用问题时，公司提供 用于无法收回的金额。管理层认为，所有重大信用风险均已在2019年6月30日识别 。

使用 个预估

编制合并财务报表 要求公司管理层就合并财务报表 日期的报告资产和负债金额、或有资产和负债披露以及该期间报告的收入和支出金额作出若干估计和假设 。重大估计 包括财产和设备的账面金额、商誉和无形资产和负债、 贸易应收账款、存货和递延所得税资产和负债的估值津贴、权证衍生负债的估值、当前 和长期融资租赁义务和相应的使用权资产，以及对长期 债务、股票期权、赠款和本公司确定股票补偿费用的其他股权奖励的公允价值估计。实际 结果可能与这些估计值不同。

长期 资产

只要事件或环境变化表明资产的 账面价值可能无法收回，包括无形资产在内的长期 资产就会进行减值审查。待持有和使用的资产的可恢复性是通过 资产的账面金额与预计由该资产产生的未来净现金流的比较来衡量的。如果该等资产被视为减值 ，则待确认的减值按资产账面金额超过资产的估计公允价值 的金额计量。管理层审核了截至2019年6月30日的无形资产假设，并确定 2019年第二季度不存在长期资产账面价值减值。

商誉

商誉 表示所收购企业资产的成本超出公允价值。在 购买业务合并中获得的商誉和无形资产，并确定具有不确定的使用寿命，不会摊销。相反，他们至少每年进行减值测试 ，只要事件或情况表明，资产的账面金额可能无法收回。 公司每年进行减值测试，并将每季度审查分析假设。我们在报告单位级别测试 减值商誉，这是一个运营部门，或低于一个运营部门的一个级别，称为 作为一个组成部分。运营部门的组成部分是报告单位，如果该组成部分构成了可获得离散 财务信息的业务，并且部门管理层定期审查该组成部分的经营结果。

收入 认可

公司采纳了会计准则更新(ASU)第2014-09号的规定，主题606，与客户的合同收入 ，自2018年1月1日起生效(“ASC 606”)。这一新的会计准则概述了一个单一的、全面的 模型，用于对与客户的合同产生的收入进行会计处理。此标准取代了现有的收入确认 要求，并取消了美国公认会计原则(“GAAP”)中的大多数行业特定指南。 新会计准则的核心原则是确认收入，以描述承诺的货物或服务 向客户的转移，其金额反映了实体预期有权获得的代价，以换取这些货物 或服务。此外，这一新会计准则的采用导致了更多的披露，包括关于与客户签订的合同 产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性的定性 和定量披露。

收入分解

公司在一个需要报告的部门运营，我们的净收入主要来自北美、欧洲、亚太地区和拉丁美洲的骨科和脊柱植入物 产品的销售。销售报告中扣除了退货。不存在返点、团购 组织费或其他客户津贴，因此与净收入确定无关。以下 表显示了截至2019年6月30日和2018年6个月的这些产品系列的收入(以千计)：

履行 义务

公司的合同不包括接受或取消的权利。因此，我们确认收入 的过程不需要评估是否收到了接受或取消的权利是否已过期。此外，本公司不会在签订客户合同时 产生预付成本或排他性费用。公司的客户合同 未规定完成绩效衡量的百分比或有代价。

在 正常业务过程中，公司接受未植入产品的退货。产品退货对公司的合并经营报表不是实质性的 。公司将运输和处理活动作为履行 成本而不是单独的履行义务进行核算。公司的政策是记录任何适用的销售收入净值， 使用税或消费税。付款条件通常为自开票之日起30天内的净付款，并为一些客户提供 提前付款的折扣。

合同 资产和负债

公司与客户之间没有可能产生合同负债的递延或未获收入安排。 公司将销售佣金确认为已发生的，因为摊销期间不到一年。此外， 公司不确认将导致合同资产开单的未开单应收款或进度付款。所有定价 和协议均基于合同的单个单价完成；在公司的销售协议中不允许使用其他确定价格的方法 。因此，截至2019年6月30日和2018年6月30日，我们的精简 综合资产负债表中没有记录合同资产或合同负债。

研究 和开发

研究 和开发成本(主要与新产品开发的内部成本相关)按发生时进行支出。

每股净亏损

每股基本 净收益(亏损)除以普通股 已发行股份的加权平均数计算。在此期间发行的股份和在此期间重新收购的股份按 期间尚未发行的部分加权。每股摊薄净收益(亏损)的计算方式与每股基本收益 的计算方式一致，同时使期内所有可能稀释的已发行普通股股份生效，其中包括 使用国库股票方法假设行使股票期权和认股权证。每股摊薄净亏损与截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月的每股基本净亏损 相同，因为行使股票期权 可发行的股份和认股权证由于该等期间产生的净亏损而具有反稀释性。每股摊薄收益未报告 ，因为包括3，135，973和558，161个已发行股票期权、限制性股票单位和 截至2019年和2018年6月30日的六个月的认股权证的影响是反稀释的。

公允 金融工具价值

金融工具的 账面价值，包括贸易应收账款、应付帐款、应计负债和长期 债务，根据条款和相关利率近似其公允价值。

公司遵循公允价值计量框架。该框架提供了公允价值层次结构，对用于衡量公允价值的评估技术的输入 进行了优先排序。对于相同的资产或负债，层次结构给予活跃 市场中未调整报价的最高优先级(1级)和不可观察输入的最低优先级(3级)。公允价值层次结构的三个层次 描述如下：

级别 1：评估方法的输入是活跃市场中相同资产或负债的未调整报价。

水平 2：估值方法的投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及 可观察到的资产或负债的投入，无论是直接还是间接，基本上整个金融工具的期限。

级别 3：对估值方法的输入是不可观察的，对公允价值计量具有重要意义。

金融工具在公允价值层次结构中的级别基于对公允价值计量具有重要意义的任何输入的最低级别 。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月内，财务 资产或负债在1级、2级或3级类别之间没有重新分类。

下表 在公允价值层次结构内按级别列出了我们在周期性 基础上按公允价值计量的负债。

权证 衍生责任(以千计)：

用于衡量权证负债公允价值的 估值技术基于格子估值模型以及我们确定的重要 假设和投入。见注9，“权证，“下面。

级别 3更改

下面的 是在截至2019年6月30日的6个月内，使用大量不可观察的投入(3级)对按公允价值定期计量的负债的期初和期末余额进行的对账 ：

权证 衍生责任(以千计)：

在截至2019年6月30日的六个月 期间，本公司并未改变用于按公允价值计量负债的任何估值方法 。

最近 会计公告

2016年6月，财务会计准则理事会(“FASB”)发布ASU 2016-13号，金融工具-信用 损失：金融工具信用损失的计量，修改了ASC 326的某些条款，金融工具-信用 损失。ASU改变大多数金融资产和某些其他工具的减值模型。对于贸易和其他应收账款， 持有至到期的债务证券、贷款和其他工具，实体将被要求使用新的前瞻性“预期 损失”模型，这通常会导致更早确认损失准备金。2019年5月，FASB发布了 ASU编号2019-05，金融工具-信贷损失(主题326)：有针对性的过渡救济。 更新中的修订提供了一个选项，用于为以前按摊销 成本基准计量的某些金融资产不可撤销地选择公允价值选项。修正案的生效日期和过渡方法没有改变。ASU对2019年12月15日之后开始的年度 报告期有效，包括这些年度期间内的中期，并将 作为累计效应调整应用于自指南 生效的第一个报告期开始的保留收益。我们目前预计这些条款的通过不会对我们的合并 财务状况、运营结果或现金流产生实质性影响。

2018年8月 ，FASB发布ASU 2018-15号，无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)， 简化商誉减值的会计处理。更新删除了商誉减值测试的步骤2，该测试需要 假设性购买价格分配。商誉减值现在将是报告单位的账面价值超过其公允价值的金额，不超过商誉的账面金额。ASU在2019年12月15日之后开始的年度报告期 有效，但允许提前采用。我们目前正在评估此更新，以确定其采用的全部 影响，但预计此会计准则更新不会对我们的合并财务 状况、运营结果或现金流产生重大影响。

存货 包括以下内容(以千计)：

公司通过其各种销售渠道提供寄售的植入物和生物库存，以物流方式将库存 放置在预期的手术地点附近。2019年6月30日和2018年12月31日 寄售库存分别约为920万美元和880万美元。

属性 和Equipment，Net如下(千)：

公司通过其各种销售渠道部署某些外科器械，以便在外科 手术过程中与购买的植入物一起使用。这些工具在财产和设备内被归类为非流动资产，并在五年的使用寿命内使用直线 方法进行折旧。截至2019年6月30日和2018年12月31日，寄售外科器械的账面净值分别约为490万美元和440万美元。票据按成本入账，并按账面净值 (成本减去累计折旧)进行记账。

2019年前六个月和2018年上半年与财产和设备相关的折旧 费用(包括资本租赁下的财产)分别为 150万美元和160万美元。

公司通过资本租赁方式租赁某些设备。出于财务报告目的，与 资产相关的最低租赁付款已资本化。截至2019年6月30日，公司的设备资产总额为160万美元，累计折旧为100万美元 。

商誉 代表与收购X-Spine相关的被收购企业的成本超过资产公允价值的超额。

在2018年第四季度 期间，我们业务的几个发展使我们得出结论，商誉减损费用是适当的。 首先，在我们2019年的年度规划过程中，我们确定我们固定业务的收入增长率 可能与我们最初的2018年年度计划所依据的预期不一致。第二，关于 我们2019年的年度规划流程，我们缩减了我们在2018年实施的新的销售渠道战略，以建立直接的 销售队伍，因为我们确定销售渠道战略没有产生我们最初认为的好处 。我们还确定，到2018年年底，考虑到我们的业务优先事项、国际监管 问题和预期的资金需求，我们关于国际业务扩张的假设是 不准确的，不太可能在不久的将来证明是正确的。

在 其商誉评估中，公司对定性因素进行评估，以确定商誉是否更有可能受到损害 。我们考虑的因素包括但不限于宏观经济条件、行业和市场 考虑因素以及财务表现，包括X-Spine的计划收入和收益。评估的结果 和步骤1的分析使公司得出结论，商誉的进一步估值是必要的，因为截至2018年12月31日已经存在减值指标 。作为第1步分析的一部分，我们更新了用于确定公司截至2018年12月31日的初始公允价值的贴现现金流分析 。根据减值测试和分析的结果，我们得出结论 本公司的公允价值低于其账面价值。

基于减值测试和分析的结果 ，我们得出结论，应用第2步商誉减值测试是必要的 以确定减值损失的金额(如果有的话)。我们聘请了第三方专家协助评估。我们将 资产的账面价值，包括现金，非计息负债与 业务的派生企业价值进行了比较。因此，我们记录了3830万美元的非现金商誉减值费用。截至2018年12月31日，剩余商誉的价值为 320万美元。截至2019年6月30日，此金额保持不变。

无形 资产包括与我们的产品工艺相关的各种专利以及与收购 X-Spine相关的无形资产。

给定 步骤1分析最初指示的损伤水平，ASC 360，财产、厂房和设备，对公司确定的无形资产进行了 测试。分析的结果是，公司在2018年第四季度记录了980万美元的无形资产减值费用 。

下表 列出了有关无形资产的信息(以千计)：

以下 汇总了截至2019年6月30日无形资产的预计未来摊销费用(以千计)：

应计 负债包括以下内容(以千计)：

可转换 Note Indenture

在2018年第一季度与我们重组相关的 期间，所有到期2021年到期的6.00%可转换高级无担保票据 均转换为我们的普通股股票，并解除了管理此类票据的债券。

第二十二条修订和恢复的信贷协议 修正案

自2018年1月30日 生效，公司和投资者签订了2015年7月27日修订和恢复的信贷协议的第二十二修正案 ，该修正案修订了由疫苗和ROS收购离岸 LP(统称为“以前信贷协议”和根据该协议创建的融资，即“信贷工具”)之间的修订和恢复的信贷协议。 此修订进一步推迟了公司截至12月31日的会计季度的累计利息支付日期，{br直到2018年2月28日。

对先前信贷协议的第二十三条 修正案

自2018年2月14日 起，本公司与投资者签订了先前信贷协议的第二十三修正案， 进一步修订了先前信贷协议和信贷安排的条款。自本次修订之日起，应付利息结转 。经修改后，信贷工具内的利率选项如下：(I)截至2018年12月31日，我们全权决定 选项(A)在LIBOR支付PIK利息(如信贷工具中所定义)加12%或(B)在LIBOR支付现金 利息+10%；(Ii)从2019年1月1日至2019年6月30日，我们全权酌情选择 或(A)在LIBOR Plus支付PIK利息以及(Iii)自2019年7月1日起至 信贷工具到期日，我们将在LIBOR加10%支付现金利息。修正案还将信贷安排下的预付款 或还款费用降低到1%。

此 修正案还修改了之前信贷协议中的财务契约，包括删除最低收入契约 ，并提供了最低流动性契约、合并杠杆率契约和最低综合EBITDA契约， 所有这些都在之前信贷协议中定义。

第二十四条对先前信贷协议的 修正案

2018年9月17日 ，公司与投资者签订了先前信贷协议第二十四条修正案( “24修正案“)，进一步修订了之前的信贷协议和信贷安排的条款， 自2018年4月1日起生效。根据24条的条款修订后，从2018年4月1日至2018年6月30日， 信贷工具(以下简称“贷款”)下的贷款不收取利息。

由于24人提供的利率减免 修改后，公司根据ASC 470对信贷工具的 条款的更改进行了评估，债款。信贷安排是根据对新旧债务工具现金流现值的评估 进行修改的。给定修改后，根据债务的账面金额和修订后的未来 现金流的现值，计算出修改后贷款的新的有效利率 为13.45%。修改后的利率在贷款剩余期限内有效。

第二十五条对先前信贷协议的 修正案

另外 于2018年9月17日，本公司与投资者签订了先前信贷协议的第二十五条修正案( “第25修正案”)，进一步修订了先前的信贷协议和信贷安排的条款，自2018年8月1日起生效 。根据第25修正案的条款：

公司向投资者发行认股权证，购买总计120万股公司普通股，行使价 每股0.01美元，到期日为2028年8月1日(统称为“2018年认股权证”)。2018年认股权证的发行 发生在2018年9月17日，是这25份认股权证生效的条件修改。 见注9，“权证，“下面。

第二个 修改和恢复的信用协议

于2019年3月29日 ，本公司与投资者签订第二份经修订及重新订立的信贷协议(“第二份经修订 及重新订立的信贷协议”)，修订及重述先前的信贷协议。根据第二个修改和恢复的 信用协议：

长期 债务减去发行成本包括根据我们截至2019年6月30日的第二次修订和恢复信贷协议 以及截至2018年12月31日根据我们的先前信贷协议欠贷款人的长期债务。2019年第一季度第二次修订和重新生效的 信贷协议的执行以及其中反映的我们信贷安排的变化，包括利息 利率减免和延长到期日，以及额外的可用性，被确定为GAAP下的债务消灭 ，导致原始贷款和相关的发行成本被核销。截至2019年3月31日，新贷款的现值为 确定为7270万美元，公司增加了额外实收资本7.3 万美元。由于本公司与我们的信贷安排贷款人之间的关联方关系，这种债务消灭 导致了额外实收资本的增加，而不是通过我们的精简合并经营报表 作为消灭的收益流动。截至2019年6月30日，我们的长期债务减去发行成本为7380万美元。根据GAAP，截至2019年6月30日，我们的长期 债务减去发行成本余额为7380万美元，而截至2019年6月30日，公司的本金余额为5580万美元，外加累计PIK利息2900万美元。假设没有偿还债务，我们的长期债务， 减发行成本行项目将继续增加，直到贷款的2021年3月31日到期日。

由于 根据第二个修订和恢复的信贷协议中的条款，公司根据ASC 470对先前信贷协议中 条款的更改进行了评估。鉴于先前信贷协议 在2019年3月29日起的一年内发生累积变化，截至2018年3月29日存在的债务条款用于评估新旧债务工具的现金流 现值，导致先前信贷协议失效， 确认第二个修订和重新生效的信贷协议。第二次修订 及恢复信贷协议的新实际利率为13.19%，是根据债务账面金额和修订后未来 现金流的现值计算得出的。这个利率在贷款的剩余期限内有效。

2019年4月1日 公司向投资者发行认股权证，购买总计120万股公司普通股， 行使价为每股0.01美元，到期日为2029年4月1日(统称为“2019年认股权证”)。 2019年认股权证的发行发生于2019年4月1日，是第二份修改后的 恢复信用协议生效的条件。

长期 债务包括以下内容(以千计)：

所有 长期债务总额，包括本金余额5580万美元，外加截至2019年6月 30的应计PIK利息2900万美元，将于2021年3月31日到期并届时到期。

以下 汇总了截至2019年6月30日到期的长期债务的到期日(以千计)：

可转换 Note Indenture

在2018年第一季度 期间，与我们的重组(如上所述)相关，所有到期2021年到期的6.00%可转换高级 无担保票据全部被转换或交换为我们的普通股，并且管理该等票据的债券被 解除。2018年1月17日，投资者将总计160万美元的本金总额6.00%的可转换高级 无担保期票于2021年到期，该期票于2017年1月17日生效，加上应计和未付利息，转换为我们普通股的189，645股 股。2018年2月14日，额外的7030万美元总计票据本金，加上应计 和未付利息，交换了我们的10，401，309股新发行的普通股。

私有 放置SPA

2018年2月14日 根据私人配售SPA，我们以每股7.20美元的价格 向投资者出售了945，819股普通股，总收益为680万美元。

注册 权利协议

2018年5月15日 ，根据我们在注册权 协议下的义务，我们向SEC提交了货架转售注册声明。此注册声明由SEC于2018年6月4日宣布生效。

权利 提供

在2018年5月18日 ，我们免费向我们普通股的持有人发放不可转让的认购权，以购买最多 总计1，137，515股我们的普通股(“权利发售”)。在权利发售中，持有人在2018年4月27日的记录日期持有的每股普通股获得 0.0869816认购权。这些单位的价格为 每单位7.20美元。权利要约于2018年6月18日到期，当时权利不再可行使。我们在配股发行中发行了129 股我们的普通股，为我们带来了9000美元的毛收入。

Xant 医药控股公司2018年股权激励计划

2018年8月1日 ，我们的股东批准了Xant Medical Holdings，Inc.2018年股权激励计划(“2018年计划”) 在Xant 2018年股东年会上。2018计划经我们的股东 批准后立即生效，并将于2028年7月31日到期，除非提前终止。2018年计划取代了关于未来授予股权奖励的修订和恢复的Xant Medical Equity 激励计划(“先前计划”)。先行计划将继续 管理根据先行计划授予的股权奖励。2018年计划允许董事会或其委员会向符合条件的 公司员工、非员工董事和顾问授予非法定和激励性股票期权、股票增值 权利、限制性股票奖励、限制性股票单位、递延股票单位、绩效奖励、非员工董事奖励、 和其他基于股票的奖励。董事会可以选择2018计划参与者，并确定将授予 的奖励的性质和金额。根据2018年计划的规定进行调整后，根据2018年计划 可供发行的普通股数量为1，307，747股。根据2018计划，与 计划下授予的奖励相关的普通股股份将在到期、没收、注销或其他未发行股票的情况下终止 计划下的 授予。

董事会根据2018年计划向某些董事、高级管理人员和员工颁发了各种奖励。截至2019年6月30日，根据2018年计划，购买总计130，770股我们的普通股的股票 期权、13，021股普通股的限制性股票奖励、 和涵盖40，000股的限制性股票单位尚未兑现。在截至2019年6月30日的六个月内， 根据2018年计划授予的购买420，000股普通股的期权因 终止受雇而被没收和取消。截至2019年6月30日，在 2018年计划下可供发行的1，307，747股普通股中，仍有1，110，935股可供未来发行。根据2018年计划发行的普通股股份可以 为新发行的股份或回购的股份。

董事会还根据先行计划授予了各种奖励。截至2019年6月30日，根据 计划，购买总计 18，135股我们的普通股的股票期权和对我们的23，438股普通股的限制性股票奖励尚未兑现。在截至2019年6月30日的6个月内，根据本计划授予的购买我们普通股3，053股的期权因被选购者终止雇佣而被没收和取消 。

从 开始，我们多次授予新员工购买股东批准的任何计划之外的普通股股票的期权 (统称为“非计划授予”)。截至2019年6月30日，没有未完成的非计划补助金。在截至2019年6月30日的六个月 期间，购买25，000股普通股的非计划赠款因 终止受雇而被没收和取消。

根据2018计划授予的股票 期权可以是1986年内部 收入代码第422a节中定义的对员工的激励性股票期权，也可以是非合格股票期权。根据2018年计划授予的所有股票期权的行使价必须 至少等于授予日普通股的公平市值。2018年计划由董事会管理 。根据2018年计划授予的股票期权一般不可转让，在所需的 服务期内分期付款，只能在所述期权合同期限内由受让人行使。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的合并运营报表中确认的基于股票的 补偿费用为 ，基于预期归属的奖励，并反映将被没收的奖励的估计。ASU编号2018-07，股票补偿 (主题718)，要求在授予时对没收进行估计，如果 实际没收与这些估计不同，则在随后的期间进行必要的修订。在截至2019年6月30日的6个月内，共发行了购买100，000股普通股的股票期权 ；2018年同期发行了零个期权。

股票 期权活动，包括根据2018计划、之前计划和非计划赠款授予的期权，如下：

授予的股票期权的估计公允价值 是使用适用于个人授予的Black-Scholes-Merton方法计算的。 用于估计股票奖励公允价值的主要假设如下：

截至2019年6月30日， 已发行期权的总内在价值为4.3万美元。我们的普通股在2019年6月30日 的收盘价为3.00美元，低于根据Preor Plan或2018 Plan发行的所有期权的行使价， 不包括以2.24美元的行使价购买100，000股票的期权。

在截至2018年6月30日的六个月 期间，由于上述 公司重组导致控制权变更，所有期权均已全部归属和支出。

在截至6月30日、2019年和2018年的六个月中，员工和董事确认的 股票薪酬总额分别为20万美元和40万美元，并确认为非现金薪酬支出。

2019年 权证

2019年4月1日 公司向投资者 发行认购权证总计120万股公司普通股，行使价为每股0.01美元，到期日为2029年4月1日。由于2019年4月1日发行认股权证 购买120万股普通股，截至2019年4月1日 已发行的已发行普通股认股权证总数为2910609股。2019年认股权证的发行是第二个修订和恢复信用证 协议生效的条件。2019年权证发行时的公允价值确定为9000美元。与2018年认股权证相比，2019年认股权证的价值 大幅下降，原因是本公司在2019年年度规划过程中使用的最新预测和假设 导致我们决定在2018年第四季度进行商誉和无形资产减值 收费是适当的。见注4，“商誉与无形资产.“ 2019认股权证符合根据ASC第815-40号规定归类为股权奖励的所有要求。在行使2019年认股权证时可发行的公司普通股的股份数量 受股票分割、股票股息或类似交易的标准和惯例反稀释条款 的约束。

估计公允价值是使用具有以下加权平均假设的估值模型得出的：

下表 汇总了我们在截至2019年6个月、2019年和2018年的6个月内与权证相关的活动，这些权证被计入衍生负债 ：

我们 利用格子估值模型来确定计入负债的权证的公平市场价值。格子 估值模型适应行使价格调整功能的可能性，如认股权证协议所述。我们 在截至2019年6月30日的六个月中，由于权证衍生负债的公允价值发生变化，录得未实现亏损11，000美元。 截至2019年6月30日。根据我们的一些认股权证协议的条款，在认股权证尚未发行期间的任何时间， 每股行使价可以降低到未来我们普通股后续股权销售的每股价格或低于认股权证协议规定的每股行使价的 普通股等价物。

2016年2月，FASB发布ASU 2016-02号，租约(主题842)，这要求承租人在其资产负债表上确认使用权 (“ROU”)资产和租赁负债，适用于所有期限超过12个月的租赁。新标准 还要求加强披露，旨在向财务报表用户提供更多关于租赁 投资组合的透明度和信息。在新标准下，经营租赁和融资租赁之间的区别将继续存在。此外， 对运营和融资租赁费用和现金流的确认和计量与当前 处理相比不会有显著变化。对于融资租赁，承租人将继续使用有效 收益率法确认租赁负债的利息支出，而使用权资产将以直线方式摊销。对于经营性租赁，费用将以直线方式确认 ，与以前的标准一致。

经营 租赁

我们 目前租用五个办公设施，已于2019年2月28日终止了俄亥俄州Miamisburg的租赁。这些租赁属于 不可撤销的运营租赁协议，到期日期在2019年到2025年之间。我们可以选择将某些租约 延长到五年或十年的期限，并且我们对任何销售都有优先购买权。

公司根据与租赁付款相关的 时间长度记录流动负债或长期负债内的租赁负债。本公司将其长期经营租赁记录为使用权资产。在最初采用时，使用 修改后的追溯过渡方法，没有条款少于12个月的租赁被资本化到符合ASC 842的余额 表中。相反，这些租约在整个租约生命周期内以 直线费用在精简合并运营报表中确认。本公司的所有租赁均不包含公共区域维护或 安全协议。就某些运营租赁而言，本公司的保证金记录和维护为 截至2019年6月30日总计4.4万美元的预付资产。

我们 在应用ASC 842时做出了某些假设和判断，其中最重要的是我们选择了可用于过渡的实用权宜之计包 ，这允许我们不重新评估到期或现有合同是否包含新租约定义下的 租约，到期或现有租约的租约分类，以及之前资本化的 初始直接成本是否符合ASC 842下的资本化要求。此外，在考虑 判断和评估(如评估承租人选项以延长或终止租赁或购买标的资产)时，我们没有选择使用后见之明。

长期租赁的现值

截至2019年6月30日 ，加权平均剩余租期为5.25年。本公司的租赁协议没有提供 一个易于确定的隐含利率，也不能从其出租人那里向本公司提供。相反，截至2019年6月30日，公司 基于增量借款 利率，估计其运营租赁的加权平均折现率为5.2%至现值。

根据这些长期经营租约，未来五年及以后截至2019年6月30日的最低付款 如下 (以千计)：

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月中，租金 费用分别为30万美元和60万美元。我们没有应急 租金协议。

融资 租赁

未来 未来五年及以后截至2019年6月30日的设备融资租赁最低付款如下 (以千计)：

诉讼

2018年12月13日 ，RSB Spine，LLC对Xant Medical Holdings，Inc.提起诉讼，声称我们的一些 产品，包括Irix-ATM腰椎集成融合系统和Irix-CTM颈椎集成融合系统，侵犯了 RSB Spine的某些专利。诉状要求判决侵权，禁止未来侵权， 未指明的侵权损害赔偿，认定此类侵权是故意的，并将此类故意侵权的损害赔偿提高三倍。 此诉讼是在美国特拉华州地区法院提起的。我们于2019年3月29日对投诉提交了答复和肯定抗辩 ，否认了侵权指控，并寻求驳回RSB Spine的索赔 并请求救济。法院于2019年5月9日进入排程命令，安排在2021年6月21日之前进行审判。 我们打算在此诉讼中大力捍卫索赔。无法保证此 事项的解决不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

2017年8月10日 ，Axis Spine NV，LLC(“Axis”)向美国内华达州地区法院提起民事诉讼，诉讼编号2：17-CV-02147-APG-VCF。起诉书指控双方违反合同，违反默示的 诚信和公平交易公约，并侵权干扰双方之间所谓的 医疗器械分销关系的预期经济利益。具体而言，Axis声称Xant欠Axis 其医疗设备分销的款项。Axis寻求损害赔偿形式的救济，金额超过100万美元。2019年3月6日 ，法院批准了Xant关于Axis违约和违反 善意和公平交易的索赔的简易判决的动议，但驳回了Xant对Axis的不当致富 索赔的简易判决的动议。2019年6月，双方达成协议解决这一争端。此协议导致Xant的结算付款 ，其金额对我们的财务状况或运营结果并不重要。

2016年10月，前分销商Phoenix Surgical，Inc.起诉Xant涉嫌参与一项由前Phoenix Surgical销售代表精心策划的 将销售从Phoenix Surgical转移到另一实体的计划。2019年4月26日， 双方签订了一份机密和解协议，解决了争议，并导致 Xant支付了一笔未披露的金额，该金额对我们的财务状况并不重要，对我们的经营业绩 没有重大影响。

在 另外，我们根据政府法规和各种索赔和法律行动承担潜在责任，这些索赔和法律行动正在等待 或可能不时被断言。这些事项发生在我们的日常业务过程和行为中，可能包括， 例如，商业、产品责任、知识产权和雇佣事宜。我们打算继续在此类问题上大力捍卫 公司，并在必要时对他人采取法律行动。此外，我们定期评估或有事项 ，以确定我们的财务报表中潜在应计项目可能损失的概率和范围。

如果发生负债的可能性很大，并且损失的 金额可以合理估计，则 估计的损失或有可能发生在我们的财务报表中。根据我们的评估，我们已经为目前存在的或有负债 充分累计了一笔金额。我们不会为其认为不可能发生或认为对其总体财务状况无关紧要的负债累计金额 。诉讼本身是不可预测的，可能会出现不利的解决方案。因此， 评估突发事件的主观性很强，需要对未来事件做出判断。最终损失金额可能超过 公司当前的应计金额，并且其现金流或运营结果在任何特定时期可能会因一个或多个此类或有事件的不利解决而受到重大影响 。

赔偿

我们的 赔偿安排一般包括有限保修和在我们的产品或服务侵犯第三方知识产权时赔偿客户责任的某些条款 。迄今为止，我们尚未因此类保证或赔偿条款而产生任何重大 成本，也未在随附的简明综合财务报表中产生与此类义务相关的任何负债 。

我们 还同意赔偿我们的董事和执行人员与这些人中的任何人在任何诉讼或诉讼中所招致的任何费用、判决、罚款、 和解金额相关的费用，而这些人中的任何人由于作为董事或高级人员提供的服务 而成为或被威胁成为一方 ，包括我们的任何行动，原因是 此人作为我们的董事或高级职员提供的服务或该人向任何其他公司或企业提供的服务

在 评估递延税金净资产的变现能力时，我们考虑了许多因素，主要与 产生应税收入的能力有关。如果确定我们很可能无法变现递延税项资产， 将针对递延税项资产的部分建立估值准备。由于无法准确确定 我们何时或是否会盈利，因此针对整个递延所得税资产余额提供了估值准备。

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月内， 公司未确认与所得税相关的任何利息或罚金。

补充 现金流信息如下(单位：千)：

拥有公司已发行普通股约70%的 投资者是我们已发行的长期 债务的唯一持有人。此外，如注1中更详细描述的，“重大会计 政策的业务描述和汇总，“我们与投资者签订了投资者权利协议和注册权协议。本公司与投资者之间的交易 如上所述，根据第二个修订和恢复的信贷协议、 先前信贷协议、投资者权利协议和注册权协议的规定进行。

在2019年4月5日 ，公司签订了转租协议，其中公司从Cardialen，Inc.按月租赁了Cardialen 办公空间的一部分，从2019年4月开始，直至2024年1月，除非提前终止，通知期限为60天， 2019年的月租费约为2，100美元。由于Jeffrey Peters既是我们的董事会成员，也是首席 执行官、总裁和Cardialen的董事，因此这笔交易符合关联方交易的资格。

所有 关联方交易均由审计委员会或董事会全体无利害关系的成员审查和批准。

公司的管理层审查财务结果，并在汇总的基础上管理业务。因此，财务结果 报告在一个单一的运营部门：骨科医疗产品和设备的开发、制造和营销。

公司根据客户的位置将收入归因于地理区域。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月中，约96%和95%的销售额分别在美国 。按主要地理区域划分的总收入为 如下(以千为单位)：

此 管理层的讨论和分析提供了重大的历史和预期披露，旨在使投资者 和其他用户能够评估我们的财务状况和运营结果。以下讨论应与 本季度报表10-Q表中包含的简明合并财务报表和附注一起阅读， 经审核的合并财务报表及其附注以及管理层对截至2018年12月31日的10-K表年度报告中包含的 财务状况和运营结果的讨论和分析(经10-K/A表修订)。除了历史财务信息外，以下讨论和分析还包含 前瞻性陈述此处包含的一些数字已四舍五入 ，以便于演示。由于许多因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性 陈述中预期的结果大不相同，包括上面“关于前瞻性 陈述的警示声明”和本表格10-Q中其他部分讨论的那些。

执行人员 摘要

我们 为国内外市场开发、制造和营销再生医药产品和医疗器械。我们的 产品满足骨科和神经外科医生的专业需求，包括促进骨骼 愈合的骨科，植入物和治疗脊柱疾病的器械。我们主要通过独立分销商和库存代理在美国推广我们的产品 ，并增加直接员工。

在2018年第一季度 期间，我们进行了重大重组，据此，我们通过发行总计10，590，954股我们的股票，将总计7190万美元的债务总本金 转换为股权，在注销时， 以总计680万美元的总购买价，在私募中额外发行了945，819股我们的普通股， 在2018年2月13日营业结束后完成了我们普通股的1：12反向拆分，我们在2018年第二季度完成了这一重组，发行了普通股股权， 于2018年6月18日到期，导致额外发行了129股普通股。在完成此次 重组后，截至2019年6月30日，与OrbiMed关联的两只基金拥有我们已转换债务的重要部分 ，并继续持有我们目前所有未偿还债务，拥有我们约70%的已发行普通股。由于 这种重要的所有权，我们是纽约证券交易所美国公司治理 标准所指的“受控公司”。

在 2018年期间，一直持续到2019年第二季度，我们经历了与前一年相比收入下降的情况，主要原因是 国内和国际市场对我们硬件产品的需求减少。截至2019年6月30日，我们的现金和现金 等价物为730万美元。2019年3月29日，我们签订了第二份修订和恢复的信贷协议，该协议修订了 并重新声明了我们以前的信贷协议，修订了某些契约，并将我们的信贷可用性增加了1，000万美元。作为2019年6月30日的 ，我们在我们的信贷安排下有1220万美元的可用性。我们相信，现金和现金等价物，连同 以及我们新的第二次修订和重新签订的信用协议下的可用性，将足以满足我们预期的至少12个月的现金 需求。

2019年4月4日 我们收到纽约证券交易所监管部门的一封信，通知我们不符合纽约证券交易所美国人 与股东权益相关的继续上市标准。具体地说，我们不符合《纽约证券交易所美国公司指南》(“公司指南”)第1003(A)(I) 条关于最近三个财政年度中有两个财政年度的股东权益低于200万美元和 净亏损的规定，第1003(A)(Ii)条关于股东权益低于$4.0 的规定，以及第1003(A)(Iii)条关于股东权益 在最近四个财政年度中的三个年度的净亏损，以及第1003(A)(Iii)条关于股东权益 的规定因此，我们受制于《公司指南》第1009节的程序 和要求。2019年5月3日，我们向NYSE法规提交了一份合规计划，说明 我们打算如何在2020年10月4日之前恢复遵守第1003(A)(I)、1003(A)(Ii)和1003(A)(Iii)节，或满足《公司指南》第1003(A)节 中的豁免。2019年5月23日，我们收到纽约证券交易所监管部门的一封信，称公司的 合规计划已被接受，公司已获得到2020年10月4日的计划期。我们已被告知 ，如果我们在2020年10月4日之前没有重新获得合规，或者如果纽约证券交易所法规 确定我们没有取得与我们的合规计划一致的进展，我们将面临退市诉讼。我们的普通股将继续在 纽约证券交易所美国证券交易所交易，交易代码为“XTNT”，并添加“.BC”的名称，以表明我们 不符合继续上市的标准。

操作结果

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月和六个月的比较

营业收入

截至2019年6月30日的3个月和6个月的总收入分别为1，530万美元和3，200万美元，分别比截至2018年6月30日的3个月和6个月的1，870万美元和3，670万美元分别减少了18.5%和12.8%。 截至2018年6月30日的3个月和6个月的总收入分别为1，870万美元和3，670万美元。这些下降的主要原因是国内和国际 市场对我们的硬件产品的需求减少，而三个月的比较则是对我们的生物产品的需求减少。对我们的硬件产品的需求减少 的部分原因是2018年12月召回我们的Calix Lumbar脊柱植入物系统，以及终止与向我们的一些客户提供服务的实体的咨询 协议(两者都是以前披露的)，以及我们一些较老的独立销售代理的持续过渡 。

销售成本

销售成本 主要包括制造和产品购买成本以及手术托盘的折旧。销售成本 还包括估计超额库存的储备，可能缺失且未退回的寄售库存，以及估计缺失和损坏的寄售外科器械的储备 。截至2019年6月30日的三个月的销售成本从截至2018年6月30日的三个月的630万美元下降 14.4%至540万美元。截至2019年6月30日的6个月的销售成本从2018年6月30日的1，200万美元下降至1，130万美元，降幅为5.8%。作为收入的百分比， 销售成本在截至2019年6月30日的三个月和六个月分别增至351%和35.3%，而截至2018年6月30日的三个月和六个月分别为33.4%和32.6% 。这些百分比的增加主要归因于公司三个月比较的库存储备增加了40万美元，六个月的比较增加了50万美元 以及制造间接费用吸收的增加。

经营费用

营业费用 包括一般费用和管理费用，销售和营销费用，研发费用，折旧 和摊销，商誉和无形资产减值，重组费用，补偿费用，包括激励 补偿。在截至2019年6月30日的三个月中，与截至2018年6月30日的三个 月相比，运营支出减少了29.0%，即430万美元。在截至2019年6月30日的6个月中，与截至2018年6月30日的6个月相比，运营支出减少了23.4%，即670万美元 。作为总收入的百分比，截至2019年6月30日的三个月和 六个月的运营费用分别为68.5%和68.6%，而截至2018年6月30日的三个月和六个月分别为78.6%和781%， 这些运营费用的减少主要是由于销售和营销费用在 三个月的比较中减少了250万美元，在六个月的比较中减少了410万美元，这主要是由于销售佣金和差旅费用降低 以及截至2018年6月30日的三个月和六个月的120万美元和200万美元的重组费用， 在本年度期间没有再次出现 。此外，由于2018年第四季度发生无形资产减值，三个月比较摊销费用减少80万美元，六个月比较减少170万美元 。

一般 和管理

一般 和管理费用主要包括公司员工的人事成本，现金和股票补偿 相关成本，公司法律、会计和其他专业费用的费用，以及占用成本。与2018年同期 相比，截至2019年6月30日的三个月中，一般 和管理费用增加了17.3%，即60万美元，达到400万美元。与2018年同期相比，截至2019年6月30日的6个 个月，一般和行政开支增加了27.4%，即180万美元，达到820万美元。这些增加主要是由于各自当年期间的法律和解 费用总计30万美元和80万美元，三个月比较的坏账费用总计10万美元 ，六个月比较的坏账费用总计20万美元，以及截至2019年6月30日的六个月的管理人员招聘费用总计40万美元 。

销售 和市场营销

销售 和营销费用主要包括销售佣金、销售和营销员工的人事费、贸易 展示费、销售会议、差旅费、广告费以及其他与销售和营销相关的成本。销售和营销 支出在截至2019年6月30日的三个月和六个月分别下降了29.0%和24.2%，分别为610万美元和1280万美元，而2018年6月30日的三个月和六个月分别为850万美元和1690万美元。作为 收入的百分比，销售和营销费用在截至2019年6月30日的三个月和六个月分别降至39.8%和40.1%， 在截至2018年6月30日的三个月和六个月分别为45.6%和46.1%。这些减少的主要原因是差旅费用减少 ，员工人数减少，收入减少导致佣金减少，以及根据某些分销协议对佣金费率结构进行的 更改带来的有利影响。

研究 和开发

研究 和开发费用主要包括开发新技术和流程的内部成本。截至2019年6月30日的三个月和六个月的研究和 开发费用分别下降了49.8%和43.3%，分别为20万美元和50万美元，而截至2018年6月30日的三个月和六个月分别为40万美元和80万美元。这些减少 的主要原因是与前一年同期相比人员减少。此外，在2019年第一季度， 管理层决定将部分新产品开发支出推迟到2019年第三和第四季度。

折旧 和摊销

折旧 和摊销费用包括长期无形资产、专利、租赁改善、 和设备的折旧和摊销。截至2019年6月30日的三个月和六个月的折旧和摊销费用分别降至10万美元和30万美元，而截至2018年6月30日的三个月和六个月分别为100万美元和200万美元， 主要是由于2018年第四季度无形资产的减值。

重组 费用

截至2019年6月30日的三个月和六个月的重组 费用为零，截至2018年6月30日的三个月和六个月的 分别为120万美元和200万美元。截至2018年6月30日的三个月和六个月的重组成本与我们的资本重组 和债务重组有关。

利息 费用

利息 费用与我们的债务工具产生的利息有关。截至2019年6月30日的 三个月和六个月的利息支出分别为130万美元和330万美元，而截至2018年6月30日的三个月和六个月 的利息支出分别为280万美元和640万美元。这些减少是由于对我们的信贷协议的修改，导致我们在截至2019年6月30日的3个月和6个月期间未偿债务的有效 利率低于前一年期间。

流动性 与资本资源

工作 资本

自 我们成立以来，我们通过运营现金流、私募股权证券和可转换 债务、股权信贷融资、债务融资、普通股配股和其他债务交易为我们的运营提供资金。

长期 债务减去发行成本包括根据我们截至2019年6月30日的第二次修订和恢复信贷协议 以及截至2018年12月31日根据我们的先前信贷协议欠贷款人的长期债务。2019年第一季度第二次修订和重新生效的 信贷协议的执行以及其中反映的我们信贷安排的变化，包括利息 利率减免和延长到期日，以及额外的可用性，被确定为GAAP下的债务消灭 ，导致原始贷款和相关的发行成本被核销。截至2019年3月31日，新贷款的现值为 确定为7270万美元，公司增加了额外实收资本7.3 万美元。由于本公司与我们的信贷安排贷款人之间的关联方关系，这种债务消灭 导致了额外实收资本的增加，而不是通过我们的精简合并经营报表 作为消灭的收益流动。截至2019年6月30日，我们的长期债务减去发行成本为7380万美元。根据GAAP，截至2019年6月30日，我们的长期 债务减去发行成本余额为7380万美元，而截至2019年6月30日，公司的本金余额为5580万美元，外加累计PIK利息2900万美元。假设没有偿还债务，我们的长期债务， 减发行成本行项目将继续增加，直到贷款的2021年3月31日到期日。见注6，“债款“ 到简明合并财务报表。

在截至2019年6月30日的季度中，由两名客户持有并保留在前期的应收账款发票共计100万美元， 已从贸易应收账款和呆帐准备中冲销。

现金 流量

2019年前六个月经营活动提供的净 现金为100万美元，主要是净亏损、折旧和摊销以及非现金利息减少 ，部分被应付帐款增加所抵消。2018年可比 期间，运营活动提供的现金净额为30万美元。

2019年前六个月和2018年前六个月用于投资活动的净现金分别为0.05万美元和30万美元， 主要代表购买财产和设备。

2019年前六个月用于融资活动的净 现金为40万美元，而2018年前六个月通过融资 活动提供的现金净额为310万美元。前一年期间提供的现金净额是由于私募所得收益 ，部分被相关成本和公司债务转换所抵销。

信用 设施

在2019年3月29日 ，我们与投资者签订了第二份修订和恢复的信贷协议，该协议在各方之间对截至2015年7月27日的先前信贷协议进行了修订和重述 ，随后通过对先前信贷协议的第二十五条 修正案进行了修订。

第二次修订和恢复信贷协议修订了以前的信贷协议，规定我们可以向投资者申请定期贷款，金额相当于额外延迟提款贷款的剩余承诺额，截至第二次修订和恢复信贷协议之日约为220万美元 ，并请求总额为 至1000万美元的额外定期贷款，每笔贷款的金额取决于我们制作的十三周现金流量预测，该预测经投资者批准 ，显示未来两周期间的预计现金余额低于150万美元， 以及满足(或每位投资者书面放弃)先例条件，包括结业证书、预算交付 和其他令人满意的文件。此外，第二次修订和恢复信贷协议规定，(I)从2019年1月1日起至2020年3月31日 之前，第二次修订和恢复信贷协议项下的贷款将不会产生 利息；(Ii)自2020年4月1日起，直至第二次修订和恢复信贷协议的到期日为止，信贷协议项下的贷款应支付的现金利息 将按年利率计算，利率等于(A)10.00%加(B) (X)libo利率(如第二次修订和恢复信贷协议中定义的术语)和(Y)2.3125%中较高者； (Iii)贷款到期日为2021年3月31日；(Iv)综合高级杠杆率和综合EBITDA(由于 此类术语在先前信贷协议中定义)财务契约已被删除，并添加了新的收入基数(该术语在第二次修订和恢复信贷协议中定义为 )财务契约；及(V)对关键人员事件违约 条款进行了修订，专门针对本公司某些新近聘用的高管。根据 之前信贷协议的条款，我们需要遵守最低流动性契约、综合杠杆率契约、 和最低综合EBITDA契约。截至2019年6月30日，我们遵守了第二个修订和恢复信用 协议下的所有契诺，并于2018年12月31日遵守了先前信用协议下的所有契诺。截至2019年6月30日，根据第二个修订和恢复的信贷协议，有12.2 百万美元的未使用可用性。

现金 要求

我们 相信，我们2019年6月30日730万美元的现金和现金等价物，加上 我们新的第二次修订和恢复信用协议下1220万美元的可用性，将足以满足我们至少 12个月的预期现金需求。然而，我们可能需要额外的资金来资助我们未来的运营和业务战略。因此， 不能保证我们在此之前不需要或寻求额外资金。如果筹集额外资金的市场条件有利，我们甚至可以在需要之前 选择筹集额外资金。我们可能寻求通过 各种来源筹集额外资金，例如股权和债务融资、额外的债务重组或再融资，或通过战略合作 和许可协议。我们不能保证我们将能够获得额外的资金来源来支持我们的运营， 或者如果我们可以获得这样的资金，那么这些额外的资金将足以满足我们的需求或我们接受的条款 。如果经济和市场状况恶化，情况尤其如此。

对于 我们通过出售股权或可转换债务证券或债务重组或 再融资筹集额外资本的程度，我们现有股东的利益可能会被稀释，条款可能包括清算或其他 偏好，这些偏好会对我们当前股东的权利产生不利影响。如果我们发行优先股，可能会影响我们股东的权利 或降低我们普通股的价值。具体地说，授予优先股 未来持有人的具体权利可能包括投票权、股息和清算偏好、转换和赎回权、偿债基金条款、 以及对我们与第三方合并或将资产出售给第三方的限制。其他债务融资(如果可用)可能 涉及的协议包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如产生额外的 债务，进行资本支出，或宣布分红。在筹集额外的股权或债务融资之前，我们必须获得 投资者的同意，并且不能保证投资者会提供这种同意，这可能会限制 我们筹集额外融资的能力。

OFF 资产负债表安排

我们 没有任何表外安排，对我们的财务状况 、财务状况的变化、收入或支出、运营结果、流动性或资本支出，或 对我们普通股的投资者是重要的 资本资源，有或有合理可能产生影响的当前或未来影响。

最近 会计公告

2016年6月，FASB发布ASU 2016-13号，金融工具-信用损失：金融 工具信用损失的计量，修改了ASC 326的某些条款，金融工具-信用损失。ASU更改大多数金融资产和某些其他工具的 减值模型。对于持有至到期债务 证券、贷款和其他工具的贸易和其他应收账款，实体将被要求使用新的前瞻性“预期损失”模型 ，这通常会导致更早确认损失准备金。2019年5月，FASB发布ASU编号2019-05， 金融工具-信贷损失(主题326)：有针对性的过渡救济。更新中的修订提供了 一个选项，用于为以前按摊销成本基准计量的某些金融资产不可撤销地选择公允价值选项。 修订的生效日期和过渡方法没有改变。ASU对2019年12月15日之后开始的年度报告期 有效，包括这些年度期间内的中期，并将作为累计 效应调整应用于自指南生效的第一个报告期开始时的留存收益。 我们目前预计这些规定的通过不会对我们的合并财务状况、 运营结果或现金流产生重大影响。

2018年8月 ，FASB发布ASU 2018-15号，无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)， 简化商誉减值的会计处理。更新删除了商誉减值测试的步骤2，该测试需要 假设性购买价格分配。商誉减值现在将是报告单位的账面价值超过其公允价值的金额，不超过商誉的账面金额。ASU在2019年12月15日之后开始的年度报告期 有效，但允许提前采用。我们目前正在评估此更新，以确定其采用的全部 影响，但预计此会计准则更新不会对我们的合并财务 状况、运营结果或现金流产生重大影响。

关键 会计预估

管理层 对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析是基于我们的财务报表，这些报表 是根据美国公认会计原则(GAAP)编制的。编制这些财务报表需要我们对报告的资产、负债、收入、费用和相关披露金额进行估计和假设 。我们的估计基于我们的历史 经验以及我们认为在这种情况下是合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了 判断资产和负债的账面价值的基础，而这些资产和负债的账面价值在其他来源并不明显。 在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同，任何此类差异都可能是实质性的。

在截至2019年6月30日的六个月中，我们的关键会计估计值 与我们在截至2018年12月31日的10-K表年度报告中描述的关键会计估计值相比没有变化。

由于 是较小的报告公司，我们不需要提供此项目所需的信息。

控制和程序有效性方面的限制

在 设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论 的设计和操作如何良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外， 披露控制和程序的设计必须反映以下事实，即存在资源限制，并且要求管理层 在评估可能的控制和程序相对于其成本的收益时应用判断。

对披露控制和程序的评估

我们的 管理层在我们的首席执行官和财务官的参与下，评估了截至2019年6月30日我们的披露 控制和程序(如交易法下的规则13a-15(E)所定义)的有效性。基于该评估， 我们的首席执行官和财务官得出结论，截至2019年6月30日，我们的披露控制和程序 有效。

财务报告内部控制变更

在截至2019年6月30日的三个月内， 公司对财务报告的内部控制(如交易法下的规则13a-15(F)和15d-15(F) 所定义)没有发生变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性 对我们对财务报告的内部控制产生重大影响。

2018年12月13日 ，RSB Spine，LLC对Xant Medical Holdings，Inc.提起诉讼，声称我们的一些 产品，包括Irix-ATM腰椎集成融合系统和Irix-CTM颈椎集成融合系统，侵犯了 RSB Spine的某些专利。诉状要求判决侵权，禁止未来侵权， 未指明的侵权损害赔偿，认定此类侵权是故意的，并将此类故意侵权的损害赔偿提高三倍。 此诉讼是在美国特拉华州地区法院提起的。我们于2019年3月29日对投诉提交了答复和肯定抗辩 ，否认了侵权指控，并寻求驳回RSB Spine的索赔 并请求救济。法院于2019年5月9日进入排程命令，安排在2021年6月21日之前进行审判。 我们打算在此诉讼中大力捍卫索赔。无法保证此 事项的解决不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

2017年8月10日 ，Axis Spine NV，LLC(“Axis”)向美国内华达州地区法院提起民事诉讼，诉讼编号2：17-CV-02147-APG-VCF。起诉书指控双方违反合同，违反默示的 诚信和公平交易公约，并侵权干扰双方之间所谓的 医疗器械分销关系的预期经济利益。具体而言，Axis声称Xant欠Axis 其医疗设备分销的款项。Axis寻求损害赔偿形式的救济，金额超过100万美元。2019年3月6日 ，法院批准了Xant关于Axis违约和违反 善意和公平交易的索赔的简易判决的动议，但驳回了Xant对Axis的不当致富 索赔的简易判决的动议。2019年6月，双方达成协议解决这一争端。此协议导致Xant的结算付款 ，其金额对我们的财务状况或运营结果并不重要。

2016年10月，前分销商Phoenix Surgical，Inc.起诉Xant涉嫌参与一项由前Phoenix Surgical销售代表精心策划的 将销售从Phoenix Surgical转移到另一实体的计划。2019年4月26日， 双方签订了一份机密和解协议，解决了争议，并导致 Xant支付了一笔未披露的金额，该金额对我们的财务状况并不重要，对我们的经营业绩 没有重大影响。

在 另外，我们根据政府法规和各种索赔和法律行动承担潜在责任，这些索赔和法律行动正在等待 或可能不时被断言。这些事项发生在我们的日常业务过程和行为中，可能包括， 例如，商业、产品责任、知识产权和雇佣事宜。我们打算继续在此类问题上大力捍卫 公司，并在必要时对他人采取法律行动。

由于 是较小的报告公司，我们不需要提供此项目所需的信息。

最近 未注册股权证券的销售

正如 之前披露的那样，于2019年3月29日，我们与投资者签订了第二次修订和恢复信用协议。 作为第二次修订和恢复信用协议生效的条件，于2019年4月1日，公司向投资者发行了 认股权证，购买总计120万股我们的普通股，行使价为每股 股0.01美元，到期日为2029年4月1日。见注6，“债款，“向我们的简明综合财务报表 了解更多信息。根据证券 法案第4(A)(2)节和/或根据该法案颁布的D法规，2019年认股权证的发行不受证券 法案注册要求的约束。与2019年认股权证的行使相关的发行我们普通股的任何股份 预计也将根据“证券 法案”第4(A)(2)节和/或根据该法案颁布的法规D的登记要求获得豁免。

公司购买 股权证券

我们 在截至2019年6月30日的季度内没有购买我们公司的任何普通股或其他股本证券。

不 适用。

不 适用。

任命Greg Jensen为非临时首席财务官，并执行修订和恢复的雇佣协议

自 公司2019年第二季度财务业绩发布之日起生效，Xant Medical Holdings，Inc.董事会( “董事会”)批准任命Greg Jensen为非临时首席财务官，并于2019年8月8日， 公司和Greg Jensen签署了一份修订和重述的雇佣协议，根据该协议，Jensen先生将担任 副总裁、财务和首席财务官，作为对价，除其他惯例补偿外， 将获得某些遣散费和控制权福利的变化。遣散费条款规定，如果Jensen先生的雇佣 在没有“原因”(如协议中定义)的情况下终止，Jensen先生将有权获得相当于12个月基本工资的遣散费 ，作为工资延续付款支付，如果根据奖金计划的条款赚取 ，则有权获得终止年度的按比例分配的奖金，以及12个月的COBRA付款报销。如果Jensen先生的 雇佣在“控制权变更”后12个月内终止，或者他在该期间内因“好的理由”辞职 (如协议中定义的条款)，则他的12个月基本工资将以一次总付 的形式支付给他。要获得这些付款的资格，Jensen先生将被要求执行，而不是撤销索赔的释放。

Jensen先生修改和重述的雇佣协议的前述描述 参照该协议全文限定， 作为本季度报告Form 10-Q的附件10.1提交。

2019年奖金计划

2019年7月31日， 董事会根据薪酬委员会的建议，正式批准了适用于公司高管和某些其他参与者的 2019年自由支配奖金计划的实质性条款，该年度奖金与公司截至2019年12月31日的财政年度(“2019年奖金计划”)密切相关。 根据2019年奖金计划，每位参与者将有资格根据公司的 获得自由支配年度奖金税收， 折旧和摊销，根据某些非经常性项目进行调整)和自由现金流(运营现金减去资本 支出)。对于公司高管，绩效目标的权重如下：

下表列出了 每个高管的目标年度奖金机会，表示为年度基本工资的百分比。Jensen先生的 奖金将按比例分配，以反映他2019年2月11日的开始日期。

根据2019年奖金计划确定 奖金将由董事会或薪酬委员会全权决定，除非另有 公司书面同意，否则只会在参与者仍是本公司或其子公司之一 的支付日期支付给参与者，支付日期将由董事会或薪酬委员会在 较后日期确定，预计将在公司发布2019年财务报表后支付。

以下 展品正在提交或提供本季度报告Form 10-Q：

签名

根据1934年“证券交易法”的要求 ，登记人已正式安排以下签署人代表其签署本报告 ，并正式授权。