目录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

FORM 10-Q

(Mark One)

根据1934年证券交易所法案第13或15(D)条发布的季度报告

截至2019年6月30日的季度

☐

根据1934年证券交易所法案第13或15(D)条提交的过渡报告

从到的过渡期

佣金档案编号：001-38163

PetIQ，Inc.

(注册人的确切姓名如其章程所规定)

特拉华

35‑2554312

(国家或其他司法管辖区的公司或组织)

(国税局雇主识别号)

923 S.Bridgeway Pl.

83616

Eagle，爱达荷州

(邮政编码)

(主要执行机构地址)

208‑939‑8900

(注册人的电话号码，包括区号)

(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告后更改)

根据法案第12(G)节登记的证券：无

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年“证券交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求是No☐

在前12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)， 通过复选标记指明注册人是否以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交的每一份互动数据文件。是否☐

通过复选标记指明注册者是大型加速档案器、非加速档案器、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的“大型加速提交人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

大型加速文件服务器☐

加速文件管理器

非加速文件管理器☐

较小的报告公司☐

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。

通过复选标记指明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。☐是否

根据法案第12(B)节登记的证券：

每个班级的标题

交易符号

注册的每个Exchange的名称

A类普通股，面值0.001美元

PETQ

纳斯达克全球精选市场

截至2019年8月8日，我们有22，976，976股A类普通股和5，246，252股B类普通股。

目录

PetIQ，Inc.

目录

Page

Part I.

财务信息

3

Item 1.

简明合并财务报表(未审计)

PetIQ，Inc.简明综合资产负债表

3

PetIQ，Inc.简明综合损益表

4

PetIQ，Inc.综合收益简明综合报表

5

PetIQ，Inc.简明现金流量表

6

PetIQ，Inc.简明综合权益表

8

PetIQ，Inc.简明合并财务报表附注

10

Item 2.

管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析

31

Item 3.

市场风险的定量和定性披露

39

Item 4.

控制和程序

39

Item 5

其他信息

41

Part II.

其他信息

Item 1.

法律诉讼

41

Item 1A.

风险因素

41

Item 6.

展品

41

签名

43

2

目录

PetIQ，Inc.

简明综合资产负债表

(未审核，除每股金额外，以000为单位)

June 30, 2019

December 31, 2018

流动资产

现金和现金等价物

$

36,564

$

66,360

应收账款，净额

85,129

45,007

存货

98,433

92,142

其他流动资产

2,874

4,212

流动资产总额

223,000

207,721

物业，厂房和设备，净额

26,303

27,335

经营租赁资产使用权

11,990

—

递延纳税资产

48,620

43,946

其他非流动资产

2,896

2,857

无形资产，净额

85,995

88,546

商誉

125,040

125,029

总资产

$

523,844

$

495,434

负债和权益

流动负债

应付帐款

$

61,234

$

54,768

应计应付工资

6,725

5,295

应计应付利息

547

728

其他应计费用

877

1,154

运营租赁的当前部分

3,306

—

长期债务和融资租赁的本期部分

2,338

2,251

流动负债总额

75,027

64,196

经营租赁，减去当期分期付款

8,895

—

长期债务，减去当期分期付款

99,723

107,418

融资租赁，减去当期分期付款

1,768

2,319

其他非流动负债

254

524

非流动负债总额

110,640

110,261

承诺和或有事项

权益

额外实收资本

282,343

262,219

A类普通股，每股面值0.001美元，授权125，000股；分别发行和流通股22，750股和21，620股

22

22

B类普通股，每股面值0.001美元，授权100，000股；分别发行和流通股5，462股和6，547股

7

7

留存收益(累计亏损)

976

(4,450)

累计其他综合损失

(1,327)

(1,316)

股东权益总额

282,020

256,481

非控制性权益

56,157

64,496

总股本

338,177

320,977

负债和权益合计

$

523,844

$

495,434

请参阅精简合并财务报表的附注。

3

目录

PetIQ，Inc.

简明合并损益表

(未审核，除每股金额外，以000为单位)

截止的三个月

截止的六个月

June 30, 2019

June 30, 2018

June 30, 2019

June 30, 2018

产品销售

$

194,606

$

148,713

$

320,690

$

246,564

服务收入

26,028

22,429

48,380

39,644

总净销售额

220,634

171,142

369,070

286,208

销售产品成本

167,845

127,583

275,909

212,169

服务成本

17,889

17,241

33,531

31,838

销售总成本

185,734

144,824

309,440

244,007

毛利

34,900

26,318

59,630

42,201

营业费用

一般和行政费用

24,450

16,943

44,988

35,911

或有票据重估损失

1,460

459

780

600

营业收入

8,990

8,916

13,862

5,690

利息费用，净额

(2,242)

(2,216)

(4,179)

(3,981)

外币损益，净额

49

136

(73)

58

其他收入(费用)，净额

2

(418)

15

(373)

其他费用合计，净额

(2,191)

(2,498)

(4,237)

(4,296)

税前净收入

6,799

6,418

9,625

1,394

所得税(费用)福利

(881)

(1,020)

(1,381)

47

净收入

5,918

5,398

8,244

1,441

非控股权益应占净收入

2,103

2,899

2,818

970

PetIQ，Inc.应占净收入

$

3,815

$

2,499

$

5,426

$

471

PetIQ，Inc.的每股净收入A类普通股

基础

$

0.17

$

0.16

$

0.25

$

0.03

稀释

$

0.17

$

0.16

$

0.24

$

0.03

A类普通股加权平均流通股

基础

22,365

15,980

22,087

15,285

稀释

22,597

16,008

22,284

15,329

请参阅精简合并财务报表的附注。

4

目录

PetIQ，Inc.

综合收益简明合并报表

(Unaudited, in 000’s)

截止的三个月

截止的六个月

June 30, 2019

June 30, 2018

June 30, 2019

June 30, 2018

净收入

$

5,918

$

5,398

$

8,244

$

1,441

外币折算调整

(526)

(725)

(27)

(289)

综合收入

5,392

4,673

8,217

1,152

非控股权益的综合收益

1,998

2,668

2,806

901

PetIQ的综合收入

$

3,394

$

2,005

$

5,411

$

251

请参阅精简合并财务报表的附注。

5

目录

PetIQ，Inc.

现金流量简明合并报表

(未审核，单位：000)

截至6月30日的6个月，

2019

2018

经营活动的现金流

净收入

$

8,244

$

1,441

调整净收益与经营活动中使用的净现金

无形资产折旧摊销及贷款费用

6,056

5,714

负债外汇收益

—

(41)

财产、厂房和设备处置收益

(62)

(49)

股票补偿费用

3,146

1,454

延期纳税调整

1,638

(47)

或有票据重估

780

600

其他非现金活动

56

(334)

资产和负债的变化

应收账款

(40,218)

(20,820)

存货

(6,294)

(29,384)

其他资产

1,250

2,654

应付帐款

6,656

31,859

应计应付工资

1,407

410

其他应计费用

(717)

(2,304)

经营活动使用净现金

(18,058)

(8,847)

投资活动的现金流

从财产、厂房和设备的处置中获得收益

69

103

购置物业、厂房和设备

(1,730)

(4,732)

业务收购(收购现金净额)

—

(92,083)

用于投资活动的净现金

(1,661)

(96,712)

融资活动的现金流

长期债务的发行收益

323,144

299,078

长期债务本金支付

(331,856)

(215,964)

分配给LLC所有者的税收

(1,378)

(574)

融资租赁义务本金支付

(737)

(561)

支付延期融资费和债务折扣

(50)

(2,613)

行使购买普通股的期权

798

—

融资活动提供的净现金(用于)

(10,079)

79,366

现金及现金等价物净变化

(29,798)

(26,193)

汇率变化对现金及现金等价物的影响

2

(31)

现金和现金等价物，期初

66,360

37,896

现金和现金等价物，期末

$

36,564

$

11,672

请参阅精简合并财务报表的附注。

6

目录

PetIQ，Inc.

现金流量简明合并报表，续

(未审核，单位：000)

截至6月30日的6个月，

补充现金流量信息

2019

2018

已支付利息

$

4,454

$

3,104

通过应付帐款获得的财产、厂房和设备

(164)

(433)

融资租赁新增

315

34

递延税金资产基础递增净变化

6,093

12,505

已缴纳所得税

197

400

应计税金分配

1,054

693

非现金对价-或有票据

—

6,900

非现金对价-保证单

—

10,000

非现金对价-发行B类普通股和有限责任公司权益

—

90,031

7

目录

PetIQ，Inc.

简明权益合并报表

(未审核，单位：000)

截至2019年6月30日的三个月

保留

累计

收益/

其他

其他

(累计

综合

实收

非控制

合计

(br}赤字)

Loss

A类通用

B类公用

资本

利息

权益

份

美元

份

美元

Balance - March 31, 2019

$

(2,839)

$

(941)

22,157

$

22

6,028

$

6

$

271,916

$

60,418

$

328,582

有限责任公司所有者持有的有限责任公司权益的交换

—

35

566

—

(566)

1

5,759

(5,794)

—

LLC利息交易产生的递延税金资产净增

—

—

—

—

—

—

2,955

—

2,955

应计税金分配

—

—

—

—

—

—

—

(797)

(797)

其他综合损失

—

(421)

—

—

—

—

—

(105)

(526)

股票补偿费用

—

—

—

—

—

—

1,230

332

1,562

行使购买普通股的期权

—

—

22

—

—

—

483

—

483

发行股票以归属RSU‘s

—

—

5

—

—

—

—

—

—

净收入

3,815

—

—

—

—

—

—

2,103

5,918

Balance - June 30, 2019

$

976

$

(1,327)

22,750

$

22

5,462

$

7

$

282,343

$

56,157

$

338,177

截至2019年6月30日的6个月

保留

累计

收益/

其他

其他

(累计

综合

实收

非控制

合计

(br}赤字)

Loss

A类通用

B类公用

资本

利息

权益

份

美元

份

美元

余额-2018年12月31日

$

(4,450)

$

(1,316)

21,620

$

22

6,547

$

7

$

262,219

$

64,496

$

320,977

有限责任公司所有者持有的有限责任公司权益的交换

—

4

1,085

—

(1,085)

—

10,808

(10,812)

—

LLC利息交易产生的递延税金资产净增

—

—

—

—

—

—

6,093

—

6,093

应计税金分配

—

—

—

—

—

—

—

(1,054)

(1,054)

其他综合损失

—

(15)

—

—

—

—

—

(12)

(27)

股票补偿费用

—

—

—

—

—

—

2,425

721

3,146

行使购买普通股的期权

—

—

38

—

—

—

798

—

798

发行股票以归属RSU‘s

—

—

7

—

—

—

—

—

—

净收入

5,426

—

—

—

—

—

—

2,818

8,244

Balance - June 30, 2019

$

976

$

(1,327)

22,750

$

22

5,462

$

7

$

282,343

$

56,157

$

338,177

请注意，由于四舍五入，上表中显示的某些数字可能无法重新计算。

请参阅精简合并财务报表的附注。

8

目录

PetIQ，Inc.

简明合并权益表(续)

(未审核，单位：000)

截至2018年6月30日的三个月

累计

其他

其他

累计

综合

实收

非控制

合计

赤字

Loss

A类通用

B类公用

资本

利息

权益

份

美元

份

美元

Balance - March 31, 2018

$

(5,696)

$

(427)

16,132

$

16

8,402

$

8

$

137,916

$

68,497

$

200,314

ASC 606采用，税后净额

-

—

—

—

—

—

—

—

—

企业合并发行股权

—

—

—

—

1,157

1

(1)

—

—

连续有限责任公司所有者持有的有限责任公司权益的交换

—

8

516

—

(516)

—

4,132

(4,140)

—

LLC利息交易产生的递延税金资产净增

—

—

—

—

—

—

3,524

—

3,524

应计税金分配

—

—

—

—

—

—

—

(259)

(259)

其他综合损失

—

(494)

—

—

—

—

—

(231)

(725)

股票补偿费用

—

—

—

—

—

—

483

273

756

净收入

2,499

—

—

—

—

—

—

2,899

5,398

Balance - June 30, 2018

$

(3,197)

$

(913)

16,648

$

16

9,043

$

9

$

146,054

$

67,039

$

209,008

截至2018年6月30日的6个月

累计

其他

其他

累计

综合

实收

非控制

合计

赤字

Loss

A类通用

B类公用

资本

利息

权益

份

美元

份

美元

余额-2017年12月31日

$

(3,493)

$

(687)

13,223

$

13

8,268

$

8

$

70,873

$

38,130

$

104,844

ASC 606采用，税后净额

(175)

—

—

—

—

—

—

(110)

(285)

企业合并发行股权

—

112

—

—

4,200

4

36,280

53,635

90,031

有限责任公司所有者持有的有限责任公司权益的交换

—

(118)

3,425

3

(3,425)

(3)

25,517

(25,399)

—

LLC利息交易产生的递延税金资产净增

—

—

—

—

—

—

12,505

—

12,505

应计税金分配

—

—

—

—

—

—

—

(693)

(693)

其他综合损失

—

(220)

—

—

—

—

—

(69)

(289)

股票补偿费用

—

—

—

—

—

—

879

575

1,454

净收入

471

—

—

—

—

—

—

970

1,441

Balance - June 30, 2018

$

(3,197)

$

(913)

16,648

$

16

9,043

$

9

$

146,054

$

67,039

$

209,008

请注意，由于四舍五入，上表中显示的某些数字可能无法重新计算。

请参阅精简合并财务报表的附注。

9

目录

PetIQ Inc.

简明合并财务报表说明(未审计)

注1-主要业务活动和重要会计政策

主要业务活动及合并原则

PetIQ是一家领先的、快速增长的宠物健康和健康公司。通过零售和电子商务渠道的分发点，PetIQ的使命是通过教育宠物父母使宠物生活更好，让宠物父母了解为宠物预防和保健兽药产品和服务提供定期、方便的访问和负担得起的选择的重要性。PetIQ认为宠物是家庭的重要组成部分，值得我们给予它们最好的产品和护理。

我们是PetIQ Holdings，LLC(“Holdco”)的管理成员，这是一家特拉华州的有限责任公司，是PetIQ，LLC(“Opco”)的唯一成员，并通过Holdco运营和控制Opco的所有业务和事务。

截至2019年6月30日和2018年12月31日以及截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月和六个月的简明综合财务报表未经审计。截至2018年12月31日的简明综合资产负债表来自于该日的经审计财务报表，但不包括美国公认会计原则要求的所有披露。这些中期简明综合财务报表应与截至2018年12月31日止年度的合并财务报表及其相关附注一起阅读，这些报表包括在最近的年报中，并于2019年3月12日以10-K表格形式提交给证券交易委员会(“SEC”)。过渡期的运营结果不一定表示全年预期的结果。

估计的使用

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在合并财务报表日期报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期间的销售和费用报告金额。实际结果可能与这些估计不同。受此类估计和假设约束的重要项目包括财产、厂房和设备以及无形资产的使用寿命；财产、厂房和设备的估值、无形资产和商誉、与收购相关的资产和负债的估值、递延税金资产的估值、存货的估值以及法律意外事件准备金。

金融工具公允价值

公允价值定义为在报告日期市场参与者之间有序交易中为出售资产而收到的价格或为转移负债而支付的价格(退出价格)。会计指南建立了一个三层的层次结构，该层次结构对评估方法中使用的计量公允价值的输入进行了优先排序：

1级-活跃市场中相同资产或负债的报价。

2级-直接或间接可观察到的1级以外的输入，例如非活跃市场中的报价；或其他可观察到的或可被观察到的资产或负债完整期限的市场数据所证实的输入。

3级-没有或很少有市场活动支持的不可观察的输入，并且对资产或负债的公允价值具有重要意义。

评估层次结构中金融工具的分类基于对公允价值计量具有重要意义的最低输入级别。

本公司金融工具的账面金额，包括现金、应收账款、应付帐款和应计负债，按成本计价，由于期限相对较短，接近公允价值。保证

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目录

票据按成本列账，接近公允价值，因为所述利率与当前市场利率一致。我们的定期贷款和循环信贷工具以可变利率加上适用的保证金支付利息，因此，账面金额接近公允价值。

下表列出了按公允价值定期计量的负债：

$'s in 000's

June 30, 2019

December 31, 2018

负债：

2019年或有通知

$

3,460

$

2,680

就收购社区兽医诊所而言，LLC d/b/a VIP Petcare(“VIP”及此类收购，“VIP收购”)的一部分采购价是以或有票据(“或有票据”)的形式构建的，这些票据基于截至2018年12月31日和2019年12月31日的合并公司EBITDA目标(“衡量日期”)。有关VIP收购的更多信息，请参阅注2-“业务组合”。要求公司在每个报告期重新评估或有票据的公允价值。截至2018年12月31日，根据2018年或有票据支付了750万美元，但须遵守以下相同的付款条款。因此，自2018年12月31日起，与2018年或有票据相关的负债部分变得固定。

对于2019年或有票据，使用蒙特卡洛模拟方法估计或有票据的公允价值(3级)。仿真模型是一个数值算法，它为未来的EBITDA生成数千个场景，以便评估实现EBITDA障碍的概率。评估模型模拟从评估日期到每个测量日期结束的过去12个月的EBITDA，在一次“跳跃”中。或有票据在风险中性期权定价框架内进行估值，实际增长率根据EBITDA风险的市场价格进行调整。该公司使用WACC较低的无风险比率作为EBITDA风险溢价的代理。

虽然公司认为其估计和假设是合理的，但不同的假设(包括有关公司经营业绩的假设)或未来的变化可能会导致不同的估计金额。

或有对价包括在随附的简明综合资产负债表中的长期债务中。公司将在实现上述各自的里程碑后，向卖方支付2023年7月到期的现金，以履行这一义务。待发票据将按6.75%的固定利率计息，从实现上述各自的里程碑开始。

11

目录

下表汇总了与或有通知相关的3级活动：

六个月结束

$'s in 000's

June 30, 2019

June 30, 2018

期初余额

$

2,680

$

—

VIP收购日或有对价公允价值

—

6,900

或有对价公允价值变动

780

600

期末余额

$

3,460

$

7,500

现金及现金等价物

现金等价物包括在收购之日原始到期日为三个月或更少的高流动性投资。所有在7天内处理的信用卡、借记卡和电子转账交易都归类为现金和现金等价物。公司在不同的存款账户中维护其现金账户，这些账户的余额在提交的期间内有时超过联邦存款保险限额。

应收帐款和信用政策

应付客户的贸易应收账款是根据正常贸易条款到期的未抵押客户债务，一般要求在发票开具之日起45天内付款。应收账款是按照向客户开出的金额，扣除折扣和估计扣减后的金额列示的。本公司没有对逾期客户账户余额收取利息的政策。本公司为坏账提供相当于估计坏账金额的备抵。公司的估计是基于历史的收集经验和对贸易应收账款现状的审查。贸易应收款项的付款分配给客户汇款通知上标识的特定发票。

其他应收款由供应商、银行合作伙伴应收的各种应收款和供应商的应收票据组成。这些其他应收款的非流动部分包括在合并资产负债表上的其他非流动资产中。

应收账款截至：

$'s in 000's

June 30, 2019

December 31, 2018

贸易应收账款

$

79,283

$

43,531

其他应收款项

6,237

1,764

85,520

45,295

减：呆帐准备

(378)

(216)

应收款项的非当期部分

(13)

(72)

应收账款合计，净额

$

85,129

$

45,007

存货

存货按成本或可变现净值中较低者列示，接近先进先出(“FIFO”)方法，包括估计返利金额。本公司根据存货成本与其估计可变现净值之间的差额，维持估计陈旧或不可销售存货的储备。在估计储量时，管理层考虑的因素包括过多或移动缓慢的库存、产品到期日以及

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目录

市场状况。这些条件的变化可能会导致额外的储备。存货的主要组成部分截至：

$'s in 000's

June 30, 2019

December 31, 2018

原材料

$

6,580

$

6,106

工作进行中

89

94

成品

91,764

85,942

总库存

$

98,433

$

92,142

房产、厂房和设备

财产、厂房和设备按成本记录。显著增加生产能力或延长资产使用寿命的改进支出被资本化。维护和维修费用计入发生的费用。

折旧和摊销是根据资产的使用年限使用直线法提供的，但租赁改善和融资租赁资产除外，这些资产在预期使用年限或租赁期限中较短的时间内折旧。折旧和摊销费用记录在简明合并经营报表的销售成本以及一般和行政费用中，具体取决于资产的使用情况。财产、厂房和设备的估计使用寿命如下：

计算机设备和软件

3 years

车辆及车辆附件

3-5 years

栋

33 years

设备

2-15 years

租赁改进

3-15 years

家具和夹具

5-10 years

收入确认

履行义务时

履约义务是合同中将不同商品或服务转让给客户的承诺，是收入确认的会计单位。合同的交易价格分配给每个不同的履行义务，并在履行义务时或作为履行义务时确认为收入。公司的履行义务是产品销售和兽医服务的提供。

当产品控制权转移给客户时，通常按时间点确认产品销售收入。通常，在根据适用的发货条款将产品发货或交付给客户时，控制权转移给客户，因为客户可以在此时直接使用并从资产获得基本上所有剩余的利益。

公司确定，由于与返工、运输和重新包装这些产品相关的成本，按照客户规格制造的某些产品不能在合理的利润率下用于未来的替代用途。这些产品是根据包括可强制执行的付款权利的采购订单生产的。因此，公司确定这些产品的收入将随着时间的推移而被确认，因为这些产品是生产出来的。这代表了公司生产的产品的一个较小的子集。

当服务交付时，随着时间的推移，将确认服务的收入。

客户合同通常不包括多个履行义务。当合同确实包含多个履行义务时，我们根据每个履行义务的相对独立销售价格将合同的交易价格分配给每个履行义务。每种不同商品的独立销售价格通常由直接可观察到的数据确定。

13

目录

我们合同中的履约义务在一年内履行完毕。因此，截至2019年6月30日，我们尚未披露分配给剩余履行义务的交易价格。

重要付款条款

我们的客户合同确定产品、数量、价格、付款和最终交货条款。付款条件通常包括提前支付折扣。我们授予符合行业标准的付款条件。虽然有些付款条件可能会更长，但在合同开始时不会授予超过一年的付款条件。因此，我们不会针对重要融资组件的影响调整承诺的对价金额，因为我们将承诺的商品或服务转让给客户与客户为该商品或服务付款之间的时间间隔为一年或更短。

发货

与出站运费相关的所有运输和处理成本均作为履行成本入账，并包含在销售成本中。这包括产品控制权转移给客户后的运输和处理成本。

变量注意事项

除固定合同对价外，大多数合同还包括某种形式的可变对价。最常见的可变代价形式包括折扣、返点以及销售退货和折扣。当确认产品收入时，可变对价被视为收入减少。根据可变对价的具体类型，我们使用期望值或最有可能的金额方法来确定可变对价。我们相信，当与我们的客户解决任何相关的不确定性时，我们对变量考虑的估计不会有重大变化。本公司根据协议条款、历史经验和市场最近的任何变化，在每个期间审查和更新其可变对价的估计和相关应计项目。由于公司影响之外的因素，可变对价的最终解决方案中的任何不确定性通常都是在很短的时间内解决的，因此不需要对可变对价有任何额外的限制。

贸易营销费用主要由客户定价津贴和销售资金组成，通过各种计划向客户提供，旨在推广我们的产品。它们包括店内产品展示的成本，零售商广告中的功能定价和其他临时降价。这些计划提供给我们的客户有固定金额和可变金额(每箱费率)。这些计划的最终成本取决于零售商的表现，并取决于管理层的估计。

某些零售商需要支付产品介绍费，以便在零售商的商店货架上获得公司产品的空间。此成本通常为一次总和，并根据双方之间的合同使用期望值确定。

在发生关联产品控制权转移时，贸易营销费用和产品介绍费均确认为收入减少。这些计划下的预期支出或预付金额的应计款项将作为其他流动资产或应付帐款列入简明综合资产负债表中。

保修和退货

PetIQ为所有客户提供标准或保证型保修。无论是明示的还是默示的，公司都保证相关产品将遵守所有商定的规格和法律规定的其他保证。除保证保修外，不向客户提供任何重要服务。

本公司不授予一般返回权。但是，客户可能会退回有缺陷或不符合要求的产品。客户补救措施可能包括现金退款或产品的更换。因此，

14

目录

退货及相关退款负债估计并记录为收入减少。此退货预估将在每个期间进行审查和更新，并基于历史销售和退货经验。

合同余额

截至2019年6月30日和2018年12月31日的合同资产和负债余额不重要。公司没有重大的递延收入或未开单的应收账款余额。

服务成本

服务成本由与提供兽医服务相关的所有服务和产品成本组成，包括但不限于兽医、技术人员和其他基于诊所的人员的工资、运输和交付成本、租金、占用成本、供应成本、诊所资产的折旧和摊销、某些营销和促销费用以及销售商品的成本。

研发和广告费用

研发和广告费用按发生情况进行支出，并包括在一般费用和管理费用中。截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月的研发成本分别为7万美元和4.8万美元，截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月分别为16.7万美元和9.7万美元。截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月，广告成本分别为1，022，000美元和1，418，000美元；截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月，广告成本分别为1，677，000美元和2，013，000美元。广告费用不包括作为净销售额一部分的贸易营销计划。

所得税

公司为报告的经营结果的预期税收后果记录了税收准备金。所得税准备金采用资产负债法计算，根据该方法，递延税金资产和负债被确认为资产和负债的财务报告和税基之间的暂时性差异的预期未来税收后果，以及营业亏损和税收抵免结转。递延税项资产及负债乃根据目前制定的税率计量，该税率适用于预期变现或结算该等税项资产的年份内有效的应税收入。如果条件适用，公司可能会记录估值免税额，以将递延税项资产减少到据信更有可能变现的金额。

非控制性利息

简明综合收益表上的非控股权益代表由持有Holdco B类普通股和有限责任公司权益的非控股股东持有的公司子公司Holdco的经济利益所导致的收益或亏损部分。简明综合资产负债表上的非控制权益是根据B类普通股持有人和有限责任公司权益持有人在Holdco中拥有的有限责任公司权益部分计算的，是归因于Holdco中B类普通股和有限责任公司权益的非控股持有人的公司净资产部分。于2019年6月30日及2018年12月31日，非控股权益分别约为19.4%及23.2%。

诉讼

本公司在正常经营过程中受到各种法律诉讼、索赔、诉讼、调查和意外事件的影响。如果确定出现不利法律结果的可能性是可能的，并且损失金额是可估计的，则根据或有事项的会计指南应计负债。如果评估表明潜在的重大损失或有可能是不可能的，但是合理可能的，或者是可能的但不能估计，则披露或有负债的性质，以及对可能损失范围的估计(如果是可确定的和实质性的)。公司咨询与诉讼相关的内外部法律顾问。

15

目录

采用的会计准则更新

2016年2月，FASB发布ASU 2016-02，租约。公司采用了本指南的规定，自2019年1月1日起生效，采用修改后的追溯可选过渡方法。因此，该标准从2019年1月1日开始实施，之前的期间没有重述。该标准的采用并没有导致累计赤字期初余额的累积效应调整。公司选择了实用权宜之计的一揽子方案，并实施了内部控制和系统功能，以便在采用时能够编制财务信息。此外，公司已选择采取切实可行的权宜之计，不将公司所有租赁的租赁和非租赁组成部分分开。

新标准的采用导致对公司与经营租赁相关的综合资产负债表中记录的资产使用权和短期和长期负债的确认。融资租赁的会计核算基本保持不变。此外，该标准的采用没有对公司的经营业绩或现金流产生重大影响。

注2-业务合并

VIP获取

2018年1月17日，PetIQ，Inc.完成从VIP Holdings，LLC(“VIPH”或“Sellers”)收购VIP。

对价的公允价值汇总如下：

$'s in 000's

公允价值

流动资产

$

15,617

房产、厂房和设备

8,885

其他资产，净额

295

无形资产-客户关系(20年使用寿命)

77,200

无形资产-品牌名称(10年使用寿命)

9,600

商誉

112,643

总资产

224,240

流动负债

22,908

资本租赁义务

3,032

总负债

25,940

购买价格

$

198,300

现金支付，收购现金净额

$

92,082

有限责任公司权益和B类普通股股份

90,031

保修单

10,000

或有备注

6,900

结账后流动资金调整

(713)

转让的总对价公允价值

$

198,300

有确定寿命的无形资产主要涉及客户关系和品牌名称。8680万美元代表公允价值，将在资产的估计可用年限内摊销至2038年1月。截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月，这些确定寿命的无形资产的摊销费用分别为110万美元和120万美元，截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月分别为220万美元。

商誉代表不符合单独认可资格的未来经济利益，主要包括组装的劳动力和其他非合同关系，以及预期的未来协同效应。在1.126亿美元的商誉中，大约有4980万美元将不能扣税，剩余的余额预计可以为纳税目的而扣除。商誉已分配给产品和服务部门。

16

目录

HBH企业

2018年10月17日，公司完成对HBH Enterprise，LLC(“HBH”)的收购(“HBH收购”)。扣除收购的现金后，总代价约为1470万美元，其中包括170万美元的现金和约1300万美元的股权对价。股权对价包括Holdco的40万有限责任公司权益和公司的40万股B类普通股，每股面值0.001美元。

公允价值和购买价格分配的估计基于完成HBH收购时可获得的信息，本公司继续评估相关投入和假设。公司正在确定流动资金中包含的某些负债。因此，这些负债初步估计将根据获得的有关截至完成HBH收购之日存在的事实和情况的新信息，在测算期内进行调整，不得超过一年。采购价格分配已分配如下：

$'s in 000's

初步估算公允价值

营运资金，净额

$

1,676

房产、厂房和设备

2,686

无形资产-客户关系

3,800

商誉

7,607

总资产

15,769

资本租赁义务

1,114

总负债

1,114

预估采购价格

$

14,655

现金支付，收购现金净额

$

1,683

有限责任公司权益和B类普通股股份

12,972

转让总代价的估计公允价值

$

14,655

商誉代表不符合单独认可资格的未来经济利益，主要包括组装的劳动力和其他非合同关系，以及预期的未来协同效应。在760万美元的商誉中，大约500万美元将不能扣税，剩余的余额预计可以为纳税目的而扣除。商誉分配给产品部门。

17

目录

注3-房产、厂房和设备

物业、工厂和设备由以下内容组成：

$'s in 000's

June 30, 2019

December 31, 2018

租赁改进

$

11,081

$

10,776

设备

15,320

14,477

车辆及附件

4,043

3,989

计算机设备和软件

6,694

5,839

栋

2,474

2,479

家具和夹具

1,652

1,547

Land

660

660

施工中

826

682

42,750

40,449

减去累计折旧

(16,447)

(13,114)

总财产、工厂和设备

$

26,303

$

27,335

与这些资产相关的折旧费用在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月分别为150万美元和180万美元，在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月分别为320万美元和300万美元。

注4-无形资产和商誉

无形资产包括以下内容：

$'s in 000's

使用寿命

June 30, 2019

December 31, 2018

可摊销无形资产

分销协议

2 years

$

3,021

$

3,021

认证

7 years

350

350

客户关系

12-20 years

82,123

82,124

专利和工艺

10 years

1,901

1,900

品牌名称

10-15 years

10,470

10,470

总可摊销无形资产

97,865

97,865

减去累计摊销

(12,386)

(9,835)

总净可摊销无形资产

85,479

88,030

不可摊销无形资产

商标及其他

516

516

无形资产，累计摊销净额

$

85,995

$

88,546

某些无形资产以美元以外的货币计价；因此，其账面总值和账面净值受外币变动的影响。截至2019年和2018年6月30日的三个月的摊销费用分别为130万美元和130万美元，截至2019年和2018年6月30日的六个月分别为260万美元和240万美元。

以后每年的预计未来摊销费用如下：

年截至12月31日，($‘s in 000’s)

2019年剩余时间

$

2,545

2020

6,641

2021

6,744

2022

6,723

2023

6,253

之后

56,573

18

目录

以下是2018年1月1日至2019年6月30日期间商誉账面价值变化的汇总：

汇报单位

($'s in 000's)

产品

服务

合计

商誉截至2018年1月1日

$

5,064

$

—

$

5,064

外币折算

(285)

—

(285)

收购

72,986

47,264

120,250

商誉截至2018年12月31日

77,765

47,264

125,029

外币折算

11

—

11

商誉截至2019年6月30日

$

77,776

$

47,264

$

125,040

附注5-债务

应收信用协议

关于VIP收购，本公司于2018年1月17日修订并重申了其现有循环信贷协议(“A&R信贷协议”)，该协议随后于2018年8月进行了修订。A&R信贷协议规定提供总额为7500万美元的有担保循环信贷安排，按LIBOR或基本(优质)利率外加适用的保证金。A&R信贷协议将于2023年1月17日到期，并包含一个密码箱机制。

“A&R信贷协议”下的所有义务均由Holdco及其每一家国内全资子公司无条件担保，除某些例外情况外，其目前和未来的每一家主要国内全资子公司均提供担保。A&R信贷协议下的所有义务以及这些义务的担保，基本上由A&R信贷协议下每个借款人和担保人的所有资产担保，但某些例外情况除外。

此外，在完成VIP收购时，公司签订了定期贷款信用协议(“定期贷款信用协议”)。定期贷款信贷协议规定，按LIBOR或基本(主要)利率加上适用保证金，提供总计7500万美元的有担保期限贷款信贷安排。定期贷款信用协议要求每季度支付本金，全额余额将于2023年1月17日到期。

截至2019年6月30日，公司在A&R信贷协议下有510万美元未偿还，根据定期贷款信贷协议有7，430万美元未偿还。A&R信贷协议的利率为5.5%作为基本利率贷款，定期贷款信贷协议的利率为7.7%作为LIBOR利率贷款。此外，公司根据借款金额，支付0.375%至0.50%之间的未使用设施费用。

A&R信贷协议和定期贷款信贷协议包含某些契诺和限制，包括固定收费覆盖率和最低EBITDA目标，并由符合条件的应收账款、库存和机械设备百分比组成的抵押品作为担保。截至2019年6月30日，公司已遵守这些公约。

其他债务

本公司于2017年7月与当地一家银行签订抵押贷款，为爱达荷州伊格尔市一栋商业建筑的购买价格提供190万美元的资金。抵押贷款按4.35%的固定利率承担利息，并采用25年的摊销时间表，并用10年的气球支付当时到期的余额。

关于VIP收购，公司签订了保函，要求公司于2023年7月17日向卖家支付1000万美元。该票据的利息为固定的6.75%，并要求每季度支付利息。截至2018年12月31日，根据2018年或有票据支付了750万美元，根据2019年的或有票据支付高达1000万美元，统称为“应付票据-VIP收购”17.5美元

19

目录

百万参见“注-2业务组合”。750万美元的票据要求每季度支付6.75%的利息，余额将于2023年7月17日支付。以下是公司截至目前的长期债务：

$'s in 000's

June 30, 2019

December 31, 2018

定期贷款

$

74,250

$

74,625

循环信贷工具

5,137

13,452

抵押

1,836

1,859

或有通知

3,460

2,680

应付票据-VIP采购

17,500

17,500

债务和递延融资费的净折扣

(1,663)

(1,902)

$

100,520

$

108,214

长期债务的当前到期日较少

(797)

(796)

长期债务总额

$

99,723

$

107,418

截至2019年6月30日，长期债务的未来到期日，不包括或有票据和债务的净折让和递延融资费，以及或有票据如下：

($'s in 000's)

2019年剩余时间

$

398

2020

798

2021

800

2022

802

2023

94,317

之后

1,608

在截至2019年6月30日的6个月内，公司发生了与A&R信贷协议相关的10万美元债务发行成本，与定期贷款相关的债务发行成本为零。

注6-租赁

本公司租赁某些房地产用于商业、生产和零售目的，以及从第三方租赁设备。租约到期日期介于2019年和2025年之间。一部分租约以外币计价。

2019年1月1日，公司通过ASU第2016-02号“租约(主题842)”，要求大部分租约在资产负债表上确认。公司采用了修改后的追溯方法的标准，并将生效日期作为我们最初采用的日期。前一年的财务报表没有按照新的标准重新列报，因此，这些金额不在下文中列出。对于经营租赁和融资租赁，本公司确认使用权资产(代表在租赁期限内使用相关资产的权利)和租赁负债(代表我们在租赁期限内产生的付款义务的现值)。

我们为所有符合条件的租约选择了短期租约豁免。这意味着初始期限为十二个月或更少的租赁不会记录在资产负债表上，相关的租赁费用在租赁期限内以直线方式确认。

公司的租约可能包括延长或终止租约的选项。续期选择权一般为一年至十年，当我们合理确定将行使该选择权时，延长选择权将包括在租赁期内。然而，一些租赁具有可变的付款，因为它们不是基于指数或费率，它们不包括在ROU资产和负债中。房地产租赁的可变付款主要涉及公共区域维护、保险、税收和公用事业。供应协议内的设备、车辆和租赁的可变付款主要涉及使用、维修和维护。由于公司大部分租赁的隐含利率不易确定，本公司采用投资组合方法，使用估计的增量借款利率，同时考虑公司具体信息和具有类似特征的工具的公开利率，以确定租赁条款内租赁付款的初始现值。

20

目录

截至2019年1月1日，为采用新的租赁标准而对我们的合并资产负债表所做的更改的影响如下：

余额在

到期调整

余额在

$'s in 000's

December 31, 2018

to ASC 842

January 1, 2019

资产

物业和设备，净额(1)

$

27,335

$

—

$

27,335

经营性租赁使用权资产

—

10,424

10,424

其他非流动资产

$

2,857

$

(116)

$

2,741

负债

—

运营租赁的当前部分

$

—

$

2,921

$

2,921

经营租赁，减去当期分期付款

—

7,644

7,644

长期债务和融资租赁的本期部分(2)

2,251

—

2,251

融资租赁，减去当期分期付款

2,319

—

$

2,319

其他非流动负债

$

524

$

(257)

$

267

(1)

450万美元的融资租赁使用权资产包括在简明综合资产负债表的财产和设备净额中。

(2)

长期债务和融资租赁的本期部分包括150万美元的本期融资租赁。

根据新的租赁标准要求，采用对我们合并资产负债表的影响的披露如下：

June 30, 2019

没有余额

采用

效果

$'s in 000's

报告

ASC 842

更改

资产

物业和设备，净额(1)

$

26,303

$

26,303

$

—

经营性租赁使用权资产

11,990

—

(11,990)

其他非流动资产

$

2,896

$

2,983

$

87

负债

运营租赁的当前部分

$

3,306

$

—

$

(3,306)

经营租赁，减去当期分期付款

8,895

—

(8,895)

长期债务和融资租赁的本期部分(2)

2,338

2,338

—

融资租赁，减去当期分期付款

1,768

1,768

—

其他非流动负债

$

254

$

494

$

240

(1)

420万美元的融资租赁使用权资产包括在简明综合资产负债表的财产和设备净额中。

(2)

长期债务和融资租赁的本期部分包括150万美元的本期融资租赁。

21

目录

三个月结束

六个月结束

$'s in 000's

June 30, 2019

June 30, 2019

融资租赁成本

使用权资产摊销

$

411

$

701

租赁负债利息

59

109

运营租赁成本

961

1,871

可变租赁成本(1)

115

187

短期租赁成本

5

19

租赁总成本

$

1,551

$

2,887

(1)

可变租赁成本主要涉及租赁房地产的公共区域维护、物业税和保险。

截至目前，与租赁有关的其他信息如下：

June 30, 2019

加权平均剩余租期(年)

经营租赁

3.88

融资租赁

2.54

加权平均折扣率

经营租赁

5.0%

融资租赁

5.5%

截至2019年6月30日不可撤销租赁项下的年度未来承诺包括以下内容：

租赁义务

$'s in 000's

经营租赁

融资租赁

2019年剩余时间

$

1,916

$

822

2020

3,952

1,362

2021

2,499

686

2022

2,325

521

2023

2,004

144

之后

28

19

未来最低债务总额

$

12,724

$

3,554

利息减少

(523)

(246)

未来最低债务净值现值

12,201

3,308

减少当前租赁义务

(3,306)

(1,540)

长期租赁义务

$

8,895

$

1,768

22

目录

补充现金流量信息：

六个月结束

$'s in 000's

June 30, 2019

为租赁负债计量中包含的金额支付的现金

来自融资租赁的运营现金流

$

109

来自运营租赁的运营现金流

1,800

融资租赁产生的融资现金流

737

(非现金)以租赁义务换取的使用权资产

经营租赁

1,566

融资租赁

315

截至2018年12月31日，ASC 840项下不可取消租赁下的年度未来承诺为：

租赁义务

$'s in 000's

经营租赁

资本租赁

2019

$

3,318

$

1,615

2020

2,685

1,296

2021

1,894

605

2022

1,765

433

2023

1,478

123

之后

134

—

未来最低债务总额

$

11,274

$

4,072

较少的估算利息

(298)

租赁义务合计

3,774

减少当前债务

(1,455)

长期租赁义务

$

2,319

注7-所得税

由于2017年7月完成的IPO和相关重组交易，公司持有Holdco的大部分经济利益，并巩固了Holdco的财务状况和业绩。未由本公司持有的Holdco的剩余所有权被视为非控股权益。Holdco被视为所得税申报的合伙企业。Holdco的成员，包括公司，根据他们在Holdco应税收入中所占的份额，对联邦、州和地方所得税负责。

截至2019年6月30日的三个月和六个月，我们的持续业务有效税率(ETR)分别为13.0%和14.3%，截至2018年6月30日的三个月和六个月分别为16.0%和(3.3%)。截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月和六个月的所得税支出与美国联邦法定所得税率21%不同，主要是由于非控制性利息收入的影响，而非应税利息收入。

HoldCo向成员进行现金分配，以支付应归因于其可分配收入份额的税收。在截至2019年6月30日的3个月和6个月内，公司分别进行了1000美元和140万美元的现金分派。在截至2018年6月30日的三个月和六个月内，公司分别进行了3.2万美元和60万美元的现金分配。此外，HoldCo还计入需要与估计所得税相关的分配。在截至2019年6月30日的3个月和6个月内，公司分别应计80万美元和110万美元；在截至2018年6月30日的3个月和6个月期间，公司分别应计30万美元和70万美元。

23

目录

注8-每股收益

每股基本收益和稀释收益(亏损)

A类普通股的基本每股收益是通过除以PetIQ，Inc.可获得的净收入来计算的。按该期间已发行的A类普通股的加权平均数计算。A类普通股每股摊薄收益的计算方法是除以PetIQ，Inc.可获得的净收入。按经调整以使潜在稀释证券生效的A类普通股已发行股票的加权平均数。

下表列出了用于计算A类普通股每股基本收益和稀释收益的分子和分母的调节：

三个月结束

六个月结束

(单位为000，每股金额除外)

June 30, 2019

June 30, 2018

June 30, 2019

June 30, 2018

分子：

净收入

$

5,918

$

5,398

$

8,244

$

1,441

减：归因于非控制性权益的净收入

2,103

2,899

2,818

970

PetIQ，Inc.应占净收入-基本稀释

3,815

2,499

5,426

471

分母：

A类普通股的加权平均流通股-基本

22,365

15,980

22,087

15,285

可转换为A类普通股的股票期权的稀释效应

215

28

188

43

RSU的稀释效应

17

—

9

—

A类普通股加权平均流通股-稀释

22,597

16,008

22,284

15,329

A类普通股每股收益-基本

$

0.17

$

0.16

$

0.25

$

0.03

A类普通股每股收益-稀释

$

0.17

$

0.16

$

0.24

$

0.03

本公司B类普通股的股份不参与本公司的收益或亏损，因此不是参与证券。因此，两级法下的B类普通股基本每股收益和稀释后每股收益没有单独列报。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月和六个月，公司B类普通股的所有股份均未计入稀释每股收益计算，因为它们已根据IF-转换方法分别被确定为抗稀释。

此外，截至2019年6月30日的3个月和6个月，1，18万和1，550，000股期权和限制性股票单位未计入稀释每股收益的计算中，因为它们已根据国库股票法被确定为反稀释股。在截至2018年6月30日的3个月和6个月中，有1，039，000个股票期权和限制性股票单位未计入稀释每股收益的计算中，因为它们已根据国库股票法被确定为反稀释。

注9-基于股票的薪酬

PetIQ，Inc.综合激励计划

PetIQ，Inc.综合激励计划(以下简称“计划”)规定向公司董事、员工和顾问授予各种基于股权的激励奖励。根据该计划可能授予的基于股权的奖励类型包括：股票期权、股票增值权(SARS)、限制性股票单位(RSU)和其他基于股票的奖励。本公司最初预留了1，914，000股A类普通股的注册股份，根据该计划发行，随后在2019年年会上又批准了2，000股，共计3，914，000股授权股份。截至2019年6月30日，该计划下可供发行的股票有188.9万股。根据本计划发放的所有奖励只能以A类普通股的股份结算。

24

目录

PetIQ，Inc.2018年CVC员工激励和留住股票计划

PetIQ，Inc.2018年CVC员工激励和保留股票计划(“激励计划”)规定，根据纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条，向与VIP收购相关雇用的员工授予股票期权，作为就业激励奖励。该激励计划保留了本公司80万股A类普通股。截至2019年6月30日，根据激励计划没有可供发行的股票。根据本计划发放的所有奖励只能以A类普通股的股份结算。

股票期权

本公司根据本计划和激励计划向某些员工和董事授予股票期权，这些股票期权受基于时间的归属条件的约束，通常在授予日期的每个周年日授予25%，直到完全归属为止。在本公司终止服务关系后，所有未归属期权将被没收，该奖励相关的普通股股份将根据该计划可供发行。股票期权的最长合约期为10年。

这些股权奖励的公允价值在归属期间摊销为基于股权的薪酬支出，截至2019年6月30日的三个月和六个月分别为130万美元和260万美元，截至2018年6月30日的三个月和六个月分别为70万美元和140万美元。所有基于股票的补偿费用都包括在一般费用和基于收件人角色的管理费用中。股票期权奖励的公允价值是在授予日期使用Black-Scholes估值模型确定的，该模型基于以下截至2019年6月30日和2018年6月30日期间的加权平均假设：

June 30, 2019

June 30, 2018

预期期限(年)(1)

6.25

6.25

预期波动率(2)

35.00

%

35.00

%

无风险利率(3)

2.74

%

2.53

%

股息收益率(4)

0.00

%

0.00

%

(1)

本公司利用简化的方法确定股票期权的预期期限，因为我们没有足够的历史执行数据来提供合理的基础来估计预期期限。

(2)

预期波动性假设是基于股票价格波动性的同行组分析计算的，回顾期间与预期期权条款一致。

(3)

无风险利率基于授予时有效的美国国债收益率曲线，这与股票期权的预期期限相对应。

(4)

本公司尚未支付，也不打算为我们的普通股支付现金股息。

下表汇总了截至6月30日的公司未归属股票期权的活动，

2019.

加权

平均值

加权

剩余

库存

平均值

聚合

合同

选项

练习

内在

Life

(in 000's)

价格

值

(years)

2018年12月31日未结

1,945

$

23.45

5,527

9.1

授予

419

27.50

已锻炼

(38)

20.80

已没收

(49)

21.72

取消/过期

(1)

21.37

2019年6月30日未结

2,276

$

24.28

$

20,700

8.8

2019年6月30日可行使的期权

332

25

目录

截至2019年6月30日期间授予股票期权的加权平均授予日公允价值为每个期权10.82美元。截至2019年6月30日，与未归属股票期权相关的未确认补偿成本总额为1690万美元，预计将在3.0年的加权平均期限内确认。

限制库存单位

公司根据本计划向某些员工和董事授予RSU，这些员工和董事受基于时间的归属条件的约束。在本公司终止服务关系后，所有未归属的RSU将被没收，该奖励相关的普通股股份将根据该计划可供发行。RSU的公允价值是根据公司普通股于授权日的收市公允市价计量的。截至2019年6月30日，与未归属RSU相关的未确认补偿成本总额为400万美元，预计将超过加权平均3.5年。

这些股权奖励的公允价值在归属期间摊销为基于股权的薪酬支出，截至2019年6月30日的三个月和六个月的薪酬总额为30万美元和50万美元，截至2018年6月30日的三个月和六个月的公允价值为0.02万美元。所有基于股票的补偿费用都包括在一般费用和基于收件人角色的管理费用中。

下表汇总了截至2019年6月30日的一段时间内公司RSU的活动。

加权

数量

平均值

份

授予日期

(in 000's)

公允价值

2018年12月31日未结

51

$

33.16

授予

116

27.52

已结算

(8)

20.17

已没收

(3)

27.73

2019年6月30日非归属RSU

156

$

29.71

在截至2018年6月30日的6个月内提供了10，000个RSU。

注10-股东权益

收购

在截至2018年6月30日的六个月内，Holdco发行了420万LLC权益和B类普通股作为VIP收购的对价。

交换

在截至2019年6月30日的6个月内，B类普通股和有限责任公司权益的持有人行使了交换权，并将108.5万股B类普通股和相应的有限责任公司权益交换为新发行的A类普通股。LLC协议通常允许在每个日历月的最后一天进行转换。

26

目录

注11-非控制性权益

下表列出了所列期间的未清偿LLC权益和LLC权益的变化。

持有的有限责任公司权益

合计百分比

LLC

LLC

所有者

PetIQ，Inc.

合计

所有者

PetIQ，Inc.

截至2018年12月31日

6,547

21,620

28,167

23.2%
76.8%

基于股票的薪酬调整

—

46

46

Exchange交易记录

(1,085)

1,085

—

As of June 30, 2019

5,462

22,750

28,212

19.4%
80.6%

请注意，上表中所示的某些数字可能由于舍入而无法重新计算。

在截至2019年6月30日的3个月和6个月中，公司分别拥有Holdco 79.3%和78.4%的加权平均数。

注意12-客户集中

本公司在客户集中方面有很大的风险敞口。在截至2019年6月30日的三个月和六个月期间，两个客户分别占销售额的10%以上，合计分别占同期净销售额的34%和34%。在截至2018年6月30日的三个月中，一个客户分别占销售额的10%和净销售额的19%以上。在截至2018年6月30日的六个月中，三家客户分别占净销售额的41%。

截至2019年6月30日，一个产品部门客户单独占未清偿贸易应收账款的10%以上，总计占未清偿贸易应收账款的50%，净额。于2018年12月31日，一个产品部门客户，个别占未清偿贸易应收账款的10%以上，总计占未清偿贸易应收账款的43%，净额。

注13-承诺和或有事项

诉讼意外事件

2018年4月4日，Med Vets，Inc.和Bay Medical Solutions Inc.(统称“原告”)向美国加州北区地区法院起诉PetIQ和VIP Petcare Holdings，Inc.。涉嫌非法合并和其他反垄断违法行为。2019年4月22日，法院批准了公司的动议，在没有进一步许可的情况下驳回诉讼，并得出结论认为，原告无法确定任何事实指控来支持其声称的索赔。原告于2019年5月21日向第九巡回上诉法院提交了上诉通知。呼吁简报会将在2019年末和2020年初举行。

当特定的意外事件可能发生且可估算时，公司记录负债，并对至少有合理可能导致损失的意外事件进行披露，包括我们目前无法作出的估计。本公司于2019年6月30日及2018年12月31日并未就任何意外事故应计，因为本公司并不认为任何意外事故是可能或可估计的。公司在合并的简明经营报表的一般和行政费用内产生的法律费用。

注意14-段

自2018年1月17日起，公司有两个运营部门：产品和服务。产品部门包括公司的制造和分销业务。服务代表公司直接向消费者提供的所有兽医服务及相关产品销售。这些部门基于由首席运营决策者审查的离散财务信息，以做出资源分配决策和评估业绩。某些公司成本不包括在此分析中，例如会计、法律、人力资源、信息技术和公司总部费用。另外，某些费用类型被分配给公司的公司部分，例如基于股票的补偿，无形资产的摊销费用，利息

27

目录

费用，外币兑换调整和所得税。从2018年1月1日到2018年1月16日的期间已经重新划分，以反映这些可报告的运营部门。

截至三个月的公司运营部门相关财务信息：

$'s in 000's

June 30, 2019

产品

服务

公司

合并

净销售额

$

194,606

$

26,028

$

—

$

220,634

营业收入(亏损)

20,227

4,394

(15,631)

8,990

利息费用

—

—

(2,242)

(2,242)

外币收益，净额

—

—

49

49

其他收入，净额

—

—

2

2

折旧费用

429

520

580

1,529

摊销费用

$

—

$

—

$

1,278

$

1,278

$'s in 000's

June 30, 2018

产品

服务

公司

合并

净销售额

$

148,713

$

22,429

$

—

$

171,142

营业收入(亏损)

16,156

1,951

(9,191)

8,916

利息费用

—

—

(2,216)

(2,216)

外币收益，净额

—

—

136

136

其他费用，净额

—

—

(418)

(418)

折旧费用

688

702

390

1,780

摊销费用

$

—

$

—

$

1,257

$

1,257

与公司截至6个月的运营部门相关的财务信息：

$'s in 000's

June 30, 2019

产品

服务

公司

合并

净销售额

$

320,690

$

48,380

$

—

$

369,070

营业收入(亏损)

33,316

7,411

(26,864)

13,862

利息费用

—

—

(4,179)

(4,179)

外币损失，净额

—

—

(73)

(73)

其他收入，净额

—

—

15

15

折旧费用

982

1,045

1,156

3,183

摊销费用

$

—

$

—

$

2,557

$

2,557

$'s in 000's

June 30, 2018

产品

服务

公司

合并

净销售额

$

246,564

$

39,644

$

—

$

286,208

营业收入(亏损)

25,105

1,595

(21,010)

5,690

利息费用

—

—

(3,981)

(3,981)

外币收益，净额

—

—

58

58

其他费用，净额

—

—

(373)

(373)

折旧费用

1,150

1,249

631

3,030

摊销费用

$

—

$

—

$

2,397

$

2,397

28

目录

补充地理披露如下。

截至2019年6月30日的三个月

$'s in 000's

U.S.

国外

合计

产品分部销售

$

192,994

$

1,612

$

194,606

服务分部收入

26,028

—

26,028

总净销售额

$

219,022

$

1,612

$

220,634

截至2018年6月30日的三个月

$'s in 000's

U.S.

国外

合计

产品分部销售

$

147,278

$

1,435

$

148,713

服务分部收入

22,429

—

22,429

总净销售额

$

169,707

$

1,435

$

171,142

截至2019年6月30日的6个月

$'s in 000's

U.S.

国外

合计

产品销售

$

317,445

$

3,245

$

320,690

服务收入

48,380

—

48,380

总净销售额

$

365,825

$

3,245

$

369,070

截至2018年6月30日的6个月

$'s in 000's

U.S.

国外

合计

产品销售

$

243,534

$

3,030

$

246,564

服务收入

39,644

—

39,644

总净销售额

$

283,178

$

3,030

$

286,208

按地理位置划分的房产、工厂和设备如下。

June 30, 2019

December 31, 2018

美国

$

25,284

$

26,268

欧洲

1,019

1,067

合计

$

26,303

$

27,335

注意15-相关方

如附注7-“所得税”所述，本公司已累计应付给B类普通股和有限责任公司权益持有人的税收分配，以促进此类持有人定期支付估计税款义务。截至2019年6月30日和2018年12月31日，本公司估计的税收分配分别为90万美元和120万美元，包括在简明综合资产负债表的应付帐款中。

如附注5-“债务”中所述，截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司应支付给VIP卖家(公司的主要股东)的票据共计1750万美元，截至2018年12月31日应计利息为16.9万美元。本公司于截至二零一九年六月三十日及二零一八年六月三十日止三个月分别支付二十七万元及十七万一千元利息。本公司于截至2019年6月30日及2018年6月30日止六个月分别支付69.2万美元及25.7万美元利息。此外，在2019年或有票据赚取的情况下，高达1000万美元可能会在2019年或有票据下到期。

本公司从VIP卖家共同控制下的公司租用办公和仓库空间，自2018年1月17日起生效。本公司于截至2019年6月30日止三个月及六个月的租金开支分别为91，000元及183，000元。在截至2018年6月30日的3个月和6个月内，公司分别承担了89，000美元和164，000美元的租金费用。

首席执行官McCord Christensen的兄弟Chris Christensen在Moreton Insurance(“Moreton”)担任公司的代理人，Moreton保险公司为公司的许多保单充当经纪人。在截至2018年6月30日的3个月和6个月中，公司支付给Moreton并随后转移给保险提供商的保费费用分别为0，000美元和137，000美元，截至2018年6月30日的3个月和6个月的保费费用分别为0，000美元和109，000美元。克里斯·克里斯滕森先生获得了大约5万美元的佣金

29

目录

截至2019年6月30日的3个月和6个月分别为7，000美元，截至2018年6月30日的3个月和6个月分别为5，000美元和0，000美元，用于向公司销售此类保险单。

注意16-后续事件

2019年7月8日，PetIQ(“买方”)完成了对Sergeant‘s Pet Care Products，Inc.所有已发行股本的收购。(“收购”)，包括与业务相关的任何资产，从L.Perrigo公司(“卖方”)获得，导致该业务成为本公司的间接全资子公司(“收购”)。收购的收购价为1.85亿美元现金，但须按惯例对净营运资本、结账负债和交易费用进行调整。该公司预计此次收购将于2019年第三季度末整合到其产品部门中。

买方及其国内子公司于2019年7月8日修订了其现有的循环信贷协议(“信贷协议修正案”)，将循环融资的规模增加到1.1亿美元，带有手风琴功能，允许额外增加至1.25亿美元，并将循环融资的到期日延长至2024年7月8日。此外，信贷协议修正案降低了欧洲美元利率贷款的利率，并修改了某些金融契约，包括取消最大第一留置权净覆盖率。

2019年7月8日，买方及其国内子公司于2019年7月8日签订了修订和重述的定期贷款信用协议(“A&R定期贷款信用协议”)，2025年7月8日到期的2.2亿美元有担保定期贷款安排，其收益用于对现有的定期贷款安排进行再融资，完成收购。

A&R定期贷款信用协议下的所有义务均由PetIQ Holdings，LLC及其每一家国内全资子公司无条件担保，除某些例外情况外，其目前和未来的每一家主要国内全资子公司均提供担保。A&R Term Loan Credit Agreement下的所有义务以及这些义务的担保，基本上由A&R Term Loan Credit Agreement项下买方和每个担保人的所有资产担保，但某些例外情况除外。

A&R定期贷款信贷协议包含多个契约，除其他外，这些契约限制我们和我们的子公司(在某些例外情况下)：(I)进行投资、贷款或垫款；(Ii)招致额外负债；(Iii)建立资产留置权；(Iv)从事合并或合并和/或出售资产；(V)支付股息和分派或回购我们的股权；(Vi)偿还次级债务；(Vii)确保

A&R定期贷款信用协议还包含某些惯常的肯定契约和违约事件(包括控制权变更)。此外，A&R定期贷款信用协议包括一项维护契约，要求遵守最大的第一留置权净杠杆率。某些篮子的可用性和进行某些交易的能力(包括我们支付股息的能力)也可能需要遵守安全杠杆比率。

30

目录

项目2.管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析.

以下是对我们的运营结果和当前财务状况的讨论。本文应与本季度报告Form 10-Q和我们截至2018年12月31日的经审计的综合财务报表以及PetIQ，Inc.提交给证券交易委员会(“SEC”)的Form 10-K年度报告中包含的未经审计的简明综合财务报表和相关附注一起阅读，该年报包括在截至2018年12月31日的10-K表格中。此讨论包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们的计划、估计和信念，涉及许多风险和不确定因素。实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。参见“关于前瞻性陈述的警示说明”。

我们的业务

概述

PetIQ是一家领先的、快速增长的宠物健康和健康公司。PetIQ和全资子公司VIP Petcare通过零售和电子商务渠道的60，000多个分发点，致力于通过教育宠物家长了解为宠物预防和保健兽药产品和服务提供定期、方便的访问和负担得起的选择的重要性，从而使宠物生活更美好。PetIQ认为宠物是家庭的重要组成部分，值得我们给予它们最好的产品和护理。

我们是PetIQ Holdings，LLC(“Holdco”)的唯一管理成员，PetIQ Holdings，LLC(“Holdco”)是特拉华州的一家有限责任公司，是PetIQ，LLC(“Opco”)的唯一成员，并通过Holdco运营和控制Opco的所有业务和事务。

我们的销售主要发生在美国和加拿大。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月和六个月中，约99%的净销售额来自位于美国和加拿大的客户，其余销售额来自其他外国地点。我们有两个报告部门：(I)产品；(Ii)服务。这是基于首席运营决策者审查运营结果以做出有关绩效评估和资源分配的决策的级别。

操作结果

我们的操作结果的组成部分

净销售额

我们的产品净销售额包括产品退货、折扣(折扣)、贸易促销和奖励的总销售额净额。我们为客户提供各种贸易促销和激励措施，如合作广告计划和店内展示。根据我们的合同条款，我们在履行义务时确认收入。贸易促销是用来增加我们的总净销售额。我们的净销售额定期受到此类贸易促销和激励的时间、程度和数量的影响。

可能影响我们未来销售增长的关键因素包括：新产品的推出；向电子商务和其他客户群的扩张；向现有客户销售的商品的扩大，新零售客户的增加，以及维持盈利所需的定价水平；我们的竞争对手的激进定价；以及我们是否可以维持和发展与主要零售客户的积极关系。

我们的产品主要是消耗品，因此它们经历了一个补货周期。

我们的服务收入包括为消费者提供兽医服务，并结合这些服务向消费者销售产品。客户在提供服务时提交付款。

虽然我们的许多产品全年销售稳定，但我们经历了季节性，零售商在今年前两个季度对我们的跳蚤和蜱类产品的需求增加，为增加做好了准备

31

目录

夏季几个月的消费需求。此外，我们的兽医服务经历了季节性，因为消费者通常在温暖的月份寻求更多的服务。

毛利

毛利润是我们的产品净销售额加上服务收入减去产品销售和服务的成本。我们的产品销售成本主要包括原材料、成品包装材料、制造、运输和处理成本以及与我们的仓库和分销网络相关的成本。服务成本包括与提供兽医服务有关的所有服务和产品成本，包括但不限于兽医、技术人员和其他诊所人员的工资、运输和交付成本、设施租金、占用成本、供应成本、诊所资产的折旧和摊销、某些营销和促销费用以及销售商品的成本。

毛利衡量我们的毛利占净销售额的百分比。就我们的专有产品而言，我们拥有一个制造网络，其中包括我们制造成品的租赁制造设施，以及我们主要以每单位美元为基础购买成品的第三方合同制造设施。我们的专有价值品牌产品的毛利率高于我们的分销产品。对于分布式产品，我们的成本在很大程度上取决于我们是否直接从制造商或许可经销商处采购产品。由于提供诊所的相对固定的成本性质，服务部门的毛利润是由在各个诊所寻求服务的宠物数量推动的。

一般和管理费用

我们的一般和管理费用主要包括员工薪酬和福利费用、销售和商业化费用、广告和营销费用、租金和租赁费用、IT和公用事业费用、专业费用、保险成本、研发成本、东道主费用、银行费用和咨询费。在未来，由于我们利用过去的投资，我们预计我们的一般和行政费用的增长速度将低于我们的净销售额增长速度。

我们的广告和营销费用主要包括数字营销(例如搜索引擎优化、按点击付费、内容营销等)、社交媒体、店内销售和贸易展览，以努力推广我们的品牌和建立知名度。这些费用可能因季度而异，但通常在第二和第三季度会更高。我们预计，随着我们继续将营销活动集中在相关市场，并将支出转向店内营销和客户贸易支持计划，我们的营销和广告支出占净销售额的百分比将会下降。

净收入

我们未来期间的净收入将受到上述各种因素的影响，以及我们对Holdco所有权的波动对我们税率的影响。

32

目录

操作结果

下表以美元为单位列出了我们的合并损益表，并以所列期间净销售额的百分比表示：

截止的三个月

净销售额的百分比

$'s in 000's

June 30, 2019

June 30, 2018

June 30, 2019

June 30, 2018

产品销售

$

194,606

$

148,713

88.2

%

86.9

%

服务收入

26,028

22,429

11.8

%

13.1

%

总净销售额

220,633

171,142

100.0

%

100.0

%

销售产品成本

167,845

127,583

76.1

%

74.5

%

服务成本

17,889

17,241

8.1

%

10.1

%

销售总成本

185,733

144,824

84.2

%

84.6

%

毛利

34,900

26,318

15.8

%

15.4

%

一般和行政费用

24,450

16,943

11.1

%

9.9

%

或有票据重估损失

1,460

459

0.7

%

0.3

%

营业收入

8,990

8,916

4.1

%

5.2

%

利息费用，净额

(2,242)

(2,216)

(1.0)

%

(1.3)

%

外币损失，净额

49

136

0.0

%

0.1

%

其他收入，净额

2

(418)

0.0

%

(0.2)

%

其他费用合计，净额

(2,191)

(2,498)

(1.0)

%

(1.5)

%

税前净收入

6,799

6,418

3.1

%

3.8

%

所得税费用

(881)

(1,020)

(0.4)

%

(0.6)

%

净收入

$

5,918

$

5,398

2.7

%

3.2

%

截止的六个月

净销售额的百分比

$'s in 000's

June 30, 2019

June 30, 2018

June 30, 2019

June 30, 2018

产品销售

$

320,690

$

246,564

86.9

%

86.1

%

服务收入

48,380

39,644

13.1

%

13.9

%

总销售额

369,069

286,208

100.0

%

100.0

%

销售产品成本

275,909

212,169

74.8

%

74.1

%

服务成本

33,531

31,838

9.1

%

11.1

%

销售总成本

309,439

244,007

83.8

%

85.3

%

毛利

59,630

42,201

16.2

%

14.7

%

一般和行政费用

44,988

35,911

12.2

%

12.5

%

或有票据重估损失

780

600

0.2

%

0.2

%

营业收入

13,862

5,690

3.8

%

2.0

%

利息费用，净额

(4,179)

(3,981)

(1.1)

%

(1.4)

%

外币损益净额

(73)

58

(0.0)

%

0.0

%

其他(费用)收入，净额

15

(373)

0.0

%

(0.1)

%

其他费用合计，净额

(4,237)

(4,296)

(1.1)

%

(1.5)

%

税前净收入

9,625

1,394

2.6

%

0.5

%

(规定)享受所得税

(1,381)

47

(0.4)

%

0.0

%

净收入

$

8,244

$

1,441

2.2

%

0.5

%

截至2019年6月30日的三个月与截至2018年6月30日的三个月相比

净销售额

截至2019年6月30日的三个月，产品销售额增长4590万美元(31%)至1.946亿美元，而2018年6月30日的三个月为1.487亿美元。这一增长是由现有项目的现有客户的项目数量扩展以及客户计划扩展推动的。

服务收入在截至2019年6月30日的三个月中为2600万美元，在截至2018年6月30日的三个月中为2240万美元。服务中的服务增长是由新的健康中心的开设和现有社区诊所内宠物数量的增加推动的。

33

目录

毛利

截至2019年6月30日的三个月，毛利润增加了860万美元至3490万美元，增幅为33%，而2018年6月30日的三个月为2630万美元。这一增长是由于显著的销售增长，通过合理化非生产性诊所在服务部门取得的运营改善，在产品部门实现的规模经济，被产品销售组合所抵消。

截至2019年6月30日的三个月，毛利率从2018年6月30日的15.4%增至15.8%。

一般和行政费用

截至2019年6月30日的三个月，一般和行政支出增加了750万美元，即44%，至2450万美元，而2018年6月30日的三个月为1690万美元。作为净销售额的百分比，一般和行政开支从2018年第二季度的9.9%增加到2019年第二季度的11.1%，主要是与收购军士和全面扩展公司服务相关的成本推动。总费用的增加反映了：

·

增加了支持公司增长的额外赠款(约80万美元)，增加了基于股票的补偿费用；

·

增加薪酬和福利以支持公司整体增长，增加HBH子公司，领导层过渡成本，包括遣散费和签约奖金，以及在整个组织中采用统一的福利；

·

增加了专业服务成本，包括法律和会计，以支持业务增长；以及

·

增加了与军士采购相关的采购费用。

税前净收入

由于上述因素，截至2019年6月30日的三个月的税前净收入增加了40万美元至680万美元，而截至2018年6月30日的三个月的税前净收入为640万美元。

所得税准备金

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月，我们的实际税率分别为13.0%和16.0%，税费分别为90万美元和100万美元。公司的税率受所有权结构的影响，所有权结构会随着时间的推移而变化。

截至2019年6月30日的6个月与截至2018年6月30日的6个月相比

净销售额

在截至2019年6月30日的6个月中，产品销售额增长了7，410万美元，增幅为30%，达到3.207亿美元，而2018年6月30日的6个月为2.466亿美元。这一增长是由现有项目的现有客户的项目数量扩展以及客户计划扩展推动的。

服务收入在截至2019年6月30日的六个月中为4840万美元，在截至2018年6月30日的六个月中为3960万美元。增长的主要原因是2018年多个健康中心的开业，以及2019年的几个开业。此外，公司发现现有社区诊所中的宠物数量不断增加。

34

目录

毛利

截至2019年6月30日的6个月，毛利润增加了1，740万美元，达到5，960万美元，增幅为41%，而2018年6月30日的6个月为4，220万美元。这一增长是由于显著的销售增长，通过合理化非生产性诊所在服务部门取得的运营改善，以及产品部门内的规模经济，被产品销售组合所抵消。

截至2019年6月30日的6个月，毛利率从2018年6月30日的14.7%降至16.2%。

一般和行政费用

截至2019年6月30日的六个月中，一般和行政开支增加了910万美元或25%，至4500万美元，而2018年6月30日的六个月为3590万美元。总费用的增加反映了：

·

增加了支持公司增长的额外赠款(约170万美元)，增加了基于股票的补偿费用；

·

增加薪酬和福利，以支持公司整体增长，领导层过渡成本，包括遣散费和签约奖金，增加HBH子公司，以及在整个组织中采用统一的福利；

·

增加了专业服务成本，包括法律和会计，以支持业务增长；以及

·

与较高的销售相关的更高成本，例如主办费、商户费用和其他销售成本。

利息费用，净额

利息支出，截至2019年6月30日的6个月净增长20万美元至420万美元，而截至2018年6月30日的6个月为400万美元。这一增长是由浮动利率债务的利率上升推动的，并被公司与2018年10月完成的公开发行相关的现金和现金等价物的额外利息收入所抵消。

税前净收入

由于上述因素，截至2019年6月30日的6个月的税前净收入增加了820万美元至960万美元，而2018年6月30日的6个月为140万美元。

所得税准备金

我们截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月的实际税率分别为14.3%和(3.4%)%，税费为140万美元，税收优惠为0.05万美元。公司的税率受所有权结构的影响，所有权结构会随着时间的推移而变化。

非GAAP财务措施

EBITDA和调整后的EBITDA是非GAAP财务指标。EBITDA表示扣除利息、所得税、折旧和摊销前的净收入。调整后的EBITDA代表EBITDA加上收购成本、基于股票的补偿费用、购买会计库存调整、公允价值调整至或有代价、新诊所启动费用、已停产诊所的整合和成本，以及下文定义的非同店运营。调整后的EBITDA针对管理层认为不能代表我们核心持续业务的交易进行调整。调整后的EBITDA由管理层使用：(I)在确定激励性薪酬时作为评估管理层绩效的一个因素，以及(Ii)评估我们的业务战略的有效性。

35

目录

本公司之所以提出EBITDA，是因为它是计算调整后EBITDA的必要组成部分。我们相信，EBITDA和调整后的EBITDA的使用为投资者提供了一个额外的工具，用于评估正在进行的经营结果和趋势。此外，在评估EBITDA和调整后的EBITDA时，您应该意识到，未来我们可能会招致与计算这些措施时排除的费用类似的费用。我们对这些措施的陈述不应被解释为推断我们未来的结果将不会受到这些或其他不寻常或非经常性项目的影响。我们对EBITDA和调整后的EBITDA的计算可能无法与其他公司计算的其他类似名称的度量进行比较，因为所有公司不会以相同的方式计算EBITDA和调整后的EBITDA。

我们的管理层不会(也不应该)单独考虑EBITDA或调整后的EBITDA，或将其作为根据GAAP确定的财务措施的替代方案。EBITDA和调整后的EBITDA的主要限制是，它们不包括GAAP要求在我们的财务报表中记录的重大费用和收入。其中一些限制包括：

·

EBITDA不反映我们的现金支出，或资本支出或合同承诺的未来需求；

·

EBITDA不反映我们的周转资金需求的变化或现金需求；

·

EBITDA不反映我们债务的利息支出或支付利息或本金所需的现金需求；

·

虽然折旧和摊销属于非现金费用，但被折旧和摊销的资产在未来往往需要更换，调整后的EBITDA不反映此类更换的任何现金需求；

·

调整后的EBITDA不反映我们认为不能表明我们正在进行的核心业务的某些现金费用的影响；以及

·

我们行业中的其他公司可能与我们计算调整后的EBITDA的方式不同，限制了其作为比较度量的有效性。

由于这些限制，EBITDA和调整后的EBITDA不应单独考虑，也不应作为根据GAAP计算的绩效指标的替代。我们主要依靠我们的GAAP结果并仅补充使用EBITDA和调整后的EBITDA来补偿这些限制。您应该审查以下净(亏损)收入与EBITDA和调整后EBITDA的对账情况，不要依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。

36

目录

下表将所列期间的净收入(亏损)调整为EBITDA和调整后的EBITDA。

截止的三个月

截止的六个月

June 30, 2019

June 30, 2018

June 30, 2019

June 30, 2018

净收入

$

5,918

$

5,398

$

8,244

$

1,441

Plus:

税费(福利)

881

1,020

1,381

(47)

折旧

1,529

1,780

3,183

3,030

摊销

1,278

1,257

2,557

2,397

利息

2,242

2,216

4,179

3,981

EBITDA

$

11,848

$

11,671

$

19,544

$

10,802

购置成本(1)

2,889

151

3,465

3,366

股票补偿费用

1,602

756

3,146

1,454

采购核算对存货的调整

—

—

—

1,502

非同店收入(2)

(2,155)

(1,082)

(3,671)

(1,303)

非同店成本(2)

4,044

2,434

7,296

2,822

或有票据公允价值调整

1,460

459

780

600

整合成本和停用诊所的成本(3)

1,142

385

1,142

756

临床启动费用(4)

—

846

—

1,211

非经常性特许权使用费结算(5)

—

440

—

440

调整的EBITDA

$

20,830

$

16,060

$

31,702

$

21,650

(1)

与各种收购相关的收购成本，包括已完成的和预期的。

(2)

非同店收入和成本来自健康中心、托管合作伙伴和运营业绩不到六个完整尾随季度的地区。在截至2018年6月30日的3个月和6个月中，共有32个健康中心、7个地区和1个新的托管合作伙伴的运营业绩不到6个季度。在截至2018年6月30日的3个月和6个月中，共有23个健康中心和5个地区。

(3)

整合成本和停用诊所的成本代表与整合收购业务相关的成本，例如遣散和签约奖金、咨询工作、品牌重组和SKU合理化等人事成本，以及IT转换成本，此外还有与VET服务诊所相关的成本，这些成本在收购VIP后停止。

(4)

诊所启动费用代表开设新的兽医保健中心的非经常性成本，主要是员工成本、培训、市场营销和开业前的租金。

(5)

非经常性版税结算代表向供应商支付的与2013年起生效的版税协议相关的和解。

财务状况、流动性和资本资源

从历史上看，我们流动性的主要来源一直是来自运营、借款和股权出资的现金流。截至2019年6月30日和2018年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为3660万美元和6640万美元。截至2019年6月30日，我们有510万美元的循环信贷安排未偿还，7430万美元的定期贷款，1750万美元的应付票据-VIP收购，以及180万美元的抵押贷款。根据2019年或有票据，可能需要支付至多1000万美元。债务协议的利率在4.35%到7.75%之间。

我们的主要现金需求是流动资金。我们的维护资本支出通常低于净销售额的1.0%，但我们可能会根据需要进行额外的资本支出，以支持我们的增长，例如投资于额外的兽医诊所。我们的主要营运资金要求是携带必要的库存和应收款项水平，以支持我们不断增长的净销售额。营运资金的波动主要是由新产品推出的时间和季节性零售商的需求驱动的。截至2019年6月30日和2018年12月31日，我们的营运资本(流动资产减去流动负债)分别为1.48亿美元和1.435亿美元。

37

目录

我们相信，我们的运营现金流、手头现金和我们在信贷安排下借款的债务收益将足以满足我们在可预见的未来的运营、投资和融资需求。在我们继续执行业务战略时，如果需要额外的资金来满足长期的流动性需求，我们预计这些资金将通过额外的负债、额外的股权融资或这些潜在资金来源的组合获得，尽管我们不能保证这些资金来源将以合理的条款提供。

现金流量

经营活动中使用的现金

截至2019年6月30日的六个月，运营活动中使用的现金净额为1810万美元，而截至2018年6月30日的六个月中，运营活动中使用的现金净额为880万美元。经营现金流的变化主要反映了较高的收益，被折旧和摊销等较高的非现金项目以及营运资本的增加所抵消。营运资本的使用是由我们不断增长的净销售额和更高的库存所导致的应收账款增加所驱动的，以支持不断增长的净销售额。截至2019年6月30日的6个月，资产和负债的净变化占运营活动使用的现金3790万美元，而截至2018年6月30日的6个月，运营活动使用的现金为1760万美元。

投资活动使用的现金

截至2019年6月30日的六个月，用于投资活动的净现金为170万美元，而截至2018年6月30日的六个月为9670万美元。投资活动中使用的净现金减少是前一年期间发生的VIP收购的结果。

融资活动提供的现金(用于)

截至2019年6月30日的六个月，用于融资活动的净现金为1010万美元，而截至2018年6月30日的六个月，融资活动提供的现金净额为7940万美元。融资活动提供的现金变化为融资活动使用的现金，主要是由于公司在上一年期间为VIP收购融资而产生的新债务。

负债说明

应收信用协议

关于VIP收购，本公司于2018年1月17日修订并重申了其现有循环信贷协议(“A&R信贷协议”)，该协议随后于2018年8月进行了修订。A&R信贷协议规定提供总额为7500万美元的有担保循环信贷安排，按LIBOR或基本(优质)利率外加适用的保证金。A&R信贷协议于2023年1月17日到期，包含一个密码箱机制。

“A&R信贷协议”下的所有义务均由Holdco及其每一家国内全资子公司无条件担保，除某些例外情况外，其目前和未来的每一家主要国内全资子公司均提供担保。A&R信贷协议下的所有义务以及这些义务的担保，基本上由A&R信贷协议下每个借款人和担保人的所有资产担保，但某些例外情况除外。

此外，在完成VIP收购时，公司签订了定期贷款信用协议(以下简称“定期贷款”)。定期贷款提供一项总计7500万美元的有担保定期贷款信贷工具，按LIBOR或基本(主要)利率加上适用的保证金。定期贷款信用协议要求每季度支付本金，全额余额将于2023年1月17日到期。

截至2019年6月30日，公司在A&R信贷协议下有510万美元未偿还，根据定期贷款信贷协议有7，430万美元未偿还。A&R信贷协议的利率为5.5%作为基准利率贷款，

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目录

定期贷款信贷协议的利率为7.7%作为LIBOR利率贷款。此外，公司根据借款金额，支付0.375%至0.50%之间的未使用设施费用。

A&R信贷协议和定期贷款信贷协议包含某些契诺和限制，包括固定收费覆盖率和最低EBITDA目标，并由符合条件的应收账款、库存和机械设备百分比组成的抵押品作为担保。截至2019年6月30日，公司已遵守这些契约。某些篮子的可用性和进行某些交易的能力(包括我们支付股息的能力)也可能需要遵守综合EBITDA。

其他债务

本公司于2017年7月与当地一家银行签订抵押贷款，为爱达荷州伊格尔市一栋商业建筑的购买价格提供190万美元的资金。抵押贷款按4.35%的固定利率承担利息，并采用25年的摊销时间表，并用10年的气球支付当时到期的余额。

关于VIP收购，公司签订了保函，要求公司于2023年7月17日支付1000万美元。该票据的利息为固定的6.75%，并要求每季度支付利息。

此外，在VIP收购方面，公司还签订了一份附加保函，该保函由公司制定并满足的EBITDA目标生成，要求公司在2023年7月17日支付750万美元。该票据的利息为固定的6.75%，并要求每季度支付利息。

表外安排

我们没有任何表外安排。

项目3.市场风险的定量和定性披露.

在我们的正常业务过程中，我们面临着因交易而产生的某些市场风险。这种风险主要与利率有关。我们目前不从事用于交易或投机目的衍生品或其他金融工具。

利率风险

我们面临利率变化的风险，因为根据我们的新信贷协议产生的债务是可变利率债务。利率变化一般不会影响我们信贷协议的市场价值，但确实会影响我们的利息支付金额，从而影响我们未来的收益和现金流。截至2019年6月30日，我们的Revolver和定期贷款项下的可变利率债务约为7940万美元。增加1%将使我们截至2019年6月30日的六个月的利息支出增加约40万美元。

项目4.控制和程序.

财务报告内控

对披露控制和程序的评估

我们保持披露控制和程序(该术语在1934年证券交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义，经修订(“交易法”)，旨在确保根据交易法在我们的报告中要求披露的信息在SEC的规则和表格中规定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作如何良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。

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目录

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序(如交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性进行了评估，截至本季度报告(Form 10-Q)所涵盖的期间结束。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制变更

自2019年1月1日起，我们通过了会计准则编撰842，租赁(“主题842”)。主题842的采用对我们的资产负债表产生了重大影响，对我们的简明综合经营报表或现金流量没有重大影响，因此我们对与租赁和合同管理相关的控制活动实施了某些更改，以加强政策和定期审查程序，以纳入具体的主题842考虑因素。

在截至2019年6月30日的财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何其他变化，对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或相当可能发生重大影响。

关于前瞻性陈述的警示说明

本季度报告(Form 10-Q)包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述，例如有关我们的计划、目标、预期、假设或未来事件的陈述。在某些情况下，您可以通过术语“预期”、“估计”、“计划”、“项目”、“继续”、“正在进行”、“预期”、“相信”、“打算”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”和类似的表达方式来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述的例子包括但不限于：

·

关于我们的战略、运营结果或流动性的声明；

·

有关我们的业务、财务和运营业绩以及未来经济表现的预测、预期、估计或预测的陈述；

·

管理目标和目标的陈述；以及

·

关于我们或我们的业务的基本陈述假设。

前瞻性陈述涉及估计、假设、已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定是对实现此类业绩或结果的时间的准确指示。前瞻性陈述基于作出这些陈述时可用的信息或管理层截至那时对未来事件的真诚信念，存在可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或建议的大不相同的风险和不确定因素。可能导致这些差异的重要因素包括，但不限于，在“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”标题下讨论的因素；我们通过收购成功发展业务的能力；我们对有限数量客户的依赖；我们有效实施增长战略的能力；我们的制造和分销链的中断；来自我们行业中兽医和其他人的竞争；我们品牌的声誉损害；经济趋势和在宠物上的支出；我们的营销和贸易促进计划的有效性；我们产品的召回或撤回或产品责任索赔；我们的制造和分销链中断；我们推出新产品和改进现有产品的能力；我们未能保护我们的知识产权；与政府监管相关的成本；我们留住和留住关键员工的能力；我们保持盈利的能力；以及我们在截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中的“风险因素”下阐述的风险。

我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况或运营业绩产生重大不利影响。前瞻性陈述仅截至其作出之日为止，并且，除法律要求外，我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映陈述作出之日后的事件或情况的义务，也不承担任何义务以反映该陈述作出之日之后的事件或情况，或我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映该陈述作出之日之后的事件或情况

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目录

意外事件的发生。此外，我们不能评估每个因素对我们业务的影响，也不能评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。因此，您不应过分依赖前瞻性陈述。

第二部分-其他信息

项1.法律诉讼.

2018年4月4日，Med Vets，Inc.和Bay Medical Solutions Inc.(统称“原告”)向美国加州北区地区法院起诉PetIQ和VIP Petcare Holdings，Inc.。涉嫌非法合并和其他反垄断违法行为。2019年4月22日，法院批准了公司在没有进一步许可的情况下驳回诉讼的动议，并得出结论认为，原告无法确定任何事实指控来支持其声称的索赔。原告于2019年5月21日向第九巡回上诉法院提交了上诉通知。呼吁简报会将在2019年末和2020年初举行。

我们不时受到诉讼和其他诉讼程序的影响，目前正在参与诉讼和其他诉讼程序。除上述诉讼外，我们相信没有未决的诉讼或索赔，个别或总体可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

项目1A。风险因素。

在截至2018年12月31日的年度报表10-K中披露的风险因素没有重大变化。

项目5.其他信息

占位符

项目6.展品.

2.1

购买和销售协议，日期为2019年5月8日，由PetIQ，LLC，L.Perrigo Company，Perrigo Company plc和PetIQ，Inc.签署。(通过引用2019年5月8日提交的公司当前报告Form 8-K的附件2.1并入本文)

10.1**

2019年3月25日修订和恢复的循环信贷协议的第二修正案，由PetIQ，LLC，East West Bank，作为贷款人和作为行政代理人，贷款人一方和其他信用方当事人之间

10.2

PetIQ，Inc.修订和重新制定的2017年综合激励计划(参照2019年5月31日提交的公司当前报告Form 8-K的附件10.1合并)

10.3

PetIQ，LLC，L.Perrigo Company，Perrigo Company plc和PetIQ，Inc.于2019年7月7日签署的《买卖协议第一修正案》(First Amendment To Purchase And Sale Agreement)。(通过引用2019年7月9日提交的公司当前报告Form 8-K的附件10.1并入本文)

10.4

日期为2019年7月8日的修订和恢复的循环信贷协议第三修正案，由PetIQ，LLC，East West Bank，作为贷款人和行政代理人，贷款人一方和其他信用当事人(参照2019年7月9日提交的公司当前报告表格8-K的附件10.2合并)

41

目录

10.5

2019年7月8日由PetIQ，LLC及其担保方、Ares Capital Corporation作为贷款人和作为行政代理的另一方以及其他贷款方(参照2019年7月9日提交的公司当前报告Form 8-K的附件10.3)修订和恢复的定期贷款信用协议(Incorporated by the Company Current Report on Form 8-K)(见2019年7月9日提交的公司当前报告Form 8-K的附件10.3)

10.6

PetIQ，LLC和L.Perrigo公司之间的过渡服务协议，日期为2019年7月8日，由PetIQ，LLC和L.Perrigo公司签署(参照2019年7月9日提交的公司当前报告Form 8-K的附件10.4合并)

10.7*

PetIQ，LLC和Michael Smith之间的就业和不竞争协议，日期为2019年5月28日(参照2019年7月9日提交的公司当前报告Form 8-K的附件10.5合并)

31.1*

根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302条对首席执行官进行认证。

31.2*

根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302条对首席财务官进行认证。

32.1*

根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906条对首席执行官进行认证。

32.2*

根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条对首席财务官进行认证。

101.INS*

XBRL实例文档。

101.SCH*

XBRL Taxonomy Extension Schema文档。

101.CAL*

XBRL Taxonomy Extension计算链接库文档。

101.LAB*

XBRL Taxonomy扩展标签Linkbase文档。

101.PRE*

XBRL Taxonomy Extension演示文稿链接库文档。

101.DEF*

XBRL分类扩展定义链接库文档。

*管理补偿协议

*随附

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目录

签名

根据1934年“证券交易法”的要求，注册人已正式促使以下签署人代表其签署本报告，并得到正式授权。

PETIQ，Inc.

August 8, 2019

/s/John Newland

John Newland

首席财务官

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