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根据第 424 (b) (2) 条提交
注册号 333-232928

各类别的标题
待注册证券
需要注册的金额
每单位拟议的最高发行价格
拟议的最高总发行价格
注册费金额(1)
2021年2月到期的浮动利率优先票据
$
500,000,000
 
 
100.000
%
$
500,000,000
 
$
60,600.00
 
2021年8月到期的浮动利率优先票据
$
500,000,000
 
 
100.000
%
$
500,000,000
 
$
60,600.00
 
2022年到期的浮动利率优先票据
$
1,500,000,000
 
 
100.000
%
$
1,500,000,000
 
$
181,800.00
 
2.600% 二零二一年到期的优先票据
$
1,500,000,000
 
 
99.912
%
$
1,498,680,000
 
$
181,640.02
 
2022年到期的优先票据为2.700％
$
2,000,000,000
 
 
99.893
%
$
1,997,860,000
 
$
242,140.63
 
2024年到期的优先票据为2.900％
$
3,000,000,000
 
 
99.870
%
$
2,996,100,000
 
$
363,127.32
 
2026年到期的优先票据为3.200％
$
1,000,000,000
 
 
99.931
%
$
999,310,000
 
$
121,116.37
 
3.500% 2029 年到期的优先票据
$
1,500,000,000
 
 
99.506
%
$
1,492,590,000
 
$
180,901.91
 
2039 年到期的 4.300% 优先票据
$
750,000,000
 
 
99.481
%
$
746,107,500
 
$
90,428.23
 
4.400% 2049年到期的优先票据
$
750,000,000
 
 
98.539
%
$
739,042,500
 
$
89,571.96
 
(1)根据经修订的1933年《证券法》第457（r）条和第457（o）条计算。

目录

招股说明书补充文件
（转至 2019 年 7 月 31 日的招股说明书）

 

2021年2月到期的5亿美元浮动利率优先票据
2021年到期的15亿美元优先票据 2.600%
2029年到期的15亿美元优先票据 3.500%
2021年8月到期的5亿美元浮动利率优先票据
2022年到期的2,000,000,000 2.700％优先票据
7.5亿美元优先票据 4.300% 到期 2039 年到期
2022年到期的15亿美元浮动利率优先票据
3,000,000,000 2024 年到期 2.900% 的优先票据
7.5亿美元优先票据 4.400% 到期 2049 年到期
 
2026年到期的100亿美元优先票据 3.200%
 

我们将发行2021年2月到期的浮动利率优先票据（2021年2月浮动利率票据）的总本金5亿美元，2021年8月到期的浮动利率优先票据（2021年8月浮动利率票据）的本金总额为5亿美元，以及2022年到期的浮动利率优先票据（2022年浮动利率票据）的15亿美元本金，以及2021年2月的浮动利率票据和2021年8月的浮动利率票据票据），本金总额为15亿美元在2021年到期的2.600％优先票据（2021年票据）中，2022年到期的2.700％优先票据（2022年票据）的本金总额为200亿美元，2024年到期的2.900％优先票据（2024年票据）的本金总额为300,000,000,000美元，2026年到期的3.200％优先票据（2026年票据）的本金总额为100亿美元，3.500％的本金总额为15亿美元 2029年到期的优先票据（2029年票据），2039年到期的4.300％优先票据（2039年票据）的本金总额为7.5亿美元，总额为7.5亿美元我们2049年到期的4.400％优先票据（2049年票据，以及2021年票据、2022年票据、2024年票据、2026年票据、2029年票据和2039年票据，固定利率票据）的本金。我们将固定利率票据和浮动利率票据统称为票据。

2021年2月的浮动利率票据将按浮动利率计息，按季度重置，等于三个月伦敦银行同业拆借利率加上每年0.950％。2021年8月的浮动利率票据将按浮动利率计息，按季度重置，等于三个月伦敦银行同业拆借利率加上每年1.250％。2022年浮动利率票据将按浮动利率计息，每季度重置，等于三个月伦敦银行同业拆借利率加上每年 1.450%。从2019年11月8日开始，我们将每季度支付拖欠的2021年2月浮动利率票据的利息，每年2月8日、5月8日、8月8日和11月8日。从2019年11月13日开始，我们将每季度支付拖欠的2021年8月浮动利率票据的利息，分别为每年的2月13日、5月13日、8月13日和11月13日。我们将在每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日按季度支付2022年浮动利率票据的利息，从2019年11月15日开始。2021年2月的浮动利率票据将于2021年2月8日到期，2021年8月的浮动利率票据将于2021年8月13日到期，2022年浮动利率票据将于2022年8月15日到期。我们可以随时或不时在本招股说明书补充文件中票据描述——可选赎回中规定的适用日期当天或之后，按面值赎回任何系列（2021年2月浮动利率票据除外）的部分或全部浮动利率票据。

自2020年2月15日起，我们将每半年为每个系列的固定利率票据（2021年票据除外）支付每半年拖欠的利率（2021年票据除外）的利息。从2020年2月13日开始，我们将每半年支付一次拖欠的2021年票据的利息，分别于每年的2月13日和8月13日支付。2021年票据将于2021年8月13日到期，2022年票据将于2022年8月15日到期，2024年票据将于2024年8月15日到期，2026年票据将于2026年8月15日到期，2029年票据将于2029年8月15日到期，2039年票据将于2039年8月15日到期，2049年票据将于2049年8月15日到期。我们可以随时随地按本招股说明书补充文件中票据描述——可选赎回中所述的适用赎回价格赎回任何系列的部分或全部固定利率票据。

在扣除承销商折扣但扣除其他发行费用之前，我们预计本次发行将获得约129亿美元的净收益。我们打算使用本次发行的净收益以及其他融资交易（定义见下文）的净收益，为我们即将与阿纳达科石油公司（Anadarko）的合并（如本文所述）提供资金，并支付相关费用和开支。本次发行的完成并不取决于与Anadarko的合并。如果合并（定义见下文）未在2020年5月14日当天或之前完成，或者在该日期之前，合并协议（定义见下文）已有效终止（与合并完成有关的除外），我们将需要以等于票据本金总额的101％的赎回价格赎回所有未偿还票据，但不包括应计和未付利息（如果有），兑换日期。参见票据说明——特别强制兑换。

这些票据将是我们的无抵押优先债务，其受付权将与我们所有其他不时未偿还的无抵押优先债务相同。这些票据的发行面额仅为2,000美元，超过其面额的整数倍数为1,000美元。

每个系列的票据都是新发行的证券，没有成熟的交易市场。这些票据不会在任何证券交易所上市。

投资票据涉及风险。请阅读本招股说明书补充文件第S-8页开头的风险因素、随附的招股说明书第7页以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。

 
公开发行
价格(1)
承保
折扣
收益，之前
向我们收取的费用
根据2021年2月的浮动利率票据
 
100.000
%
 
0.225
%
 
99.775
%
总计
$
500,000,000
 
$
1,125,000
 
$
498,875,000
 
根据2021年8月的浮动利率票据
 
100.000
%
 
0.225
%
 
99.775
%
总计
$
500,000,000
 
$
1,125,000
 
$
498,875,000
 
根据2022年浮动利率票据
 
100.000
%
 
0.250
%
 
99.750
%
总计
$
1,500,000,000
 
$
3,750,000
 
$
1,496,250,000
 
根据 2021 年的票据
 
99.912
%
 
0.225
%
 
99.687
%
总计
$
1,498,680,000
 
$
3,375,000
 
$
1,495,305,000
 
根据 2022 年的笔记
 
99.893
%
 
0.250
%
 
99.643
%
总计
$
1,997,860,000
 
$
5,000,000
 
$
1,992,860,000
 
根据 2024 年纸币
 
99.870
%
 
0.350
%
 
99.520
%
总计
$
2,996,100,000
 
$
10,500,000
 
$
2,985,600,000
 
根据 2026 年的笔记
 
99.931
%
 
0.400
%
 
99.531
%
总计
$
999,310,000
 
$
4,000,000
 
$
995,310,000
 
根据 2029 年纸币
 
99.506
%
 
0.450
%
 
99.056
%
总计
$
1,492,590,000
 
$
6,750,000
 
$
1,485,840,000
 
根据 2039 年纸币
 
99.481
%
 
0.750
%
 
98.731
%
总计
$
746,107,500
 
$
5,625,000
 
$
740,482,500
 
根据 2049 年纸币
 
98.539
%
 
0.750
%
 
97.789
%
总计
$
739,042,500
 
$
5,625,000
 
$
733,417,500
 
笔记的合并总数
$
12,969,690,000
 
$
46,875,000
 
$
12,922,815,000
 
(1)加上 2019 年 8 月 8 日起的应计利息（如果有）。

美国证券交易委员会（SEC）和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

这些票据将于2019年8月8日左右以账面记账形式交付给投资者，但只能通过存款信托公司的设施交付给投资者，用于其参与者的账户，其中可能包括Clearstream Banking S.A. 和Euroclear Bank S.A./N.V.，在纽约州纽约付款。

联席图书管理人

美国银行美林证券
 
 
花旗集团
摩根大通
 
 
富国银行证券
巴克莱
 
 
汇丰银行
马克杯
加拿大皇家银行资本市场
兴业银行
三井住友银行日光

联合经理

BBVA
加拿大帝国商业银行资本市场
瑞穗证券
PNC 资本市场有限责任公司
丰业银行
渣打银行
US Bancorp
学院证券
Loop 资本市场
威廉姆斯资本集团，L.P.

2019年8月6日

目录

目录

招股说明书补充文件

 
页面
关于本招股说明书补充文件
 
s-ii
 
前瞻性陈述
 
s-iii
 
招股说明书补充摘要
 
S-1
 
风险因素
 
S-8
 
所得款项的使用
 
S-12
 
未经审计的备考财务信息
 
S-13
 
笔记的描述
 
S-32
 
重要的美国联邦所得税注意事项
 
S-42
 
承保
 
S-46
 
法律事务
 
S-51
 
专家们
 
S-52
 
在这里你可以找到更多信息
 
S-53
 

招股说明书
 
关于这份招股说明书
 
1
 
在这里你可以找到更多信息
 
2
 
前瞻性陈述
 
4
 
关于西方的
 
6
 
风险因素
 
7
 
所得款项的使用
 
8
 
优先债务证券的描述
 
9
 
次级债务证券的描述
 
19
 
普通股的描述
 
29
 
优先股的描述
 
32
 
认股权证的描述
 
34
 
存托股份的描述
 
35
 
股票购买合同和股票购买单位的描述
 
36
 
单位描述
 
37
 
分配计划
 
38
 
法律事务
 
39
 
专家们
 
39
 

s-i

目录

关于本招股说明书补充文件

您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及任何适用的免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应依赖这些信息。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何适用的自由写作招股说明书均不构成出售要约或要求购买除本招股说明书补充文件中描述的证券以外的任何证券、出售要约或在任何情况下或司法管辖区征求购买这些证券的要约。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书补充文件封面和随附招股说明书封面上的相应日期才是准确的，任何相关的免费写作招股说明书中包含的信息只有在该文件发布之日才是准确的，而本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息仅在该文件发布之日才是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非另有明确说明或上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的免费写作招股说明书中提及的美元、美元和其他类似提法均指美元。除非另有明确说明或上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件中使用的 “西方”、“我们” 和 “我们” 一词是指西方石油公司及其子公司。但是，在本招股说明书补充文件的 “票据描述” 部分中，提及西方、我们、我们和我们仅指西方石油公司，不指其任何子公司。

s-ii

目录

前瞻性陈述

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件包含前瞻性陈述，涉及风险和不确定性，可能会对预期的运营业绩、流动性、现金流和业务前景产生重大影响。实际结果可能与预期结果有所不同，有时甚至存在重大差异，报告的结果不应被视为未来表现的指标。可能导致业绩差异的因素包括但不限于与合并（定义见下文）、交易所要约（定义见下文）和融资交易（定义见下文）相关的以下风险：

•Occidental和Anadarko有能力完成合并，包括获得Anadarko股东的批准，以及及时或根本满足完成合并的其他条件；
•发生可能导致一方或双方有权终止合并协议的事件，包括在可能需要西方向Anadarko支付或导致向Anadarko支付10亿美元的终止费的情况下；
•合并被推迟或不发生的可能性；
•西方为合并提供资金的能力，包括完成对伯克希尔·哈撒韦公司的投资（定义见下文）；
•合并的预期收益可能无法全部实现或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现，包括与实现预期的协同效应、节省成本、削减资本支出和合并后的运营效率相关的风险；
•在合并协议生效期间，与Occidental的业务运营受到限制相关的风险；
•与巨额合并成本和/或未知负债相关的风险；
•与包含控制权变更同意要求和/或其他可能由合并或融资交易触发的条款的第三方合同相关的风险；
•与合并相关的诉讼或评估程序相关的风险；
•西方留住和雇用关键人员的能力；
•Occidental的债务和其他还款义务，包括需要根据伯克希尔·哈撒韦公司的投资（定义见下文）产生足够的现金流来支付股息；以及
•Occidental 完成交易报价和总交易（定义见下文）的能力。

这些因素还包括以下风险：

•我们对能源市场的假设；
•全球大宗商品价格波动；
•西方产品的供需考虑；
•运营和竞争条件的结果；
•成本高于预期；
•资本资源的可用性、资本支出水平和合同义务；
•监管审批环境；
•立法或监管变化，包括与水力压裂或其他石油和天然气业务有关的变更；追溯性特许权使用费或生产税制度；深水和陆上钻探和许可法规；环境法规，包括与气候变化有关的法规；环境风险；以及国际、省、联邦、地区、州、部落、地方和外国环境法律和法规规定的责任；
•未成功完成油田开发、扩建项目、资本支出、效率项目、收购或处置的重大延迟；

s-iii

目录

•石油、天然气和液化天然气（NGL）储量的估计数量的不确定性；
•开发项目或收购的产量低于预期，包括我们与Anadarko的合并；
•我们有能力从之前或未来的精简行动中实现预期收益，以降低固定成本，简化或改善流程，提高我们的竞争力，包括与Anadarko合并后的预期收益；
•钻探和勘探风险；
•国内或国际经济普遍放缓以及证券, 资本或信贷市场的波动;
•政治状况和事件;
•环境法规规定的责任，包括补救措施；
•诉讼；
•因事故、化学品释放、劳工骚乱、天气、自然灾害、网络攻击或叛乱活动而导致的生产或制造中断或中断或设施损坏；
•我们的交易对手的信用和表现，包括金融机构、运营伙伴和其他各方；
•风险管理失败；
•我们成功利用特定资产获利、偿还债务或为债务再融资的能力，以及信用评级变化的影响，包括与Anadarko合并有关的影响；
•法律或法规的变化；以及
•税率的变化。

诸如估计、预测、将、将、应该、可能、可能、可能、可能、可能、预测、计划、打算、相信、期望、目标、目标、目标、目标、可能或类似表达方式之类的词语通常表示前瞻性陈述。你不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本招股说明书补充文件发布之日，如果是以引用方式纳入的文件，则为截至这些文件发布之日。除非法律要求，否则我们没有义务因新信息、未来事件或其他原因更新任何前瞻性陈述。可能影响我们经营业绩和财务状况的重大风险出现在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和Occidentals和Anadarkos最新的10-K表年度报告中，以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的Occidentals和Anadarkos随后提交的任何季度或当前报告中。

s-iv

目录

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中包含或以引用方式纳入的精选信息 补充文件或随附的招股说明书。它不包含您应该考虑的所有信息 在做出投资决定之前。你应该阅读完整的招股说明书补充文件，随附的 招股说明书、以引用方式纳入的文件以及我们更多参考的其他文件 全面了解我们的业务和本产品。请阅读中标题为 “风险因素” 的部分 截至2018年12月31日的财年，Occidentals和Anadarkos分别发布了10-K表年度报告， 以引用方式纳入本招股说明书补充文件中，以获取有关重要因素的更多信息 在做出投资决定之前，你应该考虑一下。

西方国家的

Occidental 是一家国际石油和天然气勘探和生产公司，业务遍及美国、中东和拉丁美洲。Occidental总部位于休斯敦，按股票市值计算，是美国最大的石油和天然气公司之一。Occidentals的主要业务包括以下三个部分：

石油和天然气——该部门勘探、开发和生产石油和凝析油、液化天然气和天然气。Occidentals的石油和天然气资产位于世界上利润率最高的一些盆地，其特点是短周期和长周期、高回报的开发机会的优势组合。在美国，西方在二叠纪盆地占据领先地位。其他核心业务在中东（阿曼、阿拉伯联合酋长国和卡塔尔）和拉丁美洲（哥伦比亚）。

化学（OxyChem）——该部门主要生产和销售基础化学品和乙烯树脂。OxyChem 是北美领先的聚氯乙烯树脂、氯和烧碱制造商，这些是药品、水处理化学品和耐用、使用寿命长的塑料等产品的关键组成部分。OxyChem 在美国、加拿大和拉丁美洲设有制造工厂。

中游和营销 — 该细分市场采购、营销、收集、加工、运输和储存石油、凝析油、液化天然气、天然气、二氧化碳和电力。它还围绕其资产（包括运输和存储容量）进行交易，并投资于开展类似活动的实体。中游和营销领域还有Oxy Low Carbon Ventures（OLCV）。OLCV力求通过开发碳捕集、利用和储存项目来利用西方增强的石油采收领导地位，这些项目采购人为二氧化碳，推广创新技术，提高成本效益，在减少排放的同时发展西方业务。

西方集团在特拉华州注册成立。其主要行政办公室位于德克萨斯州休斯敦格林威广场5号110号套房77046，电话号码为 (713) 215-7000。Occidental 的网站地址是 www.oxy.com。Occidental网站上包含的信息不构成本招股说明书补充文件的一部分。Occidental的普通股在纽约证券交易所公开交易，股票代码为OXY。有关西方的其他信息包含在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中。请参阅 S-53 页开头的在哪里可以找到更多信息。

即将与 Anadarko 合并

2019年5月9日，我们的间接全资子公司（合并子公司）之一 Occidental、Baseball Merger Sub 1, Inc. 与Anadarko签订了合并协议（合并协议），其中规定，根据其中规定的条款和条件，并根据特拉华州通用公司法，合并子公司将与Anadarko合并并入Anadarko，Anadarko继续作为幸存的公司以及 Occidental 的间接全资子公司（合并）。

合并的完成仍受各种条件的约束，包括Anadarko股东批准合并协议，批准将在合并中发行的西方普通股在纽约证券交易所上市，以及没有禁止合并的禁令。Anadarko计划于2019年8月8日举行股东特别会议，就批准合并所必需的提案进行表决。

Occidental和Anadarko目前预计将在2019年8月8日Anadarkos股东特别会议后不久完成合并。但是，每家公司无法控制的因素可能要求他们稍后完成合并，或者根本不完成合并。本次发行的完成并不取决于合并。

S-1

目录

融资交易和交易所优惠

2019年4月30日，西方和伯克希尔·哈撒韦公司（伯克希尔·哈撒韦公司）签订了证券购买协议，根据该协议，伯克希尔·哈撒韦公司同意购买新发行的西方优先股（A系列优先股）和以100亿美元现金购买西方普通股的认股权证（伯克希尔·哈撒韦公司的投资），其收益将是用于为合并提供部分资金并支付相关费用和开支。

2019年6月3日，Occidental与作为行政代理人的北卡罗来纳州花旗银行签订了88亿美元的定期贷款信贷协议（定期贷款协议），根据该协议，定期贷款机构承诺提供（i）364天的优先无抵押定期贷款额度，本金总额不超过该协议 44亿美元以及 (ii) 为期两年的优先无抵押定期贷款额度，本金总额不超过4.4美元十亿美元，其所得款项将用于为合并提供部分资金并支付相关费用和开支。

同样在2019年6月3日，Occidental对其现有的30亿美元循环信贷额度进行了修订，根据该修正案，循环信贷额度下的承诺将再增加20亿美元，至50亿美元（Revolver Upsize），视合并完成而定。

Occidental还获得了某些承销商和其他金融机构的附属公司的承诺，将提供为期364天的优先无抵押过桥贷款额度（过渡贷款），本金总额高达130亿美元。如果西方获得某些其他债务融资或债务融资承诺，包括发行本协议所考虑的票据，完成某些股权、股票挂钩或混合债务股权证券的发行，或者完成某些资产出售（受惯常再投资权的约束），包括根据Total交易（如下所述）出售资产，则此类承诺将减少。

此外，2019年5月3日，Occidental和TOTAL S.A.（“道达尔”）签订了一份具有约束力的谅解备忘录，根据该备忘录，西方已同意在无现金、无债务的基础上，以88亿美元的现金向道达尔出售Anadarko在阿尔及利亚、加纳、莫桑比克和南非的所有资产、负债、业务和业务（Total交易）。Occidental预计，Total交易的收益为80亿美元，扣除8亿美元的预期转让税负债以及来自其他来源的现金，用于全额偿还定期贷款协议（定期贷款再融资）下产生的任何债务。

2019年8月1日，我们在S-4表格上提交了一份注册声明，内容涉及阿纳达科、阿纳达科控股公司作为联合太平洋资源集团公司、Anadarko Finance Company和Kerr-McGee Corporation（统称现有安吉公司）的权益继任者发行的预期交易要约（以及取消适用契约中规定的契约中规定的契约的相关同意）adarko notes），对于 (i) Occidental 发行的一系列利率相同的新票据，利息支付日期、到期日和可选赎回价格作为相应的有效投标票据系列，以及（ii）有效投标并接受交换（交易所要约）的现有Anadarko票据每1,000美元本金支付1.00美元的现金。本招股说明书补充文件不应构成交换现有Anadarko票据的要约或与之相关的征求同意。如果美国证券交易委员会宣布生效，交易所要约只能通过招股说明书和S-4表格上的此类注册声明提出，并且此类招股说明书和注册声明没有也不会以引用方式纳入此处。本次发行不以交易所要约的开始或完成为条件。

伯克希尔·哈撒韦公司的每项投资、Total交易、定期贷款协议下的贷款借款和Revolver Upsize（统称融资交易）以及交易所要约都受某些条件的约束，包括在每种情况下都必须完成合并。

S-2

目录

公司架构

下图（简而言之）描述了我们在合并生效后的预期公司结构、交易所要约（假设100％参与）、定期贷款再融资以及特此发行的票据的发行：

 

(1)参见未经审计的预报简明合并财务数据。
(2)包括 (i) 特此发行的票据本金总额为130亿美元，(ii) 交易所要约中发行的优先票据本金总额为119亿美元（假设参与率为100％），以及（iii）截至2019年6月30日现有优先票据的本金总额为104亿美元。
(3)截至2019年6月30日，我们的循环信贷额度下没有未偿还的借款，还有30亿美元的未使用借款能力。在Revolver Upsize完成合并并生效后，我们的循环信贷额度下的承诺将增加到50亿美元。
(4)Western Midstream Partners, LP (WES) 是一家上市的有限合伙企业。截至2019年6月30日，Anadarko拥有对WES的完全运营控制权，并持有WES约55.5％的有限合伙权益和非经济普通合伙人的全部权益。WES的子公司Western Midstream Operationing, LP目前的未偿债务本金总额约为75亿美元。这笔债务预计将反映在Occidental的合并财务报表中，但不会由Occidental或其任何其他子公司担保。

S-3

目录

本次发行

在本小节中，提及公司、我们、我们或我们指的是西方石油公司 公司，而不是其任何子公司。

发行人
西方石油公司。
发行的证券
2021年2月到期的浮动利率优先票据本金总额为5亿美元。

2021年8月到期的浮动利率优先票据本金总额为5亿美元。

2022年到期的浮动利率优先票据本金总额为15亿美元。

2021年到期的2.600％优先票据的本金总额为15亿美元。

2022年到期的2.700％优先票据的本金总额为2,000,000,000美元。

我们2024年到期的2.900％优先票据的本金总额为3,000,000,000美元。

2026年到期的3.200％优先票据的本金总额为1,000,000,000美元。

2029年到期的3.500％优先票据的本金总额为15亿美元。

我们2039年到期的4.300％优先票据的本金总额为7.5亿美元。

我们2049年到期的4.400％优先票据的本金总额为7.5亿美元。

这些票据的最低面额为2,000美元，整数倍数为1,000美元，超过2,000美元。未经票据持有人同意，我们可能会不时重新开放票据并发行其他票据。

到期日
2021年2月的浮动利率票据将于2021年2月8日到期。

2021年8月的浮动利率票据将于2021年8月13日到期。

2022年浮动利率票据将于2022年8月15日到期。

2021年的票据将于2021年8月13日到期。

2022年票据将于2022年8月15日到期。

2024年票据将于2024年8月15日到期。

2026年的票据将于2026年8月15日到期。

2029年票据将于2029年8月15日到期。

2039年票据将于2039年8月15日到期。

2049年票据将于2049年8月15日到期。

S-4

目录

利息
2021年2月的浮动利率票据将按浮动利率计息，按季度重置，等于三个月伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）加上每年0.950％。

2021年8月的浮动利率票据将按浮动利率计息，按季度重置，等于三个月伦敦银行同业拆借利率加上每年1.250％。

2022年浮动利率票据将按浮动利率计息，每季度重置，等于三个月伦敦银行同业拆借利率加上每年 1.450%。

2021年票据的年利率将等于2.600％。

2022年票据的年利率将等于2.700％。

2024年票据的年利率将等于2.900％。

2026年票据的年利率将等于3.200％。

2029年票据的利率将等于每年3.500％。

2039年票据的年利率将等于4.300％。

2049年票据的年利率将等于4.400％。

利息支付日期
2021年2月浮动利率票据的利息将从2019年8月8日起累计，并将从2019年11月8日开始，在每年的2月8日、5月8日、8月8日和11月8日按季度拖欠支付。

2021年8月浮动利率票据的利息将从2019年8月8日起累计，并将从2019年11月13日开始，于每年的2月13日、5月13日、8月13日和11月13日按季度拖欠支付。

2022年浮动利率票据的利息将从2019年8月8日起累计，并将从2019年11月15日开始，于每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日按季度拖欠支付。

2021年票据的利息将从2019年8月8日起累计，从2020年2月13日开始，每半年在每年的2月13日和8月13日拖欠一次。

2022年票据的利息将从2019年8月8日起累计，从2020年2月15日开始，每半年在每年的2月15日和8月15日拖欠一次。

S-5

目录

2024年票据的利息将从2019年8月8日起累计，从2020年2月15日开始，每半年在每年的2月15日和8月15日拖欠一次。

2026年票据的利息将从2019年8月8日起累计，从2020年2月15日开始，每半年在每年的2月15日和8月15日拖欠一次。

2029年票据的利息将从2019年8月8日起累计，从2020年2月15日开始，每半年在每年的2月15日和8月15日拖欠一次。

2039年票据的利息将从2019年8月8日起累计，从2020年2月15日开始，每半年在每年的2月15日和8月15日拖欠一次。

2049年票据的利息将从2019年8月8日起累计，从2020年2月15日开始，每半年在每年的2月15日和8月15日拖欠一次。

所得款项的用途
扣除承保折扣和我们估计的发行费用后，本次发行的净收益预计约为129亿美元。参见所得款项的使用。

我们打算将这些净收益以及本文所述其他融资交易的净收益用于为合并提供资金并支付相关费用和开支。参见所得款项的使用。

契约
我们将根据我们与作为受托人（受托人）的纽约银行梅隆信托公司之间的契约（契约）发行票据，该契约的日期为截止日期。
排名
这些笔记将：
•是优先无担保债务；
•与我们所有其他不属于票据的现有和未来优先债务的受付权处于同等地位；
•在为该债务提供担保的资产价值的范围内，实际上从属于我们未来的任何有担保债务；以及
•在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来债务和其他负债，包括贸易应付账款，包括我们的适用子公司对交易所要约后仍未偿还的任何现有Anadarko票据的债务。
特别强制兑换
本次发行的完成并不取决于合并。如果合并未在 2020 年 5 月 14 日当天或之前完成，或者在 2020 年 5 月 14 日之前

S-6

目录

在该日期，合并协议已有效终止（与合并完成有关的除外），我们将被要求以相当于票据本金总额的101％的赎回价格赎回所有未偿还票据，再加上应计和未付利息（如果有），但不包括赎回日。参见票据说明——特别强制兑换。

可选兑换
浮动利率票据：我们可以在票据描述——可选赎回中规定的适用日期或之后，随时或不时按面值赎回任何系列（2021年2月浮动利率票据除外）的部分或全部浮动利率票据。

固定利率票据：我们可以选择在每个系列的固定利率票据到期前按票据描述——可选赎回中规定的适用赎回价格随时全部或不时部分赎回现金。

表格、交付和清关
每个系列票据将由一张或多张以存托信托公司（称为存管人）或其被提名人的名义注册的全球票据代表。票据中的实益权益将由存管人保存的记录来证明，其转让只能通过存管人保存的记录来实现。
受托人
这些票据的受托人将是北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司。
税收注意事项
根据您自己的特殊情况，以及根据任何州、地方、外国或其他税收司法管辖区的法律产生的任何税收后果，您应咨询您的税务顾问，了解拥有票据的美国联邦所得税后果。参见美国联邦所得税的重要注意事项。
适用法律
票据和契约将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。
风险因素
请参阅本招股说明书补充文件第S-8页开头的风险因素、随附招股说明书第7页的风险因素以及西方和Anadarko截至2018年12月31日止年度的10-K表年度报告中的风险因素，以讨论在进行投资之前应仔细考虑的风险因素。

S-7

目录

风险因素

投资票据涉及风险。在投资票据之前，您应该仔细考虑以下几点 风险因素，以及本招股说明书补充文件中以引用方式包含或纳入的其他信息 以及随附的招股说明书。具体而言，请参阅 Occidentals 和 Anadarkos 中包含的风险因素 截至2018年12月31日止年度的10-K表各自的年度报告，因为此类风险可能会更新或 补充了 Occidentals 或 Anadarkos 随后提交了 10-Q 表的季度报告或当前报告 在 8-K 表格上，以及该表格中的其他信息以及 Occidental 或 Anadarko 向美国证券交易委员会提交的其他报告 以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中，供讨论 可能影响业务的风险因素。

与票据相关的风险

如果合并未在 2020 年 5 月 14 日当天或之前完成，或者合并协议的有效终止日期为 在此之前的任何时候，这些票据都将受到特别强制赎回的约束，因此，您可以 无法获得您在票据上期望的回报。

我们完成合并的能力受各种条件的约束，其中某些条件是我们无法控制的。此外，合并协议包含某些条款，允许我们和Anadarko在某些情况下终止合并协议。如果合并未在2020年5月14日当天或之前完成，或者在该日期之前，合并协议已有效终止（与合并完成有关的除外），则票据将需要进行特别强制赎回。特殊强制性赎回价格将等于票据本金总额的101％，加上截至赎回日（但不包括赎回日）的应计和未付利息（如果有）。此类赎回后，您可能无法将赎回所得的收益再投资于产生可比回报的投资。此外，如果您以高于票据兑换价格的价格购买票据，则可能会蒙受投资损失。参见票据说明——特别强制兑换。

如果有特殊的强制兑换，我们可能无法兑换这些票据。

我们没有义务将发行票据的收益存入托管账户，也没有义务为此类收益提供担保权益，我们对此类收益的使用也没有其他限制。如果我们没有在2020年5月14日当天或之前完成合并，或者在该日期之前，合并协议已有效终止（与完成合并有关的除外），我们打算使用本次发行的净收益来支付与票据的特殊强制赎回相关的部分赎回价格。但是，如果进行特殊的强制性赎回，我们可能没有足够的资金购买所有票据。参见票据说明——特别强制兑换。

我们偿还债务和满足现金需求的能力取决于许多因素，其中一些因素是 超出了我们的控制范围。

我们履行包括票据在内的债务义务的能力将取决于我们是否有能力产生足够的现金流来偿还债务，而这反过来又取决于我们未来的财务业绩。一系列经济、竞争、商业和行业因素将影响我们未来的财务业绩，从而影响我们从运营中产生现金流和偿还债务（包括票据下的义务）的能力。其中许多因素，例如石油和天然气价格、我们行业和全球经济的经济和金融状况、立法或监管行动对我们开展业务或竞争方式的影响，以及竞争对手的举措，都是我们无法控制的。如果我们没有从运营中产生足够的现金流来偿还债务，我们可能不得不采取其他融资计划，例如：

•出售资产。
•减少或推迟资本投资。
•寻求筹集额外资金。或
•为我们的债务再融资或重组。

我们无法产生足够的现金流来偿还债务，包括票据下的债务，也无法获得替代融资，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

S-8

目录

截至2019年6月30日，在合并、交易所要约和融资交易（包括其收益的应用）、本次发行（包括其收益的应用）生效后，假设100％参与交易所要约，我们的未偿债务本金总额约为353亿美元，其中没有一笔是有担保债务。截至2019年6月30日，在合并和融资交易（Total交易和相关的定期贷款再融资除外）、本次发行（包括其收益的应用）生效后，假设100％参与交易所要约，我们的未偿债务本金总额约为441亿美元，其中没有一笔是有担保债务。

这些票据在结构上将从属于我们子公司的债务和其他负债。

这些票据将完全是西方石油公司的债务，而不是我们任何子公司的债务，包括合并后的Anadarko（及其子公司），我们的任何子公司都不会为这些票据提供担保。因此，这些票据在结构上将从属于我们任何子公司的所有现有和未来负债（包括我们的适用子公司对交易所要约后仍未偿还的任何Anadarko票据的债务）。我们的所有收入基本上都来自子公司。因此，我们的现金流以及偿还债务和其他债务（包括票据）的能力将取决于我们子公司的经营业绩，也取决于我们的子公司向我们提供现金以支付包括票据在内的债务到期款项的能力。我们的子公司是独立而独立的法人实体，没有义务支付票据或为此目的向我们提供资金。此外，我们的子公司向我们提供的股息、贷款或其他分配取决于我们子公司的经营业绩，可能受到合同和其他限制，可能受税收或其他法律的约束，限制我们从外国子公司汇回资金的能力，也可能受到其他业务考虑的约束。

这些票据将是无抵押的，因此实际上将从属于我们可能的任何有担保债务 招致。

这些票据不会由我们的任何资产担保。因此，这些票据实际上将次于我们或我们的子公司可能产生的任何有担保债务，但以为此类债务提供担保的资产的价值为限。在任何清算、解散、破产或其他类似程序中，我们的任何有担保债务和子公司有担保债务的持有人可以对为该债务提供担保的质押资产主张权利，以便在资产用于偿还包括票据持有人在内的其他债权人之前，获得债务的全额偿还。

我们的信用评级可能无法反映票据投资的所有风险，也没有保护措施 如果评级下调，则为票据持有人提供契约。我们的信用评级下调可能 对我们的资本成本和获取资金的能力产生负面影响。

我们的信用评级是评级机构对我们在到期时偿还债务的能力的评估，但它们可能无法反映与票据投资相关的所有风险的潜在影响。因此，我们信用评级的实际或预期变化通常会影响票据的市场价值。信用评级不建议买入、卖出或持有任何证券，发行机构可随时自行决定修改或撤回信用评级。我们没有义务维持评级，我们和任何承销商都没有义务向票据持有人通报评级的任何变化。每个机构的评级应独立于任何其他机构的评级进行评估。

我们无法向您保证我们的信用评级将来不会被降级。某些信用评级机构已将我们列入负面信用观察名单，并表示他们预计合并完成后，我们的企业信用评级将下调。我们的信用评级下调可能会对我们的资本成本或我们有效执行战略各个方面的能力产生负面影响。如果我们被降级，我们可能很难在公共债务市场上筹集债务，任何新债务的成本都可能远高于我们的未偿债务。

契约 将不限制我们或我们的子公司可能承担的债务金额。

该契约不会限制我们或我们的子公司承担额外债务的能力，也不会包含在我们的信贷质量下降或收购、资本重组或高杠杆交易或类似交易时为票据持有人提供保护的条款。因此，我们和我们的子公司将来可能会进行可能增加当时未偿债务金额的交易，或者以其他方式对您在合并资本结构中的地位或我们的信用评级产生不利影响。

S-9

目录

如果票据的交易市场不活跃，则您可能无法出售票据或出售您的票据 以您认为足够的价格提供票据。

每个系列的票据都是新发行的证券，没有成熟的交易市场，我们不打算在任何证券交易所或自动报价系统上市。因此，票据的活跃交易市场可能无法发展，或者如果确实出现了活跃的交易市场，则可能无法持续下去。如果活跃的交易市场未能发展或无法维持，则您可能无法按公允市场价值或根本无法转售票据。

浮动利率票据的应付利息金额仅根据浮动利率票据每季度设定一次 利率确定日的三个月伦敦银行同业拆借利率，该利率可能会大幅波动。

过去，三个月伦敦银行同业拆借利率的水平曾经历过大幅波动。您应该意识到，三个月伦敦银行同业拆借利率的历史水平、波动和趋势不一定代表未来的水平。三个月伦敦银行同业拆借利率的任何历史上升或下降趋势都不表明三个月伦敦银行同业拆借利率在任何时候或多或少有可能上升或下降，您不应将三个月伦敦银行同业拆借利率的历史水平作为其未来表现的指标。此外，尽管在利息支付日或利息期内其他时间的实际三个月伦敦银行同业拆借利率可能高于适用的利率确定日的三个月伦敦银行同业拆借利率，但确定浮动利率票据应付利息的唯一相关日期是截至该利息期利息确定日的三个月伦敦银行同业拆借利率。利息确定日之间三个月伦敦银行同业拆借利率的变化不会影响浮动利率票据的应付利息。因此，三个月伦敦银行同业拆借利率的变化可能不会导致浮动利率票据的市值发生类似的变化。

伦敦银行同业拆借利率和其他参考利率的计算及其可能终止的不确定性 可能会对浮动利率票据的价值产生重大不利影响。

到2021年，伦敦银行同业拆借利率似乎极有可能终止或修改。目前，无法预测伦敦银行同业拆借利率或任何其他参考利率的任何停止、修改或其他改革，或建立替代参考利率，可能对包括浮动利率票据在内的浮动利率债务证券产生什么影响。此类潜在的停产、修改、替代参考利率或其他改革的性质的不确定性可能会对与此类基准挂钩的证券（包括浮动利率票据）的交易市场产生重大不利影响。此外，使用替代参考利率或其他改革可能会导致为浮动利率票据计算的利率与预期的利率存在重大差异。

如果我们确定伦敦银行同业拆借利率已永久停止，则计算代理将按照我们的指示，使用票据描述——浮动利率票据中所述的伦敦银行同业拆借利率的替代参考利率，计算代理人将按照我们的指示对该利率进行某些调整，包括将利差或根据工作日惯例、利息确定日期以及相关条款和定义，使此类替代参考利率与伦敦银行同业拆借利率相当一种与行业一致的方式-这种替代参考利率的公认做法。参见票据描述——浮动利率票据。

与Anadarko合并相关的风险

合并须遵守一些条件, 其中一些或全部可能无法及时得到满足或完成, 如果有的话。未能及时完成合并或根本不完成合并可能会产生重大不利影响。

合并的完成受许多条件的约束，其中包括：(i) Anadarko股东通过合并协议；(ii) 没有禁止完成合并的禁令，这使得合并的完成和时间不确定。此外，如果合并尚未在2020年2月9日之前完成（或者如果在2020年2月9日之前未完成合并的原因是合并协议中规定的监管条件在该日期之前尚未得到满足，或者由于禁止完成合并的禁令，以及双方的所有其他成交条件都已得到满足、正式放弃或随后有能力满足，我们或Anadarko都可以终止合并协议，5月9日，2020），但由于以下原因，终止合并协议的权利除外任何一方如果未能履行合并协议规定的任何义务，主要导致或导致合并未能在该日期或之前完成，则该终止日期的发生将不予公布。

S-10

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我们可能无法完成总交易或完成对某些资产的计划剥离 以优惠条件或根本没有。

Total交易的条件是完成合并并获得所需的监管部门批准以及其他惯例成交条件。如果不满足所需的监管批准和其他惯常成交条件，我们可能无法按照谅解备忘录设想的条款完成总额交易，也无法从中获得可能变现的收益，也无法将由此产生的现金收益用于定期贷款再融资。此外，尽管我们打算在合并完成后的24个月内完成对某些资产的100亿至150亿美元的剥离（包括Total交易），但我们可能无法以优惠条件或根本无法完成计划中的剥离。在完成本次交易或其他计划中的剥离方面遇到的任何困难都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

我们可能无法实现合并的预期收益，并可能扰乱我们目前的计划或运营。

无法保证我们将能够成功整合Anadarkos的资产，也无法以其他方式实现合并的预期收益（包括预期的年度运营成本和资本协同效应）。整合Anadarko的困难可能导致合并后的公司的表现与预期不同，面临运营挑战，或者无法在预期的时间范围内实现预期的协同效应和效率，或者根本无法实现预期的协同效应和效率。两家公司的整合可能会带来重大挑战，包括将管理层的注意力从持续的业务问题上转移开来；留住关键管理层和其他员工；保留现有的业务和运营关系，包括客户、供应商和员工以及其他交易对手，吸引新的业务和运营关系；对整合过程和相关支出的预期可能存在错误的假设；整合公司和管理基础设施以及消除重复业务; 协调地理上分散的组织; 整合信息技术, 通信和其他系统方面的意外问题; 以及与合并有关的意外费用或延误.

针对我们和Anadarko的潜在诉讼可能会导致禁令阻止完成 合并或导致支付损害赔偿的判决。

Anadarko的股东可以就合并对我们、Anadarko和/或两家公司的董事和高级管理人员提起诉讼。这些诉讼可能会阻止或推迟合并的完成，并给Anadarko和/或我们带来巨额成本，包括与董事和高级管理人员赔偿相关的任何费用。对合并完成时仍未解决的任何诉讼或索赔的辩护或和解可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

合并的完成可能会触发控制权变更或某些协议中的其他条款 Anadarko是一个当事方，这可能会对合并后的公司的业务和业绩产生不利影响 操作。

合并的完成可能会触发Anadarko加入的某些协议中的控制权和其他条款的变化。对于我们和Anadarko无法就这些条款的豁免进行谈判的协议，交易对手可以行使协议规定的权利和补救措施，有可能终止协议或寻求金钱赔偿。上述或类似的事态发展可能会对合并后的公司的业务和经营业绩产生不利影响。

如果我们不能有效管理接下来的扩张业务，合并后的业绩可能会受到影响 合并。

在我们与Anadarko合并后，我们业务的规模和复杂性将大大超过我们或Anadarkos现有业务的现有规模。我们未来的成功在一定程度上取决于我们管理这一扩张业务的能力，这将给管理层带来重大挑战，包括与管理和监测新的全球运营和新型制造流程和产品有关的挑战，以及随之而来的成本和复杂性的增加。无法保证我们在合并完成后会取得成功，也无法保证我们将实现与Anadarko合并目前预期的预期收益。

S-11

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所得款项的使用

扣除承保折扣和我们估计的发行费用后，我们预计本次发行的净收益约为129亿美元。我们打算将这些净收益以及本文所述融资交易的收益用于为合并提供资金并支付相关费用和开支。

S-12

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未经审计的备考财务信息

下文列出的未经审计的简明合并财务报表（暂定财务报表）是根据Occidental和Anadarko各自的历史合并财务报表编制的，并进行了调整，以反映（i）合并的完成，（ii）Occidental为部分现金合并对价融资，（iii）伯克希尔·哈撒韦公司的投资和（iv）) 交易总额（统称为交易）。未经审计的预计简明合并资产负债表（暂定资产负债表）的列报方式与交易已于2019年6月30日完成一样。截至2018年12月31日的年度和截至2019年6月30日的六个月未经审计的暂定合并运营报表（暂定运营报表）的列报方式与交易已于2018年1月1日完成一样。

预计财务报表是根据截至2019年6月30日的季度10-Q表季度报告中包含的西方未经审计的合并财务报表，（ii）截至2019年6月30日的季度10-Q表季度报告中包含的Anadarko未经审计的合并财务报表，（iii）截至2019年6月30日的季度10-Q表季度报告中包含的未经审计的合并财务报表，（iii）经审计的Occidental合并财务报表 Dental包含在截至2018年12月31日止年度的10-K表年度报告中，(iv)Anadarko截至2018年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表，以及 (v) Anadarkos于2019年5月15日提交的8-K表格，目的是重估截至2018年12月31日止年度的Anadarkos10-K表年度报告中包含的分部信息，此前在截至2019年3月31日的三个月中，阿纳达科斯应报告细分市场发生了变化，分别是以引用方式纳入此处。Anadarkos的某些历史金额已重新分类，以符合Occidentals的财务报表列报方式。

编制预计财务报表是为了反映对Occidental历史合并财务信息的调整，这些调整是（i）直接归因于合并，（ii）具有事实支持性，（iii）仅涉及运营报表，预计将对Occidental的业绩产生持续影响。

根据现有信息和西方认为合理的某些假设，预计财务报表反映了以下预计调整：

•收购会计方法下合并协议所设想的合并；
•假设根据合并协议，将每股Anadarko普通股转换为59.00美元的现金（不含利息）和0.2934美元的西方普通股；
•根据合并协议，将Anadarko未偿还的股票奖励转换为西方股票奖励、合并对价和/或现金；
•承担与交易相关的费用负债；
•西方承担了218亿美元的新债务，用于为部分现金合并对价融资，其中包括（i）根据定期贷款信贷协议产生的88亿美元定期贷款，到期日为364天零两年，以及（ii）根据该协议发行或产生的代替借款的130亿美元长期债务，这将使过渡贷款承诺减少到0美元，到期日长达三十年；
•Occidental根据伯克希尔·哈撒韦公司投资发行和出售10万股A系列优先股，以及以100亿美元的总收购价收购8000万股西方普通股的认股权证；以及
•根据Total交易，以80亿美元的价格将阿纳达科在阿尔及利亚、加纳、莫桑比克和南非的资产、负债、业务和业务出售给道达尔，扣除8亿美元的转让税负债，该交易最初列为待售以进行初步收购价格分配，并将由此产生的收益用于偿还债务。

预计财务报表不包括通过运营效率、收入协同效应或合并预期带来的其他整合成本而实现的成本节约。

暂定财务报表是使用会计收购方法编制的，使用会计准则编纂805，企业合并（ASC 805）中的会计指南，

S-13

目录

西方被视为收购方。收购会计方法取决于某些估值和其他研究，截至本文发布之日，这些估值和其他研究尚未开始或进展到有足够信息可以进行明确衡量的阶段。如预计财务报表和下文的 “估计收购价格和分配” 所示，Occidental对Anadarkos待收购资产和将承担的负债的公允价值进行了初步估值分析，并对Anadarko的资产和负债的历史账面价值进行了某些调整，以反映编制预计财务报表所必需的公允价值的初步估计，收购价格超过调整后的历史净值阿纳达科的资产记录为善意。Occidental将对Anadarkos与合并完成相关的会计政策进行详细审查，截至本文发布之日，尚未确定使Anadarkos的财务记录符合西方会计政策所需的所有调整（如果有）。因此，预计财务报表和预计调整是初步的，仅用于提供预计财务报表。一旦Occidental确定了收购价格的最终分配，并完成了必要的估值研究，以最终确定所需的收购价格分配，并确定了Anadarko的任何必要的符合会计政策的变更，这些预计财务报表中使用的金额将与最终金额有所不同。这些初步估计值与最终收购会计之间的差异可能会对预计财务报表以及合并后的公司未来的经营业绩和财务状况产生重大影响。

提供预计财务报表仅供说明之用，并不旨在代表如果在假设日期进行交易，西方航空的实际合并经营业绩或合并财务状况将如何，也不一定表示未来的合并经营业绩或合并财务状况。这份未经审计的简明合并财务数据仅用于说明目的，合并完成后，Occidental的实际财务状况和经营业绩可能存在重大差异。

预计财务报表和相关附注应与Occidental和Anadarko各自的历史合并财务报表和相关附注一起阅读，分别包含在截至2018年12月31日的财年的10-K表年度报告和截至2019年6月30日的季度10-Q表季度报告中。

预计购买价格和分配

根据2019年7月26日（本协议发布之前的最后一个可行交易日）西方普通股的收盘价为51.59美元，并假设每股阿纳达科普通股的兑换率为0.2934，收购价格的估计总价值约为372亿美元。收购价格的价值将根据Occidentals普通股股价的变化以及截至收盘日已偿还的Anadarkos普通股、股票期权和其他股票奖励数量的变化而波动。此外，在合并协议中描述的某些有限情况下，汇率可能会降低，合并对价的现金部分可能会增加。

S-14

目录

预计购买价格

下表汇总了估计的已发行普通股，包括Anadarko股票奖励所依据的股票以及估计收购价格的组成部分：

以百万美元和股票为单位，每股金额和汇率除外*
已发行股票总数
Anadarko 已发行普通股的估计份额
 
502.4
 
另外：Anadarko 股票奖励所依据的估计股票
 
1.6
 
 
 
504.0
 
减去：Anadarko 股票奖励所依据的估计股票——未投资
 
(3.8
)
有资格获得合并考虑的普通股和Anadarko股票奖励所依据的股票总数**
 
500.2
 
有资格获得合并对价的普通股和Anadarko股票奖励所依据的股票总数
 
500.2
 
现金对价（每股普通股和有资格获得合并对价的Anadarko股票奖励所依据的股票）
$
59.00
 
合并对价总额的估计现金部分
$
29,510
 
根据合并协议，为结算Anadarko股票奖励所依据的股票而支付的估计现金***
$
133
 
预计购买价格的现金部分
$
29,643
 
有资格获得合并对价的普通股和Anadarko股票奖励所依据的股票总数
 
500.2
 
汇率（每股阿纳达科普通股）
 
0.2934
 
预计将发行的西方普通股总数
 
146.8
 
西方普通股的假设股价
$
51.59
 
预计购买价格的库存部分
$
7,571
 
预计购买价格总额
$
37,214
 
*每股的最终收购价格和相应的总对价将在合并截止日期确定。
**包括既得的 Anadarko RSU 奖项和 Anadarko RS 奖项。
***根据合并协议，结算Anadarko股票奖励所依据的股票的估计应付现金基于合并前服务的金额。

根据伯克希尔·哈撒韦公司的投资，西方预计将产生约218亿美元的新债务，发行A系列优先股和收购西方普通股的认股权证，总收购价为100亿美元，为部分现金购买价格提供资金。

购买价格敏感度

下表说明了Occidentals普通股51.59美元的假设股价上涨或下跌10％对估计收购总价的潜在影响。就此计算而言，估计收购价格中的股票部分基于Anadarko已发行普通股的数量和Anadarko股票奖励所依据的估计股数，在每种情况下，均反映在上表中，但可能会根据合并完成时Anadarko普通股和Anadarko股票奖励的实际已发行股份而发生变化。

以百万计
增加了 10%
西方股价
减少了 10%
西方股价
预计购买价格的现金部分
$
29,643
 
$
29,643
 
预计购买价格的库存部分
 
8,328
 
 
6,814
 
预计购买价格总额
$
37,971
 
$
36,457
 

从2019年5月3日（Occidentals公开宣布收购Anadarko的最终提案前的最后一个交易日）到2019年7月26日，即本协议发布之日之前的最后一个可行的交易日，初步价值

S-15

目录

由于Occidentals普通股的股价从57.95美元下跌至51.59美元，待转让的收购价格下降了约9.3亿美元。购买价格的变动将导致对初步购买价格分配的重新评估，特别是对不动产、厂场和设备、无形资产和商誉确定的价值进行重新评估。

初步收购价格分配

估计收购价格与收购资产和假设负债的公允价值的初步分配包括对阿纳达科斯资产和负债公允价值的初步调整。一旦Occidental确定了最终收购价格并完成了完成所需的收购价格分配所需的详细估值分析和计算，最终分配将在合并结束时确定。最终分配可能与这些预计财务报表和相关的预计调整中使用的初步分配有重大差异。

Occidental对待收购的Anadarko资产的公允市场价值和将承担的负债以及估计收购价格中此类项目的相关分配进行了初步估值分析。下表汇总了初步估计购买价格的分配：

以百万计
截至2019年6月30日
收购资产的公允价值：
 
 
 
 
 
 
现金
 
 
 
$
1,352
 
与Anadarko的非洲资产相关的当前持有待售资产
$
810
 
 
 
 
与Anadarko的非洲资产相关的待售不动产、厂房和设备
 
9,132
 
 
 
 
待售资产总额1
$
9,942
 
 
9,942
 
贸易应收账款，净额
 
 
 
 
1,498
 
库存
 
 
 
 
541
 
其他流动资产
 
 
 
 
72
 
高管和董事受益信任
 
 
 
 
482
 
对未合并实体的投资
 
 
 
 
1,407
 
归属于Anadarko的不动产、厂房和设备，不包括WES
 
 
 
 
49,295
 
属于WES的不动产、厂房和设备
 
 
 
 
10,500
 
经营租赁资产
 
 
 
 
481
 
无形资产
 
 
 
 
3,184
 
长期应收账款和其他资产，净额
 
 
 
 
263
 
归属于收购资产的金额
 
 
 
 
79,017
 
假设负债的公允价值：
 
 
 
 
 
 
流动负债
 
 
 
$
3,327
 
与Anadarko的非洲负债相关的流动待售负债
$
1,142
 
 
 
 
阿纳达科待售非洲负债的公允价值调整
 
800
 
 
 
 
待售负债1
$
1,942
 
 
1,942
 
归属于阿纳达科的债务，不包括WES
 
 
 
 
12,767
 
归属于WES的债务
 
 
 
 
7,502
 
递延所得税，净额
 
 
 
 
9,562
 
资产报废债务
 
 
 
 
2,721
 
其他长期负债
 
 
 
 
4,208
 
归属于假设负债的金额
 
 
 
$
42,029
 
WES非控股权益的公允价值2:
 
 
 
$
5,659
 
收购的净资产的公允价值：
 
 
 
$
31,329
 
截至 2019 年 6 月 30 日的善意：
 
 
 
$
5,885
 
总购买价格：
 
 
 
$
37,214
 
1根据总交易（阿纳达科的非洲资产或阿纳达科的非洲负债，如适用），阿纳达科在阿尔及利亚、加纳、莫桑比克和南非持有的待售负债、业务和业务总额为80亿美元，扣除8亿美元的转让税负债。

S-16

目录

2与Anadarko的合并子公司Western Midstream Partners, LP (WES) 相关的非控股权益，这是一家上市的有限合伙企业。从WES收购的净资产使用27.00美元的股价进行估值，股价的波动可能会导致上述净资产和非控股权益的变化。

待收购的原油和天然气物业的初步预计公允价值包括以下内容：

以百万计
截至2019年6月30日
经过验证的特性
$
19,227
 
未经证实的特性
 
28,271
 
所购房产的预计公允价值
$
47,498
 

与这些暂定财务报表发布之日相比，未来大宗商品价格、储备估计、成本假设的其他变化以及合并截止之日存在的其他事实和情况可能会导致上述资产的公允价值发生变化。

Occidental估计，根据现行市场价格，将阿纳达科斯合并债务增加到公允价值的公允价值调整为23亿美元。Occidental估计，增加递延所得税负债的公允价值调整净额为73亿美元，与合并后的公司按估计法定税率计算的估计公允价值调整有关。商誉的计算方法是收购日预计要转移的对价的公允价值与分配给已确定的待收购资产和承担的负债的价值之间的差额。商誉不摊销，而是至少每年接受一次减值测试。

持有的待售资产和持有待出售的负债总额代表了Anadarkos Africa资产的预期剥离，总额为80亿美元，扣除8亿美元的转让税负债。Total交易的条件是完成合并、最终收购协议的执行和交付、获得所需的监管批准以及其他惯例成交条件。

S-17

目录

西方石油公司
未经审计的预计合并资产负债表
2019年6月30日

以百万计
西方国家的
历史的
Anadarko
历史的
重新分类
结余
发行
的债务
和
偏爱的
股份
收购
会计
Anadarko 的
非洲
资产出售
和债务
结算
西方国家的
结合的
形式上的
流动资产
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
现金和现金等价物
$
1,751
 
$
1,394
 
$
—
 
$
21,689
(a)
$
(463
)(a)
$
8,000
(a)
$
4,270
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10,000
(a)
 
(29,259
)(a)
 
(8,800
)(a)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(42
)(b)
 
 
 
贸易应收账款，净额
 
5,273
 
 
1,779
 
 
—
 
 
—
 
 
—
 
 
(281
)(b)
 
6,771
 
持有待售资产
 
—
 
 
—
 
 
—
 
 
—
 
 
—
 
 
9,942
(b)
 
—
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(9,942
)(b)
 
 
 
库存
 
1,582
 
 
224
 
 
386
(c)
 
—
 
 
—
 
 
(69
)(b)
 
2,123
 
其他流动资产
 
819
 
 
74
 
 
—
 
 
(50
)(d)
 
—
 
 
(2
)(b)
 
841
 
流动资产总额
 
9,425
 
 
3,471
 
 
386
 
 
31,639
 
 
(29,722
)
 
(1,194
)
 
14,005
 
对未合并实体的投资
 
1,777
 
 
—
 
 
1,407
(c)
 
—
 
 
—
 
 
—
 
 
3,184
 
不动产、厂房和设备，净额
 
32,115
 
 
29,091
 
 
—
 
 
—
 
 
39,836
(e)
 
(9,132
)(b)
 
91,910
 
经营租赁资产
 
681
 
 
—
 
 
540
(c)
 
—
 
 
—
 
 
(59
)(b)
 
1,162
 
无形资产
 
—
 
 
825
 
 
—
 
 
—
 
 
2,359
(e)
 
—
 
 
3,184
 
善意
 
—
 
 
4,789
 
 
—
 
 
—
 
 
1,096
(e)
 
—
 
 
5,885
 
长期应收账款和其他资产，净额
 
772
 
 
2,953
 
 
(2,333
)(c)
 
—
 
 
—
 
 
(357
)(b)
 
1,035
 
总资产
$
44,770
 
$
41,129
 
$
—
 
$
31,639
 
$
13,569
 
$
(10,742
)
$
120,365
 

见随附的未经审计的暂定财务报表附注。

S-18

目录

西方石油公司
未经审计的预计合并资产负债表
2019年6月30日

以百万计
西方国家的
历史的
Anadarko
历史的
重新分类
结余
发行
的债务
而且是首选
股份
收购
会计
Anadarko 的
非洲
资产出售
和债务
结算
西方国家的
结合的
形式上的
流动负债
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
长期债务的当前到期日
$
116
 
$
31
 
 
—
 
$
4,400
(f)
 
—
 
$
(4,400
)(a)
$
120
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(27
)(b)
 
 
 
当期租赁负债
 
252
 
 
—
 
 
249
(c)
 
—
 
 
—
 
 
(20
)(b)
 
481
 
应付账款
 
5,445
 
 
1,896
 
 
—
 
 
—
 
 
—
 
 
(275
)(b)
 
7,066
 
应计负债
 
2,067
 
 
1,562
 
 
54
(c)
 
—
 
 
702
(e)
 
(903
)(b)
 
3,482
 
待售负债
 
—
 
 
—
 
 
—
 
 
—
 
 
—
 
 
(1,942
)(b)
 
—
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
1,942
(b)
 
 
 
流动资产退休债务
 
—
 
 
303
 
 
(303
)(c)
 
—
 
 
—
 
 
—
 
 
—
 
流动负债总额
 
7,880
 
 
3,792
 
 
—
 
 
4,400
 
 
702
 
 
(5,625
)
 
11,149
 
长期债务，净额
 
10,155
 
 
18,198
 
 
—
 
 
17,339
(f)
 
2,257
(e)
 
(4,400
)(a)
 
43,359
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(190
)(b)
 
 
 
递延信贷和其他负债
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
递延国内外所得税，净额
 
950
 
 
2,555
 
 
—
 
 
—
 
 
7,276
(g)
 
(269
)(b)
 
10,512
 
资产报废债务
 
1,433
 
 
2,879
 
 
—
 
 
—
 
 
—
 
 
(158
)(b)
 
4,154
 
养老金和退休后债务
 
819
 
 
—
 
 
953
(c)
 
—
 
 
—
 
 
—
 
 
1,772
 
环境修复保护区
 
764
 
 
—
 
 
80
(c)
 
—
 
 
—
 
 
—
 
 
844
 
租赁负债
 
445
 
 
—
 
 
308
(c)
 
—
 
 
—
 
 
(38
)(b)
 
715
 
其他
 
977
 
 
4,374
 
 
(1,341
)(c)
 
431
(d)
 
(66
)(e)
 
(62
)(b)
 
4,313
 
 
 
5,388
 
 
9,808
 
 
—
 
 
431
 
 
7,210
 
 
(527
)
 
22,310
 
股东权益
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
普通股，按面值计算
 
179
 
 
58
 
 
—
 
 
—
 
 
(29
)(h)
 
—
 
 
208
 
库存股
 
(10,653
)
 
(4,892
)
 
—
 
 
—
 
 
4,794
(h)
 
—
 
 
(10,751
)
按面值计算的优先股
 
—
 
 
—
 
 
—
 
 
—
(d)
 
—
 
 
—
 
 
—
 
额外的实收资本
 
8,157
 
 
13,135
 
 
—
 
 
9,519
(d)
 
(5,593
)(h)
 
—
 
 
25,218
 
留存收益
 
23,848
 
 
(149
)
 
—
 
 
(50
)(f)
 
(252
)(h)
 
—
 
 
23,397
 
累计其他综合亏损
 
(184
)
 
(379
)
 
—
 
 
—
 
 
379
(h)
 
—
 
 
(184
)
股东权益总额
 
21,347
 
 
7,773
 
 
—
 
 
9,469
 
 
(701
)
 
—
 
 
37,888
 
非控股权益
 
—
 
 
1,558
 
 
—
 
 
—
 
 
4,101
(h)
 
—
 
 
5,659
 
权益总额
 
21,347
 
 
9,331
 
 
—
 
 
9,469
 
 
3,400
 
 
—
 
 
43,547
 
负债和权益总额
$
44,770
 
$
41,129
 
$
—
 
$
31,639
 
$
13,569
 
$
(10,742
)
$
120,365
 

见随附的未经审计的暂定财务报表附注。

S-19

目录

西方石油公司
未经审计的合并运营暂定报表
截至2019年6月30日的六个月

以百万计
西方国家的
历史的
Anadarko
历史的
重新分类
结余
发行
的债务
和
偏爱的
股份
收购
会计
Anadarko 的
非洲
资产出售
和债务
结算
西方国家的
结合的
形式上的
收入和其他收入
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
净销售额
$
8,424
 
$
6,482
 
$
(144
)(c)
$
—
 
$
(5
)(i)
$
(1,083
)(b)
$
13,674
 
利息、股息和其他收入
 
119
 
 
—
 
 
—
 
 
—
 
 
—
 
 
—
 
 
119
 
出售资产的收益，净额
 
22
 
 
178
 
 
(123
)(c)
 
—
 
 
—
 
 
—
 
 
77
 
 
 
8,565
 
 
6,660
 
 
(267
)
 
—
 
 
(5
)
 
(1,083
)
 
13,870
 
费用和其他扣除额
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
销售成本
 
2,731
 
 
—
 
 
1,475
(c)
 
—
 
 
(5
)(i)
 
—
 
 
4,201
 
购买的商品
 
796
 
 
—
 
 
—
 
 
—
 
 
—
 
 
—
 
 
796
 
石油和天然气运营
 
—
 
 
599
 
 
(517
)(c)
 
—
 
 
—
 
 
(82
)(b)
 
—
 
石油和天然气运输
 
—
 
 
444
 
 
(428
)(c)
 
—
 
 
—
 
 
(16
)(b)
 
—
 
收集、加工和营销
 
—
 
 
530
 
 
(530
)(c)
 
—
 
 
—
 
 
—
 
 
—
 
销售、一般和管理费用
 
303
 
 
635
 
 
(313
)(c)
 
—
 
 
—
 
 
(21
)(b)
 
604
 
其他运营和非营业费用
 
498
 
 
29
 
 
343
(c)
 
—
 
 
—
 
 
—
 
 
870
 
所得税以外的税收
 
234
 
 
381
 
 
—
 
 
—
 
 
—
 
 
(178
)(b)
 
437
 
折旧、损耗和摊销
 
2,004
 
 
2,242
 
 
—
 
 
—
 
 
174
(j)
 
(231
)(b)
 
4,189
 
Anadarko 交易相关成本
 
50
 
 
1,042
 
 
—
 
 
—
 
 
(1,092
)(j)
 
—
 
 
—
 
勘探费用
 
71
 
 
139
 
 
—
 
 
—
 
 
—
 
 
(3
)(b)
 
207
 
衍生品亏损，净额
 
—
 
 
—
 
 
423
(c)
 
—
 
 
—
 
 
—
 
 
423
 
利息和债务支出，净额
 
251
 
 
—
 
 
486
(c)
 
308
(f)
 
(14
)(f)
 
—
 
 
1,031
 
 
 
6,938
 
 
6,041
 
 
939
 
 
308
 
 
(937
)
 
(531
)
 
12,758
 
所得税和其他项目前的收入
 
1,627
 
 
619
 
 
(1,206
)
 
(308
)
 
932
 
 
(552
)
 
1,112
 
利息支出
 
—
 
 
(502
)
 
486
(c)
 
—
 
 
—
 
 
16
(b)
 
—
 
衍生品（收益）亏损，净额
 
—
 
 
(567
)
 
567
(c)
 
—
 
 
—
 
 
—
 
 
—
 
其他费用
 
—
 
 
(24
)
 
30
(c)
 
—
 
 
—
 
 
(6
)(b)
 
—
 
国内外所得税（准备金）补助
 
(531
)
 
(375
)
 
—
 
 
71
(m)
 
32
(m)
 
295
(b)
 
(508
)
股票投资收入
 
170
 
 
—
 
 
123
(c)
 
—
 
 
—
 
 
—
 
 
293
 
净收入
$
1,266
 
$
(849
)
$
—
 
$
(237
)
$
964
 
$
(247
)
$
897
 
归属于非控股权益的净收益（亏损）
 
—
 
 
191
 
 
—
 
 
—
 
 
(19
)(e, j)
 
—
 
 
172
 
优先股分红
 
—
 
 
—
 
 
—
 
 
400
(d)
 
—
 
 
—
 
 
400
 
归属于普通股股东的净收益（亏损）
$
1,266
 
$
(1,040
)
$
—
 
$
(637
)
$
983
 
$
(247
)
$
325
 
普通股每股基本收益(k)
$
1.68
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
$
0.36
 
摊薄后的每股收益(k)
$
1.68
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
$
0.36
 
加权平均已发行股票数量：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
基本
 
748.7
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
144.8
(k)
 
 
 
 
893.5
 
稀释
 
750.0
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
144.8
(k)
 
 
 
 
894.8
 

见随附的未经审计的暂定财务报表附注。

S-20

目录

西方石油公司
未经审计的合并运营暂定报表
截至2018年12月31日的年度

以百万计
西方国家的
历史的
Anadarko
历史的
重新分类
结余
发行
的债务
和
偏爱的
股份
收购
会计
Anadarko 的
非洲
资产出售
和债务
结算
西方国家的
结合的
形式上的
收入和其他收入
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
净销售额
$
17,824
 
$
13,070
 
$
(213
)(c)
$
—
 
 
(2
)(i)
$
(2,433
)(b, l)
$
28,246
 
利息、股息和其他收入
 
136
 
 
—
 
 
50
(c)
 
—
 
 
—
 
 
—
 
 
186
 
出售资产的收益（亏损），净额
 
974
 
 
312
 
 
(180
)(c)
 
—
 
 
—
 
 
43
(b, l)
 
1,149
 
 
 
18,934
 
 
13,382
 
 
(343
)
 
—
 
 
(2
)
 
(2,390
)
 
29,581
 
费用和其他扣除额
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
销售成本
 
6,515
 
 
—
 
 
2,791
(c)
 
—
 
 
(2
)(i)
 
—
 
 
9,304
 
购买的商品
 
53
 
 
—
 
 
—
 
 
—
 
 
—
 
 
—
 
 
53
 
石油和天然气运营
 
—
 
 
1,153
 
 
(900
)(c)
 
—
 
 
—
 
 
(253
)(b, l)
 
—
 
石油和天然气运输
 
—
 
 
878
 
 
(844
)(c)
 
—
 
 
—
 
 
(34
)(b)
 
—
 
收集、加工和营销
 
—
 
 
1,047
 
 
(1,047
)(c)
 
—
 
 
—
 
 
—
 
 
—
 
销售、一般和管理费用
 
585
 
 
1,084
 
 
(479
)(c)
 
—
 
 
—
 
 
(27
)(b)
 
1,163
 
其他运营和非营业费用
 
1,028
 
 
262
 
 
590
(c)
 
—
 
 
—
 
 
(29
)(b, l)
 
1,851
 
所得税以外的税收
 
439
 
 
826
 
 
—
 
 
—
 
 
—
 
 
(411
)(b, l)
 
854
 
折旧、损耗和摊销
 
3,977
 
 
4,254
 
 
—
 
 
—
 
 
345
(j)
 
(601
)(b)
 
7,975
 
资产减值和相关项目
 
561
 
 
800
 
 
—
 
 
—
 
 
—
 
 
—
 
 
1,361
 
勘探费用
 
110
 
 
459
 
 
—
 
 
—
 
 
—
 
 
(6
)(b)
 
563
 
衍生品的（收益）亏损，净额
 
—
 
 
—
 
 
(83
)(c)
 
—
 
 
—
 
 
—
 
 
(83
)
利息和债务支出，净额
 
389
 
 
—
 
 
884
(c)
 
617
(f)
 
86
(f)
 
—
 
 
1,976
 
 
 
13,657
 
 
10,763
 
 
912
 
 
617
 
 
429
 
 
(1,361
)
 
25,017
 
所得税和其他项目前的收入
 
5,277
 
 
2,619
 
 
(1,255
)
 
(617
)
 
(431
)
 
(1,029
)
 
4,564
 
利息支出
 
—
 
 
(947
)
 
884
(c)
 
—
 
 
—
 
 
63
(b, l)
 
—
 
衍生品的（收益）亏损，净额
 
—
 
 
(130
)
 
130
(c)
 
—
 
 
—
 
 
—
 
 
—
 
其他费用，净额
 
—
 
 
(57
)
 
61
(c)
 
—
 
 
—
 
 
(4
)(b)
 
—
 
国内外所得税（准备金）补助
 
(1,477
)
 
(733
)
 
—
 
 
142
(m)
 
75
(m)
 
572
(b, l)
 
(1,421
)
股票投资收入
 
331
 
 
—
 
 
180
(c)
 
—
 
 
—
 
 
—
 
 
511
 
净收入
 
4,131
 
 
752
 
 
—
 
 
(475
)
 
(356
)
 
(398
)
 
3,654
 
归属于非控股权益的净收益（亏损）
 
—
 
 
137
 
 
—
 
 
—
 
 
(97
)(e, j)
 
—
 
 
40
 
优先股分红
 
—
 
 
—
 
 
—
 
 
800
(d)
 
—
 
 
—
 
 
800
 
归属于普通股股东的净收益（亏损）
$
4,131
 
$
615
 
$
—
 
$
(1,275
)
$
(259
)
$
(398
)
$
2,814
 
普通股每股基本收益(k)
$
5.40
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
$
3.08
 
摊薄后的每股收益(k)
$
5.39
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
$
3.03
 
加权平均已发行股票数量：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
基本
 
761.7
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
144.8
(k)
 
 
 
 
906.5
 
稀释
 
763.3
 
 
 
 
 
 
 
 
158.4
(k)
 
 
 
921.7
 

见随附的未经审计的暂定财务报表附注。

S-21

目录

拟定财务报表附注

a)反映合并完成后现金的来源/（用途）如下：
以百万计
截至6月30日，
2019
发行218亿美元的新债务
$
21,800
 
与新债务相关的发行成本
 
(111
)
发行债务产生的净现金
$
21,689
 
发行A系列优先股的现金收益
$
10,000
 
与合并相关的交易成本1
$
(322
)
就Anadarko股票奖励支付的合并后对价
 
(141
)
与合并相关的成本
$
(463
)
预计购买价格的现金部分
$
(29,643
)
Anadarko合并后的高管和董事福利信托基金收购价格的估计现金部分
 
384
 
预计购买价格的现金部分
$
(29,259
)
根据Total交易，预计将剥离Anadarko在非洲的资产所得净收益
$
8,000
 
使用预期资产剥离和其他来源的收益来偿还债务——当前
$
(4,400
)
使用预期资产剥离和其他来源的收益来偿还长期债务
 
(4,400
)
预期资产剥离和其他来源的收益用于偿还债务的总用途
$
(8,800
)
1代表合并相关交易成本的估计，包括与咨询、法律、投资银行和其他专业服务相关的费用，所有这些费用都直接归因于合并。这些是非经常性费用，已排除在未经审计的预计简明合并运营报表中。
b)反映了根据总交易对Anadarko在非洲的资产的预期剥离，这些资产最初在初步收购价格分配中被归类为待售：
以百万计
截至6月30日，
2019
现金和现金等价物
$
42
 
贸易应收账款，净额
 
281
 
库存
 
69
 
其他流动资产
 
2
 
不动产、厂房和设备，净额
 
9,132
 
经营租赁资产
 
59
 
长期应收账款和其他资产，净额
 
357
 
持有待售资产
$
9,942
 
长期债务的当前到期日——融资租赁
$
27
 
当期租赁负债
 
20
 
应付账款
 
275
 
应计负债
 
903
 
长期债务，净融资租赁
 
190
 
递延的国内和国外所得税
 
269
 
资产报废债务
 
158
 
租赁负债
 
38
 
其他
 
62
 
待售负债
$
1,942
 
待售净额
$
8,000
 

S-22

目录

下表包括截至2019年6月30日的六个月和截至2018年12月31日的年度中与Anadarkos Africa资产相关的收入和支出项目的冲销情况：

以百万计
六个月已结束
2019年6月30日
年底已结束
2018年12月31日
收入和其他收入
 
 
 
 
 
 
净销售额
$
(1,083
)
$
(2,411
)
资产出售亏损，净额
 
—
 
 
10
 
 
 
(1,083
)
 
(2,401
)
费用和其他扣除额
 
 
 
 
 
 
石油和天然气运营
 
(82
)
 
(246
)
石油和天然气运输
 
(16
)
 
(34
)
销售、一般和管理费用
 
(21
)
 
(27
)
其他运营和非营业费用
 
—
 
 
(8
)
所得税以外的税收
 
(178
)
 
(405
)
折旧、损耗和摊销
 
(231
)
 
(601
)
勘探费用
 
(3
)
 
(6
)
 
 
(531
)
 
(1,327
)
所得税和其他项目前的收入
 
(552
)
 
(1,074
)
利息支出
 
16
 
 
61
 
其他费用，净额
 
(6
)
 
(4
)
国内和国外所得税准备金
 
295
 
 
583
 
对净收入的总影响
$
(247
)
$
(434
)
c)为了使Anadarko的历史财务业绩与Occidental在预计财务报表上的列报保持一致，进行了以下重新分类：

资产负债表

 
截至2019年6月30日
以百万计
改叙自
重新分类为
资产
 
 
 
 
 
 
库存
$
—
 
$
386
 
对未合并实体的投资
 
—
 
 
1,407
 
经营租赁资产
 
—
 
 
540
 
长期应收账款和其他资产，净额-对未合并实体的投资
 
(1,407
)
 
—
 
长期应收账款和其他资产，净经营租赁资产
 
(540
)
 
—
 
长期应收账款和其他资产，净额-库存
 
(386
)
 
—
 
负债
 
 
 
 
 
 
当期租赁负债
 
—
 
 
249
 
应计负债
 
(249
)
 
303
 
流动资产报废债务
 
(303
)
 
—
 
养老金和退休后债务
 
—
 
 
953
 
环境修复保护区
 
—
 
 
80
 
租赁负债
 
—
 
 
308
 
其他-租赁负债
 
(308
)
 
—
 
其他-养老金和退休后债务/环境修复储备金
 
(1,033
)
 
 
 
总计
$
(4,226
)
$
4,226
 
 
 
 
 
 
 
 

S-23

目录

 
截至2019年6月30日
以百万计
改叙自
重新分类为
资产负债表重新分类汇总
减少额，净额
增加，净额
资产
 
 
 
 
 
 
库存
$
—
 
$
386
 
对未合并实体的投资
 
—
 
 
1,407
 
经营租赁资产
 
—
 
 
540
 
长期应收账款和其他资产，净额
 
(2,333
)
 
—
 
负债
 
 
 
 
 
 
当期租赁负债
 
—
 
 
249
 
应计负债
 
—
 
 
54
 
流动资产报废债务
 
(303
)
 
—
 
养老金和退休后债务
 
—
 
 
953
 
环境修复保护区
 
—
 
 
80
 
租赁负债
 
—
 
 
308
 
其他
 
(1,341
)
 
—
 

损益表

 
在截至2019年6月30日的六个月中
截至2018年12月31日的财年
以百万计
重新分类
从
重新分类为
重新分类
从
重新分类为
收入和其他收入
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
净销售额
$
—
 
$
(144
)
$
—
 
$
(213
)
利息、股息和其他收入
 
—
 
 
—
 
 
—
 
 
50
 
出售资产的收益，净额
 
(123
)
 
—
 
 
(180
)
 
—
 
费用和其他扣除额
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
销售成本
 
—
 
 
1,475
 
 
—
 
 
2,791
 
石油和天然气运营
 
(517
)
 
—
 
 
(900
)
 
—
 
石油和天然气运输
 
(428
)
 
—
 
 
(844
)
 
—
 
收集、加工和营销
 
(530
)
 
—
 
 
(1,047
)
 
—
 
销售费用、一般费用和管理费用
 
(313
)
 
—
 
 
(479
)
 
—
 
其他运营和非营业费用
 
—
 
 
343
 
 
—
 
 
590
 
衍生品亏损
 
—
 
 
423
 
 
(83
)
 
—
 
利息和债务支出，净额
 
—
 
 
486
 
 
—
 
 
884
 
所得税和其他项目前的收入
 
1,665
 
 
(2,871
)
 
3,173
 
 
(4,428
)
利息支出
 
(486
)
 
—
 
 
(884
)
 
—
 
衍生品亏损
 
(567
)
 
—
 
 
(130
)
 
—
 
其他费用，净额
 
(30
)
 
—
 
 
(61
)
 
—
 
股票投资收入
 
—
 
 
123
 
 
—
 
 
180
 
重新分类合计
$
2,748
 
$
(2,748
)
$
4,248
 
$
(4,248
)
d)反映了根据伯克希尔·哈撒韦公司投资100,000股A系列优先股（面值1.00美元）和以62.50美元的行使价购买8000万股西方普通股的认股权证（认股权证）的100亿美元收益。2019年第二季度，西方支付了5000万美元的优先股发行成本。在净收益中，95.19亿美元用于发行A系列优先股，这反映在额外的实收资本中，4.31亿美元分配给归类为其他负债的认股权证负债。每个报告期将按公允价值对认股权证进行重新计量，调整将流向收益。

S-24

目录

e)反映了Anadarko的不动产、厂房和设备、无形资产、与Anadarko的非洲资产相关的待售资产和负债以及其他资产和负债（包括债务和商誉）的公允价值调整。参见上面的预计购买价格和分配。
f)代表对流动和长期债务的预计调整，其中包括：
i.发行218亿美元的新债务，估计平均年利率为4.3％，净收益分别为44亿美元和173亿美元的短期和长期债务。预期收益不包括1.11亿美元的债务发行成本。在使用预期的剥离和其他来源的收益偿还了88亿美元的定期贷款本金后，剩余的130亿美元新债务的估计平均年利率为4.6％。估计的利率基于基础的美国国债利率，根据Occidental在一系列期限内的预期信贷利差进行了调整。
ii。在偿还了88亿美元的定期贷款本金总额后，截至2019年6月30日的六个月和截至2018年12月31日的财年，剩余130亿美元新负债的相关预计利息支出和摊销额分别约为3.08亿美元和6.17亿美元。在截至2019年6月30日的六个月和截至2018年12月31日的年度中，130亿美元新负债的假设利率变动百分之一将使利息支出分别增加或减少6500万美元和1.3亿美元。如果88亿美元的定期贷款没有偿还且仍未偿还，则在截至2019年6月30日的六个月和截至2018年12月31日的年度中，预计利息支出将分别增加约1.68亿美元和3.36亿美元。
iii。对Anadarko历史债务进行了23亿美元的公允价值调整，导致截至2019年6月30日的六个月和截至2018年12月31日的年度中，债务贴现摊销额分别增加4300万美元和8,600万美元。
iv。截至2019年6月30日的六个月中，不包括与西方历史业绩相关的5700万美元非经常性摊销费用。剩余的5000万美元将在2019年第三季度支出，并作为截至2019年6月30日的资产负债表中留存收益的费用列报。
g)表示对递延所得税负债的调整，根据合并后的实体的估计法定税率乘以对收购的资产和负债所做的公允价值调整，计算如下：
以百万计
截至6月30日，
2019
Anadarko不动产、厂房和设备的公允价值，不包括Anadarko的非洲资产
$
49,295
 
减去：Anadarko的历史价值不动产、厂房和设备，不包括Anadarko在非洲的资产
 
(17,656
)
公允价值调整以增加阿纳达科的不动产、厂房和设备，扣除阿纳达科的非洲资产
$
31,639
 
与Anadarko的非洲资产相关的待售财产和设备的公允价值
$
9,132
 
减去：Anadarko与非洲资产有关的历史价值财产和设备
 
(2,650
)
公允价值调整以增加与Anadarko的非洲资产相关的价值(1)
$
6,482
 
WES 不动产、厂房和设备的公允价值
$
10,500
 
减去：WES 历史财产、厂房和设备
 
(8,785
)
调整公允价值以增加WES不动产、厂房和设备
$
1,715
 
根据附注 (e) 对Anadarko不动产、厂房和设备的公允价值调整
$
39,836
 
无形资产的公允价值
$
3,184
 
减去：WES 历史无形资产
 
(825
)
公允价值调整以增加每张票据的无形资产 (e)
$
2,359
 
调整公允价值以增加WES不动产、厂房和设备
$
1,715
 
调整公允价值以增加无形资产
 
2,359
 

S-25

目录

以百万计
截至6月30日，
2019
减去：归因于非控股权益的公允价值调整
 
(1,832
)
公允价值调整以增加WES不动产、厂房和设备以及无形资产
$
2,242
 
西方承担的归属于阿纳达科的债务的公允价值，不包括WES
$
12,767
 
减去：Anadarko 的历史债务，不包括 WES 债务
 
(10,523
)
Occidental对阿纳达科债务的公允价值调整，不包括WES债务
$
2,244
 
WES债务的公允价值调整
 
13
 
公允价值调整以增加每张票据的债务 (e)
$
2,257
 
(1)有关与Anadarko的非洲资产相关的假设转让纳税义务的更多信息，请参阅上面的-初步收购价格分配。
以百万计
截至6月30日，
2019
公允价值调整以增加阿纳达科的不动产、厂房和设备，扣除阿纳达科的非洲资产
$
31,639
 
公允价值调整以增加WES不动产、厂房和设备以及无形资产
 
2,242
 
Occidental对阿纳达科债务的公允价值调整，不包括WES债务(2)
 
(2,244
)
 
$
31,637
 
合并后的实体的估计法定国内税率
 
23
%
 
$
7,276
 
(2)不包括对1300万美元的WES债务的公允价值调整，因为扣除非控股权益和估计的法定国内税率对递延所得税负债的影响并不大。
h)反映了为抵消Anadarko的历史权益余额而进行的调整，并记录了按公允价值计算的估计收购价格：
以百万计
截至6月30日，
2019
购买价格的预计库存部分：
 
 
 
普通股，每股面值0.20美元，预计将在合并中发行
$
29
 
预计将在合并中发行的普通股对超过面值的实收资本进行形式调整
 
7,542
 
收购价格中的股票部分估计为1.468亿股，为每股51.59美元
$
7,571
 
为合并和清除 Anadarko 历史权益余额而发行的股权：
 
 
 
作为股票对价的一部分发行的普通股，预计将在合并中发行
$
29
 
取消阿纳达科的历史普通股
 
(58
)
对普通股的暂定调整
$
(29
)
淘汰阿纳达科的历史库存股
$
4,892
 
Anadarko合并后的高管和董事福利信托的股权对价
 
(98
)
库存股的暂定调整
$
4,794
 
预计将在合并中发行的普通股对超过面值的实收资本进行形式调整
$
7,542
 
取消阿纳达科历史上超过面值的实收资本
 
(13,135
)
对超过面值的实收资本进行初步调整
$
(5,593
)
留存收益对合并相关交易成本的估算影响
$
(260
)
股票奖励合并后支出的留存收益影响
 
(141
)
取消Anadarko的历史留存收益
 
149
 
对留存收益的预计调整
$
(252
)
清除 Anadarko 历史累积的其他综合收益
$
379
 
非控股权益的公允价值
$
5,659
 
消灭阿纳达科历史上的非控股权益
 
(1,558
)
对非控股权益的预计调整
$
4,101
 

S-26

目录

i)以下预估调整消除了Anadarko和Occidental之间的历史交易，这些交易将在合并后被视为公司间交易：
i.在截至2019年6月30日的六个月中，在预计运营报表中取消500万美元的净销售额和相应的销售成本。
ii。在截至2018年12月31日止年度的预计运营报表中取消200万美元的净销售额和相应的销售成本。
j)反映因购买会计而对收入和支出的调整，包括与不动产、厂房和设备提高到估计公允价值相关的历史折旧、损耗和摊销（DD&A）费用。截至2019年6月30日的六个月和截至2018年12月31日的财年，与通过合并收购的资产（不包括Anadarko的非洲资产）相关的预计DD&A支出分别为22亿美元和40亿美元。此外，还反映了取消11亿美元的非经常性收购成本，主要与Anadarko在2019年第二季度产生的雪佛龙解雇费有关。
k)反映了阿纳达科的加权平均已发行股票的消失，以及作为收购价格股票部分的一部分向阿纳达科股东发行了西方普通股。发行认股权证的影响已包含在摊薄后的股票中。截至2019年6月30日的六个月和截至2018年12月31日的年度中，A系列优先股的基本和摊薄后每股收益分别减少了4亿美元和8亿美元。
以百万计，每股金额除外
截至六月的六个月
30, 2019
截至十二月的财年
31, 2018
基本每股收益
 
 
 
 
 
 
合并的预计净收入
$
897
 
$
3,654
 
减去：归属于非控股权益的收益
 
(172
)
 
(40
)
减去：预计优先股股息
 
(400
)
 
(800
)
归属于西方普通股的合并预计净收益
 
325
 
 
2,814
 
减去：分配给预定参与证券的收入
 
(2
)
 
(19
)
归属于西方普通股的合并预计净收益，扣除参与证券
$
323
 
$
2,795
 
基本股的历史加权平均数-Occidental
 
748.7
 
 
761.7
 
向Anadarko股东发行的暂定股票
 
144.8
 
 
144.8
 
预计已发行普通股的加权平均值
 
893.5
 
 
906.5
 
基本每股收益
$
0.36
 
$
3.08
 
摊薄后每股
 
 
 
 
 
 
合并的预计净收入
$
897
 
$
3,654
 
减去：归属于非控股权益的收益
 
(172
)
 
(40
)
减去：预计优先股股息
 
(400
)
 
(800
)
归属于西方普通股的合并预计净收益
 
325
 
 
2,814
 
减去：分配给预定参与证券的收入
 
(2
)
 
(19
)
归属于西方普通股的合并预计净收益，扣除参与证券
$
323
 
$
2,795
 
预计已发行普通股的加权平均值
 
893.5
 
 
906.5
 
潜在股票的预估稀释效应
 
1.3
 
 
15.2
 
预估摊薄后加权平均普通股总数
 
894.8
 
 
921.7
 
摊薄后每股
$
0.36
 
$
3.03
 

S-27

目录

l)下表包括截至2018年12月31日的年度中与阿纳达科在2018年第一季度出售的阿拉斯加资产相关的收入和支出项目的冲销情况：
以百万计
年底已结束
2018年12月31日
收入和其他收入
 
 
 
净销售额
$
(22
)
资产出售亏损，净额
 
33
 
 
 
11
 
费用和其他扣除额
 
 
 
石油和天然气运营
 
(7
)
其他运营和非营业费用
 
(21
)
所得税以外的税收
 
(6
)
 
 
(34
)
所得税和其他项目前的收入
 
45
 
利息支出
 
2
 
国内和国外所得税准备金
 
(11
)
对净收入的总影响
$
36
 
m)截至2019年6月30日和2018年12月31日的暂定运营报表中包含的预计所得税调整反映了所提交的预计调整对所得税的影响。合并后的公司的有效税率可能与这些预计财务报表中列出的税率有很大不同，原因有很多，包括合并后的活动。

补充预备原油、液化天然气 (NGL) 和天然气储量信息

下表列出了截至2018年12月31日的预计已开发和未开发、原油、液化天然气和天然气净储量的预计合并净储量，以及截至2018年12月31日的年度内剩余探明储量净量的变化摘要。

以下估计的预计储备金信息不一定代表交易于2018年1月1日完成后可能出现的结果，也不是对未来业绩的预测。由于各种因素，未来的结果可能与反映的结果有很大差异。

以下预计调整反映了与Anadarkos Africa资产相关的金额的冲销。

石油储量

以百万桶计 (mmbBl)
西方国家的
历史的
Anadarko
历史的
Anadarko 的
非洲资产出售
调整
西方国家的
Pro Forma
合并
已探明的已开发和未开发的储量
截至 2017 年 12 月 31 日的余额
 
1,515
 
 
658
 
 
(157
)
 
2,016
 
对先前估计数的修订
 
6
 
 
77
 
 
(12
)
 
71
 
改善了恢复
 
189
 
 
—
 
 
—
 
 
189
 
扩展和发现
 
6
 
 
104
 
 
—
 
 
110
 
购买探明储量
 
32
 
 
—
 
 
—
 
 
32
 
探明储量的销售
 
(12
)
 
(34
)
 
—
 
 
(46
)
制作
 
(153
)
 
(138
)
 
31
 
 
(260
)
截至2018年12月31日的余额
 
1,583
 
 
667
 
 
(138
)
 
2,112
 
国内探明储量
 
1,186
 
 
529
 
 
—
 
 
1,715
 
国际探明储量
 
397
 
 
138
 
 
(138
)
 
397
 
探明已开发储量
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2017年12月31日
 
1,128
 
 
497
 
 
(136
)
 
1,489
 
2018年12月31日
 
1,160
 
 
515
 
 
(123
)
 
1,552
 
已探明的未开发储量
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2017年12月31日
 
387
 
 
161
 
 
(21
)
 
527
 
2018年12月31日
 
423
 
 
152
 
 
(15
)
 
560
 

S-28

目录

液化天然气储备

以百万桶计 (mmbBl)
西方国家的
历史的
Anadarko
历史的
Anadarko 的
非洲资产出售
调整
西方国家的
Pro Forma
合并
已探明的已开发和未开发的储量
截至 2017 年 12 月 31 日的余额
 
445
 
 
243
 
 
(11
)
 
677
 
对先前估计数的修订
 
22
 
 
35
 
 
(1
)
 
56
 
改善了恢复
 
47
 
 
—
 
 
—
 
 
47
 
扩展和发现
 
—
 
 
28
 
 
—
 
 
28
 
购买探明储量
 
11
 
 
—
 
 
—
 
 
11
 
探明储量的销售
 
(3
)
 
—
 
 
—
 
 
(3
)
制作
 
(36
)
 
(38
)
 
2
 
 
(72
)
截至2018年12月31日的余额
 
486
 
 
268
 
 
(10
)
 
744
 
国内探明储量
 
284
 
 
258
 
 
—
 
 
542
 
国际探明储量
 
202
 
 
10
 
 
(10
)
 
202
 
探明已开发储量
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2017年12月31日
 
314
 
 
186
 
 
(10
)
 
490
 
2018年12月31日
 
341
 
 
202
 
 
(10
)
 
533
 
已探明的未开发储量
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2017年12月31日
 
131
 
 
57
 
 
(1
)
 
187
 
2018年12月31日
 
145
 
 
66
 
 
—
 
 
211
 

天然气储量

以十亿立方英尺 (Bcf) 为单位
西方国家的
历史的
Anadarko
历史的
Anadarko 的
非洲资产出售
调整
西方国家的
Pro Forma
合并
已探明的已开发和未开发的储量
截至 2017 年 12 月 31 日的余额
 
3,831
 
 
3,230
 
 
(37
)
 
7,024
 
对先前估计数的修订
 
166
 
 
220
 
 
—
 
 
386
 
改善了恢复
 
347
 
 
—
 
 
—
 
 
347
 
扩展和发现
 
4
 
 
190
 
 
—
 
 
194
 
购买探明储量
 
69
 
 
—
 
 
—
 
 
69
 
探明储量的销售
 
(14
)
 
(15
)
 
—
 
 
(29
)
制作
 
(308
)
 
(395
)
 
5
 
 
(698
)
截至2018年12月31日的余额
 
4,095
 
 
3,230
 
 
(32
)
 
7,293
 
国内探明储量
 
1,445
 
 
3,198
 
 
—
 
 
4,643
 
国际探明储量
 
2,650
 
 
32
 
 
(32
)
 
2,650
 
探明已开发储量
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2017年12月31日
 
2,924
 
 
2,664
 
 
(24
)
 
5,564
 
2018年12月31日
 
3,004
 
 
2,588
 
 
(24
)
 
5,568
 
已探明的未开发储量
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2017年12月31日
 
907
 
 
566
 
 
(13
)
 
1,460
 
2018年12月31日
 
1,091
 
 
642
 
 
(8
)
 
1,725
 

S-29

目录

储备金总额

以百万计的英国央行 (MMBOE)
西方国家的
历史的
Anadarko
历史的
Anadarko 的
非洲资产出售
调整
西方国家的
Pro Forma
合并
已探明的已开发和未开发的储量
截至 2017 年 12 月 31 日的余额
 
2,598
 
 
1,439
 
 
(174
)
 
3,863
 
对先前估计数的修订
 
56
 
 
149
 
 
(13
)
 
192
 
改善了恢复
 
294
 
 
—
 
 
—
 
 
294
 
扩展和发现
 
7
 
 
164
 
 
—
 
 
171
 
购买探明储量
 
54
 
 
—
 
 
—
 
 
54
 
探明储量的销售
 
(17
)
 
(37
)
 
—
 
 
(54
)
制作
 
(240
)
 
(242
)
 
34
 
 
(448
)
截至2018年12月31日的余额
 
2,752
 
 
1,473
 
 
(153
)
 
4,072
 
国内探明储量
 
1,711
 
 
1,320
 
 
—
 
 
3,031
 
国际探明储量
 
1,041
 
 
153
 
 
(153
)
 
1,041
 
探明已开发储量
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2017年12月31日
 
1,928
 
 
1,127
 
 
(150
)
 
2,905
 
2018年12月31日
 
2,002
 
 
1,148
 
 
(137
)
 
3,013
 
已探明的未开发储量
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2017年12月31日
 
670
 
 
312
 
 
(24
)
 
958
 
2018年12月31日
 
750
 
 
325
 
 
(16
)
 
1,059
 

折现未来净现金流的标准化衡量标准

下表显示了截至2018年12月31日的预计折现未来净现金流量。下文列出的标准化衡量标准化信息使交易生效，就好像交易已于2018年1月1日完成一样。以下披露是根据截至2018年12月31日止年度的Anadarkos和Occidentals各自在10-K表年度报告中公布的贴现未来净现金流标准来确定的；根据美国证券交易委员会法规的要求，对所采用的基础方法的解释可在适用的10-K表年度报告中找到。计算假设现有经济、运营和合同条件将持续到2018年12月31日。因此，以下估计的预计标准化衡量标准不一定代表交易于2018年1月1日完成后可能出现的结果，也不是对未来业绩的预测。由于各种因素，未来的结果可能与反映的结果有很大差异。

因此，以下估计的预计标准化衡量标准不一定代表交易于2018年1月1日完成后可能出现的结果，也不是对未来业绩的预测。由于各种因素，未来的结果可能与反映的结果有很大差异。

以下预计调整反映了与Anadarkos Africa资产或有出售有关的金额的冲销。

 
西方国家的
历史的
Anadarko
历史的
Anadarko 的
非洲资产出售
调整
西方国家的
Pro Forma
合并
 
以百万计
截至 2018 年 12 月 31 日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
未来的现金流入
$
112,575
 
$
59,598
 
$
(10,058
)
$
162,115
 
未来成本
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
生产成本和其他运营费用
 
(45,655
)
 
(22,788
)
 
3,073
 
 
(65,370
)
开发成本
 
(11,963
)
 
(5,660
)
 
444
 
 
(17,179
)
未来的所得税支出
 
(8,633
)
 
(7,596
)
 
2,728
 
 
(13,501
)
未来的净现金流
 
46,324
 
 
23,554
 
 
(3,813
)
 
66,065
 
百分之十的折扣系数
 
(22,863
)
 
(6,412
)
 
806
 
 
(28,469
)
折现未来净现金流的标准化衡量标准
$
23,461
 
$
17,142
 
$
(3,007
)
$
37,596
 

S-30

目录

探明储备量中折现后的未来净现金流的标准化衡量标准的变化

截至2018年12月31日止年度与探明原油、液化天然气和天然气储量相关的贴现未来净现金流的暂定标准化衡量标准的变化如下：

 
西方国家的
历史的
Anadarko
历史的
Anadarko 的
非洲资产出售
调整
西方国家的
Pro Forma
合并
 
以百万计
年初
$
16,220
 
$
11,660
 
$
(2,172
)
$
25,708
 
已生产的石油和天然气的销售和转让，扣除生产成本和其他运营费用
 
(7,828
)
 
(8,360
)
 
1,703
 
 
(14,485
)
扣除生产成本和其他运营费用后，每桶收到的价格的净变动
 
9,482
 
 
6,198
 
 
(2,351
)
 
13,329
 
延期、发现和提高回收率，扣除未来生产和开发成本
 
3,378
 
 
3,429
 
 
—
 
 
6,807
 
未来开发成本估计值的变化
 
(3,463
)
 
(1,833
)
 
(124
)
 
(5,420
)
数量估算的修订
 
664
 
 
4,352
 
 
(329
)
 
4,687
 
在此期间产生的先前估计的开发成本
 
1,943
 
 
2,763
 
 
(86
)
 
4,620
 
折扣的增加
 
1,551
 
 
1,543
 
 
(382
)
 
2,712
 
所得税净变化
 
(1,182
)
 
(1,729
)
 
461
 
 
(2,450
)
已购买和出售储备金，净额(a)
 
347
 
 
(412
)
 
—
 
 
(65
)
生产率的变化等
 
2,349
 
 
(469
)
 
273
 
 
2,153
 
净变化
 
7,241
 
 
5,482
 
 
(835
)
 
11,888
 
年底
$
23,461
 
$
17,142
 
$
(3,007
)
$
37,596
 
(a)Anadarko Historical 的收购总额为500万美元，销售额为4.17亿美元，如上所示。

S-31

目录

笔记的描述

在本票据描述中，提及公司、我们、我们或我们指的是 Occidental 石油公司，而不是其任何子公司。本说明中使用了大写的术语，但没有 其他定义的含义在契约中赋予了它们（定义见下文）。

我们发行的每张2021年2月到期的浮动利率优先票据（2021年2月的浮动利率票据）、2021年8月到期的浮动利率优先票据（2021年8月的浮动利率票据）和2022年到期的浮动利率优先票据（2022年浮动利率票据以及2021年8月的浮动利率票据，统称浮动利率票据），以及2021年到期的2.600％优先票据（2021年票据），2.700％的优先票据 2022年到期（2022年票据），2024年到期的2.900％优先票据（2024年票据），3.2002026年到期的优先票据（2026年票据）、2029年到期的3.500％优先票据（2029年票据）、4.300％到期的2039年优先票据（2039年票据）和2049年到期的优先票据（2049年票据，以及2021年票据、2024年票据、2026年票据、2029年票据和2039年票据，统称固定利率票据；浮动利率票据）票据，以及固定利率票据（统称票据）将构成我们的契约（契约）下的单独一系列优先债务证券，日期为2019年8月8日（发行日期），由作为发行人的公司和作为受托人的纽约银行梅隆信托公司（受托人）之间。票据的条款将包括契约中规定的条款以及根据经修订的1939年《信托契约法》（《信托契约法》）成为契约一部分的条款。我们将按照契约的设想，根据官员证书发行每个系列的票据，其中规定了适用于该系列票据的具体条款。本描述中提及的契约是指由此类官员证书补充的契约。

以下描述是票据和契约中某些条款的摘要。本摘要不完整，全部参照契约进行了限定，契约的形式作为附录附在注册声明中，本招股说明书补充文件是其中的一部分。您应该仔细阅读以下摘要，即随附的招股说明书中在 “优先债务证券描述” 标题下对我们优先债务证券的一般条款和条款的描述，以及契约的全部内容。查看在哪里可以找到更多信息。

本票据描述补充了随附招股说明书中对优先债务证券和契约一般条款的描述，如果不一致，则取代了对优先债务证券和契约一般条款的描述。票据是优先债务证券，因为随附的招股说明书中使用了该术语，受托人在随附的招股说明书中被称为高级契约受托人。在本说明中，证券一词是指根据契约已经发行和可能发行的所有优先债务证券，包括票据。

普通的

根据契约，每个系列票据将构成公司优先债务证券的单独系列。契约不会限制我们根据契约可能发行的票据本金总额，未经未偿还票据持有人同意，我们可以根据契约发行任何系列的额外票据。此外，契约不限制我们或我们的子公司可能发行或承担的其他无抵押债务的金额。我们根据其他契约发行的未偿优先债务（以及我们随后根据合并或其他方式承担的任何优先债务）的条款可能与票据不同（包括不同的限制性契约和违约事件条款），因此，某些可能构成先前发行的债务违约事件的事件或情况可能不构成契约下的违约事件。这些票据是无抵押的，其受付权将与我们所有其他优先无抵押债务相同。

截至2019年6月30日，在合并、交易所要约和融资交易（包括其收益的使用）、本次发行（包括其收益的应用）生效后，假设100％参与交易所要约，我们的未偿债务本金总额约为353亿美元，其中没有一笔是有担保债务。截至2019年6月30日，在合并和融资交易（Total交易和相关的定期贷款再融资除外）、本次发行（包括其收益的应用）生效后，假设100％参与交易所要约，我们的未偿债务本金总额约为441亿美元，其中没有一个是有担保债务。

S-32

目录

实际上，我们的所有业务都是通过我们的子公司进行的，合并完成后也将通过子公司进行。我们的任何子公司（包括合并完成后的阿纳达科石油公司及其子公司（统称为Anadarko））都不会成为票据的担保人。因此，我们在任何子公司清算或资本重组后获得资产的权利，以及您因此从我们收到这些资产中受益的权利，将受该子公司债权人的索赔的约束。因此，这些票据在结构上将从属于我们子公司的所有负债和其他负债，包括交易应付账款，包括我们的适用子公司对交易所要约后仍未偿还的任何现有Anadarko票据的债务。即使我们被承认为一家或多家子公司的债权人，我们的债权实际上仍将次于任何此类子公司资产的担保权益或其他留置权担保的任何债务。

这些票据将无权获得任何偿还资金。

本金、到期日和利息

固定利率票据

2021年票据最初的本金总额将限制在15亿美元以内。2022年票据的本金总额最初将限制在2亿美元以内。2024年票据的本金总额最初将限制在300亿美元以内。2026年票据最初的本金总额将限制在100亿美元以内。2029年票据最初的本金总额将限制在15亿美元以内。2039年票据最初的本金总额将限制在7.5亿美元以内。2049年票据最初的本金总额将限制在7.5亿美元以内。未经任何系列票据持有人同意，我们可能会不时重新开放任何系列的固定利率票据，并发行该系列的其他固定利率票据。

2021年票据、2022年票据、2024年票据、2026年票据、2029年票据、2039年票据和2049年票据将分别于2021年8月13日、2022年8月15日、2024年8月15日、2026年8月15日、2029年8月15日、2039年8月15日和2049年8月15日到期。

2021年票据将从发行之日起按每年2.600％的利率计息。2022年票据将从发行之日起按每年2.700％的利率计息。2024年票据将从发行之日起按每年2.900％的利率计息。2026年票据将从发行之日起按每年3.200％的利率计息。2029年票据将从发行之日起按年利率3.500％计息。2039年票据将从发行之日起按年利率4.300％计息。2049年票据将从发行之日起按每年4.400％的利率计息。2021年票据的利息将在每年的2月13日和8月13日每半年支付一次，从2020年2月13日开始，分别在前一个2月1日和8月1日营业结束时（无论是否为工作日）向2021年票据的登记持有人支付。其他系列固定利率票据的利息将在每年的2月15日和8月15日每半年支付一次，从2020年2月15日开始，分别在2月1日和8月1日营业结束时（无论是否是工作日）支付给适用系列固定利率票据的登记持有人。

如果任何系列固定利率票据的任何利息支付日、到期日或赎回日落在非工作日的某一天，则将在下一个工作日付款，从该利息支付日、到期日或赎回日起和之后的这段时间内，在下一个工作日之前，该付款不会产生利息。每个系列固定利率票据的利息将根据由十二个30天月份组成的360天年度计算。

任何利息支付日或赎回日或任何系列票据到期日的应付利息金额应为该系列票据已支付利息或正式规定利息的前一个利息支付日（或者，如果该系列票据没有支付利息或适当提供利息，则从发行日（包括发行日）起至但不包括该利息支付日、赎回日或到期日的应计利息金额日期，视情况而定。

固定利率票据不会在任何证券交易所上市，也不会包含在任何自动报价系统中。

浮动利率票据

2021年2月的浮动利率票据最初的本金总额将限制在5亿美元以内。2021年8月的浮动利率票据最初的本金总额将限制在5亿美元以内。那个

S-33

目录

2022年浮动利率票据最初的本金总额将限制在15亿美元以内。未经任何系列票据持有人同意，我们可能会不时重开一系列浮动利率票据，并发行该系列的其他浮动利率票据。

2021年2月的浮动利率票据、2021年8月的浮动利率票据和2022年浮动利率票据将分别于2021年2月8日、2021年8月13日和2022年8月15日到期。

每个系列的浮动利率票据将在每个利息期内按计算代理人确定的利率计息，该代理机构最初将是北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司。只要任何浮动利率票据仍未偿还，就会有计算代理人。如果北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司无法或不愿继续担任计算代理人，我们将任命另一位计算代理人代替它。

2021年2月浮动利率票据在特定利息期内的年利率将为等于相关利息确定日确定的三个月伦敦银行同业拆借利率加上0.950％的年利率。特定利息期的2021年8月浮动利率票据的年利率将为等于相关利息确定日确定的三个月伦敦银行同业拆借利率加上1.250％的年利率。2022年浮动利率票据在特定利息期内的年利率将为等于相关利息确定日确定的三个月伦敦银行同业拆借利率加上1.450％的年利率。对于每个系列的浮动利率票据，利息期的利息确定日期将是该利息期第一天之前的第二个伦敦工作日。确定后，计算代理人将立即向受托人和我们通报下一个利息期每个系列浮动利率票据的利率。如果没有明显的错误，计算代理人对一系列浮动利率票据的利率的确定对此类浮动利率票据的持有人具有约束力和决定性，受托人和我们以及计算代理人对用于确定或计算任何利率的任何信息不承担任何责任或责任，除非其重大过失或故意不当行为。

从2019年11月8日开始，2021年2月浮动利率票据的利息将分别在每年的2月8日、5月8日、8月8日和11月8日每季度拖欠支付给该2021年2月浮动利率票据的登记持有人（无论是否为工作日）。从2019年11月13日起，2021年8月浮动利率票据的利息将分别在每年的2月13日、5月13日、8月13日和11月13日每季度拖欠支付给该2021年8月浮动利率票据的登记持有人（无论是否为工作日）。从2019年11月15日开始，2022年浮动利率票据的利息将在每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日每季度拖欠支付给该2022年浮动利率票据的登记持有人，分别在2月1日、5月1日、8月1日和11月1日（无论是否是工作日）营业结束时。2021年2月浮动利率票据的利息将从发行日（包括发行日）开始累计，但不包括第一个利息支付日，然后从并包括已支付利息或正式规定的前一个利息支付日（视情况而定），但不包括下一个利息支付日、赎回日或到期日（视情况而定）。2021年8月浮动利率票据的利息将从发行日（包括发行日）开始累计，但不包括第一个利息支付日，然后从并包括已支付利息或正式规定的前一个利息支付日（视情况而定），但不包括下一个利息支付日、赎回日或到期日（视情况而定）。2022年浮动利率票据的利息将从发行日（包括发行日）开始累计，但不包括第一个利息支付日，然后从支付利息或正式规定的前一个利息支付日（包括该日之前的利息支付日）开始累计，但不包括下一个利息支付日、赎回日或到期日（视情况而定）。对于每个系列的浮动利率票据，我们将每个期限称为利息期。我们将为任何利息期的每个浮动利率票据系列支付的应计利息金额乘以当时未偿还的适用浮动利率票据系列的面值乘以应计利息系数来计算。该应计利息系数的计算方法是将自发行之日起，或者从我们向适用浮动利率票据系列的持有人支付或提供利息的最后一天到计算应计利息之日起每天计算的利息系数相加。每天的利息系数是通过将当天适用的利率除以360计算得出的。如果任何系列浮动利率票据的利息支付日（到期日或任何赎回日除外）不是工作日，则该系列的利息支付日期应推迟到下一个后续业务

S-34

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日，除非下一个工作日是在下个月，在这种情况下，利息支付日期应为前一个工作日（在每种情况下，都会对适用利息期的天数进行相应的调整）。如果任何系列浮动利率票据的到期日或任何赎回日期不是工作日，则利息和本金将在下一个工作日支付，从到期日或该赎回日（如适用）起和之后的期间内，此类付款将不计利息。

对于每个系列的浮动利率票据，在任何利息确定日，伦敦银行同业拆借利率将等于指数到期日为三个月的美元存款的发行利率，金额至少为100万美元，因为该利率在伦敦时间上午11点左右出现在路透社屏幕 LIBOR01 上，由我们提供给计算代理。如果在伦敦时间上午11点左右的利息确定日，路透社屏幕 LIBOR01 上没有出现报价，那么我们将选择伦敦银行间市场的四家主要银行，并要求其在伦敦的每家主要办事处提供该日向伦敦银行间市场主要银行提供的三个月美元存款利率的报价，即当时的单一交易那个时候。如果提供至少两个报价，伦敦银行同业拆借利率将是所提供报价的算术平均值。否则，我们将选择纽约市的三家主要银行，并要求每家银行在纽约市时间上午11点左右提供它们提供的利率报价，即向欧洲领先银行提供的美元贷款的利率报价，这些银行的指数到期日为三个月，在适用利息期内至少为100万美元，代表当时的单一交易。如果提供三个报价，伦敦银行同业拆借利率将是所提供报价的算术平均值。否则，下一个利息期的伦敦银行同业拆借利率将等于当时利息期的伦敦银行同业拆借利率。尽管如此，如果我们确定伦敦银行同业拆借利率已永久停止，则计算机构将按照我们的指示，在未来的每个利息确定日使用替代参考利率作为伦敦银行同业拆借利率的替代参考利率，该参考利率在市场惯常用法中已取代伦敦银行同业拆借利率，或者如果没有这种明确的市场共识，则使用中央银行、储备银行、货币管理局或任何类似机构（包括其任何委员会或工作组）选择的替代参考利率这符合公认的市场惯例（替代利率）。作为此类替代的一部分，我们将对替代利率或其利差以及工作日惯例、利息确定日期以及相关条款和定义进行此类调整（调整），在每种情况下，这些调整（调整）都符合在浮动利率票据等债务中使用此类替代利率的公认市场惯例。如果市场对惯常市场使用中是否有任何利率取代了伦敦银行同业拆借利率没有达成明确的市场共识，并且中央银行、储备银行、货币管理局或任何类似机构（包括其任何委员会或工作组）没有选择符合公认市场惯例的替代参考利率，我们将自行决定任命一名独立财务顾问（IFA）来确定适当的替代利率及其任何调整 IFA将对我们有约束力受托人和每个系列浮动利率票据的持有人。但是，如果我们确定伦敦银行同业拆借利率已停止，但由于任何原因尚未确定替代利率（而且IFA尚未确定替代利率和调整），则伦敦银行同业拆借利率（用于计算相关利率）将等于伦敦银行同业拆借利率最后一次在路透社屏幕 LIBOR01 上发布并最后一次用于确定适用浮动利率票据系列的相关利率时的利率确定日。

应任何系列浮动利率票据持有人的要求，计算代理人将提供当前利率期适用的浮动利率票据系列的有效利率，如果已确定，则提供下一个利率期的有效利率。

对任何系列浮动利率票据的利率进行任何计算所得出的所有百分比都将四舍五入至最接近的百万分之一百分点，向上舍入的千万分之五个百分点（例如，9.8765445％（或.098765445）将四舍五入至9.876545％（或.09876545）），以及任何系列浮动利率票据中使用或产生的所有美元金额将四舍五入到最接近的美分（半美分向上四舍五入）。

在任何情况下，每个系列浮动利率票据的利率都不会高于纽约法律允许的最高利率，因为美国普遍适用的法律可能会修改同样的利率。

伦敦工作日是指在伦敦银行间市场进行美元存款交易的任何一天。

S-35

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浮动利率票据不会在任何证券交易所上市或包含在任何自动报价系统中。

付款、转账和交换地点

除非我们为此目的指定其他地点，否则票据的所有款项都将在纽约市的受托人办公室支付，票据的转让也可以在纽约市的受托人办公室登记。

特别强制兑换

如果 (i) 合并在 2020 年 5 月 14 日当天或之前尚未完成，或 (ii) 在 2020 年 5 月 14 日之前的任何时候，合并协议已有效终止（与合并完成有关的除外）（第 (i) 或 (ii) 条（特别强制赎回事件）所述事件发生的时间较早），我们将被要求赎回所有关于特别强制赎回的票据日期（定义见下文），赎回价格（特殊强制赎回价格）等于票据本金的101％，再加上截至特别强制赎回日（但不包括特别强制赎回日）的应计和未付利息（如果有）。发生特殊强制赎回事件后，我们将立即（但绝不迟于此类特殊强制赎回事件后的十个工作日）以电子方式发送通知（特殊的强制赎回通知），或将其副本邮寄给每位持有人的注册地址（例如通知持有人的日期，特别强制赎回通知日期）。该通知将告知持有人，票据将在该通知中规定的赎回日期兑换，即自特别强制赎回通知日期（该日期，特别强制赎回日期）起不早于三个工作日且不迟于60天，并且所有未偿还的票据将在特别强制赎回日的特殊强制赎回价格自动兑换，票据持有人无需采取任何进一步行动。在纽约市时间上午10点或之前，在特别强制赎回日，我们将向受托人存入足够的资金，以支付所有待赎回票据的特殊强制赎回价格。如果按照上述规定存入此类存款，则票据将在特别强制赎回日及之后停止计息。

合并是指根据合并协议，公司间接全资子公司Baseball Merger Sub, Inc. 与阿纳达科石油公司合并。

合并协议是指公司、Anadarko Petroleul Corporation 和 Baseball Merger Sub 1, Inc. 之间截至2019年5月9日的协议和合并计划。

为了票据持有人的利益，发行收益没有托管账户或担保权益。合并完成后，上述有关特殊强制赎回的规定将停止适用。

可选兑换

任何系列的固定利率票据都可以由我们选择随时或不时全部或部分兑换，在每种情况下，在最终到期之前（或者，对于任何系列的固定利率票面看涨票据（定义见下文），在适用票面看涨日（定义见下文）之前），赎回价格等于以下两者中较高者：

•待赎回票据本金的100％；以及
•由报价代理人确定，在最后到期日之前赎回的固定利率票据剩余计划本金和利息付款的现值总和（为此目的，假设固定利率面值看涨票据在适用的面值赎回日到期），但不包括赎回日应计利息的任何部分，每半年折扣至赎回日（假设一年为360天）按适用的美国国债利率（定义见下文）计算的十二个30天月））加上适用的整笔点差（定义见下文）；

在每种情况下，还包括截至赎回日（但不包括赎回日）的固定利率票据本金的应计和未付利息。

在适用面值看涨日及之后，我们可选择随时全部或部分赎回固定利率面值看涨票据，赎回价格等于本金的100％

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目录

要赎回的固定利率面值看涨期权票据，加上在赎回日（但不包括赎回日）兑换的固定利率面值看涨票据本金的应计和未付利息。

任何系列的浮动利率票据（2021年2月的浮动利率票据除外）都可以在适用的面值赎回日或之后的任何时候或不时全部或部分兑换，赎回价格等于待赎回的浮动利率票据本金的100％，加上赎回至但不包括赎回日的浮动利率票据本金的应计和未付利息。

尽管有上述规定，对于在该票据赎回日或之前的任何利息支付日到期和应付的利息，我们将向在相关常规记录日营业结束时此类票据的记录持有人支付此类利息。

我们将在赎回日期前至少 10 天但不超过 60 天向每位需要赎回的票据持有人发送此类赎回通知。除非我们拖欠待赎回票据的赎回价格（或应计和未付利息），否则在该赎回日及之后的这段时间内，以这种方式赎回的票据或其部分不会产生利息。如果要赎回的系列票据少于所有票据，则该系列中待赎回的票据（或其部分）将通过受托人认为公平和适当的方法（或就全球票据而言，由存管人适用的政策和程序选择）。

我们可以在任何赎回通知中规定，赎回价格的支付以及与此类赎回有关的任何义务的履行可以由他人履行； 提供的, 然而，如果其他人不这样做，我们将仍然有义务支付赎回价格并履行与此类赎回有关的任何此类义务。

就固定利率票据而言，适用的 Make-Whole Spread 是指下表中与适用系列对面列出的基点数：

系列的标题
整体点差
2021 年注意事项
17.5 bps
2022 注意事项
20 bps
2024 年注意事项
25 bps
2026 年注意事项
25 bps
2029 注意事项
30 bps
2039 笔记
35 bps
2049 笔记
35 bps

适用票面看涨日期是指下表中与适用票据系列对面列出的日期：

系列的标题
面值看涨日期
2021年8月浮动利率票据
2020年8月13日
2022年浮动利率票据
2020年8月15日
2024 年注意事项
2024年7月15日
2026 年注意事项
2026年6月15日
2029 注意事项
2029年5月15日
2039 笔记
2039年2月15日
2049 笔记
2049年2月15日

就一系列固定利率票据的任何赎回日期而言，可比国债是指报价代理选择的美国国债证券，在选择时，根据惯常的财务惯例，该证券将用于对新发行的公司债务证券进行定价，其到期日与该系列固定利率票据的剩余期限相当（为此目的，假设固定利率面值看涨票据在适用的面值看涨日到期）。

就一系列固定利率票据的任何赎回日期而言，可比国债价格是指 (1) 该赎回日期的参考国债交易商报价的平均值，不包括

S-37

目录

最高和最低参考国债交易商报价，或者 (2) 如果报价代理获得的参考国债交易商报价少于三份，则为所有此类参考国债交易商报价的平均值，无论如何均由报价代理确定，或 (3) 如果只收到一份参考国债交易商报价，则为此类参考国债交易商报价。

固定利率票面看涨票据是指2024年票据、2026年票据、2029年票据、2039年票据和2049年票据。

就一系列固定利率票据的任何赎回日期而言，报价代理是指我们指定的参考国债交易商。

就一系列固定利率票据的任何赎回日期而言，Reference Treasury Dealer是指 (1) 美银证券公司和花旗集团环球市场公司（或其各自为美国政府主要证券交易商的关联公司）及其各自的继任者； 提供的, 然而，如果他们中的任何一个不再是美利坚合众国的主要美国政府证券交易商（主要国债交易商），我们将用另一位主要国债交易商取而代之；以及（2）我们选择的任何其他主要国债交易商。

就每位参考国债交易商和一系列固定利率票据的任何赎回日期而言，参考国债交易商报价是指该参考国债交易商在纽约市前一个工作日下午 5:00（纽约市时间）以书面形式向报价代理人报价的可比国债发行的买入价和要价的平均值（在每种情况下均以其本金的百分比表示），由报价代理人确定这样的兑换日期。

国债利率是指在赎回日，由报价代理人确定的年利率等于：

•收益率位于代表前一周平均值的标题下，出现在联邦储备系统理事会每周发布的名为H.15的统计报告或任何后续出版物中，该出版物确定了与可比国债发行相对应的到期日之前的三个月内没有到期日的活跃美国国债的收益率；前提是如果没有到期日，则在或之前的三个月内在待赎回的固定利率票据的剩余期限之后（为此目的，假设固定利率面值看涨票据在适用的面值赎回日到期），将确定与可比国债发行最接近的两个已公布期限的收益率，美国国债利率将按直线四舍五入到最近的月份；或
•如果该新闻稿或任何后续版本未在计算日期前一周发布或不包含此类收益率，则每年的利率等于可比国债到期的半年等值收益率，该收益率是使用可比国债发行的价格（以其本金的百分比表示）等于该赎回日可比国债价格计算得出的。

国债利率将在赎回日期之前的第三个工作日下午 5:00（纽约时间）由报价代理计算。

图书录入；交付和表格

每个系列的票据将以一张或多张全球票据（全球票据）的形式发行，这些票据将由受托人作为存托信托公司（存管人）的托管人持有，并以Cede & Co. 的名义注册，作为存管机构的提名人。全球票据的权益将受存管机构Euroclear Bank S.A./N.V.（Euroclear）和Clearstream Banking、société anonyme（卢森堡Clearstream）的运作和程序的约束。这些票据将以完全注册的形式发行，不带息票，发行时必须持有全球票据的实益权益，最低面额为2,000美元，超过该面额的积分倍数为1,000美元。

尽管有上述规定，如果 (1) 保管人通知我们它不愿或无法继续担任票据的保管人，或者如果存管人不再有资格以这种身份行事，而我们没有在90天内任命继任存管人，(2) 票据的违约事件（定义见契约）应该已经发生并且仍在继续，或 (3) 我们应自行决定

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目录

部分或全部票据将不再由全球票据代表，全球票据将可以兑换成期限相似的最终形式的票据，授权面额的本金总额相等。此类最终票据将以存管人指示受托人的一个或多个名称进行登记。

存管人告知我们，根据其制定的程序，(i) 在全球票据发行后，存管人或其托管人将在其内部系统中将此类全球票据所代表的个人实益权益的本金存入在该存管机构拥有账户的人的各自账户；(ii) 全球票据实益权益的所有权将显示在全球票据中持有的记录，且此类所有权的转让只能通过该存管机构保存的记录进行存管人或其被提名人（就参与者的利益) 和参与者的记录 (关于参与者以外其他人的利益).全球票据实益权益的所有权将仅限于在存管人（参与者）拥有账户的人或通过参与者持有权益的人。持有人如果是全球票据的参与者，则可以直接通过存管人持有其在全球票据中的权益，也可以通过参与该系统的组织间接持有其在全球票据中的权益。

只要存管人或其被提名人是票据的注册所有者或持有人，就契约下的所有目的而言，存管人或该被提名人（视情况而定）将被视为此类全球票据所代表票据的唯一所有者或持有人。除非根据存管人的程序和契约规定的程序，否则全球票据权益的任何受益所有人都无法转移该利息。

全球票据的本金和溢价（如果有）以及利息将支付给作为全球票据注册所有者的存管人或其被提名人（视情况而定）。我们、受托人或契约项下的任何付款代理人均不对与全球票据中实益所有权权益有关的记录或付款的任何方面承担任何责任或义务，也不对维护、监督或审查与此类实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

存管人告知我们，其目前的做法是，在收到全球票据的本金和溢价（如果有）以及利息后，立即向参与者账户存入款项，金额与存管人记录中显示的全球票据本金中各自的实益权益成正比。参与者向通过此类参与者持有的全球票据实益权益所有者支付的款项将受现行指示和惯例的约束，现在以此类客户的被提名人名义注册的客户账户持有的证券也是如此。此类付款将由此类参与者负责。根据存管机构的规则，存管机构参与者之间的转账将通过存管人的当日资金结算系统以普通方式进行，并将以当日资金结算。

存管机构向我们提供了以下建议：存管机构是一家根据纽约州法律组建的有限目的信托公司，是美联储系统的成员，是《统一商法》所指的清算公司，也是根据经修订的1934年《证券交易法》第17A条的规定注册的清算机构。设立存管机构的目的是为其参与者持有证券，并通过电子账面记账变更参与者账户来促进参与者之间的证券交易的清算和结算，从而无需实际转移证书。参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司以及某些其他组织。其他人，例如银行、经纪人、交易商和信托公司，可以直接或间接地通过或与参与者或间接参与者保持托管关系，也可以间接访问存托系统。

尽管保存人同意了上述程序，以促进存管人参与者之间转让全球票据的权益，但它没有义务履行此类程序，此类程序可以随时终止。我们任何人、任何承销商或受托人均不对存管人或其参与者或间接参与者根据管理其运营的规则和程序履行各自的义务承担任何责任。

Clearstream、卢森堡和Euroclear通过其账簿上以Clearstream、卢森堡和Euroclears的名义代表其参与组织持有权益

S-39

目录

各自的存管人，它们在存管人账簿上的存管人名称中持有客户证券账户中的这些权益。目前，北卡罗来纳州花旗银行是卢森堡Clearstream的美国存管机构，北卡罗来纳州摩根大通银行是Euroclear（统称美国存管机构，各为美国存管机构）的美国存管机构。

卢森堡Clearstream为其参与组织（Clearstream参与者）持有证券，并通过Clearstream参与者账户的电子账面记账变更来促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而无需进行证书的实物流动。卢森堡Clearstream为Clearstream参与者提供国际交易证券以及证券借贷的保管、管理、清算和结算等服务。

卢森堡Clearstream在卢森堡注册为银行，因此受金融部门监督委员会和卢森堡中央银行的监管，后者负责监督和监督卢森堡银行的活动。Clearstream 参与者是金融机构，包括投资银行、证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司，可能包括承销商或其关联公司。通过Clearstream参与者或与Clearstream参与者保持托管关系的其他机构可以间接访问卢森堡Clearstream。卢森堡Clearstream与作为布鲁塞尔Euroclear系统（Euroclear运营商）运营商的Euroclear建立了电子桥梁，以促进卢森堡Clearstream和Euroclear运营商之间的交易结算。

通过卢森堡Clearstream实益持有的票据的分配将根据其规则和程序记入Clearstream参与者的现金账户，前提是卢森堡Clearstream的美国存管机构收到的款项。

Euroclear为参与组织（Euroclear参与者）持有证券和证券账面记账权益，并通过电子账面记账变更参与者或其他证券中介机构的账户，为Euroclear参与者之间以及Euroclear参与者与某些其他证券中介机构的参与者之间的证券交易的清算和结算提供便利。除其他外，Euroclear为Euroclear参与者提供保管、管理、清算和结算、证券借贷以及相关服务。Euroclear参与者包括投资银行、证券经纪人和交易商、银行、中央银行、超国家银行、托管人、投资经理、公司、信托公司和某些其他组织，可能包括承销商或其关联公司。Euroclear的非参与者可以通过Euroclear System参与者的账户持有和转移全球票据的实益权益，或者通过介于其他证券中介机构与Euroclear之间的一家或多家证券中介机构持有和转移全球票据的账面记账权益的任何其他证券中介机构。

Euroclear 运营商的证券清算账户和现金账户受 Euroclear 使用条款和条件以及Euroclear 系统的相关操作程序以及适用的比利时法律（统称为 “条款和条件”）的约束。本条款和条件适用于在Euroclear内部转移证券和现金，从Euroclear提取证券和现金，以及Euroclear中证券的付款收据。Euroclear中的所有证券均在可互换的基础上持有，不将特定证书归属于特定的证券清算账户。Euroclear运营商仅代表Euroclear参与者根据条款和条件行事，并且没有与通过Euroclear参与者持有的个人的记录或关系。

根据条款和条件，通过Euroclear实益持有的票据的分配将记入Euroclear参与者的现金账户，前提是Euroclear的美国存管机构收到的款项。

Euroclear参与者和Clearstream参与者之间的转账将根据各自的规则和操作程序以普通方式进行。

一方面，存管机构直接参与者与Euroclear参与者或Clearstream参与者之间的跨市场转账，将根据存管人的规则，代表卢森堡的Euroclear或Clearstream（视情况而定）通过存管人进行；但是，此类跨市场交易需要向卢森堡的Euroclear或Clearstream发出指令，视情况而定根据规则，该系统中的对手方

S-40

目录

以及程序，并在该制度的既定截止日期（欧洲时间）之内。如果交易符合其结算要求，Euroclear或卢森堡的Clearstream（视情况而定）将向其美国存管机构发出指示，要求其采取行动，代表其采取行动，通过交付或接收存管机构全球票据的利息，并按照适用于存管人的正常当日资金结算程序支付或接收付款。Euroclear 参与者和Clearstream 参与者不得直接向各自的美国存管人发出指令。

由于时区差异，从存管机构直接参与者那里购买全球票据权益的Euroclear参与者或Clearstream参与者的证券账户将被存入贷方，任何此类贷记将在存管人结算日之后的证券结算处理日（对于Euroclear或卢森堡的Clearstream必须是工作日）报告给相关的Euroclear参与者或Clearstream参与者。由于Euroclear参与者或Clearstream参与者向存管机构的直接参与者出售全球票据权益而在卢森堡的Euroclear或Clearstream收到的现金将在存管机构的结算日按价值收到，但仅在存管人结算日之后的卢森堡Euroclear或Clearstream现金账户中可用。

本节中有关保存人 Euroclear 和 Clearstream、卢森堡及其账面记录系统的信息来自我们认为可靠的来源，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

尽管Euroclear和卢森堡Clearstream已同意上述程序，以促进Euroclear参与者和Clearstream参与者之间转移全球票据的权益，但他们没有义务履行或继续执行此类程序，此类程序可能随时终止。我们任何人、任何承销商或受托人均不对卢森堡的Euroclear或Clearstream或其各自参与者履行其运营规则和程序规定的各自义务承担任何责任。

S-41

目录

重要的美国联邦所得税注意事项

以下讨论总结了可能与票据的收购、所有权和处置相关的某些美国联邦所得税注意事项。

本次讨论仅限于在本次发行中以现金购买票据的持有人，其价格等于票据的发行价格（即大量票据以现金出售给债券公司、经纪人或以承销商、配售代理人或批发商身份行事的类似个人或组织），以及将票据作为资本资产（通常是为投资而持有的财产）。本节仅涉及美国联邦所得税，不讨论根据您的个人情况可能与您相关的所有税收后果，包括国外、州或地方的税收后果，以及对净投资收入征收的医疗保险缴款税或替代性最低税所产生的税收后果。如果您是受特殊规则约束的持有人类别的成员，则本节不适用于您，例如：

•证券或货币交易商，
•选择使用按市值计价方法核算其持有的证券的证券交易者，
•银行，
•人寿保险公司，
•免税组织，
•在套期保值交易、跨界、转换交易或其他风险降低交易中持有票据的人，
•被要求在适用的财务报表中考虑到票据收入时确认票据收入的人，
•实际或建设性地拥有我们所有有权投票的股票类别总投票权10％或以上的人，
•一家通过股权与我们有关系的受控外国公司，
•出于税收目的购买或出售票据的人以及
•用于税收目的的本位币不是美元的美国持有人（定义见下文）。

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的作为合伙企业纳税的任何实体）持有票据，则合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是正在考虑投资票据的合伙企业的合伙人，则应就收购、拥有和处置票据的税收后果咨询自己的税务顾问。

本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（该法）、其立法历史、该法规定的现有和拟议法规、已公布的裁决和法院裁决，所有这些都是目前生效的。这些法律可能会发生变化，可能具有追溯性。此外，本摘要未涉及任何州、地方或外国司法管辖区的法律所产生的任何税收后果。

根据《守则》和任何其他税务管辖区的法律，在您的特殊情况下，请咨询您自己的税务顾问，了解票据的收购、所有权和处置的后果。

对美国持有人的税收后果

本小节描述了对美国持有人的税收后果。如果您是票据的受益所有人，并且您是：

•美国公民或居民，
•一家国内公司，
•无论其收入来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产，或

S-42

目录

•信托 (a) 如果美国法院可以对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或 (b) 根据适用的美国财政部法规作出有效选择的美国人被视为美国人。

如果您不是美国持有人，则本小节不适用于您，您应参阅对非美国的税收后果下面是持有者。

票据的特征

财政部条例为处理规定或有偿还的债务工具规定了特别规则。根据这些条例，如果意外开支是微不足道的或偶然的，则不考虑意外情况。此外，如果债务工具规定了在发生一项或多项意外事件（包括发行人或持有人持有的无条件期权）时适用的替代还款时间表，并且影响每个付款时间表的付款时间和金额自发行之日起已知，在这种情况下，该期权将被视为以最大化（如果持有人持有期权）或最小化（在这种情况下）的方式行使（发行人持有的期权）债务工具的收益率。我们打算采取的立场是，票据的意外情况，包括我们赎回票据的选择权（见票据描述——可选赎回）以及持有人要求我们在票据到期前赎回票据的选择（见票据描述——特别强制赎回），不应导致美国财政部法规的或有偿还债务工具规则适用。这一立场对美国国税局（IRS）没有约束力。美国国税局成功质疑这一立场可能会对票据的收入包含的时间和金额产生不利影响，并可能导致票据出售或其他应纳税处置中确认的任何收益被视为普通收入而不是资本收益。以下讨论假设，出于税收目的，我们在这方面的立场将得到尊重。

排放

根据契约, 在某些情况下，我们可以随时履行我们对票据的义务（见随附招股说明书中的优先债务证券描述——解除债务）。正如随附的招股说明书《优先债务证券——解除》中的进一步描述的那样，这种解除可能会导致已清偿的票据用于美国联邦所得税的应纳税交换，你可以确认此类票据的损益，即使实际没有收到现金，也可能需要在收入中包括任何可归因于这些票据的收入、收益或损失。解除债务后，您可能会被视为持有现金和信托财产的不可分割权益，因此可能需要为此承担纳税义务。您应查看随附的招股说明书，并应咨询自己的税务顾问，了解解雇后可能对您产生的美国联邦所得税后果。

支付利息

根据您的美国联邦所得税会计方法，票据的申报利息通常在支付或应计时作为普通收入纳税。

票据的出售、交换或其他处置

出售、交换或以其他方式处置票据后，您将确认收益或亏损，等于出售、交换或其他处置中实现的金额（不包括应计但未付的申报利息，在先前未包含在收入的范围内，应作为利息纳税）与票据中调整后的税基之间的差额（如果有）。您在票据中调整后的税基将是您为票据支付的金额。

您在出售、交换或以其他方式处置票据时确认的收益或亏损将是资本收益或亏损，如果您在出售、交换或其他处置时票据的持有期超过一年，则为长期资本收益或亏损。持有房产超过一年的非公司美国持有人的资本收益通常按优惠税率征税。资本损失的可扣除性受到限制。

对非美国人的税收后果持有者

本小节描述了对非美国公民的税收后果持有人。您是非美国人持有人：如果您是非美国持有人的票据的受益所有人。

S-43

目录

支付利息

根据下文对备用预扣税和FATCA预扣税的讨论，如果您满足以下要求之一，则已支付票据的利息将免征美国联邦所得税，包括预扣税：

•您向持有票据的银行、经纪人或其他中介机构提供有效填写的美国国税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或其他适用的表格，证明您是非美国人。持有人。
•您直接通过合格的中介机构持有票据，并且合格的中介机构的档案中有足够的信息，表明您不是美国人。合格的中介机构是指银行、经纪人或其他中介机构，（1）是美国或非美国实体，（2）在非美国分支机构或办事处开展业务，（3）已与美国国税局签署协议，规定其将根据特定程序管理全部或部分美国税收预扣规则。
•根据美国和您居住的国家/地区之间的税收协定，您有权获得利息预扣税的豁免，并且您可以在 IRS 表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或其他适用表格中正确申请此项免税。
•票据的利息收入实际上与您在美国的贸易或业务有关，根据税收协定，不免征美国税收。要申请此项豁免，您必须填写美国国税局表格 W-8ECI。此外，在这种情况下，您将按净收入为基础缴纳此类利息的美国联邦所得税，其方式与美国持有人相同，如果您是公司持有人，则在每种情况下，除非适用的所得税协定另有规定，否则在每种情况下，您可能需要缴纳相当于有效关联收益和利润30％的分支机构利得税。

票据的出售、交换或其他处置

根据下文关于备用预扣税和FATCA预扣税的讨论，您通常无需为票据出售、交换或其他处置所实现的收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•收益实际上与您在美国的贸易或业务有关（如果适用的所得税协定的要求，则可归因于您经营的美国常设机构）；在这种情况下，此类收益将按净收入缴纳美国联邦所得税，其方式与您是美国持有人一样（外国公司也可能额外缴纳30％的分支利得税或更低的适用协定税率）；或
•您是个人，您在实现收益的应纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并且存在某些其他条件；在这种情况下，收益将按30％的税率（或适用条约规定的更低税率）缴纳美国联邦所得税，这可能会被美国来源的资本损失所抵消； 提供的这样的非美国人持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。

如果您是非美国企业在某些情况下，如果您有资格享受规定较低税率的所得税协定的好处，则持有人、您确认的有效关联收益也可能需要按30％的税率或更低的税率缴纳额外的分支利得税。

如果出售、交换或以其他方式处置票据所得金额的任何部分归因于此类票据的未付利息，则该金额的征税方式通常与上文——利息支付中所述的方式相同。

信息报告和备用预扣税

通常，如果您是非公司美国持有人，我们和其他付款人可能需要向美国国税局报告 (1) 票据的本金和溢价（如果有）和利息的支付，以及（2）在到期前从出售票据的收益中支付的款项。此外，除非您是免税收款人，否则如果您未能提供准确的纳税人识别号，或者（就利息支付而言）美国国税局通知您未能申报联邦所得税申报表上要求显示的所有利息和股息，则备用预扣税将适用于任何此类付款。

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目录

一般来说，如果你是非美国人持有人，对于我们和其他付款人支付的票据的本金和溢价（如果有）和利息，您无需缴纳备用预扣税和信息报告； 提供的上述对非美国的税收后果中描述的认证要求持有人——向非美国人支付利息或税收后果持有人——票据的出售交易或其他处置得到满足，或者您以其他方式设立豁免。但是，即使付款不受信息报告要求的约束，我们和其他付款人也必须在美国国税局1042-S表格上报告您的票据的利息支付情况。此外，如果 (i) 付款人或经纪人没有实际知情或理由知道你是美国人，而且 (ii) 你向经纪人提供了适当的美国国税局W-8表格、可接受的替代表格或其他文件，经纪人或经纪人可能依赖这些表格将款项视为向经纪人支付的款项，则无需缴纳备用预扣税和信息报告非美国人。向非美国人付款在经纪商的外国办事处出售票据所得收益的持有人通常不受信息报告或备用预扣税的约束。但是，在以下情况下，此类销售所得收益的支付可能需要像在美国境内销售一样进行信息报告和备用预扣税：(i) 经纪人与美国有某些联系，(ii) 收益或确认寄往美国的地址，或 (iii) 销售与美国有某些其他特定联系。

预扣向外国金融实体和其他外国实体支付的款项

如果持有人或某些外国金融机构、投资基金和其他非美国人不遵守某些信息报告要求（FATCA预扣税），则可以对向持有人支付的某些款项征收30％的预扣税。此类付款包括2014年6月30日之后发行或视为发行的债务证券（包括票据）的美国来源的利息。如果持有人受信息报告要求的约束但未能遵守这些要求，或者该持有人通过他人持有票据，则该持有人从票据中获得的金额可能会受到这种预扣的影响（例如，外国银行或经纪商），由于不遵守这些要求（即使该持有人本来不会被预扣税），因此需要缴纳预扣税。持有人应就相关的美国法律和其他关于FATCA预扣税的官方指导向自己的税务顾问咨询。

S-45

目录

承保

我们和下述承销商已就票据签订了承销协议。在某些条件下，每家承销商已分别同意购买下表中与其各自名称对面的票据的本金。

承销商
校长
金额
二月的 2021浮动
费率
注意事项
校长
金额
八月的 2021浮动
费率
注意事项
校长
金额
2022 年的浮动
费率
注意事项
校长
金额
2021 年的注意事项
校长
金额
2022 年的注意事项
校长
金额
2024 年的注意事项
校长
金额
2026 年的注意事项
校长
金额
2029 年的注意事项
校长
金额
2039 年的注意事项
校长
金额
2049 年的
注意事项
美国银行证券有限公司
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花旗集团环球市场公司
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摩根大通证券有限责任公司
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富国银行证券有限责任公司
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巴克莱资本公司
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汇丰证券（美国）有限公司
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三菱日联证券美洲有限公司
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加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
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SG 美洲证券有限责任公司
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三井住友银行日兴证券美国有限公司
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BBVA 证券公司
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CIBC 世界市场公司
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瑞穗证券美国有限责任公司
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22,500,000
 
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30,000,000
 
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45,000,000
 
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15,000,000
 
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22,500,000
 
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11,250,000
 
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11,250,000
 
PNC 资本市场有限责任公司
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7,500,000
 
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7,500,000
 
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22,500,000
 
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22,500,000
 
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30,000,000
 
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45,000,000
 
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15,000,000
 
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22,500,000
 
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11,250,000
 
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11,250,000
 
斯科舍资本（美国）有限公司
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7,500,000
 
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7,500,000
 
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22,500,000
 
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22,500,000
 
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30,000,000
 
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45,000,000
 
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15,000,000
 
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22,500,000
 
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11,250,000
 
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11,250,000
 
渣打银行
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7,500,000
 
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7,500,000
 
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22,500,000
 
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22,500,000
 
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30,000,000
 
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45,000,000
 
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15,000,000
 
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22,500,000
 
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11,250,000
 
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11,250,000
 
美国Bancorp Investments, Inc.
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7,500,000
 
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7,500,000
 
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22,500,000
 
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22,500,000
 
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30,000,000
 
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45,000,000
 
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15,000,000
 
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22,500,000
 
$
11,250,000
 
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11,250,000
 
学院证券有限公司
$
2,500,000
 
$
2,500,000
 
$
7,500,000
 
$
7,500,000
 
$
10,000,000
 
$
15,000,000
 
$
5,000,000
 
$
7,500,000
 
$
3,750,000
 
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3,750,000
 
Loop 资本市场有限责任公司
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2,500,000
 
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2,500,000
 
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7,500,000
 
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7,500,000
 
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10,000,000
 
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15,000,000
 
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5,000,000
 
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7,500,000
 
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3,750,000
 
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3,750,000
 
威廉姆斯资本集团，L.P.
$
2,500,000
 
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2,500,000
 
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7,500,000
 
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7,500,000
 
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10,000,000
 
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15,000,000
 
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5,000,000
 
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7,500,000
 
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3,750,000
 
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3,750,000
 
总计
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500,000,000
 
$
500,000,000
 
$
1,500,000,000
 
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1,500,000,000
 
$
2,000,000,000
 
$
3,000,000,000
 
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1,000,000,000
 
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1,500,000,000
 
$
750,000,000
 
$
750,000,000
 

承销商承诺在某些条件下收取所有已发行票据，如果有票据，则支付这些票据。承销商发行票据须经收据和接受，并受承销商全部或部分拒绝任何订单的权利。

承销商向公众出售的票据最初将按本招股说明书补充文件封面上规定的首次公开募股价格发行。承销商向证券交易商出售的任何票据都可以在首次公开募股价格的基础上以折扣价出售，但不得超过此类票据本金的适用百分比，如下所示：

系列笔记
%
2021年2月浮动利率票据
 
0.135
%
2021年8月浮动利率票据
 
0.135
%
2022年浮动利率票据
 
0.150
%
2021 年笔记
 
0.135
%
2022 年笔记
 
0.150
%
2024 张纸币
 
0.200
%
2026 张纸币
 
0.250
%
2029 笔记
 
0.300
%
2039 个笔记
 
0.450
%
2049 个笔记
 
0.450
%

S-46

目录

任何此类证券交易商都可以将从承销商那里购买的票据转售给某些其他经纪商或交易商，其折扣价不超过此类票据本金的适用百分比，其折扣价不得超过下文所述的此类票据本金的适用百分比：

系列笔记
%
2021年2月浮动利率票据
 
0.090
%
2021年8月浮动利率票据
 
0.090
%
2022年浮动利率票据
 
0.100
%
2021 年笔记
 
0.090
%
2022 年笔记
 
0.100
%
2024 张纸币
 
0.125
%
2026 张纸币
 
0.150
%
2029 笔记
 
0.150
%
2039 个笔记
 
0.300
%
2049 个笔记
 
0.300
%

如果所有票据均未按首次发行价格出售，承销商可能会向公众更改发行价格和票据的其他销售条款。

下表显示了我们将就此次发行向承销商支付的承保折扣：

 
Per二月 2021浮动
费率
注意
Per八月 2021浮动
费率
注意
2022 年浮动
费率
注意
2021 年注意
2022 年注意
2024 年注意
2026 年注意
2029 年注意
Per 2039注意
每年 2049
注意
总计
承保折扣
 
0.225
%
 
0.225
%
 
0.250
%
 
0.225
%
 
0.250
%
 
0.350
%
 
0.400
%
 
0.450
%
 
0.750
%
 
0.750
%
$
46,875,000
 

这些票据是一系列没有成熟交易市场的证券。这些票据不会在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上市。承销商告知我们，承销商打算在票据中做市，但他们没有义务这样做，可以随时停止做市，恕不另行通知。无法保证票据的交易市场是否会发展，也无法保证票据可能出现的任何交易市场的流动性。

与发行有关，承销商可以在公开市场上买入和卖出票据。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以弥补卖空所产生的头寸。卖空涉及承销商出售的票据数量超过了发行中购买的票据数量。稳定交易包括为防止或延缓票据在发行期间市场价格下跌而进行的某些出价或购买。

承销商也可能施加罚款出价。当特定的承销商向承销商偿还其获得的承保折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为承销集团在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售的票据或为其账户出售的票据。

承销商的这些活动以及承销商为自己的账户进行的其他购买可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，票据的价格可能高于公开市场上原本可能存在的价格。如果这些活动已经开始，承销商可以随时终止这些活动，恕不另行通知。这些交易可以在场外交易或其他市场进行。

我们估计，不包括承保折扣，我们在发行总费用中所占的份额约为200万美元。

我们已同意就某些负债（包括经修订的1933年《证券法》规定的负债）向几家承销商提供赔偿，或分摊承销商可能被要求支付的款项。

某些承销商及其各自的关联公司不时为我们提供或将来可能为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，他们为此获得了或将要提供这些服务

S-47

目录

收取惯常的费用和开支。承销商是从事各种活动的提供全方位服务的金融机构，其中可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪以及其他金融和非金融活动和服务。例如，BofA Securities, Inc.和花旗集团环球市场公司担任了我们与合并有关的财务顾问。此外，BofA Securities, Inc.、花旗集团环球市场公司、摩根大通证券有限责任公司和富国银行证券有限责任公司或其各自的关联公司（i）承诺提供与合并有关的364天优先无抵押过桥贷款，（ii）担任我们的定期贷款协议的牵头安排人、账簿管理人和贷款人，为合并的一部分提供资金；（iii）担任牵头安排就我们修订和重述的信贷协议而言，账簿管理人和贷款人。此外，根据我们的定期贷款协议，花旗集团环球市场公司的子公司是管理代理人，摩根大通证券有限责任公司的关联公司是文件代理人。

此外，在正常业务活动过程中，承销商及其关联公司可以为自己的账户和客户的账户进行或持有各种各样的投资，积极交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，则其中某些承销商或其关联公司经常进行套期保值，其中某些承销商或其关联公司可能会进行套期保值，而某些其他承销商或其关联公司可能会对冲他们对我们的信用敞口，这符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券（可能包括特此发行的票据）中创建空头头寸。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

渣打银行不会在美国进行任何票据的要约或销售，除非在FINRA法规允许的情况下通过一家或多家在美国注册的经纪交易商进行任何要约或出售。

销售限制

加拿大

根据国家仪器45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的定义，这些票据只能在加拿大以委托人身份购买或被视为购买的购买者出售，他们是经认可的投资者，定义见国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务。票据的任何转售都必须根据适用的加拿大证券法的招股说明书要求的豁免或不受其约束的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是买方在买方省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。买方应参阅买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据国家仪器33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

欧洲经济区

这些票据不打算发行、出售或以其他方式提供给欧洲经济区（EEA）的任何散户投资者，也不应向欧洲经济区（EEA）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指：(i) 第 2014/65/EU 号指令（经修订的，MiFID II）第 4 (1) 条第 (11) 点所定义的零售客户；或 (ii) 第 2002/92/EC 号指令（经修订的《保险调解指令》）所指的客户，而该客户不会

S-48

目录

根据MiFID II第4（1）条第（10）点的定义，有资格成为专业客户；或（iii）不是第2003/71/EC号指令（经修订的招股说明书指令）中定义的合格投资者。因此，（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的PRIIPs法规）没有准备任何关键信息文件，用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据，因此，根据PRIIPs法规，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

英国

每位承销商均代表并同意：

a.它只是在FSMA第21（1）条不适用于我们的情况下收到的与发行或出售票据有关的投资活动的邀请或诱因（根据经修订的2000年《金融服务和市场法》（FSMA）第21条的含义）传达或促使传达或促使传达参与投资活动的邀请或诱因；以及
b.它已经遵守并将遵守FSMA的所有适用条款，涉及其对来自英国的票据或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情。

中华人民共和国

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不得在中华人民共和国（PRC）流通或分发，也不得直接或间接向任何中国居民或直接或间接向任何中国居民发售或出售票据，以直接或间接向中国任何居民重新发行或转售，除非根据中华人民共和国适用的法律、规章和条例。仅就本段而言，中华人民共和国不包括台湾以及香港和澳门特别行政区。

香港

除非 (i) 在不构成《公司条例》（香港法例第32章）所指向公众的要约的情况下，或 (ii)《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例制定的任何规则所指的专业投资者，或 (iii) 在其他不构成该文件的情况下，不得通过任何文件发行或出售票据属于《公司条例》（香港法例第32章）所指的招股章程，且没有广告、邀请或与票据有关的文件可以签发或可能由任何人持有（在每种情况下，无论是在香港还是在其他地方），这些票据是针对香港公众的，或者其内容很可能由香港公众查阅或阅读（除非香港法律允许这样做），但仅向香港以外的人出售或拟出售的票据除外只适用于《证券及期货条例》（香港法例第571章）所指的专业投资者以及据此制定的任何规则。

日本

这些票据过去和将来都不会根据日本证券交易法（《证券交易法》）进行注册，任何承销商都不得直接或间接在日本发行或出售任何票据，也不得向任何日本居民（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）直接或间接向他人发行或转售任何票据, 在日本或居住在日本的居民, 但根据登记豁免的情况除外日本证券交易法和任何其他适用的法律、法规和部级指导方针的要求或以其他方式遵守这些规定。

新加坡

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与要约或出售、订阅或购买票据有关的任何其他文件或材料均不得分发或分发，也不得发行或出售票据，也不得将票据作为认购或购买邀请的主题，无论是直接还是

S-49

目录

间接向新加坡境内的个人，但根据新加坡《证券和期货法》（SFA）第274条向机构投资者发放，（ii）向相关人员或根据第 275 (IA) 条向任何人发放，并符合《证券及期货法》第 275 条规定的条件或 (iii) 其他根据 SFA 任何其他适用条款的条件。

如果票据是由相关人员根据第 275 条认购或购买的，该相关人员是：(a) 公司（不是合格投资者），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或 (b) 信托（如果受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资而每位受益人都是合格投资者，股票，该公司的股份和债券单位或受益人的权利在该公司或该信托根据第275条收购票据后的6个月内，该信托的权益不得转让，但以下情况除外：(1) 根据SFA第274条向机构投资者或根据SFA第275条规定的条件向相关人或任何人转让；(2) 不对转让给予对价；或 (3) 通过运作法律。

新加坡证券和期货法产品分类

仅出于SFA第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 条规定的义务的目的，公司已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），这些票据是规定的资本市场产品（定义见2018年《证券和期货（资本市场产品）条例》）和排除在外的投资产品（定义见MAS通知SFA）04-N12：关于销售投资产品的通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：关于投资产品推荐的通知）。

瑞士

根据经修订的2006年6月23日《联邦集体投资计划法》（CISA）第119条，我们没有也不会在瑞士金融市场监管局（FINMA）注册为外国集体投资计划，因此，根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的票据尚未也不会获得FINMA的批准，也可能无法获得许可。因此，根据CISA第119条，FINMA尚未批准这些票据作为外国集体投资计划分发，特此发行的票据不得在瑞士或从瑞士向公众发行（该术语定义见CISA第3条）。根据CISA第10条的定义，票据只能向合格投资者发行，并且在经修订的2006年11月22日《集体投资计划条例》（CISO）第3条规定的情况下，不进行公开发行。但是，投资者无法受益于CISA或CISO的保护或FINMA的监督。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及与票据有关的任何其他材料对每位受要约人严格保密，不构成对任何其他人的要约。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书只能由与本文所述要约有关的合格投资者使用，不得直接或间接分发或提供给除接收者以外的任何个人或实体。它不得与任何其他优惠一起使用，尤其不得在瑞士或瑞士向公众复制和/或分发。根据瑞士联邦债务法典第652a条和/或第1156条对该术语的理解，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成发行招股说明书。

S-50

目录

法律事务

Cravath、Swaine & Moore LLP 将移交特此发行的票据的有效性。这些票据的有效性将由Weil、Gotshal & Manges LLP转交给承销商。

S-51

目录

专家们

西方石油公司及其子公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的合并财务报表，以及截至2018年12月31日的三年期内每年的合并财务报表，以及管理层对截至2018年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，已根据独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以及该公司作为会计和审计专家的授权，以引用方式纳入此处。

阿纳达科石油公司及其子公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的合并财务报表，以及截至2018年12月31日的三年期内每年的合并财务报表，以及管理层对截至2018年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，已根据独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以及该公司作为会计和审计专家的授权，以引用方式纳入此处。涵盖2018年12月31日合并财务报表的审计报告提到了2018年收入确认会计方法的变化。

独立石油工程顾问莱德·斯科特公司（Lyder Scott Company, L.P.）的流程审查信证实了与Occidentals石油和天然气物业相关的石油和天然气储量的某些信息，并在该公司的授权下以引用方式纳入了该流程审查信所涵盖事项和提供此类流程审查信。

独立石油咨询公司Miller and Lents, Ltd. 的程序和方法审查信证实了与阿纳达科斯石油和天然气物业相关的石油和天然气储量的某些信息，并在该公司的授权下，作为专家就此类程序和方法审查信所涵盖的事项以及发出此类程序和方法审查信时以引用方式纳入此处。

S-52

目录

在这里你可以找到更多信息

我们遵守经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）的信息报告要求。根据《交易法》，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当期报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件编号是 001-09210。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关像我们这样的发行人的报告、委托书和其他信息，这些信息以电子方式向美国证券交易委员会提交。该网站的地址是 www.sec.gov。这些报告、委托书和其他信息也可以通过我们网站的 “投资者关系” 部分阅读 www.oxy.com。我们网站上的信息不构成本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书，在就票据做出任何投资决策时，不应依赖这些信息。

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的信息。这使我们能够通过引用这些已提交的文件向您披露重要信息。以这种方式引用的任何信息都被视为本招股说明书补充文件的一部分，在本招股说明书补充文件发布之日之后向美国证券交易委员会提交的任何此类信息都将自动被视为更新和取代这些信息。本招股说明书补充文件以引用方式纳入了西方和阿纳达科此前向美国证券交易委员会提交的以下文件。它们包含有关公司及其财务状况的重要信息。

西方证券交易委员会文件

•截至2018年12月31日止年度的10-K表年度报告；
•截至2019年3月31日和2019年6月30日的季度10-Q表季度报告；以及
•2019 年 4 月 24 日、2019 年 5 月 3 日、2019 年 5 月 6 日（电影编号：19798226）、2019 年 5 月 10 日（电影编号：19813015 和 19815863）、2019 年 7 月 15 日、2019 年 8 月 1 日和 2019 年 8 月 5 日提交的 8-K 表格的最新报告。

阿纳达科美国证券交易委员会文件

•截至2018年12月31日止年度的10-K表年度报告；
•截至2019年3月31日和2019年6月30日的季度10-Q表季度报告；以及
•表格8-K的最新报告于2019年2月19日、2019年4月12日、2019年4月17日、2019年5月10日和2019年5月15日提交。

我们还以引用方式纳入了我们随后可能根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件，以及阿纳达科随后可能向美国证券交易委员会提交的任何10-K或10-Q表格报告，从本招股说明书补充文件发布之日起至发行终止。除非该报告中另有明确规定，否则我们在过去或未来向美国证券交易委员会提交的任何8-K表格最新报告中根据第2.02或7.01项提供的信息（以及第9.01项下提供的相应信息或作为附录包含的相应信息）均未以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。

我们将根据书面或口头要求免费提供以引用方式纳入本招股说明书补充文件的任何或全部文件的副本。请求应直接发送至：

西方石油公司 Greenway Plaza 5 号，110 套房
得克萨斯州休斯顿 77046
收件人：公司秘书
电话：(713) 215-7000

S-53

目录

招股说明书

 

优先债务证券
次级债务证券
普通股
优先股
认股证
存托股票
股票购买合约
股票购买单位
单位

西方石油公司可能会不时提供数量不确定的优先债务证券、次级债务证券、普通股、优先股、认股权证、存托股、股票购买合同、股票购买单位和单位。在本招股说明书中，我们将我们的优先债务证券、次级债务证券、普通股、优先股、认股权证、存托股、股票购买合同、股票购买单位和单位统称为证券。我们可能提供的证券可以转换成其他证券，也可以行使或兑换成其他证券。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及我们将以何种方式发行这些证券。我们将在本招股说明书的补充中提供证券的具体条款。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何补充文件。

西方石油公司的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为OXY。

投资这些证券涉及风险。参见第页开头的风险因素 7这份招股说明书。

美国证券交易委员会（SEC）和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2019年7月31日。

目录

目录

 
页面
关于这份招股说明书
 
1
 
在这里你可以找到更多信息
 
2
 
前瞻性陈述
 
4
 
关于西方的
 
6
 
风险因素
 
7
 
所得款项的使用
 
8
 
优先债务证券的描述
 
9
 
次级债务证券的描述
 
19
 
普通股的描述
 
29
 
优先股的描述
 
32
 
认股权证的描述
 
34
 
存托股份的描述
 
35
 
股票购买合同和股票购买单位的描述
 
36
 
单位描述
 
37
 
分配计划
 
38
 
法律事务
 
39
 
专家们
 
39
 

i

目录

关于这份招股说明书

除非另有说明或上下文另有要求，否则 Occidental、“公司”、“我们” 和 “我们” 等术语指的是西方石油公司及其子公司。但是，在本招股说明书的优先债务证券描述、次级债务证券描述、普通股描述、优先股描述、认股权证描述、存托股份描述、股票购买合同和股票购买单位描述以及单位描述部分中，提及西方、公司、我们、我们仅指西方石油公司，不指其任何子公司。

本招股说明书是我们使用自动上架注册流程向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。使用此流程，我们可以在一次或多次发行中提供本招股说明书中描述的证券的任意组合，金额将在任何发行时确定。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们使用本招股说明书发行或出售证券时，我们都将提供招股说明书补充文件，如果适用，还会提供定价补充文件，描述发行的具体条款。招股说明书补充文件和任何定价补充文件可能会增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。除了我们在哪里可以找到更多信息标题下提到的文件中包含的信息外，请仔细阅读本招股说明书、随附的招股说明书补充文件和任何定价补充文件。

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目录

在这里你可以找到更多信息

西方和阿纳达科石油公司（Anadarko）向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的互联网网站上访问这些信息，该网站包含有关向美国证券交易委员会以电子方式提交的发行人的报告、委托书和其他信息，包括Occidental和Anadarko。该网站的地址是 www.sec.gov。美国证券交易委员会网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书。

美国证券交易委员会允许我们以引用方式将我们或Anadarko在本招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会提交的某些文件中的某些信息纳入本招股说明书。通过引用方式纳入，我们通过向您推荐我们或Anadarko向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，但以引用方式纳入的信息除外，这些信息被本招股说明书或随后提交的文件中包含的信息修改或取代，这些文件也以引用方式纳入此处。除非经过修改或取代，否则任何如此修改或取代的声明均不被视为本招股说明书的一部分。这些文件包含有关我们、Anadarko和我们各自业务的重要信息。

我们将以引用方式在本招股说明书中纳入向美国证券交易委员会提交的以下文件，不包括为了《交易法》的目的被视为已提供但未提交的任何文件或其部分：

西方证券交易委员会文件

•截至2018年12月31日止年度的10-K表年度报告；
•截至2019年3月31日和2019年6月30日的季度10-Q表季度报告；
•2019 年 4 月 24 日、2019 年 5 月 3 日、2019 年 5 月 6 日（电影编号：19798226）、2019 年 5 月 10 日（电影编号：19813015）、2019 年 5 月 10 日（电影编号：19815863）和 2019 年 7 月 15 日提交的 8-K 表格的最新报告；以及
•1986年6月26日8-B表格注册声明（经1986年12月22日的表格8、1988年2月3日的表格8、1993年7月12日的8-B/A表格、1994年3月21日的8-B/A表格和1995年11月2日的8-B/A表格修订）中对西方普通股的描述，包括为更新此内容而向美国证券交易委员会提交的任何修正案或报告描述）。

阿纳达科美国证券交易委员会文件

•截至2018年12月31日止年度的10-K表年度报告；
•截至2019年3月31日和2019年6月30日的季度10-Q表季度报告；以及
•表格8-K的最新报告于2019年2月19日、2019年4月12日、2019年4月17日、2019年5月10日和2019年5月15日提交。

我们还以引用方式纳入了根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件，以及从本招股说明书发布之日起至本招股说明书规定的每项发行终止之前，阿纳达科随后可能向美国证券交易委员会提交的10-K或10-Q表格报告。

除非该报告中另有明确规定，否则我们在过去或将来的任何8-K表格报告（包括上面列出的表格8-K的最新报告）中根据第2.02或7.01项提供的信息（或在第9.01项下提供的或作为附录包含的相应信息）不以引用方式纳入本招股说明书。

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目录

您可以通过上述地址从美国证券交易委员会网站获取上述任何文件，也可以通过书面或电话向西方索要这些文件，如下所示：

西方石油公司
注意：公司秘书
格林威广场 5 号 110 套房
得克萨斯州休斯顿 77046
电话：(713) 215-7000

这些文件可从 Occidental 免费获得，但不包括它们的任何证物，除非该附录被特别列为注册声明的附录，而本招股说明书是其中的一部分。您也可以在我们的互联网网站上找到有关 Occidental 的信息 www.oxy.com。本网站上包含的信息不构成本招股说明书的一部分。

您应仅依赖本招股说明书、招股说明书补充文件或任何定价补充文件中包含或以引用方式纳入的信息，因为这些信息已获得我们的授权。除本招股说明书、招股说明书补充文件或任何定价补充文件中提供的信息外，我们未授权任何人，包括任何销售人员或经纪人，提供其他信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区发行证券。您应假设本招股说明书和任何招股说明书补充文件或定价补充文件中的信息仅截至其封面上的日期才是准确的，并且我们在此处或其中以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的。

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目录

前瞻性陈述

本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及此处和其中以引用方式纳入的文件包含经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条所指的前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入1995年《私人证券诉讼改革法》中关于前瞻性陈述的安全港条款，并将本声明包括在内，以遵守这些安全港条款。

本文件包含有关西方财务状况、运营和业务业绩、计划、目标和战略的某些前瞻性陈述。这些陈述可以直接在本招股说明书中作出，也可以通过引用其他文件或任何随附的招股说明书补充文件来纳入。这些前瞻性陈述不仅与历史或当前事实有关，这一事实可以用来识别。前瞻性陈述通常使用诸如预期、目标、期望、估计、打算、计划、目标、相信、希望、目标、继续、将、可能、可能或应该等词语或其他具有类似含义的词语。有几个因素可能导致实际计划和结果与前瞻性陈述中表达或暗示的计划和结果存在重大差异。这些因素包括但不限于：

•原油、天然气和液化天然气（NGL）价格的变化；
•不断变化的营销和化学品利润；
•竞争对手或监管机构的行为；
•替代能源或产品替代品竞争力的提高;
•勘探费用和原油提货的时机；
•我们成功完成实地开发、扩建项目、资本支出、效率项目、收购或处置的能力，或任何重大延迟；
•与收购、合并和合资企业相关的风险，例如业务整合困难、与财务预测相关的不确定性、预期的协同效应、重组、成本增加和不利的税收后果；
•与收购和剥离的财产和业务相关的不确定性和负债；
•技术发展;
•我们的供应商、供应商、合作伙伴和股权关联公司的经营业绩和财务状况，尤其是在原油和天然气长期处于低价期间；
•我们的合资伙伴无法或未能为其在运营和发展活动中所占份额提供资金；
•现有和未来的原油和天然气开发项目可能无法实现预期的净产量；
•计划项目的开发、建设或启动可能出现延误；
•由于公司无法控制的自然或人为原因，包括原油产量配额或石油输出国组织可能实施的其他行动，我们的运营可能受到干扰或中断；
•我们开展业务的各个国家不断变化的经济、监管和政治环境；
•根据现有或未来的环境法规和诉讼采取补救行动或评估的潜在责任；
•现有或未来的环境法规和法规要求的重大运营、投资或产品变更；
•未决或未来诉讼产生的潜在责任；

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目录

•政府规定的销售、资产剥离、资本重组、特定行业的税收、关税、制裁、财务条款的变更或对公司运营范围的限制；
•与美元相比的外汇走势；以及
•我们和阿纳达科不时向美国证券交易委员会提交的报告中详述的其他风险因素，包括Occidental和Anadarko各自发布的截至2018年12月31日止年度的10-K表年度报告，这些报告以引用方式纳入此处，以及随后向美国证券交易委员会提交的任何定期或当前报告，包括本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分中列出或以引用方式纳入本招股说明书的风险和不确定性从第 7 页开始。请从第 2 页开始查看在哪里可以找到更多信息。

这些前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，并基于我们根据我们对历史趋势、当前状况、业务战略、运营环境、未来发展和其他我们认为适当因素的经验和看法做出的众多假设和评估。就其本质而言，前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性，因为它们与事件有关并取决于未来将发生的情况。本文件中此类前瞻性陈述背景下描述的因素可能导致我们的计划、实际业绩、业绩或成就、行业业绩和发展与此类前瞻性陈述所表达或暗示的存在重大差异。尽管人们认为此类前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但无法保证这种预期会被证明是正确的，因此提醒阅读本文件的人不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本招股说明书发布之日，对于以引用方式纳入的文件，则指截至该文件发布之日。除非适用法律要求，否则我们不承担任何义务更新本文档中包含的信息（无论是由于新信息、未来事件还是其他原因）。

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目录

关于西方的

我们的主要业务包括三个部分。石油和天然气部门勘探、开发和生产石油和凝析油、液化天然气和天然气。化学品部门主要生产和销售基础化学品和乙烯树脂。中游和营销部门采购、营销、收集、加工、运输和储存石油、凝析油、液化天然气、二氧化碳和电力。它还围绕其资产进行交易，包括运输和存储容量。此外，中游和营销部门还投资于开展类似活动的实体。

2019年5月9日，我们签订了合并协议和计划（合并协议），其中包括Anadarko和Occidental的全资子公司，根据该协议，除其他外，在满足或豁免某些条件的前提下，Anadarko将与我们的全资子公司合并并入我们的全资子公司，并在合并后作为Occidental的全资子公司幸存下来。该交易预计将在2019年8月8日Anadarko股东特别会议后不久完成，并受惯例成交条件的约束，包括Anadarkos股东的批准。

我们的主要行政办公室位于德克萨斯州休斯敦格林威广场5号110套房 77046；我们的电话号码是 (713) 215-7000。

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目录

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑与本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及截至2018年12月31日止年度的10-K表上的西方和Anadarko年度报告以及随后根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的任何包含风险因素或讨论西方或阿纳达科风险的定期或当前报告中描述的与投资我们的证券有关的风险因素，这些报告由参考。

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所得款项的使用

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们打算将出售本招股说明书下发行的任何证券所得的净收益用于一般公司用途，包括偿还或再融资债务、收购、营运资金、资本支出以及证券的回购和赎回。

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目录

优先债务证券的描述

普通的

根据本招股说明书，我们可以发行一个或多个系列的优先债务证券。我们将根据契约（高级契约受托人）发行优先债务证券，该契约将来由我们与北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司签订的契约（优先契约）。Senior Indenture表格的副本作为本招股说明书所包含的注册声明的附录包括在内。

以下是优先债务证券的某些一般条款的描述。描述不完整，完全受高级契约的约束和限定。一系列优先债务证券的具体条款将在招股说明书补充文件中描述，如果适用，还将在定价补充文件中描述。本摘要中使用但未定义的大写术语具有高级契约中规定的含义。

优先债务证券的排名将与我们所有的无抵押和无次级债务相同。高级契约受经修订的1939年《信托契约法》（《信托契约法》）的约束。Senior Indenture不限制我们可能发行的优先债务证券的金额，也不限制我们或我们的子公司发行任何其他无抵押债务。此类其他无抵押债务的期限可能与优先债务证券不同。我们之前发行和未偿还的优先债务的条款确实与优先债务证券不同（包括不同的限制性契约和违约事件条款）。根据本招股说明书发行的优先债务证券的条款将仅按照优先契约、本招股说明书和任何招股说明书补充文件中所述。

每份招股说明书补充文件以及定价补充文件（如果适用）将描述与一系列优先债务证券相关的条款，其中可能包括：

•标题；
•对可能发行金额的任何限制（除非适用的招股说明书补充文件或定价补充文件中明确规定，否则我们的一系列优先债务证券可能会不时重新开放，以发行该系列的额外优先债务证券，但须遵守优先契约中规定或根据优先契约制定的任何条款和条件）；
•该系列优先债务证券的发行价格，可能有折扣；
•该系列的优先债务证券是否将以全球形式发行，如果适用，存管人将是谁；
•到期日或确定到期日的方法；
•向任何优先债务证券支付任何利息的人，如果该证券在常规记录日营业结束时以其名义注册的人除外；
•利率（如果有）（可以是固定利率或可变利率），或确定利率和开始计息日期的方法、支付利息的日期和利息支付日期的常规记录日期；
•支付款项的地点，可以交出优先债务证券进行转让登记，可以交出证券进行交换，可以向我们或向我们送达通知和要求；
•根据任何可选或强制性赎回条款，该系列优先债务证券的全部或部分赎回期限和价格，以及其他相关条款和条件；
•任何强制性或可选的偿债基金条款或任何有关再销售该系列优先债务证券的条款以及其他相关条款和规定；
•该系列优先债务证券的发行面额（如果不是面额为2,000美元）和超过该面额的1,000美元的任何整数倍数；
•该系列优先债务证券可能以其计价的一种或多种货币，包括复合货币或货币单位，或用以支付本金和利息（如果有），

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目录

如果不是美利坚合众国的货币，则应在该系列优先债务证券上支付，如果是，除优先契约第四条的规定外，该系列的优先债务证券是否可以清偿和清偿；

•如果该系列优先债务证券的本金和利息（如果有）的支付金额要参照指数、公式或其他方法来确定，或者根据据称应支付该系列优先债务证券的硬币或货币以外的硬币或货币来确定，则确定此类金额的方式以及计算机构（如果有）；
•如果不是其本金，则指该系列优先债务证券本金中因违约事件宣布加速到期时应支付的部分；
•我们是否会就预扣或扣除的任何税款、评估或政府费用向任何非美国持有人支付该系列的任何优先债务证券和息票（如果有）的额外款项，以及在什么情况下和通过什么程序支付此类额外款项；
•如果不是优先契约中的定义，则该系列优先债务证券使用的 “工作日” 的含义；
•如果该系列的优先债务证券可以发行或交付（无论是在原始发行时，还是在交换该系列的临时证券或其他时），或者只有在收到某些证书或其他文件或满足优先契约、这些证书、文件或条件中规定的条件以外的其他条件后，才能支付任何分期本金或利息；
•对优先契约中就该系列优先债务证券规定的任何违约事件、契约或其他条款或条款的任何增加、修改或删除；以及
•任何其他条款，其他条款可能修改、补充或取代优先契约中涉及该系列优先债务证券的任何条款（如果是现有未偿还的优先债务证券，则受下文——修改优先契约；豁免中所述的优先契约条款的约束）修改、补充或取代优先契约中涉及该系列优先债务证券的任何条款。

每份招股说明书补充文件或定价补充文件（如适用）都可能描述适用于购买、持有和处置招股说明书补充文件或定价补充文件所涵盖的优先债务证券的某些美国联邦所得税注意事项。

对留置权的限制

优先契约将规定，我们不会、也不会允许任何合并子公司（定义见下文）对任何有担保债务（定义见下文）承担、创建、承担、担保或以其他方式承担任何有担保债务（定义见下文），除非优先债务证券与此类有担保债务（定义见下文）持平、按比例担保。本盟约不适用于：

(1)优先契约签订之日存在的留置权（定义见下文）；
(2)在任何商业实体（定义见下文）的财产或该商业实体与我们或任何合并子公司合并或合并时，或者在向我们或合并子公司出售、租赁或以其他方式处置该商业实体（或此类商业实体的一个分支机构）的财产时，存在于该商业实体（定义见下文）的财产上存在的留置权作为一个整体或基本上是整体；
(3)有利于我们或合并子公司的留置权；
(4)根据任何合同或任何法规的规定向政府机构提供留置权，以保证进展、预付款或其他款项；
(5)在收购房产、股本股份或负债（包括通过合并或合并进行收购）时存在的留置权或以下目的的留置权：(i) 担保支付此类房产、股份或债务的全部或任何部分购买价格或此类财产的建造、安装、扩建、翻新、改善或开发成本，或 (ii) 为任何债务提供担保

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目录

在收购完成此类建筑、安装、扩建、翻新、改善或开发或该物业开始全面运营之前、之时或最近一次收购后的两年内发生的，或者在收购此类股份或债务后两年内发生的，为购买价格或其成本的全部或任何部分融资而在收购此类股份或债务后的两年内发生的；

(6)对任何特定石油或天然气财产的留置权，以担保我们或任何合并子公司为该财产的勘探、生产、采集、加工、营销、钻探或开发的全部或任何部分提供资金而产生的债务；
(7)任何主要国内财产（定义见下文）的留置权，用于担保美利坚合众国或其任何部门、机构、部门或政治分支机构发行或担保的工业发展、污染控制或其他收入债券所产生的债务；
(8)任何主要国内财产的留置权，用于担保与出售井口石油或天然气产生的应收账款有关的债务；
(9)上述第 (1) 至 (8) 条中提及的任何留置权的延期、续订或退款，但须遵守某些限制；以及
(10)任何WES实体（定义见下文）的财产或股本股份的留置权。

尽管如此，如果在上述限制生效后，所有有担保债务的总额不超过合并有形资产净额的15％（定义见下文），则我们和一家或多家合并子公司可能会对本应受上述限制约束的任何担保债务承担、创造、承担、担保或以其他方式承担责任。

合并、合并或出售

除非满足以下条件，否则优先契约不允许我们与任何商业实体合并、合并或转让、转让或租赁我们的全部财产和资产：

•通过此类合并成立的或我们被合并的商业实体，或通过转让或转让收购或租赁我们的全部财产和资产的商业实体应是根据美利坚合众国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的商业实体，并应通过补充契约明确承担我们在优先契约和优先债务证券下的所有义务；以及
•在此类交易生效后，不得立即发生任何违约事件，或在发出通知或一段时间后或两者兼而有之而成为违约事件的事件，也不得继续下去。

如果上述优先债务证券的条件得到满足，则我们无需获得持有人的批准即可进行此类合并、合并、转让、转让或租赁。此外，这些条件仅在我们希望与另一实体合并或合并，或向另一实体转让、转让或租赁我们的全部财产和资产时，才适用。如果我们进行其他类型的交易，包括我们收购另一实体的股票或资产的任何交易、任何涉及西方控制权变更但我们不与另一实体合并或合并的交易，以及我们传输、转让或租赁的资产少于我们所有资产的任何交易，则无需满足这些条件。

报告

高级契约将规定，我们将在我们向美国证券交易委员会（委员会）提交年度报告后的15天内向高级契约受托人提交年度报告以及根据第13条可能要求我们向委员会提交的信息、文件和其他报告的副本（或委员会根据规章制度可能不时向委员会提交的上述任何部分的副本）的副本或1934年 “证券交易法” 第15 (d) 条; 提供的只要此类年度报告、文件或其他报告是通过EDGAR（或任何后续的电子交付程序）向委员会提交的，我们将被视为已向高级契约受托人提交了任何此类年度报告、文件或其他报告的副本。

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目录

优先契约下的违约事件和补救措施

以下将是优先契约下每系列优先债务证券的违约事件：

•在该系列的任何优先债务证券到期和应付时未能支付任何分期利息，并且这种不付款持续了30天；
•未能支付该系列任何到期优先债务证券的本金；
•未能履行或违反优先债务证券或优先契约中包含的任何其他契约或担保（专门使另一系列优先债务证券受益的契约或担保除外），并且在我们收到高级契约受托人或该系列未偿优先债务证券本金至少25％的持有人关于此类失败或违约的通知后，此类不履行或违约持续了90天；
•与我们有关的某些破产、破产或重组事件；以及
•招股说明书补充文件或定价补充文件（如果有）中规定的与该系列优先债务证券有关的任何其他违约事件。

如果任何系列的优先债务证券的违约事件发生并且仍在继续，则高级契约受托人或该系列未偿优先债务证券本金至少为25％的持有人，可以通过书面通知我们（如果此类持有人发出通知，则向高级契约受托人）申报本金部分（或如果此类优先债务证券是原始发行折扣证券）的本金在适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（如果有）中规定），以及该系列优先债务证券的应计利息（如果有）应立即到期支付。在作出此类加速声明之后，在获得支付到期款项的判决或法令之前，在以下情况下，该系列未偿优先债务证券本金占多数的持有人可以通过向我们和高级契约受托人发出书面通知，撤销和撤销该声明及其后果：

•我们已经向高级契约受托人支付或存入了一笔款项，足以支付该系列优先债务证券的所有逾期分期利息、该系列任何优先债务证券的本金非此类加速申报而到期的本金及其利息，在支付此类利息的合法范围内，逾期分期利息的利息，高级契约受托人支付或预付的所有款项，合理的补偿，, 优先契约的付款和预付款受托人、其代理人和法律顾问以及根据优先契约应付给高级契约受托人的任何其他款项，以及
•根据优先契约的条款，该系列未偿还优先债务证券的所有违约事件，除未支付仅通过此类加速声明到期的此类优先债务证券的本金和利息外，均已得到纠正或豁免。

任何系列未偿优先债务证券本金占多数的持有人可以放弃过去与该系列及其后果有关的任何违约，但以下方面的违约除外：

•支付本金或利息；或
•未经受其影响的未偿还优先债务证券的每位持有人同意，不得修改或修改的契约（见下文——修改优先契约；豁免）。

任何豁免均应纠正此类违约和相应的违约事件。

根据优先契约的条款，高级契约受托人没有义务应适用系列优先债务证券任何持有人的要求或指示行使优先契约下的任何权利或权力，除非持有人向高级契约受托人提供了合理的担保或补偿，以抵消根据此类要求产生的成本、开支和负债。任何系列未偿优先债务证券本金占多数的持有人有权就该系列的优先债务证券指定提起任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求高级契约受托人可用的任何补救措施，或行使赋予高级契约受托人的任何信任或权力；前提是：

•向高级契约受托人发出的指示与任何法律或优先契约均不冲突；

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目录

•高级契约受托人可以采取其认为适当的任何其他与该指示不矛盾的行动；以及
•高级契约受托人尚未确定该行动会对未参与诉讼的持有人造成不公正的偏见。

任何系列优先债务证券的持有人只有在以下情况下才有权根据优先契约提起诉讼或任命接管人或受托人，或者寻求其他补救措施：

•持有人已就该系列的持续违约事件向高级契约受托人发出了书面通知；
•该系列未偿优先债务证券本金至少为25％的持有人已以受托人身份向高级契约受托人提出书面要求并提供了合理的赔偿；以及
•在通知、请求和赔偿提议发出后的60天内，高级契约受托人没有提起诉讼，也没有收到该系列未偿优先债务证券本金占多数的持有人提出的其他相互矛盾的指示。

优先契约规定，优先债务证券的持有人或持有人群体都无权影响、干扰或损害其他持有人的权利，获得或寻求相对于其他持有人的优先权或优先权，也无权强制执行优先契约下的权利，除非优先契约为所有持有人平等和应得的利益。

这些提起诉讼的限制不适用于优先债务证券持有人为强制支付优先债务证券的本金或利息而提起的诉讼。

我们将定期向高级契约受托人提交有关优先契约下是否存在违约的声明。

修改优先契约；豁免

我们和高级契约受托人可以在未经任何持有人同意的情况下修改或补充优先契约，除其他外：

•证明另一个商业实体继承给我们，以及该继任者承担我们在优先契约和优先债务证券中的契约、协议和义务；
•为所有优先债务证券或其任何系列的持有人的利益而增加我们的契约、协议和义务，或放弃优先契约赋予我们的任何权利或权力；
•确定任何系列优先债务证券的形式和条款，并且（除非根据优先契约的任何系列的优先债务证券的条款禁止），为重新开放一系列优先债务证券和发行该系列的额外优先债务证券作出规定；
•提供证据，并规定接受根据优先契约任命继任高级契约受托人就一个或多个系列的优先债务证券进行任命；
•纠正优先契约中任何可能与优先契约中任何其他条款不一致的模棱两可之处或更正或补充优先契约中任何其他条款的条款，或就优先契约产生的事项或问题作出其他规定；
•增加、更改或取消优先契约的任何条款（增加、变更或取消这些条款可能适用于一个或多个系列的优先债务证券）， 提供的，增加、变更或取消既不适用于在补充契约执行之前创立的任何系列中有权从准备金中受益的任何系列的优先债务证券，也不修改（b）修改这些优先债务证券持有人在这些修改后的条款方面的权利；
•在遵守《信托契约法》的任何修正案或以其他方式维持《信托契约法》规定的优先契约资格或遵守任何适用存管机构的规则所必需的情况下，增加、修改或删除优先契约的任何条款；

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•使优先契约或优先债务证券的文本与发行备忘录或招股说明书中与首次发行此类优先债务证券有关的票据描述（或同等标题）部分的任何条款保持一致；
•为优先债务证券提供担保；或
•更改任何在任何重大方面不会对任何优先债务证券持有人利益产生不利影响的其他内容。

此外，根据优先契约，经以下书面同意，我们和高级契约受托人可以更改任何系列优先债务证券持有人的权利：(i) 根据优先契约发行的所有未偿债务证券的本金不少于多数的持有人作为单一类别投票，或 (ii) 如果受优先契约发行的一系列未偿债务证券的影响少于所有该系列的未偿债务证券此类增加、更改、删除或修改，持有不少于本金多数的持有人受补充契约投票（为避免疑问，包括在购买、要约或交换此类债务证券时获得的同意）影响的所有系列的未偿证券的金额，执行补充契约以增加优先契约中有关此类适用系列债务证券的条款、以任何方式修改优先契约或取消优先契约的任何条款，或者以任何方式修改此类适用系列债务证券持有人的权利高级契约。

但是，未经受影响的未偿优先债务证券的每位持有人的同意，不得进行任何更改，前提是此类变更除其他外：

•更改任何此类优先债务证券的本金或任何分期本金或利息的规定到期日；
•降低任何此类优先债务证券的本金或利率或任何应付的溢价；
•更改任何此类优先债务证券的任何本金或利息的支付地点或货币；
•损害持有人提起诉讼，要求强制执行任何此类优先债务证券在规定的到期日当天或之后（或者，就赎回而言，在赎回日当天或之后，或者对于任何可由我们根据持有人选择回购或赎回的优先债务证券，则在规定的回购或赎回日期当天或之后）；
•降低任何系列的未偿优先债务证券的本金百分比，这些证券的持有人必须同意才能进行任何此类变更，或者豁免遵守优先契约某些条款或该契约下的某些违约行为及其对优先契约中规定的该系列优先债务证券的影响，也需要征得其持有人同意；以及
•修改上述任何要求或关于放弃任何契约或过去违约的条款，但提高获得同意或豁免所需的持有人百分比或增加修改或放弃其他条款的同意要求除外。

某些定义

商业实体是指公司、协会、商业信托、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体。

资本股指 (a) 对于公司、普通股、优先股和任何其他股本，(b) 对于合伙企业而言，是合伙权益（无论是普通还是有限的），(c) 对于有限责任公司而言，是有限责任公司的权益；(d) 对于任何其他商业实体，则是赋予个人获得利润和损失份额权利的任何其他权益或参与该商业实体的资产或资产分配，但不包括上述所有债务证券可转换为资本股票，无论此类债务证券是否包括资本股的任何参与权。

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合并有形资产净值是指在扣除所有公司间项目后，根据美国公认的会计原则合并编制的我们和合并子公司财务报表中包含的我们及其合并子公司的有形资产净额总额。

合并子公司是指我们和我们的子公司根据美国公认会计原则合并编制的财务报表中包含的任何子公司。

流动负债是指根据美国公认的会计原则可以适当地归类为流动负债的所有债务。

就任何人而言，负债是指在任何时候，在每种情况下，根据美国公认的会计原则，此类债务仅在该人的资产负债表上列为负债的前提下，(a) 该人对借款的所有债务以及该人的所有债务，以债券、债券、票据或类似工具为证据，(b) 资本租赁下的债务（此类债务的金额为资本此类租赁的实际金额，根据美联航确定各州普遍接受自2016年12月31日生效的会计原则），（c）该人有义务支付财产或服务（正常业务过程中应付的贸易账款除外）的递延购买价格，（d）该人作为账户方在信用证、担保书和银行承兑汇票方面的所有债务，（e）该人对其他人的任何债务的担保前述条款 (a) 至 (d) 和 (f) 中描述的类型其他人的所有债务由该人拥有或收购的任何资产的任何留置权担保（或该债务的持有人拥有的现有权利，无论是附带的还是其他的）担保，无论由此担保的债务是否由该人承担。

留置权是指并包括任何抵押贷款、质押、留置权、担保权益、有条件出售或其他所有权保留协议或其他类似抵押权，以抵押借款的债务，但不包括 (i) 出租人在租赁下可能被视为拥有的任何担保权益，以及 (ii) 根据生产付款或任何从属安排可能被视为存在的任何留置权。

任何特定人员的有形资产净额是指根据美国公认会计原则编制的该人的资产负债表上正确显示的所有资产的总额，在不重复扣除的情况下，从该总额中扣除 (a) 该人的所有流动负债；(b) 根据美国公认的会计原则，所有此类资产的账面金额中将被视为无形资产的那一部分，包括但不限于所有此类项目，例如商誉、商标、商品名称、品牌、与上述以及未摊销的债务折扣和支出有关的版权、专利、许可和权利；以及 (c) 该人的任何股本出现在该资产负债表资产方面的金额（如果有）。

原始发行折扣证券是指任何根据优先契约宣布其到期日加速到期的金额的优先债务证券，其金额低于其本金。

个人是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

主要国内财产是指任何 (1) 已开发的石油或天然气生产物业或 (2) 加工或制造工厂，在每种情况下均由我们或任何合并子公司拥有或租赁；(i) 位于美国大陆；(ii) 在确定之日其账面总价值超过合并有形资产净值的3％； 提供的, 然而，董事会通过董事会决议宣布对我们和我们的合并子公司业务不具有重大重要性的任何此类财产或工厂都不会成为主要国内财产。

生产补助金是指石油、天然气或矿产储量中的任何经济利益，它 (1) 使石油、天然气或矿产储量持有人有权从此类储量中获得未来产量的特定份额，而无需支付此类生产的成本和支出；(2) 当此类储量未来产量中该份额的出售已实现特定数量时，产量补助金终止。

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用于任何待赎回的优先债务证券的赎回日期是指优先契约或根据优先契约确定的赎回日期。

有担保债务是指我们或任何合并子公司因借款而承担的任何债务，以任何主要国内财产或拥有任何主要国内财产的任何合并子公司的任何股本或任何债务的留置权为担保。

子公司是指超过50％的已发行有表决权股票的商业实体，由我们或我们的一个或多个其他子公司直接或间接拥有，或者由我们和我们的一个或多个其他子公司直接或间接拥有。

就任何商业实体而言，有表决权的股票是指该商业实体的任何类别或系列的股本，在没有突发事件的情况下，其持有人通常有权投票支持该商业实体的董事、受托人或管理成员或其他与该商业实体担任类似职位的人的选举、任命或批准其任命。

WES Entities是指Western Midstream Partners、LP（前身为Western Gas Equity Partners，LP）、Western Midstream Opering、LP（前身为Western Gas Partner

表格、交换和转移

每个系列的优先债务证券将作为注册证券发行。除非适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（如果有）中另有规定，否则优先债务证券将以2,000美元的面额发行，超过该面额的任何整数倍数为1,000美元。根据优先契约的条款以及适用于适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（如果有）中描述的全球证券的限制，优先债务证券将可兑换为同一系列、任何授权面值、期限和本金总额相似的其他优先债务证券。

根据优先契约的条款以及适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（如果有）中规定的适用于全球优先债务证券的限制，发行的优先债务证券可以在注册机构办公室或我们为此目的指定的任何过户代理人的办公室进行交换或转让登记（正式背书或以正式执行的转让形式）。除非要转让或交换的优先债务证券中另有规定，否则任何转让或交换登记均不收取服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府费用。我们已任命高级契约受托人为注册人。我们最初为任何优先债务证券指定的任何过户代理人（除注册机构外）都将在适用的招股说明书补充文件或定价补充文件中列出。我们可以随时指定额外的过户代理人或撤销对任何过户代理人的指定，或批准变更任何过户代理人的办公室，但我们需要在每个系列优先债务证券的每个付款地点保留一名过户代理人。

如果要赎回任何系列的优先债务证券，我们不需要：

•发行、登记转让或交换该系列的任何优先债务证券，该期限从任何可供赎回的优先债务证券的开盘前15天开始，到邮寄或发送相关赎回通知之日结束；或
•登记全部或部分赎回的任何优先债务证券的转让或交换，但部分赎回的任何优先债务证券的未赎回部分除外。

全球优先债务证券

每个系列的优先债务证券可以全部或部分以全球形式发行。全球形式的优先债务证券将存入或代表存管机构，存放在适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（如果有）中。全球优先债务证券应以注册形式发行，以临时或最终形式发行。除非整体而言，全球优先债务证券不得在该优先债务证券的存管人及其被提名人及其各自的继任者之间转让。如果某系列的任何优先债务证券可作为全球优先债务证券发行，则适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（如果有）将描述该全球优先债务证券权益的受益所有人可以将其权益换成任何授权形式和面额相似的系列和期限及本金的最终优先债务证券的任何情况。

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排放

除非适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（如果有）中另有说明，否则我们可以随时终止我们在优先契约下对任何系列优先债务证券（某些有限债务除外，例如转让和交换该系列优先债务证券的义务）的义务，即 (1) (a) 将该系列的所有未偿优先债务证券交付给高级契约受托人存款，或 (b) 与信托基金或不可赎回的美联航的高级契约受托人合作州政府或政府担保的债务无需再投资即可支付该系列优先债务证券的所有剩余本金和利息，并且（2）遵守优先契约的某些其他条款。

如果我们选择通过存入上述现金或美国政府或政府担保债务来履行义务，则根据现行法律，出于美国联邦所得税的目的，这种解除可能被视为在到期前赎回该系列的优先债务证券，以换取信托存放的财产。在这种情况下，每个持有人在解除债务时通常会确认美国联邦所得税目的的收益或损失，计算方法是 (1) (a) 任何现金金额与 (b) 该持有人视为收到的任何信托财产的公允市场价值（除非归因于应计利息）和 (2) 该持有人在被视为交出的优先债务证券中的纳税基础之间的差额。解除债务后，每位此类持有人很可能会被视为在现金（或用现金进行的投资）和信托财产（或用现金获得的利息进行的投资）中持有不可分割的权益。每位此类持有人通常需要就利息收入和原始发行折扣（如果适用）承担纳税义务，并将在信托持有的资产进行任何处置（包括赎回）时确认任何收益或损失。尽管可能需要缴税，但已解除的优先债务证券的持有人在该优先债务证券到期或提前赎回（或者，如果适用，我们可以选择回购）之前不会获得现金（该优先债务证券的当前利息支付除外）。这种性质的美国联邦所得税待遇可能会影响持有人在出售优先债务证券时将获得的购买价格。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解我们履行义务的税务后果。

有关高级契约受托人的信息

除优先契约违约事件发生和持续期间外，高级契约受托人承诺仅履行优先契约中具体规定的职责，并且在优先契约下发生违约事件时，必须像谨慎的人在处理自己的事务时一样谨慎行事。在不违反本规定的前提下，高级契约受托人没有义务行使优先契约应任何优先债务证券持有人的要求或指示赋予其的任何权利或权力，除非该持有人向高级契约受托人提供了合理的担保或赔偿，以抵消其可能产生的成本、支出和负债。高级契约受托人在履行职责时无需花费或冒着自有资金的风险或承担经济责任，除非它有理由相信自己会得到偿还或获得足够的赔偿。

纽约梅隆银行是我们循环信贷协议下的参与贷款机构，为我们和我们的关联公司提供商业银行服务。北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司是高级契约受托人，还将担任次级契约受托人。但是，如果北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司在违约事件悬而未决时收购了任何利益冲突，则它必须（某些例外情况除外）消除冲突或辞职。

支付和支付代理

以其名义注册优先债务证券的人将被视为该证券的所有者，其目的是收取本金的支付，除非在适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（如果有）中另有说明，还包括该优先债务证券的利息以及用于所有其他目的。

除非适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（如果有）中另有规定，否则在任何利息支付日任何优先债务证券的利息将支付给在正常利息记录日营业结束时以名义登记的优先债务证券（或一种或多种前身证券）的人，除非存管机构的程序另有规定。除非

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在适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（如果有）中另有规定，特定系列优先债务证券的本金和利息将在我们指定的付款代理人的办公室支付，但我们可以选择通过电汇或支票支付到有权获得利息的人的地址。

我们将需要在每个支付地点为特定系列的优先债务证券保留付款代理人。除非适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（如果有）中另有说明，否则纽约市高级契约受托人的公司信托办公室或机构将被指定为优先债务证券付款的付款机构。

我们向付款代理人或高级契约受托人支付的所有款项，用于支付任何优先债务证券的本金或利息（如果有），如果在本金或利息到期并应付两年后仍无人认领，则将偿还给我们，此后的证券持有人只能向我们偿还这笔款项。

除非适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（如果有）中另有说明，否则固定利率证券的利息应根据包括十二个30天月份的360天年度计算；对于浮动利率证券，则应根据利息期的实际天数除以360计算。

适用法律

优先契约和优先债务证券将受纽约州法律管辖并根据其解释（不考虑其法律冲突原则）。

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次级债务证券的描述

普通的

根据本招股说明书，我们可以发行一个或多个系列的次级债务证券。我们可以根据契约（次级契约）发行次级债务证券，该契约将由我们、此类债务证券的子担保人（如果有）和纽约银行梅隆信托公司（N.A.）或其他作为受托人（次级契约受托人）签订的契约（次级契约受托人）签订。次级契约的形式作为本招股说明书所包含的注册声明的附录包括在内。

以下是次级债务证券的某些一般条款的描述。描述不完整，完全受次级契约的约束和限定。一系列次级债务证券的具体条款将在招股说明书补充文件中描述，如果适用，还将在定价补充文件中描述。本摘要中使用但未定义的大写术语具有次级契约中规定的含义。

次级债务证券将是无抵押的，将是次级债务和次级债券，优先偿还我们的优先债务（定义见下文）。次级契约受《信托契约法》的约束。次级契约不限制我们可能发行的优先债务或次级债务证券的金额，也不限制我们或我们的子公司发行任何债务。

每份招股说明书补充文件以及定价补充文件（如果适用）将描述与一系列次级债务证券相关的条款，其中可能包括：

•标题；
•对可能发行金额的任何限制（除非适用的招股说明书补充文件或定价补充文件中明确规定，否则我们的一系列次级债务证券可以不时重新开放，以发行该系列的额外次级债务证券，但须遵守次级契约中规定或根据次级契约制定的任何条款和条件）；
•该系列次级债务证券的发行价格，可能有折扣；
•该系列次级债务证券是否将以全球形式发行，如果适用，存管人将是谁；
•到期日或确定到期日的方法；
•向任何次级债务证券支付任何利息的人，如果该证券在常规记录日营业结束时以其名义注册的人除外；
•利率（如果有）（可以是固定利率或浮动利率），或者确定利率和利息开始计息的日期、应付利息的日期和利息支付日期的常规记录日期；
•支付款项的地点，可以交出次级债务证券进行转让登记，可以交出证券进行交换，可以向我们送达通知和要求；
•根据任何可选或强制性赎回条款，赎回该系列次级债务证券的全部或部分期限和价格，以及其他相关条款和条件；
•任何强制性或可选的偿债基金条款或任何有关再销售该系列次级债务证券的条款以及其他相关条款和规定；
•该系列次级债务证券的发行面额（如果不是面额为2,000美元）和超过该面额的1,000美元的任何整数倍数；
•该系列次级债务证券可能以其计价的一种或多种货币，包括复合货币或货币单位，或用以支付本金和利息，

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该系列次级债务证券如果不是美利坚合众国的货币，则应支付该系列次级债务证券（如果有），则除次级契约第四条的规定外，该系列的次级债务证券是否可以清偿和清偿；

•如果该系列次级债务证券的本金和利息（如果有）的支付金额将参照指数、公式或其他方法来确定，或者根据据称应支付该系列次级债务证券的硬币或货币以外的硬币或货币来确定，则确定此类金额的方式以及计算代理（如果有）；
•如果不是其本金，则指该系列次级债务证券本金中因违约事件宣布加速到期时应支付的部分；
•我们是否会就预扣或扣除的任何税款、评估或政府费用向任何非美国持有人支付该系列的任何次级债务证券和息票（如果有）的额外款项，以及在什么情况下和通过什么程序支付此类额外款项；
•如果不是次级契约中的定义，则该系列次级债务证券使用的 “工作日” 的含义；
•如果该系列次级债务证券可以发行或交付（无论是在原始发行时还是在交换该系列的临时证券时或其他条件时），或者只有在收到某些证书或其他文件或满足次级契约、这些证书、文件或条件中规定的条件以外的其他条件后，才能支付任何分期本金或利息；
•延长利息支付期限和延期期限的权利（如果有）；
•任何系列的次级债务证券将从属于我们的任何债务的条款，如果与下文——从属关系中描述的条款不同；
•对次级契约中就该系列次级债务证券规定的任何违约事件、契约或其他条款或条款的任何增加、修改或删除；以及
•任何其他条款，对于现有未偿还的次级债务证券，其他条款可能受下文所述的次级契约条款的约束：修改次级契约；豁免、修改、补充或替换次级契约中涉及该系列次级债务证券的任何条款。

每份招股说明书补充文件或定价补充文件（如适用）都可能描述某些适用于购买、持有和处置招股说明书补充文件或定价补充文件所涵盖的次级债务证券的美国联邦所得税注意事项。

从属关系

在次级债务证券规定的范围和方式内，次级债务证券的本金和溢价（如果有）、利息和任何其他应付金额的支付将作为次级债务的偿还权，作为先前全额偿还所有优先债务的权利，无论此类次级债务在发行时或之后发生此类次级债务时尚未偿还。次级契约不限制或禁止我们承担优先债务。次级债务证券的持有人还应认识到，次级契约中的合同条款可能禁止我们在特定情况下支付次级债务证券。

优先负债是指本金、溢价（如果有）和利息（包括根据任何联邦破产法或任何其他适用的联邦或州法律提起任何程序的申请后应计的利息，但仅限于此类诉讼中公司对公司破产或任何其他破产财产的此类债务持有人允许或允许的范围）以及因公司任何债务而应付或与之相关的其他款项，由公司承担或担保，无论是在次级契约签订之日或之后支付、假设或

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公司任何此类债务的担保以及所有续期、延期和退款； 前提是， 但是，以下各项不构成优先债务：

(a)我们的任何债务，在创建相同债务或证明该债务的文书或根据该债务未偿还的文书中，明确规定该债务应从属于或 pari passu附带次级债务证券；
(b)公司在次级债务证券方面的负债；
(c)我们在正常业务过程中产生的构成贸易应付账款的任何债务；
(d)我们最初向任何资本信托（定义见下文）发行的与该资本信托发行优先证券或其他类似于优先证券的证券有关的任何债务；以及
(e)我们对任何子公司所欠的任何债务。

适用于个人的负债是指截至确定负债之日且不重复的：(i) 票据、债券、债券或类似债务证据所代表的所有债务；(ii) 所有借款或财产或服务的延期购买价格的债务，但正常贸易条件下的任何此类延期购买价格除外；(iii) 承租人根据正常贸易条件承担的所有租金义务根据公认的会计原则，这些租赁本应或应该记录为资本租赁；以及 (iv) 他人作为债务人或担保人负责或有责任偿还的所有债务。

Capital Trust 是指任何特拉华州商业信托或任何其他类似信托，或为发行与根据次级契约发行次级债务证券有关的证券而设立的任何合伙企业或其他与我们关联的实体。

即使次级安排条款禁止我们在任何系列的次级债务证券到期时还款，但如果我们不在到期时付款（受任何适用的宽限期限制），我们将违约该系列下的义务。这意味着次级受托人和该系列次级债务证券的持有人可以对我们采取行动，但在优先债务持有人的索赔得到完全满足之前，他们不会收到任何款项。

解散时所得款项的支付等次级契约规定，在发生以下情况时，在分配我们的资产时：

•与我们或我们的债权人有关的任何破产或破产案件或程序，或与我们资产有关的任何破产或破产案件或程序，或与之相关的任何接管、清算、重组或其他类似案件或程序，或
•我们的清算、解散或其他清盘，无论是自愿的还是非自愿的，也不论是否涉及破产或破产，或
•为我们的债权人而进行的任何转让或以任何其他方式整理我们的资产和负债，

然后在这种情况下：

(a)在任何系列次级债务证券的持有人有权根据次级契约本金、利息或任何其他可能支付的款项（如果有）获得任何款项之前，优先债务的持有人有权获得所有优先债务到期或即将到期的款项的全额付款，或者应为此类付款预留准备金该系列的次级债务证券；以及
(b)次级债务证券持有人或次级契约受托人有权通过抵消或其他方式支付或分配我们的任何种类或性质的资产，无论是现金、财产还是证券，除非有次级契约的次级契约的排序条款，包括由于偿还公司的任何其他债务而可能支付或交付的任何此类付款或分配该系列证券的支付应由清算受托人支付或进行此类付款或分配的代理人或其他人，无论是破产受托人、接管人还是清算人

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受托人或其他方式，直接发给优先债务持有人或其代表或代表，或者根据任何契约发行任何证明此类优先债务的票据的受托人或受托人，在全额还款所必需的范围内，根据本金和溢价（如果有）以及每人持有或代表的优先债务利息的未付总额进行分配在任何并行债务生效后，所有优先债务仍未偿还向此类优先债务的持有人付款或分配。

尽管有前段所述的规定，但如果次级契约受托人或任何系列的任何次级债务证券的持有人收到我们任何种类或性质的资产（无论是现金、财产还是证券）的任何付款或分配，包括由于偿还公司任何其他债务而可能由于偿还该系列证券而可能应付或可交付的任何此类付款或分配，在全额偿还所有优先债务之前或规定支付的款项，如果此类事实已按照次级契约的规定告知次级契约受托人，或次级债务证券的持有人（视情况而定），则此类付款或分配应立即支付或交付给破产受托人、接管人、受让人、代理人或其他支付或分配我们资产的人适用于偿还所有未偿优先债务，前提是偿还所有未偿还的优先债务在向优先债务持有人或为优先债务持有人同时支付的任何款项或分配生效后，全额优先债务。

由于此类排序居次，如果我们的资产与任何与我们有关的破产、破产、破产、破产接管、清算、重组或其他类似程序进行任何分配，或者我们的清算、解散或清盘，或为我们的债权人利益而进行的任何转让或以其他方式整理我们的资产和负债：

•优先债务的持有人将有权在偿还次级债务证券之前获得全额付款，次级债务证券的持有人必须在该次级债务证券的分配范围内，向优先债务持有人支付其在该次级债务证券分配中所占的份额，直到该优先债务的持有人全额偿还此类优先债务为止；以及
•我们的债权人既不是次级债务证券的持有人，也不是优先债务持有人，可以比次级债务证券的持有人获得更多的回报。

此外，这种排序居次可能导致减少或取消对次级债务证券持有人的付款。

根据下文 “合并、合并或出售” 中描述的条款和条件，在将我们的全部或几乎全部资产转让或转让给他人之后，我们与另一家公司的合并或合并或我们的清算或解散，将不被视为解散、清盘、清算、重组、为债权人的利益进行转让或为了次级契约的从属条款而整理我们的资产和负债由此类合并形成或成为作为此类合并、合并、转让或转让我们全部或几乎所有资产的一部分，我们合并的公司或通过转让收购或转让我们全部或几乎所有资产的人，将遵守合并、合并或出售中描述的条件。

次级债务证券加速发行后提前偿还优先债务。如果任何系列的任何次级债务证券在规定的到期日之前被宣布到期并应付，则优先债务的持有人将有权获得所有优先债务到期或即将到期的所有款项的全额付款，或者在该系列的次级债务证券的持有人有权从我们那里获得本金、溢价、利息的任何款项之前，将以现金支付此类款项或可能为从属者支付的任何其他款项该系列的债务证券，或者由于购买或以其他方式收购该系列的次级债务证券。如果我们向次级契约受托人或任何系列的次级债务证券的持有人支付了前一句所述条款所禁止的任何款项，则此类款项通常必须由持有此类款项的人支付并交付给我们，以造福优先债务持有人。本段所述的规定不适用于上述标题 “解散后收益的支付等” 中描述的条款所适用的任何付款。

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优先债务违约。如果我们在任何适用的宽限期之外继续违约支付任何优先债务的本金、溢价（如果有）、利息或任何其他应付款，或者如果我们的任何优先债务因违约而加速到期，则在任何此类情况下，我们都不会就本金、溢价或利息或任何其他金额支付任何款项在补偿或免除此类违约之前，可以用次级债务证券支付，或者已不复存在, 或任何此类加速付款或要求付款已被撤销.

其他。我们必须立即向次级契约受托人发出书面通知，告知我们所知道的任何事实，这些事实将禁止为任何系列的次级债务证券支付任何款项。

如果本招股说明书的交付与次级债务证券的发行有关，则随附的招股说明书补充文件或定价补充文件或此处以引用方式纳入的信息将列出截至最近一段时间未偿优先债务的大致金额。

合并、合并或出售

次级契约通常允许我们将我们的财产和资产与任何人合并、合并或转让、转让或租赁给任何人，前提是该交易生效后，不得立即发生次级契约下的违约事件或在通知或时间流逝或两者兼而有之后将成为违约事件的事件。但是，此类资产的任何继承者或收购者都必须承担我们在次级契约和次级债务证券下的所有义务，并根据美利坚合众国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在。

次级契约下的违约事件

以下是次级契约下每系列次级债务证券的违约事件：

•在该系列的任何次级债务证券到期和可偿还时拖欠其任何分期利息，并且此类违约持续30天；或
•拖欠支付该系列任何到期次级债务证券的本金；或
•违约或违反公司在次级契约中的任何契约或担保（契约或保证除外），违约或违约行为得到具体处理，或者仅为该系列以外的一系列次级债务证券的利益而明确包含在次级契约中），以及此类违约或违约行为在签订后的90天内继续存在，通过挂号信或挂号信寄给公司，由受托人或公司和受托人由持有该系列未偿还次级债务证券本金至少25％的持有人发出书面通知，具体说明此类违约或违规行为，要求予以补救，并说明该通知是本协议下的违约通知；或
•对裁定公司破产或破产具有管辖权的法院下达法令或命令，或批准根据联邦破产法或任何其他适用的联邦或州法律要求对公司进行重组、安排、调整或组成的申请是正确提交的，或者任命公司或其任何大部分财产的接管人、清算人、受让人、受托人、扣押人或其他类似官员的申请，或者命令结束或清算其事务，然后继续任何该等法令或命令未延期并连续生效60天；或
•公司提起诉讼以裁定破产或破产，或公司同意对其提起破产或破产程序，或者公司根据联邦破产法或任何其他适用的联邦或州法律提交申请或答复或同意，寻求重组或救济，或者公司同意提交此类申请或任命接管人、清算人、受让人、受托人、扣押人或公司或其任何大部分财产的类似官员，或制作通过它为债权人的利益进行转让，或者以书面形式承认其无法偿还到期的债务，或者公司为推动任何此类行动而采取公司行动；或

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•招股说明书补充文件或定价补充文件中指定为该系列次级债务证券违约事件的任何其他事件（如果有）。

如果任何系列的次级债务证券的违约事件发生并且仍在继续，则次级契约受托人或该系列未偿次级债务证券本金不少于25％的持有人可以通过书面通知我们（如果此类持有人发出通知则向次级契约受托人）宣布该部分的本金（或如果此类次级债务证券是折扣证券）适用的招股说明书补充文件或定价中规定的本金金额补助金（如果有）和应计利息（如果有），应立即到期支付。在作出此类加速声明之后，在获得支付到期款项的判决或法令之前，该系列未偿次级债务证券本金占多数的持有人可以向我们和次级契约受托人发出书面通知，撤销和撤销该声明及其后果，前提是：

•我们已经向次级契约受托人支付或存入了一笔款项，足以支付该系列次级债务证券的所有逾期分期利息、该系列任何未通过加速申报到期的次级债务证券的本金及其利息，在支付此类利息合法的前提下，逾期分期利息的利息，次级契约受托人支付或预付的所有款项，合理的补偿、费用、支出和预付款次级契约受托人、其代理人和法律顾问以及次级契约下应付给次级契约受托人的任何其他款项，以及
•根据次级契约的条款，该系列未偿还的次级债务证券的所有违约事件，除未支付仅通过此类加速声明到期的此类次级债务证券的本金和利息外，均已得到纠正或免除。

任何系列未偿次级债务证券本金占多数的持有人可以放弃过去与该系列及其后果有关的任何违约，但以下方面的违约除外：

•支付本金或利息；或
•未经受影响系列中每种未偿还次级债务证券的持有人同意，不得修改或修改的契约（见下文——次级契约修改；豁免）。

任何豁免均应纠正此类违约和相应的违约事件。

在不违反次级契约条款的前提下，次级契约受托人没有义务应适用系列次级债务证券任何持有人的要求或指示行使次级契约规定的任何权利或权力，除非持有人已向次级契约受托人提供合理的担保或赔偿，以弥补根据此类要求产生的成本、费用和负债。任何系列中未偿还次级债务证券本金占多数的持有人将有权决定就该系列的次级债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求次级契约受托人可用的任何补救措施，或行使授予次级契约受托人的任何信托或权力， 提供的 那个：

•向次级契约受托人发出的指示与任何法律或次级契约均不冲突；
•次级契约受托人可以采取其认为适当的任何其他与该指示不矛盾的行动；以及
•次级契约受托人尚未确定该诉讼会对未参与诉讼的持有人造成不公正的偏见。

24

目录

任何系列次级债务证券的持有人只有在以下情况下才有权根据次级契约提起诉讼或任命接管人或受托人，或者寻求其他补救措施：

•持有人已就该系列次级债务证券的持续违约事件向次级契约受托人发出书面通知；
•该系列未偿次级债务证券本金不少于25％的持有人已书面要求次级契约受托人作为受托人提起诉讼，并提供了合理的赔偿；以及
•次级契约受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和赔偿提议后的60天内收到该系列未偿次级债务证券本金占多数的持有人提供的其他相互矛盾的指示。

次级契约规定，次级债务证券的持有人或持有人群体都无权影响、干扰或损害其他持有人的权利，获得或寻求相对于其他持有人的优先权或优先权，也无权强制执行其在次级契约下的权利，除非次级契约为所有持有人平等和应得的利益而规定。

这些提起诉讼的限制不适用于次级债务证券持有人为强制支付次级债务证券的本金或利息而提起的诉讼。

我们将定期向次级契约受托人提交声明，说明我们遵守次级契约中的条件和契约的情况。

修改次级契约；豁免

除其他外，我们和次级契约受托人可以在未经任何持有人同意的情况下修改或补充次级契约：

•证明他人的继承以及该人承担我们在次级契约和次级债务证券中的契约；
•为所有次级债务证券或其任何系列的持有人的利益而增加我们的契约、协议和义务，或放弃次级契约赋予我们的任何权利或权力；
•增加或修改次级契约的任何条款，允许以无凭证形式发行次级债务证券；
•确定任何系列次级债务证券的形式和条款，并且（除非根据次级契约的任何系列的次级债务证券条款禁止），规定重新开放一系列次级债务证券并发行该系列的额外次级债务证券；
•提供证据，并规定接受根据次级契约任命继任次级契约受托人就一个或多个系列的次级债务证券进行任命；
•纠正任何模棱两可之处，更正或补充次级契约中任何可能与次级契约中任何其他条款不一致的条款，或者就次级契约产生的事项或问题制定其他条款；
•增加、修改或取消次级契约的任何条款（增加、变更或取消这些条款可能适用于一个或多个系列的次级债务证券）， 提供的增加、变更或取消既不适用于在执行补充契约之前创立的任何系列中有权从准备金中受益的任何次级债务证券，也不适用于 (b) 修改这些次级债务证券持有人在这些修改后的条款方面的权利；
•为次级债务证券提供担保；或
•更改任何不会对次级债务证券持有人利益产生不利影响的其他内容。

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目录

此外，根据次级契约，经受影响每个系列未偿次级债务证券本金至少占多数的持有人的书面同意，我们和次级契约受托人可以更改一系列次级债务证券持有人的权利。但是，未经受影响的每只未偿还次级债务证券的持有人同意，不得进行任何更改，前提是此类变更除其他外：

•更改任何此类次级债务证券的本金或任何分期本金或利息的规定到期日；
•减少宣布加速时应支付的折扣保证金的本金；
•降低任何次级债务证券的本金或利率，或减少任何次级债务证券的应付溢价；
•更改任何此类次级债务证券的任何本金或利息的支付地点或货币；
•损害提起诉讼以强制执行任何次级债务证券或与任何次级债务证券有关的付款的权利；
•以不利于任何系列未偿次级债务证券持有人的方式修改次级债务证券的次级条款；
•降低任何系列未偿次级债务证券的本金百分比，任何此类变更都必须征得其持有人同意，或者对次级契约中规定的该系列次级债务证券的任何豁免（遵守次级契约的某些条款或其下的某些违约行为及其后果）都需要征得其持有人的同意；以及
•修改上述任何要求或关于放弃任何契约或过去违约的条款，但提高获得同意或豁免所需的持有人百分比或增加修改豁免或其他条款的同意要求除外。

表格、交换和转移

每个系列的优先债务证券将作为注册证券发行。除非适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（如果有）中另有规定，否则次级债务证券将以2,000美元的面额发行，超过该面额的任何整数倍数为1,000美元。根据次级契约的条款以及适用于适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（如果有）中描述的全球证券的限制，次级债务证券将可兑换为同一系列、任何授权面值、期限和本金总额相似的其他次级债务证券。

在遵守次级契约的条款以及适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（如果有）中规定的适用于全球次级债务证券的限制的前提下，次级债务证券可以在注册机构办公室或我们为此目的指定的任何过户代理人办公室提交交易或登记转让（正式背书或以正式执行的转让形式）。除非转让或交换的次级债务证券中另有规定，否则任何转让或交换的登记均不收取服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府费用。我们已任命次级契约受托人为注册商。我们最初为任何次级债务证券指定的任何过户代理人（除注册机构外）都将在适用的招股说明书补充文件或定价补充文件中列出。我们可以随时指定额外的过户代理人或取消对任何过户代理人的指定，或批准变更任何过户代理人的办公室，但我们需要在每个系列次级债务证券的每个付款地点保留一名过户代理人。

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目录

如果要赎回任何系列的次级债务证券，我们不需要：

•发行、登记转让或交换该系列的任何次级债务证券，该期限从任何次级债务证券的赎回选择开始前15天开始，到邮寄或发送相关赎回通知之日结束；或
•登记全部或部分选择赎回的任何次级债务证券的转让或交换，但部分赎回的任何次级债务证券的未赎回部分除外。

全球次级债务证券

每个系列的次级债务证券可以全部或部分以全球形式发行。全球形式的次级债务证券将存放在存管机构或代表存管机构，存管机构将在适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（如果有）中列出。全球次级债务证券应以注册形式以临时或最终形式发行。全球次级债务证券不得转让，除非在该次级债务证券的存管人及其被提名人及其各自的继任者之间进行整体转让。如果某系列的任何次级债务证券可作为全球次级债务证券发行，则适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（如果有）将描述该全球次级债务证券权益的受益所有人可以将其权益换成任何授权形式和面额相似的系列和期限和本金的最终次级债务证券的任何情况。

排放

除非适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（如果有）中另有规定，否则我们可以随时终止我们在次级契约下对任何系列次级债务证券（某些有限债务除外，例如转让和交换该系列次级债务证券的义务）的义务，方法是 (1) (a) 将该系列的所有未偿次级债务证券交付给次级契约受托人或 (b) 向次级契约受托人存款信托基金或不可赎回的美国政府或政府担保债务无需再投资就足以支付该系列次级债务证券的所有剩余本金和利息，以及 (2) 遵守次级契约的某些其他条款。

如果我们选择通过存入上述现金或美国政府或政府担保债务来履行义务，则根据现行法律，出于美国联邦所得税的目的，这种解除可能被视为在到期前赎回该系列的次级债务证券，以换取信托存放的财产。在这种情况下，每个持有人在解除债务时通常会确认美国联邦所得税目的的收益或损失，计算方法是 (1) (a) 任何现金的金额与 (b) 该持有人视为收到的任何信托财产的公允市场价值（除非归因于应计利息）和 (2) 被视为交出的次级债务证券中此类持有人的纳税基础之间的差额。解除债务后，每位此类持有人很可能会被视为在现金（或用现金进行的投资）和信托财产（或用现金获得的利息进行的投资）中持有不可分割的权益。每位此类持有人通常需要就利息收入和原始发行折扣（如果适用）承担纳税义务，并将在信托持有的资产进行任何处置（包括赎回）时确认任何收益或损失。尽管可能欠税，但已解除的次级债务证券的持有人在该次级债务证券到期或提前赎回（或者，如果适用，我们可以选择回购）之前不会获得现金（该次级债务证券的当前利息支付除外）。这种性质的美国联邦所得税待遇可能会影响持有人在出售次级债务证券时将获得的购买价格。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解我们履行义务的税务后果。

有关次级契约受托人的信息

次级契约受托人，除了在次级契约下的违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行次级契约中具体规定的职责，并且在次级契约下发生违约事件时，必须使用同样的职责

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目录

谨慎的人在处理自己的事务时会谨慎行事或使用的谨慎程度。在不违反本规定的前提下，次级契约受托人没有义务根据任何次级债务证券持有人的要求或指示行使次级契约赋予其的任何权利或权力，除非次级契约受托人获得合理的担保或补偿，以抵御次级契约受托人可能产生的成本、费用和负债。次级契约受托人在履行职责时无需花费或冒着自有资金的风险或承担经济责任，除非它有理由相信自己会得到偿还或获得足够的赔偿。

纽约梅隆银行是我们循环信贷协议下的参与贷款机构，为我们和我们的关联公司提供商业银行服务。北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司是次级契约受托人，也将担任高级契约受托人。但是，如果纽约银行梅隆信托公司在违约事件悬而未决时收购了任何相互冲突的权益，则必须（某些例外情况除外）消除冲突或辞职。

支付和支付代理

以其名义注册次级债务证券的人将被视为该证券的所有者，其目的是获得本金的支付，除非在适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（如果有）中另有说明，也将出于所有其他目的。

除非适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（如果有）中另有规定，否则任何次级债务证券的利息将在任何利息支付日支付给在正常利息记录日营业结束时以其名义登记的次级债务证券（或一种或多种前身证券）的人，除非存管机构的程序另有规定。除非适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（如果有）中另有说明，否则特定系列次级债务证券的本金和利息将在我们指定的付款代理人的办公室支付，但我们可以选择通过电汇或支票支付到有权获得利息的人的地址。

对于特定系列的次级债务证券，我们将需要在每个付款地点保留一名付款代理人。除非适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（如果有）中另有说明，否则纽约市次级契约受托人的公司信托办公室将被指定为次级债务证券付款的付款机构。

我们向付款代理人或次级契约受托人支付的所有款项，用于支付任何次级债务证券的本金或利息（如果有），如果在本金或利息到期并应付两年后仍无人认领，则将偿还给我们，此后的证券持有人只能向我们偿还这笔款项。

除非适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（如果有）中另有说明，否则固定利率证券的利息应根据包括十二个30天月份的360天年度计算；对于浮动利率证券，则应根据利息期的实际天数除以360计算。

适用法律

次级契约和次级债务证券将受纽约州法律管辖和解释（不考虑其法律冲突原则）。

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目录

普通股的描述

普通的

以下摘要描述了我们普通股的实质性供应。本招股说明书中的摘要不完整。我们敦促您阅读经修订的西方石油公司注册证书（公司注册证书），以及我们修订和重述的西方石油公司章程（章程），这些章程以引用方式纳入此处，作为本招股说明书所包含的注册声明的附录。

我们的公司注册证书授权我们的董事会在不采取进一步的股东行动的情况下规定发行高达11亿股普通股，面值为每股0.20美元。普通股发行后将全额支付且不可征税。

每份招股说明书补充文件都可能描述适用于购买、持有和处置招股说明书补充文件所涵盖的普通股的某些美国联邦所得税注意事项。

股息权

根据任何已发行优先股系列持有人的分红权，普通股持有人将有权在董事会宣布时获得股息。我们将按照董事会宣布的利率和日期以现金、普通股或其他方式支付这些股息。应计股息将不计利息。作为特拉华州的一家公司，我们在申报和支付股息方面受到法定限制。

清算权

如果我们的事务发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘，普通股持有人将有权按比例分享我们的资产，这些资产在偿还负债后，在向任何已偿还的优先股类别或系列的持有人全额支付所需的金额之后，可以合法分配给股东。由于我们是一家控股公司，在我们清算子公司的债权人的债权人偿还之前，普通股持有人可能无法获得我们子公司的资产，除非我们是此类子公司的债权人并可能已经确认了对这些子公司的索赔。

投票权

每位有权投票的普通股持有人将就包括董事选举在内的所有事项上每持有一股普通股一票，这些事项将由我们的股东表决。

转换、赎回和优先购买权

我们普通股的持有人没有转换、赎回、优先购买、认购或类似的权利。

我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律的反收购效应

我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律包含某些条款，这些条款可能会推迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最大利益的收购企图，包括那些导致股东持有的股票高于市场价格的企图。以下是此类条款的某些反收购效应的描述。

股东特别会议。 我们的公司注册证书和章程目前规定，我们的董事会或董事会主席可以召开股东特别会议。此外，根据我们的公司注册证书和章程中包含的某些程序要求，秘书可以根据至少25％的已发行普通股的记录持有人的书面要求召开股东特别会议。

股东提案和董事提名的预先通知要求。 我们的章程规定，寻求在年度股东大会之前开展业务或在年度股东大会或特别股东大会上提名候选人竞选董事的股东必须及时通知我们

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目录

在我们的《章程》规定的时间段内写作。我们的章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。这些规定可能禁止某些股东在年度或特别会议上向股东提出问题，也不得在年度或特别会议上提名董事。

经书面同意的股东行动。 经书面同意，允许股东在没有会议的情况下采取行动，但须遵守我们的公司注册证书和章程中规定的某些程序。

对股东变更董事人数的能力的限制。 在董事会任职的董事人数由我们的章程确定，根据我们的章程，只能通过董事会决议进行更改。此外，我们的公司注册证书规定，董事会的任何空缺（包括因董事人数增加而产生的任何空缺）均可由当时在任的董事会大多数成员填补。这些规定限制了股东任命董事会新董事的能力，并可能阻碍通过代理人竞赛或其他方式获得对我们的控制权的企图。

已授权但未发行的股本。 我们的公司注册证书授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并确定任何此类优先股系列中应包含的股票数量以及该系列优先股的名称、相对权力、优先权、权利和资格、限制或限制。DGCL不需要股东批准即可发行我们先前授权的股本。但是，只要我们的普通股在纽约证券交易所上市，纽约证券交易所（NYSE）的上市要求要求股东批准某些普通股或可转换为普通股或可行使的证券，这些证券等于或超过当时未偿还的投票权或普通股流通数量的20％。这些额外股份可用于各种公司目的，包括未来的公开发行、筹集额外资金或促进收购。

未发行和未储备的普通股或优先股存在的影响之一可能是使我们的董事会能够向支持现任管理层的人发行股票，这种发行可能会使通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得对我们的控制权变得更加困难或阻碍人们的尝试。此外，可能阻止未经请求的要约或收购提案的条款，例如特别投票、分红、赎回或转换权，可以包含在一系列优先股中。

没有累积投票。 DGCL规定，特拉华州公司的股东无权在董事选举中累积选票，除非其公司注册证书另有规定。我们的公司注册证书规定，普通股持有人在董事选举或其他方面没有累积投票权。累积投票条款可以使少数股东更容易选举一名或多名董事进入我们的董事会。

特拉华州通用公司法。 我们是一家特拉华州公司，受 DGCL 第 203 条的约束。第203条规定，除法律规定的某些例外情况外，特拉华州公司在股东成为利害关系股东后的三年内不得与任何感兴趣的股东进行某些业务合并，除非：

•在此之前，董事会批准了导致股东成为利益相关股东的业务合并或交易；
•在完成导致股东成为感兴趣的股东的交易后，利益相关股东拥有交易开始时公司已发行有表决权的股票的至少85％，不包括某些股份；或
•在此时或之后，企业合并由公司董事会和至少66位持有人投赞成票的批准2非感兴趣的股东拥有的已发行有表决权股票的/3％。

企业合并包括某些合并、资产或股票出售以及涉及利益股东的其他交易。除某些例外情况外，利害关系股东是指与该人的关联公司和联营公司一起拥有（或在过去三年内确实拥有）我们15％或更多有表决权的股票的人。

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目录

第203条可能禁止或推迟合并或其他收购企图，因此，可能会阻止收购我们的企图。

证券交易所上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为OXY。

过户代理人和注册商

EQ Shareowner Services充当我们普通股的过户代理和注册商。

31

目录

优先股的描述

普通的

以下摘要描述了我们优先股的重要条款。本招股说明书中的摘要不完整。我们敦促您阅读我们的公司注册证书和章程，这些证书和章程以引用方式纳入本招股说明书所包含的注册声明的附录，以及确定特定系列优先股的指定证书，该证书将提交给特拉华州国务卿和美国证券交易委员会，该证书将提交给特拉华州国务卿和美国证券交易委员会，该证书将与优先股的发行有关。

我们的公司注册证书授权我们的董事会在不采取进一步的股东行动的情况下，规定在一个或多个系列中发行高达50,000,000股面值每股1.00美元的优先股，并确定任何系列中应包含的股份数量以及该系列所有股票的名称、相对权力、优先权和权利及资格、限制或限制。

我们在本招股说明书下提供的任何系列优先股的具体条款将在与该系列优先股相关的适用招股说明书补充文件中描述。这些条款可能包括：

•任何系列的股份数目，以及将该系列的股份与所有其他系列的股份区分开来的名称；
•优先股的购买价格；
•任何此类系列的表决权（如果有），以及该等表决权是全部还是有限的；
•适用于该系列的赎回条款（如果有），包括赎回价格或待支付的价格；
•股息（如果有）是累积的还是不可累积的，股息率或确定该系列股息率的方法，以及该系列的分红日期和偏好；
•在我们自愿或非自愿解散或我们的资产进行任何分配时，此类系列的权利；
•根据这些条款（如果有），该系列的股份可转换为我们或任何其他公司的任何其他类别或任何其他类别的股份或任何其他类别的股票或任何其他系列的相同或任何其他类别的股票或任何其他证券的条款（如果有），以及适用的价格或汇率；
•认购或购买我们或任何其他公司的任何证券的权利（如果有）；
•适用于该系列的任何偿债基金的规定（如果有）；以及
•任何其他亲属、参与权、可选权或其他特殊权力、偏好、权利、资格、限制或限制。

每份招股说明书补充文件都可能描述适用于购买、持有和处置招股说明书补充文件所涵盖的优先股的某些美国联邦所得税注意事项。

如果所发行的任何系列优先股的条款与本招股说明书中规定的条款不同，则这些条款也将在与该系列优先股相关的适用招股说明书补充文件中披露。

优先股在发行时将全额支付且不可征税。

股息权

在支付股息方面，优先股将优先于普通股。在对普通股或其他排名次于该系列优先股的股息进行任何分红或分配（普通股或其他在股息方面次于该系列优先股的股息或分配除外）在股息方面以及在清算时宣布分派或支付之前，每系列优先股的持有人（除非适用的招股说明书补充文件中另有规定）在以下情况下将有权获得股息：就好像由声明的那样我们的董事会，或者，如果分红是累积的，则是当前和所有先前分红期的全部累积分红。我们将按当天的利率和日期以现金、优先股或其他方式支付这些股息

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目录

适用的招股说明书补充文件中规定的日期.对于每个具有累积分红的优先股系列，除非与该系列相关的招股说明书补充文件中规定了其他日期，否则该系列每股的股息将从股票发行之日起累计。应计股息将不计利息。适用的招股说明书补充文件将表明特定系列优先股在支付股息方面的相对排名，与当时存在和未来系列的优先股相比。

清算后的权利

在资产方面，每个系列的优先股将优先于普通股和其他排名低于该系列优先股的股票，因此，在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘后，在向普通股和其他排名次于该系列优先股的股票持有人进行任何分配之前，该系列优先股（除非适用的招股说明书补充文件中另有规定）的持有人将有权获得该金额的报酬在适用的招股说明书中列出补充。如果在进行任何清算、解散或清盘后，我们的净资产不足以全额支付所有已发行优先股持有人应得的相应金额，则我们剩余的全部净资产将按与各系列优先股持有人应得的全额成比例分配给各系列优先股的持有人，具体金额取决于清算时每个系列优先股的相对排名。适用的招股说明书补充文件将表明清算时特定系列优先股与当时存在和未来系列优先股相比的相对排名。除非一系列优先股的招股说明书补充文件中另有规定，否则在支付了他们有权获得的全额清算分配后，优先股持有人将无权进一步参与我们资产的任何分配。

兑换、赎回或兑换

在每种情况下，在适用的招股说明书补充文件规定的范围内，一系列优先股的股票将由优先股持有人选择兑换或交换为另一种证券，可由我们选择兑换，可由我们选择兑换，也可以根据我们的选择转换为另一种证券。

投票权

我们可能发行的每个系列或类别的优先股的持有人将没有投票权，除非法律要求、下文所述或适用的招股说明书补充文件中另有规定。我们的董事会在发行一系列或一类优先股后，向该系列或类别的持有人授予投票权，这些投票权可能是全部或有限的。

如果没有当时流通的任何类别优先股的大多数股的赞成票，我们不能：

•增加或减少该类别的授权股票总数。
•增加或减少该类别股票的面值。或
•改变或更改该类别股份的权力、优先权或特殊权利，从而对其产生不利影响。

如果该修正案将对一类或多个优先股系列的权力、优先权或特殊权利产生不利的改变或改变，而不是整个优先股类别的权力、优先权或特殊权利，则只有受影响系列的股票才有权对该修正案进行表决。

其他

我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州法律包含某些条款，这些条款可能会延迟、推迟或阻止我们的优先股或存托股持有人可能出于其最大利益考虑的收购企图，包括那些可能导致这些股票高于市场价格的企图。请参阅我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律的普通股反收购效果描述。

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目录

认股权证的描述

我们可能会发行认股权证以购买我们的债务证券、普通股、优先股或其他证券的任意组合。我们可以独立发行认股权证，也可以与其他证券一起发行认股权证。与其他证券一起出售的认股权证可以附属于其他证券或将其与其他证券分开。我们将根据我们与认股权证代理人之间的一项或多项认股权证协议发行认股权证，我们将在招股说明书补充文件中提及该认股权证代理人。

适用的招股说明书补充文件将包括与发行有关的具体条款。我们将向美国证券交易委员会提交任何认股权证协议的形式，您应该阅读认股权证协议，了解可能对您很重要的条款。招股说明书补充文件将包括以下部分或全部条款：

•认股权证的标题；
•发行的认股权证总数；
•行使认股权证时可购买的债务证券、普通股、优先股或其他证券的名称、数量和条款，以及调整可购买证券数量的程序；
•认股权证的行使价；
•可行使认股权证的日期或期限；
•发行认股权证的任何证券的名称和条款；
•如果认股权证是作为另一种证券的单位发行的，则在该日期及之后，认股权证和其他证券将可单独转让；
•如果行使价不是以美元支付，则以行使价计价的外币、货币单位或综合货币；
•可在任何时候行使的任何最低或最高认股权证金额；以及
•与认股权证的可转让性、交换或行使有关的任何条款、程序和限制。

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目录

存托股份的描述

以下对存托股份条款的描述列出了任何招股说明书补充文件可能涉及的存托股份的某些一般条款和条款。与这些存托股份有关的招股说明书补充文件中将描述任何招股说明书补充文件提供的存托股份的特定条款以及这些一般条款可能适用于这些存托股份的范围（如果有）。因此，要描述特定存托股份发行的条款，必须提及与之相关的招股说明书补充文件和以下描述。

普通的

我们可以选择发行以存托股为代表的优先股。作为存托股份基础的任何系列优先股的股份将根据我们与我们选定的一个或多个存管机构之间的单独存款协议存放，我们将在招股说明书补充文件中提及这些存管机构。

根据存款协议的条款，存托股份的每位持有人将按比例享有该存托股份所代表的优先股的所有权利、优先权和特权，包括分红、投票、赎回、转换、交换和清算权。存托股份将由根据存款协议发行的存托凭证证明。每张收据将代表特定系列优先股中多股的适用利息，我们将在招股说明书补充文件中对此进行描述。

存托股份的持有人将有权获得这些存托股份所依据的全部优先股。持有人将无权获得部分股份。如果持有人交付的存托凭证证明存托股份的数量超过了待提取的股份总数，则存管机构将同时向该持有人交付超额存托股份的新存托凭证。

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目录

股票购买合同的描述
和股票购买单位

我们可能会签发股票购买合同，包括要求持有人在未来一个或多个日期或特定事件发生时向我们购买指定数量的普通股或优先股（或根据预定公式发行一定数量的股票）的合同，以及要求我们向持有人出售指定数量的普通股或优先股（或根据预定公式发行一定数量的股票），或者让我们发行一定数量的普通股或优先股，以换取其他证券。普通股或优先股的每股价格可以在发行股票购买合同时固定，也可以参照股票购买合同中规定的特定公式来确定。

我们可以单独发行股票购买合同，也可以作为单位的一部分（通常称为股票购买单位）发行，包括股票购买合同以及我们的优先债务证券或次级债务证券的任意组合，或者适用的招股说明书补充文件中描述的根据本注册声明注册的任何其他证券，以保证持有人根据股票购买合同购买普通股或优先股的义务。

股票购买合同可能要求我们定期向股票购买单位的持有人付款，反之亦然，这些付款在某些基础上可能是无抵押或预先准备好的。股票购买合同可能要求持有人以特定的方式担保其债务，在特定情况下，我们可能会在向任何抵押品的持有人发放新发行的预付股票购买合同（通常称为预付证券）后交付新发行的预付股票购买合同，通常称为预付证券。

适用的招股说明书补充文件将描述任何股票购买合同或股票购买单位的条款，以及预付证券（如果适用）的条款。该描述将不完整。欲了解更多信息，您应查看股票购买合同，以及与这些股票购买合同或股票购买单位以及任何预付证券相关的抵押品安排和存托安排（如果适用），以及发行预付证券所依据的文件。在发行任何股票购买合同或股票购买单位以及（如果适用）预付证券（如果适用）之前，我们将向美国证券交易委员会提交这些文件的表格。

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目录

单位描述

根据适用的招股说明书补充文件中的规定，我们可能会以任意组合发行由本招股说明书中描述的两种或更多其他证券组成的单位。发放每个单位时，该单位的持有人也是该单位中包含的每种证券的持有人。因此，单位持有人将拥有每种所含证券的持有人的权利和义务。适用的招股说明书补充文件将描述：

•单位和组成单位的证券的名称和条款，包括组成单位的证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；
•对管理各单位的任何单位协议条款的说明；
•关于单位支付、结算、转让或交换条款的说明；以及
•这些单位将以完全注册的形式发行，还是以全球形式发行。

单位协议以及标的证券条款将就特定单位的发行向美国证券交易委员会提交。

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目录

分配计划

我们可能会通过承销商或交易商在美国境内外出售证券，也可以通过代理商或这些方法的组合直接出售给买家。

通过承销商或经销商销售

如果我们使用承销商出售证券，承销商将以自己的账户收购证券。承销商可以不时以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格通过一项或多项交易（包括谈判交易）转售证券。承销商可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销集团向公众提供证券，也可以直接由一家或多家充当承销商的公司向公众提供证券。除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则承销商购买证券的义务将受条件限制，承销商如果购买任何证券，则有义务购买所有证券。承销商可以不时更改任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠。

在通过承销商发行期间和之后，承销商可以在公开市场上购买和出售证券。这些交易可能包括超额配售和稳定交易以及买入，以弥补与发行相关的辛迪加空头头寸。承销商还可以施加罚款，即如果辛迪加回购了辛迪加成员或其他经纪交易商为稳定或保障交易而出售的已发行证券，则该集团可以收回允许向辛迪加成员或其他经纪交易商出售以其账户出售的证券的特许权。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的市场价格，而市场价格可能高于公开市场上可能出现的价格。这些活动一旦开始，可以随时停止。

如果我们使用交易商出售证券，我们将把证券作为委托人出售给他们。然后，他们可能会以交易商在转售时确定的不同价格向公众转售这些证券。在出售这些证券方面，参与任何证券出售的交易商均可被视为《证券法》所指的承销商。我们将在招股说明书补充文件中包括交易商的名称和交易条款。

通过代理商直接销售和销售

我们可以直接出售证券。在这种情况下，不会有承销商或代理人参与。我们也可能通过我们不时指定的代理人出售证券。在招股说明书补充文件中，我们将点名参与证券发行或出售的任何代理人，并将描述我们向代理人支付的任何佣金。除非我们在此类招股说明书补充文件中另行通知您，否则任何代理商都将同意在其任命期间尽其合理的最大努力来征求收购。

在出售这些证券方面，我们可以直接将证券出售给机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人。我们将在招股说明书补充文件中描述任何此类销售的条款。

延迟交货合同

如果我们在招股说明书补充文件中指明这一点，我们可能会授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求报价，根据延迟交割合同，以公开发行价格向我们购买证券。这些合同将规定在未来的某一特定日期付款和交货。这些合同将仅受此类招股说明书补充文件中描述的条件的约束。此类招股说明书补充文件将描述招标这些合同应支付的佣金。

一般信息

我们可能与代理商、交易商和承销商达成协议，向他们赔偿民事责任，包括《证券法》规定的责任，或者为代理人、交易商或承销商可能需要支付的款项缴款。代理商、交易商和承销商可能会与我们进行交易或在其正常业务过程中为我们提供服务。

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目录

法律事务

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则根据本招股说明书提供的证券的有效性将由纽约州纽约的Cravath、Swaine & Moore LLP移交给我们。我们将在适用的招股说明书补充文件中指定的律师可以向我们或任何承销商、交易商或代理人转交其他法律事务。

专家们

西方石油公司及其子公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的合并财务报表，以及截至2018年12月31日的三年期内每年的合并财务报表，以及管理层对截至2018年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，已根据独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以及该公司作为会计和审计专家的授权，以引用方式纳入此处。

阿纳达科石油公司及其子公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的合并财务报表，以及截至2018年12月31日的三年期内每年的合并财务报表，以及管理层对截至2018年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，已根据独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以及该公司作为会计和审计专家的授权，以引用方式纳入此处。涵盖2018年12月31日合并财务报表的审计报告提到了2018年收入确认会计方法的变化。

独立石油工程顾问莱德·斯科特公司（Lyder Scott Company, L.P.）的流程审查信证实了与Occidentals石油和天然气物业相关的石油和天然气储量的某些信息，并在该公司的授权下，以引用方式纳入了本文件，涉及此类流程审查信所涵盖事项和提供此类流程审查信。

独立石油咨询公司Miller and Lents, Ltd. 的程序和方法审查信证实了与阿纳达科斯石油和天然气资产相关的石油和天然气储量的某些信息，并已根据该公司作为专家的授权，就此类程序和方法审查信所涵盖的事项以及发出此类程序和方法审查信时以提及方式纳入本文件。

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目录

 

2021年2月到期的5亿美元浮动利率优先票据
2021年到期的15亿美元优先票据 2.600%
2029年到期的15亿美元优先票据 3.500%
2021年8月到期的5亿美元浮动利率优先票据
2022年到期的2,000,000,000 2.700％优先票据
7.5亿美元优先票据 4.300% 到期 2039 年到期
2022年到期的15亿美元浮动利率优先票据
3,000,000,000 2024 年到期 2.900% 的优先票据
7.5亿美元优先票据 4.400% 到期 2049 年到期
 
2026年到期的100亿美元优先票据 3.200%
 

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2019年8月6日