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Table of Contents

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表14A

根据 “1934年证券交易法”(第1号修正案)第14(A)节的规定，

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Replimune集团公司
18商路
马萨诸塞州沃伯恩01801

尊敬的 股东：

代表Replimune Group，Inc.董事会(“公司”、“我们”或“Replimune”)，我邀请您参加我们的2019年股东年会(“2019年年会”)。2019年年会将于2019年9月4日(星期三)东部时间下午2点在马萨诸塞州波士顿联邦 街1号摩根，刘易斯&博基乌斯有限责任公司办公室举行，邮编：02110。

将在2019年年会上表决的 事项列在2019年年会通知中，并在本信所附的委托书( “委托书”)中进行了更全面的描述。

我们 知道，我们公司的许多股东(每个人都是“股东”，共同称为“股东”)将无法亲自出席2019年年会。因此，我们 正在征集代理人，以便每位股东都有机会就预定在2019年年会上提交给股东的事项进行投票。您可以通过互联网投票， 通过电话，或通过签署，日期和返回您的代理卡在所附的邮资已付信封中迅速退回。如果您决定参加2019年年会，通过互联网或电话或代理卡提交投票不会影响 您亲自投票的权利。您可以在2019年年会投票之前的任何时间撤销您的委托书。如果您的股份以 街道名称持有(由经纪人或其他被提名人为您的帐户持有)，您将收到您的经纪人或其他被提名人说明如何投票的说明，并且如果您的经纪人或被提名人的投票指令表中包含指示和电话号码或互联网网站，则您可以选择 通过电话或通过互联网进行投票。无论 您拥有的股份数量如何，您亲自出席或委派代表出席对于法定人数非常重要，而您的投票对于正确的公司行动非常重要。

感谢 您继续关注本公司。我们期待着在2019年年会上与您见面。

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Replimune集团公司
18商路
马萨诸塞州沃伯恩01801

2019年股东大会通知

Replimune Group，Inc.的 2019年股东年会(“2019年年会”)(“公司”，“我们”或“Replimune”)将于2019年9月4日星期三东部时间下午2：00在马萨诸塞州波士顿联邦街一号摩根，刘易斯&博基乌斯有限责任公司的办公室举行，以审议三个 公司发起的提案：

1.

选举Philip Astley-Sparke、Kapil Dhingra和Joseph Slattery为公司董事会I级成员(均为“I级董事”)， 每人任期三年，直至公司2022年股东年会及其各自的继任者被正式选举和合格为止；


2.

修改公司的公司注册证书，删除独家联邦论坛条款，并对独家特拉华论坛条款进行某些修改； 和



3.

批准任命普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers LLP)为本公司截至2020年3月31日 财年的独立注册公共会计事务所。

我们 还将考虑并对2019年年会或其任何休会或延期之前适当发生的任何其他事项采取行动。

我们的 董事会建议您投票“用于“第一类董事的每一名提名人(提案1)； ”用于“修改公司的公司注册证书(提案2)；以及”用于“ 批准拟议的独立注册公共会计师事务所(提案3)”。

我们的 董事会已将2019年7月17日的营业结束日期定为确定股东有权在2019年年度 会议上获得通知和投票的创纪录日期。因此，Replimune普通股(纳斯达克市场代码：REPL)的每一股已发行股份都有权在2019年7月17日营业结束时获得该等股份的记录持有人收到 的通知，并有权在2019年年会或2019年年会的任何休会或延期中投票。

截至记录日期的所有 股东或其正式指定的代表均可出席会议。如果您参加，将要求您提供有效的图片标识，如 驾照或护照。如果您的股票由经纪账户持有或由银行或其他被提名人持有，您将被视为以街道名称持有的股份的实益所有者，并且此代理 声明正由您的经纪人或被提名人转发给您。因此，你的名字不会出现在我们的股东名单上。如果您的股票以街道名称持有，除了图片 标识外，您还应随身携带证明您在记录日期是我们股票的实益拥有人的信函或帐户对账单，以便获准参加会议。

无论 您是否希望出席会议，我们都敦促您通过互联网、电话或通过签署、约会并退还这些材料中包含的代理卡来投票。 如果您选择出席2019年年会，您仍然可以亲自投票，即使您以前通过我们的Proxy 声明中所述的任何方法投票或退还了您的代理。 如果您选择出席2019年年会，您仍然可以亲自投票，即使您之前通过我们的Proxy 声明中描述的任何方法投票或退还了您的代理。如果您的股份在银行或经纪账户中以街道名称持有，请参阅您的银行、经纪人或其他被提名人提供的材料以获得投票指示。

向所有 股东发出亲切邀请，邀请他们参加会议。

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Replimune集团公司
18商路
马萨诸塞州沃伯恩01801

2019年股东年会代表声明
将于2019年9月4日星期三下午2点举行东部时间，
在Morgan，Lewis&Bockius LLP的办公室，
在马萨诸塞州波士顿联邦大街一号02110

一般信息

本委托书及随附材料预定何时发送给股东？

本委托书及随附的委托卡，或以街道名称持有的股份(由经纪人或其他被提名人为您的帐户持有)，投票 指令表，计划于 开始首先发送给股东[ · ], 2019.

谁在征求我的投票？

Replimune Group，Inc.的董事会(“董事会”)(“公司”、“我们”或“Replimune”)正在征求您对我们2019年股东年会(“2019年年会”)上表决的 提案的投票。

年会的记录日期是什么时候？

Replimune董事会已将2019年年会的记录日期确定为2019年7月17日营业结束时的记录日期，以确定有权获得2019年年会通知和投票的 股东。

所有股东可以投多少票？

Replimune共有31，666，182股普通股于2019年7月17日发行，并有权在2019年 年会上投票。每股普通股有权对2019年年会上提出的每一事项投一票。没有累积投票。

How do I vote?

如果您是记录股东，并且您的股份直接以您的名义注册，您可以投票：

•

通过互联网。您可以按照代理卡上提供的说明通过互联网(www.Investorvote.com/repl)通过 代理进行投票。


•

通过电话。如果您居住在 美国或加拿大，您可以通过拨打免费电话1-800-652-Vote(8683)并按照代理卡上提供的说明进行代理投票。投票时，您必须在代理卡上包含 的控制号码。


•

通过邮件。完成您的 代理卡并将其邮寄到您收到的预付邮资信封中，然后将代理卡退回Computershare Proxy Services，P.O.Box 505000，肯塔基州路易斯维尔，40233。您的代理将根据您的说明 进行投票。如果您签署并退还所附的委托书，但未另行指定您希望您的股份如何投票，它们将被投票 ，因为“选举本文中提到的一级董事提名人进入董事会”，因为“我们的公司注册证书的 修正案；以及”批准普华永道会计师事务所作为我们截至2020年3月31日的财政年度的独立注册公共 会计师事务所，并将根据委托书持有人的酌情决定权进行投票。“。

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在委托卡上命名为 的任何其他业务可能正确地提交给会议及其所有休会和延期。

•

亲自出席会议。如果您 参加会议，您必须随身携带图片识别表。您可以亲自交付完成的代理卡，也可以通过完成投票进行投票，该投票将在 会议上提供。

如果 您的股份以街道名称持有(由经纪人或其他被提名人为您的帐户持有)，您可以投票：

•

通过互联网或电话。如果允许您通过互联网或电话投票，您 将收到您的经纪人或其他被提名人的指示。


•

通过邮件。您将收到 来自您的经纪人或其他被提名人的说明，说明如何投票您的股票。


•

亲自出席会议。如果您 参加会议，除了图片标识外，您还应携带账户对账单或记录持有者的信函，表明您在记录日期拥有股份，和 请与持有您股票的经纪人或其他被提名人联系，以获取经纪人的代理卡并将其带到您的会议中。

董事会对如何投票表决我的股份有什么建议？

委员会建议进行表决：

•

建议1： 分别选举Philip Astley-Sparke、Kapil Dhingra和Joseph Slattery为董事会I类成员(“I类董事”)。


•

建议2： "用于“修改公司的公司注册证书 ，以删除独家联邦论坛条款，并对独家特拉华论坛条款进行某些修改。


•

建议3： " 批准普华永道会计师事务所成为Replimune截至2020年3月31日的财政年度的独立注册公共会计事务所。

请求代理的费用由谁支付？

Replimune将承担委托书的招揽费用。这包括经纪公司和其他公司将 募集材料转发给我们已发行普通股的实益所有者的费用和费用。Replimune可以通过邮件、面谈、电话或通过互联网通过其高级管理人员、董事和 其他管理员工寻求代理，这些员工将不会因其服务获得额外的报酬。

我可以更改或撤销投票吗？

您可以在投票前的任何时间通过在我们的首席执行官 办公室以书面形式通知Replimune的投资者关系，通过在稍后日期退还签署的委托书，通过在互联网上或通过电话在互联网投票设施或电话投票设施关闭之前发送后续投票，或亲自出席会议并投票，随时撤销您的代理服务器，您可以在投票前随时撤销您的委托书，方法是以书面形式通知Replimune的投资者关系，并在稍后的日期退还已签署的委托书，或在互联网投票设施或电话投票设施关闭之前通过电话进行投票。如果您的股票以街道名称持有，您必须联系您的经纪人或被提名人，以获得有关如何更改或撤销您的投票的说明。

如何达到法定人数？

至少有多数有权投票的已发行和已发行股份的持有人亲自或委派代表出席， 构成2019年年会交易的法定人数。弃权和“经纪人不投票”，如果有，将被视为出席并有权

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投票 ，以确定2019年年会上是否存在交易的法定人数。

“经纪人 非投票权”是由经纪人、银行或其他被提名人(即“街道名称”)在2019年年会上代表的股份，这些被提名人不对特定提议 进行投票，因为被提名人对该项目没有自由裁量权，也没有收到受益所有者的指示。一般而言，被提名人可以投票批准独立审计师的选择 和其他“酌情”或“例行”项目。相反，被提名人可能不会投票选举董事，因为这些提议被认为是“不可自由支配的”项目。 因此，如果你没有指示你的经纪人、银行或其他被提名人如何在“不可自由支配”的事项上投票，你的经纪人、银行或其他被提名人将不被允许就这些事项投票给你的 股。这是一个“经纪人不投票”。

需要什么投票才能批准每个项目？

所需票数-董事选举(提案1)。董事将由亲身或 代表出席2019年年会的多数票选举产生，并有权对董事选举进行投票。这意味着获得最多“赞成”票的三个人将被选为 董事。被扣留和中介人不投票的选票将不会被视为此目的所投的选票，因此，不会影响选举的结果。

所需投票-修改我们的公司注册证书(建议2号)。在2019年年会上亲自出席或由代表出席并有权投票的我们股本已发行股份的至少75% (75%)的赞成票需要批准我们 公司注册证书的修订。弃权被视为存在并有权投票，因此具有投票“反对”我们公司注册证书修正案的效果。经纪人 非投票将不会被视为此目的投票，因此不会影响提案的结果。

所需投票-批准独立注册公共会计师事务所遴选(提案3)。出席2019年年会并有权投票的我们普通股的大多数股份需要 肯定的 投票，才能批准我们独立的 审计师的选择。弃权被视为存在并有权投票，因此具有投票“反对”独立审计师批准的效果。由于 独立审计师的批准是例行公事，因此在没有受益所有人指示的情况下，以街道名义持有股份的被提名人可以对该提议进行投票。

如果 票数不足，无法批准这些提案，您的代理人可能会由代理卡中指定的人投票决定休会2019年年会，以争取 更多支持批准此类提案的代理人。如果2019年年会因任何目的而延期或延期，则在随后重新召开会议时，您的委托书将以与原2019年年会的投票方式相同的方式进行投票 ，除非您撤回或撤销您的委托书。

其他事项可以在年会上决定吗？

Replimune不知道任何其他可能在2019年年会上提出以供采取行动的事项。如果任何其他业务 在2019年股东周年大会前正式出席，则随函附上的委托书上指名的人士将有酌情权根据他们对 代表的股份的最佳判断投票，其投票范围与签署委托书的人士有权投票的程度相同。如上所述，如果您通过经纪商、银行或其他被提名人持有股份，他们将无法为您的股份投票 2019年年会之前的任何其他业务，除非他们收到您关于此类事项的指示。

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如果会议延期或休会发生什么情况？

你的委托书可以在延期或延期的会议上投票。在投票之前，您仍然可以更改您的代理。

如果我收到多个代理卡或投票指导表，这意味着什么？

这意味着你在转账代理或经纪人有多个账户。请填写并返回所有代理卡或投票指示 表格，以确保您的所有股份都已投票。

在哪里可以找到会议的投票结果？

初步投票结果将在2019年年会上公布。最终结果将在2019年年会日期后四个工作日内以 Form 8-K形式的当前报告中披露。

成为“新兴成长型公司”意味着什么？

我们是一家“新兴增长公司”，因为该术语在2012年“Jumpstart Our Business Startups(Jobs)Act of 2012”中使用，因此，我们选择 遵守某些降低的上市公司报告要求。这些减少的报告要求包括减少关于Replimune高管薪酬安排的披露，以及没有 关于高管薪酬的非约束性咨询投票。我们将一直是一家新兴成长型公司，直到(1)2024年3月31日，(2)财政年度的最后一天 (A)我们的年度总收入总额至少为10.7亿美元，或(B)我们被视为大型加速申请者，这意味着截至9月30日之前，非关联公司持有的 普通股的市值超过7.00亿美元，以及(3)我们发行超过10亿美元的日期

如果我有任何其他问题，我应该联系谁？

如果您直接持有您的股票，请致电投资者关系部，电话：+1(339)970-2843。如果您的股份以街道名称持有，请 联系投票说明书上提供的电话号码或直接联系您的经纪人或被提名人持有人。

关于提供代理材料的重要通知
2019年股东年会将于2019年9月4日举行

2019年股东年度大会通知、本委托书以及我们截至2019年3月31日的财年10-K报表的年度报告可在www.envisionreports.com/repl或www.replimune.com的“投资者和媒体”下免费获得，网址为“财务与文件”。

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建议1-董事选举

根据Replimune的公司注册证书和章程，每一项均经当前修订并生效，董事会分为三个大致相同规模的 类董事。每一董事类别的成员经选举产生，任期三年，每一类别的任期连续几年结束。Philip Astley-Sparke、Kapil Dhingra和Joseph Slattery是在2019年年会上任期届满的一级董事。Philip Astley-Sparke、Kapil Dhingra和Joseph Slattery都已 获得提名，并同意参加董事会选举，担任Replimune的一级董事，任期三年，直至2022年股东年会，直至 各自的继任者正式当选并符合资格，或直至其较早去世、辞职或解职。

意在除非您发出相反的指示，否则将投票选举上述三名被提名人中的每一位代表的股份作为董事提名人。 Replimune没有理由相信任何被提名人将无法担任董事职务。如果一个或多个被提名人 出人意料地无法任职，则可以投票选举另一名由董事会提名的替代人选，或者董事会可以减少2019年年度 会议上需要选举的董事人数。有关每名董事选举提名人和每名现任董事的信息，包括其担任Replimune董事的年限、主要职业和其他 传记材料，如下所示。

需要 在会议上投票的多数票才能选举一级董事提名人。获得最多 赞成票的三名董事候选人将当选为董事。经纪人的不投票和弃权将不会被视为此目的投的票，因此，不会影响选举的结果。

董事会一致建议你投“赞成”票
这些一级导演提名的每一个人。

(代理卡上的1号提案)

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董事会

板组成和结构

我们的公司注册证书和章程，均经当前修订并生效，声明我们的董事会将由多名董事 组成，这些董事将由董事会根据本公司的章程不时专门确定。每名董事的任期直至其继任者正式当选并符合资格，或直至其 去世、丧失工作能力、辞职或被免职为止。我们的公司注册证书规定，我们的董事只能在至少拥有Replimune已发行股本 投票权的75%的持有人的肯定票下，才能被免职，该股东有权在为此目的召开的股东大会上投票选举董事，作为单一类别一起投票 。董事会的任何空缺，包括因董事人数增加而产生的空缺，只能由当时在任的剩余董事的大多数投票填补， 虽然少于法定人数，但只能由唯一留任的董事填补。

我们目前修订并生效的 公司注册证书规定，我们的董事会分为三类董事，这三类董事的人数尽可能接近 。我们下面确定的每一位董事都在指定的班级任职。在根据我们的公司注册证书和 章程的条款提前辞职或被免职的情况下，我们目前的一级董事(如果当选)将任职至2022年股东年会；我们现任的二级董事将任职至2020年 股东年会；而我们现任的三级董事将任职至2021年股东年会。由于董事数量增加而产生的任何额外董事职位 将由我们的董事会尽可能平均地分配给三个级别。

我们的 董事会目前由九名成员组成。以下是截至2019年7月17日的姓名、年龄和目前担任我们董事 或将在2019年年会上被提名的个人的分类。

在 与我们的提名和公司治理委员会的磋商中，董事会已确定分类董事会结构目前仍然适合本公司。 分类董事会为我们的董事会提供稳定性、连续性和经验。此外，董事会认为，建立一个有凝聚力的董事会是一个重要目标。特别是在我们的行业中， 长期关注是至关重要的。成功开发生物制品所需的时间范围使我们有一个了解这一过程的含义的董事会至关重要，并有能力 制定和实施长期战略，同时受益于对Replimune业务和运营的深入了解。分类董事会结构有助于确保 连续性和

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领导层的稳定性 需要在充满挑战的开发环境中驾驭，同时抵制以牺牲 公司的长期价值和成功为代价专注于短期结果的压力。Replimune未来的成功在很大程度上取决于能否吸引和留住有能力和经验丰富的董事。在这方面，我们相信，我们 董事的较长任期可以增强董事独立于管理层和股东特殊利益集团的独立性。

导演简介

关于我们的继任董事和董事提名人的信息如下。每名继续担任 董事和董事提名人的个人履历包括具体的经验、资格、属性和技能，这些经验、资格、属性和技能导致董事会得出结论，认为该人应担任董事。

一级董事(参选连任的被提名人)

Philip Astley-Sparke

Philip Astley-Sparke先生是我们的联合创始人之一，自2015年成立以来一直担任我们的执行主席。自2016年以来， Astley-Sparke先生一直担任纳斯达克上市的基因治疗公司uniQure N.V.的董事长。2013至2015年间，Astley-Sparke先生担任uniQure N.V. 美国业务总裁，在那里建立了其美国基础设施。Astley-Sparke先生曾担任安进公司的副总裁和总经理。直到2011年12月，在 Amgen Inc.收购BioVex Group，Inc.之后2011年3月。Astley-Sparke先生曾担任BioVex集团公司的总裁兼首席执行官。在加入BioVex Group，Inc.之前，Astley-Sparke先生是Chase H&Q的医疗保健投资银行家，并获得了Arthur Andersen LLP的特许会计师资格。Astley-Sparke先生自2012年5月以来一直担任风险投资基金Forbion Capital Partners的风险合伙人 ，并担任生物技术公司Oxyrane Limited的董事会主席。Astley-Sparke先生获得 个B.Sc。布里斯托尔大学的细胞和分子病理学。Astley-Sparke先生有资格在我们的董事会任职，因为他基于他作为 联合创始人和执行主席的角色以及他丰富的财务和领导经验，对我们公司有广泛的了解。

Kapil Dhingra，M.B.S.

Kapil Dhingra博士自2017年7月以来一直是我们董事会的成员。Dhingra博士目前担任Kapital Consulting，LLC的管理成员，Kapital Consulting，LLC是他于2008年创建的一家医疗咨询公司。Dhingra博士目前还担任中值技术公司、Five Prime 治疗公司和Autolus治疗公司(纳斯达克上市的生物制药公司)的董事会成员。Dhingra博士之前曾担任 Micromet，Inc.的董事会成员，直到它被Amgen，Inc.，Advanced Accelerator Applications S.A.收购，直到它被诺华公司(Novartis AG)和YM Biosciences Inc.收购，直到 被Gilead Sciences，Inc.收购，在Dhingra博士担任董事期间，这两家公司都是上市公司。1999年至2008年，Dhingra博士在F.Hoffmann-La Roche&Co.工作，担任副总裁，肿瘤学疾病生物学领导小组组长和肿瘤学临床开发负责人。2000年至2008年，他在纪念斯隆·凯特琳癌症中心担任临床 附属机构。1996年至1999年，丁格拉博士在礼来公司工作，担任高级临床研究医师。 丁格拉博士1997年至1999年还担任印第安纳大学医学院临床副教授。在加入礼来公司之前，Dhingra博士 在1989至1996年间是M.D.Anderson癌症中心的一名教员。Dhingra博士在印度新德里的全印度医学科学研究所(All India Institute Of Medical Sciences)获得MBA学位。他 完成了他在林肯医学和精神卫生中心和纽约医学院的内科住院医师资格，并在埃默里大学医学院完成了血液学和肿瘤学的奖学金 。Dhingra医生是

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由于他作为医疗顾问以及F.Hoffmann-La Roche&Co.和Eli Lilly&Co.高级官员的丰富经验， 有资格加入我们的董事会。

约瑟夫·斯莱特里

Joseph Slattery先生自2017年10月以来一直是我们董事会的成员，并于2019年3月辞去了我们的首席独立董事职务。 他曾担任Transenterix，Inc.的执行副总裁兼首席财务官。从2013年开始。2010年至2013年，Slattery先生担任Baxano Surgical Inc.的执行副总裁兼首席财务官 。在此之前，他曾在1996年至2007年担任 Digene Corp.的首席财务官和财务与信息系统高级副总裁，该公司被北卡罗来纳州奇根市收购。Slattery先生曾担任CVRx Inc.的董事会成员。自2008年起，之前是Exosome Diagnostics Inc. 董事会成员。2013至2018年，和Micromet，Inc.从2007年到2012年，当它被安进公司收购时他于1987年在宾利大学获得 会计学学士学位，是一名注册会计师。斯莱特里先生基于他在公共会计和财务 专业知识方面的经验，有资格在我们的董事会任职。

2019年年会现任董事未参选连任

Robert Coffin博士

Robert Coffin博士是我们的联合创始人之一，自2015年成立以来一直担任我们的董事会成员，并担任我们的总裁和首席执行官 。从2013年到2015年，科芬博士曾担任多家生物技术公司的顾问。2011-2013年间，Coffin博士担任安进公司 全球发展部副总裁。1999年，科芬博士与人合伙创立了BioVex Group，Inc.，这是他在伦敦大学学院(University College London)的研究小组的一个分支。Coffin博士担任 BioVex Group，Inc.的首席技术官直到它被安进公司收购。2011年。在BioVex，Inc.工作期间，Coffin博士发明了所有 BioVex，Inc.他负责产品开发，并监督了所有的研究和临床开发，包括将T-VEC带入两个关键的3期临床试验。Coffin博士在1991年进入伦敦大学学院之前获得了伦敦帝国理工学院的 病毒学博士学位。Coffin博士有资格在我们的董事会任职，因为他以前开发过溶瘤性 免疫疗法的经验，以及他作为联合创始人和总裁兼首席执行官对我们公司的广泛了解。

Hyam Levitsky，M.D.

Hyam Levitsky博士自2018年5月以来一直是我们董事会的成员。自2019年5月以来，Levitsky博士一直担任Century Treateutics，Inc.的总裁，研究部 和开发部。目前是约翰·霍普金斯大学医学院和马里兰州巴尔的摩Sidney Kimmel综合癌症中心的肿瘤学、医学和泌尿学兼职教授，1991年开始担任肿瘤学助理教授，2002年升为教授，并自2011年起担任兼职教授。在Johns Hopkins，Levitsky博士在2005至2011年间担任George Santos骨髓移植项目的科学主任。他是癌症研究所 自2005年以来一直任职的癌症免疫治疗联盟执行委员会的创始成员。Levitsky博士是美国癌症研究协会和美国血液学学会的积极成员，并就癌症 免疫治疗问题向FDA提供建议。在此之前，Levitsky博士曾担任Juno治疗公司的执行副总裁和首席科学官。2015年至2018年，2011年至2015年担任F.Hoffmann-La Roche&Co.癌症免疫疗法实验医学主管 。2008年至2010年，他担任巴斯德研究所人类免疫学中心的外部科学顾问委员会成员。Levitsky博士拥有多项荣誉，包括在2002年被白血病和淋巴瘤协会命名为Stohlman Scholar，并在2002年被选为 美国临床研究学会的成员。他曾于1987至1988年间担任助理处长及高级临床研究员

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从1988年到1991年，分别在约翰·霍普金斯医院和约翰·霍普金斯肿瘤中心。Levitsky博士于1980年获得宾夕法尼亚大学工程学院学士学位和 应用科学学位，并于1984年获得约翰·霍普金斯医学院医学博士学位。Levitsky博士有资格在我们的董事会任职，因为他在生命 科学公司的管理职位上的经验，以及在肿瘤学和免疫学领域的广泛的学术和专业背景。

Jason Rhodes

Jason Rhodes先生自2015年9月以来一直是我们董事会的成员，自2014年以来一直是Atlas Ventures的合伙人。他自2016年以来一直是Generation Bio，Co.的创始人和董事长 ，他是Disarm治疗公司的创始人和董事长。自2016年起，自2018年起担任Dyne治疗公司的创始人和执行主席。 他一直是双子座治疗公司的董事会成员。自2016年以来和Accent Treeutics，Inc.自2017年起，曾于2015年至2019年担任 自行车治疗有限公司董事会成员。从2010年到2014年，罗兹先生在埃皮蒂姆公司工作，最近他在那里担任总裁兼首席财务官。他在Alnylam制药公司领导 业务开发。从2007年到2010年。Rhodes先生于1991年获得耶鲁大学学士学位，并于1996年获得宾夕法尼亚大学沃顿商学院(Wharton School Of The University) 的工商管理硕士学位。根据他丰富的领导经验、生物技术公司董事会经验以及投资 生命科学公司的经验，罗兹先生有资格在我们的董事会任职。

砂光机Slootweg

Sander Slootweg先生自2015年以来一直是我们董事会的成员。Slootweg先生于2006年与他人共同创立了Forbion Capital Partners，此后 一直担任该公司的管理合伙人之一。Slootweg先生自2017年起担任Forbion Capital Partners投资组合公司的董事会成员，自2017年起担任北海治疗公司 的董事，自2011年起担任Oxyrane Limited的董事，自2006年起分别担任Xention Discovery Ltd.和Ario Pharma Ltd.的董事会成员。Slootweg先生于2012年至2014年担任uniQure N.V. 董事会成员，2007年至2009年被出售给赛诺菲股份有限公司，2001年至2010年被Galapagos N.V.收购之前一直担任董事会成员， BioVex Group，Inc.。从2003年起，一直到出售给安进公司(Amgen，Inc.)为止。2011年，Alantos制药公司从2005年起，一直到出售给安进公司(Amgen，Inc.)。2007年，Impella Cardiossystems AG 从2001年起一直到出售给Abied，Inc.为止。2005年，Glycart AG从2003年开始，一直到2005年将其出售给F.Hoffmann-La Roche&Co.。Slootweg先生还担任阿姆斯特丹分子治疗公司董事会 主席，该公司于2006至2012年间担任uniQure N.V.的前身，并于2012年担任Dezima Pharma B.V.公司董事会主席，直至其 出售给Amgen公司为止。2015年。在共同创立Forbion Capital Partners之前，他在1999年至2006年期间担任ABN AMRO Capital Life Sciences的投资总监。Slootweg先生拥有阿姆斯特丹自由大学的 商业和金融经济学学位以及荷兰Nijenrode大学的工商管理学位。Slootweg先生有资格加入我们的董事会 ，因为他有丰富的领导经验，他的生物技术公司董事会经验，以及他投资生命科学公司的经验。

Otello Stampacchia，博士

Otello Stampacchia博士自2015年5月以来一直是我们董事会的成员。自2006年以来，Stampacchia博士一直担任 Omega Fund Management的执行成员。此前，Stampacchia博士在2001年至2003年期间负责AlpInvest Partners B.V.的生命科学直接投资。在2000年至2001年AlpInvest Partners B.V. 之前，Stampacchia博士是Lombard Odier免疫学基金的投资组合经理。此前，Stampacchia博士是高盛集团(Goldman Sachs Group)医疗保健企业融资和 并购团队的成员。从1997年到2000年。在加入高盛集团(Goldman Sachs Group，Inc.)之前，Stampacchia博士帮助共同创建了医疗保健投资

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活动 在Index Securities，现在是Index Ventures，Inc.Stampacchia博士目前是Kronos Bio，Inc.，Gossamer Bio，Inc.，Morfary 治疗，ESSA Pharma，Inc.和Medium Technologies S.A.的董事会成员。Stampacchia博士于1997年获得瑞士日内瓦 大学分子生物学博士学位，1998年获得生物技术博士学位。Stampacchia博士有资格加入我们的董事会，因为他有丰富的领导经验、 生物技术公司董事会经验以及投资生命科学公司的经验。

Dieter Weinand

Dieter Weinand先生自2018年6月以来一直是我们董事会的成员。自2018年以来，Weinand先生一直担任赛诺菲公司 Primary Care的执行副总裁。他曾于2014至2018年间担任拜耳公司制药事业部总裁。2013至2014年间，Weinand先生担任大冢制药有限公司全球商业化 总裁，2010至2013年间，Weinand先生担任辉瑞公司初级保健和亚太地区总裁。2001年至2010年， Weinand先生担任Bristol-Myers Squibb Company的总裁、高级副总裁和副总裁。在加入Bristol-Myers Squibb Company之前，Weinand先生是F.H.Faulding，Inc.的高级副总裁 。2000年至2001年，被辉瑞公司收购的华纳-兰伯特公司的董事总经理、副总裁和高级董事。2000年， 在1994至2000年期间担任Pharmos Corporation副总裁，并于1990至1994年期间担任Lederle International 董事、区域业务运营协调员和国际产品经理。Weinand先生之前是拜耳公司2013年至2014年和HealthPrize Technologies LLC(2014至2018年)董事会成员。 Weinand先生1987年在长岛大学获得药理学和毒理学硕士学位，1982年在康考迪亚学院获得学士学位。Weinand先生有资格加入我们的董事会 ，因为他有丰富的领导经验，他的生物技术公司董事会经验，以及他在生命科学公司担任管理职务的经验。

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公司治理

导演独立性

根据纳斯达克证券市场(Nasdaq Stock Market，简称Nasdaq)的规章制度，上市公司董事会的多数成员必须由 独立董事组成。此外，纳斯达克规则要求，除指定的例外情况外，上市公司审计委员会和薪酬委员会的每一名成员都是独立的，并满足分别在1934年修订的“证券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)或“交易法”(Exchange Act)下的规则10A-3和10C-1中规定的 额外独立性 标准。根据纳斯达克规则，董事只有在该公司董事会认为该人与执行董事职责时不会干扰独立判断行使的关系的情况下，才有资格成为 “独立董事”。

基于 我们的董事和被提名人要求和提供的关于他们的背景、工作和从属关系(包括家庭关系)的信息，我们的董事会根据我们的提名和公司治理委员会的建议， 确定我们的每一位董事和被提名人，除了罗伯特·科芬博士，我们的总裁兼首席执行官 官员和菲利普·阿斯特利-斯帕克，我们的执行主席，秘书和财务主管，没有任何关系会干扰独立判断的行使或SEC，规章制度。我们的董事会 还确定，我们审计委员会和薪酬委员会的每一位现任成员(如以下“董事会委员会”一节所述)均满足 此类委员会的独立性标准。在做出这样的决定时，我们的董事会考虑了每个非雇员董事与Replimune的关系，以及在 决定其独立性时被视为相关的所有其他事实和情况。

我们的任何董事、被提名人或高管之间没有家庭关系。

董事会会议、出席情况和执行会议

在截至2019年3月31日的财年中，董事会举行了四(4)次会议，并通过书面同意采取了两(2)次行动。 2019年。所有董事会成员出席了至少75%的董事会会议和他们所服务的董事会委员会。

执行 会议，或在没有管理人员出席的情况下召开的外部(非管理)董事会议，定期举行。在截至2019年3月31日的会计年度内，非管理董事在 每一次定期召开的董事会会议期间举行了执行会议。

Replimune 鼓励董事出席股东年会。

董事会领导结构

董事会主席和首席执行官的职位目前是分开的。我们的董事会认可首席执行官在当前商业环境中需要投入的时间、精力和精力 ，以及担任董事长所需的承诺，特别是在董事会 的监督责任不断增加的情况下。我们的董事会认为，分离的职位是目前适合我们的领导结构，并表明了我们对良好的 公司治理的承诺。

Astley-Sparke先生 担任我们董事会的执行主席。鉴于Astley-Sparke先生的执行角色，董事会已任命一名首席独立董事提供 额外的平衡措施，以确保董事会的独立性，并增强董事会履行其管理监督责任的能力。约瑟夫·斯莱特里目前担任首席 独立董事。首席独立董事负责(I)召集和主持

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独立 董事会成员；(Ii)召开董事会会议；(Iii)担任董事会独立成员与执行主席和/或 首席执行官之间的主要联络人；(Iv)就独立董事有效和负责任地履行职责所需的从管理层流向董事会的信息的质量、数量和及时性向执行主席和/或首席执行官提供咨询 ；(V)就其他信息向执行主席和/或首席执行官提供咨询及(Vi)承担管理局不时指定的其他职责。

董事会在风险监督中的作用

公司管理层负责我们面临的风险的日常管理，而我们的董事会作为一个整体并通过委员会， 负责对风险管理的监督。我们的董事会通过使用几个不同级别的审查来履行这一监督角色。 在审查我们公司的运营和公司职能方面，我们的董事会处理与这些运营和公司职能相关的主要风险。此外， 我们的董事会全年定期审查与我们公司的业务战略相关的风险，作为其考虑采取任何此类业务战略的一部分。

董事会在监督我们的风险管理方面的角色 主要通过董事会的委员会进行，如以下每个委员会的描述和每个委员会的章程所述。全体董事会(或适当的董事会委员会，在风险属于特定委员会的情况下)与管理层讨论我们的 主要风险暴露，对我们的潜在影响，以及我们为管理这些风险而采取的步骤。当董事会委员会负责评估和监督特定风险或 风险的管理时，相关委员会主席将在下一次董事会会议的委员会报告部分向全体董事会报告讨论情况。这使得董事会及其委员会 能够协调风险监督角色，特别是在风险相互关系方面。

董事会委员会

我们董事会设立了审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会，每个委员会 都根据我们董事会通过的章程运作。每个委员会每年对其章程的充分性进行审查和评估，并向董事会推荐任何拟议的变更以供批准。审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会的 章程均可在我们的网站www.replimune.com的 “公司治理”的“投资者和媒体”下获得。

各委员会的组成和职责如下成员在这些委员会任职，直到他们辞职或直到我们的董事会另行决定为止。下表 描述了哪些董事在每个董事会委员会中任职。

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审计委员会

我们的审计委员会提供对我们的会计和财务报告过程的监督，对我们的财务报表的审计以及我们的内部 控制功能。除其他事项外，审核委员会负责以下事宜：

•

协助董事会监督独立审计师的资格、独立性和业绩；


•

独立审计师的聘用、保留和补偿；



•

审查年度审计的范围，并与管理层和独立审计师审查年度 审计结果和审核我们的季度财务报表，包括我们在提交给SEC的年度和季度报告中的披露；



•

审查我们的风险评估和风险管理流程；



•

审查与我们的关联方交易政策相关的政策和程序；



•

建立接收、保留和调查我们收到的有关会计、内部会计控制 或审计事项的投诉的程序；以及



•

批准我们的独立审计师提供的审计和允许的非审计服务。

我们审计委员会的 现任成员是Kapil Dhingra，Dieter Weinand和Joseph Slattery，他是审计委员会主席。我们审计委员会的所有成员都符合美国证券交易委员会(SEC)和纳斯达克(Nasdaq)适用的规章制度下的 财务素养要求。我们的董事会已经确定，Slattery先生是美国证券交易委员会适用规则下定义的 审计委员会财务专家，并且由于他的高级 执行经验(包括他作为Transenterix，Inc.首席财务官的服务)等原因，他具有纳斯达克适用规则和法规规定的必要的财务复杂程度。自2013年以来，Baxano Surgical Inc.2010年至2013年，担任Digene公司财务与信息系统首席财务官兼高级 副总裁至2007年。我们审计委员会的所有成员都是美国证券交易委员会(SEC)和纳斯达克(Nasdaq)适用的规则和法规 定义的独立董事。

在截至2019年3月31日的会计年度 期间，审计委员会召开了五(5)次会议，未经书面同意采取行动。审计委员会的报告 包含在“审计委员会报告”下的本代理声明中。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会通过并管理我们的高管和所有其他 高管团队成员的薪酬政策、计划和福利计划。我们的薪酬委员会还负责向全体董事会提出关于非员工董事薪酬的建议。此外，在其他 事项中，我们的薪酬委员会每年与董事会协商，评估我们首席执行官的业绩，审查和批准与 我们的首席执行官和其他高管的薪酬相关的公司目标和目标，并根据这些目标和目标评估这些高管的业绩。我们的薪酬委员会还管理 我们的股权薪酬计划。我们薪酬委员会的现任成员是约瑟夫·斯莱特里(Joseph Slattery)、杰森·罗兹(Jason Rhodes)和卡皮尔·丁格拉(Kapil Dhingra)，他是薪酬委员会的主席。 我们的薪酬委员会的所有成员都是根据SEC和Nasdaq的适用规则和法规独立的。

在截至2019年3月31日的会计年度 期间，薪酬委员会召开了三(3)次会议，并通过书面同意采取了两(2)次行动。

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提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会负责提出有关公司治理的建议， 我们董事会的组成，董事候选人的确定、评估和提名，以及我们董事会各委员会的结构和组成。此外，我们的提名和 公司治理委员会监督我们的公司治理指导方针，审查和评估我们的委员会章程的充分性，监督对我们的商业行为准则和 道德的遵守情况，并为继任规划做出贡献。我们提名和公司治理委员会的现任成员是Otello Stampacchia，Hyam Levitsky和Jason Rhodes，他是 提名和公司治理委员会的主席。我们的提名和公司治理委员会的所有成员都是根据纳斯达克适用的规则和法规独立的。

在截至2019年3月31日的会计年度 期间，提名和公司治理委员会召开了三(3)次会议，未经书面同意采取任何行动。

主管提名的政策

主任提名流程

我们的董事会负责挑选自己的成员。董事会将遴选和提名过程委托给提名和公司 治理委员会，期望董事会和管理层的其他成员将被要求酌情参与这一过程。提名和公司治理 委员会就董事会的规模和组成向董事会提出建议。提名和公司治理委员会每年与董事会一起审查 董事会整体的组成，并在必要时建议采取措施，以便董事会反映整个 董事会所需的专业知识、经验、资格、多样性和技能的适当平衡，并至少包含适用法律、法规和法规所要求的最低独立董事人数。提名和公司治理委员会推荐， 董事会提名候选人参加董事选举。

一般而言， 我们的提名和公司治理委员会通过与管理层协商，通过使用搜索公司或其他 顾问，通过股东提交的建议，或通过提名和公司治理委员会认为有助于确定候选人的其他方法，确定董事提名候选人。一旦确定了 候选人，我们的提名和公司治理委员会确认候选人满足 提名和公司治理委员会制定的董事提名的所有最低资格。提名和公司治理委员会可以通过面试、详细调查问卷、背景 调查或提名和公司治理委员会认为在评估过程中适当的任何其他手段收集有关候选人的信息。然后，提名和公司治理委员会作为一个 小组开会，讨论和评估每个候选人的资格和技能，既要以个人为基础，又要考虑董事会的整体组成和需求。根据评估过程的结果 ，提名和公司治理委员会向董事会推荐批准候选人作为董事提名进入董事会。

股东 也可以提名被选为董事的人。提名和公司治理委员会将根据我们的章程 考虑我们的股东推荐的董事候选人。如果股东希望提名某人竞选董事，该股东必须遵循我们的章程中包含的程序。在评估由我们的股东推荐的候选人 时，提名和公司治理委员会适用以下“最低资格”规定的相同标准。提名代表某人

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选举 作为董事，股东必须及时向我们的秘书提供提名通知，并且通知中必须包括我们公司章程第2.12(B)节所要求的信息。

有关明年年会股东提名要求的其他 信息在本代理声明的“一般 事项-股东建议和提名”下进行了说明。

最低资质

在考虑是否推荐任何特定候选人列入推荐的董事会董事提名人名单时，我们的 提名和公司治理委员会可能会考虑“提名和公司治理委员会宪章”中规定的某些标准。这些标准包括董事会的规模和目前的 组成；公司治理政策；适用的纳斯达克上市标准和SEC规则和法规；候选人的个人董事业绩、专业知识、经验、资格、 属性、多样性、技能和积极服务的意愿；候选人所在的其他公共和私人董事会的数量；以及是否与我们的利益存在潜在冲突。 董事会不会为特定标准分配特定权重，任何潜在被提名人的先决条件都不是特定标准。

在 评估推荐的董事候选人时，我们的提名和公司治理委员会除董事会不时批准的董事会 成员资格的最低资格和其他标准外，还可能考虑其认为适当或适宜的所有事实和情况，包括(其中包括)多样性，不限于种族、性别或 国籍。我们没有关于董事会多样性的正式政策。我们的提名和公司治理委员会以及我们的董事会在选择董事会成员时的优先事项是确定 个人，这些人将通过他们已建立的专业素养记录、对我们 董事会成员之间的协作文化做出积极贡献的能力、对我们业务的了解、对竞争格局的理解，以及与我们的增长战略相关的专业和个人经验和专业知识，来促进我们股东的利益。提名和 公司治理委员会将考虑股东推荐的候选人。

与董事会沟通

希望与我们董事会沟通的股东可以写信给董事会或董事会的非雇员成员，地址为：

Replimune Group，Inc. 18商务方式
马萨诸塞州沃伯恩01801
注意：投资者关系

通讯必须在显著位置显示“董事会通讯”图例，以便向投资者关系部表明它是为董事会提供的通讯。在收到这样的 通信后，投资者关系部将迅速将通信转发给其收件人的相关个人或群体。某些与董事会职责和 职责无关的项目可能被排除在外，例如垃圾邮件、垃圾邮件和群发邮件、简历和其他形式的工作查询、调查和商业招商或广告。投资者关系部不会 转发任何善意确定为轻浮、过度敌对、威胁、非法或类似不合适的通信。

薪酬委员会联锁和内部参与

在上一个完成的财政年度中，Kapil Dhingra、Joseph Slattery和Jason Rhodes担任薪酬委员会成员。我们薪酬委员会的成员 在任何时候都没有

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在 期间，上一会计年度是我们的一名官员或员工。上一个财政年度的薪酬委员会成员中没有一人是我们的前任官员。我们的 执行干事目前没有担任任何实体的董事会成员或薪酬委员会成员，也没有在上一财年担任过任何实体的董事会成员或薪酬委员会成员，而该实体有一名或多名高管在我们的 董事会或薪酬委员会任职。

商业行为和道德准则及公司治理指南

我们通过了一套适用于我们所有员工的商业行为和道德准则，包括我们的高管和董事，以及 那些负责财务报告的员工。商业行为和道德准则可在我们的网站www.replimune.com的“投资者和媒体”下的“公司治理”中获得；或 通过免费向Replimune Group，Inc.的投资者关系部索取一份副本，地址：18 Commerce way，Woburn，MA 01801。我们打算在修改或放弃之日后的四个工作日内，在我们的网站上发布任何修改或 豁免，适用于我们的某些行政人员的商业行为和道德准则的规定。“。

我们的公司治理指南的 副本也可以通过访问我们的网站www.replimune.com在“公司治理”的“投资者和媒体”下免费访问，或通过 向上述主要执行办公室的投资者关系部索取副本。

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董事薪酬

我们以现金支付我们的非员工董事聘用金。我们不会就 在我们董事会的服务向我们的总裁和首席执行官支付任何报酬。我们支付给总裁和首席执行官的薪酬在本委托书的“高管薪酬”部分进行了讨论。在截至2019年3月31日的 财年，每位非员工董事每年收到35，000美元的聘用费，按季度分期支付。此外，非员工董事还收到以下 适用的内容：

我们 还报销我们的非员工董事因出席董事会和委员会会议而产生的合理差旅和自付费用。

在 与我们的首次公开发行相关的情况下，我们董事会的每位成员都获得了购买最多13，500股我们普通股的选择权，列维茨基博士和 Weinand先生除外，他们每人都获得了购买我们最多27，000股普通股的选择权，在每种情况下，都是根据我们的2018年综合激励薪酬计划(Omnibus Incentive Compensation Plan)。2019年7月19日归属这些期权基础的 股中的25%(25%)，以及这些期权基础上的剩余股份在其后的二十四(24)个月平均分期付款中归属。在 另外，在每年的4月1日，每个在董事会任职的连续非雇员董事都有资格获得购买我们普通股股票的期权授予。在2019年4月1日 ，每个这样的董事都被授予购买我们最多13，500股普通股的选择权，这些股票将在授予日期一周年时全数归属。每项期权授予的行权 价格等于授予之日我们普通股的公平市场价值。每笔此类拨款，以及今后的每一笔年度拨款，均需在发放时得到我们董事会的批准 。

下表 列出了我们的非员工董事在截至2019年3月31日的会计年度内获得的薪酬信息：

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下表 列出，截至2019年3月31日，我们的非员工董事在该 时间持有的可执行和不可执行期权奖励的总数。

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行政人员

以下是截至2019年7月17日的姓名、年龄、职位，以及 担任我们高管的个人业务经历的简要说明。

执行官员传记

罗伯特·科芬博士-- 总裁兼首席执行官

请 在本委托书的“董事会-董事传记”下查看科芬博士的传记信息。

菲利普·阿斯特利-斯帕克-- 执行主席，秘书兼司库

请 在本委托书的“董事会-董事传记”下查看Astley-Sparke先生的传记信息

Colin Love博士-- 首席运营官

Colin Love博士自2015年10月起担任我们的首席运营官，并于2017年7月成为Replimune有限公司董事会成员。在 收购BioVex Group，Inc.之后作者：Amgen，Inc.2011年，Love博士继续留在安进公司。作为临床运营副总裁，一直致力于T-VEC，直到2015年获得批准 。自2014年以来，Love博士还通过Clove Consulting Ltd为生物技术公司提供咨询支持。从2000年至2011年被收购，Love博士 担任BioVex Group，Inc.产品开发部高级副总裁。拉夫博士获得了学士学位。在格拉斯哥大学获得生物化学博士学位。

Pamela Esposito博士-- 首席商务官

Pamela Esposito博士自2015年11月以来一直担任我们的首席业务官。在此之前，她是Ra制药公司的首席业务官。从2013年到 2015年。作为Ra制药公司高级管理团队的一员，埃斯波西托博士在战略方面发挥了领导作用，帮助Ra制药公司从 发现平台转变为临床阶段公司。在2010年至2011年加入Ra制药公司之前，她是BioVex Group，Inc.的业务发展副总裁。 埃斯波西托博士于2002年获得塔夫茨大学医学院药理学博士学位，并获得

霍华德·考夫曼医学博士-- 首席医官

Howard L.Kaufman博士于2017年9月加入我们，担任首席医务官。自2007年以来，他一直担任“癌症靶向治疗杂志”的主编和“转化医学杂志”的高级助理编辑 。最近，Kaufman博士在2014至2017年间担任新泽西州罗格斯癌症研究所(Rutgers Cancer Institute Of New Jersey)临床科学副主任 2017。他以前是研究肿瘤免疫治疗和优化病毒载体的领先学者

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1997年至2017年癌症治疗 他在2014至2016年间担任癌症免疫疗法协会主席。他曾于2009至2013年间担任拉什大学医学中心癌症中心主任兼副院长 。考夫曼博士发表了400多篇同行评议的科学论文、书籍和评论文章，并担任 癌症免疫疗法杂志的编辑委员会成员。Kaufman博士于1986年从Loyola大学获得医学学位，在波士顿大学完成了普通外科住院医师资格，并在国家癌症研究所完成了肿瘤免疫学和外科肿瘤学的研究金培训 。

斯蒂芬·戈戈尔 -- 首席会计官

Stephen Gorgol先生自2016年10月以来一直担任我们的首席会计官。此前，Gorgol先生曾担任 uniQure，Inc.财务和行政副总裁。从2013年4月到2016年5月。在加入uniQure公司之前，Gorgol先生是BioVex集团公司的首席财务官。从2005年5月一直到被 Amgen，Inc.收购。2011年。Gorgol先生于1980年在普利茅斯州立大学获得会计学学士学位。

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高管薪酬

汇总补偿表

下表列出了截至2018年3月31日和2019年3月31日 财年向我们指定的执行主管授予或支付的薪酬的相关信息。

我们的 高管薪酬理念是：在负责任的成本管理 背景下，一般提供能够吸引、留住、激励和奖励才华横溢的高管团队的薪酬和福利水平；在我们的个人/团队业绩和结果与高管薪酬之间建立直接联系；通过将高管股权奖励与股东价值创造联系起来，使我们 高管的利益和目标与股东的利益和目标保持一致。我们高管的薪酬理念主要由 以下三个主要组成部分组成：基本工资、年度现金激励和长期股权激励。2018年，作为我们年度高管薪酬评估的一部分，我们聘请了 独立高管薪酬顾问Pearl Meyer提供与我们的高管薪酬安排相关的建议和建议。Pearl Meyer之前向我们提供了与我们首次公开募股相关的 高管薪酬方面的指导。Pearl Meyer协助薪酬委员会评估公司高管薪酬是否符合治理和市场最佳实践 ，并就适当的薪酬理念提出建议，以指导薪酬委员会确定高管薪酬。

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基本工资

截至2019年3月31日的财政年度的基本工资由薪酬 委员会确定，该委员会考虑了每位高管的经验、专业知识和业绩，以及类似职位的市场薪酬水平。下面列出的基本工资计入 帐户，其中包括与我们首次公开募股相关的每个指定高管的基本工资的增加。

年度绩效激励机会

除了基本工资外，我们指定的高管还有资格获得年度绩效现金奖励，其目的是 激励我们的高管实现规定的年度公司目标，并奖励我们的高管为实现这些目标所做的贡献 。在截至2019年3月31日的财年中，每位指定的高管有资格获得的年度业绩激励通常基于该高管实现公司目标和个人目标的程度 ，公司目标和个人目标由我们的董事会在财政年度开始时确定，然后在我们首次公开募股后再次确定。在截至2019年3月31日的财年 结束后，我们的董事会针对每个目标和目标审查了绩效，并确定了每个目标和目标实现的程度。

在截至2019年3月31日的 我们的财政年度，Coffin博士和Astley-Sparke先生有资格获得高达其各自基本工资50%的目标奖金，而 博士Love和Kaufman博士均有资格获得高达其各自基本工资的35%的目标奖金。我们的董事会审查了截至2019年3月31日 财年的公司目标和每位指定高管的个人目标，并确定从总体上看，在实现所有这些目标方面取得了重大进展。在 对这些成就和每位高管的努力的认可中，委员会向我们指定的每一位有资格获得绩效奖金的高管授予其截至2019年3月31日的财年目标奖金机会的100% 。在截至2019年3月31日的财年，科芬博士、阿斯特利-斯帕克先生、考夫曼博士和洛夫博士分别获得了238，996美元，191，198美元，142，100美元和108，725美元的奖金。上述支付给Love博士的奖金金额是基于假设的英镑对美元的换算比率为1.302344， ，这是2019年3月31日有效的汇率。

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财政年度末未完成股权奖

下表提供了2019年3月31日由我们指定的每一位高管举办的杰出股权奖励的信息。

养老金福利

我们指定的执行人员在截至2019年3月31日的 财政年度内，除根据“401(K)计划”和“英国养老金缴费计划”所述计划外，未参与或以其他方式接受任何养老金或退休计划下的任何福利。

不合格延期补偿

在截至2019年3月31日的会计年度内，我们指定的高管没有参与非限定贡献或其他不符合资格的 递延薪酬计划，也没有根据该计划获得任何福利。

401(k) Plan

我们提供符合纳税条件的退休计划，为符合条件的美国员工提供以税收优惠 为基础为退休储蓄的机会。符合资格的员工可以将符合资格的补偿推迟到某些法定限额，这些限额每年更新一次。我们提供的匹配供款最高可达实际贡献美元的50%， 不得超过总收入的最高8%。员工贡献分配到每个参与者的个人帐户，然后根据 参与者的指示投资于选定的投资替代方案。员工立即和完全归属于他们自己的贡献，但我们在服务的头五年内做出的任何贡献都是按比例分配的。经过五年的 服务，我们做出了100%的贡献。401(K)计划旨在根据“国内税法”第401(A)节或“准则”获得资格，相关信托拟根据“准则”第501(A)条免税 。作为符合纳税资格的退休人员

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计划， 对401(K)计划的贡献可由我们在做出时扣除，并且在从401(K) 计划中提取或分配之前，这些金额的贡献和收入不应向员工纳税。

英国养老金缴费计划

我们为我们在英国的员工提供“利益相关者”养老金缴费计划，根据该计划，我们每年匹配我们员工的 缴费，金额最高可达其年基本工资的8%。

雇佣协议

下面是我们与每一位指定的高管签订的雇佣协议的描述，包括 对我们指定的高管的基本工资、目标年度奖金机会和标准福利计划参与情况的描述。

Robert Coffin

自2015年10月1日起生效，Replimune，Inc.与科芬博士就Replimune的 首席执行官一职达成了雇佣协议。根据Coffin博士的雇佣协议，他有权获得基本工资，并有资格根据其基本工资的 百分比获得年度目标绩效奖金，每个奖金由薪酬委员会确定，并可能由薪酬委员会进行调整。Coffin博士有资格参与我们的员工福利计划、实践和计划 ，其基础不亚于向我们其他类似情况的高管提供的优惠。

Coffin博士的 雇佣协议进一步规定，如果他的雇用被无“原因”终止(如他的雇佣协议所定义)，或者他因“良好的理由”(如他的雇佣协议所定义)终止他的 雇用，并且受惯例条件的约束，包括他执行可接受的释放，Coffin博士有权获得 12个月的基本工资和每月现金支付，其金额等于COBRA健康持续六个月的费用，或直到Coffin博士根据另一项 获得资格为止

另外，在 中，如果我们的业务控制权发生变化，如果在控制权发生变化后的24个月内，科芬博士在没有“原因”的情况下被解雇，或者他有 个“正当理由”终止了他的雇佣关系，科芬博士将有权获得任何应计但未支付的补偿，以及一笔相当于科芬博士 当前年基本工资的总和的一笔款项，或者，如果更高，则是紧接前一年的基本工资，但须受惯例条件(包括他的执行)的限制如果根据“守则”第4999条对与控制权变更相关的应付给Coffin博士的付款和福利征收消费税 ，Coffin博士将有权获得此类消费税的税收总计 付款。

Philip Astley-Sparke

自2015年10月1日起生效，Replimune，Inc.与Astley-Sparke先生签订就业协议，担任Replimune执行主席 一职。Astley-Sparke先生目前80%的时间都在为Replimune工作。根据Astley-Sparke先生的雇佣协议，他有权获得 基本工资，并有资格根据其基本工资的百分比获得年度目标绩效奖金，每个奖金均由薪酬委员会确定并可能进行调整。 Astley-Sparke先生有资格参加我们的员工福利计划、做法和计划，其优惠程度不亚于向我们其他处境相似的 高管提供的福利。

Astley-Sparke先生的 雇佣协议进一步规定，如果他的雇佣合同中定义的“原因”没有被终止，或者他终止了 他的雇佣关系

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Astley-Sparke先生有权获得 个月的基本工资和相当于COBRA健康延续费用的每月现金支付 ，根据其雇佣协议中定义的 “良好理由”，并在Astley-Sparke先生获得另一雇主的团体保险范围内的资格之前， 12个月的基本工资和每月现金支付，或直到Astley-Sparke先生符合另一雇主的团体保险的资格为止， 他有权获得 个月的基本工资和相当于COBRA健康延续费用的每月现金支付。

在 另外，如果我们的业务控制权发生变化，如果在这种控制权变化后的24个月内，阿斯特利-斯帕克先生在没有“原因”的情况下被解雇，或者 他已经因为“好的理由”终止了他的雇用，阿斯特利-斯帕克先生将有权获得任何应计但未支付的补偿，以及一笔等于 阿斯特利-斯帕克先生当时的当前年薪或(如果高于)如果根据“守则”第4999条对应支付给Astley-Sparke先生的与控制权变更有关的付款和福利征收消费税， Astley-Sparke先生将有权获得此类消费税的税收合计付款。

霍华德·考夫曼

自2018年6月22日起生效，Replimune，Inc.与考夫曼博士就Replimune的 首席医疗官一职达成了雇佣协议。根据考夫曼博士的雇佣协议，他有权获得基本工资，并有资格根据其基本工资的百分比 获得年度目标绩效奖金，每个奖金由薪酬委员会确定，并可能由薪酬委员会进行调整。考夫曼博士有资格在 的基础上参与我们的员工福利计划、实践和计划，这不亚于向我们其他处境相似的高管提供的优惠。

考夫曼博士的 雇佣协议进一步规定，如果他的雇用被无故终止，如他的雇佣协议所定义的，或者他因他的雇佣协议中所定义的“好的理由”而终止他的雇佣，并受习惯条件的约束，包括他执行可接受的释放，考夫曼博士有权 获得相当于其在9个月期间分期付款的年基薪0.75倍的金额，以及一笔等于如果他选择在公司的健康计划下继续承保其离职后9个月期间将支付的COBRA保费的一次性现金支付 。

另外，在 中，如果我们的业务控制权发生变更，如果在控制权变更后12个月内，考夫曼博士无“原因”被终止，或他 因“正当理由”终止了雇佣关系，考夫曼博士将有权获得任何应计但未支付的补偿，合计相当于他的年基本工资和 终止年度的目标奖金，在12个月期间按月分期支付，以及一笔等于如果他选择继续根据公司的 健康计划支付的COBRA保费，他将支付的一次总付，在他终止合同后的12个月期间，受惯例条件的限制，包括他执行可接受的释放。

科林爱情

自2015年9月16日起，Replimune Limited与Love博士就Replimune首席运营官 一职签订了雇佣协议。根据Love博士的雇佣协议，他有权获得基本工资，并有资格根据其 基本工资的百分比获得年度目标绩效奖金，每个奖金由薪酬委员会确定，并可能由薪酬委员会进行调整。Love博士有资格参与我们的员工福利计划、实践和计划。

Love博士的 雇佣协议进一步规定，在他被终止的情况下，Love博士可能有权获得报酬，而不是收到六个月内 终止合同的通知

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等于他在终止之日的基本工资 ，在六个月的通知期内他本应有权获得的，减去所得税和国民保险缴费， 受习惯条件的限制。

Love博士的 雇佣协议进一步规定，如果他的雇用被无“原因”终止(如他的雇佣协议所定义)，或者他因“良好的理由”(如他的雇佣协议所定义)终止了他的 雇用，则Love博士有权获得一笔相当于他在其雇佣 协议中定义的“固定年薪”的12个月的款项减去任何“代通知金”，在他终止后按月支付12个月的等额分期付款。

另外，在 中，如果我们的业务控制权发生变化，如果在控制权变更后的24个月内，Love博士无“原因”被终止，或他 因“正当理由”终止了其雇佣关系，则Love博士将有权获得相当于其“固定年薪”12个月的款项，减去任何“代通知金”，应在其终止后的30 天内支付。

根据他们的雇佣协议 ，我们指定的执行人员受保密和保密、知识产权工作的转让 产品和终止后的竞业禁止和员工、顾问和客户的非招揽的标准契约的约束。

薪酬顾问

在我们的高管薪酬审查方面，我们的薪酬委员会聘请Pearl Meyer为我们的薪酬委员会 提供有关制定和实施我们与高管和其他员工的薪酬安排的指导。

我们的 薪酬委员会章程要求其薪酬顾问独立于Replimune管理层。在截至2019年3月31日的财年中，Pearl Meyer没有 向我们提供本委托书中所述服务以外的其他服务。我们的赔偿委员会已经确定，Pearl Meyer是独立的，其工作不会引起任何 利益冲突。

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审计委员会报告

审计委员会的报告不是“征集材料”，不被视为“提交”给证券交易委员会，并且不会通过引用 纳入公司根据“1933年证券法”或“1934年证券交易法”提交的任何文件中，两者均已修订。

审计委员会审查了Replimune截至2019年3月31日的经审计合并财务报表，并与管理层和 普华永道会计师事务所(PwC)讨论了这些报表，PricewaterhouseCoopers LLP或PwC是该公司的独立注册公共会计师事务所。Replimune管理层负责编制公司的财务报表 ，并为此目的维持适当的披露控制制度和程序以及财务报告的内部控制。独立注册公共会计师事务所对管理层编制的年度合并财务报表进行审计 ，就这些合并财务报表是否公平地反映Replimune的合并财务状况、 运营结果和现金流是否符合美国公认会计 原则发表意见，并与我们讨论他们认为应该提出的任何问题。审计委员会负责对公司的会计职能和 内部控制进行独立、客观的监督。

审计委员会还收到普华永道的书面披露和其他通讯，并与普华永道进行了讨论，该书面披露和其他通讯是本公司独立注册的公共会计事务所 需要向审计委员会提供的 ，包括根据规则3200T修订的第1301号审计准则声明(与审计委员会的通讯)所需讨论的事项，该声明由上市公司会计监督委员会(PCAOB)采用 。

普华永道 还向审计委员会提供了PCAOB要求的书面披露和信函，要求独立注册公共会计师事务所每年在 书面中披露其专业意见可能合理地认为影响独立性的所有关系，以确认其所感知的独立性并参与有关独立性的讨论。 审计委员会审查了此披露，并与普华永道讨论了其独立于Replimune的问题。

基于 与管理层和我们如上所述的独立注册公共会计师事务所的讨论，以及对 管理层和我们的独立注册公共会计师事务所提供的陈述和信息的审查，审计委员会向董事会建议，经审计的综合财务报表应包括在Replimune截至2019年3月31日的10-K表格年度报告中，以便向证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交。

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建议2-公司注册证书的修订

我们要求我们的股东批准我们公司注册证书的修订(“修订”)。以下描述仅为 摘要，其全文通过参考本代理声明所附的修正案全文限定为附录A， ，我们鼓励股东全文阅读。

修正案将修改并重申我们公司注册证书第十一条的规定。目前，第11条第2款规定，除非公司以 书面形式同意选择替代论坛，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据1933年“证券法”提出的任何主张 行动原因的任何投诉的唯一论坛。2018年12月19日，特拉华州联邦法院裁定，根据特拉华州法律，此类专属联邦论坛条款无效。 此外，修正案将规定，其中所载的特拉华州专属论坛条款将不排除或限制 联邦或并发专属管辖权的范围，以适用于根据1934年修订的“证券交易法”或经修订的1933年“证券法”或根据其颁布的相应规则和 法规提出的诉讼，或以其他方式限制任何股东提出诉讼的权利董事会一致通过，并建议我们的股东批准修订和重新陈述第11条的修正案。

至少75%(75%)的已发行股本的 赞成票必须亲自出席或由代理人代表出席2019年年会，且 有权投票的投票才能批准修正案。弃权被视为存在并有权投票，因此具有投票“反对”修正案的效果。经纪人非投票 将不会被视为此目的投票，因此不会影响提案的结果。

董事会一致建议您投票“赞成”我们公司注册证书的修改。

(代理卡上的2号提案)

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提案3-批准独立登记的选择
公共会计师事务所

我们要求我们的股东批准审计委员会选择普华永道(PricewaterhouseCoopers LLP)或普华永道(PwC)作为我们截至2020年3月31日的财政年度的独立 注册公共会计事务所。自2018年以来，普华永道一直担任我们的独立注册公共会计事务所。

审计委员会每年审查独立注册公共会计师事务所的独立性，包括审查独立注册公共 会计师事务所与我们之间的所有关系，以及可能影响独立注册公共会计师事务所的客观性和独立性的任何披露的关系或服务，以及独立注册 公共会计师事务所的业绩。

尽管 股东批准不是我们的章程或其他规定所要求的，但董事会认为，为股东提供批准这一选择的机会是明智的， 将普华永道的选择提交给我们的股东进行批准，这是良好的公司实践。如果选择未获批准，审计委员会将考虑 选择另一家独立注册会计师事务所是否合适，但不需要这样做。即使选择获得批准，审计委员会仍可酌情在年内任何时候选择 不同的注册公共会计师事务所，前提是审计委员会确定这样的改变符合Replimune及其股东的最佳利益。

我们 预计普华永道的代表将出席2019年年会，如果他或她愿意，将有机会发表声明，并随时回答股东提出的 适当问题。

审计委员会预审政策独立注册会计师事务所审计及允许的非审计服务

审计委员会预先批准所有审计服务，并允许普华永道提供非审计服务(包括其费用和条款) ，但审计委员会在完成审计之前批准的非审计服务的最低限度例外。审核委员会可以根据适用的法律、纳斯达克上市标准和SEC规则和法规，将预批批权 授予审核委员会的一个或多个成员，前提是该审核委员会成员或 成员的决定必须在其下一次预定会议上提交给全体审核委员会。

首席会计师费用和服务

我们定期审查独立会计师的服务和费用。这些服务和费用也由审计委员会每年 审查一次。在截至2018年3月31日和2019年3月31日的会计年度中，以下每类服务的大约 合计费用如下：

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审计费用。包括与我们的合并 财务 报表的年度审计相关的专业服务的合计费用，我们的季度简明合并财务报表的审核，与我们于2018年7月完成的首次公开发行相关的服务，与审计直接相关的 会计事项的咨询，以及向证券交易委员会提交的文件的慰问信、同意书和协助和审查。

审计相关费用。包括会计咨询和其他服务的合计费用，这些服务合理地与我们合并财务报表的 审计或审核的表现相关，并且没有在上文的“审计费用”项下报告。

税费。包括税务合规费、税务咨询和税务规划服务的合计费用，包括审核和准备我们的 联邦和 州所得税报税表。

所有其他费用。包括独立注册公共会计 公司提供的产品和服务的合计费用， 上述费用除外。

自采用预审政策以来， 审核委员会预批了所有执行的服务。

在2019年年会上亲自或由代理人代表出席并有权投票的我们普通股的大多数股份需要 的赞成票才能批准我们独立审计师的 选择。弃权被视为存在并有权投票，因此具有投票“反对”独立审计师批准的效果。由于独立审计师的 批准是例行公事，因此在没有受益所有人指示的情况下，以街道名义持有股份的被提名人可以对该提议进行投票。

董事会一致建议您投票“赞成”批准任命PWC为公司独立注册公共会计 事务所。

(代理卡上的3号提案)

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普通股实益所有权

下表列出了截至2019年6月30日 有关我们普通股实益所有权的信息：

•

我们的每一位董事和指定的高管；


•

我们所有的董事和高管作为一个团队；和



•

每一个人，或一组关联人，我们知道他们实益拥有我们普通股的5%以上。

实益 所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，一般是指如果一个人拥有该证券的唯一或共享 表决权或投资权，包括目前可行使或2019年6月30日后60天内可行使的期权和权证，则该人拥有该证券的实益所有权。我们根据股票期权和认股权证可发行的普通股 的股份被认为是未偿还的，因为计算了持有该等期权或认股权证的人的百分比，以及该人 是其成员但不被认为是计算任何其他人的百分比的任何集团的百分比。除以下脚注所示外，根据向我们提供的信息，我们相信下表中列出的 个人对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。 该信息不一定表示为任何其他目的实益所有权，包括为“证券法”第13(D)和13(G)节的目的。截至2019年6月30日， 有31，666，182股

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普通 股票未偿还。除非另有说明，每个受益者的地址是c/o Replimune Group，Inc.，18 Commerce Way，Woburn，MA 01801。

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某些关系和关联方交易

关联方交易政策

我们的董事会通过了一项政策，未经我们的审计委员会事先审查和 批准，我们的执行人员，董事，被选为董事的被提名人，超过5%的实益所有者 任何类别的我们的普通股的实益拥有者，以及前述任何人的任何直系亲属，都不允许与我们进行关联人交易。 任何要求我们与执行官员，董事，被提名人参加董事选举的交易。 任何要求我们与执行官员，董事，被提名人参加董事选举的交易，任何类别的普通股的5%以上的实益拥有人或上述任何人的直系亲属的任何成员 所涉及的金额超过120，000美元，并且该人将拥有直接或间接的实质性利益，必须首先提交我们的 审计委员会进行审查、审议和批准。在批准或拒绝任何此类建议时，我们的审计委员会将考虑交易的重要事实，包括但不限于 交易的条款是否不低于非关联第三方在相同或类似情况下一般可获得的条款，以及相关 人在交易中的利益程度。

在截至2019年3月31日的会计年度 期间，我们未参与任何交易或一系列类似交易，其中：

•

涉及金额超过或将超过120，000美元；以及


•

任何拥有我们5%以上表决权的董事、高管或持有人，或 前述人士的任何直系亲属，都拥有或将拥有直接或间接的实质性利益。

本委托书的其他地方描述了我们董事和指定执行人员的薪酬安排 。

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第16(A)条实益所有权报告遵守情况

“交易法”第16(A)条要求我们的高管和董事以及拥有注册类别 股权证券超过10%的人向证券交易委员会提交所有权初始报告和所有权变化报告。SEC的规定要求这些人向我们提供他们提交的所有 第16(A)节表格的副本。仅根据我们对这些表格的副本或某些报告人员就截至2019年3月31日的 财年收到的书面陈述的复印件，我们拥有注册类别股权证券超过10%的董事、高级管理人员和股东在截至2019年3月31日的 财年中遵守了所有适用的备案要求。

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一般事项

某些单据的可用性

我们截至2019年3月31日财年的10-K表格年度报告副本已与本代理声明 一起张贴在www.envisionreports.com/repl或www.replimune.com的“投资者和媒体”下，“财务和文件”。根据书面要求，我们将免费邮寄截至2019年3月31日财年的 Form 10-K年度报告(不包括展品)。请向投资者关系部发送书面请求，地址为：

Replimune Group，Inc. 18商务方式
马萨诸塞州沃伯恩01801
注意：投资者关系

您 还可以在证券交易委员会网站 www.sec.gov上找到本委托书的副本和我们截至2019年3月31日的财年10-K报表(含展品)。

共享地址/家庭的股东

截至2019年3月31日的财年，我们只有一份Form 10-K年度报告，本委托书将 交付给共享一个地址的多个股东，除非我们收到一个或多个股东的相反指示。

我们 将承诺应书面或口头要求，向股东提供一份单独的副本，地址为共享地址，即截至2019年3月31日的财年10-K表 年度报告的单份副本，以及本委托书。要接收我们截至2019年3月31日 2019财年的10-K表格年报或委托书的单独副本，或将来收到单独的副本，或者如果共享一个地址的两名股东收到其中任何一份文件的两份副本，并且希望只收到一份，您 可以写信给Replimune Group，Inc.的投资者关系部。在我们的主要执行办公室，18商务路，沃本，马萨诸塞州01801，或致电投资者关系部+1(781)222-9600。

股东提案和提名

考虑将股东提案纳入我们的代理材料的要求。根据交易法第14a-8条， 提交 建议纳入我们2020年年度会议的委托书，股东建议必须在不迟于2020年3月31日收盘前由我们的秘书在我们的主要执行办公室收到，地址为18 Commerce Way，Woburn，MA 01801。

股东在年会前带来业务和提名的要求。我们的章程规定，对于股东 董事会的提名或其他业务将在2020年年会上考虑，股东必须在2020年5月7日至6月6日期间及时书面通知Replimune Group，Inc.，18 Commerce Way， Woburn，MA 01801的秘书(假设我们2020年年会的日期没有像我们的章程所述的那样提前或推迟)。为了及时参加2020年 年会，股东通知必须在不早于120号结束营业时间之前送达或邮寄并由我们接收不迟于90号 营业结束之日前一年会周年日的前一天，但如果年会安排在周年日之前30天或之后 60天，我们必须在10号下班前收到通知我们首次提供通知或 公开披露会议日期的次日。此类通知必须提供公司章程第2.12节所要求的关于股东提出的每个提名或事项的信息 提交2020年年会。

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其他事项

截至本委托书声明之日，董事会不打算在2019年年度 会议上提交本委托书所述以外的任何事项，且不知道其他各方将提交的任何事项。如果其他事项适当地提交股东会议采取行动，将根据董事会的建议 投票代理，或者在没有推荐的情况下，按照代表持有人的判断投票。

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附录A

修改证书
致
第三次修改和重述的公司注册证书
的
REPLIMUNE集团公司

(根据“
特拉华州普通公司法)

Replimune Group，Inc.，是一家根据并凭借特拉华州 州普通公司法的规定成立和存在的公司(“公司"),

特此证明：

1. 董事会正式通过决议，建议修改公司第三份经修订和恢复的公司注册证书( “公司注册证书“)，宣布所述修订是可取的，并且符合公司及其股东的最佳利益，并 授权公司的适当管理人员就此征求股东的同意，提出拟议修订的决议大致如下：

决议，现将《公司注册证》第十一条修改重申如下：

“除非 公司经董事会授权以书面同意选择一个或多个替代论坛，否则特拉华州总督府法院(或如果 法院没有管辖权，则特拉华州联邦地区法院)将在法律允许的最大范围内成为股东 (包括受益者)提出(I)代表公司提出的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和专属论坛，公司高级人员或其他雇员向公司或公司股东提出的任何诉讼，(Iii)根据DGCL或本恢复证书或公司章程的任何条款 对公司提出索赔的任何诉讼，或(Iv)任何对公司、其董事、高级人员或雇员提出索赔的诉讼， 受内部事务学说的管辖；(Iii)根据DGCL或本恢复证书或公司章程的任何规定对公司提出索赔的任何诉讼，或(Iv)对公司、其董事、高级人员或雇员提出索赔的任何诉讼， 受内部事务学说的管辖；除上述(I)至(Iv)项中的每一项外，该法院认定存在不受该法院管辖权 管辖的不可缺少的一方的任何权利要求(并且该不可缺少的一方在作出决定后十(10)天内不同意该法院的个人管辖权)，(B)该权利要求 归属于该法院以外的法院或法院的专有管辖权，或(C)该法院对其没有标的物管辖权。尽管有上述规定，本 第11条中的任何规定均不得排除或缩小根据1933年修订的“美国证券法”或修订的“1934年 美国证券交易法”或据此颁布的相应规则和法规提起的诉讼的联邦或并行专属管辖权的范围，或以其他方式限制任何股东(包括实益所有者) 在任何具有管辖权的美国联邦地区法院根据此类法律、规则或法规提出索赔的权利。任何个人或实体购买或以其他方式获得本公司 股本股份(包括但不限于普通股)的任何权益，应并应被视为已知悉并同意本条 Eleven的规定。“

[本页的其余部分故意留空]

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兹证明，以下签署人已于2019年9月代表公司正式签立本公司第三份经修订和恢复的 公司注册证书的修订证书。

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