美国

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

表格10-Q

标记一

根据1934年“证券交易法” 13或15(D)节发布的季度报告

截至6月30日的季度， 2019年；或

根据1934年“证券交易法” 13或15(D)节提交的☐过渡报告

从_ 到_的过渡期

锡安石油天然气公司

(注册人的确切姓名，如 其章程所述)

(214) 221-4610

(注册人的电话号码，包括 区号)

用复选标记表示注册人 (1)是否在之前 12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年“证券交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守 提交要求。是否☐

用复选标记表示注册人 是否在前12个月内(或在要求注册人提交和张贴此类文件的较短 期间，根据S-T法规(本章§232.405)第405条提交并张贴的每个交互数据文件(如果有)以电子方式提交并张贴在其公司网站上)。是否☐

通过复选标记指示注册人 是大型加速文件管理器、非加速文件管理器、较小报告公司还是新兴增长公司。 请参阅Exchange Act规则12b-2中“大型加速文件管理器”、“较小报告公司”、 和“新兴增长公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)节提供的任何新的或修订的财务 会计准则，请用复选标记表示 。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司 (如“交易法”第12b-2条所定义)。是☐否

根据该法第12(B)条登记的证券：

截至2019年8月5日，锡安石油天然气公司 已发行普通股79，430，201股，面值每股0.01美元。

索引页

锡安石油天然气公司

简明资产负债表截至

附注是未经审计的中期简明财务报表的组成部分 。

锡安石油天然气公司

简明经营报表

附注是未经审计的中期简明财务报表的组成部分 。

锡安石油和 天然气公司

股东权益变动简明表

截至2018年6月30日的期间

对于 ，截止2019年6月30日

*少於一千人。

附注是未经审计的中期简明财务报表的组成部分 。

锡安石油天然气公司

现金流量简明报表

*少于1000

附注是未经审计的中期简明财务报表的组成部分 。

现金、现金等价物和受限现金包括 如下：

锡安石油天然气公司

财务报表简明说明 (未审计)

注1-运营性质、演示基础和 持续经营

A.业务性质

Zion Oil&Gas，Inc.是特拉华州的一家公司 (“我们”，“锡安”或“公司”)是一家油气勘探公司， 在以色列有19年的油气勘探历史。截至2019年6月30日，公司没有石油和 天然气业务的收入。

锡安公司总部 位于得克萨斯州达拉斯。我们还在以色列的凯撒利亚和瑞士的日内瓦设有分支机构。以色列分支机构的目的是 支持公司在以色列的业务，瑞士分支机构的目的是为公司运营一个外国国库 中心。

探矿权/勘探活动

公司目前持有一个活跃的 以色列陆上石油勘探许可证，即Megiddo-Jezreel许可证，占地约99，000英亩。Megiddo Jezreel#1(“MJ#1”)探井于2017年6月5日钻孔，钻至总深度(“TD”)5，060 米(约16，600英尺)。此后，公司在等待测试方案的批准 时，成功地封堵并固井。能源部于2018年4月29日批准了试井方案。

2018年第四季度， 公司的测试方案在MJ#1井结束。测试结果证实，MJ#1井 在测试区域内没有含有商业数量的碳氢化合物。因此，在截至2018年12月31日的年度中， 公司在其未探明的石油和天然气资产中记录了30，906，000美元的非现金减值费用。在截至2019年6月30日的三个月和六个月期间，公司记录的减值后费用分别约为65，000美元和228，000美元。

MJ#1为锡安提供了锡安认为对其许可证 区域内未来潜在勘探努力非常重要的信息。与许多边境野猫油井一样，MJ#1也留下了几个未回答的问题。

虽然 不是一个详尽的列表，但Zion认为是在MJ#1井中学到的关键信息的摘要如下：

锡安石油和 天然气公司

财务报表简明说明 (未审计)

注1-运营性质、演示依据和 持续经营(续)

以下是 锡安认为有待回答的一些关键问题的摘要：

作为 这些未解答问题的结果，并结合钻井MJ#1井获得的信息，截至6月15日，2019年， 锡安正在获得土地所有者许可，同时提前准备收购。我们正在与位于匈牙利布达佩斯的 声学地球物理服务KFT(“AGS”)就所有地表和 地下地震测绘进行谈判。将根据指定的来源参数提供定价矩阵。源参数 由多个选项组成，并根据源需求的时间和长度进行定价。最后的勘测区域由 大约72平方公里的MJ#1井组成。

Zion 获得了到2020年12月2日的多年期许可证延期。

锡安 完全承担上述所有这些活动的能力取决于其从继续 提供的 提供的产品中筹集所需资本，但无法提供任何保证。

Megiddo-Jezreel石油许可证，编号 401(“MJL”)

MJL于2013年12月3日获授予 ，为期三年，至2016年12月2日，最多可再延长一年 至七年。MJL位于加利利海的岸上、南部和西部，公司在这里继续其勘探重点 ，因为它似乎拥有活跃石油系统的关键地质成分，具有巨大的勘探潜力。在2016年11月底 ，以色列国石油专员正式批准了锡安的钻井日期和许可证 延期申请。

2017年10月30日，公司寻求 将其现有许可证延长多年。在收到以色列石油专员的反馈后，公司 于2017年11月9日提交了修改后的延期申请。2017年11月20日，以色列石油专员 正式批准该公司在Megiddo-Jezreel许可证第401号上提出的多年期延期申请，将其有效期延长至2019年12月 2，随后延长至2020年12月2日。直到最近，公司仍受以下更新的关键许可条款的约束：

2018年6月1日，锡安提交了其Megiddo-Jezreel #1完井报告(EOWR)对于Megiddo-Jezreel许可证第401号，从而履行其第1号最终报告许可证工作计划 义务，如上所示。

锡安石油天然气公司

财务报表简明说明 (未审计)

注1-运营性质、演示依据和 持续经营(续)

2018年6月14日，Zion提交了申请 ，要求延长Megiddo-Jezreel许可证第401号的持续工作计划到期日。额外的时间是必要的 ，因为我们还没有完成所有计划的测试区的测试和评估。2018年7月1日，以色列石油 专员批准将锡安工作计划报告延期至2018年11月1日，如下所示。

2018年10月16日，Zion在Megiddo-Jezreel许可证 第401号上提交了 延期继续工作计划截止日期的申请。额外的时间是必要的，因为我们还没有完成所有计划测试 区域的测试和评估。2018年10月28日，以色列石油专员批准锡安工作计划报告延期至2019年1月 31日，如下所示。

2019年1月31日，Zion提交了其 申请延长Megiddo-Jezreel许可证 第401号继续工作计划到期日。额外的时间是完成工作计划所必需的。2019年2月3日，以色列石油 专员批准将锡安工作计划报告延期至2019年2月28日，如下所示：

工作计划的继续及时 提交给以色列石油专员，并随后获得批准。

2019年2月24日及其后 2月26日，2019年锡安提交了关于Megiddo-Jezreel 许可证第401号的2019年拟议工作计划。

锡安石油天然气公司

财务报表简明说明 (未审计)

注1-运营性质、演示依据和 持续经营(续)

2019年2月28日，以色列石油 专员正式批准了修改和更新的Megiddo-Jezreel许可证第401号工作计划，如下所示：

2019年2月24日，锡安向专员提交请求 将Megiddo-Jezreel第401号许可证延长至2020年12月2日。

2019年2月28日，专员批准将Megiddo-Jezreel许可证第401号延长 至2020年12月2日。

2019年4月30日，Zion提交了申请 ，要求延长Megiddo-Jezreel许可证第401号继续工作计划到期日。额外的时间 对于锡安来说是必要的，以便在大约72平方公里的区域进行3D测量。这需要，除其他外，广泛 允许在整个地震勘探区与相关当地土地所有者、以色列土地局(“ILA”)、某些当局和其他 进行活动，并且可能不会在10月份犹太节日和雨季开始之前结束。 这又会导致额外的延迟，因为雨和泥浆不利于 包括广泛使用可控震源的地震调查的开展。

Zion提出的新时间表和 活动描述如下：

2019年5月1日，以色列石油专员 批准延长锡安的工作计划报告。

如前所述，本公司需要获得ILA(该土地的正式出租人) 授权Kibbutz Sde Eliyahu(钻井垫目前位于其财产上) 访问和使用钻探场地(“地面使用协议”)。公司于2016年7月4日 收到此授权。在此之前，公司于2016年5月15日与基布兹签署了协议。2017年1月11日，公司与ILA签署了 协议，将地面使用协议延长至2017年12月3日。2017年12月31日 公司与ILA签署协议，将地面使用协议延长至2019年12月3日 。2019年7月1日，公司与ILA签署协议，将地面使用协议 延长至2020年12月3日。

锡安石油天然气公司

财务报表简明说明 (未审计)

注1-运营性质、演示依据和 持续经营(续)

锡安以前的约旦谷，约瑟夫， 和Asher-Menashe许可证

2015年3月29日，能源部 批准了公司将约旦谷许可证最南端部分合并为Megiddo-Jezreel 许可证的申请。本公司已封堵所有探井(在前Joseph和Asher-Menashe许可证中)，但承认 有义务根据环境部和 地方官员的指导完成这些井场的废弃。

B.陈述的依据

随附的未经审计的锡安石油天然气公司(Zion Oil&Gas，Inc.)未经审计的中期 简明财务报表。已根据美国普遍接受的中期财务信息会计原则 和法规S-X第 8-03条编制。因此，它们不包括GAAP完成 财务报表所需的所有信息和附注。管理层认为，已包括所有调整，其中仅包括为公平陈述财务状况、运营结果和现金流量所必需的正常经常性应计 。本Form 10-Q季度报告中包含的信息 应与财务报表以及公司截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的 附注一起阅读。为比较目的而提出的年终资产负债表数据 来自经审计的财务报表，但不包括GAAP要求的所有披露。截至2019年6月30日的三个月和六个月的经营业绩 不一定表示截至2019年12月31日 或任何其他后续过渡期的经营业绩。

C.持续经营

公司运营产生现金流出 ，迄今所有勘探活动和管理费用均通过股权或债务融资方式融资。迄今为止发生的成本的可恢复性 是不确定的，并且取决于实现重要的商业生产。

公司能否继续 作为持续经营的企业取决于获得必要的资金以进行进一步的勘探和开发活动 并最终从其未来的石油和天然气权益中产生盈利运营。公司当前的 业务取决于其流动资产是否足够满足其当前的支出需求，以及管理层对这些需求的估计的准确性 。如果这些估计在很大程度上是不正确的，公司继续经营的能力 可能会受到损害。财务报表是在持续经营的基础上编制的，预期 在正常业务过程中资产的变现和负债的清算。在截至2019年6月30日的六个月中， 公司发生了约350万美元的净亏损，累计亏损约2.03亿美元。这些 因素对公司持续经营的能力产生了实质性的怀疑。

要执行计划的运营，公司 必须通过额外的股权和/或债务发行或通过盈利运营筹集额外资金。无法保证 公司可以获得这笔资本或正的运营收入，如果没有，公司可能会被迫 减少或停止勘探和开发活动。财务报表不包括任何可能 由于这种不确定性的结果而导致的调整。

锡安石油天然气公司

财务报表简明说明 (未审计)

注2-重要会计 政策摘要

A.每股净收益(亏损) 数据

普通股每股基本和稀释净(亏损)收益 ，面值每股0.01美元(“普通股”)，符合ASC 260-10“每股收益 ”。稀释后的每股净亏损与每股基本净亏损相同，因为在分别截至2019年和2018年6月30日的六个月期间纳入9，644，820和9，265，636 普通股等价物将是反稀释的。

B.预算的使用

根据美国普遍接受的会计原则编制随附的财务 报表，要求管理层对未来事件作出 估计和假设。这些估计和基本假设影响所报告的资产和 负债的数额，关于或有资产和负债的披露，以及所报告的收入和支出的数额。此类 估计包括未探明的油气资产、递延税金资产、资产报废义务和法定或有事项的估值 。这些估计和假设是基于管理层的最佳估计和判断。管理层使用历史经验和其他因素持续评估 其估计和假设，包括当前的经济 环境，管理层认为在这种情况下是合理的。当事实和情况要求时，公司会调整此类估计和假设 。流动性差的信贷市场、波动的股票、外汇和能源市场结合在一起 增加了这些估计和假设中固有的不确定性。由于未来事件及其影响无法精确确定 ，实际结果可能与这些估计有很大差异。由于经济环境的持续 变化而导致的这些估计的变化将反映在未来期间的财务报表中。

C.石油和天然气性质 和损害

本公司采用全成本法 对油气资产进行核算。因此，与石油 和天然气储量的收购、勘探和开发相关的所有成本，包括直接相关的间接成本，都将资本化。

所有油气资产的资本化成本， 包括开发探明储量的估计未来成本，均使用探明储量的估计 按生产单位法摊销。未探明物业和主要开发项目的投资在与项目相关的探明储量 确定或减值发生之前不摊销。如果评估结果表明财产 减值，减值金额计入所得税前持续经营的亏损中，已证明财产的调整账面 金额按生产单位法摊销。

公司的石油和天然气财产 代表对未经证实的财产的投资。这些成本将从摊销成本池中排除，直到找到已证明的储量 或确定成本已减损。排除的所有成本至少每季度审查一次，以确定是否发生了 减值。由于尚未建立储备基数，任何减值金额均计入费用。需要计入费用的减值 可通过钻井结果评估、放弃钻探权 或其他信息表示。

2018年第四季度，公司 测试方案在Megiddo Jezreel#1(“MJ#1”)油井结束。测试结果证实，MJ#1 井在测试区域内不含商业数量的碳氢化合物。因此，在截至2018年12月31日的年度中， 公司记录了未探明油气资产的非现金减值支出30，906，000美元(见附注4)。在截至2019年6月30日的 三个月和六个月期间，公司记录的减值后费用分别约为65，000美元和228，000美元。

目前，公司没有经济上的 可采储量，也没有摊销基础。公司未探明的石油和天然气资产包括截至2019年6月30日和2018年12月31日的资本化勘探 成本分别为7，121，000美元和6，714，000美元。

锡安石油天然气公司

财务报表简明说明 (未审计)

附注2-重要会计政策摘要(续)

D.公允价值计量

本公司遵循经财务会计准则理事会 (FASB)财务人员职位(FSP)第157号修订的会计准则 编撰(ASC)820，“公允价值计量和披露”及相关指南。该等规定涉及本公司按公允价值列账的金融资产 及与金融资产及负债有关的公允价值披露。ASC 820定义了 公允价值，扩展了相关的披露要求，并基于用于开发公允价值度量的 输入的性质，指定了评估技术的层次结构。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间有序交易中出售资产或支付 转让负债的价格，假设交易 发生在该资产或负债的本金或最有利市场。

公平 价值测量有三个投入水平-水平1，意味着对活跃市场中的相同工具使用报价；水平2，意味着对活跃市场中的类似工具使用报价，或者市场中不活跃或直接或间接可观察到的相同或类似工具的报价 ；水平3，意味着使用不可观察的投入。

只要有活跃的市场，公司就使用级别1的输入进行 公允价值测量，在测量 日期使用实际报价、市场价格和可观察到的输入。每当 活跃市场中类似证券的报价或非活跃市场中相同证券的报价时，公司使用2级输入进行公允价值计量。本公司使用二项式 模型中的3级输入，用于对衍生负债进行估值。

E.衍生负债

根据ASC 815-40-25和ASC 815-10-15衍生品和对冲和ASC 480-10-25负债-区分负债与权益，与可转换债券相关的嵌入衍生工具 在相关可转换债券期限内作为负债入账(见附注6)。

F.基于股票的薪酬

ASC 718，“Compensation- Stock Compensation”为所有获得 员工和非员工服务的基于股份的支付交易规定了会计和报告标准。交易包括产生负债，或发行或提供发行 股、期权和其他股权工具，如员工持股计划和股票增值权。 向员工和非员工支付基于股份的付款，包括授予股票期权，在财务报表中根据其公允价值确认为补偿费用 。该费用在必要的服务期(通常是归属期间)内确认。

本公司根据ASC 505-50，“对非员工 的股权支付”的规定，向非员工和顾问发放股票补偿 。与非员工以股份为基础的支付交易的计量基于 可更可靠计量的公允价值：(A)收到的货物或服务；或(B)已发行的权益工具。基于股份的 支付交易的公允价值在履约承诺日或履约完成日较早的日期确定。

G.相关方

如果各方直接或间接通过一个或多个中介机构控制， 受公司控制，或与公司共同控制，则各方被认为与公司有关。 如果各方通过一个或多个中介机构直接或间接控制， 被认为与公司有关。关联方还包括公司及其管理层的主要所有者， 公司及其管理层的主要所有者直系亲属的成员，以及如果一方控制或能够显著影响另一方的管理或运营政策， 可能会阻止其中一方完全追求自己的单独利益的情况下，公司可以与之进行交易的其他各方。与相关 方的所有交易均按交换的货物或服务的公允价值记录。

H.最近通过了 会计公告

ASU 2016-02和ASU 2018-01-租约 (主题842)

2016年2月，财务会计 标准委员会(“FASB”)发布了ASU 2016-02，租约(主题842)(“ASU 2016-02”)，以通过在资产负债表上确认根据以前的GAAP分类为运营租赁的租赁资产和租赁负债来增加透明度 和组织间的可比性 。ASU 2016-02要求承租人应在资产负债表上确认支付租赁 的负债(租赁负债)和代表其在资产负债表上的租赁期限 使用标的资产的使用权资产。ASU 2016-02适用于2018年12月15日之后开始的财政年度(包括 这些期间内的临时期间)，使用修改后的追溯方法，并允许提前采用。锡安在2019年第一个 季度采用了ASU 2016-02。目前，锡安在得克萨斯州达拉斯和以色列凯撒利亚拥有办公空间运营租赁，另外还有各种机动车租赁 。这些租赁已于2019年在ASU 2016-02中入账，方法是建立使用权资产和 对应的当前租赁负债和非当前租赁负债。锡安不受任何贷款契约的约束，因此， 资产和负债的增加不会对其业务产生实质性影响。

锡安石油天然气公司

财务报表简明说明 (未审计)

附注2-重要会计政策摘要(续)

2018年1月，FASB发布了 ASU 2018-01，“过渡到”主题842“土地地役权实用权宜之计”。

本更新中的修订提供了 一个可选的过渡实用权宜之计，不评估主题842下的现有或过期的土地地役权，这些土地地役权以前没有作为主题840，租约下的租约考虑 。选择此实用权宜之计的实体应评估主题842下新的或修改的 土地地役权，自该实体采用主题842之日起。未选择此实用 权宜之计的实体应评估与采用主题842中的新租赁要求 相关的所有现有或过期的土地地役权，以评估它们是否符合租赁定义。本公司没有任何土地地役权，并相信 本ASU 2018-01对本公司没有影响。

ASU 2016-15和 ASU 2016-08-现金流量表(主题230)

2016年8月， 财务会计准则委员会发布了2016-15“某些现金收入和现金支付分类”，澄清了某些 现金收入和现金支付在现金流量表中的列报和分类。ASU 2016-15的生效日期 为2018年12月15日之后开始的财政年度，以及2019年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期。 允许提前采用。公司目前正在评估采用ASU 2016-15对我们财务报表的影响。

2016年11月，FASB发布了ASU 2016-18，现金流量表(主题230)(“ASU 2016-18”)，要求在调节现金流量表上显示的期初和期末总现金金额 时，限制现金和限制现金 等价物必须包括在现金和现金等价物中。ASU 2016-18的生效日期为2017年12月15日之后开始的财政年度， 以及这些财政年度内的中期。允许提前采用。我们采用ASU 2016-18，自2018年1月1日起生效。 采用ASU 2016-18对我们的留存收益没有影响，也不会持续影响我们的净收入。采用新标准 要求现金流量表解释该期间现金总额、现金等价物 和一般称为限制现金或限制现金等价物的金额的变化。在调节现金流量表上显示的期初 和期末总金额时，一般描述为限制 现金和限制现金等价物的金额应包括在现金和现金等价物中。根据需要，已使用追溯 过渡方法将修正案应用于所提出的每个期间。

ASU 2018-05-所得税(主题 740)

2018年3月，FASB发布了ASU 2018-05， “根据SEC员工会计公告第118号对SEC段落的修正”。本ASU表达了 工作人员关于主题740(所得税)在报告期间的应用的意见，该报告期间包括2017年12月22日，即 减税和就业法案(H.R.1，一项根据2018年财政年度预算的同时通过的决议 的标题II和V规定和解的法案)签署成为法律的日期。公司 目前正在评估采用ASU 2018-05对我们财务报表的影响。

ASU 2016-09

在2016年3月 ，FASB发布了ASU编号2016-09，Compensation-Stock Compensation，或ASU编号2016-09。本更新中的简化区域 涉及基于股份的支付交易的会计处理的几个方面，包括所得税后果， 奖励分类为权益或负债，以及现金流量表的分类。对于公共实体， 本更新中的修订对2016年12月15日之后开始的年度期间以及这些 年度期间内的中期有效。在任何中期或年度期间都允许提前领养。如果实体在临时 期间提前通过修正案，则应在包含该临时期间的会计年度开始时反映任何调整。选择提前通过的实体 必须在同一期间采用所有修正案。与确认超额 税收优惠的时间相关的修正，应使用 修正后的追溯过渡方法应用最低法定预扣要求、没收和内在价值，方法是在采用该指南的期间 开始时，通过对权益进行累积效应调整来应用最低法定预扣要求、没收和内在价值。当雇主为满足最低法定预扣要求而预扣股份时，与在现金流量表 上支付的员工税的列报相关的修订应追溯适用。要求确认损益表中的超额税收优惠和税收不足以及估计 预期期限的实际权宜之计的修正案 应前瞻性应用。实体可以选择使用预期过渡方法或追溯过渡方法在现金流量表上应用与超额 税收优惠的列报相关的修正案。 公司认为本ASU第2016-09号对我们的财务报表没有影响。

锡安石油 &天然气公司

简明 财务报表附注(未审计)

注2-重要的 会计政策摘要(续)

本公司 不认为2019年采用任何最近发布的会计声明对我们的财务 财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响，除了ASC更新第2015-03号-利息估算(分主题 835-30)：简化债务发行成本的列报，这要求债务发行成本在资产负债表 表中列报，直接从相关债务负债的账面价值中扣除，与债务负债帐面价值的列报一致。对于公共业务实体，本更新中的修订对自2015年12月15日之后发布的 财年的财务报表以及这些财年内的中期财务报表有效。2019年6月30日和2018年12月31日， 公司将资产账户的递延发行成本分别重新分类为50，000美元和63，000美元，并将其应用于 未偿债务余额(见注5)。

注3-股东权益

A. 2011股权激励股票期权计划

在截至2019年6月30日的 六个月内，公司授予员工、董事 和顾问2011股权激励计划中的以下期权作为非现金补偿购买(便士股票期权的行使在 行使之日按十足市值纳税)：

在截至2018年6月30日的 六个月内，公司授予员工、董事 和顾问2011股权激励计划中的以下期权作为非现金补偿购买(便士股票期权的行使在行使之日应纳税)：

B. 2011非员工董事股票期权计划

在截至2019年6月30日的 六个月内，本公司未向其董事授予2011年非员工董事 股票期权计划的任何合格(市值)期权。

在截至2018年6月30日的 六个月内，公司授予了2011年非员工 董事股票期权计划中的以下合格(市值)期权，供董事购买作为非现金补偿：

锡安石油天然气公司

财务报表简明说明 (未审计)

附注3-股东权益(续)

C.股票期权

自2019年1月 1起的股票期权交易如下表所示：

下表汇总了截至2019年6月30日已发行的股票期权 的信息：

锡安石油天然气公司

财务报表简明说明 (未审计)

附注3-股东权益(续)

授予员工

下表列出了有关年内授予员工和董事的期权的加权平均公允价值的信息 ，使用Black Scholes期权定价 模型和用于此类授予的加权平均假设：

授予非员工

下表列出了有关年内授予非员工的期权的加权平均公允价值的信息 ，使用Black Scholes期权定价 模型和用于此类授予的加权平均假设：

锡安 石油天然气公司

简明 财务报表附注(未审计)

注3-股东权益 (续)

无风险 利率基于授予时有效的美国国债收益率曲线，期限与期权的预期 期限相对应。

预期 寿命代表授予的期权预期未完成的加权平均时间段。 授予员工和董事的期权的预期寿命是根据员工会计 公告第110号(“SAB 110”)允许的简化方法计算的，考虑了期权的合同条款及其 归属时间表，因为公司目前没有足够的历史行使数据。授予非员工的期权 的预期寿命等于其合同期限。在延长期权寿命的情况下，在延长寿命的基础上进行计算 。

D. 权证和期权发行的补偿成本

以下 表列出了为员工和董事认可的权证和期权发行的补偿成本信息：

以下 表列出了有关为非员工识别的权证和期权发行的补偿成本的信息：

以下 表列出了有关为员工和非员工确认的期权发行的补偿成本信息，并将 资本化为未证明的石油和天然气属性：

截至2019年6月 30日，约有35，000美元的未确认补偿成本，与根据 公司的各种股票期权计划授予的未归属股票期权有关。预计成本将在2019年和2020年确认。

E. 股息再投资和股票购买计划(“DSPP”)

2014年3月 27日，公司推出股息再投资和股票购买计划(“DSPP”)，根据该计划，股东 和感兴趣的投资者可以直接向公司购买公司普通股股票以及公司证券单位 。DSPP的条款在2014年3月31日向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的最初于2014年3月31日提交的招股说明书补充 (“原始招股说明书补充”)中描述，该补充在公司 表格S-3上的有效注册声明中描述，此后进行了修订。

于2015年1月 13日，本公司修订原始招股章程补充(“修订第3号”)，规定DSPP下的单位期权 (“单位期权”)由一股普通股和三份普通股购买权证 组成，每个单位定价为4.00美元。每份权证都为参与者提供了以1.00美元的权证行使价购买公司普通股 的机会。三个认股权证系列中的每一个都有不同的到期日期已经延长。

认股权证 于2016年5月2日开始可行使，就ZNWAB而言，继续可行使至2017年5月2日(1年)，就 而言，ZNWAC继续可行使至2018年5月2日，ZNWAC(2年)和ZNWAD(3年)分别至2018年5月2日和2019年5月2日， 每股行使价为1.00美元。

截至2017年5月 2，任何未到期的ZNWAB权证均已到期。

截至2018年5月 2，任何未到期的ZNWAC权证均已到期。

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注3-股东权益 (续)

2018年12月 4，公司将ZNWAD认股权证终止日期从2019年5月2日 延长一(1)年至2020年5月2日。

2019年5月29日 2019年5月29日，公司将ZNWAD认股权证的终止日期从2020年5月2日的到期日期延长一(1)年，至2021年5月2日 。

2016年11月 1，本公司根据公司DSPP推出单位发售(“单位计划”)，根据该计划， 参与者可以购买由7股普通股和7份普通股购买权证组成的单位，每 单位购买价为10美元。该权证称为“ZNWAE”。

ZNWAE 认股权证于2017年5月1日开始可行使，并可继续行使至2020年5月1日，每股行使价为 $1.00。

2019年5月29日 2019年5月29日，公司将ZNWAE权证的终止日期从2020年5月1日延长至2021年5月1日 。

权证 条款规定，如果本公司普通股在权证到期日前任何时间以连续15个交易日 天的收盘价超过每股5.00美元，本公司可自行决定在提前60天通知权证持有人后加速权证的终止 。

2017年2月 23日，公司向美国证券交易委员会提交了一份表格S-3(注册号：333-216191)，以取代表格S-3(注册号： No.333-193336)，为此，截至2017年3月31日的三年期间，连同基本招股章程和补充招股章程。 经修订的表格S-3，新的基础招股章程于2017年3月10日生效，同时提交的招股章程补充 注册号为333-216191的招股章程补充说明了DSPP的 条款，并取代了先前注册号为333-193336的修订后的先前的招股章程补充。

在2017年5月22日 ，公司推出了新的单位产品(“新单位计划”)。新单位计划由普通股和认股权证的新组合 、根据计划购买的新期限和新的单价组成，但在其他方面 相同单位计划的特征、条件和条款适用于招股说明书补充。新单位计划于2017年7月 12终止。这个新的单位计划使参与者能够购买公司证券的单位，其中每个单位(定价为 每股250.00美元)由(I)普通股数量除以250.00美元(一个单位的价格) 除以纳斯达克在单位购买 日报告的公司普通股最高和最低售价的平均值，(Ii)普通股购买权证以权证行使价 购买额外25股普通股该搜查令称为“ZNWAF”。

所有ZNWAF 认股权证于2017年8月14日开始可行使，并可继续行使至2020年8月14日，每股行使 价格为1.00美元。

2019年5月29日 ，公司将ZNWAF权证的终止日期从2020年8月14日 延长一(1)年至2021年8月14日。

权证 条款规定，如果本公司普通股在权证到期日之前的任何时间连续15个交易日 天的收盘价超过每股5.00美元，则在提前60天通知权证持有人后，公司有权自行决定加速权证的终止 日。

2017年10月 16日，公司启动了另一项单位期权计划，该计划于2017年12月6日终止。该单位期权计划使 参与者能够购买公司证券的单位，其中每个单位(定价为250.00美元)由(I) 一定数量的普通股组成，除以250.00美元(一个单位的价格)除以纳斯达克在单位购买日报告的公司普通股的最高和 最低售价的平均值，以及(Ii)普通股 认购权证以认股权证行权价购买额外的15股普通股凭证 称为“ZNWAG”。

认股权证 于2018年1月8日开始可行使，并可持续行使至2021年1月8日，每股行使价为 $1.00。权证条款规定，如果本公司普通股在权证到期日前任何时间连续15个交易日的收盘价超过每股5.00美元，则本公司有权在提前60天通知权证持有人后，全权酌情加快权证的终止日期。

2018年2月 1，公司启动了另一个单位期权计划，该计划于2018年2月28日终止。单位期权由 个我们的证券单位组成，每个单位(定价为每股250.00美元)由(I)50股普通股和(Ii)普通股 股票购买权证组成，以购买额外50股普通股。投资者的计划账户被记入 根据购买的单位购买的公司普通股的股份数量。每份权证都为投资者 提供了以5.00美元的权证行使价购买一股公司普通股的机会。该搜查令称为 “ZNWAH”。

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注 3-股东权益(续)

认股权证 于2018年4月2日开始可行使，并在公司于2018年12月4日将认股权证终止日期从2019年4月2日 延长一(1)年后，按每股行使价5.00美元继续行使至2020年4月2日。 自2019年4月2日到期日期 至2020年4月2日。

2019年5月29日 本公司将ZNWAH认股权证的终止日期从2020年4月2日 延长一(1)年至2021年4月2日。

2018年8月 21，公司发起了另一个单位期权，于2018年9月26日终止。单位期权由公司证券的单位 组成，每个单位(定价为250.00美元)由(I)特定数量的 普通股组成，除以250.00美元(一个单位的价格)除以公司 公开交易的普通股在单位购买日的最高和最低销售价格的平均值，以及(Ii)普通股购买权证购买 额外的二十五(25)股普通股。投资者的计划账户被记入根据购买的单位购买的公司普通股的股份数量 。每份权证都为投资者提供了以1.00美元的权证行使价购买 一股公司普通股的机会。该搜查令被称为“ZNWAJ”。

认股权证 于2018年10月29日开始可行使，并可继续行使至2020年10月29日，按每股行使价 $1.00计算，公司于2018年12月4日将认股权证终止日期从2019年10月29日 日延长一(1)年至2020年10月29日。

2019年5月29日 ，公司将ZNWAJ权证的终止日期从2020年10月29日 延长一(1)年至2021年10月29日。

2018年12月 10日，公司发起了另一次单位期权，并于2019年1月23日终止。单位期权由公司证券的单位 组成，每个单位(定价为每股250.00美元)由(I)250股普通股 和(Ii)普通股购买权证组成，以每股行使价250.00美元购买额外的250股普通股 股票。投资者的计划账户被记入 公司普通股的股份数量和根据购买的单位购买的认股权证数量。每份权证为参与者提供 机会，以权证行使价0.01美元购买我们普通股的一股。该搜查令被称为“ZNWAK”。

认股权证 于2019年2月25日开始可行使，并可继续行使至2020年2月25日，每股行使价 为0.01美元。

2019年5月29日 2019年5月29日，公司将ZNWAK权证的终止日期从2020年2月25日 2020年2月25日延长一(1)年至2021年2月25日。

2019年4月 24日，公司最近的单位期权开始并于2019年6月26日终止，之后公司于2019年6月5日 2019年6月5日延长了单位期权的终止日期。

单位 期权由公司证券单位组成，每个单位(定价为250.00美元)由(I)二百股 和五十(250)股普通股和(Ii)普通股购买权证组成，以每股行使价2美元购买额外的五十(50)股 普通股。投资者的计划账户将被记入公司普通股的股份数量 以及根据购买的单位购买的认股权证数量 。对于购买了至少一个单位的 加入单位计划的计划参与者，并且还登记了单独的每月自动每月投资(“AMI”) 计划(每月至少50.00美元或更多)，在此单位期权计划期间，将额外获得二十五(25)份行使价为 $2.00的认股权证。额外的二十五(25)份认股权证用于加入AMI计划。AMI的现有 订户如果在 单元计划期间购买了至少一(1)个单元，则有权一次获得额外的二十五(25)个认股权证。每份权证都为参与者提供了以2.00美元的权证行使价购买我们普通股的机会。 行使价为2.00美元。该搜查令被称为“ZNWAL”。

认股权证将于2019年8月 26日开始可行使，并可继续行使至2021年8月26日，每股行使价为2.00美元。

截至2019年6月30日的三个月和六个月， 2019年，根据DSPP计划分别筹集了约3，108，000美元和5，636，000美元的净收益。

截至2018年6月30日的三个月和六个月 根据DSPP计划分别筹集了约2，118，000美元和5，953，000美元的净收益。

股票代码ZNWAA 代表的权证可以在纳斯达克市场交易。然而，上述、下表以及整个 10-Q表中的所有其他权证均不可交易，仅用于内部分类和会计目的。

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附注3-股东权益(续)

F.权证说明

向投资者提供的一系列权证 的价格和到期日如下*：

G.订阅 权利提供

2018年4月2日，公司宣布 通过美国股票转让与信托公司有限责任公司(“认购 代理”)免费向2018年4月13日(“创纪录日期”)拥有我们普通股股票的人提供其证券的不可转让的认购权购买权(每项“权利” 和统称“权利”)的发行(“2018年认购权要约”)(“认购 代理”)。根据2018年认购权发售，每位普通股持有人在 记录日期获得不可转让的认购权，每项权利包括公司一股 普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，以及购买 额外一股普通股的普通股购买权证。每项权利可以每项权利认购价5.00美元的价格购买。每份权证 为投资者提供以3.00美元的权证行使价购买一股公司普通股的机会。 权证称为“ZNWAI”。

在公司于2018年12月 4将认股权证终止日期从2019年6月29日延长至2020年6月29日一(1)年后，认股权证于2018年6月 29日开始可行使，并可继续行使至2020年6月29日，每股行使价为3.00美元。

2019年5月29日，公司将ZNWAI认股权证的终止日期 从2020年6月29日到期延长一(1)年至2021年6月29日。

每名股东为记录日期拥有的公司普通股 的每一股收到0.10(一个 十分之一)的认购权(即每10股拥有一个认购权)。

2018年认购权优惠 于2018年5月31日终止。在扣除 相关费用和开支243，000美元后，该公司从配股中筹集了约3，038，000美元的净收益。

H.权证表

自2019年1月 1起的权证交易如下表所示：

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注4-未探明的石油和天然气性质，全成本法

未探明的油气性质，在全成本法下， 包括如下：

包括 在内的未探明油气属性减损如下：

截至2019年6月30日和2018年6月30日的6个月 未探明油气属性的变化如下：

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附注5-高级可转换债券

配股-10%的高级可转换 票据将于2021年5月2日到期

2015年10月21日，该公司向美国证券交易委员会提交了一份配股的招股说明书补充 。根据配股发行，公司于2015年10月15日，即 发行记录日期 ，向公司普通股股东免费发放了360，000 不可转让认购权，按权利认购两只10%面值为100美元的2021年5月 面值可转换高级债券(“备注”)。每个完整的认购权都有权让参与者以每只债券 $100的购买价格购买两只可转换债券。自2015年10月21日起，本公司作为发行人，与纽约有限责任信托公司(“AST”)的美国股票转让 &Trust Company，LLC签署补充债券(“债券”)的受托人。

2016年3月31日，供股 终止。

2016年5月2日，公司发行了与配股相关的总计约3470，000美元的票据本金。公司从发行票据中获得了约3334，000美元的净收益 ，扣除与发行相关的费用和开支136，000美元。 与发行相关的费用和支出。这些成本已作为递延发行成本贴现。

票据包含产生衍生负债的可转换期权 ，该债务与票据分开说明(见下文和附注6)。因此， 票据最初按公允价值约1，844，000美元确认，即本金为3，470，000美元 ，从中扣除约1，626，000美元的债务折让(相当于可转换期权的公允价值)。

在截至2019年6月30日的六个月中， 公司记录了与递延融资成本相关的大约13，000美元的摊销费用，约187，000美元的债务折价摊销，以及大约10，000美元与转换为股份的票据相关的融资收益。 这些票据受公司条款的约束。这些票据是本公司的高级无抵押债务，利率为每年10% ，自2017年5月2日起每年5月2日支付。债券将于2021年5月2日 到期，除非公司提前赎回或持有人转换。

利息和本金可按 公司的选择权以现金或公司普通股的股份支付。支付 普通股利息的股份数量，而不是现金金额，将基于彭博社报告的公司 普通股在利息支付记录日期之前30个交易日的收盘价平均值；该 记录日期已被指定，并且将始终为10每年5月 2支付利息的前一个工作日。用于支付本金的股份数量，而不是现金金额，应基于彭博资讯(Bloomberg L.P.)在本金 偿还日期前30个交易日报告的公司普通股收盘价的平均 ；该记录日期被指定为紧接2021年5月2日到期 之前30天期间之前的交易日。零碎股份没有发行，最后的股份数被四舍五入到下一整股。

2019年5月2日，公司于2019年4月18日向记录在案的债券持有人支付了 10%的年度利息。利息以 形式的普通股以实物支付(“PIK”)。公司股票的平均价格为0.774美元，是根据2019年4月18日 创纪录日期之前的30个交易日确定的。这个数字被用来划分为持有者持有的债券面值的10%。 公司向债券持有人的账户发行了422，426股票。

在紧接2021年4月2日前一个营业日 营业结束之前的任何时间，持有人可以每100美元债券换股44股 股的转换率 转换为普通股(相当于每股约2.27美元的转换率)。换算率为 ，但在发生某些事件时会随时调整，包括但不限于 股票股息的发行和现金股息的支付。

自2018年5月3日起，公司 有权以现金赎回未偿还票据，金额等于本金和应计未付利息，外加 10%的溢价。没有为2021年5月2日到期的票据提供“偿债基金”，这意味着公司不需要 定期赎回或赎回2021年5月2日到期的票据。

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注5-高级可转换债券 (续)

在截至6月30日的六个月内， 2019年约有122只每股100美元的可转换债券以每股约2.27美元的换算率转换。 因此，本公司在同一时期发行了约5，368股普通股，并记录了约10，000美元的财务收益 。

截至2018年6月30日的3个月和6个月 的资本化利息分别为28，000美元和38，000美元，而截至2018年6月30日的3个月和6个月的资本化利息分别为71，000美元和156，000美元。

截至2019年6月30日的3个月和6个月 的利息支出分别为54，000美元和111，000美元，而截至2018年6月30日的3个月和6个月的利息支出分别为0和0美元。

附注6-衍生负债

本公司发行的票据以及附注5中讨论的 包含可转换期权，可产生衍生负债。

公司发行的债务工具 包括一项完整条款，该条款规定，如果投资者在某些情况下转换， 发行人必须向持有人交付除支付转换义务外的额外对价。

因为时间价值构成-整体条款 与债务主机没有明确和密切的关系，如果被认为是独立的，将符合衍生品的定义， 它们将在索引指导下进行评估，以确定是否会根据ASC 815-10-15-74(A)给予它们范围例外。该评估通常与嵌入式转换特征的分析一起执行。

本公司已按公允价值计量其衍生负债 ，并将衍生价值确认为流动负债，并将衍生价值记录在其资产负债表上。 记录的公允价值变动将作为收益或亏损记录在随附的运营报表中。

票据的估值由 使用二项式模型(一种被广泛接受的期权定价模型)完成，并基于票据的条款和公司 确定为与票据公允价值估值相关的其他参数。

二项式模型使用了在Note合同期内 公司股价的预测。

截至2019年6月30日，按公允价值计量的公司负债 如下：

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附注6-衍生负债(续)

2019年期间衍生负债价值的变化如下 ：

下表列出了截至2019年6月30日为模型使用的假设 ：

本公司在截至2019年6月30日的三个月内确认衍生工具 负债的收益为460，000美元，在截至2019年6月30日的六个月 中确认衍生工具负债的收益为82，000美元。本公司在截至2018年6月30日的三个月内确认衍生负债的收益为968，000美元 ，在截至2018年6月30日的六个月内确认衍生负债的亏损为2，566，000美元。不可观察的输入 类波动率的微小变化可能会对衍生品负债的公允价值计量产生重大影响。

附注7-使用权租赁资产和租赁义务

本公司是几个不可取消的 运营租赁的承租人，主要用于运输和办公空间。

下表列出了截至2019年6月30日在资产负债表上确认的经营性 租赁资产和负债：

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注7-使用权租赁资产和租赁义务 (续)

经营租赁 资产和租赁改进的折旧年限受预期租赁期限的限制。

本公司的租赁一般不提供隐含利率 ，因此本公司在计量 经营性租赁负债时使用其增量借款利率作为贴现率。增量借款利率代表公司在特定货币环境下 在租赁期内以抵押的方式借入相当于租赁付款金额的租赁开始时将产生的利率的估计值 。对于 在2019年1月1日之前开始的运营租赁，本公司使用自2019年1月1日起的增量借款利率。

截至2019年6月30日，公司经营租赁的加权平均剩余 租赁期限和加权平均折扣率为：

下表将条款超过一年 的不可取消经营租赁下未贴现的 未来最低租赁付款(按年度和合计显示)与截至2019年6月30日在简明资产负债表上确认的经营租赁负债总额进行调节：

截至2019年6月30日的三个月和六个月的运营租赁成本分别为64，000美元和132，000美元。经营租赁成本包括在损益表上的一般费用和 行政费用内。

截至2019年6月30日的三个月和六个月， 经营租赁负债计量中包括的金额支付的现金分别为68，000美元和139，000美元，此金额已计入现金流量表中的经营活动。在截至2019年6月 的6个月中，为换取新的运营租赁负债而获得的使用权 资产为819，000美元。

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附注8-承诺和或有事项

A.证券和 交易委员会(“SEC”)调查

如该公司之前披露的， 2018年6月21日，Zion收到SEC沃思堡办公室的传票，要求出示文件，通知该公司 存在针对该公司的非公开的事实调查。在2018年6月21日收到传票之前，锡安 之前没有就此问题与SEC沟通，也不知道此次调查。SEC表示，“ 调查和传票并不意味着我们已经得出结论，[锡安]或者其他任何人触犯了法律。“到目前为止， 锡安已经向SEC提供了所有必需的文件，并将继续全力配合调查。

本公司无法预测此事件 何时会得到解决，也无法预测SEC可能会采取与此相关的进一步行动(如果有的话)。

B.诉讼

SEC 调查开始后，2018年8月9日，针对锡安、当时公司首席执行官维克托 G.Carrillo和公司首席财务官小迈克尔·B·克罗斯韦尔(Michael B.Croswell Jr.)(统称“被告”)的假定集体诉讼(“集体诉讼”)在德克萨斯州北区美国地区法院提出。 2018年11月16日，法院在集体诉讼中输入了一项命令提交了一份修改后的投诉。2019年2月1日，针对 所有被告提交了经更正的经修正的集体诉讼申诉。 该诉讼指控所有被告违反了1934年“证券交易法”(“交易法”)第10(B)条和SEC据此颁布的 10b-5规则和“1933年证券法”(“证券法”)第11条，并指控个人 被告违反了“交易法”第20(A)条和“证券法”第15条。所谓的班级周期为2018年2月13日至2018年11月20日。2019年3月13日，代表锡安、Victor Carrillo和Michael B.Croswell，Jr.提交了一项动议，要求驳回 原告已更正的投诉，请求 以多种理由支持他们的动议。2019年4月29日，原告对被告提出的驳回动议 提出答复，2019年5月29日，被告提交对原告答复的答复。

通过2019年3月4日提交的经验证的Consolidated Stockholder 衍生品诉讼，先前于2018年9月10日、2018年11月1日和2018年11月21日在特拉华州联邦地区法院提起的三(3)起股东衍生品诉讼被合并为一起诉讼，即衍生 ，据称代表公司针对Victor G.Carrillo，Michael B.Croswell，Jr.，John M.Brown，Dustin L.Guinn， Forest A.Garb，K. Gene Scammahorn，Ralph F.DeVore，Martin M.van Brauman。该诉讼指控违反受托责任、不当致富、违反“交易法”第14(A)条 ，以及共谋“便利和掩饰”其他被指控的不当行为。被指控的不当行为的“相关 期”从2018年2月13日开始，一直持续到现在。诉讼要求授予公司未指明的 损害赔偿，命令指示公司和个人被告进行某些公司治理 改革，恢复原状，以及费用和费用。2019年4月18日，代表所有被告提交了一份驳回原告投诉的动议 ，请求以多种理由支持他们的驳回动议。2019年6月3日，原告对被告提出的撤诉动议提出答辩 ，2019年7月3日，被告提交对原告答辩的答辩。

2018年9月25日，68人提起了另一起诉讼 德克萨斯州达拉斯县地区法院派生并据称代表公司针对 John M.Brown、Forrest A.Garb、Kent S.Siegel、Michael B.Croswell，Jr.、Dustin L.Guinn、Victor G.Carrillo、Paul Oroian、William H.Avery、Justin W.Furnace、Gene Scammahorn、Martin M.van Brauman和Lee R.Russell以及本公司作为名义被告。 本诉讼2018年。2019年3月29日，该诉讼被原告自愿驳回 ，不影响其随后的重新归档。

2018年10月29日，Zion收到股东 请求根据特拉华州普通公司法第220条检查账簿和记录，目的是调查 公司在2018年3月12日至2018年5月30日期间发表的公开声明中可能存在的公司管理不善和违反信托责任的行为。公司回应了这一要求。

本公司对上述索赔提出异议 ，并向辩护律师预付了500，000美元的抗辩费用。本公司承保 适用于这些索赔的保险。由于诉讼的不确定性，预测或确定 这些事项的结果，保证不承担任何责任，或合理估计超出其 承保范围的任何损失，都是不可行的。然而，公司打算对索赔进行有力的辩护。

在日常业务过程中，公司还可能不时 受到日常诉讼、索赔或争议的影响。本公司在所有这些事项上都大力维护自己 。但是，我们无法预测任何诉讼或任何其他未决诉讼 或索赔的结果或影响。

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附注8-承诺和或有事项(续)

C.环境和 陆上许可管理事项

本公司从事石油和天然气 勘探和生产，并可能因涉及井场环境清理 或其他环境修复程序以及与石油和天然气井钻井或 作业有关的其他义务而承担某些责任。以色列国石油专员和 能源部和环境部在以色列发布了与石油和天然气活动有关的各种准则。 以前的锡安文件中提到了这些旧的指导方针。

2018年3月15日，能源部 发布了关于统一报告方式的新准则，运营商必须向专员提交有关合法勘探和生产活动的数据和材料 。指南详细说明了地震和钻井活动必须提交的时间表、数据、表格、格式、介质和材料 (如岩屑、岩心、天然气和石油样品)。

2019年4月8日，能源部发布了关于统一报告方式的新程序指南 ，许可证中的权利人必须提交季度 报告，内容涉及许可证历史摘要、勘探工作的性质、范围、位置和结果，说明 勘探工作的支出金额，以及勘探工作的结果和解释， 这些结果和解释基于的勘探工作和基础数据。本指南自2019年第三季度 报告提交之日起具有约束力。

该公司认为，这些新规定 可能会继续增加与获得新的勘探权和钻探新油井相关的支出。 公司预计，由于需要现金储备，因此可能会产生额外的财务负担，否则 可能会用于运营目的。此外，这些新规定很可能会继续增加获得钻探和试油探井所需的所有必要授权和批准 所需的时间。

D.银行担保

截至2019年6月30日，公司为各政府机构(约1，010，000美元)和其他机构(约85，000美元)提供了 以色列要求的银行担保， 就其钻井作业提供了总计约1，095，000美元的银行担保。支持这些担保的(现金)资金 以及根据银行要求增加以支持货币波动的额外金额被持有在有限制的计息 账户中，并在公司的资产负债表上报告为固定短期银行存款-受限制，固定 长期银行存款-受限制。

E.风险

市场风险是广义的术语，指由于金融工具公允价值的不利变化而造成的经济损失的风险 。这些变化可能是各种 因素的结果，包括利率、汇率、商品价格和/或股票价格。在做 业务的正常过程中，我们面临着与外币汇率和利率变动相关的风险。

外币汇率风险。 我们的一部分费用，主要是人工费用和某些供应商合同，以新以色列谢克尔 (“NIS”)计价。因此，我们面临美元 (“USD”)(我们的主要报告货币)汇率波动的风险。在2019年1月1日至2019年6月30日期间，美元相对于新IS波动了约4.9% (美元相对于新IS有所减弱)。相比之下，在2018年1月1日至2018年12月31日期间，美元相对于NIS波动约8.1%(美元相对于NIS走强)。 美元对NIS持续走软将导致以NIS计价的费用增加运营成本。到目前为止， 我们还没有对冲我们的任何货币汇率风险，但是我们将来可能会这样做。

利率风险。我们的市场风险敞口 与我们的现金和投资有关。我们维持短期银行存款和货币 市场基金的投资组合。我们投资组合中的证券不是杠杆化的，并且由于其非常短期的性质， 受到最低利率风险的影响。我们目前不对冲利率风险敞口。由于我们的投资期限较短， 我们认为市场利率的变化不会对我们的投资 投资组合的价值产生重大的负面影响，除非在低利率环境下收入减少。截至2019年6月30日，我们拥有现金、现金等价物和短期 银行存款(包括限制性现金)约4，180，000美元。截至2019年6月30日的6个月，与 我们的现金和现金等价物相关的加权平均年利率约为0.13%。

我们投资 活动的主要目标是在保持本金的同时，在不显著增加风险的情况下使收益最大化。为了实现 这一目标，我们将多余的现金投资于短期银行存款和可能投资于高质量债务 工具的货币市场基金。

注9-后续事件

以下讨论的 应与我们未经审计的中期财务报表以及本表格10-Q中包含的 报表的相关说明一起阅读。我们的一些讨论是前瞻性的，涉及风险和不确定因素。有关可能对我们的业务产生重大不利影响的风险因素的信息 ，请参阅我们截至2018年12月31日的年度报告Form 10-K中 “业务描述”部分对风险因素的讨论， 提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

前瞻性 语句

本讨论中所作的某些 陈述是符合1995年“私人证券诉讼 改革法”含义的“前瞻性陈述”。这些陈述可能与实际结果大不相同。

前瞻性 陈述可以通过术语“可能”、“应该”、“预期”、“打算”、 “预期”、“相信”、“估计”、“预测”或“继续” 或这些术语或其他类似术语的否定来识别，包括但不限于有关以下内容的陈述：

概述

Zion 石油和天然气公司是特拉华州的一家公司，是一家在以色列有19年油气勘探历史的石油和天然气勘探公司 。我们于2000年4月6日在佛罗里达州注册成立，2003年7月9日在特拉华州重新注册。我们在2007年1月完成了 首次公开募股。我们的普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)目前 在纳斯达克资本市场交易，代码为“ZN”，我们的普通股权证，代码为“ZNWAA”。

公司目前持有一个在以色列陆地上有效的石油勘探许可证，即Megiddo-Jezreel许可证，面积约为 99，000英亩。Megiddo Jezreel#1(“MJ#1”)工地于2017年3月初完工，之后钻井 钻机和相关设备被调集到工地。性能和耐久性测试已完成，MJ#1探索性 井于2017年6月5日钻孔，钻至总深度(“TD”)5，060米(约16，600英尺)。此后， 公司获得了三套裸眼绳索测井组合(包括地层成像测井)，并成功地套住了 井并固井。能源部于2018年4月29日批准了试井方案。

2018年第四季度，公司 测试协议在MJL油井结束。测试结果证实，MJ#1井在测试区域内不含 商业数量的碳氢化合物。因此，在截至2018年12月31日的年度中，公司记录了未探明油气资产的非现金减值 费用30，906，000美元。截至2019年6月30日的三个月和六个月，公司记录的减值后费用分别为65，000美元和228，000美元 。

虽然 这口井不具有商业可行性，但锡安从这口井的钻探和测试中学到了很多。我们相信这口井的 钻探和测试完成了测试目标，这可能支持我们许可区内的进一步评估和潜在的 勘探工作。

作为 钻井MJ#1井获得的信息的结果，锡安现在认为，通过围绕MJ#1井大约72平方 公里的聚焦三维地震成像拍摄，尝试回答钻井提出的一些问题是审慎的，并且符合良好的行业惯例 。请参阅当前和以前许可区域摘要下的讨论。

在 目前，我们没有收入或营业收入。我们产生未来收入和运营现金流的能力将取决于 我们目前和未来任何石油权利的成功勘探和开采，或收购石油和/或 天然气生产属性，以及此类生产的数量和时间。另外，即使我们成功地以商业数量生产石油和天然气 ，我们的结果也将取决于石油和天然气的商品价格，以及包括税收和特许权使用费在内的经营费用 。

我们的 执行办公室位于德克萨斯州达拉斯北中央高速公路12655号1000套房75243，我们的电话号码是 (214221-4610)。我们在以色列的分支机构地址是凯撒利亚3088900北工业园哈拉米什街9号， 电话号码是+972-4-623-8500。我们的网址是：www.zionoil.com。

当前 勘探和运营努力

Megiddo-Jezreel 石油许可证

公司目前持有一个在以色列陆地上有效的石油勘探许可证，即Megiddo-Jezreel许可证，面积约为 99，000英亩。Megiddo Jezreel#1(“MJ#1”)探井于2017年6月5日钻孔，钻至总深度 (“TD”)5，060米(约16，600英尺)。此后，公司在等待测试方案批准的同时，成功地对井进行了套管和固井 。能源部于2018年4月 29日批准了试井方案。

在2018年第四季度 期间，公司的测试方案在MJ#1井结束。测试结果证实， MJ#1井在测试区域内不含商业数量的碳氢化合物。因此，在截至2018年12月31日 的年度中，公司在其未探明的石油和天然气资产中记录了30，906，000美元的非现金减值费用。 公司在截至2019年6月30日的三个月记录的减值后费用为65，000美元，在截至2019年6月30日的六个月 记录的减值后费用为228，000美元。

MJ#1为锡安提供了锡安认为对其许可证 区域内未来潜在勘探努力非常重要的信息。与许多边境野猫油井一样，MJ#1也留下了几个未回答的问题。

虽然 并不意味着是一个详尽的列表，但Zion认为是在MJ#1井中学到的关键信息的摘要如下：

总结了锡安认为有待回答的一些关键问题：

由于这些未回答的问题 以及截至6月15日钻井MJ#1井获得的信息，^, 2019年，锡安正在获得土地所有者 许可，同时提前做好收购准备。我们正在与位于匈牙利布达佩斯的声学地球物理服务KFT(“AGS”) 就所有地表和地下地震测绘进行谈判。将根据指定的 源参数提供定价矩阵。震源参数由多个选项组成，并根据震源要求的时间和长度进行定价。 最终勘测区域由MJ#1井周围约72平方公里组成。将从 东欧动员设备，以适应该计划的规模。专门的设备将允许进行广泛的3D调查，使Zion 能够对近地表和深层进行成像，进一步增强现有的地震2D数据集。

MJ3D将是以色列获得的最大的陆上3D 勘测，并将为锡安提供一个额外的工具，以协助解决MJ#1井钻井 和测试后出现的问题。锡安将在2019年第三季度为最终数据集请求报价地震处理服务。预计解释 将于2019年第四季度初开始，以便在前进的基础上进行井设计。以上所有 活动均以我们通过当前DSPP计划筹集所需资金为准。

Zion 获得了到2020年12月2日的多年期许可证延期。

锡安 完全承担上述所有这些活动的能力取决于其从继续 提供的 提供的产品中筹集所需资本，但无法提供任何保证。

地图 1.截至2019年6月30日，锡安的Megiddo-Jezreel石油勘探许可证。

Megiddo-Jezreel许可证(编号401)于2013年12月3日授予，有效期为3年，至2016年12月2日， 有可能再延长一年，最多7年。Megiddo-Jezreel许可证位于陆上，南部 和加利利海以西，我们在这里继续我们的勘探重点，因为它似乎拥有活跃的石油系统的关键地质成分 ，具有巨大的勘探潜力。

2017年11月20日 以色列石油专员在其 Megiddo-Jezreel许可证第401号上正式批准了锡安的多年期延期申请，将有效期延长至2019年12月2日，2019年2月28日又批准了 2020年12月2日的延期。因此，Megiddo-Jezreel许可证计划于2020年12月2日终止。此外， 公司的地面使用协议由以色列土地管理局延长至2019年12月3日。

公司仍受以下更新的密钥许可条款的约束：

2018年6月1日 ，Zion为Megiddo-Jezreel许可证编号401提交了其Megiddo-Jezreel#1井底报告(EOWR)，从而履行了 我们的头号井底报告许可证工作计划义务，如上所示。

2018年6月14日 锡安在Megiddo-Jezreel许可证编号 401上提交了延续工作计划截止日期的申请。额外的时间是必要的，因为我们还没有完成所有计划的测试区的测试和评估。2018年7月1日 ，以色列石油专员批准我们的工作计划报告延期至2018年11月1日。

2018年10月29日 锡安获得石油专员批准延长持续工作计划 Megiddo-Jezreel许可证第401号到期日期。额外的时间是必要的，因为我们还没有完成测试 和评估所有计划的测试区。

2019年1月31日 ，锡安在Megiddo-Jezreel许可证 第401号提交了延续工作计划到期日的申请。额外的时间是完成工作计划所必需的。2019年2月3日，以色列石油专员 批准将锡安工作计划报告延期至2019年2月28日，如下所示：

继续工作计划及时提交给以色列石油专员，随后获得批准。

在2019年2月24日 之后，2019年2月26日，锡安提交了其建议的2019年Megiddo-Jezreel许可证第401号工作计划 。

2019年2月28日 以色列石油专员正式批准了Megiddo-Jezreel 号许可证第401号修订更新的工作计划，如下所示：

2019年2月24日 锡安向专员提交申请，将Megiddo-Jezreel第401号许可证延长至2020年12月2日 。

2019年2月28日 专员批准将Megiddo-Jezreel许可证第401号延长至2020年12月2日。

2019年4月30日 锡安提交了其申请延长持续工作计划 Megiddo-Jezreel许可证第401号到期日期. 额外的时间对于锡安来说是必要的，以便在大约72平方公里的地区进行3D测量。这就需要， 除其他外，在整个 地震调查区可能不会在10月份和雨季开始之前结束与当地相关地主，ILA，某些当局和其他人的广泛允许活动。这反过来 将导致额外的延迟，因为雨和泥浆不利于包括广泛 使用可控震源的地震调查的性能。

锡安的 提议的新时间表和活动描述如下：

2019年5月1日 以色列石油专员批准延长锡安工作计划报告。

如前所述，本公司需要获得ILA(该土地的正式出租人) 授权Kibbutz Sde Eliyahu(钻井垫目前位于其财产上) 访问和使用钻探场地(“地面使用协议”)。公司于2016年7月4日 收到此授权。在此之前，公司于2016年5月15日与基布兹签署了协议。2017年1月11日，公司与ILA签署了 协议，将地面使用协议延长至2017年12月3日。2017年12月31日 公司与ILA签署协议，将地面使用协议延长至2019年12月3日 。2019年7月1日，公司与ILA签署协议，将地面使用协议 延长至2020年12月3日。

锡安的 前Asher-Menashe和Joseph许可证

锡安 已经封堵了其在前Asher-Menashe和Joseph License区域的所有探井，并且储备坑已经 疏散，但承认其有义务按照 能源部、环境部和地方官员的指导完成这些井场的废弃工作。

陆上 许可，油气勘探和环境指南

公司从事石油和天然气勘探和生产，由于涉及井场的环境清理或其他环境恢复程序，以及与石油 和气井的钻井或其操作有关的其他义务，可能需要承担一定的责任。 公司可能会承担一定的责任，因为这些责任涉及井场的环境清理或其他环境恢复程序，以及与石油 和气井的钻井或其操作有关的其他义务。近年来，以色列国家石油专员、能源部和环境部就石油和天然气活动在以色列发布了各种准则。提到 这些准则包含在以前的锡安石油和天然气备案文件中。

我们 承认，这些新法规可能会增加与获得新的勘探权 和钻探新油井相关的支出。该公司预计，由于该部需要 本可用于运营目的现金储备，可能会出现额外的财务负担。

资本 资源亮点

我们 需要筹集大量资金，为持续的勘探努力提供资金，并维持有序的运营。到目前为止，我们已经 通过发行我们的证券和可转换债券为我们的运营提供了资金。我们将需要继续通过 发行股权和/或债务证券(或可转换为或可兑换为股权证券的证券)来筹集资金。不能保证 我们将以对我们(或根本)有利的条款成功筹集所需资金。

股利再投资和股票购买计划

2014年3月27日 公司推出股息再投资和股票购买计划(“DSPP”)，根据该计划， 股东和感兴趣的投资者可以直接向公司购买公司普通股股票以及公司 证券单位。DSPP的条款在最初于2014年3月31日 向证券交易委员会(“SEC”)提交的 本公司有效注册声明表格S-3(其后修订)项下提交的Prospectus Supplement(“原始Prospectus Supplement”)中进行了描述。

2017年2月23日，公司向美国证券交易委员会提交了一份表格S-3(注册号：333-216191)，以取代表格S-3(注册号： ，注册号：333-193336)，其中三(3)年期间与基本招股章程和补充 招股章程一起，将于2017年3月31日结束。经修订的表格S-3和新的基础招股章程于2017年3月10日生效，同时提交并于2017年3月10日生效的招股章程 补充。注册号为333-216191 的招股章程补充说明了DSPP的条款，并取代了先前注册号为333-193336的修订后的以前的招股章程补充。

请 参阅脚注3E(“股利再投资和股票购买计划(”DSPP“)，它是本表格10-Q 提交的一部分，有关2015至2019年期间具体单位计划、日期和备案的详细信息)，请参阅脚注3E(”股利再投资和股票购买计划(“DSPP”)。

在截至2019年6月30日的3个月和6个月中， 2019年，根据DSPP计划筹集了约3，108，000美元和5，636，000美元。在这笔金额中，大约有2，000美元是通过行使认股权证收到的 。

2019年1月1日以来的 权证交易如下表所示：

根据权证表格 ，如果所有未发行的权证都由其持有人 行使，公司可能会筹集高达约10，321，000美元的资金。

10% 高级可转换票据将于2021年5月2日到期

请 参阅脚注5(“高级可转换债券”)，这是本Form 10-Q文件的一部分，有关债券的描述和详细信息 。

2018 认购权产品

请 参阅Footnote 3G(“认购权产品”)，它是此Form 10-Q申请表的一部分，了解有关认购权产品的描述和 详细信息。

我们成本结构的主体 组件

我们的 运营费用和其他费用主要包括以下内容：

继续 关注基础

由于 我们的资本资源有限，至今没有收入，经营亏损，我们的财务报表一直是基于持续经营基础编制的， 考虑在正常业务过程中实现资产变现和负债清算。 使用持续经营基础的适当性取决于我们获得额外融资或权益资本的能力 ，并最终实现有利可图的运营。 使用持续经营基础的适当性取决于我们获得额外融资或权益资本的能力 并最终实现有利可图的运营。因此，对于我们继续作为一个持续 关注的能力存在很大的疑问。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

关键 会计政策

管理层 对财务状况和运营结果的讨论和分析基于我们的财务报表，这些报表是根据美国普遍接受的会计原则 编制的。编制这些 财务报表需要管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响在财务报表日期报告的资产和负债金额 和或有资产和负债的披露，以及报告期间收入和费用的报告金额 。

我们 通过考虑涉及最复杂的主观决策或评估的会计 政策，确定了我们认为对报告的财务状况最关键的会计原则。

油气性质减损

我们 遵循石油和天然气属性的全成本核算方法。因此，与石油和天然气储量的收购、勘探 和开发相关的所有成本，包括直接相关的间接成本，都将资本化。

所有 油气资产的资本化成本，包括开发已探明储量的未来估计成本，均按 使用已探明储量估计的生产单位法摊销。未经证实的物业和主要开发项目的投资 在与项目相关的已证实储量确定或减值发生之前不摊销。如果评估结果 表明物业已减值，则减值金额计入所得税前继续 运营的收入中，未证明物业的调整账面金额按生产单位 方法摊销。(2)如果评估结果 表明物业已减值，则减值金额计入所得税前继续 运营的收入，未证明资产的调整账面金额按生产单位 方法摊销。

我们的 石油和天然气资产代表了对未经证实的资产的投资。这些成本将从摊销成本池中排除，直到找到 已证明的储量或确定成本已减损为止。排除的所有成本至少每季度 审核一次，以确定是否发生了减值。任何减值金额均计入费用，因为尚未建立储备基数 。需要向费用收费的进一步损害可通过评估钻井结果、放弃 钻探权或其他信息表示。

放弃财产 作为对资本化成本的调整。净资本化成本受“上限 测试”的约束，该测试将此类成本限制为根据当前经济和运营条件折现10%的已探明储量的未来净收入的估计现值 ，加上未探明的 物业的成本或公允市值中较低者。石油和天然气资产资本化金额的可采性取决于确定经济上的 可采储量，以及获得开采此类储量所需的资金和实现有利可图的 业务。

2018年第四季度，公司的 测试方案在MJ#1井结束。测试结果证实，MJ#1井在测试区域中不含 商业数量的碳氢化合物。因此，于截至2018年12月31日止年度，本公司录得未探明油气物业的非现金减值 费用为30，906，000美元(见附注4)。在截至2019年6月30日的三个月和六个月期间， 公司记录的减值后费用分别约为65，000美元和228，000美元。

在截至2018年6月30日的三个月和六个月内，公司没有记录任何非现金减值。

截至2019年6月30日， 我们未探明油气资产的总账面净值为7，121，000美元。

资产 退休义务

我们 记录资产报废义务产生期间的公允价值负债，以及相关长期资产账面金额的相应增加 。

公平 价值考虑

我们 遵循ASC 820，“公允价值计量和披露”，由财务会计准则委员会(FASB) 财务人员职位(FSP)第157号和相关指南修订。该等拨备涉及本公司按公允价值列账的金融资产及 负债，以及与金融资产及负债有关的公允价值披露。ASC 820定义了 公允价值，扩展了相关的披露要求，并基于 用于开发公允价值度量的输入的性质，指定了评估技术的层次结构。公允价值被定义为在计量日在市场参与者之间进行有序交易时将从 资产的出售中获得的或为转让负债而支付的价格，假设 交易发生在该资产或负债的本金或最有利的市场。

公允价值计量有三个投入水平-第一级，意味着在 活跃市场对相同的工具使用报价；第二级，意味着对活跃市场中的类似工具使用报价，或者对不活跃或直接或间接可观察到的市场中的相同 或类似工具的报价使用；第三级，意味着使用 不可观察的投入。每当市场活跃时，我们使用1级输入进行公允价值测量，在测量日期使用实际报价、 市场价格和可观察到的输入。只要 是活跃市场中类似证券的报价或非活跃市场中相同证券的报价，我们就使用2级输入进行公允价值测量。 只要可用，我们就使用可观察到的市场数据。我们在用于评估衍生 负债的二项式模型中使用3级输入。

衍生 负债

根据ASC 815-40-25和ASC 815-10-15衍生品和套期保值以及ASC 480-10-25负债-区分负债 与权益，与可转换债券相关的嵌入衍生工具在 相关可转换债券的期限内作为负债入账。

操作结果

收入。 我们目前没有创收业务。

经营成本和费用。截至2019年6月30日的3个月和6个月的运营成本和支出分别为1，615，000美元和3，259，000美元，而截至2018年6月30日的3个月和6个月的运营成本和支出分别为2，016，000美元 和4，528，000美元。截至2019年6月30日的 三个月和六个月的运营成本和开支与2018年同期相比均有所减少，主要是由于一般和行政开支及其他开支减少 ，并因于截至2019年6月30日的 三个月和六个月期间确认减值费用而略有抵销。

一般和行政费用. 截至2019年6月30日的三个月和六个月的一般和行政费用分别为996，000美元和1，922，000美元， 相比之下，截至2018年6月30日的三个月和六个月的一般和行政费用分别为1，336，000美元和3，295，000美元。在截至2019年6月30日的三个月和六个月中，一般和行政 支出与2018年同期相比均有所减少，主要原因是 与2018年同期相比，2019年期间与股票期权授予相关的确认和记录的非现金支出减少了 。

其他费用。 截至2019年6月30日的三个月和六个月的其他支出分别为554，000美元和1，109，000美元，而 截至2018年6月30日的三个月和六个月的其他支出分别为68万美元和1，233，000美元。其他一般和行政费用包括发生的非补偿性和非专业性 费用。在截至2019年6月30日的3个月和6个月中，其他一般和行政费用的减少 与2018年同期相比，主要是由于与投资者 关系活动相关的营销费用减少。

(收益)，衍生责任损失. (收益)，在截至2019年6月30日的3个月和6个月期间，衍生品责任的亏损分别为(460，000美元)和(82，000美元)，相比之下，截至2018年6月30日的3个月和6个月， 为(968，000美元)和2，566，000美元。嵌入的衍生品包含在锡安100美元可转换债券发行的估值 中，该发行于2016年3月结束。截至2019年6月30日的三个 和六个月期间的衍生品负债(收益)与截至2018年6月30日的三个月和六个月期间衍生品负债的(收益)亏损主要是由于截至2019年6月30日 的三个月和六个月期间发生的我们普通股的股价变化。

其他费用，净额。其他费用，截至2019年6月30日的三个月和六个月的净 分别为158，000美元和306，000美元，而截至2018年6月30日的三个月和 六个月分别为193，000美元和398，000美元。截至2019年6月30日的3个月和6个月，与2018年同期相比，其他支出净额减少 主要是由于新以色列谢克尔(“NIS”)与美元(“USD”)汇率波动相关的汇率差异，以及与公司可转换债券相关的 财务支出。

净损失。截至2019年6月30日的三个 和六个月的净亏损分别为1，313，000美元和3，483，000美元，而截至2018年6月30日的三个月和六个月 的净亏损分别为1，241，000美元和7，492，000美元。2019年净亏损减少的主要原因是截至2018年6月30日的6个月中确认的费用约为260万美元 ，而截至2019年6月30日的6个月的净收益为82，000美元。

流动性 与资本资源

流动性 是衡量公司满足潜在现金需求能力的指标。如上所述，我们历来通过发行普通股以及行使认股权证和购买 普通股期权的收益来满足我们的 资本要求。

我们 继续经营的能力取决于获得必要的资金，以完成进一步的勘探和 开发活动，并从我们未来的石油和天然气权益中产生有利可图的业务。我们当前的运营 取决于我们当前资产的充足性，以满足我们当前的支出需求，以及管理层对这些需求的 估计的准确性。如果这些估计在很大程度上是不正确的，我们继续经营的能力 将受到损害。我们截至2019年6月30日的六个月的财务报表是在持续经营的基础上编制的， 考虑在正常业务过程中变现资产以及清偿负债和承诺。我们 经历了运营亏损和运营负现金流的历史。因此，对我们持续经营的能力存在实质性的怀疑 。

截至2019年6月30日，我们拥有大约3，077，000美元的现金和现金等价物，而2018年12月31日的现金和现金等价物为2，791，000美元，其中不包括任何限制性资金。 我们的营运资本(流动资产减去流动负债)在2019年6月30日为2，693，000美元，2018年12月31日为537，000美元。 2019年6月30日的衍生负债为263，000美元，2018年12月31日为345，000美元，而这一非现金负债为负{我们的营运资本余额(不包括非现金衍生负债金额)在2019年6月30日为 2，956，000美元，在2018年12月31日为882，000美元。

作为2019年6月30日的 ，我们为各政府机构(约1，010，000美元)和其他机构(约 $85，000)就我们的钻井作业提供了银行担保，总额约为1，095，000美元。支持这些 担保的(现金)资金以及根据银行要求增加以支持货币波动的额外金额被持有在受限制的计息 账户中，并在公司的资产负债表上报告为固定的短期银行存款-受限制。

在截至2019年6月30日的六个月 期间，用于经营活动的现金总额为2，416，000美元。截至2019年6月30日的6个月内，融资活动 提供的现金为5，631，000美元 ，主要归因于从DSPP收到的收益。在截至2019年6月30日的6个月中，用于投资活动(主要用于MJL的3-D地震拍摄的准备工作 )和其他资产的净现金为3，160，000美元。

我们 预计将产生额外的重大支出，以进一步推进我们的勘探和开发计划。虽然我们在截至2019年6月30日的六个月内筹集了约5，600，000美元，但我们需要筹集额外资金，以便在我们的许可区获取、解释、 和分析新的3-D地震日期。另外，我们估计，当我们不积极钻探一口井时， 我们每月的支出约为50万美元，不包括勘探作业活动。但是，当我们 积极钻探一口井时，我们估计每月的额外最低支出约为2，500，000美元。锡安预计 在主动地震数据采集期间的支出约为1，500，000美元至2，500，000美元。以上估计 可能会发生更改。管理层相信，我们现有的现金余额，加上DSPP下的预期收益， 将足以为我们的运营计划提供资金，直至2019年9月。此外，还提到了本报告第1项中提到的法律诉讼 ，该诉讼涉及在SEC调查披露后对我们提起的诉讼。 虽然我们支付了500，000美元的预付押金，但在这方面的任何不可预见或意外的支出都可能对我们的可用资金或我们可能需要筹集的额外金额产生不利影响 。

不能提供 保证，我们将能够以商业上可接受的条款或根本筹集所需的营运资本。

即使我们筹集到所需的资金，也有一些因素可能会对我们满足运营需求的能力产生不利影响， 包括(但不限于)计划的非钻井勘探工作中的意外或不可预见的成本超支(例如，地震 采集成本、许可和地表损坏以及设备进口到以色列等)在现有的许可证区域中， 与长时间延迟进行所需的探查工作以及封堵和丢弃活动相关的成本 是我们过去经历的典型情况。

有关我们 在2019年6月30日之前提出的营运资本的相关信息，请参考上面在“资本资源重点”下的讨论 。此外，还提到脚注9(后续活动)，涉及2019年7月期间筹集的额外 估计金额379，000美元。

表外 表安排

我们 目前不使用任何表外安排来增强我们的流动性或资本资源头寸，或用于任何其他 目的。

最近 发布会计公告

公司不认为2019年采用任何最近发布的会计声明对 我们的财务状况、经营业绩或现金流产生了重大影响。

市场 风险是由于金融工具公允价值的不利变化而造成经济损失的风险的广义术语。这些变化 可能是各种因素的结果，包括利率，汇率，商品价格和/或股票价格。 在正常的经营过程中，我们面临着与外币汇率和利率变化相关的风险 。

国外 货币汇率风险。我们的一部分费用，主要是人工费用和某些供应商合同，以新以色列谢克尔(“NIS”)计价 。因此，我们面临着与美元(“USD”)汇率波动的风险 ，美元是我们的主要报告货币。在2019年1月1日至2019年6月30日期间， 美元相对于新IS波动了约4.9%(相对于NIS美元走弱)。相比之下，在2018年1月1日至2018年12月31日期间，美元相对于新IS波动约8.1%(美元相对于新IS走强 )。美元对NIS的持续疲软将导致以NIS计价的 费用的运营成本上升。到目前为止，我们还没有对冲我们的任何货币汇率风险，但我们可能在未来这样做。

利息 利率风险。我们的市场风险敞口与我们的现金和投资有关。我们维持短期 银行存款和货币市场基金的投资组合。我们投资组合中的证券不是杠杆化的，并且由于它们非常 个短期性质，因此受到最低利率风险的影响。我们目前不对冲利率风险敞口。由于我们投资的短期 到期日，我们认为市场利率的变化不会对我们的投资组合价值产生重大的负面影响 ，除非在低利率环境下收入减少。截至2019年6月30日，我们拥有 现金、现金等价物和短期银行存款(包括限制性现金)约4，180，000美元。截至2019年6月30日的6个月，与我们的现金和现金等价物相关的加权平均 年利率约为0.13%。

我们投资活动的 主要目标是保留本金，同时在不显著增加风险 的情况下使收益最大化。为了实现这一目标，我们将多余的现金投资于短期银行存款和货币市场基金， 可能投资于高质量的债务工具。

我们 维护披露控制和程序，旨在确保我们 根据1934年“证券交易法”提交或提交的报告中需要披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段 内进行记录、处理、汇总和报告。截至2019年6月30日，我们的首席执行官和首席财务官 对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于此评估，我们的首席执行官 首席财务官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2019年6月30日起有效。

财务报告内部控制变更

在截至2019年6月30日 的季度中，我们对财务报告的内部控制 没有发生任何变化(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或相当可能产生重大影响。

第 II部分-其他信息

证券 和交易委员会(“SEC”)调查

正如该公司之前披露的 ，2018年6月21日，Zion收到美国证券交易委员会沃思堡办事处 发出的传票，要求出示文件，通知该公司存在对该公司进行的非公开的实况调查。在2018年6月21日收到传票 之前，锡安之前没有与SEC就此问题进行过沟通，也不知道此次调查。 SEC表示，“调查和传票并不意味着我们已经得出结论，[锡安]或者其他任何人 违反了法律。“到目前为止，锡安已经向SEC提供了所有必需的文件，并将继续全力配合 调查。

公司无法预测此问题何时会得到解决，也无法预测SEC可能会采取与此相关的进一步行动(如果有的话)。

诉讼

在SEC调查开始 之后，2018年8月9日，针对锡安、当时公司首席执行官Victor G.Carrillo和公司首席财务官Michael B.Croswell Jr.(统称“被告”)在德克萨斯州北区美国地区法院提出了推定的集体诉讼(“集体诉讼”)投诉 。2018年11月16日，法院在指定主要原告和 批准首席律师的集体诉讼中输入命令，并于2019年1月22日提交了修改后的申诉。2019年2月1日，提交了经更正的修订班级 行动投诉。该诉讼指控所有被告违反了1934年“证券交易法”(“交易所 法案”)第10(B)条和SEC据此颁布的规则10b-5和“1933年证券法”(“证券 法案”)第11条，并指控针对个人被告违反了“交易法”第20(A)条和“证券 法案”第15条。所谓的班级周期为2018年2月13日至2018年11月20日。2019年3月 13，代表锡安、Victor Carrillo和Michael B.Croswell，Jr.提交了一项动议，要求驳回原告已更正的投诉，并提出了许多支持其动议的理由。2019年4月29日，原告提交了对被告驳回动议的回应 ，2019年5月29日，1名被告提交了对原告回复的回复。

通过 2019年3月4日提交的 经验证的合并股东衍生品诉讼，先前于2018年9月10日、2018年11月1日和2018年11月21日在特拉华州联邦地区法院提起的三(3)起股东衍生品诉讼合并为 一起诉讼，该诉讼据称代表公司针对Victor G.Carrillo，Michael B.Croswell，Jr.， John M.Brown，Dustin L.Guinn，Forest A.Garb，Kr.提起诉讼首页-期刊主要分类-期刊细介绍-期刊题录与文摘-期刊详细文摘内容该诉讼指控违反受托责任 ，不当致富，违反“交易法”第14(A)条，以及共谋“便利和伪装” 其他被指控的不当行为。被指控的不当行为的“相关期间”从2018年2月13日开始，一直持续到现在 。诉讼要求授予公司未指明的损害赔偿，命令指示公司和个人 被告进行某些公司治理改革、恢复原状以及费用和费用。2019年4月18日，代表所有被告提交了驳回 原告申诉的动议，请求以多种理由支持他们的驳回动议。 2019年6月3日，原告提交了对被告驳回动议的回应，2019年7月3日，被告提交了对原告回应的回复 。

2018年9月25日 ，另一起诉讼在德克萨斯州达拉斯县第68区法院提出，据称 代表公司对John M.Brown、Forrest A.Garb、Kent S.Siegel、Michael B.Croswell、Jr.、Dustin L.Guinn、Victor G.Carrillo、Paul Oroian、William H.Avery、Justin W.Furnace、Gene Scammahorn、Martin M.van Brauman和本诉讼针对 个人被告在2018年3月12日至2018年5月30日期间发表的某些公开声明中，对 个人被告提出的违反受信义务和不当致富的索赔。2019年3月29日 ，该诉讼被原告自愿驳回，不影响其随后的重新归档。

2018年10月29日 ，Zion收到一份股东请求，要求根据特拉华州 普通公司法第220条检查账簿和记录，目的是调查与公司在2018年3月12日至2018年5月30日期间发表的公开声明有关的潜在公司管理不善和违反信托责任的行为 。公司回应了这一要求。

公司对上述索赔提出异议，并向辩护律师预付了50万美元的保证金，以支付 诉讼的辩护费用。本公司承保适用于这些索赔的保险。由于诉讼的不确定性， 预测或确定这些事项的结果，保证不承担任何责任，或合理地 估计超出其承保范围的任何损失，都是不可行的。然而，公司打算对索赔进行有力的辩护。

在日常业务过程中，公司也可能会受到日常诉讼、索赔或纠纷的影响。 公司在所有这些事情上都极力为自己辩护。但是，我们无法预测任何诉讼 或任何其他未决诉讼或索赔的结果或影响。

在截至2019年6月30日的季度 期间，之前在截至2018年12月31日的年度 表格10-K中报告的风险因素没有重大变化。

一个也没有。

一个也没有。

一个也没有。

一个也没有。

附件 索引：

签名

根据1934年“证券交易法”的要求 ，注册人促使 签名人代表其签署本报告，并得到正式授权。

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