附件99.1

2010年股票薪酬计划

1.计划的目的。本2010年股票薪酬计划(The 2010 Stock Compensation Plan)为Heritage Bancorp.，即内华达公司(The Company)及其各子公司，旨在通过赠款向该公司或其各子公司的现有和未来的高级管理人员、员工、董事、顾问和顾问( 参与者)提供激励，这些激励可由委员会全权决定选择，如下所述(或，在没有如此指定的委员会的情况下，则为下文定义的公司整个董事会)，通过赠款的方式，该公司或其各子公司的现有和未来的高级管理人员、员工、董事、顾问和顾问( 参与者)可以由委员会全权决定选择，如下所述(或在没有这样指定的委员会的情况下，公司的整个董事会如下所定义)本计划旨在通过向对公司管理和增长负有重大责任的人员提供 额外奖励，以促进公司的最大利益，允许他们获得公司的所有权权益，从而鼓励他们为公司的成功做出贡献，并继续向公司和/或其 子公司提供服务或继续受雇于公司和/或其 子公司(视情况而定)。根据本计划提供和提供基于股票的补偿也提高了公司吸引和留住优秀人才的能力，这些人才在很大程度上是公司持续 进步、增长和盈利能力所依赖的。本计划旨在作为“证券法”第701条含义内的补偿福利计划，并且，除非和直到公司的普通股公开交易，否则根据本计划发行 普通股的行为，在联邦证券法和适用的州和地方等效法律允许的最大程度上，旨在符合“证券法”第701条和任何州法律等同法律规定的 注册豁免(“里尔豁免”)。如果本计划的任何条款将导致根据本计划授予的任何股票补偿不符合豁免资格，则该计划应被视为 根据必要程度自动修订，以使根据本计划授予的所有普通股有资格获得豁免以及任何州法律等价物或合理可用的其他豁免。

2.本计划中使用的术语的定义。本计划中使用的某些术语的含义如下：

？一个人的关联公司是指任何其他人，实体或投资基金控制，由该人共同控制或共同控制 ，如果是合伙公司或有限责任公司，则指该人的任何合伙人或成员，分别是指该人的任何合伙人或成员。 如果该人是合伙企业或有限责任公司，则指该人的任何合伙人或成员。

“董事会”是指公司的董事会。

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原因应具有在公司或公司的任何子公司与该参与者之间的任何书面 雇佣协议中赋予该术语的含义，或在没有任何该等书面协议的情况下，应指：(A)对公司或其任何子公司或其任何客户、供应商或任何其他实质性业务关系的不忠诚或欺诈，或任何其他涉及道德败坏的犯罪，(B)倾向于使公司或其任何子公司或其任何客户、供应商或任何其他实质性业务关系，或任何其他涉及道德败坏的行为，(B)犯下重罪或涉及不诚实的任何其他行为或不行为， 不忠于或欺诈，或任何其他涉及道德败坏的犯罪，(B)倾向于使公司或其任何子公司或其任何客户，供应商或任何其他实质性业务关系，或任何其他道德败坏(C)屡次未能或无法履行董事会或本公司高级行政人员或彼等各自 指定人员合理指示的职责及/或义务，及(D)本公司或其任何附属公司、其资产及员工有重大疏忽或故意不当行为。

“美国国内税法”是指经过修订的“美国国内税法”及其颁布的法规，因为 可能会不时修订 及其任何后续法规。

委员会是指董事会可能指定 来管理计划的董事会委员会。在没有委任任何该等委员会的情况下，委员会根据本协议允许或要求采取的任何行动应被视为指整个董事会。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元(或 公司可能选择转换为的其他面值或无面值)。

？任何雇员股份的公平市价是指委员会(或如无委员会，则由董事会)在委员会及/或董事会可能合理选择使用的独立人士的协助下，真诚地厘定的估计公平市价 。

？赠送股份是指根据本计划发行并由公司支付的股份。赠与股份在发行时视为全部归属 股。另请参阅受归属要求约束的礼品股份的限制性股票授予。

»激励性股票 期权是指根据守则第422条的规定授予、行使和转售公司旨在获得税收优惠待遇的股票期权。

»独立第三方代言人是指在紧接预期交易之前，在完全稀释的基础上，未拥有超过 10%公司普通股的任何人，不是公司10%普通股所有者的控制、控制或共同控制的人，也不是任何此类10%所有者的配偶或后代(出生或收养) 。

？IPO是指根据证券法下的 有效登记声明首次公开发行和出售公司普通股。

非合格股票期权是指除奖励股票期权以外的所有 股票期权。

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éOption(S)指使其持有人 根据本计划的规定购买委员会(或在委员会缺席的情况下，董事会)授予的任何公司普通股的任何即时或未来授予。根据本计划授予的期权可能是符合“守则”第422节(激励股票期权)第 节含义的激励股票期权，或按照委员会(或在没有委员会的情况下，董事会)可能决定的与本计划一致的不合格或其他形式的激励股票期权。根据董事会的全权酌情权 ，授予期权可归属或不归属，除非法律另有要求。

期权股份是指根据任何期权的行使而收购(或将收购)的本公司普通股的 股。

»每股原始 成本表将等于为此支付的价格(在每种情况下，在任何此类购买后，对影响普通股股份的所有股票拆分、股票股息和其他资本重组按比例调整)。

“个人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份有限公司、信托公司、合资企业、非法人组织和政府实体或其任何部门、机构或政治部。

»购买的股份是指参与者根据本计划购买的公司普通股的任何股份。

e合格选项。请参见激励股票期权。

限制性股票赠予是指在一段时间内(而不是立即)归属的赠送股份，在这种 归属发生之前，被视为未归属并面临没收的风险。根据第83B条进行的任何特别选举应由参与者单独选举，公司不对其适当选举或 及时性负责。

“没收风险”是指在终止日期仍未获得的任何股票补偿。终止日期的任何 未归属股票补偿应视为被没收，除非委员会(或在没有委员会的情况下董事会)决定将股票补偿视为全部或部分归属，尽管终止日期 发生在该时间或事件之前。

“销售公司”是指涉及本公司或其 股东和独立第三方或独立第三方附属集团的任何交易，根据该交易，该方或各方收购(A)在董事会选举中有权投票(无论是通过合并、合并或出售或转让本公司的已发行股本或其他方式)的公司已发行股本的大部分 ，或(B)本公司的全部或几乎所有资产在合并 的基础上确定(出于目的)

“证券法”是指经修订的“1933年美国证券法”及其任何后续法规。

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股指本公司普通股的股份。

©股票增值权或股票增值权SAR是指一种股票补偿形式，其中参与者在授予普通股的指定公平市价时收到 数量的估算或幻影普通股股票，并被允许持有这些普通股的估算股份，直到授予期满时，他或她将获得任何 现金增值(如果存在任何增值)，并且只要当SAR可供参与者接收时没有到达终止日期。特区可归属或不归属于委员会(或在没有 委员会的情况下，则由董事会行使)酌情决定权。

»股票补偿条款是指本协议允许的任何形式的股票赠送、限制性授予或股票增值权 。

附属公司(Ies)就任何人而言，是指任何公司、 有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体，其中(A)如果是公司，则有权在 董事或受托人选举中投票的股份的总投票权的大多数(不论是否发生任何意外情况)当时由该人或该人的一个或多个子公司或其组合直接或间接拥有或控制，或(B)如果是有限责任公司、合伙企业，{当时，有限责任公司、合伙企业或其他类似所有权权益的大多数由该人或该 人的一个或多个子公司或其组合直接或间接拥有或控制。就本协议而言，如果有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体的多数股权权益被分配给 有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体的多数股权，或者应被视为或控制该有限责任公司、合伙企业、 协会或其他商业实体的董事总经理、普通合伙人或常务董事，则该人或多人应被视为在该有限责任公司、合伙企业、 协会或其他商业实体中拥有多数股权权益。

»终止日期是指本公司或 其任何附属公司雇用的参与者的第一个不再受雇的日期，不包括本公司或其任何附属公司因任何原因根据适用法律可能要求的任何通知期。如果参与者 不是员工，则为该参与者不再担任公司或其任何子公司的董事、顾问和/或顾问的第一个日期。

未归属股份是指由于时间的推移或其他 重大事件构成行使或完全所有权的前提条件，参与者尚未获得和可获得的任何股票补偿。未归属的股票补偿不应被视为构成任何财产权，直到归属，然后，只有根据奖励或授予的条款。如果 参与者到达其终止日期，任何未归属股票补偿将面临立即丧失的风险。未归属股份应被视为本公司的无投票权股份，直至归属及随后行使，除非 法律另有规定。

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©既得或归属是指 授予的任何形式的任何股票补偿，不再受先决条件的约束，完全赚取并可供参与者根据其奖励或授予并在参与者的选择时接收或行使。在行使之前，既得股份应被视为本公司的 无投票权股份，除非法律另有规定。

？既得股份是指 在本公司与参与者之间的任何单独书面协议中指定为或已成为归属股份的任何股份，以及不受任何归属规定约束的任何股份。

3.授予股票补偿及/或期权。委员会(或在没有委员会的情况下，董事会)有权和 权力在本计划终止之前的任何时间，按公平市价或更高价格向任何参与者授予股票补偿和/或期权，其数量、价格、条款和条件 符合本计划并由委员会(或在委员会缺席的情况下，董事会)确定。可用的奖励和/或授予形式应为以下任何一种形式，以及法律另有授权的任何组合：

•

激励股票期权

•

不合格股票期权

•

股票购买

•

股票增值权

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礼品库存

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限制性股票授予

除非授予书中另有说明，或公司在行使时同意，所有股票补偿奖励和授予应以现金或现金 等价物行使。根据本计划授予的股票补偿可指定为既得或未归属(除非法律对授予的类型另有规定)。赠品股票应视为赠与。限制性授予股票 应被视为在限制性期限届满时归属。对于所有其他形式的股票补偿，归属不得超过自授予或授予之日起五年的期限。行使期间(从授予或授予之日起计算，不论 归属与否)不得超过自授予或授予之日起十年的期间，除非法律规定特定类型的授予或授予有较短的期限。授权书须受额外条款及条件所规限，并由 本公司与参与者订立的 个别协议证明，其形式由委员会不时决定(如委员会缺席，则由董事会决定)，该等协议可更改或补充本计划的 条款。

4.购买股票；出售公司普通股。上面列出的其中一种可用的奖励和授予形式 被指定为购买股票。委员会(或在没有委员会的情况下，董事会)应具有本计划下的权力和权力，并在 计划允许提供的最大普通股的限制下，在本计划终止之前的任何时间，以公平市价或更高价格向任何参与者出售普通股，数量、价格、条款和条件与委员会(或在委员会缺席的情况下，董事会)制定的与本计划一致的条款和条件。根据本计划出售的普通股应受委员会不时决定的条款和任何必要协议的证明 (或如委员会缺席，则由董事会)。任何根据本条款获得普通股的参与者应被要求全额支付与之相关的购买价格。购买的普通股股份应视为归属 股。

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5.计划的管理。委员会(或在没有委员会的情况下， 董事会)具有全面和广泛的权力和权力来规定、修改和撤销管理本计划的规则和程序，包括但不限于：(A)解释 本计划的条款、根据本计划授予的任何股票补偿的条款以及委员会(或在没有委员会的情况下，董事会)制定的管理任何此类股票补偿的规则和程序，(B){b)到 修改和撤销与本计划有关的规则和法规，包括其认为必要或适宜的规则和法规，以适应法律、监管要求或做法，包括但不限于，为根据适用法律获得优先税收待遇或证券法合规资格而建立的子计划；(C)确定任何人在本计划下的权利或本计划条款或委员会(或在委员会缺席的情况下，董事会)制定的任何规则或程序所强加的 要求的含义；(D)修改和撤销与本计划有关的规则和条例，包括：(A)根据本计划的条款或委员会(或在委员会不在的情况下，董事会)制定的任何规则或程序，确定任何人在本计划下的权利，或 要求的含义；(D)纠正本计划或根据本计划授予的任何股票 补偿中的任何缺陷或遗漏，或调和任何不一致之处，(E)确定根据本计划授予的任何股票补偿是否符合和/或遵守特定守则部分的要求，说明 税法或其下的任何法规，以及(F)作出所有其他决定，并采取合理有效实施和管理本计划所必需或可取的所有其他行动。委员会 或董事会真诚采取的每一项行动应被视为在其自由裁量权范围内，最终并对所有人具有完全约束力。

公司的意图是，不将股票补偿视为不符合“守则”第409a(A)(2)、(3)或(4)款要求的非限定延迟补偿计划，并解释 计划构建过程中的任何含糊之处，以实现该意图。计划项下的股票补偿和/或期权应包含委员会(或在没有委员会的情况下，董事会)认为适合遵守守则第409a节的 要求的条款。然而，本公司或其任何联属公司均不得就守则第409a节适用于股份补偿及/或购股权作出任何陈述，并在接受 股份补偿及/或购股权后，参与者同意接受守则第409a条对股票补偿及/或期权的潜在适用，以及发行、归属、所有权、修改、 调整、行使及处置股份补偿及/或期权的税务后果。如果在根据本计划发布任何股票补偿和/或期权后，修改了守则第409a节或其下的法规，或 国税局或财政部发布了解释守则第409a条的附加指南，委员会(或在委员会缺席的情况下，董事会)可以修改之前发行的任何此类股票 补偿和/或期权的条款，只要委员会(或在委员会不在的情况下，董事会)认为有必要进行这样的修改

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6.对普通股股份总数的限制。根据本计划发行的普通股 股数量(包括根据本计划可授予股票补偿奖励和授予的普通股股份数量(并可在行使或支付后发行)，无论 是否归属)，就本计划下的所有类型的授予而言，合计不得超过30万股(300，000股)普通股；但根据本计划可能接受 股票补偿的普通股股份的类型和总数，对于影响普通股的股票拆分和其他行动，应根据下文第10节的规定进行进一步调整；并且，进一步规定根据本计划可以授予奖励股票期权(并在行使或支付后发行)的 普通股的股份数量总计不得超过法律允许的股份数量，以保护如果任何股票补偿奖励或授予因参与者的终止而未行使或未支付，或相互取消、根据法律、规则或法规终止或以其他方式 在按照其条款以任何方式行使之前被没收，而没有发行普通股股份或根据其支付，则就上述奖励或授予分配或推定的普通股股份应再次恢复为根据本计划和本第3节可供进一步授予或授予的普通股股份 。

7.合格(奖励股票) 期权在委员会或董事会明确指定为 的范围内，根据本协议授予的任何期权可以采用守则第422条所指的合格(激励股票)期权的形式并构成合格(激励股票)期权(“合格期权”)。只有那些是公司或其子公司的高级管理人员和雇员的参与者才有资格获得守则第422条所指的合格期权。所有合格期权： (I)普通股每股行使价应不低于该股份在授出日的估计公平市值，(Ii)不得在授出日期后超过十年行使，(Iii)不得 拥有自授出之日起五年以上的归属期间；(Ii)于授出日期后不得行使 (I)普通股的每股行使价不得低于该股份于授出日期当日的估计公平市值；(Iii)自授出日期起不得 拥有超过五年的归属期间；(Iv)除通过遗嘱转让(遗嘱)或根据继承法和分配法转让外，不得转让，并且，在 授予该有资格选择权的参与者在世期间，(Iv)只能由该参与者(或其监护人或法定代表人(如果适用)行使，以及(V)应在任何终止日期之前以及在 参与者受雇于公司或子公司期间行使；但前提是，委员会可在授予合格期权时酌情规定，该合格期权可在 期间行使，期限不迟于(X)如果参与者在公司或子公司员工死亡的情况下终止本计划，或(Y)因任何其他原因终止 日期后最多九十(90)天的日期。委员会延长合格期权可行使期限的酌情决定权仅在以下情况下适用：(I)参与者在 终止日期以其他方式有权行使该期权；以及(Ii)如果参与者继续受雇于本公司(或本公司的附属公司)，则该期权不会到期。任何个人在任何日历年首次可行使合格期权的普通股 股票的合计和估计公平市场价值超过10万美元(10万美元)的情况下，超过此金额的此类期权(价值)可重新指定 为非合格期权。

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8.上市、登记和遵守法律法规。每只股票 赔偿裁决或授予应遵守条件先例和正在进行的要求，即如果在任何时候委员会(或在委员会缺席的情况下，董事会)应酌情决定普通股股份的上市、注册或 资格在证券交易所或根据任何联邦、州或外国证券或其他法律或法规获得任何股票赔偿裁决或授予，或任何政府 监管机构的同意或批准，则该股票的上市、注册或 资格应在证券交易所或根据任何联邦、州或外国证券或其他法律或法规，或经任何政府 监管机构的同意或批准，作为进一步授予该等股票补偿奖励或授予或据此发行或购买普通股股份的必要或可取的条件，该股票补偿不得 进一步行使或全部或部分以普通股股份支付，除非该上市、登记、资格、同意或批准(所需的上市)已经完成，并且每个该等期权的持有人将 向本公司提供本公司要求的、按照顺序合理需要或可取的证书、陈述和信息并应以其他方式与 公司合作，获得所需的上市。

9.股票增值权。上面列出的其中一种可用的奖励和授予形式 被指定为股票增值权。在符合以下第18(D)条的规定下，可在委员会(或在没有委员会的情况下，董事会)酌情决定，以股票 增值权或SAR的形式授予股票补偿。该股票增值权规定，持有该特别行政区的参与者，如奖励或授予中所述，在持有期结束后，将在切实可行范围内尽快收到现金付款，以代替实际 发行的普通股股票，如果有到期的现金支付，由估算普通股的起始和终止估计公平市场价值以及现金计量。任何股票增值授予类型的参与者必须在持有期间和行使日由 公司连续雇用。自终止之日起，任何尚未结束的特别行政区权利将终止并被没收。

10.普通股股份变动的调整。如果发生重组、资本重组、股票拆分、股票红利、 股份组合、合并或普通股价值、权利或偏好的其他重大变化，委员会(或如委员会不在，则为董事会)应对本计划授权的股份数量和类型、股票补偿奖励和授予所涵盖的普通股数量和类型以及其中规定的各种价格(如有)作出同等和适当的 调整和改变。这些变化将尽快 通知每个受影响的参与者。

11.税项。本公司(及/或其任何附属公司)有权 在与其会计师及顾问磋商后认为有必要或可取的行动，或代之以从任何参与者取得代替扣缴的款项，则有权扣缴。任何地方税、州税和联邦 税或其他评估、消费税或其他款项，由于本协议规定的任何授予、行使或转售任何股票补偿的先决条件，应由公司和/或参与者支付或来自公司和/或参与者。在公司的合理酌情决定权下，参与者可能需要 赔偿公司并使公司不受任何和所有因授予、 授予、行使和/或转售收到、行使或出售的任何股票补偿(或普通股相关股份)而产生的预扣和类似税收义务的损害(包括任何税收、成本、费用和支出)。

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12.终止及修订。委员会(或在没有委员会的情况下， 董事会)可随时全部或部分暂停或终止本计划，并根据本计划作出其认为合适的增加或修订，但委员会(或在没有委员会的情况下，董事会)未经股东批准 不得通过所需的表决权：(A)将根据本计划可给予股票补偿的最高股份数增加至超过30万股(300，000股)，但根据上文第10节给予股票补偿的除外，或{br计划；但前提是，在符合本协议其他条款的前提下，委员会(或在委员会缺席的情况下，董事会)不得更改书面奖励或授予 协议的任何重要条款(本计划中包含的通过引用方式并入其中的条款除外)，涉及公司和参与者之间的完整股票补偿奖励或授予，未经该 股票补偿奖励或授予的持有人批准，或以会对参与者产生重大不利影响的方式更改奖励或授予 ，或以会对参与者产生重大不利影响的方式更改奖励或授予在 变更多个类似股票补偿奖励或授予的情况下，未经持有类似权利的大多数参与者的书面批准)。当 初始奖励或授予中列出的行使价低于初始奖励或授予价格时，本公司在不影响根据本计划可能发行的普通股总计 股 的情况下，可以为当前奖励和股票补偿授予(按公司当前估计公平市场价值)颁发替代奖励和授予，只要其余条款(包括股份数量)基本相似。

13.参与者及配偶承认。关于根据本计划授予或授予任何股票补偿， 每位参与者承认并同意，作为任何此类授予或发行的先决条件：

(A)本公司没有义务 或义务向任何参与者披露任何关于本公司或其子公司的重大非公开信息，除非法律另有明确要求，否则在授予、 行使或转售任何股票补偿奖励或授予之前或与之相关的任何时间，任何参与者均无权获知任何有关本公司或其子公司的重大非公开信息。

(B)任何股票补偿奖励 或授予或本计划中包含的任何条款，或证明授予或授予任何股票补偿的任何书面协议，或根据本计划下的任何奖励或授予或证明任何奖励或授予的协议发行任何普通股，均不应使该参与者有权继续受雇于本公司或其附属公司，或影响本公司或任何附属公司以任何形式或在任何时间终止任何参与者与本公司的雇佣关系或其他参与 的权利。(B)任何股票补偿奖励或授予都不应使该参与者有权继续受雇于本公司或其附属公司，或影响本公司或任何附属公司以任何形式或在任何时间终止任何参与者与本公司的雇佣关系或其他参与 。或者，随意修改该参与者在雇佣或其他意义上的地位(除非参与者有其他形式的协议，如雇佣或变更 控制协议，这些协议应被视为不受影响)。

(C)该参与者(由该参与者自费)已经或将有合理机会就其在本计划和任何书面协议下的权利和义务咨询或将 咨询该独立法律顾问、会计师和其他顾问，以证明任何股票补偿裁决或授予、 行使或转售，并且他或她完全理解委员会(或在其缺席时，董事会)和公司及其董事、高级人员和员工不能就各种选择向参与者提供建议，{

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(包括根据“守则”第83b条进行的选举)或其他可获得的福利，参与者将独立通知他或她自己有关授予、行使和/或转售股票补偿奖励或授予中所包含的任何利益可能导致的任何和所有与财务 规划、税收或遗产规划相关的问题。

(D)在根据本计划或证明购买任何普通股的任何书面协议 购买(直接或通过授予或授予)任何普通股之前，该参与者可能需要向本公司交付该参与者的配偶(如果有的话)签署的同意，同意本计划的条款和条件以及关于授予或授予的任何书面协议 。

(E)如果参与者因原因被终止，则截至该终止日期尚未行使的所有既得或未归属股票补偿 应被视为面临没收风险。

14.保留。

15.转让限制。

(一)股份转让限制。任何参与者不得出售、转让、质押或以其他方式转让任何 股普通股的任何权益(无论是直接还是间接的)，除非(I)根据任何股份上的图例，(Ii)计划允许的，(Ii)与授予或奖励相关的任何协议允许的，或(Iv)根据 适用的法律、规则和法规。

(B)某些准许转让。本第15节所包含的限制 将不适用于股份转让：(I)根据适用的世系和分配法律，或(Ii)参与者的家族集团之间；但本第15节所载的限制将继续 适用于任何此类转让后的股份，且该等股份的受让人应书面同意受本计划的规定以及本公司与该参与者就该 股份达成的任何单独的书面协议的约束。“家庭组”是指参与者的配偶和后代(无论是自然的或领养的)以及仅为该参与者和/或该参与者的配偶和/或后代的利益而进行的任何信托。根据本条第15(B)条的规定进行转让的 股份的任何受让人在本文中称为获准受让人。根据本条款第15(B)条转让股份后，转让参与者 将向本公司递交书面通知(转让通知)。转让通知将合理详细地披露获准受让人的身份。

16.转让的额外限制。

(A)如果图例限制(如果法律要求)并适用于发行 ，则代表员工股份的证书可能带有以下图例：

？本证书所代表的证券尚未根据1933年的证券法( 修订版)进行注册，在没有有效的ACT下的注册声明或豁免的情况下，不得出售或转让

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从其下注册。本证书所代表的证券在转让、某些回购期权和其他某些协议方面也受 在传统Bancorp‘S 2010股票补偿计划和发行人与该证券的原始持有人之间的书面协议中规定的其他协议的限制，该协议的副本可由本证书的持有人在 业务的发行人的主要地点免费获得。

(B)普通股股份持有人不得出售、转让或处置任何股份(根据适用的联邦和州证券法(包括证券法) 有效登记声明除外)，除非首先向本公司提供形式和实质上合理可接受的律师意见( 律师应为公司合理接受)，即此类转让不需要根据证券法或其他法律、规则和法规进行登记。(B)普通股持有人不得出售、转让或处置任何股份(根据适用的联邦和州证券法(包括证券法)的 有效登记声明除外)，前提是先向本公司提供形式和实质上合理可接受的律师意见( 律师应合理地接受该意见)。

(C)普通股股份的持有人将不会影响本公司任何股份或任何其他股本证券的公开出售或分派(包括根据证券 法第144条的销售)，或在本公司证券的任何包销公开发售生效日期之前的七天内以及自本公司证券的任何包销公开发售生效日期起计的 180天期间内，本公司任何股份或任何其他股本证券，或任何可转换或可交换或可就该等证券行使的证券、期权或权利的公开出售或分派(作为该包销公开发售的一部分除外)。本第16(C)条中规定的 转让限制将继续适用于前一句所述的每一股份和每一其他证券、期权或权利，直至根据 证券法登记的要约转让该证券之日，或根据证券法通过的第144条(除第144(K)条除外)的规定通过经纪商、交易商或做市商向公众转让该证券之日为止。

17.参与者的合作。

参与者同意提供必要的进一步合作，包括执行该等表格和文件，以实现本计划的 要求以及与根据本计划颁发的任何奖励或授予相关的任何协议。

18.出售公司。

如果至少大多数有表决权普通股的持有人(以及在任何出售或其他根本性变化需要 根据内华达州普通公司法获得董事会批准的情况下，董事会应已批准此类出售)批准将公司在合并基础上确定的全部或大部分资产出售给任何独立第三方或独立第三方集团(无论是通过合并、资本重组、合并、重组、合并或其他方式)，或将公司的已发行股本(无论是通过合并、资本重组、合并、重组、合并或其他方式)出售给任何独立第三方或独立第三方集团授予人或根据本计划发行的任何股份同意在需要时向董事会提供其不可撤销的委托书，并投票支持、同意该 已批准的销售，且不提出反对意见。本第18条的规定将在IPO结束时终止。

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19.公开发售。如果董事会和本公司大多数有表决权普通股的持有人 批准首次公开发行(IPO)，则任何既得或未归属奖励、授权书或根据本计划发行的任何股份的每位持有人同意向董事会提供其不可撤销的委托书(如有需要) ，并投票赞成、同意并不反对该IPO。本第19条的规定将在IPO结束时终止。

20.违反计划的转移。违反本计划任何条款的任何股票补偿发行或任何转让或尝试转让根据本计划发行的任何股份 应被公司视为可作废，公司可自行选择拒绝将此类转让记录在其账面上，或出于任何目的将任何 此类股份的任何所谓受让人视为该等股份的所有者。

21.可分性。只要可能，本计划的每个条款都将以 在适用法律下有效的方式进行解释，但如果根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则，本计划的任何条款在任何方面被认定为无效、非法或不可强制执行，则该无效、 非法或不可强制执行将不会影响任何其他条款或任何其他司法管辖区，但本计划将在该司法管辖区进行改革、解释和执行，如同该无效，此处从未包含非法或不可执行的条款 ，除非通过这样做，本计划的意图和目的将由委员会(或，如果没有委员会，则由董事会)自行决定进行实质性修改或更改。

22.补救措施。公司和任何参与者将有权强制执行本 计划及其明示条款和条件下各自的权利和义务，并有权追偿因违反本计划任何条款而造成的损害和费用(包括合理的律师费)，并有权行使对其有利的所有其他权利。每位参与者和 本公司承认并同意，金钱损害赔偿可能不是对任何违反本计划条款的充分补救，任何一方均可全权酌情向有管辖权的任何法院或衡平法(不 张贴任何保证金或保证金)申请具体履行和/或其他禁制性救济，以强制执行或防止任何违反本计划条款的行为。

23.工作日。如果根据本协议发出通知或采取行动的任何期限在内华达州的周六、周日或 假期的任何一天到期，该期限应自动延长至紧接该周六、周日或假日之后的营业日。

24.治理法律。与本计划有关的所有问题将受 内华达州的法律管辖并根据其解释，而不会实施任何法律选择或法律冲突的规则条款(无论是内华达州或任何其他司法管辖区)，这将导致内华达州以外任何司法管辖区的法律适用。公司的每个 和每个参与者明确放弃对任何和所有流程进行个人服务的必要性，并同意所有此类流程的服务均可通过挂号或认证邮件(要求回执)进行，在每种情况下 根据本计划中规定的通知要求发送给此方，并且如此提供的服务将被视为在实际接收之日完成。本公司和各参与者均同意按照前述 的方式对流程进行服务。本计划中的任何内容都不会禁止个人服务，而不是本计划中设想的邮寄服务。

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25.通知。本计划要求或允许的任何通知，或与本计划相关执行和交付的任何协议 均应以书面形式发送，并应由信誉良好的隔夜快递亲自交付，或通过要求回执的一级邮件发送给任何参与者，地址为公司记录中为此人指定的地址 ，并按以下地址发送给公司：

致公司通知：

遗产银行

1401 S. 弗吉尼亚大街

内华达州里诺市89502

注意：总裁兼首席执行官

附副本至：

遗产 Bancorp

1401南弗吉尼亚

北卡罗来纳州里诺街89502

注意： 人力资源

或收件人通过事先书面通知 向发送方指定的其他地址或其他人的注意。本计划下的任何通知在如此交付或邮寄时应被视为已发出。

26.股东 批准。在开始实施之前，本计划应在正式召开的年度或特别会议上得到Heritage Bancorp股东在适用法律允许的足够表决权下明确批准。

27.修订和修订。在法律允许的最大范围内，并在需要获得 公司股东的任何批准的情况下，委员会(或在没有任何委员会的情况下，董事会)保留无条件修改、更改、修改、终止或重新陈述本计划的权利；但前提是，在这样做时，不应因此而对 计划下已发放的任何赠款进行实质性修改。

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