根据2019年8月7日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件
注册编号333-_
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549
表格S-8
注册报表
在……下面
1933年的 证券法案
冰川Bancorp公司
(注册人的准确姓名如其章程所指明)
| 蒙大拿州 |
81-0519541 | |
| (州或其他司法管辖区) 公司或组织) |
(国税局雇主 识别号) |
蒙大拿州卡利斯佩尔，49 Commons Loop，59901
(主要行政机关地址)
Legacy Bancorp 2010股票补偿计划
(图则全称)
兰德尔·M·切斯勒
总裁兼首席执行官
冰川Bancorp公司
49 公共环路
蒙大拿州卡利斯佩尔，59901
(服务代理的名称和地址)
(406) 756-4200
(服务代理的电话号码，包括区号)
发往以下地址的通信副本：
Stephen M.Klein，Esq.
Miller Nash Graham&Dunn LLP
2801阿拉斯加之路
华盛顿西雅图98121
(206) 777-7506
用复选标记表示注册者是大型加速提交人、非加速 提交人、较小的报告公司或新兴增长公司。参见交易法规则12b-2中的“大型加速提交人”、“较小报告公司”、“新兴增长公司”和“新兴增长公司”的定义。
| 大型加速滤波器 | 加速填报器 | ☐ | ||||
| 非加速报税器 | ☐ | 小型报表公司 | ☐ | |||
| 新兴成长型公司 | ☐ | |||||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
计算 注册费
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| 证券所有权 要注册 |
数量 成为 注册(1) |
拟议数 极大值 提供 价格 每股 |
拟议数 极大值 集料 发行价 |
量 注册费 | ||||
| 普通股，面值0.01美元 |
235,248 | (2) | $3,928,432 (2) | $476.13(2) | ||||
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| ||||||||
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| ||||||||
| 1. | 根据Heritage Bancorp 2010股票补偿计划(“BANCORIP2010股票补偿计划”)，注册人的普通股股票可在行使已发行的期权后发行。根据经修订的1933年“证券法”(“证券法”)第416(A)条，本登记声明还应涵盖 登记人普通股的任何额外股份，这些股份可能因登记人已发行普通股的任何未来股票拆分、股票股息或类似调整而根据本计划发行。 |
| 2. | 根据证券法第457(H)条，总发行价及注册费已 根据可行使根据本计划购买注册人普通股之未行使期权之总价格计算。 |
第一部分
第10(A)条规定的资料招股说明书
根据证券法下的规则428，本注册 声明中省略了第I部分要求包含在与本计划相关的第10(A)节招股说明书中的信息。
第二部分
注册声明中所需的信息
第3项.通过引用合并文件.
注册人向证券交易委员会提交的以下文件通过引用合并在本注册声明中 ：
(A)截至2018年12月31日的财政年度 10-K格式的注册人年度报告；
(B)截至2019年3月31日 和2019年6月30日止季度的注册人季度 报表10-Q报表；
(C)注册人最新提交的Form 8-K报告(未提供)于1月17日， 2019年，4月4日，2019年4月30日， 2019年，5月1日，2019年8月1日， 2019年；以及
(D)2012年10月31日提交的表格 8-K的当前报告中所包含的注册人普通股的描述，以及为更新该描述而提交的任何后续修订或报告。
除根据证券法律和法规被视为已提供而未提交的信息外， 注册人依据经修订的1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，在此日期之后，在提交生效后修正案之前，表明所提供的所有证券都已售出或取消所有当时未售出的证券的登记，也应被视为通过引用并入本文
本文引用或视为引用的文件中包含的任何声明，应被视为本注册声明的目的而被修改或 取代，前提是此处或任何其他后续提交的文件中包含的声明修改或取代了该 声明，该声明也通过引用并入本文或被视为合并于此。任何如此修改或取代的陈述，除非被如此修改或取代，否则不应被视为构成本登记声明的一部分。
第4项证券说明
不适用。
1
项目5.指定专家和律师的利益
不适用。
项目6.董事和高级管理人员的赔偿 。
“蒙大拿州商业公司法”(Montana Business Corporation Act)第1章标题35的第451至459节(“蒙大拿州法典”)和“公司章程”(“公司章程”)合计规定，公司应赔偿以任何方式参与或曾以任何方式参与或威胁如此参与任何威胁、待决或 已完成的行动、诉讼或诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查)的任何人，无论此人是或曾经是董事。或应公司或公司任何前任的请求，作为另一家国内或外国公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他实体的董事、高级人员、合作伙伴、受托人雇员或代理人 服务于 该人在与该诉讼相关的实际和合理地支付的所有费用、判决、罚款和金额(如果该人真诚行事，并以他或她合理地相信是或不是 反对的方式)在该诉讼中实际和合理地产生的所有费用、判决、罚款和金额没有合理理由相信他或她的行为是非法的。然而，公司不得因最终被判定为收取不正当个人利益的行为或不作为 提供此类赔偿，或与公司的诉讼相关，或在该诉讼中，该人被判定对公司负有法律责任的情况下，公司不得提供此类赔偿 ，或与该人被判定对公司负有法律责任的诉讼相关的行为或不作为 提供此类赔偿。蒙大拿州法典和 公司章程的赔偿条款包括赔偿受让人有权在诉讼最终处置之前收到与诉讼相关的任何费用的付款，这与适用的法律相一致。蒙大拿州法典和 公司章程规定了适用于赔偿和垫付费用的某些程序和条件。
前款所述对任何人的赔偿是强制性的，只要此人在辩护主体诉讼、诉讼或诉讼中完全成功 的是非曲直或其他方面。
上述 段所述的赔偿权利并不排除任何寻求赔偿的人根据现行或未来法律或与公司达成的协议可能有权享有的其他权利。
公司还可以代表任何现任或过去的董事或高级管理人员购买和维护保险或作出其他财务安排 ，此人应公司要求以该身份提供服务。此类保险或其他财务安排可涵盖此人以上述任何一种身份所主张的债务或所产生的费用， 无论公司是否有权赔偿此人。
除赔偿外，公司的“公司章程” 包含一项条款，将公司董事和高级管理人员对公司或其股东的金钱损害赔偿的个人责任限制在“蒙大拿州法典”允许的最大范围内。
2
第7项.要求豁免注册
不适用。
项目8.展品.
| 陈列品 |
描述 | |
| 4.1 | 注册人公司章程的修订和重新生效。通过引用附件3.i将其并入2008年8月8日提交的截至2008年6月30日的季度表格10-Q的注册人季度报告 。 | |
| 4.2 | 修改并恢复注册人的章程。参照2008年8月8日提交的截至2008年6月30日的季度登记人10-Q季度报告附件3.II并入。 | |
| 5.1 | Moore，Cockrell，Goicoechea&Johnson，P.C.，注册人的法律顾问对正在注册的普通股的合法性的意见。 | |
| 23.1 | Moore，Cockrell，Goicoechea&Johnson，P.C.的同意(包括在附件5.1中)。 | |
| 23.2 | BKD，LLP的同意。 | |
| 24.1 | 授权书(包括在签名页上)。 | |
| 99.1 | 遗产银行2010年股票补偿计划。 | |
第9项承诺
A.以下签署的注册人特此承诺：
(1)在进行要约或销售的任何期间，提交对本注册声明的生效后修订：
(I)列入“证券法”第10(A)(3)条规定的任何招股说明书；
(Ii)在招股章程中反映在本注册声明生效日期(或其最近的 生效后修订)后发生的任何事实或事件，而这些事实或事件单独或总体代表本注册声明中所载信息的根本变化；以及
(Iii)包括以前未在本注册声明中披露的有关分配计划的任何重大信息，或 在本注册声明中对此类信息进行的任何重大更改；但前提是，本条第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不适用于登记人根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条向证监会提交或提供的报告中要求包括在这些 段生效后的修改中的信息，该修正案通过引用并入 “注册声明”中的“1934年证券交易法”(“证券交易法”)第13或15(D)条(第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段)。
3
(2)为确定“证券法”下的任何法律责任，每项该等 生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，而当时该等证券的发售须当作是该等证券的首次真诚发售。
(3)通过一项生效后的修订，将已登记但在 终止发售时仍未出售的任何证券从登记中删除。
B.下面签署的注册人特此承诺，为了确定 证券法下的任何责任，根据“交易法”第13(A)或15(D)节提交的注册人年度报告(以及(如果适用)根据 “交易法”第15(D)条提交的员工福利计划年度报告的每次提交)都应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，并且在以下情况下，该等证券的发行将被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明
C.对于根据证券法产生的债务的赔偿可能被允许 登记人的董事、高级管理人员和控制人员根据前述规定或其他规定，登记人被告知，证监会认为这种赔偿违反了 证券法中所述的公共政策，因此是不可强制执行的。如果该董事、高级人员或控制人就已登记的证券提出针对该等责任的赔偿要求(登记人支付 登记人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外)，登记人将向适当司法管辖区的法院提出这样的问题，除非其律师认为 事项已通过控制先例解决，否则该赔偿是否由
4
签名
根据证券法的要求，登记人证明其有合理理由相信其符合表格S-8的所有 提交要求，并已正式促使以下签署人代表其于2019年8月7日在蒙大拿州卡利斯佩尔市签署本登记声明，并获得正式授权 2019年8月7日。
| 冰川Bancorp公司 | ||
| 依据： | /s/Randall M.Chesler | |
| 兰德尔·M·切斯勒，总统和 | ||
| 首席执行官 | ||
下面出现个人签名的每个人在此授权并任命Randall M.Chesler 和Ron J.Copher，并且他们每个人都有完全的替代权力，完全有权在没有对方的情况下行事，作为他或她的真实和合法事实律师和代理 以其名义、地点和位置行事，并以每个人的名义和代表每个人，单独和以下面所述的每种身份执行，并提交对本注册声明的任何和所有修改，包括任何和所有生效后的 修改。
根据1933年“证券法”的要求，本注册声明已由以下 人在指定日期以指定身份签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/Randall M.Chesler 兰德尔·M·切斯勒 |
总裁兼首席执行官兼董事(首席执行官) | 2019年8月7日 | ||
| /s/Ron J.Copher 罗恩·J·科普 |
执行副总裁兼首席财务官 和秘书 |
2019年8月7日 | ||
| /s/Dallas I.Herron 达拉斯I赫伦 |
董事局主席 和导演 |
2019年8月7日 | ||
| /s/David C.Boyles 大卫·C·博伊尔斯 |
主任 | 2019年8月7日 | ||
5
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/Sherry L.Cladouhos 雪莉L.克拉杜霍斯(Sherry L.Cladouhos) |
主任 | 2019年8月7日 | ||
| /s/James M.English 詹姆斯·M·英语 |
主任 | 2019年8月7日 | ||
| /s/Annie M.Goodwin 安妮·M·古德温 |
主任 | 2019年8月7日 | ||
| /s/克雷格·A·兰格尔 克雷格·A·兰格尔 |
主任 | 2019年8月7日 | ||
|
道格拉斯·J·麦克布莱德 |
主任 | 2019年8月7日 | ||
| /s/约翰·W·默多克 约翰·W·默多克 |
主任 | 2019年8月7日 | ||
| /s/George R.Sutton 乔治·R·萨顿 |
主任 | 2019年8月7日 | ||
6