根据第424(B)(5)条提交
注册号333-233068

注册费的计算

每个班级的标题 证券须注册		拟议数 极大值 集料 发行价		量 注册费(1)(2)
Piedmont Office Realty Trust，Inc.普通股，每股面值0.01美元		$250,000,000		$30,300

(1)	2016年8月8日，Piedmont Office Realty Trust，Inc.(The Dear Company)根据本公司S-3表格(注册号：333-212973)提交了一份招股说明书 补充，涉及本公司不时提供和出售本公司普通股的股份 ，面值每股0.01美元，总销售总价高达2.5亿美元，根据 在市场上计划(2016 ATM计划)。截至本招股说明书补充之日，2016年ATM计划下仍有2.5亿美元未售出， 已终止。根据1933年“证券法”(修订后的“证券法”)下的第457(P)条，公司就2016年自动柜员机计划支付的25，175美元注册费信用额度可用于抵消 当前注册费。

(2)	此注册费是根据证券法下的规则457(R)和规则456(B)计算的。

招股说明书补充

(至2019年8月7日 招股说明书)

$250,000,000

Piedmont Office Realty Trust，Inc.

普通股

On August 7，2019 we，along with our operating partnership Piedmont Operating Partnership，LP，entered into an equity distribution agreement with J.P.Morgan Securities LLC，Morgan Stanley&Co.LLC，BofA Securities，Inc.，SunTrust Robinson Humphrey，Inc.，Wells Fargo Securities，LLC and BMO Capital Markets Corp.，as managers(each a“Manager”and，together，the“Managers”)，JPMorgan Chase Bank，National Association，Morgan Stanley&Co.LLC and Bank of America，N.A.as forward purchasers(in such capacity，each a“Forward Purchaser”and together，the“Forward Purchasers”)，和J.P.Morgan Securities LLC，Morgan Stanley&Co.LLC和BofA Securities，Inc.作为关联的远期卖方(以这种身份，各为 远期卖方和共同的远期卖方)，涉及我们普通股的股份，面值为每股0.01美元(即根据本招股说明书补充提供的普通股)，以及附带的 招股说明书，其总发行价最高为250，000，000美元(the股票分销协议)。

根据股权 分销协议的条款，我们可以随时通过经理或根据远期销售协议提供和出售我们的普通股。普通股的销售(如果有)将通过在纽约证券交易所或纽约证券交易所进行的普通经纪交易 或其他方式进行，或以出售时的市场价格进行。此外，我们的普通股可能通过我们和经理或远期卖方书面同意的其他方式提供和出售，包括私下协商的交易 (包括大宗交易)。根据股权分配协议的条款，我们也可以向每个经理出售普通股，作为其自己账户的本金，每股价格 将在出售时商定。如果我们向任何经理出售普通股，作为本金，我们将与经理签订单独的协议，列出此类交易的条款，我们将在单独的招股说明书补充或定价补充中描述 协议。对于根据股权分配协议通过其出售的任何普通股，每位经理人将从我们获得高达每股销售总价2.0%的佣金。

股权分配协议规定，除了我们通过经理人发行和出售我们的普通股外，我们还可以在我们与每一位远期购买者之间的主远期确认和相关补充确认下签订一个或多个 远期销售协议。就任何远期销售协议而言，相关远期买方将向 第三方借款，并通过其关联远期卖方出售我们的普通股数量，该数量等于特定远期销售协议下的我们普通股的数量。在任何情况下，通过经理或远期卖方根据股权分销协议和任何远期销售协议出售的普通股总数 的合计销售价格不会超过250，000，000美元。

就任何远期销售协议而言，相关远期卖方将根据相关远期 销售协议以降低初始远期销售价格的形式获得佣金，双方商定的佣金最高可达其作为远期卖方在适用的远期对冲销售期间出售的所有借入普通股销售总价的2.0%。

我们从此次发行中出售我们的普通股所获得的净收益将是从这种出售中获得的总收益减去佣金 ，减去我们在发行和/或出售我们的普通股时可能产生的任何其他成本。根据股权分配协议的条款和条件，每位经理和远期卖方将使用商业上合理的努力 出售我们根据股权分配协议提供的任何普通股。见分销计划。我们最初不会从远期卖方出售借入的普通股中获得任何收益。我们 期望在我们指定的一个或多个日期(通过交付我们的普通股)在该特定远期销售 协议到期日或之前的一个或多个日期与相关远期购买者全面实物结算每个特定远期销售协议，在这种情况下，我们预计在结算时将收到总计净现金收益，等于特定远期销售协议下的普通股数量乘以相关远期销售价格。然而，在 某些例外的情况下，我们也可以选择现金结算或净股份结算特定的远期销售协议，在这种情况下，我们可能不会收到任何收益(在现金结算的情况下)或将不会收到任何收益(在净股份 结算的情况下)，并且我们可能欠相关远期购买者现金(在现金结算的情况下)或普通股(在净股份结算的情况下)。参见分配计划。

为了保持我们作为房地产投资信托(REIT)的地位，出于美国联邦所得税等目的，我们的宪章对 我们普通股的所有权施加了某些限制。请参阅随附的招股说明书中对Piedmont Office Realty Trust，Inc.的股本的描述-对所有权和转让的限制。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为：

投资我们的普通股是有风险的。请参阅第S-4页上的风险因素以及所附招股说明书中题为“风险因素”的一节中提到的 风险，以及我们最近提交的10-K年度报告以及我们不时向美国证券交易委员会(SEC)提交的其他文件 中确定的风险，这些文件通过引用并入本文。

美国证券交易委员会和任何州 证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有通过本招股说明书补充或随附的招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

摩根大通		BMO资本市场		BofA Merrill Lynch		摩根斯坦利
		SunTrust Robinson Humphrey		富国银行证券

本招股说明书副刊日期为2019年8月7日

目录

招股说明书补充
关于本招股说明书副刊			S-I
关于前瞻性陈述的警告注意事项			S-II
发明内容			S-1
供品			S-2
危险因素			S-4
收益的使用			S-10
分配计划			S-11
法律事项			S-16
专家			S-16
在那里可以找到更多信息			S-17
招股说明书
关于这份招股说明书			1
Piedmont Office Realty Trust，Inc.和Piedmont运营合作伙伴， LP			1
在那里可以找到更多信息			1
通过引用将某些信息合并			2
关于前瞻性陈述的警告注意事项			3
危险因素			3
收益的使用			3
债务证券的说明			4
描述Piedmont Office Realty Trust，Inc.(Piedmont Office Realty Trust，Inc.)股本			14
马里兰州法律和Piedmont Office Realty Trust，Inc.宪章的某些条款 和章程			18
美国联邦所得税的主要考虑因素			24
分配计划			48
法律事项			50
专家			50

关于本招股说明书副刊

本文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书的补充部分，对本次发行的具体条款进行了说明。第二部分，随附的 招股说明书，提供了更多的一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。一般来说，当我们只提到招股说明书时，我们指的是两个部分的组合。本招股说明书副刊可增加、更新或更改 随附招股说明书中的信息以及通过引用并入本招股说明书或招股说明书中的文件。

如果此 招股说明书补充中的信息与随附的招股说明书不一致，您应依赖本招股说明书补充。本招股说明书补充、随附的招股说明书以及通过引用并入其中的文件包括有关我们的重要 信息、提供的普通股以及在投资我们的普通股之前您应该知道的其他信息。

我们没有，而且经理， 远期卖方和远期购买者(及其关联公司)尚未授权任何人向您提供与本招股说明书补充和 随附招股说明书中包含或引用的信息不同的信息。如果有人给你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不是，经理、远期卖方和远期购买者(及其联属公司)也不是，在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售 这些证券。您不应假设本招股说明书副刊或随附招股说明书中包含或引用的信息在除本招股说明书副刊或随附招股说明书(视情况而定)的日期以外的任何日期 中包含或包含的信息是准确的，或者在通过引用并入的文件的情况下，无论本招股说明书 副刊和随附招股说明书的交付时间或本公司普通股的任何出售情况，该等文件的日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景可能发生了变化。

Piedmont Office Realty Trust，Inc.是一家马里兰公司。我们的主要执行办公室位于5565 Glenridge Connector，Ste。乔治亚州亚特兰大市450. 我们的主要电话号码是(30342)418-8800。我们的网站是http://www.piedmontreit.com.我们网站上包含的信息不是本招股说明书补充或随附的招股说明书的一部分。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中对Piedmont、我们和我们的 的引用统称为Piedmont Office Realty Trust，Inc.。及其合并的子公司，包括Piedmont Operating Partnership，LP及其子公司和合资企业；对Piedmont Office Realty Trust，Inc.的提及仅指Piedmont Office Realty Trust，Inc.，而不是指其任何子公司或附属公司。

S-I

关于前瞻性陈述的警告注意事项

本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件包含联邦证券法含义内的前瞻性陈述 。此外，我们或代表我们的高管可能会不时在Piedmont提交给SEC的报告和其他文件中，或与 其他向媒体、潜在投资者或其他人作出的书面或口头声明相关的情况下，做出前瞻性陈述。有关未来事件和发展以及我们未来业绩的陈述，以及管理层对未来的期望、信念、计划、估计或预测 ，都是这些法律意义上的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括之前、之后或包含以下词语的陈述：“可能”、“将”、“预期”、“ ”、“预期”、“估计”、“相信”、“继续”或其他类似词语。这些前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设，而这些信念和假设又基于发表声明时提供的 信息。与前瞻性陈述相关的重要假设包括，除其他外，关于我们经营的市场对办公空间的需求、竞争 条件和一般经济条件的假设。这些假设可能被证明是不准确的。前瞻性陈述还涉及风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能导致实际结果与任何 前瞻性陈述中包含的结果大不相同。其中许多因素超出了我们的控制或预测能力。这些因素包括但不限于：

•

经济、监管、社会经济变化和/或技术变化(包括会计准则)，一般影响 房地产市场，或可能影响商业办公空间的使用模式；

•

竞争对我们续订现有租约或以类似于现有租约的条款重新出租空间 的影响；

•

经济和其他条件的变化影响到整个写字楼行业，特别是 的八个市场，我们主要在年化租赁收入高度集中的地方运营(定义如下)；

•

租约终止，租约违约，或我们租户的财务状况发生变化，特别是由我们的一个大型 主要租户；

•

不利的市场和经济条件，包括对我们的长期资产或由此产生的商誉产生的任何减值费用；

•

我们房地产战略和投资目标的成功，包括我们识别和完善 合适的收购和剥离的能力；

•

房地产投资的流动性不足，包括REITs受到的监管限制，以及由此产生的 阻碍我们对物业表现的不利变化作出快速反应的能力；

•

与我们收购和处置物业相关的风险和不确定因素，其中许多风险和不确定因素在收购或处置时可能是未知的；

•

开发和建设延误以及由此增加的成本和风险；

•

我们的房地产开发或再开发战略可能不成功；

•

未来在我们拥有房产的任何主要大都市地区的未来恐怖主义行为，或未来针对我们或我们的任何租户的网络安全攻击 ；

•

遵守政府法律法规的费用；

S-II

•

与直接管理政府租户占用的物业相关的额外风险和成本，包括在州或联邦政府关闭或休假期间，政府租户违约的风险增加；

•

公开市场的价格和成交量大幅波动，包括我们上市的交易所，我们的普通股 ；

•

确定libor利率所依据的方法的变化以及2021年后libor可能的逐步淘汰；

•

未来发行的债务或股权证券或市场利率变化对我们普通股 价值的影响；

•

与环境和其他监管事项有关的不确定性；

•

政治环境的潜在变化以及联邦和/或州政府租户资金的减少；

•

地缘政治发展直接或间接导致我们租户财务状况的变化， 可能对国际贸易产生负面影响，包括英国退出欧盟的公投，现有国际贸易协定的终止或威胁终止，或对进出口货物实施关税 或报复性关税；

•

我们正在受到或可能成为的任何诉讼的效力；

•

影响REIT和一般房地产的税法变更，以及我们根据1986年“国内收入法”(国税法)继续符合REIT 资格的能力，或以其他方式对我们的股东产生不利影响；

•

我们内部控制和程序的未来有效性；以及

•

其他因素，包括本公司截至2018年12月31日止年度10-K表年度报告第1A项下讨论的风险因素，该表已通过引用并入本招股说明书。

管理层认为这些前瞻性陈述是合理的；但是，不应过分依赖任何基于 当前预期的前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述只谈到它们作出之日，管理层没有义务根据新的信息或未来的事件公开更新其中的任何陈述。

S-III

S-1

S-2

S-3

危险因素

你对我们普通股的投资有很大的风险。在做出投资决定之前，在咨询您自己的财务和法律顾问时，您应仔细考虑以下列出的风险 因素，以及我们最近提交的Form 10-K年度报告中的风险因素下确定的风险，以及我们提交给SEC的其他信息，其中 在此引用作为参考。这些风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道的其他风险或我们目前认为不重要的风险也可能损害我们的业务运营。我们的 业务、财务状况、流动性或运营结果可能会因任何这些风险的具体化而受到重大不利影响。由于这些 风险的具体化，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

根据股权分配协议和任何远期销售协议发行的股份可能 是稀释的，未来可能会稀释我们的普通股。

本次发行中普通股的发行，以及我们在 与远期销售协议下的实物或净股份结算相关的任何股份的发行，预期净收益的接收和这些收益的使用，可能会对我们普通股股东每股 股可获得的预期净收入和每股运营资金产生稀释效应。目前还不能确定稀释的实际数量，这将取决于许多因素。此外，我们不受未来发行额外证券的限制，包括普通股 股、可转换为普通股或可交换的证券，或代表接收普通股或任何实质类似证券的权利。我们的股息可以现金和股票的组合支付，以满足适用于REITs的 年度分配要求。如果管理层认为将任何资产出售所得以特别股息的形式分配给股东是可取的，我们可以股票的形式支付任何此类股息。 有关以REIT股份形式收取股息的联邦所得税后果的讨论，请参阅随附的招股说明书中的重要美国联邦所得税考虑因素。我们的普通股的市场价格可能 由于此次发行后在市场上大量发行或出售我们的普通股，或者认为这样的发行或销售可能会发生，我们的普通股的市场价格可能会下降。此外，未来发行或出售大量 普通股的价格可能低于本招股说明书补充提供的普通股发行价，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

债务融资可能无法获得，额外的股权发行可能会稀释我们的股东。

我们执行业务战略的能力取决于我们能够获得适当的债务融资组合，包括无担保信用额度和其他形式的 有担保和无担保债务，以及股权融资，包括普通股和优先股。

债务融资可能无法提供足够的金额，或以优惠的 条款或根本无法获得。信贷市场的不稳定可能会对我们以可接受的利率借款和再融资现有借款的能力产生负面影响。另外，如果我们发行额外的股权证券来资助开发， 重新开发和收购，而不是招致债务，现有股东的利益可能会被稀释。

远期销售 协议中包含的条款可能会导致我们的每股收益和股本回报率大幅稀释，或导致大量现金支付义务。

如果我们将 输入一个或多个远期销售协议，相关远期买方将有权加速其远期销售协议(对于远期销售协议下的交易的所有或任何部分，远期买方 确定受下述事件的影响)，并要求我们在以下情况下实际结算由远期买方指定的日期：

•

在这样的远期买方的真诚，商业上合理的判断中，它或其附属公司(X)不能 根据这样的远期销售协议对冲其风险，因为我们共同的数量不足

S-4

股票已可供证券出借人借入或(Y)将招致超过指定门槛的股票贷款成本，以根据此类远期出售 协议对冲其风险敞口；

•

我们宣布我们普通股的任何股息、发行或分派(A)应支付超过指定金额的现金 (除非是非常股息)，(B)我们通过剥离或类似交易(直接或间接)获得或拥有的另一家公司的证券应付，或(C)任何其他 类型的证券(我们的普通股除外)、权利、认股权证或其他资产以低于当前市价支付；

•

超过了适用于此类远期购买者及其关联公司的某些所有权阈值；

•

宣布一项事件，如果完成将导致指定的非常事件(包括某些合并或 要约，以及某些涉及我们的国有化，或破产，或我们的普通股退市的事件)，或根据这种远期出售协议发生法律变化；或

•

发生某些其他事件的违约或终止事件，包括(但不限于)与此类远期销售协议相关的任何重大失实陈述 (每项均如每份远期销售协议中更全面地描述)。

远期买方决定 行使其加快任何远期销售协议实物结算的权利，无论我们的利益如何，包括我们对资本的需要。在这种情况下，我们可能被要求根据适用的远期销售协议的实物结算条款发行和交付我们的普通股 股份，而不考虑我们的资本需求，这将导致稀释我们的每股收益和股本回报率。

我们预计任何远期销售协议的结算通常不迟于特定远期销售协议中指定的日期，该日期不得早于该远期销售协议交易日期后的三个月或晚于两年。然而，任何远期销售协议可以在指定日期之前全部或部分结算，由我们选择。根据某些 条件，我们有权根据每个远期销售协议选择实物、现金或净股份结算。我们打算通过交付我们的普通股来实际结算每一份远期销售协议。但是，我们可以选择现金结算或净额 股份结算这样的远期销售协议。在实物结算时交付我们的普通股(或者，如果我们选择特定远期销售协议的净股份结算，则在这种结算时，我们有义务交付我们的普通股 股)将导致稀释我们的每股收益和股本回报率。如果我们就特定远期销售协议下的全部或部分普通股选择现金结算或净股份结算，我们预计 适用的远期买方(或其附属公司)将在一段展开期间购买我们在二级市场交易中的若干普通股，以便：

•

将我们的普通股退还给证券贷款人，以解除该远期购买者的套期保值(在净股份结算的情况下，在考虑我们将由我们交付给该远期购买者的任何普通股 对价后)；以及

•

如果适用，在净股份结算的情况下，将我们的普通股交付给我们，达到结算 此类远期销售协议所需的程度。

购买与远期买方或其附属公司相关的我方普通股解除此类远期 买方的套期保值头寸可能会导致我方普通股的价格在这段时间内上涨(或防止在这段时间内下跌)，从而增加我们欠远期买方的现金金额(或减少该远期买方欠我们的 现金金额)在现金结算相关远期销售协议或增加我方普通股数量时

S-5

在相关远期销售协议的净股份结算时交付给该远期购买者(或减少该远期购买者将交付给我们的本公司普通股的数量)。

我们预期在实物结算特定远期销售协议时收到的远期销售价格将每天调整 基于等于隔夜银行利率减去价差的浮动利率系数，并将根据适用远期销售协议期间我们普通股的预期股息相关金额降低。如果 隔夜银行利率在任何一天低于特定远期销售协议的利差，则利息因素将导致适用的远期销售价格每天降低。如果特定 远期买方(或其联营公司)在特定远期销售协议下的适用展开期间能够购买(或被视为能够购买)股票的成交量加权平均价高于相关远期销售价格，则在现金结算的情况下， 我们将向该远期销售协议下的相关远期买方支付等于差额的现金金额，或者，在净股份结算的情况下，我们将向该远期买方交付价值为{因此，在现金结算的情况下，我们可以负责潜在的大量现金支付。如果某特定远期买方(或其联营公司)在该特定远期销售协议下的适用展开期间能够购买(或 被视为能够购买)股份的成交量加权平均价低于相关远期销售价格，在现金结算的情况下，我们将根据该特定远期销售协议由相关 远期买方支付现金差额，或者在净股份结算的情况下，我们将从该远期买方收到我们的普通股的数量，其价值等于有关远期销售协议的信息，请参见 分销计划。

我们的管理团队将对此 发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可能会以您不同意的方式使用这些收益。

我们的管理团队将对 本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并可能以不会改善我们的运营结果或提高我们普通股价值的方式使用这些收益。因此，投资者将依靠管理层的判断来应用 此次发行的收益。作为投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否将以您同意的方式使用。我们未能有效运用这些资金可能会对我们的 业务和财务状况产生重大不利影响。

我们的董事会可以选择让我们遵守马里兰州法律对控制权变更的某些限制， 可能会影响到阻止符合我们股东最佳利益的交易。

马里兰州法律的某些条款可能具有禁止 第三方提出收购我们的提议或在某些情况下阻碍控制权变更的效果，否则可能为我们普通股股份的持有人提供机会实现高于当时 股票市价的溢价，包括：

•

？业务合并条款，在受限制的情况下，禁止我们 与利益相关股东之间的某些业务合并(一般定义为直接或间接实益拥有我们已发行的有表决权股票的10%或更多投票权的任何人，或在 有关日期前的两年期间内的任何时间直接或间接是实益拥有人的我们的任何联营公司或联营公司，我们当时的流通股投票权的10%或更多)或其关联公司在最近的日期后 成为感兴趣的股东并此后对这些组合施加绝对多数投票权要求后的五年；和

•

控制权股份条款规定，我们公司的控制权股份(定义为股份， 与股东控制的其他股份聚合时， 仅凭借可撤销的委托书，股东有权在选举董事时行使三个增加的投票权范围之一)

S-6

在控制权股份收购(定义为直接或间接获得所有权或控制权)中收购的 我们的股东通过至少三分之二的有权对此事投赞成票(不包括所有感兴趣的股份)，在 范围内没有投票权。

我们的章程中有一条规定，任何人对我们股票的任何收购都不受控制权股份收购法规的约束，我们的董事会 通过了一项决议，免除了与任何人的任何企业合并，不受企业合并法规的约束。因此，这些规定目前将不适用于涉及我们公司的企业合并或控股权收购。 但是，我们的董事会未来可能会选择马里兰州法律的企业合并条款和控股权条款。

此外， 马里兰州法律允许我们的董事会在没有股东批准的情况下，无论我们的章程或章程目前有什么规定，都可以实施收购防御，其中一些我们目前没有采用。我们的董事会已经 决定退出马里兰州通用公司法的条款，允许我们的董事会在没有股东批准的情况下选择对自己进行分类。因此，任何使董事会成为机密的选举 必须由有权在董事选举中投票的股东对此事投的多数票通过。然而，在马里兰法律 允许的情况下，我们选择采用的任何其他收购抗辩可能具有抑制第三方对我们公司提出收购建议的效果，或者在其他情况下延迟、推迟或阻止对我们公司控制权的改变，否则将为我们 普通股的持有人提供实现溢价高于当时市价的机会。

我们的章程、我们 运营合伙企业的有限合伙协议以及马里兰州法律也包含其他条款，这些条款可能会延迟、推迟或阻止可能涉及普通股溢价的交易或控制权变更，或以其他方式符合我们 股东的最佳利益。此外，与我们某些高管的雇佣协议包含，我们激励计划下的赠款也可能包含 控制变更可能具有类似反收购效果的条款，禁止更换我们的管理层，或在某些情况下禁止对 我们的普通股或委托书竞争进行报价，以更换我们的董事会。

我们的普通股构成股本，并从属于我们现有和未来的负债和 我们的优先股，并且实际上从属于对我们子公司的所有负债和其他非普通股权益要求。

我们的普通股代表我们的股权，并不构成负债。因此，我们的普通股将排名低于我们所有现有和未来的 负债以及Piedmont上的其他非股权索赔，这些索赔涉及可用来满足这些索赔的资产。我们普通股的持有人也受到 我们优先股持有人的优先股息和清算权利的约束。此外，我们在子公司清算或其他情况下参与任何子公司资产分配的权利，以及因此您作为我们的普通股持有人从这种分配中间接受益 的能力，将受到该子公司债权人的先前债权的约束，除非我们作为该子公司债权人的任何债权可能得到承认。因此，我们普通股的持有者将 有效地服从于我们子公司的所有现有和未来的负债和义务。

S-7

我们可能会发行债务和股权证券或可转换为股权证券的证券，其中任何一种在分配和清算方面都可能优先于我们的普通股 ，这可能会对我们普通股的价值产生负面影响。

在未来，我们可能 试图通过进入无担保或有担保的债务或类似债务融资，或通过发行额外的债务或股权证券来增加我们的资本资源，其中可能包括发行中期票据、优先票据、附属 票据、担保、优先股、混合证券或可转换或可交换为股权证券的证券。在我们清算的情况下，我们的债权人和我们的债务和优先证券的持有人将在分配给我们的普通股持有人之前获得我们可用资产的分配 。由于我们在未来发行中招致债务和发行证券的决定可能会受到市场状况和其他我们无法控制的因素的影响，我们不能 预测或估计我们未来发行或债务融资的数量、时间或性质。此外，市场状况可能要求我们接受不太优惠的条款，以便将来发行我们的证券。

在公开市场上转售我们新发行的普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们可能会不时发行总销售收益高达250，000，000美元的普通股，以及我们根据远期销售协议与实物或净股份结算相关的 发行的任何股份。我们不时地发行这些新的普通股，或者我们在这次发行中发行这些普通股的能力，可能会导致 我们目前的股东担心其持有的股份可能被稀释，从而转售我们的普通股。反过来，这些转售可能会压低我们普通股的市场价格。

我们可能无法维持目前的股息水平。

我们定期向普通股股东支付 季度股息。2019年5月1日，我们宣布了2019年第二季度普通股每股0.21美元的季度股息。就我们继续以当前 股息率支付股息而言，我们预计将使用年度运营资本支出减少的运营现金流，为2019年向普通股股东支付股息提供资金。我们预计使用现金和现金等价物，如果我们来自 运营的净现金流量不足以满足我们预期的股息支付率，我们将使用信用额度借款为2019年的股息支付提供资金。

我们的董事会 每季度审查我们的股息。我们的股息可以现金和股票的组合支付，以满足适用于REITs的年度分配要求。管理层认为将 任何资产出售的收益以特别股息的形式分配给股东是可取的，我们可以股票形式支付部分股息。

我们未来支付的股息 将由董事会酌情支付。在评估是否支付任何股息以及该等股息的水平和形式时，我们预计董事会将考虑以下因素，其中包括：

•

本次发行额外发行股份的影响；

•

本次发行所得资金的使用情况；

•

根据当前的经济气候，我们的运营资金，我们的财务状况和资本需求；

•

“守则”房地产投资信托基金条款下的年度分配要求；

•

支付任何特别股息(包括与以股票形式支付的特别 股息相关的任何额外股份)的影响；以及

•

董事会认为相关的其他因素。

S-8

不能保证目前的股息水平将在未来期间保持不变。

在我们破产或无力偿债的情况下，任何有效的远期出售协议将自动终止，我们将不会从我们普通股的任何远期出售中获得预期收益 。

如果我们或对我们有管辖权的监管机构设立，或我们同意，根据任何破产或破产法或影响债权人权利的其他类似法律寻求 破产或破产判决或任何其他救济的程序，或我们或对我们有管辖权的监管机构提出清盘或清算申请，或我们同意此类申请，则当时生效的任何远期销售协议将自动终止。如果任何此类远期销售协议在此 情况下终止，我们将无义务向相关远期购买者交付任何先前未交付的普通股，相关远期购买者将解除其就先前未根据适用远期销售协议结算的任何普通股支付每 股适用远期销售价格的义务。因此，如果有任何普通股在 任何该等破产或破产程序启动时尚未达成任何远期出售协议，我们将不会收到该等普通股的相关每股远期销售价格。

根据销售分销协议，某些经理的附属公司可能会从销售中获得好处。

某些经理、远期购买者和远期卖方的附属公司是我们债务工具下的贷款人，如 收益的使用和分配计划所披露的那样。如果我们根据销售分配协议使用销售净收益的一部分来偿还此类债务工具下未偿还的借款，则这些附属公司将 收到他们按比例分配的任何金额的债务工具，这些债务工具将用此次发行的净收益偿还。

此外，如果我们与任何远期买方签订 远期销售协议，相关远期卖方将有义务按照其针对类似交易的正常交易和销售惯例以及适用的法律和 法规，使用商业上合理的努力，出售我们从第三方借入的普通股，以对冲此类远期销售协议下此类远期买方的风险敞口。出售任何此类借入普通股所得的所有净收益 将支付给适用的远期购买者。这样的实体要么是经理，要么是经理的附属公司。因此，经理或其联属公司将收到任何销售 与任何远期销售协议相关的普通股借入股份所得的净收益。

这些交易产生了潜在的利益冲突，因为这些经理和远期购买者除了他们将获得的销售佣金外，还对成功完成此产品有利益 。利益可能会影响有关完成此次发售的条款和情况的决定。

S-9

收益的使用

我们打算将出售普通股股份所得的净收益贡献给或通过经理向我们的运营合作伙伴关系贡献，以换取 根据我们运营合作伙伴关系的合作伙伴协议新发行的运营单位数量。我们的运营合作伙伴计划将通过经理出售我们的普通股所得的净收益(1)和 (2)在任何远期出售协议结算后，在每种情况下用于营运资金、资本支出和其他一般公司目的，其中可能包括购置、开发和重新开发办公物业以及 偿还和再融资债务。

2018年5亿美元无担保信用额度的到期日为2022年9月30日，利率 等于LIBOR加年利率0.90%。截至2019年8月6日，已提取了2018年5亿美元无担保信用额度中的1.82亿美元。经修订和重述的3亿美元2011年无担保期限贷款的到期日为 2021年11月30日，利率等于LIBOR加年息1.00%。这笔2.5亿美元的2018年无担保期限贷款的到期日为2025年3月31日，利率等于LIBOR加1.60%的年利率。截至2019年8月6日 ，3亿美元的2011年无担保期限贷款和2.5亿美元的2018年无担保期限贷款均已全部提取。

在 我们选择以现金结算任何特定远期销售协议的范围内，我们可能不会收到任何净收益(或可能欠相关远期买方的现金)。在我们选择以净额份额结算任何特定远期销售协议的范围内，我们 将不会从相关远期购买者收到任何收益。

我们最初不会收到任何与任何远期销售协议相关的远期 卖方出售我们普通股的任何收益。我们预计将全面实物结算每个特定远期销售协议，在这种情况下，我们预计在结算时将收到总计净现金收益，等于特定远期销售协议下的股份数量 乘以相关远期销售价格。我们预期在实物结算特定远期销售协议时最初收到的远期销售价格将等于相关远期卖家在适用的远期套期保值销售期间出售的所有借入普通股的销售价格总额 减去作为远期卖家出售的所有借入普通股销售总价的2.0%的远期套期保值销售佣金。 作为远期卖家出售的所有借入普通股的销售总价最高为 。远期销售价格将根据等于隔夜银行利率减去利差的浮动利率因子每天进行调整，并将根据特定远期销售协议期限内与我们普通股的预期股息相关的金额降低 。如果隔夜银行利率低于某一特定远期销售协议在任何一天的利差， 利息因素将导致适用的远期销售价格每天降低。

经理的附属机构在我们的5亿美元2018年无担保信用额度中的一项或 项下担任贷款人或其他角色，修订和重述了3亿美元的2011年无担保期限贷款和2.5亿美元的2018年无担保期限贷款。如上所述，我们可能会使用此 要约的部分或全部净收益，以不时减少此类债务下的未偿还借款，在这种情况下，该关联公司将通过偿还此类债务从此次发行中获得部分净收益。参见分配计划。

如果我们与任何远期买方签订远期销售协议，我们预计关联远期卖方将尝试出售我们普通股 的借入股份，以对冲此类远期销售协议下此类远期买方的风险敞口。出售任何此类借入普通股所得的所有净收益将支付给适用的远期购买者。这样的实体将是 经理或经理的附属公司。因此，经理或其联属公司将收到与任何远期出售协议有关的借入普通股的任何出售所得的净收益。

S-10

分配计划

我们已经与经理、 远期卖方和远期购买者签订了股权分配协议，日期为2019年8月7日，我们称之为股权分配协议，根据该协议，我们可以在一段时间内不时发行和/或出售总计达250，000，000美元的我们的普通股。根据股权 分销协议进行的、与本招股说明书补充部分相关的本公司普通股的销售(如果有)，将在证券法下第415条规定的市场发售中进行，包括直接在纽约证券交易所、 我们的普通股的现有交易市场进行的销售，或向做市商或通过电子通信网络进行的销售。此外，我们的普通股可能通过我们和经理或远期卖方书面同意的其他方式提供和出售，包括私下协商的交易(包括区块 交易)。作为代理人，没有一个经理会参与任何稳定我们普通股价格的交易。

我们也可以按照出售时商定的每股价格，将我们的普通股出售给一个或多个经理，作为他们自己账户的本金。如果我们将 股作为委托人出售给一个或多个经理，我们将与这些经理签订单独的条款协议，我们将在单独的招股说明书补充或定价补充中描述该协议。

股权分配协议规定，除了我们通过经理人发行和出售我们的普通股外，我们还可以根据我们与远期购买者达成的主远期确认签订一个或多个 远期销售协议。就任何远期销售协议而言，相关远期买方将向第三方借款，并通过其关联 远期卖方出售我们的普通股数量，该数量等于该远期销售协议基础的我方普通股的数量。在任何情况下，通过经理根据股权分配 协议出售的普通股总数的总售价都不会超过250，000，000美元。

我们估计，我们应支付的要约总费用约为78万美元，不包括根据股权分配协议支付给经理人的任何佣金和 费用报销，包括截至本招股说明书补充日期支付的金额，我们预计未来与此要约相关的额外费用(除了 任何此类佣金和费用报销外)。我们已同意在某些 情况下，就股权分配协议向每位经理、远期卖方和远期购买人报销其某些法律费用。

就出售我们的普通股而言，每个经理、远期卖方或 远期购买者可能被视为证券法意义上的承销商，支付给经理人、远期卖方或远期购买者的补偿可能被视为承销佣金或 折扣。我们已在股权分配协议中同意为每一位经理、远期卖方和远期购买者提供赔偿和贡献，以应对某些民事责任，包括证券 法案下的责任。

本招股说明书补充部分所设想的普通股销售将通过托管信托公司的设施或我们和适用的经理或远期卖方可能同意的 其他方式进行结算。

根据股权分配协议发行普通股将于下列情况中最早终止 ：(1)在股权分配协议的约束下出售我方普通股的最高总额；以及(2)吾等在收到 书面通知的情况下随时终止股权分配协议，或经理、远期卖方或远期买方在收到书面通知后随时终止其在股权分配协议下的各自义务。

S-11

我们的普通股是活跃交易的证券，不符合交易所法案下的规则 M的规则101(C)(1)的要求，不包括在该法案下的规则101(C)(1)。如果经理、远期卖方、远期购买人或吾等有理由相信交易所法案下M规则第101(C)(1)条中规定的豁免规定 不满足，则该方将立即通知其他人，股权分配协议项下普通股的销售将暂停，直到经理、远期 卖方、远期购买者和吾等的判断满足该或其他豁免规定为止。

通过经理销售

在股权分配协议期限内，我们可能会不时向其中一位经理发送交易确认，具体说明 销售期限的长度、要出售的普通股数量以及低于该价格不得销售的最低价格。

每位经理人同意，在收到我们的 交易确认后，并在符合股权分配协议的条款和条件的前提下，该经理人将使用符合其正常交易和销售 惯例的商业上合理的努力，以该等条款出售该等普通股。吾等或该经理人可在给予另一方适当通知后随时暂停发售普通股，出售期间将立即终止。根据股权分配协议，每个 经理根据任何交易确认出售普通股的义务受到若干条件的约束，该经理保留全权酌情放弃这些条件的权利。

我们将根据股权分配 协议向每位经理支付每股销售总价2.0%的佣金，作为代理通过其出售的任何股份。

除非双方另有协议，否则普通股的出售将在出售 之日后的第二个交易日进行结算，以换取将收益支付给我们，扣除我们支付给经理的补偿。没有安排资金在代管，信托或类似的安排中接受。

通过远期卖家销售

在 股权分配协议的期限内，根据其中规定的条款和条件以及相关的主远期确认，我们可能会向任何远期卖方和 适用远期购买者发送与远期销售相关的远期配售通知。在远期卖方和适用远期买方接受我方发出的远期配售通知后，要求该远期卖方执行与远期 销售协议相关的借入普通股销售，在符合股权分配协议和适用远期销售协议的条款和条件的前提下，关联远期买方或其联营公司将使用商业上合理的努力借款，而该 远期卖方将使用符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力出售所借普通股，并按该等条款对该远期买方进行对冲。吾等或相关远期卖方可在适当通知另一方后，随时根据远期出售协议立即暂停本公司普通股的发售。根据股权 分销协议，相关远期卖方有义务执行本公司普通股的此类销售，但须遵守若干条件，每名远期卖方保留全权酌情放弃这些条件的权利。

就每项远期销售协议而言，相关远期卖方将以相关远期 销售协议项下的降低初始远期销售价格的形式与相关远期收到

S-12

买方，双方商定的佣金最高可达其作为远期 卖方在适用的远期套期保值销售期间出售的所有借入普通股销售总价的2.0%。我们把这个佣金率称为远期销售佣金。远期对冲卖出期将是由我们自行决定并在相关远期安排 通知中指定的连续交易日的期限。

每个远期销售协议下的每股远期销售价格最初将等于(1)等于1减去适用的 远期销售佣金的金额和(2)相关远期卖方根据股权分配协议出售所借普通股的每股成交量加权平均价格的乘积。此后，远期销售价格 将按如下所述进行调整。

远期销售协议的条款不能少于三个月或超过两年，它将规定 远期销售价格以及用于计算初始远期销售价格的销售价格将根据隔夜银行利率减去一个价差进行增减，并在特定远期销售协议期限内减少与 我们普通股的预期股息相关的金额。如果隔夜银行利率低于某一特定远期销售协议在任何一天的利差，利息因素将导致远期销售价格每天 降低。

除非在以下描述的有限情况下，否则我们有权根据任何 远期销售协议选择实物、现金或净股份结算。尽管我们期望通过交付与完全实物结算相关的普通股来完全结算任何远期销售协议，但在一定条件下，我们可以选择现金结算或净股份 结算，以支付我们在特定远期销售协议下的全部或部分义务，前提是我们认为这样做符合我们的利益。例如，我们可能会得出结论，如果我们当时没有使用我们在实物结算时将获得的全部或部分净收益，那么现金结算或净股份结算符合我们的利益，即特定的 远期销售协议。此外，在符合某些条件的情况下，我们可以选择加快结算作为特定远期销售协议基础的我们普通股数量的全部或部分 。

如果我们选择实际结算任何远期销售协议，我们将从相关远期买家收到 金额的现金，金额等于该特定远期销售协议下的每股远期销售价格与特定远期销售协议下的普通股数量的乘积。如果我们 就作为远期销售协议基础的全部或部分普通股选择现金结算或净股份结算，我们期望适用的远期买方(或其附属公司)在二级市场交易中购买若干普通股 ，以便：

•

将我们的普通股退还给证券贷款人，以解除该远期购买者的套期保值(在净股份结算的情况下，将我们交付给该远期购买者的任何普通股计入 对价后)；以及

•

如果适用，在净股份结算的情况下，将我们的普通股交付给我们，达到结算 此类远期销售协议所需的程度。

如果某一特定远期买方(或其联营公司)在远期销售协议适用的展开期间能够购买 (或被视为能够购买)股票的成交量加权平均价高于相关远期销售价格，在现金结算的情况下，我们将向该远期销售 协议下适用的远期买方支付等同于差额的现金金额，或者，在净股份结算的情况下，我们将向该远期买方交付一批我们的普通股，其价值等于因此，在现金结算的情况下，我们可以负责 潜在的大量现金支付。如果特定远期购买者的成交量加权平均价格

S-13

(或其附属公司)在远期销售协议下的适用平仓期间能够购买(或被视为能够购买)股份低于相关远期销售价格，在 现金结算的情况下，我们将根据该远期销售协议由相关远期买方支付现金差额，或者在股份净额结算的情况下，我们将从该远期购买者收到价值等于差额的我们的若干普通股 。

此外，购买我们的普通股与相关远期买方或其联营公司解除 远期买方的套期保值头寸相关，可能会导致我们普通股的价格在这段时间内上涨(或防止在这段时间内下跌)，从而在相关远期销售协议的现金结算时增加我们欠该远期购买者的现金金额(或减少 该远期购买者欠我们的现金金额)或增加我们将交付给该远期购买者的普通股数量(或减少该远期购买者将交付给我们的 普通股的数量)在相关远期销售协议的净股份结算时。请参阅风险因素。

每个 远期买方将有权加速其远期销售协议(关于远期销售协议下交易的全部或任何部分，该远期买方确定受此类事件影响)，并要求我们 在以下情况下实际结算由远期买方指定的日期：(1)在上述远期买方的商业合理判断中，它或其联属公司(X)无法根据该远期出售 协议对冲其风险敞口，因为提供给证券贷款人借入的普通股数量不足，或(Y)将招致超过指定门槛的股票贷款成本，以根据该远期出售 协议对冲其风险敞口；(2)我们宣布我们的普通股的任何股息、发行或分派(A)应支付超过指定金额的现金(除非是非常股息)，(B)我们通过剥离或类似交易(直接或间接)获得或 拥有的另一家公司的证券应付，或(C)任何其他类型的证券(我们的普通股除外)、权利、认股权证或其他资产的支付低于当前市价 ；(3)适用于该等的某些所有权门槛(4)宣布一个事件，如果完成，将导致指定的非常事件 (包括某些合并或要约，以及涉及我们的国有化或破产或我们的普通股退市的某些事件)或根据远期销售协议发生法律变化；或(5)发生某些其他 事件的违约或终止事件，包括(但不限于)与该远期销售协议相关的任何重大失实陈述(每个都在每个远期销售协议中更详细地描述)。远期买方 决定行使其加速任何远期销售协议的权利，并要求我们实际结算任何此类远期销售协议，无论我们的利益如何，包括我们的资本需求。在这种情况下，我们可能需要 根据适用的远期销售协议的实物结算条款交付普通股，而不考虑我们的资本需求，这将导致稀释我们的每股收益和股本回报率。另外，在与我们有关的某些破产、无力偿债或重组事件发生时，远期销售协议将终止，任何一方都不承担进一步的责任。在任何此类终止后，我们将不会交付任何普通股，并且 我们将不会根据远期销售协议收到任何收益。请参阅风险因素。

我们将根据纽约证券交易所的规则，将本招股说明书的副本 及随附的招股说明书交付给纽约证券交易所。除非另有要求，否则我们将至少按季度报告根据股权分配协议通过经理人出售的普通股数量，净 收入给我们，以及我们就出售普通股向经理人支付的补偿。

其他关系

每一位经理，远期卖方，远期购买者或他们各自的附属公司过去都提供过，并且可能在 未来不时提供投资银行，商业银行和

S-14

不时为我们提供他们已收到或可能收到的惯常费用和费用的财务咨询服务。经理、远期卖方、远期购买者或其 各自的附属公司可不时与我们进行其他交易，并在其日常业务过程中为我们提供其他服务。特别是，经理的关联机构在我们的5亿美元2018年无担保信用额度中的一个 或更多项下充当贷款人或其他角色，经修订和重述的2018年无担保期限贷款为3亿美元，2018年无担保期限贷款为2.5亿美元。如上所述，在收益的使用下，我们可能会使用本次发行的部分或 全部净收益，以不时减少此类债务下未偿还的借款，在这种情况下，该附属公司将通过偿还此类债务从此次发行中获得部分净收益。

如果我们与任何远期买方签订远期销售协议，我们预计关联远期卖方将尝试出售我们普通股 的借入股份，以对冲此类远期销售协议下此类远期买方的风险敞口。出售任何此类借入普通股所得的所有净收益将支付给适用的远期购买者。这样的实体将是 经理或经理的附属公司。因此，经理或其联属公司将收到与任何远期出售协议有关的借入普通股的任何出售所得的净收益。

此外，在其日常业务活动中，经理、远期卖方、远期购买者及其各自的关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极为自己的账户和客户的账户交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)。

与我们有贷款关系的某些经理、远期卖方、远期购买者或其附属公司可能会按照其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用风险 。此类经理、远期卖方、远期购买者及其关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或 在我们的证券或我们附属公司的证券中建立空头头寸，包括潜在的在此提供的普通股。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对此处提供的 普通股的未来交易价格产生不利影响。经理、远期卖方、远期购买者及其各自的联属公司也可就该等证券或 金融工具作出投资建议和/或发表或表达独立的研究意见，并可持有或向客户推荐他们所收购的该等证券及工具的多头和/或空头头寸。

每名经理人可在 证券法和交易法允许的范围内，为自己的账户和客户的账户买卖我们的普通股。此外，本公司承认并同意每位经理的联属公司 可以在我们的普通股或本公司的其他证券中进行市场交易，他们可以作为代理或委托人为多头或空头买卖我们的普通股或本公司的其他证券，同时 该经理根据其各自的股权分配协议担任代理。

S-15

法律事项

Venable LLP将通过本招股说明书提供的证券的有效性。King&Spalding LLP将忽略与 公司相关的某些税务事项。管理人员由Hogan Lovells US LLP，New York，New York代表。纽约Davis Polk&Wardwell LLP公司已经就远期销售协议向远期购买者提供建议。

专家

合并财务 报表以及本招股说明书副刊中通过引用公司截至2018年12月31日的10-K表格年度报告 以及Piedmont Office Realty Trust，Inc.对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册公共会计师事务所Deloitte&Touche LLP进行审计，如其报告中所述， 通过引用合并于此。此类合并财务报表和财务报表附表是根据该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告而如此合并的。

Piedmont Office Realty Trust，Inc.的合并财务报表。出现在Piedmont Office Realty Trust，Inc.于2019年2月20日提交的截至2017年12月31日和2016年12月31日的10-K表格年度报告(包括其中出现的附表)中，已由安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，该公司原 独立注册公共会计师事务所，如其报告所述，包含在此，并通过引用合并于此。此类合并财务报表和相关附表通过引用合并于此， 依赖于基于会计和审计专家等公司的权威提供的此类报告。

S-16

在那里可以找到更多信息

我们已经向美国证券交易委员会提交了一份S-3表格中与此次发行相关的注册声明。此外，我们还向SEC提交年度报告、 季度报告和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可以通过互联网在证券交易委员会的网站上获得，网址是：http://www.sec.gov.。除下文特别说明外，SEC网站上包含的信息 未通过引用合并到本招股说明书补充中。

SEC允许我们通过引用将 信息合并到与其一起归档的文档中。我们已经选择使用与本招股说明书副刊相关的类似程序，这意味着我们可以通过向您推荐 被视为本招股说明书副刊一部分的那些文件来披露有关我们的重要信息。本招股章程副刊中所包含的任何声明或通过引用并入本招股章程副刊的文件将被视为本 招股章程补编的目的而被修改或取代，前提是此处或其中所包含的声明，或任何其他随后提交的文件(也被视为通过引用并入本文或其中)修改或取代了该声明。如此修改或取代的陈述 将不被视为构成本招股说明书补充的一部分，除非被如此修改或取代。我们通过引用合并了我们向SEC提交的以下文件以及我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节在本招股说明书附录的日期之后和在我们出售本招股说明书附录提供的所有证券之前向SEC提交的任何未来提交的文件 ；但是， 我们没有通过引用并入任何在表格8-K的任何当前报告的第2.02项或第7.01项下提供(但未提交)的信息

•

截至2018年12月31日的10-K表格年度报告 ，其中包含了我们于2019年3月19日提交的关于附表14A的最终委托书的某些部分，作为补充；

•

截至2019年3月31日 2019年6月30日止季度的Form 10-Q季度报告；

•

2019年3月19日 2019年5月15日提交的Form 8-K最新报告；以及

•

公司于2010年2月5日提交的 8-A表格的公司注册声明中所包含的公司股本说明，包括为更新该说明而提交的任何修改或报告。

您可以通过 写信给我们，免费索取这些文件的副本(提交文件的证物除外，除非该证物通过引用明确并入该文件中)，方法是： 写信给我们，地址如下：

Piedmont Office Realty Trust，Inc.

5565 Glenridge连接器，Ste四百五十

乔治亚州亚特兰大 30342

注意：首席财务官

您应仅依赖 本招股说明书补充和任何定价补充中引用或提供的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。我们不会在不允许提供这些证券的任何 司法管辖区内提供这些证券。您不应假设本招股说明书补充或任何定价补充中的信息在除文档正面日期以外的任何日期是准确的，并且我们 通过引用合并的任何信息在任何日期(通过引用合并的文档的日期除外)都是准确的。

S-17

招股说明书

皮埃蒙特写字楼房地产信托公司

普通股

首选 股票

Piedmont Operating Partnership，LP债务证券担保

Piedmont Office Realty Trust，Inc.

Piedmont运营伙伴关系

债务证券

我们将在本招股说明书的补充中提供这些证券的具体 条款。您在投资前应仔细阅读本招股说明书及任何适用的招股说明书补充。我们可能会不时在一个或多个产品中提供和出售这些证券。

每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充或其他发行材料，其中将包含有关该发行条款的具体 信息。

Piedmont Office Realty Trust，Inc.普通股在纽约证券交易所交易，代码为 。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书 日期为2019年8月7日。

我们未授权任何经销商、销售人员或其他期间向您提供除本招股说明书和任何附带的招股说明书补充资料以外的任何信息 ，包括在每种情况下通过引用并入其中的任何信息。对于他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不向您提供任何关于 可靠性的保证。本招股说明书及随附的任何招股说明书补充构成仅出售此处及由此提供的证券的要约，并且仅在 司法管辖区合法的情况下出售。本招股说明书、任何附带的招股说明书附录或通过引用并入的任何文件中包含的信息仅在各自的日期是准确的。

目录

关于这份招股说明书			1
皮埃蒙特写字楼房地产信托公司和Piedmont运营合作伙伴关系， LP			1
在那里可以找到更多信息			1
通过引用将某些信息合并			2
关于前瞻性陈述的警告注意事项			3
危险因素			3
收益的使用			3
债务证券说明			4
描述Piedmont Office Realty Trust，Inc.(Piedmont Office Realty Trust，Inc.)资本 股票			14
马里兰州法律和Piedmont office Realty Trust，Inc.的某些条款 宪章和章程			18
美国联邦所得税的主要考虑因素			24
分配计划			48
法律事项			50
专家			50

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中对Piedmont， 我们，我们的招股说明书和我们的招股说明书的引用统称为Piedmont Office Realty Trust，Inc.。与其合并的子公司，包括Piedmont Operating Partnership，LP及其子公司和合资企业；对 Company的引用仅指Piedmont Office Realty Trust，Inc.，而不是其任何子公司或附属公司；对Piedmont Operating Partnership，LP的引用仅指Piedmont Operating Partnership，LP，而不是指其母公司 或子公司或附属公司。

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。在此货架流程下，我们可以销售：

•

经营合伙企业的债务证券，由公司担保，

•

公司的普通股，以及

•

公司优先股

在一个或多个供品中。本招股说明书为您提供这些证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份 招股说明书补充，如果适用，还将提供一份定价补充，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充和任何定价补充也可以添加、更新或更改 本招股说明书中包含的信息。您应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充和任何定价补充，以及标题下描述的附加信息，您可以在其中找到更多信息。

包含本招股说明书的注册声明(包括注册声明的证物)包含有关 公司和运营合作伙伴关系以及根据本招股说明书提供的证券的附加信息。该注册声明可以在SEC的网站上阅读，也可以在标题下提到的SEC办事处阅读，您可以在那里找到更多 信息。

皮埃蒙特写字楼房地产信托公司

和Piedmont运营合作伙伴关系

Piedmont Office Realty Trust，Inc.马里兰州公司是一家马里兰州公司，其经营方式使其符合联邦所得税的房地产投资 信托(REIT)的资格，并从事主要位于美国东部八个主要办事处 市场内的商业房地产的收购、开发、再开发、管理和所有权，包括在建的、新建的或有运营历史的房地产。该公司于1997年注册成立，并于1998年开始运营。公司主要通过Piedmont Operating Partnership，LP这一特拉华州的有限合伙企业(简称“运营伙伴关系”)开展业务，并通过两家全资子公司Piedmont Government Services，LLC和Piedmont Office Management，LLC对其建筑物进行管理。本公司拥有运营合伙公司99.9%的股份，并且是运营合伙公司的唯一普通合伙人，因此对其运营拥有完全的法律控制权和权力。经营合伙 剩余的0.1%的所有权权益由公司通过其全资拥有的应税房地产投资信托基金子公司Piedmont Office Holdings，Inc.间接持有，Piedmont Office Holdings，Inc.是经营合伙企业的唯一有限责任合伙人。经营合伙企业通过全资 子公司以及本公司控制的各种合资企业直接拥有物业。

我们的主要执行办公室位于 Ste，5565 Glenridge Connector。乔治亚州亚特兰大30342。我们的主要电话号码是(770)418-8800。我们的网站是www.piedmontreit.com。我们网站上包含的信息不属于本招股说明书的一部分。

在那里可以找到更多信息

公司须遵守1934年修订的“证券交易法”(The Securities Exchange Act Of 1934)的信息和定期报告要求(“证券交易法”)，公司向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告及其他信息。该公司的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会的网站www.sec.gov获得。公司的证券交易委员会文件 也可以在公司网站的投资者关系部分获得，网址是www.piedmontreit.com。我们网站上的信息或可通过本网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，除非在此通过引用特别并入。

1

通过引用合并某些信息

SEC允许我们通过引用将信息合并到与其一起归档的文档中。我们已经选择使用 与本招股说明书和任何招股说明书补充相关的类似程序，这意味着我们可以通过向您推荐被视为本招股说明书和任何招股说明书补充 的一部分的文件来披露关于我们的重要信息。本招股章程、任何招股章程副刊或通过引用并入本招股章程或任何招股章程副刊的文件中所包含的任何声明，将被视为本招股说明书或 任何招股章程副刊的目的而被修改或取代，只要此处或其中所包含的声明，或任何其他随后提交的文件(也被视为通过引用并入本文或其中)修改或取代了该声明。如此修改或取代的 声明，除非被如此修改或取代，否则不会被视为构成本招股说明书或任何招股章程补充的一部分。我们通过引用合并了我们在 SEC提交的以下文件，以及我们在本招股说明书日期之后，在我们出售本招股说明书或任何招股说明书 补充部分提供的所有证券之前，根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向SEC提交的任何未来文件；但是，前提是我们没有通过引用方式并入任何当前报告表格的第2.02项或第7.01项下提供(但未提交)的任何信息

•

截至2018年12月 31年度的年报表格 10-K，其中包含了我们于2019年3月19日提交的关于附表14A的最终委托书的某些部分，作为补充；

•

截至2019年3月31日 2019年6月30日止季度的Form 10-Q季度报告；

•

2019年3月19日 2019年5月15日提交的Form 8-K最新报告；以及

•

公司于2010年2月5日提交的 8-A表格的公司注册声明中所包含的公司股本说明，包括为更新该说明而提交的任何修改或报告。

您可以免费要求这些文件的副本(提交文件的证物除外，除非该证物通过引用特别并入该文件中)，方法是写信给我们，地址如下：

Piedmont Office Realty Trust，Inc.

5565 Glenridge连接器，Ste四百五十

佐治亚州亚特兰大30342

注意： 首席财务官

您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书补充 和任何定价补充中引用或提供的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。我们不会在任何不被允许的司法管辖区内提供这些证券的要约。您不应假设本招股说明书、任何招股说明书补充或任何定价补充中的信息 在除文档正面日期以外的任何日期是准确的，并且我们通过引用合并的任何信息在任何日期都是准确的，而不是通过引用合并的文档的 日期。

2

关于前瞻性陈述的警告注意事项

本招股说明书和任何招股说明书补充以及通过引用并入本文和其中的文件包含联邦证券法含义内的前瞻性陈述 。此外，我们或代表我们的高管可能会不时在Piedmont提交给SEC的报告和其他文件中，或与 其他向媒体、潜在投资者或其他人作出的书面或口头声明相关的情况下，做出前瞻性陈述。有关未来事件和发展以及我们未来业绩的陈述，以及管理层对未来的期望、信念、计划、估计或预测 ，都是这些法律意义上的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括之前、之后或包含以下词语的陈述：“可能”、“将”、“预期”、“ ”、“预期”、“估计”、“相信”、“继续”或其他类似词语。这些前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设，而这些信念和假设又基于发表声明时提供的 信息。与前瞻性陈述相关的重要假设包括，除其他外，关于我们经营的市场对办公空间的需求、竞争 条件和一般经济条件的假设。这些假设可能被证明是不准确的。前瞻性陈述还涉及风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能导致实际结果与任何 前瞻性陈述中包含的结果大不相同。其中许多因素超出了我们的控制或预测能力。这些因素包括但不限于本公司截至2018年12月31日的10-K表格年度报告第1A项下讨论的风险因素，该表格已通过引用并入本招股说明书。

危险因素

根据本招股说明书提供的任何证券的投资都存在风险。在根据本招股说明书收购任何提供的证券之前，您 应仔细考虑本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中包含或引用的信息，包括通过引用公司最新年度报告( Form 10-K)而纳入的风险因素，以及通过引用本招股章程中包含或引用的其他信息(由公司随后根据交易法提交的文件更新)，以及在收购任何此类证券之前，适用招股说明书附录中包含的风险因素和其他 信息。任何这些风险的发生都可能导致您损失对所提供证券的全部或部分投资。

收益的使用

除非招股说明书补充中另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书出售我们的任何证券所得的净收益用于 一般公司用途，包括营运资金、房地产投资和偿还债务。与根据本招股说明书出售证券所得净收益的使用有关的更多细节将在适用的 招股说明书补充中列出。在这些用途之前，我们预计我们将把净收益投资于计息账户和短期计息证券，投资方式符合公司继续作为REIT获得 税收资格的意图。

3

债务证券说明

正如本节中所使用的，对运营合作伙伴关系、我们的合作伙伴关系或我们的合作伙伴关系的引用仅指Piedmont 运营合作伙伴关系，LP而不是其任何子公司，而对Piedmont Office Realty Trust，Inc.的引用仅指Piedmont Office Realty Trust，Inc.。而不是其任何子公司，除非另有明确说明 或上下文另有要求。

本节介绍我国债务证券的一般条款和规定。当我们提出出售特定的 系列债务证券时，我们将在本招股说明书的补充中描述该系列的具体条款，以及本招股说明书所述债务证券一般条款的任何适用修改或补充， 包括公司的任何相关担保条款。在招股说明书补充中包含的信息与本摘要说明不同的情况下，您应该依赖招股说明书补充中的信息。

债务证券可以单独提供，也可以与本招股说明书 所述的其他证券一起发行，或在转换或行使或交换其他证券时提供。债务证券将是运营合伙公司的优先无担保债务，可能以一个或多个系列发行。

除非 在招股说明书补充中另有规定，否则债务证券将以公司、运营伙伴关系和美国银行全国协会之间的契约形式作为受托人发行。契约将包含 本节所述事项的完整法律文本。我们已经总结了以下契约的选定部分。摘要不完整，并受契约中所有条款的约束和限定，包括契约中使用的术语的定义 。每当我们在本招股说明书或招股章程补充中提及契约的特定条款或定义条款时，这些条款或定义条款将通过引用并入本招股说明书或 适用的招股章程补充，并且本摘要还受适用招股说明书补充中所述特定系列债务证券的特定条款的描述的约束和限定。 契约的表格已作为注册声明的证据存档，您应阅读契约以了解可能对您重要的条款。摘要中使用的大写术语和此处未定义的术语具有 契约中指定的含义。

总则

每一系列债务 证券的条款将由或根据公司董事会决议确定，并以公司董事会决议中规定的方式，在高级管理人员证书或补充契约 中阐明或确定。每一系列债务证券的特定条款，以及本招股说明书中描述的对债务证券一般条款的任何适用修改或补充，将在与该系列相关的 招股说明书补充中描述(包括任何定价补充或条款说明书)。招股说明书补充可以变更本招股说明书所述债务证券的任何条款。

除非我们在适用的招股说明书补充中另有规定，否则我们可以在 一个或多个具有相同或不同到期日的系列中，按面值、溢价或折扣发行无限数量的债券。我们将在招股说明书补充(包括任何定价补充或条款说明书)中说明所提供的任何一系列债务证券， 债务证券的总本金和以下条款(如果适用)：

•

债务证券的名称；

•

我们将出售债务 证券的一个或多个价格(表示为本金的百分比)；

•

债务证券本金总额的任何限额；

4

•

我们将支付债务证券本金和溢价(如果有的话)的一个或多个日期；

•

每年的一个或多个利率(可以是固定的或可变的)或用于确定债务证券将产生利息的一个或多个利率 (包括任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)的利率、利息产生的日期、开始和支付利息的一个或多个日期 以及在任何利息支付日支付的利息的任何定期记录日期；

•

将支付债务证券本金、溢价(如有)和利息的一个或多个地点；

•

我们可以赎回债务证券的一个或多个价格以及条款和条件；

•

根据任何偿债基金或类似的 条款或债务证券持有人的选择，我们必须赎回或购买债务证券的任何义务；

•

我们将根据 债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格以及这些回购义务的其他详细条款；

•

发行债务证券的面额，如果不是2，000美元的面额和超过1，000美元的整数倍 ；

•

债务证券是否将以证书债务证券或全球债务证券的形式发行；

•

宣布加速到期日 日应支付的债务证券本金部分，如果不是本金；

•

指定将用于支付债务证券本金、保费(如果有的话)、 和利息的货币或货币单位，如果债务证券的本金、溢价或利息将以一种或多种货币或货币单位支付，而不是以债务证券以 计价的货币或货币单位支付，则确定这些支付的汇率的方式；

•

债务证券 的本金、溢价(如果有的话)或利息的支付金额将以何种方式确定，如果这些金额可以参照一种或多种货币的指数来确定，而该货币不是债务证券的计价货币或指定为可支付的货币，或者参照商品、商品 指数、股票交易指数或金融指数来确定；

•

对本招股说明书或契约 中关于债务证券所描述的违约事件的任何增加、删除或变更，以及本招股说明书或契约中关于债务证券所描述的加速条款的任何变化；

•

对本招股说明书或与债务证券有关的 契约中所述契诺的任何增加、删除或变更；

•

任何存款人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他有关债务证券的代理人 ；以及

•

债务证券的任何其他条款，可以补充、修改或删除契约的任何条款，因为 它适用于该系列。

如上所述，我们可以发行债务证券，其规定的金额低于其声明的本金 金额，根据契约的条款在宣布加速到期时到期和应付。此外，我们可以外币或外币 货币单位计价任何债务证券的购买价，任何一系列债务证券的本金及任何溢价及利息均可以外币或外币单位支付。适用的招股说明书补充将为您 提供关于适用于任何债务证券的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。

5

控制权变更时无保护

除以下“资产合并、合并和出售”或适用的招股说明书补充中所述的范围外，该契约 不会禁止运营合伙企业或本公司或任何运营合伙公司或本公司的子公司未来招致额外负债或发行优先股，也不会在(1)涉及运营合伙企业或本公司的资本重组或其他高杠杆或类似交易的情况下，为 任何一系列债务证券的持有人提供保护，(重组或转让或租赁所有或基本上所有经营合伙企业或本公司的资产或类似交易，这些交易可能 对一系列债务证券的持有人产生不利影响。

盟约

我们将在适用的招股说明书附录中列出适用于任何系列债务证券的任何发行的限制性契诺。

排名

债务证券将是运营 合伙公司的优先无担保债务，并将与所有运营合伙公司现有和未来的其他优先无担保债务在付款权上排名相同。债务证券将在 付款权中有效从属于：

•

所有现有和未来的经营合伙企业的抵押债务和其他担保债务 (以担保此类债务的抵押品的价值为限)；以及

•

经营 合伙公司的子公司的所有现有和未来负债及其他负债，无论有担保或无担保。

担保

公司将充分和无条件地担保经营合伙公司在债务证券下的义务，包括到期和准时支付 债务证券的本金和溢价(如有)，以及债务证券的利息，无论是在规定期限、加速、赎回或其他情况下。根据公司担保条款，债务证券持有人在直接对公司提起诉讼之前，不会 被要求对经营伙伴关系行使补救措施。公司在担保项下的义务将被限制为最高金额，在 公司的所有其他或有和固定负债生效后，不会导致担保构成欺诈性转让或转让。担保将是本公司的优先无担保债务，并将与 本公司所有现有和未来的优先无担保债务和担保在付款权利上排名相同。公司的担保将有效地从属于以下付款权利：

•

公司所有现有和未来的抵押债务和其他有担保债务和有担保(以担保这种债务和担保的抵押品的价值为限)；以及

•

公司 子公司的所有现有和未来负债及其他负债，无论有担保或无担保。

资产的合并、合并和出售

除非我们在适用的招股说明书补充中另有规定，否则运营合作伙伴关系不得合并或出售、租赁、转让、 转让或以其他方式实质上将其财产和资产整体处置给任何一人或多人，除非：

•

继承人实体是根据美利坚合众国或 任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司；

6

•

后继公司通过补充契约承担经营合伙 在契约下的所有义务；

•

在交易生效后立即，不会发生违约事件，也不会发生在通知或 时间过后或两者同时发生后会成为违约事件的事件，并且不会继续发生；以及

•

一名官员的证书和律师的意见已送交受托人，大意是上述 条件已得到满足。

除非我们在适用的招股说明书补充中另有规定，否则本公司不得 合并或出售、租赁、转让或以其他方式实质上将其财产整体处置给任何一人或多人，除非：

•

继承人实体是根据美利坚合众国或 任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司；

•

后继公司通过补充契约承担公司在 契约下的所有义务，包括作为担保人；

•

在交易生效后立即，不会发生违约事件，也不会发生在通知或 时间过后或两者同时发生后会成为违约事件的事件，并且不会继续发生；以及

•

官员的证书和律师的意见已送交受托人，大意是已满足所列的 条件。

上述限制不适用于经营合伙企业或公司与公司子公司的合并、安排或 合并，前提是公司董事会真诚地确定此类交易的目的主要是改变公司成立状态或 将组织形式转换为另一种形式。

在任何该等合并、安排、合并、出售、转让或 其他处置(但非租赁)的交易中，在有继任实体的交易中，继任实体将根据该契约继承并取代经营合伙或本公司(视情况而定)，并且在符合该契约、经营合伙或本公司(视属何情况而定)的条款下，将解除其在该契诺下的义务。

需求人员表指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、 非法人组织或政府或其任何机构或政治部，或任何其他实体或组织。

第(5)条子公司表就本公司或经营合伙企业而言，指(1)任何人、大部分尚未行使表决权的 股份、合伙权益、成员权益或其他股权(视属何情况而定)，而该等股份由本公司或经营合伙企业(视属何情况而定)直接或间接拥有或控制，或由本公司或经营合伙企业的一个或多个其他 子公司(视属何情况而定)直接或间接拥有或控制，以及(2)其账目与本公司或经营合伙企业合并的任何其他实体就本定义的 而言，有表决权股票是指对选举董事、受托人或经理(视具体情况而定)具有投票权的股票，无论是在任何时候，还是只要没有高级类别的股票因任何意外原因 而拥有这样的投票权。

违约事件

除非 我们在适用的招股说明书补充中另有说明，否则以下将是与任何一系列债务证券相关的违约事件：

(1)

该系列债务证券到期应付时未支付利息，且 违约持续30天；

7

(2)

未支付该系列债务证券的本金(或溢价，如有)，当该 本金(或溢价，如有)到期并应付时，到期时，加速时，赎回时或以其他方式；

(3)

根据该 系列债务证券的条款，任何偿债基金付款的存款违约；

(4)

未遵守或履行与 有关该系列债务证券的契约中所载的任何其他契诺或协议，并且在经营合伙公司收到受托人或持有人 至少25%的该系列债务证券未偿还本金的书面通知后，违约持续60天；

(5)

根据可发行的任何债券、债权证、票据、抵押、债权证或票据违约，或 可用以担保或证明本公司、经营合伙企业或公司或经营合伙企业的任何附属公司的任何债务，其未偿还本金总额至少为5，000万美元， 该违约行为是否已导致该等债务在本应到期应付之日之前成为或宣布到期应付，而该等债务尚未清偿或加速该系列未偿还债务证券本金金额至少25%的受托人或持有人书面通知经营合伙企业后60天内；或

(6)

影响公司、运营合伙企业或任何其他 重要子公司的某些破产或破产事件。

建立特定系列债务证券条款的补充契约可以删除、修改或 添加上述违约事件。

如果关于 特定系列债务证券的违约事件(以上第(6)款中指定的违约事件除外)发生并继续，则受托人或该系列债务证券本金至少25%的持有人可宣布本金和应计利息到期， 应通过书面通知向运营合伙公司和受托人(如果由持有人发出)，指明各自的违约事件，并且这是一份“加速”通知，并且

尽管有上述规定，如果上文第(6)款规定的特定 系列债务证券的违约事件发生并持续，则该系列债务证券的所有未支付本金和溢价(如有)以及应计未付利息应自动变为并立即到期和支付，而无需受托人或任何持有人的任何声明或其他 行为。

该契约将规定，在前款所述的一系列 债务证券宣布加速后的任何时间，该系列债务证券本金的多数持有人在下列情况下可以撤销和取消该声明及其后果：

•

撤销不会与任何判决或法令相冲突；

•

除本金或利息未支付外，所有现有违约事件均已治愈或放弃， 仅因加速而到期；

•

在支付该等利息是合法的范围内，已支付逾期利息分期付款及逾期 本金的利息，而该利息并非因上述加速声明而到期；及

•

经营合伙公司已向受托人支付合理的补偿，并偿还受托人 的费用、支出和预付款。

8

此类撤销不得影响任何随后发生的违约事件或损害由此产生的任何权利。

一系列受影响债务证券的多数本金的持有人可放弃任何现有的违约或违约事件及其后果， 与该系列有关，但违约(I)支付债务证券本金或利息或(Ii)契约中包含的契诺或条款，未经受影响的每一种债务证券的持有人 同意，不能修改或修改的除外。(I)违约(I)支付债务证券的本金或利息，或(Ii)未经受影响的每种债务证券的持有人的 同意，不能修改或修改的契诺或条款。

受托人将被要求在契约规定的违约发生后90天内向受影响系列债务 证券的持有人发出通知，除非违约已得到修复或免除；但是，如果指定的受托人的负责人员认为扣缴债务证券属于以下情况，则受托人可以不向该系列债务证券的持有人发出关于该 系列债务证券的任何违约通知(拖欠支付该系列债务证券的本金或溢价(如果有的话)，或利息)，则该受托人可以拒绝通知该系列债务证券的持有人；但是，如果受托人的指定的负责人员认为扣缴该债务证券属于以下情况，则该受托人可以拒绝通知该系列债务证券的持有人(不包括支付该系列债务证券的本金或溢价(如果有的话)或利息的违约)。

该契约将规定，一系列债务证券的持有人不得就该契约提起任何司法或其他方面的法律程序或根据该契约进行任何补救，除非受托人在收到该系列债务 证券持有人就该系列债务 证券的违约事件提起诉讼的书面请求后60天内没有采取行动，而该系列债务证券的本金金额不少于25%，以及合理弥偿的要约，且 该系列未偿还债务证券的多数本金总额的持有人没有向受托人发出与该要求不一致的指示。然而，本条款不会阻止系列债务证券的任何持有人提起诉讼，要求强制执行 本金或溢价(如有)的支付，或在相应的到期日或之后支付该系列债务证券的利息。

在 契约中与其在违约情况下的职责有关的规定的规限下，受托人将无义务应该契约下任何一系列债务证券的持有人的请求或指示行使其在该契约下的任何权利或权力，除非该系列债务证券的持有人已向受托人提供合理的担保或弥偿，否则 该系列债务证券的持有人将不会行使该契约下的任何权利或权力，除非该系列债务证券的持有人已向受托人提供合理的担保或弥偿。系列 未偿还债务证券本金金额不少于半数的持有人有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救，或行使授予受托人的任何信托或权力。然而，受托人可拒绝遵循任何与任何法律或契约相抵触的指示 ，或可能涉及受托人承担个人责任的指示，或对未加入该系列债务证券的持有人造成不适当损害的指示 。

运营合伙公司将被要求在意识到任何违约或 违约事件后立即向受托人提供高级管理人员证书，指明此类违约或违约事件，并进一步说明运营合伙公司已采取、正在采取或拟就此采取的行动。此外，在每个会计年度结束后的120天内， 运营合作伙伴和公司必须向受托人交付一份高级管理人员的证书，证明该高级管理人员是否知悉该合同下的任何违约，如果知道，则说明每项违约及其性质和状态 。

“默认事件或条件是指事件或条件的发生，或随着时间的推移或通知的发出，或两者 均为违约事件。

“重要子公司表意指根据1933年证券法(修订的“证券法”)S-X规则1-02(W)的 含义内的任何重要附属公司(“证券法”(The Securities Act Of The Securities Act)。

义齿的改良

除非我们在适用的招股说明书补充中另有规定 ，否则经营合伙公司、公司和受托人在未得到受影响系列债务证券持有人同意的情况下，可能会

9

为某些特定目的修改契约和受影响系列债务证券的条款，包括：

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致；

•

遵守SEC的要求，以生效或维持1939年“信托企业法”(修订后的“信托企业法”)下的契约 的资格(“信托企业法”)；

•

证明并规定接受继任受托人的任命；

•

使契约、债务证券系列和/或担保的条款符合本 债务证券说明和适用招股说明书补充中规定的附加条款；

•

规定继承人公司、合伙企业、信托公司或有限责任公司承担 经营合伙企业或公司在契约和一系列债务证券项下的义务，在每种情况下均符合其规定；

•

遵守任何适用的证券托管所的规则；

•

作出任何改变，为一系列债务 证券的持有人提供任何额外的权利或利益(包括担保该系列债务证券，就此增加担保，将任何财产转让给受托人或与受托人一起转让，为该系列 债务证券的持有人的利益而加入运营合伙契诺，为该系列债务证券的持有人增加任何额外的违约事件，或放弃授予运营合伙公司或本公司的任何权利或权力)，或不会对本协议下任何人的法律权利产生不利影响

•

补充该契约的任何必要条款，以允许或便利该系列债务证券按照该契约的失效和解除；但该行动不得在任何重大方面对该系列债务证券的任何持有人的利益产生不利影响。

在就此类事项提出意见时，受托人将有权依赖其认为适当的证据，包括但不限于 仅根据律师的意见。对契约的其他修改和修改，可以在受影响系列的所有当时未偿还债务证券本金金额的多数持有人同意下进行，但在没有 受影响系列债务证券的每位持有人同意的情况下，不得进行任何修改：

•

降低该系列未偿还债务证券的上述百分比，以修改或修改 契约，放弃遵守该契约的某些条款或某些违约行为及其后果，或改变该契约中规定的投票要求；

•

降低该系列债务证券的利率，改变或具有改变支付利息(包括违约 利息)的时间的效果；

•

减少该系列债务 证券的本金，改变或具有改变该系列债务 证券的规定期限的效果，或改变该系列债务证券的赎回或回购日期，或降低该系列债务证券的赎回价格或回购价格；

•

使该系列债务证券以该系列债务证券 中所述货币以外的货币支付，或将该系列债务证券的支付地点从该系列债务证券或契据中所述更改；

•

对保护该 系列债务证券的每个持有人在该 系列债务证券的到期日或之后收取该系列债务证券本金和利息的权利的契诺条款作出任何更改，或提出诉讼以强制执行该付款，或允许该 系列债务证券本金多数的持有人放弃违约或违约事件；

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•

对该系列债务证券持有人不利的公司担保义务的条款和 条件进行任何修改或以任何不利于该系列债务证券持有人的方式修改；

•

对该系列债务证券进行任何可能对其 持有人产生不利影响的更改或修改排名；

•

对这些修改和放弃条款作任何修改；或

•

修改前述任何条款或与放弃某些过去违约有关的任何条款 或某些契诺，但增加所需的百分比以实施行动或规定未经该系列债务证券持有人同意，不得修改或放弃某些其他条款。

在确定一系列未偿还债务证券所需本金金额的持有人是否已根据其提出任何请求、 要求、授权、指示、通知、同意或放弃时，该契约将规定，经营合伙企业、公司或任何其他债务人拥有的该系列债务证券或经营合伙企业、公司或其他债务人的任何 附属公司拥有的该系列债务证券应不予理会。

满足、解除和挫败

在下列情况下，经营合伙企业和公司可以终止其在契约下对一种或多种债务证券的义务：

•

任一：

•

该系列已认证交付的所有债务证券已交付 受托人注销；或

•

所有未交付受托人注销的该系列发行的债务证券， 已到期应付，或将于一年内于其所述到期日到期应付(解除)，或根据受托人满意的安排，在一年内的赎回日期赎回， 由受托人以经营合伙的名义并由经营合伙支付费用发出赎回通知，经营合伙已向受托人存放或促使向受托人存放，(如有)、利息及任何额外金额，直至该存款日期(如该系列的债务证券已到期且 应付)或到期日或赎回日期(视属何情况而定)；

•

经营合伙公司已就该系列的债务证券支付或促使支付当时根据该契约 到期应付的所有其他款项；以及

•

运营合伙公司已向受托人交付了一份高级管理人员证书和一份律师意见 ，声明该契约下与该系列债务证券有关的契约满足和解除的所有先决条件均已得到遵守。

经营合伙企业和公司可以选择就一个或多个系列的未偿还债务证券 (法律失灵)解除其在契约项下的义务。法律失败权是指经营合伙企业将被视为已清偿并清偿了该系列未偿还债务证券所代表的全部债务，并已 履行了该系列债务证券和与该系列债务证券相关的契约项下的所有义务，但以下情况除外：

•

该系列债务证券的持有人在到期时收取该系列债务证券的本金(及溢价，如有)、利息(如有)及任何额外金额的权利；

•

经营伙伴对该系列债务证券的义务涉及 发行临时债务证券；债务证券的登记和转让；置换

11

毁损、销毁、丢失或被盗的债务证券；受托人根据契约提供的服务不时得到补偿；维持办事处或代理付款； 并以信托形式持有足以支付额外金额(如有)的款项；

•

受托人的权利、权力、信托、职责和豁免权；以及

•

契约中的法律失败权条款。

此外，运营合伙公司和公司可以选择解除对一个或多个系列债务证券的义务，其中 涉及契约中的某些契诺(Covenant Defeasance)。任何未能履行这些义务的行为将不构成该系列债务证券的违约事件。在发生契约违约 的情况下，根据“违约事件”所述的某些事件(不包括未付款、破产和破产事件)-违约事件将不再构成该系列债务 证券的违约事件。在任何法律上的失败(但不是契约的失败)，公司将被解除对该系列债务证券的担保。

为了对一系列未偿债务证券行使法律违约或契约违约：

•

运营合伙公司或公司必须不可撤销地向 受托人存放或促使其作为信托基金存放在 受托人处，用于支付以下款项，特别是作为担保，并专门用于此类系列债务证券持有人的利益：

•

美元货币或该系列债务证券在规定 到期日支付的外币；

•

不可赎回的美国政府债务；或

•

资金和不可赎回的美国政府债务的组合，

在没有再投资的情况下，在国家认可的独立公共会计师事务所的书面意见中 支付和解除，并由受托人申请支付和解除该系列未偿还债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息，在该系列到期支付之日 按照该系列的契约和债务证券的条款支付 。在该存款之前，经营合伙公司可按照与该系列债务证券有关的任何补充契约中所载的任何赎回规定，作出令受托人满意的安排，在 未来日期赎回该系列债务证券，而该等条款在适用前述条文时须予实施；

•

在法律失灵的情况下，运营合伙企业已向受托人提交了律师的意见 ，大意是：(I)运营合伙企业应从国税局收到裁决，或已由国税局公布裁决，或(Ii)自契约签订之日起，适用的联邦收入税法发生了变化，无论是哪种情况，其大意是，并以此为基础，该意见应确认，该系列债务证券的持有人将不会确认收入，由于这种法律上的失败 ，为了美国联邦所得税的目的而发生的收益或损失，并将按照如果这种法律上的失败没有发生的情况，以相同的方式和时间缴纳美国联邦所得税；

•

在契约违约的情况下，运营合伙公司已向受托人提交了法律顾问的意见 ，大意是该系列债务证券的持有人将不会因契约违约而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将缴纳与未发生契约违约情况下相同的美国联邦所得税 ；

•

对于该系列债务证券，没有发生违约事件或通知或过期事件或两者都会成为违约事件 ，并且在该存放日期仍在继续，或者仅在由于某些破产、无力偿债或重组事件而导致的违约事件的情况下，在该存放日期后第91 天结束的期间内没有发生该违约事件或该事件将成为该系列债务证券的违约事件，并且在该存放日期后第91 天结束的期间内，该事件仍在继续；

12

•

此类法律失灵或契约失灵不会导致受托人就任何经营合伙企业或公司的证券 的目的 的目的存在利益冲突；

•

此类法律违约或契约违约不会导致违反或构成违约 ，经营合伙企业或公司是合伙企业或公司的一方，或经营合伙企业或公司受其约束的任何其他协议或文书所规定的违约 ；

•

此类法律失灵或契约失灵不会导致根据“交易法”在任何注册的国家 证券交易所上市的任何证券被摘牌；

•

此类法律违约或契约违约将在符合任何附加条款、条件 或对经营合伙企业或与此相关的公司施加的限制的情况下实施；以及

•

运营合伙公司已向受托人交付了一份高级管理人员证书和一份律师意见 ，声明有关此类法律违约或契约违约的所有先决条件均已得到遵守。

否 转换权限

债务证券将不能转换或交换为公司的任何股本或 运营伙伴关系中的股权。

执政法

契约、 债务证券和债务证券上背书的担保将受纽约州国内法律的管辖，并按照纽约州的国内法律进行解释。

13

描述Piedmont Office Realty Trust，Inc.(Piedmont Office Realty Trust，Inc.)股本

我们在本节中总结了公司普通股的某些条款和规定。摘要不完整。我们还提交了 公司章程和章程作为注册声明的证物。本公司股东的权利也受马里兰州法律的约束，本公司是根据马里兰州法律成立的。在购买任何普通股之前，您应该阅读章程和章程以了解 其他信息。

如本节所用，对“我们”、“我们的”或“我们的”的引用仅指 Piedmont Office Realty Trust，Inc.。而不是其任何子公司，除非另有明确说明或上下文另有要求。

总则

以下对我们的股本 的描述并不完整，但是对我们章程部分内容的总结，并参照我们的章程进行了完整的说明。根据我们的章程，我们有权发行总计1，000，000，000股本。在已授权的总股份 中，750，000，000股被指定为普通股，每股面值为0.01美元，100，000，000股被指定为优先股，150，000，000股被指定为信托股份，只有在我们的股本发生所谓的转让或其他变更或影响所有权的情况下，才会发行该条款，这将导致违反以下对所有权和转让的 限制。截至2019年7月30日，(I)我们的普通股125，783，408股已发行并已发行，以及(Ii)无优先股或信托股份都是发行的而且还很突出。我们的董事会在股东不采取任何行动的情况下，可以随时修改我们的章程，以增加或减少我们有权发行的 股的总数或任何类别或系列的股票的数量。根据马里兰州法律，股东一般不对公司的债务或义务负责。

普通股

除任何其他类别或系列普通股的 条款另有规定外，普通股持有人对股东投票表决的所有事项，包括我们的董事选举，均有权每股投一票。我们的章程没有规定 董事选举的累积投票。因此，我们普通股的大多数流通股的持有人可以选举我们整个董事会，包括当时参选的所有董事，而代表我们普通股流通股的少数 的持有者将不能选举出任何董事。受任何已发行类别或系列优先股的任何优先权利所规限，并在清算时就 分派指定金额至信托股份，普通股持有人有权获得我们董事会不时酌情授权的分配， 由我们从合法可用资金中宣布，并且在清算时，有权接收所有可供分配给股东的资产。我们普通股的股东既没有优先购买权，也没有任何评估权，除非我们的董事会确定评估权适用于未来被分类或重新分类的所有或任何类别或系列的股票。 提供了购买我们发行的任何新股票的 自动选择权。

优先股

我们的章程授权我们的 董事会在未经股东批准的情况下指定和发行一个或多个类别或系列的优先股。我们的董事会可能会决定如此发行的每一类或系列优先股的条款、优惠、转换或其他权利、投票权、限制 股息或其他分派、资格和赎回条款或条件，这可能比普通股的权利、优惠和特权更有益。 我们的优先股目前没有未发行的股份。我们的董事会可以在未经股东批准的情况下，在未来任何时候发行优先股。如果董事会批准发行优先股，这种发行 可以根据此类类别或系列的条款，延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股持有人溢价或其他方式符合他们最大利益的交易或我们的控制权变更。

14

将我们的股票重新分类的权力

在任何已发行股本股份的规定的前提下，我们的章程授权我们的董事会将任何未发行的 股票分类和重新分类为其他类别或系列的股票，包括我们的优先股。在发行每个类别或系列的股份之前，马里兰州法律和我们的章程要求我们的董事会在我们章程中对 我们的股票的转让和所有权的限制下，设置该类别或系列的条款，包括优先选择，转换或其他权利，投票权，限制，股息或其他分派的限制，资格 以及每个类别或系列的赎回条款或条件。

发行额外普通股和优先股的权力

我们的董事会有权在未经股东批准的情况下，随时修改我们的章程，以增加或减少 授权股本的总数或我们有权发行的任何类别或系列的股份数量。我们相信，这些权力，连同发行我们普通股或 优先股的额外授权但未发行股份的权力，以及将任何未发行股票分类或重新分类为其他类别或系列股票的权力，将为我们在构建未来可能的融资和收购以及满足其他 资本需求方面提供更大的灵活性。额外的类别或系列以及我们的普通股将可供发行，而不需要我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或任何国家证券 交易所的规则要求股东采取行动，我们的证券可能在该交易所上市或交易。

对所有权和转让的限制

为了使我们有资格成为REIT，在每个纳税年度的后半年，我们流通股价值的不超过50%可以由五个或更少的个人直接或间接拥有 ，如1986年修订的“内部收入法”(The Internal Revenue Code Of 1986)中所定义的那样，包括某些实体。此外，流通股必须在12个月应税年度的至少335天内，或在较短的应税年度的比例部分期间，由100名或更多 人实益拥有。我们可能会禁止某些股份的收购和转让，以确保我们根据守则继续 作为房地产投资信托基金的资格。然而，我们不能向你保证这一禁令将是有效的。

为了帮助我们保持我们作为REIT的 地位，除其他目的外，我们的章程一般禁止任何人(除非我们的董事会前瞻性或追溯性豁免)实际或建设性地拥有我们普通股的流通股或任何类别或系列优先股的流通股超过9.8%(按价值或股份数量， 以限制较大者为准)。我们的章程进一步禁止任何人(A)如果 转让将导致我们的股票实际由不到100人拥有，或者(B)实际或建设性地拥有我们的股票，从而导致我们(I)根据 守则第856(H)节被紧密持有，(Ii)建设性地拥有我们的任何租户或运营伙伴的任何租户或我们的任何直接或间接子公司的9.9%或更多的所有权权益，或者(Iii)以其他方式失败，我们的任何人都不得转让我们的股票我们的 董事会在收到其认为满意的证据后，可以前瞻性或追溯性地免除某人9.8%的所有权限制，该证据表明，建议的收购或转让不会导致我们根据守则第856(H)条被紧密持有，或在其他方面不具备房地产投资信托基金(REIT)的资格。(B)我们的 董事会可以通过前瞻性或追溯性的方式，在收到其认为满意的证据后，根据守则第856(H)条对我们进行严格控制，或不具备房地产投资信托基金的资格。

任何股份的转让，如果 生效，将导致违反前述对我们股票所有权和转让的任何限制，将是无效的，并且预期的受让人将不会获得该等股份的权利。但是，如果有违反上述任何限制的 我方股票的股份转让，导致违规的股份数量(向上舍入为下一个整数股)将自动转换为相等数量的信托股份具有与之相同的条款、权利、限制和资格，除非我们的宪章需要不同的条款，并且为了一个或多个慈善受益人的独家利益 将转移到信托。转移到信托将是有效的

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截至违规转让日期前一个营业日的营业结束。我们将指定与我们无关的股份信托的受托人。我们还将指定 一个或多个慈善组织作为股份信托的受益人。信托股份将保持已发行和已发行股份，并将有权享有与相同类别或系列的所有其他股份相同的 权利和特权。受托人将收到所有股息和其他分红信托股份并将 为受益人的利益以信托形式持有此类股息或其他分配。受托人可以对以信托方式持有的任何股份进行表决。

任何股息或 其他分派，其记录日期为我们股票转换为信托股份支付给预期受让人的股息或其他分派将被偿还 至股份信托，任何已宣布但未支付的股息或其他分派将支付给受托人，以便为受益人的利益以信托形式持有。我们将采取我们确定为必要的一切措施，以收回支付给预定受让人的任何 股息或其他分派的金额，包括在必要时扣留未来股息或其他分派的任何部分，该部分股息或其他分派应支付给预期受让人所拥有的股份，并在合理 之后，在合理可行的情况下，尽快为受益人的利益向股份信托支付如此扣留的股息或其他分派。受托人将有权投票 信托股份同一类别或系列股份持有人有权投票的任何事项。受马里兰州法律的约束，在我们发现股份已转换为 之前，预期的 受让人所投的任何一票信托股份将由受托人以其唯一和绝对的酌情权撤销和重新投票。 但是，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人将无权撤销和重新投票。

信托股份将被视为已提供给我们或我们的指定人，每股价格等于(I)在 交易中的每股价格中较小者信托股份(或者，如果是设计或礼物，则为设计或礼物时的市场价格)和(Ii)我们或我们的指定人接受要约之日 的市场价格。我们将有权在交易日期晚些时候之后20天内接受报价，从而将我们的股票转换为 信托股份或者，如果我们没有收到该交易的通知，我们真诚地确定该交易发生的日期。

如果我们不购买信托股份，受托人将出售 股的数量，该数量由信托股份向受托人指定的人，其股份的所有权不会违反上述所有权限制和 我们的股票转让。在销售完成后的五个工作日内，预定的受让人将收到(I)创建交易的每股价格中较小者信托股份(或如属设计或馈赠，则为转让当日的市价)及(Ii)受托人在扣除出售 的任何佣金及其他开支后所收取的每股价格。受托人收到的任何超过支付给预定受让人的金额都将分配给受益人。

任何 (1)违反上述限制收购股份或拥有转让给任何此类信托的股份的人，均需立即向我们发出书面通知，告知此类事件；(2)任何提议或企图 转让或拥有此类股份的人，均需在此类交易前15天向我们发出书面通知。

在这两种情况下，这些人应向 我们提供我们可能要求的其他信息，以便确定此类转让对我们作为REIT身份的影响(如果有的话)。

上述 限制将继续适用，直到我们的董事会确定继续获得REIT资格不再符合我们的最佳利益，或者REIT资格不再需要遵守。对我们的股票所有权和 转让的限制一般不适用于公开发行股票的承销商，在承销商首次购买股票后的60天内。

任何人在任何课税年度拥有我们的流通股超过5%(或根据守则规定确定的较低百分比或我们的 董事全权酌情要求的较低百分比)，必须向我们发出书面通知，列明该人的姓名和地址、直接或间接实益拥有的股份数量，以及 如何持有该等股份的说明。每个这样的所有者必须

16

向我们提供我们可能要求的其他信息，以便确定此人的实益所有权对我们作为REIT的地位的影响(如果有的话)，并确保遵守我们宪章中规定的所有权限制和股票所有权和转让的其他限制 。此外，每个股东必须及时向我们提供我们可能要求的信息，以便确定我们作为REIT的地位 并遵守任何税务当局或其他政府机构的要求或确定此类合规性。

会议和投票 要求

我们的股东年会每年举行一次。股东特别会议可由我们的董事会、 我们的董事长、首席执行官或总裁召开，并且必须由我们的秘书召开，前提是要求召开会议的股东满足某些程序和信息要求，应有权对可能在该会议上适当考虑的任何事项投下不少于所有多数票的股东的书面要求 ，我们的秘书必须召开股东特别会议。 我们的董事会主席、首席执行官或总裁必须召开股东特别会议，前提是要求召开股东大会的股东满足某些程序和信息要求，并应股东的书面要求 就可能在该会议上适当考虑的任何事项投下不少于半数的票数。有权在该会议上就任何事项投票的所有 票数的50%的股东亲身或委派代表出席，即构成法定人数。一般来说，在有法定人数出席的会议上采取股东行动需要所投的多数票，但董事选举和 对于马里兰州法律的某些规定和皮埃蒙特办公室房地产信托公司的章程和章程所描述的事项除外。罢免董事和公司章程批准非常公司行动；修订宪章 和章程。在无竞争的董事选举中，董事提名人由股东大会上的多数票正式选出对于董事被提名人 所投的多数票，意味着该被提名人的得票数必须超过对该被提名人的得票数。 对于董事被提名人的投票，意味着该被提名人的得票数必须超过反对该被提名人的票数。根据我们的多数投票政策，在无竞争的董事选举中，任何董事提名人如果 获得的反对他或她的选举的票数多于该选举的票数，则该选举必须在股东投票获得证明后立即提出辞职。我们董事会的提名和公司治理 委员会将及时考虑辞职提议，并向董事会提出建议，董事会将在股东 投票获得认证后90天内按照委员会的建议采取行动。在有争议的董事选举中，董事提名人在正式召开的股东会议上以多数票当选，并有法定人数出席。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为 。

转让代理人和注册官

Computershare，Inc.作为普通股的转让代理人和登记员。

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马里兰州法律和皮埃蒙特的某些规定

Office Realty Trust，Inc.宪章和章程

以下对公司股票条款和马里兰州法律某些条款的描述只是一个摘要。要获得完整的描述，我们 请您参阅适用的马里兰州法律以及我们的宪章和章程，其副本作为注册声明的证物存档。

如 本节中所用，对“Piedmont Office Realty Trust，Inc.”或“Pedmont Office Realty Trust，Inc.”的引用仅指Piedmont Office Realty Trust，Inc.。而不是其任何子公司，除非另有明确说明或上下文另有要求。

董事人数；空缺

我们的章程规定， 董事人数将由我们的董事会根据我们的章程制定，前提是董事人数不少于马里兰州通用公司法(The Maryland General Corporation Law)(The Maryland General Corporation Law(The Maryland General Corporation Law)(The Megr我们的章程规定，我们整个董事会的 多数成员可以随时增加或减少董事人数，前提是董事人数不少于MgCl要求的最低人数也不超过15人。此外，我们的章程规定，任何 空缺，包括因董事人数增加而产生的空缺，将由大多数剩余董事填补，即使剩余董事不构成法定人数。任何当选填补空缺的董事都将任职 ，直至下一届股东年会，以及继任者正式当选并符合资格为止。

董事的免职

我们的章程规定，在一个或多个类别或一系列优先股的持有人有权选举或罢免一名或多名董事的情况下， 董事只能因理由(如我们章程中的定义)被免职，并且只有通过至少三分之二的有权在董事选举中普遍投出的赞成票才能被免职。这项 条款，与我们董事会填补空缺董事职位的权力相结合，禁止股东罢免现任董事，并用他们自己的提名人填补这种罢免所产生的空缺，除非 存在罢免原因和实质性的赞成票。

股东的诉讼

根据MgCl，股东行动只能在股东年度或特别会议上采取，或经一致同意代替会议(除非 宪章规定了较低的百分比，而我们的宪章没有规定)。股东特别会议可以由我们的董事会、董事长、首席执行官或总裁召开，并且必须由我们的秘书召开，前提是 要求召开会议的股东满足某些程序和信息要求，应有权就该会议可能适当考虑的任何事项投下不少于半数票的股东的书面请求， 。这些条款，再加上我们的章程的提前通知条款(如下所述)，可能会产生将股东提案的审议推迟到 下一次年会的效果。

关于股东提名和股东提案的预先通知规定

我们的附例规定：

•

对于股东年度会议，提名个人选举我们的 董事会和由股东考虑的业务提案只能：

•

根据我们的会议通知；

•

由我们的董事会或根据我们的董事会的指示；或

•

在本公司细则要求的股东发出通知时和在股东周年大会上都是记录股东的股东，该股东有权在大会上投票选举每个如此提名的个人或任何其他事务，并已遵守本公司章程的提前通知程序； 和

18

•

对于股东特别会议，只有我们的会议通知中规定的业务才可以在会议上进行 。在将选举董事的特别会议上提名个人当选为我们的董事会成员，只能进行以下提名：

•

由我们的董事会或根据我们的董事会的指示；

•

股东要求召开一次特别会议，以符合我们的章程 选举董事的目的，并提供了我们的章程要求的关于股东建议提名的每个人作为董事的信息；或(B)股东要求召开一次特别会议，以选举董事，并提供了我们的章程要求的关于股东建议提名的每个人作为董事的信息；或

•

前提是特别会议由我们的董事会、我们的董事会主席、首席执行官 或总裁为选举董事的目的召开，由一名股东召开，该股东在我们的章程规定的股东发出通知之时和特别会议召开时都是记录股东， 有权在大会上投票选举每个如此提名的个人，并遵守我们章程的预先通知规定。

一般来说，根据我们的章程，股东如果想在我们的股东年会之前提名一名董事或带来其他业务，必须在不早于150号之前向我们的秘书递交 通知一天不迟于东部时间下午5点，在120号前一年度会议代理声明发布一周年 的前一天。对于寻求提名候选人参加我们的董事会选举或连任的股东，通知必须描述 与被提名人有关的各种事项，包括姓名、地址、职业和所持股份的数量，以及其他指定事项。对于寻求提出其他业务的股东，通知必须包括对建议的业务的描述， 建议的原因和其他指定事项。在每种情况下，通知必须包括股东拥有的股份的名称、地址和数量。

要求股东提前通知我们提名和其他业务的目的是为我们的董事会提供一个有意义的机会 来考虑建议的被提名人的资格和任何其他建议的业务的合理性，并在我们的董事会认为必要或适宜的范围内，通知股东并就这些 资格或业务提出建议，并为股东会议提供更有序的程序。虽然我们的章程并未赋予我们的董事会任何权力，不批准股东提名董事选举 或建议采取某些行动的建议，但如果不遵循适当的程序，它们可能会阻止竞争董事选举或审议股东建议，并阻止或阻止第三方 进行委托，以选出自己的董事名单或批准自己的提议，而不考虑这些提名或提议是有害的还是有益的

批准特别公司行动；修订宪章和章程

根据马里兰州法律，马里兰州公司一般不能解散、修改章程、进行某些合并或合并、出售全部或实质上 所有资产、转换为另一个实体、从事股票交易或从事正常业务以外的类似交易，除非获得有权对此事投至少三分之二票的股东的赞成票。然而，马里兰州公司可以在其章程中规定以较小的百分比批准这些事项，但不能少于所有权在该事项上投票的 票的过半数。我们的章程，除某些例外情况外，一般规定有权在该事项上投票的 股东批准章程修正案和特殊交易(我们的董事会首先宣布这是可取的)。

我们的章程规定，我们的董事会有权 通过、修改或废除我们章程的任何条款，并制定新的章程。我们的股东可以更改或废除我们的章程的任何部分，如果任何此类更改、废除或通过得到所有 票中有权就此问题投下的大多数票的肯定票通过的话。

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无评估权

正如MgCl所允许的，我们的章程规定，股东将无权行使评估权，除非我们的董事会大多数 确定这些权利将适用于未来分类或重新分类的所有或任何类别或系列的股票。

控制份额 收购

“马里兰州控股权收购法”规定，在控股权收购中收购的马里兰州公司的控股权 除经有权投票的股东投票批准外，没有投票权，股东有权对此事投三分之二的票。收购人、 高管或身为公司董事的员工实益拥有的股份被排除在是否给予控制权投票权的投票之外。？控制权股份是有表决权的股份，如果与收购人以前收购的所有其他股份 合计，或者收购人有权投票或指示其投票(仅凭借可撤销的委托书除外)，将使收购人有权在下列投票权范围之一的 董事选举中行使投票权：

•

十分之一或十分之一以上，但不足 三分之一；

•

三分之一或以上但少于多数；或

•

所有投票权中的多数或更多。

控制权股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股份。除法规中另有规定的 外，控制权股份收购协议是指收购已发行和已发行的控制权股份。

一旦已进行或拟进行控股权收购的人 承诺支付费用并满足其他要求条件，该人可强制我们的董事会召开股东特别会议，在要求后的50 天内召开，以考虑该等股份的投票权。？如果没有要求召开会议，我们可以在任何股东会议上提出这个问题。

如果在会议上没有批准控制股份的表决权，或者如果收购人没有按照法规的要求交付控制股份的收购人声明 ，我们可以按其公允价值回购任何或所有控制股份，但先前已批准投票权的控制股份除外。公允价值的确定不考虑 控制股份的投票权是否存在，以及截至考虑股份投票权但未获批准的任何股东会议的日期，或(如果没有举行此类会议)最后一次控制股份收购的日期 。

如果控股股份的表决权在股东大会上获得批准，并且收购人有权投票 多数有权投票的股份，所有其他股东都可以行使评估权。为这些评估权的目的而确定的股份的公允价值不得低于控制权 股份收购中支付的每股最高价格。其他适用于行使评估权的一些限制和限制不适用于控股权收购。

控股权收购法规不适用于：

•

在合并、合并或股票交易所中获得的股份(如果公司是交易的一方)；或

•

公司章程或章程批准或豁免的收购。

我们的章程包含一项条款，豁免任何人对我们股票的任何和所有收购，不受“控制股份收购法”的约束。我们不能提供 保证我们的董事会今后任何时候都不会修改或取消这样的条款。

20

业务合并

MgCl®禁止马里兰州公司与感兴趣的股东或感兴趣的股东的附属公司之间的业务合并，禁止在最近一个股东成为感兴趣的股东的日期后的五年内进行。为此目的，术语“业务组合”包括合并、股票交易所，或在MgCl中规定的情况下 ，资产转让和发行或股权证券的重新分类。为此目的，一名有利害关系的股东被定义为：

•

任何直接或间接实益拥有我们已发行 有表决权股票10%或更多投票权的人；或

•

我们的联属公司或联营公司，在有关日期之前的两年 期间内的任何时间，直接或间接是我们当时已发行股票10%或更多投票权的实益所有者。

如果我们的董事会事先批准了他或她本来可以 成为感兴趣的股东的交易，那么一个人就不是MgCl下的利益股东。然而，在批准交易时，我们的董事会可能会规定，其批准须遵守我们的 董事会在批准之时或之后所确定的任何条款和条件。

在五年禁令之后，我们与感兴趣的股东之间的任何业务合并一般都必须由我们的董事会 推荐，并由至少下列股东的赞成票批准：

•

有权由我们当时已发行的有表决权股票的持有人投票的80%；以及

•

有权由我们有表决权的 股票的持有人投票的三分之二，但不包括将与其或其关联公司进行业务合并的相关股东所持有的股份，或相关股东的关联公司或联营公司所持有的股份。

如果我们的普通股股东收到 形式的现金或其他代价形式的 形式的股份的最低价格(如MgCl定义)，则这些超级多数票要求不适用于感兴趣的股东以前为其股份支付的相同形式的其他代价。

法规允许各种 免除其规定，包括我们的董事会在相关股东成为感兴趣股东之前免除的企业合并的规定。我们的董事会已经通过了一项决议， 规定，我们和任何其他人之间的任何企业合并都不受“企业合并法”的规定的约束。然而，我们的董事会可能会通过决议，选择未来的企业合并法规。我们 不能保证我们的董事会不会选择回到这部法律的规定中去。如果我们的董事会选择加入业务合并法规或未能首先批准业务合并，则业务合并法规可能会 阻止他人试图获得对我们的控制权，并增加完成任何要约的难度。

马里兰州法律的其他反收购条款

mgcl标题3的第8小标题允许马里兰州公司拥有一类根据交易所法案注册的股权证券， 至少三名独立董事选择通过其章程或章程的规定或董事会决议(尽管章程或章程中有任何相反的规定)受以下五个条款中的任何或全部条款的约束：

•

分类委员会；

•

罢免董事的三分之二股东投票要求；

•

董事人数仅由董事投票决定的要求；

•

要求董事会的空缺只能由剩余的董事填补，并由出现空缺的董事会类别的 任期的剩余部分填补；以及

•

召开股东大会的多数要求-要求召开股东特别会议。

21

通过我们章程和与第8小标题无关的章程的规定，我们已经(A)要求三分之二的股东投票通过罢免任何董事，并且要求这样的罢免是有原因的(如我们章程中所定义的)，(B)允许董事会中的大多数空缺 仅由剩余的董事填补，以及(C)除非我们的董事会主席，我们的首席执行官，我们的总裁或董事会要求，要求有权对可能在特别会议上适当审议的任何事项投下所有票的股东的请求 召开会议，以就此类事项采取行动。

我们的董事会决定退出“MgCl”第3-803节的 ，允许我们的董事会根据“MgCl”标题3的子标题8在未经股东批准的情况下选择对自己进行分类。由于我们 董事会的决定，任何使董事会成为机密的选举必须由有权在 董事选举中投票的股东对此事投的多数票通过。

所有权限制

我们的章程一般 禁止任何人(除非我们的董事会前瞻性或追溯性豁免)实际或建设性地拥有我们 普通股的流通股或任何类别或系列优先股的流通股超过9.8%(按价值或股份数量，以限制性较大者为准)。有关这些限制的更多信息，请参见Piedmont Office Realty Trust，Inc.的描述。股本-对所有权和 转让的限制。我们承诺不使用我们宪章中包含的所有权限制作为反收购手段。

赔偿和责任限制

马里兰州法律允许我们在我们的宪章中加入一项条款，限制我们的董事和高级管理人员对我们和我们的 股东的金钱损害赔偿责任，但以下责任除外：(1)实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润，或(2)通过最终判决确定的积极和故意的不诚实，这是 诉讼原因的重要内容。我们的宪章包含一个条款，在马里兰州法律允许的最大范围内免除董事和高级管理人员的责任。

马里兰州法律要求我们(除非我们的宪章另有规定，但我们的宪章没有规定)赔偿成功的董事或高级管理人员，无论他或她在 的是非曲直或其他方面，为他或她因其以该身份服务而成为或威胁成为其中一方的任何诉讼进行辩护。马里兰州法律允许我们赔偿我们的现任和前任董事和 高级管理人员(除其他外)他们因以 这些或其他身份服务而可能被提出或威胁成为一方的任何法律程序实际产生的判决、处罚、罚款、和解和合理费用，除非已确定：

•

董事或高级人员的作为或不作为对引起诉讼的事项具有关键性，并且 (1)是在不诚实的情况下犯下的，或(2)是主动和故意不诚实的结果；

•

董事或高级人员实际上在金钱、财产或服务方面接受了不正当的个人利益；或

•

在任何刑事诉讼中，董事或高级人员有合理理由相信该作为或不作为是非法的。

如果法院确定董事或高级管理人员公平合理地有权获得赔偿 ，即使该董事或高级管理人员不符合规定的行为标准，或因个人利益被不当收取而被判定负有责任，法院也可以下令赔偿。但是，对于我们在 诉讼中的不利判决或我们的权利，或者基于个人利益被不当收取的责任判断的赔偿，仅限于费用。

在 另外，马里兰州法律允许我们在收到(1)董事或高级管理人员真诚相信他或她已满足 的书面确认后，向董事或高级管理人员预付合理费用

22

赔偿所需的行为标准以及(2)该人或其代表的书面承诺，如果最终 确定不符合该行为标准，则偿还已支付或已报销的金额。

我们的章程和章程规定，我们有义务在马里兰州法律允许的最大范围内，赔偿 (1)任何现任或前任董事或高级人员，或(2)任何个人，在董事或高级人员期间，并应我们的要求，为另一家公司、房地产投资信托基金、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托公司、 员工福利计划或其他企业提供服务，以董事、高级人员、合伙人、成员、经理或受托人的身份，针对因其以该身份服务而产生的任何索赔或责任，并支付

我们的董事会相信，这些条款将有助于我们吸引和留住合格的 董事和高级管理人员候选人，并可能有助于我们获得董事和高级管理人员责任保险和控制保险成本。我们相信，这种性质的条款与其他许多公开上市的 公司提供的条款类似，因此，我们将允许我们与这些公司竞争最合格的候选人。

马里兰州法律和我们的宪章和章程的某些 条款的可能反收购效果

马里兰州法律的企业合并条款(如果我们的董事会选择加入 企业合并法规或未能首先批准企业合并)，马里兰州法律的控股权收购条款(如果我们的章程中的适用条款被废除)，我们宪章中有关罢免 董事的条款，对我们股票所有权和转让的限制，以及董事会发行额外普通股或优先股的权力，以及我们章程的提前通知条款可能会产生延迟的效果，阻止或 阻止可能涉及我们普通股持有人溢价或符合其最大利益的交易或控制权变更。然而，这些条款也可能会阻碍某些强制性收购行为和 不充分的收购要约，并鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，这些条款的好处超过了阻止任何此类 收购提议的潜在劣势，因为除其他外，此类提议的谈判可能会改善其条款。然而，我们已经承诺不使用我们宪章中包含的所有权限制作为反收购手段。

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美国联邦所得税的主要考虑因素

总则

下面的讨论描述了美国联邦所得税的材料 与公司根据“守则”作为REIT的处理有关的材料，以及与公司普通股股份的收购、所有权和处置有关的材料 。如果公司提供普通股以外的股权 证券(如优先股或存托股份)，如果运营伙伴关系提供债务证券，或者如果任何出售证券的持有人出售这些证券，则有关这些证券持有人的任何额外联邦所得税 后果的信息将包括在适用的招股说明书补充中。因为这只是一个摘要，它可能不包含在您的特定环境中可能重要的所有信息。在查看此 讨论时，您应记住：

(1)

对您的税务考虑可能会根据您的具体税务情况而有所不同；

(2)

以下未讨论的特殊规则可能适用于以下情况：例如，您是免税组织、经纪-交易商、非美国人、信托、遗产、受监管的投资公司、金融机构、保险公司或其他 受“守则”规定的特殊税收待遇；

(3)

本摘要不涉及州、地方税或非美国税 考虑事项；

(4)

本摘要仅涉及持有公司普通股股份作为“守则”第1221条含义内的资本 资产的人；以及

(5)

这个讨论不是有意的，也不应该被解释为税务建议。

建议您审阅以下讨论，并咨询独立税务顾问，以确定在您的个人税务情况下收购、拥有和处置公司普通股的影响，包括任何州、地方或非美国税收后果。

本节中的信息基于美国财政部颁布的“准则”、最终的、临时的和拟议的法规、“准则”的立法历史 、美国国税局的当前行政解释和做法(在本招股说明书中称为IRS)以及司法裁决。对IRS解释和惯例的引用包括IRS惯例 和私信裁决中反映的政策，这些政策对IRS不具有约束力，但对收到裁决的纳税人除外。在每一种情况下，这些来源都依赖于它们在本招股说明书的日期存在。未来 立法、法规、行政解释和司法决定可能会改变现行法律或对现行法律的现有解释产生不利影响。任何更改都可以追溯应用。

2017年12月22日颁布的新税制改革法案

2017年12月22日，总统签署了统称为“减税和就业法案”(TCJA)的综合性税收改革法案，该法案 一般在2018年1月1日或之后开始的纳税年度生效(某些例外情况除外)。这项立法对美国联邦所得税法进行了许多修改，对个人、 公司(包括常规C公司以及选择作为REITs征税的公司)以及对拥有海外资产和业务的纳税人的税收产生了重大影响。这些更改一般适用于自2017年12月31日 开始的纳税年度。然而，一些降低适用于非公司纳税人的税率的变化(包括对合格REIT红利的新20%扣减，降低了对此类收入的常规所得税的实际税率)， 并限制了这些纳税人申请某些扣减的能力，将在2025年后开始的纳税年度到期，除非国会采取行动延长它们。

这些变化以各种方式影响了公司及其股东，其中一些与以前的法律相抵触，而这份材料摘要 美国联邦所得税考虑因素包含了这些

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更改物料的位置。可能需要通过技术修正立法来澄清某些新条款，并使国会的意图得到适当的实施。 然而，不能保证国会很快就会颁布技术澄清或其他为防止意外或不可预见的税收后果而可能需要的立法改革。

公司的税务

公司选择 作为REIT纳税，从其截至1998年12月31日的应税年度开始。本公司已收到King&Spalding LLP的意见，即从该应课税年度开始，一直持续到2018年12月31日结束的应税年度 ，本公司已按照守则规定的REIT资格和税收要求进行组织和运营，其目前的组织和运营方法将使其能够继续 满足REIT资格和税收要求。必须强调的是，King&Spalding LLP的意见是基于与公司组织和运营相关的各种假设。它还以 公司就其组织机构、资产及其过去、现在和未来业务运作的实际陈述和契约为条件。虽然本公司打算运营以使其符合REIT资格，但鉴于REITs管理规则的高度复杂性 ，事实判断的持续重要性，以及公司未来环境变化的可能性，King&Spalding LLP或 Company不能保证其在任何特定的未来年份都具有如此资格。King&Spalding LLP没有义务通知公司或公司普通股持有人所陈述、陈述或 意见中假设的任何后续变化，或适用法律的任何后续变化。你应该知道，律师的意见对国税局或任何法院都没有约束力，不能保证国税局不会成功挑战这种意见中提出的 结论。

如果公司有资格作为REIT纳税，它通常不会对其目前分配给股东的那部分普通收入或资本收益缴纳联邦公司所得税 ，因为“守则”的REIT条款一般允许REIT扣除支付给股东的股息。这基本上消除了联邦 对收益的双重征税(公司层面和股东层面的税收)，这些收益通常来自于对非REIT C公司的投资。 然而，按个人税率征税的股东一般按资本利得税从非REIT C公司获得的股息征税，而非 指定为资本收益股息的REIT股息则按较高的普通所得税税率征税。此外，按正常公司税率征税的股东将获得从非REIT公司的股息中获得的股息扣减，这将大大降低他们支付此类股息的有效税率，而REIT股息则不允许这样的扣减。尽管如此，由 REIT赚取并目前分配给其股东的收入通常将受到较低的联邦所得税总税率的影响，而如果这些收入是由非REIT公司赚取的，受 公司所得税 公司所得税的影响，然后分配给股东并按资本利得税率或有权享受所收到的股息扣减利益的公司收款人支付的实际税率纳税。

即使公司有资格作为房地产投资信托基金纳税，它也将按如下方式缴纳联邦所得税：

•

本公司将按常规公司税率(目前为21%)对任何未分配的REIT应税收入征税， 包括在赚取收入的日历年期间或之后特定时间内未分配给股东的净资本收益。

•

仅对2017年12月31日之前开始的应纳税年度有效，在某些情况下，本公司可能会对其未分配的税收优惠项目(如果有)遵守 替代最低税负。

•

如果公司有(A)出售或其他处置止赎财产的净收入 ，该净收入主要是在正常业务过程中出售给客户，或(B)来自止赎财产的其他不符合资格的收入，则公司将按公司税率 对该等收入纳税。(B)如果公司拥有(A)出售或处置止赎财产的净收入 ，该净收益主要用于出售给客户，或(B)来自止赎财产的其他不符合资格的收入。

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•

公司从被禁止的交易中获得的净收入将被征收100%的惩罚税。在 一般情况下，禁止交易是指在正常业务过程中作为库存持有或以其他方式主要出售给客户的财产(止赎财产除外)的销售或其他处置。

•

如果公司未能满足下面讨论的75%毛收入测试或95%毛收入测试， 但仍然保持REIT资格，因为满足了其他要求，则公司将缴纳相当于(1)以下两者中较大者的毛收入(A)其毛收入的75%超出该课税年度的75%毛收入测试的资格的金额 ，或(B)其总收入的95%(之前开始的应纳税年度为90%)的金额(2)超过符合 应纳税年度95%毛收入测试的收入金额，乘以(2)旨在反映公司盈利能力的分数。

•

对于 日历年(如下所述)所需分配的超额金额超过该日历年实际分配金额之和、上一个日历年的超额分配以及公司支付联邦所得税的未分配收入之和，公司将缴纳4%不可扣除的消费税。每个日历年所需的 分布等于以下各项的总和：

•

公司全年普通收入的85%，

•

公司95%的房地产投资信托基金在该年度获得净收益，以及

•

任何来自以前应纳税年度的未分配的应税收入。

•

如果涉及本公司 应税REIT子公司的安排不能与非关联方之间的类似安排相比较，则本公司将就从租户或 公司的应税REIT子公司收到的某些付款、本公司的应税REIT子公司扣除的某些费用以及其应税REIT子公司向本公司提供的某些服务，缴纳100%的惩罚税。

•

如果公司在一项交易中从常规C公司收购任何资产，其中公司手中资产的基础 是参照C公司手中的资产(或任何其他财产)的基础确定的，如果公司要在收购后五年内处置这些资产，则公司必须按适用的公司 税率就这些资产支付公司所得税。内置 收益是指公司收购资产时，资产的公平市场价值超过其调整后的税基的金额。

•

如果公司未能满足其中一项REIT资产测试(某些De Minimis失败除外)，但 由于满足其他要求， 仍保持其REIT资格，公司将缴纳50，000美元以上的税款，或将公司持有不符合资格资产期间不符合资格的资产所产生的净收入乘以适用于公司的最高税率所确定的金额。

•

如果公司未能满足守则规定的某些房地产投资信托基金资格要求( 毛收入和资产测试除外)，且未达到要求是由于合理原因而非故意疏忽，则公司可能需要为每一次失败支付50，000美元的罚款。

•

如果公司未能遵守向特定股东发出年度函件的要求，要求 提供有关公司已发行股票实际所有权的信息，并且失败不是由于合理原因或故意疏忽造成的，公司将受到25，000美元的罚款，如果故意失败，将被处以 50，000美元的罚款。

•

如果公司选择保留并为其长期资本收益净额缴纳联邦所得税，在这种情况下， 股东将在其比例份额中包括公司未分配的长期资本收益

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其收入中的资本收益，将被允许对其被视为已缴纳的税款的比例份额进行抵免，并将进行调整，以提高 公司普通股中的股东基础。

此外，尽管公司具有REIT的地位，但公司可能还必须支付 某些州和地方所得税，因为并非所有州和地方司法管辖区对待REIT的方式与对待联邦所得税的方式相同。此外，本公司的应税房地产投资信托基金子公司(如下文进一步描述) 其净收益须缴纳联邦、州和地方公司所得税。

救济条款

守则对某些情况下违反REIT资格要求的行为提供了救济，如果可用，将允许公司 继续作为REIT纳税。例如，对于违反REIT毛收入要求的情况，可以获得救济，如下文操作要求-毛收入测试中所述，如果违规是由于 合理原因而非故意疏忽造成的，并且满足其他要求，包括支付基于违规程度的惩罚税。此外，“守则”还包括在 某些违反REIT资产要求(见下文的“资产测试”)和其他REIT要求的情况下扩展类似救济的条款，同样，前提是违反行为是由于合理原因而不是故意忽视，并且满足其他 条件，包括支付惩罚税。如果公司未能满足各种REIT要求中的任何一项，则无法保证这些救济条款将使公司能够保持其作为REIT的 资格。即使公司可以获得这些救济条款，任何由此产生的惩罚税金额也可能相当可观，并损害公司维持运营或向公司股东进行分配的能力。

房地产投资信托基金资格要求

为了使公司有资格成为房地产投资信托基金，它必须满足并继续满足下面讨论的有关其组织机构、 收入来源、资产性质和向股东分配收入的要求。

组织要求

为了有资格根据守则作为房地产投资信托基金纳税，公司必须满足以下关于其收入和资产的测试。守则将REIT 定义为公司、信托或协会：

(1)

由一名或多名受托人或董事管理的；

(2)

以可转让股份或 实益权益的可转让证书证明其实益所有权；

(3)

如果没有守则第856至859条中规定的REIT规则，这将作为一家国内公司纳税；

(4)

既不是金融机构，也不是符合守则某些规定的保险公司；

(5)

实益所有权由100人以上持有的；

(6)

实际或建设性地由或为 五个或更少个人所拥有的已发行股份的价值不超过50%(如守则中所定义，包括某些实体)；

(7)

选择成为REIT(或已在上一个纳税年度进行该选择，但尚未 撤销或终止)，并满足为选举和维持REIT状态而必须满足的所有相关备案和其他行政要求；

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(8)

以历年为联邦所得税的目的；

(9)

在任何课税年度结束时没有在第856至859节的规定不适用的任何应课税年度累积的任何未分配收入和利润 ；

(10)

满足以下关于其收入和资产的性质及其分配给股东的金额 的某些其他测试；以及

(11)

这并不是某些递延分拆交易的一方。

“守则”规定，上述(1)、(2)、(3)和(4)条件必须在整个应税年度内满足 ，上述条件(5)必须在12个月的应税年度的至少335天内满足，或在较短的应税年度的比例部分期间满足，并且条件(6)必须在每个应税年度的最后一半 期间满足。出于根据上述条件(6)确定股票所有权的目的，补充失业补偿福利计划、私人基金会或信托的永久拨备或专门用于 慈善目的部分通常被视为个人。然而，根据“守则”第401(A)条获得资格的养老金信托一般不被视为个人，并且出于上述条件(6)的目的，该信托的受益人将被视为持有 a REIT的股份，比例与其在该信托中的精算权益成比例。最后，如果公司遵守某些财政部关于 确定其已发行股票的所有权的规定，并且如果公司不知道(或在进行合理的努力后不会知道)，则公司将被视为符合上述条件(6)，在该年度内，公司的股票被充分紧密持有，导致本公司未能符合 条件(6)。

本公司相信其已组织、运营并发行了充足的实益所有权股份，并拥有充足的 所有权多样性，使本公司能够满足上述各项条件。此外，公司的组织文件包含有关股票转让和所有权的限制，旨在帮助公司 继续满足上述条件(5)和(6)，但不会导致公司违反上述条件(2)中所述的可自由转让股份要求。有关更多信息，请参见Piedmont Office Realty Trust，Inc. Capital Stock？所有权和转让限制说明。

附属房地产投资信托基金的所有权

本公司间接拥有已选择作为房地产投资信托基金(REIT)用于联邦所得税目的子公司的已发行普通股的100%。 子公司REIT受适用于本公司的各种REIT资格要求和此处描述的其他限制。本公司相信，附属房地产投资信托基金已经组织和运营，并将继续 以允许其有资格作为房地产投资信托基金纳税的方式 进行组织和运营，以用于联邦所得税的目的。然而，如果子公司REIT未能符合REIT资格，则(I)子公司REIT将成为 常规美国公司所得税的主体，如本文所述，见下文未符合REIT资格的条款，以及(Ii)就75%资产测试而言，公司在子公司REIT股票中的间接权益将不再是符合资格的房地产 资产，并将接受5%资产测试，10%有投票权股票资产测试，并且将受到5%资产测试，10%有表决权股票资产测试的影响，以及(Ii)公司在子公司REIT股票中的间接权益将不再是符合资格的房地产 资产，并将受到5%资产测试，10%有投票权股票资产测试，以及合格的房地产投资信托基金子公司和应纳税的房地产投资信托基金子公司。请参阅下面的操作要求*资产测试。如果子公司REIT不符合REIT资格， 公司将无法满足10%有表决权股票测试和公司在该REIT中的间接权益的10%价值测试，在这种情况下，除非公司可以利用某些救济 条款，否则公司将不具备REIT资格。

合格房地产投资信托基金子公司

就本文所述的要求而言，本公司拥有的任何符合资格的REIT附属公司将不会被视为独立于公司之外的公司，其所有资产、负债和收入项目、扣除和 信贷将被视为公司的资产、负债和收入项目，

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扣除和学分。合格的REIT子公司是指除应纳税REIT子公司以外的公司(如下文“运营要求-资产测试”中所述)，其全部 股本由REIT所有。

伙伴关系中的利益

在REIT是被视为合伙企业的实体或安排中的合伙人的情况下，出于联邦税收的目的，REIT被视为拥有其 比例的合伙企业资产份额，并为满足本文所述的要求而赚取其可分配的合伙企业总收入份额。此外， 合伙企业的资产和总收入的性质在REIT手中将保持相同的性质，以满足REIT的要求，包括下面描述的资产和收入测试。因此，本公司在经营合伙企业以及任何其他合伙企业、合资企业、有限责任公司或被视为合伙企业的其他实体的资产、负债和收入项目 中的比例份额将被视为本公司的资产、负债和收入项目，因为联邦税收的目的是，本公司直接或间接通过运营合伙企业或 被忽视的实体拥有权益。

根据2015年两党预算法案 ，对合伙企业(而不是其合作伙伴)因审计或其他税务程序导致的合伙企业申报应税收入进行调整而承担责任。负债可以包括由 使用美国联邦最高边际所得税税率计算的估算少缴税款，以及此类估算少缴税款的利息和处罚。使用某些规则，合伙企业可能能够将这些债务转移给他们的合作伙伴。如果国税局对运营合伙企业或我们的任何子公司合伙企业报告的应税收入进行了任何 调整，我们打算尽可能利用审计规则，以允许我们将与 此类调整有关的任何责任转移给运营合伙企业的合作伙伴或任何应适当承担此类责任的子公司合伙企业的合作伙伴。但是，不能保证我们将根据这些规则获得资格，或者我们将有 权限根据运营协议将这些规则用于我们的某些子公司合伙企业。

应税房地产投资信托基金子公司

REIT还允许拥有一个或多个应税REIT子公司的100%股票。子公司和REIT必须共同选择 将子公司视为应税REIT子公司。此外，如果应税REIT子公司直接或间接拥有代表子公司表决权或价值35%或以上的证券，则该子公司将自动 被视为母公司REIT的应税REIT子公司。应纳税的房地产投资信托基金子公司作为一家正规的公司，须缴纳联邦，州和地方所得税。

一般而言，如果由母公司REIT直接赚取，应纳税REIT子公司可能会获得不符合REIT收入测试资格的收入。 “守则”中关于REIT与其应税REIT子公司之间安排的几项规定确保了应税REIT子公司将缴纳适当水平的联邦所得税。例如，守则限制了 应税REIT子公司扣除向其母公司REIT支付超过一定金额的利息的能力。此外，守则对应税REIT子公司与其母公司REIT或 REIT租户之间的交易征收100%的税，而这些交易不是在公平的基础上进行的。此外，REIT在其所有应税REIT子公司持有的任何证券的总价值不能超过REIT总资产价值的20%(或从2018年1月1日之前至2008年12月31日开始的 应纳税年度的25%)。

根据TCJA 对守则第172条所作的修订，如果公司的一个或多个应税REIT子公司因2017年12月31日以后的应纳税年度发生亏损而产生的净营业亏损结转， 此类结转的扣除限制在应税REIT子公司的应税收入的80%，并且在2017年12月31日之后结束的应税年度产生的任何未使用的亏损部分不得结转，但可以结转。 这种结转的扣除限制在应税REIT子公司的应税收入的80%以内，并且在2017年12月31日之后结束的应税年度产生的任何未使用的亏损部分不得结转，但可以结转。 这种结转的扣除额限制在应税REIT子公司的应税收入的80%以内。

该公司目前有一家应税房地产投资信托基金子公司，Piedmont Office Holdings，Inc.。()，在运营伙伴关系中拥有少量有限 合伙权益，租赁某些空间

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属性，并根据与公司的服务协议进行某些活动。Poh还拥有房产内租赁空间上的太阳能电池板，并将由此产生的电力出售给 房产。POH是对经营合伙企业的某些公司间债务的债务人。但是，公司不能向您保证，PoH或其未来形成的任何应税REIT子公司不会受到 扣除向公司或运营伙伴关系支付的利息(如果有的话)的能力的限制。本公司也不能向您保证，国税局不会寻求对任何应税REIT子公司征收100%的税，因为任何应税REIT子公司可能为公司的租户或运营合伙企业的租户以及公司拥有间接权益的其他合伙企业提供的任何 服务补偿不足，或公司从其应税REIT子公司收到的部分付款或扣除的费用 。附属公司房地产投资信托基金没有应纳税的房地产投资信托基金子公司。

操作要求-毛收入测试

为了保持REIT资格，公司及其子公司REIT必须每年满足两项毛收入要求。

•

每个纳税年度的总收入的至少75%必须直接或间接来自某些来源 包括房地产租金、房地产抵押贷款的某些利息、出售房地产或房地产抵押的收益以及其他指定来源，包括合格的临时投资收入， 如下所述。这被称为75%收入测试。

•

每个纳税年度的总收入的至少95%必须来自某些来源，包括 收入来源，该收入来源可用于75%的收入测试、股息、利息、出售或处置股票或证券的收益以及其他指定来源。这被称为95%收入测试。

就75%和95%毛收入测试而言，毛收入不包括(I)在正常贸易或业务过程中处置主要出售给 客户的财产，(Ii)某些外币收入，以及(Iii)来自某些对冲交易的收入和收益。

为满足REIT的总收入 要求，如果满足以下条件，公司将收到或被视为收到的租金将符合不动产租金的要求：

•

从承租人处收到的租金金额不得全部或部分基于任何 人的收入或利润；然而，收到或累算的金额一般不会仅仅因为基于总收入或销售总额的固定百分比而被排除在房地产租金一词之外；(B)从房客处收到的租金不能全部或部分基于任何 人的收入或利润；但是，收到或累算的金额一般不会因为基于总收入或销售总额的固定百分比而被排除在术语之外；

•

一般而言，REIT或REIT股份10%或以上的直接或推定所有者均不能 直接或建设性地拥有承租人或承租人的分承租人10%或以上的所有权权益(在这种情况下，只有可归因于分承租人的租金才会被取消资格)；

•

如果与房地产租赁有关而租赁的个人财产应占的租金超过根据租赁收到的总租金的15% ，该租金是根据该课税年度开始和结束时公平市场价值的平均值确定的，则属于个人财产的租金部分将不符合从 房地产中获得的租金的资格；以及

•

REIT可以运营或管理其物业或提供与其物业相关的服务，并且从中获得的收入 将符合房地产租金的资格，如果服务通常或习惯上仅与空间租赁相关而不被视为提供给 居住者的服务。未提供给特定租户的习惯服务(例如，供暖和照明，公共入口的清洁和垃圾收集)可以由REIT直接提供。如果 公司提供的有关物业的服务是非常规的，则这些服务的收入将构成不允许的承租人服务

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收入是95%和75%收入测试中的不合格毛收入。此外，如果该收入超过与 该物业有关的所有收到或应计金额的1%(1%de Minimis测试)，则从该物业的租户处收到的所有金额，包括他们的租金，将不符合房地产租金的资格。就1%de Minimis 测试而言，非常规服务的价值被视为不小于(但可能大于)公司提供非常规服务的直接成本的150%非常规服务不会产生不允许的租户服务 收入，前提是这些服务是通过应税REIT子公司或由独立承包商提供的，公司没有从中获得任何收入，该承包商为此类服务获得了充分的补偿，租户就其向他们提供的服务保留了单独的费用 ，并且在某些关系测试下与公司无关。通常由相关市场中的可比物业提供的服务，但被认为是提供给占用人的服务，可以通过REIT聘请的独立承包商提供，即使承包商没有从承租人那里收取单独的费用。

本公司相信，根据上述要求，其大部分收入及其附属房地产投资信托基金的收入符合75%收入测试和95%收入测试的资格，作为 不动产的租金。就此而言，本公司相信，其大部分租赁及其附属公司REIT订立的租赁均为固定租金，每年消费者物价指数或 类似调整，租赁下的租金均不会基于任何人士的净收入或净利润，尽管与零售租户签订的租赁下的某些租金可能基于该零售租户的销售总额。在 另外，本公司的租户中没有一个被认为是关联方租户。本公司相信，可归因于个人财产的租金不超过根据任何租赁收取的租金总额的15%。本公司亦相信 就其物业及其附属房地产投资信托基金的物业所提供的所有或大部分服务，通常或惯常与房地产租赁有关，而不会提供给 此类物业的占用人。公司预计，在大多数情况下，任何非常规服务将为任何物业创造超过1%de Minimis Test Amount的非合格毛收入， 由PoH或其他应税REIT子公司提供，或者由获得充分补偿的独立承包商提供，REIT不从中获得任何收入，并保留租户为 他们提供的服务的单独费用。本公司不相信其或其运营子公司产生的不符合资格的收入数额大到足以导致公司未能通过任何符合REIT资格所需的收入 测试。然而，公司不能保证其毛收入的实际未来来源或其子公司REIT的毛收入将允许公司及其子公司REIT满足上述75% 收入测试和95%收入测试。

尽管未能满足 任何应纳税年度的75%收入测试和95%收入测试中的一项或两项要求，但如果实体根据守则的特定条款有资格获得救济，则该实体仍有资格成为该年度的REIT。在下列情况下，这些救济条款一般可用：

•

未能满足这些测试是由于合理的原因，而不是由于故意的疏忽；以及

•

在确定未达到任何应纳税年度的75%收入测试或95%收入测试后， REIT向IRS提交一份时间表，列出其毛收入的每一项，以便根据财政部法规进行此类测试。

然而，不可能声明在所有情况下，公司或其子公司REIT是否有权享受这些救济 条款的好处。例如，如果公司由于其故意应计或收到的不合格收入超过了非合格收入的限制而未能满足毛收入测试，则IRS可以得出结论，公司未能满足测试 不是由于合理原因。此外，如上所述-公司的一般税收-即使这些减免条款适用，也将对公司未能满足适用毛收入测试的 金额的净收入征税。尽管公司定期监控其收入，但公司可能并不总是能够符合REIT资格的毛收入测试。

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操作要求*资产测试

在公司应税年度的每个季度结束时，REIT还必须满足与 REIT资产的性质和多样化有关的一系列测试，这里称为资产测试。就资产测试而言，REIT不会被视为拥有合格REIT子公司的股票或任何被视为合伙企业或因美国联邦所得税目的而忽略 的任何实体的股权。相反，REIT被视为拥有合格REIT子公司或被忽视实体的所有资产及其在被视为合伙企业的任何实体持有的资产中的比例份额， 出于联邦所得税的目的。

•

首先，房地产投资信托基金总资产价值的至少75%必须由房地产资产、现金、 现金项目和政府证券代表。房地产资产一词包括房地产、房地产抵押、其他合格REIT的股份、新资本临时投资的财产以及REIT为合伙人的合伙企业或REIT的任何合格REIT子公司所拥有的任何房地产资产的比例 份额。2015年12月31日以后的应税年度，房地产资产包括公开发行的 房地产投资信托基金的债务工具和与房地产相关租赁的某些个人财产。

•

第二，除 75%资产类别中的证券外，REIT总资产不得超过25%的证券。

•

第三，在25%资产类别的投资中，除某些例外情况外，REIT拥有的任何 发行人证券的价值不得超过REIT总资产价值的5%。此外，房地产投资信托基金不得拥有任何一家发行人发行的证券的投票权或价值的10%以上。5%和10% 资产测试不适用于应纳税REIT子公司的证券，如POH。

•

第四，房地产投资信托基金总资产价值的20%(2018年1月1日之前开始至2008年12月31日之后的应纳税年度为25%)不得由一个或多个应税房地产投资信托基金子公司的证券组成。

•

第五，对于2015年12月31日以后开始的应税年度，房地产投资信托基金总资产价值的25% 不得由公开发行的房地产投资信托基金发行的债务工具组成，但不能以房地产或房地产权益作为担保。

公司必须在每个日历季度结束时满足资产测试要求。REIT不会因为未能满足 后一个季度末的资产测试而失去REIT状态，在该季度末，REIT没有收购任何证券或其他财产，如果此类失败仅仅是由于资产价值的变化而发生的。如果REIT未能满足资产测试要求的原因是在一个季度内收购了 证券或其他财产，则REIT必须在该季度结束后30天内纠正资产测试失败。公司打算保持其资产价值和其子公司 REIT的资产价值的充分记录，以确保符合资产测试，并在任何季度结束后的30天内采取其他可能需要的行动，以纠正任何不符合规定的情况。

在这方面，国税局可以断言，公司根据2007年的内部化交易收购的部分资产，即 公司收购了某些资产管理和财产合同，并成为自我管理和自我建议的资产，对于公司遵守资产测试的目的而言，不会是符合资质要求的资产。在这方面，国税局可以断言，根据2007年的内部化交易， 公司收购了某些资产管理和财产合同，并成为自我管理和自我建议的资产。本公司认为， 任何此类非合格资产的价值在与其他非合格资产的价值相加时，其规模不足以导致公司未能通过任何 资产测试。然而，公司不能保证，国税局不会质疑公司对此类资产的分类或估值，也不能保证满足上述资产测试要求。

守则还规定，某些证券不会导致违反上述10%价值测试。此类证券包括 构成直接债务的工具，一般指不受或有情况影响(某些例外情况除外)且不可转换为股本的债务。然而，安全不会，

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如果REIT(或REIT的受控应税REIT附属公司)拥有发行人的其他证券，而这些证券不符合直接债务的资格， 就有资格成为直接债务市场，除非这些其他证券的价值 合计占该发行人已发行证券总价值的1%或以下。除直接债务外，“守则”还规定某些其他证券不会违反10%价值测试。 此类证券包括(A)向个人或房地产发放的任何贷款，(B)某些租赁协议，其中一项或多项付款将在随后几年进行(REIT与 REIT相关的某些人之间的协议除外)，(C)从房地产支付租金的任何义务，(D)政府实体发行的不完全或部分依赖于(或支付)利润的证券(E)另一REIT发行的任何证券，及(F)合伙企业发行的任何债务工具，前提是合伙企业的收入性质符合上述REIT资格要求-业务要求-毛收入测试项下所述的 75%收入测试。守则规定，在应用10%价值测试时，不将合伙企业发行的债务证券 考虑到REIT在该合伙企业中的比例股权(如果有的话)。对于确定REIT持有 权益的合伙企业持有的证券的REIT份额，有特殊的审查规则。

守则还包含一些适用于REIT的条款，包括救济条款，这些条款使REIT更容易满足 资产测试，或保持REIT资格，尽管某些违反资产测试或某些其他要求。

一个这样的条款 适用于违反上述10%和5%资产测试的最小化违规行为。REIT可以在违反此类要求的情况下保持其资格，前提是(A)导致违规的资产价值不超过REIT总资产的1%的 较小者和$10，000，000，以及(B)REIT或者在其确定失败的季度最后一天后的六个月内处置导致失败的资产，或者在该时限内满足相关测试 。

第二项救济条款允许未能通过一项或多项资产要求的REIT，并且根据de Minimis规则不符合获得救济的资格 ，但如果(A)它向IRS提供了导致失败的每项资产的描述，(B)失败是由于合理原因而不是故意疏忽， (C)REIT支付的税款等于(I)每次失败50，000美元中的较大者，则REIT仍然可以维持其REIT资格。 (C)REIT支付的税款等于(I)每次失败的50，000美元，和(Ii)导致失败的资产产生的净收入乘以适用的公司税率(目前为21%)和 (D)房地产投资信托基金或者在其确定失败的季度最后一天后的六个月内处置导致失败的资产，或者在该时间范围内满足相关资产测试。

本公司相信，其在不是REIT、合格REIT附属公司、应税REIT附属公司或 合伙企业的任何发行人中拥有的证券价值，包括债务证券，不超过其资产总价值的5%，并且本公司还遵守 公司拥有的每个证券发行者的10%有表决权证券限制和10%价值限制。然而，公司不能保证国税局将同意其在这方面的决定，并且，如果公司未能通过一项或多项资产测试，如果公司不属于上述安全港 ，它可能无法获得REIT资格。

运营要求-年度分配要求

为了作为REIT征税，REIT需要每年向其股东分配(资本收益分配除外) 的金额至少等于(A)(1)其调整后的REIT应纳税收入的90%(计算时不考虑股息支付的扣除和其净资本收益，并受某些其他潜在调整)，以及(2)从止赎(税后)中获得REIT净收入的90%(如果有的话)。虽然REIT一般必须在与其相关的纳税年度向 支付分配，但如果(A)在10月、11月或12月宣布分配，且这些分配在这几个月中有记录日期，并且REIT在下一年 的1月31日或之前支付股息，则REIT也可以在下一个应纳税年度支付分配；或(B)(1)在REIT及时提交有关应纳税年度的联邦所得税申报表之前申报，以及(2)在第一次定期分配付款当日或之前支付

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即使公司及其附属公司REIT满足上述分配要求，并据此 继续符合REIT纳税资格，公司仍将对其净资本收益和调整后的REIT应税收入超出分配给股东的金额缴纳联邦所得税。

此外，如果公司未能在每个日历年分发至少以下金额：

•

占当年普通收入的85%；

•

公司选择保留并为该年度纳税的资本收益净收入以外的资本收益净收入的95%；以及

•

前期未分配的应税收入，

对于所需分配金额超出(A)实际分配金额 加上(B)公司支付公司级税的保留金额之和，公司将缴纳4%不可扣除的消费税。为此，在10月、11月或12月申报的且在这些月份中具有记录日期的分配，并且在下一年的 1月31日或之前支付，将被视为在申报的前一年中的分配。

本公司及其附属公司REIT打算 及时进行分配，足以满足这一要求；然而，在(1)实际收到收入和支付可扣除费用之间可能存在时间差，以及(2)为计算REIT的应税收入，将 收入纳入并扣除这些费用之间可能存在时间差。此外，根据TCJA对“守则”第451条的修订，除某些例外情况外，公司必须在不迟于该收入在其财务报表中作为收入计入时，为美国联邦 所得税目的而应计收入，这可能会在REIT应税收入与因该收入而收取的现金之间产生额外差异。此外， “守则”第162(M)条对上市公司在任何一年内可以扣除其首席执行官、首席财务官和某些其他高薪酬高管的薪酬金额，对每名员工设定了100万美元的限额。TCJA最近对第162(M)条所做的更改在2017年12月31日后的纳税年度生效，其中包括取消 例外，该例外以前允许扣除某些绩效补偿，即使超过100万美元，也可以扩大适用该限制的被覆盖员工组，这可能会产生增加 公司的REIT应税收入的影响。此外，本公司及其附属公司REIT可能获分配因出售折旧物业而产生的净资本收益份额，超过本公司因该出售而产生的现金 的可分配份额。在这些情况下，房地产投资信托基金的现金可能少于满足其年度分配要求或避免对未分配收入征收所得税或消费税所需的现金。在这些 情况下，公司可能会发现有必要通过发行额外股份来安排融资或筹集资金，以满足其所服从的分销要求。如果公司或其子公司REIT由于美国国税局后来对应税收入进行的调整或在其他一些情况下未能满足任何应纳税年度的分配 要求，公司可能能够在以后年度支付不足股息，并将此类分配包括在其 前一年支付的股息扣减中。(B)如果公司或其子公司REIT无法满足任何应税年度的分配 要求，则公司可能会在以后一年支付不足股息，并将此类分配包括在之前一年支付的股息扣减中。在这种情况下，REIT可能能够避免失去REIT状态或因分配为不足股息的金额而被征税，但公司将被要求向IRS 支付利息费用，其依据是前一年为不足股息采取的任何扣减金额。

守则还要求拥有当前或 非REIT运营年度累计收益和利润的REIT在其应纳税年度结束前分配等于这些收益和利润的金额。根据2007年的内部化 交易，本公司通过合并获得了两个现有C公司的所有业务和资产，这些C公司有盈利和利润。然而，紧接收购完成之前，每一家公司都向其股东进行了 分配，所代表的金额等于或超过各自的收益和利润金额。然而，公司不能保证其在合并前 和伴随的合并前的收益和利润的计算

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收益和利润的分配足以避免终止公司的REIT状态。如果国税局成功挑战这一地位并试图终止 公司的REIT状态，公司将有90天的时间由IRS重新确定，在90天内分配如此确定的额外收益和利润，以保留 公司作为REIT的资格；然而，为了进行任何必要的分配，公司可能需要以可能对公司不利或损害其未来 运营的条款借入资金或清算某些投资。

满足年度分发要求的另一个要求是，公司的分发必须在结构上 ，以使其有权获得此类分发的扣减。一般来说，房地产投资信托基金分配的金额不能是优惠的即，被分派的股份类别的每个股东必须 与该类别的其他股东同等对待，任何类别的股份都不得按照其股息权利作为一个类别对待。但是，此 规则对2014年12月31日之后纳税年度的分配有效，不再适用于公开发行的REIT。美国国税局发布了一封私信，裁定子公司REIT可能被视为这些目的公开发行REIT，这可能不能被视为先例。因此，由于我们相信 本公司是公开发行的，优先股息规则不应再适用于其分派。在这方面，本公司的股息再投资计划目前为参与股东提供了购买 本公司普通股的额外股份的机会，利用本公司的现金股息进行购买，购买价格等于本公司普通股股票公平市值的98%。根据之前 版本的公司股息再投资计划，收购价格等于公司普通股股份公允市值的95%或95.5%。在公司股票公开交易之前 对公允市值进行了具体确定的情况下，本公司普通股股份的公允市值由其董事会确定。美国国税局发布了一项裁决，规定REIT新发行股票的购买价格 的折扣超过股票公允市值的5%是对参与股东的额外好处，这可能会导致优先股息，以符合守则 的第561条，并确定REIT资格的年度分配要求是否已得到满足。因此，虽然根据股息再投资计划对公司普通股的购买价格已被设定为 在国税局公布的裁决中规定的安全港贴现额之内，但由于公司在全国证券交易所上市之前的公允市值不能受到最终 确定的影响，国税局可以采取这样的立场，即公司普通股的公允市场价值实际上大于公司为股息再投资确定的价值如果国税局 在公司股票公开交易之前成功挑战该公司的估值，则该计划下收购价格的折扣可能被视为超过5%, 使公司在给定年度的全部或部分股息分配被视为优先，因此不可根据要求扣除。在这种情况下，公司作为REIT的地位很可能会因未能满足REIT资格的90% 年度分配测试而被终止该年度，除非公司能够利用“守则”中规定的“分红不足”条款，该规定允许公司在国税局确定其某一年未通过90%年度分配测试后，在指定的 时间段内向其股东进行分派。在此情况下，公司可能会因未能满足REIT资格的90% 年度分配测试而终止该年度的REIT状态，除非公司能够利用“守则”中规定的“股息不足”条款，该规定允许公司在指定的 时间段内向其股东进行分配。然而，不能保证公司将能够利用这些条款。尽管 董事会认为其为股息再投资计划确定的公司普通股的公平市值是准确的，但不能保证国税局不会成功挑战 公司的估值，或者该公司不会被视为未能满足90%的年度分派要求。也不能保证有任何法定的救济条款，使公司能够采取必要的行动，以避免终止其房地产投资信托基金的地位，或者，如果有此类救济条款，公司将能够采取必要的行动，以保持其房地产投资信托基金的地位。

如果公司未来可能有以前纳税年度结转的可用净运营亏损，则此类亏损可能会减少公司为遵守REIT分配要求而必须进行的 分配金额。然而，此类损失通常不会影响对公司股东实际进行的任何分配的税务处理 。根据TCJA对

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“守则”第172节，本公司对我们在2017年12月31日以后的纳税年度内蒙受的亏损所产生的任何净营业亏损结转的扣除仅限于公司REIT应税收入的80%(不考虑已支付股息的扣除)，并且在2017年12月31日之后的应纳税年度产生的任何未使用的亏损部分不得结转，但可以无限期结转 。

如上所述，公司也可以选择保留而不是分配其长期资本收益净额。这种选举的 效果如下：

•

公司将被要求为这些收益支付联邦所得税；

•

应纳税的美国股东，虽然需要将其在未分配的长期 资本收益中的比例份额计入收入，但将获得对房地产投资信托基金缴纳的税款份额的抵免或退款；以及

•

股东股份的基础将增加股东长期资本利得中包含的指定金额 与针对该等股份被视为已缴纳的税额之间的差额。

在计算其 调整后的房地产投资信托基金应纳税所得额时，本公司采用权责发生制会计方法，并在替代折旧制度下对可折旧财产进行折旧。该公司需要每年提交一份美国联邦所得税申报表，这与 其他公司申报表一样，需要接受美国国税局(IRS)的审查。由于税法要求公司就交易或收入项目或扣减的正确处理做出许多判断，美国国税局有可能 挑战公司在计算其调整后的REIT应税收入及其分配时所采取的立场。

例如，可能会出现问题 在可折旧或可摊销资产与不可折旧或不可摊销资产(如土地)之间分配物业的购买价格，以及 支付给公司联营公司的费用的当前扣除额。如果IRS成功地挑战公司对交易的描述或调整后REIT应税收入的确定，则可以发现公司 未能满足REIT资格要求。如果作为质疑的结果，公司被确定未能满足应纳税年度的分配要求，它将被取消房地产投资信托基金的资格，除非公司 被允许按照守则的规定向其股东支付不足红利并向国税局支付相关利息。

此外， 经TCJA修订的“守则”第163(J)条将可适当分配给贸易或企业的债务所支付或应计净利息费用的扣除额限制为调整后的应税收入的30%，但某些例外情况除外。任何超过限制的 扣减将结转，并可在下一年使用，但须受30%的限制。调整后的应税收入在确定时不考虑某些扣除，包括净利息支出、 营业亏损结转净额以及从2022年1月1日开始的应纳税年度的折旧、摊销和损耗。只要纳税人做出及时的选择(不可撤销)，30%的限制不适用于“守则”第469(C)(7)(C)条所指的涉及房地产开发、重新开发、建设、重建、租赁、运营、收购、转换、处置、管理、租赁或经纪的行业 或业务。如果 作出此选择，则相关行业或企业持有的可折旧房地产(包括某些改进)必须按照“守则”规定的替代折旧制度进行折旧，该制度一般不如“守则”规定的 普遍适用的折旧制度有利。公司对办公物业的租赁、管理和运营应构成房地产行业或业务，公司可以选择不对该行业或业务实行利息扣除 限制。此外，国税局已经发布了拟议的法规，其中包括一个安全港，允许任何房地产投资信托基金将其房地产资产(某些房地产融资资产除外)视为有资格参加选举的不动产 房地产交易或企业。这些拟议中的法规还没有生效，但如果纳税人始终如一地依赖这些法规，纳税人就可以依赖它们。如果公司没有进行选择，或者如果选择被确定为 对于所有或

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在其某些业务活动中，新的利息扣除限制可能会导致公司拥有更多的REIT应税收入，从而增加公司必须做出的分配金额， 以符合REIT要求并避免招致公司级税收。同样，限制可能会导致公司的应税房地产投资信托基金子公司(其可能不具备独立资格进行第469(C)(7)(C) 项选择)具有更大的应税收入，从而可能产生更大的企业税收负担。

此外，本公司的一些投资可能是 销售回租交易的形式，本公司通常打算将其视为美国联邦所得税目的真实租赁。根据任何特定交易的条款，IRS可能会采取这样的立场，即该交易不是 真正的租赁，而是以其他方式进行更恰当的处理。如果这种重新定性成功，公司将无权要求 财产所有者可获得的折旧扣除。此外，根据 公司将被视为持有的资产或公司将被视为已赚取的收入，重新表征这些交易中的一项或多项可能会导致公司未能满足上述资产测试或收入测试，而此类失败可能导致公司不具备房地产投资信托基金的资格。因重新定性而产生的收入包含或折旧损失 扣除的金额或时间将导致公司调整REIT应税收入，并可能导致公司在没有不足红利程序的情况下，在一个或多个应税年度未能满足上述分配要求 ，可能会增加公司的税收负债，或可能导致公司分配的更大部分被视为 普通股息收入给股东。

操作要求-记录保存

公司必须保持财政部规定的某些记录，以避免向国税局支付罚款。此类财政部 法规要求公司每年要求提供某些旨在披露公司已发行股份所有权的信息。公司打算遵守这些要求。

没有资格成为REIT

如果本公司因任何原因 未能在应纳税年度获得REIT资格，且适用的减免条款不适用，则该公司将按正常公司税率对其应税收入征税(包括任何适用的替代最低税率)。在未符合REIT资格的任何年份，公司将不能扣除支付给股东的股息 。在这种情况下，在公司当前和累计收益和利润的范围内， 为个人的所有分配给其股东的所有分配一般将按资本利得税纳税，并且，受守则的限制，公司分销商可能有资格获得股息扣除。公司还将取消资格丧失年度之后的四个纳税年度 的资格，除非公司有权根据具体的法定条款获得救济。无法说明本公司在所有情况下是否有权获得此类法定救济。此外， 若要在被取消资格后重新选举REIT地位，公司将必须在不迟于其第一个纳税年度结束时作为重选 REIT分配所有非REIT应纳税年度的收益和利润。因此，要在被取消资格后重新选举REIT地位，公司可能需要 产生大量负债或清算大量投资，以便进行此类分配。

禁止交易税

REIT确认的在 业务正常过程中以库存形式持有或以其他方式持有的主要出售给客户的财产(不包括止赎财产的销售和应税REIT子公司进行的销售)所获得的任何收益将被视为禁止交易的收入，该交易须缴纳100%的惩罚税。根据现行法律，财产是作为 存货持有，还是主要在日常业务过程中出售给客户，这是一个事实问题，取决于特定交易的所有事实和情况。然而，在法定的安全港下，公司将不会 缴纳100%的税

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对于出售财产，如果(I)该财产在出售前已持有至少两年以产生租金收入，(Ii)在销售前两年， 物业的资本化支出少于该物业销售净价的30%；及(Iii)本公司(A)在销售年度内销售七笔或以下的物业(不包括通过止赎获得的某些物业和 除某些非自愿转换外的 )，或(B)(X)与已出售物业有关的所有营销及发展开支实质上均通过独立承包商进行，而本公司 并无来自该承包商的收入，或用于征税和(Y)至少满足以下条件之一，在每种情况下都不包括丧失抵押品赎回权的销售和非自愿的 转换：

•

在销售年度内出售的财产的总税基为公司截至纳税年度初所有 资产的总税基的10%或以下；

•

在出售年度内出售的物业的合计公平市价为公司所有资产截至应课税年度开始时的合计公平市价的10%或以下； 应课税年度开始时公司所有资产的合计公平市价；

•

2015年12月31日以后销售的，销售年度内出售的财产的总税基为公司截至纳税年度开始时所有资产总税基的20% 以下，销售年度和前两年出售的财产的总税基为销售年度第一天和前两年的公司所有资产 合计税基总和的10%或以下；或

•

对于2015年12月31日之后的销售，销售年度内销售的物业的总公平市场价值 为本公司所有资产截至纳税年度开始时的总公平市场价值的20%或以下，销售年度及前两年销售的物业的总公平市场价值为 本公司所有资产在销售年度第一天及前两年的总公平市场价值的10%或以下。

作为一项交易的一部分，向买方出售超过一项财产，构成本安全港的一项出售。并不是所有公司的 房产销售都符合安全港的条件。然而，本公司打算拥有其物业进行投资，以期长期增值，从事收购、开发、再开发和拥有租赁 物业的业务，并偶尔出售符合其投资目标的物业。然而，美国国税局可能会成功地争辩说，公司的一些销售是被禁止的交易，在这种情况下 公司将被要求为任何此类销售所产生的收益支付100%的惩罚税。

其他税务注意事项

本公司认为，运营合伙企业以及运营合伙企业是与第三方 方的合资伙伴的每一家合伙企业都有资格作为合伙企业或被忽视的实体缴纳联邦所得税，而不是作为应作为公司或公开交易合伙企业征税的协会(符合守则第7704条的含义)。

如果公司投资的合伙企业被视为应作为公司纳税的联合企业，(I)公司在 该合伙企业中的权益价值将不再符合75%资产测试的房地产资格，(Ii)如果公司在该合伙企业中的所有权权益超过该合伙企业表决权权益的10%，或其在该合伙企业中的债务和股权价值超过公司总资产价值的5%或10%，则该公司将不再符合房地产投资信托基金的资格。(Ii)如果该合伙企业的所有权权益超过该合伙企业表决权权益的10%，或其在该合伙企业中的债务和股权价值超过公司总资产价值的5%或10%，则该合伙企业将不再符合房地产投资信托基金的资格。此外，在这种 情况下，该合伙企业向本公司的分配将被视为股息，不符合上述75%毛收入测试的资格，因此可能使本公司更难满足这种 测试，并且本公司将无法在计算其应纳税净收入时扣除该合伙企业产生的亏损份额。

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应税美国股东的税收

定义

在本节中，短语“美国 股东范围”是指公司普通股的持有人，就美国联邦所得税而言，该普通股为：

•

美国公民或居民；

•

为美国联邦所得税目的而被视为公司的公司或其他实体 在美国法律或其任何政治分支机构内或根据美国法律成立或组织；

•

无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

任何信托，前提是(1)美国法院能够对信托的管理行使主要监督 ，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(2)有效的选举作为美国人对待。

美国联邦所得税对持有公司普通股的合伙企业中的合作伙伴的待遇通常取决于合作伙伴的地位 和此类合伙企业的活动。合作伙伴和合伙企业应咨询自己的税务顾问，了解适用于他们的特定美国联邦所得税后果。

对于公司有资格作为REIT纳税的任何应税年度，分配给具有 公司普通股股份的应税美国股东的金额和收益通常将按如下所述征税。

分布一般

对美国股东的分配(以下讨论的资本收益分配除外)将构成红利，只要不超过公司当前或累计收益和利润的 金额。除合格股息收入外，此类股息将作为普通收入向股东纳税。只要公司符合REIT资格，这些分配 就没有资格享受公司通常可以获得的股息扣减。此外，除有限的例外情况外，这些分配不符合适用于个人从应税公司收到的合格分配 有效的优惠所得税税率。然而，作为个人的股东对公司指定的和从公司收到的分红按优惠税率征税，只要分红被视为合格的股息收入 。股息将被视为符合条件的股息收入，前提是该收入可归因于(I)公司在上一个课税年度保留的收入，在该年度公司须缴纳 企业级所得税(减去税额)，(Ii)公司从应税公司收到的分派，或(Iii)上一课税年度销售 存入收益的收益(减去公司在结转基准交易中从C公司获得的公司税额)。

普通REIT红利的税收已被TCJA显著改变，TCJA对 个人、遗产和信托的联邦所得税待遇进行了全面改变，这些改变一般在2018年1月1日或之后开始的应纳税年度有效，除某些例外，将于2025年12月31日到期，除非国会采取行动将这些改变的效力延长到预定的日落日期之后 。除了取消或限制非公司纳税人的各种扣除和提高标准扣除外，TCJA还将美国 联邦所得税最高税率从39.6%下调至37%，适用于应纳税收入超过50万美元的个人单独申报，以及应纳税收入超过60万美元的已婚纳税人共同申报。新法律还对适用于低于这些门槛的应税收入的税率 和税级进行了普遍有益的修改。

此外，根据“守则”新的199A条，收到合格REIT红利的个人、遗产和 信托可以在确定时申请相当于此类红利金额的20%的减税

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他们的美国联邦应税收入，受某些限制。根据财政部法规，为了使REIT支付的股息有资格被视为符合资格的REIT红利 REIT红利，股东必须满足两个持有期相关的要求。首先，股东必须在REIT股份就股息成为除股息的日期之前的45天 开始的91天期间内至少持有REIT股份46天。第二，REIT红利的合格部分减少到股东有义务(无论是根据卖空或其他方式)就实质上类似或相关财产的头寸支付相关款项的程度。20%的扣除不适用于REIT资本收益红利或我们 指定为合格股息收入的REIT红利，如上所述。与TCJA所做的适用于非公司纳税人的大多数其他更改一样，除非国会采取行动延长它，否则199A节扣减将于2025年12月31日 到期。因此，对于受制于最高37%税率(至2025年)的公司股份的个人美国持有人，此税收减免暂时将普通REIT股息的最高有效美国联邦 所得税税率降低至29.6%。此扣减与199A节对个人、信托和 遗产接收或分配的某些合格业务收入所允许的扣减形成对比，不限于W-2工资或投资资本。

本公司 股份的美国公司持有人一般不符合从非REIT C公司收取股息的公司一般可享受的股息扣减，但根据TCJA，美国联邦 股息所得税税率为21%(与先前法律规定的最高35%税率相比)。

在本公司以 超出其当前和累计收益和利润金额进行分配的范围内，该分配将首先被视为免税资本回报，降低美国股东股份的税基， 超过美国股东税基的每一次分派金额将作为出售其股份所实现的收益纳税。公司在任何一年的10月、11月或12月宣布的在上述任何月份的指定日期向记录股东支付的分配 将被视为由公司支付，并由股东在当年12月31日收到；前提是公司实际在下一个日历年的 月期间支付分配。美国股东可能不会在他们自己的联邦所得税申报单上包括公司的任何损失。

术语“收益和利润”是一个在整个公司税法中广泛使用的概念，但该术语在“法典”中没有定义。每个公司都维护一个收入和利润帐户，该帐户有助于衡量 分发来自公司收益还是来自其他来源。分配通常会减少收益和利润，而收入通常会增加收益和利润。如果公司有正收益和利润，分配 通常将被认为来自公司收益。如上所述，如果一家公司没有收益和利润，分配一般将被视为资本回报，此后则被视为资本收益。

本公司将被视为有足够的收益和利润，将本公司的任何分派视为股息，最高金额为 ，以避免征收上述4%的消费税。此外，无论本公司是否有任何 盈利和利润，任何dev不足股息都将被视为普通股息或资本收益红利(视具体情况而定)。因此，股东可能被要求将某些分配视为应纳税，否则将导致资本的免税回报。

资本收益分配

公司适当指定为资本收益红利的美国股东的分配 通常将被视为长期资本收益，只要不超过公司在纳税年度的实际净资本收益， 不考虑美国股东持有其股票的期限。如果公司将股息的任何部分指定为资本收益红利，则美国股东将收到一份IRS表1099-DIV ，表明应作为资本收益向美国股东征税的金额。美国公司股东可能需要将某些资本收益股息中高达20%的股息视为普通收入。 long-

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对于个人股东，定期资本利得一般应按20%的最高联邦税率纳税，而对于公司股东，则最高税率为21%。出售持有超过12个月的可折旧房地产所产生的资本收益 对个人纳税人的最高联邦所得税税率为25%，以之前申请的折旧扣减为限。有关美国股东对公司选择保留和纳税的长期资本收益净额的处理情况，请参阅 ­REIT资格要求*运营要求-上述年度分配要求-美国股东的待遇 。

公司普通股股份的某些处置

一般而言，美国股东在出售或处置公司普通股股份时确认的资本利得，如果持有时间超过12个月，将缴纳最高20%的联邦所得税税率 ，如果持有该股票12个月或更短时间，将按普通联邦所得税税率征税，最高税率为37%。美国国税局有权发布(但尚未发布)法规，将适用25%的资本利得税税率(通常高于非公司股东的长期资本利得税税率)，适用于 非公司股东在出售REIT股份时实现的部分资本收益，该部分REIT股份将对应于REIT未收回的第1250节收益。作为公司的美国股东确认的利润收益，最高税率为 股东在处置公司普通股股份时确认的资本损失将被视为资本损失，一般仅用于 抵消股东的资本收益收入，而不是普通收入(个人除外，他们每年可以抵消高达3，000美元的普通收入)。此外，在适用持有期规则后，持有公司普通股 股票的美国股东出售或交换公司普通股股份6个月或以下的任何损失将被视为长期资本损失，但从公司收到的分配要求 股东将其视为长期资本收益。

如果美国股东拥有公司赎回的公司普通股股份，如果(I)其公司普通股的全部股份被赎回(考虑到守则中规定的某些所有权归属规则)或(Ii)此类 赎回(A)实质上不等同于守则第302(B)(1)节所指的股息，或(B)在以下情况下，该 赎回基本上不等于“守则”第302(B)(1)条所指的股息，则该美国 股东将被视为已售出已赎回的股份：(I)公司普通股的全部股份被赎回(考虑到守则中规定的某些所有权归属规则)或(Ii)该{br如果赎回不被 视为出售赎回的股份，它将被视为对美国股东的股票进行的分配。(参见)美国股东应就公司股份的任何特定赎回的税收问题咨询他们的税务顾问 。

非劳动所得医疗保险税

作为个人、遗产或信托(某些类型的豁免信托除外)的美国股东，一般将对以下 中较小者缴纳3.8%的税：(1)该人在相关纳税年度的投资净收入净额；(2)该人在该纳税年度的经修改的调整后总收入超过某一门槛(该门槛将 一般为：(A)在已婚个人提交共同报税表的情况下为250，000美元，以及(B)200美元)，其中较小者为(A)250，000美元(如果是已婚个人提交联名报税表的情况)，以及(B)200美元美国股东的净投资收入一般将包括他或她的普通股和资本 就公司普通股收到的股息收入，以及从出售或处置公司普通股中获得的收益，除非这些股息收入或收益是在 贸易或业务(由某些被动活动或证券或大宗商品交易活动组成的贸易或业务除外)的正常经营过程中获得的。如果您是美国股东，并且是个人、遗产或信托，建议您咨询 自己的税务顾问，了解此税对您在公司普通股投资方面的收入和收益的潜在适用性。

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被动活动损失与投资兴趣限制

公司作出的分配和美国股东出售或交换公司股票所产生的收益不会被视为被动的 活动收入。因此，美国股东将不能将任何被动损失应用于与公司股票相关的收入或收益。本公司作出的分配，在不构成 资本回报的范围内，在计算投资利息限制时，一般将被视为投资收入。来自处置公司股票(或资本收益股息)的净资本收益一般将不包括在 美国股东的投资收益中，除非美国股东选择按普通所得税税率对此类收益征税。

信息 美国股东的报告要求和备份扣缴

该公司将向其美国股东和美国国税局报告其在每个日历年做出或视为进行的 分配的金额，以及其预扣的税额(如果有)。在某些情况下，美国股东可能会在支付 公司普通股的付款或出售或交换公司普通股的现金收益时受到备份扣缴(目前的比率为24%)。备份预扣仅适用于美国股东：

•

未提供纳税人身份证号码(对于个人而言，为其社会 安全号码)；

•

提供不正确的纳税人识别号；

•

由IRS通知其未能正确报告利息或分配的支付，并要求 备份预扣；或

•

在某些情况下，根据伪证罪的处罚，未能证明其提供了正确的纳税人 标识号，并且IRS未通知它因未报告利息和分配费而需要备份扣缴，或者IRS已通知它不再受 未报告这些付款的备份扣缴。

备份预扣不适用于向一些股东支付的款项，例如在某些情况下 公司和免税组织。备份预扣不是附加税。相反，对于支付给美国股东 的任何备份预扣金额将被允许作为对美国股东的美国联邦所得税债务的抵免，并可能使美国股东有权获得退款，前提是向美国国税局提供了所需的信息。美国股东应咨询 他们的税务顾问，了解他们免除备份预扣的资格和获得豁免的程序。

股票所有权声明

本公司须要求指定百分比本公司 普通股的记录持有人提交年度书面声明，披露股份的实际所有者。应公司要求而未向公司提供有关股份实际所有权的所需信息的任何记录股东，必须在其美国联邦所得税申报表中包括与其股份相关的特定 信息。公司还必须保存永久记录，显示公司收到的有关公司普通股实际所有权的信息，以及 未能或拒绝遵守公司要求的股东名单。

免税 股东待遇

但免税股东，除下文所述的某些 免税股东外，并未持有其股份作为“守则”所指的债务融资财产，且该等股份未在其他情况下用于无关的行业或业务， 与本公司股份有关的股息收入及出售股份所得收益

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公司的股份将不会是与免税股东无关的业务应税收入(UBTI)。一般来说，“债务融资财产”是指 通过免税股东借款获得或持有的财产。

对于分别根据 第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)或(C)(20)条豁免联邦所得税的免税股东，或根据第501(C)(2)条豁免的单亲所有权持有公司，其收入应支付给上述 免税组织中的任何一家 免税组织这些潜在投资者应向他们的税务顾问 咨询适用于他们的特殊UBTI规则。

尽管有上述规定，养老金持有的REIT协议 支付的部分股息如果由守则第401(A)节所述的任何养老金信托收到，根据守则第501(A)条免税，并持有本公司 权益的价值超过10%，则被视为UBTI。在以下情况下，养老金持有的REIT包括任何REIT：

•

至少有一个此类信托持有REIT中按价值计算超过25%的权益，或两个以上这样的 信托，每个信托按价值计算拥有REIT中超过10%的权益，总计持有REIT中按价值计算超过50%的权益；以及

•

如果不是因为“守则”第856(H)(3)条规定，此类信托所拥有的 股应被视为由信托受益人而不是信托本身所拥有，就“非紧密持有”的要求而言，它不会具备房地产投资信托基金的资格。

来自养老金持有的REIT的任何REIT红利被视为UBTI的百分比等于REIT赚取的UBTI的比率，将REIT 视为养老金信托，因此应对UBTI征税，占REIT总收入的比例。任何一年的百分比低于5%的情况下都会出现例外情况，在这种情况下，任何股息都不会被视为UBTI。 公司认为它不是，也不希望成为养老金持有的房地产投资信托基金，因此，上述税收待遇不应适用于公司的免税股东。因为 公司的股票是公开交易的，但是，公司不能保证将来不会成为养老金持有的房地产投资信托基金。

针对非美国股东的特殊 税收考虑事项

管辖美国联邦对非居民外国人个人、外国公司、外国合伙企业和其他外国股东(统称为非美国持有人)的联邦所得税的规则是 复杂的。以下讨论仅作为这些规则的摘要。非美国持有者应咨询自己的税务顾问，以确定美国联邦、州和地方所得税法 对公司普通股投资的影响，包括任何申报要求以及根据本国税法对投资的税务处理。

一般而言，非美国持有者在 本公司投资时，如果投资所得被视为与非美国持有者在美国进行的贸易或业务活动有效相关，则需缴纳常规的美国联邦所得税。接受与美国贸易或业务有效关联(或被视为)有效关联美国贸易或业务的收入的非美国公司持有者，也可能受到“守则”第884条规定的分支机构利得税的约束， 是在常规美国联邦所得税的基础上征收的，税率为30%(如果适用，可根据税务条约减税)。有效关联的收入必须满足各种认证要求才能免除扣缴。以下讨论的 将适用于其投资于公司的收入没有有效关联的非美国持有者(除非“外国房地产投资税法”(Foreign Investment In Real Property Tax Act)或 FIRPTA，以下讨论的规则将此类收入视为有效关联的收入)。

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普通股息

非美国持有人收到的应从公司的收益和利润中支付的分配部分 不应归因于公司的资本收益，并且既没有与非美国持有人的美国贸易或业务有效关联，也没有根据 FIRPTA规则被视为有效关联的收入，该规则适用于可归因于美国房地产权益处置的分配，或USRPI，将按30%的税率缴纳美国预扣税，除非通过条约减税。本公司打算以 30%的比率扣留向非美国持有人的所有此类分发，除非它收到非美国持有人根据条约有权享受此类利率降低的确认。在 一般情况下，非美国持有者不会仅仅因为拥有公司普通股而被视为从事美国贸易或业务。如果非美国持有者对公司普通股的投资产生的股息收入有效地与非美国持有者进行美国贸易或 业务相关，或被视为与非美国持有者进行美国贸易或 业务有效相关，则非美国持有者一般将按累进税率缴纳美国税，与美国股东就此类分红征税的方式相同。此类收入通常必须 在非美国持有者或其代表提交的美国所得税申报表上申报，如果 非美国持有者是一家公司，该收入也可能要缴纳30%的分支利得税。

无股利分配

除非公司的普通股构成USRPI，如下面的“公司普通股的处置” 中所述，否则公司从公司收益和利润中提取的非股息的分派将不需要缴纳美国联邦所得税，前提是这些分派不超过 非美国持有人在该股票中的基准，而是将降低该股票的调整基准。如果在进行分派时无法确定分派是否 会超过当前和累计收益和利润，则分派将按照适用于股息的比率扣缴；但是，如果随后确定分派实际上超过了公司的当前和累计收益和利润，则非美国持有人可以要求国税局退还扣缴的任何 金额。如果公司的普通股构成USRPI(如下所述)， 公司向非美国股东(合格外国养老基金或合格股东，定义如下)的分配超过其收益和利润之和加上公司股票中的 股东基础，将按照FIRPTA的税率征税，包括任何适用的资本利得税，适用于同类型的美国股东(例如个人或公司，如税收的征收将通过可退还预扣的方式强制执行，其比率为分配金额超过非美国持有人在公司收益和利润中所占份额的15%。

资本收益分配

除以下所述的某些例外情况外，本公司向非美国持有人进行的分配，只要 可归因于本公司直接或通过直通子公司处置USRPI所得收益，或USRPI收益，将根据FIRPTA被视为与非美国持有人的美国贸易或业务有效相关，并将按照适用于美国个人或公司的税率缴纳美国联邦所得税，而不论该分配是否被指定为资本收益红利。有关与美国贸易或企业有效关联的收入后果的讨论，请参阅上面的 -普通股息。在 股息构成USRPI收益的范围内，公司将被要求预扣相当于股息金额21%的税款。本公司支付的本应被视为USRPI收益的资本收益红利不会被视为USRPI收益，也不会受到FIRPTA的约束，一般不会被视为与美国贸易或业务有效相关的收入 ，而是将被视为与公司的普通股息相同(见上文的“普通股息”)，前提是(1)资本收益红利是针对在美国境内已建立的证券市场定期交易的 类股票收取的，以及(2)在截至相关分发日期的一年期间内，收件人非美国持有人在任何 时间持有该类别股票的股份不超过10%。虽然并非完全没有疑问，但非美国 持有人从REIT获得的资本收益红利

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根据上述规则， 不应将USRPI收益视为普通股息收入，因此一般应免除美国联邦所得税，尽管此类金额可能 须缴纳预扣税。受FIRPTA约束的分销也可能要为非美国持有者(即公司)缴纳30%的分支利得税。如果公司仅作为债权人持有 标的资产，则分配不是USRPI收益。

尽管有上述规则，向持有公司股票(直接或通过一个或多个合伙企业)的合格外国养老基金(或其所有权益由合格外国养老基金持有的 实体)的任何分配，在 FIRPTA中将不被视为分配给外国人，因此将不受FIRPTA下的扣缴规则的约束。

合格的外国养老基金是任何信托、公司或其他 组织或安排(A)是根据美国以外的国家的法律创建或组织的，(B)设立的目的是向当前或一个或多个雇主的 前雇员(或由这些雇员指定的人)提供退休或养老金福利，以作为提供服务的代价；(C)没有一个参与者或受益人有权获得其资产或收入的5%以上的权利；(C)没有一个参与者或受益人有权获得其资产或收入的5%以上的权利；(C)没有任何一个参与者或受益人有权获得其资产或收入的5%以上的权利；(C)没有任何一个参与者或受益人有权获得其资产或收入的5%以上的权利； (D)受政府监管，并向其设立或运营的国家的相关税务当局提供关于其受益人的年度信息报告，以及(E)根据其成立或运营的国家的 法律，(I)对该组织或安排的贡献，否则根据这些法律本应纳税的，可从该实体的总收入中扣除或排除，或按 减税，或(Ii)对该组织或安排的任何投资收入征税，或(Ii)对该组织或安排的任何投资收入征税，或

此外，除本段后面讨论的例外情况外，向直接(或间接通过一个或多个合作伙伴关系)持有公司 股票的合格股东进行的任何分配，将不会根据FIRPTA对该股票所作的分配(可归因于从USRPI的销售或交换中获得的收益)缴纳美国税，因此将不会 受FIRPTA下对此类分配征收的21%预扣税的约束。如果合格股东中的外国投资者直接或间接(无论是否由于该投资者在合格 股东中的所有权权益)持有公司股票的10%以上，则由合格股东持有的公司股票的一部分(基于外国投资者对合格股东的持股百分比)将被视为合格股东手中的USRPI，并将对该股票所做的分配归因于从USRPI的销售或交换中获得的收益

合格股东是符合以下条件的外国人：(I)有资格享受与美国签订的全面所得税条约的好处 ，该条约包括信息交换计划，其主要利益类别在一个或多个公认的证券交易所上市并定期交易(如该全面所得税条约所定义)，或者是一家外国合伙企业， 是根据外国法律创建或组织的有限合伙企业，其司法管辖区与美国签订了税收信息交换协议，并拥有一类有限合伙单位，代表了在纽约证券交易所或纳斯达克市场定期交易的所有合伙单位价值的50%以上 ，(Ii)是一家合格的集体投资工具(定义如下)，以及(Iii)保存关于每个 个人的身份记录，这些人在以下任何时候都会在纽约证券交易所或纳斯达克市场上进行交易；(Ii)是一家合格的集体投资工具(定义见下文)；(Iii)保存每个 个人的身份记录，这些人在是上述第(I)项所述权益类别或单位(如适用)的5%或更多的直接所有者。

合格的集体投资工具是这样的外国人：(I)对于REIT根据上述全面所得税条约支付的普通 股息，将有资格获得降低的预扣比率，即使该实体持有该REIT的10%以上的股票，(Ii)是公开交易的，根据“守则”被视为合伙企业，是扣缴外国 合伙企业，如果它是国内公司，将被视为USRPHC，或(Iii)被指定为USRPHC，如果它是一家国内公司，或 (B)要求将股息包括在其总收入中，但有权扣除分配给其投资者的款项。

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公司普通股的处置

非美国持有人从出售或交换公司普通股中确认的收益一般 将不缴纳美国联邦所得税，除非：

(1)

对本公司普通股的投资有效地与非美国持有者在美国的贸易或业务相关联，在这种情况下，非美国持有者在任何 收益方面通常将受到与国内股东相同的待遇(并且非美国持有者在某些情况下可能需要缴纳额外的分支利得税)；

(2)

非居住在美国的外国人是指在纳税年度内在 美国居住183天或更长时间并在美国有纳税归属地的非居民外国人个人，在这种情况下，该非居民外国人个人将对该纳税年度来自美国 州来源的个人净资本利得缴纳30%的税；或

(3)

公司普通股的股份构成USRPI。

如果公司是国内控制的房地产投资信托基金，公司普通股的股份将不构成USRPI。如果在指定的测试期内，无论何时，非美国持有者直接或间接持有本公司股票价值的50%以下，本公司将成为国内 控制的房地产投资信托基金。该公司相信它是一家 国内控制的房地产投资信托基金，因此，出售其普通股股份将不会因为美国房地产权益而纳税。但是，由于公司的股票是公开交易的，因此不能保证 公司是或将继续是国内控制的房地产投资信托基金。

即使公司不符合国内控制REIT的资格，在以下情况下，非美国持有人出售公司普通股股份所产生的收益 将不会作为有效关联收入缴纳美国联邦所得税：

(1)

出售的股票类别被视为(根据适用的财政部法规)在 已建立的证券市场(如纽约证券交易所)定期交易；以及

(2)

出售的非美国持有人实际或建设性地拥有10%或 在整个期间出售的已发行类别股份的价值减少 ，以较短的期限或截至 销售或交换之日为止的五年期间为限。

此外，合格股东或合格外国养老基金对公司股票的处置 将不受FIRPTA规定的税收或预扣，在合格股东的情况下，受上述与持有公司股票超过10%的外国投资者有关的例外情况的约束。

如果非美国持有者出售或交换公司普通股的收益被视为出售USRPI的收益 ，则非美国持有者将按照与应税美国股东相同的方式，就任何净收益缴纳美国联邦普通所得税，如果是非居民的外国人，则需缴纳任何 适用的替代最低税和特别替代最低税。

信息报告 非美国股东的要求和备份预扣

非美国持有者应就美国信息报告和“守则”下的备份预扣 要求咨询其税务顾问。

FATCA

除非满足某些尽职调查、报告、扣缴和认证要求，否则 «外国账户税务合规法(Foreign Account Tax Compliance Act)或FATCA公告对向外国金融机构和某些其他非美国 实体支付的某些类型的付款征收30%的预扣税。

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一般来说，FATCA将对股息征收30%的预扣税， (受下面讨论的拟议的财政部法规的约束)公司股票的出售或其他处置所得的毛收入如果支付给外国实体，除非(I)如果该外国实体是一家外国金融 机构，该外国实体承担一定的尽职调查、报告、扣缴和认证义务，(Ii)如果该外国实体不是一家外国金融机构，则不在此限；(I)如果该外国实体是一家外国金融机构，则该外国实体承担一定的尽职调查、报告、扣缴和认证义务；(Ii)如果该外国实体不是一家外国金融机构，则该外国实体将承担某些尽职调查、报告、扣缴和认证义务。FATCA外国实体证明其没有 主要美国所有者，或提供有关每个主要美国所有者的信息，或(Iii)外国实体在FATCA项下不包括在内。虽然FATCA下的扣缴也适用于2019年1月1日或之后我们股票 出售或其他处置所得毛利的支付，但最近提议的财政部法规完全取消了FATCA对毛利支付的扣留。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部法规 ，直到最终的财政部法规发布。潜在投资者应就FATCA在其特定情况下的影响咨询他们的税务顾问。

其他税务注意事项

影响REITs的立法或其他 行动

参与立法过程的人以及 IRS和美国财政部不断审查联邦所得税规则。不能保证是否或以何种形式制定影响REITs或其股东的任何提案。美国联邦所得税法律及其解释的变化可能 对公司股票的投资产生不利影响。

州和地方税

公司及其运营子公司，以及公司未来可能形成的任何运营子公司，可能需要在州 以及公司或他们开展业务或拥有财产的地方缴纳州税和地方税。本公司、运营合伙企业、任何运营子公司、合资企业或本公司或运营合伙企业可能形成或达成的其他安排的税收待遇 ，以及本公司普通股持有人在当地司法管辖区的税收待遇可能与上述美国联邦所得税待遇不同。因此，潜在股东应就州和地方税法对其对公司普通股投资的影响咨询自己的税务顾问 。

避税报告

如果公司普通股持有人确认公司普通股交易造成的损失 至少(I)单个纳税年度200万美元或以上，或多个纳税年度合计400万美元以上，股东为个人、S公司、信托或与至少一个非公司合作伙伴的合伙企业，或(Ii)单个纳税年度1，000万美元或以上，或各纳税年度组合2，000万美元或以上，为1，000，000，000美元或2，000，000，000美元或2，000，000美元或2，000，000美元或2，000，000美元或2，000，000，000美元或2，000，000，000美元或2，000，000美元以上，在一个单一的纳税年度，或与至少一个非公司合伙人的合伙企业。这样的股东可能被要求在8886表格上向国税局提交一份披露声明。投资组合证券的直接持有人在许多情况下不受这一报告要求的约束，但REIT证券的持有人 目前没有豁免。根据这些财政部条例应报告损失的事实，并不影响纳税人对损失的处理是否适当的法律决定。股东应咨询他们的税务顾问， 根据其个人情况确定这些财政部法规的适用性。

优先股、 存托股份和债务证券持有人的税收

如果公司提供一个或多个系列的优先股或存托股份，如果运营 合伙企业提供债务证券，或者如果出售证券持有人转售此类证券，则可能会对此处未讨论的此类证券的持有人产生税务后果。有关任何此类额外后果的讨论，请参阅 适用招股说明书补充。

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分配计划

我们可以出售任何证券：

•

通过承销商或经销商；

•

透过代理人；或

•

直接发给一个或多个购买者。

证券的分发可能会不时在一个或多个交易中实现：

•

一个或多个固定价格，可随时变动；

•

按销售时的市场价格计算；或

•

与该等现行市场价格相关的价格，或协商价格。

对于每一系列证券，招股说明书补充将列出发行条款，包括：

•

提供此类证券的价格；

•

承销商、经销商或代理人的名称；

•

证券的购买价格；

•

我们出售证券的收益；

•

支付给承销商或代理的任何承销折扣、代理费或其他补偿；

•

给予经销商的任何折扣或优惠，或重新调整或退还给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

证券将在其上市的证券交易所(如有)。

如果我们在销售中使用承销商，他们将为自己的帐户购买证券。然后，承销商可以在一个或多个 交易中以固定的公开发行价格或在出售时或之后确定的不同价格转售证券。承销商购买证券的义务将受到一定条件的约束。如果承销商购买任何证券， 将有义务购买所有提供的证券。任何首次公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠均可随时更改为 时间。在与发行相关的情况下，承销商及其关联公司可以根据适用法律进行交易，以稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格。

此处设想的任何分销中的承销商和代理，包括但不限于 在市场上股权发行，将在适用的招股说明书补充中命名。承销商或代理人可以在私下协商的交易中进行销售 和/或法律允许的任何其他方式，包括被视为二十五年在市场上根据“证券法”(Securities Act)颁布的规则415所定义的发售， 包括直接在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)、我们普通股的现有交易市场进行的销售，或向或通过交易所以外的做市商进行的销售。

如果我们在销售中使用交易商，我们将向作为委托人的交易商出售证券。交易商然后可以将证券以不同的 价格转售给公众，由这些交易商在转售时确定。如果我们在销售中使用代理，他们将尽其合理的最大努力在他们的委任期内招揽购买。如果我们直接销售，将不会涉及任何承销商或代理商 。我们不会在任何不允许此类报价的州进行证券报价。

参与证券分销的承销商、交易商和代理 可被视为证券法规定的承销商。转售时获得的任何折扣、佣金或利润

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证券可根据该证券法被视为承销折扣和佣金。我们可能与承销商、交易商和代理达成协议，向他们赔偿某些民事 责任，包括“证券法”下的某些责任，或就他们可能需要支付的款项做出贡献。

我们可以 授权承销商、交易商或代理向某些机构征求要约，根据合同，该机构同意在未来某一天以特定价格向我们购买证券。此类合同只能与我们明确批准的 机构签订。这些机构可以包括银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。承销商、经销商或代理将不对 这些合同的有效性或履行负责。

在证券发行方面，承销商可以在 公开市场买卖证券。这些交易可能包括超额分配，银团覆盖交易和稳定交易。超额配售涉及在发行中销售超过承销商将购买的证券本金的证券 ，这为承销商创造了空头头寸。覆盖交易是指在分配完成后在公开市场上购买证券，以弥补空头头寸。稳定交易 包括某些出价或购买证券，目的是在发行过程中防止或延缓证券市场价格的下跌。这些活动中的任何一项都可能具有防止或 延缓所提供证券的市场价格下跌的效果。他们还可能导致所提供的证券的价格高于在没有这些交易的情况下公开市场上会存在的价格。 承销商可以在非处方药市场或其他方面。如果承销商开始任何这些交易，他们可以随时停止 它们。

除普通股外，这些证券将是未建立交易市场的新发行证券，除非适用招股说明书补充中另有规定 ，否则我们不会在任何交易所上市任何一系列证券。目前还没有确定证券的承销商(如果有的话)是否会在证券中进行交易。如果 承销商在证券上做市，这种做市可以随时停止，恕不另行通知。不能保证证券交易市场的流动性。

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法律事项

King&Spalding LLP和Venable LLP将通过本招股说明书提供的证券的有效性。King&Spalding LLP将 忽略与公司相关的某些税务事宜。

专家

本招股说明书副刊通过引用 公司截至2018年12月31日止年度10-K表格的年报以及Piedmont Office Realty Trust，Inc.对财务报告的内部控制的有效性， 合并于本招股说明书副刊中的合并财务报表和相关财务报表附表，已由德勤会计师事务所(一家独立注册公共会计师事务所) 审核，如其报告中所述，这些报告通过引用合并于此。此类合并财务报表和财务报表明细表已 根据该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告进行合并。

Piedmont Office Realty Trust，Inc.合并财务报表 出现在Piedmont Office Realty Trust，Inc.于2019年2月20日提交的截至2017年12月31日和 2016年度的Form 10-K年度报告中(包括其中出现的附表)，已由安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，该公司的前独立注册公共会计师事务所，如其报告中所述，包含在其中，并通过引用将 合并于此。此类合并财务报表和相关附表通过引用的方式并入本文，其依据是基于会计和审计专家等公司的权威提供的此类报告。

50

$250,000,000

普通股

招股说明书补充

摩根大通		BMO资本市场		美银美林		摩根斯坦利
		SunTrust Robinson Humphrey		富国银行证券

2019年8月7日