美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

FORM 10-Q

根据1934年证券交易所法案第13或15(D)条发布的季度报告

截至2019年6月30日的季度

or

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的☐过渡报告

从到 的过渡期

佣金档案编号：001-33767

Lumber Liquidators Holdings，Inc.

(注册人的确切姓名，在其章程中指定)

(757) 259-4280

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告后更改)

根据法案第12(B)节登记的证券：

用复选标记表明注册人是否：(1)在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)已提交了1934年“证券交易法”第15(D)条第13款要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直受到此类提交要求的约束。是◻否

在前12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)， 通过复选标记指明注册人是否以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交的每一份互动数据文件。是☐否

通过复选标记指明注册人是大型加速提交人、非加速提交人、较小的报告公司或新兴增长公司。参见交易法规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义：

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。◻

通过复选标记指明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。☐是否

截至2019年8月1日，登记人的普通股共有28，701，095股，面值为每股0.001美元，已发行。

木材清算人控股公司

表格10-Q的季度报告

截至2019年6月30日的季度

目录

第一部分
财务信息

项目1.财务报表.

Lumber Liquidators Holdings，Inc.
简明综合资产负债表
(未审核，以千为单位)

请参阅精简合并财务报表的附注

Lumber Liquidators Holdings，Inc.
简明综合经营报表
(未审计，单位为千，每股金额除外)

请参阅精简合并财务报表的附注

Lumber Liquidators Holdings，Inc.
综合损失简明综合报表
(未审核，以千为单位)

请参阅精简合并财务报表的附注

Lumber Liquidators Holdings，Inc.
股东权益简明综合报表
(未审核，以千为单位)

请参阅精简合并财务报表的附注

Lumber Liquidators Holdings，Inc.
简明现金流量表
(未审核，以千为单位)

请参阅精简合并财务报表的附注

Lumber Liquidators Holdings，Inc.
简明合并财务报表附注
(金额以千计，每股金额除外)

注1.演示文稿依据

Lumber Liquidators Holdings，Inc.及其直接及间接附属公司(统称及(如适用)个别“本公司”)从事硬面地板及硬面地板增强剂及配件的多渠道专业零售商业务，作为单一营运分部运作。本公司直接向消费者提供种类繁多的外来和国内硬木品种、工程硬木、层压板、弹性乙烯基板、防水乙烯基板和瓷砖地板。该公司还以再生地板产品、竹子和软木为特色，并提供广泛的地板增强剂和附件选择，包括模塑、降噪衬垫、胶粘剂和地板工具。公司还为客户提供上门送货和安装服务。该公司主要通过大都市地区的商店网点销售给房主或代表房主的承包商。截至2019年6月30日，该公司的门店遍布美国47个州(“美国”)包括加拿大的八家商店。除了店铺位置外，公司的产品还可以通过其位于弗吉尼亚州Toano的呼叫中心和其网站www.lumbercledators.com订购，并解决客户的问题/问题。直到2019年1月，该公司在弗吉尼亚州Toano的终结线上完成了大部分Bellawood产品，该生产线与呼叫中心、公司办公室和配送中心一起，代表着“公司总部”。2018年7月，公司宣布计划将其终点线设备出售给非关联的第三方采购商，并于2019年将公司总部迁至弗吉尼亚州里士满。本公司于2019年1月停止整理地板。

随附的未经审计简明综合财务报表是根据美国证券交易委员会(“SEC”)的规则和规定，按照中期财务报告表格10-Q的指示编制的。管理层认为，为实现公平列报所需的所有调整(包括正常调整和经常性调整，除本文另有说明的调整外)均已包括在随附的简明综合财务报表中。然而，它们并不包括美国公认会计准则(“GAAP”)要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。因此，中期简明综合财务报表应与公司以10-K表格形式提交的截至2018年12月31日的年度年报中包括的经审计的综合财务报表和附注一起阅读。

本公司的简明合并财务报表包括其全资子公司的账目。合并时已取消所有公司间交易。

截至2019年6月30日的3个月和6个月的运营结果，由于若干因素(包括季节性)，不一定表示预期全年的未来结果。

注2.重要会计政策摘要

金融工具公允价值

由于这些项目的短期性质，现金及现金等价物、应付帐款和其他负债等金融工具的账面价值接近公允价值。由于利率浮动，信贷协议项下债务的账面价值接近公允价值。

商品存货

本公司以商品成本或可变现净值中较低者对商品存货进行估值。公司采用加权平均法确定商品成本。我们从供应商处购买的所有硬木地板要么是预加工的，要么是未完成的，并且是立即可销售的形式。库存成本包括将物品带到其现有条件和位置的成本，例如运输和处理以及进口关税。公司定期审核存货项目的账面价值，并记录较低的成本或可变现净值

当有证据表明库存的效用将小于其成本时进行调整。在确定可变现净值时，本公司根据历史结果和当前销售趋势等因素对其产品的市场价值作出判断和估计。尽管公司相信其产品在资产负债表日已得到适当的估值，但不能保证未来的事件或关键假设的变化不会对其价值产生重大影响。

净销售额的确认

本公司主要通过零售实心和工程硬木、竹子、软木、层压板、弹性乙烯基板、防水乙烯基板和瓷砖地板形式的商品地板和配件产生收入。此外，公司通过为客户提供交付和/或安装该商品的服务来扩大其收入；它认为这些服务是单独的履行义务。单独的履行义务详列在客户的发票上，客户通常购买地板商品而不购买安装或交付服务。截至2019年6月30日，通过415家商店的网络进行销售，这些商店遍布47个州，包括加拿大的8家商店。此外，商品和服务都可以通过呼叫中心和公司网站www.lumbercledators.com订购。公司与客户的协议期限很短(不到一年)，因此，公司选择不披露部分履行合同的收入，这些合同将在GAAP允许的期限结束后的几天内完成。公司报告其收入(不包括从客户处收取的销售税)，并将其转交给政府税务机关，这与过去的做法一致。

收入基于与客户的合同中指定的代价，不包括来自供应商的任何销售激励措施和代表第三方收取的金额。当公司通过将产品控制权转让给客户或为客户提供服务来履行义务时，公司确认收入。来自安装和货运服务的收入在交付或安装完成时确认，这近似于由于提供的服务持续时间较短而随着时间的推移而确认的收入。公司商品和服务的价格在各自的合同中规定，并在与客户一起审核的发票上详细说明，包括任何折扣。本公司一般要求客户在订购在指定地点不定期运输或目前没有库存的商品时，支付大约相当于零售价值一半的押金。此外，公司一般不向客户提供信贷，并在客户获得商品或提供服务时全额付款。在客户占有商品或接受服务之前收到的客户付款和订金将作为递延收入记录在附带的简明综合资产负债表标题中，客户存款和商店信用。

下表显示了此帐户中记录的期间的活动：

受公司政策的限制，未打开的商品的退货期限为90天。地板商品确认的收入金额根据预期回报进行调整，预期回报是根据公司的历史数据、当前销售水平和预测的经济趋势进行估计的。该公司使用期望值方法来估计收益，因为它有大量具有相似特征的合同。公司按预期收益金额减少收入，并将其记录在应计费用和其他费用中，并记录在简明综合资产负债表上。本公司继续根据历史数据估计回报金额。此外，公司确认有权收回退货的相关资产，并将其记录在另一项资产中

随附的简明综合资产负债表的流动资产标题。截至2019年6月30日，此金额为140万美元。本公司确认因摊销期间不足一年而产生的销售佣金。该公司提供一系列有限保修，保证其预成品的耐久性。这些有限保修的期限从一年到100年不等，对公司的某些产品提供终身保修。保修储备主要基于索赔经验、销售历史和其他考虑因素。保修成本记录在销售成本中。

本公司总共提供数百种不同的地板产品；然而，没有一种地板产品代表其销售组合的重要部分。按主要产品类别，公司的销售组合如下：

1包括层压板、乙烯基板、工程乙烯基板和瓷砖。

销售成本

销售成本包括销售产品的成本，包括关税、安装服务成本以及从供应商到公司配送中心或商店地点的运输成本。它还包括与公司专有品牌生产相关的任何适用的整理成本，从配送中心到商店地点的运输成本，从商店地点向客户交付产品的运输成本，质量控制程序的某些成本，保修和客户满意度成本，包括陈旧和缩水在内的库存调整，以及生产样品的成本，这些成本已扣除供应商津贴。公司于2019年1月停止装修地板，如之前在截至2018年12月31日的10-K表格中披露的那样。

租赁

2016年2月，FASB发布了会计准则更新号2016-02(“ASU 2016-02”)，创建了ASC主题842，租赁，并取代了主题840，租赁中的租赁会计要求。总之，主题842要求租赁资产的组织在资产负债表上确认这些租赁产生的权利和义务的资产和负债。2018年8月，FASB发布了ASU 2018-11，有针对性地改进了ASC 842，其中包括不重述过渡中的比较期间的选项，并选择使用ASC 842的生效日期作为过渡的初始申请日期，公司选择了这一日期。由于2019年1月1日采用ASC 842，公司记录了1.13亿美元的运营租赁使用权(“ROU”)资产和1.21亿美元的租赁负债。ASC 842的采用对公司截至2019年6月30日的三个月和六个月期间的简明综合经营报表和简明综合现金流量表产生了非实质性影响。公司在新标准内选择了过渡指导下允许的一揽子实用权宜之计，其中允许公司继续进行历史租赁分类。

公司在开始时确定安排是否为租赁。经营租赁包括在简明综合资产负债表的经营租赁ROU资产和经营租赁负债中。经营租赁ROU资产及经营租赁负债于开始日期确认为未来租赁期内最低租赁付款的现值。由于大部分租约并未提供隐含利率，本公司根据开始日期可获得的资料，使用其递增借款利率，以厘定未来付款的现值。运营租赁ROU资产也对所支付的任何租赁款项进行调整，不包括租赁

激励措施和产生的初始直接成本。公司的租赁条款可能包括延长或终止租赁的选择权，通常由公司自行决定。公司定期评估续期选择权，当他们合理确定行使时，公司会将续约期包括在其租赁期内。本公司的许多租赁包括租赁(例如，包括租金、税收和保险费在内的付款)和非租赁组成部分(例如，公共区域或其他维护成本)，由于公司选择了将所有租赁的租赁和非租赁组成部分分组的实际权宜之计，因此将其作为单个租赁组成部分入账。最低租赁付款的租赁费用在协议期限内以直线方式确认。

公司进行了会计政策选择，初步期限为12个月或12个月以下的协议下的付款将不包括在精简合并资产负债表中，但将在协议期限内以直线方式在精简合并经营报表中确认。

本新标准要求的其他信息和披露包含在“注7，租约”中。

最近尚未采用的会计声明

2018年8月，FASB发布了会计准则更新号2018-15(“ASU 2018-15”)，该更新号为在作为服务合同的云计算安排中执行的实施活动的成本核算提供了指导，最初发布于会计准则更新号2015-05，“无形资产-商誉和其他内部使用软件：客户对云计算安排中支付的费用的会计”中。总而言之，新标准要求云计算服务的客户确认软件许可证的无形资产，并且在随着时间推移支付可归因于软件许可证的款项的情况下，也确认负债。新标准还允许云计算服务的客户将某些实施成本资本化。ASU 2018-15中的修正案对2019年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期有效。因此，新标准将在2020财年开始时对公司生效，尽管允许所有实体及早采用。公司将在记录云计算安排时评估ASU 2018-15的影响。

注3.股东权益

每普通股净亏损

下表列出了每股普通股基本净亏损和稀释净亏损的计算方法：

以下股票已被排除在加权平均普通股未完成-稀释的计算中，因为其效果将具有抗稀释作用：

股票回购计划

公司董事会已授权回购高达1.5亿美元的公司普通股。截至2019年6月30日，公司在此授权下尚有约1，470万美元的剩余资金。本公司已超过三年未根据本计划回购任何普通股。

注意4.股票薪酬

下表汇总了与股票期权和限制性股票奖励(“RSA”)相关的股票活动：

公司在截至2019年6月30日的六个月内授予了100，281个绩效RSA的目标，授予日期公允价值为110万美元，在截至2018年6月30日的六个月内授予了30，887个绩效RSA的目标，授予日期公允价值为70万美元。这些股份授予某些高级管理人员，与实现两年期间衡量的特定关键财务指标有关，并在三年期间授予。最终授予的奖项数量取决于第二年底这些关键财务指标的实现情况。公司每季度评估达到这些指标的概率。就该等奖励而言，本公司于履约及归属期间按比例确认公允价值开支。一旦确定了这些金额，一半的股份将在第二年底归属，其余一半将在第三年底归属。这些奖励包含在上面授予的RSA中。

注意5.信用协议

于2019年3月29日，本公司与美国银行，N.A.和Wells Fargo Bank，National Association(“贷款人”)签订了第四份经修订和重新生效的信贷协议(“信贷协议”)。信贷协议修订并重申第三次修订和恢复的循环信贷协议(“先前协议”)。根据信贷协议，贷款人将循环信贷安排(“循环信贷安排”)下的最高借款金额从先前协议下的1.5亿美元增加到1.75亿美元，并增加了一笔新的先入后出2500万美元的定期贷款(“filo定期贷款”)，总额为2亿美元，但须遵守下文所述的借款基准。公司还可以选择将循环信贷工具的总金额增加至2.25亿美元，但前提是满足信贷协议中规定的增加条件。

截至2019年6月30日，循环信贷安排下的未偿还总额为6450万美元，filo定期贷款下的未偿还金额为2500万美元。该公司还有290万美元的信用证，这也是其剩余可获得性的因素。

循环信贷工具和filo定期贷款于2024年3月29日到期，并由抵押品中的担保权益(如信贷协议所定义)担保，抵押品包括公司的几乎所有资产，其中包括公司的库存和应收账款，以及公司位于弗吉尼亚州桑德斯顿的东海岸配送中心。根据信贷协议的条款，公司有能力在某些条件下解除东海岸配送中心的抵押品。

本公司可获得循环信贷融资，但以下较小者为准：(1)1.75亿美元或(2)循环借款基数等于借款人的合资格信用卡应收账款、合资格库存(包括合格在途库存)和合资格拥有的房地产(包括合资格在途库存)的指定百分比之和，减去某些储备金，所有这些均由信贷协议的条款定义(“循环借款基数”)。如果未偿还的filo期限贷款

超过FIO借款基数(如信贷协议中所定义)，此超额金额会降低循环借款基数下的可用性。

信贷协议下未偿还的贷款可以根据基本利率(如信贷协议中所定义)或LIBOR利率(如信贷协议中所定义)来支付利息。基本利率贷款的利息按不同的年利率收取，计算方法为：(I)循环贷款的基本利率比基本利率高0.25%至0.75%；(Ii)FIRO定期贷款的基本利率高出基本利率1.25%至2.00%，每种情况取决于借款人在最近完成的财政季度内循环信贷安排下的每日平均超额借款可获得性。LIBOR利率贷款的利息及备用信用证的费用按不同的年利率收取，计算方法为：(I)循环贷款的适用LIBOR利率高于适用的LIBOR利率1.25%至1.75%，以及(Ii)filo定期贷款的适用LIBOR利率高2.25%至3.00%，每种情况取决于本公司在最近完成的财政季度内循环信贷安排下的平均每日超额借款可获得性。

信贷协议包含固定费用覆盖比率契约，只有在循环信贷工具下的指定可用性低于1750万美元或合并贷款上限(如信贷协议中定义的)10%的较大值时才生效。

注6.所得税

本公司对其递延税金净资产记录了全额估值免税额，这有效地抵销了其按21%的法定税率征收的联邦税。然而，它确实记录了在某些州和外国司法管辖区发生的所得税的每个期间的税收支出。截至2019年6月30日的三个月和六个月，由此产生的实际税率分别为(16.8)%和(8.7)%。截至2018年6月30日的三个月和六个月，产生的实际税率分别为(15.5%)和(13.2)%。

本公司打算维持其递延税项资产的估值免税额，直至有足够证据支持撤销全部或部分这些免税额。估值准备金的减少可能导致释放记录期间所得税支出的显着减少。然而，目前尚不清楚公司估值准备金的任何削减的确切时间和金额，并将取决于未来期间实现的收益水平。

Note 7.租约

本公司拥有其所有商店、弗吉尼亚州Toano的当前公司总部、西海岸的配送中心、补充办公设施和某些设备的运营租赁。该公司还就未来在弗吉尼亚州里士满的公司总部达成了一项协议，该协议为期十年，预计未来的最低租金支付约为1540万美元，一旦公司接管该物业，将于2019年第四季度开始支付。店铺位置租赁是经营租赁，一般有五年的基期和一个或多个五年的续期。目前位于弗吉尼亚州Toano的公司总部和位于弗吉尼亚州里士满的补充办公设施的运营租赁期限分别为2019年12月31日和2020年11月30日。西海岸的配送中心有一份运营租约，基本期限到2024年10月31日。

截至2019年6月30日止期间，公司在简明合并经营报表上记录在SG&A中的经营租赁的成本构成如下：

可变租赁成本主要包括税收、保险以及我们租赁设施的公共区域或其他维护成本，这些成本在发生时支付。

与租赁相关的其他信息如下：

截至2019年6月30日，不可撤销经营租赁下的未来最低租金支付如下：

注8.承诺和或有事项

政府调查

在2015年和2016年初，该公司收到了与美国司法部和SEC正在进行的刑事调查有关的传票。调查的重点主要与遵守披露和财务报告以及联邦证券法的要求有关。公司配合调查，并根据各方收到的传票和其他要求，制作了文件和其他信息。2019年3月，在提交10-K表格之前，公司与美国检察官、司法部和证券交易委员会就调查达成协议(“和解协议”)。公司与美国检察官和司法部签订了延期起诉协议(“DPA”)，并与SEC签订了停止令(“命令”)，其中要求公司(1)向美国财政部支付1，910万美元的罚款，(2)没收美国检察官和司法部的1，390万美元，其中最多610万美元将由公司提交给证券交易委员会或修改现有的内部控制，包括内部控制，合规政策和程序，以确保公司维持有效的内部账户控制系统，以确保制定和

保持公平和准确的账簿、记录和账目，以及旨在防止和检测在整个运营过程中违反某些联邦证券法的合规计划。

和解协议还规定，公司将继续在与和解协议中描述的行为有关的所有事项上与美国检察官、司法部和SEC合作，并应美国检察官、司法部或SEC的请求，在与和解协议相关的任何和所有事项中，公司将与其他国内或国外执法机关和机构充分合作，对公司进行任何调查。如果公司违反DPA，政府可能会寻求实施DPA中规定的补救措施，包括对公司提起刑事诉讼。

本公司在2018年12月31日的财务报表中在销售、一般和行政(“SG&A”)费用中应计费用为3300万美元，反映了和解协议下的欠款。在2019年第二季度，本公司将所有应付给适用政府方的款项汇出，并免除了其资产负债表上标题“法律事务和结算电流应计”中的债务适用部分。

竹地板相关诉讼

2014年，Dana Gold提起据称的集体诉讼，声称本公司销售的某些竹地板(“Strand竹产品”)有缺陷(“金牌诉讼”)。原告要求经济赔偿，除了律师费和费用外，原告还希望宣布公司的行为违反了法律。

于2019年3月15日，本公司签订了谅解备忘录(“金牌谅解备忘录”)，将在全国范围内解决金牌诉讼。根据金牌谅解备忘录的条款，公司将提供1400万美元的现金，并提供1400万美元的商店信用代金券，在获得超过7%的索赔百分比的基础上，可能再提供200万美元的商店信用代金券，总结算金额最高可达3000万美元。黄金谅解备忘录受到某些意外情况的影响，包括最终和解协议的执行、董事会批准和最终和解协议的法院批准。签订黄金谅解备忘录或随后执行最终和解协议并不构成本公司承认任何过失或责任，且本公司不承认任何过失或责任。不能保证最终达成和解并获得批准，也不能保证诉讼的最终结果。如果没有达成最终的、经法院批准的解决方案，公司将积极辩护，并相信必须满足有功抗辩和法律标准，以及其他方面的成功。该公司在SG&A范围内产生了2800万美元的负债，并在2018年12月31日的财务报表中的标题“法律事项和结算电流应计”中被抵消。本公司已通知其保险承运人，并继续寻求承保，但保险公司迄今拒绝承保。由于保险索赔仍在等待中，本公司尚未确认任何与金牌诉讼相关的保险追回。

此外，还有一些其他的索赔和诉讼，声称损害赔偿类似于金牌诉讼中的那些。本公司对这些索赔提出异议，并打算为此类事件进行有力的辩护。鉴于诉讼的不确定性，案件的初步阶段，以及根据案情成功必须符合的法律标准，公司目前无法估计这些行动可能导致的损失金额或可能的损失范围。因此，没有就这些事项进行应计。任何此类损失都可能对公司的经营业绩、财务状况和流动性产生个别或集体的重大不利影响。

与中国层压板相关的诉讼

甲醛磨损MDL

2018年3月15日，本公司与主要原告就甲醛MDL(如本表格10-Q第II部分第1项所定义)和磨损MDL(如本表格10-Q第II部分第1项所定义)达成和解协议，案件在本表格10-Q第II部分第1项中有更全面的描述。根据和解协议的条款，公司同意提供2，200万美元的现金，并提供1，400万美元的商店信用代金券

总计和解金额3，600万美元，以了结2009年1月1日至2015年5月31日期间代表本公司销售的中国制造强化板地板的购买者提出的索赔。根据最终和解，公司将2，200万美元存入由法院和原告律师管理的代管账户。弗吉尼亚东区美国地区法院的最终批准令已被上诉，目前仍在等待。公司预计其义务不会有任何变化，但必须等到上诉被裁决或撤回。如果上诉导致和解被搁置，公司将从托管代理获得2，150万美元的返还。因此，本公司已在随附的简明综合财务报表中将支付2150万美元作为保证金。总计3600万美元的结算金额是2017年SG&A费用内应计的。

在此案最终裁决后大约三年内，原告将能够兑换产品代金券。一些州有替代的到期日期，而另一些州有不确定的时间来兑换代金券。公司将通过减轻相关负债，减少交易中使用的库存，并为任何利润抵销SG&A费用，来说明这些产品的销售情况。本公司不知道代金券赎回的时间或速度。

除了那些选择退出上述解决方案的购买者(“Opt Out”)外，还有一些个人索赔和诉讼指控人身伤害、违反保修索赔或违反州消费者保护法规的行为仍未解决(统称为“相关层压板事项”)。其中一些相关的层压板问题已于2019年和2018年解决，而另一些仍在解决谈判中。本公司确认于截至2019年6月30日及2018年6月30日止六个月之收益支出分别为40万美元及290万美元，并于SG&A开支内确认余下之层压板事项。截至2019年6月30日，与这些事项相关的剩余应计金额为10万美元，已列入简明综合资产负债表的标题“法律事项和结算流动应计”中。虽然本公司相信，与选择退出及相关层压板事宜有关的进一步亏损是合理可能的，但本公司无法合理估计超出已提供的可能亏损的金额或范围。如果公司因选择退出而蒙受损失，或在相关层压板事宜方面产生进一步损失，这些行动的最终解决可能会对公司的经营业绩、财务状况和流动性产生重大不利影响。

加拿大诉讼

2015年4月1日左右，Sarah Steele(“Steele”)在加拿大安大略省高级法院对公司提起了据称的集体诉讼。在起诉书中，Steele的指控包括严格责任、违反适用于特定目的默示保证、违反隐含的适销性保证、隐瞒欺诈、民事疏忽、疏忽失实陈述以及违反默示的诚信和公平交易契约。Steele没有在她的申诉中量化任何所谓的损害赔偿，但要求赔偿、惩罚性和加重损害赔偿、法定补救措施、律师费和费用。虽然公司认为与Steele诉讼相关的损失是可能的，但公司无法合理估计可能的损失金额或范围。

员工分类问题

2017年8月15日左右，Ashleigh Mason、Dan Morse、Ryan Carroll和Osagie Ehigie代表所有现任和前任商店经理、培训中的商店经理、安装销售经理以及处境相似、职位相当但头衔不同的现任和前任雇员(统称为“推定阶级雇员”)，在纽约东区美国地区法院提起了据称的集体诉讼，指控公司违反了“公平劳工标准法”(“FLSA”)和“纽约劳动法”(“NYLL被指控的违规行为包括没有支付加班费。原告寻求对推定类员工的认证，以便(I)通过处置全国范围内与FLSA有关的推定类员工的此诉讼，涵盖投诉提交前三年开始的集体诉讼(加上通行费期间)，以及(Ii)通过处置目前或曾经在纽约受雇于NYLL的推定类员工成员的集体诉讼，涵盖投诉提交前六年(加上通行期)。原告没有量化任何所谓的损害赔偿，但除了律师费和费用外，原告还要求获得类别认证，金额未指明

未付工资和加班费，违约金和/或惩罚性赔偿，宣告性救济，恢复原状，法定处罚，禁令救济和其他损害赔偿。公司对索赔提出异议，并打算积极抗辩。鉴于诉讼的不确定性、案件的初步阶段以及必须满足的法律标准(其中包括等级认证和功绩成功)，公司目前无法估计这些行动可能导致的损失金额或可能损失的范围。因此，没有就这一事项进行应计。任何此类损失都可能单独或集体对公司的经营业绩、财务状况和流动性产生重大不利影响。

2017年11月17日左右，Robert J.Kramer代表他自己和所有其他类似位置(统称为“Kramer原告”)的人，代表所有现任和前任商店经理，所有具有类似工作职能和/或头衔的其他人，以及所有被归类为非豁免或错误归类为豁免并在加利福尼亚州为公司工作的现任和前任员工(统称为“CSM”)，在萨克拉门托县的加州高级法院提起了据称的集体诉讼不支付工资和加班费，从事不公平的商业行为(“克莱默事件”)。

于2019年7月，本公司与主要原告就Kramer事宜达成谅解备忘录(“Kramer MOU”)。根据Kramer谅解备忘录的条款，在2013年11月17日至法院初步批准和解之前的任何时间，公司将支付475万美元，代表公司雇用的所有现任和/或前任商店经理和培训中的商店经理解决Kramer事件中声称的索赔(或可能在Kramer事件中主张的索赔)。克雷默谅解备忘录受到某些意外情况的影响，包括最终和解协议的执行和最终和解协议的法院批准。不能保证最终达成和解并获得批准，也不能保证诉讼的最终结果。如果没有达成最终的、经法院批准的解决方案，公司将大力辩护，并相信必须满足有功抗辩和法律标准，其中包括等级认证和成功的优点。如果双方无法最终达成和解，Kramer事件可能会对公司的财务状况和运营结果产生重大不利影响。由于这些事态发展，公司确定SG&A在截至2019年6月30日的季度内发生了可能的亏损，并产生了475万美元的负债，抵销了其简明综合财务报表的标题“法律事务应计和结算电流”。

反倾销和反补贴税调查

2010年10月，一个国内多层木地板制造商集团向美国商务部(“DOC”)和美国国际贸易委员会(“ITC”)提交了一份请愿书，要求对从中国进口的多层木地板征收反倾销(“AD”)和反补贴税(“CVD”)。这项裁决适用于从中国供应商进口多层木地板的公司，这些公司受制于AD和CVD订单。2018年和2017年，公司从中国进口的多层木地板分别占其地板采购量的7%和8%左右。公司在整个事件过程中的一贯观点一直是，并且仍然是，其进口既没有倾销，也没有得到补贴。因此，它已对最初征收AD和CVD费用提出上诉。

作为这些诉讼过程的一部分，DOC对AD和CVD比率进行年度审查。在这种情况下，DOC将发布不具约束力的初步费率，并接受相关方的评论。在考虑收到的意见后，DOC将发布适用期间的最终费率，这可能会滞后一年或更长时间。在进口时，公司按当时的现行利率进行存款，即使年度审查正在进行中。当DOC宣布最终利率时，公司根据最终利率与其存款的比较情况产生应收或应付款项。公司和/或国内制造商可以对任何时期的最终费率提出上诉，并且可以在上诉待决期间暂停美国海关和边境保护局的最终和解。

除了其对征收AD和CVD的整体诉求(目前仍在待决)外，本公司以及其他相关方已对许多最终费率决定提出上诉。这些上诉尚待处理，有时导致在解决下表所示的短缺和退款方面出现拖延。因为时间的长短

最终确定费率以及上诉时，AD和CVD费率的任何后续调整通常会经过与最初购买和/或出售库存的期间不同的周期。

针对多层木地板的AD和CVD订单的第一次5年日落审查(“日落审查”)于2016年11月在ITC开始，以确定是否终止订单。公司全面参与了这次日落回顾。2017年12月，ITC确定AD和CVD订单将保持不变。

公司按期间划分的结果如下所示。标记为“2019年6月30日应收/负债余额”的列表示公司将收到或支付的金额(扣除任何收款或付款)，作为随后对费率进行调整的结果，无论是由于DOC的最终确定，还是由于法院基于各方的上诉而采取的行动。它不包括在当期按当时的有效比率为AD或CVD支付的任何初始金额。

本公司在截至2019年6月30日的6个月中记录了与反倾销相关的净利息费用60万美元，其中包括在简明综合经营报表的其他费用中。每个期间的估计相关应付利息和应收款项不包括在下表中，而是作为每个期间的相关负债和应收账款余额包括在公司简明综合资产负债表的同一财务报表行项目中。

其他事项

本公司还不时受到正常业务过程中出现的索赔和争议的影响。管理层认为，虽然无法确切预测任何此类索赔和争议的结果，但其与这些事项相关的最终责任预计不会对公司的经营业绩、财务状况或流动性产生重大不利影响。

项目2.管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析.

关于前瞻性陈述的警示说明

本报告包括公司的预期、意图、计划和信念的陈述，这些陈述构成了“1995年私人证券诉讼改革法”意义上的“前瞻性陈述”。这些可能由“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“认为”、“估计”、“寻求”、“预测”、“可能”、“项目”、“可能”和其他类似术语和短语识别的陈述基于公司管理层的信念，以及公司管理层所作的假设和目前可获得的信息，公司管理层截至此类声明发布之日。这些陈述受到风险和不确定性的影响，所有这些风险和不确定因素都很难预测，其中许多都是公司无法控制的。这些风险包括但不限于以下任何一项对我们的影响：

有关风险和不确定性的信息包含在公司提交给SEC的其他报告中，包括截至2018年12月31日的10-K表格中的项目1A“风险因素”部分。

本管理讨论应与第一部分第1项中包含的财务报表和附注一起阅读。本季度报告的“财务报表”以及公司以10-K表格形式提交的截至2018年12月31日的年度报告中包含的经审计的财务报表和附注以及管理讨论。

概述

Lumber Liquidators是北美领先的硬面地板专业零售商之一，为各种国内外硬木品种、工程硬木、层压板、弹性乙烯基、防水乙烯基板和瓷砖提供完整的采购解决方案。我们还提供可再生地板产品，竹子和软木，并提供广泛的地板增强和配件选择，包括成型，降噪衬垫，胶粘剂和地板工具。我们通过第三方独立承包商为购买我们楼层的客户提供安装和交付服务。2019年6月30日，我们通过美国47个州和加拿大的415家Lumber Liquidators门店、一个呼叫中心和网站销售我们的产品。

我们相信我们已经获得了提供巨大价值、优质服务和广泛选择的高品质地板产品的声誉。在价格、选择、质量、可用性和服务的平衡下，我们相信我们的价值主张是高度分散的硬面地板市场中最完整的。我们独特的店铺模式、我们员工的行业专业知识、我们对硬面地板的独特关注以及我们的广告覆盖范围和频率，强化了我们价值主张的基础。

为了补充根据GAAP编制的财务措施，我们使用以下非GAAP财务措施：(I)调整后的毛利(Ii)调整后的毛利率(Iii)调整后的SG&A和(Iv)调整后的营业收入。应将非GAAP财务措施视为对根据GAAP计算的财务措施的补充，而不是替代。这些补充措施可能与其他公司类似名称的措施不同，也可能无法比较。

之所以提出非GAAP财务措施，是因为管理层使用这些非GAAP财务措施来评估我们的运营业绩并确定激励性薪酬。因此，我们相信，非GAAP财务措施的提出为投资者提供了有用的补充信息，并促进了投资者的额外分析。提出的非GAAP财务措施不包括管理层认为不能反映我们核心经营业绩的项目，包括监管和法律和解以及相关的法律和运营成本，以及反倾销和反补贴关税的变化，因为这些项目不在我们的控制范围内，或由于其固有的不寻常、非运营、不可预测、非经常性或非现金性质。

执行摘要

我们将继续致力于提高我们的销售额和运营利润，并为我们的客户提供更好的购物体验。在2019年第二季度和今年剩余时间，我们的重点将是推动DIY、DIY-FOR-Me和Pro流量进入我们的门店，通过我们的数字平台和在我们的门店内增强客户体验，并提高我们的运营效率。我们的研究表明

购买楼层的最初兴趣始于在线数字浏览，我们相信，通过提供更好的数字体验和更好的网站性能，我们不仅会增长我们的电子商务销售额，而且还会推动我们商店的流量。一旦客户进入我们的店铺，我们相信我们的店铺模式通过允许我们知识渊博的销售人员在从产品选择到安装的更亲密的环境中帮助客户在整个项目设计和购买过程中提供竞争优势。我们推出了一个叫做PictureIt的新工具！在第二季度，允许客户以数字方式可视化他们房间中的楼层。

关税继续在同比比较中发挥作用。从2018年9月开始，对来自中国的商品征收额外10%的关税。从2019年6月开始，关税提高到25%。如果没有采取缓解措施，或者缓解措施不成功，关税组合将给公司带来超过5000万美元的年化成本，因为我们45%至50%的商品来自中国。我们通过与供应商谈判降低价格来抵消最初10%的关税。我们正在通过提高价格、与我们的供应商谈判降低价格、在可能的情况下从替代国家采购产品以及寻找其他节省成本的方式来缓解最近的关税增加。由于我们的库存每年周转约2.5次，并且由于关税的时间与缓解努力不匹配，因此与前一年的比较受到影响。

2019年第二季度的净销售额比2018年第二季度增长了510万美元，达到2.89亿美元，增幅为1.8%。开业不到13个月的门店净销售额为640万美元。可比商店的净销售额持平，因为商品销售额的下降主要被安装服务的扩大所抵消，并且在较小程度上在上述关税公告之后提高了某些产品的价格。我们在第二季度新开了三家门店，关闭了一家，使截至2019年6月30日的门店总数达到415家。

2019年第二季度毛利增长1.2%，从2018年同期的1.01亿美元增至1.02亿美元，包括与前期相关的某些关税的影响。毛利率从2018年第二季度的35.7%降至2019年第二季度的35.5%。2019年第二季度调整后的毛利润(非GAAP衡量标准)增长了2.5%，达到1.02亿美元，而去年同期为9900万美元。这导致调整后的毛利率(非GAAP衡量标准)提高了20个基点，从2018年第二季度的35.0%提高到2019年第二季度的35.2%。源自中国的产品的额外关税成本被来自供应商的较低成本和较高的销售价格所抵消，以及更高利润率的制成品的改进组合。

2019年第二季度的SG&A支出比2018年同期增长1.6%，达到1.04亿美元，但包括两年内与调查和诉讼相关的某些成本，包括2019年第二季度与注8中更全面讨论的Kramer雇佣案例相关的475万美元应计费用。不包括下表所示的这些项目，调整后的SG&A(非GAAP措施)增加了190万美元，主要是由于工资和广告的增加。占用成本相对持平，因为前四个季度开业九家新店的全年影响净额被补偿公司提前终止租赁的房东的利益所抵消。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月，运营亏损分别为140万美元和90万美元。排除上述讨论和下表汇总的项目，调整后的营业收入(非GAAP衡量标准)在2019年第二季度增长到360万美元，而2018年第二季度为300万美元。

截至2019年6月30日的三个月净亏损为290万美元，或稀释后每股0.10美元，而截至2018年6月30日的三个月净亏损为150万美元，或稀释后每股亏损0.05美元。

截至2019年6月30日，我们在循环信贷安排下有6，450万美元未偿还，在FILO定期贷款下有2，500万美元未偿还，总体上高于2018年12月31日的6，500万美元。截至2019年6月30日，我们拥有1.17亿美元的流动性，其中包括1300万美元的现金和现金等价物，以及我们基于资产的循环贷款(“循环贷款”)项下的1.04亿美元可用性。

操作结果

我们相信所选的销售数据、净销售额与简明合并经营报表中主要类别之间的百分比关系以及下面列出的每个项目的美元金额的百分比变化对评估我们的业务运营绩效很重要。