2019年8月6日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的 。

 

注册号333-

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区20549

 

表格F-10

 

下的注册声明

1933年的证券法案

 

Eldorado Gold Corporation

(注册人的确切姓名如其章程所规定)

 

加拿大	1041	N/A
(省或其他辖区的公司或 组织)	(主要标准行业分类	(I.R.S. 雇主标识号，如果
	编码)	适用)

 

1188-550 Burrard Street

Bentall 5

不列颠哥伦比亚省温哥华

加拿大V6C 2B5

(604) 687-4018

(注册人主要 执行机构的地址和电话)

 

CT公司系统

西北第15街1015号，套房1000

华盛顿特区20005

(202) 572-3100

·(美国 州服务代理的姓名、地址(包括邮政编码)和电话号码 (包括区号)

 

复制到：

 

Georald Ingborg	Kenneth G.Sam
史蒂夫 萨维尔	James Guttman
Fasken Martineau Dumoulin LLP	Dorsey &Whitney LLP
550 Burrard Street，Suite 2900	Brookfield 地点
温哥华， B.C.V6C 0A3	161 湾街
加拿大	套件 4310
(604) 631-3131	多伦多， 在M5J 2S1上
	加拿大
	(416) 367-7370

 

 

拟开始向公众出售证券的大致日期 ：

在本注册声明 生效后，尽快 在可行的情况下

 

加拿大

(管理此产品的主要管辖权)

 

建议此申请生效(选中下面相应的 框)：

 

A.	[  ]根据第467(A)条向委员会提交申请时(如果 与同时在 美国和加拿大提出的要约有关)。
B.	[x]在 某个将来的日期(选中下面相应的框)

 

	1.	[] 根据规则467(B)on()at()(指定时间不早于提交后7个日历日 )。
	2.	[] 根据规则467(B)on()at()(在提交后指定时间为7个日历 天或更早)，因为审查管辖范围内的证券监管机构 已发出收据或 清算通知(··· )，因为审查管辖范围内的证券监管机构已在(··· )上签发了收据或 清算通知。
	3.	[] 根据第467(B)条，在注册人或审查管辖区的加拿大证券监管机构 通知证监会 已就 向其发出收据或 清算通知后，在可行的情况下尽快。
	4.	[x] 在此表格的下一次修改提交后(如果初步 材料正在提交)。

 

··如果 ·如果 在此表格上注册的任何证券将根据本国 辖区的招股说明书提供程序， 以延迟或连续方式提供，请选中 下面的框。[x]

 

注册费计算

 

		拟议数
		极大值
		集料	金额 ，共
	金额为 Be	供奉	注册
	已注册(%1)	价格(1)(2)	费用(2)
每类待注册证券的名称
普通 共享
债务 证券
可转换 证券
权证
权限
订阅 收据
单位
合计	$750,000,000	$750,000,000	$90,900

 

(1)	根据本注册声明注册 不确定数量的普通股、债务证券、可转换 证券、认股权证、权利、认购收据和单位 注册人应具有 $750，000，000的总初始发行价。本登记声明还涵盖在 行使或转换债务证券、可转换证券、 认股权证、权利、认购收据和单位时可能发行的 不确定数量的普通股。通过本注册声明注册的任何证券 可以单独出售，也可以 与根据本注册声明注册的其他证券一起销售 。建议的每种证券的最高初始发行价 将由注册人在 与本注册 声明项下的证券销售相关的情况下不时确定。
(2)	估计 仅用于根据经修订的 1933年证券法(“美国证券法”)第457条计算 注册费金额。

 

注册人特此修订本注册声明所需的 日期，以将其生效日期推迟至 ，注册声明应按照美国证券法下的 规则467的规定生效，或根据美国证券 法案第8(A)节行事的 委员会可能确定的日期生效。 注册人特此对本注册声明进行修改，以将其生效日期推迟到 美国证券法下的 规则467中规定的日期或根据美国证券法第8(A)节行事的 委员会决定的日期。

 

第一部分

 

需要交付给受要约人或 购买者的信息

 

此处包含的信息 可能需要完成或修改。与这些证券相关的 注册声明已向美国证券交易委员会提交 。在 注册声明生效之前，这些 证券不得出售，也不得接受购买要约。本 招股说明书不应构成出售要约或 要约购买的邀请函，也不应在任何州进行 证券的出售，在任何州中，此类要约、招揽或销售 在根据任何此类国家的 证券法注册或获得资格之前是非法的。

 

此处包含的信息可能会完成或修改。 与这些证券相关的注册声明已 提交给证券交易委员会。在 注册声明生效之前，这些证券 不得出售，也不得接受购买要约。本招股说明书 不应构成出售要约或 购买要约的招揽，也不应构成 在 根据任何此类 州证券法注册或资格 之前， 此类要约、招揽或销售将是非法的任何州的这些证券的任何销售。

 

信息已 通过引用从向加拿大证券委员会或 类似机构提交的文件中合并到此简短表格基础架子 招股说明书中。通过 引用在此并入的文件副本可以免费从Eldorado Gold Corporation的 公司秘书处获得，地址是：Suite 1188 -550 Burrard Street，Vancouver，British Columbia，V6C 2B5， 电话(604)687-4018，也可以通过电子方式 在www.sedar.com上获得。

 

初步简表基础货架招股说明书

 

新发行

八月 6，·2019年

 

US$750,000,000

普通股

债务证券

可转换证券

权证

权限

订阅回执

单位

 

Eldorado Gold Corporation(“Eldorado“或 ”公司“)可以 不时提供和发行公司的普通股 (”普通股“)、债务证券(”债务证券“)、可转换或可交换为普通股和/或其他 证券的证券 (”可转换 证券“)、购买普通股的认股权证或 债务证券(统称”认股权证“)，权利可行使 认购收据(“认购收据”)，或由本 招股说明书(“单位”)(所有上述 统称为“证券”)中描述的一个或多个其他证券组成的单位 或其任何组合 首次公开发行价格总计高达 美元750，000，000美元(或其他货币的等价物) 在此短期基础招股说明书 的25个月期间 招股说明书(证券可单独或一起提供 ，金额、价格和条款由 根据销售时的市场状况确定，并在附带的招股说明书补充中列出 ( “招股说明书 补充”)。此外，对于公司或公司子公司收购其他业务、资产或 证券，可以提供 证券作为代价。任何此类收购的 对价可能包括任何 证券单独、证券组合或任何 证券、现金和债务假设 的组合。

 

有关特定 发售的 证券的具体条款将在适用的招股说明书补充 中列出，适用时可能包括：(I)在普通股 的情况下，要约普通股的数量，要约价格， 普通股是否以现金形式要约，以及任何其他特定于要约普通股的 条款；(Ii)在债务证券 的情况下，具体名称、总计 本金、可购买 债务证券的货币或货币单位、到期日、利息 条款、授权面额、发行价、 债务证券是否以现金要约、 契诺、违约事件、任何赎回条款或 收回条款、债务附带的任何交换权或转换权 债务是优先于 公司的其他负债和义务还是从属于 公司的其他债务和义务， 债务证券是否将由公司的任何 资产担保或由任何其他人担保，以及任何其他特定于所提供的债务证券的条款 ；(Iii)就 可转换证券而言，所提供的可转换证券 的数目、发行价格、将该等可转换证券转换或 交换为普通股的程序 及/或其他证券及任何其他具体条款；(Iv)在 认股权证的情况下，要约价格，认股权证是否为 提供现金， 认股权证行使时可购买的普通股和/或债务证券的名称、编号和条款 ，将导致 调整这些数字的任何程序，行使价，行使日期和 期间，发行认股权证的货币 和任何其他条款(V)在 认购收据的情况下，提供的认购 收据的数量，要约价格， 认购收据是否以现金提供，将认购收据交换为普通股、 债务证券、认股权证、权利和/或单位(视情况而定)的程序 ， 以及与 要约的认购收据相关的任何其他条款；(Vi)在权利的情况下，在行使权利时可购买的普通股、债务证券和/或其他证券的名称、编号和 条款 ，任何将导致调整这些数字的程序，确定 有权享有权利分配的股东的日期，行使 价格，行使日期和期间以及任何其他特定于所提供权利的条款 ；以及(Vii)对于 单位, 提供的单位数量、 单位的发售价格、包含单位的证券 的数量、名称和条款以及将导致对这些数字进行 调整的任何程序以及适用于单位发售的任何其他具体条款 。在法规、法规或 政策要求的情况下，如果证券以 加元以外的货币提供，则适用于证券的汇率 的适当披露将包括在描述证券的招股说明书 补编中。

 

 

 

根据适用法律允许从本 招股章程中省略的所有 信息将包含在一个或多个招股章程补充 中，这些补充将与本招股说明书一起交付给购买者。 每个招股章程补编将通过引用并入 本招股说明书中，以 招股说明书补充之日起的证券立法为目的，并且仅限于 该招股章程涉及的证券的分销

 

对证券的投资是投机性的，涉及高 程度的风险。只有在 高风险投资方面有经验并有能力承担全部 投资损失的潜在投资者才应考虑投资本公司。参见 本章程中的 “风险因素”，见 公司截至2018年12月31日的年度信息表， 通过引用将其并入本招股书 以及通过引用合并于本 招股书中的所有其他文件中。

 

已发行普通股在多伦多证券交易所 (“多伦多证券交易所”)上市，代码为“ELD”， 在纽约证券交易所(“NYSE”)，代码为“EGO”。2019年8月2日，即多伦多证券交易所 在本招股说明书日期之前的最后一个交易日，多伦多证券交易所 普通股的收盘价为10.75美元。2019年8月5日，也就是本招股说明书日期之前纽约证券交易所的最后一个 交易日，纽约证券交易所普通股的 收盘价为 美元8.66美元。

 

那里 目前没有市场可以出售除 普通股以外的证券，购买者可能无法转售 根据本章程购买的此类证券。这可能会影响 这些证券在二级市场的定价， 交易价格的透明度和可用性， 证券的流动性，以及发行人监管的程度。参见 “风险因素”。除非 适用招股章程补充中另有规定，否则债务证券、可转换 证券、认股权证、权利和认购收据 将不会在任何证券交易所上市。

 

本 招股说明书不符合 发行债务证券的资格，其中本金和/或利息的支付可以全部或部分 参照一个或多个 基础权益来确定，包括，例如，权益或债务 证券，或经济或金融 表现的统计衡量标准(包括但不限于任何货币、消费者 价格或抵押贷款指数，或价格或价值，或任何货币、消费者 价格或抵押贷款指数，或任何货币、消费者 价格或抵押贷款指数，或其价格或价值)， 本 招股说明书不符合 发行债务证券的资格 或上述物品的任何组合或篮子)。

 

Eldorado是美国证券 法律规定的外国私人发行人，美国和加拿大采用的多辖区披露 系统允许根据加拿大的披露要求编制本 招股说明书。 潜在投资者应了解，此类要求与美国的要求 不同。Eldorado已根据国际会计准则理事会(International Accounting Standards Board)发布的国际财务报告 (“IFRS”)编制了 其财务报表， 在此通过 引用纳入 (“IFRS”)，该准则并入CPA 加拿大手册-会计第一部分，并且Eldorado的综合 财务报表受加拿大普遍接受的 审计准则和审计师独立性标准的约束，另外 符合上市公司会计监督委员会的标准因此，它们 可能无法与美国 公司的财务报表相比较。

 

潜在投资者应注意，收购 证券在美国和 在加拿大都可能产生税收后果。对于居住在美国的投资者或居住在美国的 公民或居住在加拿大的投资者， 此处或任何适用的招股说明书 补充资料中可能不会全面描述此类后果。潜在投资者应阅读适用招股说明书补充中关于 特定证券发行的税务讨论 。

 

投资者根据美国 联邦证券法强制执行民事责任的能力可能会受到不利影响，因为 Eldorado在加拿大注册成立，Eldorado的 官员和董事以及本 招股说明书中提到的大多数专家不是美国居民，而且我们所有的 资产以及这些 个人的全部或大部分资产都位于美国境外。参见 “美国和加拿大投资者民事责任的可执行性” 。

 

加拿大证券监管机构、SEC或 任何美国州证券委员会或其他监管机构 均未批准或不批准这些证券，或根据本招股说明书的充分性或准确性通过 。任何相反的 陈述都是刑事犯罪。

 

 

 

本 招股说明书仅在 可合法发售证券的司法管辖区内构成证券公开发行， 仅由那些 司法管辖区内获准出售证券的人发行。根据 适用的证券法，本公司可以向或 通过承销商或交易商提供和销售证券，也可以直接向其他购买者或通过代理 提供和销售特定证券。 根据 适用证券法的注册或资格豁免。与 所提供的每一次发行的证券有关的招股说明书附录将列出参与证券发行和销售的任何承销商、交易商、代理或销售证券持有人的姓名 ，并将列出 发行证券的条款、 证券的分发方法，包括(在适用的范围内) 公司的收益以及任何应付给承销商、交易商或其他 赔偿的费用、折扣或任何其他 补偿

 

没有包销商参与此 招股说明书的编制，也没有任何包销商对本招股说明书的 内容进行任何审查。

 

在 与任何证券发行相关的 “市场分销”(根据 适用的加拿大证券法的定义)以外，除非“招股说明书补充”中另有规定 ，否则承销商或代理 可以超额分配或影响稳定或维持 所发行证券的市场价格高于公开市场上可能存在的 的交易。此类交易(如果 开始)可随时中断或停止。参见 “分销计划”。

 

没有 承销商或交易商参与本招股说明书下的“市场上 分销”(根据适用的加拿大 证券立法定义)，该 承销商或交易商的任何附属公司以及与该承销商或交易商联合或协调行动的任何个人或公司都不会超额分配 证券与此分销相关或影响任何其他旨在稳定或维持市场 价格的 交易

 

我们的 总部位于不列颠哥伦比亚省温哥华 伯拉德街1188-550 Suite，V6C 2B5，我们的注册办事处是 位于不列颠哥伦比亚省温哥华伯拉德街2900-550号， 加拿大，V6C 0A3。

 

本公司 董事乔治 Albino、Pamela Gibson、Geoffrey Handley和Michael Price均居住在加拿大境外。George Albino、 Pamela Gibson、Geoffrey Handley和Michael Price分别指定了以下流程服务代理 ：

 

代理名称和地址

Eldorado Gold Corporation 套房1188-550 Burrard Street 温哥华，不列颠哥伦比亚省V6C 2B5

 

在 Add，Patrick Forward中，指名已在本 招股说明书中直接或在 引用的文件中编写或认证了报告、估值、声明或意见的人，并且其职业或业务授予该 报告、估值、声明或意见的授权，居住在 加拿大以外。

 

购买者 被告知，投资者可能无法针对居住在加拿大以外 的任何人强制执行在加拿大获得的 判决，即使当事人已为 流程服务指定了代理。

 

提供的证券投资具有高度的投机性， 涉及重大风险，您应在 购买此类证券之前考虑这些风险。您应仔细审阅本招股说明书(包括任何招股说明书副刊) 和通过引用并入的文件中的风险 以及“前瞻性 陈述”标题下的 信息，并在 与证券投资相关的 中考虑此类风险和信息。参见“风险 因素”。

 

投资者 应仅依赖 在招股说明书和任何适用的招股说明书 附录中引用的信息。本公司未授权任何人向 投资者提供不同或附加信息。如果有人 向投资者提供不同的或附加的信息， 投资者不应依赖它。本公司不会在任何不允许出售或出售的司法管辖区 发出出售或寻求购买证券的要约 。投资者应假设 招股说明书和任何适用的 招股章程补充资料仅在这些文件正面 的日期是准确的，而任何通过引用并入的 文件中包含的信息仅在该 文件的日期是准确的，无论招股章程和 任何适用的招股章程补充资料的交付时间或 公司证券的任何销售时间。自这些日期以来，公司的业务、财务 状况、运营结果和前景可能已发生变化 。

 

 

 

目录

 

	页面
前瞻性陈述	1
一般事项	2
汇率信息	3
非GAAP财务措施	3
通过引用合并的文档	3
财务信息	5
可用信息	5
给美国投资者的警示	6
美国和加拿大投资者民事责任的可执行性	6
公司	7
最近的发展	7
收益的使用	8
股息或分配	8
分销计划	9
合并 大写	10
收益覆盖率	10
股本说明	10
普通股说明	10
债务证券说明	10
可转换证券说明	12
权证说明	12
权利的说明	14
认购回单说明	15
单位说明	15
之前的销售	16
交易价格和成交量	16
某些美国联邦 所得税考虑事项	17
风险因素	17
专家兴趣	19
豁免列表	21
法律事项	21
审计师，转让代理和注册员	21
作为注册声明的一部分归档的文档	21

 

 

前瞻性 语句

 

本招股说明书中所作的陈述和提供的信息中的某些 ， 包括本文引用的任何文件，都是 在 适用的加拿大和美国证券 立法中的前瞻性陈述或前瞻性信息。通常，这些前瞻性陈述和 前瞻性信息可以通过使用 “计划”、“预期”、“是 预期”、“预算”、“继续”、 “预计”、“预定”、 “估计”、“预测”、 “打算”、“预期”或 “相信”等词语或 “相信”等词语或语句的否定或变体来识别“可能”、 “将”、“可能”或“将”采取、发生或实现。

 

前瞻性 信息包括但不限于以下方面的陈述或 信息：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

前瞻性 信息基于一些管理层 认为合理的假设，但是，如果这些假设被证明是 不准确的，则实际结果、活动、绩效或 成就可能与 前瞻性信息中所描述的有实质性差异。这些假设包括 有关以下方面的假设：Eldorado经营所处的地缘政治、经济、许可和 法律气候；黄金 和其他商品的未来价格；汇率；预期成本和 费用；生产和冶金回收；矿产储量 和资源；以及收购、处置、 业务暂停或延迟的影响。此外，除 另有说明外，Eldorado已假设现有 业务运营在与本招股说明书 时基本相同的基础上继续存在。

 

前瞻性 信息受已知和未知风险、不确定性 以及其他重要因素的影响，这些因素可能导致实际结果、 活动、业绩或成就与前瞻性信息中描述的有实质性差异 。读者 被引导到“风险 因素”标题下的讨论，以及AIF(定义如下)中提到的风险、不确定性和其他 因素，以及“风险 因素”标题下通过引用并入的任何其他 文件，其中包括对可能导致实际结果与 Eldorado当前预期大不相同的材料和其他 风险的讨论，包括以下 风险：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

前瞻性 信息旨在帮助您了解管理层对Eldorado近期和长期前景的 当前看法， 可能不适用于其他目的。不能 保证前瞻性信息将被证明是准确的 ，因为实际结果和未来事件可能与这些陈述中预期的大不相同 。因此， 您不应过度依赖此处包含的前瞻性 信息。

 

Eldorado 不一定会更新此信息，除非适用的证券法要求 这样做。本招股说明书中的所有前瞻性 信息或任何 适用的招股章程补充资料以及 参考纳入本章程或任何适用的招股章程 补充资料的文件，均受这些警告性 声明的限定。

 

一般事项

 

除非 另有说明或上下文另有说明， “Eldorado”、“Company”、“we” 或“us”是指Eldorado Gold Corporation及其 直接和间接子公司，而“Eldorado Gold” 是指Eldorado Gold Corporation。

 

 

我们根据IFRS编制财务报表， 以美元提交财务报表。除另有说明外，本招股说明书中所有 美元金额均以加拿大 美元表示。 “$”、“美元”或“CAD$”的引用是 加拿大元，“US$”的引用是 美元。

 

本招股说明书 或任何适用的招股说明书副刊中使用的市场数据和某些行业预测以及通过引用纳入本招股说明书或任何适用 招股章程副刊的文件 均来自市场研究，公开 可获得的信息和行业出版物。我们相信 这些来源通常是可靠的，但不能保证这些信息的准确性和 完整性。我们没有 独立核实这些信息，也没有对这些信息的准确性做任何 陈述。

 

根据本招股说明书要约出售的 证券只能在允许 证券的要约和销售的司法管辖区内销售。本招股说明书不是出售 的要约，也不是在任何违法的 司法管辖区购买证券的要约。 本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的， 无论本招股说明书的交付时间或任何 证券销售的时间。

 

 

 

汇率信息

 

下表列出了所指示的每个期间的 高、低和平均即期汇率以及 期间结束时的即期汇率(以加元为单位)， 加拿大银行(Bank Of Canada)报告的 美元为1.00美元。

 

	截止年度 12月·31，												截至 6月30日的六个 个月，
	2016				2017				2018				2018				2019
期末费率 ·	$	1.3427	(1)		$	1.2545			$	1.3642			$	1.3168	(2)		$	1.3087	(3)
期间 平均 费率？	$	1.3248			$	1.2986			$	1.2957			$	1.2781			$	1.3336
期间 最高 费率？	$	1.4589			$	1.3743			$	1.3642			$	1.3310			$	1.3600
期间 最低 费率？	$	1.2544			$	1.2128			$	1.2288			$	1.2288			$	1.3087

 

注意：

 

2019年8月2日， 用加元购买1美元的加拿大银行即期汇率为 1.3225美元(1美元=0.7561美元)。

 

非GAAP财务措施

 

在本 招股书中，包括通过引用合并或视为 并入本文的文件，我们使用术语“现金 运营成本”、“现金运营成本”、 “总现金成本”、 “全部投入维持成本”、“每盎司销售的平均实现金 价格”、“每盎司销售的现金运营成本 ”、“每盎司销售的总现金成本”、 “全部 “连续 业务调整净收益/(亏损)”，“连续业务调整每股净收益/(亏损) ”，“营运资金”， “黄金开采业务收益”，“利息、税项、折旧及摊销前收益 ” (“EBITDA“)、 ”调整后的EBITDA“和”非现金周转资本变化前运营 产生的现金流量“，这些 在加拿大适用证券法的 含义内被视为”非GAAP财务措施“，不应单独考虑或作为根据IFRS准备的 业绩指标的替代。有关这些 措施的说明，请参阅AIF中的“我们如何 衡量成本”、年度MD&A中的“非IFRS 措施”和临时MD&A中的“非IFRS 措施”。

 

通过引用合并的文档

 

信息 已通过引用将 提交给证券委员会或类似机构的 文件纳入本招股说明书加拿大各省 的监管当局，并向美国SEC 提交或提交。通过 引用并入本文的文件副本可以 应公司 公司秘书的要求免费获得，地址为：Suite 1188-550 Burrard Street， Vancouver，British Columbia，V6C 2B5，电话(604)687-4018。 此外，潜在投资者可以阅读和下载我们向 各省的各种证券 佣金或类似机构提交的任何 公共文件美国证券交易委员会在 埃德加网站www.sec.gov。 潜在投资者可以阅读并获得我们向证券交易委员会提交或提供的任何文件的副本， 收费 在 证券交易委员会的公共资料室，地址是华盛顿特区北纬100F街， 20549。

 

以下文件，由公司向证券 佣金或类似文件备案加拿大所有 省的监管当局向SEC提交或向SEC提交的文件 通过引用特别合并，并构成本招股说明书的完整 部分：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

前款所指类型的任何 文件以及任何 中期财务报表、材料变更报告(不包括 机密报告)或 National Instrument 44-101所要求类型的其他文件-向 提交的简明招股章程分销商以参考方式并入由 公司在本招股说明书日期后向加拿大证券委员会或类似监管机构提交的简短招股说明书中， 应被视为通过引用合并于本招股说明书中。在 补充中，如果任何此类文件包括在提交给SEC的表格6-K上的任何报告 或提交给SEC的表格40-F 的任何报告中，则该文件应被视为 作为本招股说明书构成其一部分的表格F-10上的注册 声明的证物(在 中为表格6-K上的任何报告的情况下，如果并在该表格中明确规定的范围内 此外，公司可以通过引用将 纳入F-10表格的注册声明中， 本招股说明书是其中的一部分， 公司根据经修订的“美国 1934年证券交易法”(“美国 交易法”)第 13(A)或15(D)节向证券交易委员会提交或提供的文件中的信息，以此类文件 明文规定的程度为限。本文引用的或被视为 并入本文的文件包含与本公司相关的有意义和实质性的 信息，读者应审阅本章程、适用的招股说明书 补编中包含的所有 信息，以及本文和其中引用的或被视为 并入的文件。

 

一份或 多份包含特定可变条款的招股书补充 发行证券以及与 有关的其他信息，这些证券将在适用证券法要求的 范围内与本招股说明书一起交付或提供给该等证券的购买者 ，并将被视为 自 发行之日起通过引用并入本招股说明书 招股说明书补充仅为了发行 的目的而被视为 并入本招股说明书中 ，

 

 

 

 

 

本文引用或被视为引用的文件中包含的任何声明，就本招股说明书而言，应被视为修改或 取代，前提是此处或任何其他后续提交的 文件中包含的 声明修改或取代该声明，该 引用也是或被视为通过 引用并入本文。 修改或取代语句不需要声明它已 修改或取代了以前的语句，也不需要包括它修改或 取代的文档中列出的任何其他 信息。就任何目的而言，作出修改或取代声明 不应被视为承认经修改的 或被取代的声明在作出时构成 失实陈述、对重大事实的不真实陈述或 遗漏陈述需要陈述的重大事实，或 根据作出声明的情况， 作出不具误导性的声明。任何如此修改或取代的 陈述，不应以其未修改或被取代的 形式被视为构成本招股说明书的一部分。

 

在 我们提交了新的年度信息表和相关年度 财务报表和管理层的讨论和分析 与加拿大适用的证券监管机构，以及 与美国证券交易委员会，在本招股说明书流通期间，以前的 年度信息表，以前的年度财务报表 和管理层的讨论和分析，以及所有中期 财务报表，补充信息，在我们新的年度信息表格 提交的财政年度开始 之前提交的实质性变更 报告和信息通告将被视为不再并入本 招股说明书中，以便将来根据本招股说明书提供和销售我们的 证券。在 我们向加拿大适用的证券监管机构提交 财务报表和随附的管理层 讨论分析和重大变更报告后，在本招股说明书有效期内，所有 中期合并财务报表以及在新的中期合并财务报表 报表之前提交的 管理层讨论分析和实质性变更 报告应被视为不再并入本 招股说明书

 

财务信息

 

本公司通过 引用合并的 财务报表以及任何招股说明书副刊均以美国 美元报告。Eldorado的年度财务报表和 中期财务报表通过引用纳入本 招股说明书，是根据国际财务报告准则编制的，与美国普遍接受的 会计原则不同 (“美国GAAP“)。 SEC已通过规则，允许外国私人发行人(如 Eldorado)根据IFRS编制并提交 财务报表，而无需与美国GAAP进行核对。 因此，我们将不提供对美国GAAP和IFRS之间 主要差异的描述。除非 另有说明，否则本章程和任何 章程补充中包含和合并的所有财务信息或 视为通过引用并入的所有财务信息均按照IFRS提供。作为 的结果，我们的财务报表和其他财务信息 通过引用包含在本招股说明书和任何 招股章程补充中，可能无法与美国公司的财务报表 和财务信息相比较。

 

可用信息

 

公司向加拿大每个 省的证券 委员会和类似监管机构提交报告和其他信息。这些报告和信息可在 SEDAR(www.sedar.com)上的公司简介下免费提供给 公众。

 

公司已向SEC提交注册声明( “登记 声明“)根据1933年经修订的与证券有关的美国证券法 ，采用F-10表格。本招股说明书 构成注册声明的一部分， 不包含注册 声明中包含的所有信息，其中某些信息包含在 根据美国证券交易委员会 的规则和法规提供给 注册声明的证物中。本招股说明书中遗漏但包含在 注册声明中的信息可在SEC的网站 的公司简介www.sec.gov下获得。有关更多 信息，请参阅 注册声明和展品。

 

公司须遵守美国 交易所法案的报告要求，因为普通股是根据美国交易所法案 12(B)节登记的。因此，本公司被要求 向 SEC公开提交报告和其他信息。在 加拿大和美国采用的多管辖披露制度下(“MJDS“)，本公司被允许 根据 加拿大披露要求编制此类报告和其他信息，这与美国 州的披露要求不同。此外，作为外国私人 发行人，本公司不受美国 交易所法案规定的代理 声明的提交和内容规则的约束，本公司的高级管理人员、董事和 主要股东也不受 美国交易所法案第16节所载的报告和 短期利润追回条款的约束。

 

 

 

 

 

投资者 可以在证券交易委员会位于华盛顿特区的公共 参考室免费阅读和复制本公司 提交或提供给证券交易委员会的任何文件，地址是20549华盛顿特区100F街， 华盛顿特区。投资者应致电 1-800-SEC-0330与SEC联系，或访问其网站www.sec.gov，了解有关公共资料室的更多 信息。投资者可以阅读和 下载公司向SEC的 电子数据收集和检索系统提交的文件，网址为www.sec.gov。 投资者可以阅读和下载 公司向加拿大证券委员会或类似监管机构提交的任何公开文件，网址是： www.sedar.com

 

给美国投资者的警示

 

技术 此处包含的有关我们的财产的披露，或 通过引用并入本招股说明书和任何 招股说明书补充的 文档中，(The“技术披露“)尚未根据美国 证券法的要求编制 。在不限制前述的情况下，技术 披露使用符合 加拿大报告标准的条款，并根据National Instrument 43-101-Standard of Disclosure for Mineral Projects(“NI 43-101”)进行某些估算。NI 43-101是由加拿大 证券管理员制定的一项规则，该规则为发行人对与矿产项目有关的科技信息 进行的所有公开披露 建立了标准。除非另有说明， 技术披露中包含的所有 矿产储量和矿产资源评估都是根据NI 43-101和加拿大采矿、冶金学会和 石油分类系统编制的。这些标准与SEC行业指南7的要求有很大差异 ， 技术披露中包含的资源信息可能无法 与美国 公司披露的类似信息相比较。

 

NI 43-101中使用的 已探明储量和可能储量的定义 与SEC行业指南7中的定义不同。此外， “矿产资源”、“测量矿物 资源”、“指示矿产资源”和 “推断矿产资源”等术语在NI 43-101中定义并要求 披露；但是，这些术语没有在SEC行业指南7中定义 术语，并且美国公司在提交给 SEC的报告和注册声明中， 历史上不允许披露 任何类别的矿产资源。

 

投资者 请勿假定这些类别的任何部分或全部 矿藏都将转换为储量。 “推断矿产资源”存在大量 不确定性， 其经济和法律可行性也存在很大不确定性。不能假设推断的矿产资源的所有 或任何部分都会升级 到更高的类别。根据加拿大证券法，对 推断的矿产资源的估计可能不构成可行性或 预可行性研究的基础，除非在极少数情况下。此外，根据加拿大证券法， 资源中“包含盎司”的披露是 允许披露的，但是 SEC行业指南7历史上只允许发行人报告 根据 SEC标准不构成“储量”的 矿化作为就地吨位和品位，而不参考 单位测量。因此， 技术披露中包含的信息可能与美国公司公布的类似信息 不可比较， 受美国联邦证券法 及其下根据SEC行业 指南7披露矿物 储量和矿产资源的规则和法规的报告和 披露要求约束。

 

美国和加拿大投资者民事责任的可执行性

 

公司是存在于加拿大商业公司法 (“CBCA”)。除一名公司董事外，所有 公司董事、所有高级管理人员和 招股说明书中提到的所有专家都居住在 美国以外的地区，而他们的全部或大部分资产、 和公司的所有资产都位于 美国以外的地区。本公司已在美国指定了 流程的服务代理，但居住在美国的 证券购买者可能难以在美国境内向不是美国居民的董事、高级管理人员和 专家提供 服务。居住在美国 州的证券购买者也可能 难以根据美国法院的判决 根据美国 美国联邦证券法规定的公司民事责任及其董事、高级管理人员和专家的民事责任 实现。

 

公司向SEC提交了申请，同时在F-10表上登记了 声明，指定代理为F-X表上的 流程提供服务。根据F-X表格，公司指定CT Corporation System，101515th Street N.W.，Suite1000，Washington， DC 20005作为其在美国的法律程序的代理， 与美国证券交易委员会进行的任何调查或行政诉讼 有关，以及因 在美国法院提起的任何民事诉讼或涉及公司的任何民事诉讼或诉讼， 与本 招股说明书和适用的任何证券发行相关或有关

 

 

 

 

 

本公司 董事乔治 Albino、Pamela Gibson、Geoffrey Handley和Michael Price均居住在加拿大境外。George Albino、 Pamela Gibson、Geoffrey Handley和Michael Price分别指定了以下流程服务代理 ：

 

 

代理名称和地址

Eldorado Gold Corporation 套房1188-550 Burrard Street 温哥华，不列颠哥伦比亚省V6C 2B5

 

在 Add，Patrick Forward中，指名已在本 招股说明书中直接或在 引用的文件中编写或认证了报告、估值、声明或意见的人，并且其职业或业务授予该 报告、估值、声明或意见的授权，居住在 加拿大以外。

购买者 被告知，投资者可能无法针对居住在加拿大以外 的任何人强制执行在加拿大获得的 判决，即使当事人已为 流程服务指定了代理。

 

公司

 

Eldorado Gold是由CBCA管理的公司。我们的总公司地址是 位于温哥华布拉德街1188-550 Suite， 不列颠哥伦比亚省，V6C 2B5，我们的注册办事处是2900 -550 Burrard Street，温哥华，不列颠哥伦比亚省，V6C 0A3。

 

Eldorado 在世界各地拥有并运营矿山，主要是金矿，但 也拥有一个银铅锌矿和一个目前不活跃的铁矿石 矿。其活动涉及采矿业的方方面面， 包括勘探、发现、收购、融资、 开发、生产、销售矿产品和复垦。 公司的业务目前集中在土耳其、 希腊、加拿大、巴西、罗马尼亚和塞尔维亚。Eldorado由 CBCA管理，总部位于卑诗省温哥华。

 

Eldorado 相信其在采矿、金融和 项目开发方面的国际专业知识使Eldorado在 价值增长和为利益相关者提供良好回报的过程中处于有利地位，因为它创造并 追求新的机会。Eldorado专注于打造 成功盈利的中级黄金公司。 Eldorado的战略是积极管理其 项目组合，包括通过基层勘探发现 矿床，并收购先进的 勘探开发或低成本生产资产，重点 在Eldorado已有业务的地区寻找增长机会。

 

每个 业务都有一名总经理，在公司内作为一个分散的 业务单位运营。Eldorado在位于 温哥华的公司总部集中管理勘探 房地产、并购战略、公司融资、 全球税务规划、合并财务报告、监管 合规性、商品价格和货币风险管理计划、 投资者关系、资本项目工程和一般 公司事务。Eldorado的风险管理计划由 高级管理层开发，并由 董事组成的董事会进行监督。

 

进一步 关于公司业务、其运营 和矿山的信息可以在AIF和其他通过引用合并的 文件中找到。

 

最近的发展

 

于2019年6月 5日，本公司完成了总计3亿美元 总计9.5%的高级担保第二留置权票据 2024年到期的发行，以面值的98%提供，以及由 2亿美元的定期贷款和2.5亿美元的循环信贷 组成的4.5亿美元的修订和重述的高级担保信贷安排。该融资工具取代了由加拿大汇丰银行和某些其他贷款人建立的现有循环信贷 融资工具。 Eldorado打算使用这些票据的净收益，连同 定期贷款收益和手头现金，赎回 公司将于2010年12月到期的6亿美元6.125%优先票据，并支付与 放弃相关的费用和费用。

 

于2019年3月31日 宣布，截至2019年3月31日，公司在其位于魁北克 的全资拥有的Lamaque矿(Lamaque)实现了 商业化生产。Lamaque从 三角矿床中生产矿石，然后在翻新的Sigma 磨机进行处理。

 

 

 

 

 

于2019年1月30日 公司宣布，将恢复其位于土耳其的 Kışladağ金矿的 采矿、破碎、堆积和堆浸， 先前宣布的磨矿项目的进展已被暂停 。

 

收益的使用

 

除非 在招股说明书补充中另有说明，否则我们目前打算 使用出售我们证券的净收益来推进 我们在此概述的业务目标，包括周转资本 要求和资本项目，收购额外的矿产 资产，以及勘探和开发 公司在土耳其、加拿大和希腊的矿产。 更多关于 证券销售所得使用的详细信息，包括任何可确定的里程碑我们还可能不时发行证券 ，但不是根据本 招股说明书的“招股说明书补充”。

 

股息或分配

 

Eldorado董事会于2010年5月 制定了股息政策。如果宣布任何股息支付，预计将从股息基金中获得 ，该金额由董事在决定支付 股息时的 酌处权确定，乘以前两个季度 Eldorado出售的黄金盎司数。2011年， 董事会修改了股息政策，在平均实现金价上涨时提供额外的 阶梯。 董事会进一步修订了2013年的股利政策，修改了每盎司黄金 售出的固定美元金额的 等级。

 

股息基金的 金额将分配给所有已发行的 普通股，以产生每股应付股息。因此， 任何股息的计算，如果宣布，也将取决于黄金价格，除其他外， 。

 

宣布和支付股息由 Eldorado董事会全权决定，并受 公司的财务状况和前景 、一般业务条件、满足所有 适用的法律和法规限制 有关Eldorado支付股息的 以及公司的现金流和 融资需求等因素的制约和制约。

 

于2010年6月 18日，公司首次派息每股 普通股0.05加元。从2011年开始，Eldorado每半年支付一次 股息。请参见以下过去三年 年的红利支付情况。

 

2016年第一季度，公司暂停支付 半年分红的现金。董事会的决定 是根据金价、 股利政策的条款和条件以及CBCA的要求做出的。

 

2017年2月 公司暂停支付从2017年第三季度起生效的 半年股息，这符合公司股息 政策的条款和条件，即对于前六个月出售的黄金，如果实现金价 低于1，250美元，则不会支付股息。公司2017年上半年销售黄金的实现价格 为 1240美元。

 

2018年第一季度 公司暂停支付 半年股息，等待某些技术 报告的结果和可能的后续资本要求。

 

票据和融资工具包含某些契诺和限制 限制公司支付股息的能力。

 

已支付股息

 

年	日期	每普通股(cdn$)
2016	n/a	n/a
2017	March 16, 2017	$0.02
2018	n/a	n/a

 

 

分销计划

 

公司可以销售证券(I)·向承销商或交易商销售证券 作为本金购买，(Ii)根据适用的法定豁免直接向一个或多个 采购人销售证券， (Iii)·通过代理获得现金或其他代价，或(Iv) 与本公司或本公司子公司收购其他业务、资产或 证券有关。 证券可以不时在一个或多个 交易中以固定价格或非固定价格出售，例如参考 指定市场中证券的现行价格确定的价格 ，以销售时的市场价格 或按与购买者协商的价格出售，包括 交易中的销售，这些交易被认为是国家文书44-102- 中定义的“在市场上 分配”货架分销， 包括在多伦多证券交易所、纽约证券交易所或其他现有 交易市场直接销售证券。在 购买者之间以及证券分销期间，价格也可能会有所不同。如果， 与以固定价格或 价格发行证券有关，承销商已真诚努力以 适用招股说明书补充中确定的首次发行价格出售全部 证券，则公开发行价格可能会降低 ，此后可能会不时进一步更改为不大于该 份招股说明书补充中确定的首次发行价格的 金额，在这种情况下， 承销商实现的赔偿将减少购买者为证券支付的合计 价格低于承销商支付给公司的 总收入的金额。

 

正在发售的任何证券的 招股说明书补充将制定 这些证券的发售条款，包括 任何承销商、交易商或代理的名称、购买 证券的价格、出售给公司的收益(如果 可确定)、任何承销或代理费用或折扣以及 构成承销商或代理人的 补偿的其他项目，任何公开发行价格包括 的方式以及允许或 重新允许或支付给经销商或代理的任何折扣或优惠。只有 相关招股说明书副刊中指定的承销商才被视为 与该招股说明书 副刊提供的证券有关的承销商。

 

保险人、 交易商或代理可以私下 协商交易和/或法律允许的任何其他方式销售证券， 包括国家工具44-102中定义的被视为“在市场上”的销售 -货架分销，并受制于 根据适用的加拿大证券法要求和获得的任何监管批准 所施加的限制和条款， 包括直接在现有交易市场 上销售普通股，或向或通过交易所以外的做市商 进行的销售。对于 证券的任何发行，除“在市场”发行外， 承销商或代理可以超额分配或影响 稳定或维持所提供证券的市场价格的交易， 高于公开 市场可能盛行的水平。此类交易(如果已开始)可随时开始、 中断或停止。根据本章程 适用的加拿大证券法的定义，参与“市场上”发行的任何承销商或交易商 均不会 关联于此类承销商或交易商，也不会与此类承销商或交易商 联合或协调行动的任何个人或公司 将超额分配与此类分销相关的证券，或 影响旨在稳定或 维持证券市场价的任何其他交易。如果 Corporation决定在 加拿大进行“在市场上”发行，则该公司应向加拿大证券委员会申请适用的豁免 救济。

 

如果 承销商购买证券作为本金，则此类证券 将由承销商为自己的账户收购，并可能在一个或多个交易中(包括 协商交易)以固定公开发行价格或 销售时确定的 变动价格随时转售。 承销商购买这些证券的义务将受到 某些条件的制约， 如果购买了任何此类证券，承销商将有义务购买招股说明书 补充提供的所有证券。任何公开 报价以及允许的任何折扣或优惠，或 重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠，均可随时更改为 时间。

 

证券 也可以由公司直接按价格和买方与公司通过公司指定的代理 同意的条款 销售。 由公司不时指定的代理 销售。 根据本招股说明书 发行和销售证券的任何代理都将在适用的招股说明书补充中列出名称，并且公司向该 代理支付的任何佣金将在适用的招股说明书补编中列出。 除非招股说明书补充中另有说明，任何代理 将在其 委任期内尽最大努力行事。 除非在招股说明书补编中另有说明，否则任何代理 将在其 委任期内尽最大努力行事。

 

公司可能同意向承销商支付佣金，或向 交易商或代理支付费用，以获得与发行 和销售本招股说明书提供的任何证券相关的各种服务。任何此类 佣金或费用将从特定 发行的收益或公司的一般资金中支付。根据与 公司签订的协议，也参与 证券分销的承销商、 交易商和代理可能有权获得公司对某些 负债(包括证券法律规定的责任)的赔偿，或 对那些承销商、 交易商或代理可能被要求就此作出的付款的贡献。此类 承销商、经销商和代理可能是本公司的客户，参与 交易，或在 普通业务过程中为公司提供服务。

 

 

 

 

 

合并 大写

 

自我们最近发布中期 财务报表之日 2019年6月30日以来，我们的 合并股份和贷款资本没有任何实质性变化。与我们的普通股在过去12个月 期间的任何 发行有关的信息将按照招股说明书补充 的要求在“之前销售”标题下提供。

 

收益覆盖率

 

如果我们 根据本章程和任何适用的章程 补充条款提供到期期限超过一年的债务证券 ，适用的章程补充条款将包括 盈利覆盖率，使该 证券的发行生效。

 

股本说明

 

我们的 授权股本由无限数量的普通股 组成。截至本招股说明书日期，共有158，805，581股 已发行和已发行的普通股。

 

普通股说明

 

以下 是 附加到公共共享的特殊权限和限制的摘要。对普通股所附的特别权利 和限制的任何修改，必须获得 在我们的 股东大会上投票的股东的至少三分之二的批准，如果需要，还必须获得 至少三分之二的 股东按类别或系列单独投票的批准。

 

普通股的 持有人有权收到所有股东会议的通知，并有权 出席所有股东会议并在会议上投票( 会议除外，只有另一类或系列股份的持有人 才有权投票)。每一普通股都有一次 表决权。普通股持有人有权获得董事会就 普通股宣布的 股息，所有股息应按每股普通股 金额宣布和支付。在公司清算、 解散或清盘的情况下，普通股 股份的持有人将有权获得本公司可供分配的所有剩余财产 和资产，但 其他类别的持有人在清算、 解散或清盘时的付款方面享有优先于 普通股的权利。 在清算、 解散或清盘时， 普通股的持有人将有权按比例获得本公司剩余财产 和可供分配的资产， 其他类别的持有人在清算、 解散或清盘方面的权利优先于 普通股。普通股没有 优先购买权。

 

债务证券说明

 

公司可以单独或一起发行债务证券，连同 普通股、可转换证券、认股权证、权利、 认购收据或单位或其任何组合，如 案例所示。债务证券将根据契约以一个或多个 系列发行(“契约“)将在公司与一个或多个受托人( ”受托人“)之间签订 ， 将在一系列债务 证券的招股说明书补充中指定 。在适用的范围内，本公司将受1939年美国信托公司法案 的管辖， 修订后的《美国信托公司法案》(United States Trust Indenture Act of 1939， )。待进入 的企业形式的副本已经或将作为 注册声明的证据提交给SEC，并将在进入 时向加拿大的证券 委员会或类似机构提交。在 本节中对Indenture某些条款的描述并不声称是完整的，并且 参照 Indenture的条款进行了完整的限定。 本部分中对Indenture的某些规定的描述并不是完整的，并且 通过参考 Indenture的规定对其进行了完整的限定。本摘要中使用的未在本文中定义的术语 具有本公司赋予它们的含义。 由 招股说明书补充提供的与债务证券相关的特定术语将在相关的招股说明书 补编中进行描述。本说明可能包括但不限于 以下任何一项(如果适用)：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

如果我们 以 美元以外的货币或 非美元单位表示任何债务证券的购买价格，或者如果任何债务证券的本金和 任何溢价和利息是以 美元以外的货币或 非美元单位支付的，我们将向投资者 提供有关限制、选择、一般税收的信息 关于 发行债务证券和该等非美元 货币或 适用招股说明书补充中的一个或多个非美元单位的具体条款和其他信息。

 

 

 

 

 

每个 系列债务证券可以在不同的时间发行 不同的到期日，可以按不同的利率支付利息， 可能会不同。

 

一系列债务证券可转换为 或可兑换为 公司的普通股或其他证券的 条款将在适用的招股说明书补编中进行描述。 这些条款可能包括关于转换或 交换是强制性的条款，由持有人选择还是根据公司的选项 ，并可能包括 个普通股或其他证券将由 接收的条款

 

在 范围内，任何债务证券均可转换为本公司的普通股或 其他证券，在此转换之前，该等债务证券的 持有人将不享有该债务证券 可转换成的证券的 持有人的任何权利，包括收取股息的权利 或投票表决该等相关证券的权利。

 

可转换证券说明

 

此 说明列出了 可能适用于公司根据本招股说明书 发行的任何可转换证券的某些一般条款和规定。公司将在 招股说明书补充中提供 可转换 证券系列的特定条款和条款，以及以下描述的一般条款和 条款如何适用于该系列。

 

可转换证券将可转换或可兑换为 普通股和/或其他证券。可转换证券 可转换或可兑换为普通股和/或其他 证券可单独提供或与其他 证券(视情况而定)一起提供。适用的招股说明书 补充将包括协议、契约或 其他票据的详细信息，此类可转换证券将 创建和发行。以下列出本 招股说明书下此类可转换证券的一般条款和 条款。

 

每次发行此类可转换证券的 具体条款 将在相关招股说明书补充中描述。本说明书 将包括(I)提供的 可转换证券的数量；(Ii)提供 可转换证券的价格；(Iii)将该等可转换证券转换或交换为 或普通股和/或其他证券的程序 ；(Iv)在 转换或交换该等可转换证券时可能发行的普通股和/或其他证券的数量 (V)·任何转换或 交换可能或必须发生的一个或多个期间；(Vi) 任何其他可转换证券的名称和条款，该可转换 证券将与之一起提供(如果有)；(Vii)销售该等可转换证券的毛收入 ；以及(Viii)任何 此类可转换证券的任何 其他重大条款和条件。

 

权证说明

此 部分介绍适用于购买普通股的任何认股权证 的一般条款(“股权认股权证“)或购买本公司根据本章程提供的 债务证券(”债务认股权证“)(以下简称”债务认股权证“)。

 

权证 可以单独提供，也可以与其他证券一起提供，具体情况可能是 。每一系列权证可根据单独的 权证契约或权证代理协议发行， 由公司与作为权证代理的一家或多家银行或信托公司 签订，或作为独立合同发行。 适用招股说明书补充将包括管辖所提供权证的 权证协议的详细信息。 授权代理预计仅充当公司 的代理，不承担与 授权证书的任何持有人或认股权证的实益所有者之间的代理关系。以下 规定了根据本招股说明书提供的 认股权证的某些一般条款和条款。 认股权证的具体条款，以及 本节描述的一般条款适用于这些认股权证的程度，将在 适用招股章程补充说明。任何权证契约 或与认股权证发行相关的任何权证代理协议的副本 将由我们在 公司签订后向加拿大的相关证券监管部门 提交。

 

 

 

股权认股权证

 

每一次发行股权认股权证的 具体条款将在相关招股说明书副刊中描述 。此描述将 包括(如果适用)：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

债务认股权证

 

每一次发行的债权证的 具体条款将在相关的招股说明书副刊中描述 。此描述将 包括(如果适用)：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

权限说明

 

公司可以向其股东发行购买 债务证券、普通股或其他证券的权利。这些权利 可以独立发行，也可以与此处提供的任何其他证券 一起发行，并且可以或不可以由在此类发行中获得权利的 股东转让。关于 任何此类权利的发行，本公司可能会与一个或多个承销商或其他 购买者达成 待命安排，根据该安排，承销商或其他购买者 可能需要在该发行后购买任何剩余未认购的证券 。

 

每个 系列权利将根据单独的权利协议 发行，公司将作为 权利代理与银行或信托公司签订该协议，所有这些均在适用的招股书 附录中列出。权利代理将在与权利 相关的证书方面单独充当公司的 代理，不承担任何代理义务或关系或 信任任何权利证书持有人或权利的实益所有者 。

 

适用的招股说明书补充将描述本招股说明书 交付的任何权利要约的具体条款 ，包括以下条款：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

订阅收据说明

 

此 部分介绍适用于公司根据本 招股说明书可能提供的订阅 收据的一般条款。

 

订阅 收据可以单独提供，也可以与其他 证券一起提供(视情况而定)。与提供认购收据有关的认购收据 协议副本将在我们 输入后由公司向加拿大每个省的相关证券监管机构 提交。认购收据的具体条款 以及本节中描述的一般条款适用于这些认购收据的程度 将在 适用的招股章程补充中列出。此说明将包括， (如果适用)：

 

 

 

 

权证；

 

 

每张 订阅回执；

 

 

any， 以及将与 每个证券一起提供的订阅收据数量；

 

 

从中获得 ；以及

 

 

单位说明

 

公司可以任何组合发行由本文所述的其他 证券中的一个或多个组成的单位。与其提供的特定单位相关的招股说明书 补充将 描述该等单位的条款以及 该等其他证券(如适用)的条款。

 

每个 单位预计将发行，因此单位持有人是 也是单位中包括的每种证券的持有人。因此，单位的 持有人预期拥有 每种包含的证券的持有人的权利和义务。根据 发行单位的单位协议(视情况而定)可以规定，在指定的 日期之前的任何时间或任何时间，单位中包含的 证券不得单独持有或转让 。

 

适用的招股说明书补充可能会描述：

 

 

 

 

前述 以及适用 招股说明书补充材料中对单位的任何描述均不声称是完整的， 受 单位协议的约束，并通过参考 单位协议以及(如果适用)与此类单位相关的担保安排和 托管安排进行整体限定。

 

 

之前的销售

 

以下是在本招股说明书日期之前的 12个月内仅销售普通股或可转换或可兑换为普通股的证券 ：

 

 

 

 

 

 

 

有关普通股或 可转换或可兑换为普通股的证券的信息，我们在 之前12个月内发行的任何招股章程补充将 按照该招股说明书补充 根据该招股章程 补充发行证券的要求提供。

 

交易价格和交易量

 

普通股 在多伦多证券交易所上市，代码为 “ELD”，在纽约证券交易所上市，代码为 “EGO”。下表列出了 与所示月份 在多伦多证券交易所和纽约证券交易所的普通股的交易和报价相关的信息。 公司证券的交易价格和交易量将按照本章程的每份 招股说明书补充中我们所有普通股的要求提供 。

 

	多伦多 证券交易所			纽交所
	高	低	体积	高	低	卷
	(CDN$)			(美元)
August 1- 5 2019	11.05	9.72	4,208,421	8.82	7.35	16,924,841
七月 2019年	10.79	7.69	30,714,588	8.18	5.56	92,527,500
2019年6月	7.65	5.14	26,174,711	5.82	3.81	74,713,000
May 2019	5.66	4.10	25,587,255	4.22	3.05	49,734,600
4月 2019年	6.41	5.41	13,697,100	4.82	4.02	28,377,200
三月 2019年	6.83	5.46	19,632,656	5.11	4.10	37,556,900
2019年2月	6.11	5.00	23,446,179	4.63	3.80	42,535,500
1月 2019年	4.95	3.36	18,929,825	3.77	2.52	37,956,900
2018年12月	4.01	0.74	33,038,607	3.45	2.73	19,611,000
2018年11月	0.98	0.73	22,128,476	3.75	2.75	14,598,100
2018年10月	1.25	0.86	24,484,314	4.90	3.25	23,417,700
2018年9月	1.28	1.07	23,821,078	4.95	4.10	28,006,700
2018年8月	1.43	1.19	20,813,976	5.50	4.50	17,791,400
2018年7月	1.52	1.30	28,763,060	5.80	4.80	13,769,800

 

 

 

某些美国联邦 所得税考虑因素

 

拥有 任何证券可能会使持有人承担税收后果。 适用的招股说明书补充条款可能描述 初始投资者(根据1986年 美国内部收入法的含义)提供的任何证券的收购、所有权和 处置的某些美国联邦 所得税后果，包括在适用范围内与以美元以外的货币支付的证券 相关的任何此类后果，以 原始发行折扣发行，用于美国联邦所得税目的，或 包含提前赎回条款或其他特殊项目。 潜在投资者应在 决定购买任何证券之前咨询自己的税务顾问。

风险因素

 

对特此提供的证券的 投资涉及高度 风险，由于 业务的性质，应视为投机性。有关影响Eldorado 及其业务的风险的信息在本招股说明书 引用的文件中提供，包括Eldorado最近的 AIF中的“我们 业务中的风险因素”标题下的信息。参见“由 引用合并的文档”。与证券相关的风险因素 在下面讨论，与特定 证券发行相关的其他风险因素可能在适用的 招股说明书补充中描述。此处讨论的风险因素和本文 ，以及我们目前未知的风险，可能对我们未来的业务、运营和财务 状况产生重大影响，并可能导致它们与有关公司或其业务、财产或财务 结果的前瞻性信息或陈述 中描述的 估计大不相同，其中每一项都可能导致我们证券的购买者 损失部分或全部投资。下面列出的风险 不是我们面临的唯一风险。我们目前还不知道的风险和不确定因素 或我们目前认为不重要的风险和不确定因素也可能 对我们的业务、财务状况、 运营结果和前景产生重大不利影响。除本招股说明书中包含的其他 信息外，您还应参阅 本招股说明书或任何适用招股说明书 附录(包括我们已审核的财务报表和相关 附注)中 引用所阐述或纳入的风险因素和其他信息。

 

证券相关风险

 

未来销售或发行债务或股权证券可能 降低任何现有普通股的价值，稀释 投资者的投票权，降低我们的每股收益， 使我们股权证券的未来销售更加困难 。

 

我们可能 出售或发行额外的债务或股权证券， 为我们的运营、勘探、开发、收购或 其他项目提供资金。我们无法预测未来销售和 债务或股权证券发行的规模，或 未来销售和发行债务或股权证券对普通股市价的影响(如果有的话)。

 

销售 或发行大量股权证券，或 认为此类销售可能发生，可能会对 普通股的现行市场价格产生不利影响。任何额外的 出售或发行股权证券，投资者的投票权将遭受 稀释，并可能在 公司的每股收益中经历稀释。 股东出售我们的普通股也可能使我们更难一次出售 我们认为合适的 股本证券和价格。

 

普通股市价

 

普通股的 市场价格可能会大幅波动。 普通股的市场价格可能会根据 个因素而波动，包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

在 另外，普通股的市场价格受许多 变量的影响，这些变量与公司的成功没有直接关系， 也不在公司的控制范围内，包括 影响整个行业的发展，普通股公开市场的广度 ，以及其他 投资的吸引力。此外，证券市场最近 经历了极大的价格和成交量波动， 许多公司的证券市场价格经历了 大范围的波动，这些 公司的 运营业绩，标的资产值或前景并不一定与此相关。由于这些和其他因素， 公司的股价在 未来可能会波动。

 

现有股东未来的销售可能会导致我们的股价 下跌。

 

未来 公司股东出售普通股可能会 降低普通股的价值。我们无法预测公司股东未来销售的规模 ，或者如果 有的话，这种销售将对普通股 的市场价格产生的影响。大量普通股的销售，或 认为此类销售可能发生的看法，可能会对 普通股的现行市场价格产生不利影响。

 

我们将来可能不会支付任何现金红利。

 

虽然 本公司已经启动了支付 普通股股息的政策，但对于任何 股息的金额或未来可能宣布的任何股息都不确定。请参阅 “股息或分配”。

 

收益的使用。

 

虽然 有关销售 证券所得收益使用的详细信息将在适用的招股书 补编中进行描述，但本公司将对净收益的实际 应用拥有广泛的酌情权，并且如果公司认为在 情况发生变化时这样做符合其最佳利益，则可以选择不同于上述招股说明书补编中所述的方式来分配收益 。您可能不同意公司 如何分配或使用此次发行的收益。 本公司未能有效运用这些资金，可能对本公司的业务、财务状况 和经营成果产生重大的 不利影响。

 

没有保证未来 普通股有足够的流动性交易市场。

 

本公司的股东 可能无法在公开交易市场上大量出售 普通股，除非他们的普通股价格有显著的 降价，或者根本不能。 不能保证 公司的普通股在交易市场上有足够的流动性， 公司将继续满足多伦多证券交易所 的上市要求或实现在任何其他公开上市 交易所上市。

 

目前没有市场可以出售除我们的普通股以外的其他 证券。

 

除我们的 普通股外， 目前没有可以出售证券的市场，除非 适用招股说明书补充中另有规定，否则债务证券、可转换 证券、认股权证、权利、认购收据或单位将 不在任何证券或证券交易所或任何自动 交易商报价系统上市。因此，购买者可能无法 转售此类债务证券、可转换证券、 认股权证、权利、认购收据或根据 本招股说明书购买的单位。这可能会影响我们普通股以外的证券 在二级市场的定价， 交易价格的透明度和可用性， 这些证券的流动性以及发行人监管的程度。不能保证 证券的活跃交易市场 会发展出我们的普通股以外的活跃交易市场，或者 任何这样的市场，包括我们的普通股， 将会持续 。

 

 

 

债务证券可能是无担保的，将与我们未来所有其他无担保 债务在付款权利 中排名相同。

 

债务证券可能是无担保的，并将与我们所有其他现有和未来的无担保债务同等享有 支付权。 债务证券可能有效地从属于我们所有的 现有和未来有担保债务，以保证此类债务的资产 为限。如果我们涉及任何破产， 解散，清算或重组，有担保债务 持有人将在担保债务 资产价值范围内，向包括债务证券在内的无担保债务 证券持有人支付。在这种情况下，债务证券的持有人 可能无法收回债务证券项下到期的任何本金或 利息。

 

在 补充中，担保任何债务证券的抵押品(如果有)及其所有收益 可能受到更高优先权 留置权的约束，有利于其他贷款人和其他有担保的当事人，这可能意味着，在任何时候，任何由 较高级别留置权担保的债务仍未结清，可以针对抵押品采取的行动 (包括启动针对抵押品的 强制执行程序和控制 )的能力

 

专家利益担保债务的资产的 价值的程度，在 无担保债务证券(包括债务 证券)的持有人面前支付。在这种情况下，债务证券的持有人可能无法 在债务 证券项下追回其到期的任何本金或利息。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

本章程中包含或通过 引用纳入的特定 技术披露源自以下技术 报告：

 

 

 

 

 

 

Paul Skayman还审查并批准了招股说明书中的所有报告、估值、 声明或意见，无论是直接审查还是通过引用合并的 文件，该文件由里克·亚历山大(Rick Alexander)、尼尔(Neil) Liddell、安东尼·弗朗西斯(Antony Francis)、弗朗西斯·查博特(Francois Chabot)、安迪·尼科尔斯(Andy Nichols)和安德烈 德·鲁伊特(Andre de Ruijter)撰写，每个人都被命名为编写或认证了 报告、估值、声明或意见科学和技术 信息源自或基于Skouries报告和 Efemçukuru报告中包含的科学和技术 信息；(B)关于Neil Liddell， 来自或基于奥林匹亚斯报告中所载 科学和技术信息的科学和技术信息；(C)关于Antony Francis，源自或基于奥林匹亚斯报告中所载科学和 技术信息的科学和技术信息；(D)对于Francois Chabot， 来自或基于科学的科学和技术信息 (E)关于Andy Nichols， 科学技术信息源自或基于 Efemçukuru报告中包含的 科学和技术信息；以及(F)关于Andre de Ruijter， 科技信息源自或基于 Efemçukuru Repor中包含的 科学和技术信息，并且其专业或业务给予该报告、估值 权限，WSP加拿大公司已审核并批准 招股说明书中的所有报告、估值、陈述或意见， 直接或在由 Marianne UTige制作的通过引用并入的文件中， 被命名为已在招股说明书中直接或通过引用编写或认证了 报告、估值、陈述或意见，包括源自或基于Lamaque中包含的 科学和技术信息的 科学和技术信息 ， 直接或通过引用并入的文件中的 报告、估值、陈述或意见，包括源自或基于Lamaque中包含的 科学和技术信息的 科学技术信息个人或 公司发表的声明或意见。

 

截至 日期，据公司、上述 人以及上述公司的董事、高级管理人员和雇员合计 (如适用)， 在编制上述报告时， 各自持有不到公司证券的百分之一 ，除了 关于里克·亚历山大、尼尔·利德尔、安东尼·弗朗西斯、 安东尼·弗朗西斯之外， 关于里克·亚历山大、尼尔·利德尔、安东尼·弗朗西斯、 安东尼·弗朗西斯，Andy Nichols和Andre de Ruijter截至本文 之日，他们并未在 本公司或 本公司任何关联或联属公司的任何证券中收到任何与编写该报告有关的直接或间接权益。上述人员中的每一个 都是，或者在上述人员 根据NI43-101编写或认证相关报告或 批准相关科技信息时， 是NI 43-101所指的 “合格人员”。

 

截至 日期，除上述情况外，上述 人中没有人或目前预计不会当选， 被任命或受雇为 公司或 公司的任何联系人或联属公司的董事、高级管理人员或雇员。

 

 

 

豁免列表

 

公司已申请豁免符合National Instrument，44-102- 的 第7.1和7.2节的某些要求货架分销 (“NI 44-102”)， National Instrument 44-101- Short Form Prospectus Distributions(“NI 44-101”)第4.2(A)(Vii)节和表格44-101F1- Short Form Prospectus (“Form 44-101F1”)的第15项(“Form 44-101F1”)，不列颠哥伦比亚证券 委员会作为和安大略省证券 委员会。批准豁免，如果获得批准，应 签发最终简表 基础货架招股说明书的收据作为证明。在豁免获得 批准的情况下，公司无需提交NI 44-102第7.1和7.2节以及NI 44-101第 4.2(A)(Vii)节所要求的书面 同意，或提供表格44-101F1第 15项要求的披露， The Skouries Report和Efemçukuru Report的作者Rick Alexander，Neil Liddell， anLamaque报告的作者， Andy Nichols是Efemçukuru报告的作者，Andre de Ruijter是Efemçukuru报告的作者，涉及 提交(A)最终简式基础招股说明书和 (B)与本招股说明书相关的每份招股说明书补充 需要这种同意，条件是Paul Skayman提供 同意而不是Andy Nichols和Andre de Ruijter就源自或基于此类报告中包含的科技信息 的科技信息 进行了讨论。参见“ 专家的兴趣”。

 

法律事项

 

与本招股说明书提供的我们的证券相关的某些 法律事务 将由Fasken Martineau Dumoulin LLP代表我们传递。

 

在 日，Fasken Martineau Dumoulin LLP的合伙人和合伙人作为一个集团，各自实益直接或间接拥有 公司或 公司的任何关联或联属公司的任何已发行证券的不到1%。

 

审计师，转让代理和注册员

 

审计员

 

我们的 审计师是毕马威有限责任公司(KPMG LLP)，地址是：777 Dunsmuir St， Vancouver，BC V7Y 1K3。

 

毕马威 LLP已确认，根据不列颠哥伦比亚省特许专业会计师协会(Institute Of Chartered Professional) 专业行为规范 ，他们是独立的。毕马威会计师事务所(KPMG LLP)是一家独立的公共 会计师，符合 美国证券交易委员会(SEC)管理的证券法案及其适用的规章制度和上市公司会计监督 董事会的 要求。

转让代理、注册商或其他代理

 

加拿大普通股的 转让代理和注册机构是 Computershare Investor Services Inc.，其在温哥华、不列颠哥伦比亚省和安大略省多伦多的主要办事处 。

 

作为注册声明的一部分归档的文档

 

以下文件已经或将作为本招股说明书 部分的注册声明的 部分提交证券交易委员会：(I)“通过引用合并的文件 ”中提到的文件；(Ii)审计师、 律师和本文中确定的任何专家的同意(如果适用)；(Iii) 本公司董事和高级管理人员的授权书； 和(Iv)一份将通过 生效后修改或参考根据美国交易所 法案向SEC提交或提供的 文件来提交 权证契约表格的副本。

 

 

 

第二部分

 

信息不需要传送到

受让人或采购员

董事和高级管理人员的赔偿。

 

在 The加拿大商业 公司法(下称“CBCA”)，注册人可以 赔偿注册人 的现任或前任董事或高级管理人员，或作为另一实体的董事或高级管理人员或作为另一实体的董事或高级管理人员行事或行事的另一名个人 ，或以类似 身份行事的个人，对以下合理招致的所有成本、费用和 费用(包括为了结诉讼或满足 判决而支付的金额)进行赔偿由于与注册人或其他实体的关联 而涉及个人的调查或其他程序 。登记人不得 赔偿该个人，除非该个人诚实 并真诚行事，以维护 登记人的最大利益，或(视情况而定)该个人担任董事或 官员或类似身份的 其他实体的最大利益，以及在 刑事或行政诉讼或诉讼案件中， 通过罚款强制执行经法院批准并符合上述判决， 注册人可就注册人或其他实体或代表注册人或其他实体采取的 行为赔偿这些个人，以促使 做出有利于自己的判决，因为个人与注册人 或如上所述的其他实体的关联而使个人成为其中一方 。注册人可以向上述个人预付 款项，用于支付上述诉讼的费用、费用和 费用；但是，如果个人不满足上述第二句中在此 标题下列出的 条件，则该个人应偿还款项。前述个人有权 就个人在 辩护任何民事、刑事、行政等方面合理发生的一切费用、 费用和费用，从注册人处获得 赔偿； 个人有权从注册人处获得 赔偿， 个人在辩护任何民事、刑事、行政、 个人与注册人或上述其他实体的 关联的调查或其他诉讼 如果法院或其他主管 权威机构未判定该个人犯了任何过错或未做上述个人本应做的任何事情 ，则 个人必须满足本标题下第二句 中规定的条件。

 

 

 

注册人的 章程规定，在CBCA中包含的限制 的限制下，注册人应在法律允许的最大范围内 赔偿董事或高级管理人员、前 董事或高级管理人员，或应 注册人的要求作为董事或高级管理人员行事或作为另一实体的 个人行事的个人，或以类似身份行事的 个人，以及 他们的继承人包括为了结诉讼 或满足判决而支付的金额， 个人因 与公司或其他实体的关联而涉及的 任何民事、刑事、行政、调查或其他 诉讼，如果他们出于 注册人的最佳利益或 其他实体的最佳利益(视具体情况而定)诚实和真诚地行事，则 或(视具体情况而定)他们担任董事的其他实体的最大利益，或(视属何情况而定)他们因此而涉及的任何民事、刑事、行政、调查或其他 诉讼在 刑事、行政、调查或其他程序 被处以罚款执行的情况下，他们有合理的理由 相信他们的行为是合法的，但须经 法院的批准。注册人的章程规定， 注册人可以为 董事或官员、前董事或官员或按注册人的请求行事或作为的个人的利益购买和维护保险。 附则规定， 注册人可以为 董事或官员、前董事或官员或个人 的利益购买和维护保险在符合CBCA的 条款的情况下，另一个 实体及其继承人和个人代表将承担该个人作为注册人的董事或高级官员的 身份或该 个人的董事或高级官员的身份或另一个实体的类似 身份所招致的任何 责任，前提是该个人应注册人的请求以 的身份行事或已经以 的身份行事。

 

在 范围内，根据美国 证券法产生的债务赔偿可能允许根据上述规定控制注册人的董事、高级管理人员或人员 ， 注册人已被告知， 证券交易委员会认为这种赔偿违反了美国证券法规定的 公共政策，因此 不可强制执行。

 

陈列品	描述
4.1	2019年3月29日登记人年度 信息表格 (参照2019年3月29日提交给委员会的 登记表格40-F的 登记声明的附件99.1合并)
4.2	经审计的 注册人的 年度综合财务报表，其中的 附注以及独立注册公众 会计师事务所截至2018年12月31日和2017年12月31日的报告(通过引用于2019年3月29日提交给证监会的注册人注册声明表格40-F的附件 99.2合并 )
4.3	管理层对截至2018年12月31日 2018年12月31日和2017年12月31日止财政年度的 讨论和分析(通过引用2019年3月29日提交给委员会的注册人注册声明表格40-F的附件 99.3合并 )
4.4	管理层 2019年3月18日注册人的委托书 结合注册人于2019年5月2日召开的 股东年会和特别会议编写(参照注册人当前报表6-K的附件99.3合并， 于2019年4月1日提交给证监会)
4.5	截至2019年6月30日和2018年6月30日 注册人截至2018年6月30日的三个月和六个月的 未经审计 简明综合中期财务报表(通过引用 注册人在2019年8月2日提交给 委员会的表格6-K的当前报告的附件99.1合并)
4.6	管理层截至2018年6月30日的三个月和六个月的 讨论和分析 2018年6月30日(通过引用附件99.2 注册人提交给 委员会的表格6-K的当前报告并入本文，于2019年8月2日提交给 委员会)

 

 

*

通过修改提交 。

 

 

第三部分

 

承诺并同意送达流程

 

项目1.承诺

 

·· · 注册人承诺亲自或通过电话提供 代表，以答复委员会 工作人员的查询，并在 委员会工作人员的要求下，迅速提供与根据本表格F-10注册的 证券或与所述 证券交易有关的信息。

 

项目2.流程服务同意书

 

	(a)	在提交本注册声明的同时 ，注册人正在 向委员会提交一份不可撤销的同意书和授权书 表格F-X的授权书。
	(b)	对注册人 服务代理的名称或地址的任何 更改应通过引用此 注册声明的文件号对表格F-X的 修改及时传达给委员会。

 

签名

 

··根据“1933年证券法”的要求 ·注册人 证明其有合理理由相信其符合 提交表格F-10的所有要求，并已正式促使 本注册声明由 在加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市签署的 代表其签署， 为此正式授权，于本月6日在加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市签署8月1日， 2019年。

 

 

	埃尔多拉多黄金公司
日期：8月6日， 2019年	By:	/s/ 乔治 伯恩斯
		姓名：George Burns
		职务： 总裁兼首席执行官

 

 

授权书

 

··下面出现签名的每个 人构成并任命 George Burns和Philip Yee以及他们中的每一个，其中任何一个都可以 在没有对方加入的情况下作为他的真实和合法的 实际律师和代理人，拥有完全的替代权和 替代，并以他的名义，地点和代替，以任何 和所有的身份，签署对本注册声明和 证券法下根据规则429提交的 注册声明的任何或所有修改(包括 生效后的修订)，并将其及其所有证物和 其他相关文件提交给美国证券 和交易委员会，授予所述实际律师和 代理，每个人单独行动，完全有权做和 执行每一个必要的行为和事情完全出于所有意图和目的，他可能或可以亲自 ，特此批准和确认所有上述 事实律师和代理人，各自单独行动，或他们的 替代人可以合法地做或促使做 美德。

 

？根据“1933年证券法”的要求 ？此 注册声明已由以下人员在 所示的身份和日期上签名： =

 

签名		标题		日期
/s/  乔治 伯恩斯		总裁、首席执行官 首席执行官兼董事		8月6日， 2019年
乔治 伯恩斯
/s/  Philip Yee		首席财务官		8月6日， 2019年
Philip Yee
/s/  George Albino		董事会主席 董事		8月6日， 2019年
George Albino

/s/  帕梅拉 吉布森		主任		8月6日， 2019年
帕梅拉 吉布森
/s/  Teresa Conway		主任		8月6日， 2019年
Teresa Conway
/s/  杰弗里 汉德利		主任		8月6日， 2019年
杰弗里 汉德利

/s/  Michael 价格		主任		8月6日， 2019年
Michael 价格
/s/  史蒂文 里德		主任		8月6日， 2019年
史蒂文 里德
/s/  约翰 韦伯斯特		主任		8月6日， 2019年
约翰 韦伯斯特

 

 

 

 

授权代表

 

 

？根据“1933年证券法”第6(A)节的要求， ？授权代表已正式促使以下签署人代表其签署本“注册 声明”，仅以 他作为 美国注册人的正式授权代表的身份，于此68月1日， 2019年。

 

	By:	/s/  George Albino
		姓名：George Albino
		职务： 董事会主席

 

展品索引

 

 

 

4.7	材料 登记人2019年8月2日与 2019年第二季度财务和经营业绩相关的变更报告
4.8	登记人2019年6月10日的材料 变更报告，涉及 定价和完成其总计高达3亿美元的高级担保第二留置权票据 本金，以及 完成4.5亿美元修订和重述的高级担保 信贷安排(参照于2019年6月10日提交给 委员会的 注册人当前表格6-K报告的附件99.1合并)
4.9	登记人2019年5月17日的材料 变更报告，涉及 $4.5亿美元的高级担保信贷安排和高达 美元的高级担保第二 留置权票据的总本金总额高达 3亿美元的要约(参照于2019年5月17日提交给 委员会的 注册人当前表格6-K报告的附件99.1合并)
4.10	材料 登记人2019年5月7日与 2019年第一季度 财务和运营业绩相关的变更报告
4.11	物料 ··变更报告注册人日期2019年2月28日 有关截至2018年12月31日 年度的财务和运营业绩
4.12	材料 登记人2019年1月31日的变更报告，涉及 其 Kışladağ矿恢复开采和跳跃浸出的决定及其2019年-2021年综合展望 前景
4.13	材料 公司2019年1月4日与 完成登记人股份 合并相关的变更报告
5.1	毕马威LLP同意
5.2*	Colm Keogh先生的同意，P.Eng
5.3*	雅克·西蒙诺先生同意，P.Geo
5.4*	同意 John Nilsson先生，P.Eng
5.5*	征得Patrick Forward先生的同意，FIMMM
5.6*	FAusIMM Paul Skayman先生的同意
5.7*	WSP加拿大公司同意
5.8*	Stephen Juras先生，P.Geo同意
5.9*	获得David Sutherland先生，P.Eng的同意
5.10*	Ertan Uludag先生同意，P.Geo
5.11*	同意 彼得·刘易斯先生，P.Geo
5.12*	理查德·米勒先生同意 ，P.Eng
6.1	委托权 (包括在此注册 声明的签名页面上)。
7.1	承保表格

 

 

*

通过修改提交 。