目录
美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549
表格20
(马克一)
截至季度末的季度期间
或
佣金档案编号:
约翰爸爸的国际公司。
(注册人的准确姓名如其章程所指明)
| ||
(州或其他司法管辖区) | (国税局雇主识别 | |
公司或组织) | 号码) |
(主要行政机关地址)
(
(登记人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券: | ||||
Title of Each Classes: | 交易符号 | Name of Each Exchange on What Registered: | ||
通过复选标记表明注册人(1)^是否在之前12个月内提交了1934年“证券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13节或第15(D)^节要求提交的所有报告(或要求注册人提交此类报告的较短时间),以及(2)^在过去90天内一直遵守这样的归档要求:
通过复选标记指示注册人是否已根据S-T法规的规则···405提交了电子方式提交的每一份交互式数据文件(第···)本章的232.405条)在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)。
用复选标记指明注册人是大型加速申请者、非加速申请者、较小报告公司还是新兴增长公司。参见“交换法”规则·12b-2中“大型加速归档公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
| 加速填报器☐ | |
非加速报税器☐ | 小型报表公司 | |
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司,请用复选标记表明注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交换法”第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻
通过复选标记表明注册人是否是空壳公司(如规则ω中所定义《交换法》第12B-2条)。是
在2019年7月31日,有杰出的
目录
指数
页码: | ||
第I部分。 | 财务信息 | |
第1项 | 财务报表 | |
简明综合资产负债表-2019年6月30日和2018年12月30日 | 3 | |
简明综合经营报表-截至2019年6月30日和2018年7月1日的三个月和六个月 | 4 | |
综合收入简明报表-截至2019年6月30日和2018年7月1日的三个月和六个月 | 5 | |
股东赤字简明综合报表-截至2019年6月30日和2018年7月1日的三个月和六个月 | 6 | |
简明综合现金流量表-截至2019年6月30日和2018年7月1日的六个月 | 8 | |
简明综合财务报表附注 | 9 | |
项目2. | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 36 |
项目3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 48 |
项目4. | 管制和程序 | 51 |
第二部分。 | 其他资料 | |
第1项 | 法律程序 | 52 |
第1A项 | 危险因素 | 52 |
项目2. | 未登记的股权证券销售和收益使用 | 52 |
第6项 | 陈列品 | 53 |
2
目录
第一部分财务信息
项目1.财务报表
约翰爸爸国际公司和子公司
简明综合资产负债表
(未经审计)
| 六月三十, |
| 12月30日 | |||
(单位:千) | 2019 | 2018 | ||||
(注) | ||||||
资产 | ||||||
流动资产: | ||||||
现金及现金等价物 | $ | | $ | | ||
应收帐款,净额 | | | ||||
应收票据 |
| |
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应收所得税 | | | ||||
盘存 |
| |
| | ||
预付费用 |
| |
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其他流动资产 |
| |
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持有待售资产 | | — | ||||
流动资产总额 |
| |
| | ||
财产和设备,净额 |
| |
| | ||
使用权资产 | | — | ||||
应收票据,减流动部分,净额 |
| |
| | ||
商誉 |
| |
| | ||
递延所得税,净额 | | | ||||
其他资产 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债,B系列可转换优先股,可赎回非控制权益和股东赤字 | ||||||
流动负债: | ||||||
应付帐款 | $ | | $ | | ||
应纳所得税和其他应缴税款 |
| |
| | ||
应计费用和其他流动负债 |
| |
| | ||
当期递延收入 | | | ||||
流动租赁负债 | | — | ||||
长期债务的当期部分 | | | ||||
流动负债总额 |
| |
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递延收入 |
| |
| | ||
长期租赁负债 | | — | ||||
长期债务,减去流动部分,净额 |
| |
| | ||
递延所得税,净额 |
| |
| | ||
其他长期负债 |
| |
| | ||
负债共计 |
| |
| | ||
B系列可转换优先股;$ | | — | ||||
可赎回的非控制权益 |
| |
| | ||
股东赤字: | ||||||
普通股($) | | | ||||
额外实收资本 |
| |
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累计其他综合损失 |
| ( |
| ( | ||
留存收益 |
| |
| | ||
库存量( |
| ( |
| ( | ||
股东赤字总额 |
| ( |
| ( | ||
附属公司的非控股权益 |
| |
| | ||
股东赤字总额 |
| ( |
| ( | ||
总负债,B系列可转换优先股,可赎回非控制权益和 | $ | | $ | |
注:简明综合资产负债表源自经审计的综合财务报表,重述以反映爸爸约翰营销基金公司的合并。更多详情见“重述以前发布的合并财务报表以进行非实质性错误更正”标题下的“简明合并财务报表附注”。
请参见附带的注释。
3
目录
约翰爸爸国际公司和子公司
简明综合经营报表
(未经审计)
| 三个月结束 | 六个月结束 | ||||||||||
六月三十, | 七月一号, | 六月三十日, | 七月一日 | |||||||||
(单位为千,除每^份额^的量外^) |
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 | ||||
(注) | (注) | |||||||||||
收入: | ||||||||||||
国内公司拥有的餐厅销售 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
北美专营权使用费和费用 |
| |
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| | ||||
北美小卖部收入 |
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国际收入 |
| | |
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其他收入 | | | | | ||||||||
总收入 |
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| |
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费用及开支: | ||||||||||||
运营成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销): | ||||||||||||
国内公司拥有的餐厅费用 | | | | | ||||||||
北美小卖部费用 | | | | | ||||||||
国际费用 | | | | | ||||||||
其他费用 | | | | | ||||||||
一般和行政费用 |
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折旧摊销 |
| |
| |
| |
| | ||||
总成本和费用 |
| |
| |
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| | ||||
再分配收益(亏损),净额 | | ( | | ( | ||||||||
营业收入 |
| |
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| |
| | ||||
净利息费用 |
| ( | ( |
| ( |
| ( | |||||
所得税前收入 |
| |
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| | ||||
所得税费用 |
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| | ||||
未归为非控股权益前的净收益 |
| |
| |
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| | ||||
非控股权益净收益 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
公司应占净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
每股收益的收入计算: | ||||||||||||
公司应占净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
优先股利和增值 |
| ( |
| — |
| ( |
| — | ||||
参与证券的净收入 |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||
普通股股东应占净利润 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
每普通股基本收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
稀释后每股收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
基本加权平均已发行普通股 |
| |
| |
| |
| | ||||
稀释加权平均已发行普通股 |
| |
| |
| |
| | ||||
每股普通股宣布的股息 | $ | | $ | | $ | | $ | |
注:简明综合经营报表未经审计,并已重述以反映John爸爸营销基金公司的合并情况。更多详情见“重述以前发布的合并财务报表以进行非实质性错误更正”标题下的“简明合并财务报表附注”。
请参见附带的注释。
4
目录
约翰爸爸国际公司和子公司
综合(损失)收益简明报表
(未经审计)
三个月结束 | 六个月结束 | |||||||||||
六月三十, | 七月一号, | 六月三十, | 七月一号, | |||||||||
(单位:千) |
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 | ||||
(注) | (注) | |||||||||||
未归为非控股权益前的净收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
其他税前综合(亏损)收入: | ||||||||||||
外币换算调整(1) |
| ( |
| ( |
| |
| ( | ||||
利率掉期(2) |
| ( |
| |
| ( |
| | ||||
其他税前综合(亏损)收入 |
| ( |
| ( |
| ( |
| | ||||
所得税影响: | ||||||||||||
外币换算调整(1) |
| |
| |
| ( |
| | ||||
利率掉期(3) |
| |
| ( |
| |
| ( | ||||
所得税效应(4) |
| |
| |
| |
| ( | ||||
其他综合(亏损)收入,税后净值 |
| ( |
| ( |
| ( |
| | ||||
综合收益(亏损)未归属于非控制性权益 |
| |
| |
| ( |
| | ||||
减去:综合(收入)损失,可赎回的非控制性权益 |
| ( |
| ( |
| |
| ( | ||||
减去:全面收益,不可赎回的非控股权益 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
归于公司的全面收益(亏损) | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
注:全面(亏损)收入简明综合报表未经审计,并已重述以反映爸爸约翰营销基金公司的合并情况。更多详情见“重述以前发布的合并财务报表以进行非实质性错误更正”标题下的“简明合并财务报表附注”。
请参见附带的注释。
5
目录
约翰爸爸国际公司和子公司
股东赤字简明综合报表
(未经审计)
“爸爸”约翰的“国际”,“公司”。 | ||||||||||||||||||||||||
| 普普通通 |
|
|
|
|
| 累积 |
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||
股票 | 附加 | 其他 | 非控制 | 总计 | ||||||||||||||||||||
(单位:千) | 股份 | 普普通通 | 付清 | 综合 | 留用 | 财务处 | 兴趣范围 | 股东 | ||||||||||||||||
截至2019年6月30日的三个月 | 出类拔萃 | 股票 | 资本 | 损失 | 收益 | 股票 | 子公司 | 赤字 | ||||||||||||||||
2019年3月31日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||||||
净收入(1) | — | — | — | — | | — | | | ||||||||||||||||
其他综合损失 | — | — | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||||||
普通股现金股利 | — | — | | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||||
优先股现金股利 | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||||
股票期权的行使 | | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||||
股权奖励的税收效应 | — | — | ( | — | — | — | — | ( | ||||||||||||||||
股票补偿费用 | — | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||||
发行限制性股票 | | — | ( | — | — | | — | — | ||||||||||||||||
分配给非控股利益 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||
其他 | | — | ( | — | ( | | — | ( | ||||||||||||||||
平衡在6月30,2019年 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||||||
截至2019年6月30日的6个月 | ||||||||||||||||||||||||
平衡在12月30,20,2018(恢复) |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||||||
净收入(1) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| | ||||||||
其他综合损失 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( | ||||||||
普通股现金股利 | — | — | | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||||
优先股现金股利 |
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| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | ||||||||
股票期权的行使 |
| |
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| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||||
股权奖励的税收效应 |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( | ||||||||
股票补偿费用 |
| — |
| — |
| |
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| — |
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| — |
| | ||||||||
发行限制性股票 |
| |
| — |
| ( |
| — |
| — |
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| — | ||||||||
分配给非控股利益 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||||
其他 |
| |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
| |
| — |
| | ||||||||
平衡在6月30,2019年 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( |
(1) | 截至2019年6月30日的三个月和六个月的公司净收入不包括在内$ |
截至2019年6月30日,累计其他综合损失$
请参阅附注.
6
目录
约翰爸爸国际公司和子公司
股东赤字简明综合报表(续)
(未经审计)
“爸爸”约翰的“国际”,“公司”。(注) |
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| 普普通通 |
|
|
|
|
| 累积 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
股票 | 附加 | 其他 | 非控制 | 总计 |
| |||||||||||||||||||
(单位:千) | 股份 | 普普通通 | 付清 | 综合 | 留用 | 财务处 | 兴趣范围 | 股东 |
| |||||||||||||||
截至2018年7月1日的三个月 | 出类拔萃 | 股票 | 资本 | 收入^(亏损) | 收益 | 股票 | 子公司 | 赤字 |
| |||||||||||||||
2018年4月1日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||||||
净收入(1) |
| — |
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| — |
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其他综合损失 |
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| ( | ||||||||
普通股现金股利 |
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| ( | ||||||||
股票期权的行使 |
| |
| — |
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| | ||||||||
股权奖励的税收效应 |
| — |
| — |
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| — |
| ( | ||||||||
收购公司普通股 |
| ( |
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| ( | ||||||||
股票补偿费用 |
| — |
| — |
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发行限制性股票 |
| |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| |
| — |
| — | ||||||||
分配给非控股利益 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||
其他 |
| |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||||
2018年7月1日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||||||
截至2018年7月1日的6个月 | ||||||||||||||||||||||||
平衡在12月31日,2017年 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||||||
采用ASU 2014-09的累积效应(2) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | ||||||||
2018年1月1日调整后余额 |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| ( |
| |
| ( | ||||||||
净收入(1) |
| — |
| — |
| — |
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| |
| | ||||||||
其他综合收入 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||||
采用ASU 2018-02(3) |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| |
| — |
| — |
| — | ||||||||
普通股现金股利 |
| — |
| — |
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| — |
| ( | ||||||||
股票期权的行使 |
| |
| |
| |
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| — |
| — |
| — |
| | ||||||||
股权奖励的税收效应 |
| — |
| — |
| ( |
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| — |
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| — |
| ( | ||||||||
收购公司普通股 |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||||
股票补偿费用 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||||
发行限制性股票 |
| |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| |
| — |
| — | ||||||||
分配给非控股利益 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||
其他 |
| |
| — |
| ( |
| ( |
| |
| |
| |
| | ||||||||
2018年7月1日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( |
(1) | 截至2018年7月1日的三个月和六个月的公司净收入不包括在内$ |
(2) | 自2018年1月1日起,公司采用ASU 2014-09“客户合同收入”。 |
(3) | 截至2018年1月1日,公司通过了ASU 2018-02“从累积的其他综合收入中重新分类某些税收影响”,并重新分类了与“减税和就业法案”相关的搁浅税收影响$ |
2018年7月1日,其他综合收益累计为$
注:股东赤字简明综合报表未经审计,并已重述以反映“约翰爸爸营销基金公司”的合并情况。更多详情见“重述以前发布的合并财务报表以进行非实质性错误更正”标题下的“简明合并财务报表附注”。
请参阅附注.
7
目录
约翰爸爸国际公司和子公司
简明现金流量表
(未经审计)
六个月结束 | |||||||
六月三十, | 七月一号, | ||||||
(单位:千) |
| 2019 |
| 2018 | |||
(注) | |||||||
经营活动 | |||||||
未归为非控股权益前的净收益 | $ | | $ | | |||
调整净收益与经营活动提供的现金净额: | |||||||
坏账和应收票据准备 |
| |
| | |||
折旧摊销 |
| |
| | |||
递延所得税 |
| ( |
| ( | |||
优先股票期权按市价调整 | | — | |||||
股票补偿费用 |
| |
| | |||
(收益)再分配损失 | ( | | |||||
其他 |
| |
| | |||
经营资产和负债的变化: | |||||||
应收帐款 |
| ( |
| | |||
应收所得税 | | | |||||
盘存 |
| |
| | |||
预付费用 |
| |
| | |||
其他流动资产 |
| ( |
| | |||
其他资产和负债 |
| ( |
| ( | |||
应付帐款 |
| |
| | |||
应纳所得税和其他应缴税款 |
| |
| ( | |||
应计费用和其他流动负债 |
| ( |
| ( | |||
递延收入 |
| ( |
| ( | |||
经营活动提供的净现金 |
| |
| | |||
投资活动 | |||||||
购买财产和设备 |
| ( |
| ( | |||
发放贷款 |
| ( |
| ( | |||
偿还已发出的贷款 |
| |
| | |||
剥离餐馆的收益 |
| |
| | |||
其他 |
| |
| | |||
投资活动所用现金净额 |
| ( |
| ( | |||
融资活动 | |||||||
发行优先股的收益 | | — | |||||
偿还定期贷款 | ( | ( | |||||
循环信贷净收益(还款) |
| ( |
| | |||
支付给普通股股东的股息 | ( | ( | |||||
支付给优先股东的股息 |
| ( |
| — | |||
与优先股相关的发行成本 | ( | — | |||||
股权奖励发放的纳税 |
| ( |
| ( | |||
行使股票期权所得收益 |
| |
| | |||
收购公司普通股 |
| — |
| ( | |||
非控股股东的贡献 |
| |
| — | |||
分配给非控股利益持有人 |
| ( |
| ( | |||
其他 |
| |
| | |||
用于融资活动的现金净额 |
| ( |
| ( | |||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
| |
| ( | |||
现金及现金等价物变动 |
| ( |
| | |||
期初现金及现金等价物 |
| |
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期末现金及现金等价物 | $ | | $ | | |||
注:简明综合现金流量表未经审计,并已重述以反映John爸爸营销基金公司的合并情况。更多详情见“重述以前发布的合并财务报表以进行非实质性错误更正”标题下的“简明合并财务报表附注”。
请参阅附注.
8
目录
约翰爸爸国际公司和子公司
简明综合财务报表附注(未审计)
June 30, 2019
1. | 演示文稿的基础 |
所附的未经审计的简明综合财务报表是根据美国普遍接受的会计原则(“GAAP”)编制的,用于中期财务信息,并按照“10-Q”和“条款”的说明编制。规例S-X的第10条。因此,它们不包括GAAP要求的完整年度财务报表所需的所有信息和脚注。管理层认为,所有由正常经常性应计项目组成的调整均已包括在内,这些调整被认为是公平呈报所必需的。截至2019年6月30日的三个月和六个月的运营结果并不一定表明在截至12月份的财政年度中预期的结果。29,2019年欲了解更多信息,请参阅包含在Papa John‘s International,Inc.的Form 10-K/A年度报告中的综合财务报表及其脚注。(称为“公司”、“约翰爸爸”或在“我们”、“我们”和“我们”的第一人称注释中)为截至2018年12月30日的年度。
2. | 重大会计政策更新 |
预算的使用
根据美国普遍接受的会计原则编制简明综合财务报表需要管理层作出影响简明综合财务报表及其附注中报告金额的估计和假设。受此类估计和假设影响的重要项目包括备抵可疑账户和应收票据、无形资产、合同资产和合同负债,包括在线客户忠诚计划债务、使用权资产和租赁负债、礼品卡破损、保险储备和税收储备。尽管管理层的估计基于历史经验和被认为在当时情况下是合理的假设,但实际结果可能与这些估计大不相同。
重述以前发布的合并财务报表以进行非实质性错误更正
爸爸约翰的国内餐厅,包括公司所有和特许经营,参与了爸爸约翰的营销基金,公司。(“PJMF”),一个非股份制公司,其设计是为了收支平衡,因为它花费了从系统收到的所有年度捐款。PJMF从美国公司拥有的和特许经营的餐厅中收取一定比例的收入,用于设计和管理广告和促销计划。PJMF是一个可变利益实体(“VIE”),通过持续的财政支持和国内餐馆的捐款为其运营提供资金,其中大约
在2019年第一季度,公司重新评估了PJMF的治理结构和操作程序,并确定公司有权控制PJMF的某些重大活动,如会计准则法典810(“ASC 810”)所定义,整合。因此,公司是VIE的主要受益人,并且根据ASC 810,必须合并VIE。在2019年之前,公司没有整合PJMF。本公司已得出结论,先前的会计政策不合并PJMF是一个非实质性错误,并决定PJMF应合并。公司通过重申2018年简明综合财务报表和包括PJMF在内的相关附注,纠正了这一非实质性错误。有关此错误更正在2018财年的非实质性影响,请参阅附注16。
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非控制性利益
约翰爸爸有
吾等须按应归于本公司及非控股权益之金额呈报综合纯收入。此外,需要披露以明确识别和区分本公司的利益和非控股股东的利益,包括在可归因于非控股权益持有人的简明综合经营报表上的披露。
截至2019年6月30日和2018年7月1日的三个月和六个月,这些合资企业应占的所得税前收入如下(以千为单位):
| |||||||||||||
| 三个月结束 | 六个月结束 | |||||||||||
六月三十, | 七月一号, | 六月三十, | 七月一号, | ||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 |
| |||||
约翰爸爸国际公司 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
非控制性利益 |
| |
| |
| |
| | |||||
所得税前总收入 | $ | | $ | | $ | | $ | |
以下概述了这些合资企业安排在简明综合资产负债表中的赎回特征、地点和相关会计事项:
|
| |||
合资企业安排类型 |
| 资产负债表内的位置 |
| 记录值 |
无赎回功能的合资企业 |
| 永久?股权 |
| 承载价值 |
具有要求公司购买非控股权益的选择权的合资企业-目前不可赎回或不可能赎回 |
| 临时股权 |
| 承载价值 |
收入确认
其他收入
特许营销基金收入指由PJMF和各种其他国际和国内营销基金(“合作”或“合作”)收取的捐款,其中我们为会计目的确定我们对基金的重要活动有控制权。PJMF通过持续的财政支持和国内餐馆的捐款为其运营提供资金,其中大约
本公司及其加盟商出售礼品卡,这些礼品卡可兑换我们餐厅的产品。PJMF的一个子公司管理礼品卡计划,因此,通过激活礼品卡收取所有资金,并向特许经营商偿还其餐厅礼品卡的赎回费用。未赎回礼品卡的负债包括在压缩综合资产负债表的递延收入中。礼品卡赎回收入,基于礼品卡产生的特许餐厅销售额的百分比,被客户确认为礼品卡。
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没有到期日期,我们不会从未支付的礼品卡中扣除非使用费。虽然加盟商继续兑现所有为付款而提供的礼品卡,但由于长期不活动,某些卡的兑换可能性可能被确定为很遥远。在这些情况下,公司确认不受无人认领财产法约束的金额的破碎收入。基于我们对历史礼品卡兑换模式的分析,我们可以合理估计兑换距离较远的礼品卡的数量。随着时间的推移,破碎收入按估计赎回模式按比例确认为其他收入。第三方销售的礼品卡的佣金记录为递延收入的减少和基于估计赎回模式的其他收入的减少。
递延所得税帐户和税收储备
我们在美国和几个外国司法管辖区都要缴纳所得税。在确定约翰爸爸的所得税准备金以及相关资产和负债时,需要作出重大判断。所得税准备包括已付所得税、当期应付所得税或应收所得税以及递延所得税。我们使用基于预期年度收入的估计年度有效利率来确定我们的季度所得税拨备。实际所得税率包括估计的国内国家实际所得税率和适用的外国所得税率。实际所得税税率还受各种永久项目和信贷的影响(扣除任何相关的估值免税额),并可根据估计年收入的变化而变化。离散项目记录在其发生的季度中。
递延税项资产及负债乃根据财务报告与资产及负债之税务基础之差异而厘定,并使用预期将于差异逆转时生效之已颁布税率及法律计量。递延税项资产亦确认税项属性结转的估计未来影响(例如净营运亏损、资本亏损及外国税项抵免)。税率变动对递延税项的影响在制定新税率的期间内确认。估值备抵在必要时以司法管辖权为基础确定,以将递延税项资产减少至我们预期实现的金额。截至2019年6月30日,我们的净递延负债约为$
税务机关定期对公司进行审计。我们将储备金和相关利息以及已识别风险的罚金记录为所得税支出。我们每季度对这些问题进行评估,以针对事件进行调整,例如诉讼时效到期、法院或州的裁决或审计和解,这些可能会影响我们对此类风险的最终支付。
公允价值计量与披露
本公司须根据出售资产所收取的价格或向市场参与者转让负债而支付的价格,厘定金融资产及负债的公允价值。公允价值是基于市场的计量,而不是实体特定的计量。由于帐目的短期性质,某些资产和负债的公允价值接近账面价值,包括现金及现金等价物、应收帐款、扣除津贴和应付帐款。我们的应收票据的账面价值,扣除津贴后,也接近公允价值。由于可变市场利率(第2级),我们的定期债务和循环信贷融资项下未偿还金额的公允价值与其账面价值相近。
某些资产和负债以经常性公允价值计量,并要求按下列类别之一进行分类和披露:
● | 第一级:相同资产或负债在活跃市场上的报价。 |
● | 第2级:市场数据证实的可观察的基于市场的投入或不可观测的投入。 |
● | 第3级:未被市场数据证实的不可观察的输入。 |
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截至2019年6月30日和2018年12月30日以公允价值定期计量的我们的金融资产和负债如下(以千为单位):
携载 | 公平价值度量 |
| |||||||||||
| 价值 |
| 1级 |
| 级别2 |
| 3级 |
| |||||
June 30, 2019 | |||||||||||||
金融资产: | |||||||||||||
人寿保险保单现金退回价值(A) | $ | | $ | | $ | — | $ | — | |||||
金融负债: | |||||||||||||
利率掉期(B) |
| |
| — |
| |
| — | |||||
2018年12月30日 | |||||||||||||
金融资产: | |||||||||||||
人寿保险保单现金退回价值(A) | $ | | $ | | $ | — | $ | — | |||||
利率掉期(B) |
| |
| — |
| |
| — |
(a) | 代表在我们的不合格递延补偿计划中持有的人寿保险单。 |
(b) | 我们利率掉期的公允价值是基于所有未来净现值现金流的总和。未来现金流是根据我们的利率掉期条款,以及考虑公布的贴现因素和预计伦敦银行同业拆借利率(“LIBOR”)得出的。 |
截至2019年6月30日以公允价值计量的我们的资产和负债包括为出售而持有的资产和负债。公允价值采用基于市场的方法确定,不可观察的投入(第3级)减去估计的销售成本。
采用的会计准则
租约
2016年2月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了2016-02年度会计准则更新(“ASU”),“租赁(主题842),”ASU 2016-02“)修订了租赁指南,要求公司确认所有租赁期超过12个月的经营和融资租赁的使用权资产和租赁负债。租赁负债等于租赁付款的现值。租赁资产以租赁负债为基础,可根据预付和递延租金及租户奖励进行调整。就损益表而言,租赁将继续归类为经营或融资,在两种情况下租赁费用的计算与先前租赁指导原则下的大致相同。
截至2018年12月31日(2019财年的第一天),公司采用了主题842。有关其他信息,请参阅注释3和4。
对非员工股份支付会计的改进
2018年6月,FASB发布了ASU 2018-07,“对非员工股份支付会计的改进” (“ASU 2018-07”). ASU 2018-07 amends ASC 718, “薪酬-股票薪酬“(”ASC 718“),以简化给予非雇员的货物和服务的股份支付的会计处理。ASU 2018-07取代ASC 505-50,“以股权为基础的非雇员付款(“ASC 505-50”),并将授予非员工的货物和服务的股份支付的会计核算与授予员工的股份支付的会计核算相一致。ASU 2018-07从2019年财政年度开始对公司生效。在采用时没有显着影响。
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信息披露更新和简化
2018年8月,美国证券交易委员会(“SEC”)发布了美国证券交易委员会第33-10532号新闻稿,“信息披露更新和简化,“更新并简化了某些冗余的、重复的、重叠的、过时的或已被取代的披露要求。更新还扩大了中期财务报表中与股东赤字分析相关的披露要求,要求资产负债表中每个股东赤字标题的变化分析必须在附注或单独报表中提供。对于需要提交全面收益(亏损)报表的每个期间,分析必须提供期初余额与期末余额的对账。此规定于2018年11月5日生效,因此,本公司已将截至2019年6月30日和2018年7月1日止三个月和六个月的股东赤字简明综合报表纳入Form 10-Q季度报告中。
未来期间应采用的会计准则
金融工具-信用损失
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,“金融工具-信用损失(主题326):金融工具信用损失的计量,“这需要对所持金融资产的预期与已发生损失进行计量和确认。ASU 2016-13在2019年12月15日之后的中期和年度期间生效。公司目前正在评估采用这一标准对我们的综合财务报表的影响。
云计算
2018年8月,FASB发布了ASU No.2018-15“无形资产-商誉和其他-内部使用软件(副主题350-40):客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算,“将云计算安排中的实施成本资本化的要求与开发或获取内部使用软件而产生的实施成本资本化的要求保持一致。·ASU 2018-15在2019年12月15日之后的中期和年度期间生效,允许提前采用。公司可以选择前瞻性或追溯性地采用新指南。公司目前正在评估这一声明对我们的综合财务报表的影响。
3.采用ASC 842,“租赁”
公司采用ASU 2016-02“租约 (主题842)“以及相关的澄清和改进,在2019年财政年度开始时有效,使用修改的回溯性过渡方法。截至2018年12月31日,公司的压缩综合资产负债表没有累积效应调整。比较信息没有重述,并继续根据这些期间有效的会计准则进行报告。
该公司拥有大量租约,包括大多数国内公司拥有的餐厅和小卖部。其他国内租赁包括拖拉机和拖车租赁以及我们委员会使用的其他设备。此外,该公司在英国境内租用了大量餐厅,然后将这些餐厅转租给特许经营商。本公司的租赁被归类为经营租赁,并包括在本公司综合资产负债表的使用权资产、流动租赁负债和长期租赁负债的标题中。
根据新的指导方针,使用权资产和租赁负债根据开始日期租赁期限内未来最低租赁付款的现值确认。本公司使用其递增借款利率作为其租赁的贴现率,该贴现率等于本公司在抵押基础上必须支付的利率,以借入与类似条款下的租赁付款相等的金额。我们已经选择使用投资组合方法来确定我们的增量借款利率。截至期初资产负债表日期的所有现有租赁的递增借款利率基于租赁的剩余条款;所有新的或修订的租赁的递增借款利率基于租赁条款。本公司所有租约的租赁条款包括
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租赁的合同义务期限,加上本公司合理肯定将行使的延长租赁的选择权所涵盖的任何额外期限。
本公司
主题842的采用对我们的年度经营业绩或现金流没有产生实质性影响。经营租赁费用在租赁期内以直线方式确认,并计入经营成本或一般及行政费用。可变租赁付款作为发生的费用。
截至2018年12月31日,为采用主题842而对公司的简明综合资产负债表所做的更改的影响如下(以千为单位):
余额在 | 根据主题842进行调整 | 余额在 | ||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
预付费用 | $ | | $ | ( | (a) | $ | | |
其他资产: | ||||||||
使用权资产 | - | | (b) | | ||||
负债和股东权益(赤字) | ||||||||
流动负债: | ||||||||
流动租赁负债 | - | | (c) | | ||||
长期负债: | ||||||||
长期租赁负债 | - | | (d) | | ||||
其他长期负债 | | ( | (e) | |
(a) | 表示截至2018年12月30日已预付并重新分类为运营租赁使用权资产的2019年第一季度租金金额 |
(b) | 表示确认使用权资产,其计算为初始经营租赁负债,减去2018年年底预付和递延租金及租户奖励负债的账面净值 |
(c) | 表示经营租赁负债的当期部分 |
(d) | 表示确认经营租赁负债,扣除流动部分 |
(e) | 表示递延租金负债和租户奖励负债的账面净值,这些负债已重新分类为经营租赁使用权资产 |
新准则下出租人会计的变化不会对财务产生重大影响。转租收入将继续在简明综合经营报表的其他收入中列报为租金收入。
4.契约
该公司拥有大量租约,包括大多数国内公司拥有的餐厅和小卖部。其他国内租赁包括我们分销子公司使用的拖拉机和拖车租赁以及小卖部设备。此外,该公司在英国租用了大量餐厅;这些
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餐馆然后转租给特许经营人。本公司的租赁归类为经营租赁,条款如下:
平均租期 | |
国内公司拥有的餐馆 | |
英国特许经营餐馆 | |
国内小卖部 | |
国内外拖拉机和挂车 | 五到 |
国内外小卖部和办公设备 | 三至 |
公司在合同开始时确定一项安排是否为租赁或包含租赁,并在租赁开始日确认使用权资产和租赁负债。初始期限为12个月或更短但大于1个月的租赁不会记录在选定资产类别的资产负债表上。租赁负债按租赁开始日未来租赁付款的现值计量,或在通过主题842时存在的租赁的期初资产负债表日期计量。确认的使用权资产是基于根据预付租金和递延租金以及未摊销租赁奖励而调整的租赁负债。
某些租赁规定,租赁付款可根据固定利率条款或可调整条款(如消费物价指数)每年增加。截至租赁开始日期,合同无法量化的未来基本租金升幅不包括在我们的租赁责任中。
以下时间表详细列出了截至2019年6月30日和2018年12月31日采用日的简明综合资产负债表上的总使用权资产和租赁负债(以千为单位):
六月三十日, | 十二月三十一号, | ||||||
租约 | 分类 | 2019 | 2018 | ||||
资产 | |||||||
经营租赁资产,净额 | 使用权资产 | $ | | $ | | ||
经营租赁资产,净额 | 持有待售资产 | | — | ||||
租赁资产总额 | $ | | $ | | |||
负债 | |||||||
当前运营 | 流动租赁负债 | $ | | $ | | ||
非电流运行 | 长期租赁负债 | | | ||||
经营租赁持有出售 | 应计费用和其他流动负债 | | — | ||||
租赁负债总额 | $ | | $ | |
租赁付款的租赁费用在租赁期内以直线方式确认。租赁费用由经营租赁成本、短期租赁成本和可变租赁成本组成,其中主要包括公共区域维护、房地产税和公司房地产租赁保险。租赁成本还包括可变租金,这主要与公司的供应链拖拉机和拖车租赁有关,这些租赁是基于每英里的费率。截至2019年6月30日的三个月和六个月期间的租赁费用如下:
三个月 | 六个月结束 | ||||||
(千) | June 30, 2019 | June 30, 2019 | |||||
经营租赁成本 | $ | | $ | | |||
短期租赁成本 | | | |||||
可变租赁成本 | | | |||||
租赁总成本 | $ | | $ | | |||
转租收入 | ( | ( | |||||
总租赁费用,减去转租收入 | $ | | $ | | |||
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截至2019年6月30日,根据合同约定的租赁,未来的最低租赁付款和转租收入如下(以千为单位):
财政年度 | 租赁 | 预期 | ||||
2019年剩余时间 | $ | | $ | | ||
2020 | | | ||||
2021 | | | ||||
2022 | | | ||||
2023 | | | ||||
此后 | | | ||||
未来最低租赁付款总额 | | | ||||
减息利息 | ( | — | ||||
减去为出售而持有的租赁负债(1) | ( | — | ||||
租赁负债总现值 | $ | | $ | |
(1) | 租赁负债$ |
截至2018年12月30日,根据合同约定的租赁,未来的最低租赁付款和转租收入如下(以千为单位):
财政年度 | 租赁 | 预期 | ||||
2019 | $ | | $ | | ||
2020 | | | ||||
2021 | | | ||||
2022 | | | ||||
2023 | | | ||||
此后 | | | ||||
未来最低租赁付款总额 | $ | | $ | |
截至2019年6月30日,公司的经营租约为
出租人经营租赁
我们将某些零售空间转租给我们在英国的特许经营商,主要是经营租赁。在2019年6月30日,我们租赁和转租了大约
租赁担保
由于将我们在财产租赁义务中的权益作为将某些餐馆转租的条件,我们或有责任支付大约
关联方之间没有租赁记录。
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补充现金流量及其他信息
报告期间与租赁相关的补充现金流量信息如下:
六个月结束 | ||
(以千为单位,加权平均数除外) | June 30, 2019 | |
为经营租赁负债支付的现金 | $ | |
以新的经营租赁负债换取使用权资产 | | |
从转租收入中收到的现金 | | |
经营租赁加权平均剩余租赁期限 | ||
经营租赁加权平均贴现率 |
5. 约翰爸爸营销基金公司
PJMF从美国公司拥有的和特许经营的餐厅中收取一定比例的收入,目的是为所有参与的国内餐厅设计和管理广告和促销计划。捐款和支出在其他收入和其他费用内的简明综合经营报表中按毛额列报。
PJMF在使用上受到限制的资产和负债,包括在简明综合资产负债表中的资产和负债如下(以千为单位):
六月三十日, | 12月30日 | |||||||
2019 | 2018 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金及现金等价物 | $ | | $ | | ||||
应收帐款,净额 | | | ||||||
应收所得税 | | | ||||||
预付费用 | | | ||||||
其他流动资产 | | | ||||||
流动资产总额 | | | ||||||
递延所得税,净额 | | | ||||||
总资产 | $ | | $ | | ||||
负债 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付帐款 | $ | | $ | | ||||
应计费用和其他流动负债 | | | ||||||
递延收入流动 | | | ||||||
债款 | | | ||||||
流动负债总额 | | | ||||||
递延收入 | | | ||||||
负债共计 | $ | | $ | |
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6.收入确认
通过主题606
公司在2018年第一季度采用了主题606,并对留存收益进行了调整,以反映采用的累积影响。关于PJMF合并的非实质性错误的更正影响了通过的累积调整,如下所示:
2018年1月1日 | ||||||
(以千为单位) | 如报告所述 | 已恢复 | ||||
采用主题606的累积效应 | $ | ( | $ | ( |
采用对留存收益的累积影响的变化是PJMF在公司的综合财务报表中合并的结果,如附注2和5中更详细的讨论。这包括在主题606下的破碎收入和佣金费用确认的时间上的变化。
新指引的采用改变了特许经营商对PJMF的捐款报告和相关的广告基金支出,这些支出以前没有列入简明综合经营报表。新的指导方针要求这些广告基金的捐款和支出在简明综合经营报表中以毛额为基础进行报告。
合同余额
我们的合同负债主要涉及特许经营费和未赎回礼品卡负债,我们将其归类为递延收入和客户忠诚度计划义务,归类为应计费用和其他流动负债。在截至2019年6月30日的三个月和六个月中,公司确认了$
合同负债余额包括以下内容(以千为单位):
| 合同负债 | ||||||||
| June 30, 2019 | 2018年12月30日 | 变化 | ||||||
递延收入 | $ | | $ | | $ | ( | |||
客户忠诚度计划 | | | | ||||||
合同总负债 | $ | | $ | | $ | ( |
我们的合同资产主要包括为特许经营商提供的设备奖励。设备奖励与公司在协议期限内将获得的小卖部收入的未来价值有关。
合同资产约为#美元。
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分配给剩余履行义务的交易价格
下表(以千为单位)包括预计将在未来确认的与报告所述期间结束时未履行的履约义务有关的估计收入。
按期间划分的履行义务 | |||||||||||||||||||||
不到1年 | 1-2年 | 2至3年 | 3-4年 | 4-5年 | 此后 | 总计 | |||||||||||||||
特许经营费 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
大约$
截至2019年6月30日,分配给爸爸奖励忠诚计划的金额为$
本公司适用ASC 606-10-50-14中的实际权宜之计,并且不披露关于原始预期持续时间为一年或更短的剩余履行义务的信息。
7.股东赤字
已授权和未完成的股份
公司已授权
共享回购计划
我们的董事会批准回购最多$
现金股利
公司支付的股息约为$
● | $ |
● | $ |
● | $ |
在……上面
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股权计划
2019年4月30日,公司股东批准董事会通过截至2018年7月22日的权利协议,并于2019年2月3日和2019年3月6日修订(经修订的“权利协议”)。2018年7月22日董事会通过的原权利协议有截止日期为2019年7月22日和有益的所有权触发阈值
8.B系列可转换优先股
二零一九年二月三日,本公司与Starboard Value LP(连同其附属公司“Starboard”)签订证券购买协议,据此Starboard作出$
B系列优先股排名(I)高于公司的所有普通股和任何其他类别或系列资本股票(包括公司的系列A初级参与优先股),其条款没有明确规定此类类别或系列优先股优先于系列B优先股或与系列B优先股平价,(Ii)在与此后发行或授权的每个其他类别或系列资本股票平价的基础上,条款明确规定此类或系列优先股与系列B优先股平价排名,并且
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目录
现在或今后发行或授权的其他类别或系列股本,其条款明确规定此类类别或系列优先股在高级基础上排名于系列B优先股。
B系列优先股的持有人有权在转换后的基础上就所有事项与普通股股东一起投票,而不考虑转换限制,但交易所资本除外,即等同于发行大于
在公司控制权变更完成后,B系列优先股持有人有权要求本公司回购B系列优先股,金额等于(I)(A)被赎回的B系列优先股的声明价值加上应计和未支付的股息和利息,以及(B)关于被赎回的B系列优先股的转换价值和(Ii)整笔金额(如这些条款在指定证书中的定义)中较大者的总和。(Ii)B系列优先股持有人有权要求本公司购回B系列优先股,金额等于(I)(A)被赎回的B系列优先股的所述价值加上应计和未付股息和利息中较大者,以及(B)关于被赎回的B系列优先股的控制权变更价值和(Ii)合计金额(如指定证书中所定义)。
由于持有者有权赎回他们的B系列优先股
公司支付的股息约为$
9.每股收益
我们使用两类方法计算每股收益。两级法需要一个收益分配公式,该公式根据宣布的股息和未分配收益中的参与权确定普通股股东和参与证券持有人的每股收益。B系列优先股和基于时间的限制性股票奖励是参与证券,因为此类股票的持有者拥有不可丧失的股息权,并与普通股一起参与未分配的收益。根据两级法,提供给B系列优先股持有人的全部股息,包括分配给参与证券的普通股股息和未分配收益,在确定可归因于普通股股东的净收入时从归属于公司的净收入中减去。此外,任何对赎回价值的增值在两类每股收益计算中被视为股息。
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目录
基本每股和稀释后每股收益的计算如下(以千为单位,每股数据除外):
三个月结束 | 六个月结束 | |||||||||||
六月三十, | 七月一号, | 六月三十, | 七月一号, | |||||||||
2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 | ||||||
每普通股基本收益: | ||||||||||||
公司应占净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | |||||
优先股利和增值 | ( | — | ( | — | ||||||||
参与证券的净收入 |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||
普通股股东应占净利润 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
基本加权平均已发行普通股 |
| |
| |
| |
| | ||||
每普通股基本收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
稀释后每股收益: | ||||||||||||
普通股股东应占净利润 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
已发行加权平均普通股 |
| |
| |
| |
| | ||||
未偿还股权奖励的稀释效应(A) |
| |
| |
| |
| | ||||
稀释加权平均已发行普通股(B) |
| |
| |
| |
| | ||||
稀释后每股收益 | $ | | $ | | $ | | $ | |
(a) | 不计 |
(b) | 公司有 |
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目录
10.持有以待出售的资产及负债
公司有一个批准的计划来重新分配大约
持有待售 | |||
June 30, 2019 | |||
现金及现金等价物 | $ | | |
盘存 |
| | |
财产和设备,净额 | | ||
使用权资产 |
| | |
商誉 |
| | |
持有待售总资产 | $ | | |
租赁负债 | $ | | |
为出售而持有的负债总额(A) | $ | |
(
(a) | 为出售而持有的负债包括在“应计费用和其他流动负债”标题下。 |
被归类为待售的公司拥有的餐馆记录的所得税前收入为#美元。
11. | Debt |
长期债务,净额由以下(以千为单位)组成:
六月三十, | 12月30日 | ||||||
2019 | 2018 | ||||||
未偿债务 | $ | | $ | | |||
未摊销债务发行成本 | ( | ( | |||||
长期债务的当期部分 | ( | ( | |||||
长期债务总额减去流动部分,净额 | $ | | $ | |
本公司有一项有担保的循环信贷安排,可供借款额为$。
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目录
循环融资可能以某些商定的外币进行预付款,包括欧元、英镑、加拿大元、日元和墨西哥比索。
PJI信贷协议包含惯常的肯定和否定契约,包括要求维持杠杆率和特定固定费用覆盖率的金融契约。PJI信贷协议允许的杠杆率为
根据PJI信贷协议,我们可以选择增加循环贷款或定期贷款融资,总额最高可达$
我们未偿还的债务$
截至2019年6月30日,公司拥有约$
我们试图通过利用利率掉期(一种衍生金融工具)固定我们的利率,从而将利率风险降至最低。我们的掉期是与参与PJI信贷协议的金融机构签订的。通过使用衍生工具来对冲利率变化带来的风险,我们将自己暴露在信用风险之下。信用风险是由于交易对手可能无法履行衍生品合同的条款。
我们使用利率掉期来对冲潜在的利率上升对我们PJI贷款的影响。2019年4月,我们将掉期的名义价值减少了$
生效日期 |
| 浮动利率债务 |
| 固定费率 |
| ||
2018年4月30日至2023年4月30日 | $ | | 百万? | | % | ||
2018年4月30日至2023年4月30日 | $ | | 百万? | | % | ||
2018年4月30日至2023年4月30日 | $ | | 百万? | | % | ||
2018年1月30日至2022年8月30日 | $ | 百万? | | % | |||
2018年1月30日至2022年8月30日 | $ | | 百万? | | % | ||
2018年1月30日至2022年8月30日 | $ | | 百万? | | % |
掉期收益或亏损在累计其他综合亏损中确认,并重新分类为收益,作为对掉期影响收益的同一期间或多个期间的利息支出的调整。掉期的收益或损失代表不在有效性评估中的对冲成分,在当期收益中确认。
24
目录
下表在附带的简明综合财务报表(以千为单位)中提供了有关我们掉期的位置和金额的信息:
利率互换衍生工具 | ||||||
公允价值 | 公允价值 | |||||
六月三十日, | 12月30日 | |||||
资产负债表 | 2019 | 2018 | ||||
其他·当前···长期···资产 | $ | — | $ | | ||
其他^流动^和^长期^负债 | $ | | $ | — |
衍生工具对附带的简明综合财务报表的影响如下(以千为单位):
增益位置 | 增益量 | 净利息费用合计 | ||||||||||
衍生工具- | 收益金额或 | 或(损失) | 或(损失) | 论凝聚 | ||||||||
现金流量 | (损失)确认 | 重新分类自 | 重新分类自 | 固形 | ||||||||
套期 | 在AOCI/AOCL中 | AOCI/AOCL成 | AOCI/AOCL成 | 报表 | ||||||||
两性关系 | 关于导数 | 收入 | 收入 | 运筹学 | ||||||||
截至三个月的利率掉期: | ||||||||||||
June 30, 2019 | $ | ( |
| 利息费用 | $ | | $ | ( | ||||
July 1, 2018 | $ | |
| 利息费用 | $ | ( | $ | ( | ||||
截至六个月的利率掉期: | ||||||||||||
June 30, 2019 | $ | ( | 利息费用 | $ | | $ | ( | |||||
July 1, 2018 | $ | |
| 利息费用 | $ | ( | $ | ( |
我们的PJI贷款的加权平均利率,包括利率掉期协议的影响,为
PJMF有$
25
目录
12. | 承诺和或有事项 |
诉讼
本公司涉及一系列诉讼、索赔、调查和诉讼,包括知识产权、雇佣、消费者、商业和在日常业务过程中产生的其他事项。根据ASC 450,“偶然事件“公司在适当情况下就这些事项进行应计和/或披露,这些项目反映在公司的简明综合财务报表中。
ameranth公司vs Papa John‘s International,Inc.2011年8月,Worlerameranth,Inc.美国法院(“ameranth”)在美国加利福尼亚州南区地区法院(“加利福尼亚法院”)对包括该公司在内的多名被告提起了各种专利侵权诉讼,加州法院于2012年10月合并了这些诉讼(“综合案件”)。合并案件一直被搁置,直到2017年1月,在该公司收到专利和商标局对其他一些专利的有利决定后,ameranth决定只继续处理一项专利。2017年12月举行了Markman听证会,但并未处理ameranth的索赔,加州法院将陪审团审判日期定为2018年11月13日。#*对公司的索赔。然而,2018年9月25日,加州法院批准了该公司的简易判决动议,并发现争议中的ameranth专利是无效的。美国于2018年10月25日提出上诉,目前正在听取各方的简报。加州法院已经发布了案件暂缓审理,等待上诉结果,该公司预计要到2020年初才能做出决定。该公司认为此案缺乏理据,它对所有侵权索赔都有力的抗辩理由。该公司打算积极为诉讼辩护。然而,该公司无法预测ameranth上诉成功的可能性。截至2019年6月30日,公司尚未记录与此诉讼相关的责任,因为它不相信损失是可能的或合理估计的。
Durling等人诉Papa John‘s International,Inc.案。,这是2016年5月在纽约南区美国地区法院(“纽约法院”)提交的一项有条件认证的集体诉讼,指控公司餐厅送货司机没有根据“公平劳动标准法”适当报销车辆里程和费用。2018年7月,纽约法院批准了一项动议,以证明有条件的企业集体班,选择加入通知流程已经完成。截至2018年10月29日选择加入期结束时,
Danker诉Papa John‘s International,Inc.等人。2018年8月30日,代表一类投资者在截至2018年7月19日(包括2018年7月19日)的期间购买或购买了Papa John‘s的股票,在纽约南区美国地区法院提起了集体诉讼。起诉书指控违反了1934年修订的“证券交易法”第10(B)和20(A)条。 地区法院已经指定俄克拉荷马州执法退休系统领导此案,并发布了案件继续审理的日程安排令。·2019年2月13日提交了一份修改后的申诉,该公司已采取行动驳回该申诉。该公司认为,它对这些诉讼有效和有价值的防御措施,并打算积极防御这些诉讼。截至2019年6月30日,公司尚未记录与这些诉讼相关的任何责任,因为公司认为损失是可能的或可合理估计的。
13.关联方交易
于2019年6月11日,本公司与Shaquille O‘Neal有关联的实体ABG-Shaq,LLC(“ABG-Shaq”)就O’Neal先生的个人服务签订营销代言协议,生效日期为2019年3月15日。O‘Neal先生是公司董事会的非独立成员。根据代言协议,公司获得了在广告、促销和销售Papa John’s品牌产品时使用O‘Neal先生的名称和形象的权利和许可。奥尼尔先生还将提供与外观、社交媒体和公关事务相关的品牌大使服务,并将与公司合作开发一个或多个联合品牌产品。
26
目录
作为根据背书协议授予的权利和服务的代价,公司同意向ABG-Shaq支付总额为#美元的现金付款
2019年5月27日,奥尼尔先生与公司成立合资企业,经营
14.其他一般开支
其他一般费用包括在一般费用和行政费用中,主要包括以下内容(以千为单位):
三个月 | 六个月结束 | ||||||||||||
六月三十日, | 七月一日 | 六月三十日, | 七月一日 | ||||||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | ||||||||||
坏账和应收票据准备(A) | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
固定资产处置损失 | | | | | |||||||||
其他(收入)费用 | ( | ( | ( | | |||||||||
其他一般费用 | | | | | |||||||||
特别费用(B)(C) | | - | | - | |||||||||
行政费用(D) | | | | | |||||||||
一般和行政费用 | $ | | $ | | $ | | $ | |
(a) | 记录在应收账款和应收票据上的坏账。 |
(b) | 包括$ |
(c) | 包括一次性按市值计价调整$ |
(d) | 行政费用增加$ |
27
目录
15. | 段信息 |
我们有
通常,我们评估业绩并根据所得税和公司间抵销前的运营盈亏分配资源。某些管理和资本成本基于预定的费率或实际估计的资源使用情况分配给细分市场。我们将公司间销售和转让视为销售或转让给第三方,并在合并中消除活动。
我们的可报告部门是提供不同产品或服务的业务部门。需要对每个部门进行单独的管理,因为每个业务单位都受到不同的运营问题和战略的影响。
28
目录
我们的细分信息如下:
三个月结束 | 六个月结束 | ||||||||||||
六月三十, | 七月一号, | 六月三十, | 七月一号, | ||||||||||
(单位:千) |
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 | |||||
营业收入 | |||||||||||||
国内公司拥有的餐馆 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
北美委员 |
| |
| |
| |
| | |||||
北美特许经营 |
| |
| |
| |
| | |||||
国际 |
| |
| |
| |
| | |||||
所有其他 |
| |
| |
| |
| | |||||
总收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
部门间收入: | |||||||||||||
北美委员 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
北美特许经营 |
| |
| |
| |
| | |||||
国际 |
| |
| |
| |
| | |||||
所有其他 |
| |
| |
| |
| | |||||
部门间总收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
所得税前收入(亏损): | |||||||||||||
国内公司拥有的餐馆 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
北美委员 |
| |
| |
| |
| | |||||
北美特许经营(1) |
| |
| |
| |
| | |||||
国际(2) |
| |
| |
| |
| | |||||
所有其他 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
未分配的公司费用(3) |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
消除部门间(利润)损失 |
| |
| |
| ( |
| ( | |||||
所得税前收入合计(亏损) | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
财产和设备: | |||||||||||||
国内公司拥有的餐馆 | $ | | |||||||||||
北美委员 | | ||||||||||||
国际 | | ||||||||||||
所有其他 | | ||||||||||||
未分配的公司资产 | | ||||||||||||
累计折旧和摊销 | ( | ||||||||||||
财产和设备,净额 | $ | |
(1) | 包括特别费用$ |
(2) | 包括再分配损失$ |
29
目录
收入分类
在下表中,收入按主要产品线分类。这些表还包括按应报告部门对分类收入的对账(以千为单位):
可报告的分段 | ||||||||||||
截至2019年6月30日的三个月 | ||||||||||||
主要产品/服务系列 | 国内公司拥有的餐馆 | 北美委员 | 北美特许经营 | 国际 | 所有其他 | 总计 | ||||||
公司拥有的餐厅销售 | $ | | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | |
小卖部销售 | - | | - | | - | | ||||||
特许权使用费和费用 | - | - | | | - | | ||||||
其他收入 | - | - | - | | | | ||||||
冲销 | - | ( | ( | ( | ( | ( | ||||||
部门总收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
国际其他收入(1) | - | - | - | ( | | - | ||||||
国际淘汰赛(1) | - | - | - | | ( | - | ||||||
总收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
可报告的分段 | ||||||||||||
截至2018年7月1日的三个月 | ||||||||||||
主要产品/服务系列 | 国内公司拥有的餐馆 | 北美委员 | 北美特许经营 | 国际 | 所有其他 | 总计 | ||||||
公司拥有的餐厅销售 | $ | | $ | - | $ | - | $ | | $ | - | $ | |
小卖部销售 | - | | - | | - | | ||||||
特许权使用费和费用 | - | - | | | - | | ||||||
其他收入 | - | - | - | | | | ||||||
冲销 | - | ( | ( | ( | ( | ( | ||||||
部门总收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
国际其他收入(1) | - | - | - | ( | | - | ||||||
国际淘汰赛(1) | - | - | - | | ( | - | ||||||
总收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
可报告的分段 | ||||||||||||
截至2019年6月30日的6个月 | ||||||||||||
主要产品/服务系列 | 国内公司拥有的餐馆 | 北美委员 | 北美特许经营 | 国际 | 所有其他 | 总计 | ||||||
公司拥有的餐厅销售 | $ | | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | |
小卖部销售 | - | | - | | - | | ||||||
特许权使用费和费用 | - | - | | | - | | ||||||
其他收入 | - | - | - | | | | ||||||
冲销 | - | ( | ( | ( | ( | ( | ||||||
部门总收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
国际其他收入(1) | - | - | - | ( | | - | ||||||
国际淘汰赛(1) | - | - | - | | ( | - | ||||||
总收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
30
目录
可报告的分段 | ||||||||||||
截至2018年7月1日的六个月 | ||||||||||||
主要产品/服务系列 | 国内公司拥有的餐馆 | 北美委员 | 北美特许经营 | 国际 | 所有其他 | 总计 | ||||||
公司拥有的餐厅销售 | $ | | $ | - | $ | - | $ | | $ | - | $ | |
小卖部销售 | - | | - | | - | | ||||||
特许权使用费和费用 | - | - | | | - | | ||||||
其他收入 | - | - | - | | | | ||||||
冲销 | - | ( | ( | ( | ( | ( | ||||||
部门总收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
国际其他收入(1) | - | - | - | ( | | - | ||||||
国际淘汰赛(1) | - | - | - | | ( | - | ||||||
总收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
(1) | 在简明综合经营报表中报告的其他收入包括$ |
31
目录
16.2018年简明综合财务报表重述
下表显示了在我们的2018年简明综合财务报表中合并PJMF的非实质性影响。有关其他信息,请参阅注释2和5。
简明综合资产负债表(未审计) | ||||||||||
2018年12月30日 | ||||||||||
(以千为单位) | 如报告所述 | 变化 | 已恢复 | |||||||
现金及现金等价物 | $ | | $ | | $ | | ||||
应收帐款,净额 | | | | |||||||
应收所得税 | | | | |||||||
预付费用 | | | | |||||||
其他流动资产 | | | | |||||||
流动资产总额 | | | | |||||||
递延所得税,净额 | | | | |||||||
总资产 | | | | |||||||
应付帐款 | | ( | | |||||||
应计费用和其他流动负债 | | | | |||||||
当期递延收入 | | | | |||||||
长期债务的当期部分 | | | | |||||||
流动负债总额 | | | | |||||||
递延收入 | | | | |||||||
负债共计 | | | | |||||||
留存收益 | | ( | | |||||||
股东赤字总额 | ( | ( | ( | |||||||
总负债,B系列优先股,可赎回非控制权益和股东赤字 | | | |
32
目录
三个月 | 六个月结束 | ||||||||||||||||||
July 1, 2018 | July 1, 2018 | ||||||||||||||||||
(以千为单位,每股金额除外) | 如报告所述 | 变化 | 已恢复 | 如报告所述 | 变化 | 已恢复 | |||||||||||||
简明综合经营报表 | |||||||||||||||||||
其他收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
总收入 | | | | | | | |||||||||||||
国内公司拥有的餐厅费用 | | | | | | | |||||||||||||
其他费用 | | | | | | | |||||||||||||
一般和行政费用 | | | | | | | |||||||||||||
总成本和费用 | | | | | | | |||||||||||||
营业收入(亏损) | | ( | | | | | |||||||||||||
净利息费用 | ( | ( | ( | ( | ( | ( | |||||||||||||
所得税前收入(亏损) | | ( | | | | | |||||||||||||
所得税费用 | | - | | | ( | | |||||||||||||
未归入非控制性权益前的净收益(亏损) | | ( | | | | | |||||||||||||
公司应占净收益(亏损) | | ( | | | | | |||||||||||||
普通股股东应占净收益(亏损) | | ( | | | | | |||||||||||||
每普通股基本收益(亏损) | | ( | | | - | | |||||||||||||
每普通股稀释收益(亏损) | | ( | | | | | |||||||||||||
简明现金流量表 | |||||||||||||||||||
经营活动 | |||||||||||||||||||
未归为非控股权益前的净收益 | $ | | $ | | $ | | |||||||||||||
应收帐款 | ( | | | ||||||||||||||||
应收所得税 | | ( | | ||||||||||||||||
预付费用 | | | | ||||||||||||||||
其他流动资产 | | ( | | ||||||||||||||||
其他资产和负债 | ( | ( | ( | ||||||||||||||||
应付帐款 | | | | ||||||||||||||||
应计费用和其他流动负债 | ( | ( | ( | ||||||||||||||||
递延收入 | | ( | ( | ||||||||||||||||
经营活动提供的净现金 | | ( | | ||||||||||||||||
融资活动 | |||||||||||||||||||
循环信贷净收益(还款) | | | | ||||||||||||||||
用于融资活动的现金净额 | ( | | ( | ||||||||||||||||
现金及现金等价物变动 | | ( | | ||||||||||||||||
期初现金及现金等价物 | | | | ||||||||||||||||
期末现金及现金等价物 | | | | ||||||||||||||||
33
目录
三个月 | 九个月结束 | ||||||||||||||||||
2018年9月30日 | 2018年9月30日 | ||||||||||||||||||
(以千为单位,每股金额除外) | 如报告所述 | 变化 | 已恢复 | 如报告所述 | 变化 | 已恢复 | |||||||||||||
简明综合经营报表 | |||||||||||||||||||
其他收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
总收入 | | | | | | | |||||||||||||
国内公司拥有的餐厅费用 | | | | | | | |||||||||||||
其他费用 | | | | | | | |||||||||||||
一般和行政费用 | | | | | | | |||||||||||||
总成本和费用 | | | | | | | |||||||||||||
营业(亏损)收入 | ( | ( | ( | | | | |||||||||||||
净利息费用 | ( | ( | ( | ( | ( | ( | |||||||||||||
(损失)所得税前收入 | ( | ( | ( | | ( | | |||||||||||||
所得税(福利)费用 | ( | ( | ( | | ( | | |||||||||||||
归为非控股权益前的净(亏损)收入 | ( | ( | ( | | ( | | |||||||||||||
公司应占净(亏损)收入 | ( | ( | ( | | ( | | |||||||||||||
普通股股东应占净(亏损)收益 | ( | ( | ( | | ( | | |||||||||||||
每普通股基本(亏损)收益 | ( | ( | ( | | ( | | |||||||||||||
每普通股稀释(亏损)收益 | ( | ( | ( | | - | | |||||||||||||
简明现金流量表 | |||||||||||||||||||
经营活动 | |||||||||||||||||||
未归为非控股权益前的净收益 | $ | | $ | ( | $ | | |||||||||||||
应收帐款 | | | | ||||||||||||||||
应收所得税 | ( | ( | ( | ||||||||||||||||
预付费用 | | | | ||||||||||||||||
其他流动资产 | | ( | | ||||||||||||||||
其他资产和负债 | ( | ( | ( | ||||||||||||||||
应付帐款 | | | | ||||||||||||||||
应计费用和其他流动负债 | | | | ||||||||||||||||
递延收入 | ( | ( | ( | ||||||||||||||||
经营活动提供的净现金 | | | | ||||||||||||||||
融资活动 | |||||||||||||||||||
循环信贷净收益(还款) | | ( | | ||||||||||||||||
用于融资活动的现金净额 | ( | ( | ( | ||||||||||||||||
现金及现金等价物变动 | | | | ||||||||||||||||
期初现金及现金等价物 | | | | ||||||||||||||||
期末现金及现金等价物 | | | | ||||||||||||||||
34
目录
三个月 | 截止年度 | ||||||||||||||||||
2018年12月30日 | 2018年12月30日 | ||||||||||||||||||
(以千为单位,每股金额除外) | 如报告所述 | 变化 | 已恢复 | 如报告所述 | 变化 | 已恢复 | |||||||||||||
简明综合经营报表 | |||||||||||||||||||
其他收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
总收入 | | | | | | | |||||||||||||
国内公司拥有的餐厅费用 | | | | | | | |||||||||||||
其他费用 | | | | | | | |||||||||||||
一般和行政费用 | | | | | | | |||||||||||||
总成本和费用 | | | | | | | |||||||||||||
营业(亏损)收入 | ( | | ( | | | | |||||||||||||
净利息费用 | ( | ( | ( | ( | ( | ( | |||||||||||||
(损失)所得税前收入 | ( | | ( | | | | |||||||||||||
所得税(福利)费用 | ( | ( | ( | | ( | | |||||||||||||
归为非控股权益前的净(亏损)收入 | ( | | ( | | | | |||||||||||||
公司应占净(亏损)收入 | ( | | ( | | | | |||||||||||||
普通股股东应占净(亏损)收益 | ( | | ( | | | | |||||||||||||
每普通股基本(亏损)收益 | ( | | ( | | | | |||||||||||||
每普通股稀释(亏损)收益 | ( | | ( | | | | |||||||||||||
简明现金流量表 | |||||||||||||||||||
经营活动 | |||||||||||||||||||
未归为非控股权益前的净收益 | $ | | $ | | $ | | |||||||||||||
递延所得税 | | ( | | ||||||||||||||||
应收帐款 | | | | ||||||||||||||||
应收所得税 | ( | | ( | ||||||||||||||||
预付费用 | ( | | ( | ||||||||||||||||
应付帐款 | ( | | ( | ||||||||||||||||
应计费用和其他流动负债 | | | | ||||||||||||||||
递延收入 | ( | ( | ( | ||||||||||||||||
经营活动提供的净现金 | | | | ||||||||||||||||
融资活动 | |||||||||||||||||||
循环信贷净收益(还款) | | ( | | ||||||||||||||||
用于融资活动的现金净额 | ( | ( | ( | ||||||||||||||||
现金及现金等价物变动 | ( | | | ||||||||||||||||
期初现金及现金等价物 | | | | ||||||||||||||||
期末现金及现金等价物 | | | |
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目录
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
概述
约翰爸爸国际公司(称为“公司”、“约翰爸爸”或在第一人称“我们”、“我们”和“我们”的第一人称中)于1984年开始运营。截至2019年6月30日,在所有50个州和47个国际国家和地区,共有5,345家Papa John‘s餐厅(643家公司拥有,4,702家特许经营)。我们的收入主要来自公司拥有的餐厅向公众销售披萨和其他食品和饮料产品的零售,特许使用费,特许经营权和开发权的销售,对食品和纸制品加盟商的销售,从加盟商收到的对我们控制的国内和国际营销基金的贡献,印刷和促销项目的收入,以及在其运营中使用的信息系统和相关服务。
最近的发展和趋势
二月#于2019年3月3日,本公司与Starboard Value LP(连同其联属公司,“Starboard”)订立证券购买协议,据此Starboard对本公司新指定的B系列可换股优先股(“B系列优先股”)作出2亿美元的战略投资。此外,2019年3月28日,Starboard根据证券购买协议中包含的一项期权,对B系列优先股进行了5000万美元的额外投资。有关B系列优先股及相关交易成本的更多信息,请参阅“简明综合财务报表附注”的附注8。该公司还以与Starboard相同的条款向本公司表示他们符合证券法下颁布的D规则501规定的“认可投资者”资格的某些特许经营商发行了250万美元的B系列优先股。
在截至2019年6月30日的三个月和六个月,公司还发生了540万美元和2120万美元与公司当前业务环境和战略扭亏为盈有关的特别成本,定义为“特别费用”。特别费用包括以下内容:(I)在截至2019年6月30日的三个月和六个月分别向整个北美系统提供约250万美元和730万美元的财政援助,形式是短期降低特许权使用费,以减轻餐厅关闭的影响;(Ii)在截至2019年6月30日的三个月和六个月,营销基金投资250万美元,以增加营销和促销活动,以应对影响可比销售的负面消费者情绪;(Ii)在截至2019年6月30日的三个月和六个月,向整个北美系统提供约250万美元的财政援助,以缓解影响可比销售额的负面消费者情绪;(Iii)截至2019年6月30日的三个月和六个月的总成本分别约为40万美元和550万美元,主要是与审查各种战略机会相关的法律和咨询费用,这些机会最终以Starboard对本公司的战略投资而告终,以及与解决本公司创始人提出的法律诉讼和相关事项有关的法律费用。及(Iv)截至二零一九年六月三十日止六个月的一次性按标价调整590万美元(一般及行政开支560万美元,版税减少300,000美元),由授出日期至结算日之间的期间,Starboard行使的5000万美元购股权及特许经营商购买的250万美元股份。特许权使用费的减少了我们的简明综合经营报表中北美特许权使用费和费用收入的数额。与这些事件相关的所有其他成本均包括在简明综合经营报表内的一般和行政费用中。
2019年7月,公司宣布了一个计划,在公司选出的特许经营顾问委员会的支持下开发,在营销和品牌倡议方面投资8000万美元,并从2019年第三季度到2020年为传统的北美特许经营商提供预定的财务援助。根据该计划,公司将进行营销投资,以提供品牌的长期实力。该公司还将以较低的特许权使用费、基于特许权使用费的服务奖励和有针对性的救济的形式,向其传统的北美特许经营商提供财政援助。该公司预计将在2019年下半年获得8000万美元投资中的约50%,其余部分将于2020年投入。这些费用包括在全年预计费用中,预计费用为5,000万至6,000万美元。有关其他信息,请参阅“影响可比性的项目;非GAAP度量”。
36
目录
财务结果的呈报
以前发布的简明综合财务报表的非实质性重述,以包括约翰爸爸的营销基金公司。(“PJMF”)
在2019年第一季度,公司重新评估了PJMF的治理结构和运营程序,并确定公司有权根据会计准则法典810(“ASC 810”)控制PJMF的某些重要活动,PJMF是一个可变利益实体(“VIE”),整合。因此,公司是VIE的主要受益人,并且根据ASC 810必须合并PJMF。在2019年之前,公司没有整合PJMF。公司已经得出结论,以前的会计政策不合并是一个非实质性的错误,并决定PJMF应该合并。公司通过重申2018年简明综合财务报表,将PJMF纳入其中,从而纠正了这一非实质性错误。有关其他信息,请参阅“简明综合财务报表附注”的附注2、5和16。
截至2019年6月30日的三个月和六个月的经营结果基于根据美国普遍接受的会计原则(“GAAP”)编制的简明综合财务报表。编制简明综合财务报表需要管理层为关键会计领域选择会计政策,并作出影响简明综合财务报表所报金额的估计和假设。我们关键会计政策中假设和/或条件的重大变化可能会对我们的经营业绩产生重大影响。有关列报基础和重要会计政策的讨论,请参阅“简明综合财务报表附注”。
37
目录
餐厅进展
| 三个月结束 | 六个月结束 | ||||||||||
| June 30, 2019 |
| July 1, 2018 |
| June 30, 2019 |
| July 1, 2018 | |||||
北美公司所有: | ||||||||||||
期初 |
| 645 |
| 679 |
| 645 |
| 708 | ||||
开封 |
| 1 |
| 1 |
| 2 |
| 5 | ||||
关着的不营业的 |
| (2) |
| (2) |
| (2) |
| (4) | ||||
卖给加盟商 | (1) | — | (2) | (31) | ||||||||
期末 |
| 643 |
| 678 |
| 643 |
| 678 | ||||
国际公司所有: | ||||||||||||
期初 |
| — |
| 34 |
| — |
| 35 | ||||
关着的不营业的 |
| — |
| — |
| — |
| (1) | ||||
卖给加盟商 |
| — |
| (34) |
| — |
| (34) | ||||
期末 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
北美特许经营: | ||||||||||||
期初 |
| 2,691 |
| 2,745 |
| 2,692 |
| 2,733 | ||||
开封 |
| 17 |
| 26 |
| 43 |
| 44 | ||||
关着的不营业的 |
| (33) |
| (42) |
| (61) |
| (79) | ||||
从公司收购 | 1 | — | 2 | 31 | ||||||||
期末 |
| 2,676 |
| 2,729 |
| 2,676 |
| 2,729 | ||||
国际特许经营: | ||||||||||||
期初 |
| 2,000 |
| 1,754 |
| 1,966 |
| 1,723 | ||||
开封 |
| 34 |
| 61 |
| 83 |
| 114 | ||||
关着的不营业的 |
| (8) |
| (9) |
| (23) |
| (31) | ||||
从公司收购 |
| — |
| 34 |
| — |
| 34 | ||||
期末 |
| 2,026 |
| 1,840 |
| 2,026 |
| 1,840 | ||||
餐厅总数-期末 |
| 5,345 |
| 5,247 |
| 5,345 |
| 5,247 |
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影响可比性的项目;非GAAP度量
下表将我们的GAAP财务结果与调整后的(非GAAP)财务结果进行协调,不包括下面详述的特殊项目。我们提出这些非GAAP指标是因为我们相信特殊项目会影响我们经营结果的可比性。
三个月结束 | 六个月结束 | |||||||||||
六月三十, | 七月一号, | 六月三十, | 七月一号, | |||||||||
(单位为千,除每^份额^的量外^) | 2019 |
| 2018 | 2019 |
| 2018 | ||||||
| (注) | (注) | ||||||||||
所得税前的GAAP收入 | $ | 9,959 | $ | 19,113 | $ | 9,192 | $ | 42,177 | ||||
特殊项目: |
|
|
|
| ||||||||
特别费用(1) | 5,362 | — | 21,216 | — | ||||||||
再融资(收益)亏损,净额(2) | (163) | 2,122 | (163) | 1,918 | ||||||||
调整后的所得税前收入 | $ | 15,158 | $ | 21,235 | $ | 30,245 | $ | 44,095 | ||||
普通股股东应占净收益 | $ | 4,868 | $ | 11,127 | $ | 1,067 | $ | 28,495 | ||||
特殊项目,扣除所得税: | ||||||||||||
特别费用(1) | 4,209 | — | 17,757 | — | ||||||||
再融资(收益)亏损,净额(2) | (125) | 1,647 | (125) | 1,488 | ||||||||
中国再分配的税收影响 | — | 2,435 | — | 2,435 | ||||||||
调整后的普通股股东净收益 | $ | 8,952 | $ | 15,209 | $ | 18,699 | $ | 32,418 | ||||
稀释后每股收益 | $ | 0.15 | $ | 0.35 | $ | 0.03 | $ | 0.87 | ||||
特殊项目: | ||||||||||||
特别费用(1) | 0.13 | — | 0.56 | — | ||||||||
再融资(收益)亏损,净额(2) | — | 0.05 | — | 0.05 | ||||||||
中国再分配的税收影响 | — | 0.08 | — | 0.07 | ||||||||
调整后稀释每股收益 | $ | 0.28 | $ | 0.48 | $ | 0.59 | $ | 0.99 | ||||
注:本未经审计的数据已被重述,以反映为合并PJMF的业务而更正的非实质性错误,如“合并财务报表附注”的附注2、5和16中更详细讨论的那样。
(1) | 在截至2019年6月30日的三个月和六个月内,公司分别发生了540万美元和2120万美元的特别费用(定义为“特别费用”),包括以下(以千为单位): |
截至2019年6月30日的三个月 | |||||||||
特殊 | 特别收费 | 稀释损失 | |||||||
收费 | 税后(E) | 每股 | |||||||
特许权使用费减免(A) | $ | 2,466 | $ | 1,938 | $ | 0.06 | |||
营销基金投资(B) | 2,500 | 1,935 | 0.06 | ||||||
法律和顾问费(C) | 396 | 336 | 0.01 | ||||||
特殊费用合计 | $ | 5,362 | $ | 4,209 | $ | 0.13 | |||
截至2019年6月30日的6个月 | |||||||||
特殊 | 特别收费 | 稀释损失 | |||||||
收费 | 税后(E) | 每股 | |||||||
特许权使用费减免(A) | $ | 7,339 | $ | 5,680 | $ | 0.18 | |||
营销基金投资(B) | 2,500 | 1,935 | 0.06 | ||||||
法律和顾问费(C) | 5,463 | 4,228 | 0.13 | ||||||
期权估值按市值调整(D) | 5,914 | 5,914 | 0.19 | ||||||
特殊费用合计 | $ | 21,216 | $ | 17,757 | $ | 0.56 | |||
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(2) | 2018年的再分流亏损主要与2018年6月我们中国业务的再分流有关,其中包括34家餐厅和一个质量控制中心,以及相关的税收影响。额外的税收支出主要是由于需要收回公司以前在中国的经营亏损。 |
以上所示的非GAAP调整结果不应被解释为公司业绩的替代或比公司GAAP业绩更好的指标。管理层认为,提交不包括这些特别项目的财务信息对于与上一年度业绩进行比较非常重要。此外,管理层使用这些指标来评估公司的基本运营绩效并分析趋势。
运营结果
综合经营成果评审
收入。截至2019年6月30日的三个月和六个月,国内公司拥有的餐厅销售额分别减少了1770万美元(9.8%)和4620万美元(12.4%)。这些减少主要是由于截至2019年6月30日的三个月和六个月的可比销售额减少6.8%和7.9%,以及等值单位减少5.5%和6.5%。等值单位的减少以及公司拥有的餐厅销售额的相应减少,主要是由于2018年丹佛和明尼阿波利斯市场的62家店铺进行了重新分配。“可比销售额”代表相同基数的餐厅在相同财务期的同比销售额的变化。 “等值单位”是指给定期间开始营业的食肆数量,按该期间内开业、关门、收购或出售的食肆加权平均数进行调整。
截至2019年6月30日的三个月和六个月,北美特许经营权使用费和费用分别减少了420万美元(17.4%)和1140万美元(23.5%)。减少主要是由于截至2019年6月30日的三个月和六个月的负可比销售额分别为5.3%和5.7%。此外,2019年的三个月和六个月期间包括授予整个北美系统的特许权使用费减免分别为250万美元和730万美元,作为特许经营援助计划的一部分,该计划包含在特别费用中。截至2019年6月30日的三个月和六个月,北美特许经营餐厅销售额分别下降5.1%至5.121亿美元和5.3%至10亿美元。北美特许经营餐厅销售不包括在公司收入中;但是,我们的北美特许经营特许使用费来自这些销售。
在截至2019年6月30日的三个月和六个月中,北美小卖部销售额分别下降了630万美元(4.1%)和1910万美元(6.1%)。减少的主要原因是由于食肆销售额下降而导致销售量下降。
截至2019年6月30日的三个月和六个月,国际收入分别减少了360万美元(12.3%)和800万美元(13.5%)。这些减少主要是由于2018年第二季度发生的公司自有商店和中国质量控制中心重新分类的收入减少,以及截至2019年6月30日的三个月和六个月外汇汇率的不利影响,分别约为130万美元和300万美元。。减幅因当量单位增加而被较高的特许权使用费部分抵销。
截至2019年6月30日的三个月和六个月,国际特许经营餐厅销售额分别增长9.6%至2.299亿美元和10.0%至4.64亿美元,不包括外汇影响,主要是由于
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等值单位。国际特许经营餐厅销售不包括在公司收入中;但是,我们的国际特许权使用费收入来自这些销售。
截至2019年6月30日的三个月和六个月,其他收入分别增长了140万美元或3.4%和270万美元,或3.2%。增加的主要原因是网上销售增加,主要是向特许经营商收取的网上费用增加,以及我们首选的营销解决方案子公司的销售额增加。
费用及开支。截至2019年6月30日的三个月和六个月,国内公司拥有的餐厅的营业利润率分别为19.4%和18.6%,而2018年同期分别为18.5%和17.8%,包括以下内容(千美元):
三个月 | 六个月结束 | |||||||||||||||||||||
June 30, 2019 | July 1, 2018 | June 30, 2019 | July 1, 2018 | |||||||||||||||||||
餐厅销售 | $ | 163,656 | $ | 181,379 | $ | 325,459 | $ | 371,621 | ||||||||||||||
销售成本 | 34,560 | 21.1% | 39,525 | 21.8% | 69,320 | 21.3% | 82,926 | 22.3% | ||||||||||||||
其他营业费用 | 97,390 | 59.5% | 108,343 | 59.7% | 195,683 | 60.1% | 222,516 | 59.9% | ||||||||||||||
总费用 | $ | 131,950 | 80.6% | $ | 147,868 | 81.5% | $ | 265,003 | 81.4% | $ | 305,442 | 82.2% | ||||||||||
边距 | $ | 31,706 | 19.4% | $ | 33,511 | 18.5% | $ | 60,456 | 18.6% | $ | 66,179 | 17.8% |
截至2019年6月30日的三个月和六个月,国内公司拥有的餐厅利润率分别下降了180万美元和570万美元。利润率下降主要是由于截至二零一九年六月三十日止三个月及六个月的可比销售额较低,分别为6.8%及7.9%。截至2019年6月30日的三个月,利润率占销售额的百分比提高了0.9%,这是由于本年度促销带来的有利销售成本和较低的食品成本和有利的非自有汽车保险成本的影响。在截至2019年6月30日的6个月中,利润率占销售额的百分比为0.8%,得益于较低的大宗商品成本。
北美截至2019年6月30日的三个月和六个月的销售利润率分别为7.1%和7.0%,而截至2018年7月1日的三个月和六个月的利润率分别为6.6%和6.4%,包括以下内容(千美元):
三个月 | |||||||||
June 30, 2019 | July 1, 2018 | ||||||||
北美小卖部销售 | $ | 147,128 | $ | 153,455 | |||||
北美小卖部费用 | 136,744 | 143,300 | |||||||
边距 | $ | 10,384 | 7.1% | $ | 10,155 | 6.6% | |||
六个月结束 | |||||||||
June 30, 2019 | July 1, 2018 | ||||||||
北美小卖部销售 | $ | 296,032 | $ | 315,168 | |||||
北美小卖部费用 | 275,301 | 294,981 | |||||||
边距 | $ | 20,731 | 7.0% | $ | 20,187 | 6.4% | |||
2019年的三个月和六个月的北美小卖部利润率分别比上一年同期增加200,000美元,或0.4%和500,000美元,或0.6%,这是因为北美销售量下降的影响被某些运营成本(包括劳动力)的降低所抵消。6个月期间还受益于大宗商品成本的降低。
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截至2019年6月30日的三个月和六个月的国际运营利润率分别为42.5%和43.4%,而2018年同期为37.2%和37.0%,包括以下内容(千美元):
三个月 | ||||||||||||||||||||||
June 30, 2019 | July 1, 2018 | |||||||||||||||||||||
营业收入 | 费用 | 保证金$ | 边际% | 营业收入 | 费用 | 保证金$ | 边际% | |||||||||||||||
特许权使用费和费用 | $ | 9,549 | $ | - | $ | 9,549 | $ | 8,987 | $ | - | $ | 8,987 | ||||||||||
餐厅、小卖部及其他 | 15,948 | 14,652 | 1,296 | 8.1% | 20,082 | 18,248 | 1,834 | 9.1% | ||||||||||||||
总国际 | $ | 25,497 | $ | 14,652 | $ | 10,845 | 42.5% | $ | 29,069 | $ | 18,248 | $ | 10,821 | 37.2% | ||||||||
六个月结束 | ||||||||||||||||||||||
June 30, 2019 | July 1, 2018 | |||||||||||||||||||||
营业收入 | 费用 | 保证金$ | 边际% | 营业收入 | 费用 | 保证金$ | 边际% | |||||||||||||||
特许权使用费和费用 | $ | 19,350 | $ | - | $ | 19,350 | $ | 17,969 | $ | - | $ | 17,969 | ||||||||||
餐厅、小卖部及其他 | 31,814 | 28,957 | 2,857 | 9.0% | 41,214 | 37,278 | 3,936 | 9.6% | ||||||||||||||
总国际 | $ | 51,164 | $ | 28,957 | $ | 22,207 | 43.4% | $ | 59,183 | $ | 37,278 | $ | 21,905 | 37.0% |
利润率与截至二零一九年六月三十日止三个月期间的二零一八年可比期间大致相同,并较截至二零一九年六月三十日止六个月期间的二零一八年可比期间高出三十万美元,这是因为外汇汇率的不利影响抵销了归因于增加等值单位的较高特许权使用费。由于中国公司拥有的业务重新分配,截至2019年6月30日的三个月和六个月的国际营业利润率(占相关收入的百分比)分别增加5.3%和6.4%。
截至2019年6月30日的三个月和六个月,“其他”利润率分别增加了230万美元或5.3%和180万美元,或2.0%,这主要是由于营销支出的时间安排和更高的在线收入。其他收入和费用包括与PJMF合并相关的收入和费用,如前所述。有关其他信息,请参阅“简明综合财务报表附注”的附注2、5和16。
三个月 | |||||||||
(千) | June 30, 2019 | July 1, 2018 | |||||||
其他收入 | $ | 43,581 | $ | 42,137 | |||||
其他费用 | 41,970 | 42,801 | |||||||
保证金(亏损) | $ | 1,611 | 3.7% | $ | (664) | -1.6% | |||
六个月结束 | |||||||||
(千) | June 30, 2019 | July 1, 2018 | |||||||
其他收入 | $ | 88,082 | $ | 85,384 | |||||
其他费用 | 86,067 | 85,168 | |||||||
边距 | $ | 2,015 | 2.3% | $ | 216 | 0.3% | |||
营业利润率(亏损)不是GAAP定义的衡量标准,不应单独考虑,也不应作为评估公司财务业绩的替代方法。除了对GAAP综合收入税前进行评估外,我们认为营业利润率(亏损)的列报是有益的,因为它代表了公司进一步评估各种业务部门的运营效率和业绩的另一种衡量标准。此外,运营利润率(亏损)的讨论可能有助于行业内的比较。此处详述的营业利润率(亏损)结果可由业务单位根据简明综合经营报表正面的具体收入和经营费用行项目计算。合并收益
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申报的所得税前包括一般及行政开支、折旧及摊销、再流转(收益)亏损、营业利润率(亏损)计算外的净及净利息开支。
一般和行政(“G&A”)费用。截至2019年6月30日的三个月和六个月,G&A支出分别为4870万美元(12.2%)和9990万美元(占收入的12.5%),而2018年同期分别为3900万美元(9.1%)和7900万美元(9.0%)。G&A费用包括以下内容(以千美元为单位):
三个月 | 六个月结束 | ||||||||||
六月三十日, | 七月一日 | 六月三十日, | 七月一日 | ||||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | ||||||||
坏账和应收票据准备(A) | 516 | 1,150 | 540 | 2,377 | |||||||
固定资产处置损失 | 1,001 | 299 | 1,290 | 460 | |||||||
其他(收入)费用 | (304) | (210) | (717) | 720 | |||||||
其他一般费用 | 1,213 | 1,239 | 1,113 | 3,557 | |||||||
特别费用(B)(C) | 2,896 | - | 13,515 | - | |||||||
行政费用(D) | 44,609 | 37,733 | 85,225 | 75,411 | |||||||
一般和行政费用 | $ | 48,718 | $ | 38,972 | $ | 99,853 | $ | 78,968 |
(a) | 记录在应收账款和应收票据上的坏账。 |
(b) | 包括在三个月和六个月期间投资250万美元的国家营销基金,以增加营销和促销活动。还包括三个月和六个月期间分别为40万美元和550万美元的咨询和法律费用,主要与Starboard的附属公司对Starboard对本公司的战略投资有关的广泛战略机会的审查有关。 |
(c) | 从购买B系列优先股的Starboard期权价值增加中一次性按市价调整560万美元,最终在3月底购买了5000万美元的B系列优先股。有关其他信息,请参阅“简明综合财务报表附注”的附注8。 |
(d) | 与上一年同期相比,截至2019年6月30日的三个月和六个月期间的行政开支分别增加了690万美元和980万美元,主要是由于我们的运营商会议时间从2018年第三季度转向2019年第二季度,专业和咨询费以及管理激励成本增加。 |
折旧和摊销。截至2019年6月30日的三个月和六个月的折旧和摊销费用分别为1150万美元,或2.9%和2330万美元,或收入的2.9%,相比之下,2018年同期的折旧和摊销费用分别为1170万美元,或2.7%和2330万美元,或2.6%的收入。
再分配收益(亏损),净额。截至2018年7月1日的三个月和六个月的再分配亏损分别为210万美元和190万美元,主要与中国的再分配有关。
净利息费用。截至2019年6月30日的三个月和六个月的净利息支出分别减少约150万美元和30万美元,原因是平均未偿还债务余额减少,部分被利率上升抵销。截至2019年6月30日,未偿还债务总额为3.843亿美元,其中包括与PJMF相关的1120万美元。截至2019年6月30日的未偿还债务比2018年12月30日减少2.407亿美元,主要原因是我们使用发行B系列优先股的收益偿还了我们的循环信贷安排下的未偿还借款。
所得税前的收入。由于上述原因,截至2019年6月30日的三个月和六个月的所得税前收入分别减少约920万美元(47.9%)和3300万美元(78.2%),比上一年同期减少约920万美元(47.9%)和3300万美元(78.2%)。不包括特别费用,截至2019年6月30日的三个月和六个月,合并所得税前收入总计1520万美元,减少610万美元或28.6%,总计3020万美元,减少1380万美元或31.4%。
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目录
所得税费用。截至2019年6月30日的三个月的实际所得税税率为12.9%,而截至2018年7月1日的三个月的实际所得税税率为36.8%。2018年更高的税率包括我们重新分配中国业务的影响。截至2019年6月30日的6个月的实际所得税税率为23.0%。截至2019年6月30日的6个月的税率较高,部分原因是购买B系列优先股的期权按市值计价590万美元的公允价值调整,这是不可扣税的。有关其他信息,请参阅“简明综合财务报表附注”的附注8。
每股摊薄收益2019年第二季度稀释后每股收益为0.15美元,而上年同期为0.35美元。不包括特别项目,2019年第二季度调整后稀释后每股收益为0.28美元,而2018年第二季度为0.48美元。在截至2019年6月30日的6个月中,稀释后每股收益为0.03美元,而上年同期的稀释后每股收益为0.87美元。不包括特别项目,截至2019年6月30日的6个月,调整后稀释后每股收益为0.59美元,而上年同期为0.99美元。
流动性与资本资源
债款
本公司拥有一项可用借款为4000万美元的有担保循环信贷工具(“循环工具”),其中800万美元于二零一九年六月三十日未偿还,以及一项未偿还余额为3.65亿美元的有担保定期贷款工具(“定期贷款工具”),以及与循环工具一起的“PJI工具”。PJI设施将于2022年8月30日到期。PJI信贷项下的贷款应计利息,年利率等于本公司的选择,即LIBOR利率加125至250个基点的保证金或基本利率(一般由最优惠利率、联邦基金利率或LIBOR利率加1.00%决定)加25至150个基点的保证金。在每种情况下,实际利润率均根据公司在最近结束的四个季度期间的总负债与利息、税项、折旧及摊销前盈利(“EBITDA”)的比率(“杠杆率”)来确定。·管辖PJI设施的信贷协议(“PJI信贷协议”)根据其财务契约对公司施加某些惯常限制。这些措施包括限制普通股的回购,以及如果公司的杠杆率高于3.75%至1.0时,不将现金股息增加到每股0.225美元或每财年3500万美元这两者中较小的一个。季度摊销付款需要在定期贷款融资机制上支付500万美元。^PJI融资机制下的未偿还贷款可以随时预付,不收取溢价或罚款,但在LIBOR利率选择生效的借款情况下,需要支付惯常的破损成本。^(注:PJI贷款工具下的未偿还贷款可以随时预付保费或罚金,但不受LIBOR利率选择生效的借款的常规破损成本的限制。)最多3500万美元的循环融资可按某些商定的外币预付,包括欧元、英镑、加拿大元、日元和墨西哥比索。
PJI信贷协议包含惯常的肯定和否定契约,包括要求维持杠杆率和特定固定费用覆盖率的金融契约。PJI信贷协议允许的杠杆率从2018年第三季度开始为5.25比1.0,随着时间的推移下降到2022年的4.00比1.0;以及固定收费覆盖率从2018年第三季度开始为2.00比1.0,并随着时间的推移在2021年及以后增加到2.50比1.0。我们在2019年6月30日遵守了这些金融契约。
根据PJI信贷协议,吾等可选择增加循环融资或定期贷款融资,总额最高达3000万美元,惟须受本公司的杠杆率不超过4.00至1.00的限制。本公司及若干直接及间接国内附属公司须授予其各自国内及一线重要外国附属公司实质上所有股本及股权的担保权益,以担保根据PJI融资而欠下的债务。
截至2019年6月30日,我们在PJI融资项下的未偿还债务为3.73亿美元,其中包括定期贷款融资项下的3.65亿美元和循环融资项下的800万美元。包括未结清的信用证,公司在PJI设施下的剩余可获得性在2019年6月30日约为3.481亿美元。
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截至2019年6月30日,该公司的未摊销债务发行成本约为330万美元,这些成本将在PJI设施期限内摊销为利息支出。
我们试图通过利用利率掉期(一种衍生金融工具)固定我们的利率,从而将利率风险降至最低。我们的掉期是与参与PJI信贷协议的金融机构签订的。通过使用衍生工具来对冲利率变化带来的风险,我们将自己暴露在信用风险之下。信用风险是由于交易对手可能无法履行衍生品合同的条款。
我们使用利率掉期来对冲潜在的利率上升对我们PJI贷款的影响。2019年4月,我们通过使用2019年3月出售B系列优先股所获得的收益偿还了我们循环融资下的大部分债务,从而将我们的掉期名义价值减少了5000万美元。5000万美元名义掉期价值的终止对我们的经营结果并不重要。截至2019年6月30日,我们有以下利率互换协议,总名义价值为3.5亿美元:
生效日期 |
| 浮动利率债务 |
| 固定费率 |
| |
2018年4月30日至2023年4月30日 | $ | 55亿 |
| 2.33 | % | |
2018年4月30日至2023年4月30日 | $ | 3500万 |
| 2.36 | % | |
2018年4月30日至2023年4月30日 | $ | 3500万 |
| 2.34 | % | |
2018年1月30日至2022年8月30日 | $ | 1亿 | 1.99 | % | ||
2018年1月30日至2022年8月30日 | $ | 7500万 | 1.99 | % | ||
2018年1月30日至2022年8月30日 | $ | 五千万 | 2.00 | % |
掉期收益或亏损在累计其他综合亏损中确认,并重新分类为收益,作为对掉期影响收益的同一期间或多个期间的利息支出的调整。掉期的收益或损失代表不在有效性评估中的对冲成分,在当期收益中确认。
我们的PJI信贷协议包含肯定和消极的契约,包括以下金融契约,如修正的信贷协议所定义:
实际的^比率^ | ||||
季度结束 | ||||
| 允许率 |
| June 30, 2019 | |
杠杆比率 |
| 不?到?超过?5.25?到1.0 |
| 3.2 to 1.0 |
利息覆盖率 |
| 不小于^2.0^到^1.0 |
| 2.7 to 1.0 |
如上所述,我们的杠杆率定义为最近四个财政季度的未偿债务除以合并EBITDA(定义)。我们的利息覆盖率定义为最近四个会计季度的综合EBITDA和综合租金支出之和除以最近四个会计季度的综合利息支出和综合租金支出之和。截至2019年6月30日,我们遵守了所有金融契约。
根据日期为2015年9月30日的循环贷款协议(经修订的“PJMF贷款协议”),PJMF拥有2000万美元的循环信贷额度(“PJMF循环融资机制”),该协议与作为贷款人(“美国银行”)的美国银行全国协会(“美国银行”)签订。PJMF循环融资基本上由PJMF的所有资产提供担保。PJMF旋转设备将于2019年12月27日到期。PJMF循环融资项下的借款按一个月伦敦银行同业拆息加1.75%的可变利率累算利息。截至二零一九年六月三十日止三个月及六个月,PJMF循环融资的适用利率均为4.2%,而截至2018年7月1日止三个月及六个月的适用利率则分别为3.6%及3.4%。截至2019年6月30日,PJMF循环融资机制下未偿还债务的本金金额为1120万美元,被分类为流动债务。PJMF经营业绩及相关未偿还债务不影响PJI信贷协议项下的财务契约。
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目录
现金流
截至2019年6月30日的六个月,运营活动提供的现金流量为3220万美元,而2018年同期为7340万美元。减少约4130万美元,主要是由于净收入下降和周转资金项目(包括PJMF)的不利变化。有关特别费用的其他详情,请参阅“最新发展及趋势”及“简明综合财务报表附注”。
我们的自由现金流(非GAAP财务衡量标准)在2019年和2018年的六个月期间(以千为单位)如下:
六个月结束 | |||||||
| 六月三十, |
| 七月一号, | ||||
2019 | 2018 |
| |||||
经营活动提供的净现金 | $ | 32,175 | $ | 73,427 | |||
购买财产和设备 | (17,836) | (21,562) | |||||
支付给优先股东的股息 |
| (5,470) |
| — | |||
自由现金流(A) | $ | 8,869 | $ | 51,865 |
(a) | 自由现金流,非GAAP衡量标准,定义为经营活动提供的净现金(来自综合现金流量表)减去购买财产和设备以及向优先股东支付股息。我们认为自由现金流是一个重要的流动性衡量标准,因为它是管理层在确定可用于可自由支配投资的现金数量时使用的一个因素。然而,它并不代表可用于可自由支配支出的剩余现金流。自由现金流不是GAAP定义的术语,因此,我们对自由现金流的度量可能无法与其他公司使用的类似名称的度量进行比较。自由现金流不应被解释为我们的流动性或业绩的替代或比公司的GAAP衡量标准更好的指标。 |
截至2019年6月30日的六个月,投资活动使用的现金流为1960万美元,与2018年同期的1690万美元相比,增加了270万美元。使用的现金流增加主要是由于2018年我们在科罗拉多州丹佛市的前合资企业重新分配的现金收益更高。
我们还需要用于支付现金股息和股份回购的资本,这些资金来自运营的现金流、我们信贷协议的借款和发行优先股的收益。在2019年第一季度,我们通过发行B系列优先股获得了2.525亿美元的总收益,并产生了720万美元的与发行相关的直接成本。B系列优先股的净收益主要用于支付我们的循环融资。由于债务偿还,循环融资下的额外借款可得性预计将提供财务灵活性,使本公司能够对业务进行投资并用于一般公司目的。在截至2018年7月1日的六个月中,我们的净收益为1.099亿美元,主要来自我们的循环融资机制下的长期债务发行,并将1.484亿美元用于股份回购。2019年前6个月没有股票回购。
在截至2019年6月30日的6个月中,公司支付了约1960万美元的股息,包括:
● | 支付给普通股股东1420万美元(每股0.45美元); |
● | 200万美元普通股“传递”股息,在转换后的基础上支付给B系列优先股东(每股0.45美元); |
● | 340万美元的B系列优先股息(占每年投资的3.6%)。 |
On July 18, 2019我们的董事会宣布第三季度的股息为每普通股0.225美元(大约710万美元将支付给普通股股东,110万美元的“传递”股息将“转换为”B系列优先股的持有者)。第三季度优先股息也于2019年7月18日宣布。普通股股息将于2019年8月23日支付给截止交易结束时登记在册的股东
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目录
2019年8月12日第三季度的优先股息230万美元将于2019年10月1日支付给优先股东。
前瞻性陈述
本报告中讨论的某些事项,包括管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析,构成联邦证券法意义上的前瞻性陈述。通常,诸如“期望”、“打算”、“估计”、“相信”、“预期”、“将”、“预测”、“计划”、“项目”等词语或类似词语的使用识别前瞻性陈述,我们打算将这些陈述纳入联邦证券法提供的安全港保护范围内。此类前瞻性陈述可能与以下方面有关的预测或指导:业务表现、收入、收益、现金流、每股收益、或有负债、诉讼解决方案、商品成本、货币波动、利润率、单位增长、单位水平业绩、资本支出、餐厅和特许经营发展、特许权使用费减免、Starboard的战略投资和收益的使用、公司通过广告、营销和促销活动缓解负面消费者情绪的能力、我们战略扭亏为盈努力和其他业务举措的有效性、公司治理、与公司对负面影响的反应有关的未来成本。股东和其他利益相关者的参与、战略决策和行动、股份回购、股息、有效税率、监管变化和影响、减税和就业法案的影响以及新会计准则的采用,以及其他财务和运营措施。这些陈述不是对未来业绩的保证,涉及某些风险、不确定因素和假设,这些风险、不确定因素和假设很难预测,其中许多是我们无法控制的。因此,实际结果和结果可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的那些事项大不相同。我们的前瞻性陈述中涉及的风险、不确定性和假设包括但不限于:
● | 品牌倡议和发起新的广告和营销活动以及促销活动的成本增加,以改善消费者情绪和销售趋势; |
● | 公司通过致力于美国特许经营系统的重大投资,包括营销资金投资和版税减免,确保品牌长期成功的能力; |
● | 公司通过广告、营销和促销活动改善消费者情绪和销售趋势的能力; |
● | 公司重新获得失去的客户和/或减轻或扭转负面销售趋势的能力; |
● | 竞争对手在定价或其他营销或促销策略方面的积极变化,可能对销售和盈利产生不利影响;以及食品行业竞争对手开发新产品和概念; |
● | 消费者偏好或消费者购买习惯的变化,包括递送聚合器日益流行,以及一般经济状况或其他可能影响消费者信心和可自由支配支出的因素的变化; |
● | 产品召回、食品质量或安全问题、食源性疾病的发病率、食品污染和其他对公司拥有或特许经营的餐厅或餐饮业其他人的一般公共卫生关切对公司或公司业绩造成的不利影响; |
● | 我们技术投资的有效性和单位级运营的变化; |
● | 公司及其加盟商实现计划增长目标和经营新的和现有的餐厅盈利的能力,包括难以找到合格的加盟商、店级员工或合适的地点; |
● | 食品成本增加或其他运营成本持续上升。这可能包括增加员工薪酬、福利、保险、税率、新的监管要求或增加合规成本; |
● | 公司资助的项目的保险索赔和相关费用增加,不超过一定的保留限额,包括医疗、自有和非自有车辆、工人补偿、一般责任和财产; |
● | 我们的供应链或小卖部运作中断,这可能是由于我们唯一的奶酪供应来源或其他关键配料的供应商来源有限,或者更普遍的原因是由于天气、自然灾害(包括干旱、疾病)或地缘政治或我们无法控制的其他中断; |
● | 与我们的国际业务相关的风险增加,包括经济和政治条件,我们的国际市场,特别是新兴市场的不稳定或不确定,货币汇率的波动,难以达到计划的销售目标和新的门店增长; |
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● | 向Starboard出售B系列优先股的影响,这稀释了我们普通股持有人的经济和相对投票权,可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响,影响我们的流动性和财务状况,或者延迟或阻止收购公司的尝试; |
● | 右舷通过指定最多两名董事会成员的能力对我们施加影响; |
● | 未能筹集必要的资金,为回购我们的B系列优先股提供必要的资金; |
● | 未能实现我们在战略优先事项中投资B系列优先股收益的预期收益; |
● | 当前或未来索赔和诉讼的影响,以及我们遵守可能影响我们业务的当前、提议或未来立法的能力,包括遵守欧盟一般数据保护法规的能力; |
● | 如果餐厅销售和经营业绩继续下滑,公司根据盈利能力、现金流和资本充足率继续向股东支付股息的能力; |
● | 未能有效执行继任计划; |
● | 关键业务或信息技术系统或我们供应商的系统中断,以及与系统故障和数据隐私和安全漏洞相关的风险,包括窃取公司、员工和客户的机密信息,包括支付卡; |
● | 联邦或州收入、一般和其他税收法律、规则和法规的变化,包括“减税和就业法案”和任何相关的财政部法规、规则或解释的变化(如果和发布时);以及 |
● | 普遍接受的会计原则的变化。 |
有关这些和其他可能导致实际结果与预期不同的风险的讨论,请参阅“第一部分第1A项”。-我们在截至2018年12月30日的会计年度的10-K/A表格年度报告中提到的“风险因素”,以及随后提交的文件。我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务,无论是由于未来事件、新信息或其他原因,除非法律要求。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
本公司拥有一项可用借款为4000万美元的有担保循环信贷工具(“循环工具”),其中800万美元于二零一九年六月三十日未偿还,以及一项未偿还余额为3.65亿美元的有担保定期贷款工具(“定期贷款工具”),以及与循环工具一起的“PJI工具”。PJI设施将于2022年8月30日到期。PJI信贷项下的贷款应计利息,年利率等于本公司的选择,即LIBOR利率加125至250个基点的保证金或基本利率(一般由最优惠利率、联邦基金利率或LIBOR利率加1.00%决定)加25至150个基点的保证金。在每种情况下,实际利润率均根据公司在最近结束的四个季度期间的总负债与利息、税项、折旧及摊销前盈利(“EBITDA”)的比率(“杠杆率”)来确定。·管辖PJI设施的信贷协议(“PJI信贷协议”)根据其财务契约对公司施加某些惯常限制。这些措施包括限制普通股的回购,以及如果公司的杠杆率高于3.75%至1.0时,不将现金股息增加到每股0.225美元或每财年3500万美元这两者中较小的一个。季度摊销付款需要在定期贷款融资机制上支付500万美元。^PJI融资机制下的未偿还贷款可以随时预付,不收取溢价或罚款,但在LIBOR利率选择生效的借款情况下,需要支付惯常的破损成本。^(注:PJI贷款工具下的未偿还贷款可以随时预付保费或罚金,但不受LIBOR利率选择生效的借款的常规破损成本的限制。)最多3500万美元的循环融资可按某些商定的外币预付,包括欧元、英镑、加拿大元、日元和墨西哥比索。
PJI信贷协议包含惯常的肯定和否定契约,包括要求维持杠杆率和特定固定费用覆盖率的金融契约。PJI信贷协议允许的杠杆率从2018年第三季度开始为5.25比1.0,随着时间的推移下降到2022年的4.00比1.0;以及固定收费覆盖率从2018年第三季度开始为2.00比1.0,并随着时间的推移在2021年及以后增加到2.50比1.0。我们在2019年6月30日遵守了这些金融契约。
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根据PJI信贷协议,吾等可选择增加循环融资或定期贷款融资,总额最高达3000万美元,惟须受本公司的杠杆率不超过4.00至1.00的限制。本公司及若干直接及间接国内附属公司须授予其各自国内及一线重要外国附属公司实质上所有股本及股权的担保权益,以担保根据PJI融资而欠下的债务。
截至2019年6月30日,我们在PJI融资项下的未偿还债务为3.73亿美元,其中包括定期贷款融资项下的3.65亿美元和循环融资项下的800万美元。包括未结清的信用证,公司在PJI设施下的剩余可获得性在2019年6月30日约为3.481亿美元。
截至2019年6月30日,该公司的未摊销债务发行成本约为330万美元,这些成本将在PJI设施期限内摊销为利息支出。
我们试图通过利用利率掉期(一种衍生金融工具)固定我们的利率,从而将利率风险降至最低。我们的掉期是与参与PJI信贷协议的金融机构签订的。通过使用衍生工具来对冲利率变化带来的风险,我们将自己暴露在信用风险之下。信用风险是由于交易对手可能无法履行衍生品合同的条款。
我们使用利率掉期来对冲潜在的利率上升对我们PJI贷款的影响。2019年4月,我们通过使用2019年3月出售B系列优先股所获得的收益偿还了我们循环融资下的大部分债务,从而将我们的掉期名义价值减少了5000万美元。5000万美元名义掉期价值的终止对我们的经营结果并不重要。
截至2019年6月30日,我们有以下利率互换协议,总名义价值为3.5亿美元:
生效日期 |
| 浮动利率债务 |
| 固定利率 |
| |
2018年4月30日至2023年4月30日 | $ | 55亿 |
| 2.33 | % | |
2018年4月30日至2023年4月30日 | $ | 3500万 |
| 2.36 | % | |
2018年4月30日至2023年4月30日 | $ | 3500万 |
| 2.34 | % | |
2018年1月30日至2022年8月30日 | $ | 1亿 | 1.99 | % | ||
2018年1月30日至2022年8月30日 | $ | 7500万 | 1.99 | % | ||
2018年1月30日至2022年8月30日 | $ | 五千万 | 2.00 | % |
掉期收益或亏损在累计其他综合亏损中确认,并重新分类为收益,作为对掉期影响收益的同一期间或多个期间的利息支出的调整。掉期的收益或损失代表不在有效性评估中的对冲成分,在当期收益中确认。
截至2019年6月30日的三个月和六个月期间,我们PJI融资的加权平均利率(包括利率互换协议的影响)分别为4.3%和4.4%,而截至2018年7月1日的三个月和六个月期间为3.6%。在截至2019年6月30日和2018年7月1日的三个月中,支付的利息(包括根据掉期支付或收到的款项)分别为440万美元和580万美元,截至2019年6月30日和2018年7月1日的6个月中,支付的利息分别为1110万美元和1070万美元。截至2019年6月30日,总计620万美元的利率掉期债务中将被重新分类为未来12个月收益的部分约为150万美元。
根据日期为2015年9月30日的循环贷款协议(经修订的“PJMF贷款协议”),PJMF拥有2000万美元的循环信贷额度(“PJMF循环融资机制”),该协议与作为贷款人(“美国银行”)的美国银行全国协会(“美国银行”)签订。PJMF循环融资基本上由PJMF的所有资产提供担保。PJMF旋转设备将于2019年12月27日到期。PJMF循环融资项下的借款应累算利息
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1个月伦敦银行同业拆息加1.75%的可变利率。截至二零一九年六月三十日止三个月及六个月,PJMF循环融资的适用利率均为4.2%,而截至2018年7月1日止三个月及六个月的适用利率则分别为3.6%及3.4%。截至2019年6月30日,PJMF循环融资机制下未偿还债务的本金金额为1120万美元,被分类为流动债务。PJMF经营业绩及相关未偿还债务不影响PJI信贷协议项下的财务契约。
2017年7月,金融市场行为监管局(监管伦敦银行间同业拆借利率的机构)宣布,打算停止强迫银行在2021年后提交利率来计算伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。替代参考利率委员会(“ARRC”)建议,有担保隔夜融资利率(“Sofr”)是代表最佳实践的利率,可替代LIBOR用于目前与LIBOR挂钩的衍生品和其他金融合同。ARRC已经提出了一个从LIBOR到SOFTR的快速市场过渡计划,各组织目前正在制定全行业和公司特定的过渡计划,因为它涉及与LIBOR相关的衍生品和现金市场。该公司拥有与伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)挂钩的重要合同,并正在监控这一活动并评估相关风险。
外币汇率风险
我们在美国以外的业务中受到外币汇率波动的影响,这可能对我们的收入、净收入和现金流产生不利影响。我们的国际业务主要包括向位于英国的特许经营的Papa John‘s餐厅进行分销销售,以及我们的特许销售、营销和其他支持活动,这些活动从销售特许经营和开发权以及向我们的国际特许经营商收取特许权使用费中获得收入。在所介绍的每个时期,我们收入的7%至9%来自这些业务。
从历史上看,我们没有对外汇波动的风险敞口进行对冲。外币汇率波动对截至2019年6月30日的三个月和六个月的国际收入分别产生了约130万美元和300万美元的不利影响,而截至2018年7月1日的三个月和六个月分别产生了120万美元和400万美元的有利影响。外币汇率波动对截至2019年6月30日和2018年7月1日的三个月和六个月的所得税前收入没有显著影响。
2016年6月英国公投的结果是投票支持英国停止成为欧盟成员(被称为“英国退欧”)。在其他方面,这导致了在历史的基础上,英镑相对于美元的估值更低了。英国退欧对我们在欧盟内的英国质量控制中心(“QCC”)和特许经营业务的未来影响还可能包括但不限于额外的货币波动,特别是英国QCC出口到欧盟国家的供应链风险,以及未来的贸易、关税和监管变化。截至2019年6月30日,我们的国际餐厅总数的大约30%位于欧盟国家。
商品价格风险
在日常业务过程中,我们购买的食品和纸制品,包括奶酪(我们最大的单个食品成本项目),受到季节波动、天气、可用性、需求和其他我们无法控制的因素的影响。我们与一些供应商达成了定价协议,包括我们为国内公司拥有的餐厅购买的部分奶酪的远期定价协议,这将作为正常购买入账;然而,我们仍然受到持续的商品波动的影响。
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下表列出了截至2019年第二季度的奶酪按季度的实际平均块价格,以及到2019年的预计奶酪按季度的平均块价格(基于2019年7月31日芝加哥商品交易所奶酪期货市场价格):
2019 | 2018 | |||||
预计 | 实际 | |||||
| 分块价格 |
| 分块价格 | |||
第一季度 |
| $ | 1.490 |
| $ | 1.522 |
第二季度 |
| 1.696 |
| 1.607 | ||
第三季度 |
| 1.853 |
| 1.592 | ||
第四季度 |
| 1.840 |
| 1.487 | ||
全年 |
| $ | 1.720 | * | $ | 1.552 |
*全年的估计是以期货价格为基础的,不包括我们为国内公司拥有的餐厅购买的部分奶酪的远期定价协议的影响。此外,根据我们的月度定价机制,餐厅收取的价格可能与实际区块价格略有不同。
项目4.^控制和程序。
在监督下,在本公司管理层(包括其首席执行官和首席财务官)的参与下,本公司评估了其披露控制和程序的设计和运行的有效性(定义见1934年证券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条,经修订的证券交易法(“交易法”)。基于这一评估,首席执行官和首席财务官得出结论,截至本报告所述期间结束时,由于先前报告的与整合Papa John‘s Marketing Fund,Inc.有关的重大弱点。(“PJMF”),本公司的披露控制和程序无效。
这些重大弱点在我们截至2018年12月30日的财政年度10-K/A年度报告的第9A项“控制和程序”中进行了描述,提交于2019年5月7日。
由于控制缺陷,财务结果中没有发现重大错误,前期财务报表没有重大重述,以前发布的财务结果也没有由于这些控制缺陷而发生重大变化。
解决重大弱点的补救努力
如前所述,在截至2018年12月30日的财政年度10-K/A表中,我们的年度报告第9A项已经说明,公司开始实施补救计划,以解决ω的重大弱点。上述。这包括在评估可变利益实体(“VIE”)和复杂合并事项时聘用技术会计专业知识。管理层还将继续加强萨班斯-奥克斯利法案第404条对PJMF所要求的内部控制。PJMF的业绩综合了截至2019年6月30日的三个月和六个月,并重述了相关的2018年业绩。在适用的控制措施运行一段足够的时间并且管理层通过测试得出这些控制措施有效运行的结论之前,重大弱点将不会被视为已得到补救。然而,我们相信,我们围绕GAAP应用于VIE和复杂整合事项建立流程和控制的补救努力,以及我们为PJMF实施的控制增强措施,是对我们的流程和控制的重大改进,可以解决重大弱点。
财务报告内部控制的变化
除了上述补救努力和与采用2019年财政年度初生效的新租赁标准相关的新控制的实施外,在截至2019年6月30日的财务季度内,公司对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这对公司的财务报告内部控制产生了重大影响,或相当可能会对公司的财务报告内部控制产生重大影响。
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这些变化的经营效果将作为我们对截至2019年12月29日的财政年度财务报告内部控制有效性的年度评估的一部分进行评估。
第二部分其他信息
第1项^法律程序
本公司涉及一系列诉讼、索赔、调查和诉讼,包括知识产权、雇佣、消费者、商业和在日常业务过程中产生的其他事项。根据财务会计准则委员会“会计准则法典”450“或有事项”,本公司已就这些事项作出应计(如适用),并反映在本公司的简明综合财务报表中。我们至少每季度审查这些条款,并调整这些条款,以反映谈判、和解、裁决、法律顾问的建议以及与特定案件有关的其他信息和事件的影响。在“简明综合财务报表附注”附注12中描述的法律程序通过引用并入本文。
第1A项危险因素
截至2018年12月30日的财年,公司的Form 10-K/A年度报告中披露的风险因素没有重大变化,但在公司截至2019年3月31日的Form 10-Q季度报告中披露的风险因素补充了这些风险因素。
项目2.未登记的股权证券销售和收益的使用
在截至2019年6月30日的会计季度中,公司从员工手中购买了大约606股普通股,以满足因(I)根据批准的计划授予的限制性股票的归属和(Ii)根据递延补偿义务发行的普通股的分配而产生的最低税收预扣义务。
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目录
第6项.展品
陈列品 | ||
数 |
| 描述 |
10.1 | 代言协议,于2019年6月11日签署,并于2019年3月15日生效,一方面由ABG-Shaq,LLC为Shaquille O‘Neal的个人服务提供支持,另一方面由Papa John’s Marketing Fund,Inc.签署。和爸爸约翰的国际公司(Papa John‘s International,Inc.)我们于2019年6月17日提交的Form 8-K报告的附件10.1通过引用并入本文。 | |
31.1 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302节通过的“交易所法案规则”13a-15(E)“,对首席执行官进行认证,该规则是根据”萨班斯-奥克斯利法案“第302节通过的。 | |
31.2 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act of 2002)第302节通过的“交易所法案规则”13a-15(E)“,对首席财务官进行认证。 | |
32.1 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的“美国联邦法典”第18篇“1350节”对首席执行官的认证。 | |
32.2 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的“美国联邦法典”第18篇“1350节”,对首席财务官进行认证。 | |
101 | 财务报表来自Papa John‘s International公司的Form“10-Q”的季度报告。截至2019年6月30日的季度,于2019年8月6日提交,格式为iXBRL:(I)简明综合资产负债表,(Ii)简明综合经营报表,(Iii)综合(亏损)收益简明报表,(Iv)股东赤字简明综合报表,(V)综合现金流量简明报表和(Vi)简明综合附注 |
53
目录
签名
根据1934年“证券交易法”的要求,注册人已正式促使本报告由以下正式授权的签署人代表其签署。
| 约翰爸爸的国际公司。 | |
(注册人) | ||
日期:2019年8月6日 | /s/Joseph H.Smith,IV | |
约瑟夫·H·史密斯(Joseph H.Smith),四 | ||
高级副总裁,首席财务官 | ||
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