目录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

FORM 10-Q

(Mark One)

根据1934年证券交易法第13条或第15(D)条发布的季度报告

截至2019年6月30日的季度

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的☐过渡报告

For the transition period from to

佣金档案编号001-36842

下一个十年公司

(注册人的确切姓名，在其章程中指定)

特拉华

46‑5723951

(国家或其他司法管辖区

(I.R.S.雇主

公司或组织)

标识号)

德克萨斯州休斯顿路易斯安那街1000号3900套房77002

(主要执行机构地址)(邮政编码)

(713) 574‑1880

(注册人的电话号码，包括区号)

根据法案第12(B)节登记的证券：

每个班级的标题：

交易符号：

注册的每个交易所的名称：

普通股，面值0.0001美元

NEXT

纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表明注册人(1)是否在过去12个月内(或在较短的时间内要求注册人提交此类报告)已根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交了所有报告，以及(2)在过去90天内一直受到此类提交要求的约束。是否☐

在前12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)， 通过复选标记指明注册人是否以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交的每一份互动数据文件。是否☐

通过复选标记指明注册者是大型加速档案器、非加速档案器、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的“大型加速提交人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

大型加速文件管理器

☐

加速文件管理器

非加速文件管理器

☐

较小的报表公司

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。

通过复选标记指明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是☐否

截至2019年8月1日，发行人已发行普通股110，535，922股。

目录

下一个十年公司

截至2019年6月30日的季度10-Q表

目录

Page

组织结构

第一部分财务信息
1

项目1.合并财务报表
1

合并资产负债表
1

合并经营报表
2

股东权益、A、B系列可转换优先股合并报表
3

现金流量表合并报表
4

合并财务报表附注
5

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析
14

项目3.市场风险的定量和定性披露
19

项目4.控制和程序
20

Part II.其他信息
21

项1.法律诉讼
21

项目1A。危险因素
21

项目2.股权证券未登记销售及收益使用
21

项目3.高级证券违约
21

项目4.矿山安全披露
21

项目5.其他信息
21

项目6.展品
22

签名
24

目录

组织结构

下图描述了我们截至2019年6月30日的缩略组织结构，并引用了本季度报告中讨论的某些实体的名称，表格10-Q。

Picture 3

除非上下文另有要求，否则提及“nextten”、“Company”、“we”、“us”和“our”指的是nextten Corporation(NASDAQ：NEXT)及其合并的子公司。

目录

第一部分-财务信息

项目1.财务报表.

下一个十年公司

合并资产负债表

(以千为单位，除每共享数据外)

(未审核)

June 30,

12月31日，

2019

2018

资产

流动资产

现金和现金等价物

$

4,543

$

3,169

投资证券

52,573

72,453

预付费用及其他流动资产

1,755

1,310

流动资产总额

58,871

76,932

物业，厂房和设备，净额

104,198

92,070

经营租赁使用权资产，净额

1,608

—

总资产

$

164,677

$

169,002

负债，A系列和B系列可转换优先股和股东权益

流动负债

应付帐款

$

1,856

$

719

基于股份的赔偿责任

182

3,018

应计负债及其他流动负债

4,789

8,353

流动经营租赁负债

1,784

—

流动负债总额

8,611

12,090

非流动普通股权证负债

11,216

7,441

非流动经营租赁负债

273

—

总负债

20,100

19,531

承诺和或有事项(注11)

A系列可转换优先股，每股1，000美元清算优先股

截至2019年6月30日和2018年12月31日，已发行和已发行股票分别为54，854股和51，720股

44,263

40,091

B系列可转换优先股，每股1，000美元清算优先股

截至2019年6月30日和2018年12月31日，已发行和已发行股票分别为52，818股和29，636股

46,987

26,159

股东权益

普通股，面值0.0001美元

授权：截至2019年6月30日和2018年12月31日：4.8亿股

已发行和已发行股票：截至2019年6月30日和2018年12月31日分别为1.072亿股和1.069亿股

11

11

国库股：2019年6月30日和2018年12月31日分别为103，198股和6，425股，按成本价计算

(466)

(35)

优先股，面值0.0001美元

授权：90万，指定A系列和B系列可转换优先股后

已发布未清：2019年6月30日和2018年12月31日无

—

—

其他实收资本

170,374

180,862

累计赤字

(116,592)

(97,617)

股东权益总额

53,327

83,221

总负债，A系列和B系列可转换优先股和股东权益

$

164,677

$

169,002

随附的附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。

1

目录

下一个十年公司

合并经营报表

(以千为单位，除每共享数据外)

(未审核)

三个月结束

六个月结束

June 30,

June 30,

2019

2018

2019

2018

收入

$

—

$

—

$

—

$

—

营业费用

一般和行政费用(回收)

(5,076)

3,318

6,960

19,319

招标合同费用

10,163

—

10,163

—

土地选择权和租赁费用

451

250

862

500

折旧费用

43

48

85

77

总运营费用

5,581

3,616

18,070

19,896

营业亏损总额

(5,581)

(3,616)

(18,070)

(19,896)

其他收入(费用)

普通股权证负债亏损

(1,641)

—

(1,838)

—

利息收入，净额

409

131

875

253

其他

94

3

271

(39)

其他(费用)收入合计

(1,138)

134

(692)

214

下一代公司应占净亏损

(6,719)

(3,482)

(18,762)

(19,682)

优先股息

—

—

(4,972)

—

A系列可转换优先股的视为股息

(488)

—

(1,039)

—

普通股股东净亏损

$

(7,207)

$

(3,482)

$

(24,773)

$

(19,682)

每股普通股净亏损-基本和稀释

$

(0.07)

$

(0.03)

$

(0.23)

$

(0.18)

加权平均流通股-基本股和稀释股

107,061

106,398

107,001

106,393

随附的附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。

2

目录

下一个十年公司

股东权益、A、B系列可转换优先股合并报表

(以千为单位)

(未审核)

截至2019年6月30日的3个月和6个月

普通股

库存量

累计

Par

其他

其他

合计

A系列

B系列

值

实收

累计

综合

股东‘

可转换

可转换

份

金额

份

金额

资本

赤字

Loss

权益

优先股

优先股

2018年12月31日余额

106,856

$

11

6

$

(35)

$

180,862

$

(97,617)

$

—

$

83,221

$

40,091

$

26,159

采用ASC主题842

—

—

—

—

—

(213)

—

(213)

—

—

采用ASU 2018-07

—

—

—

—

2,116

—

—

2,116

—

—

基于股份的薪酬

—

—

—

—

5,884

—

—

5,884

—

—

限制性股票归属

180

—

—

—

495

—

—

495

—

—

与股权薪酬相关的回购股份

(65)

—

65

(260)

—

—

—

(260)

—

—

优先股息

—

—

—

—

(4,972)

—

—

(4,972)

3,133

1,819

视为股息-受益转换功能的累加

—

—

—

—

(551)

—

—

(551)

551

—

净损失

—

—

—

—

—

(12,043)

—

(12,043)

—

—

2019年3月31日余额

106,971

$

11

71

$

(295)

$

183,834

$

(109,873)

$

—

$

73,677

$

43,775

$

27,978

基于股份的薪酬

—

—

—

—

(12,972)

—

—

(12,972)

—

—

限制性股票归属

230

—

—

—

—

—

—

—

—

—

与股权薪酬相关的回购股份

(32)

—

32

(171)

—

—

—

(171)

—

—

发行B系列可转换优先股

—

—

—

—

—

—

—

—

—

19,009

视为股息-受益转换功能的累加

—

—

—

—

(488)

—

—

(488)

488

—

净损失

—

—

—

—

—

(6,719)

—

(6,719)

—

—

2019年6月30日余额

107,169

$

11

103

$

(466)

$

170,374

$

(116,592)

$

—

$

53,327

$

44,263

$

46,987

截至2018年6月30日的3个月和6个月

普通股

库存量

累计

Par

其他

其他

合计

A系列

B系列

值

实收

累计

综合

股东‘

可转换

可转换

份

金额

份

金额

资本

赤字

Loss

权益

优先股

优先股

2017年12月31日余额

106,275

$

11

—

$

—

$

158,738

$

(55,617)

$

(40)

$

103,092

$

—

$

—

基于股份的薪酬

—

—

—

—

12,440

—

—

12,440

—

—

限制性股票归属

123

—

—

—

—

—

—

—

—

—

采用ASU 2016-01

—

—

—

—

—

(40)

40

—

—

—

净损失

—

—

—

—

—

(16,200)

—

(16,200)

—

—

2018年3月31日余额

106,398

$

11

—

$

—

$

171,178

$

(71,857)

$

—

$

99,332

$

—

$

—

基于股份的薪酬

—

—

—

—

(1,724)

—

—

(1,724)

—

—

净损失

—

—

—

—

—

(3,482)

—

(3,482)

—

—

2018年6月30日余额

106,398

$

11

—

$

—

$

169,454

$

(75,339)

$

—

$

94,126

$

—

$

—

随附的附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。

3

目录

下一个十年公司

现金流量合并报表

(以千为单位)

(未审核)

六个月结束

June 30,

2019

2018

经营活动：

下一代公司应占净亏损

$

(18,762)

$

(19,682)

调整将净亏损调整为经营活动中使用的净现金

折旧

85

77

基于股份的补偿费用

(7,817)

11,251

普通股权证负债亏损

1,838

—

(收益)投资证券亏损

(280)

25

投资证券实现收益

(34)

—

使用权资产摊销

399

—

营业资产和负债的变化：

预付费用

(342)

(96)

应付帐款

546

(58)

经营租赁负债

(266)

—

应计费用及其他负债

(601)

(578)

经营活动使用净现金

(25,234)

(9,061)

投资活动：

购置物业、厂房和设备

(14,077)

(7,746)

出售投资证券收益

36,000

—

购买投资证券

(15,803)

(50)

投资活动提供(用于)的净现金

6,120

(7,796)

融资活动：

股票发行收益

20,945

—

优先股息

(26)

—

与股权薪酬相关的回购股份

(431)

—

融资活动提供的净现金

20,488

—

现金及现金等价物净增(减)

1,374

(16,857)

现金和现金等价物-期初

3,169

35,703

现金和现金等价物-期末

$

4,543

$

18,846

非现金投资活动：

购置财产、厂房和设备的应付帐款

$

958

$

453

购置物业、厂房和设备的应计负债

1,058

6,930

非现金融资活动：

A系列和B系列可转换优先股的实物支付股利

4,952

—

A系列可转换优先股的视为股息增加

1,039

—

随附的附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。

4

目录

下一个十年公司

合并财务报表备注

(未审核)

注1-演示文稿的背景和基础

NEXTEX十年公司从事与液化天然气(“LNG”)的液化和销售相关的开发活动。我们已经并继续专注于得克萨斯州南部布朗斯维尔港的Rio Grande LNG终端设施(“终端”)和相关的137英里里约布拉沃管道向终端供应天然气(“管道”以及与终端一起称为“项目”)的开发活动。2017年1月，我们还在得克萨斯州德州城附近获得了一块994英亩的土地，用于建设另一个潜在的液化天然气终端(“加尔维斯顿湾终端”)。

演示文稿依据

随附的未经审计的综合财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则(“GAAP”)和S-X法规第10-01条编制的。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和披露，应与截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表和附注一起阅读。我们认为，所有调整均已包括在内，这些调整仅包括正常经常性项目，而这些项目被认为是公平列报未经审计综合财务报表所必需的。截至2019年6月30日的3个月和6个月的运营结果不一定表示全年的运营结果。

在2019年第一季度，公司采用了会计准则编纂(“ASC”)主题842，租赁(“主题842”)，这要求承租人确认所有运营租赁的使用权资产和租赁负债。公司采用了使用预期过渡方法的主题842，即在生效日期应用主题842的规定，而不调整所提出的比较期间，并提供了一些实用的权宜之计，以减轻采用的负担。有关其他信息，请参阅附注5-租约。

注2-预付费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产包括以下内容(以千计)：

June 30,

12月31日，

2019

2018

Rio Grande LNG站点选项

$

234

$

508

短期保证金

49

18

Rio Bravo管道选项

26

54

预付保险

144

233

预付费营销和赞助

673

242

其他

629

255

预付费用和其他流动资产合计

$

1,755

$

1,310

注3-投资证券

我们投资于摩根大通管理收入基金的L类股票。摩根大通管理收入基金的平均期限约为一年，期限约为六个月，约7%的此类基金持股为AAA级，0%为非投资级评级。

投资证券包括以下内容(以千计)：

June 30,

12月31日，

2019

2018

公允价值

Cost

公允价值

Cost

摩根大通管理收益基金

$

52,573

$

52,394

$

72,453

$

72,567

5

目录

注4-房产、厂房和设备

物业、厂房和设备由以下内容组成(以千计)：

June 30,

12月31日，

2019

2018

固定资产

台计算机

$

317

$

164

家具、夹具和设备

359

316

租赁改进

420

420

固定资产总额

1,096

900

减：累计折旧

(627)

(542)

固定资产合计，净额

469

358

项目资产(未投入使用)

里约格兰德

91,949

80,407

里约布拉沃

11,780

11,305

项目资产总额

103,729

91,712

资产、厂房和设备合计，净额

$

104,198

$

92,070

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月中，折旧费用分别为4.3万美元和4.8万美元，截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月分别为8.5万美元和7.7万美元。

注意5-租赁

根据一份于2020年9月30日到期的租赁协议，我们目前在得克萨斯州休斯顿租用了约38，300平方英尺的办公空间，用于一般和行政用途。

2017年1月，NeXTER10 LLC与得克萨斯州市和得克萨斯州签订了地面租赁协议，为加尔维斯顿海湾终点站的一块占地994英亩的地皮(统称为“加尔维斯顿湾租赁”)。加尔维斯顿湾租约的期限为36个月，可选择延长12个月。这种选择权包括在经营租赁使用权资产和经营租赁负债的计量中。

2019年3月6日，Rio Grande与德克萨斯州Cameron County的Brownsville Navigation District(“BND”)签订租赁协议，据此，Rio Grande同意租赁位于德克萨斯州Cameron County的约984英亩土地，用于建造、运营和维护终端。

租赁的初始期限为30年(“主要期限”)，将从Rio Grande向BND发出的书面通知(“生效日期通知”)中指定的日期开始(如果给出)，确认Rio Grande或Rio Grande附属公司已对码头一期做出积极的最终投资决定(“FID”)。生效日期可以不迟于2019年11月6日(“外部生效日期”)，但是，如果Rio Grande由于与自身的作为或不作为无关的原因或无法获得码头所需的一项或多项许可而没有在外部生效日期之前交付生效日期通知，则外部生效日期将按月自动延长，最多六个月。Rio Grande有权选择续订并将租约期限延长至超过主要期限，每次最多连续两个十年的续约期，前提是它没有导致租约下的违约事件。

在采用主题842时，公司选择了“实用权宜之计”，允许公司在新标准下不重新评估有关租赁识别、租赁分类和初始直接成本的先前结论。公司还选择了与土地地役权有关的后见之明和实际权宜之计。公司选择不将主题842应用于原始租赁条款为12个月或更少的安排。在租赁开始日期，公司估计租赁负债和使用权资产在开始时的现值为230万美元。2019年1月1日，在通过主题842后，公司记录了160万美元的使用权资产，190万美元的租赁负债，消除了10万美元的递延租金，并记录了20万美元的累积效应调整。

公司确定合同安排在开始时是否代表或包含租赁。租赁期限超过十二个月的经营租赁包括在综合资产负债表的经营租赁使用权资产和经营租赁负债中。

6

目录

经营租赁使用权资产和租赁负债在生效日期根据租赁期限内未来租赁付款的现值确认。本公司利用其递增借款利率来确定未来租赁付款的现值。递增借款利率乃根据租赁开始日期可得的资料计算，并代表本公司将须支付的利率，以便在类似的经济环境下以抵押的方式借款，且金额与租赁付款相等。使用权资产和租赁负债可能包括在合理确定公司将行使该期权时延长或终止租赁的选择权。本公司有租赁安排，包括租赁和非租赁组件。公司将非租赁组件与租赁组件分开核算。

截至2019年6月30日的经营租赁使用权资产如下(千)：

办公室租赁

$

976

土地租赁

632

营业租赁使用权资产合计，净额

$

1,608

截至2019年6月30日的经营租赁负债如下(以千计)：

办公室租赁

$

977

土地租赁

807

流动租赁负债总额

1,784

非当前办公租赁

273

非现期土地租约

-

租赁负债合计

$

2,057

经营租赁费用如下(千)：

三个月结束

六个月结束

June 30, 2019

June 30, 2019

办公室租赁

$

146

$

262

土地租赁

121

241

运营租赁费用合计

267

503

短期租赁费用

25

40

土地选择权费用

159

319

土地选择权和租赁费用合计

$

451

$

862

截至2019年6月30日经营租赁负债到期日如下(除租赁期限和贴现率外，单位为千)：

2019 (remaining)

$

788

2020

1,412

2021

3

2022

—

2023

—

之后

—

未折扣租赁付款总额

2,203

贴现现值

(146)

租赁负债现值

$

2,057

加权平均剩余租期-年

1.4

加权平均折扣率-百分比

12.0

7

目录

与我们截至2019年6月30日的6个月的运营租赁相关的其他信息如下(以千计)：

为经营租赁负债计量中包含的金额支付的现金：

经营活动的现金流

$

367

为经营租赁负债记录的非现金使用权资产：

采用主题842

1,562

在此期间换取新的运营租赁负债

446

注6-应计负债和其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括以下(以千计)：

June 30,

12月31日，

2019

2018

员工薪酬费用

$

2,900

$

3,130

项目资产成本

1,058

2,014

阀门安装奖励(1)

—

2,000

应计法律服务

131

313

其他应计负债

700

896

累计应计负债及其他流动负债

$

4,789

$

8,353

(1)

2018年4月，我们与一家拥有码头附近资产的州内管道公司达成协议，激励该管道公司在码头附近的州内管道上采购、许可和安装阀门。我们同意，在(I)2019年3月31日和(Ii)阀门安装日期后30天的较晚时间，我们将向管道公司报销相当于与阀门相关成本的50%的现金金额，最高支付金额为200万美元。这样的阀门是在2018年安装的，我们在2019年第一季度向管道公司报销了200万美元。

注7-优先股和普通股认股权证

优先股

2018年8月，我们以每股1，000美元的价格出售了总计50，000股A系列可转换优先股(“A系列优先股”)，面值为每股0.0001美元(“A系列优先股”)，总价为5，000万美元，我们还额外发行了1，000股A系列优先股，作为向A系列优先股购买者的发起费。2018年9月和2019年5月，我们分别以每股1，000美元的价格出售了总计29，055股B系列可转换优先股和20，945股B系列可转换优先股，面值为每股0.0001美元(“B系列优先股”，以及与A系列优先股一起，“可转换优先股”)，合并收购价格为5，000万美元，我们还额外发行了总计999股B系列优先股，作为向B系列优先股购买者的发起费。认股权证与可转换优先股(“普通股认股权证”)的股份一起发行。

可转换优先股的股份每年支付12%的股息，股息是累积的，并从1，000美元声明价值的发行之日起每天累积。此类股息按季度支付，可能以现金或实物支付。在截至2019年6月30日的六个月内，公司分别向A系列优先股和B系列优先股的持有人支付了310万美元和180万美元的股息。2019年7月15日，公司向A系列优先股和B类优先股持有人分别支付了160万美元和120万美元的股息，截至2019年6月15日营业结束。

8

目录

普通股认股权证

根据ASC 815-40，“衍生金融工具会计”指数化并可能结算于公司自己的股票，普通股认股权证的公允价值在发行日期作为非流动负债记录在我们的综合资产负债表上。公司在每个结算日重估普通股认股权证，并在截至2019年6月30日的三个月和六个月分别确认亏损160万美元和180万美元。普通股认股权证包括在公允价值层次结构的第3级中。

普通股认股权证有一个固定的三年期限，从相关的可转换优先股发行结束开始。普通股认股权证的持有人只能在该三年期限届满时行使；然而，如果在前90个交易日的任何60个交易日内公司普通股股票的交易量加权平均交易价等于或大于转换价格(如适用的可转换优先股指定证书所定义)的175%，则公司可以在上述期限届满前强制行使普通股认股权证，如果与B系列优先股一起发行的认股权证(“B系列认股权证”)也同时选择强制执行所有其他认股权证(“B系列认股权证”)，则公司可以强制行使普通股认股权证(“B系列认股权证”)。

本公司使用蒙特卡罗模拟模型，使用以下假设估计普通股权证的公允价值：

June 30,

12月31日，

2019

2018

股价

$

6.32

$

5.40

行权价格

$

0.01

$

0.01

无风险费率

1.8%

2.5%

波动性

27.6%

33.1%

期限(年)

2.4

2.7

受益折算功能

ASC 470-20-20-Debt-Debt with Conversion and Other Options(“ASC 470-20”)将有益的转换特征(“BCF”)定义为在发行日期的货币中的不可分离的转换特征。ASC 470-20要求公司将A系列优先股的收益中相当于BCF内在价值的一部分分配给额外的实收资本。我们正在使用有效收益率法记录BCF可归因于BCF的250万美元A系列优先股折扣的累加作为预期转换日期之前期间的视为股息。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月内，A系列优先股的视为股息分别为50万美元和零，在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月期间分别为100万美元和零。

初始公允价值分配

2019年5月出售B系列优先股所得现金净额按公允价值分配给B系列认股权证，并按相对公允价值分配给B系列优先股。

现金净收益分配如下(以千为单位)：

收益分配

B系列

B系列

首选

权证

库存

总收入

$

20,945

股权发行成本

—

净收益-初始公允价值分配

$

20,945

$

1,936

$

19,009

每份资产负债表签发时

$

1,936

$

19,009

9

目录

注8-每股净亏损

下表(以千为单位，每股亏损除外)对截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月和六个月期间的基本和稀释加权平均普通股进行了调节：

三个月结束

六个月结束

June 30,

June 30,

2019

2018

2019

2018

加权平均已发行普通股：

基础

107,061

106,398

107,001

106,393

稀释未归属股票，可转换优先股，普通股认股权证和IPO认股权证

—

—

—

—

稀释

107,061

106,398

107,001

106,393

普通股股东每股基本和摊薄净亏损

$

(0.07)

$

(0.03)

$

(0.23)

$

(0.18)

潜在稀释证券不包括在稀释每股净亏损计算中，因为它们的效果本应是反稀释的，如下(以千计)：

三个月结束

六个月结束

June 30,

June 30,

2019

2018

2019

2018

未归属股票(1)

605

417

548

396

可转换优先股

12,647

—

11,891

—

普通股认股权证

1,542

—

1,462

—

IPO认股权证(2)

12,082

12,082

12,082

12,082

潜在稀释普通股总数

26,876

12,499

25,983

12,478

(1)

不包括截至2019年6月30日的3个月和6个月的410万股，以及截至2018年6月30日的3个月和6个月的1，640万股未归属股票，因为业绩条件分别截至2019年6月30日和2018年6月30日尚未满足。

(2)

2015年，该公司就其首次公开发行(IPO)发行了认股权证(“IPO认股权证”)。首次公开发行认股权证可按每股11.50美元的价格行使，将于2022年7月24日到期。只有在30个交易日内任何20个交易日内公司普通股的最后销售价格至少为每股17.50美元时，本公司才可在30天前通知后，以每份IPO认股权证0.01美元的价格赎回首次公开发行权证。如果公司以这种方式赎回首次公开发行认股权证，公司将有权选择以无现金的方式这样做，发行经济上等同数量的公司普通股。

10

目录

注9-基于股份的薪酬

根据我们的2017综合激励计划(“2017计划”)以及2017年7月24日召开的股东特别会议，我们向员工、顾问和一名非员工董事授予了公司普通股和受限公司普通股。

基于股份的总薪酬包括以下内容(以千为单位)：

三个月结束

六个月结束

June 30,

June 30,

2019

2018

2019

2018

基于股份的薪酬：

股权奖励

$

(12,972)

$

(1,724)

$

(7,088)

$

10,716

责任奖励

(20)

2,179

(20)

2,132

基于股份的总薪酬

(12,992)

455

(7,108)

12,848

资本化股权补偿

(163)

(1,438)

(709)

(1,597)

合计股权补偿费用

$

(13,155)

$

(983)

$

(7,817)

$

11,251

2019年1月1日，我们通过了会计准则更新(“ASU”)2018-07，薪酬-股票薪酬(“ASU 2018-07”)。本标准通过使指南与员工股份薪酬的会计处理保持一致，简化了向非员工发放的股份薪酬的各个方面。采用这一标准后，我们在综合资产负债表中将210万美元从基于股份的赔偿责任重新分类为额外的实缴资本。

某些员工合同为项目中的正FID提供现金奖金(“FID奖金”)。2018年1月，董事会提名、公司治理和薪酬委员会批准了一项对此类合同的修订，其中FID奖金将以相当于FID奖金110%的公司普通股的股份结算，某些员工也接受了该等合同。将以公司普通股股份结算的FID红利的相关负债分别为20万美元和40万美元，分别计入我们2018年6月30日和2018年12月31日的合并资产负债表中的基于股份的薪酬负债。

注10-所得税

由于我们的累计亏损头寸，我们在2019年6月30日和2018年12月31日对我们的递延税金资产建立了全额估值免税额。由于我们的全额估值津贴，在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月和六个月期间，我们没有记录联邦或州所得税准备金。

注11-承诺和或有事项

法律诉讼

公司可能会不时受到日常业务过程中出现的各种索赔和法律诉讼的影响。截至2019年6月30日，管理层并不了解任何单独或总体可能对公司的财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响的索赔或法律行动，尽管公司不能保证不会发生重大不利影响。

企业资源规划系统

在2019年第一季度和第二季度，我们与第三方达成协议，设计和实施新的企业资源规划系统的第一阶段。关于这些协议，我们承诺花费大约270万美元，所有这些预计将在2019年发生。

11

目录

工程、采购和施工合同

在2019年第二季度，我们向Bechtel Oil，Gas and Chemical，Inc.发出了有限通知(“LNTP”)。(“Bechtel”)根据我们与Bechtel的工程、采购和施工合同。就发行LNTP而言，我们承诺在2019年支出约3，030万美元，其中1，500万美元可用公司普通股结算。

注意12-最近的会计声明

下表简要介绍了截至2019年6月30日公司尚未采用的近期会计准则：

标准

说明

预计收养日期

对我们的合并财务报表或其他重要事项的影响

ASU 2018-15，无形资产，商誉和其他内部使用软件(子主题350-40)

本更新中的修订将托管安排(即服务合同)中发生的实施成本资本化的要求与将开发或获取内部使用软件(以及包括内部使用软件许可证的托管安排)产生的实施成本资本化的要求相一致。作为服务合同的主机安排的服务元素的会计不受本更新中的修改的影响。因此，本更新中的修改要求作为服务合同的托管安排中的实体(客户)遵循分主题350-40中的指导，以确定将哪些实施成本资本化为与服务合同相关的资产以及将哪些成本用于支出。这些修正案可以及早通过，并要求追溯或前瞻性地适用于在通过之日之后发生的所有实施成本。

January 1, 2020

我们目前正在评估此标准对我们的合并财务报表的影响。

12

目录

此外，下表简要介绍了公司在报告期内采用的最新会计准则：

标准

说明

收养日期

对我们的合并财务报表或其他重要事项的影响

ASU 2016‑02, Leases (Topic 842)

本标准要求承租人在其资产负债表上确认租赁，方法是记录代表未来租赁付款义务的租赁负债和代表在租赁期限内使用基础资产的使用权资产。承租人可以选择不承认期限为12个月或12个月以下的租赁资产和负债。该标准还修改了租约的定义，并要求扩大披露。本标准可以及早采用，并且必须采用经过修改的追溯方法，并采用某些可用的实际权宜之计。

January 1, 2019

我们采用此会计准则时采用了前瞻性过渡方法，即在生效日期应用新指南的条款，而不调整所提出的比较期间。采用该标准后，我们确认运营租赁使用权资产160万美元，运营租赁负债190万美元。更多详情见附注5-我们的合并财务报表附注的租赁。

ASU 2018-07，薪酬-股票薪酬(主题718)

本标准通过使指南与员工股份薪酬的会计核算一致，简化了向非员工发放的股份薪酬的各个方面。修正案规定，主题718适用于所有基于股份的支付交易，即设保人通过发放基于股份的支付奖励，获取将在设保人自己的业务中使用或消费的货物或服务。本标准可以及早采用，并且必须采用修改后的追溯方法。

January 1, 2019

采用此标准后，我们在综合资产负债表中将210万美元从基于股份的补偿负债重新分类为额外的实缴资本。2018年12月31日之后，对非员工的基于股份的补偿奖励的公允价值将不会重新衡量。

13

目录

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析.

前瞻性陈述

本季度报表10-Q包括1933年“证券法”(经修订)第27A节和1934年“证券交易法”(“交易法”)21E节所指的前瞻性陈述。本季度报告Form 10-Q中包含的除历史事实陈述外的所有陈述，包括有关我们未来经营结果和财务状况、战略和计划的陈述，以及我们对未来经营的预期，均为前瞻性陈述。“预期”、“思考”、“估计”、“预期”、“项目”、“计划”、“打算”、“相信”、“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“可能”、“继续”、“设计”以及其他类似表达的词语和术语，旨在识别前瞻性陈述。

我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、战略、短期和长期业务运营以及目标和财务需求。

虽然我们认为我们的前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但实际结果可能与我们的前瞻性陈述中表达的结果不同。我们未来的财务状况和经营结果以及任何前瞻性陈述都会受到变化和固有风险和不确定因素的影响，包括我们最近的10-K年度报告中“风险因素”一节中所描述的那些。您应该根据一些可能导致实际结果与前瞻性陈述不同的因素来考虑我们的前瞻性陈述，包括但不限于：

我们液化天然气(“LNG”)液化和出口项目的开发进展以及进展的时间；

政府批准德克萨斯州南部布朗斯维尔港的码头(“码头”)的建设和运营，以及向码头供应天然气的相关137英里管道(“管道”以及与码头一起的“项目”)以及批准的时间；

第三方承包商成功完成项目；

我们在未来完成项目时获得额外债务和股权融资的能力；

项目估算成本的准确性；

声明项目完工后将具有某些特征，包括液化能力的数量；

适用于Rio Grande和Rio Bravo的建设和运营活动的开发风险、运营风险、监管批准；

我们的预期竞争优势和可能使我们的预期竞争优势过时的技术创新；

全球天然气需求和价格(相对于进口LNG价格)；

全球LNG船舶的可用性；

关于终端场地租赁和管道路线的路权选项的谈判；

与LNG行业相关的法律和法规的变化，包括环境法律和法规，这些法律和法规强加了大量的合规成本和责任；

与在国外开展业务和拥有对手方相关的风险；

14

目录

我们保持我们的证券在证券交易所或报价媒体上市的能力；

对我们所从事的业务产生不利影响的更改；

增长管理；

一般经济状况；

我们产生现金的能力；

遵守环境法律法规；以及

未来融资努力和申请习惯税收优惠的结果。

如果上述一个或多个风险或不确定因素以对我们产生负面影响的方式出现，或者如果基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果可能与我们的前瞻性陈述中所预期的大不相同，并且我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大和不利的影响。

本Form 10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述是自Form 10-Q季度报告发布之日起作出的。你不应该依赖前瞻性陈述来预测未来的事件。此外，我们和任何其他人都不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。

除适用法律要求外，我们不承担任何公开更正或更新任何前瞻性陈述的义务。所有可归因于我们的前瞻性陈述都明确受到这些警告性声明以及我们最近的10-K年度报告中的其他陈述以及我们已经和将向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的其他文件以及我们的公共通讯的明确限定。您应该评估我们在这些风险和不确定因素的背景下所做的所有前瞻性陈述。

概述

下一个十年公司是一家LNG开发公司，专注于德克萨斯州的LNG出口项目和相关管道。我们已经并继续将我们的发展活动重点放在该项目上，并已采取并继续采取各种举措来评估、设计和设计该项目，我们预计这将导致对码头的合同能力的需求，这将使我们能够寻求建筑融资来开发该项目。我们相信该项目在几个重要领域具有竞争优势，包括工程、商业、监管和天然气供应。我们于2015年3月向FERC提交了该项目的预申请，并于2016年5月向FERC提交了正式申请。我们还相信，我们已经制定了强有力的商业排放和天然气供应战略，我们估计该项目最早可以在2023年开始商业运营。

除非上下文另有要求，否则提及“nextten”、“the Company”、“we”、“us”和“our”指的是nextten Corporation及其合并的子公司。

重大事件

LNG买卖协议

2019年3月，我们与壳牌NA LNG LLC(“壳牌”)签订了一项为期20年的买卖协议(以下简称“SPA”)，每年从该终端供应200万吨液化天然气。

根据SPA，壳牌将从码头的商业运营日期(目前预计为2023年)开始，在船上自由采购LNG，其中约四分之三的采购LNG量以布伦特为指标，其余的以美国国内天然气指数为指标，包括Henry Hub。

壳牌SPA在满足某些先决条件后生效，其中包括项目中的积极最终投资决策(“FID”)。

15

目录

里约格兰德场地租赁

2019年3月6日，Rio Grande与德克萨斯州Cameron County的Brownsville Navigation District(“BND”)签订租赁协议，据此，Rio Grande同意租赁位于德克萨斯州Cameron County的约984英亩土地，用于建造、运营和维护终端。

租赁的初始期限为30年(“主要期限”)，将从Rio Grande向BND发出的书面通知(“生效日期通知”)中指定的日期开始(如果给出)，确认Rio Grande或Rio Grande附属公司已为码头一期制作了FID。生效日期可能不迟于2019年11月6日，但某些例外情况除外。Rio Grande有权选择续订并将租约期限延长至超过主要期限，每次最多连续两个十年的续约期，前提是它没有导致租约下的违约事件。

工程、采购、施工合同

2018年第三季度，我们启动了竞争性工程、采购和施工(“EPC”)投标流程。我们从多个EPC承包商那里收到了参与EPC投标过程的意向书(“EOI”)。我们根据一系列选择标准对EOI进行了审查，并发出了对Bechtel Oil，Gas，and Chemical，Inc.的正式投标邀请。(“Bechtel”)、Fluor Corporation(“Fluor”)和McDermott International，Inc.(“McDermott”)。

2019年4月22日，我们收到全球LNG市场领先的两家EPC承包商Bechtel和Fluor各自的EPC投标包。按时收到的技术和商业投标包是用于码头的完全包装的一次性分包交钥匙(“LSTK”)EPC合同。

2019年5月24日，我们与Bechtel签订了两项LSTK EPC协议，用于建造(I)两条LNG列车，预计总生产能力高达每年约1174万吨(“mtpa”)，两个180，000m3全封闭LNG储罐，一个海运装载泊位，相关的公用设施和设施，以及所有相关附属设施，以及某些额外的工作选择(“列车1和2 EPC协议”)和(Ii)一辆LNG列车，其中包括及其所有相关附件(“3号列车EPC协议”以及与1号和2号列车EPC协议一起的“EPC协议”)。我们同意向Bechtel支付70.42亿美元的合同价格，用于1号和2号列车EPC协议下的工作，以及23.23亿美元的合同价格，用于3号列车EPC协议下的工作。Bechtel将在2020年1月1日之前执行有限通知以继续(“LNTP”)活动，并已同意接受除现金支付外最多1500万美元的公司普通股作为LNTP活动的付款。

B系列可转换优先股购买协议

于2019年5月17日，我们与(I)York Tactical Energy Fund，L.P.和York Tactical Energy Fund PIV-AN，L.P.，(Ii)第一系列HDML Fund I，LLC，Bardin Hill Event Driven Master Fund，LP和HCN，(Iii)Valinor Capital Partners，L.P.和Valinor Capital Partners Offshore Master Fund，(Iii)Valinor Capital Partners，L.P.和Valinor Capital Partners离岸主基金签订了B系列可转换优先股购买协议(“B系列股票购买协议”)。L.P及(Iv)HGC next INV LLC，据此，吾等同意出售合共2，0945，000，000股公司B系列可换股优先股，面值每股0.0001美元(“B系列优先股”)，连同相关认股权证。该等认股权证代表有权以行使价每股0.01美元收购本公司所有已发行普通股于行使日的全部摊薄股份合计约30个基点(0.30%)。B系列股票购买协议预期的交易于2019年5月24日完成。

收到最终环境影响报告书

2019年4月26日，我们收到了来自FERC的终端和管道的最终环境影响报告(“FEIS”)。FEIS的编制符合“国家环境政策法”(“NEPA”)、实施“国家环境政策法”的环境质量法规委员会和FERC法规的要求。

16

目录

流动性和资本资源

资本资源

我们已通过手头现金和发行股权的收益为项目的开发和一般周转资金需求提供资金，并将继续提供资金。截至2019年6月30日，我们的资本资源包括大约450万美元的现金和现金等价物以及5260万美元的投资证券。

现金来源和用途

下表汇总了我们在提交的期间的现金来源和使用情况(以千为单位)：

六个月结束

June 30,

2019

2018

经营现金流

$

(25,234)

$

(9,061)

投资现金流

6,120

(7,796)

融资现金流

20,488

—

现金及现金等价物净增(减)

1,374

(16,857)

现金和现金等价物-期初

3,169

35,703

现金和现金等价物-期末

$

4,543

$

18,846

经营现金流

截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月，营业现金流出分别为2520万美元和910万美元。在截至2019年6月30日的6个月中，与截至2018年6月30日的6个月相比，营业现金流出的增加主要与邀请投标合同成本、增加员工、增加专业费用和差旅成本以及增加营销和会议赞助成本有关。

投资现金流

截至2019年6月30日和2018年6月30日的6个月，投资现金流入(流出)分别为610万美元和(780万美元)美元。截至2019年6月30日止六个月的投资现金流入主要是出售3600万美元投资证券部分被用于项目开发的1410万美元现金和购买1580万美元投资证券部分抵消。截至2018年6月30日的6个月的投资现金流出主要是用于项目开发的现金770万美元。

融资现金流

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月中，融资现金流入分别为2050万美元和零。在截至2019年6月30日的6个月里，融资现金流入主要是出售B系列优先股2090万美元，部分被与股份补偿相关的40万美元回购普通股抵消。

资本开发活动

我们主要从事项目的开发，这将需要大量的额外资金来支持进一步的项目开发、工程、监管批准和合规性，以及在为项目融资和建设的FID之前的商业活动。即使成功完成，该项目也要到至少几年后才能开始运营和产生现金流，管理层目前估计最早要到2023年。在项目融资的其他要求中，FERC发布了一项命令，根据“天然气法”授予必要的授权，并且一旦获得所有所需的联邦、州和地方许可，该项目的建设才会开始。我们估计，我们将收到所有监管部门的批准，并最早于2023年开始建设，以支持商业运营的开始。因此，我们的业务成功在很大程度上将取决于我们能否获得必要的资金来建设该项目，使其在商业上可行的基础上投入运营，并在此过程中为我们的人员配备、运营和扩展成本提供资金。

17

目录

我们已与SG america Securities，LLC(法国兴业银行的业务部门)和Macquarie Capital(USA)Inc.合作。为我们为FID后的建设活动筹集资金提供建议和协助。

我们目前预计，该项目的长期资本需求将主要通过项目融资以及未来债务和股权发行的收益来筹集。不能保证我们将来能够成功获得额外的债务和/或股权融资以完成项目，或者，如果成功，我们筹集的资本对股东来说不会是昂贵的或稀释的。此外，如果这些类型的融资不可用，我们将需要寻求其他融资来源，这些资金来源可能无法以我们可接受的条款提供，如果有的话。

合同义务

我们的合同义务与我们在截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中披露的义务相比，没有重大变化，除了我们在2019年6月30日为实施新企业资源规划系统第一阶段的180万美元的义务，而2018年12月31日为零，以及我们的2530万美元的义务，其中1500万美元可以与公司普通股结算，2019年6月30日，进行活动的有限通知与2018年12月31日为零。{b

操作结果

下表汇总了所示期间的成本、费用和其他收入(以千为单位)：

截止的三个月

截止的六个月

June 30,

June 30,

2019

2018

更改

2019

2018

更改

收入

$

—

$

—

$

—

$

—

$

—

$

—

一般和行政费用(回收)

(5,076)

3,318

(8,394)

6,960

19,319

(12,359)

招标合同费用

10,163

—

10,163

10,163

—

10,163

土地选择权和租赁费用

451

250

201

862

500

362

折旧费用

43

48

(5)

85

77

8

营业亏损

(5,581)

(3,616)

(1,965)

(18,070)

(19,896)

1,826

普通股权证负债亏损

(1,641)

—

(1,641)

(1,838)

—

(1,838)

利息收入，净额

409

131

278

875

253

622

其他

94

3

91

271

(39)

310

下一代公司应占净亏损

(6,719)

(3,482)

(3,237)

(18,762)

(19,682)

920

优先股息

—

—

—

(4,972)

—

(4,972)

A系列可转换优先股的视为股息

(488)

—

(488)

(1,039)

—

(1,039)

普通股股东净亏损

$

(7,207)

$

(3,482)

$

(3,725)

$

(24,773)

$

(19,682)

$

(5,091)

截至2019年6月30日的三个月，我们的合并净亏损为670万美元，或每股普通股(基本和稀释后)0.07美元，而在截至2018年6月30日的三个月中，我们的净亏损为350万美元，或每股普通股(基本和稀释后)0.03美元。净亏损增加320万美元，主要是由于招标合同成本增加和普通股权证负债亏损，部分被下文另行讨论的一般和行政费用(回收)减少所抵消。

截至2019年6月30日的六个月，我们的合并净亏损为1880万美元，或每股普通股(基本和稀释后)0.23美元，而在截至2018年6月30日的六个月中，我们的净亏损为1970万美元，或每股普通股(基本和稀释后)0.18美元。净亏损减少90万美元的主要原因是以下另行讨论的一般和行政费用(回收)减少，部分被招标合同成本的增加和普通股认股权证负债的损失所抵消。

在截至2019年6月30日的三个月中，一般和行政费用(回收)与2018年同期相比减少了840万美元，这主要是由于基于股份的薪酬费用减少了1220万美元，部分抵消了与增加员工相关的支出、增加的专业费用和差旅成本以及增加的营销和会议赞助成本。基于股份的补偿费用减少主要是由于截至2019年6月30日的三个月期间限制股票被没收。

18

目录

截至2019年6月30日的六个月中，一般和行政费用(回收)与2018年同期相比减少了1240万美元，这主要是由于基于股份的薪酬支出减少了1910万美元，部分抵消了与增加员工相关的支出、增加的专业费用和差旅成本，以及增加的营销和会议赞助成本。基于股份的补偿费用减少主要是由于截至2019年6月30日的6个月期间限制股票被没收。

在截至2019年6月30日的3个月和6个月内，由于我们收到了Bechtel和Fluor的投标包，以及与Bechtel执行上述重大事件中讨论的LSTK EPC合同，我们产生了约1020万美元的招标合同成本。2018年同期未发生招标合同费用。

截至2019年6月30日的3个月和6个月的普通股权证负债亏损主要是由于公司普通股的股价从2018年12月31日到2019年3月31日和2019年6月30日的重新计量日期的上涨。截至2018年6月30日的3个月和6个月内没有负债分类普通股认股权证。

在截至2019年6月30日的三个月和六个月内，利息收入净额分别比2018年同期增加了30万美元和60万美元，原因是我们的现金、现金等价物和投资证券账户的收益增加和平均余额增加。

5，000，000美元的优先股息包括与发行1，561股A系列可转换优先股相关的已支付实物股息2，500，000美元，面值每股0.0001美元(“A系列优先股”)，以及2019年1月15日额外919股B系列优先股息，以及2019年3月22日宣布并于2019年4月15日支付的2，500，000美元股息。在截至2018年6月30日的三个或六个月内，没有发行或发行的A系列优先股或B系列优先股。

截至2019年6月30日的3个月和6个月，A系列优先股的视为股息代表与2018年第三季度发行的A系列优先股相关的实益转换功能的增加。

表外安排

截至2019年6月30日，我们没有任何表外安排。

关键会计预估摘要

根据美国普遍接受的会计原则(“GAAP”)编制我们的合并财务报表，要求管理层作出某些估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表及其附注中报告的金额。与截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中披露的会计估计相比，我们的关键会计估计没有重大变化。

最近的会计准则

有关最近发布的会计准则的说明，请参阅附注12-我们的合并财务报表附注的最近会计声明。

项目3.市场风险的定量和定性披露

不适用。

19

目录

项目4.控制和程序

对披露控制和程序的评估

披露控制和程序旨在确保我们在Exchange Act报告中需要披露的信息在SEC的规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员(视情况而定)，以便及时就要求的披露做出决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作如何良好，都只能提供实现其目标的合理保证，并且管理必须应用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。

在我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对“我们的披露控制和程序”的有效性进行了评估，如交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义，截至2019年6月30日的财政季度末。基于此评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至2019年6月30日，我们的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制变更

在最近一个会计季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者相当可能对我们的内部控制产生重大影响。

20

目录

第二部分-其他信息

项目1.法律程序

None.

项目1A。风险因素

公司截至2018年12月31日的财年10-K年度报告中披露的风险因素没有变化。

项目2.股权证券未登记销售及收益使用

发行人购买股权证券

下表汇总了截至2019年6月30日的三个月的股票回购情况：

期间

购买股份总数(1)

每股平均支付价格(2)

作为公开公布计划一部分购买的股份总数

计划下可能仍可购买的最大单元数

April 2019

1,301

$5.51

—

—

May 2019

30,331

5.41

—

—

June 2019

—

—

—

—

(1)

代表2017年综合激励计划(“2017计划”)参与者向我们交出的公司普通股股份，以解决因2017计划下授予参与者的股份限制失效而导致参与者的个人所得税债务。

(2)

公司普通股每股支付的价格基于我们根据2017年计划向参与者回购公司普通股股票之日该股票的收盘价。

项目3.高级证券默认

None.

项目4.矿山安全披露

不适用。

项目5.其他信息

None.

21

目录

项目6.展品

证明号

说明

3.1(1)

第二份修订和恢复的Nextten Corporation公司注册证书，日期为2017年7月24日。

3.2(2)

修订并恢复了2017年7月24日生效的NEXTERTIZE公司的章程。

3.3(3)

2018年8月9日A系列可转换优先股指定证书

3.4(4)

2018年9月28日B系列可转换优先股指定证书

3.5(5)

A系列可转换优先股指定证书修订证书，日期为2019年7月12日。

3.6(6)

2019年7月12日B系列可转换优先股指定证书修订证书

3.7*

Nextten Corporation A系列可转换优先股指定证书的增加证书，日期为2019年7月15日。

3.8*

Nextten Corporation的B系列可转换优先股指定证书的增加证书，日期为2019年7月15日。

4.1(7)

样本普通股证书。

4.2(8)

样品单位证书。

4.3(9)

样本保证证书。

4.4(10)

和合公司与大陆股权转让信托公司的担保协议形式。

4.5(11)

A系列认股权证的认股权证协议格式

4.6(12)

B系列认股权证的认股权证协议形式。

10.1(13)

于2019年5月17日签署的B系列可转换优先股购买协议，由Nextten Corporation和York Tactical Energy Fund，L.P.

10.2(14)

于2019年5月17日签订的B系列可转换优先股购买协议，由Nextten Corporation与Valinor基金签订，并在双方之间签订。

10.3(15)

于2019年5月17日签署的B系列可换股优先股购买协议，由Nextten Corporation和Bardin Hill基金签订，并在双方之间签订。

10.4(16)

于2019年5月17日签署的B系列可转换优先股购买协议，由Nextten Corporation和HGC Next INV LLC签订，并在其之间签订。

10.5(17)

注册权协议格式

10.6(18)

买方权利协议格式

10.7*+

由Rio Grande LNG，LLC as Owner和Bechtel Oil，Gas and Chemtures，Inc.签署的里约Grande天然气液化设施第1和第2列的工程、采购和施工固定价格交钥匙协议，以及两者之间的协议。作为承包商，日期为2019年5月24日。

10.8*+

由Rio Grande LNG，LLC As Owner和Bechtel Oil，Gas and Chemical，Inc.签署的里约Grande天然气液化设施第3号列车工程、采购和施工固定价格交钥匙协议，以及两者之间的协议。作为承包商，日期为2019年5月24日。

31.1*

根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302条对首席执行官进行认证。

31.2*

根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302条对首席财务官进行认证。

32.1**

根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906条对首席执行官进行认证。

32.2**

根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条对首席财务官进行认证。

101.INS*

XBRL实例文档。

101.SCH*

XBRL Taxonomy Extension Schema文档。

101.CAL*

XBRL Taxonomy Extension计算链接库文档。

101.LAB*

XBRL Taxonomy扩展标签Linkbase文档。

101.PRE*

XBRL Taxonomy Extension演示文稿链接库文档。

101.DEF*

XBRL分类扩展定义链接库文档。

(1)

参照注册人提交的表格8-K的当前报告(2017年7月28日提交)的附件3.1合并。

(2)

通过参考注册人提交的表格8-K的当前报告(2017年7月28日提交)的附件3.2成立了公司。

(3)

通过引用2018年12月20日提交的表格S-3的注册人注册声明的附件4.3成立公司。

(4)

通过参考2018年11月9日提交的注册人10-Q表上的季度报告的附件3.4合并而成。

(5)

通过引用注册人在2019年7月15日提交的Form 8-K表格上的当前报告的附件3.1合并。

(6)

参照2019年7月15日提交的注册人当前报告Form 8-K的附件3.2合并。

22

目录

(7)

通过参考2014年10月10日提交的注册人S-1表格上的注册人注册声明第2号修正案的附件4.2成立了公司。

(8)

通过参考2015年3月13日提交的注册人S-1表格上的注册人注册声明第7号修正案的附件4.1成立了公司。

(9)

通过参考2015年3月13日提交的注册人S-1表格上的注册人注册声明第7号修正案的附件4.3成立了公司。

(10)

通过参考2015年3月13日提交的注册人S-1表格上的注册人注册声明第7号修正案的附件4.4成立了公司。

(11)

通过参考注册人提交的2018年8月7日提交的Form 8-K的当前报告的附件4.1合并。

(12)

通过引用注册人提交的2018年8月24日提交的Form 8-K的当前报告的附件4.1合并。

(13)

参照2019年5月20日提交的注册人当前报告Form 8-K的附件10.1合并。

(14)

通过引用注册人在2019年5月20日提交的Form 8-K的当前报告的附件10.2合并。

(15)

通过引用注册人在2019年5月20日提交的Form 8-K的当前报告的附件10.3合并。

(16)

通过引用注册人在2019年5月20日提交的Form 8-K的当前报告的附件10.4合并。

(17)

通过引用注册人在2019年5月20日提交的Form 8-K的当前报告的附件10.5合并。

(18)

通过引用注册人在2019年5月20日提交的Form 8-K的当前报告的附件10.6合并。

*已提交。

*随附。

+本展品的某些部分已被省略。

23

目录

签名

根据1934年“证券交易法”的要求，注册人已正式促使以下签署人代表其签署本报告，并得到正式授权。

下一个十年公司

Date: August 6, 2019

By:

/s/Matthew K.Schatzman

Matthew K.Schatzman

董事会主席兼首席执行官

(首席执行官)

Date: August 6, 2019

By:

/s/Benjamin A.Atkins

Benjamin A.Atkins

首席财务官

(首席财务官)

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