美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549
表格10-Q
[X]按照第13或15(D)节的规定提供季度报告,并根据第13节或第15节(D)的规定,提供了一份季度报告。
1934年证券交易法
截至2019年6月30日的季度期间·2019年
或
[ ]按照第13节或15(D)节的规定编写的ooo.o.ug.
1934年证券交易法
从_到_的过渡期。
委员会档案编号000-23333
Timberland Bancorp公司
(注册人的确切姓名,如其章程所规定)?
|
| |
华盛顿 | 91-1863696 |
(州或其他司法管辖区的公司或组织)? | (国税局雇主识别号) |
|
| |
华盛顿州霍基亚姆辛普森大道624号· | 98550 |
(主要执行机构地址)· | (邮政编码) |
(360) 533-4747
(登记人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
|
| | |
每一类的名称 | 交易符号 | 每间交易所的注册名称 |
普通股,面值0.01美元 | TSBK | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年“证券交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否受此类提交要求的约束。·是···否_(2)···
用复选标记表示注册人在前12个月(或注册人需要提交此类文件的较短时间内)是否已按照S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每一个交互数据文件以电子方式提交。YES_X_QUARTO·NO_
用复选标记表示注册者是大型加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司或新兴的成长型公司。请参阅“交易法”(Exchange Act)中的“大型加速提交人”、“较小的报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
大型加速文件管理器☐加速文件服务器···非加速文件管理器☐较小的报告公司··新兴增长··公司☐
如果是新兴成长型公司,请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否是空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。
Yes ___ No _X_
截至2019年8月1日,注册人的普通股共有8,340,928股,每股已发行面值0.01美元。
指数
|
| | | |
第一部分·· | | 财务信息· | 页 |
| | | |
Item 1. | | 财务报表(未审计)· | |
| | | |
| | 合并资产负债表· | 3 |
| | | |
| | 合并损益表· | 5 |
| | | |
| | 综合收益合并报表· | 7 |
| | | |
| | 合并股东权益表· | 8 |
| | | |
| | 合并现金流量表· | 10 |
| | | |
| | 未经审计的合并财务报表附注· | 12 |
| | | |
Item 2. | | 管理层对财务状况和经营结果的探讨与分析 | 41 |
| | | |
Item 3. | | 关于市场风险的定量和定性披露 | 54 |
| | | |
Item 4. | | 控制和程序· | 54 |
| | | |
第II部分·· | | 其他信息· | |
| | | |
Item 1. | | 法律诉讼 | 54 |
| | | |
Item 1A. | | 风险因素· | 54 |
| | | |
Item 2. | | 股权证券的未登记销售和收益的使用? | 55 |
| | | |
Item 3. | | 高级证券违约 | 55 |
| | | |
Item 4. | | 矿山安全披露· | 55 |
| | | |
Item 5. | | 其他信息· | 55 |
| | | |
Item 6. | | 展品· | 56 |
| | | |
签名· | |
认证? | |
| | 附件31.1 | |
| | 附件31.2 | |
| | 附件32 | |
| | 展品101 | |
第一部分?财务信息
项目1.?财务报表(未审计)
Timberland Bancorp公司和子公司
综合资产负债表
·6月30日,2019年和9月·30,2018年
(除每股金额外,以千计)
|
| | | | | | | |
| 六月三十日 2019 |
| | 9月30日, 2018 |
|
| (未经审计) | | * |
|
资产 | | | |
现金和现金等价物: | | | |
金融机构应收现金 | $ | 24,169 |
| | $ | 20,238 |
|
银行有息存款 | 146,666 |
| | 128,626 |
|
现金和现金等价物合计 | 170,835 |
| | 148,864 |
|
| | | |
为投资而持有的存款证(“CDS”)(按成本计算, O.A.D.A.近似公允价值。 | 81,184 |
| | 63,290 |
|
Investment securities held to maturity, at amortized cost (estimated fair value $39,091 and $13,264) | 37,645 |
| | 12,810 |
|
投资证券可按公允价值出售 | 2,028 |
| | 1,154 |
|
按公允价值投资股本证券 | 951 |
| | — |
|
得梅因联邦住房贷款银行(“FHLB”)股票 | 1,437 |
| | 1,190 |
|
其他投资,成本价 | 3,000 |
| | 3,000 |
|
持有供出售的贷款 | 3,338 |
| | 1,785 |
|
应收贷款,扣除贷款损失准备9,631美元和9,530美元 | 873,982 |
| | 725,391 |
|
房舍和设备,网络 | 23,090 |
| | 18,953 |
|
其他拥有的房地产(“OREO”)和其他收回的资产,净额 | 1,719 |
| | 1,913 |
|
应计应收利息 | 3,759 |
| | 2,877 |
|
银行拥有的人寿保险(“BOLI”) | 20,866 |
| | 19,813 |
|
商誉 | 15,131 |
| | 5,650 |
|
核心存款无形(“CDI”),净 | 2,144 |
| | — |
|
抵押服务权(“MSRS”),净额 | 2,372 |
| | 2,028 |
|
企业合并代管保证金 | — |
| | 6,900 |
|
博利死亡救济金应收 | 1,019 |
| | — |
|
其他资产 | 2,810 |
| | 2,672 |
|
总资产 | $ | 1,247,310 |
| | $ | 1,018,290 |
|
| | | |
负债和股东权益 | |
| | |
|
负债 | |
| | |
|
存款: | | | |
oo.zh= | $ | 287,552 |
| | $ | 233,258 |
|
oo.zh= | 784,983 |
| | 656,248 |
|
存款总额 | 1,072,535 |
| | 889,506 |
|
| | | |
其他负债和应计费用 | 8,506 |
| | 4,127 |
|
负债共计 | 1,081,041 |
| | 893,633 |
|
*源自经审计的综合财务报表。
见未审计合并财务报表附注
Timberland Bancorp公司和子公司
合并资产负债表(续)
·6月30日,2019年和9月·30,2018年
(除每股金额外,以千计)
|
| | | | | | | |
| 六月三十日 2019 |
| | 9月30日, 2018 |
|
| (未经审计) | | * |
|
股东权益 | | | |
优先股,面值0.01美元;授权1,000,000股;未发行 | $ | — |
| | $ | — |
|
普通股,面值0.01美元;授权股份50,000,000股; 8,340,928股已发行和流通股-2019年6月30日7,401,177股已发行和流通股-2018年9月30日 | 43,398 |
| | 14,394 |
|
发放给员工持股计划(“ESOP”)的未获股份 | — |
| | (133 | ) |
留存收益 | 122,904 |
| | 110,525 |
|
累计其他综合损失 | (33 | ) | | (129 | ) |
股东权益总额 | 166,269 |
| | 124,657 |
|
总负债和股东权益 | $ | 1,247,310 |
| | $ | 1,018,290 |
|
*源自经审计的综合财务报表。
见未审计合并财务报表附注
Timberland Bancorp公司和子公司
合并损益表
截至6月30日的三个月和九个月·2019年和2018年
(除每股金额外,以千计)
(未经审计)
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| ·6月30日结束的三个月, | | ·6月30日结束的九个月, |
| 2019 |
| | 2018 |
| | 2019 |
| | 2018 |
|
利息和股息收入 | | | | | | | |
应收贷款和持有待售贷款 | $ | 12,459 |
| | $ | 9,530 |
| | $ | 36,457 |
| | $ | 28,342 |
|
投资证券 | 339 |
| | 51 |
| | 915 |
| | 147 |
|
共同基金、FHLB股票和其他投资的股息 | 43 |
| | 31 |
| | 121 |
| | 83 |
|
银行和存单中的有息存款 | 1,344 |
| | 845 |
| | 3,849 |
| | 2,209 |
|
利息和股息总收入 | 14,185 |
| | 10,457 |
| | 41,342 |
| | 30,781 |
|
| | | | | | | |
利息费用 | | | | | | | |
存款 | 1,248 |
| | 730 |
| | 3,332 |
| | 1,996 |
|
利息总费用 | 1,248 |
| | 730 |
| | 3,332 |
| | 1,996 |
|
| | | | | | | |
净利息收入 | 12,937 |
| | 9,727 |
| | 38,010 |
| | 28,785 |
|
| | | | | | | |
贷款损失准备金 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
| | | | | | | |
扣除贷款损失准备后的净利息收入 | 12,937 |
| | 9,727 |
| | 38,010 |
| | 28,785 |
|
| | | | | | | |
非利息收入 | | | | | | | |
投资证券的追回(临时减值“OTTI”除外) | 14 |
| | 19 |
| | 46 |
| | 60 |
|
调整从其他综合收益(亏损)转来的部分OTTI所得税前 | — |
| | — |
| | (12 | ) | | (5 | ) |
投资证券净回收 | 14 |
| | 19 |
| | 34 |
| | 55 |
|
出售持有至到期的投资证券的收益,净额 | 47 |
| | — |
| | 47 |
| | — |
|
存款服务费 | 1,175 |
| | 1,137 |
| | 3,581 |
| | 3,447 |
|
自动柜员机和借记卡互换交易费 | 1,090 |
| | 921 |
| | 2,896 |
| | 2,648 |
|
博利净收益 | 188 |
| | 134 |
| | 1,502 |
| | 407 |
|
销售贷款收益,净额 | 520 |
| | 435 |
| | 1,194 |
| | 1,427 |
|
托管费用 | 54 |
| | 47 |
| | 150 |
| | 158 |
|
出售贷款的利息收入 | 110 |
| | 121 |
| | 375 |
| | 354 |
|
非存款投资销售的费用收入 | 6 |
| | 28 |
| | 43 |
| | 74 |
|
其他,净 | 334 |
| | 303 |
| | 922 |
| | 794 |
|
非利息收入总额,净额 | 3,538 |
| | 3,145 |
| | 10,744 |
| | 9,364 |
|
参见未审计合并财务报表的注释
Timberland Bancorp公司和子公司
合并损益表(续)
截至6月30日的三个月和九个月·2019年和2018年
(除每股金额外,以千计)
(未经审计)
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| ·6月30日结束的三个月, | | ·6月30日结束的九个月, |
| 2019 |
| | 2018 |
| | 2019 |
| | 2018 |
|
无息费 | | | | | | | |
工资和员工福利 | $ | 4,501 |
| | $ | 3,912 |
| | $ | 13,974 |
| | $ | 11,862 |
|
处所及设备 | 998 |
| | 795 |
| | 2,946 |
| | 2,361 |
|
房地和设备销售/处置的损失(收益),净额 | — |
| | — |
| | 8 |
| | (113 | ) |
广告 | 177 |
| | 205 |
| | 543 |
| | 591 |
|
奥利奥和其他收回的资产,净额 | 145 |
| | (92 | ) | | 247 |
| | 114 |
|
自动柜员机和借记卡互换交易费 | 364 |
| | 334 |
| | 1,174 |
| | 982 |
|
邮资和快递 | 131 |
| | 104 |
| | 379 |
| | 340 |
|
州税和地方税 | 237 |
| | 169 |
| | 642 |
| | 498 |
|
专业费用 | 267 |
| | 368 |
| | 687 |
| | 829 |
|
联邦存款保险公司(“FDIC”)保险 | 72 |
| | 101 |
| | 243 |
| | 242 |
|
贷款管理和丧失抵押品赎回权 | 73 |
| | 76 |
| | 244 |
| | 247 |
|
数据处理和电信 | 987 |
| | 465 |
| | 2,667 |
| | 1,427 |
|
存款业务 | 391 |
| | 285 |
| | 1,049 |
| | 815 |
|
CDI摊销 | 120 |
| | — |
| | 339 |
| | — |
|
其他 | 504 |
| | 400 |
| | 1,665 |
| | 1,324 |
|
非利息费用总额 | 8,967 |
| | 7,122 |
| | 26,807 |
| | 21,519 |
|
| | | | | | | |
所得税前收入 | 7,508 |
| | 5,750 |
| | 21,947 |
| | 16,630 |
|
| | | | | | | |
所得税准备金 | 1,552 |
| | 1,334 |
| | 4,262 |
| | 4,331 |
|
| | | | | | | |
^ | $ | 5,956 |
| | $ | 4,416 |
| | $ | 17,685 |
| | $ | 12,299 |
|
| | | | | | | |
普通股净收益 | | | | | | | |
基本型 | $ | 0.71 |
| | $ | 0.60 |
| | $ | 2.13 |
| | $ | 1.68 |
|
稀释 | $ | 0.70 |
| | $ | 0.59 |
| | $ | 2.09 |
| | $ | 1.64 |
|
| | | | | | | |
加权平均已发行普通股 | | | | | | | |
基本型 | 8,338,637 |
| | 7,345,618 |
| | 8,313,913 |
| | 7,328,702 |
|
稀释 | 8,482,360 |
| | 7,535,157 |
| | 8,468,212 |
| | 7,518,447 |
|
| | | | | | | |
普通股股利 | $ | 0.25 |
| | $ | 0.23 |
| | $ | 0.63 |
| | $ | 0.47 |
|
见未审计合并财务报表附注
Timberland Bancorp公司和子公司
综合全面收益表
截至6月30日的三个月和九个月·2019年和2018年
(以千为单位的美元)
(未审核)·
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| ·6月30日结束的三个月, | | ·6月30日结束的九个月, |
| 2019 |
| | 2018 |
| | 2019 |
| | 2018 |
|
综合收益 | | | | | | | |
净收入 | $ | 5,956 |
| | $ | 4,416 |
| | $ | 17,685 |
| | $ | 12,299 |
|
其他综合收益(亏损) | | | | | | | |
可供出售的投资证券的未实现持有收益(亏损),扣除所得税后分别为3美元、(1美元)、2美元和(5美元) | 9 |
| | (7 | ) | | 7 |
| | (32 | ) |
持有至到期的投资证券扣除所得税后的OTTI变动: | | | | | | | |
与先前确认OTTI的其他因素有关的调整,扣除所得税后分别为(1美元)、0美元、(1美元)和(2美元) | (4 | ) | | — |
| | (4 | ) | | (6 | ) |
对于先前记录的市场损失重新分类为信用损失的金额,扣除所得税后分别为0美元、0美元、3美元和1美元 | — |
| | — |
| | 9 |
| | 4 |
|
OTTI对持有至到期的投资证券的增加,扣除所得税后分别为2美元、2美元、6美元和8美元 | 7 |
| | 5 |
| | 21 |
| | 24 |
|
扣除所得税后的其他综合收入(亏损)总额 | 12 |
| | (2 | ) | | 33 |
| | (10 | ) |
| | | | | | | |
综合收入总额 | $ | 5,968 |
| | $ | 4,414 |
| | $ | 17,718 |
|
| $ | 12,289 |
|
见未审计合并财务报表附注
Timberland Bancorp公司和子公司
合并股东权益表
截至6月30日的三个月·2019年和2018年
(除每股金额外,以千计)
(未经审计)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 不劳而获 股票·发行给 员工持股 |
| | | | 累积 其他 理解- 聚合体 损失 |
| | |
| 股份数 | | 数量 | | | 留用 收益 | | | 共计 |
余额,2018年3月31日 | 7,390,227 |
| | $ | 13,891 |
| | $ | (265 | ) | | $ | 104,349 |
| | $ | (132 | ) | | $ | 117,843 |
|
| | | | | | | | | | | — |
|
净收入 | — |
| | — |
| | — |
| | 4,416 |
| | — |
| | 4,416 |
|
其他综合损失 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (2 | ) | | (2 | ) |
股票期权的行使 | 5,700 |
| | 58 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 58 |
|
普通股股息(每普通股0.23美元) | — |
| | — |
| | — |
| | (1,700 | ) | | — |
| | (1,700 | ) |
赚取的ESOP股份,扣除所得税净额 | — |
| | 170 |
| | 66 |
| | — |
| | — |
| | 236 |
|
股票期权补偿费用 | — |
| | 43 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 43 |
|
| | | | | | | | | | | |
余额,2018年6月30日 | 7,395,927 |
| | 14,162 |
| | (199 | ) | | 107,065 |
| | (134 | ) | | 120,894 |
|
| | | | | | | | | | | |
余额,2019年3月31日 | 8,336,419 |
| | 43,351 |
| | — |
| | 119,032 |
| | (45 | ) | | 162,338 |
|
| | | | | | | | | | | |
净收入 | — |
| | — |
| | — |
| | 5,956 |
| | — |
| | 5,956 |
|
其他综合收入 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 12 |
| | 12 |
|
回购普通股 | (2,831 | ) | | (70 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (70 | ) |
股票期权的行使 | 7,340 |
| | 57 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 57 |
|
普通股股息(每普通股0.25美元) | — |
| | — |
| | — |
| | (2,084 | ) | | — |
| | (2,084 | ) |
赚取的ESOP股份,扣除所得税净额 | — |
| | 7 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 7 |
|
股票期权补偿费用 | — |
| | 53 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 53 |
|
| | | | | | | | | | | |
余额,2019年6月30日 | 8,340,928 |
| | $ | 43,398 |
| | $ | — |
| | $ | 122,904 |
| | $ | (33 | ) | | $ | 166,269 |
|
见未审计合并财务报表附注
Timberland Bancorp公司和子公司
合并股东权益表
截至2019年和2018年6月30日的9个月
(除每股金额外,以千计)
(未经审计)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 不劳而获 ·向ESOP发行的股份 |
| | | | 累积 其他 综合 损失 |
| | |
| 股份数 | | 数量 | | | 留用 收益 | | | 共计 |
平衡,9月30日,2017 | 7,361,077 |
| | $ | 13,286 |
| | $ | (397 | ) | | $ | 98,235 |
| | $ | (124 | ) | | $ | 111,000 |
|
净收入 | — |
| | — |
| | — |
| | 12,299 |
| | — |
| | 12,299 |
|
其他综合损失 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (10 | ) | | (10 | ) |
股票期权的行使 | 34,850 |
| | 292 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 292 |
|
普通股股息(每股普通股0.47美元) | — |
| | — |
| | — |
| | (3,469 | ) | | — |
| | (3,469 | ) |
赚取的ESOP股份,扣除所得税净额 | — |
| | 454 |
| | 198 |
| | — |
| | — |
| | 652 |
|
股票期权补偿费用 | — |
| | 130 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 130 |
|
余额,2018年6月30日 | 7,395,927 |
| | 14,162 |
| | (199 | ) | | 107,065 |
| | (134 | ) | | 120,894 |
|
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
余额,2018年9月30日 | 7,401,177 |
| | 14,394 |
| | (133 | ) | | 110,525 |
| | (129 | ) | | 124,657 |
|
净收入 | — |
| | — |
| | — |
| | 17,685 |
| | — |
| | 17,685 |
|
其他综合收入 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 33 |
| | 33 |
|
回购普通股 | (2,831 | ) | | (70 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (70 | ) |
企业合并发行普通股 | 904,826 |
| | 28,267 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 28,267 |
|
股票期权的行使 | 37,756 |
| | 340 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 340 |
|
普通股股息(每股普通股0.63美元) | — |
| | — |
| | — |
| | (5,243 | ) | | — |
| | (5,243 | ) |
赚取的ESOP股份,扣除所得税净额 | — |
| | 308 |
| | 133 |
| | — |
| | — |
| | 441 |
|
股票期权补偿费用 | — |
| | 159 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 159 |
|
采用会计准则更新(“ASU”)2016-01 | — |
| | — |
| | — |
| | (63 | ) | | 63 |
| | — |
|
余额,6月30日,2019年 | 8,340,928 |
| | $ | 43,398 |
| | $ | — |
| | $ | 122,904 |
| | $ | (33 | ) | | $ | 166,269 |
|
见未审计合并财务报表附注
Timberland Bancorp公司和子公司
综合现金流量表
截至6月30日的9个月·2019年和2018年
(以千为单位的美元)
(未经审计)
|
| | | | | | | |
| 九个月结束 六月三十日, |
| 2019 |
| | 2018 |
|
经营活动现金流 | | | |
净收入 | $ | 17,685 |
| | $ | 12,299 |
|
调整净收入与业务活动提供的现金净额: | |
| | |
|
折旧 | 1,232 |
| | 940 |
|
购入贷款折扣额增加 | (457 | ) | | — |
|
CDI摊销 | 339 |
| | — |
|
获得的ESOP股份 | 441 |
| | 652 |
|
股票期权补偿费用 | 159 |
| | 130 |
|
投资证券净回收 | (34 | ) | | (55 | ) |
权益证券投资公允价值变动 | (34 | ) | | — |
|
出售持有至到期的投资证券的收益 | (47 | ) | | — |
|
出售OREO和其他收回资产的收益,净额 | (31 | ) | | (217 | ) |
OREO损失准备金 | 23 |
| | 224 |
|
销售贷款收益,净额 | (1,194 | ) | | (1,427 | ) |
销售/处置房舍和设备的损失(收益),净额 | 8 |
| | (113 | ) |
贷款起源于出售 | (48,542 | ) | | (46,256 | ) |
出售贷款所得 | 48,183 |
| | 48,961 |
|
msr摊销 | 476 |
| | 363 |
|
博利净收益 | (474 | ) | | (407 | ) |
Boli死亡救济金超过现金退回价值 | (1,028 | ) | | — |
|
递延贷款发起费的增加 | 201 |
| | 3 |
|
应计应收利息和其他资产以及其他负债和应计费用的净变化 | 659 |
| | 1,445 |
|
经营活动提供的净现金 | 17,565 |
| | 16,542 |
|
| | | |
投资活动现金流 | |
| | |
|
持有用于投资的CDS净增长 | (14,921 | ) | | (20,098 | ) |
出售可供出售的投资证券的收益 | 2,332 |
| | — |
|
出售持有至到期的投资证券所得收益 | 2,937 |
| | — |
|
持有至到期的投资证券的到期日和预付款收益 | 5,266 |
| | 413 |
|
购买持有至到期的投资证券 | (13,229 | ) | | (1,111 | ) |
可供出售的投资证券的到期日和预付款收益 | 906 |
| | 28 |
|
购买FHLB股票 | (42 | ) | | (83 | ) |
应收贷款增加,净额 | (26,882 | ) | | (27,287 | ) |
处所和设备的增建 | (2,040 | ) | | (1,387 | ) |
出售房舍和设备的收益 | — |
| | 463 |
|
收购现金,扣除企业合并中支付的现金对价 | 14,284 |
| | — |
|
企业合并代管保证金 | 6,900 |
| | — |
|
死亡收益在BOLI上的收益 | 2,059 |
| | — |
|
出售OREO及其他收回资产的收益 | 318 |
| | 1,506 |
|
投资活动所用现金净额 | (22,112 | ) | | (47,556 | ) |
见未审计合并财务报表附注
Timberland Bancorp公司和子公司
合并现金流量表(续)
截至6月30日的9个月·2019年和2018年
(以千为单位的美元)
(未经审计)
|
| | | | | | | |
| 九个月结束 六月三十日, |
| 2019 |
| | 2018 |
|
融资活动的现金流 | |
| | |
|
存款净增加 | $ | 31,491 |
| | $ | 42,829 |
|
行使股票期权的收益 | 340 |
| | 292 |
|
回购普通股 | (70 | ) | | — |
|
股息的支付 | (5,243 | ) | | (3,469 | ) |
筹资活动提供的现金净额 | 26,518 |
| | 39,652 |
|
| |
| | |
|
现金及现金等价物净增加情况 | 21,971 |
| | 8,638 |
|
现金及现金等价物 | |
| | |
|
月经开始 | 148,864 |
| | 148,188 |
|
期末 | $ | 170,835 |
| | $ | 156,826 |
|
| | | |
补充披露现金流量信息 | |
| | |
|
缴纳所得税 | $ | 3,845 |
| | $ | 2,208 |
|
已付利息 | 3,247 |
| | 1,939 |
|
| | | |
补充披露非现金投资活动 | |
| | |
|
转让给OREO的贷款和其他收回的资产 | $ | 91 |
| | $ | 324 |
|
与投资证券相关的其他综合收益(亏损) | 33 |
| | (10 | ) |
| | | |
业务合并(见注2) | | | |
收购资产的公允价值 | $ | 180,518 |
| | $ | — |
|
假定负债的公允价值 | $ | 154,829 |
| | $ | — |
|
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
见未审计合并财务报表附注
Timberland Bancorp公司和子公司
未审计合并财务报表附注
(1)?重要会计政策摘要
(A)?列报依据:?随附的Timberland Bancorp,Inc.未经审计的综合财务报表。(“本公司”)及其全资附属公司Timberland Bank(“银行”)是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制中期财务信息并遵循Form 10-Q说明编制的,因此,不包括根据GAAP完整呈现综合财务状况、经营业绩和现金流量所需的所有披露。然而,管理层认为公平列报中期综合财务报表所需的所有调整均已包括在内,所有此等调整均属正常的经常性调整。未经审计的综合财务报表应与公司截至2018年9月30日的10-K表格年度报告(“2018年表格10-K”)中包括的经审计的综合财务报表一起阅读。··截至2019年6月30日的9个月的未经审计的综合经营业绩不一定表明截至2019年9月30日的整个财政年度可能预期的结果。
2018年10月1日,公司完成了对总部位于华盛顿州奥林匹亚的华盛顿州特许银行South Sound Bank的收购(“South Sound Merge”)。公司收购了South Sound Bank 100%的流通股,并将South Sound Bank并入银行。有关South Sound合并的更多信息,请参见注释2。
(B)·合并原则:·未经审计的合并财务报表包括公司和银行的账户,以及银行的全资子公司Timberland Service Corporation。?所有重要的公司间交易和余额都在合并中被抵消。
(C)?运营部门:?本公司有一个可报告的运营部门,该部门被定义为华盛顿西部的社区银行。
(D)·按照GAAP编制合并财务报表需要管理层作出估计和假设,以影响截至合并资产负债表之日的资产和负债报告金额,以及或有资产和负债的披露,以及报告期间的收入和支出金额。··实际结果可能与这些估计不同。(D)根据GAAP编制合并财务报表需要管理层作出估计和假设,影响截至合并资产负债表之日的或有资产和负债的披露,以及报告期间的收入和支出金额。·实际结果可能与这些估计不同。
(E)·某些前期金额已重新分类,以符合2019年6月30日的陈述,而之前报告的净收入或股东权益总额没有变化。
(2)业务合并
2018年10月1日,公司完成南声合并,南声银行并入银行。收购的主要原因是扩大公司在华盛顿州经济重要的I-5走廊沿线的存在。
根据合并协议的条款,South Sound Bank股东获得了公司普通股每股0.746美元和South Sound Bank普通股每股5.68825美元的现金。公司发行了904,826股普通股(根据公司2018年9月30日每股31.24美元的收盘价计算,价值为2827万美元),并在交易中支付了69万美元现金,支付的总代价为3517万美元。
South Sound合并构成了GAAP定义的企业合并,它为企业合并中的收购者如何在其财务报表中识别和衡量所收购的可识别资产和承担的负债确立了原则和要求。该公司被认为是此次交易中的收购者。因此,截至2018年10月1日,对收购资产(包括可识别的无形资产)的公允价值的初步估计以及South Sound合并中的假设负债进行了计量和记录。支付的总代价超过所收购净资产的公允价值的超额分配给商誉。南声公司的合并带来了948万美元的商誉。交易产生的商誉主要由公司和South Sound Bank业务合并产生的协同效应和预期规模经济组成。这种商誉不能为纳税目的而扣除。
在大多数情况下,确定收购资产和假设负债的估计公允价值需要公司估计这些资产和负债预期产生的现金流,并以适当的利率贴现这些现金流。合同要求的付款与收购日期的预期现金流量之间可能会出现差异,这是由于估计信用损失、预付款或提早提款等项目以及其他因素造成的。其中最重要的决定之一与收购贷款的估值有关。对于此类贷款,收购时预期超过估计公允价值的现金流将被确认为贷款剩余寿命的利息收入。根据公认会计原则,South Sound Bank先前建立的贷款损失拨备没有结转。
下表汇总了已支付代价的公允价值,截至收购日收购的资产和承担的负债的估计公允价值,以及与交易相关的由此产生的商誉:
|
| | | | | | | | | | | |
| 2018年10月1日 |
| 账面价值 | | 公允价值调整 | | 估计公允价值 |
| (以千为单位的美元) |
合并总代价 | | | | | $ | 35,170 |
|
| | | | | |
收购的可识别资产的确认金额和承担的负债 | | | | | |
已收购的可识别的资产,以及所获得的可识别的资产。 | | | | | |
\r\r | $ | 21,187 |
| | $ | — |
| | 21,187 |
|
准备投资所持有的CD,而不是只为投资而持有的CD,而不是为投资而持有的CD。 | 2,973 |
| | — |
| | 2,973 |
|
FHLB stock | 205 |
| | — |
| | 205 |
|
^ | 19,891 |
| | (189 | ) | | 19,702 |
|
^ | 5,022 |
| | — |
| | 5,022 |
|
^ | 123,627 |
| | (2,083 | ) | | 121,544 |
|
^ | 3,225 |
| | 112 |
| | 3,337 |
|
OREO | 25 |
| | — |
| | 25 |
|
O.A.O. | 554 |
| | — |
| | 554 |
|
BOLI | 2,629 |
| | — |
| | 2,629 |
|
CDI | — |
| | 2,483 |
| | 2,483 |
|
MSRs | 285 |
| | (4 | ) | | 281 |
|
Other assets | 1,087 |
| | (511 | ) | | 576 |
|
Total assets | 180,710 |
| | (192 | ) | | 180,518 |
|
| | | | | |
已经承担的责任。 | | | | | |
Deposits | 151,378 |
| | 160 |
| | 151,538 |
|
? | 3,291 |
| | — |
| | 3,291 |
|
\r\f6\cf1\f6 | 154,669 |
| | 160 |
| | 154,829 |
|
\r\f6\cf1\cf1 | $ | 26,041 |
| | $ | (352 | ) | | 25,689 |
|
Goodwill recognized | | | | | $ | 9,481 |
|
收购的贷款组合使用3级投入进行估值(见附注9),并包括使用现值技术,包括现金流估计和公司认为市场参与者将用于估计公允价值的合并假设。信贷折扣包括在所收购贷款的公允价值的确定中;因此,在收购之日没有记录贷款损失的备抵。收购贷款在收购时进行评估,并归类为购买信用受损(“PCI”)或购买非信用损害。PCI贷款反映了自产生以来的信用恶化,因此在收购时,公司很可能无法收取所有合同要求的付款。该公司认定,在South Sound合并中获得的PCI贷款微不足道。
对于购买的非信用减损贷款,收购日贷款的公允价值与未偿还本金余额之间的差额摊销或累计为贷款期限内的利息收入。任何随后的信用质量恶化都是通过记录贷款损失津贴来确认的。
CDI代表作为业务合并的一部分获得核心存款的潜在成本节省的未来经济利益,与替代资金来源的成本相比。CDI使用基于十年期间相关存款的估计径流量的加速方法摊销为非利息费用。每当事件或环境变化表明CDI的账面金额可能无法收回时,CDI将评估减值,估计可用寿命的任何变化均可在修订后剩余寿命内进行前瞻性说明。
公司截至2019年6月30日的3个月和9个月的经营业绩包括自2018年10月1日合并之日以来在South Sound合并中收购的净资产产生的经营业绩。下表列出了自2018年10月1日合并之日以来被收购业务的主要经营业绩:
|
| | | | | | | | |
| | 截至2019年6月30日的三个月 | | 截至2019年6月30日的九个月 |
| | (以千为单位的美元) |
利息收入:贷款利息和费用(1) | | $ | 1,739 |
| | $ | 5,345 |
|
利息收入:投资证券和FHLB股票的利息和股息 | | 129 |
| | 515 |
|
利息收入:其他赚取利息的资产 | | 205 |
| | 474 |
|
利息费用 | | (200 | ) | | (484 | ) |
贷款损失准备金 | | — |
| | — |
|
非利息收入 | | 138 |
| | 408 |
|
非利息费用(2) | | (1,002 | ) | | (2,546 | ) |
oooooooooooooo.ug. | | $ | 1,009 |
| | $ | 3,712 |
|
_________________________
(1)包括截至2019年6月30日止三个月和九个月分别为69,000美元和457,000美元的购买贷款的公允价值折扣增加。
(2)不包括管理层的某些薪酬和员工福利,也不包括由于本次合并的业务整合而无法确定的某些其他非利息费用。还包括本公司截至2019年6月30日止三个月和九个月分别产生的某些收购相关成本,分别为328,000美元和447,000美元。
仅供说明之用,下表列出了截至2019年6月30日和2018年6月30日止9个月的某些未经审核的形式信息。这一未经审计的估计形式信息在计算时就好像在2018年9月30日结束的财政年度开始时已经收购了South Sound Bank一样。此未经审计的备考信息将South Sound Bank的历史业绩与本公司的综合历史业绩相结合,并包括反映相应期间某些公允价值调整的估计影响的某些调整。形式信息并不表明如果交易发生在2018年9月30日结束的财政年度开始时会发生什么情况。未经审核的备考资料并不考虑因按公允价值记录贷款而导致的贷款亏损拨备的任何变动。此外,公司预计将进一步实现运营成本节约和其他业务协同效应,包括收购带来的收入增长,这些收入并未反映在随后的预估金额中。因此,实际金额将与提交的未经审计的形式信息不同。
|
| | | | | | | |
| 截至6月30日的未经审计的Pro Forma 9个月, |
| 2019 | | 2018 |
| (除每股数据外,以千美元为单位) |
总收入(净利息收入加非利息收入) | $ | 48,754 |
| | $ | 43,958 |
|
净收入 | 18,038 |
| | 13,824 |
|
普通股基本净收益 | 2.17 |
| | 1.68 |
|
每股摊薄净收益 | 2.13 |
| | 1.64 |
|
在截至2019年6月30日和2018年6月30日的9个月内,本公司分别发生了与South Sound合并相关的447,000美元和317,000美元的收购相关开支,这些费用包括在随附的综合收益表中的专业费用中。在截至2018年6月30日的9个月中,South Sound Bank与South Sound合并相关的收购支出为143,000美元。本公司和South Sound Bank产生的这些与收购相关的费用不包括在截至2019年6月30日和2018年6月30日的9个月的未经审计的备考信息中。
该公司预计在截至2019年9月30日的季度中将产生约45万美元的额外收购相关费用。这些费用与South Sound Bank目前的核心处理和辅助信息技术系统转换为公司新的核心处理系统有关。
(3)投资证券
持有至到期且可供出售的投资证券已根据管理层的意图进行分类,截至2019年6月30日和2018年9月30日(以千美元为单位)如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 摊销 成本 | | 毛 未实现 利得 | | 毛 未实现 损失 | | 估计数 公允价值 |
June 30, 2019 | | | | | | | |
持有至到期 | | | | | | | |
按揭证券(“MBS”): | | | | | | | |
美国政府机构 | $ | 29,305 |
| | $ | 966 |
| | $ | (2 | ) | | $ | 30,269 |
|
自有品牌住宅 | 345 |
| | 499 |
| | (2 | ) | | 842 |
|
美国财政部和美国政府机构证券 | 7,995 |
| | — |
| | (15 | ) | | 7,980 |
|
共计 | $ | 37,645 |
| | $ | 1,465 |
| | $ | (19 | ) | | $ | 39,091 |
|
| | | | | | | |
可供出售 | |
| | |
| | |
| | |
|
MBS:美国政府机构 | $ | 2,013 |
| | $ | 22 |
| | $ | (7 | ) | | $ | 2,028 |
|
共计 | $ | 2,013 |
| | $ | 22 |
| | $ | (7 | ) | | $ | 2,028 |
|
| | | | | | | |
2018年9月30日 | | | | | | | |
持有至到期 | |
| | |
| | |
| | |
|
MBS: | |
| | |
| | |
| | |
|
美国政府机构 | $ | 1,385 |
| | $ | 8 |
| | $ | (21 | ) | | $ | 1,372 |
|
自有品牌住宅 | 460 |
| | 552 |
| | (2 | ) | | 1,010 |
|
美国财政部和美国政府机构证券 | 10,965 |
| | — |
| | (83 | ) | | 10,882 |
|
共计 | $ | 12,810 |
| | $ | 560 |
| | $ | (106 | ) | | $ | 13,264 |
|
| | | | | | | |
可供出售 | |
| | |
| | |
| | |
|
MBS:美国政府机构 | $ | 231 |
| | $ | 7 |
| | $ | (1 | ) | | $ | 237 |
|
共同基金 | 1,000 |
| | — |
| | (83 | ) | | 917 |
|
共计 | $ | 1,231 |
| | $ | 7 |
| | $ | (84 | ) | | $ | 1,154 |
|
截至2019年6月30日,持有至到期并可供出售的未实现亏损的投资证券如下(以千美元为单位):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 不足12个月 | | 12个月或更长 | | 共计 |
| 估计数 公平 价值· | | 毛 未实现 损失 | | 数量 | | 估计数 公平 价值· | | 毛 未实现 损失 | | 数量 | | 估计数 公平 价值· | | 毛 未实现 损失 |
持有至到期 | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
|
MBS: | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
|
美国政府机构 | $ | 64 |
| | $ | (1 | ) | | 2 |
| | $ | 53 |
| | $ | (1 | ) | | 5 |
| | $ | 117 |
| | $ | (2 | ) |
自有品牌住宅 | 2 |
| | — |
| | 1 |
| | 38 |
| | (2 | ) | | 7 |
| | 40 |
| | (2 | ) |
美国财政部和美国政府机构证券 | 4,996 |
| | (1 | ) | | 1 |
| | 2,984 |
| | (14 | ) | | 1 |
| | 7,980 |
| | (15 | ) |
Total | $ | 5,062 |
| | $ | (2 | ) | | 4 |
| | $ | 3,075 |
| | $ | (17 | ) | | 13 |
| | $ | 8,137 |
| | $ | (19 | ) |
| | | | | | | | | | | | | | | |
可供出售 | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
|
MBS:美国政府机构 | $ | 1,074 |
| | $ | (7 | ) | | 1 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | — |
| | $ | 1,074 |
| | $ | (7 | ) |
Total | $ | 1,074 |
| | $ | (7 | ) | | 1 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | — |
| | $ | 1,074 |
| | $ | (7 | ) |
截至2018年9月30日,持有至到期并可供出售的未实现亏损的投资证券如下(以千美元为单位):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 不足12个月 | | 12个月或更长 | | 共计 |
| 估计数 公平 价值· | | 毛 未实现损失 | | 数量 | | 估计数 公平 价值· | | 毛 未实现损失 | | 数量 | | 估计数 公平 价值· | | 毛 未实现损失 |
持有至到期 | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
|
MBS: | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
|
美国政府机构 | $ | 954 |
| | $ | (20 | ) | | 2 |
| | $ | 64 |
| | $ | (1 | ) | | 5 |
| | $ | 1,018 |
| | $ | (21 | ) |
自有品牌住宅 | — |
| | — |
| | — |
| | 50 |
| | (2 | ) | | 8 |
| | 50 |
| | (2 | ) |
美国财政部和美国政府机构证券 | 7,946 |
| | (22 | ) | | 2 |
| | 2,935 |
| | (61 | ) | | 1 |
| | 10,881 |
| | (83 | ) |
Total | $ | 8,900 |
| | $ | (42 | ) | | 4 |
| | $ | 3,049 |
| | $ | (64 | ) | | 14 |
| | $ | 11,949 |
| | $ | (106 | ) |
| | | | | | | | | | | | | | | |
可供出售 | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
|
MBS: | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
|
美国政府机构 | $ | 34 |
| | $ | (1 | ) | | 1 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | — |
| | $ | 34 |
| | $ | (1 | ) |
共同基金 | — |
| | — |
| | — |
| | 917 |
| | (83 | ) | | 1 |
| | 917 |
| | (83 | ) |
Total | $ | 34 |
| | $ | (1 | ) | | 1 |
| | $ | 917 |
| | $ | (83 | ) | | 1 |
| | $ | 951 |
| | $ | (84 | ) |
本公司对上表中的投资证券进行了评估,并确定其公允价值的下降是暂时的。·未实现的损失主要是由于市场利率的变化和抵押贷款相关产品市场的利差。这些证券的公允价值预计将随着证券接近其到期日和/或随着抵押相关证券的定价差价收窄而回升。·公司有能力和意图持有投资直到公允价值恢复。此外,截至2019年6月30日,管理层无意出售任何被分类为可供出售的证券,如果估计的公允价值低于记录价值,并认为其比
并不是说公司在收回成本(或之前减记的记录价值)之前不需要出售这些证券。
本公司将OTTI分为(1)与信贷亏损相关的金额(通过收益确认)和(2)与所有其他因素相关的金额,这些金额被确认为其他综合收入(亏损)的组成部分。为了确定与信贷损失相关的OTTI总额的组成部分,该公司将OTTI证券的摊销成本基础与其修订的预期现金流量的现值进行了比较,并使用其减值前收益率进行了贴现。对单个证券的修订的预期现金流量估计主要基于对违约率、提前还款速度和第三方分析报告的分析。在此分析中需要管理层做出重大判断,该分析包括但不限于有关相关贷款的本金和利息(扣除相关费用)的可收回性的假设。
下表列出了用于衡量管理层对截至6月30日、2019年和2018年的OTTI证券信用损失部分估计值的重要输入摘要:
|
| | | | | | | | |
| 量程 | | 加权 |
| 最低· | | 最大· | | 平均数· |
June 30, 2019 | | | | | |
固定预付款率 | 6.00 | % | | 15.00 | % | | 11.52 | % |
抵押品违约率 | — | % | | 11.28 | % | | 5.28 | % |
损失严重程度率 | — | % | | 78.00 | % | | 37.73 | % |
| | | | | |
June 30, 2018 | | | | | |
固定预付款率 | 6.00 | % | | 15.00 | % | | 11.58 | % |
抵押品违约率 | — | % | | 12.31 | % | | 5.51 | % |
损失严重程度率 | — | % | | 74.00 | % | | 42.49 | % |
下表列出了截至2019年6月30日和2018年6月30日的3个月和9个月的OTTI恢复(亏损)(以千美元为单位):
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
|
| 三个月 June 30, 2019 | | 三个月 June 30, 2018 |
| 持有 成熟性 | | 可用 待售 | | 持有 成熟性 | | 可用 待售 |
总回收率 | $ | 14 |
| | $ | — |
| | $ | 19 |
| | $ | — |
|
OTTI转出部分的调整 \r\r\ | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
收益中确认的净回收率(2) | $ | 14 |
| | $ | — |
| | $ | 19 |
| | $ | — |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 九个月结束 June 30, 2019 | | 九个月结束 June 30, 2018 |
| 持有 成熟性 | | 可用 待售 | | 持有 成熟性 | | 可用 待售 |
总回收率 | $ | 46 |
| | $ | — |
| | $ | 60 |
| | $ | — |
|
OTTI转出部分的调整 \r\r\ | (12 | ) | | — |
| | (5 | ) | | — |
|
收益中确认的净回收率(2) | $ | 34 |
| | $ | — |
| | $ | 55 |
| | $ | — |
|
| | | | | | | |
_________________
(1)代表与所有其他因素相关的OTTI。
(2)代表与信用损失相关的OTTI。
下表列出了已为OTTI减记并在截至2019年6月30日和2018年6月30日的9个月的收益中确认的信用损失组成部分的持有至到期和可供出售的债务证券的信用损失组成部分(以千美元为单位):
|
| | | | | | | |
| 截至6月30日的九个月, |
| 2019 |
| | 2018 |
|
信用损失期初余额 | $ | 1,153 |
| | $ | 1,301 |
|
新增: | |
| | |
|
金额的额外增加 与信用损失相关的OTTI 之前已经认识到 | 13 |
| | 14 |
|
减法: | | | |
|
以前记录的已实现损失 作为信用损失 | (16 | ) | | (69 | ) |
先前信用损失的追回 | (47 | ) | | (55 | ) |
信用损失期末余额 | $ | 1,103 |
| | $ | 1,191 |
|
截至2019年6月30日止九个月,本公司于截至2019年6月30日止的17个月录得16,000美元已实现净亏损(由于投资证券被视为毫无价值),所有这些先前均已确认为信用亏损。截至2018年6月30日止九个月,本公司于截至2018年6月30日止的17个月内录得69,000美元的已实现净亏损(由于投资证券被视为毫无价值),所有这些先前均已确认为信用亏损。
截至2019年6月30日和2018年9月30日,作为公共基金存款、联邦国库税收和贷款存款、FHLB抵押品和其他非营利组织存款的抵押品的已记录投资证券总额分别为1159万美元和1210万美元。
截至2019年6月30日,债务证券的合同到期日如下(以千美元为单位)。·由于本金或赎回拨备的提前支付,预期到期日可能与预定到期日不同。
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 持有至到期 | | 可供销售 |
| 摊销 成本 | | 估计数 公平 价值 | | 摊销 成本 | | 估计数 公平 价值 |
一年内到期 | $ | 8,034 |
| | $ | 8,019 |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
一年至五年后到期 | 1,028 |
| | 1,032 |
| | 156 |
| | 156 |
|
五到十年后到期 | 5,945 |
| | 6,245 |
| | 188 |
| | 189 |
|
十年后到期 | 22,638 |
| | 23,795 |
| | 1,669 |
| | 1,683 |
|
共计 | $ | 37,645 |
| | $ | 39,091 |
| | $ | 2,013 |
| | $ | 2,028 |
|
(4)商誉和CDI
当企业合并中支付的购买价格超过所收购的已识别有形和无形资产净值以及假设的负债的估计公允价值时,商誉最初被记录。··商誉被假定具有不确定的使用寿命,并每年进行减值分析。··公司在每个财政年度的第三季度进行年度审查,如果存在潜在减损指标,则更频繁地进行年度审查,以确定记录的商誉是否受损。就商誉减值测试而言,通过本行及其附属公司提供的服务作为一个战略单位进行管理,并代表本公司唯一的报告单位。
年度商誉减值测试首先对报告单位的公允价值是否“更有可能”低于其账面价值进行定性评估。如果一家实体得出结论,报告单位的公允价值“不太可能”低于其账面价值,则不需要进行两步减值测试。如果公司的定性评估得出结论,“更有可能”其报告单位的公允价值低于其账面价值,则公司必须进行两步减值测试,以确定潜在的商誉减值,并衡量
待确认的商誉减值损失(如有)。商誉减值测试的第一步是将报告单位的估计公允价值与其账面价值或账面价值(包括商誉)进行比较。如果报告单位的估计公允价值等于或超过其账面价值,商誉被视为未减值,减值测试的第二步是不必要的。
第二步,如有必要,衡量待确认的商誉减值损失金额。报告单位必须确定所有资产和负债的公允价值,商誉除外。然后将分配的资产和负债的公允价值净值与报告单位的账面价值进行比较,任何超额的账面价值都成为商誉的隐含公允价值。如果商誉的账面金额超过新计算的商誉隐含公允价值,则在将商誉冲销至隐含公允价值所需金额中确认减值亏损。
管理层的定性评估考虑了宏观经济条件、行业和市场因素、成本或利润因素、财务业绩和公司普通股的股价。基于此评估,本公司确定本公司的公允价值“更有可能”低于其账面价值,因此商誉于2019年5月31日被确定不会受损。
在确定商誉减损的指标是否发生时,需要进行大量的判断。此类指标可能包括但不限于:预期未来现金流大幅下降;公司股票价格和市值持续大幅下降;法律因素或商业环境的重大不利变化;监管机构的不利评估或行动;以及意料之外的竞争。这些指标的任何变化都可能对本公司的财务状况产生重大负面影响,影响商誉减值分析,或导致本公司进行商誉减值分析的频率超过每年一次。
截至2019年6月30日,管理层认为,自2019年5月31日以来,并无任何事件或情况发生变化,表明商誉可能受到损害。然而,不能保证本公司将来不会记录商誉减值亏损。
下表列出了所示期间商誉账面金额的变化(以千美元为单位)。
|
| | | | |
| | 截至6月30日的九个月, |
| | 2019 |
期初余额 | | $ | 5,650 |
|
因South Sound合并而增加的数量(参见注释2)。 | | 9,481 |
|
期末余额 | | $ | 15,131 |
|
下表显示了所示期间CDI的变化(以千美元为单位)。
|
| | | |
| 截至6月30日的九个月, |
| 2019 |
期初余额 | $ | — |
|
因South Sound合并而增加的数量(参见注释2)。 | 2,483 |
|
O.D.A.D.摊销。 | (339 | ) |
期末余额 | $ | 2,144 |
|
(5)应收贷款和贷款损失准备
截至2019年6月30日的应收贷款净额扣除未摊销折扣共计157万美元。
在2019年6月30日和2018年9月30日,按投资组合划分的应收贷款包括以下内容(以千美元为单位):
|
| | | | | | | | | | | | | |
| 六月三十日 2019 | | 9月30日, 2018 |
| 数量 | | 百分比 | | 数量 | | 百分比 |
抵押贷款: | | | | | | | |
一到四个家庭(1) | $ | 129,050 |
| | 13.2 | % | | $ | 115,941 |
| | 14.1 | % |
多个家庭 | 70,374 |
| | 7.2 |
| | 61,928 |
| | 7.5 |
|
商品化 | 418,778 |
| | 42.7 |
| | 345,113 |
| | 42.0 |
|
施工-自定义和所有者/建造商 | 130,516 |
| | 13.3 |
| | 119,555 |
| | 14.6 |
|
建筑-投机性一到四个家庭 | 18,165 |
| | 1.9 |
| | 15,433 |
| | 1.9 |
|
建筑-商业 | 41,805 |
| | 4.3 |
| | 39,590 |
| | 4.8 |
|
建筑-多个家庭 | 29,400 |
| | 2.9 |
| | 10,740 |
| | 1.3 |
|
建设用地开发 | 3,047 |
| | 0.3 |
| | 3,040 |
| | 0.4 |
|
土地 | 26,653 |
| | 2.7 |
| | 25,546 |
| | 3.1 |
|
按揭贷款总额 | 867,788 |
| | 88.5 |
| | 736,886 |
| | 89.8 |
|
| | | | | | | |
消费贷款: | |
| | |
| | |
| | |
|
房屋净值和二次抵押贷款 | 42,204 |
| | 4.3 |
| | 37,341 |
| | 4.5 |
|
其他 | 4,450 |
| | 0.5 |
| | 3,515 |
| | 0.5 |
|
消费贷款总额 | 46,654 |
| | 4.8 |
| | 40,856 |
| | 5.0 |
|
| | | | | | | |
商业贷款 | 65,185 |
| | 6.7 |
| | 43,053 |
| | 5.2 |
|
| | | | | | | |
应收贷款总额 | 979,627 |
| | 100.0 | % | | 820,795 |
| | 100.0 | % |
更少: | |
| | |
| | |
| | |
|
未支付的建筑部分· 贷款正在进行中 | 93,176 |
| | |
| | 83,237 |
| | |
|
延期贷款发起费,净额 | 2,838 |
| | |
| | 2,637 |
| | |
|
贷款损失准备 | 9,631 |
| | |
| | 9,530 |
| | |
|
| 105,645 |
| | | | 95,404 |
| | |
应收贷款,净额 | $ | 873,982 |
| | |
| | $ | 725,391 |
| | |
|
_____________________________ | | | | | | | |
(1)不包括在2019年6月30日和2018年9月30日分别持有的总额为3338美元和1785美元的一到四个家庭待售贷款,分别为2019年6月30日和2018年9月30日。 |
贷款损失准备
下表列出了截至6月30日、2019年和2018年的3个月和9个月有关按投资组合划分的贷款损失准备活动的信息(以千美元为单位):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年6月30日的三个月 |
| 起头 津贴 | | 提供 (收回)贷款损失 | | 收费- 关闭 | | 追回 | | 收尾 津贴 |
抵押贷款: | | | | | | | | | |
一到四个家庭 | $ | 1,154 |
| | $ | (36 | ) | | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 1,118 |
|
多个家庭 | 470 |
| | (32 | ) | | — |
| | — |
| | 438 |
|
商品化 | 4,122 |
| | (70 | ) | | — |
| | — |
| | 4,052 |
|
施工-自定义和所有者/建造商 | 666 |
| | 36 |
| | — |
| | — |
| | 702 |
|
建筑-投机性一到四个家庭 | 249 |
| | (28 | ) | | — |
| | — |
| | 221 |
|
建筑-商业 | 384 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 384 |
|
建筑-多个家庭 | 272 |
| | 95 |
| | — |
| | — |
| | 367 |
|
建设用地开发 | 244 |
| | (118 | ) | | — |
| | — |
| | 126 |
|
土地 | 649 |
| | 48 |
| | (46 | ) | | 5 |
| | 656 |
|
消费贷款: | |
| | |
| | |
| | |
| | |
房屋净值和二次抵押贷款 | 667 |
| | (21 | ) | | (1 | ) | | — |
| | 645 |
|
其他 | 112 |
| | (25 | ) | | (1 | ) | | 1 |
| | 87 |
|
商业贷款 | 752 |
| | 151 |
| | (93 | ) | | 25 |
| | 835 |
|
共计 | $ | 9,741 |
| | $ | — |
| | $ | (141 | ) | | $ | 31 |
| | $ | 9,631 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年6月30日的九个月 |
| 起头 津贴 | | 提供 (收回)贷款损失 | | 收费- 关闭 | | 追回 | | 收尾 津贴 |
抵押贷款: | | | | | | | | | |
一到四个家庭 | $ | 1,086 |
| | $ | (35 | ) | | $ | — |
| | $ | 67 |
| | $ | 1,118 |
|
多个家庭 | 433 |
| | 5 |
| | — |
| | — |
| | 438 |
|
商品化 | 4,248 |
| | (346 | ) | | — |
| | 150 |
| | 4,052 |
|
施工-自定义和所有者/建造商 | 671 |
| | 31 |
| | — |
| | — |
| | 702 |
|
建筑-投机性一到四个家庭 | 178 |
| | 43 |
| | — |
| | — |
| | 221 |
|
建筑-商业 | 563 |
| | (179 | ) | | — |
| | — |
| | 384 |
|
建筑-多个家庭 | 135 |
| | 232 |
| | — |
| | — |
| | 367 |
|
建设用地开发 | 49 |
| | 77 |
| | — |
| | — |
| | 126 |
|
土地 | 844 |
| | (155 | ) | | (46 | ) | | 13 |
| | 656 |
|
消费贷款: | |
| | |
| | |
| | |
| | |
|
房屋净值和二次抵押贷款 | 649 |
| | 1 |
| | (5 | ) | | — |
| | 645 |
|
其他 | 117 |
| | (29 | ) | | (4 | ) | | 3 |
| | 87 |
|
商业贷款 | 557 |
| | 355 |
| | (102 | ) | | 25 |
| | 835 |
|
共计 | $ | 9,530 |
| | $ | — |
| | $ | (157 | ) | | $ | 258 |
| | $ | 9,631 |
|
| | | | | | | | | |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2018年6月30日的三个月 |
| 起头 津贴 | | 提供 (收回)贷款损失 | | 收费- 关闭 | | 追回 | | 收尾 津贴 |
抵押贷款: | | | | | | | | | |
一到四个家庭 | $ | 1,060 |
| | $ | (33 | ) | | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 1,027 |
|
多个家庭 | 386 |
| | 21 |
| | — |
| | — |
| | 407 |
平价 | 4,198 |
| | (15 | ) | | — |
| | — |
| | 4,183 |
构建-自定义和所有者/构建者 | 705 |
| | (38 | ) | | — |
| | — |
| | 667 |
. | 99 |
| | 34 |
| | — |
| | — |
| | 133 |
建筑-商业 | 445 |
| | 74 |
| | — |
| | — |
| | 519 |
建筑-多个家庭 | 284 |
| | (137 | ) | | — |
| | — |
| | 147 |
|
建筑-土地开发 | 48 |
| | 32 |
| | — |
| | — |
| | 80 |
|
* | 691 |
| | 64 |
| | (16 | ) | | 5 |
| | 744 |
消费贷款: | | | | | | | | | |
* | 945 |
| | 1 |
| | — |
| | — |
| | 946 |
O.A. | 120 |
| | 2 |
| | (1 | ) | | — |
| | 121 |
商业贷款 | 563 |
| | (5 | ) | | — |
| | — |
| | 558 |
共计 | $ | 9,544 |
| | $ | — |
| | $ | (17 | ) | | $ | 5 |
| | $ | 9,532 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2018年6月30日的9个月 |
| 起头 津贴 | | 提供 (收回)贷款损失 | | 收费- 关闭 | | 追回 | | 收尾 津贴 |
抵押贷款: | | | | | | | | | |
一到四个家庭 | $ | 1,082 |
| | $ | (55 | ) | | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 1,027 |
|
多个家庭 | 447 |
| | (40 | ) | | — |
| | — |
| | 407 |
平价 | 4,184 |
| | 27 |
| | (28 | ) | | — |
| | 4,183 |
构建-自定义和所有者/构建者 | 699 |
| | (32 | ) | | — |
| | — |
| | 667 |
. | 128 |
| | (6 | ) | | — |
| | 11 |
| | 133 |
建筑-商业 | 303 |
| | 216 |
| | — |
| | — |
| | 519 |
建筑-多个家庭 | 173 |
| | (26 | ) | | — |
| | — |
| | 147 |
|
建筑-土地开发 | — |
| | 80 |
| | — |
| | — |
| | 80 |
|
* | 918 |
| | (172 | ) | | (16 | ) | | 14 |
| | 744 |
消费贷款: | | | | | | | | | |
* | 983 |
| | (37 | ) | | — |
| | — |
| | 946 |
O.A. | 121 |
| | 2 |
| | (3 | ) | | 1 |
| | 121 |
商业贷款 | 515 |
| | 43 |
| | — |
| | — |
| | 558 |
共计 | $ | 9,553 |
| | $ | — |
| | $ | (47 | ) | | $ | 26 |
| | $ | 9,532 |
|
| | | | | | | | | |
下表提供了2019年6月30日和2018年9月30日按投资组合划分的贷款损失准备减值单独评估和集体评估的信息(以千美元为单位):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 贷款损失准备 | | 贷款投资记录 |
| 单独 评估对象 损损 | | 集体 评估对象 损损 | | 共计 | | 单独 评估对象 损损 | | 集体 评估对象 损损 | | 共计 |
June 30, 2019 | | | | | | | | | | | |
抵押贷款: | | | | | | | | | | | |
一到四个家庭 | $ | — |
| | $ | 1,118 |
| | $ | 1,118 |
| | $ | 1,220 |
| | $ | 127,830 |
| | $ | 129,050 |
|
多个家庭 | — |
| | 438 |
| | 438 |
| | — |
| | 70,374 |
| | 70,374 |
|
商品化 | — |
| | 4,052 |
| | 4,052 |
| | 3,255 |
| | 415,523 |
| | 418,778 |
|
施工-自定义和所有者/建造商 | — |
| | 702 |
| | 702 |
| | — |
| | 70,237 |
| | 70,237 |
|
建筑-投机性一到四个家庭 | — |
| | 221 |
| | 221 |
| | — |
| | 10,545 |
| | 10,545 |
|
建筑-商业 | — |
| | 384 |
| | 384 |
| | — |
| | 27,567 |
| | 27,567 |
|
建筑-多个家庭 | — |
| | 367 |
| | 367 |
| | — |
| | 18,418 |
| | 18,418 |
|
建设用地开发 | — |
| | 126 |
| | 126 |
| | — |
| | 2,990 |
| | 2,990 |
|
土地 | 37 |
| | 619 |
| | 656 |
| | 422 |
| | 26,231 |
| | 26,653 |
|
消费贷款: | |
| | | | |
| | |
| | |
| | |
|
房屋净值和二次抵押贷款 | — |
| | 645 |
| | 645 |
| | 606 |
| | 41,598 |
| | 42,204 |
|
其他 | 8 |
| | 79 |
| | 87 |
| | 14 |
| | 4,436 |
| | 4,450 |
|
商业贷款 | 214 |
| | 621 |
| | 835 |
| | 749 |
| | 64,436 |
| | 65,185 |
|
共计 | $ | 259 |
| | $ | 9,372 |
| | $ | 9,631 |
| | $ | 6,266 |
| | $ | 880,185 |
| | $ | 886,451 |
|
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
2018年9月30日 | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
|
抵押贷款: | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
|
一到四个家庭 | $ | — |
| | $ | 1,086 |
| | $ | 1,086 |
| | $ | 1,054 |
| | $ | 114,887 |
| | $ | 115,941 |
|
多个家庭 | — |
| | 433 |
| | 433 |
| | — |
| | 61,928 |
| | 61,928 |
|
商品化 | — |
| | 4,248 |
| | 4,248 |
| | 2,446 |
| | 342,667 |
| | 345,113 |
|
施工-自定义和所有者/建造商 | — |
| | 671 |
| | 671 |
| | — |
| | 67,024 |
| | 67,024 |
|
建筑-投机性一到四个家庭 | — |
| | 178 |
| | 178 |
| | — |
| | 7,107 |
| | 7,107 |
|
建筑-商业 | — |
| | 563 |
| | 563 |
| | — |
| | 23,440 |
| | 23,440 |
|
建筑-多个家庭 | — |
| | 135 |
| | 135 |
| | — |
| | 5,983 |
| | 5,983 |
|
建设用地开发 | — |
| | 49 |
| | 49 |
| | — |
| | 1,567 |
| | 1,567 |
|
土地 | 34 |
| | 810 |
| | 844 |
| | 243 |
| | 25,303 |
| | 25,546 |
|
消费贷款: | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
|
房屋净值和二次抵押贷款 | — |
| | 649 |
| | 649 |
| | 359 |
| | 36,982 |
| | 37,341 |
|
其他 | — |
| | 117 |
| | 117 |
| | — |
| | 3,515 |
| | 3,515 |
|
商业贷款 | 63 |
| | 494 |
| | 557 |
| | 170 |
| | 42,883 |
| | 43,053 |
|
共计 | $ | 97 |
| | $ | 9,433 |
| | $ | 9,530 |
| | $ | 4,272 |
| | $ | 733,286 |
| | $ | 737,558 |
|
下表显示了2019年6月30日和2018年9月30日按账龄类别和投资组合划分的贷款分析(以千美元为单位):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 30–59 日数 逾期 | | 60-89 日数 逾期 | | 非 应计(1) | | 逾期 90天 或更多 而且仍然 应计 | | 共计 逾期 | | 电流 | | 共计 贷款 |
June 30, 2019 | | | | | | | | | | | | | |
抵押贷款: | | | | | | | | | | | | | |
一到四个家庭 | $ | 161 |
| | $ | — |
| | $ | 723 |
| | $ | — |
| | $ | 884 |
| | $ | 128,166 |
| | $ | 129,050 |
|
多个家庭 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 70,374 |
| | 70,374 |
|
商品化 | — |
| | — |
| | 836 |
| | — |
| | 836 |
| | 417,942 |
| | 418,778 |
|
施工-自定义和所有者/建造商 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 70,237 |
| | 70,237 |
|
建筑-投机性一到四个家庭 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 10,545 |
| | 10,545 |
|
建筑-商业 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 27,567 |
| | 27,567 |
|
建筑-多个家庭 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 18,418 |
| | 18,418 |
|
建设用地开发 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 2,990 |
| | 2,990 |
|
土地 | — |
| | — |
| | 422 |
| | — |
| | 422 |
| | 26,231 |
| | 26,653 |
|
消费贷款: | |
| | |
| | |
| | |
| |
|
| | | | |
房屋净值和二次抵押贷款 | — |
| | — |
| | 606 |
| | — |
| | 606 |
| | 41,598 |
| | 42,204 |
|
其他 | 10 |
| | — |
| | 14 |
| | — |
| | 24 |
| | 4,426 |
| | 4,450 |
|
商业贷款 | — |
| | — |
| | 749 |
| | — |
| | 749 |
| | 64,436 |
| | 65,185 |
|
共计 | $ | 171 |
| | $ | — |
| | $ | 3,350 |
| | $ | — |
| | $ | 3,521 |
| | $ | 882,930 |
| | $ | 886,451 |
|
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
2018年9月30日 | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
|
抵押贷款: | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
|
一到四个家庭 | $ | 557 |
| | $ | — |
| | $ | 545 |
| | $ | — |
| | $ | 1,102 |
| | $ | 114,839 |
| | $ | 115,941 |
|
多个家庭 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 61,928 |
| | 61,928 |
|
商品化 | 574 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 574 |
| | 344,539 |
| | 345,113 |
|
. builder | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 67,024 |
| | 67,024 |
|
建筑-投机性一到四个家庭 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 7,107 |
| | 7,107 |
|
建筑-商业 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 23,440 |
| | 23,440 |
|
建筑-多个家庭 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 5,983 |
| | 5,983 |
|
建设用地开发 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1,567 |
| | 1,567 |
|
土地 | 40 |
| | — |
| | 243 |
| | — |
| | 283 |
| | 25,263 |
| | 25,546 |
|
消费贷款: | |
| | |
| | |
| | |
| | | | |
| | |
房屋净值和二次抵押贷款 | 42 |
| | — |
| | 359 |
| | — |
| | 401 |
| | 36,940 |
| | 37,341 |
|
其他 | 10 |
| | 16 |
| | — |
| | — |
| | 26 |
| | 3,489 |
| | 3,515 |
|
商业贷款 | — |
| | — |
| | 170 |
| | — |
| | 170 |
| | 42,883 |
| | 43,053 |
|
共计 | $ | 1,223 |
| | $ | 16 |
| | $ | 1,317 |
| | $ | — |
| | $ | 2,556 |
| | $ | 735,002 |
| | $ | 737,558 |
|
______________________
(1)包括逾期90天或以上的非应计贷款及其他分类为非应计的贷款。
信用质量指标
公司使用的信用风险等级反映了公司对贷款风险或潜在损失的评估。·公司根据借款人偿债能力的相关信息将贷款分类为风险等级类别,例如:当前财务信息、历史付款经验、信用文档、公共信息和当前经济趋势,以及其他因素,如抵押品的估计公允价值。?公司使用以下信用风险评级定义,作为持续监控其贷款组合信用质量的一部分:
PASS:·PASS贷款的定义是那些符合可接受的质量承保标准的贷款。
手表:·手表贷款的定义是那些仍然表现出可以接受的质量,但有一些问题值得更多关注的贷款。·如果这些担忧得不到纠正,就有可能出现进一步的不利分类。··这些担忧可能与借款人、其行业部门或总体经济环境特有的特定条件有关。-。
特别提到:特别提到的贷款被定义为那些被管理层认为具有一些值得管理层密切关注的潜在弱点的贷款。如果不加以纠正,这些潜在的弱点可能会导致贷款的支付前景恶化。
次标准:·次标准贷款的定义是指那些受到债务人或质押抵押品的当前净资产和支付能力保护不足的贷款。被归类为不合格的贷款有一个或多个明确的弱点,会危及债务的偿还。如果这些弱点或弱点得不到纠正,就有明显的可能会造成一些损失。
损失:·这个类别的贷款被认为是无法收回的,价值如此之小,以至于没有理由继续作为可银行资产继续存在。这个类别并不意味着贷款绝对没有回收或救助价值,相反,推迟注销这笔贷款既不现实也不可取,即使将来可能会实现部分回收也是不可取的。在2019年6月30日和2018年9月30日,没有被归类为亏损的贷款。
下表提供了2019年6月30日和2018年9月30日按信用质量指标和投资组合细分的贷款分析(以千美元为单位):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 贷款等级 | | |
June 30, 2019 | 经过,穿过 | | 观看,注视 | | 特殊 提一下 | | 不合标准 | | 共计 |
抵押贷款: | | | | | | | | | |
一到四个家庭 | $ | 126,094 |
| | $ | 302 |
| | $ | 566 |
| | $ | 2,088 |
| | $ | 129,050 |
|
多个家庭 | 70,374 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 70,374 |
|
商品化 | 408,798 |
| | 8,237 |
| | 636 |
| | 1,107 |
| | 418,778 |
|
施工-自定义和所有者/建造商 | 70,004 |
| | 233 |
| | — |
| | — |
| | 70,237 |
|
建筑-投机性一到四个家庭 | 10,545 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 10,545 |
|
建筑-商业 | 27,567 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 27,567 |
|
建筑-多个家庭 | 18,418 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 18,418 |
|
建设用地开发 | 2,766 |
| | — |
| | — |
| | 224 |
| | 2,990 |
|
土地 | 24,049 |
| | 956 |
| | 1,226 |
| | 422 |
| | 26,653 |
|
消费贷款: | |
| | |
| | |
| | |
| | |
房屋净值和二次抵押贷款 | 41,369 |
| | 42 |
| | — |
| | 793 |
| | 42,204 |
|
其他 | 4,402 |
| | 34 |
| | — |
| | 14 |
| | 4,450 |
|
商业贷款 | 64,374 |
| | 13 |
| | 49 |
| | 749 |
| | 65,185 |
|
共计 | $ | 868,760 |
| | $ | 9,817 |
| | $ | 2,477 |
| | $ | 5,397 |
| | $ | 886,451 |
|
| | | | | | | | | |
2018年9月30日 | |
| | |
| | |
| | |
| | |
|
抵押贷款: | | | |
| | |
| | |
| | |
|
一到四个家庭 | $ | 113,148 |
| | $ | 882 |
| | $ | 581 |
| | $ | 1,330 |
| | $ | 115,941 |
|
多个家庭 | 61,928 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 61,928 |
|
商品化 | 334,908 |
| | 8,375 |
| | 988 |
| | 842 |
| | 345,113 |
|
施工-自定义和所有者/建造商 | 66,720 |
| | 304 |
| | — |
| | — |
| | 67,024 |
|
建筑-投机性一到四个家庭 | 7,107 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 7,107 |
|
建筑-商业 | 23,440 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 23,440 |
|
建筑-多个家庭 | 5,983 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 5,983 |
|
建设用地开发 | 1,567 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1,567 |
|
土地 | 22,810 |
| | 988 |
| | 1,505 |
| | 243 |
| | 25,546 |
|
消费贷款: | |
| | |
| | |
| | |
| | |
房屋净值和二次抵押贷款 | 36,697 |
| | 82 |
| | — |
| | 562 |
| | 37,341 |
|
其他 | 3,480 |
| | — |
| | — |
| | 35 |
| | 3,515 |
|
商业贷款 | 42,812 |
| | 22 |
| | 49 |
| | 170 |
| | 43,053 |
|
共计 | $ | 720,600 |
| | $ | 10,653 |
| | $ | 3,123 |
| | $ | 3,182 |
| | $ | 737,558 |
|
减损贷款
根据贷款协议的合同条款,当公司在到期时可能无法收回所有金额(本金和利息)时,贷款被视为减值。较小的余额同质贷款,如住宅抵押贷款和消费贷款,可以集体评估减值。当贷款被确定为减值时,减值金额通过使用贴现现金流量计量,除非使用抵押品的当前估计公允价值(减去估计出售成本,如果适用)或可观察到的市场价格作为替代。房地产抵押品的估值在本质上是主观的,可能会在未来的时期内因经济条件的变化而进行调整。··管理层在确定特定物业的估计公允价值时,会考虑第三方评估以及来自房地产经纪人或参与销售房地产的人的独立公允市场价值评估。此外,由于某些第三方评估和独立公允市场价值评估只会定期更新,特定物业的价值变化可能会在最近的评估之后发生变化。·因此,任何此类潜在变化的金额以及任何相关的当减值贷款的估计可变现净值少于贷款的已记录投资(包括应计利息和递延贷款起始费用或成本净额)时,减值通过设立或调整贷款损失拨备来确认,未收回的应计利息相对于利息收入进行冲销。如果对最终收回本金有疑问,所有减损贷款的现金收入都将用于减少本金余额。
非应计贷款和减值贷款的类别是重叠的,尽管它们并不完全相同。
下表汇总了截至2019年6月30日以及截至2019年6月30日的3个月和9个月(以千美元为单位)的资产减值贷款相关信息:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 录下来 投资 | | 未付本金余额(贷款余额加注销费用) | | 相关 津贴 | | 季度至今(“QTD”)平均记录投资(1) | | 年初至今(“YTD”)平均记录投资(2) | | QTD确认利息收入(1) | | YTD确认利息收入(2) | | QTD现金基础确认利息收入(1) | | YTD现金基础确认利息收入(2) |
没有相关津贴记录: | | | | | | | | | | | | | | | | | |
抵押贷款: | | | | | | | | | | | | | | | | | |
一到四个家庭 | $ | 1,220 |
| | $ | 1,301 |
| | $ | — |
| | $ | 1,145 |
| | $ | 1,089 |
| | $ | 18 |
| | $ | 53 |
| | $ | 15 |
| | $ | 47 |
|
商品化 | 3,255 |
| | 3,255 |
| | — |
| | 3,263 |
| | 2,852 |
| | 78 |
| | 158 |
| | 70 |
| | 132 |
|
土地 | 279 |
| | 393 |
| | — |
| | 174 |
| | 109 |
| | 3 |
| | 3 |
| | 3 |
| | 3 |
|
消费贷款: | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
房屋净值和二次抵押贷款 | 606 |
| | 606 |
| | — |
| | 474 |
| | 423 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
商业贷款 | 200 |
| | 208 |
| | — |
| | 203 |
| | 130 |
| | 18 |
| | 20 |
| | 18 |
| | 20 |
|
小计 | 5,560 |
| | 5,763 |
| | — |
| | 5,259 |
| | 4,603 |
| | 117 |
| | 234 |
| | 106 |
| | 202 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
有津贴记录的: | |
| | |
| | |
| | | | | | | | | | | | |
抵押贷款: | |
| | |
| | |
| | | | | | | | | | | | |
土地 | 143 |
| | 143 |
| | 37 |
| | 268 |
| | 233 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
消费贷款: | | | | | | | | | | | | | | | | | |
房屋净值和二次抵押贷款 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 38 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
其他· | 14 |
| | 14 |
| | 8 |
| | 15 |
| | 7 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
商业贷款 | 549 |
| | 549 |
| | 214 |
| | 430 |
| | 304 |
| | — |
| | 25 |
| | — |
| | 25 |
|
小计 | 706 |
| | 706 |
| | 259 |
| | 713 |
| | 582 |
| | — |
| | 25 |
| | — |
| | 25 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
共计: | |
| | |
| | |
| | | | | | | | | | | | |
抵押贷款: | |
| | |
| | |
| | | | | | | | | | | | |
一到四个家庭 | 1,220 |
| | 1,301 |
| | — |
| | 1,145 |
| | 1,089 |
| | 18 |
| | 53 |
| | 15 |
| | 47 |
|
商品化 | 3,255 |
| | 3,255 |
| | — |
| | 3,263 |
| | 2,852 |
| | 78 |
| | 158 |
| | 70 |
| | 132 |
|
土地 | 422 |
| | 536 |
| | 37 |
| | 442 |
| | 342 |
| | 3 |
| | 3 |
| | 3 |
| | 3 |
|
消费贷款: | | | | | | | | | | | | | | | | | |
房屋净值和二次抵押贷款 | 606 |
| | 606 |
| | — |
| | 474 |
| | 461 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
其他 | 14 |
| | 14 |
| | 8 |
| | 15 |
| | 7 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
商业贷款 | 749 |
| | 757 |
| | 214 |
| | 633 |
| | 434 |
| | 18 |
| | 45 |
| | 18 |
| | 45 |
|
共计 | $ | 6,266 |
| | $ | 6,469 |
| | $ | 259 |
| | $ | 5,972 |
| | $ | 5,185 |
| | $ | 117 |
| | $ | 259 |
| | $ | 106 |
| | $ | 227 |
|
______________________________________________
下表是截至2018年9月30日及截至2018年9月30日的年度按投资组合划分的减值贷款相关信息摘要(以千美元为单位):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 录下来 投资 | | 未付本金余额(贷款余额加注销费用) | | 相关 津贴 | |
平均值 录下来 投资(1) | | 利息 收入 公认 (1) | | 确认的现金基础利息收入(1) |
没有相关津贴记录: | | | | | | | | | | | |
抵押贷款: | | | | | | | | | | | |
一到四个家庭 | $ | 1,054 |
| | $ | 1,200 |
| | $ | — |
| | $ | 1,422 |
| | $ | 80 |
| | $ | 69 |
|
商品化 | 2,446 |
| | 2,446 |
| | — |
| | 2,389 |
| | 121 |
| | 93 |
|
土地 | 90 |
| | 195 |
| | — |
| | 283 |
| | 11 |
| | 10 |
|
消费贷款: | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
|
房屋净值和二次抵押贷款 | 359 |
| | 359 |
| | — |
| | 210 |
| | 3 |
| | 3 |
|
小计 | 3,949 |
| | 4,200 |
| | — |
| | 4,304 |
| | 215 |
| | 175 |
|
| | | | | | | | | | | |
有津贴记录的: | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
|
抵押贷款: | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
|
一到四个家庭 | — |
| | — |
| | — |
| | 9 |
| | — |
| | — |
|
商品化 | — |
| | — |
| | — |
| | 760 |
| | 28 |
| | 21 |
|
土地 | 153 |
| | 153 |
| | 34 |
| | 383 |
| | 9 |
| | 8 |
|
消费贷款: | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
|
房屋净值和二次抵押贷款 | — |
| | — |
| | — |
| | 310 |
| | 16 |
| | 13 |
|
商业贷款 | 170 |
| | 170 |
| | 63 |
| | 141 |
| | — |
| | — |
|
小计 | 323 |
| | 323 |
| | 97 |
| | 1,603 |
| | 53 |
| | 42 |
|
共计: | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
|
抵押贷款: | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
|
一到四个家庭 | 1,054 |
| | 1,200 |
| | — |
| | 1,431 |
| | 80 |
| | 69 |
|
商品化 | 2,446 |
| | 2,446 |
| | — |
| | 3,149 |
| | 149 |
| | 114 |
|
土地 | 243 |
| | 348 |
| | 34 |
| | 666 |
| | 20 |
| | 18 |
|
消费贷款: | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
|
房屋净值和二次抵押贷款 | 359 |
| | 359 |
| | — |
| | 520 |
| | 19 |
| | 16 |
|
商业贷款 | 170 |
| | 170 |
| | 63 |
| | 141 |
| | — |
| | — |
|
共计 | $ | 4,272 |
| | $ | 4,523 |
| | $ | 97 |
| | $ | 5,907 |
| | $ | 268 |
| | $ | 217 |
|
______________________________________________
(1)截至2018年9月30日止年度。
问题债务重组贷款(“TDR”)是指公司出于与借款人的财务困难有关的原因,向借款人授予本公司不会考虑的优惠。此类优惠的例子包括但不限于:降低所述利率;以低于当前市场利率的利率延长到期期限;减少债务面值;降低应计利息;或重新摊销、延期和续约。··TDR被视为减损,并单独评估减损。··TDR被归类为非应计(并被视为不良),除非它们已经按照修改后的条款履行了至少六个月。截至2019年6月30日和2018年9月30日,公司在减损贷款中分别有321万美元和328万美元的TDR,并且在这些日期没有为这些贷款提供额外资金的承诺。在2019年6月30日和2018年9月30日分配给TDR的贷款损失准备金分别为6.9万美元和9.7万美元。在截至2019年6月30日的9个月内,在修改后的前12个月内没有TDR发生付款违约。
下表按截至2019年6月30日和2018年9月30日的利息应计状态列出了公司TDR的信息(以千美元为单位):
|
| | | | | | | | | | | |
| June 30, 2019 |
| 应计 | | 非 应计 | | 共计 |
抵押贷款: | | | | | |
一到四个家庭 | $ | 497 |
| | $ | 143 |
| | $ | 640 |
|
商品化 | 2,419 |
| | — |
| | 2,419 |
|
商业贷款 | — |
| | 149 |
| | 149 |
|
共计 | $ | 2,916 |
| | $ | 292 |
| | $ | 3,208 |
|
|
| | | | | | | | | | | |
| 2018年9月30日 |
| 应计 | | 非 应计 | | 共计 |
抵押贷款: | | | | | |
一到四个家庭 | $ | 509 |
| | $ | — |
| | $ | 509 |
|
商品化 | 2,446 |
| | — |
| | 2,446 |
|
土地 | — |
| | 153 |
| | 153 |
|
商业贷款 | — |
| | 170 |
| | 170 |
|
共计 | $ | 2,955 |
| | $ | 323 |
| | $ | 3,278 |
|
在截至2019年6月30日的9个月内没有新的TDR。
在截至2018年9月30日的一年中,有三个新的TDR。下表按投资组合部门列出了截至2018年9月30日的年度内公司TDR的信息(以千美元为单位):
|
| | | | | | | | | | | | | |
2018 | 数量 合约 | | 预修改 出类拔萃 录下来 投资 | | 后期修改 出类拔萃 录下来 投资 | | 结束 周期 天平 |
土地贷款(1) | 1 | | $ | 244 |
| | $ | 155 |
| | $ | 153 |
|
商业贷款(2) | 2 | | 183 |
| | 183 |
| | 170 |
|
共计 | 3 | | $ | 427 |
| | $ | 338 |
| | $ | 323 |
|
(1)修改是本金余额减少的结果。 | | | | | | | |
(2)修改是每月付款金额减少的结果。 | | | | | | |
(6)普通股净收益
每股普通股基本净收入的计算方法是,将普通股股东的净收入除以当期已发行普通股的加权平均数,而不考虑任何稀释项目。?稀释后的普通股净收入通过普通股股东的净收入除以稀释项目的普通股和普通股等价物的加权平均数计算,按该期间公司普通股的平均股价,假定使用国库股票法回购的股份净额。·普通股等价物产生于假设的已发行股票期权转换为购买普通股。··银行员工持股计划拥有的尚未分配的股份在计算每股基本和稀释净收益时不被视为已发行股票。-。截至2019年6月30日,所有股份均已根据银行员工持股计划进行分配。截至2018年6月30日,有45,999股未根据银行员工持股计划分配。
关于截至2019年和2018年6月30日的3个月和9个月的每股基本和摊薄净收益的计算信息如下(以千美元为单位,每股金额除外):
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| ·6月30日结束的三个月, | | ·6月30日结束的九个月, |
| 2019 |
| | 2018 |
| | 2019 |
| | 2018 |
|
每股基本净收入计算 | | | | | | | |
分子-净收入 | $ | 5,956 |
| | $ | 4,416 |
| | $ | 17,685 |
| | $ | 12,299 |
|
| | | | | | | |
分母加权平均已发行普通股 | 8,338,637 |
| | 7,345,618 |
| | 8,313,913 |
| | 7,328,702 |
|
| | | | | | | |
普通股基本净收益 | $ | 0.71 |
| | $ | 0.60 |
| | $ | 2.13 |
| | $ | 1.68 |
|
| | | | | | | |
每股摊薄净收益计算 | | | | | |
| | |
|
分子-净收入 | $ | 5,956 |
| | $ | 4,416 |
| | $ | 17,685 |
| | $ | 12,299 |
|
| | | | | | | |
分母加权平均已发行普通股 | 8,338,637 |
| | 7,345,618 |
| | 8,313,913 |
| | 7,328,702 |
|
稀释股票期权的影响(1) | 143,723 |
| | 189,539 |
| | 154,299 |
| | 189,745 |
|
加权平均普通股-假设稀释 | 8,482,360 |
| | 7,535,157 |
| | 8,468,212 |
| | 7,518,447 |
|
| | | | | | | |
每股摊薄净收益 | $ | 0.70 |
| | $ | 0.59 |
| | $ | 2.09 |
| | $ | 1.64 |
|
____________________________________________
(1)截至2019年6月30日止3个月和9个月,分别购买102,050股和102,353股普通股的平均期权尚未行使,但未计入每股摊薄净收入的计算中,因为其影响将是反稀释的。截至2018年6月30日的三个月,在计算稀释每股收益时没有购买普通股股份的选择权,因为它们的影响将是反稀释的。截至2018年6月30日的9个月,购买38,709股普通股的平均期权尚未行使,但未计入稀释后每股净收入的计算中,因为它们的影响是反稀释的。
(7)累计其他综合损失
在截至2019年6月30日和2018年6月30日的3个月和9个月内,按组件划分的累计其他综合亏损(“AOCI”)的变化如下(以千美元为单位):
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至2019年6月30日的三个月 |
| 可供出售证券的公允价值变动(1) | | 持有至到期证券的OTTI变化(1) | | 总计(1) |
期初AOCI余额 | $ | 3 |
| | $ | (48 | ) | | $ | (45 | ) |
其他综合收入 | 9 |
| | 3 |
| | 12 |
|
期末AOCI余额 | $ | 12 |
| | $ | (45 | ) | | $ | (33 | ) |
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至2019年6月30日的九个月 |
| 可供出售证券的公允价值变动(1) | | 持有至到期证券的OTTI变化(1) | | 总计(1) |
期初AOCI余额 | $ | (58 | ) | | $ | (71 | ) | | $ | (129 | ) |
其他综合收入 | 7 |
| | 26 |
| | 33 |
|
通过ASU 2016-01 | 63 |
| | — |
| | 63 |
|
期末AOCI余额 | $ | 12 |
| | $ | (45 | ) | | $ | (33 | ) |
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至2018年6月30日的三个月 |
| 可供出售证券的公允价值变动(1) | | 持有至到期证券的OTTI变化(1) | | 总计(1) |
期初AOCI余额 | $ | (44 | ) | | $ | (88 | ) | | $ | (132 | ) |
其他综合收益(亏损) | (7 | ) | | 5 |
| | (2 | ) |
期末AOCI余额 | $ | (51 | ) | | $ | (83 | ) | | $ | (134 | ) |
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至2018年6月30日的9个月 |
| 可供出售证券的公允价值变动(1) | | 持有至到期证券的OTTI变化(1) | | 总计(1) |
期初AOCI余额 | $ | (19 | ) | | $ | (105 | ) | | $ | (124 | ) |
其他综合收益(亏损) | (32 | ) | | 22 |
| | (10 | ) |
期末AOCI余额 | $ | (51 | ) | | $ | (83 | ) | | $ | (134 | ) |
| | | | | |
__________________________
(1)所有款额均已扣除所得税。
(8)股票薪酬计划
根据公司2003年的股票期权计划,公司能够向员工、高级管理人员、董事和董事履历授予最多300,000股普通股的期权。根据公司的2014年股权激励计划,公司能够向员工、高级职员、董事和董事履历授予最多352,366股普通股的期权和限制性股票奖励(有或没有业绩衡量标准)。·发行的股票可以在公开市场上购买,也可以从授权和未发行的股票中发行。·每个期权的行使价等于公司普通股在授予日的公平市值。一般情况下,期权和限制性股票在授予之日起五年内每年20%的分期付款,而期权一般最多有十年的合约期
授予日期。截至2019年6月30日,共有75,316股普通股可供选择,可根据2014年股权激励计划下的未来授予作为期权或限制性股票授予。
在2019年和2018年6月30日,都没有未归属的限制性股票奖励。在截至2019年6月30日或2018年6月30日的9个月内,并无授予限制性股票奖励。
截至6月30日、2019年和2018年的9个月的股票期权活动汇总如下:
|
| | | | | | | | | | | | | |
| 九个月结束 June 30, 2019 | | 九个月结束 June 30, 2018 |
| ·股份数 |
| | 加权 平均值 锻炼 价格 |
| | ·股份数 |
| | 加权 平均值 锻炼 价格 |
|
未完成的选项,期初 | 380,820 |
| | $ | 16.03 |
| | 380,120 |
| | $ | 13.23 |
|
已行使 | (37,756 | ) | | 9.00 |
| | (34,850 | ) | | 8.39 |
|
没收 | (3,900 | ) | | 18.63 |
| | (5,150 | ) | | 13.39 |
|
未完成的选项,期末 | 339,164 |
| | $ | 16.79 |
| | 340,120 |
| | $ | 13.73 |
|
在截至2019年6月30日和2018年6月30日的9个月内行使的期权的总内在价值分别为751,000美元和741,000美元。
截至2019年6月30日,共有155,750份未归属期权,授予日公允价值总计为48.5万美元,本公司假定这些期权都将归属。截至2019年6月30日,未归属期权的总内在价值为109万美元。·在截至2019年6月30日的9个月中,共有37300个期权,授予日期公允价值总计为8.8万美元。
截至2018年6月30日,共有183,150个未归属期权,授予日公允价值总计45.4万美元。在截至2018年6月30日的9个月内,共有43,900份期权,授权日公允价值总计为104,000美元。
关于2019年6月30日尚未完成的期权的其他信息如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 未完成的选项 | | 可行使期权 |
范围 锻炼 价格($) | | 数 |
| | 加权 平均值 锻炼 价格 |
| | 加权 平均值 剩馀 合同 寿命(年) | | 数 |
| | 加权 平均值 锻炼 价格 |
| | 加权 平均值 剩馀 合同 寿命(年) |
$ 4.01 - 4.55 | | 2,500 |
| | $ | 4.33 |
| | 1.2 | | 2,500 |
| | $ | 4.33 |
| | 1.2 |
5.86 - 6.00 | | 19,850 |
| | 5.97 |
| | 3.3 | | 19,850 |
| | 5.97 |
| | 3.3 |
9.00 | | 52,775 |
| | 9.00 |
| | 4.3 | | 52,775 |
| | 9.00 |
| | 4.3 |
10.26 - 10.71 | | 113,189 |
| | 10.58 |
| | 5.8 | | 79,989 |
| | 10.55 |
| | 5.7 |
15.67 | | 48,800 |
| | 15.67 |
| | 7.3 | | 17,000 |
| | 15.67 |
| | 7.3 |
29.69 | | 56,100 |
| | 29.69 |
| | 8.3 | | 11,300 |
| | 29.69 |
| | 8.3 |
31.80 | | 45,950 |
| | 31.80 |
| | 9.3 | | — |
| | 不适用 |
| | 不适用 |
| | 339,164 |
| | $ | 16.79 |
| | 6.5 | | 183,414 |
| | $ | 11.18 |
| | 5.3 |
截至6月30日、2019年和2018年的未完成期权的总内在价值分别为453万美元和803万美元。
截至2019年6月30日,未确认的与未归属股票期权相关的补偿成本为401,000美元,预计将在2.14年的加权平均寿命内确认。
(9)公允价值计量
根据GAAP的定义,公允价值是指在计量日市场参与者之间进行有序交易时,资产或负债在本金或最有利市场转移负债(退出价格)将收到或支付的交换价格。GAAP要求估值技术最大限度地利用可观察到的输入,最大限度地减少不可观察输入的使用。GAAP还建立了公允价值等级,将估值投入分为三个大的层次。根据基本投入,每项公允价值计量的整体报告在三个级别中的一个。这些级别为:
1级:活跃市场中报告实体有能力在计量日获得的相同资产或负债的报价(未调整)。
二级:除一级内包含的报价以外的重要可观察投入,例如活跃市场中类似(而不是相同)资产或负债的报价,非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价,以及可观察到的或可被可观察到的市场数据证实的报价以外的投入。
级别3:重要的不可观察的输入,反映了公司自己对市场参与者在基于环境中可用的最佳信息对资产或负债进行定价时将使用的假设。
本公司按公允价值经常性计量的资产包括可供出售的投资证券和股权证券投资。MBS的估计公允价值基于类似证券或可观察到的投入的市场价格(二级)。共同基金的估计公允价值以市场报价(一级)为基础。
本公司于2019年6月30日及2018年9月30日并无按公允价值经常性计量之负债。在2019年6月30日和2018年9月30日按估计公允价值计算的公司资产如下(以千美元为单位):
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
June 30, 2019 | 估计公允价值 | | |
| 1级 | | 2级 | | 第3级 | | 共计 |
可供出售的投资证券 | | | | | | | |
O.MBS:美国政府机构 | $ | — |
| | $ | 2,028 |
| | $ | — |
| | $ | 2,028 |
|
股权证券投资 | | | | | | | |
. | 951 |
| | — |
| | — |
| | 951 |
|
共计 | $ | 951 |
| | $ | 2,028 |
| | $ | — |
| | $ | 2,979 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | |
2018年9月30日 | 估计公允价值 | | |
| 1级 | | 2级 | | 第3级 | | 共计 |
可供出售的投资证券 | | | | | | | |
O.MBS:美国政府机构 | $ | — |
| | $ | 237 |
| | $ | — |
| | $ | 237 |
|
. | 917 |
| | — |
| | — |
| | 917 |
|
共计 | $ | 917 |
| | $ | 237 |
| | $ | — |
| | $ | 1,154 |
|
在截至2019年6月30日的9个月和2018年9月30日结束的一年中,1级、2级和3级之间没有转移。
公司可能会不时被要求根据GAAP以非经常性基础按公允价值计量某些资产和负债。这些资产包括以成本或市值较低的方式计量的资产,这些资产在期末以低于成本的公允价值确认。
本公司使用以下方法和重大假设来非经常性地估计公允价值:
减值贷款:减值贷款的估计公允价值是使用抵押品价值法或贴现现金流量计算的。·抵押品相关减值贷款的具体准备金是基于抵押品的估计公允价值减去估计出售成本(如果适用)。·在某些情况下,由于以下原因而对评估值进行调整:··在某些情况下,由于以下原因而对评估值进行调整:抵押品依赖的减损贷款的具体准备金基于抵押品的估计公允价值减去估计出售成本
各种因素,包括评估年龄、评估中包含的可比较对象的年龄以及市场和抵押品中的已知变化。这种调整可能是重要的,并且通常导致用于确定公允价值的输入的3级分类。减值贷款按季度评估额外减值并相应调整。
持有至到期的投资证券:持有至到期的投资证券的估计公允价值是基于市场参与者在对投资证券进行定价时所使用的假设条件。?此类假设包括报价市场价格(1级)、类似证券的市场价格或可观察到的投入(2级)以及不可观察的输入,如交易商报价、贴现现金流或类似技术(3级)。
奥利奥和其他收回的资产,净额:··OREO和其他收回的资产按估计公允价值减去估计出售成本进行记录。·估计公允价值通常由管理层基于多个因素确定,包括有序销售中对估计公允价值的第三方评估。··估计出售成本基于标准市场因素。·OREO和其他收回资产的估值受到重大外部和内部判断的影响(3级)。
下表汇总了2019年6月30日非经常性基础上按估计公允价值计量的资产余额(以千美元为单位):
|
| | | | | | | | | | | |
| 估计公允价值 |
| 1级 | | 2级 | | 第3级 |
减损贷款: | | | | | |
抵押贷款: | | | | | |
土地 | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 106 |
|
消费贷款: | | | | | |
其他 | — |
| | — |
| | 6 |
|
商业贷款 | — |
| | — |
| | 335 |
|
减损贷款总额 | — |
| | — |
| | 447 |
|
投资证券-持有至到期: | |
| | |
| | |
|
MBS-自有品牌住宅 | — |
| | 17 |
| | — |
|
| | | | | |
奥利奥和其他收回的资产 | — |
| | — |
| | 1,719 |
|
共计 | $ | — |
| | $ | 17 |
| | $ | 2,166 |
|
下表显示了截至2019年6月30日按公允价值计量的金融工具的3级公允价值计量的定量信息(以千美元为单位):
|
| | | | | | | | | |
| 估计· 公允价值 | | 估价· 技术 | | 不可观察的输入(%s) | | 范围· |
减损贷款 | $ | 447 |
| | 市场方法 | | 评估价值减去估计销售成本 | | NA |
| | | | | | | |
奥利奥和其他收回的资产 | $ | 1,719 |
| | 市场方法 | | 评估价值或标价的较低值减去估计的销售成本 | | NA |
下表汇总了2018年9月30日非经常性基础上按估计公允价值计量的资产余额(以千美元为单位):
|
| | | | | | | | | | | |
| 估计公允价值 |
| 1级 | | 2级 | | 第3级 |
减损贷款: | | | | | |
抵押贷款: | | | | | |
土地 | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 119 |
|
消费贷款: | |
| | |
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商业贷款 | — |
| | — |
| | 107 |
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减损贷款总额 | — |
| | — |
| | 226 |
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投资证券-持有至到期: | |
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MBS-自有品牌住宅 | — |
| | 3 |
| | — |
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奥利奥和其他收回的资产 | — |
| | — |
| | 1,913 |
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共计 | $ | — |
| | $ | 3 |
| | $ | 2,139 |
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下表显示了截至2018年9月30日按公允价值计量的金融工具的3级公允价值计量的定量信息(以千美元为单位):
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| 估计· 公允价值 | | 估价· 技术 | | 不可观察的输入(%s) | | 范围· |
减损贷款 | $ | 226 |
| | 市场方法 | | 评估价值减去估计销售成本 | | NA |
| | | | | | | |
奥利奥和其他收回的资产 | $ | 1,913 |
| | 市场方法 | | 评估价值或标价的较低值减去估计的销售成本 | | NA |
GAAP要求披露某些金融工具的估计公允价值。这种估计在本质上是主观的,需要在离散的时间点上对各种金融工具的风险特征作出重大判断。因此,如果关于不确定因素的假设发生变化,这种估计可能会有很大差异。此外,由于本公司通常打算持有其大部分金融工具直至到期,因此预计不会实现所披露的许多估计金额。披露内容也不包括某些未被定义为金融工具但可能具有重大价值的项目的估计公允价值金额。本公司认为,估计截至2019年6月30日和2018年9月30日这些类型项目的代表公允价值是不可行的。由于GAAP从公允价值披露要求中排除了某些项目,因此所提出的公允价值金额的任何合计将不代表公司的基本价值。此外,根据本公司于2018年10月1日在预期基础上通过的ASU第2016-01号,本公司使用退出价格概念计算非按公允价值经常性计量的金融工具的公允价值。
截至2019年6月30日和2018年9月30日,金融工具的记录金额和估计公允价值如下(以千美元为单位):
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| June 30, 2019 |
| | | | | 公允价值计量使用: |
| 录下来 数量 | | 估计公允价值 | | 1级 | | 2级 | | 第3级 |
金融资产 | | | | | | | | | |
现金及现金等价物 | $ | 170,835 |
| | $ | 170,835 |
| | $ | 170,835 |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
持有CD用于投资 | 81,184 |
| | 81,184 |
| | 81,184 |
| | — |
| | — |
|
投资证券 | 40,624 |
| | 42,070 |
| | 8,931 |
| | 33,139 |
| | — |
|
FHLB股票 | 1,437 |
| | 1,437 |
| | 1,437 |
| | — |
| | — |
|
其他投资 | 3,000 |
| | 3,000 |
| | 3,000 |
| | — |
| | — |
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持有供出售的贷款 | 3,338 |
| | 3,411 |
| | 3,411 |
| | — |
| | — |
|
应收贷款,净额 | 873,982 |
| | 873,520 |
| | — |
| | — |
| | 873,520 |
|
GEOGO_AND_ING_IN | 3,759 |
| | 3,759 |
| | 3,759 |
| | — |
| | — |
|
| | | | | | | | | |
财务负债 | |
| | |
| | |
| | |
| | |
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定期存款 | 164,193 |
| | 165,086 |
| | — |
| | — |
| | 165,086 |
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应计应付利息 | 310 |
| | 310 |
| | 310 |
| | — |
| | — |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2018年9月30日 |
| | | | | 公允价值计量使用: |
| 录下来 数量 | | 估计公允价值 | | 1级 | | 2级 | | 第3级 |
金融资产 | | | | | | | | | |
现金及现金等价物 | $ | 148,864 |
| | $ | 148,864 |
| | $ | 148,864 |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
持有CD用于投资 | 63,290 |
| | 63,290 |
| | 63,290 |
| | — |
| | — |
|
投资证券 | 13,964 |
| | 14,418 |
| | 8,812 |
| | 5,606 |
| | — |
|
FHLB股票 | 1,190 |
| | 1,190 |
| | 1,190 |
| | — |
| | — |
|
其他投资 | 3,000 |
| | 3,000 |
| | 3,000 |
| | — |
| | — |
|
持有供出售的贷款 | 1,785 |
| | 1,814 |
| | 1,814 |
| | — |
| | — |
|
应收贷款,净额 | 725,391 |
| | 711,071 |
| | — |
| | — |
| | 711,071 |
|
GEOGO_AND_ING_IN | 2,877 |
| | 2,877 |
| | 2,877 |
| | — |
| | — |
|
| | | | | | | | | |
财务负债 | |
| | |
| | |
| | |
| | |
|
定期存款 | 141,808 |
| | 140,831 |
| | — |
| | — |
| | 140,831 |
|
应计应付利息 | 225 |
| | 225 |
| | 225 |
| | — |
| | — |
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(10)近期会计公告
2014年5月,财务会计准则理事会(“FASB”)发布了第2014-09号ASU,“与客户的合同收入”,创造了FASB会计准则编纂(“ASC”)主题606(“ASC 606”)。ASC 606的核心原则是,实体确认收入以描述向客户转让承诺的货物或服务的金额,其金额反映了实体预期有权以这些货物或服务交换的代价。为了实现这一核心原则,实体应用以下步骤:(1)确定与客户的合同,(2)确定合同中的履行义务,(3)确定交易价格,(4)将交易价格分配给合同中的履行义务,(5)当(或作为)实体履行义务时确认收入。ASC 606适用于2017年12月15日之后开始的财年,包括这些财年内的过渡时期。公司于2018年10月1日使用修改后的追溯方法采用了ASC 606。因此,比较信息尚未调整,并继续在被取代的ASC 605下报告。到目前为止没有累积效应调整
2018年10月1日,截至2019年6月30日的9个月,确认收入的时间或金额没有重大变化;但是,在通过后的脚注中纳入了额外的披露。公司的大部分收入是来自金融资产的利息收入,这被明确排除在ASC 606的范围之外。公司选择根据ACS 606应用实际权宜之计,因此不披露关于原始预期期限为一年或更短的剩余履行义务的信息,并允许公司支付与获得合同相关的费用,因为摊销期间本应为一年或更短。有关更多信息,请参见注释12。
2016年1月,FASB发布了ASU第2016-01号,“金融工具-总体”(分主题825-10):金融资产和金融负债的确认和计量。ASU第2016-01号一般要求股权投资(根据会计估值方法计入的投资或导致被投资方合并的投资除外)按公允价值计量,公允价值变化在净收入中确认。然而,实体可以选择衡量不具有按成本减去减值(如果有的话)的容易确定的公允价值的股权投资,以及因同一发行人的相同或类似投资的有序交易中可观察到的价格变化而产生的加或减变化。ASU第2016-01号旨在通过要求进行定性评估来识别减值,从而简化对没有容易确定的公允价值的股权投资的减值评估。ASU第2016-01号也取消了与金融工具公允价值相关的某些披露,并要求实体在为披露目的衡量金融工具公允价值时使用退出价格概念。ASU第2016-01号适用于2017年12月15日后开始的财政年度,包括该财政年度内的过渡时期。公司于2018年10月1日通过ASU编号2016-01。根据ASU第2016-01号的要求,于2018年10月1日,本公司记录了63,000美元的一次性累计效应调整,代表股本证券(共同基金)在所附综合资产负债表上的累计其他全面亏损和留存收益之间的未实现净亏损。此外,用于披露目的金融工具的公允价值是使用退出价格概念计算的,未声明到期日的存款不再包括在附注9的公允价值披露中。
2016年2月,FASB发布了ASU第2016-02号,租约(主题842)。本ASU旨在通过要求在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债并披露有关租赁安排的关键信息,来提高组织间的透明度和可比性。本ASU要求的主要变化与承租人会计有关,并且对于经营租赁,要求承租人(1)在财务状况表中确认使用权资产和租赁负债(最初以租赁付款的现值计量),(2)确认单个租赁成本,计算使租赁成本在租赁期限内以一般直线的方式分配,以及(3)在现金流量表中对经营活动内的所有现金付款进行分类。对于期限为12个月或12个月以下的租赁,允许承租人按标的资产类别进行会计政策选择,不确认租赁资产和租赁负债。如果承租人做出这种选择,它应该在租赁期内一般以直线的方式确认此类租赁的租赁费用。本ASU还更改了与租赁活动相关的披露要求,并要求某些定性披露以及具体的定量披露。2018年7月,FASB发布了ASU第2018-11号,租约(主题842),有针对性的改进。该ASU修订了新的租赁标准,为实体提供了另一种过渡选择,并为出租人提供了切实可行的权宜之计。过渡选项允许实体在采用年度的财务报表中提出的比较期间内不适用新租赁标准。实用的权宜之计为出租人提供了在满足某些标准时不将非租赁组件与相关联的租赁组件分开的选项,并且如果关联的非租赁组件是主要组件,则要求他们根据ASC 606说明组合组件。修正案的生效日期与ASU第2016-02号相同。2019年3月,FASB发布了ASU编号2019-01,租约(主题842),编撰改进。本ASU中的修订包括以下项目:(I)由非制造商或交易商的出租人确定相关资产的公允价值;(Ii)要求从出租人收到的来自销售型和直接融资租赁的现金必须在投资活动的现金流量表中列出,以及(Iii)澄清中期披露要求。本ASU中第一项和第二项的生效日期和过渡要求对年度期间以及这些年度期间内的过渡期有效,从12月15日以后开始, 2019年和早期领养是允许的。本ASU第三项的生效日期和过渡要求与ASU第2016-02号相同。ASU第2016-02号中的修正案对财政年度有效,包括从2018年12月15日以后开始的这些财政年度内的临时期间。允许在本ASU中尽早应用修正案。采用本ASU的效果将取决于采用时公司租约的性质和条款。一旦采用,本公司预计将报告较高的资产和负债,因为根据不可撤销的运营租赁协议,包括与某些银行办事处和某些设备相关的使用权资产和租赁负债;然而,根据当前租赁,采用ASU第2016-02号预计不会对本公司未来的综合财务报表产生重大影响。
2016年6月,FASB发布了ASU第2016-13号,金融工具-信贷损失,经ASU 2018-19,ASU 2019-04和ASU 2019-05修订。该ASU将现有的已发生损失方法替换为当前的预期损失
关于按摊销成本计量的大多数金融资产和某些其他工具,包括贸易和其他应收账款、贷款、持有至到期的投资证券和表外承诺的方法。此外,本ASU要求与可供销售的债务证券有关的信用损失通过信贷损失准备而不是作为账面金额的减少进行记录。ASU第2016-13号也改变了购买信用受损债务证券和贷款的会计处理。ASU第2016-13号保留了GAAP中许多当前的披露要求,并扩大了披露要求。ASU第2016-13号适用于2019年12月15日后开始的财政年度,包括该财政年度内的中期。一旦采用,公司预计计算贷款损失准备金的流程和程序会发生变化,包括假设和估计的变化,以考虑贷款生命周期内的预期信贷损失,而不是当前使用已发生损失模型的会计做法。此外,现行可供出售的投资证券的非暂时性减值政策,将以免税额方式取代。公司正在审查ASU第2016-13号的要求,并已开始制定和实施流程和程序,以确保在通过之日完全符合修正案的要求。此时,公司预计贷款损失拨备将因此ASU的实施而增加;然而,在其评估完成之前,增加的幅度将不得而知。
2017年1月,FASB发布了ASU第2017-04号,“无形资产-商誉和其他:简化商誉减损测试”。这种ASU简化了随后的商誉计量,并从商誉减值测试中消除了第2步。在计算第2步下商誉的隐含公允价值时,实体必须执行程序,以确定其资产和负债(包括未确认资产和负债)在减值测试日的公允价值,该程序是确定企业合并中收购的资产和承担的负债的公允价值所需的程序。根据ASU第2017-04号,实体应通过比较报告单位的公允价值与其账面金额进行年度或中期商誉减值测试。实体应当确认账面金额超过报告单位公允价值的金额的减值费用;但是,确认的损失不应超过分配给该报告单位的商誉总额。此外,在计量商誉减值损失时,实体应考虑任何可扣税商誉对报告单位账面金额的所得税影响(如果适用)。ASU 2017-04号将在2019年12月15日之后的会计年度内有效进行年度或中期商誉减值测试。允许提前申请本ASU用于2017年1月1日之后的测试日期进行的中期或年度商誉减值测试。通过第2017-04号ASU预计不会对公司未来的综合财务报表产生重大影响。
2017年3月,FASB发布了ASU第2017-08号,“应收账款-不可退还的费用和其他费用”(分主题310-20):购买的可赎回债务证券的溢价摊销。这个ASU缩短了以溢价持有的某些可赎回债务证券的摊销期限,直至最早的赎回日期。本ASU的有效期为2018年12月15日以后的财政年度,包括这些财政年度内的临时期间。通过第2017-08号ASU预计不会对公司未来的综合财务报表产生重大影响。
2017年5月,FASB发布了ASU第2017-09号,“补偿-股票补偿”(主题718):修改会计的范围。发布本ASU是为了明确当基于股份的支付奖励的条款或条件发生变化时,何时应用修改会计。根据ASU的规定,除非裁决在修改后的公允价值、归属条件和资产负债表分类与修改前的原始裁决相同,否则实体应对修改的影响进行说明。ASU 2017-09号对财政年度有效,包括从2017年12月15日起在这些财政年度内的过渡期,允许提前通过。公司于2018年10月1日采用此ASU。通过第2017-09号ASU对本公司的综合财务报表没有重大影响。
2018年6月,FASB发布了ASU No.2018-07,Compensation-Stock Compensation(主题718):对非员工股份支付会计的改进。发布本ASU是为了扩展主题718的范围,以包括用于从非员工处获取商品和服务的基于股份的支付交易。以前,这些奖励按收到的代价的公允价值或发行的权益工具的公允价值记录,并在承诺日期或业绩完成日期的较早日期计量。本ASU中的修订要求非员工基于股份的支付奖励必须在股权工具的授予日期公允价值计量。ASU 2018-07号对财政年度有效,包括从2018年12月15日以后开始的这些财政年度内的过渡期。允许提前采用,但不早于实体对主题606的采用。通过第2018-07号ASU预计不会对公司未来的综合财务报表产生重大影响。
2018年8月,FASB发布了ASU第2018-13号,公允价值计量(主题820):披露框架-公允价值计量披露要求的变化。本ASU修改公允价值计量的披露要求。以下披露要求从ASC主题820“公允价值计量”中删除:(1)
公允价值等级第1级与第2级之间转移的金额和原因;(2)级别之间转移时间的政策;以及(3)第3级公允价值计量的估值过程。本ASU澄清,测量不确定度披露是传达截至报告日期测量不确定度的信息。本ASU为3级计量增加了以下披露要求:(1)报告期结束时持有的经常性3级公允价值计量的其他全面收益中包括的期间未实现损益的变化,以及(2)用于开发3级公允价值计量的重大不可观测输入的范围和加权平均。ASU第2018-13号适用于2019年12月15日后开始的财年,包括该财年内的中期。允许提前采用任何删除或修改的披露。通过第2018-13号ASU预计不会对公司未来的综合财务报表产生重大影响。
2018年8月,FASB发布了ASU第2018-15号,“无形资产-商誉和其他内部使用软件”(子主题350-40),“客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算”。本ASU中的修订扩大了ASC子主题350-40的范围,以包括实施作为服务合同的托管安排所产生的成本。修正案将托管安排(即服务合同)中发生的实施成本资本化的要求与为开发或获取内部使用软件(以及包括内部使用软件许可证的托管安排)而产生的实施成本资本化的要求相一致。成本的资本化或支出取决于成本的性质和产生成本的项目阶段,与内部使用软件成本的核算一致。本ASU中的修订导致作为服务合同的托管安排的实施成本和开发或获取内部使用软件(以及包括内部使用软件许可证的托管安排)所产生的实施成本的一致资本化。作为服务合同的托管安排的服务要素的会计核算不受本ASU中的修改的影响。ASU第2018-15号适用于2019年12月15日之后开始的财政年度,包括该财政年度内的中期。通过第2018-15号ASU预计不会对公司未来的综合财务报表产生重大影响。
(11)美国税制改革
2017年12月22日,美国政府颁布了减税和就业法案(“税法”)。税法“通过将联邦企业所得税税率从2018年1月1日起的35.0%降至21.0%,对未来正在进行的美国企业所得税进行了重大修订。由于公司的财政年度结束于9月30日,较低的企业联邦所得税税率被分阶段实施,在截至2018年9月30日的公司会计年度中,混合联邦所得税税率约为24.5%?,而随后的会计年度则为约21.0%?此外,公司联邦所得税税率的降低要求公司根据21.0%的较低联邦税率对其递延税金资产和负债进行重新估值。
由于税法的影响,在截至2017年12月31日的季度中,公司记录了548,000美元的一次性所得税支出,同时重新计量其递延税金资产净值。在截至2018年9月30日的季度中,使用24.5%的混合联邦所得税税率与35.0%的税率相比,减少了约551,000美元的所得税拨备。
(12)与客户签订合同的收入
ASC 606适用于与客户在正常业务过程中提供货物或服务的所有合同,但明确排除在其范围之外的合同除外。公司的大部分收入由利息收入、递延贷款费用增量、溢价/折扣增量、贷款和投资销售收益、BOLI净收入、销售贷款的本金收入和其他贷款费用收入组成,这些收入不在ASC 606的范围内。作为存款服务费、自动柜员机和借记卡交换交易费、商户服务费、非存款投资费和代管费的收入属于ASC 606的范围。本公司在ASC 606范围内与客户签订合同的所有收入均在非利息收入中确认,但OREO销售收益和房屋和设备销售/处置收益除外,这些收益包括在非利息支出中。
如果合同被确定在ASC 606的范围内,公司在履行其履行义务时确认收入。公司在ASC 606范围内的创收活动描述如下:
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• | 存款服务费:公司通过各种存款产品和服务向存款客户收取费用。基于非交易的费用,例如帐户维护费和月度报表费用,被认为是根据与正在进行的续订的日常合同向客户提供的。这些非交易费的收入是在一个月内赚取的,代表公司满足业绩的期间 |
义务。基于交易的费用,例如不充足的资金费用、停止付款费用和电汇费用在交易执行时确认,因为合同期限不会超过所执行的服务。
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• | ATM和借记卡交换交易费:本公司从通过第三方支付网络提供商进行的持卡人交易中赚取费用,其中包括作为借记卡发行人从支付网络中赚取的交换费。这些费用在交易发生时确认,但可以按日或按月结算。 |
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• | 代管费用:公司从与客户签订的房地产代管合同中赚取费用。公司根据客户的合同接收和支付资金和/或财产。费用在托管合同结束时确认。 |
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• | 非存款投资销售的费用收入:公司从与客户签订的投资活动合同中赚取费用。收入一般按月确认,一般基于客户所管理资产的百分比,或基于为客户实施的投资解决方案。 |
项目2.?管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
如在本表格10-Q中使用的,术语“我们”、“我们的”和“公司”是指Timberland Bancorp,Inc.。·除非上下文另有说明,否则我们在本表格10-Q中提到“银行”时,指的是Timberland Bancorp,Inc.的全资子公司Timberland Bank。以及银行的全资子公司Timberland Service Corporation。
以下分析讨论了公司在截至2019年6月30日的三个月和九个月期间的综合财务状况和运营结果的重大变化。?本分析以及本报告的其他部分包含某些“前瞻性陈述”。
表格10-Q的本季度报告中讨论的某些事项可能包含1995年“私人证券诉讼改革法”意义上的前瞻性陈述。这些陈述涉及我们的财务状况、经营结果、计划、目标、未来业绩或业务。·前瞻性陈述不是关于历史事实的陈述,基于某些假设,通常包括“相信”、“预期”、“估计”、“预测”、“打算”、“计划”、“目标”、“潜在”、“可能”、“项目”、“前景”或类似表达或未来或条件动词,如“可能”、“将”、“应该”、“将”和“可能”。·前瞻性陈述包括与我们的信念、计划、目标、预期、假设和有关未来经济表现的陈述有关的陈述。?这些前瞻性陈述受到已知和未知风险的影响。可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同的不确定性和其他因素,包括但不限于:我们最近与South Sound Bank合并后成功地将任何资产、负债、客户、系统和管理人员整合到我们的业务中的能力,以及我们实现相关收入协同效应和成本节约的能力,以及与预期时间框架和任何与整合相关的商誉费用和成本或困难,包括但不限于客户和员工留住,这可能比预期的更大;贷款活动的信用风险,包括贷款拖欠和冲销的水平和趋势的变化和我们贷款损失准备金的变化,以及可能受到住房和商业房地产市场恶化的影响的贷款损失准备金,这可能导致我们贷款组合中的损失和不良贷款增加,并可能导致我们的贷款损失准备金不足以弥补实际损失,并要求我们大幅度增加贷款损失准备金;总体经济状况的变化,无论是在全国范围内还是在我们的市场领域;一般利率水平的变化,以及短期和长期利率,存款利率,我们的净息差和资金来源的相对差异;贷款需求的波动,未售出的房屋,土地和其他财产的数量,我们市场区域的房地产价值的波动;贷款的二级市场条件和我们在二级市场上出售贷款的能力;美联储对我们和联邦存款保险公司对我们的银行子公司的审查结果, 华盛顿州金融机构部、银行部门或其他监管机构,包括任何此类监管机构可能(除其他外)针对我们或我们的银行子公司采取正式或非正式的执法行动,这可能要求我们提高贷款损失拨备,减记资产,改变我们的监管资本状况,或影响我们借款或维持或增加存款的能力,或对我们施加额外的要求或限制,其中任何一项都可能对我们的流动性和收益产生不利影响;对我们的业务产生不利影响的立法或监管变化,包括监管政策和原则的变化,或监管资本或其他规则的解释,包括“巴塞尔协议III”;“多德·弗兰克华尔街改革和消费者保护法”和执行法规的影响;我们吸引和保留存款的能力;存款保险保费的增加;我们控制运营成本和开支的能力;使用估计来确定我们某些资产的公允价值,这些估计可能被证明是不正确的,并导致估值大幅下降;在降低与我们的综合资产负债表上的贷款相关的风险方面存在困难
对影响我们的员工和潜在相关费用的产品需求或公司战略的实施作出响应;我们的信息技术系统或执行我们几个关键处理功能的第三方供应商的中断、安全违规或其他不良事件、故障或中断,或对其的攻击;我们留住高级管理团队关键成员的能力;诉讼的成本和影响,包括和解和判决;我们执行业务战略的能力;我们管理贷款违约率的能力;金融服务公司之间竞争压力的增加;消费者支出的变化,借款可获得的资源来应对法律、规则或法规的变化或回应监管行动;我们支付普通股股息的能力;证券市场的不利变化;主要第三方提供商无法履行其对我们的义务;可能被金融机构监管机构或FASB采纳的会计政策和做法的变化,包括关于会计问题和实施新会计方法的细节的额外指导和解释;战争或任何恐怖活动的经济影响;其他影响我们业务的经济、竞争、政府、监管和技术因素;以及其他在本10-Q表和公司提交或提交给证券交易委员会的其他报告中描述的其他风险,包括我们的?2018年10-K表。
我们在10-Q表格和其他公开声明中所作的任何前瞻性陈述,都是基于管理层当时的信念和假设。·我们不承担也不明确地拒绝任何义务,公开更新或修订本报告中包含的任何前瞻性陈述,以反映此类陈述之日后发生的预期或未预期的事件或情况,或更新实际结果可能与此类陈述中包含的结果不同的原因,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。·鉴于这些风险。·考虑到这些风险,我们不承担任何义务,也不承担任何义务,包括公开更新或修订本报告中包含的任何前瞻性陈述,以反映此类陈述之日后发生的预期或未预期的事件或情况,或更新实际结果可能与此类陈述中包含的结果不同的原因,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因本文档中讨论的前瞻性陈述可能不会发生,我们告诫读者不要过度依赖任何前瞻性陈述。?这些风险可能导致我们2019年及以后财政年度的实际结果与我们或代表我们的任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同,并可能对公司的综合财务状况和经营业绩以及股价表现产生负面影响。
概述
Timberland Bancorp Inc.是华盛顿的一家公司,是Timberland Bank的控股公司。该银行于1915年开业,通过其24个办事处(包括位于Hoquiam的主要办事处)为华盛顿州格雷斯港、瑟斯顿、皮尔斯、King、Kitsap和Lewis县的消费者和企业提供全方位的贷款和存款服务。截至2019年6月30日,公司的总资产为12.5亿美元,应收贷款净额为8.7398亿美元,存款总额为10.7亿美元,股东权益总额为1.6627亿美元。公司的业务活动通常仅限于被动投资活动,以及对其在世行投资的监督。因此,本报告的信息集,包括合并财务报表和相关数据,主要与银行的业务有关。
2018年10月1日,公司完成了South Sound的合并。截至2019年6月30日的3个月和9个月的经营业绩包括在南声合并中收购的净资产产生的经营业绩。有关South Sound合并的更多信息,请参阅“第1项,财务报表”中未经审计的合并财务报表附注2。
世行是一家以社区为导向的银行,传统上向零售客户提供各种储蓄产品,同时将贷款活动集中在房地产抵押贷款上。贷款活动主要集中在房地产抵押贷款的发放上,包括住宅建设贷款、一到四户住宅贷款、多户贷款和商业房地产贷款。银行还提供商业贷款和其他消费贷款。
公司业务的盈利能力主要取决于准备(收回)贷款损失后的净利息收入。··净利息收入是利息收入和利息支出之间的差额,利息收入是公司从赚取利息的资产(主要是贷款和投资)获得的收入,利息费用是公司支付的计息负债的金额,主要是存款和借款(根据需要)。··净利息收入受利息收益资产的数量和组合变化的影响,这些资产的利息收入,以及这些资产的利息,数量和管理层试图匹配利息收益资产和计息负债的重新定价特征,以保护净利息收入不受市场利率变化和收益率曲线形状变化的影响。
贷款损失的拨备(收回)取决于贷款组合的变化和管理层对贷款组合的可收款能力的评估,以及当前的经济和市场状况。?贷款损失的准备反映了公司认为足以弥补其贷款组合中固有的可能的信用损失的金额。-。
净收入也受到非利息收入和非利息支出的影响。·在截至2019年6月30日的3个月和9个月期间,非利息收入主要包括存款账户服务费、销售贷款收益、自动柜员机和借记卡互换交易费、BOLI死亡福利索赔、BOLI现金退回价值的增加、出售贷款的本金收入、出售投资证券的收益和其他营业收入。··非利息收入也因投资证券的净回收而增加,但由净OO减少。··非利息费用主要包括工资和员工福利、房舍和设备、广告、ATM和借记卡交换交易费、OREO和其他收回的资产费用、邮资和快递费用、州税和地方税、专业费用、FDIC保险费、贷款管理和止赎费用、数据处理和电信费用、存款操作费用、CDI摊销和其他非利息费用。在某些时期的非利息支出通过出售房屋和设备的收益以及出售OREO的收益来减少。非利息收入和非利息支出受公司业务增长以及贷款和存款账户数量增长的影响。
运营结果可能会受到总体和地方经济和竞争条件、市场利率变化、政府政策和监管当局行动的重大影响。
关键会计政策和估计
由于这些政策中固有的判断、估计和假设,公司已经确定了几项会计政策,这些政策对于理解公司的综合财务报表是至关重要的。关键会计政策和估计在公司2018年Form 10-K中的项目7“管理层对财务状况和运营关键会计政策和估计结果的讨论和分析”中进行了讨论。这种讨论突出了公司做出的涉及不确定性或可能发生重大变化的估计。除业务合并会计事项外,本公司先前于2018年10-K表格中披露的本公司重要会计政策及估计并无重大变动。见“第1项,财务报表”中未审计财务报表附注2。
2019年6月30日与2018年9月30日财务状况比较
公司总资产从2018年9月30日的10.2亿美元增加到2019年6月30日的12.5亿美元,增加了2.2902亿美元,增幅为22.5%。·总资产的增加主要是由于南声公司的合并,导致合并日期(2018年10月1日)的总资产(包括商誉和已支付的现金对价净额)增加了1.831亿美元。资产增加主要包括应收账款净额增加1.4859亿美元,用于投资的投资证券和CD增加4455万美元,现金及现金等价物增加2197万美元,商誉和CDI增加1163万美元。
应收账款净额增加1.4859亿美元,或20.5%,从2018年9月30日的7.2539亿美元增加至2019年6月30日的8.739亿美元,增加的主要原因是南声公司合并时获得的贷款(合并之日为1.254亿美元),以及较小程度的有机贷款增长。
截至2019年6月30日,存款总额增加1.8303亿美元,增幅20.6%,至10.7亿美元,2018年9月30日为8.8951亿美元。存款总额的增加主要是由于南声公司合并时获得的存款(合并之日为1.554亿美元),其次是有机存款的增长。
股东权益从2018年9月30日的1.2466亿美元增加到2019年6月30日的1.6627亿美元,增幅为4161万美元,增幅为33.4%。股东权益的增加主要是由于South Sound合并中发行的2827万美元普通股和净收入,其中部分被支付给普通股股东的股息所抵消。
下面是对重要资产负债表类别变化的更详细解释:
现金和现金等价物以及为投资而持有的CD:为投资而持有的现金和现金等价物和CD增加了3987万美元,或18.8%,从2018年9月的2.1215亿美元增加到2019年6月30日的2.5202亿美元··The
增加的主要原因是现金和现金等价物以及为投资而持有的CD,这些资金是在合并之日收购的(合并日期为2416万美元),扣除支付给South Sound银行股东的现金对价。
投资证券:?投资证券(包括股权证券投资)从2018年9月30日的1,396万美元增加到2019年6月30日的4,062万美元,增幅为190.9%。这一增长主要是由于在南声合并中收购的投资证券(合并日期为2472万美元)以及在截至2019年6月30日的9个月内购买了额外的持有至到期的投资证券,其中部分抵消了预定的摊销、预付款和出售在南声合并中收购的几种证券。有关投资证券的更多信息,请参阅“第1项,财务报表”中“未经审计的合并财务报表附注”的附注3。
FHLB股票:FHLB股票从2018年9月30日的119万美元增加到2019年6月30日的144万美元,增加了247,000美元,或20.8%,原因是由于总资产的增加,FHLB在南音合并和购买中需要购买FHLB的股票。
其他投资:其他投资仅包括公司对Solomon Hess SBA贷款基金LLC的投资,该投资在2019年6月30日和2018年9月30日均保持在300万美元不变。此投资用于帮助满足世行“社区再投资法案”投资测试要求的合规性。
贷款:应收净贷款从2018年9月30日的7.2539亿美元增加到2019年6月30日的8.739亿美元,增加了1.4859亿美元,增幅20.5%。增加的主要原因是在South Sound合并中获得的贷款(合并之日为1.254亿美元),以及较小程度的有机贷款增长。增加包括商业房地产贷款增加7367万美元,建筑贷款增加3458万美元,商业贷款增加2213万美元,一对四家庭贷款增加1311万美元,多家庭贷款增加845万美元,消费贷款增加580万美元,土地贷款增加111万美元。这些增长被在建贷款的未支付部分增加994万美元部分抵消,截至2019年6月30日达到9318万美元。
在截至2019年6月30日的9个月里,贷款总额增加了2219万美元,达到2.5416亿美元,增幅为9.6%,而2018年6月30日结束的9个月的贷款总额为2.31997亿美元。?贷款金额增加的主要原因是贷款需求增加,以及几个更大的多户建筑项目获得了资金。本公司继续出售长期固定利率一到四个家庭的抵押贷款,用于资产负债管理目的并产生非利息收入。该公司还销售美国小企业管理局(SBA)贷款的担保部分(数量要小得多)。在截至2019年6月30日的9个月中,固定利率一到四个家庭抵押贷款和SBA贷款的销售额减少了78万美元,降幅为1.6%,至4818万美元,而截至2018年6月30日的9个月为4896万美元。
有关其他信息,请参阅“第1项,财务报表”中“未经审计的合并财务报表附注”的附注5。
房舍和设备:·房舍和设备从2018年9月30日的1895万美元增加到2019年6月30日的2309万美元,增加了414万美元,增幅为21.8%。增加的主要原因是南声公司合并时收购的房舍和设备(合并之日为334万美元)和一个分支机构改建项目,该项目被正常折旧部分抵销。
奥利奥(Oreo)(其他拥有的房地产):奥利奥和其他收回的资产减少了19.4万美元,或10.1%,从2018年9月30日的191万美元减少到2019年6月30日的172万美元。减少的主要原因是出售了一项商业房地产。截至2019年6月30日,OREO和其他被收回的资产总额由13处独立房地产组成。·这些房产包括11块地块,总价值153万美元,以及两处商业地产,记录价值18.6万美元。
BOLI(银行拥有的人寿保险):BOLI增加了105万美元,或5.3%。2019年6月30日从2018年9月30日的1981万美元增加到2087万美元。增加主要是由于在南音合并中收购的BOLI(合并日期为263万美元)以及BOLI保单现金退回价值的正常增加。这些增长被2019年3月的死亡抚恤金索赔部分抵消,该索赔使BOLI现金退回价值减少了205万美元。
·商誉和信用违约互换(CDI)·由于南音合并中记录的商誉,2019年6月30日的商誉金额从2018年9月30日的5,65万美元增加到1,513万美元,增加了9,48万美元,增幅为167.78%。CDI在2019年6月30日增加到214万美元,原因是南声合并中记录的CDI为248万美元,净额为33.9万美元
九个月期间的摊销。有关商誉和CDI的更多信息,请参阅“第1项,财务报表”中未审计合并财务报表附注2和4。
BOLI死亡救济金应收款项:由于BOLI死亡救济金索赔的应收款项为102万美元,截至2019年6月30日,BOLI死亡救济金应收款项增加了102万美元。
存款:存款从2018年9月30日的8.8951亿美元增加到2019年6月30日的10.7亿美元,增幅为1.8303亿美元,增幅20.6%。存款总额的增加主要是由于在南湾合并中获得的存款。在南声合并中获得的存款余额在合并之日为1.554亿美元,在2019年6月30日为1.562亿美元。存款总额增加包括非经营活动支票账户余额增加7710万美元,无息活期账户余额增加5429万美元,定期存单账户余额增加2239万美元,货币市场账户余额增加1709万美元,储蓄账户余额增加1216万美元。
2019年6月30日和2018年9月30日的存款构成如下(以千美元为单位):
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| | | | | | | | | | | | | |
| June 30, 2019 | | 2018年9月30日 |
| 数量 | | 百分比 | | 数量 | | 百分比 |
无息需求 | $ | 287,552 |
| | 26.8 | % | | $ | 233,258 |
| | 26.2 | % |
正常检查 | 302,390 |
| | 28.2 |
| | 225,290 |
| | 25.3 |
|
储蓄 | 163,560 |
| | 15.3 |
| | 151,404 |
| | 17.0 |
|
货币市场 | 146,132 |
| | 13.6 |
| | 127,791 |
| | 14.4 |
|
货币市场-互惠 | 8,708 |
| | 0.8 |
| | 9,955 |
| | 1.1 |
|
250元以下的存款单 | 136,693 |
| | 12.7 |
| | 120,443 |
| | 13.5 |
|
250元及以上的存款单 | 26,301 |
| | 2.5 |
| | 18,164 |
| | 2.1 |
|
经纪存款证明 | 1,199 |
| | 0.1 |
| | 3,201 |
| | 0.4 |
|
共计 | $ | 1,072,535 |
| | 100.0 | % | | $ | 889,506 |
| | 100.0 | % |
其他负债和应计费用:其他负债和应计费用增加了4,38万美元,或106.1%,从2018年9月30日的4,13万美元增加到2019年6月30日的8,51万美元。增加主要是由于South Sound合并中承担的负债以及与South Sound银行目前的核心处理和辅助信息技术系统转换为公司新的核心处理系统有关的应计费用。
股东权益:?股东权益总额增加了4161万美元,即33.4%,从2018年9月30日的1.2466亿美元增加到2019年6月30日的1.6627亿美元。?增加的主要原因是南声合并发行的普通股2827万美元和截至2019年6月30日的9个月的净收入为1769万美元,其中部分被支付给普通股股东的524万美元和回购公司普通股2,831股所抵消截至2019年6月30日,根据本公司现有的股份回购计划,尚有219,062股份有待回购。有关其他信息,请参阅本表格10-Q第II部分第2项。
资产质量:2019年6月30日不良资产占总资产的比率为0.43%,而2018年9月30日为0.36%。不良资产总额从2018年9月30日的364万美元增加到2019年6月30日的537万美元,增幅为174万美元,增幅为47.7%。不良资产增加主要是由于非应计贷款增加203万美元,但因OREO和其他收回资产余额减少194,000美元而被部分抵销。
下表列出了公司2019年6月30日和2018年9月30日的不良资产信息(以千美元为单位):
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| | | | | | | |
| 六月三十日 2019 |
| | 9月30日, 2018 |
|
以非权责发生制为基础的贷款: | | | |
抵押贷款: | | | |
O.One-to Four-family(1) | $ | 723 |
| | $ | 545 |
|
^ | 836 |
| | — |
|
Land | 422 |
| | 243 |
|
消费贷款: | |
| | |
|
a.v.房屋净值和第二抵押贷款 | 606 |
| | 359 |
|
其他 | 14 |
| | — |
|
商业贷款 | 749 |
| | 170 |
|
\r\f6\cf1\f | 3,350 |
| | 1,317 |
|
| | | |
合同规定逾期90天或更长时间的应计贷款 | — |
| | — |
|
| | | |
非应计贷款和逾期90天贷款合计 | 3,350 |
| | 1,317 |
|
| | | |
非应计投资证券 | 303 |
| | 406 |
|
| | | |
奥利奥和其他收回的资产,净额(2) | 1,719 |
| | 1,913 |
|
O.A.D.A.不良资产合计(3);(3);(3);(3)。 | $ | 5,372 |
| | $ | 3,636 |
|
| | | |
应计状态TDRS(4) | $ | 2,916 |
| | $ | 2,955 |
|
| | | |
非应计及逾期90天或以上的贷款占应收贷款的百分比 | 0.38 | % | | 0.18 | % |
| | | |
非应计和90天以上逾期贷款占总资产的百分比 | 0.27 | % | | 0.13 | % |
| | | |
不良资产占总资产的百分比 | 0.43 | % | | 0.36 | % |
| | | |
应收贷款(5) | $ | 883,613 |
| | $ | 734,921 |
|
| | | |
总资产 | $ | 1,247,310 |
| | $ | 1,018,290 |
|
___________________________________
(1)截至2019年6月30日,丧失抵押品赎回权过程中的非应计1/4家庭财产余额为363美元。截至2018年9月30日,非应计1/4家庭财产的余额不包括丧失抵押品赎回权过程中的任何贷款。
(2)截至2019年6月30日和2018年9月30日,OREO的余额不包括任何丧失抵押品赎回权的住宅房地产。
(3)不包括应计状态的TDR。
(4)不包括截至2019年6月30日和2018年9月30日分别报告为非应计贷款的总计292美元和323美元的TDR。
(5)?不包括为出售而持有的贷款,贷款余额未计入贷款损失准备金。
·截至6月30日、2019年和2018年的三个月和九个月的经营业绩比较
截至2019年6月30日的季度净收入增加了154万美元,增幅为34.9%,至596万美元,而2018年6月30日的季度净收入为442万美元。截至2019年6月30日的季度,稀释后普通股每股净收入增加0.11美元至0.70美元,增幅为18.6%,而2018年6月30日的季度为0.59美元。
截至2019年6月30日的9个月,净收入增加了539万美元,增幅为43.8%,至1769万美元,而截至2018年6月30日的9个月,净收入为1230万美元。截至2019年6月30日的9个月,稀释后普通股每股净收入增加0.45美元,增幅27.4%,至2.09美元,而截至2018年6月30日的9个月为1.64美元。
截至2019年6月30日的三个月和九个月的净收入增加主要是由于净利息收入和非利息收入的增加以及公司实际所得税税率的降低。这些净收入的增加部分被非利息支出的增加所抵消。净利息收入和非利息支出的增加主要是南声公司合并的结果,该合并于2018年10月1日完成。截至2019年6月30日的9个月非利息收入的增加主要是由于死亡抚恤金索赔导致BOLI净收入增加。
下面是对损益表类别的更详细的解释。
净利息收入:截至2019年6月30日的季度,净利息收入增加了321万美元,达到1294万美元,增幅为33.0%,而2018年6月30日的季度为973万美元。净利息收入的增加主要是由于平均利息收益资产增加了24.0%,主要是由于South Sound合并的结果。净利息收入也由于短期市场利率的上升而增加,这导致利息收益资产的收益率增长速度高于存款成本。
在截至2019年6月30日的季度中,总利息和股息收入增加了373万美元,增幅为35.7%,至1419万美元,而截至2018年6月30日的季度为1046万美元,这主要是由于平均余额的增加以及利息收益资产的平均收益率的增加。截至2019年6月30日的季度,平均总利息收益资产增加2.229亿美元,至11.5亿美元,增幅为24.0%,而2018年6月30日结束的季度为9.3031亿美元,这主要是由于在South Sound合并中收购的利息收益资产。期间应收贷款平均增加1.5865亿美元,增幅为21.8%,投资证券平均增加3402万美元,增幅为411.1%,银行和CDS平均计息存款增加2995万美元,增幅为15.8%。截至2019年6月30日的季度,赚取利息的资产的平均收益率从2018年6月30日的4.50%上升到4.92%。利息型资产平均收益率的增加主要是由于美联储在2018年稳步提高联邦基金目标利率1.00%,导致短期利率上升。在截至2019年6月30日的季度中,应收贷款的利息收入增加了69,000美元,这是由于在South Sound合并中收购的贷款的公允价值折扣增加。在截至2019年6月30日的季度中,总共收取了18.6万美元的非应计利息和预付款罚金,而截至2018年6月30日的季度则收取了1万美元。
截至2019年6月30日的季度,总利息支出增加了518,000美元至125万美元,增幅为71.0%,而2018年6月30日的季度为730,000美元。利息支出的增加是由于平均成本的增加,在较小的程度上是由于计息存款的平均余额增加。截至2019年6月30日的季度,平均计息存款增加了1.3295亿美元,增幅20.5%,至7.793亿美元,而截至2018年6月30日的季度为6.4698亿美元,这主要是由于在South Sound合并中收购的计息存款。随着市场存款利率的上升,截至2019年6月30日的季度平均存款成本从2018年6月30日的0.45%上升至0.64%。
截至2019年6月30日的9个月,净利息收入增加了923万美元,增幅为32.0%,至3801万美元,而截至2018年6月30日的9个月,净利息收入为2879万美元。
截至2019年6月30日的9个月,总利息和股息收入增加1,056万美元至4,134万美元,增幅为34.3%,而截至2018年6月30日的9个月为3,078万美元,这主要是由于平均余额增加,其次是利息收益资产的平均收益率增加。截至2019年6月30日的9个月,平均总利息收益资产增加2.1319亿美元,从2018年6月30日的9.1651亿美元增加至11.3亿美元,增幅为23.3%。期间应收贷款平均增加15684万美元,增幅为21.8%,投资证券平均增加2,873,000美元,增幅为362.1%,银行和存单的平均计息存款增加2,738万美元,增幅为14.8%。截至2019年6月30日的9个月,赚取利息资产的平均收益率从2018年6月30日止9个月的4.48%上升至4.88%。
截至2019年6月30日的9个月,总利息支出增加了134万美元,从2018年6月30日的2,00万美元增加到333万美元,增幅为66.9%。利息支出增加主要是由于平均成本增加,其次是计息存款的平均余额增加。截至2019年6月30日的9个月,平均计息存款增加1.2689亿美元,即19.8%,至7.6629亿美元,而截至2018年6月30日的9个月为6.394亿美元,主要是由于在South Sound合并中收购的计息存款。随着市场利率和存款竞争加剧,截至2019年6月30日的9个月,计息存款的平均成本从截至2018年6月30日的0.42%上升至0.58%。
由于这些变化,截至2019年6月30日的季度净息差(“NIM”)从2018年6月30日结束的季度的4.18%增加到4.49%。在截至2019年6月30日的9个月中,NIM从截至2018年6月30日的9个月的4.19%上升至4.49%。
平均余额、利息和平均收益率/成本
下表列出了所列期间资产和负债的平均余额以及平均计息资产的利息收入的美元总额和平均计息负债和平均收益和成本的利息支出的信息。所示期间的此类收益和成本是通过将所列期间的收入或支出除以资产或负债的平均每日余额得出的。(以千为单位的美元)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月, |
| 2019 | | 2018 |
| 平均值 天平 | | 利息和 分红 | | 成品率/ 成本 | | 平均值 天平 | | 利息和 分红 | | 成品率/ 成本 |
赚取利息的资产: | | | | | | | | | | | |
应收贷款(1)(2) | $ | 886,460 |
| | $ | 12,459 |
| | 5.62 | % | | $ | 727,807 |
| | $ | 9,530 |
| | 5.24 | % |
投资证券(2) | 42,300 |
| | 339 |
| | 3.22 |
| | 8,277 |
| | 51 |
| | 2.46 |
|
共同基金、FHLB股票和其他投资的股息 | 5,377 |
| | 43 |
| | 3.20 |
| | 5,101 |
| | 31 |
| | 2.43 |
|
银行和存单中的有息存款 | 219,070 |
| | 1,344 |
| | 2.45 |
| | 189,120 |
| | 845 |
| | 1.79 |
|
总利息资产 | 1,153,207 |
| | 14,185 |
| | 4.92 |
| | 930,305 |
| | 10,457 |
| | 4.50 |
|
无息资产 | 82,113 |
| | |
| | |
| | 60,395 |
| | |
| | |
|
^ | $ | 1,235,320 |
| | |
| | |
| | $ | 990,700 |
| | |
| | |
|
| | | | | | | | | | | |
计息负债: | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
|
储蓄 | $ | 163,122 |
| | 28 |
| | 0.07 |
| | $ | 147,881 |
| | 22 |
| | 0.06 |
|
货币市场 | 154,238 |
| | 314 |
| | 0.82 |
| | 142,557 |
| | 202 |
| | 0.57 |
|
正常检查 | 300,330 |
| | 228 |
| | 0.30 |
| | 214,256 |
| | 110 |
| | 0.21 |
|
存单 | 162,237 |
| | 678 |
| | 1.68 |
| | 142,285 |
| | 396 |
| | 1.12 |
|
总计息负债 | 779,927 |
| | 1,248 |
| | 0.64 |
| | 646,979 |
| | 730 |
| | 0.45 |
|
无息存款 | 288,308 |
| | | | | | 220,511 |
| | | | |
其他负债 | 3,405 |
| | |
| | |
| | 4,456 |
| | |
| | |
|
负债共计 | 1,071,640 |
| | |
| | |
| | 871,946 |
| | |
| | |
|
股东权益 | 163,680 |
| | |
| | |
| | 118,754 |
| | |
| | |
|
总负债和 | | | |
| | |
| | | | |
| | |
|
股东权益 | $ | 1,235,320 |
| | | | | | $ | 990,700 |
| | |
| | |
|
| | | | | | | | | | | |
净利息收入 | | | $ | 12,937 |
| | | | |
| | $ | 9,727 |
| | |
|
利差 | | | | | 4.28 | % | | |
| | |
| | 4.05 | % |
净利差(3) | | | | | 4.49 | % | | |
| | |
| | 4.18 | % |
平均利息收益率 e.资产到平均计息 ^ | | | | | 147.86 | % | | |
| | |
| | 142.88 | % |
_______________
| |
(1) | 不包括非应计状态贷款的利息。包括持有用于出售的贷款。摊销净递延贷款费用、逾期费、延展费、预付款罚金以及在South Sound合并中收购的贷款增加的公允价值折扣已包括在利息和股息中。 |
| |
(3) | 按年计算的净利息收入除以总平均利息收益资产。 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的九个月, |
| 2019 | | 2018 |
| 平均值 天平 | | 利息和 分红 | | 成品率/ 成本 | | 平均值 天平 | | 利息和 分红 | | 成品率/ 成本 |
赚取利息的资产: | | | | | | | | | | | |
应收贷款(1)(2) | $ | 874,943 |
| | $ | 36,457 |
| | 5.56 | % | | $ | 718,099 |
| | $ | 28,342 |
| | 5.26 | % |
投资证券(2) | 36,670 |
| | 915 |
| | 3.33 |
| | 7,936 |
| | 147 |
| | 2.47 |
|
共同基金、FHLB股票和其他投资的股息 | 5,302 |
| | 121 |
| | 3.04 |
| | 5,067 |
| | 83 |
| | 2.18 |
|
银行和存单中的有息存款 | 212,785 |
| | 3,849 |
| | 2.41 |
| | 185,405 |
| | 2,209 |
| | 1.59 |
|
总利息资产 | 1,129,700 |
| | 41,342 |
| | 4.88 |
| | 916,507 |
| | 30,781 |
| | 4.48 |
|
无息资产 | 86,616 |
| | |
| | |
| | 59,704 |
| | |
| | |
|
^ | $ | 1,216,316 |
| | |
| | |
| | $ | 976,211 |
| | |
| | |
|
| | | | | | | | | | | |
计息负债: | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
|
储蓄 | $ | 162,136 |
| | 80 |
| | 0.07 |
| | $ | 144,191 |
| | 63 |
| | 0.06 |
|
货币市场 | 156,538 |
| | 858 |
| | 0.73 |
| | 140,186 |
| | 520 |
| | 0.50 |
|
正常检查 | 289,926 |
| | 619 |
| | 0.29 |
| | 214,828 |
| | 334 |
| | 0.21 |
|
存单 | 157,688 |
| | 1,775 |
| | 1.50 |
| | 140,194 |
| | 1,079 |
| | 1.03 |
|
总计息负债 | 766,288 |
| | 3,332 |
| | 0.58 |
| | 639,399 |
| | 1,996 |
| | 0.42 |
|
无息存款 | 288,624 |
| | | | | | 217,388 |
| | | | |
其他负债 | 2,681 |
| | |
| | |
| | 3,997 |
| | |
| | |
|
负债共计 | 1,057,593 |
| | |
| | |
| | 860,784 |
| | |
| | |
|
股东权益 | 158,723 |
| | |
| | |
| | 115,427 |
| | |
| | |
|
总负债和 | | | |
| | |
| | | | |
| | |
|
股东权益 | $ | 1,216,316 |
| | |
| | |
| | $ | 976,211 |
| | |
| | |
|
| | | | | | | | | | | |
净利息收入 | | | $ | 38,010 |
| | |
| | |
| | $ | 28,785 |
| | |
|
利差 | |
| | |
| | 4.30 | % | | |
| | |
| | 4.06 | % |
净利差(3) | |
| | |
| | 4.49 | % | | |
| | |
| | 4.19 | % |
平均利息收益率 e.资产到平均计息 ^ | |
| | |
| | 147.42 | % | | |
| | |
| | 143.34 | % |
| | | | | | | | | | | |
_______________
| |
(1) | 不包括非应计状态贷款的利息。包括持有用于出售的贷款。摊销净递延贷款费用、逾期费、延展费、预付款罚金以及在South Sound合并中收购的贷款增加的公允价值折扣已包括在利息和股息中。 |
| |
(3) | 按年计算的净利息收入除以总平均利息收益资产。 |
速率音量分析
下表列出了利率和成交量变化对公司净利息收入的影响。·提供了以下方面的信息:(I)成交量变化对利息收入的影响(成交量变化乘以先前的利率),(Ii)利率变化对利息收入的影响(成交率变化乘以先前成交量),以及(Iii)净变化(之前各列的总和)。·比率/成交量的变化已根据各自的绝对值(以千美元为单位)分配给比率和成交量差异:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Three months ended June 30, 2019 与三个月相比 2018年6月30日结束 由于…而增加(减少) | | Nine months ended June 30, 2019 与九个月相比 2018年6月30日结束 由于…而增加(减少) |
| 率 | | 体积 | | 网 变化 | | 率 | | 体积 | | 网 变化 |
赚取利息的资产: | | | | | | | | | | | |
应收贷款和持有待售贷款 | $ | 737 |
| | $ | 2,192 |
| | $ | 2,929 |
| | $ | 1,650 |
| | $ | 6,465 |
| | $ | 8,115 |
|
投资证券 | 20 |
| | 268 |
| | 288 |
| | 67 |
| | 701 |
| | 768 |
|
共同基金、FHLB股票和其他投资的股息 | 11 |
| | 1 |
| | 12 |
| | 34 |
| | 4 |
| | 38 |
|
银行和CDS中的有息存款 | 350 |
| | 149 |
| | 499 |
| | 1,276 |
| | 364 |
| | 1,640 |
|
利息资产收入净增长总额 | 1,118 |
| | 2,610 |
| | 3,728 |
| | 3,027 |
| | 7,534 |
| | 10,561 |
|
| | | | | | | | | | | |
计息负债: | |
| | |
| | |
| | | | | | |
储蓄 | 4 |
| | 2 |
| | 6 |
| | 8 |
| | 9 |
| | 17 |
|
货币市场 | 94 |
| | 18 |
| | 112 |
| | 272 |
| | 66 |
| | 338 |
|
正常检查 | 64 |
| | 54 |
| | 118 |
| | 147 |
| | 138 |
| | 285 |
|
存单 | 220 |
| | 62 |
| | 282 |
| | 548 |
| | 148 |
| | 696 |
|
计息负债费用净增加总额 | 382 |
| | 136 |
| | 518 |
| | 975 |
| | 361 |
| | 1,336 |
|
| | | | | | | | | | | |
净利息收入净增长 | $ | 736 |
| | $ | 2,474 |
| | $ | 3,210 |
| | $ | 2,052 |
| | $ | 7,173 |
| | $ | 9,225 |
|
贷款损失准备金:·在截至2019年6月30日和2018年6月30日结束的两个季度中,没有为(收回)贷款损失准备。在截至2019年6月30日的季度中,净冲销为11万美元,而在2018年6月30日结束的季度,净冲销为1.2万美元。非应计贷款从2018年9月30日的132万美元增加到2019年6月30日的335万美元,增幅为203万美元,比2018年6月30日的271万美元增加了644,000美元,增幅为23.8%。截至2019年6月30日,拖欠贷款(逾期30天或更长时间)和非应计贷款总额增加了96.5万美元,增幅为37.8%,从2018年9月30日的256万美元增加到352万美元,与一年前的343万美元相比增加了9.4万美元,增幅2.7%。
截至2019年6月30日及2018年6月30日止九个月,并无(收回)贷款亏损之拨备。截至2019年6月30日的9个月的净回收为101,000美元,而截至2018年6月30日的9个月的净冲销为21,000美元。
公司已经建立了一套全面的方法来确定贷款损失的准备率。··公司每季度进行一次分析,考虑贷款组合质量的相关因素。·这些因素包括贷款组合的金额和组成的变化,不同贷款部门的历史损失经验,经济条件的变化,违约率,对减值贷款的详细分析,以及其他因素,以确定适当的贷款损失准备额水平。减值贷款经过减值分析,以确定分配给每笔贷款的适当准备金金额。··2019年6月30日确定的本金减损准备金总额为25.9万美元,而2018年9月30日为9.7万美元,2018年6月30日为35.8万美元。··2018年6月30日确定的本金减值准备金总额为25.9万美元,2018年6月30日为35.8万美元。
根据公认会计原则,在South Sound合并中获得的贷款按其估计公允价值入账,这导致对贷款合同金额的净折扣,其中一部分反映了可能的信贷损失的折扣。信贷折扣包括在公允价值的确定中,因此,收购日期的收购贷款没有记录贷款损失的准备。所获得贷款的折扣额未反映在贷款损失准备金或相关补贴覆盖率中。在South Sound合并中获得的贷款的剩余公允价值折让
在2019年6月30日是157万美元。我们认为,在将公司的贷款损失拨备与南声公司合并前期间的贷款总额进行比较时,投资者应该考虑这一点。
根据综合分析,管理层认为2019年6月30日9.63万美元的贷款损失准备(应收贷款的1.09%和不良贷款的287.5%)足以根据对该日期贷款组合中已知和固有风险的评估,提供贷款组合中固有的可能损失。?贷款损失准备在9月30日为953万美元(应收贷款的1.30%和不良贷款的723.6%)。2018年和2018年6月30日953万美元(应收贷款的1.31%和不良贷款的304.1%)。虽然公司相信它已经根据GAAP建立了现有的贷款损失准备金,但不能保证银行监管机构在审查公司的贷款组合时不会要求公司大幅提高贷款损失准备金。此外,由于无法肯定地预测影响借款人和抵押品的未来事件,因此无法保证现有的贷款损失拨备是足够的,或者如果任何贷款的质量恶化,就没有必要大幅增加。贷款损失拨备的任何实质性增加都将对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。有关其他信息,请参阅“第1项,财务报表”中“未经审计的合并财务报表附注”的附注5。
非利息收入:截至2019年6月30日的季度,非利息收入总额增加了393,000美元,达到354万美元,增幅为12.5%,而2018年6月30日的季度为315万美元。非利息收入的增加主要是由于自动柜员机和借记卡交换费增加了169,000美元,销售贷款的收益增加了85,000美元,以及其他几个类别的增幅较小。自动柜员机和借记卡交换费的增加主要是由于借记卡交易的美元交易量增加,部分原因是在South Sound合并中收购的交易账户。销售贷款收益的增加主要是由于本季度出售的一到四个家庭固定利率贷款的美元数量增加。
截至2019年6月30日的9个月的非利息收入总额增加了138万美元,从2018年6月30日的936万美元增加到1074万美元,这主要是由于BOLI净收入增加了110万美元,ATM和借记卡交换费增加了24.8万美元,存款服务费增加了13.4万美元,以及其他几个类别的增幅较小。部分抵消这些增长的是销售贷款收益减少23.3万美元,以及其他几个类别的较小跌幅。BOLI收入的增加主要是由于BOLI提出了103万美元的死亡抚恤金索赔。自动柜员机和借记卡交换费和存款服务费的增加主要是由于南声公司合并时获得的存款账户收入的结果。出售贷款收益减少的主要原因是出售贷款的平均贷款销售利润率降低,以及该期间出售的一到四个家庭固定利率贷款的美元数量减少。
非利息支出:在截至2019年6月30日的季度中,非利息支出总额增加了185万美元,达到897万美元,增幅为25.9%,而2018年6月30日的季度为712万美元。这一增加主要是由于薪金和员工福利费用增加了589,000美元,数据处理和电信费用增加了522,000美元,OREO相关费用增加了237,000美元,房地和设备费用增加了203,000美元,CDI摊销增加了120,000美元,以及其他几个类别的增幅较小。薪资和员工福利支出的增加主要是由于South Sound合并和年度薪资调整而增加的员工。数据处理和电信费用的增加主要是与最近将核心操作系统转换为Jack Henry Silverlake平台以及即将South Sound合并中收购的分支机构转换为Silverlake平台相关的费用。OREO相关开支的增加主要是由于一年前可比季度销售OREO物业获得124,000美元的收益(这减少了开支)以及本季度的维护成本增加。房舍和设备费用的增加主要是由于South Sound合并和建筑物维护费用的增加。
截至2019年6月30日的9个月,非利息支出总额增加了529万美元,增至2681万美元,增幅为24.6%,而2018年6月30日的9个月为2152万美元。这一增加主要是由于工资和员工福利费用增加了211万美元,数据处理和电信费用增加了124万美元,房地和设备费用增加了585,000美元,CDI摊销增加了339,000美元,以及其他几个类别的增幅较小。
在截至2019年6月30日的9个月中,公司产生了447,000美元的南声合并收购相关费用,其中317,000美元属于数据处理和电信类别,130,000美元属于专业费用类别。在截至2018年6月30日的9个月内,公司发生了与South Sound合并收购相关的费用27万美元,这笔费用包括在专业费用类别中。该公司计划在下一个季度将在South Sound合并中收购的分支机构完全整合到新的核心操作系统中,预计在截至2019年9月30日的季度中将产生约45万美元的转换相关费用。
由于净利息收入和非利息收入的增长速度超过了非利息支出的增长速度,本季度的效率比率从一年前的55.33.%提高到了54.43%。截至2019年6月30日的9个月的效率比率从截至2018年6月30日的9个月的56.41%提高至54.98%。
所得税准备金:在截至2019年6月30日的季度中,所得税准备金从2018年6月30日的133万美元增加到155万美元,增加了21.8万美元,或16.3%,而在截至2019年6月30日的9个月中减少了69000美元,即1.6%,从截至6月30日的9个月的433万美元减少到426万美元。2018年。该公司截至2019年6月30日的季度实际税率为20.67%,截至2018年6月30日的季度为23.20%。公司截至2019年6月30日的9个月的实际税率为19.42%,截至2018年6月30日的9个月为26.04%。本期有效税率的下降主要是由于税法降低了有效的公司联邦所得税率。免税收入的较高百分比,主要是由于BOLI死亡福利索赔,也是导致截至2019年6月30日的9个月的有效税率较低的原因之一。
有关更多信息,请参阅“第1项,财务报表”中“未经审计的合并财务报表附注”的附注11。
流动资金
公司的主要资金来源是客户存款、贷款本金和利息支付的收益、贷款的销售、到期的投资证券、为投资而持有的到期CD和FHLB借款(如果需要)。?虽然到期期限和贷款的按期摊销是可预测的资金来源,但存款流量和抵押贷款预付款很大程度上受到总体利率、经济条件和竞争的影响。
流动性管理既是银行管理层的短期责任,也是长期责任。··银行根据管理层对(I)预期贷款需求、(Ii)预计贷款销售、(Iii)预期存款流量和(Iv)可用于计息存款的收益率的评估,调整对流动资产的投资。?过剩的流动性一般投资于有息隔夜存款和其他短期投资。
银行通常保持足够的现金和短期投资,以满足短期流动性需求。?截至2019年6月30日,银行的监管流动性比率(现金净额,以及短期和可出售资产占存款净额和短期负债的百分比)为24.93%。
公司持有的用于投资的现金、现金等价物和CD总额增加了3987万美元,从2018年9月30日的2.1215亿美元增加到2019年6月30日的2.5202亿美元,增幅为18.8%。如果银行需要超过其内部产生能力的资金,它有额外的借款能力与FHLB,旧金山联邦储备银行(“FRB”)和太平洋海岸银行家银行(“PCBB”)。于2019年6月30日,本行与FHLB维持一项未承诺信贷安排,提供即时可用垫款,总额相当于总资产的45%,但受可用抵押品的限制。银行还与FHLB有高达2300万美元的信用证(“LOC”),用于为华盛顿州公共存款提供抵押。根据LOC抵押用于公共存款的任何金额都会减少FHLB预先协议下银行的可用借款金额。截至2019年6月30日,银行根据LOC抵押了2300万美元,这使得2.9412亿美元可用于额外的FHLB借款。银行与FRB保持短期借款额度,根据符合条件的抵押品提供可用信贷总额。截至2019年6月30日,银行有8402万美元可用于向FRB借款,而且这一借款额度上没有未偿余额。世行还与盈科银行维持1000万美元隔夜借款额度。截至2019年6月30日,世行在这一借款额度上没有未偿余额。
世行的主要投资活动是一到四个家庭的抵押贷款、商业抵押贷款、建筑贷款、消费者贷款和商业贷款的发放。·在2019年6月30日,银行的贷款承诺总额为9631万美元,未支付的建筑贷款总额为9318万美元。?银行预计它将有足够的资金来履行当前的贷款承诺。··计划在2019年6月30日起的不到一年内到期的CD总计8美元。··银行预计它将有足够的资金来履行当前的贷款承诺。··计划在2019年6月30日起的不到一年内到期的CD总额为8美元。(2)*
资本资源
作为一家州特许、联邦保险的储蓄银行,该银行受联邦存款保险公司(FDIC)规定的资本金要求的约束。根据FDIC的资本充足率指导方针和迅速纠正行动的监管框架,银行必须满足
具体资本准则,涉及根据监管会计惯例计算的银行资产、负债和某些表外项目的量化计量。银行的资本数额和分类也受监管机构关于组成部分、风险权重和其他因素的定性判断。
根据2019年6月30日的资本金水平,银行超过了截至2019年6月30日的所有监管资本金要求。与世行经营一个健全和有利可图的组织的目标一致,本银行的政策是在FDIC的监管资本类别下保持“资本充足”的地位。根据2019年6月30日的资本水平,根据适用的监管要求,银行被认为是“资本充足”的。管理层监控资本水平,以提供当前和未来的商业机会,并保持银行的“资本充足”状态。
下表将2019年6月30日银行的实际资本金金额与该日的最低监管资本金要求进行了比较(以千美元为单位):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 实际· | | 监管 最低至 “充分” 大写“ | | “资本充足” 在提示下 纠正措施 条文 |
| 数量 | | 比率 | | 数量 | | 比率 | | 数量 | | 比率 |
| | | | | | | | | | | |
杠杆资本比率: | | | | | | | | | | | |
第1级资本 |
| $147,311 |
| | 12.11 | % | |
| $48,654 |
| | 4.00 | % | |
| $60,817 |
| | 5.00 | % |
| | | | | | | | | | | |
基于风险的资本比率: | | | | | | | | | | | |
普通股一级资本 | 147,311 |
| | 17.41 |
| | 38,067 |
| | 4.50 |
| | 54,986 |
| | 6.50 |
|
| | | | | | | | | | | |
第1级资本 | 147,311 |
| | 17.41 |
| | 50,756 |
| | 6.00 |
| | 67,675 |
| | 8.00 |
|
| | | | | | | | | | | |
总资本 | 157,179 |
| | 18.58 |
| | 67,675 |
| | 8.00 |
| | 84,594 |
| | 10.00 |
|
除最低普通股一级资本比率(“CET1”)、一级资本比率和总资本比率外,本行还需维持资本节约缓冲,其中包括超过风险加权资产2.5%的额外CET1资本,高于要求的最低水平,以避免在支付股息、参与股份回购以及根据可用于此类行动的保留收入百分比支付酌情红利方面的限制。截至2019年6月30日,世行的保护缓冲为10.41%。
Timberland Bancorp公司是一家在美联储注册的银行控股公司。根据1956年修订的“银行控股公司法”和美联储的规定,银行控股公司必须遵守美联储的资本充足率要求。对于资产少于30亿美元的银行控股公司(截至前一年的6月30日),资本准则仅适用于银行,美联储预计控股公司的子公司银行将根据迅速的纠正行动条例获得充足的资本。如果Timberland Bancorp,Inc.在2019年6月30日,Timberland Bancorp,Inc.,遵守针对资产在30亿美元或以上的银行控股公司的监管指导方针。会超出所有的监管要求。
下表列出了Timberland Bancorp,Inc.的监管资本比率,以供参考。截至2019年6月30日(以千美元为单位):
|
| | | | | | |
| 实际 |
| 数量 | | 比率 |
| | | |
杠杆资本比率: | | | |
第1级资本 |
| $150,193 |
| | 12.32 | % |
| | | |
基于风险的资本比率: | | | |
普通股一级资本 | 150,193 |
| | 17.74 |
|
| | | |
第1级资本 | 150,193 |
| | 17.74 |
|
|
| |
|
总资本 | 160,061 |
| | 18.91 |
|
关键财务比率和数据
(以千美元为单位,除每股数据外)
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月, | | 九个月结束 六月三十日, |
| 2019 |
| | 2018 |
| | 2019 |
| | 2018 |
|
性能比: | | | | | | | |
平均资产收益率 | 1.93 | % | | 1.78 | % | | 1.94 | % | | 1.68 | % |
平均股本回报率 | 14.56 | % | | 14.87 | % | | 14.86 | % | | 14.21 | % |
净利差 | 4.49 | % | | 4.18 | % | | 4.49 | % | | 4.19 | % |
效率比 | 54.43 | % | | 55.33 | % | | 54.98 | % | | 56.41 | % |
项目3··关于市场风险的定量和定性披露
从公司截至2018年9月30日的10-K报表中提供的信息来看,有关市场风险的信息没有重大变化。
项目4·控制和程序
| |
(a) | 信息披露控制和程序的评估:·评估公司的信息披露控制和程序(如1934年“证券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)条所定义)是在监督下进行的,并在公司首席执行官、首席财务官和公司其他几名高级管理人员的参与下进行,截至本报告所述期间结束。·公司首席执行官和首席财务官得出结论,截至6月30日,2019本公司的披露控制和程序有效地确保了本公司在其根据交易法提交或提交的报告中需要披露的信息(I)及时积累并传达给本公司管理层(包括首席执行官和首席财务官),以便及时作出有关所需披露的决定,以及(Ii)在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内进行记录、处理、汇总和报告。 |
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(b) | 内部控制的变化:··在截至2019年6月30日的季度内,我们对财务报告的内部控制(定义见交易法13a-15(F)没有发生任何变化,这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响,或相当可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。然而,本公司继续实施内部审计师和独立审计师的建议,以加强现有的控制。··本公司并不指望其披露控制和程序以及财务报告的内部控制将防止所有错误和欺诈。只能提供合理而不是绝对的保证,保证控制程序的目标得到实现。·由于所有控制程序的固有限制,任何控制评估都不能提供绝对保证,确保检测到公司内的所有控制问题和欺诈实例(如果有的话)。·这些固有限制包括决策中的判断可能是错误的,以及控制或程序中的故障可能由于简单的错误或错误而发生。此外,一些人的个人行为,通过合谋,可以绕过控制。此外,控制可以被某些人的个人行为所绕过,通过串通,从而使控制发生故障。··这些固有的限制包括:决策中的判断可能是错误的,控制或程序中的故障可能是由于简单的错误或错误而发生的。此外,一些人的个人行为,通过合谋,可以绕过控制或通过控制的管理超越。··任何控制程序的设计部分基于对未来事件发生可能性的某些假设,不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其既定目标;随着时间的推移,控制可能会因为条件的变化而变得不充分,或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。?由于具有成本效益的控制程序中的固有限制,可能会发生由于错误或欺诈而导致的错误陈述,而不会被检测到。 |
第II部分。?其他信息
第1项···法律诉讼程序(Procedure Procedures)
此时,公司和银行都不是任何实质性法律程序的当事人。?不时地,。
本行涉及日常业务过程中产生的各种索赔和法律诉讼。
项目1a.?风险因素(Risk Factor)
本公司先前在本公司第1A项所披露的风险因素并无重大变化
2018 Form 10-K.
项目2.?未登记的股权证券销售和收益的使用
(A)···不适用。
(B)?不适用
(C)?股票回购
下表列出了公司在截至2019年6月30日的季度内回购的股份:
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周期 | | 总数回购的股份 | | 每股平均支付价格 | | 总数作为公开公布计划的一部分购买的股份 | | 最大数量计划下可能仍可购买的股份的数量(1) |
04/01/2019 - 04/30/2019 | | — |
| | $ | — |
| | — |
| | 221,893 |
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05/01/2019 - 05/31/2019 | | — |
| | — |
| | — |
| | 221,893 |
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06/01/2019 - 06/30/2019 | | 2,831 |
| | 24.89 |
| | 2,831 |
| | 219,062 |
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共计 | | 2,831 |
| | $ | 24.89 |
| | 2,831 |
| | 219,062 |
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(1)2015年7月28日,公司宣布计划回购公司普通股352,681股。截至2019年6月30日,共有133,619股份以每股11.97美元的平均价格回购,仍有219,062股仍被授权根据该计划回购。所有股份均透过公开市场经纪交易购回,并无直接向本公司董事或高级人员购回股份。
项目3.?高级证券的违约金(Defaults On High Securities)
不适用。
第4项···矿山安全信息披露(4)···矿山安全披露
不适用。
第5项.···其他信息
没有报告。
Item 6. Exhibits
(A)·展品
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| 2.1 | Timberland Bancorp、Timberland Bank和South Sound Bank之间的合并协议和计划,截至2018年5月22日(1) |
| 3.1 | 登记人的公司章程(2)·· |
| 3.3 | 登记人修订和恢复的章程(3)·· |
| 10.1 | 员工离职补偿计划,经修订(4)? |
| 10.2 | 员工持股计划(5)· |
| 10.4 | 2003年股票期权计划(6)· |
| 10.5 | 激励股票期权协议格式(7)? |
| 10.6 | 非限制性股票期权协议格式(8)? |
| 10.8 | 与Michael R.Sand的雇佣协议(8) |
| 10.9 | 与Dean J.Brydon签订的雇佣协议(8) |
| 10.10 | Timberland Bancorp公司2014年股权激励计划(9) |
| 31.1 | 根据Sarbanes OxleyAct第302节对首席执行官进行认证 |
| 31.2 | 根据Sarbanes Oxley法案第302节对首席财务官进行认证 |
| 32 | 根据萨班斯·奥克斯利法案第906条对首席执行官和首席财务官进行认证 |
| 101 | 下列材料来自Timberland Bancorp Inc.截至2019年6月30日的季度报告10-Q,格式为可扩展业务报告语言(XBRL)(A)合并资产负债表;(B)合并损益表;(C)合并全面收益表;(D)合并股东权益表;(E)合并现金流量表;以及(F)未经审计的合并财务报表附注 |
_________________
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(1) | 引用注册人于2018年5月23日提交的Form 8-K的当前报告并入。 |
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(2) | 通过参考注册人在表格S-1(333-35817)上的注册声明而合并。 |
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(3) | 引用注册人于2019年6月28日提交的Form 8-K的当前报告并入。 |
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(4) | 通过引用注册人在2007年4月16日提交的Form 8-K上的当前报告而合并。 |
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(5) | 通过参考注册人关于截至1997年12月31日的季度10-Q表的季度报告而合并。 |
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(6) | 参照注册人2003年12月24日的2004年度会议委托书合并。 |
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(7) | 通过引用包含在注册人的注册表S-8(333-1161163)上的注册声明中的附件99.2而合并。 |
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(8) | 通过引用注册人于2013年3月29日提交的Form 8-K的当前报告合并。 |
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(9) | 作为附录A附于2014年12月19日提交的注册人年度会议委托书。 |
签名
根据1934年“证券交易法”的要求,登记人已正式安排以下签署人代表其签署本报告,并正式授权。
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| Timberland Bancorp,Inc. |
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Date: August 6, 2019 | By: /s/ Michael R. Sand |
| 迈克尔·R·桑德· |
| 首席执行官· |
| (首席执行干事)· |
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Date: August 6, 2019 | By: /s/ Dean J. Brydon |
| 迪恩·J·布赖登(Dean J.Brydon) |
| 首席财务官 |
| (首席财务官) |
展品索引
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证物编号 | 展品说明· |
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31.1 | 根据萨班斯-奥克斯利法案第302条对首席执行官进行认证? |
31.2 | 根据萨班斯-奥克斯利法案第302条对首席财务官进行认证? |
32 | 根据萨班斯-奥克斯利法案第906条的认证? |
101 | 下列材料来自Timberland Bancorp Inc.截至2019年6月30日的10-Q表格季度报告,采用可扩展业务报告语言(XBRL)格式(A)综合资产负债表;(B)综合收益表;(C)综合收益表;(D)合并股东权益表;(E)综合现金流量表;以及(F)未经审计的综合财务报表附注。 |