SC TO-I

Medpace Investors，LLC

日期：2019年8月5日

/s/八月J.Troendle

奥古斯特·J·特伦德尔

美国

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

安排到

根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的投标要约陈述书

1934年证券交易法

Medpace 控股公司

(标的公司名称(发行人)

Medpace Investors，LLC

(提交人姓名(要约人和发行人的关联机构)

购买普通股的期权，面值每股0.01美元

(证券类别名称)

58506Q109

(CUSIP编号普通股标的证券类别)

Stephen P. Ewald

总法律顾问

Medpace控股公司

5375 Medpace路

俄亥俄州辛辛那提45227

(513) 579-9911

(被授权代表备案人员接收通知和通信的人的姓名、地址和电话号码)

复制到：

F.马克路透社

Kating Muething Klekamp PLL

东四街一号，套房1400

俄亥俄州辛辛那提45202

(513) 579-6400

报名费计算


交易估价*		申请费金额*
$33,248,860		$4,030

*	仅为确定申请费的目的而计算。交易估值的计算假设所有资格参与此要约的购买843，913股普通股的期权将由要约人购买。这些期权的总价值为33，248，860美元，根据本协议附表A所列行使价与55.00美元之间的差额计算。实际交易价值将基于投标的期权数量(如果有)，这可能导致合计金额较低。

**	根据修改后的1934年“证券交易法” 规则0-11计算的申请费金额等于交易价值的每百万美元121.20美元。

☐	如果规则0-11(A)(2)提供的费用的任何部分被抵销，请选中该框，并标识先前支付抵销费用的文件。通过登记声明编号或者其提交的形式或时间表以及日期来标识以前的提交。


以前支付的金额：		提交方：
表格或注册号：		提交日期：

☐	如果备案仅与投标报价开始之前进行的初步通信有关，请选中此框。

选中下面的相应框以指定与报表相关的任何事务处理：

☐

符合规则14d-1的第三方投标报价。

发行人投标报价受规则13E-4的约束。

☐

进行-符合规则13E-3的私有交易。

根据本议事规则第13D-2条对附表13D所作的修正。

如果提交的文件是报告投标报价结果的最终修正案，请选中以下框：☐

介绍性陈述

本招标要约声明如期提交(MEDSPACE PROJECTIONS，LLC)，涉及特拉华州有限责任公司Medpace Investors，LLC(MEDSPACE Investors，LLC)，从俄亥俄州公司Medpace，Inc.的合格员工(如本文定义)以及Medpace的某些子公司购买现金的既得股票期权(如本文所定义)。该公司是特拉华州的一家有限责任公司(MEDSPACE Investors)，。Medpace Investors是Medpace和Medpace Holdings，Inc.的附属公司，后者是特拉华州的一家公司(Medpace Holdings或the Issuer)。本投标要约是根据截至2019年8月5日的购买要约中规定的条款和条件和相关的选举表格提出的，其副本作为证物(A)(1)和(A)(2)附在此，连同对其的任何修改或补充，构成了“投标报价” 要约或“e”(E)。“，”

第1项

摘要条款单。

在本文附件(A)(1)中提交的Cash未完成股票期权购买要约中所列的信息( 提供文件)，在摘要条款表部分下，通过引用并入本文。

项目2.

主题公司信息。

(a) 姓名和地址。发行人的名字是Medpace Holdings，Inc.。Medpace Holdings的主要执行办公室是位于俄亥俄州辛辛那提市Medpace Way，5375Medpace Way，45227，其主要执行办公室的电话号码是(513)579-9911。

(b) 有价证券。在第1节(合格资格；合格选项；到期日期)下的要约文件中陈述的信息通过引用合并于此。

项目3.	报案人的身份和背景。

(a) 姓名和地址。要约人的名字是Medpace Investors，LLC，一家特拉华州的有限责任公司。收购人是Medpace Holdings的附属公司，因为其实益拥有Medpace Holdings约21.4%的已发行普通股，并且由于8月J.Troendle，Medpace Holdings的总裁、首席执行官和董事会主席是Medpace Investors的唯一经理和控制单位持有人。特伦德尔先生是美国公民，是Medpace Investors‘s Schedule 13D集团的成员。有关Medpace 投资者和Troendle先生对发行人股份的所有权的更多信息，请参见第5项。收购人和特伦德尔先生的主要办公室位于俄亥俄州辛辛那提市梅德佩斯大道5375Medpace Way，俄亥俄州45227，他们主要办公室的电话号码是(513)579-9911。上文第2(A)项下以及第10节(董事和执行人员的利益；与合格期权相关的交易和安排)下的要约文件中的信息通过引用并入本文。

项目4.

交易条款。

(a) 物质条款。在“摘要条款单”部分、 “风险因素”部分、“第1节”(合格期权；到期日期)第1节(合格期权；合格期权)、第3节(现金支付金额；合格期权的估值)、第4节(投标合格期权的程序)、第5节(撤销权；选举中的变更)、第6节(接受和支付合格期权；交付现金支付)、第7节(`延长报价；合格期权的变更)下的要约文件中列出的信息；第6节(接受和支付合格期权；交付现金支付)；第7节(`延长要约； )；第6节(接受和支付合格期权；交付现金支付)；第7节(报价延期)；{报价的会计后果)，第12节(某些税收后果) 和附表A(每个合格期权的现金支付)在此引用作为参考。

(b) 购货。不会向发行人的任何高级人员、董事或附属公司购买与投标要约有关的期权。

项目5.	过去的合同，交易，谈判和协议。

(e) 涉及标的公司证券的协议。在第10节(董事和执行人员的利益；与合格期权相关的交易和安排)、附表B(执行人员和董事进行的股票期权交易)和第16节 (公司计划、提案和谈判)下的要约文件中列出的信息通过引用结合于此。

收购人和 Troendle先生在发行人中的利益

Medpace Investors是Medpace Holdings的非控股股东和关联方。 Medpace Holdings总裁、首席执行官兼董事会主席Troendle先生是Medpace Investors的唯一经理和控股单位持有人。Medpace Holdings的其他高管和 Medpace及其子公司的员工是Medpace Investors的单位持有人。

Medpace投资者实益拥有截至2019年7月31日的发行人普通股7，751，125股(约 21.4%)。截至2019年7月31日，Troendle先生拥有对发行者普通股8，364，827股(约23.1%)的表决权控制权，其中包括Troendle先生在 Medpace Investors‘s股票中的权益。作为Medpace Investors的唯一经理和控制单位持有人，Troendle先生对Medpace Investors持有的股份拥有唯一的投票权和投资控制权。

2014股权激励计划

针对Medpace及其子公司员工和Medpace Holdings董事的2014年股权激励计划(The 2014 Plan) 提供了Medpace Holdings普通股中既得股份、股票期权、RSA和RSU的发行。奖励授予关键员工，作为对所提供服务的额外补偿，并作为在归属期间保留的一种手段，通常在三或四年内大致相等。2014年计划允许向员工、高级管理人员和董事发行不合格股票期权。根据2014年计划，期权的行使价可以等于或大于Medpace Holdings董事会确定的授予日期的普通股公允价值。如果股票期权未行使，则自授予之日起七年期满。就发行商的首次公开发行(IPO)而言，发行商的董事会批准了2016年激励奖励计划的形成，该计划取代了2014年计划。2014年计划已关闭，自2016年以来未根据2014计划颁发任何奖项。

注册权协议

就发行人的首次公开募股而言，发行人、与Cinven(the Cinven 方)及Troendle先生有关联的Medpace Holdings的某些股东与Troendle先生签订了一项注册权协议(“注册权协议”)，根据该协议，发行人向这些股东授予了某些按需注册权、货架注册权和背带权注册权。任何股东在注册权协议项下的权利将在以下情况发生时终止：(I)根据注册权协议的条款注册的所有受注册权协议约束的股份，或(Ii)注册权协议的各方根据修订的1933年证券法第144条有资格出售受注册权协议约束的任何股份。

第6项	交易的目的和计划或建议。

(a) 目的。第2节(要约目的)下的要约文件中阐述的信息通过引用合并于此。

(b) 收购证券的使用。在第4节(投标合格期权的程序)和第6节(合格期权的接受和支付；现金支付的交付)下的要约文件中陈述的信息通过引用并入本文。

第7项	资金来源和金额或其他对价。

(a) 资金来源。在第11节(资金来源；在要约中投标的合格期权的状态；要约的会计后果)下的要约文件中陈述的信息通过引用结合于此。

(b) 条件。不适用。

第8项

标的公司证券权益。

(a) 证券所有权。在第10节(董事和执行人员的利益；与合格期权相关的交易和安排)下的要约文件中规定的信息通过引用并入本文。

Medpace 投资者实益持有截至2019年7月31日的发行人普通股7，751，125股(约21.4%)。截至2019年7月 31日，Troendle先生拥有8，364，827股发行人普通股(约23.1%)的表决权控制权，其中包括Troendle先生在Medpace Investors股票中的权益。作为Medpace Investors的唯一经理和控制单位持有人，Troendle先生对Medpace Investors所持有的股份拥有唯一的表决权和投资控制权。

(b) 证券交易。据收购人所知，在进行合理查询后，在本附表日期之前的60天内，除附表B(执行人员和董事进行的股票期权交易)外，收购人、 Troendle先生或发行人、其附属公司或发行人的高管或董事均未从事任何普通股交易。

第9项	人员/资产，保留，雇用，补偿或使用。

(a) 征集或推荐。要约人没有直接或间接雇用、保留或补偿任何人就投标报价进行招标或推荐。

第10项

财务报表。

(a) 财务信息.

Medpace控股公司经审计的综合财务报表。在第72页到第112页中阐述了2018年12月31日结束的财政年度的10-K表格的年度报告，该年度报告于2019年2月26日提交给证券交易委员会，通过引用并入本文。

Medpace控股公司未经审计的简明综合财务报表。在截至2019年6月30日提交给证券交易委员会的截至2019年6月30日的会计季度的10-Q表格季度报告中第3页至18页所述内容通过引用并入本文。

Medpace Holdings，Inc.每股的账面价值截至2019年6月30日，即最近提交的资产负债表的日期，普通股为18.33美元。

(b) PRO Forma信息。不适用。根据第10项的指示2，发行人和要约人的形式信息都不是投标报价的重要信息，因此没有提供本附表。对股票期权的投标报价仅包括现金，报价不受任何融资条件的约束，报价是针对所有根据Medpace Holdings 2014股权激励计划发行的未发行股票和既得股权，但由Medpace Holdings的高管和董事持有的期权除外。

第11项

其他信息。

(a) 协议、监管要求和法律程序。下文第12项下以及第10节(董事和执行人员的利益；与合格期权相关的交易和安排)和第13节(法律事务；监管批准)下的要约文件中的信息通过引用并入本文。

(b) 其他材料信息。一个也没有。

第12项

展品。


陈列品数		描述

(a)(1)		提供购买日期为2019年8月5日的现金归属员工股票期权。

(a)(2)		向符合条件的员工发送电子邮件，宣布投标报价并分发表格。

(a)(3)		选举表格的形式

(a)(4)		撤回通知的格式。

(a)(5)		截至2018年12月31日的会计年度Form 10-K的年度报告，于2019年2月26日提交给证券交易委员会(通过引用并入本文)。

(a)(6)		2019年4月3日提交给证券交易委员会的关于2019年股东年会附表14A的最终委托书(通过引用并入本文)。

(a)(7)		截至2019年6月30日的财务季度的Form 10-Q季度报告于2019年7月30日提交给证券交易委员会(通过引用并入本文)。

(a)(8)		2019年4月16日提交给证券交易委员会的Form 8-K的当前报告(通过引用并入本文)。

(a)(9)		2019年5月17日提交给证券交易委员会的Form 8-K的当前报告(通过引用并入本文)。

(a)(10)		2019年5月21日提交给证券交易委员会的Form 8-K的当前报告(通过引用并入本文)。

(a)(11)		2019年5月24日提交给证券交易委员会的Form 8-K的当前报告(通过引用并入本文)。

(b)		不适用。

(d)(1)		2014年股权激励计划(参照2016年4月27日提交的表格S-1的附件10.6并入)。

(d)(2)		注册权协议(通过引用2016年11月3日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.3并入)。

(g)		不适用。

(h)		不适用。

第13项	附表13E-3所要求的资料。

不适用。

签名

经过适当的询问并尽我所知和所信，我证明本声明中所述信息是真实、完整和正确的。

展品索引


陈列品数		描述

(a)(1)		提供购买日期为2019年8月5日的现金归属员工股票期权。

(a)(2)		向符合条件的员工发送电子邮件，宣布投标报价并分发表格。

(a)(3)		选举表格的形式

(a)(4)		撤回通知的格式。

(a)(5)		截至2018年12月31日的会计年度Form 10-K的年度报告，于2019年2月26日提交给证券交易委员会(通过引用并入本文)。

(a)(6)		2019年4月3日提交给证券交易委员会的关于2019年股东年会附表14A的最终委托书(通过引用并入本文)。

(a)(7)		截至2019年6月30日的财务季度的Form 10-Q季度报告于2019年7月30日提交给证券交易委员会(通过引用并入本文)。

(a)(8)		2019年4月16日提交给证券交易委员会的Form 8-K的当前报告(通过引用并入本文)。

(a)(9)		2019年5月17日提交给证券交易委员会的Form 8-K的当前报告(通过引用并入本文)。

(a)(10)		2019年5月21日提交给证券交易委员会的Form 8-K的当前报告(通过引用并入本文)。

(a)(11)		2019年5月24日提交给证券交易委员会的Form 8-K的当前报告(通过引用并入本文)。

(b)		不适用。

(d)(1)		2014年股权激励计划(参照2016年4月27日提交的表格S-1的附件10.6并入)。

(d)(2)		注册权协议(通过引用2016年11月3日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.3并入)。

(g)		不适用。

(h)		不适用。