美国

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

表格10-K

对于截至2019年5月26日的财政年度，或

_至_的过渡期。

佣金档案编号：0-27446

兰迪克公司

(注册人的准确姓名如其章程所指明)

5201 Great America Pkwy Suite 232

圣克拉拉，加利福尼亚州95054

(主要行政机关地址)

注册人的电话号码，包括区号：

(650) 306-1650

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

(班级名称)

根据“证券法”第405条的规定，通过复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是_否··X··

根据该法第13条或第15条(D)规定，如果登记人不需要提交报告，请用复选标记表示。是_否··X··

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了该法第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否受到此类提交要求的约束。是··X···否_

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内，根据S-T法规第405条要求提交和张贴的每个交互数据文件)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有的话)。是··X···不是_··

通过复选标记表明，根据S-K法规第405项披露的违纪申报人在此不包含，且据注册人所知，不会包含在本表格10-K第三部分或对本表格10-K的任何修改中通过引用并入的最终委托书或信息陈述中。___

用复选标记表示注册者是大型加速档案器、非加速档案器、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速提交人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则_

用复选标记表明注册人是否是空壳公司(如法案第12b-2条所定义)。是_·否·X··

截至2018年11月23日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，注册人非附属公司持有的有表决权股票的总市值约为351，940，000美元，基于该日报告的纳斯达克全球精选市场收盘价。每名高级人员及董事以及每名拥有10%或以上已发行普通股的人士所持有的普通股股份已被排除在有关计算之外，因为该等人士可被视为联属公司。对于其他目的，这种关联状态的确定不一定是决定性的确定。

截至2019年7月26日，已发行普通股29，146，293股。

通过引用并入的文档

注册人的最终委托书中与其2019年10月股东年会有关的部分将在本报告涵盖的财政年度结束后不迟于120天提交，通过引用并入本文的第三部分。

兰迪克公司

Form 10-K年报

目录

第一部分

关于前瞻性陈述的说明

这份表格·10-K的年度报告，包括“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”，包含有关未来事件和我们未来业绩的前瞻性陈述，这些事件和结果受到根据1995年“私人证券诉讼改革法”建立的安全港以及根据1933年“证券法”和1934年“证券交易法”建立的其他安全港的制约。诸如“预计”、“预期”、“相信”、“打算”、“假设”等词语和类似的表达方式用于识别前瞻性陈述。这些陈述是基于对我们的业务的当前预期和预测以及我们管理层所作的假设作出的，不是对未来业绩的保证，我们也不承担任何义务在本报告提交之日之后更新这些前瞻性陈述。由于许多原因，包括项目1A中列出的风险因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。“风险因素”和下面讨论的因素。

企业概况

Landec公司及其子公司(“Landec”或“公司”)为食品和生物材料市场设计、开发、制造和销售差异化的保健和保健产品。消费者行为继续发生戏剧性转变，转向更健康的饮食习惯和预防性健康，以提高生活质量。在我们的Curation Foods，Inc.在我们的天然食品业务(前身为Apio，Inc.，见下文，关于我们天然食品业务更名的进一步讨论)中，我们致力于为消费者提供方便包装的健康、新鲜的农产品。在我们的Lifecore Biomedical，Inc.(“Lifecore”)生物材料业务，我们将产品商业化，使人们在变老时保持更活跃的状态。

Landec的Curation Foods和Lifecore业务利用聚合物化学技术，这是一个关键的差异化因素。这两家公司都专注于企业对企业的销售，例如直接销售给Curation Foods的零售杂货店连锁店和俱乐部商店，以及直接销售给Lifecore的医疗器械和制药市场的合作伙伴。

随着食品出口业务在2018财年第四季度停止，Landec有三个可报告的业务部门-Curation Foods和Lifecore，每一个都在下面描述，还有一个其他部门。在2019年财政年度第四季度，公司停止了Now Plating®业务。食品出口和现在的种植业务的经营业绩在公司随附的综合财务报表和2019年、2018年和2017财年的财务业绩中作为停产业务列示。

策展食品

2019年1月11日，公司将其食品业务从Apio，Inc.(“Apio”)更名为Curation Foods，Inc.，标志着公司完成了从包装新鲜蔬菜公司向品牌天然食品公司的转型。Curation Foods将作为四个天然食品品牌组合的公司保护伞，包括公司的旗舰品牌Eat Smart®以及三个新兴的天然食品品牌O Olive Oil&vinegar®(“O”)产品，以及公司通过收购Yucatan Foods，Inc.收购的Yucatan®和Cabo Fresh®正宗鳄梨酱和鳄梨产品。2018年12月1日。

该公司主要在美国和加拿大向零售商、俱乐部商店和食品服务运营商销售专业包装的Eat Smart品牌沙拉和自有标签鲜切蔬菜和整个农产品。该公司还向主要在美国和加拿大的天然食品、传统杂货店和大众零售店销售优质加州特产·O·橄榄油和酒醋。大部分尤卡坦和Cabo新鲜鳄梨和鳄梨食品在美国杂货渠道销售，但也在美国大众零售、加拿大杂货零售和食品服务渠道销售。

Eat Smart品牌将我们专有的BreatheWay®？食品包装技术与大型国家食品供应商和增值产品加工商的能力结合在一起，提供给食品服务运营商，以及在自有标签下。在Eat Smart品牌中，产品通过修剪、洗涤、分拣、混合和包装到袋子和托盘中进行加工，这些袋子和托盘在大多数情况下采用Landec的BreatheWay膜技术。BreatheWay薄膜增加了零售商的保质期，减少了收缩(浪费)，并有助于确保消费者在产品通过分销链时收到新鲜产品。Curation Foods还通过诸如加拿大公司Windset Holding 2010 Ltd.等合作伙伴销售和/或使用BreatheWay技术获得收入，Windset Holding 2010 Ltd.是一家加拿大公司(“Windset”)，用于温室种植的黄瓜和辣椒的包装。

LifeCore

LifeCore经营我们的生物材料业务，参与医药级透明质酸钠(“HA”)产品的开发和制造，并提供合同开发和无菌制造服务。透明质酸钠是一种天然存在的多糖，广泛分布于动物和人类的细胞外基质中。基于Lifecore与高粘度HA合作的专业知识，该公司专门从事发酵和无菌配方、灌装和包装服务，作为合同开发和制造组织(“CDMO”)，为难以处理的(粘性)材料装入成品剂量瓶和注射器。

兰迪克于1986年10月31日在加利福尼亚州注册成立，并于2008年11月6日重新注册为特拉华州公司。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“LNDC”。该公司的主要执行办公室位于加利福尼亚州圣克拉拉5201Great America Parkway，232Suite232，95054，电话号码是(650306-1650)。

核心业务描述

Landec的业务分为三个可报告的业务部分：Curation Foods、Lifecore和其他。

策展食品

    

Curation Foods业务由Curation Foods的包装新鲜蔬菜业务组成，该业务主要以Eat Smart品牌销售，？O？品牌橄榄油和葡萄酒醋，以及Yucatan和Cabo新鲜鳄梨和鳄梨食品。

吃智能包装的新鲜蔬菜

总部设在加利福尼亚州圣玛丽亚的Curation Foods公司的主要业务是加工、销售和销售以蔬菜为基础的沙拉以及主要包装在其专有BreatheWay包装中的鲜切和全蔬菜产品。包装新鲜蔬菜业务向顶级零售连锁杂货店、俱乐部商店和食品服务运营商销售各种沙拉和鲜切蔬菜和全食蔬菜。

Curation Foods有四个主要的显著特征，它们在公司的Eat Smart Packaged新鲜蔬菜市场上提供了竞争优势：

包装沙拉和蔬菜供应商：·Curation Foods已将其包装新鲜蔬菜业务构建为品牌和自有标签混合、沙拉和鲜切及整体蔬菜产品的营销者和销售商。该公司主要销售其Eat Smart品牌和自有品牌的产品。随着零售杂货连锁店、俱乐部商店和餐饮服务运营商的整合，Curation Foods作为广泛产品的单一来源处于有利地位。

全国范围内的加工和分销：·Curation Foods对其沙拉和鲜切蔬菜业务进行了战略投资。Curation Foods最大的加工厂位于加利福尼亚州的瓜达卢佩，并在加州成本较低的种植区域之一圣玛丽亚河谷(Santa Maria Valley)使用最先进的蔬菜加工设备实现了自动化。Curation Foods还拥有三个东海岸加工设施和五个东海岸分销中心，用于在全国范围内运送其所有包装沙拉和蔬菜产品，以满足客户第二天的送货需求。

使用技术和独特混合物扩展产品线：·Curation Foods每年推出新的沙拉和包装蔬菜产品，其中许多产品使用我们的BreatheWay包装技术来延长货架寿命。这些新产品的范围从各种大小的新鲜切割袋装产品，到蔬菜托盘，到整个农产品，蔬菜沙拉和零食包装。在过去的12个月中，Curation Foods推出了20种新的独特产品。

目前在北美约67%的零售杂货店销售的产品：·Curation Foods的包装新鲜蔬菜业务在北美约67%的零售杂货店中都有产品。这使Curation Foods有机会向现有客户销售新产品，并在这些客户中增加其大约120种独特包装新鲜蔬菜产品的分销。

公司BreatheWay包装的大多数蔬菜产品的保质期约为17天。除了包装创新之外，该公司还开发了创新的蔬菜混合物和组合，以柔性薄膜袋或硬质托盘销售。该公司推出了一系列沙拉套餐，由“超级食品”混合的蔬菜与健康的配料和调料组成。第一个在Eat Smart品牌下推出的沙拉套餐是Sweet Kale Salad，它现在北美的俱乐部和零售店都有很大的分销。此外，我们还在Eat Smart品牌下推出了其他几种超级食品沙拉套餐，包括切碎的™沙拉、西南沙拉和亚洲芝麻沙拉等，最近还推出了我们的沙拉Shake-Ups！™？品牌下的单一服务沙拉系列。该公司的专业知识包括访问全国领先的烹饪专家和营养学家，在新产品开发过程中提供帮助。我们相信，该公司的新产品是“趋势”，强烈的市场认可度支持这一信念。最近的统计数据显示，超过三分之二的成年人被认为超重或肥胖。越来越多的消费者开始在学校、家庭和餐馆做出更好的食物选择，这就是我们的Eat Smart产品可以融入消费者日常健康食品选择的地方。

该公司还定期向合作伙伴许可BreatheWay包装技术，用于包装水果和蔬菜，以及Windset，用于包装在温室中水培生长的辣椒和黄瓜。这些包装许可关系可以从产品销售或商业化后的版税中产生收入。该公司从事其他BreatheWay产品的测试和开发。Landec通过选定的合格合同制造商制造BreatheWay包装。

风集

该公司相信，利用Windset的技术诀窍和增长实践进行水培种植的产品将以具有竞争力的增长成本获得更高的产量，从而为Windset的客户提供可靠的全年供应。此外，在Windset的温室中生长的产品比田间种植的作物使用的水要少得多，而且由于在生长过程中不使用土壤，所以具有非常高的安全性。Windset在不列颠哥伦比亚省、加拿大和加利福尼亚州拥有并运营温室。除了在自己的温室中种植农产品外，Windset与其他温室种植者有许多营销安排，并利用买卖安排来满足客户需求的波动。

o橄榄油和醋

该公司于2017年3月1日收购·O。成立于1995年，总部设在加利福尼亚州佩特卢马，是加利福尼亚州特色橄榄油和葡萄酒醋的主要生产商。“·O”成立于1995年，总部设在加利福尼亚州的佩特卢马，是加州特色橄榄油和葡萄酒醋的主要生产商。其产品在天然食品、传统杂货店和大众零售店销售，主要在美国和加拿大。

尤卡坦和Cabo Fresh

该公司于2018年12月1日收购了尤卡坦食品公司(Yucatan Foods)。尤卡坦食品公司成立于1991年，总部设在加利福尼亚州洛杉矶。作为收购尤卡坦食品公司(Yucatan Foods)的一部分，Curation Foods收购了位于墨西哥瓜纳华托(Guanajuato)新建的生产设施。尤卡坦食品公司的业务增加了另一个两位数的增长平台，墨西哥的低成本基础设施，以及更高的利润率产品，这些产品通常表现出较少的采购波动。

LifeCore

LifeCore公司参与制造医药级散装透明质酸钠，以及用于治疗各种医疗条件和程序的可注射产品的配方和灌装注射器和药瓶。LifeCore利用其发酵过程生产优质的药品级HA，并利用其无菌灌装能力向客户交付自有品牌HA和非HA成品。

LifeCore为其合作伙伴提供基于HA的产品开发服务，以及非HA的无菌配方和填充产品。这些服务包括技术转让、材料成分变化、分析方法开发、配方开发、试验研究、稳定性研究、工艺验证和临床研究材料生产等活动。

LifeCore利用其发酵过程和无菌配方和灌装专业知识，成为开发用于多种应用的基于HA的产品的领导者，并利用其在制造和无菌注射器灌装能力方面的专业知识的非HA设备和药物机会。Lifecore战略的要素包括：

与市场领导者建立战略关系：·Lifecore将继续与具有强大营销、销售和分销能力的合作伙伴一起为最终用户市场开发产品应用程序。通过其提供医药级HA和产品的良好声誉和历史，Lifecore能够与市场领先的眼科手术公司建立长期关系，并利用这些伙伴关系在其他医疗市场吸引新的关系。

拓展HA的医疗应用：·由于对HA的独特特性及其在正常生理学中所起的作用的认识日益加深，Lifecore继续确定并寻求在其他医疗应用中使用HA的机会，例如伤口护理、美容手术、药物输送、下一代骨科和设备涂层，以及通过向学术和企业研究客户销售HA。进一步的应用可能涉及扩展工艺开发活动和/或技术的附加许可。

利用制造基础设施追求合同无菌灌装·和发酵机会：·Lifecore对其CDMO业务进行了战略性资本投资，重点是扩大无菌灌装能力和能力。它在这一领域进行投资，以满足不断增长的合作伙伴需求，并吸引HA市场以外的新合同填充机会。LifeCore正在利用其制造能力向其合作伙伴提供无菌预填充注射器和瓶子以及发酵和净化要求领域的合同制造和开发服务。

保持产品开发和供应关系的灵活性：·Lifecore垂直集成的开发和制造能力使其能够与全球公司合作伙伴建立各种合同关系。LifeCore在这些关系中的角色从提供HA原材料到提供技术转让和开发服务，到制造无菌填充的成品无菌产品，并承担完整的供应链责任。

其他

另一部分包括公司，其中包括公司的一般和行政费用，非Curation Foods和非Lifecore利息收入和所得税费用。

技术概述

该公司拥有两个专有聚合物技术平台：(1)Intlimer®材料，这是我们BreatheWay膜技术背后的关键技术；(2)透明质酸生物聚合物。公司的材料通常是专有的，因为获得专利或专门为特定客户配制，以满足特定的商业应用和/或特定的监管要求。公司的聚合物技术、客户关系、商号和强大的分销渠道是Landec建立其业务的基础和关键的差异化优势。

Intlimer聚合物

Intlimer聚合物是结晶性、疏水性聚合物，当改变材料的温度高于和低于温度开关时，使用温度开关来控制和调节粘度、渗透率和粘附性等特性。锐化温度开关可在相对较低的温度(0°C至100°C)下进行调节，温度开关引起的变化在工业和商业环境中相对易于维护。例如，Intlimer聚合物可以在1或2摄氏度的范围内从非粘合状态改变为高度粘性的粘性状态；从不渗透状态改变为高度渗透状态；或从固体状态改变为粘性液体状态。

Landec的专有聚合物技术基于Intlimer材料的结构和相行为。特定Intlimer材料的突变热转变是通过控制使用附着在聚合物主链上的碳氢侧链来实现的。低于预定的开关温度，聚合物的侧链通过弱的疏水相互作用对齐，从而形成结晶结构。当该侧链可结晶聚合物被加热到或高于该开关温度时，这些相互作用被破坏，并且聚合物转变为非晶态，粘性状态。因为这种转变涉及物理变化而不是化学变化，这个过程可以重复可逆。Landec可以通过改变侧链的平均长度，将聚合物开关温度设置在0°C到100°C之间的任何位置。

Landec的Intlimer材料随处可得，通常由长侧链丙烯酸单体合成，这些单体主要来自椰子油和棕榈油等天然材料，经过高度纯化，并设计为通过已知的合成工艺经济地制造。这些丙烯酸单体原料然后由Landec聚合，得到许多不同的侧链可结晶聚合物，其性质因初始材料和合成过程而异。Intlimer材料可以制成许多不同的形式，包括薄膜、涂层、微胶囊和离散形式。Intlimer聚合物是用于形成我们的BreatheWay膜的基板上的涂层。

BreatheWay膜包装·

某些类型的鲜切和整件产品在用常规包装材料包装时会迅速变质或变色，因此，其广泛销售到市场的能力受到限制。该公司专有的BreatheWay包装技术利用Landec的Intlimer聚合物技术，自然延长新鲜切割和整个产品的保质期和质量。

收获后，蔬菜和水果继续呼吸，消耗氧气并释放二氧化碳。氧气过多或过少都会导致过早腐败和腐烂。农产品的呼吸速率因水果和蔬菜的不同而不同。目前使用的传统包装膜，如聚乙烯和聚丙烯，可以制成对氧气和二氧化碳具有适度渗透性的包装膜，但通常不能为包装产品提供最佳气氛。为了达到最佳的产品性能，每种水果或蔬菜都需要自己独特的包装气氛条件。该行业面临的挑战是开发满足每个产品所需的高度可变需求的包装，以实现创造价值的性能。该公司相信，其BreatheWay包装技术拥有服务于这个多样化市场所需的所有关键功能。在创建产品包装时，将BreatheWay膜应用于柔性薄膜袋或塑料托盘的小裁切部分或孔上。这种高透气性的“窗口”充当为整个包装提供大多数气体传输要求的机制。这些膜的设计提供了三个主要好处：

高渗透性：Landec的BreatheWay包装技术旨在使氧气和二氧化碳的传输速率是传统包装膜的300至1000倍。该公司相信，这些更高的渗透率水平将促进包装的多样性，以多种包装尺寸和配置销售多种类型的鲜切产品和整体产品。

调整氧和二氧化碳比率的能力：BreatheWay包装可以定制二氧化碳与氧的转移比，范围从1.0到12.0，以最佳速率选择性地传输氧和二氧化碳，以维持包装产品的质量和保质期。其他高渗透性包装材料，如微穿孔膜，无法差异化地控制二氧化碳的渗透性，导致许多产品的包装气氛条件次优。

温度响应性：Landec开发了透气膜，可以根据环境温度变化来增加或降低渗透率。该公司开发的包装能够在高温下响应更高的氧气需求，但也是可逆的，并随着温度下降而恢复到原始状态。由于新鲜产品的呼吸速率也随着温度的升高而增加，BreatheWay膜的温度响应性允许包装通过自动调节气体渗透率来补偿产品呼吸的变化。通过这样做，避免了有害的包装气氛条件，并通过分销链保持了改进的质量。

透明质酸钠(HA)

透明质酸钠是一种非晶态亲水聚合物，作为细胞外基质的一部分自然存在于人体内的许多组织中，最显著的是存在于眼睛的房水、滑液、皮肤和脐带中。HA的粘弹性和水溶性使其非常适合于空间维护、润滑性、药物输送或组织保护至关重要的医疗应用。由于透明质酸在组织中的广泛存在，它在正常生理中的关键作用，以及其高度的生物相容性，公司相信透明质酸将继续用于现有的应用和越来越多种类的其他医疗应用。

透明质酸钠首次被证明在白内障手术中作为粘弹性溶液具有商业医疗用途。在本应用中，用于在人工晶状体摘除和植入过程中保持前房空间和保护角膜组织。以HA为基础的产品在眼科得到了广泛的接受，目前在世界上大多数的白内障摘除手术中使用。HA也成为骨科中使用的几种产品的重要组成部分。LifeCore的HA用作脊柱手术中使用的同种异体冻干脱钙骨的粘性载体，作为治疗骨关节炎症状的器械的活性成分，并作为一种成分为医疗器械提供更高的润滑性。LifeCore的HA还被用于治疗创伤性关节炎的兽药应用。

销售及市场推广

策展食品由位于加利福尼亚州中部以及整个美国和加拿大的专用销售和营销资源支持。

LifeCore根据供应协议和经销协议向合作伙伴销售产品。不包括研究销售，Lifecore不向最终用户销售，因此没有专门的销售队伍和营销员工的传统基础设施。正是Lifecore的名称识别和推荐使Lifecore It能够吸引新客户，并以最低限度的营销和销售基础设施提供其服务。

季节性

“策展食品”可能会受到季节性天气因素的影响，这可能导致由于缺少必要的生产项目而导致产品采购成本较高。LifeCore不受季节性的显著影响。

制造和加工

策展食品

吃智能包装的新鲜蔬菜

包装的新鲜蔬菜产品和新鲜切割的包装青豆在公司位于加利福尼亚州瓜达卢佩、俄亥俄州鲍林格林、宾夕法尼亚州汉诺威和佛罗里达州Vero Beach的设施中进行加工。产品的冷却是通过第三方完成的，其内部冷却是通过其各种冷却系统完成的。

BreatheWay包装产品由聚合物制造、膜制造和标签包装转换组成。合同制造商目前几乎生产BreatheWay包装系统和透气膜的所有聚合物。该公司在其各种加工设施中执行标签包装转换。

o橄榄油和醋

o使用第三方粉碎、加工和装瓶其橄榄油产品，主要是在加利福尼亚州。食醋的发酵、生产和加工是在公司位于加利福尼亚州佩特卢马的工厂进行的，使用的原料主要来自加利福尼亚州的各种第三方。O在加州使用第三方将其醋产品装瓶。

尤卡坦和Cabo Fresh

Yucatan和Cabo Fresh品牌的鳄梨酱主要在公司位于墨西哥瓜纳华托的工厂生产和包装，使用来自美国和墨西哥境内各种第三方的配料。

LifeCore

HA的商业化生产需要发酵、分离、纯化和无菌处理能力。HA主要可以通过两种方式生产，要么通过细菌发酵，要么通过从公鸡梳子中提取。LifeCore仅通过发酵生产HA，使用极其高效的微生物发酵过程和高效的净化操作。

LifeCore在明尼苏达州查斯卡的设施主要用于HA和非HA制造工艺、配方、无菌注射器和小瓶灌装、分析服务、二次包装、仓储原材料和成品以及分销。LifeCore在制造各种类型的成品方面提供多功能性，并提供多种不同形式的HA和非HA产品，这些产品以各种分子量分数(如粉末、溶液和凝胶)以及各种散装和一次性成品包装形式提供。该公司相信，其目前的制造能力计划将足以使其在可预见的未来满足目前客户的需求。

专利和专有权利

公司的成功在很大程度上取决于其获得专利、维护商业秘密保护以及在不侵犯第三方专有权的情况下运营的能力。该公司已经发布了大约50项美国专利，其中23项截至2019年5月26日仍然有效，有效期从2019年到2031年不等。不能保证任何未决的专利申请将获得批准，公司将开发额外的可申请专利的专有产品，向公司颁发的任何专利将为公司提供竞争优势，不会受到任何第三方的挑战，或者其他公司的专利不会阻止包含公司技术的产品商业化。此外，不能保证其他人不会独立开发类似的产品，复制公司的任何产品或围绕公司的专利设计。上述任何结果都可能对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

政府监管·

策展食品

该公司的食品产品和业务也受各种外国、联邦、州和当地机构的监管，涉及生产过程、产品属性、包装、标签、广告、进口、出口、储存、运输和分销。

在美国，食品产品主要由食品和药物管理局(FDA)监管，FDA有权检查公司的食品设施，并对食品制造、食品包装和持有、食品添加剂、食品安全、供人类食用的农产品的种植和收获、食品运输、食品标签、食品包装以及包括外国供应商核查在内的食品供应商控制进行监管。此外，我们产品的广告受联邦贸易委员会(FTC)的监管，运营也受某些健康和安全法规的约束，例如根据“职业安全与健康法案”(OSHA)发布的法规。我们在美国的所有设施和食品产品必须符合由FDA食品安全现代化法案(FSMA)等修订的联邦食品、药品和化妆品法案(FDC Act)。此外，我们在墨西哥的业务通过SAGARPA遵守墨西哥法规，我们销往加拿大的食品产品必须符合适用的加拿大食品安全和标签法规。

LifeCore

FDA监管和/或批准美国境内或来自美国的医疗器械和药物产品的临床试验、制造、标签、分销、进口、出口、销售和推广。该公司及其客户的一些产品受到FDA的广泛和严格的监管，FDA将一些产品作为医疗器械或药物产品进行监管，在某些情况下需要FDA批准或批准，在美国分发上市前批准(PMA)或新药申请(NDA)或上市前通知或其他提交，并由外国监管某些产品作为医疗器械或药物产品。

其他法规要求包括医疗器械或药品的设计、制造、加工、包装、标签、分销、记录保存和报告以及质量控制程序。例如，医疗设备和药品生产设施受到FDA的定期检查，以确保符合设备和/或药物要求(如果适用)。FDA还对PMA和NDA产品引入进行预批准检查。LifeCore的设施作为设备和药品制造业务都要接受检查。对于PMA设备和NDA药物产品，拥有产品提交的公司需要提交年度报告，并在适当的情况下获得对设备、药物产品或其标签的修改批准。同样，拥有销售产品的FDA上市前通知的公司必须获得FDA对其设备或标签的某些修改的额外批准。其他适用的FDA要求包括但不限于报告要求，如医疗设备报告条例，该规定要求某些公司向FDA提供有关据称与其设备的使用有关的死亡或重伤的信息，以及如果故障再次发生可能导致或导致死亡或重伤的产品故障。FDA还维持药品不良事件报告要求，以及其他上市后监管要求。

雇员

截至2019年5月26日，Landec拥有736名全职员工，其中585人致力于研究、开发、制造、质量控制和监管事务，151人致力于销售、市场营销和行政管理活动。Landec打算招聘更多与其产品开发、制造和营销相关的人员。Landec的员工都没有工会代表，Landec认为自己与员工的关系很好。

可用信息

兰迪克的网站是http://www.landec.com.LANDEC在以电子方式向SEC提交这些报告后，在合理可行的情况下，尽快免费提供其年度、季度和当前报告以及对这些报告的任何修改。我们网站上包含的信息不属于本报告的一部分。

Landec希望利用1995年“私人证券诉讼改革法”的“安全港”条款以及1934年“证券交易法”下的第21E节和第3b-6条。具体而言，Landec希望提醒读者，以下重要因素可能在未来影响并在过去影响Landec的实际结果，并可能导致Landec未来时期的结果与Landec或代表Landec所作的任何前瞻性陈述中所表达的大不相同。兰迪克公司不承担更新此类前瞻性陈述的义务。

恶劣的天气条件和其他上帝的行为可能会导致我们的销售额大幅减少和/或我们的成本增加

我们的包装新鲜蔬菜业务受到天气条件的影响，影响商品价格，作物质量和产量，以及将要种植的作物品种。作物疾病和严重条件，特别是天气条件，如意外或过多的降雨或其他降水，不合时令的温度波动，洪水，干旱，霜冻，风暴，地震和飓风，可能会对我们业务中使用的蔬菜和水果的供应产生不利影响，这可能会减少销售量和/或增加单位生产成本。由于严重的恶劣天气条件，公司经常遇到重大的产品采购问题，严重影响了公司的财务业绩。由于很大一部分成本是在每个经营年度之前固定和签约的，反映生产中断或其他因素的产量下降可能导致单位生产成本增加，这可能导致重大亏损并削弱我们的财务状况。

我们销售的一些产品可能会使我们面临产品责任索赔

我们开发的产品的测试、制造、营销和销售涉及产品责任指控的固有风险，包括食源性疾病。如果我们的任何产品被确定或声称受到污染或有缺陷，或对最终客户造成疾病、伤害或有害事故，我们可能会在回应有关我们产品的投诉或诉讼时产生重大成本，我们的产品品牌形象可能会受到重大损害。此类事件可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，我们可能需要参与产品召回，或者由于各种行业或商业惯例或需要保持良好的客户关系，我们可能自愿发起召回。

虽然我们已经采取并打算继续采取我们认为适当的预防措施，以尽量减少产品责任索赔的风险，但我们可能无法避免重大责任。我们目前维护产品责任保险。虽然我们认为承保范围和限制与行业标准一致，但我们的承保范围可能不足够，或者可能无法以可接受的成本继续提供，如果有的话。产品责任索赔、产品召回或其他与未保险责任或超出保险责任有关的索赔可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们在市场上面临着日益激烈的竞争

竞争对手可能会成功开发替代技术和产品，这些技术和产品比我们已经开发或正在开发的技术和产品更有效、更易于使用或更便宜，或者会使我们的技术和产品过时且无竞争力。我们在竞争激烈且发展迅速的领域开展业务，预计新的发展将继续快速发展。预计来自大型食品、工业、医疗和制药公司的竞争将非常激烈。此外，我们合作安排的性质可能会导致我们的公司合作伙伴和被许可方成为我们的竞争对手。这些竞争对手中的许多人比我们拥有更多的财务和技术资源以及生产和营销能力，并且可能在进行临床和现场试验、获得监管批准以及制造和销售商业产品方面具有更丰富的经验。

我们未来的经营业绩可能会波动，这可能导致我们的股价下跌

过去，我们的经营业绩在每个季度都有很大的波动，预计未来还会继续波动。策展食品可能会受到季节性和天气相关因素的影响，这些因素在过去由于缺乏必要的增值产品项目而影响了我们的财务业绩。此外，我们WINDSET投资的公平市场价值变化每个季度都可能大幅波动。LifeCore可能会受到来自其相对较小客户群的订单时间和这些订单的发货时间的影响。我们的收益也可能会波动，这取决于我们从客户那里收取应收账款和从种植者那里收取票据的能力，以及新鲜蔬菜和水果市场的价格波动。影响我们运营的其他因素包括：

我们的能力和我们的种植者获得充足劳动力供应的能力，

我们的种植者获得充足供水的能力，

我们供应的季节性、可获得性和数量，

我们在关键收获时期加工农产品的能力，

成熟的时间和效果，

腐烂的程度，

全球分销系统的有效性，

全球工业总量，

消费者需求的季节性和时间性，

外币波动，以及

国外进口限制和国外政治风险。

由于这些和其他因素，我们预计季度经营业绩将继续出现波动。

我们的运营受到直接影响我们业务的法规的约束

我们的产品和业务受到美国和外国政府的监管。我们产品的制造受到产品开发、制造控制、持续质量监测和分析以及监管当局定期检查的详细标准的约束。我们可能无法及时或根本无法获得必要的监管批准。延迟收到或未能收到批准或丢失先前收到的批准将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。Curation Foods的制造劳动力中有很大一部分是由第三方劳工承包商提供的。公司依赖这些承包商来验证工人的移民身份及其在公司设施中工作的资格，如果这些承包商的控制程序或我们的内部控制程序失败，可能会导致Curation Foods不遵守适用的法规。尽管我们没有理由相信我们不能遵守与我们的产品和聚合物材料的制造和销售有关的所有适用法规，但法规总是会发生变化，并且严重依赖于行政解释和产品销售所在的国家。与安全工作条件、实验室和生产实践、生产安全、环境控制以及危险或潜在危险物质的处置等相关事项有关的法规或解释的未来变化可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的食品操作受到FDA，FTC和其他政府实体的监管。适用的法律和法规可能会不时发生变化，可能会影响我们管理食品生产、标签和销售的方式。例如，我们服从FDA的合规性和与Curation Foods处理和销售的食品安全有关的法规，以及包装、加工和储存这些产品的设施。不遵守适用的法规要求可能导致(除其他外)：

发布不良检查意见，

警告或礼节性信件，

进口拒绝，

罚款，禁令，民事处罚和设施停产，

撤销监管批准或注册，

产品召回和产品扣押，包括停止生产和销售，

操作限制，以及

刑事起诉。

遵守外国、联邦、州和当地的法律法规既昂贵又费时。我们可能需要承担重大成本，以遵守未来的法律法规，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的食品包装产品受FDC法案的监管。根据“食品添加剂法”，任何物质在按预期使用时可能被合理预期直接或间接成为任何食品的成分或以其他方式影响任何食品的特性，除非该物质被普遍认为是安全的，否则可以作为食品添加剂进行监管。食品包装材料通常不被FDA认为是食品添加剂，如果产品在预期的使用条件下不会成为食品的成分。我们认为我们的透气膜产品是一种食品包装材料，不需要经过FDA的批准。我们还没有收到FDA关于我们的透气膜产品的任何信息。如果FDA确定我们的透气膜产品是食品添加剂，我们可能需要提交食品接触物质通知或食品添加剂请愿书，以获得FDA的批准。尤其是食品添加剂请愿过程是漫长、昂贵和不确定的。FDA确定食品接触物质通知或食品添加剂申请是必要的，将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的Curation Foods业务受“易腐农业商品法”(“PACA”)的约束。PACA管理新鲜农产品行业的公平贸易标准，并管理Curation Foods销售的所有产品。我们不遵守PACA的要求可能会导致民事处罚，暂停或吊销销售产品的许可证，在最恶劣的情况下，可能会受到刑事起诉，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，联邦贸易委员会和其他州当局监管我们如何推广和宣传我们的食品，我们可能会成为联邦、州和地方法律法规下与涉嫌虚假或欺骗性广告相关的索赔目标。

LifeCore的现有产品及其正在开发的产品被认为是医疗设备、药物产品或组合产品，因此，在美国进行商业销售之前，需要获得FDA的批准或批准。这些产品还需要得到外国政府机构的批准，然后才能在许多其他国家进行销售。获得这些许可或批准的过程因产品的性质和用途而异。它可以涉及冗长而详细的安全性和有效性数据，包括临床研究，以及广泛的现场检查和冗长的监管机构审查。不能保证公司的任何临床研究将被授权进行，或者如果获得授权将显示安全性或有效性；公司的任何需要FDA批准或批准的产品将根据公司为实际销售产品接受的条款及时获得此类批准或批准；或者在任何此类批准或批准之后，先前未知的问题不会导致限制产品的销售或撤销批准或批准。

此外，Lifecore及其客户销售的大多数现有产品都受到FDA、各州机构和外国监管机构的持续监管，这些监管机构对此类产品的设计、非临床和临床研究、制造、标签、分销、上市后产品修改、广告、促销、进口、出口、不良事件和其他报告以及记录保存程序进行监管。无菌加工和共享设备制造需要特定的质量控制。如果我们不能实现和保持这些控制，我们可能不得不召回产品，或者在我们解决任何缺陷的同时减少或暂停生产。由监管机构进行的营销许可或批准可能会因未能遵守监管标准或在初始批准或批准后出现不可预见的问题而被撤回。这些机构还可以限制或阻止Lifecore产品的制造或分销，或更改或增加适用于此类产品的法规要求。确定Lifecore违反这些规定可能导致发布不利的检查意见、警告信、施加民事处罚，包括罚款、产品召回或产品扣押、禁止产品进出口、暂停或延迟待批准的产品、撤销营销授权、禁止产品制造和分销，以及在极端情况下，实施刑事制裁。

联邦、州和地方法规对我们某些制造过程中使用的有毒、易挥发或其他有害化学品和气体的使用、储存、排放或处置实施了各种环境控制。根据目前或未来的法规，我们未能控制有害物质的使用，或未能充分限制有害物质的排放，可能会使我们承担重大责任，或可能导致我们的制造业务暂停，而环境法规的变化可能会迫使我们需要额外的资本设备或其他要求。

任何新的业务收购都将涉及与整合相关的不确定性。

我们于2018年12月完成了对尤卡坦的收购，并于2017年3月完成了O的收购。我们在过去收购了其他业务，将来可能会进行更多的收购。新业务收购的成功整合可能需要公司管理层的大量努力。管理层注意力的转移以及过渡过程中遇到的任何困难都可能对公司实现收购预期利益的能力产生重大不利影响。新业务的成功组合还需要协调研发活动、制造、销售和营销努力。此外，合并位于不同地理区域的组织的过程可能会导致公司活动中断或失去动力。不能保证公司能够留住关键的管理人员、技术人员、销售人员和客户支持人员，也不能保证公司将实现任何收购的预期利益，而不这样做将对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们可能无法在市场上获得我们的新产品的认可

我们的产品获得大量销售的成功部分取决于我们以及我们的合作伙伴和被许可人的能力，以获得市场对我们的新产品和技术的接受。我们获得市场接受的程度和速度，包括客户的偏好和趋势，以及我们当前和未来产品的渗透率是许多变量的函数，包括但不限于：

价格

安全，

功效，

可靠性，

转换成本，

监管批准，

营销和销售努力，以及

影响购买模式的一般经济条件。

我们可能无法及时开发和引进新产品和新技术，或者新产品和新技术可能无法获得市场认可。我们和我们的合作伙伴/客户正处于某些基于Intlimer的特殊包装的产品商业化的早期阶段，以及基于HA的产品和非HA产品以及新的油和醋产品。我们预计，我们未来的增长将在很大程度上取决于我们和我们的合作伙伴/客户在我们的目标市场和新市场开发和营销新产品的能力。特别是，我们预计，我们与现有食品公司有效竞争的能力将在很大程度上取决于开发、商业化、获得市场接受和降低生产我们产品的成本。此外，我们的一些温度开关聚合物技术的商业应用相对较新和不断发展。我们未能开发新产品或我们的新产品未能获得市场认可，将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

美国贸易政策、关税和进出口法规的变化可能对我们的业务产生重大不利影响

美国或国际社会、政治、监管和经济条件的变化，或我们目前销售产品或经营业务的地区或国家的外贸、制造、发展和投资的法律和政策的变化，以及这些变化对美国的任何负面情绪，都可能对我们的业务产生不利影响。美国总统政府已经制定或提议改变贸易政策，包括贸易协定的谈判或终止，对美国进口商品征收更高的关税，对个人、公司或国家的经济制裁，以及影响美国与我们开展业务的其他国家之间的贸易的其他政府法规。

由于美国总统政府最近的政策变化和美国政府最近的提议，对国际贸易可能会有更大的限制和经济抑制。美国贸易政策的新关税和其他变化可能会引发受影响国家的报复行动，某些外国政府已经或正在考虑对某些美国商品实施贸易制裁。此类变化有可能对美国经济或其某些部门、我们的行业以及对我们产品的全球需求产生不利影响，因此，可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能会受到与雇佣相关的索赔和成本的影响，这些索赔和成本可能对我们的业务产生重大不利影响

我们在过去，也可能在未来，受到员工基于歧视、疏忽、骚扰和无意中雇用无证工人或无证人员的指控而提出的索赔，我们可能需要支付工人的赔偿索赔和其他类似的索赔。我们可能会产生巨大的成本，我们的管理层可能会花费大量的时间来回应有关员工索赔的投诉或诉讼，这些投诉或诉讼可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，美国NLRB最近的几项决定发现，使用合同工的公司，如Curation Foods，可以被发现是与该人力资源公司的“共同雇主”。

我们集中生产Curation Foods和Lifecore，可能必须依赖第三方来制造我们的产品

Curation Foods在加利福尼亚州瓜达卢佩、俄亥俄州鲍林格林、宾夕法尼亚州汉诺威或墨西哥瓜纳华托的设施或Lifecore位于密苏里州查斯卡的设施的主要制造运营中断将降低我们销售产品的能力，并将对我们的财务业绩产生重大不利影响。此外，我们可能需要考虑寻求与其他公司的合作安排来制造我们的产品。如果我们变得依赖第三方制造我们的产品，我们的利润率和我们及时开发和交付这些产品的能力可能会受到不利影响。在这种情况下，可能需要额外的监管检查或批准，并需要实施额外的质量控制措施。第三方的失败可能会损害我们及时交付产品的能力，并损害我们的竞争地位。我们可能无法继续以可接受的成本、可接受的收益率成功地运营我们的制造业务，并留住训练有素的人员。

我们依赖于我们的关键员工，如果他们中的一个或多个离开，我们可能会在更换他们时遇到困难，或者有效地过渡他们的继任者，我们的运营业绩可能会受到影响

我们业务的成功在很大程度上取决于数量相对较少的关键高级管理人员、技术人员、销售人员和营销人员的持续服务和业绩。我们的任何关键人员的长期流失都可能给我们的业务带来困难。此外，在我们不同的业务领域，对具有知识和经验的高级人才的竞争也很激烈。如果我们的任何关键人员离开，我们将需要投入大量的资源和管理层的注意力来更换他们。因此，管理层的注意力可能会转移到管理我们的业务上，我们可能需要支付更高的薪酬来替换这些员工。

我们受制于在国际上做生意的风险

我们受制于在国际上做生意的风险。我们与位于美国以外的种植者和客户进行了大量的业务往来。我们从外国种植者和包装商那里购买鳄梨，向外国客户销售新鲜的鳄梨和加工过的鳄梨产品，并在墨西哥经营生产设施。最近几年，墨西哥的有组织犯罪有所增加。此外，2018年7月，墨西哥选举新总统安德烈斯·曼努埃尔·洛佩斯·奥布拉多(Andres Manuel Lopez Obrador)担任总统。墨西哥有组织犯罪的增加和新总统的当选都没有对我们的业务产生重大影响，但两者都突显了在国外做生意的某些风险。我们也受到墨西哥政府的规定和墨西哥税务部门的审查。这些政府法规和墨西哥税务部门的评估发生重大变化，可能会对我们在墨西哥的运营和运营业绩产生负面影响。

墨西哥外币汇率的波动可能会对我们的经营业绩产生不利影响。虽然我们的业务主要在美国，但我们面临以墨西哥比索计价的销售、支出、利润、资产和负债方面的外汇汇率风险。因此，我们的财务表现可能会受到外币汇率变化的影响。此外，外币汇率波动对毛利、营业收入或部门营业利润的任何有利或不利影响，可能每年都不一致。

由于我们的一些费用是用墨西哥比索支付的，我们以美元销售我们的生产，我们会受到货币价值变化的影响，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。我们未来的业务可能会受到墨西哥比索兑美元汇率变化的影响。非美元货币(如比索兑美元)的升值增加了墨西哥以美元计价的资本资产的支出和成本，这可能对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。相反，非美元货币的贬值通常会降低运营成本和以美元计算的资本资产购买。现金和现金等价物的价值以及以外币计价的其他货币资产和负债的价值也随着货币汇率的变化而波动。

在2019年的财政年度，我们的合并净收入中约有19%来自对国际客户的产品销售。一些风险是国际交易固有的。国际销售和运营可能受到以下任何一种情况的限制或干扰：

监管审批流程，

政府控制，

出口许可证要求，

政治不稳定，

价格控制，

贸易限制，

外汇波动，

关税的变化，或

在人员配备和管理国际业务方面存在困难。

外国监管机构已经或可能建立与美国不同的产品标准，我们无法及时获得外国监管批准可能会对我们的国际业务以及我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。虽然我们的海外销售目前以美元定价，但货币汇率的波动可能会通过提高我们产品以销售国家/地区的货币计算的价格来减少对我们产品的需求。监管、地缘政治和其他因素可能会对我们未来的运营产生不利影响，或要求我们修改目前的业务做法。

如果任何供应商未能交付材料，我们对单一来源供应商和服务提供商的依赖可能会导致我们的运营中断

我们可能会遇到获取用于制造产品的材料或服务的困难，或者我们可能根本无法获得替代供应商或无法及时获得替代供应商。此外，我们可能无法在合理的时间内以相似的价格和条件获得可比较的材料，如果有的话。提供给Curation Foods的几项服务是从单个提供商获得的。我们用来制造产品的几种原材料目前都是从单一来源购买的，包括一些用于合成Intlimer聚合物的单体、我们透气膜产品的基材和我们HA产品的原材料。任何中断我们与单一来源供应商或服务提供商的关系都可能会延迟产品发货，并对我们的业务造成实质性损害。

我们依赖我们的基础设施来拥有足够的容量来满足我们持续的生产需求

我们的基础设施有足够的能力来满足我们持续的生产需要，但如果我们的机器或设施因自然灾害或机械故障而受损或受损，我们可能无法以足够的能力运作以满足我们的生产需要。这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，这可能会影响我们的运营结果和我们的财务状况。

我们依赖战略合作伙伴和许可证来实现未来发展

我们目前和未来的一些产品的开发、临床和现场测试、制造、商业化和营销战略包括与公司合作伙伴、被许可人和其他人进行各种合作。我们依赖于我们的公司合作伙伴来开发、测试、制造和/或营销我们的一些产品。尽管我们相信，我们在这些合作中的合作伙伴有成功履行合同责任的经济动机，但用于这些活动的资源的数量和时间不在我们的控制范围之内。我们的合作伙伴可能无法按预期履行其义务，或者我们可能无法从这些安排中获得任何额外收入。我们的合作伙伴不得向我们支付任何额外的选择权或许可费，也不得根据此类协议开发、营销或支付与产品相关的任何版税费用。此外，一些合作协议规定，它们可以由公司合作伙伴酌情终止，而一些合作协议规定在其他情况下终止。我们的合作伙伴可能会追求现有技术或替代技术，而不是我们的技术。此外，我们将来可能无法在可接受的条件下谈判额外的合作安排，如果有的话，我们的合作安排可能不会成功。

如果我们的计算机网络安全或任何包含我们的商业秘密、专有信息或员工个人信息的数据库受到危害，我们的声誉和业务可能会受到损害

网络攻击或安全漏洞可能危及我们的机密业务信息，导致公司运营中断或损害我们的声誉。我们维护着大量的信息资产，包括知识产权、商业秘密、银行信息和其他对我们的业务在计算机网络上的运营和成功至关重要的敏感信息，如果这些网络的安全遭到破坏，这些信息可能会受到危害。我们还保留有关员工和求职者的机密信息，包括个人身份信息。在我们使用的信息技术系统(包括由第三方提供商维护的系统)中，对员工和公司数据的保护至关重要。尽管我们努力保护用于我们业务的计算机网络，但安全性可能会受到损害，机密信息(如公司信息资产和个人可识别的员工信息)可能会被挪用，或者可能会发生系统中断。

此外，我们可能没有资源或技术复杂性来预测或防止快速发展的网络攻击类型。攻击可能针对我们、我们的客户或委托我们提供信息的其他人。实际或预期的攻击可能会导致我们招致越来越多的成本，包括部署额外人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。计算机能力的进步、新的技术发现或其他发展可能导致我们用于保护公司敏感数据的技术遭到破坏或泄露。此外，实际或预期的网络攻击或数据泄露可能会对我们的网络运营造成重大中断，这可能会影响我们及时或高效地交付货件或响应客户需求的能力。

数据和安全漏洞也可能由于非技术问题而发生，包括我们的员工或与我们有商业关系的人故意或无意的违反，导致未经授权发布与我们的业务有关的机密信息或我们员工的个人信息。对我们的计算机网络安全的任何妥协或破坏都可能导致违反适用的隐私和其他法律，代价高昂的调查和诉讼，以及政府机构可能采取的监管或其他行动。由于上述任何原因，我们可能会经历不利的宣传、有价值的信息资产的妥协、销售损失、补救措施的成本和/或补偿第三方所产生的损害的重大支出，其中任何一项都可能对我们的品牌、我们的业务和我们的运营结果产生不利影响。

我们可能无法充分保护自己的知识产权，或可能侵犯他人的知识产权

我们可能会收到第三方的通知，包括我们的一些竞争对手，声称我们的产品侵犯了他们的专利和其他专有权利。无论其优点如何，对任何此类索赔的回应都可能是耗时的，导致昂贵的诉讼，并要求我们签订版税和许可协议，而这些协议可能无法以我们可接受的条款提供或提供。如果对我们提出成功的索赔，并且我们未能开发或许可替代技术，我们可能会被要求更改我们的产品或流程，并且我们的业务、运营结果或财务状况可能会受到重大不利影响。我们的成功在很大程度上取决于我们获得专利、维护商业秘密保护以及在不侵犯第三方专有权利的情况下运营的能力。我们提交的任何未决专利申请可能不会获得批准，我们可能无法开发其他可申请专利的专有产品。向我们颁发的任何专利可能不会为我们提供竞争优势，也可能会受到第三方的挑战。他人持有的专利可能会阻止包含我们的技术的产品商业化。此外，其他人可以独立开发类似的产品，复制我们的产品或围绕我们的专利设计。

全球经济正在经历持续的波动，这可能会对我们的业务产生不利影响

近年来，由于与信贷供应、能源价格、银行和金融服务部门的困难、市场流动性减少以及地缘政治冲突相关的不确定性，美国和国际经济和金融市场经历了巨大的波动。经济和金融市场的持续波动可能进一步导致对我们产品的需求减少，这反过来会减少我们的收入，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。特别是，全球市场的波动导致需求疲软，客户的购买决定更加保守，包括倾向于低价产品，这可能对我们的收入、毛利率和运营业绩产生负面影响。除了销售额的减少，我们的盈利能力可能会下降，因为我们可能无法以与销售额下降相同的速度降低成本。我们无法预测当前波动性的最终严重程度或持续时间，也无法预测未来经济或行业衰退的时间或严重程度。

鉴于目前不确定的经济环境，我们的客户、供应商和合作伙伴可能难以获得充足或历史水平的资本来为其持续业务和运营提供资金，这可能会削弱他们及时向我们付款的能力。这可能会导致销售和/或库存下降，这可能导致Landec无法销售或坏账支出。经济环境的恶化或美国经济的持续或增加的波动性，包括信贷市场的波动性增加，可能会对我们的客户和供应商以与他们历史上相同的条款或水平与我们开展业务的能力或意愿产生不利影响。此外，这种经济波动和未来经济状况的不确定性使得Landec很难预测其运营业绩，做出商业决策，并识别可能影响其业务、现金来源和使用、财务状况和运营结果的风险。

我们客户的订单取消或延迟可能会对我们的业务产生不利影响

在截至2019年5月26日的财年中，公司前五大客户的销售额约占总收入的43%，其中来自Curation Foods部门的前两大客户Costco Corporation和Wal-Mart，Inc.。分别占总收入的14%和16%左右。我们预计，在可预见的未来，有限数量的客户可能会继续占我们收入的很大一部分。我们可能会经历客户群构成的变化，就像我们过去经历的那样。由于任何原因减少、延迟或取消一个或多个主要客户的订单或失去一个或多个主要客户可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，由于Curation Foods和Lifecore加工的一些产品是由客户独家采购的，如果我们的一个或多个主要客户开发其他供应来源，我们的经营业绩可能会受到不利影响。我们目前的客户可能不会继续下单，现有客户的订单可能会被取消或可能不会继续以前的水平，或者我们可能无法从新客户那里获得订单。

我们的股票价格可能会随着各种条件的变化而波动，其中许多情况是我们无法控制的

我们普通股的市场价格可能会受到许多因素的影响而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，其中包括：

天气相关的产品采购问题，

适用于我们产品的技术创新，

我们实现(或未能实现)我们技术商业化的里程碑，

我们开发新产品或竞争对手开发新产品，

适用于我们产品的新专利或现有专利的变更，

我们收购新业务或出售或处置部分业务，

由我们、我们的竞争对手或其他方开发新的合作安排，

适用于我们业务的政府法规、解释或执行的变更，

投资者对我们业务的看法发生了变化，

我们经营业绩的波动，以及

我们行业总体市场状况的变化。

我们季度业绩的波动，特别是在不可预见的情况下，可能会导致我们错过预测，这可能会导致分析师或投资者改变他们对我们股票的估值。

财务报告的披露控制和程序或内部控制的失误可能会对公司的运营、盈利能力或声誉产生重大不利影响

我们致力于保持对财务报告和披露控制和程序的高标准内部控制。然而，披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制的失误或不足可能会时有发生。不能保证我们的披露控制和程序将有效地防止财务报告内部控制方面的重大缺陷或严重不足在未来发生。任何此类失误或缺陷可能会对我们的业务和运营结果或财务状况产生重大不利影响，限制我们进入资本市场的能力，要求我们花费资源来纠正这些失误或缺陷，这可能包括重新公布之前报告的财务业绩，使我们面临监管或法律诉讼，损害我们的声誉，或以其他方式导致投资者信心下降。

我们可能会发行优先股，可能会影响您的权利

发行优先股可能会使第三方更难获得我们的大部分已发行股票，而该等优先股的持有人可以拥有比我们普通股持有人更高的表决权、股息、清算和其他权利。

我们从未为我们的普通股支付过任何股息

自成立以来，我们从未为我们的普通股支付过任何股息，在可预见的未来也不会派发任何股息。任何股息都可能受到我们可能发行的任何优先股的优先股息的限制。

一个也没有。

截至2019年5月26日，本公司拥有或租赁以下主要实物物业：

除上述主要实物财产外，本公司在美国不同地点拥有或租赁了许多其他设施和土地，用于制造、冷藏和管理活动。这些租赁设施的租约将在2030年之前的不同日期到期。本公司预计在保留我们的任何制造、实验室、冷藏库或办公设施的占有率方面不会遇到很大的困难，方法是在到期前续订租约或逐月租用，或用同等的设施替换它们。我们相信我们现有的设施，无论是自有的还是租赁的，都是完好的，适合我们的业务开展。

在日常业务过程中，本公司涉及各种法律诉讼和索赔。我们相信，这些行动中的任何一个都不太可能对我们的经营业绩产生实质性的不利影响；然而，由于诉讼的固有不确定性，任何这些行动的结果都可能是不利的，并可能对我们的财务状况、运营结果或现金流量产生重大不利影响。有关我们重大法律程序的更多信息，请参阅合并财务报表附注中的附注9，承诺和或有事项。

不适用。

第二部分

市场信息

普通股在纳斯达克全球精选市场(NASDAQ Global Select Market)交易，代码为“LNDC”。下表列出了普通股每一个时期的最高和最低销售价格。

持票人

截至2019年7月26日，约有49人持有我们的普通股记录。由于某些股东是以其经纪公司的名义登记的，因此实际股东人数更高。

分红

公司自成立以来从未向普通股支付任何股息。公司目前打算保留其业务的所有未来收益(如果有的话)，并且在可预见的未来不会支付普通股的现金股息。

发行人购买股权证券

截至2019年5月26日止十二个月，本公司并无回购股份。根据公司于2010年7月14日宣布的股票回购计划，公司仍可回购至多380万美元的公司普通股。

下文所列信息不一定表示未来的经营结果，应与第7项-管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析以及本报告第8项所载的合并财务报表和合并财务报表附注中所载的信息一起阅读。

以下讨论应与本报告第8项所载公司合并财务报表一起阅读。除了这里包含的历史信息外，本报告中讨论的事项都是符合1934年“证券交易法”21E节含义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及某些风险和不确定因素，可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同。潜在风险和不确定因素包括但不限于本报告中提到的风险和不确定因素，特别是第1A项中描述的因素。“风险因素。”Landec公司不承担修改任何前瞻性陈述的义务，以反映在本报告发表之日之后可能发生的事件或情况。

概述

Landec公司及其子公司(“Landec”或“公司”)为食品和生物材料市场设计、开发、制造和销售差异化的保健和保健产品。消费者行为继续发生戏剧性转变，转向更健康的饮食习惯和预防性健康，以提高生活质量。在我们的Curation Foods，Inc.在商业上，我们致力于为消费者提供方便包装的健康、新鲜的农产品。在我们的Lifecore Biomedical，Inc.(“Lifecore”)生物材料业务，我们将产品商业化，使人们在变老时保持更活跃的状态。

Landec的Curation Foods和Lifecore业务利用聚合物化学技术，这是一个关键的差异化因素。这两家公司都专注于企业对企业的销售，例如直接销售给Curation Foods的零售杂货店连锁店和俱乐部商店，以及直接销售给Lifecore的医疗器械和制药市场的合作伙伴。

Landec有三个可报告的业务部门-Curation Foods和Lifecore，每一个都在下面描述，还有一个其他部门。其他部门截至2018年5月27日和2017年5月28日的经营业绩已被重述，以反映O运营结果从其他部门重新分类到Curation Foods部门。

关键会计政策和估计的使用

估计数的使用

按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表要求管理层作出某些估计和判断，这些估计和判断会影响财务报表和合并财务报表附注中报告的金额。需要管理层作出最重要和最主观判断的会计估计包括收入确认；或有损失、销售退货和津贴；自我保险负债；当期和递延所得税资产和负债的确认和计量；包括无形资产和存货在内的长期资产的可回收性评估；投资估值；基于股票的补偿的估值和确认；以及或有负债的估值和确认。

这些估计涉及到复杂因素的考虑，需要管理层作出判断。对历史和未来趋势的分析可能需要较长的时间来解决，并且会随时期的不同而变化。实际结果可能与管理层的估计不同。

收入确认

请参阅附注1-组织、列报依据和重要会计政策摘要，以了解在每个细分中赚取的收入类型的讨论。

商誉和其他无形资产

公司的无形资产由有限寿命的客户关系和无限寿命的商标/商号和商誉组成。本公司根据会计准则，至少每年对其无限期无形资产进行减值测试。有关公司如何核算商誉和其他无形资产的讨论，请参阅附注1-组织、列报依据和重要会计政策摘要。

所得税

本公司根据会计准则核算所得税，该准则要求使用已制定的税率确认递延税金资产和负债，以应对已记录资产和负债的账面和税基之间的暂时性差异。有关公司如何核算所得税的讨论，请参阅附注1-组织、列报依据和重要会计政策摘要。

股权薪酬

公司的股票奖励包括股票期权授予和限制性股票单位奖励(“RSU”)。股票期权的估计公允价值，决定了公司对补偿费用的计算，是基于Black-Scholes定价模型。有关公司如何计算股票薪酬的讨论，请参阅附注1-组织、列报依据和重要会计政策摘要。

衍生金融工具

本公司订立利率掉期协议，以管理利率风险。此衍生工具可抵销利息支出的一部分变动，而本公司将此衍生工具指定为现金流量对冲。有关公司如何进行利率互换的讨论，请参阅附注1-组织、列报依据和重要会计政策摘要。

公允价值计量

本公司采用公允价值计量会计方法对金融资产和负债以及金融工具和某些其他项目进行公允价值计量。有关公司如何对其在非上市公司的投资和利率互换进行会计核算的讨论，请参阅附注1-组织、列报基础和重要会计政策摘要。

近期会计公告

请参阅本年度报告的附注1-组织、列报基础和重要会计政策摘要中的“最近会计声明”，了解最近的会计声明以及我们对其对我们的经营结果和财务状况的影响(如果有)的预期。

运营结果

收入：

策展食品收入包括以下收入：(1)销售专业包装的鲜切和全程加工的蔬菜产品和沙拉，这些产品在大多数情况下以公司专有的BreatheWay包装进行洗涤和包装，主要以Eat Smart品牌和各种自有标签销售；(2)·O··橄榄油和葡萄酒醋；(3)尤卡坦和Cabo新鲜品牌的鳄梨和鳄梨产品。此外，Curation Foods的可报告业务部门包括将BreatheWay包装销售给许可合作伙伴所产生的收入。

LifeCore从开发和制造药品级透明质酸钠(“HA”)产品以及向客户提供合同开发和无菌制造服务中获得收入。LifeCore从三个综合活动中产生收入：(1)无菌填充的注射器和小瓶，(2)发酵产品，和(3)开发活动。

策展食品

2019年财年Curation Foods的收入比2018财年增加的主要原因是Yucatan Foods业务的收入为2730万美元。此外，沙拉销售收入增加了210万美元，o·O·橄榄油和醋销售收入增加了150万美元。这些增长被以下550万美元的减少部分抵消：(1)由于东南部与天气有关的事件，12月和1月份绿豆短缺导致的绿豆销售，以及(2)由于单位销售量下降而导致的托盘销售。

与2017财年相比，Curation Foods 2018财年的收入增长主要是由于Eat Smart的单量销售额增长了9.0%，收入增长的主要原因是我们的沙拉产品的销售额增加了，与该公司的低价核心产品相比，该公司的低价核心产品在2018财年的销售额比2017财年增长了4.0%，而我们的沙拉产品是价格更高的产品。此外，2018年财年与2017财年相比，Curation收入增加的原因是，2017年3月1日收购的？O？业务收入为380万美元。

LifeCore

Lifecore 2019财年的收入比2018财年增加的原因是开发服务收入增加了570万美元，主要来自现有客户，无菌灌装收入增加了440万美元，这是由于对现有客户的销售增加。

2018年财年与2017财年相比，Lifecore的收入增加是由于对现有客户的销售额增加，无菌销售额增加了630万美元，开发收入增加了320万美元，主要是由于与新客户达成了新的协议，部分抵消了对现有客户的发酵销售减少350万美元的影响。

毛利：

有许多因素可以影响毛利润，包括产品组合，客户组合，制造成本，数量，销售折扣和额外的或过时的库存费用，仅举几例。其中许多因素会影响其他因素或与其他因素相互关联。本公司在销售成本中包括以下所有成本：原材料(包括生产、种子、包装、注射器和发酵和净化用品)、直接人工、间接费用(包括间接人工、折旧和设施相关成本)以及运输和运输相关成本。

策展食品

2019年财年Curation Foods业务毛利润与2018财年相比下降，主要是由于绿豆销售额下降以及原材料、劳动力、包装和运费的投入成本上升。这些增长被尤卡坦食品业务380万美元的毛利和沙拉销售增长的毛利部分抵消。这些因素的净值导致2019年的毛利率降至10.2%，而2018年的毛利率为10.8%。

2018年财年Curation Foods业务毛利与2017财年相比下降，主要是由于2018年财年由于飓风和热带风暴以及加州反常的炎热天气对农产品产量和质量产生负面影响，导致Eat Smart产生了780万美元的增量产品采购成本。这些递增的产品采购成本被沙拉销售增长带来的毛利润部分抵消。这些因素的净值导致2018财年毛利率降至10.8%，而2017财年为12.5%。

LifeCore

与2018财年相比，Lifecore 2019财年毛利的增长是由于营收增长了16%，部分被2019年不利的产品组合变化所抵消，营收中的较高百分比来自于无菌填充的产品销售利润率较低。因此，Lifecore的毛利率从2018年的43.7%下降到2019年的41.8%。

与2017财年相比，2018年财年Lifecore毛利润的增长是由于营收增长10%，部分被2018财年不利的产品组合变化所抵消，与2017财年相比，低利润率无菌填充产品销售占营收的百分比高于利润率较高的发酵销售。因此，Lifecore的毛利率从2017财年的45.0%降至2018财年的43.7%。

运营费用：

研发(R&D)

研发主要包括产品开发和商业化举措。我们在Curation Foods业务中的研发工作主要集中在创新我们现有的产品线和公司专有的BreatheWay膜上，用于包装产品，重点是延长敏感蔬菜和水果的保质期。在Lifecore业务中，研发工作集中在基于HA和非HA的生物材料的新产品和应用上。另一方面，研发工作主要集中在创造和开发新的创新产品线上。

与2018年财政年度相比，2019年财政年度的研发费用减少主要是由于我们其他部门的研发费用减少，这是由于我们新企业的产品开发活动减少，以及由于本财政年度与上一财年相比，从事生产工作的研发人员的百分比(计入销售成本)使Lifecore的研发费用减少。

2018财年与2017财年相比，研发支出增加的原因是Eat Smart的产品开发活动大幅增加，主要是由于2017财年末聘用了创新与研发副总裁，以及随后该部门的员工招聘，加上Eat Smart在2018财年的产品开发支出大幅增加。

销售，一般和行政(SG&A)

SG&A费用主要包括与Landec的产品销售和服务相关的销售和营销费用、业务开发费用以及员工和管理费用。

2019年财政年度与2018财政年度相比，SG&A支出增加是由于(1)Curation Foods增加了1170万美元，主要原因是(A)Yucatan Foods的SG&A增加了430万美元，(B)并购成本增加了330万美元，(C)Eat Smart的SG&A支出增加了410万美元，其中包括GreenLine商标的200万美元减值，以及(D)咨询费用的增加，其中大部分与Curation Foods‘以及(2)Lifecore由于新员工以及工资和福利支出的增加而增加了70万美元。这些增长被公司减少了40万美元部分抵消，这主要是由于减少了350万美元的收购·O相关的支出负债，部分被与遣散费相关的费用、法律费用和咨询费抵消了。

与2017财年相比，2018财年SG&A费用减少是由于Eat Smart的SG&A减少，原因是(1)营销费用减少，(2)2017财年期间解决的劳工相关诉讼产生的法律费用，以及(3)2017财年发生的遣散费。Eat Smart的减少被其他业务的SG&A费用的增加部分抵消，这是由于(1)股权赠款的股票补偿增加，(2)新的业务发展活动，以及(3)·O·O的SG&A费用增加了110万美元，所有这些都被与·O·收购相关的或有对价负债减少190万美元所抵消。

其他：

股利收入

股息收入来自我们在Windset的2200万美元优先股投资产生的股息，每年的现金股息为7.5%。该公司在2019年财政年度结束时将其700万美元的优先选择高级B出售给了Windset，从而在2019年财政年度期间从这项投资中获得了全年的股息。截至2019年5月26日的会计年度的股息收入与2018年5月27日相比没有变化，截至2018年5月27日的会计年度与2017年5月28日相比没有变化。

利息收入

与2018财年相比，2019年的利息收入下降不大。

2018财政年度的利息收入比2017财政年度增加的原因是应收给第三方的票据的利息收入，该票据以每年6.0%的利率计息。

利息费用

与2018年财政年度相比，2019年财政年度的利息支出增加主要是由于额外借款为2019年第三季度初收购Yucatan Foods提供资金，以及公司的信用额度余额从截至2018年5月27日的财政年度的2700万美元增加到截至2019年5月26日的5200万美元，主要用于为过去12个月的新设备采购提供资金。

2018财年与2017财年相比，利息支出的增长并不显著。

债务再融资损失

2017财政年度债务再融资亏损是由于核销未摊销债务发行成本和公司于2016年9月进行债务再融资时的提前偿债预付款罚金。

其他收入

2019年财政年度的其他收入减少是由于公司对Windset投资的公允价值发生了变化，截至2019年5月26日的12个月增加了160万美元，而截至2018年5月27日的12个月增加了290万美元。

2018财年其他收入的增长是由于我们在Windset投资的公允价值在2018财年高于2017财年。

所得税(费用)福利

与2018年财政年度相比，2019年财政年度所得税支出增加的原因是2017年减税和就业法案(“TCJA”)带来的所得税收益，这导致2018年财政年度获得了显著的税收优惠，而2019年财政年度的税收支出基于税前收入。

由于2017年减税和就业法案(“TCJA”)带来的所得税收益，2018财年的所得税与2017财年相比体现了显著的收益，后者反映了基于税前收入的税收支出。

非控制性权益

非控股权益包括有限合伙人在Apio Cooling，LP净收益中的股权权益。公司在2018财年第四季度购买了Apio Cooling，LP的非控股权益，并解散了Apio Cooling LP。

与2017财年相比，2018财年非控制性权益的增长并不显著。

流动性与资本资源

截至2019年5月26日，公司的现金及现金等价物为110万美元，比2018年5月27日的290万美元净减少180万美元。

经营活动现金流

该公司在2019年的运营活动中产生了1600万美元的现金，而2018年财政年度的运营活动中产生了1980万美元的现金。2019年财政年度经营活动的主要现金来源是(1)净收入40万美元，(2)折旧/摊销和基于股票的补偿费用1880万美元，以及(3)GreenLine商标的减值200万美元。这些现金来源被(1)Windset投资的公允价值增加160万美元和O盈利负债减少350万美元抵消，两者都是非现金项目，以及(2)营运资本增加120万美元。

2019年财政年度周转资金增加的主要因素是(1)应收账款增加890万美元，主要原因是2019年5月的收入比2018年5月的收入高出880万美元，主要原因是Lifecore的应收账款增加了1140万美元，部分被Curation Foods的应收账款减少250万美元的收据时间所抵消；(2)由于Curation Foods的库存增加了1140万美元，库存增加了1090万美元，其中包括库存量的增加以及(3)由于Lifecore的帐单和发货的时间安排，递延收入减少了240万美元。这些增加的营运资本被(1)由于Curation Foods应付账款增加1，850万美元而增加了1，910万美元，其中包括因收购Yucatan Foods而增加的采购量，以及(2)预付费用和其他流动资产减少了160万美元，主要与种植者提前购买Curation Foods的原材料有关。

投资活动现金流

2019年财政年度用于投资活动的净现金为9680万美元，而去年同期为3560万美元。2019年财政年度在投资活动中使用现金的主要原因是，为收购Yucatan Foods支付了5990万美元的现金，以及购买了4470万美元的设备，以支持Curation Foods和Lifecore业务的增长。用于投资活动的现金净额被本公司对其Windset的高级B优先股行使看跌期权所收到的700万美元部分抵消。

融资活动的现金流

2019年财政年度融资活动提供的现金净额为7900万美元，而去年同期为1330万美元。2019年财政年度融资活动提供的现金净额主要是由于公司的定期贷款项下借款6，000万美元，为收购尤卡坦食品公司提供资金，以及公司信贷额度增加2，500万美元，主要用于为4，470万美元设备采购中的一部分提供资金，并偿还510万美元的长期债务。

资本支出

在2019年财政年度，Landec承担了设施扩建的支出，并购买了设备，以支持Curation Foods和Lifecore业务的增长。这些支出占资本支出4470万美元的大部分。

债款

2016年9月23日，公司与作为贷款人(统称为“贷款人”)的JPMorgan、BMO和City National Bank签订了一项信贷协议，根据该协议，贷款人向公司提供了1.00亿美元的循环信贷额度(“Revolver”)和5000万美元的定期贷款工具(“定期贷款”)，由公司的直接和间接子公司提供担保，并由公司的几乎所有资产进行担保，但不包括

2018年11月30日，该公司签署了信贷协议第四修正案，将定期贷款增加到1.00亿美元，旋转者增加到1.05亿美元。Revolver和定期贷款继续在2021年9月23日到期，定期贷款季度本金付款从2019年3月1日开始增加到250万美元，其余部分到期。

合同义务

公司在未来五年及之后至2019年5月26日的重大合同义务如下：

债务义务是基于在财政年度结束时定期贷款和左轮手枪上未偿还的本金。上述利息支付金额是根据会计年度末的本金和合同利率计算的。有关公司贷款的更多信息，请参见附注7-债务。

本公司不是与任何特殊目的实体的任何协议或承诺的一方，这些特殊目的实体将构成除经营租赁承诺之外的重大表外融资。

公司未来的资本需求将取决于许多因素，包括其研发计划的进展情况；营销、销售和分销能力的持续发展；公司建立和维持新的许可安排的能力；与雇佣相关的索赔相关的成本；任何寻求额外收购机会的决定；能够影响产品供应和价格的天气条件；根据许可和研发协议收到的付款的时间和金额(如果有的话)；准备、提交、起诉、维护和执行知识产权所涉及的成本；遵守监管要求的能力产品商业化活动和安排的有效性；以及其他因素。如果公司目前可用的资金，加上来自运营的内部产生的现金流不足以满足其资本需求，公司将被要求通过与合作伙伴的其他安排、额外的银行借款以及公开或私人出售其证券来寻求额外的资金。不能保证额外的资金(如果需要的话)将以优惠的条款向公司提供，如果有的话。

该公司相信，其运营现金，连同现有现金和现金等价物以及其信用额度下的可用性，将足以至少在未来12个月内为其运营和资本需求提供资金。

利率敞口

我们的净利息支出对一般利率水平的变化很敏感。在这方面，利率的变化将影响我们的净利息支出，以及我们债务的公允价值。

2018年11月30日，该公司签署了信贷协议第四修正案，将定期贷款增加到1.00亿美元，旋转者增加到1.05亿美元。Revolver和Term Loan均按浮动利率累计利息，等于(I)最优惠利率加上0.25%和2.25%之间的利差，或者(Ii)欧洲美元利率加·1.25%和3.25%之间的利差。(I)最优惠利率加上0.25%和2.25%之间的利差；或者(Ii)欧洲美元利率加1.25%和3.25%之间的利差。根据截至2019年5月26日的1.49亿美元未偿还浮息债务，其中6750万美元已进行了对冲，我们的年度利息支出每增加100个基点，就会增加约80万美元。

外币敞口

我們在墨西哥的業務以墨西哥比索進行部分業務交易。我們的公司辦公室將資金轉移到墨西哥，以满足國內的現金需求。我们目前没有使用衍生工具来对冲墨西哥比索兑美元汇率的波动。外币兑换的总体影响不大。

见本报告第四部分第15项。

不适用。

对披露控制和程序的评价

截至2019年5月26日，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，对我们的信息披露控制和程序的有效性进行了评估。·基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序有效地确保了根据1934年“证券交易法”(经修订)提交的报告中需要披露的信息在证券交易委员会指定的期限内被记录、处理、汇总和报告，并且有效地提供了合理的保证，即公司需要在这些报告中披露的信息被积累起来，并酌情传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，以便及时就要求的披露做出决定。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和保持对财务报告的充分内部控制(如1934年“证券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)下的规则13a-15(F)所定义，经修订)。在进行这项评估时，我们的管理层使用了Treadway委员会赞助组织委员会(“COSO”)在内部控制-综合框架(2013框架)中提出的标准。我们的管理层得出的结论是，截至2019年5月26日，我们对财务报告保持了有效的内部控制。vbl.

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不指望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制将防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论多么好的构思和操作，只能提供合理的，而不是绝对的，保证达到控制系统的目标。此外，控制系统的设计必须反映出存在资源限制的事实，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能提供绝对保证，即公司内的所有控制问题和欺诈事件(如果有)都已被检测到。

我们的独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所发布了一份关于我们对财务报告的内部控制的审计报告，如下所示。

财务报告内部控制的变化

2018年第四季度，本公司在其当前和之前提交的现金流量表中发现错误，与不正当地将应计资本支出纳入用于投资活动的现金流出有关。这些错误是由于公司现金流对账控制的操作上的不足造成的。具体地说，公司制定了处理应计资本支出的会计政策，导致与GAAP的偏差，并且未能执行其控制，以监测此类偏差的重要性。

2019年期间，我们完成了截至2018年5月27日确定的财务报告内部控制重大缺陷的补救计划。具体地说，我们的管理层、审计委员会和董事会采取了以下步骤，作为我们正在进行的补救工作的一部分，以解决这个问题：

(A)通过重新设计控制措施，考虑到固定资产内的余额和应付帐款内发票的付款时间，加强了我们对应付账款和固定资产的对账控制；以及

(B)加强对综合现金流量表的审查程序，以确保投资活动产生的现金流量准确反映购买物业和设备产生现金流出的时间。

2018年12月1日，我们完成了对尤卡坦食品的收购。我们正在将尤卡坦食品公司整合到我们的系统和控制环境中。根据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的许可，我们将Yucatan Foods排除在截至2019年5月26日的财务报告内部控制评估之外。这种排除符合SEC发布的指导意见，即在收购年度管理层关于财务报告内部控制的报告中可以省略对最近收购业务的评估。

在上述规定的前提下，截至2019年5月26日，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，而这些变化已经对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有合理的可能对我们对财务报告的内部控制产生重大影响。

无

第三部分

本项目所需的这些信息将包含在注册人的最终委托书中，注册人将不迟于2019年9月23日(本报告涵盖的注册人的财政年度结束后120天)向委员会提交该声明，并通过引用将其并入本文中。

本项目所需的这些信息将包含在注册人的最终委托书中，注册人将不迟于2019年9月23日(本报告涵盖的注册人的财政年度结束后120天)向委员会提交该声明，并通过引用将其并入本文中。

本项目所需的这些信息将包含在注册人的最终委托书中，注册人将不迟于2019年9月23日(本报告涵盖的注册人的财政年度结束后120天)向委员会提交该声明，并通过引用将其并入本文中。

本项目所需的这些信息将包含在注册人的最终委托书中，注册人将不迟于2019年9月23日(本报告涵盖的注册人的财政年度结束后120天)向委员会提交该声明，并通过引用将其并入本文中。

本项目所需的这些信息将包含在注册人的最终委托书中，注册人将不迟于2019年9月23日(本报告涵盖的注册人的财政年度结束后120天)向委员会提交该声明，并通过引用将其并入本文中。

第四部分

独立注册会计师事务所报告书

致Landec公司的股东和董事会

对财务报表的意见

吾等已审核截至2019年5月26日及2018年5月27日随附的Landec Corporation及附属公司(本公司)的综合资产负债表，以及截至2019年5月26日止三年各年的相关综合损益表(亏损)、全面收益(亏损)、股东权益及现金流量，以及相关附注(统称为综合财务报表)。在我们看来，综合财务报表在所有重大方面都公平地反映了公司在2019年5月26日和2018年5月27日的财务状况，以及在截至2019年5月26日的三年中每年的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。

我们还根据上市公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)的标准，根据Treadway委员会赞助组织委员会发布的“内部控制-综合框架”(2013框架)中确立的标准，对截至2019年5月26日的公司财务报告的内部控制进行了审计，我们于2019年8月1日的报告对此表达了无条件的意见。

意见依据

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须对公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们计划并进行审计，以获得关于财务报表是否存在重大错报的合理保证，不论这些错报是由于错误还是欺诈所致。我们的审计包括执行程序，评估财务报表重大错误陈述的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/Ernst&Young LLP·

自2008年以来，我们一直担任公司的审计师。

加州旧金山

2019年8月1日

独立注册会计师事务所报告书

致兰迪克公司股东和董事会

财务报告内部控制之我见

截至2019年5月26日，我们已根据Treadway委员会赞助组织委员会发布的“内部控制-综合框架”(2013框架)(COSO标准)，对Landec公司及其子公司对财务报告的内部控制进行了审计。我们认为，截至2019年5月26日，Landec Corporation(本公司)根据COSO标准，在所有重要方面保持了对财务报告的有效内部控制。

如随附的“管理层关于财务报告的内部控制报告”所述，管理层对财务报告内部控制有效性的评估和结论不包括尤卡坦食品公司的内部控制，该内部控制包括在公司2019年5月26日的综合财务报表中，并分别构成截至2019年5月26日的总资产和净资产90，255美元和81，168美元，以及截至2019年5月26日的产品销售和持续经营的所得税前净收入分别为27，321美元和5，423美元。我们对公司财务报告的内部控制的审计也没有包括对尤卡坦食品公司财务报告的内部控制的评估。

我们还按照上市公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)的标准，审计了本公司截至2018年5月26日和2018年5月27日的综合资产负债表，以及截至2019年5月26日止三年的相关综合损益表(亏损)、全面收益(亏损)、股东权益和现金流量，以及于2019年8月1日的相关附注和我们的报告对此表达了无条件的意见。

意见依据

本公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并对随附的管理层关于财务报告的内部控制报告中包括的财务报告的内部控制有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须对公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得对财务报告是否在所有重要方面保持有效的内部控制的合理保证。

我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运营有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义与局限性

公司对财务报告的内部控制是根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于记录的保存，以合理的细节，准确和公平地反映公司资产的交易和处置；(2)提供合理的保证，使交易被记录为允许按照公认的会计原则编制财务报表所必需的记录，并且公司的收支仅按照公司管理层和董事的授权进行；以及(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权的收购、使用或处置提供合理的保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何成效评估的预测都可能受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制措施可能会变得不够充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/s/Ernst&Young LLP

加州旧金山

2019年8月1日

兰迪克公司

综合资产负债表

(以千计，面值除外)

见合并财务报表附注。

兰迪克公司

合并损益表

(以千计，每股金额除外)

见合并财务报表附注。

兰迪克公司

综合(亏损)收益表

(单位：千)

见合并财务报表附注。

兰迪克公司

合并变动表

股东权益

(以千计，每股金额除外)

见合并财务报表附注。

兰迪克公司

综合现金流量表

(单位：千)