展品99.3
三部曲教育服务公司
截至2019年3月31日(未经审计)和2018年12月31日的简明合并财务报表，以及
截至2019年和2018年3月31日的三个月
(未经审计)
简明综合财务报表索引
|
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页 |
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三部曲教育服务公司 |
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截至2019年3月31日(未经审计)和2018年12月31日的简明综合资产负债表 |
2 |
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截至2019年和2018年3月31日的三个月的简明综合经营报表(未经审计) |
3 |
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截至2019年和2018年3月31日的三个月的综合亏损简明报表(未经审计) |
4 |
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截至2019年3月31日和2018年3月31日的股东(赤字)/权益(未审计)简明综合报表 |
5 |
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截至2019年和2018年3月31日的三个月简明综合现金流量表(未经审计) |
6 |
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简明合并财务报表附注(未审计) |
7 |
1
三部曲教育服务公司
简明综合资产负债表
(以千为单位，除每股数据外)
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|
三月三十一号， |
|
十二月三十一号， |
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(未经审计) |
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资产 |
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| ||
|
流动资产： |
|
|
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|
| ||
|
现金 |
|
$ |
40,859 |
|
$ |
50,261 |
|
|
应收帐款，扣除截至2019年3月31日(未经审计)和2018年12月31日的呆帐准备金净额分别为5，136美元和5，040美元 |
|
24,320 |
|
21,428 |
| ||
|
来自大学的欠款 |
|
13,278 |
|
14,141 |
| ||
|
预付费用和其他流动资产 |
|
2,947 |
|
2,681 |
| ||
|
流动资产总额 |
|
81,404 |
|
88,511 |
| ||
|
财产和设备，净额 |
|
2,209 |
|
1,947 |
| ||
|
经营租赁使用权资产，净额 |
|
3,911 |
|
— |
| ||
|
无形资产净额 |
|
3,526 |
|
3,140 |
| ||
|
计划开发成本，净额 |
|
399 |
|
459 |
| ||
|
其他资产 |
|
1,905 |
|
1,266 |
| ||
|
总资产 |
|
$ |
93,354 |
|
$ |
95,323 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
|
负债和股东权益 |
|
|
|
|
| ||
|
流动负债： |
|
|
|
|
| ||
|
应付帐款 |
|
$ |
3,614 |
|
$ |
3,278 |
|
|
由于大学 |
|
14,689 |
|
13,129 |
| ||
|
递延收入 |
|
51,345 |
|
51,079 |
| ||
|
经营租赁负债，当期部分 |
|
941 |
|
— |
| ||
|
应计费用和其他流动负债 |
|
6,315 |
|
4,867 |
| ||
|
流动负债总额 |
|
76,904 |
|
72,353 |
| ||
|
经营租赁负债，扣除当期部分 |
|
3,203 |
|
— |
| ||
|
其他负债 |
|
16 |
|
203 |
| ||
|
总负债 |
|
80,123 |
|
72,556 |
| ||
|
承诺和或有事项(注2) |
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
|
股东权益： |
|
|
|
|
| ||
|
可转换优先股-每股面值0.0001美元截至2019年3月31日(未经审计)和2018年12月31日批准的8，642，110股；截至2019年3月31日(未经审计)和2018年12月31日已发行和已发行的股票8，640，986股 |
|
82,902 |
|
82,902 |
| ||
|
普通股，每股面值0.0001美元*截至2019年3月31日(未经审计)和2018年12月31日批准的38，000，000股份；截至2018年3月31日(未经审计)和2018年12月31日分别已发行和已发行的18，986，516股和18，980，634股 |
|
2 |
|
2 |
| ||
|
追加实收资本 |
|
5,481 |
|
4,284 |
| ||
|
累计赤字 |
|
(75,157 |
) |
(64,455 |
) | ||
|
累计其他综合收入 |
|
3 |
|
34 |
| ||
|
股东权益总额 |
|
13,231 |
|
22,767 |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总负债和股东权益 |
|
$ |
93,354 |
|
$ |
95,323 |
|
随附附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
2
三部曲教育服务公司
简明综合经营报表
(未经审计)
(单位：千)
|
|
|
三个月 |
| ||||
|
|
|
2019 |
|
2018 |
| ||
|
营业收入 |
|
$ |
31,076 |
|
$ |
20,586 |
|
|
运营费用： |
|
|
|
|
| ||
|
课程与教学 |
|
10,721 |
|
7,420 |
| ||
|
服务和支持 |
|
4,351 |
|
2,719 |
| ||
|
技术和内容开发 |
|
3,615 |
|
1,433 |
| ||
|
营销和销售 |
|
10,932 |
|
6,092 |
| ||
|
一般和行政 |
|
12,156 |
|
7,118 |
| ||
|
总运营费用 |
|
41,775 |
|
24,782 |
| ||
|
运营损失 |
|
(10,699 |
) |
(4,196 |
) | ||
|
利息收入 |
|
1 |
|
— |
| ||
|
其他收入 |
|
54 |
|
8 |
| ||
|
所得税准备前损失 |
|
(10,644 |
) |
(4,188 |
) | ||
|
所得税准备 |
|
(58 |
) |
(8 |
) | ||
|
净损失 |
|
$ |
(10,702 |
) |
$ |
(4,196 |
) |
随附附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
3
三部曲教育服务公司
综合损失简明综合报表
(未经审计)
(单位：千)
|
|
|
三个月 |
| ||||
|
|
|
2019 |
|
2018 |
| ||
|
净损失 |
|
$ |
(10,702 |
) |
$ |
(4,196 |
) |
|
其他综合(亏损)收入： |
|
|
|
|
| ||
|
外币折算调整 |
|
(31 |
) |
16 |
| ||
|
综合损失 |
|
$ |
(10,733 |
) |
$ |
(4,180 |
) |
随附附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
4
三部曲教育服务公司
股东(亏损)/权益简明综合报表
(未经审计)
(以千计，共享数据除外)
|
|
|
敞篷车 |
|
普通股 |
|
附加 |
|
累积 |
|
累积 |
|
|
| ||||||||||
|
|
|
股份 |
|
数量 |
|
股份 |
|
数量 |
|
资本 |
|
赤字 |
|
收入 |
|
共计 |
| ||||||
|
余额-2017年12月31日 |
|
5,272,110 |
|
$ |
29,993 |
|
20,101,458 |
|
$ |
2 |
|
$ |
595 |
|
$ |
(27,997 |
) |
$ |
1 |
|
$ |
2,594 |
|
|
行使股票期权后发行普通股 |
|
— |
|
— |
|
1,250 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
| ||||||
|
非员工既得股权薪酬 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
151 |
|
— |
|
— |
|
151 |
| ||||||
|
员工股票薪酬 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
531 |
|
— |
|
— |
|
531 |
| ||||||
|
其他综合收益 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
16 |
|
16 |
| ||||||
|
净损失 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(4,196 |
) |
— |
|
(4,196 |
) | ||||||
|
余额*2018年3月31日 |
|
5,272,110 |
|
$ |
29,993 |
|
20,102,708 |
|
$ |
2 |
|
$ |
1,277 |
|
$ |
(32,193 |
) |
$ |
17 |
|
$ |
(904 |
) |
|
|
|
敞篷车 |
|
普通股 |
|
附加 |
|
累积 |
|
累积 |
|
|
| ||||||||||
|
|
|
股份 |
|
数量 |
|
股份 |
|
数量 |
|
资本 |
|
赤字 |
|
(亏损)收入 |
|
共计 |
| ||||||
|
余额*2018年12月31日 |
|
8,640,986 |
|
$ |
82,902 |
|
18,980,634 |
|
$ |
2 |
|
$ |
4,284 |
|
$ |
(64,455 |
) |
$ |
34 |
|
$ |
22,767 |
|
|
行使股票期权后发行普通股 |
|
— |
|
— |
|
5,882 |
|
— |
|
5 |
|
— |
|
— |
|
5 |
| ||||||
|
非员工既得股权薪酬 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
321 |
|
— |
|
— |
|
321 |
| ||||||
|
员工股票薪酬 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
871 |
|
— |
|
— |
|
871 |
| ||||||
|
其他综合损失 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(31 |
) |
(31 |
) | ||||||
|
净损失 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(10,702 |
) |
— |
|
(10,702 |
) | ||||||
|
余额-2019年3月31日 |
|
8,640,986 |
|
$ |
82,902 |
|
18,986,516 |
|
$ |
2 |
|
$ |
5,481 |
|
$ |
(75,157 |
) |
$ |
3 |
|
$ |
13,231 |
|
随附附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
5
三部曲教育服务公司
简明现金流量表
(未经审计)
(单位：千)
|
|
|
三个月 |
| ||||
|
|
|
2019 |
|
2018 |
| ||
|
经营活动的现金流： |
|
|
|
|
| ||
|
净损失 |
|
$ |
(10,702 |
) |
$ |
(4,196 |
) |
|
调整净亏损与经营活动中使用的现金净额： |
|
|
|
|
| ||
|
财产和设备的折旧和摊销 |
|
123 |
|
64 |
| ||
|
无形资产摊销 |
|
244 |
|
— |
| ||
|
项目开发费用摊销 |
|
70 |
|
68 |
| ||
|
股权薪酬 |
|
1,192 |
|
682 |
| ||
|
坏账准备 |
|
302 |
|
2,454 |
| ||
|
非现金租赁费用 |
|
219 |
|
— |
| ||
|
非员工股票期权负债公允价值变动 |
|
— |
|
4 |
| ||
|
未实现汇兑收益 |
|
(56 |
) |
(8 |
) | ||
|
经营资产和负债的变化： |
|
|
|
|
| ||
|
应收账款 |
|
(2,989 |
) |
(971 |
) | ||
|
来自大学的欠款 |
|
863 |
|
(541 |
) | ||
|
预付费用和其他流动资产 |
|
(265 |
) |
(2,269 |
) | ||
|
其他资产 |
|
(845 |
) |
(20 |
) | ||
|
应付帐款 |
|
322 |
|
(88 |
) | ||
|
由于大学 |
|
1,561 |
|
2,479 |
| ||
|
经营租赁 |
|
14 |
|
— |
| ||
|
递延收入 |
|
267 |
|
903 |
| ||
|
应计费用和其他流动负债 |
|
1,647 |
|
979 |
| ||
|
其他负债 |
|
(187 |
) |
50 |
| ||
|
经营活动使用现金净额 |
|
(8,220 |
) |
(410 |
) | ||
|
投资活动的现金流： |
|
|
|
|
| ||
|
购买财产和设备 |
|
(371 |
) |
(209 |
) | ||
|
增加程序开发成本 |
|
(10 |
) |
(114 |
) | ||
|
对资本化软件的添加 |
|
(826 |
) |
— |
| ||
|
用于投资活动的现金净额 |
|
(1,207 |
) |
(323 |
) | ||
|
融资活动的现金流： |
|
|
|
|
| ||
|
行使股票期权的收益 |
|
5 |
|
— |
| ||
|
筹资活动提供的现金净额 |
|
5 |
|
— |
| ||
|
汇率变动的影响 |
|
20 |
|
— |
| ||
|
现金净减少 |
|
(9,402 |
) |
(733 |
) | ||
|
现金-期初 |
|
50,261 |
|
20,786 |
| ||
|
现金-期末 |
|
$ |
40,859 |
|
$ |
20,053 |
|
|
现金流量信息的补充披露： |
|
|
|
|
| ||
|
经营租赁负债支付现金 |
|
$ |
288 |
|
$ |
— |
|
|
非现金投融资信息的补充披露： |
|
|
|
|
| ||
|
购置包括在应付帐款中的财产和设备 |
|
$ |
90 |
|
$ |
15 |
|
|
应付账款和应计费用中包含的资本化软件成本 |
|
$ |
307 |
|
$ |
— |
|
随附附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
6
三部曲教育服务公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(以千为单位，除共享和每股数据外)
1.？组织机构、业务描述和重要会计政策摘要
业务组织和描述
三部曲教育服务公司开发、创建和管理一个平台，该平台结合了市场驱动的课程、职业服务、全国大学社区、教师和雇主，为学生在数字经济中的职业生涯做好准备。公司提供以技能为基础的培训计划，例如Web开发，为准备好工作的学生提供Web开发、软件工程和数据架构以及数据分析和可视化方面的角色，为学生提供将大数据转化为大数据的知识和技能。公司的服务包括项目开发、市场营销、学生招聘、学生支持、职业指导、班级日历管理和所有课堂运营支持。该公司成立于2015年，总部设在纽约，在佛罗里达州博卡拉顿和亚利桑那州坦佩设有办事处。
流动资金
随附之未经审核简明综合财务报表乃按持续经营基准编制，并考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债。2018年5月，公司发行了3，368，876股B系列可转换优先股，总收益为53，249美元(注5)。截至该等未经审核简明综合财务报表的发布日期，本公司相信其有足够的资源继续经营，目前并不预期未来十二个月内根据目前的预测需要另一项融资。如有需要，公司将继续考虑筹集资金。
列报依据
随附的未经审计的简明综合财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的(美国公认会计原则)。随附的简明综合财务报表包括Trilology及其全资子公司的账目。所有公司间的帐户和交易都在合并中被取消。管理层认为，为公平列报而进行的所有必要调整，均属正常循环性质，已包括在此等简明综合财务报表内。按照GAAP编制的财务报表中通常包括的某些信息和附注披露已被省略或浓缩。这些中期简明综合财务报表应与本公司的年度经审计综合财务报表一起阅读。
估计数的使用
这些未经审计的简明综合财务报表的编制符合美国公认会计原则，要求管理层作出估计和假设，以影响简明综合财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计大不相同。
管理层持续评估其估计数，主要涉及：(I)应收账款及呆账拨备，(Ii)长寿资产的使用年限及其可收回能力，(Iii)计算租赁负债及使用权资产的递增借款利率，(Iv)税务资产变现及税务负债估计，(V)普通股估值，以及(Vi)Black-Scholes期权定价模型中用于确定股票期权公允价值的假设。这些估计基于历史数据和经验，以及管理层认为在当时情况下是合理的各种其他因素，其结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值在其他来源并不明显。与股票估值有关的估计需要选择适当的估值方法和模型，并在评估假设和财务投入的范围时作出重大判断。
7
三部曲教育服务公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(以千为单位，除共享和每股数据外)
现金等价物
本公司认为在购买时购买的原始到期日为三个月或以下的所有金融工具均为现金等价物。截至2019年3月31日和2018年12月31日，没有现金等价物。
公允价值计量
在简明综合资产负债表中按公允价值经常性记录的资产和负债将根据与用于衡量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类。公允价值定义为在计量日在市场参与者之间进行有序交易时，为资产或负债在本金或最有利市场转移负债而将收到的交换价格或将支付的退出价格。用于衡量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察的输入，并尽量减少不可观察的输入的使用。公允价值计量权威指南为公允价值计量的披露建立了三级公允价值等级体系，如下所示：
一级？在计量日，相同资产或负债的未调整投入，在活跃市场上的报价。
II级输入活跃市场中类似资产或负债的可观察的、未调整的报价，非活跃市场中相同或类似资产或负债的未调整报价，或其他可观察到的或可由相关资产或负债的整个期限的可观察到的市场数据证实的投入；以及
三级*无法观察到的输入，相关资产或负债的市场数据很少或没有支持。
金融工具包括现金、应收账款、关联方应收账款和应付帐款。本公司并无就任何金融资产及负债选择公允价值选择权，而该等选择本应获准进行。
应收帐款，净额
本公司的应收账款按可变现净值列示。本公司利用备抵方法，根据管理层对到期款项的可收集性的评估，为呆帐准备。这一估计是基于历史收集经验和对应收账款当前状况的审查。
在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，没有任何个人客户占收入的10%以上，也没有任何个人客户占2019年3月31日和2018年12月31日应收账款的10%。
某些风险和浓度
可能使公司受到信用风险集中的金融工具主要由现金组成。公司的所有现金基本上都由两家金融机构持有，管理层认为这两家金融机构的信用等级很高。
计划开发成本
公司在逐个项目的基础上开发内容。公司在开发适合在公司程序中使用的格式的程序材料时会产生成本。然后交付开发的计划材料。当初步研究工作成功完成，且管理层已授权并承诺项目资金用于开发计划，并且课程可能会交付时，公司将成本资本化。在满足这些标准之前发生的成本和程序维护所产生的成本都是支出的。
符合资本化条件的内容开发成本是第三方直接成本，例如咨询服务费和其他服务，以及与创建和制作节目材料相关的内部工资单和工资单相关成本。成本将资本化，直到公司完全开发出交付的程序，此时资本化的程序开发成本的摊销开始。资本化成本在逐个计划的基础上确认，并包括在精简合并资产负债表上的计划开发成本净额中。这些成本使用直线法在各自资本化内容计划的估计使用寿命上摊销，估计使用寿命通常为三年(注2)，因为资产的效用在使用寿命内均匀消耗。
8
三部曲教育服务公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(以千为单位，除共享和每股数据外)
收入确认
2017年1月1日，公司提前通过了会计准则更新(ASU)第2014-09号，与客户签订合同的收入(主题606)委员会认为，使用完全追溯性过渡方法和相关修正案，并得出结论认为，这样做不会对所列任何期间的收入或成本的数额和时间产生重大影响。
该公司主要从提供以技能为基础的培训计划中提供的服务中获得收入。收入在计划期间平均确认，并在计划交付给学生时平均确认，金额反映了公司预期有权作为这些服务交换的对价。学生支付固定的预付金额，这是提前支付的计划。剩余的课程费用每月向学生收费。
公司通过以下步骤确定收入确认：
·QUTHING·QUTHING CONTROUTE OF CONTAGE CONTROL(或与
·？·合同中履约义务的确定；···合同中履行义务的确定
·？交易价格的确定；···交易价格的确定
·？将交易价格分配给合同中的履约义务
·？·在履行履约义务时确认收入，或作为履行义务时确认收入；···当履行义务得到履行时确认收入。
履行义务
履行义务是合同中将不同的商品或服务转让给客户的承诺，并且是主题606中的计算单位。合同的交易价格分配给每个不同的履行义务，并在履行义务时或作为履行义务时确认为收入。本公司的合同具有单一的履行义务，因为转让个别货物或服务的承诺不能与合同中的其他承诺分开识别。
随着程序的交付，公司的履行义务随着时间的推移而平均履行。因此，使用经过时间的输出方法在节目的持续时间内平均地确认来自节目交付的收入。本公司不披露(I)原预计期限为一年或一年以下的合同未履行义务的价值，以及(Ii)公司确认收入的合同，金额为公司有权为所履行的服务开具发票的金额。
在2019年3月31日和2018年12月31日，公司分别有51，345美元和51，079美元的剩余履行义务，在简明综合资产负债表中作为递延收入列示。公司预期在每个资产负债表日起12个月内确认其剩余的履行义务。
合同余额
收入确认的时间可能与向客户开具发票的时间不同。当在开票之前确认收入时，公司记录应收款项或应从大学支付的款项，或在开票后确认收入时，公司最初记录为递延收入。
递延收入由与参加课程的学生相关的未挣收入组成。在课程开始之前，学生将收到部分课程费用的发票，其余费用按月开发票。如果学生通过大学计划获得课程的学生贷款，公司可以向大学开具课程提供的发票。本公司在开票和到期付款之间的付款条件并不重要。当公司给学生开具发票时，合同应收账款作为应收账款出现。当大学开具发票时，公司在简明综合资产负债表上显示应收大学的合同。
截至2019年3月31日和2018年12月31日，公司还确认来自第三方学生贷款公司的长期应收款项分别为1，153美元和518美元，扣除呆帐拨备511美元和305美元后的其他资产。当学生贷款得到贷款公司的批准时，公司将预收一部分学费，剩余的余额预计将在三年内支付，因为学生将基本余额偿还给学生贷款公司。
截至2019年3月31日和2018年12月31日，本公司已收取除22，548美元和18，299美元以外的所有与客户发票时间相关的递延收入金额。
9
三部曲教育服务公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(以千为单位，除共享和每股数据外)
该公司在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月分别确认了来自加拿大的674美元和18美元的收入。该公司还确认了截至2019年3月31日的三个月来自墨西哥的297美元收入。截至2018年3月31日的三个月，公司未确认来自墨西哥的收入。
退款义务
2018年第一季度，学生可以在添加/删除期间退出计划，获得全额退款，减去公司保留的不可退还的押金。公司随后改变了退款政策，学生可以在2019年第一季度的增减期结束前退款，获得全额退款。在每个计划的增减期后，公司没有义务退还收到的任何对价。由于计划开始与公司有义务退还所收到的代价之间的时间不超过一周或两周，而且计划的开始及其增减期间一般不会跨越财务报告期的结束，因此本公司已确定任何由此产生的可变代价均已在计划开始的财务报告期内解决。
从成本中确认的资产，以获得与客户的合同
如果公司预计与客户签订合同的收益超过一年，公司将确认该资产为获得合同的增量成本。本公司已根据现有的实际权宜之计支出这些成本，因为预计摊销期间将为一年或更短。
租约
2019年1月1日，公司通过ASU编号2016-02，租约(主题842)和相关修正案在通过之日，而不是在使用修改后的追溯方法提出的最早期间的开始时，并且没有重报上一期余额。
对于公司的经营租赁，进行评估以确定一项安排是否在开始时就是租赁。使用权(ROU)资产代表公司在租赁期内使用相关资产的权利，租赁负债代表公司有义务支付租赁产生的租赁款项。经营租赁ROU资产及租赁负债于租赁开始日期根据租赁期限内租赁付款的现值确认。由于厘定租赁内含利率所需的资料并不容易获得，本公司在厘定租赁付款的现值时，根据租赁开始日期可得的资料，包括本公司的财务状况及流动资金的可用性，厘定其递增借款利率。经营租赁ROU资产还包括任何预付的租赁付款，减去租赁激励。公司的租赁条款包括在合理确定公司将行使该期权时延长或终止租赁的选择权。目前，本公司并不期望延长或终止其现有租赁，且该等期权并未被确认为本公司ROU资产及租赁负债的一部分。租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线方式确认。本公司并无任何所列任何期间的实质融资租赁。
本公司已选择，作为其房地产租赁的会计政策，将合同中的租赁和非租赁组成部分作为单个租赁组成部分进行核算。此外，确认要求不适用于期限为12个月或12个月以下的租约。相反，短期租赁的租赁付款在租赁期限内以直线方式在简明综合经营报表上确认。
可变支付，如公共区域费用、维护、保险和税收，主要基于公司占用的空间数量。本公司租赁中的这些付款不依赖于指数或费率，并且不包括在租赁负债的计量中，并在产生这些付款义务的期间在简明综合经营报表中确认。本公司将在解决此类可变付款背后的偶然性时重新衡量其租赁付款，从而使部分或全部剩余付款变得固定。
市场营销
营销和销售成本主要包括与学生获取相关的成本。这包括在线广告和潜在的学生一代的成本，以及计划营销的补偿和收益成本(包括股票补偿)，
10
三部曲教育服务公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(以千为单位，除共享和每股数据外)
市场分析和招生申请咨询人员。所有销售和营销成本都在发生时支出。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，广告费用总额分别为4，400美元和2，527美元。
股权薪酬
公司根据公司在授予日对股票奖励的公允价值的估计，记录员工的股票补偿。公司已选择使用Black-Scholes期权定价模型来确定授予日基于股票的奖励的公允价值。授予日期公允价值然后在必要的服务期内直线确认，该服务期为授予的归属期，一般为四年。2015年，公司提前采用ASU编号2016-09，薪酬-股票薪酬(主题718): 对员工股份支付会计的改进。因此，没有对没收作出估计。2019年1月1日，公司提前通过了ASU第2018-07号，并按采纳日的公允价值重新衡量了非员工奖励。ASU第2018-07号通过后，非员工奖励的会计核算与员工股票薪酬的会计核算一致。
最近采用的会计声明
2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07，对非员工股份支付会计的改进，这扩大了主题718的范围，包括向非员工发放的基于股票的商品和服务付款，这些款项目前在主题505下说明。ASU规定，主题718将适用于所有基于股票的支付交易，其中设保人获取将在设保人自己的业务中使用或消费的货物或服务，以换取基于股票的支付奖励。过渡后，公司将重新衡量尚未确定计量日期的股权分类奖励。重新计量的累积影响将记录为自采用会计年度开始时对留存收益的调整。ASU 2018-07中的修正案适用于2019年12月15日之后开始的财政年度，以及2020年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期。允许提前采用，但不得早于公司采用主题606的日期。截至2019年1月1日，公司在这些附带的简明综合财务报表中提前采用了ASU 2018-07。本ASU的采用对本公司的简明综合财务报表及相关披露产生了非实质性影响。
2018年7月，FASB发布了ASU 2018-09，编码改进，它澄清并纠正了指南的意外应用，并对几个会计准则编纂主题进行了改进。本ASU中适用的修订在2018年12月15日之后的年度期间对公司生效。截至2019年1月1日，公司在这些附带的简明综合财务报表中采用了这一标准，这对其简明综合财务报表和相关披露没有产生重大影响。
2016年2月，FASB发布ASU 2016-02，租约(主题842)。ASU为承租人引入了一种模式，要求大多数租赁都要在资产负债表上报告。本ASU中的修正案自2018年12月15日以后的会计年度有效。ASU 2018-11为实体提供了额外的过渡方法以采用主题842。根据这种新的过渡方法，实体最初在采用日期应用新的租赁标准，而不是在提出的最早期间的开始，并确认对采用期间内留存收益的期初余额的累积效应调整。本公司自2019年1月1日起采用此过渡方式。2018年12月，FASB发布了ASU 2018-20，租赁(主题842)：针对出租人的窄范围改进，增加出租人对销售税、某些出租人成本和与合同中可变付款相关的某些要求的清晰度。本公司采用ASU 2018-20，由于本公司没有任何出租人活动，该ASU 2018-20对本公司没有影响。
公司在过渡中应用了一些可选的实用权宜之计。本公司并未确认短期租赁实际权宜之计所允许的期限为12个月或12个月以下的租赁的使用权资产或租赁负债。在过渡期间，公司采用了一揽子实用权宜之计，允许实体不重新评估(I)到期或现有合同是否包含新标准下的租赁，(Ii)到期或现有租赁的租赁分类，或(Iii)先前资本化的初始直接成本是否符合新标准下的资本化资格。公司还采用了允许承租人将合同中的租赁和非租赁成分作为单一租赁成分进行核算的实际权宜之计。此外，公司在过渡期间没有使用后见之明。
租赁标准的采用对我们的简明综合资产负债表产生了重大影响，但对我们的简明综合损益表没有影响。最显著的影响是，截至2019年1月1日，确认ROU资产为4，130美元，扣除递延租金217美元，以及经营租赁的租赁负债4，350美元。采用对留存收益的期初余额没有影响。
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三部曲教育服务公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(以千为单位，除共享和每股数据外)
最近发布的会计公告
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15，客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本进行核算，要求作为服务合同的云计算安排(即，托管安排)中的客户遵循会计标准编码350-40中的内部使用软件指南，以确定将哪些实施成本资本化为所发生的资产或费用。ASU 2018-15中的指南对2021年12月15日之后开始的财年有效，允许提前采用。公司正在评估采用对合并财务报表的影响。
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量披露要求的变更，根据概念声明中的概念修改主题820中关于公允价值计量的披露要求，包括考虑成本和收益。本ASU中的修正案对2019年12月15日之后开始的财政年度有效，包括该财政年度内的临时期间。允许实体及早采用整个标准或仅采用消除或修改要求的条款。本ASU的采用预计不会对本公司的综合财务报表产生任何重大影响。
2.？承诺和或有事项
未来对大学的最低支付
根据某些大学协议，公司有义务支付保证付款。截至2019年3月31日，截至2019年12月31日和2020年12月31日的每一年，应付给大学客户的未来最低付款为1，000美元。
诉讼
公司可能会不时受到法律诉讼、索赔和在正常业务过程中产生的诉讼的影响。本公司目前并不是任何重大法律诉讼的一方，亦不知悉任何未决或威胁诉讼，管理层认为，若该诉讼不获解决，会对本公司的业务、经营业绩、现金流量或财务状况造成重大不利影响。
3. Leases
本公司为纽约、佛罗里达和亚利桑那州的办公设施签订了各种不可撤销的运营租赁，租期截止到2023年。这些协议要求支付某些可变的运营费用，如税收、维修和保险，并包含续订和升级条款。本公司还以不可撤销的租赁形式租赁办公设备。截至2019年3月31日，本公司并无任何转租。
截至2018年12月31日，未来最低租赁付款如下(以千计)：
|
2019 |
|
$ |
1,126 |
|
|
2020 |
|
1,159 |
| |
|
2021 |
|
1,146 |
| |
|
2022 |
|
906 |
| |
|
2023 |
|
422 |
| |
|
租赁付款总额 |
|
$ |
4,759 |
|
12
三部曲教育服务公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(以千为单位，除共享和每股数据外)
所述期间的租赁费用构成如下：
|
|
|
三个月 |
| |
|
经营租赁费用 |
|
$ |
310 |
|
|
短期租赁费 |
|
296 |
| |
|
可变租赁费用 |
|
117 |
| |
|
租赁总费用 |
|
$ |
723 |
|
截至2019年3月31日，本公司经营租赁之加权平均剩余不可撤销租期为3.9年，加权平均贴现率为8.5%。
截至2019年3月31日，经营租赁负债的未来到期日如下：
|
|
|
操作 |
| |
|
2019年剩余时间 |
|
$ |
932 |
|
|
2020 |
|
1,276 |
| |
|
2021 |
|
1,310 |
| |
|
2022 |
|
912 |
| |
|
2023 |
|
424 |
| |
|
租赁付款总额 |
|
$ |
4,854 |
|
|
减：估算利息 |
|
(710 |
) | |
|
租赁负债总额 |
|
$ |
4,144 |
|
4. Common Stock
根据公司2018年5月16日的公司注册证书，公司被授权发行最多38，000，000股普通股。截至2019年3月31日和2018年12月31日，本公司分别有18，986，516股已发行和18，980，634股已发行和已发行股票。截至2019年3月31日和2018年12月31日，本公司已在转换后的基础上为未来发行预留了普通股，如下：
|
|
|
三月三十一号， |
|
十二月三十一号， |
|
|
转换已发行的A系列可转换优先股 |
|
5,272,110 |
|
5,272,110 |
|
|
转换发行的B系列可转换优先股 |
|
3,368,876 |
|
3,368,876 |
|
|
未偿还股票期权 |
|
4,927,334 |
|
4,969,024 |
|
|
为未来期权授予保留的股份 |
|
1,106,212 |
|
1,250,273 |
|
|
共计 |
|
14,674,532 |
|
14,860,283 |
|
13
三部曲教育服务公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(以千为单位，除共享和每股数据外)
5.···
下表汇总了公司于2017年4月和5月以及2018年5月发行的授权、已发行和未偿还的可转换优先股，总收益为83，249美元：
|
|
|
2019年3月31日和2018年12月31日 |
| |||||||||||||||||||
|
|
|
发行 |
|
转换 |
|
股份 |
|
股份 |
|
网 |
|
清算 |
|
集料 |
|
转换 |
| |||||
|
系列A |
|
$ |
5.690322 |
|
$ |
5.690322 |
|
5,272,110 |
|
5,272,110 |
|
$ |
29,993 |
|
$ |
5.690322 |
|
$ |
30,000 |
|
1:1 |
|
|
B系列 |
|
$ |
15.806450 |
|
$ |
15.806450 |
|
3,370,000 |
|
3,368,876 |
|
52,909 |
|
$ |
15.806450 |
|
53,249 |
|
1:1 |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
8,642,110 |
|
8,640,986 |
|
$ |
82,902 |
|
|
|
$ |
83,249 |
|
|
| |||
A系列和B系列可转换优先股的重要条款如下：
转换权
A系列和B系列可转换优先股的每一股均可根据持有人的选择转换为普通股的股份数量，该数量由原始发行价格除以适用的转换价格确定。在每个报告日，A系列和B系列可转换优先股的每一股按当前换股比率可转换为1股普通股。每股可转换优先股的转换价格针对某些资本重组、拆分、合并、普通股股息或类似事件进行调整。
在符合条件的首次公开发行或某些股东的选举情况下的强制转换权
A系列和B系列可转换优先股应在(I)根据1933年证券法(经修订)的登记声明完成销售Trilology公司普通股的销售后，自动按当时生效的转换价格转换为普通股股份，该登记声明对公司的估值至少为每股23.709675美元，并导致公司获得至少125，000美元的毛收入，以及(Ii)系列大多数当时已发行股票的持有人的书面同意或协议所指定的日期。(I)根据1933年证券法修订的登记声明，公司每股价值至少为23.709675美元，并导致公司获得至少125，000美元的毛收入，以及(Ii)该系列大多数当时已发行股票的持有人的书面同意或协议所指定的日期
转换价格调整
A系列和B系列可转换优先股的每股转换价格将会降低，如果公司在没有任何代价的情况下发行任何额外的股票，或者每股的代价低于该系列有效的A系列或B系列可转换优先股的换股价格，则除某些例外情况外，A系列和B系列可转换优先股的每股转换价格将会降低。A系列可转换优先股的每股换股价格将会提高，如果由于公司未能在2019年4月30日之前达到指定的里程碑或被视为清算事件，公司没有向员工发放某些期权。
需求注册权
根据A系列和B系列投资者权利协议的条款，在至少35%的可注册证券持有人的书面要求下，本公司有义务登记一份表格S-1登记声明。在收到书面需求通知后，公司必须在60天内向美国证券交易委员会提交一份涵盖至少40%可注册证券股份的注册声明，并采取商业上合理的努力在其后迅速宣布注册声明生效。代表认股权证持有人可在以下较早日期后的任何时间行使本要求登记权：(I)2023年5月17日，或(Ii)登记声明生效日期后180天，在收到当时已发行的可登记证券持有人中35%的要求进行此类登记后。公司有权在一定条件下将注册推迟90天，前提是此权利在前12个月期间未发生两次以上。
14
三部曲教育服务公司
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(以千为单位，除共享和每股数据外)
表决权
A系列和B系列可转换优先股的每一股的投票数等于其可转换成的普通股的股份数。A系列和B系列可转换优先股的持有者，作为单一类别一起投票，有权选举两名董事。
清算权
在本公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，A系列和B系列可转换优先股东有权获得的每股金额等于(I)每股清算价分别为5.690322美元和15.806450美元，外加任何累计未付股息，或(Ii)如果所有可转换优先股在紧接本公司清算、解散或清盘之前转换为普通股，则应支付的每股金额，以较大者为准(I)每股清算价为5.690322美元和15.806450美元，或(Ii)如果所有可转换优先股在紧接公司清算、解散或清盘之前转换为普通股则应支付的金额。在将清算优先权分配给A系列和B系列可转换优先股东之后，公司可用于分配给股东的剩余资产应分配给普通股持有人。
通过(I)合并或合并的方式对公司的任何收购，其中公司是公司的组成方或子公司，并且公司根据该合并或合并发行其股本的股份(涉及本公司或子公司的任何该等合并或合并除外，在任何该等合并或合并中，紧接该合并或合并之前本公司的未清偿股本的股份继续代表，或转换为或交换为在紧接该合并或合并后代表至少多数的股本股份，通过表决权)，(I)合并或合并(I)本公司的合并或合并中，本公司根据该合并或合并发行其股本的股份(涉及本公司或其附属公司的任何该等合并或合并除外)，或转换为或交换为在紧接该合并或合并后至少占多数的股本，(B)如该存续或合并后的法团是另一法团的全资附属公司，则该存续或合并的法团的母公司，或(Ii)本公司全部或实质上所有资产的出售、租赁、转让或独家许可证，应视为该法团的清算、解散或清盘，并应赋予可转换优先股及普通股持有人在结束时收取上述指定的现金、证券或其他财产款额的权利。(Ii)本公司的全部或基本上全部资产的出售、租赁、转让或独家许可证，应视为本公司的清算、解散或清盘，并赋予可转换优先股及普通股持有人在结算时收取上述现金、证券或其他财产款额的权利。
股息权利
A系列和B系列可转换优先股东有权分别获得每股0.455226美元和1.264516美元的累积年度股息。股息只在董事会宣布时支付。
股份回购
就发行B系列可转换优先股而言，公司以每股15.806450美元的价格从公司的某些员工和董事手中回购了1，265，306股普通股，总收购价约为20，000美元，这些股份随后退役。因此，本公司将已发行普通股的总数减少了回购的股份金额。由于每股回购价格高于交易日期每股公允价值，本公司在简明综合经营报表的一般和行政开支中确认约5，164美元的补偿费用。
15
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(以千为单位，除共享和每股数据外)
6.？以股票为基础的薪酬(Stock Based Compensation)
股权激励计划
与公司简明合并经营报表中确认的与员工有关的股票补偿费用总额和综合亏损分类如下：
|
|
|
三个月 |
| ||||
|
|
|
2019 |
|
2018 |
| ||
|
课程与教学 |
|
$ |
9 |
|
$ |
5 |
|
|
服务和支持 |
|
49 |
|
31 |
| ||
|
技术和内容开发 |
|
23 |
|
10 |
| ||
|
营销和销售 |
|
90 |
|
41 |
| ||
|
一般和行政 |
|
700 |
|
444 |
| ||
|
共计 |
|
$ |
871 |
|
$ |
531 |
|
员工股票薪酬
下表汇总了计划下的股票期权活动和相关信息：
|
|
|
|
|
未完成的选项 |
| ||||||
|
|
|
数量 |
|
加权- |
|
加权- |
|
集料 |
| ||
|
突出*2018年12月31日 |
|
4,768,649 |
|
$ |
2.64 |
|
8.3 |
|
$ |
50,873 |
|
|
已行使 |
|
(3,750 |
) |
1.33 |
|
|
|
|
| ||
|
取消 |
|
(57,940 |
) |
4.78 |
|
|
|
|
| ||
|
突出-2019年3月31日 |
|
4,706,959 |
|
$ |
2.61 |
|
8.1 |
|
$ |
50,036 |
|
|
归属和可行使2019年3月31日 |
|
2,130,254 |
|
$ |
0.59 |
|
7.5 |
|
$ |
27,101 |
|
本公司未就截至2019年3月31日的三个月授予期权。截至2018年3月31日的三个月授予期权的加权平均授予日公允价值为每股6.98美元。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月里，行使的期权的总内在价值分别为45美元和158美元。截至2018年3月31日的三个月授予期权的总授予日期公允价值为5962美元。
截至2019年3月31日，与未归属股票期权相关的未确认股票补偿总额为9286美元。预计这些成本将在截至2019年3月31日的2.4年加权平均期间内确认。
16
三部曲教育服务公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(以千为单位，除共享和每股数据外)
非员工股权薪酬
公司不时向非员工顾问和顾问授予选择权。与顾问签订的协议通常期限为2至4年，或基于某些可交付成果的实现情况。下表汇总了截至2019年3月31日的三个月内的非员工股票期权活动：
|
|
|
|
|
未完成的选项 |
| ||||||
|
|
|
数量 |
|
加权- |
|
加权- |
|
集料 |
| ||
|
突出*2018年12月31日 |
|
200,375 |
|
$ |
1.22 |
|
7.8 |
|
$ |
2,423 |
|
|
授予的选择权 |
|
20,000 |
|
0.05 |
|
|
|
|
| ||
|
突出-2019年3月31日 |
|
220,375 |
|
$ |
1.11 |
|
7.6 |
|
$ |
2,689 |
|
|
归属和可行使2019年3月31日 |
|
109,833 |
|
$ |
0.05 |
|
7.4 |
|
$ |
1,456 |
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截至2019年3月31日，与未归属股票期权相关的未确认股票补偿总额为1272美元。预计这些成本将在截至2019年3月31日的1.7年加权平均期间内确认。
截至2019年3月31日，在简明综合资产负债表中确认为其他流动负债的未确认补偿费用为53美元。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月里，公司分别确认了321美元和151美元的股票补偿，作为附带的经营报表中一般和行政费用的一部分。
7.···所得税的拨备(Provide For Income Tax)
公司所有时期的所得税规定包括美国联邦、州和外国所得税。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月的税收拨备基于估计的全年有效税率，包括高税收和低税收司法管辖区之间期间的收入组合，在实施与过渡期特别相关的重要项目后，以及不太可能实现税收优惠的亏损实体。
本公司截至2019年3月31日及2018年3月31日止三个月的实际税率低于1%。本公司截至2019年3月31日止三个月的税收拨备为10万美元，与其在其产生收入的司法管辖区产生的收入有关，并且没有可用于抵销的税收属性。到目前为止，由于当前和累计净运营亏损，该公司尚未被要求支付美国联邦所得税。
8.？关联方交易记录(Related Party Transactions)
本公司已聘请一家由Trilology一名高管的配偶拥有的咨询公司，在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月分别提供金额为零和15美元的公关服务，这些服务记录在一般费用和行政费用中。
公司还聘请了一家由Trilology高管共同拥有的数字营销代理公司，分别在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月内提供零和30美元的营销服务，这些服务记录在营销和销售费用中。
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三部曲教育服务公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(以千为单位，除共享和每股数据外)
9.···後來的事件
公司对随后发生的事件进行了评估，直至2019年5月20日，也就是精简合并财务报表可供发布的日期，并已确定除以下事项外，不存在需要调整或披露精简合并财务报表中的后续事件：
2019年4月5日，公司与DriveIT，Inc.签订了永久许可协议。(§DriveIT)从DriveIT获得某些培训材料的许可，一次性支付1，500美元。此外，公司有义务在协议生效2周年时支付700美元，视DriveIT在协议生效2周年期间继续提供的咨询服务而定。
2019年4月8日，公司与2U，Inc.达成协议，拟被2U，Inc.收购。(2U)在现金加股票交易中以750，000美元的价格出售。2U在纳斯达克(NASDAQ)上市，股票代码为TWOU，是一家教育技术公司，与非营利性学院和大学合作提供在线学位课程。该公司预计2U收购将在2019年第二季度完成。
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