展示99.2

三部曲教育服务公司

截至2018年12月31日和2017年12月31日的合并财务报表，以及每个
截至2018年12月31日的三年，以及
独立审计师报告

合并财务报表索引

页

三部曲教育服务公司

独立审计师报告

2

合并资产负债表

3

合并经营报表

4

综合亏损表

5

股东权益/成员亏损合并报表

6

合并现金流量表

7

合并财务报表附注

8

1

德勤律师事务所(Deloitte&Touche LLP)
纽约洛克菲勒广场30号，邮编：10112
使用

Tel: +1 212 492 4000
Fax: +1 212 489 1687
www.deloitte.com

独立审计师报告

致董事会

三部曲教育服务公司纽约，纽约

我们已经审计了随附的三部曲教育服务公司的合并财务报表。截至2018年12月31日及2017年12月31日的综合资产负债表，以及截至2018年12月31日止三年的相关综合经营报表、综合亏损、股东权益/成员亏损和现金流量，以及合并财务报表的相关附注。

管理层对合并财务报表的责任

管理层负责根据美国普遍接受的会计原则编制和公平列报这些合并财务报表；这包括与编制和公平列报合并财务报表相关的内部控制的设计、实施和维护，而合并财务报表不存在重大错报，无论是由于欺诈还是错误。

审计师责任

我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们按照美国普遍接受的审计标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错误陈述的合理保证。

审计涉及执行程序，以获得关于合并财务报表中的金额和披露的审计证据。所选择的程序取决于审计师的判断，包括评估合并财务报表重大错报的风险，无论是由于欺诈还是错误。在进行该等风险评估时，核数师认为内部控制与本公司编制及公平呈报综合财务报表有关，以设计适合该情况的审计程序，但不是为了就本公司内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这种意见。审计还包括评估所使用的会计政策的适当性和管理层作出的重大会计估计的合理性，以及评估综合财务报表的整体列报情况。

我们相信，我们获得的审计证据是充分和适当的，为我们的审计意见提供了基础。

意见

我们认为，上述合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了Trilology Education Services，Inc.的财务状况。根据美国普遍接受的会计原则，截至2018年12月31日和2017年12月31日止三年期间，公司及其子公司的经营业绩和现金流均为财务报表。

/s/Deloitte&Touche LLP

April 3, 2019

三部曲教育服务公司

合并资产负债表

(以千为单位，除每股数据外)

十二月三十一号，

2018

2017

资产

流动资产：

现金

$

50,261

$

20,786

应收帐款，扣除截至2018年12月31日和2017年12月31日的呆帐准备金净额分别为5，040美元和1，133美元

21,428

14,223

来自大学的欠款

14,141

5,286

预付费用和其他流动资产

2,681

790

流动资产总额

88,511

41,085

财产和设备，净额

1,947

1,207

无形资产净额

3,140

—

计划开发成本，净额

459

541

其他资产

1,266

278

总资产

$

95,323

$

43,111

负债和股东权益

流动负债：

应付帐款

$

3,278

$

661

由于大学

13,129

2,628

递延收入

51,079

35,958

应计费用和其他流动负债

4,867

1,151

流动负债总额

72,353

40,398

其他负债

203

119

总负债

72,556

40,517

承诺和或有事项(注7)

股东权益：

可转换优先股-每股面值0.0001美元分别截至2018年12月31日和2017年12月31日批准的8，642，110股和5，272，110股；截至2018年12月31日和2017年12月31日分别发行和流通的8，640，986股和5，272，110股

82,902

29,993

普通股，每股面值0.0001美元。截至2018年12月31日和2017年12月31日批准的38，000，000股；截至2018年12月31日和2017年12月31日分别发行和流通的18，980，634股和20，101，458股

2

2

追加实收资本

4,284

595

累计赤字

(64,455

)

(27,997

)

累计其他综合收入

34

1

股东权益总额

22,767

2,594

总负债和股东权益

$

95,323

$

43,111

所附注是这些合并财务报表的组成部分。

3

三部曲教育服务公司

合并经营报表
(单位：千)

截至12月31日的年度，

2018

2017

2016

营业收入

$

97,009

$

39,301

$

7,603

运营费用：

课程与教学

35,753

12,777

2,107

服务和支持

14,428

7,592

2,342

技术和内容开发

7,500

3,057

493

营销和销售

30,460

18,138

3,593

一般和行政

30,788

12,586

2,638

总运营费用

118,929

54,150

11,173

运营损失

(21,920

)

(14,849

)

(3,570

)

利息收入

11

5

—

其他费用

(92

)

—

—

所得税准备前损失

(22,001

)

(14,844

)

(3,570

)

所得税准备

(155

)

(7

)

—

净损失

$

(22,156

)

$

(14,851

)

$

(3,570

)

所附注是这些合并财务报表的组成部分。

4

三部曲教育服务公司

综合亏损表
(单位：千)

截至12月31日的年度，

2018

2017

2016

净损失

$

(22,156

)

$

(14,851

)

$

(3,570

)

其他综合收入：

外币折算调整

33

1

—

综合损失

$

(22,123

)

$

(14,850

)

$

(3,570

)

所附注是这些合并财务报表的组成部分。

5

三部曲教育服务公司

股东权益/成员亏损合并报表
(以千计，共享数据除外)

敞篷车
优先股

成员资本

普通股

附加
实收

(累积
赤字)
留用

累积
其他
综合

股份

数量

股份

数量

股份

数量

资本

收益

收入

共计

余额-2016年1月1日

—

$

—

20,000,000

$

240

—

$

—

$

—

$

(461

)

$

—

$

(221

)

单位补偿

—

—

—

—

—

—

26

—

—

26

成员出资

—

—

—

629

—

—

—

—

—

629

净损失

—

—

—

—

—

—

—

(3,570

)

—

(3,570

)

余额-2016年12月31日

—

—

20,000,000

869

—

—

26

(4,031

)

—

(3,136

)

从有限责任公司到公司的转换

—

—

(20,000,000

)

(869

)

20,000,000

2

—

867

—

—

发行期票，以换取放弃对共同单位的清算优先权

—

—

—

—

—

—

(26

)

(9,982

)

—

(10,008

)

发行A系列可转换优先股，扣除发行成本7美元

5,272,110

29,993

—

—

—

—

—

—

—

29,993

行使股票期权后发行普通股

—

—

—

—

101,458

—

5

—

—

5

股权薪酬

—

—

—

—

—

—

590

—

—

590

其他综合收益

—

—

—

—

—

—

—

—

1

1

净损失

—

—

—

—

—

—

(14,851

)

—

(14,851

)

余额-2017年12月31日

5,272,110

$

29,993

—

$

—

20,101,458

$

2

$

595

$

(27,997

)

$

1

$

2,594

发行B系列可转换优先股，扣除发行成本340美元

3,368,876

52,909

—

—

—

—

—

—

—

52,909

行使股票期权后发行普通股

—

—

—

—

80,543

—

8

—

—

8

非员工既得股权薪酬

—

—

—

—

—

—

776

—

—

776

员工股票薪酬

—

—

—

—

—

—

2,717

—

—

2,717

发行普通股进行收购

—

—

—

—

63,939

—

723

—

—

723

普通股回购和报废

—

—

—

—

(1,265,306

)

—

(535

)

(14,302

)

—

(14,837

)

其他综合收益

—

—

—

—

—

—

—

—

33

33

净损失

—

—

—

—

—

—

—

(22,156

)

—

(22,156

)

余额*2018年12月31日

8,640,986

$

82,902

—

$

—

18,980,634

$

2

$

4,284

$

(64,455

)

$

34

$

22,767

所附注是这些合并财务报表的组成部分。

6

三部曲教育服务公司

综合现金流量表
(单位：千)

截至12月31日的年度，

2018

2017

2016

经营活动的现金流：

净损失

$

(22,156

)

$

(14,851

)

$

(3,570

)

调整净亏损与净现金(用于)/由经营活动提供的调整：

财产和设备的折旧和摊销

336

139

12

无形资产摊销

231

—

—

项目开发费用摊销

309

145

38

股票/单位薪酬

3,493

590

26

坏账准备

4,664

1,166

180

非员工股票期权负债公允价值变动

22

11

20

未实现的汇兑(收益)/损失

108

—

—

经营资产和负债的变化：

应收账款

(11,248

)

(12,567

)

(2,899

)

来自大学的欠款

(8,855

)

(3,891

)

(1,332

)

预付费用和其他流动资产

(2,343

)

(675

)

(62

)

其他资产

(1,314

)

(239

)

(33

)

应付帐款

2,527

364

226

由于大学

10,535

1,682

861

递延收入

15,207

26,869

8,829

应计费用和其他流动负债

3,276

747

(12

)

其他负债

64

100

19

净现金(用于)/由经营活动提供

(5,144

)

(410

)

2,303

投资活动的现金流：

购买财产和设备

(1,062

)

(1,115

)

(174

)

增加程序开发成本

(227

)

(516

)

(208

)

对资本化软件的添加

(1,190

)

—

—

资产收购

(880

)

—

—

用于投资活动的现金净额

(3,359

)

(1,631

)

(382

)

融资活动的现金流：

发行A系列可转换优先股所得净额

—

29,993

—

发行B系列可转换优先股的净收益

52,909

—

—

支付为交换清算优先权而发行的本票

—

(10,008

)

—

行使股票期权的收益

8

5

—

普通股回购和报废

(14,837

)

—

—

成员的贡献

—

—

629

筹资活动提供的现金净额

38,080

19,990

629

汇率变动的影响

(102

)

1

—

现金净增长

29,475

17,950

2,550

现金-年初

20,786

2,836

286

现金-年终

$

50,261

$

20,786

$

2,836

现金流量信息的补充披露：

支付利息的现金

$

—

$

—

$

—

缴纳所得税的现金

$

—

$

—

$

—

非现金投融资信息的补充披露：

购置包括在应付帐款中的财产和设备

$

27

$

13

$

37

发行期票，以换取放弃对共同单位的优先权

$

—

$

10,008

$

—

应付账款和应计费用中包含的资本化软件成本

$

578

$

—

$

—

为资产收购发行普通股

$

723

$

—

$

—

所附注是这些合并财务报表的组成部分。

7

三部曲教育服务公司

合并财务报表附注
截至2018年和2017年12月31日，以及
截至2018年12月31日的三年中的每一年
(以千为单位，除共享和每股数据外)

1.···组织，业务描述和重要会计政策摘要；···

业务组织和描述

三部曲教育服务公司开发、创建和管理一个平台，该平台结合了市场驱动的课程、职业服务、全国大学社区、教师和雇主，为学生在数字经济中的职业生涯做好准备。公司提供以技能为基础的培训计划，例如Web开发，为准备好工作的学生提供Web开发、软件工程和数据架构以及数据分析和可视化方面的角色，为学生提供将大数据转化为大数据的知识和技能。公司的服务包括项目开发、市场营销、学生招聘、学生支持、职业指导、班级日历管理和所有课堂运营支持。该公司成立于2015年，总部设在纽约，在佛罗里达州博卡拉顿和亚利桑那州坦佩设有办事处。

该公司成立于2015年6月15日，成立于特拉华州，名为Trilology Education Services，LLC(Trilology Education Services，LLC)(简称TRILEGY LLC)，成立于特拉华州，是一家有限责任公司(LLC)。这些合并财务报表反映了A类、B类和C类通用单位的20比1的股票拆分，这些普通股于2017年2月1日生效，也就是Trilology LLC的第二次修订和恢复有限责任经营协议之日生效。拆分后，Trilology LLC被授权发行23，800，000个会员单位，其中包括6，800，000个A类单位，13，200，000个B类单位和3，800，000个C类共同单位。第二项经修订及重新订立的有限责任经营协议亦为A类及B类共同单位分别增加了3，000元及7，000元的清算优惠，按定义将于清盘事件时支付。2017年4月10日，在下文讨论的有限责任公司转换时，A类和B类共同单位持有人获得了其清算优先权总额约为10，000美元的期票，这笔款项是在2017年4月14日A系列融资第一次结束时支付的(注9)。

2017年4月10日，Trilology LLC从一家特拉华州有限责任公司转换为一家特拉华州公司(The TRAWARY LLC CONFORMATION LLC)。除上下文另有要求或另有说明外，转换前对公司的提述为Trilology LLC。出于税收目的，有限责任公司转换于2017年1月1日生效，因此，本公司在有限责任公司转换之前申请了直通实体，一般不缴纳所得税。在有限责任公司转换后，公司作为应税C公司提交了一份合并纳税申报表。

就有限责任公司转换而言，Trilology LLC的所有已发行股本权益均已转换，A类及B类普通股的持有人已收到本公司20，000，000股普通股。C类普通股以1：1的比例转换为普通股期权。根据公司2018年5月16日的公司注册证书，公司被授权发行最多38，000，000股普通股，每股面值0.0001美元，和8，642，110股优先股，每股面值0.0001美元。

流动资金

随附的综合财务报表是在持续经营的基础上编制的，考虑了在正常业务过程中资产的变现和负债的清偿。2018年5月，公司发行了3，368，876股B系列可转换优先股，总收益为53，249美元(注9)。截至这些财务报表的发布日期，公司相信它有足够的资源继续经营下去，目前并不预计未来12个月内根据当前的预测需要进行另一次融资。如有需要，公司将继续考虑筹集资金。

列报依据

随附的综合财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的(美国公认会计原则)。随附的综合财务报表包括Trilology及其全资子公司的账目。所有公司间的帐户和交易都在合并中被取消。

8

三部曲教育服务公司

合并财务报表附注
截至2018年和2017年12月31日，以及
截至2018年12月31日的三年中的每一年
(以千为单位，除共享和每股数据外)

估计数的使用

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在合并财务报表日期报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计大不相同。

管理层持续评估其估计，主要涉及：(I)应收账款及呆账拨备，(Ii)长寿资产的使用年限及其可收回能力，(Iii)税务资产变现及税务负债估计，(Iv)普通股估值，及(V)Black-Scholes期权定价模型中用于确定股票期权公允价值的假设。这些估计基于历史数据和经验，以及管理层认为在当时情况下是合理的各种其他因素，其结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值在其他来源并不明显。与股票估值有关的估计需要选择适当的估值方法和模型，并在评估假设和财务投入的范围时作出重大判断。

现金等价物

本公司认为在购买时购买的原始到期日为三个月或以下的所有金融工具均为现金等价物。截至2018年12月31日和2017年12月31日，没有现金等价物。

公允价值计量

合并资产负债表中按公允价值经常性记录的资产和负债将根据与用于衡量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类。公允价值定义为在计量日在市场参与者之间进行有序交易时，为资产或负债在本金或最有利市场转移负债而将收到的交换价格或将支付的退出价格。用于衡量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察的输入，并尽量减少不可观察的输入的使用。公允价值计量权威指南为公允价值计量的披露建立了三级公允价值等级体系，如下所示：

一级？在计量日，相同资产或负债的未调整投入，在活跃市场上的报价。

II级输入活跃市场中类似资产或负债的可观察的、未调整的报价，非活跃市场中相同或类似资产或负债的未调整报价，或其他可观察到的或可由相关资产或负债的整个期限的可观察到的市场数据证实的投入；以及

三级*无法观察到的输入，相关资产或负债的市场数据很少或没有支持。

金融工具包括现金、应收账款、关联方应收账款和应付帐款。本公司并无就任何金融资产及负债选择公允价值选择权，而该等选择本应获准进行。

应收帐款，净额

本公司的应收账款按可变现净值列示。本公司利用备抵方法，根据管理层对到期款项的可收集性的评估，为呆帐准备。这一估计是基于历史收集经验和对应收账款当前状况的审查。

在截至2018年12月31日、2018年12月31日和2016年12月31日的财年中，没有任何个人客户的收入占总收入的10%以上，2018年12月31日和2017年12月31日的应收账款也不超过10%。

9

三部曲教育服务公司

合并财务报表附注
截至2018年和2017年12月31日，以及
截至2018年12月31日的三年中的每一年
(以千为单位，除共享和每股数据外)

某些风险和浓度

可能使公司受到信用风险集中的金融工具主要由现金组成。公司的所有现金基本上都由两家金融机构持有，管理层认为这两家金融机构的信用等级很高。2018年12月31日和2017年12月31日，超过联邦存款保险覆盖限额的现金余额分别为49，511美元和20，405美元。

财产和设备

物业及设备，包括租赁权改善，按成本减去累计折旧及摊销列账。折旧采用直线法计算，超过相关资产的估计使用年限。租赁权改善按直线摊销，按资产估计可用年限或剩余租赁期中较短者摊销。

当资产报废或处置时，资产及相关累计折旧将从账户中剔除，由此产生的任何收益或亏损均包括在合并经营报表中。更换和改装的支出已资本化，与维护和维修有关的支出计入发生的费用。

计划开发成本

公司在逐个项目的基础上开发内容。公司在开发适合在公司程序中使用的格式的程序材料时会产生成本。然后交付开发的计划材料。当初步研究工作成功完成，且管理层已授权并承诺项目资金用于开发计划，并且课程可能会交付时，公司将成本资本化。在满足这些标准之前发生的成本和程序维护所产生的成本都是支出的。

符合资本化条件的内容开发成本是第三方直接成本，例如咨询服务费和其他服务，以及与创建和制作节目材料相关的内部工资单和工资单相关成本。成本将资本化，直到公司完全开发出交付的程序，此时资本化的程序开发成本的摊销开始。资本化成本是在逐个项目的基础上确认的，并包括在合并资产负债表上的项目开发成本净额中。这些成本使用直线法在各自资本化内容计划的估计使用寿命上摊销，估计使用寿命通常为三年(注5)，因为资产的效用在使用寿命内均匀消耗。

无形资产净额

获得的具有有限寿命的无形资产包括已开发的技术和组装好的劳动力，这些资产按成本计价，减去累计摊销。摊销是根据估计的两到三年的使用寿命来计算的。

当初步开发工作成功完成时，公司将为程序交付平台和其他内部用途开发软件的成本资本化，当项目可能完成时，管理层已授权并承诺提供项目资金，并且软件将按预期使用。在满足这些标准之前发生的成本以及培训和维护所产生的成本均已支出。被认为可能产生额外功能的升级和增强所产生的成本被资本化并包括在无形资产中。这些成本作为技术和内容开发费用的一部分，使用直线法在估计的使用寿命内摊销，估计使用寿命一般为三年(注4)，因为资产的效用在使用寿命内均匀消耗。

长期资产减值

只要事件或环境变化表明这些资产或资产组的账面价值可能无法收回或使用寿命比最初估计的短，则对长期资产(如物业和设备)、资本化计划开发成本和收购的无形资产(折旧和摊销)进行减值审查。这些资产或资产组的可回收性是通过将每项资产或资产组的账面价值与未来未贴现的金额进行比较来衡量的

10

三部曲教育服务公司

合并财务报表附注
截至2018年和2017年12月31日，以及
截至2018年12月31日的三年中的每一年
(以千为单位，除共享和每股数据外)

预计资产或资产组在其剩余生命周期内将产生现金流。如果资产或资产组被视为减值，则任何减值金额以减值资产的账面价值与公允价值之间的差额计量。如果确定使用寿命比最初估计的短，公司将在新的较短的使用寿命内摊销剩余的账面价值。截至2018年、2017年及2016年12月31日止年度并无确认任何长期资产减值费用。

收入确认

2017年1月1日，公司提前通过了会计准则更新(ASU)第2014-09号，与客户签订合同的收入(主题606)委员会认为，采用完全追溯过渡方法的有关修正案和相关修正案不会对所提出的任何期间的收入或成本的数额和时间产生重大影响，并得出结论认为这样做不会对任何期间的收入或成本的数额和时间产生重大影响。

该公司主要从提供以技能为基础的培训计划中提供的服务中获得收入。收入在计划期间平均确认，并在计划交付给学生时平均确认，金额反映了公司预期有权作为这些服务交换的对价。学生支付固定的预付金额，这是提前支付的计划。剩余的课程费用每月向学生收费。

公司通过以下步骤确定收入确认：

·？···

·？···

·？交易价格的确定

·？···

·？···

履行义务

履行义务是合同中将不同的商品或服务转让给客户的承诺，并且是主题606中的计算单位。合同的交易价格分配给每个不同的履行义务，并在履行义务时或作为履行义务时确认为收入。本公司的合同具有单一的履行义务，因为转让个别货物或服务的承诺不能与合同中的其他承诺分开识别。

随着程序的交付，公司的履行义务随着时间的推移而平均履行。因此，使用经过时间的输出方法在节目的持续时间内平均地确认来自节目交付的收入。本公司不披露(I)原预计期限为一年或一年以下的合同未履行义务的价值，以及(Ii)公司确认收入的合同，金额为公司有权为所履行的服务开具发票的金额。

截至2018年12月31日和2017年12月31日，公司分别有51，079美元和35，958美元的剩余履行义务，在综合资产负债表中作为递延收入列示。公司预计在2019年将所有剩余的2018年业绩义务确认为收入。

合同余额

收入确认的时间可能与向客户开具发票的时间不同。当在开票之前确认收入时，公司记录应收款项或应从大学支付的款项，或在开票后确认收入时，公司最初记录为递延收入。

递延收入由与参加课程的学生相关的未挣收入组成。在课程开始之前，学生将收到部分课程费用的发票，其余费用按月开发票。如果学生通过大学计划获得课程的学生贷款，公司可以向大学开具课程提供的发票。本公司在开票和到期付款之间的付款条件并不重要。当公司给学生开具发票时，合同应收账款作为应收账款出现。当大学开具发票时，公司在合并资产负债表上显示应收大学的合同。

11

三部曲教育服务公司

合并财务报表附注
截至2018年和2017年12月31日，以及
截至2018年12月31日的三年中的每一年
(以千为单位，除共享和每股数据外)

截至2018年12月31日，公司还确认从第三方学生贷款公司收到的长期应收款项为518美元，扣除呆帐准备金305美元后的其他资产。当学生贷款得到贷款公司的批准时，公司将预收一部分学费，剩余的余额预计将在三年内支付，因为学生将基本余额偿还给学生贷款公司。

截至2018年12月31日和2017年12月31日，本公司已收取除18，299美元和13，635美元以外的所有与客户发票时间相关的递延收入金额。

在截至2018年12月31日的一年中，公司分别从加拿大和墨西哥确认了1，998美元和416美元的收入。公司的所有计划都是在2018年前在美国交付的。

退款义务

学生可以在添加/删除期间退出计划，获得全额退款，减去公司保留的不可退还的押金。2018年底，公司更改了退款政策，学生可以在增减期之前退款，获得全额退款。在每个计划的增减期后，公司没有义务退还收到的任何对价。由于计划开始与公司有义务退还所收到的代价之间的时间不超过一周或两周，而且计划的开始及其增减期间一般不会跨越财务报告期的结束，因此本公司已确定任何由此产生的可变代价均已在计划开始的财务报告期内解决。

从成本中确认的资产，以获得与客户的合同

如果公司预计与客户签订合同的收益超过一年，公司将确认该资产为获得合同的增量成本。本公司已根据现有的实际权宜之计支出这些成本，因为预计摊销期间将为一年或更短。

课程与教学

课程和教学成本与公司的计划交付相关，主要包括欠公司大学合作伙伴的费用，以及与计划讲师、导师和其他支持人员向学生提供计划内容相关的补偿和福利成本。

公司根据与各大学的合同安排，向大学合作伙伴汇款费用。应付给一所大学的余额因向该大学支付的任何预付款或该大学的其他应收款项而减少，而这些款项与已收取或将收取的学生款额有关。

服务和支持

服务和支持成本主要包括与公司为学生和大学提供的计划的管理和运营相关的补偿和福利成本(包括股票补偿)。它还包括软件许可、电信、技术支持以及与为学生提供访问和支持相关的其他成本。此外，服务和支持包括促进职业服务的成本，以及其他与计划相关的支持服务。

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三部曲教育服务公司

合并财务报表附注
截至2018年和2017年12月31日，以及
截至2018年12月31日的三年中的每一年
(以千为单位，除共享和每股数据外)

技术和内容开发

技术和内容开发成本主要包括补偿和收益成本(包括基于股票的补偿)以及与技术平台和计划材料的持续改进和维护相关的外包服务成本。它还包括与资本化节目和内容开发相关的摊销费用，以及无形资产，以及与节目交付相关的托管和其他技术成本。

市场营销

营销和销售成本主要包括与学生获取相关的成本。这包括在线广告和未来学生一代的成本，以及计划营销、市场分析和招生申请咨询人员的薪酬和福利成本(包括基于股票的薪酬)。所有销售和营销成本都在发生时支出。在截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日的财年中，广告费用总额分别为11，397美元、7，884美元和1，735美元。

一般和管理

一般和行政成本主要包括执行、合作伙伴关系、行政、财务和会计、法律、通信和人力资源职能的员工的薪酬和福利成本(包括股票补偿)。它还包括坏账费用、外部法律、会计、设施租金和其他专业费用、电信费和其他与其他职能无关的保险和差旅等公司成本。

股权薪酬

公司根据公司在授予日对股票奖励的公允价值的估计，记录员工的股票补偿。公司已选择使用Black-Scholes期权定价模型来确定授予日基于股票的奖励的公允价值。授予日期公允价值然后在必要的服务期内直线确认，该服务期为授予的归属期，一般为四年。2015年，公司提前通过了会计准则更新(ASU)第2016-09号，薪酬-股票薪酬(主题718): 对员工股份支付会计的改进。因此，没有对没收作出估计。本公司较早期间的财务报表尚未公布，有资格提早采用。

对于非员工股票奖励，公司在授予日以与员工奖励相同的方式计算奖励的公允价值；但是，奖励的未归属部分记录为负债，并在每个报告期结束时重新估值。在非员工奖励完全归属之前，按比例调整补偿费用。届时，迄今确认的薪酬总额应等于在衡量日期(即奖励接受者完成履行的日期)计算的股票奖励的公允价值。在归属时，负债(代表授予非雇员的期权的总公允价值)被重新归类为额外的实收资本。

外币

本公司在国外设有业务，其本位币为当地货币。以本位币以外的货币计价的交易的损益计入当期净亏损。所有以外币计价的资产和负债按资产负债表日的汇率折算为美元。收入和费用按该期间适用的平均汇率折算。翻译损益计入股东权益中累计的其他全面收益的组成部分。

以非本位币计价的交易因汇率波动而产生的交易损益，于发生时计入所附合并经营报表的营业费用。截至2018年12月31日的年度外币交易损失为108美元。截至2017年12月31日和2016年12月31日止年度，外币交易收益和亏损微不足道。

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三部曲教育服务公司

合并财务报表附注
截至2018年和2017年12月31日，以及
截至2018年12月31日的三年中的每一年
(以千为单位，除共享和每股数据外)

所得税

所得税按资产负债法入账，这要求确认递延税金资产和负债，以反映财务报表中包括的事件的预期未来税收后果。根据这种方法，递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报表和税基之间的差异，使用预期差异有望逆转的年度有效的制定税率来确定的。税率变化对递延税金资产和负债的影响在制定新税率期间的收益中确认。递延税项资产须定期进行可收回评估。在必要时设立估值免税额，以将递延税项资产减少至更有可能变现的金额。

本公司确认在综合财务报表中采取或预期采取的任何不确定税务头寸的税收利益，当该头寸更有可能在最终结算时与税务当局(假设充分了解该头寸和相关事实)实现时。综合财务报表中确认的来自该状况的税收收益是根据最终结算时实现的可能性大于50%的最大收益进行计量的。本公司确认与不确定税务状况相关的估计利息和罚金作为所得税拨备的一部分。

最近采用的会计声明

2014年8月，FASB发布了ASU 2014-15号，财务报表的列报-持续经营(分主题205-40)：披露有关实体作为持续经营企业的能力的不确定性。ASU要求实体的管理层评估是否存在对该实体在财务报表发布之日后一年内继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的条件或事件。本ASU中的修正案对2016年12月15日之后结束的年度报告期有效。公司于2017年1月1日采用此ASU。本标准的采用对公司的财务报告流程没有产生重大影响。

2015年11月，FASB发布了ASU 2015-17，所得税(主题740)，这就消除了在当期和非当期之间分摊递延所得税的要求。相反，新的会计准则要求所有递延所得税报告为非流动。本标准适用于2017年12月15日以后发布的年度期间财务报表，以及2018年12月15日以后年度期间内发布的中期财务报表，允许提前采用。公司在随附的综合资产负债表中采用了ASU 2015-17。采用这一标准对公司的综合财务报表没有重大影响。

2016年3月，FASB发布ASU 2016-09，Compensation？Stock Compensation(主题718)：对员工股份支付会计的改进，影响向员工发放股票支付奖励的实体。ASU 2016-09旨在简化基于股票的支付奖励交易的会计处理的几个方面，包括所得税后果、奖励分类为权益或负债、现金流量表分类和没收比率计算。ASU 2016-09对2016年12月15日之后开始的年度期间以及其后的过渡期有效，并允许提前采用。这一标准的及早采用并未对公司的综合财务报表产生重大影响。

2016年11月，财务会计准则理事会(FASB)发布了ASU 2016-18，现金流量表(主题230)：限制现金，这要求现金流量表反映该期间现金、现金等价物、限制现金和限制现金等价物总额的变化。因此，在调节期初和期末现金流量表上显示的总金额时，一般被描述为限制现金的金额应包括在现金和现金等价物中。ASU 2016-18对2017年12月15日之后开始的年度期间有效，包括这些财政年度内的临时期间。允许提前采用。公司在这些随附的综合财务报表中很早就采用了ASU 2016-18。采用此ASU对本公司的综合财务报表没有重大影响。

2017年1月，FASB发布ASU 2017-01，业务组合(主题805)：澄清业务的定义，澄清业务的定义，增加评估交易是否应作为资产或业务的收购(或处置)的指导。具体地说，该ASU提供屏幕以帮助实体确定何时一组不应被认为是业务，该屏幕规定如果基本上所有获得(或处置)的总资产的公允价值集中在

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三部曲教育服务公司

合并财务报表附注
截至2018年和2017年12月31日，以及
截至2018年12月31日的三年中的每一年
(以千为单位，除共享和每股数据外)

单个可识别资产或一组类似资产，集合不是企业。ASU自2017年12月15日以后的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡时期。该公司在评估Firehose和Jobtrack收购时采用了这一标准。(见注2)。

2017年5月，FASB发布ASU 2017-09，薪酬？股票薪酬：修改会计的范围，为了提供关于对基于股票的支付奖励的条款或条件的哪些改变需要实体在主题718中应用修改会计的指导。ASU 2017-09适用于所有年度期间，以及这些年度期间内的过渡期，自2017年12月15日起生效，允许提前采用。公司在这些随附的综合财务报表中采用了ASU 2017-09。采用此ASU对本公司的综合财务报表没有重大影响。

最近发布的会计公告

2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07，对非员工股份支付会计的改进，这扩大了主题718的范围，包括向非员工发放的基于股票的商品和服务付款，这些款项目前在主题505下说明。ASU规定，主题718将适用于所有基于股票的支付交易，其中设保人获取将在设保人自己的业务中使用或消费的货物或服务，以换取基于股票的支付奖励。过渡后，公司将重新衡量尚未确定计量日期的股权分类奖励。重新计量的累积影响将记录为自采用会计年度开始时对留存收益的调整。ASU 2018-07中的修正案适用于2019年12月15日之后开始的财政年度，以及2020年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期。允许提前采用，但不得早于公司采用主题606的日期。公司正在评估采用对合并财务报表的影响。

2018年7月，FASB发布了ASU 2018-09，编码改进，它澄清并纠正了指南的意外应用，并对几个会计准则编纂主题进行了改进。本ASU中适用的修订将在2018年12月15日之后的年度期间对公司生效。2019年1月1日，公司采用了这一标准，预计该标准不会对其合并财务报表和相关披露产生重大影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15，客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本进行核算，要求作为服务合同的云计算安排(即，托管安排)中的客户遵循会计标准编码350-40中的内部使用软件指南，以确定将哪些实施成本资本化为所发生的资产或费用。ASU 2018-15中的指南对2021年12月15日之后开始的财年有效，允许提前采用。公司正在评估采用对合并财务报表的影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量披露要求的变更，根据概念声明中的概念修改主题820中关于公允价值计量的披露要求，包括考虑成本和收益。本ASU中的修正案对2019年12月15日之后开始的财政年度有效，包括该财政年度内的临时期间。允许实体及早采用整个标准或仅采用消除或修改要求的条款。本ASU的采用预计不会对本公司的综合财务报表产生任何重大影响。

2016年2月，FASB发布ASU 2016-02，租约(主题842)。ASU为承租人引入了一种模式，要求大多数租赁都要在资产负债表上报告。本ASU中的修订自2018年12月15日起生效，公司将于2019年第一季度采用本ASU。2018年7月，FASB发布了ASU 2018-10，主题842，租约的编码改进and ASU 2018-11, 租约(主题842)：有针对性的改进。ASU 2018-10澄清了ASU 2016-02中含糊不清或潜在冲突的指导，但预计不会对公司产生重大影响。ASU 2018-11为实体提供了额外的过渡方法以采用主题842。根据这种新的过渡方法，实体最初在采用日期应用新的租赁标准，而不是在提出的最早期间的开始，并确认对采用期间内留存收益的期初余额的累积效应调整。本公司自2019年1月1日起采用此过渡方式。2018年12月，FASB发布了ASU 2018-20，租赁(主题842)：针对出租人的窄范围改进，增加出租人对销售税、某些出租人成本和与合同中可变付款相关的某些要求的清晰度。ASU 2018-20预计不会对公司产生重大影响。

15

三部曲教育服务公司

合并财务报表附注
截至2018年和2017年12月31日，以及
截至2018年12月31日的三年中的每一年
(以千为单位，除共享和每股数据外)

在过渡中可以应用许多可选的实用权宜之计。本公司不打算确认短期租赁实际权宜之计所允许的期限为12个月或12个月以下的租赁的使用权资产或租赁负债。在过渡期间，公司计划采用一揽子实用权宜之计，允许实体不重新评估(I)到期或现有合同是否包含新标准下的租赁，(Ii)到期或现有租赁的租赁分类，或(Iii)先前资本化的初始直接成本是否符合新标准下的资本化资格。本公司计划采用允许承租人将合同中的租赁和非租赁成分作为单一租赁成分进行核算的实际权宜之计。此外，公司不打算在过渡期间使用后见之明。

公司目前正在评估该ASU将对其合并财务报表和相关披露产生的影响，并正在考虑对其系统和流程进行更改。

2.              Asset Acquisitions

2018年8月31日，公司完成了对Firehose Project(Firehose Project)的收购，Firehose是一个沉浸式在线编码平台。收购的购买代价包括(I)约600美元现金，(Ii)8，525股本公司普通股，(Iii)17，050股本公司普通股，作为两年内卖方根据收购协议承担的赔偿义务的担保被扣留，以及(Iv)25，575股本公司普通股，该普通股将归属卖方超过24个月的等额分期付款，但卖方必须继续受雇。

公司为收购而发行的普通股的公允价值确定为309美元。该公司确定Firehose不符合企业的定义，并将收购作为资产收购入账。由于这项交易，公司确认了854美元的收购开发技术和98美元的组装劳动力。公司考虑了普通股的性质，普通股需要归属，并得出结论认为普通股是补偿性的，在服务期间将被确认为补偿费用。截至2018年12月31日的年度确认的补偿费用为51美元。

2018年9月28日，公司完成了对Jobtrack，Inc.的收购。(Jobtrack)，一个职业服务平台。收购的收购代价包括(I)约200美元现金和(Ii)34，100股公司普通股。公司为收购发行的普通股的价值被确定为414美元。公司确定Jobtrack不符合业务的定义，并将收购作为资产收购入账。由于这项交易，公司确认了598美元的已开发技术和53美元的组装劳动力。

3.···

资产和设备，Net由以下内容组成：

摊销

十二月三十一号，

周期

2018

2017

租赁权改进

租赁期限较短或10年

$

134

$

54

计算机软件

3年

147

20

计算机设备

5年

1,205

655

家俱

7年

949

630

财产和设备，总额

2,435

1,359

减：累计折旧和摊销

(488

)

(152

)

总资产和设备，净额

$

1,947

$

1,207

截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日止年度，房地产和设备的折旧和摊销费用总额分别为336美元、139美元和12美元。

16

三部曲教育服务公司

合并财务报表附注
截至2018年和2017年12月31日，以及
截至2018年12月31日的三年中的每一年
(以千为单位，除共享和每股数据外)

4.              Intangible Assets, Net

下表汇总了公司的无形资产净值：

十二月三十一号，

2018

2017

资本化软件成本

$

1,768

$

—

发达技术

1,452

—

组装的劳动力

151

—

3,371

—

累计摊销

(231

)

—

无形资产净额

$

3,140

$

—

截至2018年12月31日的一年，总资本化软件增加额为1，768美元。截至2018年12月31日的年度摊销费用231美元记录在随附的综合运营报表的技术和内容开发费用中。截至2017年12月31日及2016年12月31日止年度，本公司未资本化任何软件成本或确认任何相关摊销费用。

截至2018年12月31日，已投入使用的可摊销无形资产的预计未来摊销费用如下：

截至12月31日的年度：

摊销
费用

2019

$

1,276

2020

1,118

2021

746

$

3,140

5.···5.

下表汇总了公司的计划开发成本：

十二月三十一号，

2018

2017

程序开发成本

$

951

$

724

累计摊销

(492

)

(183

)

计划开发成本，净额

$

459

$

541

截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，计划开发总增加额分别为227美元和516美元。截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日止年度的摊销费用分别为309美元、145美元和38美元，在随附的综合运营报表中记录在技术和内容开发费用中。

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三部曲教育服务公司

合并财务报表附注
截至2018年和2017年12月31日，以及
截至2018年12月31日的三年中的每一年
(以千为单位，除共享和每股数据外)

6.···

下表汇总了公司的应计费用和其他流动负债：

                                               

十二月三十一号，

2018

2017

应计奖金

$

1,775

$

585

应付销售和使用税

454

53

其他应计费用

2,638

513

应计费用和其他流动负债

$

4,867

$

1,151

7.···承诺和意外事件。

租赁和其他承诺

本公司已就办公设施及设备签订了各种不可撤销的经营租赁，其租赁期至2023年届满。这些协议要求支付某些运营费用，如税收、维修和保险，并包含续订和升级条款。这些协议下的租金费用以直线方式确认。

截至2018年12月31日，未来不可取消的最低运营租赁付款总额由以下各项组成：

截至12月31日的年度：

操作
租约

2019

$

1,126

2020

1,159

2021

1,146

2022

906

2023

422

$

4,759

截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日止年度，所有运营租赁的租金费用分别为1，200美元、623美元和154美元。

未来对大学的最低支付

根据某些大学协议，公司有义务支付保证付款。截至2018年12月31日，截至2019年12月31日和2020年12月31日的每一年，未来应支付给大学客户的最低金额为1，000美元。

诉讼

公司可能会不时受到法律诉讼、索赔和在正常业务过程中产生的诉讼的影响。本公司目前并不是任何重大法律诉讼的一方，亦不知悉任何未决或威胁诉讼，管理层认为，若该诉讼不获解决，会对本公司的业务、经营业绩、现金流量或财务状况造成重大不利影响。

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三部曲教育服务公司

合并财务报表附注
截至2018年和2017年12月31日，以及
截至2018年12月31日的三年中的每一年
(以千为单位，除共享和每股数据外)

8.              Common Stock

根据公司2018年5月16日的公司注册证书，公司被授权发行最多38，000，000股普通股。截至2018年12月31日和2017年12月31日，本公司分别有18，980，634股和20，101，458股已发行和已发行股票。截至2018年12月31日和2017年12月31日，本公司已在转换后的基础上为未来发行预留了普通股，如下：

十二月三十一号，

2018

2017

转换已发行的A系列可转换优先股

5,272,110

5,272,110

转换发行的B系列可转换优先股

3,368,876

—

未偿还股票期权

4,969,024

3,587,667

为未来期权授予保留的股份

1,250,273

2,671,422

共计

14,860,283

11,531,199

9.···

下表汇总了公司于2017年4月和5月以及2018年5月发行的授权、已发行和未偿还的可转换优先股，总收益为83，249美元：

2018年12月31日

发行

转换

股份

网

清算

集料

每个价格

每个价格

股份

颁发和

携载

每个价格

清算

转换

分享

分享

授权

出类拔萃

价值

分享

偏好

比率

系列A

$

5.690322

$

5.690322

5,272,110

5,272,110

$

29,993

$

5.690322

$

30,000

1:1

B系列

$

15.806450

$

15.806450

3,370,000

3,368,876

52,909

$

15.806450

53,249

1:1

8,642,110

8,640,986

$

82,902

$

83,249

(2017年12月31日)

发行

转换

股份

网

清算

集料

每个价格

每个价格

股份

颁发和

携载

每个价格

清算

转换

分享

分享

授权

出类拔萃

价值

分享

偏好

比率

系列A

$

5.690322

$

5.690322

5,272,110

5,272,110

$

29,993

$

5.690322

$

30,000

1:1

A系列和B系列可转换优先股的重要条款如下：

转换权

A系列和B系列可转换优先股的每一股均可根据持有人的选择转换为普通股的股份数量，该数量由原始发行价格除以适用的转换价格确定。在每个报告日，A系列和B系列可转换优先股的每一股按当前换股比率可转换为1股普通股。转换价格

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三部曲教育服务公司

合并财务报表附注
截至2018年和2017年12月31日，以及
截至2018年12月31日的三年中的每一年
(以千为单位，除共享和每股数据外)

根据某些资本重组、拆分、合并、普通股股息或类似事件，对每一股可转换优先股进行调整。

在符合条件的首次公开发行或某些股东的选举情况下的强制转换权

A系列和B系列可转换优先股应在(I)根据1933年证券法(经修订)的登记声明完成销售Trilology公司普通股的销售后，自动按当时生效的转换价格转换为普通股股份，该登记声明对公司的估值至少为每股23.709675美元，并导致公司获得至少125，000美元的毛收入，以及(Ii)系列大多数当时已发行股票的持有人的书面同意或协议所指定的日期。(I)根据1933年证券法修订的登记声明，公司每股价值至少为23.709675美元，并导致公司获得至少125，000美元的毛收入，以及(Ii)该系列大多数当时已发行股票的持有人的书面同意或协议所指定的日期

转换价格调整

A系列和B系列可转换优先股的每股转换价格将会降低，如果公司在没有任何代价的情况下发行任何额外的股票，或者每股的代价低于该系列有效的A系列或B系列可转换优先股的换股价格，则除某些例外情况外，A系列和B系列可转换优先股的每股转换价格将会降低。A系列可转换优先股的每股换股价格将会提高，如果由于公司未能在2019年4月30日之前达到指定的里程碑或被视为清算事件，公司没有向员工发放某些期权。

需求注册权

根据A系列和B系列投资者权利协议的条款，在至少35%的可注册证券持有人的书面要求下，本公司有义务登记一份表格S-1登记声明。在收到书面需求通知后，公司必须在60天内向美国证券交易委员会提交一份涵盖至少40%可注册证券股份的注册声明，并采取商业上合理的努力在其后迅速宣布注册声明生效。代表认股权证持有人可在以下较早日期后的任何时间行使本要求登记权：(I)2023年5月17日，或(Ii)登记声明生效日期后180天，在收到当时已发行的可登记证券持有人中35%的要求进行此类登记后。公司有权在一定条件下将注册推迟90天，前提是此权利在前12个月期间未发生两次以上。

表决权

A系列和B系列可转换优先股的每一股的投票数等于其可转换成的普通股的股份数。A系列和B系列可转换优先股的持有者，作为单一类别一起投票，有权选举两名董事。

清算权

在本公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，A系列和B系列可转换优先股东有权获得的每股金额等于(I)每股清算价分别为5.690322美元和15.806450美元，外加任何累计未付股息，或(Ii)如果所有可转换优先股在紧接本公司清算、解散或清盘之前转换为普通股，则应支付的每股金额，以较大者为准(I)每股清算价为5.690322美元和15.806450美元，或(Ii)如果所有可转换优先股在紧接公司清算、解散或清盘之前转换为普通股则应支付的金额。在将清算优先权分配给A系列和B系列可转换优先股东之后，公司可用于分配给股东的剩余资产应分配给普通股持有人。

通过(I)合并或合并的方式对公司的任何收购，其中公司是公司子公司的成员方，并且公司根据该合并或合并发行其股本的股份(涉及本公司或子公司的任何该等合并或合并除外，在任何该等合并或合并中，紧接该合并或合并之前本公司未清偿股本的股份继续代表，或转换为或交换为在紧接该合并或合并后代表至少多数股权的股本股份，(A)尚存或产生的法团或(B)尚存或产生的法团是另一法团的全资附属公司的股本

20

三部曲教育服务公司

合并财务报表附注
截至2018年和2017年12月31日，以及
截至2018年12月31日的三年中的每一年
(以千为单位，除共享和每股数据外)

(Ii)本公司全部或实质上所有资产的出售、租赁、转让或独家许可，应视为本公司的清算、解散或清盘，并应赋予可转换优先股及普通股持有人在收盘时收取上述指定的现金、证券或其他财产金额的权利。

股息权利

A系列和B系列可转换优先股东有权分别获得每股0.455226美元和1.264516美元的累积年度股息。股息只在董事会宣布时支付。

股份回购

就发行B系列可转换优先股而言，公司以每股15.806450美元的价格从公司的某些员工和董事手中回购了1，265，306股普通股，总收购价约为20，000美元，这些股份随后退役。因此，本公司将已发行普通股的总数减少了回购的股份金额。由于每股回购价格高于交易日每股公允价值，本公司在合并经营报表的一般和行政费用中确认了约5，164美元的补偿费用。

10.股票/单位薪酬

股权激励计划

本公司维持2015年股权激励计划(以下简称“计划”)。本计划管理股权激励计划，根据该计划，符合资格的人可根据计划管理人的判断，获得购买普通股股票的选择权。

2015年9月，本公司修订计划，将作为单位期权发行的授权单位增加至2，000，000个普通单位，这反映了从2017年2月起对20比1拆分的追溯调整。于二零一六年七月六日，本公司修订计划，将作为单位期权发行的授权单位增加至3，000，000个普通单位，反映自2017年2月起对20至1分拆的追溯调整。2017年1月，本公司修订计划，将作为单位期权发行的授权单位增加到3，800，000个普通单位。

2017年4月，本公司修订了将购买普通股的未发行单位期权转换为购买普通股股票的期权的计划，该计划与有限责任公司转换有关，以1：1的比率购买普通股。公司还修订了计划，将可供发行的普通股总数从3，800，000股增加到6，360，547股。任何在到期前被没收或未行使的期权，都可用于未来的授予。

2018年9月，公司将该计划替换为2018年股权激励计划(2018年计划)。根据本计划发放的所有已发行普通股奖励仍将遵守本计划的条款。截至终止日期可供发行的所有普通股均可根据2018计划授予。2018年计划现在将管理股权激励计划，根据该计划，有资格的人可以根据计划管理人的判断，获得购买普通股股票、股票增值权、限制性股票奖励和其他类型股票奖励的期权。2018年计划将可供发行的普通股总股份减少至6，219，297股，其中包括(I)计划下的普通股储备1，929，672股和(Ii)4，289，625份保留的普通股期权。任何在到期前被没收或未行使的期权，都可用于未来的授予。

根据本计划授予的期权自授予之日起10年内到期，或在受让人服务终止后90天届满。购股权一般于所需的四年服务期内归属，或(I)于服务日期的第一周年归属授权书的25%，其余于剩余归属期间按季度归属，或(Ii)于四年归属期间按比例归属。

21

三部曲教育服务公司

合并财务报表附注
截至2018年和2017年12月31日，以及
截至2018年12月31日的三年中的每一年
(以千为单位，除共享和每股数据外)

公司合并经营报表中确认的与员工有关的股票补偿费用总额和综合亏损分类如下：

截至12月31日的年度，

2018

2017

2016

课程与教学

$

26

$

—

$

—

服务和支持

143

—

—

技术和内容开发

57

—

—

营销和销售

204

—

—

一般和行政

2,287

241

8

共计

$

2,717

$

241

$

8

基于以下假设，使用Black-Scholes期权定价模型计算了公司员工和非员工股票期权的估计授权日公允价值：

截至12月31日的年度，

2018

2017

2016

无风险利率

2.3% - 3.1%

1.9% - 2.2%

1.1% - 1.8%

股息收益率

—%

—%

—%

波动率

32.9% - 41.7%

33.2% - 36.4%

36.7% - 42.7%

期望期(以年为单位)

5.2 - 10

5.6 - 6.1

5.9 - 10

每次授予股票期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型和下面讨论的假设确定的。这些输入中的每一个都是主观的，通常需要重要的判断才能确定。

普通股公允价值股票-由于本公司的普通股没有公开市场，董事会已通过考虑若干客观和主观因素确定了授予期权时普通股的公允价值，包括不相关的第三方专家进行的估值、可比公司、经营和财务业绩、股本的流动性缺乏以及一般和行业特定的经济前景。

无风险利率无风险利率基于零息美国国库券的有效利率，其到期日约等于期权的预期期限。

股息收益率*股息收益率假设是基于公司的历史和当前对派息的预期。本公司从未宣布或支付任何普通股现金股息，也不预期在可预见的未来支付任何现金股息，因此，使用的预期股息收益率为零。

预期波动率由于本公司没有三部曲公司普通股的交易历史，预期波动性来自业内几家无关上市公司的历史股票波动性，这些股票波动率被认为与本公司的业务相当，期间相当于股票期权授予的预期期限。

期望期(以年为单位)？预期期限代表其股票奖励预期将是突出的时期，而对于员工而言，预期期限是基于简化方法确定的，即归属期限和合同期限的平均值。授予非雇员的期权的预期寿命等于测量日期的剩余合同期限。

22

三部曲教育服务公司

合并财务报表附注
截至2018年和2017年12月31日，以及
截至2018年12月31日的三年中的每一年
(以千为单位，除共享和每股数据外)

员工股票薪酬

下表汇总了计划下的股票期权活动和相关信息：

未完成的选项

数量
股份

加权-
平均值
锻炼
价格

加权-
平均值
剩馀
合同
任期(年)

集料
内在性
价值
出类拔萃
选项

优秀-2016年1月1日

750,000

$

0.05

9.8

$

—

授与

1,490,000

0.10

已行使

—

—

取消

(75,000

)

0.09

未完成-2016年12月31日

2,165,000

0.08

9.3

$

1,429

授与

1,499,000

0.89

已行使

(20,000

)

0.06

取消

(354,875

)

0.33

杰出-2017年12月31日

3,289,125

$

0.42

8.8

$

23,835

授与

1,766,525

6.72

已行使

(61,376

)

0.11

取消

(225,625

)

3.02

突出*2018年12月31日

4,768,649

$

2.64

8.3

$

50,873

既得可行使2018年12月31日

1,753,185

$

0.43

7.6

$

22,585

截至2018年、2017年和2016年12月31日止年度授予期权的加权平均授予日公允价值分别为每股5.81美元、2.40美元和0.07美元。在截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日结束的年份，已行使期权的总内在价值分别为703美元、60美元和零。截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日止年度授予期权的总授予日期公允价值分别为10，257美元，3，598美元和104美元。

截至2018年12月31日和2017年12月31日，与未归属股票期权相关的未确认股票薪酬总额分别为10，267美元和3，271美元。预计这些成本将在截至2018年12月31日和2017年12月31日分别为2.6和3.1年的加权平均期间内确认。

23

三部曲教育服务公司

合并财务报表附注
截至2018年和2017年12月31日，以及
截至2018年12月31日的三年中的每一年
(以千为单位，除共享和每股数据外)

非员工股权薪酬

公司不时向非员工顾问和顾问授予选择权。与顾问签订的协议通常期限为2至4年，或基于某些可交付成果的实现情况。下表汇总了2018、2017和2016年的非员工股票期权活动：

未完成的选项

数量
股份

加权-
平均值
锻炼
价格

加权-
平均值
剩馀
合同
任期(年)

集料
内在性
价值
出类拔萃
选项

优秀-2016年1月1日

—

$

—

—

$

—

授予的选择权

380,000

—

已执行的选项

—

—

选项已取消

—

—

未完成-2016年12月31日

380,000

0.05

9.6

$

262

授予的选择权

—

—

已执行的选项

(81,458

)

0.05

选项已取消

—

—

杰出-2017年12月31日

298,542

0.05

8.7

$

2,275

授予的选择权

20,000

11.73

已执行的选项

(19,167

)

0.05

选项已取消

(99,000

)

0.05

突出*2018年12月31日

200,375

$

1.22

7.8

$

2,423

既得可行使2018年12月31日

79,770

$

0.05

7.7

$

1,058

与2018年12月31日、2017年和2016年12月31日未行使的未归属期权相关的预期未来补偿费用将受到未来重新计量日期Trilology股票公允价值的影响，因此无法合理估计。预计这些成本将在截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日分别为1.9、2.6和3.6年的加权平均期间内确认。

截至2018年12月31日和2017年12月31日，合并资产负债表中确认为其他流动负债的未确认补偿费用分别为53美元和31美元。截至2018年12月31日、2018年12月31日和2016年12月31日止年度，公司将股票薪酬分别确认为798美元、360美元和38美元，作为所附经营报表中一般和行政费用的一部分。

24

三部曲教育服务公司

合并财务报表附注
截至2018年和2017年12月31日，以及
截至2018年12月31日的三年中的每一年
(以千为单位，除共享和每股数据外)

11.所得税准备

就财务报告而言，所得税准备前的亏损包括以下组成部分：

截至12月31日的年度，

2018

2017

2016

国内

$

(20,446

)

$

(14,617

)

$

(3,570

)

外方

(1,555

)

(227

)

—

所得税准备前损失

$

(22,001

)

$

(14,844

)

$

(3,570

)

所得税准备金包括：

截至12月31日的年度，

2018

2017

2016

联邦制

$

—

$

—

$

—

状态

61

7

—

外方

94

—

—

当期税费总额

$

155

$

7

$

—

美国联邦所得税法定税率与公司所得税拨备之间的对账情况如下：

截至12月31日的年度，

2018

2017

2016

美国联邦所得税法定税率优惠

$

(4,623

)

$

(5,047

)

$

—

美国州所得税优惠，联邦净额

(1,135

)

(965

)

—

由于有限责任公司转换利益，税收状况发生变化

—

(2,178

)

—

国外差额收益

103

41

—

股权薪酬

270

—

—

估价津贴

5,478

5,573

—

美国税制改革效益的影响

—

2,543

—

其他好处

62

40

—

所得税准备

$

155

$

7

$

—

25

三部曲教育服务公司

合并财务报表附注

截至2018年和2017年12月31日，以及

截至2018年12月31日的三年中的每一年

(以千为单位，除共享和每股数据外)

递延所得税的主要组成部分是：

十二月三十一号，

2018

2017

递延税金资产：

股权薪酬

$

1,072

$

171

坏账

1,299

300

无形资产

2,029

2,163

应计费用及其他负债

511

191

未实现损失

9

—

净营业亏损

6,335

2,826

递延税金资产总额

11,255

5,651

减：估价津贴

(11,091

)

(5,613

)

递延税金净资产

164

38

递延税金负债：

财产和设备折旧

(164

)

(38

)

递延净税额

$

—

$

—

截至2018年12月31日，公司有21，877美元的美国联邦净运营亏损结转，其中10，489美元将于2037年到期，其余的将无限期结转。该公司有32，343美元的国家净营业亏损结转，这些结转将主要在2037年到期。该公司还有1711美元的国外净营业亏损结转，这些结转将于2027年到期。

管理层评估现有的正面和负面证据，以估计未来是否会产生足够的应税收入，以允许使用现有递延税项资产。评估的一项重要的客观负面证据是截至2018年12月31日的三年期间发生的累积损失。这些客观证据限制了考虑其他主观证据的能力，例如我们对未来增长的预测。根据该评估，截至2018年12月31日和2017年12月31日，分别记录了11，091美元和5，613美元的估值免税额，以仅确认递延税项资产中更有可能变现的部分。然而，如果结转期内对未来应税收入的估计减少或增加，或者如果累计亏损形式的客观负面证据不再存在，并且对主观证据(如我们对增长的预测)给予额外的权重，则被视为可变现的递延税项资产的金额可以进行调整。

截至2018年12月31日，公司没有任何未确认的税收优惠。此外，截至2018年12月31日，不确定的税收头寸没有利息或罚金记录。公司将确认与不确定税收状况相关的任何利息或罚金，作为所得税准备金的组成部分。

本公司在美国和各州以及外国司法管辖区均需纳税。截至2018年12月31日，2015、2016、2017和2018年的纳税年度将接受税务机关未来可能的审查。税务机关在法律允许的范围内，有权对产生并结转净营业亏损的前期进行审查，并对结转净营业亏损金额进行调整。

12.关联方交易

本公司已聘请TRILOGY高管的配偶拥有的一家咨询公司，为截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日为止的年度分别提供20美元、60美元和25美元的公关服务，这些服务记录在一般费用和行政费用中。

公司还聘请了一家由Trilology高管共同拥有的数字营销代理公司，分别为2018年12月31日、2017年和2016年12月31日结束的年度提供39美元、4，001美元和1，438美元的营销服务，这些服务记录在营销和销售费用中。

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三部曲教育服务公司

合并财务报表附注
截至2018年和2017年12月31日，以及
截至2018年12月31日的三年中的每一年
(以千为单位，除共享和每股数据外)

此外，本公司聘请了一家媒体公司，由Trilology的一名高管拥有，分别在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度采购媒体500美元和25美元，这些费用记在营销和销售费用中。截至2018年12月31日的年度没有比较费用。

13.后继事件

公司对随后发生的事件进行了评估，直至2019年4月3日，也就是合并财务报表可供发布的日期，并已确定不存在需要调整或披露合并财务报表的后续事件。

* * * * * *

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