未经审计的拟合并财务信息索引
 
 
 
未经审计的Pro Forma合并财务信息
 
 
 
截至2019年3月31日未经审计的Pro Forma综合资产负债表
 
 
 
截至2019年3月31日的六个月未经审计的Pro Forma合并损益表
 
 
 
截至2018财年未经审计的Pro Forma合并损益表
 
 
 
未审计表格合并财务信息附注
 



F5网络未经审计的备考合并财务信息
截至2019年3月31日的以下未经审计的备考合并资产负债表基于F5网络公司和Nginx的历史资产负债表，并已准备好反映收购事项及相关现金支付，就好像收购事项已于2019年3月31日完成一样。截至2019年3月31日的6个月未经审计的形式合并损益表将F5网络公司和Nginx的历史合并损益表合并在一起，就好像收购已于2017年10月1日完成一样。2018年财政年度未经审计的形式合并损益表将截至2018年9月30日的F5网络综合损益表与Nginx截至2018年12月31日的综合损益表合并在一起，就好像收购已于2017年10月1日完成一样。截至2019年3月31日的6个月和2018财年的未经审计的形式综合收益表都包括Nginx截至2018年12月31日的3个月的综合收益表。下表反映了Nginx截至2018年12月31日的三个月的业绩(以千计)：
 
 
恩吉克斯
 
 
3个月结束
 
 
2018年12月31日
净收入
 
$
7,725

净收入
 
$
(6,510
)
毛利、销售和营销费用以及营业收入没有发生异常的费用或调整。
截至2018年12月31日的三个月。此外，上述金额列在ASC 605项下，因为采用ASC 606对该期间的影响并不重要。
未经审核的备考合并财务信息仅供参考，并不打算代表或表明如果收购在较早的日期完成将会实现的运营结果，也不应被视为F5网络未来综合运营结果或财务状况的代表。编制未经审计的备考合并财务信息需要管理层作出某些判断和估计，以确定预估调整，例如采购会计调整，其中包括收购无形资产的摊销费用。未经审计的备考合并财务信息还反映了对Nginx历史列报中包括的某些财务报表行项目的调整，以与F5网络历史列报中包含的相应财务报表行项目保持一致。重新分类对F5网络公司或Nginx报告的经营历史结果、净收入、总资产、负债或股东权益没有影响。
未经审计的备考合并财务信息应与F5网络公司和Nginx公司的历史合并财务报表及其附注(包括在附件99.1和99.2中)以及与F5网络公司有关的其他财务信息一起阅读，这些财务信息分别包括在10-K表格的年度报告和10-Q表格的季度报告中。



F5网络公司
未经审计的Pro Forma合并资产负债表
(千)
 
 
历史学
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
专业格式
 
 
 
 
 
F5网络
 
恩吉克斯
 
调整数
 
 
专业格式
 
 
March 31, 2019
 
March 31, 2019
 
(附注3)
 
 
联合
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
资产
流动资产
 
 
 
 
 
 
 
 
 
现金及现金等价物
 
$
726,662

 
$
31,997

 
$
(643,528
)
(a)
 
$
115,131

短期投资
 
587,115

 
—

 
—

 
 
587,115

应收帐款，扣除津贴净额
 
321,484

 
7,875

 
(569
)
(f)
 
328,790

盘存
 
33,463

 
—

 
—

 
 
33,463

其他流动资产
 
138,736

 
1,776

 
2,438

(f)
 
142,950

流动资产总额
 
1,807,460

 
41,648

 
(641,659
)
 
 
1,207,449

财产和设备，净额
 
208,221

 
1,819

 
3

(f)
 
210,043

长期投资
 
301,357

 
—

 
—

 
 
301,357

递延税项资产
 
21,551

 
1,423

 
8,934

(d)
 
31,908

商誉
 
555,965

 
—

 
509,414

(c)
 
1,065,379

其他资产，净额
 
95,682

 
4,216

 
85,084

(b),(f)
 
184,982

总资产
 
$
2,990,236

 
$
49,106

 
$
(38,224
)
 
 
$
3,001,118

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
负债和股东权益
流动负债
 
 
 
 
 
 
 
 
 
应付帐款
 
$
68,156

 
$
754

 
$
327

(f)
 
$
69,237

应计负债
 
197,295

 
4,696

 
(661
)
(f)
 
201,330

递延收入
 
809,336

 
10,140

 
(7,167
)
(f)
 
812,309

流动负债总额
 
1,074,787

 
15,590

 
(7,501
)
 
 
1,082,876

其他长期负债
 
95,530

 
8

 
(8
)
(f)
 
95,530

长期递延收入
 
352,109

 
3,505

 
(2,478
)
(f)
 
353,136

递延税项负债
 
402

 
—

 
—

 
 
402

长期负债总额
 
448,041

 
3,513

 
(2,486
)
 
 
449,068

承付款和意外开支
 
 
 
 
 
 
 
 
 
股东权益
 
 
 
 
 
 
 
 
 
已发行和已发行的优先股
 
—

 
103,803

 
(103,803
)
(e)
 
—

已发行和已发行的普通股
 
29,401

 
4,969

 
(3,203
)
(e),(f)
 
31,167

累计其他综合(亏损)收入
 
(19,341
)
 
14

 
(14
)
(e)
 
(19,341
)
留存收益(累计亏损)
 
1,457,348

 
(78,783
)
 
78,783

(e)
 
1,457,348

股东权益总额
 
1,467,408

 
30,003

 
(28,237
)
 
 
1,469,174

总负债和股东权益
 
$
2,990,236

 
$
49,106

 
$
(38,224
)
 
 
$
3,001,118

见未经审计的备考合并财务信息的附注。



F5网络公司
未经审计的Pro Forma合并损益表
(以千计，每股金额除外)
 
 
 
历史学
 
 
 
 
 
 
 
F5网络
 
恩吉克斯
 
专业格式
 
 
 
 
 
6个月结束
 
6个月结束
 
调整数
 
 
专业格式
 
 
March 31, 2019
 
March 31, 2019
 
(附注3)
 
 
联合
净收入
 
 
 
 
 
 
 
 
 
产品
 
$
471,736

 
$
12,724

 
$
—

 
 
$
484,460

服务
 
616,929

 
4,114

 
—

 
 
621,043

共计
 
1,088,665

 
16,838

 
—

 
 
1,105,503

净收入成本
 
 
 
 
 
 
 
 
 
产品
 
85,957

 
—

 
4,464

(g)
 
90,421

服务
 
88,935

 
1,340

 
468

(j)
 
90,743

共计
 
174,892

 
1,340

 
4,932

 
 
181,164

毛利
 
913,773

 
15,498

 
(4,932
)
 
 
924,339

营业费用
 
 
 
 
 
 
 
 
 
销售及市场推广
 
335,213

 
19,114

 
6,704

(h),(j)
 
361,031

研究与发展
 
188,352

 
4,751

 
1,186

(j)
 
194,289

一般和行政
 
89,199

 
5,576

 
220

(j)
 
94,995

固定资产处置损失
 
—

 
15

 
—

 
 
15

共计
 
612,764

 
29,456

 
8,110

 
 
650,330

经营收入(亏损)
 
301,009

 
(13,958
)
 
(13,042
)
 
 
274,009

其他收入，净额
 
14,529

 
244

 
—

 
 
14,773

所得税前收益(亏损)
 
315,538

 
(13,714
)
 
(13,042
)
 
 
288,782

为所得税准备(利益)
 
68,546

 
(516
)
 
(2,739
)
(i)
 
65,291

净收益(损失)
 
$
246,992

 
$
(13,198
)
 
$
(10,303
)
 
 
$
223,491

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
每股净收益-基本
 
$
4.12

 


 


 
 
$
3.73

加权平均股份-基本
 
59,954

 
 
 
 
 
 
59,954

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
每股净收益-稀释
 
$
4.09

 


 


 
 
$
3.70

加权平均股份-稀释
 
60,374

 
 
 
 
 
 
60,374

见未经审计的备考合并财务信息的附注。



F5网络公司
未经审计的Pro Forma合并损益表
(以千计，每股金额除外)
 
 
 
历史学
 
 
 
 
 
 
 
F5网络
 
恩吉克斯
 
专业格式
 
 
 
 
 
12个月结束
 
12个月结束
 
调整数
 
 
专业格式
 
 
2018年9月30日
 
2018年12月31日
 
(附注3)
 
 
联合
净收入
 
 
 
 
 
 
 
 
 
产品
 
$
960,108

 
$
20,180

 
$
—

 
 
$
980,288

服务
 
1,201,299

 
5,364

 
—

 
 
1,206,663

共计
 
2,161,407

 
25,544

 
—

 
 
2,186,951

净收入成本
 
 
 
 
 
 
 
 
 
产品
 
181,061

 
—

 
8,929

(g)
 
189,990

服务
 
180,420

 
2,276

 
846

(j)
 
183,542

共计
 
361,481

 
2,276

 
9,775

 
 
373,532

毛利
 
1,799,926

 
23,268

 
(9,775
)
 
 
1,813,419

营业费用
 
 
 
 
 
 
 
 
 
销售及市场推广
 
664,135

 
32,475

 
12,489

(h),(j)
 
709,099

研究与发展
 
366,084

 
9,726

 
2,228

(j)
 
378,038

一般和行政
 
160,382

 
8,269

 
439

(j)
 
169,090

重组费用
 
18,426

 
—

 
—

 
 
18,426

共计
 
1,209,027

 
50,470

 
15,156

 
 
1,274,653

经营收入(亏损)
 
590,899

 
(27,202
)
 
(24,931
)
 
 
538,766

其他收入，净额
 
12,861

 
89

 
—

 
 
12,950

所得税前收益(亏损)
 
603,760

 
(27,113
)
 
(24,931
)
 
 
551,716

为所得税准备(利益)
 
150,071

 
(210
)
 
(5,236
)
(i)
 
144,625

净收益(损失)
 
$
453,689

 
$
(26,903
)
 
$
(19,695
)
 
 
$
407,091

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
每股净收益-基本
 
$
7.41

 
 
 
 
 
 
$
6.65

加权平均股份-基本
 
61,262

 
 
 
 
 
 
61,262

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
每股净收益-稀释
 
$
7.32

 
 
 
 
 
 
$
6.56

加权平均股份-稀释
 
62,013

 
 
 
 
 
 
62,013

见未经审计的备考合并财务信息的附注。


F5网络公司未经审计的Pro Forma合并财务报表附注

1.提交的依据
2019年5月8日，F5网络公司完成了之前宣布的与Nginx公司的合并，其中Nginx公司成为F5网络公司的全资子公司，这笔交易使用根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则法典(ASC)805“业务合并”的购买会计方法进行记账。在这种会计方法下，包括交易费用在内的总购买价格约为1，900万美元，约为6.432亿美元。
根据合并协议的条款，在合并生效日期，每个Nginx未归属股票期权被转换为购买F5网络公司普通股的期权，而F5网络公司根据适用的Nginx股票期权计划的条款和与该Nginx股票期权相关的股票期权协议的条款假定该股票期权。基于Nginx于2019年5月8日发行的股票期权，F5网络公司将购买约210万股Nginx普通股的期权转换为购买约216，000股F5网络普通股的期权。
根据合并协议的条款，在合并生效日期，每个Nginx未归属限制性股票单元(RSU)被转换为F5网络RSU，而F5网络根据适用的Nginx RSU计划的条款和与该Nginx RSU相关的RSU协议的条款假定该RSU。在2019年5月8日Nginx的RSU的基础上，F5网络公司将大约470，000个Nginx RSU转换为大约38，000个F5网络RSU。
未经审核的备考合并财务信息仅供参考，并不打算代表或表明如果收购在较早的日期完成将会实现的运营结果，也不应被视为F5网络未来综合运营结果或财务状况的代表。编制未经审计的备考合并财务信息需要管理层作出某些判断和估计，以确定预估调整，例如采购会计调整，其中包括收购无形资产的摊销费用。
截至2019年3月31日的未经审计的备考合并资产负债表基于F5 Networks和Nginx的历史资产负债表，并已准备好反映收购和相关现金支付，就好像收购已于2019年3月31日完成一样。截至2019年3月31日的6个月未经审计的形式合并损益表将F5网络公司和Nginx的历史合并损益表合并在一起，就好像收购已于2017年10月1日完成一样。2018年财政年度未经审计的形式合并损益表将截至2018年9月30日的F5网络综合损益表与Nginx截至2018年12月31日的综合损益表合并在一起，就好像收购已于2017年10月1日完成一样。截至2019年3月31日的6个月未经审计的形式合并收益表包括Nginx在ASC 605项下确认的3个月收入和ASC 606项下确认的3个月收入，因为公司于2019年1月1日采用了新的收入确认标准。ASC 606的采用不会对截至2018年12月31日的三个月产生重大影响。
形式信息并不反映预期通过收购或实现这些成本节省、运营协同效应和收入增强而产生的成本节约、运营协同效应或收入增强。


F5网络未经审计的Pro Forma合并财务报表附注(续)

2.采购价格对价和采购价格分配的计算
采购价格对价计算
于结算日转让之代价之公允价值包括现金代价之价值及可归因于合并前服务之既得股权奖励。购买价格计算如下(以千为单位)：
截至2019年5月8日为Nginx已发行普通股和优先股支付的现金对价
$
624,197

F5为Nginx股东产生的交易费用支付的现金对价
18,977

现金总价
$
643,174

归因于合并前服务的既得股权奖励
1,766

其他交易调整
(1,732
)
总购价代价
$
643,208

初步采购价格分配
根据收购会计方法，总收购价格已根据2019年5月8日的估计公允价值分配给Nginx收购的有形和无形资产以及承担的负债。F5网络的管理层已将收购价格分配给在业务合并中购买的Nginx的某些资产和负债的公允价值。根据估价，采购总价分配如下(以千为单位)：
收购的资产
 
现金及现金等价物
$
29,911

有形资产公允价值：
 
应收帐款
7,306

其他流动资产
4,214

财产和设备，净额
1,822

递延税项资产
10,357

无形资产
89,300

商誉
509,414

收购的总资产
$
652,324

承担的负债
 
应付帐款
$
(1,081
)
递延收入
(4,000
)
其他负债
(4,035
)
承担的总负债
$
(9,116
)
收购净资产
$
643,208

与某些资产相关的购买价格和估计使用寿命的分配如下(以千计)：
 
 
 
估计数
 
数量
 
使用寿命
有形资产净值
$
44,494

 
—
可识别的无形资产：
 
 
 
发达的技术
62,500

 
7年
客户关系
12,000

 
15年
商品名称
14,500

 
7年
非竞争协议
300

 
2年
商誉
509,414

 
—
采购总价
$
643,208

 
 


F5网络未经审计的Pro Forma合并财务报表附注(续)

可识别的无形资产。已开发的技术涉及已达到技术可行性的Nginx产品，包括通过产品的设计和开发获得或开发的工艺和商业秘密。客户关系代表主要与基础客户关系相关的现有合同。商品名称主要与Nginx品牌有关，该品牌在DevOps社区和广泛的开放源码用户群中得到了高度认可。非竞争协议涉及与某些前雇员的协议。取得的无形资产采用直线法按资产的估计使用年限摊销。
善意。约5.094亿美元已分配给商誉。商誉代表购买价格超过相关净有形和无形资产的公允价值。根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)350，“无形资产-商誉及其他”商誉将不会摊销，但将至少每年进行减值测试(如果存在某些指标，则更频繁)。如果合并后的公司管理层确定商誉价值已经减损，合并后的公司将在确定减值的会计季度内承担减值金额的会计费用。根据本公司初步计算的可扣税商誉为4.374亿美元。
3.形式调整
未经审计的备考合并财务报表中包括的预估调整如下：
(a)
反映合并后公司现金余额的使用情况，包括支付给Nginx股东的现金代价，以及Nginx和F5网络完成合并所需的交易成本，如附注2所述。
(b)
调整以记录Nginx可识别无形资产的公允价值8930万美元。
(c)
调整至创纪录的商誉5.094亿美元。
(d)
反映与采购价格分配产生的账面和税基增量差异相关的递延税金影响。与公允价值调整相关的递延税项反映了发生调整税项的各个司法管辖区的法定税率。
(e)
调整以消除Nginx的历史股权和可转换优先股。在形式资产负债表中报告的Nginx优先股和普通股的金额不与表99.2中的独立资产负债表挂钩，因为额外的实收资本在独立资产负债表中作为一个单独的项目报告。
 
 
March 31, 2019
 
 
优先股
 
普通股
面值
 
$
28

 
$
10

额外实收资本
 
103,775

 
4,959

 
 
$
103,803

 
$
4,969

(f)
调整收购有形净资产以反映公允价值。
(g)
在截至2019年3月31日的六个月和2018年财年，对开发技术的记录摊销进行调整，分别约为450万美元和890万美元。
(h)
在截至2019年3月31日的6个月和2018财年，对商号、客户关系和非竞争协议的记录摊销进行调整，分别约为150万美元和300万美元。
(i)
调整以反映合并业务的法定税率。
(j)
调整以反映F5网络公司承担的Nginx股权奖励的合并后部分的基于股份的补偿费用。新的基于股份的补偿费用在剩余归属期间以直线方式摊销。下表反映了在需要Nginx员工的合并后服务期间，公司将确认的置换股权奖励的公允价值：
 
 
六个月结束
March 31, 2019
 
截止年度
2018年9月30日
净服务收入成本
 
$
468

 
$
846

销售及市场推广
 
5,400

 
9,882

研究与发展
 
1,381

 
2,617

一般和行政
 
355

 
709

 
 
$
7,604

 
$
14,054



F5网络未经审计的Pro Forma合并财务报表附注(续)

下表反映了为消除Nginx在以下期间确认的基于股份的补偿费用而进行的调整：
 
 
六个月结束
March 31, 2019
 
截止年度
2018年12月31日
销售及市场推广
 
$
(207
)
 
$
(414
)
研究与发展
 
(195
)
 
(389
)
一般和行政
 
(135
)
 
(270
)
 
 
$
(537
)
 
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