注册费的计算

每个班级的标题 证券须注册		数量 成为 已注册		拟议数 极大值 优惠 价格 每单位		拟议数 极大值 集料 发行价		量 注册费
4.625%高级票据2029年到期		$900,000,000		99.50%		$895,500,000		$109,080(1)
担保(2)
共计		$900,000,000		99.50%		$895,500,000		$109,080(1)

(1)	109，080美元的申请费是根据修改后的“1933年证券法”(“证券法”)第457(O)和457(R)条计算的(“证券法”)。本注册费计算表应视为更新注册人S-3表(333-229103号文件)中注册人注册费计算表中的注册费计算表。333-229103-01和333-229103-02).

(2)	根据规则457(N)，不需就担保支付单独费用。

根据第424(B)(2)条提交
注册号333-229103

招股说明书补充

(截至2018年12月31日的招股说明书)

$900,000,000

MPT 运营伙伴关系，L.P.

MPT财务公司

4.625%高级票据2029年到期

无条件保证 由

医疗财产信托公司

特拉华州有限合伙企业MPT Operating Partnership，L.P. (The Operating Partnership)，以及特拉华州公司MPT Finance Corporation，一家特拉华州公司(The Operating Partnership，L.P.，与运营伙伴关系，the Operating Partnership，L.P.)，作为 共同发行人，提供总计900，000，000美元本金，共计4.625%，2029年到期的优先票据。债券将于2029年8月1日到期。发行人将于每年2月1日和8月1日为债券 每半年支付一次利息。以下发行的债券将从2019年7月26日起计息，第一次付息日期为2020年2月1日。

这次发行债券的目的是为之前宣布的对Prospect Medical Holdings，Inc.某些资产的未决投资提供部分资金。和Watsonville 社区医院，如本招股说明书补充部分中所述，根据招股说明书补充摘要-近期发展-待定交易(The Prospectus Supplement Summary)(The Pending Investments)。此发售不以 完成待定投资为条件，但是，如果(I)我们未在此发售票据结束日期(票据截止日期)后180天或之前完成Prospect Medical Real Estate收购(定义见Prospectus Supplement Summary-Recent Developments待完成交易-收购 Prospect Hospital Portfolio)，或(Ii)在Notes截止日期后180天之前完成Prospect Medical Real Estate收购，我们决定不完成Prospect 医疗房地产收购然后，发行人将被要求赎回所有未偿还票据(特别强制赎回)，赎回价格等于 项下的总初始发行价，加上从首次发行之日起(包括该日)或最近支付利息的未付利息，以较晚的日期为准，直至但不包括特别 强制赎回日期(该日期，特别强制赎回日期)。请参阅说明*特别强制赎回。

发行者可以在2024年8月1日或之后的任何时间按本文规定的赎回价格赎回部分或全部债券。此外，在2022年8月1日之前的任何时间和时间，发行人可以使用某些股票发行的现金收益净额赎回至多 40%的债券本金，赎回价格相当于104.625%，另加截至但不包括适用赎回日期的应计和未付利息。发行人 也可在2024年8月1日之前赎回部分或全部债券，赎回价格相当于其本金的100%，外加应计和未付利息，直至(但不包括)适用的赎回日期加上全部 溢价。如果我们在某些 情况下发生控制权变更，则发行人必须提出以相当于其本金101%的购买价格购买债券，外加直至购买日期(但不包括)的应计利息和未付利息。

这些票据将是发行人的高级无担保债务，并将由 发行人的母公司医疗财产信托公司(医疗财产信托公司)、马里兰州的一家公司(作为票据的担保人、保证人)提供充分和无条件的担保(保证金)， 发行人的母公司医疗财产信托公司(Medical Property Trust，Inc.)，以及作为票据保证人的保证人(Guarantor)。票据和担保将与 所有发行人和担保人现有和未来的优先债务同等享有付款权，并将优先于任何附属于票据和担保的未来债务。票据和担保将 有效地从属于所有发行人和担保人的担保债务，以担保此类债务的抵押品的价值为限。债券和担保将在结构上附属于任何发行人子公司和担保人子公司(发行人除外)的所有 负债和其他负债。

票据将不会 在任何证券交易所上市。目前，债券没有公开市场。

投资债券是有风险的。请参阅 “风险因素”标题下列出的风险因素，从本招股说明书补充的S-18页开始，到我们截至2018年12月31日的年度年报 10-K的第15页开始，通过引用将其并入本文。

		公众 发行价(1)				包销 折扣(2)				收益，之前 费用，到 发行人(1)
每条注释			99.50	%			1	%			98.50	%
共计		$	895,500,000			$	9,000,000			$	886,500,000

(1)	如果结算发生在2019年7月26日之后，加上应计利息(如果有的话)。

(2)

参见承保。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书 补充和随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

我们预计票据 将于2019年7月26日或前后交付给购买者，只有通过托管信托公司以账簿形式交付给其参与者，包括Clearstream Banking、Sociétéanonyme和Euroclear Bank，S.A./N.V.， 作为Euroclear系统的运营商。

联合经营账簿经理

巴克莱		美银美林		摩根大通
BBVA		法国农业信贷银行(Credit Agricole CIB)		高盛公司
KeyBanc资本市场		MUFG		加拿大皇家银行资本市场
Stifel		SunTrust Robinson Humphrey		富国银行证券

联席经理

瑞士信贷				苏格兰银行

招股说明书补充，日期为2019年7月17日。

目录

		页
招股说明书补充
关于本招股说明书副刊			S-II
关于前瞻性 陈述的警告性语言			S-III
招股说明书补充摘要			S-1
汇总历史和形式合并财务 数据			S-14
危险因素			S-18
收益的使用			S-26
资本化			S-27
未经审计的形式简明合并财务报表			S-29
备注说明			S-34
美国联邦所得税的主要考虑因素			S-89
承保			S-94
法律事项			S-99
专家			S-99
通过引用合并			S-99

		页
招股说明书
关于这份招股说明书			1
关于医疗财产信托公司和MPT运营伙伴关系， L.P.			2
MPT财务公司简介			2
危险因素			3
收益的使用			4
关于前瞻性陈述的警告性语言			5
债务证券及相关担保说明			7
股本说明			13
马里兰州法律和公司章程和章程的某些规定			18
经营 合伙企业合伙协议说明			23
美国联邦所得税考虑因素			27
出售股东			51
分配计划			52
法律事项			55
专家			55
在那里可以找到更多信息			56
通过引用合并			56

关于本招股说明书副刊

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充部分，它描述了此次发行的具体条款，并对附带的招股说明书和通过引用合并的文件中包含的信息进行了添加和更新 。第二部分，即随附的招股说明书，提供了更多的一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。您应该 阅读整个文档，包括本招股说明书附录、随附的招股说明书、本文和其中通过引用合并的文档以及我们授权交付给您的任何免费书面招股说明书。如果本招股说明书附录和随附的招股说明书之间 发行说明不同，您应依赖本招股说明书附录中包含的信息。随附的招股说明书是 我们使用货架注册声明向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。在货架注册过程中，我们可能会不时地在一个或多个发行中提供和出售证券。

本招股说明书副刊及随附的招股说明书包含或通过引用合并的前瞻性陈述。此类 前瞻性陈述应与本招股说明书副刊、随附的招股说明书以及通过 引用并入本文和其中的文件中包含或提及的警告性陈述和重要因素一起考虑。请参阅本招股说明书补充中关于前瞻性陈述的警示语言和随附的招股说明书中关于前瞻性陈述的警示语言。

您应仅依赖本招股说明书补充资料、随附的招股说明书以及 我们授权交付给您的任何免费书面招股说明书中包含或引用的信息。我们没有授权任何人提供不同于本招股说明书补充部分、随附的招股说明书 和任何此类免费书面招股说明书所包含或引用的信息。如果有人向您提供不同或附加的信息，您不应依赖它。本招股说明书补充、随附的招股说明书和任何授权的免费书面 招股说明书不是出售要约或要约招标购买除Notes以外的任何证券，也不是本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何授权的自由书面招股说明书向任何在该司法管辖区向其作出此类要约或招揽是非法的人提供 销售或要约购买证券的要约。您应假设 本招股说明书补充资料、随附的招股说明书、任何授权自由书写的招股说明书或我们之前提交给SEC的信息仅在这些文件的相应日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务 状况、运营结果和前景可能发生了变化。

在本招股说明书补充中：

•

术语“我们”、“我们的”和“公司”是指MPT Operating Partnership，L.P.，特拉华州有限合伙企业，其合并子公司，连同医疗财产信托，LLC，特拉华州有限责任公司和MPT运营伙伴，L.P.的唯一普通合伙人，和医疗 财产信托，Inc.，马里兰州公司和医疗财产信托，LLC的唯一成员，除非另有明确说明或上下文另有要求；

•

术语“医疗财产”或“医疗财产”仅指医疗财产信托公司， ，除非另有明确说明或上下文另有要求；

•

术语“运营伙伴关系”指的是MPT运营伙伴关系，L.P.，一家特拉华州有限责任公司 合伙企业，其中医疗财产信托公司(Medical Property Trust，LLC)是其唯一的普通合伙人，医疗财产信托公司是特拉华州有限责任公司和医疗财产信托公司的全资子公司；

•

术语«金融合作伙伴关系>指的是MPT Finance Corporation，一家特拉华州公司和运营伙伴关系的全资子公司 ；以及

•

发行人一词是指经营伙伴关系和Finco，即债券的 共同发行人。

截至2019年3月31日，Medical Properties在运营伙伴关系中拥有 99.9%的股权。

S-II

有关前瞻性陈述的警告性语言

本招股说明书副刊、随附的招股说明书、我们通过引用纳入的任何文件 以及我们授权交付给您的任何自由书面招股说明书中包含的某些陈述构成前瞻性陈述，符合1995年“私人证券 诉讼改革法”(载于1933年“证券法”第27A节，经修订的“证券法”)第27A节和“1934年证券交易法”，经修订的“证券交易法”第21E节规定的免除民事责任的安全港的含义。这些前瞻性陈述包括有关我们业务的可能或假定的未来结果、财务状况、流动性、经营结果、计划和目标的信息。与 以下主题有关的声明，其性质是前瞻性的：

•

我们的经营战略；

•

我们预计的经营业绩；

•

我们按本文所述的时间表或条款完成待定投资的能力(参见招股说明书补充摘要-最近 发展)；

•

我们在美国、欧洲、澳大利亚或 其他外国地点收购、开发和/或管理其他设施的能力；

•

获得或开发合适的设施；

•

我们签订未来租赁和贷款的能力和条款；

•

我们通过提供债务和股权证券、合资企业安排 和/或财产处置筹集额外资金的能力；

•

我们获得未来融资安排的能力；

•

与未来分配有关的估计，以及我们的支付能力；

•

我们偿还债务和遵守所有债务契约的能力；

•

我们对此次发行所得收益的预期用途；

•

我们在市场上的竞争能力；

•

租赁率和利率；

•

市场趋势；

•

预计资本支出；以及

•

技术对我们的设施、运营和业务的影响。

前瞻性陈述基于我们对未来业绩的信念、假设和预期，并考虑到我们目前可用的信息 。由于许多可能的事件或因素，这些信念、假设和期望可能会发生变化，但并非所有这些都是我们所知的。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性和 运营的结果可能与我们的前瞻性陈述中所表达的有实质性差异。在就此处提供的备注做出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险，以及以下 因素，这些因素可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同：

•

factors referenced in this prospectus supplement，including those set forth under the section captioned “Risk Factors”and factors referenced in the documents incorporated by reference into this prospectus supplement，including those set forth under the sections captioned“Risk Factors”，“Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations”and“Business”in the combined Annual Report of Medical Properties and the Operating Partnership on Form 10-K for the year ended December 31，2018(“2018 Annual Report”)and the combined Quarterly Report of Medical Properties and the Operating Partnership on Form 10-Q for the three months ended March 31，2019 (“First Quarter 10-Q”)；

S-III

•

在 描述的任何或所有交易的协议下完成的条件可能不会得到满足，这些交易在 描述的补充摘要和最近的发展(包括待完成的投资)中描述，但在此日期尚未完成的风险可能不会得到满足；

•

从我们进行的任何或所有交易中获得的预期收益需要比预期更长的时间 才能实现或根本无法实现的可能性；

•

我们经营的竞争环境；

•

我们业务计划的执行；

•

融资风险；

•

收购和开发风险；

•

潜在的环境或有事项和其他责任；

•

影响我们一个或多个租户财务健康的不利发展，包括破产；

•

一般影响房地产业，特别是医疗保健房地产业的其他因素；

•

为了联邦和 州所得税的目的，我们保持MPT作为房地产投资信托(REIT)的地位的能力；

•

我们吸引和留住人才的能力；

•

外币汇率变动；

•

我们可能拥有医疗设施的美国、欧洲、澳大利亚或其他司法管辖区的联邦、州或地方税法的变化 ；

•

美国、欧洲、澳大利亚和其他国家的医疗保健和其他监管要求； 和

•

美国、欧洲、 澳大利亚以及我们可能拥有医疗设施的其他外国司法管辖区的政治、经济、商业、房地产和其他市场状况，这可能会对以下方面产生负面影响，其中包括：

•

我们的租户、贷款人或持有我们现金余额的机构的财务状况，这可能 使我们暴露于这些方违约风险的增加；

•

我们以有吸引力的条款或根本获得股权或债务融资的能力，这可能会对我们 追求收购和发展机会的能力产生不利影响，对现有债务和我们未来的利息支出进行再融资；以及

•

我们的房地产资产的价值，这可能会限制我们以有吸引力的价格处置资产的能力，或 获得或维持由我们的房地产或无担保基础上担保的债务融资。

当我们使用“ ”相信“、”预期“、”可能“、”潜在“、”预期“、”估计“、”计划“、”将“、”可能“、”意愿“或类似表达方式时，我们正在识别 前瞻性陈述。您不应该过分依赖这些前瞻性陈述。除法律要求外，我们不承担任何义务更新此类陈述或公开宣布对本招股说明书补充中包含的任何 前瞻性陈述、随附的招股说明书、我们通过引用并入本文和其中的任何文件或我们授权交付给您以反映未来事件 或事态发展的任何自由书面招股说明书的任何修改结果。

S-iv

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

S-14

S-15

S-16

S-17

危险因素

对债券的投资涉及各种风险，包括下文所述的风险以及我们2018年年度 报告中包含的风险因素，该报告通过引用纳入本招股说明书补充和随附的招股说明书中。在投资“债券”之前，您应仔细考虑这些风险因素，以及本招股说明书 副刊和随附的招股说明书中包含或引用的信息。这些风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道的其他风险或我们目前认为不重要的其他风险也可能对我们的业务 运营产生不利影响。这些风险可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响，并可能导致债券的交易价格下跌，导致您的 投资全部或部分损失。

与我们的业务和待定投资相关的风险

如果发生特别强制赎回触发，我们将被要求赎回所有未赎回票据。如果发生这种情况，您的投资回报可能会低于所有债券在到期日之前都持有的情况下的 。

本次发售不以 完成待定投资为条件(按此处描述的条款或根本完成)，然而，如果(I)我们没有在 票据截止日期后180天或之前完成Prospect Medical Real Estate收购(因为该交易可能会被修改或修订)，或(Ii)在票据截止日期后180天之前，我们决定不完成待完成投资(因为该交易可能被修改或修订)，然后，我们将被要求赎回所有未偿还的 票据，赎回价格等于以下总的初始发行价加上从首次发行之日起(包括该日)的应计未付利息，或最近支付利息的日期，以较迟的日期为准，直至 ，但不包括特别强制赎回日期。未经票据持有人同意，Prospect Medical Real Estate收购的形式和条款可能会被修改或修改，任何此类修改或修改都不会 构成特别强制赎回触发。请参阅票据的说明-特别强制赎回。在这种赎回时，您可能无法将赎回的收益再投资于产生类似 回报的投资。

您投资债券的决定是在发行债券时做出的。只要我们在票据结算日期后180天或之前完成Prospect Medical Real Estate收购(因为此类交易可能会被修改或修改)，您将无权根据特别 强制赎回条款享有权利，您也无权要求我们 赎回您的票据，前提是，在Notes截止日期到Prospect Medical Real Estate收购完成(因为此类交易可能会被修改或修订)之间，我们的业务或财务状况发生了任何变化，或者如果 条款

我们没有义务在Prospect Medical Real Estate收购结束之前将发行票据的净收益置于托管 中，因此，我们可能无法在特别强制赎回时回购所有未偿还票据。

我们没有义务在Prospect Medical Real Estate 收购完成之前将此次发行的票据收益置于托管中，也没有义务在这些收益中提供担保权益，并且管理票据的契约对我们在此期间的收益使用没有其他限制。因此，在特别强制赎回时赎回尚未赎回的 票据的资金来源将是我们自愿保留的收益或其他流动性来源，包括可用现金、借款、出售资产或出售股权。我们可能无法履行我们的义务 在特别强制赎回时赎回票据，因为我们可能没有足够的财务资源支付债券的总赎回价格。我们未能按照管辖 票据的契约的要求赎回或回购票据，将导致该契约下的违约，这可能导致我们其他债务协议的违约，并对我们和债券持有人产生重大不利后果。此外，我们赎回或回购 票据现金的能力可能受到法律或与我们当时未偿还债务相关的其他协议条款的限制。

S-18

如果我们完善待定投资，我们可能会面临额外的风险。

除了我们2018年年度报告中描述的与我们可能不时购买的医疗保健设施有关的风险外，如果完成待定投资，我们 还将面临其他风险，包括但不限于：

•

暴露于与待定投资相关的任何未披露或未知的潜在负债；

•

由于各种因素导致待完成投资表现不佳，包括 任何现有融资安排的不利条款和条件，与设施相关的主租赁或抵押贷款，或经济状况的变化；以及

•

将我们管理层的注意力从其他业务上转移开。

与票据和发行相关的风险

我们的 负债可能会对我们的财务状况产生不利影响，否则可能会对我们的业务运营造成不利影响。我们和我们的子公司可能会招致额外的债务，包括担保债务。

截至2019年3月31日，在使截至该日期尚未结束的交易生效后，特此发行的票据并应用本次发行的收益，如收益的使用，医疗财产和发行人所述，发行人将有58亿美元的未偿还债务(其中没有一项将被担保负债)。 此外，截至2019年3月31日，在实施截至该日期尚未结束的交易后，本次发行的票据和收益的使用。 另外，截至2019年3月31日，在实施截至该日期尚未完成的交易后，本次发行的票据和收益的使用。 另外，截至2019年3月31日，在实施截至该日期尚未完成的交易后，本次发行的票据和收益的使用FP Medical Properties和 发行人根据我们的美国信贷协议，将有4100万美元的未偿还借款，根据我们的美国信贷协议的循环信贷安排部分，将有12.6亿美元的可获得性。我们打算用本次发行和2019年普通股发行的部分净收益为未决 投资的结束提供资金。我们的债务可能会对我们的业务和债券持有人产生重大影响。例如，它可以：

•

要求我们使用运营中的相当大一部分现金流来偿还我们的债务，这将 减少可用现金流来为营运资金、发展项目和其他一般公司用途提供资金，并减少用于分配的现金；

•

要求支付的本金和利息可能大于我们的运营现金流；

•

迫使我们处置一个或多个我们的财产，可能以不利的条款，以支付我们的 债务；

•

增加我们对普遍不利的经济和工业条件的脆弱性；

•

限制我们在计划或应对我们的业务和我们经营的行业的变化方面的灵活性 ；

•

限制我们进行战略收购或开发其他商业机会；

•

使我们更难履行我们的义务；以及

•

与债务较少的竞争对手相比，我们处于竞争劣势。

此外，截至2019年3月31日，在使截至该日期尚未完成和/或提供资金的交易生效后，本次发行 的票据及其收益的使用如收益的使用中所述，我们将有2.41亿美元的借款未偿还，根据我们的高级信贷安排，这些借款以可变利率计息。如果利率大幅上升 ，我们借入额外资金的能力可能会降低，与我们的债务相关的风险将会加剧。

在 另外，我们目前的大部分债务是，并且我们预计我们未来的大部分债务将是非摊销的，并以气球付款方式支付。因此，我们可能需要对 的至少一部分进行再融资

S-19

到期后的债务。存在这样的风险，即我们可能无法对未来几年到期的债务进行再融资，或者任何再融资的条款都不会像 当时存在的债务的条款那样优惠。如果到期日到期的本金付款无法再融资、延期或用其他来源的收益(如新股本或设施销售)偿还，我们的现金流可能不足以在 年内偿还所有到期债务，当大量气球付款到期时。此外，如果我们选择提前偿还债务，我们可能会受到严重的惩罚。

在 中，除了我们的偿债义务外，我们的运营可能需要持续的大量投资。我们定期偿还债务、为我们的债务再融资以及为维持我们的运营资产和物业状况所需的资本和非资本支出提供资金的能力(在我们的租户未支付的范围内)，以及为我们的业务增长提供能力，取决于 我们的财务和运营业绩，而这反过来又受当前的经济状况和财务、业务、竞争、法律和其他因素的影响。

受我们的许多债务工具中包含的限制，包括我们的高级信贷工具和 管理我们4.000%到期的优先票据的契约 ，我们的6.375%的优先票据将于2024年到期，我们的5.500%的优先票据将于2024年到期，我们的3.325%的优先票据将于2025年到期，我们的5.250%的优先票据将于2027年到期，我们的5.000%的优先票据将于2027年到期(统称为 Existing Notes)，并且这些限制将包含在管理这些票据的契约中，我们可能会招致大量的额外负债虽然这些协议的条款包含或将包含对 发生额外债务的限制，但这些限制目前或将受到一些限制和例外情况的制约，遵守这些限制而产生的额外债务可能会很大。此外，对现有票据以及对我们招致债务(包括担保债务)能力的票据中的某些 限制将得到放宽，只要这些证券被提升一级至Baa3评级，或 高于穆迪在这些证券被评级时的评级 参见标普对票据的描述-某些契约的描述-中止契约。如果我们在此期间产生 额外债务，请参阅标准普尔的票据说明-标准普尔。

我们可能无法产生足够的现金来偿还我们所有的 债务(包括票据)，并且可能被迫采取其他行动来履行我们负债项下可能不会成功的义务。

我们偿还债务的能力将取决于以下因素：

•

我们未来的财务和经营业绩，将受到当前经济状况和 财务、商业、监管和其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的；以及

•

我们未来根据我们的循环信贷工具借款的能力，其可用性取决于 其他事情，包括我们遵守将管理票据的契约中的契约的情况。

我们不能向您保证 我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或者我们将能够通过我们的循环信贷安排或其他方式提取足以满足我们的流动性需求的金额。

如果我们的现金流和资本资源不足以偿还我们的债务，我们可能被迫减少或推迟资本 支出，出售资产，寻求额外资本或重组或重新融资我们的债务，包括票据。这些替代措施可能不会成功，也可能不会以足够优惠的条款实施，从而允许我们履行 预定的偿债义务。我们对债务进行重组或再融资的能力将取决于资本市场的状况和我们当时的财务状况。我们债务的任何再融资都可能以更高的利率进行，并可能 要求我们遵守更繁重的契约，这可能会进一步限制我们的业务运营。此外，现有或未来债务协议的条款可能会限制我们采用其中一些替代方案。在没有这样的 经营业绩和资源的情况下，我们可能面临重大的流动性问题，可能需要处置实质性资产或运营，出售股权，和/或与我们的贷款人谈判重组适用的债务，以满足我们的

S-20

偿债和其他义务。我们可能无法为公平的市场价值或根本无法完善这些配置。我们的高级信贷安排、现有票据 的契约和将规范这些票据的契约可能会限制我们利用这些选项中的一些或全部的能力，或者市场或商业条件可能会限制我们的能力。此外，我们可以从任何此类处置中获得的任何收益都可能 不足以满足我们当时到期的偿债义务。

我们的债务协议包含限制我们经营 业务的灵活性的限制。

高级信贷安排和管理我们现有票据的契约包含和将管理 票据将包含的契约以及任何管理我们未来债务的工具可能包含一些对我们施加重大运营和财务限制的契诺，包括限制我们的能力，除其他外：

•

招致额外债务；

•

就医疗财产股本支付股息或进行分配，或进行其他 限制性付款；

•

对附属于票据的债务进行某些付款；

•

进行一定的投资；

•

出售或者转让资产；

•

对某些资产设立留置权；

•

合并、出售或以其他方式处置我们的全部或基本上所有资产；

•

与我们的附属公司进行某些交易；以及

•

指定我们的子公司为不受限制的子公司。

任何这些限制都可能限制我们计划市场状况或对市场状况作出反应的能力，并可能以其他方式限制公司活动。 任何不遵守这些契约的行为都可能导致我们的高级信贷安排、管理现有票据的契约和将治理这些票据的契约违约。在违约时，除非放弃，否则我们 高级信贷安排下的贷款人可以选择终止其承诺，停止提供进一步的贷款，并迫使我们进入破产或清算。票据或我们现有票据的持有人也有能力最终迫使我们进入 破产或清算。此外，根据我们的高级信贷安排发生的违约(或违约事件)、管理票据的债券或管理我们现有债券的任何债券可能会根据我们的其他 协议触发交叉违约，并可能根据管理我们未来债务的协议触发交叉违约或交叉加速。我们的经营业绩可能不足以偿还我们的债务或为我们的其他支出提供资金，我们可能无法获得满足这些要求的融资 。参见说明。

如果债券达到投资评级， 债券中包含的许多限制性公约将不再适用。

2014年11月，标普 将我们当时尚未发行的现有票据的评级从BB-上调至BBB-。因此，并根据我们当时现有的循环信贷 工具和定期贷款工具的信贷协议条款，我们的子公司解除了其担保义务，并且根据当时尚未偿还的现有票据的契约条款，我们的子公司也免除了当时尚未偿还的现有票据的担保义务 。高级信贷安排不由我们的任何子公司担保，并且我们在该日期之后发行的任何现有票据 都不由我们的任何子公司担保。因此，在发行之日，我们的任何子公司将不担保此处提供的票据。此外，如果穆迪同样将 我们现有债券的信用评级提升至投资级评级(假设现有债券继续被标普评级为BBB-或更高)，

S-21

管辖现有票据的契约规定，在该等票据被标普和穆迪评级为投资等级的任何时期内，重要的限制性契诺将被暂停并不再适用，直到该等债券不再被这两家评级机构评级为投资等级为止。这些契约包括限制支付的限制，包括限制投资，限制 股息和其他支付，限制与关联公司的交易，限制资产销售，以及适用于资产合并、合并和出售的某些契约。此外，限制我们招致更多 负债能力的契约将在物质上变得更加宽松。见附注说明-某些契诺-中止契诺。如果这些限制性契诺停止适用或变得更加宽松(视具体情况而定)，我们可以采取 行动，例如招致额外债务和增加派息，否则这些行为将在未经现有票据持有人事先同意的情况下，在管理现有票据的契约中被禁止。如果债券被标普和穆迪评级为 投资级别，则将管理债券的债券中包含的类似契约也将被暂停并不再适用，直到这些债券不再被 这两个评级机构评为投资级别为止。

这些票据在发行之日将不会得到我们的任何子公司的担保，我们将依靠我们的直接和间接子公司的股息 和分派来履行我们在这些票据下的义务。在子公司向我们支付任何股息或 分派之前，这些子公司的债权人有权获得子公司应付给他们的款项。

我们几乎所有的资产都是通过我们的子公司持有的。我们基本上所有的现金流都依赖这些子公司 。我们的每个直接和间接子公司的债权人有权在该子公司向我们进行分配之前，在到期和应付时，向他们支付该子公司对他们的义务。 因此，我们偿还债务义务的能力，包括我们在到期时支付票据利息和本金的能力，取决于我们的子公司是否有能力首先履行他们对债权人的义务，然后向我们进行 分配。我们的子公司不是票据的担保人，是独立和独立的法律实体，没有义务向我们提供任何资金。

如果我们不履行支付我们其他债务的义务，我们可能无法支付票据。

管理我们债务的协议下的任何违约，包括我们的高级信贷安排下的违约以及管理票据和现有票据的债券 ，如果该等债务的要求持有人没有免除，我们可能无法支付债券的本金、溢价(如果有的话)或利息，并可能大幅降低 票据的市值。如果我们无法产生足够的现金流，并且在其他方面无法获得必要的资金，以满足此类债务的本金、溢价(如果有)或利息的支付要求，或者如果我们以其他方式未能遵守管理我们债务的工具(包括我们的高级信贷工具)中的各种 契诺，包括财务和运营契诺，则根据管辖该等债务的协议的条款，我们可能处于 违约状态。在此类违约情况下，此类债务的持有人可以选择宣布根据其借款的所有资金到期应付，连同任何应计利息和 未付利息，我们高级信贷安排下的贷款人可以选择终止其承诺，停止提供进一步贷款，并且我们可能被迫破产或清算(视情况而定)。如果我们的经营业绩下降，我们 未来可能需要根据我们的高级信贷安排寻求所需贷款人的豁免，以避免违约。如果我们违反了我们在高级信贷安排下的约定并寻求豁免，我们可能无法从 项下的所需贷款人那里获得豁免。

您在票据上收取付款的权利实际上是从属于在我们的资产中拥有 担保权益的贷款人的权利，以这些资产的价值为限。

我们在我们的高级信贷安排和 项下的义务现有的票据是无担保的，这些票据将是无担保的，但我们未来的某些债务可能是有担保的。如果我们被宣布破产或无力偿债，或者如果我们根据我们未来的任何担保融资安排违约，则根据这些安排借款的资金 连同应计利息可能立即到期和应付。如果我们不能偿还这样的债务，

S-22

出借人可以取消质押资产的抵押品赎回权，而不包括债券持有人，即使此时管辖债券的契约下存在违约事件。在任何此类 事件中，由于票据不是由任何此类资产担保的，因此可能没有足够的资产来满足您的索赔要求。在交易生效后，医疗财产或 发行人的负债均不是担保负债，但管辖票据的契约将允许这些实体产生担保负债。

债券持有人的债权在结构上将从属于我们子公司债权人的债权。

我们通过我们的子公司进行我们的所有业务，这些子公司不是本附注下的担保人。管辖债券的契约 将允许我们成立或收购子公司，并向该等子公司出让资产，并允许该等子公司收购资产并招致负债，因此，债券持有人将不会作为债权人对任何 此类子公司拥有任何债权。我们子公司的债权人，包括他们的贸易债权人，银行和其他贷款人的债权，将优先于我们的任何债权。因此，在我们的任何子公司的任何破产、清算、重组、解散或 其他清盘中，这些子公司的债权人将在向我们分派任何金额之前得到偿付，从而可用于履行我们在票据下的义务和票据的 担保。

截至2019年3月31日，在完成截至该日期尚未完成的交易后，我们的 子公司(其中任何一家都不会为发行日期的票据提供担保)除了MPT Australia Realty Trust根据澳大利亚信贷协议进行的借款外，不会有任何负债，所有这些负债都包括在 发行人和MPT的负债中。

在控制权变更和评级下降 时，我们可能无法履行对票据持有人的义务。

一旦发生控制权变更触发事件，按照将 管辖票据的契约中的定义，除某些例外情况外，每个票据持有人都有权要求我们以等于其本金101%的价格购买票据。我们未能购买或没有发出购买 票据的通知，将是管理票据的契约项下的违约，任何此类违约都可能导致我们的某些其他债务违约，包括我们的高级信贷安排和我们现有的票据的契约。根据 管理现有票据的契约，现有票据的每个持有人都有权要求我们在控制权变更时购买其现有票据(没有评级下降)。因此，在控制权变更后，在没有 评级下降的情况下，虽然我们不会被要求购买票据，但我们可能被要求购买现有的票据。此外，根据我们的高级信贷安排，控制权的改变可能构成违约事件。

联邦和州法规允许法院在特定情况下撤销担保，并要求票据持有人退还 担保人支付的款项。

医疗财产将保证“说明”项下的义务。如果破产、清算或重组案件或诉讼(包括在不涉及破产的情况下)是由 担保人的未偿付债权人或代表 担保人在未来某个日期开始的，则担保的发放可能会受到联邦和州法律的审查。根据联邦破产法和州欺诈性转让、破产、虚构债务和类似法律的类似规定，法院可以无效或以其他方式拒绝强制执行担保人的担保，或者可以 将票据或此类担保从属于担保人现有的和未来的债务，前提是担保人在招致其担保所证明的债务时：

•

收到低于合理等值的价值或公平代价，以换取其签发 担保；

•

因上述发生而无力偿债或使其无力偿债；

S-23

•

从事业务或交易，或即将从事业务或交易，其 剩余资产构成不合理的小资本；或

•

意在招致或相信将招致超出其到期偿债能力的债务。

根据一些州的虚构债务法，上述因素的存在并不是使 担保无效的必要条件。如果担保人没有直接或间接从 签发这种担保中获得实质性利益，法院很可能会发现担保人没有获得合理的等值价值或公平对价来换取这种担保。为这些欺诈性转让、破产和类似法律的目的而采取的破产措施因任何程序中适用的法律而异，以确定是否发生了欺诈性转让。一般而言， 但是，如果适用，担保人将被视为无力偿债：

•

其债务总额，包括或有负债和未清偿负债，大于其资产的公平可销售价值 ；

•

其资产目前的公平可销售价值低于其现有债务的可能 负债所需支付的金额，包括或有负债和未清偿负债，因为这些债务变得绝对和成熟；或

•

它无法偿还到期的债务。

法院也可能在不考虑上述因素的情况下取消担保，如果法院认定担保人订立担保 具有实际或被视为意图阻碍、拖延或欺诈其债权人。

如果法院将担保作废为欺诈性转让 ，或因任何其他原因使担保不可强制执行或可使担保无效，则票据持有人将不再对该担保人提出索赔，或不再享有构成据称为 此类担保提供担保的担保人的资产的利益。此外，法院可指示债券持有人偿还已从担保人处收到的任何款项。如果法院宣布医疗财产担保无效，我们不能向您保证我们的任何子公司或任何其他来源的资金将可用于支付 票据。

FinCo没有实质性资产或运营，也没有为 Notes提供信用支持。

FinCo是经营合伙公司的全资附属公司，成立的唯一目的是成为经营合伙公司部分债务的共同发行人。它没有资产或业务。您不应依赖Finco对票据进行付款。

该等债券并无既定的交易市场。如果没有为Notes开发实际的交易市场，您可能无法以您支付的价格或根本无法快速转售它们 。

这些票据是目前没有现有市场的新证券， 这些票据将不会在任何交易所上市交易。我们不能向您保证债券可能发展的任何市场的流动性，债券持有人出售它们的能力，或者债券持有人可能 能够出售它们的价格。债券的任何市场的流动性将取决于持有者数量、现行利率、类似证券的市场和其他因素，包括一般经济状况和我们自己的财务状况、 业绩和前景，以及证券分析师的建议。从历史上看，债券等债务证券市场一直受到干扰，导致价格大幅波动。我们不能向您保证， 如果发展债券市场，这样的市场不会受到类似的干扰。

承销商已经通知我们 他们打算在债券上做市，但他们没有义务这么做。每名承销商均可随时自行决定终止债券的任何做市活动，而无须另行通知。因此，我们无法向您保证票据的任何交易市场的 流动性。

S-24

我们也不能向您保证，您将能够在特定时间或根本 出售您的票据，或者您在销售时收到的价格将是有利的。如果没有活跃的交易市场发展，您可能无法以公允市价转售您的票据，或根本无法转售。

分配给债券的信用评级可能不能反映投资于债券的所有风险。

分配给债券的信用评级反映了评级机构对我们在到期时支付票据的能力的评估。 因此，这些信用评级的实际或预期的变化通常会影响债券的市场价值。然而，这些信用评级可能不会反映与结构、市场或其他与债券价值相关的因素 相关风险的潜在影响。

S-25

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和 佣金以及我们估计的发行费用后，此次发行的净收益约为8.85亿美元。我们打算将本次发行和2019年普通股发行所得净收益的一部分用于为完成待定投资提供资金，其余净收益用于一般 公司用途。

本发售不以待完成投资的完成为条件(按此处所述的条款或 All)，然而，如果(I)我们没有在票据关闭日期后180天或之前完成Prospect Medical Real Estate收购(因为该交易可能会被修改或修订)，或者(Ii)在Notes关闭 日期之后的180天之前，我们决定不完成Prospect Medical Real Estate收购(因为该交易可能会被修改或修改)(每个，一个特殊强制赎回触发然后，我们将被要求赎回所有未偿还的 票据，赎回价格等于以下总的初始发行价加上从首次发行之日起(包括该日)的应计未付利息，或最近支付利息的日期，以较迟的日期为准，直至 ，但不包括特别强制赎回日期。本发售所得款项并无代管户口或担保权益，以造福债券持有人。未经此处提供的票据持有人同意，Prospect Medical Real Estate 收购的格式和条款可能会被修改或修改，任何此类修改或修改都不会构成特别强制赎回触发。请参阅备注说明*特别 强制赎回。ef

在如此使用此次发行的净收益之前，运营合作伙伴计划将净 收益投资于短期计息证券。

桥梁设施承诺函下的总承诺将永久减少 一美元换一美元按2019年普通股发行和本次发行的净收益。我们预计，在2019年普通股 发售和本次发售结束后，桥贷款安排将不会有任何承诺，它将根据其条款终止。请参阅招股说明书补充摘要-近期发展情况-近期融资 交易-桥式贷款安排。此外，某些承销商的附属公司是Prospect的信贷安排下的贷款人。如果Prospect使用收购所得的一部分来偿还其信贷安排下未偿还的借款 ，这些附属公司将按比例获得已偿还金额的份额。

S-26

资本化

下表列出了运营伙伴关系截至2019年3月31日的现金及现金等价物和资本化：

•

在实际基础上；

•

在调整后的基础上，使2019年3月31日之后的以下交易生效(参见 vir}viririv vir dispectus prospectus Supplement Summary-Recent Developments)：

(1)MPT出售250万个单位 与MPT根据其出售的类似数量的普通股相关在市场上自2019年3月31日起推出计划，产生净收益 4500万美元；

(2)2019年6月10日完成收购SLHS投资组合中堪萨斯州七家社区医院并获得资金，包括手头约1.45亿美元的相关费用和支出；

(3)关闭并资助 (I)于2019年5月27日通过购买Infrore 46%的股份在瑞士投资于13个急诊护理园区和另外两个物业，以及(Ii)于2019年6月28日购买Aevis 4.9%的股份，包括相关费用 和总计约2.88亿美元手头现金的支出；(I)于2019年5月27日购买Infrore 46%的股份，以及(Ii)于2019年6月28日持有Aevis 4.9%的股份，包括相关费用 和总计约2.88亿美元的手头现金支出；

(4)完成收购Healthscope Hospital投资组合中的 11家澳大利亚医院，使用我们澳大利亚定期贷款工具的净收益约8.44亿美元，手头现金2600万美元，以及2019年2月4日 提供资金的约3500万美元押金；

(5)关闭和资助收购德克萨斯州大泉市的一家急性护理设施和英格兰普尔的一家急性护理 医院，包括相关费用和开支，手头现金约为7100万美元；

(6)出售两个 附属物业，净收益350万美元；

(7)为发展、资本 支出和其他项目提供约1.447亿美元的资金，使用我们循环信贷安排下的约300万美元借款和手头现金1.42亿美元；

•

在进一步调整的基础上，使：

(1)出售本次发行的债券总计本金9亿美元；

(2)待完成的投资项目的结算和融资，包括：

(A)Prospect投资组合中16个医院设施的投资为15.5亿美元(假设不进行购买价格调整)，外加 相关费用和开支；

(B)收购加利福尼亚州沃森维尔的一家急性护理医院，并向Halsen Healthcare提供大约5500万美元的周转资金 贷款；

(3)2019年普通股发行；

(4)使用本次发行和2019年普通股发行的部分净收益为完成待定 投资提供资金。

S-27

您应该阅读下表，结合我们2019年第一季度10-Q中包含的财务状况和运营结果分析和 管理层的讨论和 通过引用合并于此的经审核和未经审核的财务报表 。

		截至2019年3月31日
		实际				作为 调整后				作为进一步 已调整(%1)
		(以千为单位)
现金及现金等价物		$	995,548			$	371,807			$	505,000
负债：
循环信贷安排(2)		$	37,802			$	40,602			$	40,602
定期贷款			200,000				200,000				200,000
4.000%优先无抵押票据2022年到期(3)			560,900				560,900				560,900
6.375%优先无抵押票据2024年到期			500,000				500,000				500,000
5.500%优先无抵押票据2024年到期			300,000				300,000				300,000
2025年到期的3.325%优先无抵押票据(3)			560,900				560,900				560,900
5.250%优先无抵押票据2026年到期			500,000				500,000				500,000
5.000%优先无抵押票据2027年到期			1,400,000				1,400,000				1,400,000
在此提供的4.625%优先无抵押票据：
校长			—				—				900,000
折扣			—				—				(4,500	)
澳大利亚定期贷款安排(4)			—				851,640				851,640
债务发行成本，净额			(36,034	)			(43,595	)			(54,095	)
债务总额		$	4,023,568			$	4,870,447			$	5,755,447
合伙经营资本总额(5)		$	4,877,212			$	4,922,648			$	5,776,840
总资本化		$	8,900,780			$	9,793,095			$	11,532,287

(1)	上述AS进一步调整的信息仅是说明性的。

(2)	包括GB2，900万笔借款，汇率为每GB1.00美元1.3035美元，这是彭博社报道的2019年3月31日的汇率 。

(3)	这些高级无担保票据以欧元计价。反映的汇率为每1.00， 1.1218美元，这是彭博社报道的2019年3月31日的汇率。

(4)	此期贷款以澳元计价。反映的汇率为每澳元0.7097美元1澳元， 是彭博社报道的2019年3月31日的汇率。

(5)

2019年7月15日，MPT定价了4500万股普通股的承销公开发行 ，2019年7月16日，承销商行使了购买额外675万股普通股的选择权-这两部分都是2019年普通股发行的组成部分。2019年普通股发售预计将于2019年7月18日 2019年完成，但须遵守惯例的成交条件。MPT估计，2019年普通股发行的净收益，在承销折扣和佣金以及估计的发行费用后，将约为8.581亿美元。MPT 打算将2019年普通股发行的净收益贡献给运营合作伙伴关系，以换取运营合作伙伴关系中的合伙企业权益的共同单位。运营合作伙伴计划使用2019年普通股发行所得净额 的一部分，为我们就待定投资支付的现金收购价格提供部分资金。

S-28

未经审计的形式简明合并财务报表

这些未经审计的简明合并财务报表基于并应与 一起阅读：

•

未经审计的备考简明合并财务报表的附注；以及

•

运营伙伴关系截至2019年3月31日的三个月的综合财务报表 及其相关附注包括在我们的2019年第一季度10-Q中，通过引用合并于此。

历史合并财务报表已在未经审计的备考简明合并财务报表中进行调整，以 使备考事件生效，这些备考事件(1)直接归因于待定投资和招股说明书补充摘要所述的其他交易以及近期发展，我们统称为 交易、此处提供的票据的发行以及收益的预期用途，就好像它们都发生在2019年1月1日(2)实际可支持的以及(3)关于未经审核的备考预计会对我们的业绩产生持续的影响。截至2019年3月31日的三个月的形式损益表，使交易生效，这里提供的 票据的发行以及收益的预期用途，就好像它们都发生在2019年1月1日一样。截至2019年3月31日的未经审计的备考简明综合资产负债表(我们称之为备考资产负债表)， 对交易、特此提供的票据的发行以及收益的预期用途产生影响，就好像它们都发生在2019年3月31日一样。

如附注所述，未经审计的备考简明综合财务报表是使用所收购房地产的资产 收购会计方法编制的，并在每种情况下都根据GAAP和SEC的规定对交易进行一定的会计处理。在每笔 收购交易中，我们都被视为房地产收购人，用于会计目的。收购会计依赖于相关租赁的分类以及尚未开始或进展到有足够信息 进行最终计量的某些估值和其他研究。因此，备考财务报表属初步财务报表，仅为提供未经审核的备考简明综合财务报表而编制。这些初步估计和最终会计之间将出现差异 ，这些差异可能会对形式财务报表以及我们未来的运营结果和财务状况产生重大影响。

形式财务报表仅供参考，并不一定表明如果在指定日期完成交易，我们的经营业绩和财务状况将会是什么 。此外，形式财务报表并不意在预测我们 公司未来的运营结果或财务状况。由于我们尚未包括截至2018年12月31日止年度的形式简明综合收益表及相关附注，因此形式财务报表并未按照S-X法规第11条的规定列报。

S-29

MPT运营伙伴关系、L.P.和子公司

未经审计的Pro Forma简明综合资产负债表

(千)		MPT操作 伙伴关系， L.P. 历史学 三月三十一号， 2019				待决 投资 专业格式 调整数 (A)								附加 收购和 其他专业表格 调整数 (B)								MPT操作 伙伴关系， L.P.PRO格式 March 31, 2019
资产
土地，建筑物和改善，无形租赁资产，以及其他		$	5,394,092			$	—							$	1,220,552							$	6,614,644
抵押贷款			1,214,780				51,267								1,307								1,267,354
销售/回租交易的投资			—				1,426,811				(C	)			—								1,426,811
直接融资租赁净投资			684,547				—								—								684,547
房地产资产投资总额			7,293,419				1,478,078								1,221,859								9,993,356
累计折旧摊销			(498,915	)			—								774								(498,141	)
房地产净投资			6,794,504				1,478,078								1,222,633								9,495,215
现金及现金等价物			995,548				133,193								(623,741	)							505,000
应收利息和租金			24,788				—								—								24,788
直线应收租金			243,556				—								—								243,556
股权投资			506,123				—								287,814								793,937
其他贷款			365,402				127,937								30,000								523,339
其他资产			301,532				(15	)							(37,671	)							263,846
总资产		$	9,231,453			$	1,739,193							$	879,035							$	11,849,681
负债和资本
负债
债务，净额		$	4,023,568			$	885,000							$	846,879							$	5,755,447
应付帐款和应计费用			91,461				—								(10,251	)			(D	)			81,210
递延收入			9,979				—								—								9,979
对承租人的义务和其他租赁责任			118,474				—								(3,029	)							115,445
应付医疗财产信托公司			97,105				—								—								97,105
负债共计			4,340,587			$	885,000								833,599								6,059,186
总资本			4,890,866				854,193				(E	)			45,436								5,790,495
总负债和资本		$	9,231,453			$	1,739,193							$	879,035							$	11,849,681

随附的附注是这些未经审计的形式简明综合财务报表的组成部分 。

S-30

MPT运营伙伴关系、L.P.和子公司

未经审计的Pro Forma简明综合损益表

(千)		MPT操作 伙伴关系， L.P. 历史学 对于这三个人 截止月份 March 31, 2019				待决 投资 专业格式 调整数								附加 收购 和其他 专业格式 调整数 (F)								MPT操作 伙伴关系， L.P. 专业格式 对于这三个人 截止月份 March 31, 2019
营业收入
租金账单		$	108,598			$	—							$	18,389							$	126,987
直线租金			20,651				—								5,259								25,910
直接融资租赁收入			17,280				—								—								17,280
利息及其他收入			33,925				39,331				(G	)			820								74,076
总收入			180,454				39,331								24,468								244,253
费用
利息			50,551				10,782				(H	)			6,310				(H	)			67,643
房地产折旧摊销			33,352				—								7,184								40,536
与物业相关			3,066				—								(562	)							2,504
一般和行政			23,451				—								—								23,451
总费用			110,420				10,782								12,932								134,134
其他收入(费用)
股权收益			3,720				—								1,259								4,979
其他			204				—								—								204
其他收入(费用)合计			3,924				—								1,259								5,183
所得税前收益			73,958				28,549								12,795								115,302
所得税福利(费用)			2,333				(78	)							(1,374	)							881
净收入		$	76,291			$	28,471							$	11,421							$	116,183
非控制性 权益应占净收入			(469	)			—								—								(469	)
MPT运营合作伙伴，L.P.合作伙伴的净收入		$	75,822			$	28,471							$	11,421							$	115,714
单位收益-基本和稀释
MPT运营合作伙伴，L.P.合作伙伴的净收入		$	0.20																			$	0.26
加权平均单位 优秀的基础			380,551				51,750				(I	)			13,920				(J	)			446,221
加权平均单位 未稀释			381,675				51,750				(I	)			13,920				(J	)			447,345

随附的附注是这些未经审计的形式简明综合财务报表的组成部分 。

S-31

未经审计的Pro Forma简明合并财务报表附注

(A)	待定投资准备调整列包括待定投资的预期效果 和发行在此提供的票据，以及2019年普通股发行的收益，以及为待定投资提供资金的手头现金。这些交易的来源和用途如下(以千计)：

资料来源：
此次发行债券所得收益(扣除折让后)		$	895,500
2019年普通股发行收益			894,758
总来源		$	1,790,258
用途：
对前景投资组合的投资		$	1,550,000
沃森维尔的投资			55,000
费用及开支*			52,065
增加到手头现金			133,193
总使用量		$	1,790,258

*

包括与本次发行、2019年普通股发行和 待定投资相关的估计费用和支出。

(B)	其他收购和其他专业形式调整栏包括SLHS和Healthscope投资组合中收购的不动产 的预期效果，Infrore和Aevis的投资，在得克萨斯州大泉市和英格兰Poole收购的房地产，出售两个附属物业，以及开发、资本支出和 其他项目的资金以及最近融资交易中描述的此类交易的融资，在每种情况下，这些交易或资金在2019年3月31日之后关闭或发生。这些在2019年3月31日之后关闭或发生的 交易或资金的来源和用途如下(以千计)：

**

包括4760万美元的印花税和注册费，以及与 澳大利亚定期贷款工具相关的费用。

***

包括经纪佣金、房地产转让税以及这些投资和 收购所产生的其他费用。

S-32

(C)	假设在待定投资中获得的物业不符合根据财务会计准则委员会会计准则编纂842/租赁的出租人会计处理的销售和回租的要求 。

(D)	承担截至2019年3月31日 累计的开发成本、资本支出和其他项目的支付。

(E)	反映2019年普通股发行的净收益，减去与 $15.5亿美元过渡贷款工具相关的常规费用。我们已经假设，桥接贷款将不会出于形式目的而行使。

(F)	表示增加的净收入和支出以及 非经常性项目的调整，假设额外的收购和其他交易发生在2019年1月1日，截至2019年3月31日的三个月。

(G)	表示待定投资的收入。

(H)	增量利息费用估计如下(以千为单位)：

截至2019年3月31日的三个月		借用/ (付款)				增量式 利息 费用
在此提供的备注		$	900,000			$	10,406
递增的债务折价和发行成本摊销*在此提供的票据							376
						$	10,782
澳大利亚定期贷款安排		$	851,640			$	5,216
增量债务发行成本摊销.澳大利亚定期贷款安排							378
其他							716
						$	6,310
总计三个月递增利息费用						$	17,092

(I)	在截至2019年3月31日的三个月中，我们从2019年 普通股发行中增加了5175万个单位，包括行使承销商的30天选择权，以全额购买额外的675万个单位。

(J)	我们在截至2019年3月31日的三个月中增加了1390万个单位，以 反映其旗下医疗财产普通股的销售对整个时期的影响二十五年在市场上自2019年1月1日起提供计划。

S-33

备注说明

我们将在截至2013年10月10日的基础契约下，由MPT Operating Partnership，L.P. (Opco)，MPT Finance Corporation(Finco)，Medical Property Trust，Inc.发行备注。(母公司)、其附属公司和全国协会威明顿信托公司作为受托人(受托人)，作为 补充契约，由OPCO、Finco、母公司和受托人(经修订和补充的，即契约)补充。以下是该契约的主要条款的摘要。它不重申 协议，我们敦促您阅读合同全文，可根据要求向OPCO索取，地址是在随附的招股说明书中，您可以在其中找到更多信息，因为它(而不是此 说明)定义了您作为“备注”持有人的权利。

您可以在副标题下找到 说明中使用的某些大写术语的定义-某些定义。这些术语“发行人、我们的发行人和我们的发行人在本节中使用的我们的网站仅指Opco和Finco，而不是他们的任何 子公司，本节中使用的术语“父公司”仅指医疗财产信托公司(Medical Property Trust，Inc.)。而不是它的任何子公司。

总则

初始票据将发行 ，本金总额为900，000，000美元。这些债券将是发行人的无担保优先债券，将于2029年8月1日到期。债券最初的利率为年息4.625%，自2020年2月1日起，每半年向记录持有人支付一次 欠款，利息支付日期为每年2月1日和8月1日之前的1月15日和7月15日。

将支付票据的本金、溢价(如果有的话)和利息，并且票据可以按照 契约的条款进行交换或转让。

债券的利息将自原始发行日期起计。债券的利息将根据由12个30天月组成的360天年度计算 。

债券将仅以完全注册形式发行，不含息票，最低面额为本金2，000美元，超过1，000美元的任何 整数倍数。任何转让或交换票据的登记将不收取服务费，但发行人有权要求支付足以支付任何转让税或与转让登记相关的其他类似 政府费用的款项。在符合以下契诺条款和适用法律的前提下，发行人有权根据该契约发行额外的票据。 这些票据以及与随后根据该契约发行的票据相同系列的任何其他票据将被视为该契约项下所有目的单一类别，包括豁免、修订、赎回和购买要约。 其他票据不一定可以与美国联邦所得税目的票据互换。

该契约已根据1939年修订的“信托契约法”(信托契约法)获得资格 (“信托契约法”)。附注的条款包括契约中规定的条款和参照“信托企业法”成为契约一部分的条款。

特别强制赎回

此 发售将在发行日期完成，该日期将在待完成投资完成之前完成。本发售不以完成待定投资为条件(如“招股说明书补充 摘要-近期发展-待定交易”所定义)(根据本文所述条款或根本)，但是，如果(I)我们未在票据截止日期后180天或之前完成Prospect Medical Real Estate收购(按此处描述的条款或因此交易 可能被修改或修订)，或(Ii)在票据截止日期后180天之前完成，则我们决定不完成以下条件：(I)我们未完成Prospect Medical Real Estate收购(按此处描述的条款或因此交易 可能被修改或修订)，或(Ii)在票据截止日期后180天之前，我们决定不完成

S-34

Prospect Medical Real Estate Acquisition(由于此类交易可能会被修改或修改)(每个，一个特别强制赎回触发条款)，则我们将被要求在特殊强制赎回日期(如下所定义)赎回所有 未偿还票据(特别强制赎回条款)，赎回价格等于本招股说明书补充封面 的封面页 所列票据的初始发行价总额的100%，外加应计和未付利息(如果有的话)。但不包括，特别强制 赎回日期。发行人应促使不迟于特别强制赎回触发后的下一个营业日向受托人和票据持有人交付特别强制赎回通知，并应提供 ，用于在特别强制赎回触发日期后的第三个工作日赎回所有未赎回的票据(可延长以符合适用的DTC程序)(特殊强制赎回日期)。

如果足以支付在特别强制 赎回日期赎回的该数额票据的特别强制赎回价格的资金在该特别强制赎回日期或之前存入支付代理或受托人，则在该特别强制赎回日期当日及之后，该等票据将停止承担利息，除 接收特别强制赎回价格的权利外，该等票据下受特别强制赎回限制的所有权利将终止。

出售债券所得的净收益总额将不会以代管方式持有，而债券持有人将不会对发行债券所得的净收益拥有任何特别访问权或 权利或任何种类的担保权益或产权负担。

未经此处提供的备注持有人同意， Prospect Medical Real Estate收购的格式和条款可能会被修改或修改，任何此类修改或修改都不会构成特别强制赎回触发。

在Prospect Medical Real Estate收购完成后，上述有关特别强制赎回 的规定将停止适用。

支付代理和注册

受托人最初将充当支付代理和注册员。发行人可在不事先通知 票据持有人的情况下更换支付代理或登记员，除某些例外情况外，发行人或其任何附属公司可充当支付代理人或登记员。

票据 收款方式

发行人应以美利坚合众国的硬币或货币 支付票据本金、溢价(如果有的话)和利息，因为在支付时，该货币是用于支付公共和私人债务的法定货币。债券的本金、溢价(如有)及利息将于为此 目的而维持的发行人的办事处或代理机构支付，惟根据发行人的选择，可按债券持有人登记册所载持有人各自的地址邮寄支票支付利息。除非发行人另行指定， 发行人的办事处或代理机构将是为此目的而维持的受托人办公室。

可选赎回

在2024年8月1日之前，发行人将有权选择赎回全部或任何部分债券，赎回价格 相当于该等债券本金的100%加适用的溢价，以及赎回日期的任何应计和未付利息(但不包括)(受每个持有人在相关记录日期有权收取在相关利息支付日期到期的利息 的限制)。

S-35

在2024年8月1日或之后，发行人可赎回全部或部分债券，赎回价格(表示为债券本金的百分比)如下，外加应计利息和未付利息，赎回日期(但不包括)，赎回日期(受记录持有人在相关记录日期 接收在相关利息支付日期到期的利息的权利)，如果在每年8月1日开始的12个月期间内赎回的话

年		百分比
2024			102.313	%
2025			101.156	%
2026年及以后			100.000	%

此外，在2022年8月1日之前的任何时间，发行人可以在任何一个或多个 次 场合赎回一次或多次股票发行的全部或部分净现金收益(在任何该等股票发行完成后180日内)，最高可赎回总本金的40%(包括任何额外债券)，赎回价格(表示为如此赎回的债券本金总额的百分比)等于104.625%，外加应计赎回日期(受记录持有人在 相关记录日期接收相关利息支付日期到期利息的权利限制)；但前提是，在每次这种 赎回后，至少原始总本金的50%必须保持未偿还。

在任何时候，就有关债券的任何投标要约，包括控制权变更要约，如果 不少于已发行债券总本金的90%的持有人有效地进行投标，并且在该要约中没有撤回该等债券，并且发行人或任何第三方代替发行人进行该要约，购买了该等持有人有效投标而未撤回的全部债券 ，发行人将有权在不少于10天或不超过60天前发出通知，但不超过赎回购买后仍未偿还的所有票据 ，赎回价格等于在此类要约中相互支付给其他持有人的价格，外加(在未包括在要约付款中的范围内)截至(但不包括)赎回日期 的累计和未付利息(如果有)。

在按契约规定发出可选择赎回通知后，如果已在赎回日期提供赎回任何要求赎回的 票据的资金，并且在其中列出的任何适用条件的前提下，该等要求赎回的票据将在赎回通知指定的指定赎回日期 停止支付利息，该等票据持有人唯一的权利将是收到赎回价格的支付。

任何票据的任何可选赎回通知将按照票据 登记册所示，在指定赎回日期之前不超过60天(下文规定的除外)按持有人的地址(连同受托人的副本)发给持有人；但如果通知是与 票据的违约或债券的清偿和解除有关的，则可以在赎回日期前60天以上发出赎回通知。(B)如果通知是与 票据的违约或票据的清偿和解除有关的，则可以在赎回日期前60天发出赎回通知(连同受托人的副本)，如票据 所示，在指定的赎回日期之前不得超过60天(下文规定的除外)。赎回通知将在其他项目中指明赎回价格和持有人持有的待赎回票据的本金金额，以及 赎回之前的条件(如果有)。

如果要赎回的票据少于全部，受托人应选择，分配 或按照DTC的程序以抽签或任何其他方法赎回，在每种情况下，受托人凭其单独的酌情决定权认为是公平和适当的，这些票据将被赎回。票据可部分赎回为票据的最低 授权面值或其任何整数倍。

发行人或其关联公司有权不时通过除赎回以外的方式收购票据 ，包括通过公开市场购买、私下协商交易、投标报价、交换要约或其他方式，只要此类收购不违反 契约的条款即可。

S-36

且价格由发行人或其关联公司决定，其价格可能大于或低于此处提供的债券的销售代价，可能低于当时有效的任何 赎回价格，可能是现金或其他代价。

任何赎回通知均可由发行人自行决定 受一个或多个先决条件的约束，包括但不限于完成股权发售、融资或其他交易或事件。此外，如果这种赎回需要满足一个或多个先决条件， 该通知应描述每个该等条件，并且如果适用，应声明，根据发行人的酌情决定权，赎回日期可以推迟到任何或所有该等条件得到满足(或由发行人自行决定放弃)的时间(包括邮寄或交付赎回通知之日 或交付之日后60天以上，包括通过电子传输)，或者该赎回可能不会发生，并且或因此而延迟的赎回日期。发行人将以发出 赎回通知的相同方式，迅速提供撤销任何赎回通知的书面通知，此后该赎回通知将不再具有效力或效力。

偿债基金

这些债券将不会有偿债基金付款。

对备注进行排名

备注将为：

•

发行人的一般无担保债务；

•

与发行人所有现有和未来优先债务的付款权相等，包括美国信贷协议、澳大利亚信贷协议和现有票据下的 债务；

•

优先于发行人未来任何次级负债的付款权；

•

有效从属于发行人任何现有和未来的担保债务，以担保此类债务的抵押品价值 为限；

•

在结构上从属于发行人子公司的负债和优先股；以及

•

由父母担保。

截至2019年3月31日，在实施截至该日期尚未结束的交易(如招股说明书补充摘要中定义的最近 开发项目)后，发行票据并应用此次发行的收益如收益使用中所述，发行人和母公司将有58亿美元的负债 (其中没有一项将被担保负债)，而发行人的子公司，其中任何一家都不会在发行日期担保票据，将会有58亿美元的负债 此外，截至2019年3月31日，在执行 截至该日期尚未完成的交易、发行票据并应用本次发行的收益(如使用收益)中所述后，我们将拥有美国 信贷协议项下的4100万美元未偿还借款和我们的美国信贷协议循环信贷工具部分项下的12.6亿美元可用性。

保证

在满足某些条件之前，债券将由母公司和 根据或担保美国信贷协议借款的美国国内限制性子公司的母公司和每一家发行人提供充分和无条件的担保。在债券发行之日，任何受限子公司的发行人都不会是美国信贷协议和 项下的借款人或担保人，因此债券最初将仅由母公司担保。

S-37

债券的每项保证将是：

•

担保人的一般无担保债务；

•

在付款权上与担保人现有的和未来的所有其他优先债务相等；

•

对担保人未来的任何次级债务有优先偿付权的；

•

有效地从属于担保人的任何现有和未来的担保债务，以担保该债务的抵押品的 价值为限；以及

•

在结构上从属于发行人子公司的负债和优先股。

见风险因素-与票据和发行相关的风险-联邦和州法规允许法院， 在特定情况下撤销担保，并要求票据持有人退还从担保人收到的款项。

某些计算 和测试

尽管本协议有任何相反规定，但契约中的条款要求(I)遵守任何财务比率或测试(包括但不限于利息覆盖率或合并净杠杆率测试或未支配资产总额测试)和/或任何上限(以调整后的总资产的百分比表示)或 (Ii)没有违约或违约事件(或任何类型的违约或违约事件)，作为完成有限条件收购的条件，确定日期为：(I)符合任何财务比率或测试(包括但不限于利率覆盖率或合并净杠杆率测试或未支配资产总额测试)和/或任何上限表示为调整后总资产的百分比或 (Ii)不存在违约或违约事件(或任何类型的违约或违约事件)，作为完成有限条件收购的条件违约和/或违约事件(或任何类型的违约或违约事件)在发行人选择时，应为就此类有限条件 收购执行最终协议的日期，在实施该有限条件收购和将与之相关的其他交易(包括任何负债的发生及其收益的使用)以及该比率或测试或上限 或违约事件后，应在实施该有限条件收购(包括在利息覆盖率定义中描述的形式调整)后按形式计算，就好像它们 发生在适用期间开始时一样，并为避免疑虑而进行的计算，。(X)如果在相关有限条件收购完成之时或之前，由于该比率的波动(包括目标公司的合并EBITDA或合并EBITDA 的波动)而超过任何该等比率，则仅为确定本协议是否允许有限 条件收购的目的，该比率不会被视为已超过，以及(Y)在完成该有限条件收购或相关交易时，不得测试该比率；提供, 不过，(A)如果任何比率或上限 表示为调整后总资产的百分比，由于此类波动而有所改善，则可以使用任何此类改进的比率或上限，以及(B)如果发行人选择在签订最终 协议时进行此类确定，任何该等交易(包括任何负债的发生及其收益的使用)应被视为于适用的有限条件收购的最终协议订立之日发生，且 其后未偿还，以便计算该最终协议日期后及该有限条件收购完成之前的契据下的任何篮子或比率，除非及直至该有限条件 收购在完成前已被放弃(由发行人决定)。

某些契诺

契诺的暂时吊销

管理债券的契约 将规定，如果债券同时具有(1)穆迪的评级为Baa3或更高评级，以及(2)标普的评级为BBB-Bb-或更高的评级，则契约中包括的几个 材料契约将被暂停或变得更宽松(视情况而定)，如果我们向受托人提供此类评级的通知，直到债券不再被这两个评级机构 评级为投资评级为止。

S-38

在暂停期间，母公司、发行人和受限制的子公司将不会 受契约中包含的以下契约的约束(每个契约都是暂停的公约)：

•

限制支付；

•

对影响受限制子公司的股息和其他付款限制的限制；

•

美国国内受限子公司的未来担保；

•

限制与关联公司的交易；

•

对资产销售的限制；以及

•

合并、合并和出售资产的第(3)款。

本契约的所有其他条款将在任何暂停期内始终适用，只要该契约下的任何票据仍未兑现； 提供在任何暂停期内，根据负债限额第(3)条适用的利息保障比率将为1.5至1.0。

“暂停期间”是指任何期间：

(一)自下列日期开始：

(A)债券具有投资级地位；

(B)没有发生失责或失责事件，并持续发生；及

(C)发行人已向受托人递交高级人员证明书，证明符合上述(A)及 (B)条所载的条件；及

(2)截止于票据停止具有投资等级 状态的日期(退回日期)。于每个回复日期，于该回复日期前暂停期间产生的所有负债、留置权及股息阻塞将被视为于发行日期尚未偿还。

为了计算根据 限制付款公约第一段第(C)款可作为限制付款的可用金额，根据该条款进行计算时，将参照该条款中规定的交易日期进行计算。因此，(X)在暂停期内进行的限制付款不是 根据《限制付款公约》第二款第(1)至(11)款中的任何一项而允许的，则根据该公约第一款第 (C)款可作为限制付款的可用金额将减少；(4)根据《限制付款公约》第(1)款至第(11)款中的任何一项， (C)将减少可作为限制付款支付的金额；提供, 然而，在交易日期可作为限制性付款的可用金额不应仅由于此类限制性 付款而减至零以下，而可由于暂停期间从运营中获得的负累积资金而减至零以下，以施行该公约第一款(C)(I)项，和(Y)该公约第一段第 (C)(I)-(Vi)款中规定的项目，在暂停期间发生，将增加根据该公约第一段第(C)款可作为限制性付款的可用金额。在暂停期间进行的任何受限 付款，属于“限制付款公约”第二款所述类型的任何受限 付款(该 第二款第(1)或(2)款所指的限制性付款或该第二款第(4)或(5)款所指的任何股本交换股本或负债除外)，并且，“限制支付公约”第二段第 (4)和(5)款所指的任何发行股本所得的现金净额(经调整以避免重复计算)不应包括在计算 每个回归日期根据该条款(C)允许产生的金额中。(？为遵守“资产销售契约限制”的目的，在每个退回日期，未使用的超额收益将重置为零。任何违约或违约事件将不会被视为在任何中止的公约的回复 日(或之后)仅由于母公司或其任何受限制的子公司在暂停期间采取的任何行动或发生的事件而发生。出于 的目的

S-39

«维护总未设押资产契约，如果母公司及其受限制的子公司在回归日期不遵守该契约，则在回归日期后最多120天内不会被视为发生违约或违约事件 ；提供在满足 该契约的要求之前，母公司及其任何受限制的子公司均不得招致任何担保债务。

负债限额

(1)发行人将不会亦不会容许任何受限制附属公司招致任何负债(包括收购负债)，前提是 紧接于产生该等额外负债并收取及运用其收益后，发行人及受限制 附属公司的所有未偿还债务的综合本金总额将大于发行人及受限制附属公司经综合调整总资产的60%，则发行人将不会亦不会允许任何受限制附属公司招致任何负债(包括收购负债)， 紧接于该等额外负债发生及收取及运用所得收益后，发行人及受限制附属公司所有未偿还债务的合计本金总额将大于发行人及受限制附属公司经综合调整总资产的60%。

(2)发行人将不会也不会允许任何受限附属公司招致任何抵押债务(包括获得的 债务是有担保债务)，前提是在紧接产生该额外担保债务并接收和运用其收益后，发行人和受限子公司所有未偿还的 担保债务的合计本金总额将超过发行人合并调整的总资产的40%的情况下，发行人将不会，也不会允许任何受限子公司招致任何担保债务(包括获得的 债务，是有担保债务)，前提是紧接该等额外担保债务的产生以及由此产生的收益的接收和运用后，发行人和受限子公司的所有未偿还 担保债务的合计本金总额将大于发行人经合并调整的总资产的40%。

(3)发行人不会，也不会允许任何受限子公司产生任何负债(包括获得性负债)； 提供, 然而，发行人或任何受限制附属公司可能招致负债(包括收购负债)，前提是在发生该等负债并收取及运用 所得收益后，发行人及受限制附属公司的综合利息覆盖比率将至少为2.0至1.0。

(4)尽管有上述第(1)、(2)或(3)款的规定，发行人或任何受限制的附属公司(下文指明的除外) 可能会招致以下各项及全部：

(A)发行人或任何受限制附属公司在任何 信贷安排下的未偿还债务，其总本金金额在任何时间不得超过(X)36.5亿美元及(Y)发行人及受限制附属公司经合并调整总资产的30%，两者以较大者为准；提供, 然而，根据下文第(M)款就该等负债而招致的任何获准再融资负债，为厘定根据本条(A)可随时招致的负债额 ，须当作已根据本条(A)招致；

(B)发行人或任何受限制附属公司欠下的债务：

(I)发行人以非附属承付票证明，或

(Ii)任何受限制的附属公司；

提供, 然而，任何导致任何该等受限附属公司不再是 发行人的受限附属公司或该等债务的任何其后转让(发行人或发行人的任何其他受限附属公司除外)的事件，在每种情况下均应被视为构成本条款(B)不允许的该等负债的发生；

(C)发行人或其任何受限制附属公司根据货币协议和利率协议的负债； 提供此类协议(I)仅旨在保护发行人或其任何受限制的子公司免受外币汇率或利率波动(无论是固定汇率与浮动 利率的波动，还是浮动至固定利率的波动)，以及(Ii)除因外币汇率或利率波动或因费用、 赔偿及根据其支付的赔偿外，任何时间均不会增加债务人未偿还的债务；

S-40

(D)发行人或任何附属担保人的负债，只要其净收益迅速：

(I)用于购买因控制权变更而提出的控制权变更要约中投标的票据，

(Ii)用于赎回上述在“可选赎回”、“可选赎回”下描述的所有票据

(Iii)存放以使下述附注失效，在下述情况下，根据第(1)款、第(2)款、第(2)款、第

(Iv)存放以履行下述附注和契约项下的义务，在满足和解除 项下；

(E)(I)任何附属担保人对发行人债务的担保；提供 对此类债务的担保由以下描述的美国国内受限子公司的未来担保公约所允许并根据之作出，以及(Ii)由子公司担保人对 任何其他子公司担保人的任何债务进行担保；(Ii)由子公司担保人对 任何其他子公司担保人的任何债务进行担保；

(F)在发行日期尚未偿还的负债(依据(A)或(G)条除外)；

(G)在发行日期所发行的票据所代表的负债及该等票据的担保；

(H)负债，包括支付在正常业务过程中发生的保险费的义务；

(I)在正常业务过程中与任何银行承兑、银行担保、信用证、仓单或类似便利有关的负债，以及 与之相关的再投资义务；(I)在正常业务过程中订立的任何银行承兑、银行担保、信用证、仓单或类似融资，以及与之相关的再投资义务；

(J)工人赔偿要求、自我保险义务、弥偿、银行承兑、履约、完成和担保保证金或担保以及一般业务过程中类似类型的义务的负债；(B)在正常业务过程中，与工人的赔偿要求、自我保险义务、赔偿、银行承兑、履约、完成和保证保函或担保以及类似类型的义务有关的负债；

(K)与存款账户有关的现金管理义务和与净额结算服务、自动清算所 安排、透支保护和类似安排有关的其他义务所代表的负债；

(L)由发行人或其受限制的附属公司取得的信用证支持的债务 ，其本金金额不超过该信用证的规定金额，而本应允许的债务；

(M)为交换 根据本契约第(1)、(2)或(3)款或本款第(4)款(A)、(F)、(G)、(M)或(O)条款而允许招致的债务(公司间负债除外)的允许再融资负债，或其净收益用于退款、再融资或替换；

(N)发行人或任何受限附属公司在 相关购买、租赁或改善 相关购买、租赁或改善后270天内产生的债务(包括资本化租赁义务)，用于购买、租赁或改善发行人或任何受限附属公司业务中使用的财产(不动产或个人)或设备，无论是通过直接购买资产，还是通过直接购买任何拥有此类资产的人的 股本，其总本金金额在任何时候均不得超过发行人和 受限子公司的合并调整总资产的(X)4.10亿美元和(Y)2.0%中的较大者；

S-41

(O)发行人及其受限制附属公司的额外负债合计 在任何时间未偿还的本金不得超过发行人及受限制附属公司经合并调整总资产的4.85亿美元及(Y)4.0%；提供, 然而，根据上文(M)条就该等负债而招致的任何 获准再融资负债，为厘定根据本条(O)随时可 招致的负债额，须当作已根据本条(O)招致；或

(5)尽管本“债务限制公约”有任何其他规定，母公司、发行人或任何受限制的附属公司根据本“债务限制公约”可能招致的 最高负债金额，不得仅因货币汇率波动而被视为超出任何未偿还的 债务的最高限额。(5)尽管本公约有任何其他规定，但母公司、发行人或任何受限制的子公司根据本“债务限制公约”可能招致的 最高负债金额，不得仅因货币汇率的波动而被视为超过了任何未偿还的 债务。

(6)为确定本“债务限制公约”项下的任何 特定负债金额，(I)在发行日期或之前根据“美国信贷协议”产生和尚未偿还的债务，应视为根据本“债务限制公约”第(4)款(A)款 条款(A)产生，不得重新分类，以及(Ii) 其他方式包括的支持债务的信用证的担保、留置权或义务。

(7)为确定是否遵守本公约，在 情况下，如果负债项目符合以上第(4)款(A)至(P)款所述的一种以上允许负债类别的标准，或者根据上述第(1)款、 (2)和(3)款有权招致债务，发行人应全权酌情决定，有权在其出现或发行之日对该负债项目的全部或部分进行分类，并确定该负债项目的发生或发行的顺序(并可以 稍后对该负债项目进行重新分类)，并可以将该负债划分和分类为所述的一种以上的负债类型，并且在这种情况下，在计算根据任何其他条款或 段可能产生的负债金额时，该项目(或其任何部分)将被视为 仅依据该条款或条款(或其任何部分)而招致或存在，而不会对该项目(或其部分)产生形式上的影响。在计算根据任何其他条款或 段可能产生的负债金额时，该项目(或其任何部分)将被视为仅依据该条款或该条款(或其任何部分)而招致或存在。在发行人或受限制子公司将有权根据本公约第(1)、(2)和(3)款产生任何当时尚未偿还的债务的任何时候，该债务应自动 重新分类为根据这些段落产生的债务。本公约所允许的负债不需要仅参照一项允许这种负债的条款来允许，而可以部分地由一项这样的条款 和部分地由本公约中允许这种负债的一条或多条其他条款允许。为免生疑问，任何特定债务的未清偿本金应仅计算一次，任何 担保、留置权、信用证或支持此类债务的类似票据所产生的任何义务均不得重复计算。

(8)为了 确定是否遵守任何以美元计价的债务发生限制，以外币计价的美元等值负债本金金额应根据产生该债务之日有效的相关货币汇率 计算，如果是定期债务，则是第一次承诺，如果是循环信用债务，则是根据该汇率计算；提供, 然而，如果发生该债务是为了对其他以外币计价的债务进行再融资 ，并且这种再融资如果按在该再融资之日生效的相关货币汇率计算会导致超出适用的美元计价限制，则只要该再融资负债的本金金额不超过正在再融资的该债务的本金金额，加上与之相关的任何承诺金额，该美元计价限制将被视为未被超过任何合理保费(包括合理投标 保费)、违约成本以及与发行此类新债务相关的任何合理费用和开支。为对其他债务进行再融资而招致的任何债务的本金金额，如果以与被再融资的债务不同的 货币发生，则应根据在该再融资之日有效的适用于相应债务计价货币的货币汇率来计算。

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维持未担保资产总额

发行人及其受限制附属公司将根据公认会计原则在综合基础上维持不少于发行人及其受限制子公司的未担保债务总额 本金150%的未担保资产总额。

限制付款

OPCO 不会，也不会允许其任何受限制的子公司直接或间接：

(1)宣布或支付任何股息或作出任何 分派，就Opco或其任何受限制附属公司以外的人士所持有的任何受限附属公司的股本或进行任何 分派，但(I)仅以其股本的股份 (取消资格股份除外)或以收购该股本的股份的期权、认股权证或其他权利支付的股息或分派除外；及(Ii)按比例分配由OPCO的受限子公司向 少数股东(或在该子公司不是公司的情况下具有同等权益的所有者)全资拥有的股息或其他分配；

(2)购买、赎回、注销 或以其他方式以价值收购Opco或其任何直接或间接母实体持有的任何人(受限 子公司除外)的股本股份(包括收购该等股本股份的期权、认股权证或其他权利)；

(3)进行任何自愿或任选的本金支付，或自愿或任选的赎回、回购、挫败或其他 有值收购或退休，或发出任何不可撤销的关于发行人或任何附属担保人次级债务赎回的通知，在每种情况下都不包括(I)母公司、 发行人或任何附属担保人之间的任何公司间债务；(I)母公司、 发行人或任何附属担保人之间的任何公司间债务；(Ii)支付、购买、赎回、挫败、收购或退休(统称为一项购买)为预期偿还正在下沉的 基金债务、本金分期付款或最终到期日而购买的附属债务，在每种情况下均应在该等付款、购买、赎回、挫败、收购或退休之日起一年内到期；以及(Iii)就第(3)或(5)款所述的交易，向 发出不可撤销的赎回通知。(Iii)就第(3)或(5)款所述的交易，向 发出不可撤销的赎回通知；及(Iii)就第(3)或(5)款所述的交易，发出不可撤销的赎回通知。

(4)对任何人(上述第(1)至(4)款所述的此类付款或任何其他行动统称为受限付款)进行 除许可投资外的投资，前提是在 建议的限制付款时和生效后：

(A)失责或失责事件已发生并持续，

(B)发行人不能根据 负债公约第(1)和(3)款的规定产生至少1.00美元的负债，或

(C)2011年4月26日后所有限制支付的总额(如果不是现金，则由发行人董事会真诚地确定 ，其确定应为决定性，并由董事会决议证明)应超过以下金额，不得重复：

(I)运营资金总额的95%(或者，如果运营资金是亏损，则减去该 亏损金额的100%)在2011年4月1日开始到交易日期之前最后一个财政季度最后一天结束的期间(作为一个会计期)累计累积，就此交易日期向证券交易委员会提交报告 或根据《证券交易委员会报告和报告给持有者公约》向受托人提供报告 ，加

(Ii)发行人在2011年4月26日后从(X)发行和出售Opco‘s股本(取消资格股票除外)或(Y)发行和出售母公司股本( 范围内贡献给Opco作为股本(取消资格股票除外)的总计 净现金收益的100%

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