根据第424(B)(4)条提交
注册号333-232312
招股说明书
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12,500,000 shares |
普通股
这是AssetMark金融控股公司普通股的首次公开发行。我们提供6,250,000股我们的普通股。在本招股说明书中确定的出售 股东将提供额外的6,250,000股我们的普通股。我们将不会收到出售股东出售普通股的任何收益。首次公开募股价格为 每股22.00美元。
在这次发行之前,我们的普通股没有公开市场。我们的普通股已获准在纽约 证券交易所(NYSE)上市,代码为:AMK
我们是一家按照Jumpstart Our Business Startups Act定义的新兴增长公司,将受到上市公司报告要求降低的影响。我们将成为纽约证券交易所公司治理规则意义上的受控公司。请参阅标题为“管理控制的 公司。”一节。
每股 | 共计 | |||||||
首次公开发行价格 |
$ | 22.00 | $ | 275,000,000 | ||||
承保折扣和 佣金(1) |
$ | 1.43 | $ | 17,875,000 | ||||
收益归AssetMark Financial Holdings,Inc.费用前 |
$ | 20.57 | $ | 128,562,500 | ||||
未扣除费用前的收益给出售股票的股东 |
$ | 20.57 | $ | 128,562,500 |
(1) | 有关支付给 承销商的赔偿的说明,请参阅标题为“承保(利益冲突)”的部分。 |
出售股东已授予承销商选择权,自本招股说明书之日起30天内,以首次公开发行价格减去承销折扣和佣金,从出售股东手中购买最多1,875,000股额外普通股 。
投资我们的普通股涉及高度 风险。请参阅本招股说明书第24页开始的题为“风险因素”的部分。
美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission)或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券,也未通过本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。
承销商预计将在2019年7月22日左右向投资者交付股票。
摩根大通 | 高盛公司 | |
瑞士信贷 |
华泰证券(美国) |
BMO资本市场 | 雷蒙德·詹姆斯 | 威廉·布莱尔 |
日期为2019年7月17日的招股说明书
专注于一致的战略完全 集成引人注目的技术个性化和可扩展的服务托管投资平台$50B 87%的平台资产1平台增长归因于净流量299%的总收入本质上是经常性的17%总收入CAGR3 10.3%净收入 边际4 24.5%调整后的EBITDA边际5无间隔;1截至2019年3月31日。2从2016年1月1日至2018年12月31日。有关我们如何衡量净流量的解释,请参阅管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-关键运营 指标。3从2014年12月31日结束的年度到2018年12月31日结束的年度。4截至2018年12月31日的年度。5截至2018年12月31日的年度。请参阅招股说明书 摘要-汇总合并财务和其他数据,了解调整后EBITDA利润率的定义以及净收益利润率与调整后EBITDA利润率之间的对账。
60 Smarter$50B$30B账户设置平台推出资产增长和创新平台Smarter Assets Account High 收益现金设置推出高收益Cash 50推出专有投资$40B框架,投资演进平台资产推出指导性保险投资组合解决方案,收购Clark‘s Cash 40存款推出目标多样化, 基于数字资产组合建议解决方案的一体化TAMP资产计划,200亿美元WealthBuilder收购平台资产Aris Assets 30推出现代引入的集成客户端互动平台Multi指导收入当前解决方案管理团队就位10推出业务推出咨询服务ART 投资组合收购的分析工具,GFPC PortfolioEngine 0 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2019年4月
自2019年3月31日起,我们的社区1,600+137,000+600+顾问投资者家庭员工在强烈价值观的支持下心脏完整性卓越尊重并在合规文化中进行
目录
页 | ||||
招股说明书摘要 |
1 | |||
供品 |
17 | |||
汇总合并财务和其他数据 |
20 | |||
危险因素 |
24 | |||
关于前瞻性陈述的特别说明 |
52 | |||
行业和市场数据 |
53 | |||
收益的使用 |
54 | |||
股利政策 |
55 | |||
资本化 |
56 | |||
稀释 |
58 | |||
选定的合并财务数据 |
60 | |||
管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 |
62 | |||
总裁兼首席执行官查尔斯·戈德曼的信 |
88 | |||
业务 |
92 | |||
管理 |
115 | |||
高管薪酬 |
123 | |||
某些关系和关联方交易 |
133 | |||
本金和出售股东 |
136 | |||
股本说明 |
138 | |||
非美国 普通股持有者的实质性美国联邦税收考虑 |
146 | |||
有资格未来出售的股份 |
149 | |||
承保(利益冲突) |
152 | |||
法律事项 |
161 | |||
专家 |
161 | |||
在那里可以找到更多信息 |
161 | |||
合并财务报表索引 |
F-1 |
在本招股说明书中,资产标记金融控股公司,我们的资产标记金融控股公司,我们的资产标记金融控股公司,我们的资产标记金融控股公司,我们的资产标记金融控股公司,我们的资产标记金融控股公司 参考资产标记金融控股公司。及其合并子公司。
我们、销售股东或承销商均未授权任何人 向您提供本招股说明书或我们准备的任何自由书面招股说明书中所载信息以外的任何其他信息,或作出任何其他陈述。我们、销售股东或承销商都不对他人可能向您提供的任何其他信息承担任何 责任,也不能就其可靠性提供任何保证。我们,销售股东和承销商仅在允许报价和销售的司法管辖区出售并寻求购买普通股 股票。本招股说明书或
i
任何适用的自由写作招股说明书仅在本招股说明书或任何该等自由写作招股说明书(如适用)的日期有效,无论其交付时间或任何出售我们普通股的时间 。自该日起,我们的经营业绩、财务状况或业务可能发生了变化。
我们、出售 股东或任何承销商均未采取任何行动,允许我们的普通股公开发行,或在需要采取行动的任何司法管辖区(美国 州除外)拥有或分发本招股说明书。在美国以外的司法管辖区拥有本招股说明书的人,必须告知并遵守与本招股说明书相关的任何限制,并遵守适用于该司法管辖区的本招股说明书的分发 。
通过并包括2019年8月11日(本招股说明书日期后第25天),所有购买、出售或交易我们的 普通股的经销商,无论是否参与此发行,都可能需要交付招股说明书。这是除了经销商作为承销商时交付招股说明书的义务,以及他们未售出的配售 或认购。
II
招股说明书摘要
本摘要重点介绍本招股说明书中其他部分所包含的信息。此摘要可能不包含您在 决定投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。您应该仔细阅读整个招股说明书,包括风险因素部分和合并财务报表以及这些报表的附注。
AssetMark金融控股公司
概述
AssetMark是广泛的财富管理和技术解决方案的领先提供商,为独立财务顾问及其客户提供动力。我们的平台使 顾问能够外包高成本和专业服务,否则将需要大量的时间和金钱投资,有助于为各种规模的独立财务顾问提供公平的竞争环境。我们提供端到端经验,涵盖顾问与客户接触的几乎所有要素-从最初的对话到正在进行的财务规划 讨论,包括绩效报告和账单。此外,我们的平台为顾问提供工具和功能,以更好地管理他们的日复一日 业务活动,让他们有更多时间与投资者进行有意义的对话。
我们相信,深入了解自己所在社区 ,把投资者需求放在首位的独立财务顾问,为投资者实现长期财务目标提供了最佳途径。我们授权这些顾问企业家开始,经营和发展独立的咨询业务。
对于顾问和他们的客户来说,我们的工具具有令人信服的价值,这促进了我们的快速增长。从2014年12月31日到2019年3月31日,我们的平台资产(1)从250亿美元增长到500亿美元,代表着17%的复合年增长率,最近从2017年3月31日到2019年3月31日增长了45%。此外,我们的投资者重视 他们从顾问那里获得的服务,我们的净流量增长就证明了这一点(2)从2016年的24亿美元增加到2018年的59亿美元,分别占初始平台 资产的8%和14%。截至2019年3月31日,我们的平台通过我们大约7,600个顾问关系,为大约137,000个投资者家庭提供了服务(如题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”一节中所定义的)…关键 运营指标。
我们的平台为顾问提供了一套集成的产品和服务 ,可促进增长,简化工作流程,并为顾问提供业务规模,以便他们可以更好地服务于大小投资者的客户。我们平台的亮点包括:
| 全集成技术平台:我们的集成平台是为顾问构建的,为 顾问提供了广泛的高度自动化的流程,包括新帐户开户、投资组合构建、简化的财务规划、客户帐单、投资者报告、目标分析进度和客户活动跟踪。我们 对技术效用和设计的双重关注导致了一个可访问的平台,易于使用,直观和扩展。 |
(1) | 我们将平台资产定义为AssetMark平台上的所有资产,无论这些资产是我们为其提供咨询服务的资产,称为管理下的资产,还是管理下的非咨询资产, 现金账户中持有的资产或其他未管理的资产。 |
(2) | 我们将某一时期的净流量定义为生产(该时期内增加到现有客户账户和新客户账户的新资产的数额)减去赎回(该时期内从 客户账户终止或撤回的资产的数额),不包括客户账户中持有的投资的市值变化的影响,以及向顾问和最终投资者收取的费用。 |
1
| 个性化、可扩展的顾问服务:我们为我们的顾问提供经验丰富的咨询 和服务支持。我们为顾问公司的许多方面提供全方位的服务。这些服务包括高价值日复一日业务支持 来自现场专业人员、运营和服务支持团队以及包括业务管理顾问、投资专家和退休顾问在内的专业团队。我们的产品受到广泛的智力资本和 成熟的业务绩效基准工具的指导,以及来自高度终身服务和运营专业人员的响应迅速的后台和中级办公室外包支持。我们的目标是让每个顾问都感觉到他们的AssetMark服务和 咨询团队是他们业务不可分割的一部分。 |
| 托管投资平台:除了我们的两家专有投资提供商外,我们还为独立顾问提供一套经过彻底 审查的专业和领先的第三方资产管理公司的20多名独立顾问。我们的尽职调查团队将潜在投资解决方案的范围缩小到经过时间考验的精选组和新兴投资 选项。实际上,我们为每个顾问配备了一支熟练的投资专业人员团队,他们充当其投资人员的虚拟延伸,他们通过一系列支持技术的工具提供我们的解决方案,这些工具有助于创建 和监控基于目标的投资组合。此外,我们平台的灵活性和广度使我们能够提供定制的投资组合,旨在满足投资者的独特需求,特别是大众富豪和高净值投资者。 |
我们的产品将引人注目的技术 平台、广泛且可扩展的增值服务和精心策划的投资解决方案完美结合在一起,是我们的市场份额从2014年12月31日到2018年12月31日从8%增长到10%的关键推动因素。我们根据Cerulli Associates(Cerulli Associates)(Cerulli Associates(Cerulli)计算的由第三方供应商管理的 资产来定义我们的市场份额,不包括Schwab‘s Marketplace和Fidelity’s Separate Account Network管理的非咨询资产 ,对于SEI投资,仅包括在Advisor Network中报告的资产,即其第三方资产管理部门。此外,我们的平台可以作为我们顾问业务成功的关键促进剂, 反过来可以导致我们平台上资产的增加;我们顾问的成功反映在我们2018年创纪录的59亿美元净流量中。此外,鉴于我们的平台和服务与我们的顾问业务紧密集成, 我们相信我们已经产生并将继续产生我们的顾问的高度忠诚度。
2
我们的收入模式几乎完全由性质上重复发生的费用组成,这为我们 短期财务表现提供了高水平的可见性。我们收入的两个主要组成部分是基于资产的收入和基于价差的收入。我们通过在每个季度之前以捆绑方式向投资者收取费用来产生基于资产的收入。我们基于资产的收入的季度 性质提供了对短期收入的显著可见性,并有助于将市场波动导致的意外收入波动降至最低。我们基于价差的收入是由我们的专有信托公司的投资者所持有的现金资产 的利率推动的。在截至2018年12月31日的一年中,我们产生了3.38亿美元的基于资产的收入和2040万美元的基于价差的收入。
在截至2018年12月31日的一年中,我们的总收入为3.636亿美元,净收入为3740万美元,调整后的EBITDA为8890万美元, 调整后的净收入为6080万美元。在截至2019年3月31日的三个月里,我们的总收入为9230万美元,净收入为280万美元,调整后的EBITDA为2270万美元,调整后的净收入为1270万美元,而截至2018年3月31日的三个月分别为8450万美元、980万美元、2100万美元和1510万美元。从2015年1月(我们当前高级管理团队成员在我们公司的第一个全年)到2018年12月31日,我们的总收入和净收入分别以17%和55%的复合年增长率增长。
有关调整后EBITDA和调整后净收入的定义,以及调整后净收入与调整后EBITDA和调整后净收入之间的对账,请参阅标题为 的小节-汇总合并财务和其他数据-“调整后的EBITDA”和“调整后的净收入”。
市场机会
我们提供收费的独立顾问,为美国投资者提供财富管理建议。财富管理市场 规模很大,在几个长期趋势的推动下,有着长期快速增长的历史。Cerulli表示,截至2017年12月31日,全美总计有311,305名顾问管理着20.3万亿美元的资产,在截至2017年12月31日的五年中,行业总资产 以9%的复合年增长率增长。Cerulli预计,到2022年,这些资产将增长到25.5万亿美元。我们目前的产品和增长计划旨在利用有利的行业 趋势,我们预计这将继续支持我们的增长。
3
| 美国的可投资财富总额是巨大的,而且还在不断增长,这是因为退休人群的转移加速了这一趋势: 根据Cerulli的数据,截至2017年12月31日,美国家庭的净资产为96.6万亿美元,在截至2017年12月31日的五年中以8.3%的复合年增长率增长。截至2017年12月31日, 顾问管理着这些财富中的20.3万亿美元(约21%),这表明金融咨询业未来的增长有充足的跑道。随着美国人口老龄化和婴儿潮一代进入退休阶段,雇主赞助的退休计划资产 转移到个人退休账户(IRAS),推动了零售资产部分的增长。Cerulli估计,从2016年到2022年,这种资产流动将导致大约4.0万亿美元的新IRA资产。 |
| 投资者对财务顾问的需求正在扩大:随着投资者年龄的增长和他们的财务目标 变得更加复杂,对财务建议的需求也在扩大。Cerulli表示,从2013年到2017年,对财务建议的需求从38%增加到44%,衡量标准是接受调查的投资者家庭接受财务顾问 的帮助或指导的比例相对于投资者家庭自我管理其财务事务的百分比。 |
| 顾问们正在向独立模式过渡,我们预计这一趋势将持续下去:美国 财富管理行业主要由两种类型的渠道组成,独立渠道和传统渠道。我们考虑由注册投资顾问(RIA)、混合和独立经纪-交易商 和保险经纪-交易商顾问组成的独立渠道,以及由国家和地区经纪-交易商、银行经纪-交易商和电报所顾问组成的传统渠道。根据Cerulli的数据和 财富管理行业的内部预期增长预测,从2012年到2017年,以资产衡量的市场份额而言,独立渠道的增长速度快于传统渠道,以牺牲传统渠道为代价,每年增长近11%。 预计这一趋势将继续,预计独立资产将从2017年的8.4万亿美元增长到2022年的12.1万亿美元,同期占顾问管理资产总额的42%到48%。 |
| 从佣金到收费模式的转变:根据 PriceMetrix的数据,2018年,顾问从费用中获得了超过60%的总收入,这是相对于佣金的创纪录水平。长期顾问倾向于信托标准的建议,部分是由2016年劳工部 (后来被取消)规则催化的,该规则将受托投资建议的定义扩大到包括所有提供退休建议的金融专业人士,帮助推动了向基于费用的收入模式的这种转变。这一趋势在一定程度上是由劳工部(Department) of Labor(DOL)规则(后来被取消)所推动的,该规则将受托投资建议的定义扩大到包括所有提供退休建议的金融专业人士。 |
4
注:基于零售财富管理州PriceMetrix 2016、2017和2018年的数据。
| 顾问们越来越依赖于技术来保持价格竞争力和实现规模,同时满足不断发展的 客户需求:个人投资者越来越多地求助于独立的财务顾问,以满足他们的财富管理和投资需求。根据富达(Fidelity)的数据,2013至2016年间,RIA顾问服务的投资者平均数量增加了 20%。根据2017 InvestmentNews Adviser Technology研究,顾问越来越依赖技术来满足不断扩大的客户群的需求,同时继续扩展其咨询业务,如2013至2017年间顾问使用的软件解决方案平均数量增长24% 。投资者对通过移动应用程序和在线门户交付的服务模型的偏好也越来越多地关注其技术的质量 。根据Fidelity 2017 Digital Advisor Adoption Study Update,61%的受访投资者最近表示,与纯粹数字化或仅限于与顾问直接互动的建议模式相比,他们更喜欢结合人类和数字元素的建议模式。 |
| 顾问们正在迅速扩大他们对模型投资组合的使用:顾问越来越多地选择 将其作为财务顾问的资产管理方面的关键组件外包,包括选择投资经理。因此,根据Cerulli的数据和内部估计,2012至2017年间,财务顾问使用模型投资组合(我们将其定义为共同基金咨询、 ETF咨询、统一管理账户和独立账户资产)的复合年增长率为15%。 |
我们的产品围绕技术、投资解决方案和专家支持构建,使我们能够从这些趋势中获益。结合我们的 可扩展的收费平台和服务,帮助顾问将投资者的需求放在首位,我们相信这些有利的行业趋势将使我们有机会继续获得市场份额。自2014年以来,我们 在市场份额上的增长主要归功于有机增长,这是我们计划继续关注的领域。
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我们的产品和业务模式
AssetMark的用途
我们的600多名员工来上班 专注于我们的使命:改变我们的顾问和他们服务的投资者的生活。我们的使命是以那些投资者的成功成果为导向。在我们所做的每一件事中,我们努力通过我们所陈述的 企业价值观-心灵、正直、卓越和尊重-来履行我们的使命。
向顾问和他们服务的投资者提供的AssetMark
我们为独立财务顾问提供一系列工具和服务,旨在简化他们的工作流程,帮助他们发展和扩展业务 ,并提供以目标为导向的投资解决方案。我们相信,我们提供的产品质量,再加上我们与顾问的深厚关系,已经产生了极大的顾问满意度,这是由截至2018年6月30日我们的异常净值 Promoter Score(NPS)衡量的,截至2018年6月30日,我们的净值为65分。我们的产品由三个重点领域的解决方案定义:
| 全集成技术平台:独立财务顾问及其团队面临着 大量的营销、行政和业务管理任务。我们提供引人注目的技术套件,将领先的第三方技术解决方案与我们的核心专有技术完全集成,并帮助顾问执行这些任务。 我们的解决方案帮助顾问简化运营,同时为员工和客户提供卓越的体验。我们的技术平台的组合能力在整个投资者生命周期中为顾问提供支持,从最初的 勘探和入职到持续的服务和报告,并用单一的简化解决方案取代复杂的技术阵列。由于在多个系统和技术上花费的时间较少,顾问可以专注于 提高工作效率。随着顾问开始依赖我们的集成平台,它成为他们日常实践中不可或缺的一部分。这种依赖,加上由于我们的平台能够优化顾问工作流程而带来的高顾问满意度, 促成了我们的资产和净流量的强劲增长。 |
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我们致力于创新,并努力通过开发 新工具和服务来不断改进我们的产品。从2015年1月1日到2019年3月31日,我们在技术开发和我们专职的技术团队上投资了1.53亿美元,我们在提供创新解决方案方面有着成熟的记录,这些解决方案深化了我们的 顾问向其投资者客户提供的产品,同时也提高了顾问的规模。最近的创新包括:新的投资组合构建和分析工具,帮助顾问创建和监控投资者投资组合;简化的 开户解决方案,减少在我们的平台上注册新帐户的时间;基于目标的投资者门户,充当顾问与客户之间的沟通枢纽;以及全自动数字建议工具 ,将我们的顾问与客户联系起来。
| 个性化、可扩展的顾问服务:为顾问提供高质量的服务是我们价值主张的 关键组成部分。我们与顾问公司建立了深层次、多层次的关系,帮助确保所有级别的顾问及其团队都与AssetMark联系在一起。我们根据 顾问的规模量身定制我们的服务,使我们能够为各种顾问业务规模提供高服务级别,同时保持我们的运营杠杆。 |
“地区顾问”是顾问与AssetMark的关系的核心部分。我们经验丰富的区域顾问 确保顾问在构建和发展业务时能够从广泛的资源和机构知识中汲取经验。这些专业人员是顾问的单一联系点,并带来专业知识来帮助顾问成长和 竞争。截至2019年3月31日,我们的现场区域顾问和电话顾问为大约7,600名顾问提供了服务。根据顾问的业务需求,我们的顾问将顾问介绍给投资专家、业务 发展专业人士、退休顾问和业务顾问,这些顾问可以帮助顾问实现他或她的目标。例如,投资专家为顾问提供投资组合构建以及特定投资如何帮助 投资者实现其目标的见解。我们的业务顾问团队帮助顾问建立更高效和可扩展的业务。此关系模型为每个顾问提供了一个值得信赖的同事,顾问可以与其联系并提出问题,并且可以 提供对一系列专业资源的访问。截至2018年6月30日,我们的客户对我们销售模式的重视反映在我们63的高销售NPS中。
客户关系经理是后台专业人员与我们的关系的核心。我们的关系经理致力于 确保准确执行运营活动,并寻求迅速解决投资者可能遇到的任何问题。我们的特色是由专业团队提供高接触、准确和快速的客户服务,他们致力于增强 顾问后台办公室的响应能力。此外,我们的关系经理通过丰富的行业经验为顾问的后台团队提供生产力和客户服务最佳实践。与我们的区域顾问一样,我们的 关系经理是我们的顾问及其办公室的首选资源。根据办公室的规模,我们提供一系列的服务模式。我们最大的顾问从专门的 关系经理那里获得支持,而较小的办公室则由集中的专业团队提供服务。我们的服务模式受到各种规模的顾问的高度重视,截至2018年6月30日,我们的高服务NPS(66)就证明了这一点。此外,从2018年6月30日起,在NPS调查中被确认为我们服务推动者的顾问中, 大约81%选择服务作为他们对我们高度满意的关键原因。
| 托管投资解决方案:财务规划是大多数 财富经理的核心能力和价值主张。构成这个角色的各种投资管理职能,如 |
7
在制定资本市场假设、进行经理尽职调查、构建投资组合以及监控市场、经理和投资组合时,可能会占用顾问的时间 帮助他们的投资者走上正轨以实现他们的目标。因此,许多顾问将这些活动外包给像AssetMark这样的独立平台。 |
我们通过我们专门的投资专业团队为顾问执行这项具有挑战性的工作,他们评估市场,对 资产管理公司进行尽职调查,并为顾问构建模型投资组合以提供给客户。我们通过组合构建方法提供这些功能,该方法可以大致描述为三个类别:
| 核心市场?为国内和全球经济增长提供风险敞口的战略。 |
| 战术战略*补充股权战略,可以在市场下跌期间增强核心业绩或提供 风险缓解。 |
| 多元化策略-提供较低波动性或 较低相关性的股权替代或债券/债券替代策略,以帮助平稳投资组合表现或允许更大的股权敞口。 |
我们的投资组合具有广泛的 投资工具,包括ETF、共同基金、股票、个人债券和期权策略。此外,我们为希望完全外包部分投资的顾问提供交钥匙解决方案,并为希望使用我们精心策划的策略师名单自行构建或自定义投资组合的顾问提供投资组合组件 和构建工具。
AssetMark 业务模型
为了实现我们的使命,我们建立了一种商业模式,允许我们对我们的顾问和他们的客户进行再投资。我们的 业务模式带来了有吸引力的收入增长和调整后的EBITDA利润率扩张的记录,这两者都是由强劲的基本面推动的,包括:
| 强劲的资产增长:我们经历了(1)从2014年12月31日到2019年3月31日, 现有客户的平台资产增长约32%,(2)同期从平台新顾问那里吸引的资产为154亿美元,(3)同期通过收购 竞争对手而增加到我们平台的资产为35亿美元,以收购之日计算。随后,在2019年4月,我们完成了对Global Financial Private Capital的收购,现金收购价格为3590万美元,这又为 平台资产增加了38亿美元。 |
| 经常性和弹性收入模式:在截至2018年12月31日的一年中,我们的 总收入的99%本质上是经常性的(基于合同下的资产产生的收入,不依赖于交易活动),来自我们专有的 托管人持有的投资者现金的基于资产的收入或基于价差的收入。在截至2018年12月31日的一年中,我们总收入的93%来自基于资产的收入,6%的总收入来自基于价差的收入。由于基于资产的收入受行业、资产类别和 市场回报的影响,而基于价差的收入受美联储(Federal Reserve)的变动和投资者持有的现金数量的影响,我们的两个收入来源相对不相关,这帮助我们通过 各种市场波动建立了可持续的商业模式。 |
8
| 由专有解决方案和第三方解决方案混合驱动的有吸引力的利润率概况:我们的 开放式架构技术、投资解决方案和托管平台为顾问提供选择和卓越的能力。此外,由于我们提供了第三方和专有解决方案的平衡,我们获得了增量经济,这 带来了更高的利润率。通过提供专有解决方案以及第三方技术、资产管理和托管解决方案,我们促进了我们产品的竞争。这场比赛驱使参与者(包括我们)改进他们的 产品,否则可能会失去顾问的青睐。每种解决方案都根据自己的价值主张和优点进行竞争,我们不会在第三方的产品之上推广或利用我们的专有产品。我们的信托公司持有我们 平台资产的约72%,截至2019年3月31日,我们的专有策略师为我们的平台资产提供了20%的服务,证明了我们专有产品的实力。 |
| 持续强劲且不断增长的净流量:由于我们的平台为 顾问提供了一系列解决方案,并且我们的技术与顾问业务深度集成,我们的净流量从2014年的15亿美元增长到2018年的59亿美元,分别占初始平台资产的7%和14%。 |
| 显著的运营杠杆:我们专门构建的平台和对我们业务的前期投资 使我们能够通过有意义的运营杠杆从上行增长和持续规模中获益。截至2017年12月31日的年度,我们的净利润利润率为33.5%,截至2018年12月31日的年度为10.3%。我们截至2017年12月31日的年度净收入 受到与2017年减税和就业法案相关的9010万美元非经常性福利的影响。我们模式中运营杠杆的力量是显而易见的 从我们扩展调整后的EBITDA利润率的能力以及随着时间的推移我们与顾问的关系。我们调整后的EBITDA利润率(定义为调整后的EBITDA除以总收入)从截至2017年12月31日 的年度的19.9%扩大到2018年12月31日结束的年度的24.5%,同时我们向顾问提供了增强的平台功能和解决方案。 |
我们的优势
20多年来,我们一直致力于提供增强和简化我们的顾问和他们所服务的投资者的生活的解决方案。我们相信 这种方式使我们有别于许多竞争对手。以下优势巩固了我们的竞争优势:
| 我们以使命为导向,以客户为中心的文化:我们相信,我们卓越的以客户为中心的文化 推动了我们的历史业绩。AssetMark团队致力于通过建立在我们的核心支柱-心脏、诚信、卓越和尊重-的文化来改变顾问和投资者的生活。我们还承诺 帮助顾问和他们服务的社区。通过我们的夏季服务和社区激励奖,我们寻求确保我们的公司和我们的顾问社区从我们的慈善捐款中受益。我们 相信,我们专注于做正确的事情,同时也经营着伟大的企业,不仅会提高顾问的忠诚度和推荐,还会增加我们的员工任期。 |
| 对收费的独立顾问有深入的了解:我们 与我们多样化的顾问团队进行频繁的增值互动,帮助我们量身定制产品,以满足他们的需求,在规模和商业机会和挑战的背景下满足他们的需求。我们还受益于跟踪和评估 顾问在我们的生态系统中的广泛活动。这允许我们创建响应服务 |
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帮助顾问减少与管理任务相关的时间的模型、操作流程和解决方案。此外,我们顾问社区的成员可以访问每个 其他最佳实践以及有关其特定业务活动的数据,这有助于我们的顾问发展他们的业务并推动我们广泛的最佳实践库。 |
| 经过验证的能力,能够通过领先的技术产品来执行卓越的外包解决方案: 我们创建外包解决方案来转变顾问的业务。我们相信,我们为我们平台上的顾问实现的转型是我们深度集成的服务模式和强大、用户友好的技术 共同帮助顾问提高对投资者的响应能力的结果。总体而言,我们的外包产品优化了顾问的时间,因此,有助于改善投资者的成果。 |
| 我们是规模提供商:作为 独立收费财务顾问的外包服务提供商,我们是公认的领导者。我们的规模和渠道使我们能够与技术和资产管理机构建立良好的合作伙伴关系,并为我们的 顾问客户提供有吸引力的定价。此外,我们功能丰富的技术解决方案可扩展以服务于广泛的业务规模,从单独实践到集成公司。根据 WealthAdvisor的2018年美国最佳TAMPS报告,我们的服务范围和规模使我们成为我们的顾问 业务的重要组成部分,进而使我们成为托管账户平台(在行业中称为交钥匙资产管理计划(TAMP)组件的第三大外包提供商(在行业中称为交钥匙资产管理计划(TAMP)。截至2018年12月31日,我们在美国卫生棉中的市场份额为10%。 |
| 我们是一个有纪律的收购者:通过收购小型、外包提供商实现增长是我们业务的 核心竞争力。我们通过收购创造的价值是由收购价格纪律和我们发展通过这些收购形成的关系的能力产生的。分别在2014和2015年,我们收购了两家公司的平台 资产,这两家公司在收购时总共为我们的平台增加了35亿美元的资产。平均而言,收购后三年,这些收购的资产以每年17%的复利速度增长。随后,在2019年4月,我们 完成了对Global Financial Private Capital的收购,现金收购价格为3590万美元,这又增加了38亿美元的平台资产。 |
我们的增长战略
| 增加顾问基础:通过我们的营销努力和我们100多人的现场队伍的外展,我们期望继续在我们与顾问的现有关系的基础上,通过新的关系不断增长的业务。 |
| 扩大现有顾问客户的钱包份额:根据我们的内部钱包研究份额, 截至2019年3月31日,我们拥有顾问总资产的约33%和顾问总资产的61%,在我们与他们的关系期间,我们的平台上至少有500万美元的正净流量。我们计划与 现有顾问合作,将他们从其他地方获得的投资解决方案添加到我们的平台中。这项工作旨在通过将 其业务中越来越多的部分转移到AssetMark,帮助顾问进一步提高其运营效率并改善其投资者体验。 |
| 帮助顾问发展业务:我们的交钥匙整体平台和顾问参与模式 旨在帮助顾问成长和建立可持续的业务。我们计划继续帮助 |
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通过我们深入的业务咨询活动和全面的平台支持,顾问不断增长。 |
| 将我们的服务扩展到新的细分市场:我们专注于推出新产品和增强服务 以及现金管理、商业咨询和交易等领域的能力,以进一步扩大我们在RIA市场、退休服务和高净值领域的影响力。我们相信这些解决方案将增强我们向 现有顾问提供的服务,同时还将深化和扩展我们与顾问的高增长部分的关系。 |
| 继续追求战略交易:我们期望继续有选择地进行收购 ,我们认为这些收购将提高我们业务的规模和运营杠杆。此外,我们可能会进行收购,以扩大我们的产品对独立的收费顾问和他们服务的 投资者的吸引力。 |
最近的发展
以下是截至2019年6月30日以及截至2019年6月30日的三个月和六个月期间选定的关键运营指标的某些初步估计。下面的 信息反映了我们基于当前可用信息对这些指标的初步估计,不是对我们的财务或经营业绩的全面陈述,并取决于我们完成季度末 关闭程序。我们截至2019年6月30日的三个月和六个月的季度末结算程序尚未完成,因此,我们的实际业绩可能与这些估计大不相同。这些估计值不应被视为 我们的全部中期财务报表或关键运营指标的替代品。无法保证这些估计会实现,并且估计会受到风险和不确定因素的影响,其中许多风险和不确定因素不在我们的控制范围内。 此外,这些估计不一定表示由于各种因素导致的今年剩余时间或任何未来期间预期的结果,包括但不限于,那些在标题为“风险 因素”和“关于前瞻性陈述的特别说明”一节中讨论的内容。这些信息应与我们的合并财务报表及其相关说明以及本招股说明书其他部分中包含的“管理”部分 “讨论和分析财务状况和运营结果”一节一起阅读。
11
截至2019年6月30日的三个月,我们拥有560亿美元的平台资产,比2019年3月31日 增加了64亿美元。截至2019年6月30日的三个月的净流量为15亿美元,比截至2019年3月31日的三个月增加1亿美元,增幅为7.4%,与截至2018年6月30日的三个月相比减少2亿美元,降幅为10.7% 2018年6月30日。此外,在2019年第二季度,我们完成了对Global Financial Private Capital的收购,这增加了38亿美元的平台资产以及大约250名顾问。截至2019年6月30日的季度,扣除费用后的市场影响为 11亿美元。截至2019年6月30日的3个月和6个月的主要运营指标如下(单位:百万):
三个月结束 June 30, 2019 |
六个月结束 June 30, 2019 |
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|
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平台资产(期初) |
$ | 49,695 | $ | 44,855 | ||||
净流量 |
1,514 | 2,924 | ||||||
扣除费用后的市场影响 |
1,053 | 4,483 | ||||||
来自收购的平台资产 |
3,789 | 3,789 | ||||||
|
|
|
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平台资产(期末) |
$ | 56,051 | $ | 56,051 | ||||
|
此外,AssetMark Trust Company(ATC)客户现金在2019年6月30日为15亿美元。
有关平台资产、净流量、市场影响净额(费用、顾问和ATC客户现金)的更多信息,请参阅标题为“管理 讨论和分析财务状况和运营结果-关键运营指标”的部分。
危险因素
在投资我们的普通股之前,您应该仔细考虑本招股说明书中的所有信息,包括在风险因素中列出的事项。我们面临的 主要风险包括但不限于:
| 我们的收入可能会在不同时期波动,这可能导致我们的股价波动; |
| 我们在竞争激烈的行业中运营,这种竞争可能会损害我们的财务业绩; |
| 我们几乎所有的收入都来自金融咨询行业的客户,如果 行业经历低迷,我们的收入可能会受到影响; |
| 我们向我们支付基于资产的费用的客户可能会寻求协商较低的费用百分比,选择使用收入较低的 产品或停止使用我们的服务,这可能会限制我们的收入增长或导致我们的收入减少; |
| 投资者一般可随时赎回或撤回其投资资产。投资模式的重大变化 可能对我们的业务产生实质性的不利影响; |
| 市场和经济条件的变化可能会降低我们赚取收入的资产价值,并可能减少对我们的投资解决方案和服务的 需求; |
| 我们必须继续引进新的投资解决方案和服务,如果不这样做,可能会对我们的经营业绩、财务状况或业务产生重大不利影响 ; |
12
| 我们面临数据和网络安全风险,这些风险可能导致数据泄露、服务中断、损害我们的 声誉或重大责任; |
| 我们的控股股东受到中国监管机构的监督,必须遵守某些可能影响我们的控股股东与我们业务相关的决定的中国法律法规; |
| 我们的主要股东的控制可能会对我们的其他股东产生不利影响; |
| 我们在美国受到广泛的政府监管,我们未能或无法遵守这些 法规或针对我们的监管行动可能会对我们的运营业绩、财务状况或业务产生不利影响。 |
我们的控股 股东
2016年4月,提供经纪和投资服务的中国证券集团华泰证券有限公司(Huatai Securities Co.,Ltd.,简称HTSC)从Aquiline Capital Partners和Genstar Capital手中收购了我们的 集体业务。通过收购,HTSC通过其子公司华泰国际投资控股有限公司成为我们集体业务的最终母公司,华泰国际投资控股有限公司是一家根据开曼群岛法律组建的 公司(HIIHL)。在完成标题为“重组”一节中描述的交易后,在本次发行完成后,HIIHL将拥有我们 已发行普通股的72.9%,如果承销商行使其全数购买额外股份的选择权,HIIHL将拥有70.3%,并将继续控制我们的管理和事务,包括确定所有需要股东 批准的事项的结果。请参阅“与我们的控股股东的最终母公司是一家在香港和上海上市的中国公司相关的风险因素”和“风险因素”一节,以及与我们的普通股相关的风险 ,以及与我们的控股股东有关的风险。
重组
关于此次发行,我们和我们的直接母公司AssetMark Holdings LLC将在完成此次 发行之前进行重组交易。在这次重组之前,我们所有的已发行股本都由AssetMark Holdings LLC持有。AssetMark Holdings LLC 98.6%的股权由HIIHL持有,其余1.4%由我们的高级管理层和董事会成员以及我们的某些员工持有。
13
下图描述了我们在重组之前的组织结构。
为准备重组,2019年7月5日,我们对我们的普通股进行了661,500股一换一的远期股票拆分, 之后,我们发行了66,150,000股我们的普通股并进行了流通股发行。在此次发行定价后,AssetMark Holdings LLC将立即清算并解散并将我们的普通股股份分配给其成员, 如下:AssetMark Holdings LLC的A类普通股和B类普通股的持有人将获得总计59,840,951股我们的普通股,AssetMark Holdings LLC的C类普通股的持有人将 获得相当于我们的6,309,049股份的限制股票奖励(RSA)的总数这些RSA将受到与其替换的奖励单位相同的归属时间表的约束。有关RSA条款的更多信息,请参阅标题为 执行薪酬-与激励单位奖励相关的其他叙述性披露的部分。
在 完成此次发行后,HIIHL将拥有我们已发行普通股的约72.9%,或者如果承销商行使其全数购买额外股份的选择权,将拥有约70.3%的股份。
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下图描述了紧接此次发行之后的我们的组织结构,假设没有行使 承销商购买额外股份的期权,并且在向员工发行新的RSU和向与重组无关的管理层的某些成员发行期权之前,我们希望在此次发行定价后立即发行 。有关我们预期发布的新期权和RSU的更多信息,请参阅标题为“高管薪酬-本次提供的股权奖励”的部分。
新兴成长型公司地位
作为上一财年收入低于10.7亿美元的 公司,我们符合2012年“Jumpstart Our Business Startups Act of 2012”(“Jumpstart Our Business Startups Act”)(“JOBS Act”)中定义的新兴增长公司资格。只要我们是一家 新兴成长型公司,我们就不会被要求遵守适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些要求,包括2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(经修订的“萨班斯-奥克斯利法案”)第404条 中的审计师认证要求,并且我们还可以利用我们的定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务减少的优势,以及豁免 持有非约束性条款的要求此外,只要我们是一家新兴的成长型公司,我们就可以利用 某些减少的报告义务,包括要求只有两年的经审计的财务报表和只有两年的相关管理层对 运营披露的财务状况和结果进行讨论和分析。我们可以选择利用这些减轻的负担中的一些,但不是全部。我们已经在本招股说明书中利用了其中许多减轻的负担,并打算在未来的申请中这样做。因此,我们提供给股东的信息 可能与您从您持有股份的其他上市公司获得的信息不同。
我们将一直是一家新兴成长型公司 ,直到出现以下情况中最早的一天:年收入超过10.7亿美元的财政年度的最后一天;我们有资格成为大型加速申报人的日期;我们在前三年 期间发行超过10亿美元不可转换债务证券的日期;以及我们首次公开募股五周年的财政年度的最后一天。
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此外,“就业法”第107节规定,新兴成长型公司可以使用1933年修订的“证券法”(“证券法”)第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期 ,以遵守新的或修订的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟采用某些 会计准则,直到这些准则适用于私营公司为止。我们不会选择退出这种延长的过渡期,因此,我们将不需要在上市非新兴成长型公司需要采用这些准则的相关日期遵守新的或修订的会计准则 。
有关适用于新兴成长型公司的资格和其他要求的说明,请阅读与我们的普通股 相关的风险因素和本次发行?我们是一家新兴成长型公司,我们不能确定适用于新兴成长型公司的降低的披露要求是否会降低我们普通股对投资者的吸引力。
公司信息
AssetMark成立于1996年,AssetMark Financial 控股公司。于2013年3月25日在特拉华州注册成立。我们的主要行政办公室位于格兰特街10号1655号楼层,康科德,加利福尼亚州,94520,我们的 电话号码是(925)521-2200。我们的网站是www.assetmark.com。我们的网站及其包含的或可通过其访问的信息未并入本招股说明书或 注册声明中,而 注册声明是其中的一部分。
«资产标志、资产标志设计标志和其他一般使用的资产标志和服务标志 和本招股说明书中包括的资产是资产标志金融控股公司的财产。以及我们的某些子公司。本招股说明书中出现的其他公司的商品名称、商标和服务标志是各自 持有人的财产。
16
供品
我们提供的普通股 |
6,250,000 shares |
出售股东提供的普通股 |
6,250,000 shares |
承销商向出售股东购买额外股份的选择权 |
1,875,000 shares |
普通股在此次发行后将成为流通股 |
72,400,000 shares |
收益的使用 |
我们估计,在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发行费用后,此次发行给我们的净收益约为1.246亿美元。我们打算使用此次发行给我们的净收益 连同手头现金偿还我们的定期贷款约1.25亿美元(定义见“管理层对 运营的财务状况和结果的讨论和分析-流动性和资本资源”一节中的定义)。截至2019年3月31日,我们在定期贷款项下有2.494亿美元未偿还债务,按浮动利率计息,最初是libor加3.50%的保证金或定期贷款中指定的备用基准 利率,外加2.50%的保证金。 |
我们将不会收到出售股东出售普通股的任何收益。 |
有关更多信息,请参阅“收益的使用”一节。 |
定向共享程序 |
应我们的要求,承销商已预留了本招股说明书提供的高达5%的股份,以首次公开发行价格出售给我们的董事、高级管理人员、我们的某些员工和其他与我们有关联的 表示有兴趣购买本次发行的普通股的人。有关其他信息,请参阅标题为“承保(利益冲突)”的部分。 |
纽约证券交易所交易符号 |
AMK |
股利政策 |
有关我们支付股息政策的讨论,请参阅标题为“股利政策”的部分。 |
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受控公司 |
在完成此次发行和标题为“重组”一节中描述的交易后,HTSC将通过其子公司HIIHL控制我们已发行普通股约72.9%的投票权, 假设承销商没有行使购买额外股份的选择权。因此,我们将成为纽约证券交易所治理标准下的一家受控制的公司。根据这些标准,超过50%的表决权 由个人、集团或其他公司持有的公司是受控制的公司,可以选择不遵守某些公司治理标准。有关详细信息,请参阅标题为“风险因素-与我们的普通股相关的风险 和此产品”一节。 |
利益冲突 |
我们和本次发行的承销商华泰证券(美国)有限公司共同受控于HTSC。因此,华泰证券(美国)有限公司根据金融 行业监管机构,Inc.的规则5121(F)(5)(B)被视为存在利益冲突。()FINRA)。此外,华泰证券(美国)有限公司的附属公司瑞士信贷证券(美国)LLC将各自从此次发行中获得超过5%的发行净收益,并且根据FINRA规则5121(F)(5)(C),将各自被视为存在利益冲突 。因此,此次发行是根据FINRA规则5121的要求进行的,根据该要求,与此次发行相关的不需要任命合格的 独立承销商,因为主要负责管理公开发行的FINRA成员没有利益冲突,也不是任何有利益冲突 的FINRA成员的附属公司,并且符合FINRA规则5121(F)(12)(E)的要求。有关详细信息,请参阅“承保(利益冲突)”一节。 |
危险因素 |
请参阅本招股说明书中标题为“风险因素”的章节以及本招股说明书中包含的其他信息,以了解您在投资我们的普通股之前应仔细考虑的风险。 |
上面列出的我们普通股的股份数量是基于截至2019年3月31日的66,150,000股我们的普通股流通股,假设 在标题为“重组”一节中描述的交易完成,并且不包括:
| 918,981股普通股,在 本次发行定价后,行使期权后可立即授予的普通股,行使价等于每股首次公开发行价格,这些期权将在我们的2019年股权激励计划之外授予; |
| 根据我们的2019年股权 激励计划,在本次发行定价后,将立即授予85,737股受限制股票单位(RSSU)的普通股;以及 |
| 根据我们的2019年股权激励计划为未来发行保留的4,801,954股额外普通股,该计划在此次发行定价后 生效。 |
除非我们特别声明或如上下文另有要求, 本招股说明书中的信息假设(I)未行使承销商购买额外股份的选择权,(Ii)我们截至2019年7月5日的经修改和重述的公司注册证书的有效性,包括
18
本公司普通股661,500换一股远期股票拆分的有效性,(Iii)未行使上述股票期权或发行上述RSU,以及(Iv)完成在标题为[重组]一节中所述的 交易.(Iii)未行使上述股票期权或发行上述RSU,以及(Iv)完成标题为[重组]一节中所述的 交易.
19
汇总合并财务和其他数据
以下汇总了AssetMark Financial Holdings,Inc.的合并财务和其他数据。应结合 管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及本招股说明书其他地方包括的合并财务报表及其附注一起阅读,并通过引用获得资格。截至2018年12月31日和2017年12月31日的 年度的合并损益表数据和截至2018年12月31日和2017年12月31日的合并资产负债表数据源自AssetMark Financial Holdings,Inc.的经审计的合并财务报表,并通过参考这些报表加以限定。包括在本招股说明书其他地方,并应与该等合并财务报表及其附注一起阅读。截至2019年3月31日和2018年3月31日的合并损益表数据和 截至2019年3月31日和2018年3月31日的合并资产负债表数据源自AssetMark Financial Holdings,Inc.未经审计的中期简明合并财务报表,并参考这些报表进行限定。包括在本 招股说明书的其他地方,并应与未经审计的中期简明综合财务报表及其附注一起阅读。未经审计的中期简明综合财务报表与我们的 年度经审核综合财务报表的编制基础相同,管理层认为,它反映了所有调整,其中仅包括正常的经常性调整,这些调整是公平地列报未经审计的中期简明综合 财务报表所必需的。历史时期的结果可能不能表明未来时期的预期结果,我们的中期结果不一定表明全年或任何其他时期的预期结果。
截至12月31日的年度, | 截至3月31日的三个月, | |||||||||||||||
(以千为单位,共享和每股数据除外) | 2018 | 2017 | 2019 | 2018 | ||||||||||||
合并损益表数据: |
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基于资产的收入 |
$ | 338,031 | $ | 282,966 | $ | 83,063 | $ | 79,076 | ||||||||
以价差为基础的收入 |
20,403 | 10,430 | 7,549 | 3,749 | ||||||||||||
其他收入 |
5,200 | 2,121 | 1,702 | 1,708 | ||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
总收入 |
363,634 | 295,517 | 92,314 | 84,533 | ||||||||||||
总费用 |
309,071 | 276,174 | 86,063 | 70,870 | ||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
所得税前收入 |
54,563 | 19,343 | 6,251 | 13,663 | ||||||||||||
所得税准备(受益) |
17,137 | (79,635 | ) | 3,440 | 3,872 | |||||||||||
|
|
|||||||||||||||
净收入 |
$ | 37,426 | $ | 98,978 | $ | 2,811 | $ | 9,791 | ||||||||
|
|
|||||||||||||||
每股净收益,基本 |
$ | 0.57 | $ | 1.50 | $ | 0.04 | $ | 0.15 | ||||||||
加权平均流通股-用于计算每股净收入的流通股,基本 |
66,150,000 | 66,150,000 | 66,150,000 | 66,150,000 |
20
截至12月31日的年度, | 截至3月31日的三个月, | |||||||||||||||
(以千为单位,共享和每股数据除外) | 2018 | 2017 | 2019 | 2018 | ||||||||||||
其他数据: |
||||||||||||||||
资本支出 |
$ | 17,414 | $ | 15,652 | $ | 4,712 | $ | 4,214 | ||||||||
经营活动提供的净现金 |
61,662 | 45,612 | 2,769 | 8,562 | ||||||||||||
投资活动所用现金净额 |
(17,714 | ) | (15,652 | ) | (5,020 | ) | (4,214 | ) | ||||||||
筹资活动提供的现金净额 |
11,259 | | (625 | ) | | |||||||||||
非GAAP财务指标: |
||||||||||||||||
调整后EBITDA(1) |
88,945 | 58,879 | 22,730 | 21,007 | ||||||||||||
调整后净收入(1) |
60,758 | 34,347 | 12,723 | 15,105 | ||||||||||||
|
(1) | 我们将调整后的EBITDA定义为EBITDA(净收入加上利息费用、所得税费用、折旧和摊销以及减去利息收入),进一步调整以排除某些 非现金费用和其他调整,如非经常性项目。我们将调整后的净收入定义为之前的净收入:(A)基于股份的补偿费用, (B)无形资产的摊销,(C)收购和相关整合费用,(D)重组和转换成本,(E)某些其他非经常性费用。 |
调整后的EBITDA和调整后的净收入不是美国GAAP下的认可条款,不应被视为根据美国GAAP得出的净 收入(亏损)或其他财务业绩或流动性指标的替代办法。
我们相信调整后的EBITDA和 调整后的净收入为投资者提供了关于我们以及我们的财务状况和运营结果的有用信息,原因如下:(I)调整后的EBITDA和调整后的净收入是我们的管理团队用来评估我们的经营业绩和日复一日经营决策;以及(Ii)调整后的EBITDA和调整后的净收入经常被证券 分析师、投资者和其他相关方用作共同的业绩衡量标准,以比较我们行业内各公司的业绩或估计估值。
调整后的EBITDA和调整后的净收入作为分析工具具有局限性,您不应单独或作为 净收入(亏损)、现金流量或根据美国公认会计原则报告的其他分析我们业绩的方法来考虑这些措施。其中一些限制包括:
a. | 调整后的EBITDA和调整后的净收入并不反映所有现金支出,未来资本支出或合同承诺的需求; |
b. | 调整后的EBITDA和调整后的净收入不反映营运资本的变化或现金需求; |
c. | 调整后的EBITDA不反映我们债务的利息支出或支付利息或本金所需的现金需求;以及 |
d. | 金融服务行业的其他公司可能与我们计算调整后的EBITDA或调整后净收入的方式不同,限制了它们作为比较指标的实用性。 |
由于这些限制,调整后的EBITDA和调整后的净收入不应被视为我们可用于对业务增长 进行再投资的可自由支配现金,也不应被视为可用于我们履行义务的现金计量。
21
下表提供了净收入(最接近的美国GAAP 财务指标)与调整后的EBITDA的对账:
截至12月31日的年度, | 截至3月31日的三个月, | |||||||||||||||
(千) | 2018 | 2017 | 2019 | 2018 | ||||||||||||
净收入 |
$ | 37,426 | $ | 98,978 | $ | 2,811 | $ | 9,791 | ||||||||
所得税 |
17,137 | (79,635 | ) | 3,440 | 3,872 | |||||||||||
利息收入 |
(2,433 | ) | (268 | ) | (892 | ) | (310 | ) | ||||||||
利息费用 |
1,920 | | 4,024 | | ||||||||||||
摊销/折旧 |
26,104 | 22,981 | 6,896 | 6,037 | ||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
EBITDA |
80,154 | 42,056 | 16,279 | 19,390 | ||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
股份薪酬(1) |
6,568 | 6,920 | 5,226 | 1,296 | ||||||||||||
IPO准备就绪(2) |
1,182 | | 568 | 51 | ||||||||||||
重组和整合成本(3) |
1,041 | 3,266 | 657 | 270 | ||||||||||||
战略举措(4) |
| 2,026 | | | ||||||||||||
与非常规法律纠纷相关的和解费用 (5) |
| 2,000 | | | ||||||||||||
购置费用(6) |
| 1,339 | | | ||||||||||||
与我们2016年出售给 HTSC相关的保留奖金(7) |
| 1,215 | | | ||||||||||||
2015年的过渡服务付款 采购(8) |
| 57 | | | ||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
调整后EBITDA |
$ | 88,945 | $ | 58,879 | $ | 22,730 | $ | 21,007 | ||||||||
|
(1) | »基于股份的薪酬协议代表以我们的母公司AssetMark Holdings LLC的C类共同单位(即激励单位)的形式向我们的某些董事 和员工授予的基于股份的薪酬。尽管此费用发生在每个测算期,但由于其非现金影响,我们已将该费用重新计入调整后的EBITDA的计算中。 |
(2) | »IPO准备就绪包括与我们准备成为上市公司相关的专业费用。这些费用主要包括财务和人力资源系统实施服务,执行 薪酬评估和其他咨询服务。尽管这些费用发生在2018年和2019年第一季度,但这些费用是非经常性的,因为它们仅限于我们的上市公司准备就绪准备工作,不包括 正在进行的上市公司合规性成本。 |
(3) | é重组和整合成本包括与我们的运营、技术和退休职能内的职能重组相关的成本,以及与后台运营职能的外包 相关的重复成本。虽然我们在所有时期都发生了这样的费用,但这些费用服务于不同的重组和整合举措,每一项都是非经常性的。我们不认为这些费用是我们核心业务的一部分 。 |
(4) | «战略举措表包括2017年与潜在商业机会有关的探索性工作的一次性投资相关的成本。这些战略举措是HTSC在2016年底进行的初始战略 审查的一部分。这些费用包括对RIA扩展、国际产品、退休产品和现金解决方案等领域的研究。这样的成本是非经常性的。 |
(5) | 与非常规法律纠纷相关的和解费用是与解决与技术供应商的不寻常法律纠纷有关的费用。我们认为此结算为非经常性结算。 |
(6) | »收购费用包括与2017年一次重大收购努力相关的法律费用和其他专业费用,但最终未获成功。我们认为这些成本是非经常性的 ,因为我们在该特定努力上的投资范围。 |
(7) | »与我们2016年向HTSC的销售相关的保留奖金包括支付给我们的某些董事的保留奖励,作为HTSC在2016年收购我们公司后保留他们的服务的激励。这笔费用 是HTSC向这些董事提供的一次性激励。 |
(8) | ?2015年过渡服务付款代表与根据一次性过渡服务协议进行最终付款相关的2017年费用,因此为非经常性支出。 |
22
下表提供了净收入(最接近的美国GAAP 财务衡量标准)与调整后净收入的对账:
截至12月31日的年度, | 截至3月31日的三个月, | |||||||||||||||
(千) | 2018 | 2017 | 2019 | 2018 | ||||||||||||
净收入 |
$ | 37,426 | $ | 98,978 | $ | 2,811 | $ | 9,791 | ||||||||
税收调整(1) |
| (90,055 | ) | | | |||||||||||
收购相关摊销 |
20,432 | 20,432 | 5,108 | 5,108 | ||||||||||||
费用调整(2) |
2,221 | 9,903 | 1,225 | 322 | ||||||||||||
股份薪酬 |
6,568 | 6,920 | 5,226 | 1,296 | ||||||||||||
调整的税收效应(3) |
(5,889 | ) | (11,831 | ) | (1,647 | ) | (1,412 | ) | ||||||||
|
|
|||||||||||||||
调整后净收入 |
$ | 60,758 | $ | 34,347 | $ | 12,723 | $ | 15,105 | ||||||||
|
(1) | 代表我们与2017年减税和就业法案导致的较低联邦税率相关的递延税负的非经常性非现金减少。 |
(2) | 包括上述调整后的EBITDA调节表中列出的EBITDA调整(股份补偿除外)。 |
(3) | 反映费用调整和与收购相关的摊销对税收的影响。 |
截至2019年3月31日 | ||||||||||||
(千) | 实际 | 形式(1) | 形式为 调整后(2) |
|||||||||
合并资产负债表数据: |
||||||||||||
现金及现金等价物 |
$ | 102,478 | $ | 102,478 | $ | 102,041 | ||||||
营运资金(3) |
86,863 | 86,863 | 86,426 | |||||||||
总资产 |
1,146,191 | 1,146,191 | 1,144,994 | |||||||||
负债共计 |
439,127 | 439,127 | 313,367 | |||||||||
股东权益 |
707,064 | 707,064 | 831,627 | |||||||||
|
(1) | 预计金额使标题为“重组”一节中描述的交易生效。 |
(2) | 预计作为调整金额进一步影响我们在此次发行中发行和出售6,250,000股普通股,扣除承销折扣和佣金以及估计由我们支付的发行费用 (其中约80万美元以前记录为应计流动负债,相应金额截至2019年3月31日记录为资产),并将此次发行给我们的净收益连同手头现金一起用于偿还我们规定的约1.25亿美元定期贷款 |
(3) | 流动资产减去流动负债。 |
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危险因素
在决定投资我们的普通股 股票之前,您应该仔细考虑以下风险和本招股说明书中列出的所有其他信息。如果实际发生以下任何风险,我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到影响。在这种情况下,我们普通股的交易价格可能会由于这些风险中的任何一种而下降,您可能会损失全部 或部分投资。
与我们的业务和运营相关的风险
我们的收入可能会在不同时期波动,这可能会导致我们的股价波动。
我们的收入在未来可能会因各种因素而波动,其中许多因素是我们无法控制的。 可能导致这些波动的与我们业务相关的因素包括以下事件,以及本招股说明书中其他地方描述的其他因素:
| 金融市场资产价值的下降或减速,或我们 平台上资产组合的变化,这可能会降低我们平台资产的价值,从而降低我们的收入和现金流; |
| 证券价格的大幅波动影响我们平台上的资产价值; |
| 公众对金融服务行业的负面印象和声誉,这将减少对我们的投资 解决方案和服务的需求; |
| 客户对较低费用选项的投资偏好意外加速; |
| 我们向投资者客户收取费用的下行压力,这将减少我们的收入; |
| 法律或法规的变更可能会影响我们提供投资解决方案和服务的能力; |
| 未能获得新客户或保留我们平台上的现有客户,或我们平台上的客户组合发生变化; |
| 我们的财务顾问客户未能获得新的投资者客户或保留其现有的投资者客户; |
| 未能充分保护我们的专有技术和知识产权; |
| 减少由第三方提供商向现有客户提供的投资解决方案和服务套件; |
| 降低未来期间的费用百分比或总费用,这可能会对我们的业绩产生延迟影响,因为我们的 基于资产的费用是在每个季度之前向顾问开具账单的; |
| 更改我们的定价策略或我们必须适应的竞争对手的定价策略;或 |
| 一般的国内和国际经济和政治条件,可能会减少投资者对金融 顾问或投资服务的需求。 |
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由于这些和其他因素,我们任何季度或年度的运营结果可能与之前或未来的任何季度或年度的运营结果 大不相同,不应将其作为我们未来业绩的指标。
我们在一个竞争激烈的行业中运营,许多公司在 投资解决方案和服务的质量和广度、创新能力、声誉和服务价格等因素的基础上,从财务顾问那里争夺业务,而这种竞争可能会损害我们的财务业绩。
我们与许多不同类型的公司竞争,这些公司的规模和范围各不相同,包括其他夯实。此外,我们的一些顾问客户已经开发或可能 开发内部能力,以提供他们聘请我们执行的技术或投资咨询服务。这些客户还可能向他们的财务 顾问提供内部开发的服务,从而避免雇用我们的需要,并且他们可能会向第三方财务顾问或金融机构提供这些服务,从而与我们直接竞争该业务。
我们的一些竞争对手拥有比我们更高的知名度或更多的资源,并且可能在更多的市场上提供更广泛的服务。这些资源可能 允许我们的竞争对手更快地响应新技术或对投资解决方案和服务的需求变化,投入更多资源开发和推广其服务,并向潜在客户 和战略合作伙伴提供更具吸引力的报价,这可能会损害我们的财务业绩。此外,我们的一些竞争对手在与我们不同的监管环境中运营,这可能使他们在所提供的服务方面具有一定的竞争优势。
我们在多个基础上展开竞争,包括我们的技术表现、收费水平、我们的服务质量、我们在 行业中的声誉和地位、我们适应技术发展或不可预见的市场进入者的能力,以及我们满足客户复杂和不断变化的需求的能力。我们在这些因素的基础上未能成功竞争, 可能导致市场份额、收入和净收入大幅下降。
我们几乎所有的收入都来自于向金融咨询行业的客户提供投资解决方案 和服务,如果该行业经历低迷,我们的收入可能会受到影响。
我们几乎所有的 收入都来自向金融咨询行业的客户提供投资解决方案和服务,因此我们面临影响该行业的风险。对财务咨询服务需求的下降或缺乏增长 将对与我们合作的财务顾问产生不利影响,进而影响我们的运营业绩、财务状况或业务。例如,提供免费或低成本的投资信息 和资源,包括互联网或公司网站上提供的与上市公司和共同基金相关的研究和信息,可能导致投资者对财务顾问提供的服务的需求降低。另外,由于多种原因,财务顾问对我们的投资解决方案和服务的需求可能会下降。财务顾问行业的整合或有限增长可能会减少财务顾问的数量及其潜在 客户。对财务顾问的业务、增长率或他们服务的客户数量产生不利影响的事件,包括对他们的产品和服务的需求下降,市场的不利状况或总体上不利的经济状况 ,可能会减少对我们的投资解决方案和服务的需求,从而减少我们的收入。上述任何一项都可能对我们的经营业绩、财务状况或业务产生重大不利影响。
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向我们支付基于资产的费用的投资者可能会寻求协商较低的费用百分比,选择使用 收入较低的产品或停止使用我们的服务,这可能会限制我们的收入增长或导致我们的收入减少。
我们的收入中有相当大的 部分来自基于资产的费用。个人顾问或他们的客户可能会寻求更低的谈判 基于资产的费用百分比。此外,客户可能会选择使用收入较低的产品,这可能导致 支付给我们的总费用较低。 随着财务顾问之间的竞争加剧,我们的客户可能被要求降低他们向客户收取的费用,这可能会导致他们 在我们的 平台上寻求更低的费用选择,或者更积极地协商我们收取的费用。此外,鉴于我们基于资产的费用安排的经常性季度性质,任何基于资产的费用降低可能会在短期内持续下去。这些因素中的任何一个都可能导致 我们基于资产的收入出现波动或下降,这将导致 对我们的经营业绩、财务状况或业务产生重大不利影响。
投资者一般可随时赎回或撤回其投资资产。投资模式的重大变化或 投资基金的大规模撤出可能会对我们的经营业绩、财务状况或业务产生重大不利影响。
我们财务顾问的客户 一般可以自由更换财务顾问,放弃财务顾问提供的咨询和其他服务,或提取他们与财务顾问投资的资金。这些财务顾问的客户可能会选择改变他们的 投资策略,包括从他们的账户中提取全部或部分资产,以避免与证券市场相关的风险。投资者的这些行为不在我们的控制范围内,可能会对我们平台资产的市场 价值产生重大不利影响,这可能会对我们获得的基于资产的收入产生重大不利影响。
市场和经济条件的变化 可能会降低我们赚取收入的资产价值,并可能减少对我们的投资解决方案和服务的需求。
基于资产的收入占我们收入的很大一部分,分别占截至2018年12月31日的一年和截至2019年3月31日的三个月的总收入的93%和90%。此外,鉴于我们的 基于费用的模式,我们预计未来基于资产的收入将继续占我们总收入的很大比例。在截至2018年12月31日的年度和截至2019年3月31日的三个月中,基于价差的收入分别占我们总收入的6%和8% 。证券价格的大幅波动,以及近期和预期的利率上升,可能会对我们客户管理的 资产的价值产生重大影响,也可能会影响财务顾问和投资者关于是否投资或维持投资于我们的一个或多个投资解决方案的决定。如果这种市场波动导致 证券市场的投资减少,我们来自资产基础和价差收入的收入和收益可能同时受到重大不利影响。
我们为金融服务业提供 我们的投资解决方案和服务。金融市场,进而是金融服务行业,受到许多因素的影响,例如美国和外国的经济状况和商业和金融的总体趋势 我们无法控制,这些因素可能会受到股票或债务市场的变化、货币汇率、利率、通货膨胀率、收益率曲线、金融危机、战争、 恐怖主义、自然灾害和其他难以预测的因素的不利影响。如果美国或国际金融市场遭受严重或长期的低迷,投资可能会失去价值,投资者可能会选择从金融顾问那里撤出资产 并使用这些资产支付
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费用或将其转移到他们认为更安全的投资,如银行存款和国库券。金融市场的任何长期低迷,或 资产撤资水平的增加,都可能对我们的运营业绩、财务状况或业务产生重大不利影响。
我们必须继续推出 新的投资解决方案和服务及其增强功能,以满足客户不断变化的需求、市场变化和技术发展,如果不这样做,可能会对我们的运营结果、 财务状况或业务产生重大不利影响。
我们投资解决方案和服务的市场特点是不断变化的客户需求,不断发展的市场实践 ,对于我们的许多投资解决方案和服务来说,快速的技术变革,包括对网络和社交网络属性的使用和依赖的增加。不断变化的客户需求(包括对技术的更多依赖)、新的市场 实践或新技术可能会使现有的投资解决方案和服务过时,无法销售。因此,我们未来的成功将继续取决于我们开发和增强投资解决方案和服务的能力, 这些解决方案和服务能够满足我们目标市场的未来需求,并对技术和市场变化做出反应。我们可能无法准确估计新的投资解决方案和服务对我们的业务的影响,也无法准确估计 我们的客户将如何感知它们的好处。此外,我们可能无法及时且经济高效地开发、引入和营销我们的新投资解决方案或服务或增强功能,或者根本无法成功开发、推出和营销我们的新投资解决方案和服务以及 增强功能可能无法充分满足市场要求或获得市场认可。此外,客户可能会因预期新的投资解决方案或服务或增强功能而推迟购买。这些因素中的任何一个都可能 对我们的经营业绩、财务状况或业务产生重大不利影响。
为了补救 操作错误或解决可能的客户不满,我们可能面临责任或产生成本。
运营风险一般是指由我们的运营造成的损失风险, 包括但不限于交易的不当或未经授权的执行和处理、我们的操作系统存在的缺陷、业务中断以及我们的内部控制流程中的不足或违规。我们在不同的 市场运营,依靠员工和系统的能力在短时间内处理大量交易。如果出现系统故障或操作不当、人为错误或员工行为不当, 我们可能会遭受财务损失、监管制裁或声誉损害。此外,可能会出现客户对我们的投资解决方案和服务不满意的情况,即使在没有操作错误的情况下也是如此。在 这样的情况下,我们可能会选择付款或以其他方式增加成本或减少收入,以维持客户关系。在上述任何一种情况下,我们的经营业绩、财务状况或业务都可能 受到重大不利影响。
我们可能会对因违反我们的受托责任而导致的损失承担责任。
我们的某些投资咨询服务涉及信托义务,这些义务要求我们以客户的最佳利益行事,我们可能会被起诉,并因实际或声称违反我们的信托义务而面临 责任。由于我们提供有关大量资产的投资咨询服务,如果确定我们违反了我们的 ,我们可能会面临对客户的重大责任
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受托责任。在某些情况下,通常取决于我们提供的投资解决方案和服务的类型,我们可能会与顾问共同签订客户协议 ,并代表客户保留第三方投资资金经理和策略师。我们负责对与我们合作的这些第三方提供的投资解决方案和策略进行尽职调查, 未充分进行尽职调查可能会使我们对市场营销和其他描述此类第三方向我们的投资者客户提供的投资解决方案和战略的材料中包含的错误陈述或遗漏承担责任。由于 这样,我们可能会作为被告被包括在针对财务顾问、策略师和第三方投资基金经理的诉讼中,这些诉讼涉及对这些人违反职责的索赔,我们可能会因为这些顾问和第三方投资基金经理和策略师的不当行为和/或遗漏而承担责任 。此外,我们可能面临基于我们的投资咨询服务结果的索赔,即使没有违反我们的受托责任。因此,此类索赔 和负债可能对我们的经营业绩、财务状况或业务产生重大不利影响。
如果我们的声誉受到 损害,我们的经营业绩、财务状况或业务可能会受到重大不利影响。
我们的声誉,取决于收入和 保持客户的信任和信心,对我们的业务至关重要。我们的声誉容易受到许多威胁的影响,这些威胁可能难以或无法控制,也可能代价高昂或无法补救。监管调查或 调查、我们客户发起的诉讼、员工不当行为、对利益冲突的感知和谣言等事态发展可能会严重损害我们的声誉,即使它们是毫无根据的或得到令人满意的解决。 潜在的、感知的和实际的利益冲突是我们业务活动中固有的,可能会引起客户的不满或诉讼。特别是,我们提供专有共同基金和共同基金的投资组合以及 托管服务,财务顾问或他们的客户可能会得出结论,我们偏爱我们的专有投资产品或服务,而不是第三方的产品或服务。此外,任何认为我们的投资解决方案和 服务的质量可能与其他提供商不同或不比其他提供商更好的看法也会损害我们的声誉。任何对我们声誉的损害都可能损害我们吸引和留住客户的能力,这可能对我们的运营结果、 财务状况或业务产生重大不利影响。
如果我们的投资解决方案和服务由于未检测到的错误或类似问题而无法正常运行,我们的 运营结果、财务状况或业务可能会受到重大不利影响。
我们开发或维护的投资解决方案和服务可能 包含未检测到的错误或缺陷,尽管进行了测试。此类错误可能存在于我们的投资解决方案或服务的生命周期中的任何时间点,但通常在引入新的投资解决方案和服务或对现有投资解决方案或服务进行增强 之后才会发现。我们不断推出新的投资解决方案和服务以及现有解决方案和服务的新版本。我们的第三方提供商,包括我们的客户通过我们的平台访问其产品的资产管理公司 ,可能无法检测到我们的客户使用的所提供产品中的错误或缺陷。尽管当前和潜在客户进行了内部测试和测试,但我们当前和未来的投资解决方案和服务可能包含 严重缺陷或故障。如果我们在发布之前检测到任何错误,我们可能需要在解决问题时将投资解决方案或服务的发布延迟一段时间。在部署新的或当前的投资解决方案、服务或增强功能之前,我们可能不会发现 影响我们的新的或当前的投资解决方案、服务或增强功能的错误,并且我们可能需要提供增强功能以进行更正
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此类错误。可能发生的错误可能会对我们的运营结果、财务状况或业务产生重大不利影响,并可能对我们的声誉造成损害,失去销售, 商业发布的延迟,第三方索赔,合同纠纷,合同终止或重新谈判,或意外的费用和管理和其他资源的转移以纠正错误。此外,此类索赔造成的负面公众印象和 声誉损害将对我们的客户关系和我们签订新合同的能力产生不利影响。这些问题中的任何一个都可能对我们的运营结果、财务状况或 业务产生重大不利影响。
我们未能以 及时、准确的方式成功执行客户现有技术平台到我们平台的资产转换,可能会对我们的运营结果、财务状况或业务产生重大不利影响。
当我们开始与 新客户合作,或通过收购或其他交易获取新客户资产时,我们可能需要将新资产从客户现有技术平台转换为我们的技术平台。这些转换有时会带来 重大的技术和运营挑战,可能非常耗时,可能会导致目标公司的客户流失,并可能分散管理层对其他运营挑战的注意力。如果我们未能成功 及时准确地完成转换,我们可能需要花费比预期更多的时间和资源,这可能会侵蚀客户关系的盈利能力。此外,任何此类失败都可能损害我们的声誉 ,并可能导致财务顾问或其客户将其资产移出我们的平台,或降低潜在客户承诺与我们合作的可能性。这些风险中的任何一个都可能对我们 运营、财务状况或业务的结果产生重大不利影响。
我们的业务严重依赖计算机设备、电子交付系统和互联网。任何 故障或中断都可能导致收入减少和客户流失。
我们业务的成功取决于我们提供 时间敏感型,最新数据和信息。我们的业务严重依赖计算机设备(包括服务器)、电子交付系统和互联网,但 这些技术容易受到火灾、地震、断电、电信故障、恐怖袭击、战争、互联网故障、网络攻击和其他超出我们控制的事件造成的中断、故障或减速的影响。此外, 我们依靠与供应商达成的协议,例如我们目前的数据托管和服务提供商,为我们提供对某些计算机设备、电子交付系统和互联网的访问权限。我们无法预测未来是否会与我们的供应商之一发生可能导致服务中断的 合同纠纷,或者我们与供应商的协议是否可以在可接受的条款下获得或续订,或者根本不能。影响我们的关键技术或设施的意外中断、故障或 减速可能会产生重大后果,例如数据丢失、数据损坏、软件代码损坏或交易处理不准确。我们为我们的电子信息和计算机设备维护 异地备份设施,但这些设施可能会受到可能影响我们 主要设施的相同中断。任何重大中断、故障、减速、数据丢失或数据损坏都可能对我们的运营结果、财务状况或业务产生重大不利影响,并导致客户流失。
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如果政府对互联网的监管发生变化,或者消费者对互联网的态度发生变化, 我们可能需要改变我们开展业务的方式或招致更大的运营费用。
我们在开展 业务时严重依赖互联网。通过、修改或解释与互联网有关的法律或法规可能会对我们开展业务的方式产生不利影响。此类法律法规可能涵盖销售惯例、税收、用户隐私、数据 保护、定价、内容、版权、分销、电子合同、消费者保护、宽带住宅互联网接入以及服务的特征和质量。此外,目前还不清楚管理这些 事项的现有法律如何适用于互联网。如果我们被要求遵守新的法规或对现有法规或法规的新解释,我们可能需要承担额外费用或更改我们的业务模式, 中的任何一个都可能对我们的运营结果、财务状况或业务产生重大不利影响。
在发生灾难时,我们的灾难恢复计划和程序的不足或中断 可能会对我们的业务产生不利影响。
我们对我们的 基础设施进行了重大投资,我们的运营依赖于我们保护基础设施的连续性免受灾难或自然灾害、安全漏洞、网络攻击、断电、电信故障或其他 自然或人为事件的损害的能力。灾难性事件可能通过对财务顾问、我们的员工或设施产生不利影响而对我们产生直接的负面影响,或者通过对金融市场或整体经济产生不利影响 对我们产生间接影响。虽然我们已经实施了业务连续性和灾难恢复计划,并维护了业务中断保险,但不可能完全预见和防范所有潜在的 灾难。如果我们的业务连续性和灾难恢复计划和程序在发生灾难时中断、不充分或不成功,我们的运营可能会遭遇重大不利中断。
我们使用第三方数据中心和云服务为财务顾问及其客户提供服务。虽然我们可以通过电子方式访问由第三方托管的 我们的平台的基础设施和组件,但我们不能控制这些设施的运营。因此,我们可能会受到服务中断以及无法提供充分支持的影响,原因不在我们的直接 控制范围之内。这些数据中心和云服务容易受到各种来源的损坏或中断,包括地震、洪水、火灾、断电、系统故障、网络攻击、物理或电子入侵、人为错误或干扰(包括员工、前员工或承包商)以及其他灾难性事件。我们的数据中心还可能受到当地行政行为、法律 的更改或允许要求和诉讼停止、限制或延迟操作的影响。尽管在这些设施中采取了预防措施,例如灾难恢复和业务连续性安排,发生自然灾害或恐怖主义行为, 在没有充分通知的情况下关闭设施的决定或这些设施出现的其他未预料到的问题可能会导致我们的服务中断或延迟,妨碍我们扩大运营的能力,或对我们的 业务产生其他不利影响。
我们依赖于我们与某些经纪-交易商和策略师的关系,失去这些关系可能会对我们 运营的结果、财务状况或业务产生不利影响。
我们与在我们的平台上为客户提供服务的某些经纪-交易商保持关系。失去这些 关系可能会导致顾问和投资者客户的流失。同样,我们聘请在我们的平台上提供某些投资产品的策略师。某些战略家的流失和
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他们的投资产品可能会导致我们的投资者客户离开我们的平台,跟随这样的策略师和投资产品到我们的竞争对手或其他地方。此外,管辖我们与这些经纪-交易商和策略师关系的接洽 合同可由我们或经纪-交易商或策略师(视情况而定)在短时间内终止,无论是否有原因。我们的投资者客户的损失,无论是由于 大量订婚合同的终止或其他原因,都可能对我们的财务状况产生重大不利影响,并对我们的业务造成损害。
在我们的运营中,我们依赖于第三方服务提供商。
我们在运营中利用了许多第三方服务提供商,包括开发新产品、提供托管、策略和 其他服务以及维护我们的专有系统。第三方服务提供商的失败可能会使我们无法及时向客户提供合同服务。此外,如果第三方服务 提供商无法提供这些服务,我们可能会产生大量成本来内部化其中一些服务或找到合适的替代方案。我们为通过我们的投资 管理计划提供的几种产品担任投资顾问,并利用投资子顾问的服务来管理这些资产中的许多。与监管和 监管这些公司在检测和处理利益冲突、欺诈性活动、数据泄露和网络攻击、不遵守相关证券和其他法律方面的监管和 监督这些公司相关的尽职调查流程和控制失败,可能会导致我们遭受财务损失、监管制裁或 损害我们的声誉。
我们依赖第三方定价服务对投资产品中投资的证券进行估值。
我们的投资产品持有的大多数证券是通过外部第三方定价 服务从活跃市场收集的报价进行估值的。没有现成市场价格的证券按照适用于该投资产品的程序进行估值。这些程序可能利用不是从任何活跃市场收集的不可观察的输入,并且 涉及相当大的判断。如果这些估值被证明是不准确的,我们的收入和平台资产的收益可能会受到不利影响。
我们依靠我们的关键人员和负责人。
我们依赖于我们的执行官员,其他管理团队成员,员工和负责人的 努力。我们的高管尤其在我们业务的稳定和增长中发挥着重要作用,我们未来的成功在一定程度上取决于我们 继续吸引和留住高技能人才的能力。任何关键人员的流失都可能对我们的经营业绩、财务状况或业务产生重大不利影响。
委托人、员工或第三方提供商的不当行为可能会使我们承担重大的法律责任和声誉损害。
我们很容易受到声誉损害,因为我们和我们的投资顾问客户经营的行业中,个人关系、诚信和客户的信心 至关重要。我们的管理团队和员工,以及我们的投资顾问客户或第三方服务提供商的管理团队和员工,可能会从事对我们 业务产生不利影响的不当行为。例如,如果管理层成员或员工
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如果我们或我们的投资顾问客户从事非法或可疑活动,我们或我们的投资顾问客户可能会受到监管制裁,我们的声誉可能会受到严重损害(由于 此类活动产生的负面看法),我们的财务状况或财务顾问可能会对我们的客户关系和吸引新客户的能力造成严重损害。此外,我们的某些第三方提供商可能从事非法活动, 可能导致我们的平台或解决方案中断,使我们承担责任、罚款、处罚、监管命令或声誉损害,或要求我们参与监管调查。此外,我们的业务和我们的 财务顾问客户的业务经常要求我们处理机密信息、个人信息和其他敏感数据。如果委托人、员工或第三方提供商不当使用或披露此信息,即使 无意中,我们或我们的财务顾问客户也可能受到法律或监管调查或行动的影响,并对我们的声誉、财务状况以及当前和未来的业务关系或我们的财务 顾问客户的声誉、财务状况以及当前和未来的业务关系造成严重损害。阻止不当行为并不总是可能的,我们为发现和防止这种活动而采取的预防措施可能并不总是有效的。管理层、员工或第三方提供商的不当行为,甚至未经证实的不当行为指控 ,都可能对我们的声誉和业务造成不利影响。
我们可能会面临与存储 用户个人信息相关的责任。
我们在我们的系统上为消费者存储大量的个人投资和财务信息,包括投资组合 持有量。如果我们不适当地披露任何个人信息,或者如果第三方能够渗透我们的网络安全或以其他方式访问或盗用任何个人 可识别信息或投资组合持有量,我们可能会承担责任。任何此类披露、安全事件或违规可能使我们面临财务损失、冒充或其他类似欺诈索赔、数据保护法下的索赔、其他滥用个人信息的索赔 ,例如未经授权的营销或未经授权访问个人投资组合信息,或我们的客户就第三方索赔引起的罚款、处罚或其他评估提出的赔偿索赔。此外,我们的安全系统中任何真实的或 感知到的缺陷、错误或漏洞都可能损害我们的声誉或对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们可能会对我们提供的某些信息承担责任,包括基于我们从其他方获得的数据的信息。
我们可能会因违反证券法、疏忽、违反受托责任或与我们提供的信息有关的其他索赔而受到索赔。例如, 个人可能会对我们采取法律行动,如果他们依赖我们提供的信息并且其中包含错误。此外,我们可能会受到基于内容的索赔,这些内容可通过链接到其他 网站从我们的网站访问。此外,我们可能会因为他人提供给我们的不准确信息而承担责任。为任何此类索赔辩护可能既昂贵又耗时,任何此类索赔都可能对我们的运营结果、 财务状况或业务产生重大不利影响。
我们面临数据和网络安全风险,这些风险可能导致数据泄露、服务中断、损害 我们的声誉或重大责任。
未能保障个人信息、 客户数据和我们的专有数据的完整性、机密性、可用性和真实性不受网络攻击、未经授权的访问、欺诈性活动(例如:,检查我们、我们的 第三方服务提供商或我们的客户可能会遇到的(或欺诈、电报欺诈或其他不诚实行为)、数据泄露和其他安全事件,这些事件可能会导致修改,
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与我们或我们的客户有关的关键和敏感数据遭到破坏、可用性丧失或被盗。我们制定了一项策略,旨在防范威胁和漏洞 ,其中包含预防和检测控制,包括但不限于防火墙、入侵检测系统、计算机取证、漏洞扫描、服务器加固、渗透测试、防病毒软件、数据泄漏预防、 加密和集中事件关联监控。此类保护措施,以及为遵守法律、法规、行业 标准或合同义务所规定的快速发展的隐私和安全标准和协议而可能需要的其他措施,已经并将继续制造不确定性,并导致我们招致巨额费用。
尽管我们努力确保我们专有系统和信息的 完整性、机密性、可用性和真实性,但我们可能无法预测或实施针对所有网络威胁的有效预防措施。没有安全解决方案、策略或措施 可以解决所有可能的安全威胁或阻止渗透网络或以其他方式实施安全事件的所有方法。我们的安全措施或我们的 第三方提供商、客户和合作伙伴的安全措施受到未经授权的规避的风险已随着计算机和软件功能的进步以及黑客使用复杂技术的日益复杂而不断提高,这些技术涉及盗窃或滥用个人和金融 信息、假冒、网络钓鱼或社会工程事件、帐户接管攻击、拒绝或降级服务攻击、恶意软件、欺诈性支付和身份盗窃。由于黑客使用的技术经常更换 ,我们可能无法预见这些技术或实施适当的预防措施。对我们的系统或数据库的不当访问可能导致机密最终用户信息被盗、发布、删除或修改。对我们的安全系统或我们的第三方服务提供商的安全系统的实际或察觉的违反可能需要根据适用的数据隐私法规或合同 义务进行通知。
我们的专有系统或服务提供商的安全事件或中断也可能影响我们向 客户提供服务的能力,这可能会使我们面临保险可能不涵盖的损害赔偿责任,导致客户业务损失,损害我们的声誉,使我们受到监管审查,或使我们面临旷日持久且代价高昂的民事诉讼。 此外,未能根据需要及时升级或维护计算机系统、软件和网络,也可能使我们或我们的第三方服务提供商容易受到入侵和未经授权的访问和滥用的影响。 另外,如果我们没有及时升级或维护计算机系统、软件和网络,也可能会使我们或我们的第三方服务提供商容易受到入侵和未经授权的访问和误用的影响数据安全漏洞 也可能由非技术手段造成,例如员工不当行为或人为错误。我们可能需要花费大量额外资源来修改、调查或补救漏洞或 其他由数据和网络安全风险引起的风险。数据安全违规、涉及我们解决方案的欺诈行为或安全审计或检查中的不利发现可能会对我们的声誉造成损害,这可能会减少对我们解决方案的使用 和接受,导致我们的客户停止与我们做生意,或对我们的收入和未来增长前景产生重大不利影响。此外,即使不是专门针对我们,对其他金融 机构的攻击也可能扰乱金融系统的整体运作,或导致联邦和州机构的额外监管和监督,这可能会强加新的昂贵的合规义务。
如果我们不能满足数据保护、安全、隐私和其他政府和行业特定的要求或法规,我们 运营、财务状况或业务的结果可能会受到损害。
个人隐私、数据保护、信息安全和其他法规在美国是重要的 问题。我们对数据的处理受到各种法律和法规的约束,包括
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各政府机构的监管。美国联邦政府和各州政府已经通过或提出了对个人 个人可识别信息的收集、分发、使用和存储的限制。我们还可能发现有必要或希望加入行业或其他自律机构或其他信息安全或数据保护相关组织,这些组织需要遵守与信息安全和数据保护相关的 规则。我们还可能受到与我们收集、使用和披露个人、财务和其他数据有关的额外、更严格的合同义务的约束。
数据保护领域正在迅速发展,我们预计将继续出现与隐私、 数据保护、信息安全和电信服务相关的新法律、法规和行业标准,我们还不能确定这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生的影响。例如,2018年6月28日,加利福尼亚州颁布了“加利福尼亚州消费者隐私法”(简称“CCPA”),该法案将于2020年1月1日生效。CCPA赋予加州居民更多的权利来访问和删除他们的个人信息,选择退出某些个人信息共享,以及 接收有关如何使用他们的个人信息的详细信息。CCPA规定了对违规行为的民事处罚,以及针对数据泄露的私人诉权,预计这将增加数据泄露诉讼。CCPA可能 增加我们的合规成本和潜在责任。一些观察人士指出,CCPA可能标志着美国更严格的隐私立法趋势的开始,这可能会增加我们的潜在责任,并对我们的业务产生不利影响 。
不断发展和变化的个人数据和个人信息的定义,尤其是与IP地址分类、机器 标识、位置数据和其他信息相关的定义,可能会限制或限制我们运营或扩展业务的能力,包括限制数据的共享。即使是隐私问题的感知,无论是否有效,都可能损害我们的声誉, 阻碍当前和未来客户采用我们的产品,或对我们吸引和留住劳动力人才的能力产生不利影响。此外,对互联网使用产生不利影响的法律或法规的更改,包括影响网络中立性的法律 ,可能会影响我们的业务。我们预计,现有的法律、法规和标准在未来可能会以新的方式进行解释。未来的法律、法规、标准和其他义务,以及 对现有法律、法规、标准和其他义务的解释的变化可能要求我们修改解决方案,限制我们的业务运营,增加我们的成本,损害我们维持和发展我们的顾问基础并增加 我们收入的能力。
虽然我们致力于遵守适用的法律法规、行业标准、合同义务和其他法律义务,但这些法律、 法规、标准和义务在不断发展,可能会以不一致的方式从一个司法管辖区到另一个司法管辖区进行修改、解释和应用,并且可能相互冲突。此外,它们可能与适用于我们的业务的其他要求或 法律义务或我们的顾问客户及其投资者客户对我们的产品和服务的期望的功能和服务相冲突。因此,我们不能保证持续遵守所有这些法律、法规、 标准和义务。如果我们不遵守适用的法律和法规,或根据合同和我们声明的隐私通知完全遵守员工、客户和其他数据隐私和数据安全要求, 可能会对我们采取执法行动,包括罚款、监禁公司官员和公开谴责、要求客户和其他受影响的个人赔偿、损害我们的声誉和丧失商誉(与 现有和潜在的客户有关),其中任何一项都可能对我们的运营、财务业绩和业务产生重大不利影响。任何不能充分解决隐私和安全问题的能力,即使毫无根据,或遵守 适用的法律、法规、标准和义务,都可能导致我们的额外成本和责任,损害
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我们的声誉、抑制销售以及对我们的运营结果、财务状况或业务产生重大不利影响。
如果第三方侵犯我们的知识产权,或者如果我们要侵犯第三方的知识产权,我们可能会花费大量资源 来执行或维护我们的权利或遭受竞争损害。
我们的成功部分取决于我们的专有技术。我们依靠 版权、商标和商业秘密法律、保密、不干涉和发明转让协议以及其他合同和技术安全措施的组合 建立和保护我们的专有权利。如果我们不能成功地执行、监控、监管或捍卫我们的知识产权,或者如果我们侵犯他人的知识产权,我们的竞争地位, 运营,财务状况或业务可能会受到影响。
我们从第三方获得某些商标权和网络域名的许可,如果这些方不拥有必要的知识产权,我们可能会受到 侵权的索赔。此外,如果我们雇用拥有第三方专有信息的员工, 决定在未经第三方授权的情况下将这些信息用于我们的投资解决方案、服务或业务流程,我们可能会面临额外的侵权或挪用索赔风险。此外,第三方未来可能会对我们的客户提出知识产权侵权索赔 ,在某些情况下,我们同意赔偿。
在某些情况下,诉讼可能是必要的,以强制执行我们的知识产权 并保护我们的专有信息,或针对第三方声称我们侵犯了他们的知识产权进行辩护。任何由我们提出或针对我们提出的诉讼或索赔,无论是否有价值, 都可能给我们带来重大成本,并转移我们管理层的注意力,这可能会损害我们的经营业绩、财务状况或业务。此外,针对我们的任何知识产权诉讼或索赔都可能导致 我们的知识产权和专有权利的损失或妥协,使我们承担重大责任,或要求我们以不利的条款寻求许可或对我们提供的投资服务和解决方案进行更改,其中任何一项都可能 损害我们的运营结果、财务状况或业务。
与员工、顾问和其他人签订的保密协议可能无法充分 防止泄露商业秘密和其他专有信息。
我们已投入大量资源开发我们的专有 技术、投资解决方案和服务。为了保护我们的专有权利,我们与我们的员工、 顾问和独立承包商签订了保密、不干涉和发明转让协议。这些协议可能无法有效防止未经授权的机密信息披露或未经授权的各方复制我们的技术、投资解决方案或产品的各个方面,或获得 并使用我们认为是专有的信息。此外,这些协议可能无法在此类未授权披露机密信息的情况下提供足够的补救措施,并且我们不能向您保证,我们在此类 协议下的权利将是可强制执行的。此外,其他人可以独立地发现商业秘密和专有信息,在这种情况下,我们不能对这些人主张任何商业秘密权利。昂贵且耗时的诉讼可能需要 来强制执行和确定我们的专有权利的范围,而未能获得或保持商业秘密保护可能会降低我们开发的任何竞争优势,并导致我们失去客户或以其他方式损害我们的 业务。
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在投资解决方案中使用©开源代码可能会使我们面临额外的风险, 损害我们的知识产权。
我们在一定程度上依赖开源代码来开发我们的投资解决方案,并支持我们的内部系统和 基础设施。当我们监控我们对开放源代码的使用以试图避免将我们的投资解决方案置于我们不想要的条件下时,这样的使用可能会发生。此外,如果第三方软件提供商将某些 类型的开放源代码整合到我们从该第三方为我们的投资解决方案授权的软件中,在某些情况下,我们可能会被要求披露我们的投资解决方案的源代码。这可能会损害我们的知识产权 财产地位,并对我们的经营业绩、财务状况或业务产生重大不利影响。
根据客户使用我们的投资解决方案和服务,我们可能会承担责任 。
我们的投资解决方案和服务支持我们的 客户的投资流程,这些客户总共管理着数十亿美元的资产。我们的客户协议有条款旨在限制我们对我们的顾问客户、他们的客户或其他基于 使用我们的投资解决方案和服务的第三方提出的潜在责任索赔的风险敞口。然而,这些规定有一定的例外,可能会因不利的司法裁决或联邦、州、外国或当地法律而失效。将我们的产品用作投资 流程的一部分会产生这样的风险,即客户或资产由我们的客户管理的各方可能会对我们提出巨额美元索赔。任何此类索赔,即使最终结果对我们有利,也会涉及我们的管理、人员、财务和其他资源的 重大承诺,并可能对我们的声誉产生负面影响。因此,此类索赔和诉讼可能会对我们的运营结果、财务 状况或业务产生重大不利影响。
此外,我们的客户可能会将我们的投资解决方案和服务与其他公司的软件、数据或产品一起使用。作为 结果,当出现问题时,可能很难确定问题的来源。即使我们的投资解决方案和服务不会导致这些问题,这些错误的存在可能会导致我们招致重大成本并转移我们管理和技术人员的注意力, 其中任何一个都可能对我们的运营结果、财务状况或业务产生重大不利影响。
缺乏流动资金或获得资金可能会损害我们的业务和财务状况。
我们花费大量资源投资于我们的业务,特别是在我们的技术和服务平台方面。另外,我们必须保持一定的 所需资本水平。因此,流动性水平的降低可能会对我们产生重大的负面影响。一些可能对我们的流动性产生负面影响的潜在条件包括债务或资本市场准入减少, 不可预见或增加的现金或资本需求,不利的法律和解或判决,或流动性差或动荡的市场。
资本和信贷市场 继续经历不同程度的波动和混乱。在某些情况下,市场对类似我们的企业的流动性和信贷能力的可用性施加了下行压力。此类市场条件可能会限制我们 满足法定资本要求的能力,产生费用和其他与市场相关的收入,以满足流动性需求,并获得增长我们业务所需的资本。因此,我们可能被迫推迟筹集资金,发行不同类型的 资本,不太有效地部署这些资本,或者
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承担不具吸引力的资金成本,这可能会降低我们的盈利能力,显著降低我们的财务灵活性。
如果我们现有的资源不足以满足我们的需求,我们可能需要依赖银行债务等融资来源。额外 融资的可用性将取决于多种因素,例如市场状况、信贷的普遍可用性、交易活动的数量、金融服务行业的整体信贷可用性、我们的信用评级和信贷 能力,以及如果我们的业务活动水平由于 市场低迷而下降,我们的股东、顾问或贷款人可能会对我们的长期或短期财务前景形成负面看法。同样,如果监管机构或评级机构对我们采取负面行动,我们获得资金的机会可能会受到损害。
我们可能无法产生足够的现金来偿还我们的债务,并可能被迫采取其他行动来履行我们在 信贷安排下的义务,这可能不会成功。
截至2019年3月31日,我们的负债总额为2.494亿美元。我们在 上按计划付款或为我们的债务再融资的能力取决于我们的财务状况和经营业绩,这取决于当前的经济和竞争状况以及某些我们无法控制的财务、业务和其他因素。我们可能无法 维持经营活动的现金流水平,足以让我们支付债务本金和利息。如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金,我们可能会 被迫减少或推迟收购和资本支出,出售资产,寻求额外资本或重组或重新融资我们的债务。我们对债务进行重组或再融资的能力将取决于资本 市场的状况和我们当时的财务状况。任何债务再融资都可能以更高的利率进行,并可能要求我们遵守更繁重的公约,这可能会进一步限制我们的业务运营。现有 或未来债务工具的条款可能会限制我们采用这些替代方案中的一些。此外,任何未能及时支付我们未偿还债务的利息和本金,都可能损害我们招致额外 债务的能力。在缺乏足够的现金流和资本资源的情况下,我们可能面临重大的流动性问题,并可能被要求处置重大资产或业务以履行我们的债务偿还和其他义务。我们的信贷 设施(如标题为“财务状况和运营结果的讨论和分析-流动性和资本资源”一节中定义的)目前限制了我们处置资产的能力以及我们对这种处置所得收益的使用 。我们可能无法完成这些处置,任何此类处置的收益可能不足以履行任何到期的偿债义务。任何这些情况都可能对 我们的运营业绩、财务状况或业务产生不利影响。
我们现有和未来债务协议中的限制可能会限制我们的增长和我们 从事某些活动的能力。
我们的信贷安排包含许多对我们施加运营和财务限制的契约, 包括限制我们招致额外债务、产生留置权、进行收购、处置资产和进行限制付款等能力。此外,我们的信贷安排可能要求我们保持某些财务 比率。这些限制也可能限制我们获得未来融资的能力,抵御未来我们的业务或整体经济下滑的能力,或以其他方式进行必要的公司活动的能力。我们也可能被阻止 利用收购或其他商机,这些商机是由于我们信贷安排下的限制性公约对我们施加的限制而产生的。违反我们信用证中的任何契约
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Facility将在任何适用的宽限期后导致适用协议下的违约。违约,如果不能免除,可能会导致 信贷安排项下的未偿还债务加速,以及我们无法在Revolver项下借款(定义见“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-流动性和资本资源”)。加速的 债务将立即到期和应付。如果发生这种情况,我们可能无法支付所有必需的款项,或在短时间内借入足够的资金来为这些债务再融资。即使在 时间有新融资可用,也可能不符合我们可以接受的条款。
我们可能会进行可能难以整合的未来收购,转移管理 资源,导致意外成本或稀释我们的股东。
我们可能会选择部分通过收购来增长我们的业务,这可能会给我们的运营带来 数量的风险。我们可能无法完成收购或整合通过任何此类收购获得的运营、产品、技术或人员,例如我们最近收购Global Financial Private Capital, 不会对我们的运营结果、财务状况或业务产生重大不利影响。同化收购的业务可能会转移我们其他运营部门的大量管理注意力和财务资源,并可能扰乱我们 正在进行的业务。我们可能难以整合所收购的业务、产品、技术或人员,并且可能会产生大量意想不到的整合成本。为收购提供融资可能会导致发行股权 证券造成稀释,或者使用现金或产生债务而导致资产负债表变弱,我们可能无法实现收购的潜在成本节约或其他财务收益。此外,收购(包括我们最近收购的Global Financial Private Capital)可能会导致关键员工或客户的流失,特别是被收购业务的员工或客户。收购,包括我们最近收购的Global Financial Private Capital,可能进一步对我们与第三方的现有业务关系产生不利影响,和/或导致我们从被收购的业务中招致监管、法律或其他责任,包括侵犯知识产权的索赔,对此我们可能得不到全部或根本的赔偿 。
我们的保险范围可能不足或昂贵。
我们保持自愿和必需的保险覆盖范围,包括(但不限于)一般责任、财产、董事和主管人员、错误和遗漏、网络 网络安全和隐私、员工行为责任、忠诚保证金和受托责任保险以及1974年修订的“员工退休收入安全法”(ERISA)所要求的保险(ERISA)。最近在保险业 ,与某些保险覆盖范围相关的保费和可扣除成本增加了,保险公司的数量减少了。在我们努力购买适合我们风险评估的保险时,我们无法 确切地预测直接或间接损害索赔的频率、性质或金额。如果将来我们的保险被证明是不充分的或不可用的,我们的业务可能会受到负面影响。此外,保险索赔可能 损害我们的声誉或将管理资源从我们的业务运营中分流出去。
我们的控制和程序可能失败或被规避,我们的风险 管理政策和程序可能不充分,运营风险可能会对我们的声誉和财务状况产生不利影响。
我们采用了 政策和程序来识别、监控和管理我们的运营风险。然而,这些政策和程序可能并不完全有效。我们的一些风险评估方法
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依赖于他人提供的信息和有关市场、客户或其他我们可以访问的其他事项的公共信息。如果我们的政策和程序没有完全 有效,或者我们没有成功地捕捉到我们面临或可能面临的所有风险,我们可能会受到我们的声誉的损害,或者受到诉讼或监管行动的影响,这些诉讼或监管行动可能会对我们的业务、 运营结果或财务状况产生重大不利影响。
与我们控股股东的最终母公司是一家在香港和 上海上市的中国公司有关的风险。
我们的控股股东受到中国监管机构的监督,必须遵守中国的某些法律和 法规,这些法律和法规可能会影响我们的控股股东与我们业务相关的决定。
作为一家在美国拥有收入和运营 的特拉华州公司,我们不受外国当局的监管。然而,由于我们的控股股东是一个根据中华人民共和国法律成立的企业,我们的 控股股东必须遵守并遵守中华人民共和国政府当局颁布的中国法律和法规。此类法规可能会影响我们的控股股东以及在我们董事会任职的董事任命的 关于我们的业务和运营的决定。这些法规中的某些规定要求我们的控股股东批准我们采取的具体公司行动,包括对我们的 注册证书的任何修改;我们可能寻求进行的某些合并、收购、资产出售和撤资;以及我们参与的某些关联方交易。此外,某些中国法规要求我们的控股股东 在批准我们的某些公司行为之前,必须向中国各监管机构提交或获得批准,包括:
| 获得中国国家发展和改革委员会(发改委)的批准或向中国国家发改委(发改委)提交文件, 我们发行的某些债务,或我们寻求进行的某些投资,涉及发改委界定的敏感行业、国家或地区;以及 |
| 向中国证券监督管理委员会(中国证监会)备案,并向国家外汇管理局登记,为我们提供融资或担保我们的义务。 |
此外,中国法规要求我们的 控股股东确保我们的业务侧重于证券、期货、资产管理、经纪-交易商服务、金融信息技术系统服务、针对特定 金融业务或产品或其他金融相关业务的后台支持服务。我们的控股股东未能遵守这些或其他现有或未来的中国法律或法规,可能导致中国当局对我们的控股股东实施行政或金融 制裁。这些法律和法规可能导致我们的控股股东及其在我们董事会任职的董事任命人员以一种可能被认为不符合 我们其他股东的最佳利益的方式行事。同样,我们的控股股东未能获得某些批准、提交必要的文件或以其他方式遵守中国法律法规,可能会严重限制我们筹集债务 融资或进行某些投资的能力,其中任何一项都可能对我们的财务状况或业务产生重大不利影响。
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我们的控股股东被其股票上市的证券交易所要求披露 并获得其董事会或股东对我们采取的某些公司行动的批准。
HTSC在上海证券交易所 和香港联合交易所有限公司上市,因此受上海证券交易所股票上市规则(“上交所上市规则”)和 香港交易所证券上市规则(“香港交易所上市规则”)监管。根据上交所上市规则及香港交易所上市规则,HTSC必须就吾等作为HTSC的附属公司 从事的某些重大交易取得其董事会或股东的批准,包括购买或出售资产,合并及收购,贷款,租赁资产,捐赠或接受资产,债务重组,许可协议,研发合资企业,以及关联方 交易,其价值超过适用上市规则设定的某些财务阈值。此外,香港交易所上市规则要求吾等的控股股东就(I)吾等发行 股而导致宏达电在吾等的股本权益减少超过指定稀释门槛的情况下,(Ii)实施涉及吾等发行新股份的购股权计划及(Iii)吾等在日常业务以外发行 债务的任何发行,均须获得股东批准。
不能保证HTSC将获得必要的批准,如果我们希望进行上述任何 交易,如果不这样做,将限制我们从事此类交易的能力。此外,包括中国证监会、上海证券交易所或香港证券交易所在内的中国监管机构可能会施加额外的 限制或批准要求,这些限制或批准要求可能会影响我们采取某些企业行动的能力。我们不能保证我们的控股股东能够成功或及时获得允许我们 采取上述任何企业行动所需的任何批准,而不这样做可能会对我们的经营业绩、财务状况或业务产生重大不利影响。
美国外国投资委员会(CFIUS)可能会修改、延迟或阻止我们未来的收购或投资活动。
只要HTSC保留我们的物质所有权权益,我们将被视为CFIUS相关法规下的外国人。由于 这样,我们可能希望进行的美国企业或具有美国子公司的外国企业的收购或投资可能会受到美国外国投资委员会(CFIUS)的审查,该审查的范围最近被2018年的“外国投资风险审查”(Foreign Investment Risk Review 现代化法案)扩大,以包括某些非被动、非控制的投资(包括对持有或 处理美国公民个人信息的实体的某些投资),某些收购房地产,即使没有基本的美国业务,其结构旨在规避或规避CFIUS管辖权的交易,以及任何导致外国人在美国企业中的权利发生变化的交易 ,如果这种变化可能导致对企业的控制权或所涵盖的非控制性投资。FIRRMA还 要求某些类别的投资必须提交文件。如果对美国业务的特定拟议收购或投资属于CFIUS的管辖范围,我们可能会决定在交易完成之前或之后,要求我们进行强制备案,或者 我们将在自愿的基础上提交给CFIUS审查,或者在不向CFIUS提交并承担CFIUS干预风险的情况下继续进行交易。CFIUS可能决定阻止或推迟我们的收购或投资 ,对此类收购或投资施加条件,或命令我们剥离我们在未事先获得CFIUS批准的情况下收购的全部或部分美国业务,这可能会限制我们的吸引力,或阻止我们 追求我们认为在其他情况下对我们和我们的股东有利的某些收购或投资。此外,除其他外,FIRRMA
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授权CFIUS在不同的上下文中以不同的方式规定定义外国人协议的法规,这可能会导致 公司对来自特别关注国家的 公司的投资和收购不那么有利。如果未来的法规对涉及中国和中国控制实体的收购和投资活动施加额外负担,我们 完成属于CFIUS管辖范围内的交易的能力可能会受到阻碍,否则这些交易可能会对我们和我们的股东有利。
与 监管和诉讼相关的风险
我们在美国受到广泛的政府监管,我们未能或无法遵守这些 法规或针对我们的监管行动可能会对我们的运营业绩、财务状况或业务产生不利影响。
金融服务业 行业是美国监管最广泛的行业之一。我们经营投资咨询、经纪-交易商、共同基金和托管业务,每一项业务都受到具体而广泛的监管计划的约束。在 中,我们受许多州和联邦法律法规的普遍适用。很难预测影响我们的业务和我们的客户 业务的立法和监管要求的未来影响。
我们的某些子公司根据 1940年“投资顾问法案”(经修订的“投资顾问法案”)在美国证券交易委员会(SEC)注册为投资顾问,并受到该法案的监管。此外,我们的许多投资咨询服务是根据“1940年投资公司法”(经修订的“1940年投资公司法”)下的规则3a-4提供的 “投资公司”定义中的非排他性安全港进行的。如果规则3a-4不再可用 ,或者如果SEC修改该规则或其对如何应用该规则的解释,我们的业务可能会受到不利影响。我们的某些注册投资顾问子公司为共同基金客户提供建议。共同 基金根据1940年法案注册为投资公司。“顾问法案”和“1940年法案”,以及美国证券交易委员会的相关法规和解释,对投资顾问和 共同基金施加了许多义务和限制,包括与客户资金和证券的保管有关的要求,对广告、披露和报告义务的限制,对欺诈活动的禁止,对顾问 与其客户之间,以及共同基金与其顾问和附属公司之间的交易的限制,以及其他详细的运营要求,以及一般的受信义务。
我们的 子公司AssetMark,Inc.是在商品期货交易委员会(CFTC)注册的商品池运营商,并且是国家期货协会(NFA)的成员。因此,它受“商品交换法”(The Commodity Exchange Act)(“CEA”)、CFTC法规和NFA附则法规的监管 要求。这些包括披露和报告要求,对广告的限制, 某些人员的注册和许可以及行为和反欺诈要求等。
此外,我们的有限目的 经纪人-交易商子公司AssetMark Brokerage,LLC受我们所在司法管辖区适用的法规、法规和政策所施加的监管限制和要求的约束。美国政府机构和自律组织,包括 美国州证券委员会,有权执行适用于我们的监管限制和要求,并进行可能导致谴责、罚款、发布停止命令或暂停或开除经纪人-交易商的注册或会员资格。AssetMark Brokerage,LLC已在SEC和所有53家美国公司注册
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州和司法管辖区作为提供共同基金分配和承销的有限目的经纪交易商,并且是FINRA的成员,FINRA是证券业自律组织, 监督和规范其成员的行为和活动。作为注册经纪交易商AssetMark Brokerage,LLC受到FINRA定期检查和调查。此外,经纪-交易商须遵守 涵盖其业务所有适用方面的法规,其中可能包括销售惯例、反洗钱、处理重大非公共信息、保护数据、记录保存、报告以及董事、高级人员、员工、代表和其他相关人员的行为和资格 。
此外,AssetMark Brokerage,LLC以及我们共同的 基金业务,受经2001年“美国爱国者法案”(The USA Patriot Act Of 2001)修订的“银行保密法”(The Bank Secrecy Act,the BSA)及其下的实施法规的约束,这些法规要求包括 经纪交易商在内的金融机构建立反洗钱合规计划,向美国政府提交可疑活动和其他报告,并维护某些记录。经纪人-交易商和共同基金还必须执行相关客户 识别程序和受益所有权识别程序。
此外,ATC是我们全资拥有的信托公司子公司,获得亚利桑那州金融机构部门(ADFI)的许可和 监管,是我们平台上几个向我们顾问客户的客户提供综合托管、经纪和相关服务的托管人之一。
上述所有法律法规都很复杂,我们需要花费大量资源来监控和维护我们对这些法律和 法规的遵守情况。我方未能遵守这些和其他适用的法律法规可能导致监管罚款、人员停职或其他制裁,包括吊销我们或我们子公司 作为投资顾问、经纪-交易商、商品池运营商或信托公司(视情况而定)的注册,这可能要求改变我们的业务做法和经营范围或损害我们的声誉,进而 可能对我们的经营业绩、财务状况或业务产生重大不利影响。
更改适用于我们或 适用于我们的财务顾问客户的法律或法规可能会对我们的经营业绩、财务状况或业务产生不利影响。
由于美国证券交易委员会(SEC)或其他美国或外国政府监管机构或监管全球金融市场的自律组织实施的新的或修订的法律或法规 可能会对我们造成不利影响。此外,我们可能会受到这些政府当局和自律组织在解释或执行现有法律法规方面的变化 的不利影响。例如,2019年6月5日,SEC投票通过了一套规则制定和 解释,这些规则和解释(I)要求经纪-交易商在提出建议时以零售客户的最佳利益行事,而不将经纪-交易商的财务或其他利益置于零售 客户的利益之上,(Ii)要求向散户投资者交付一份简短的披露文件(表格CRS),描述公司与客户的关系和对客户的责任,(Iii)澄清“顾问法案”的范围, 经纪人在提供投资建议时对“顾问法案”注册的例外情况,以及(Iv)澄清SEC对投资顾问欠客户的受托责任的看法。任何立法或监管行动,以及此类法律和法规导致的对我们业务运营的任何所需 更改,以及我们在遵守此类法律和法规方面的任何不足,都可能导致收入的重大损失,限制我们追逐业务 机会的能力,否则我们可能会考虑从事这些业务或以其他方式对我们的业务产生不利影响。
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无法确定任何可能被 提议的新法律、法规或举措的影响程度,也无法确定任何当前提议是否会成为法律,而且很难预测任何变化或潜在变化会如何影响我们的业务。法律或法规的更改可能会增加我们提供的 投资解决方案和服务的潜在责任。任何新法律或法规的引入都可能使我们遵守适用法律和法规的能力变得更加困难和昂贵。上述任何一项都可能对我们的经营业绩、财务状况或业务产生重大不利影响 。
2017年,我们发现 财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们在未来遇到重大弱点或无法保持有效的内部控制系统,我们可能无法准确或及时报告我们的财务状况或运营结果,这 可能会对投资者对我们的信心产生不利影响,从而影响我们普通股的价值。
在对我们的合并财务 报表进行审计时,我们发现了财务报告的内部控制存在重大缺陷,并被要求重述我们截至2017年12月31日的年度财务报表。重大弱点是财务报告的内部控制方面的缺陷或 缺陷的组合,因此公司年度或中期财务报表的重大错误陈述有可能无法及时预防或检测到。 重大弱点与我们审核和批准日记帐分录的程序和控制、确认递延税金资产的估值免税额以及绩效归属股份员工 薪酬的会计处理有关。我们实施了旨在改进我们对财务报告的内部控制的措施,以弥补这些重大弱点,包括聘用技术会计咨询资源,雇用额外的财务 部门员工,以及实施与关键会计政策相关的更正式的政策和程序。截至2018年12月31日止年度未发现重大弱点。
我们不能向您保证,我们所采取的措施将足以避免未来潜在的重大弱点。因此, 我们的财务报表的重大错误陈述不会被及时预防或发现的可能性仍然存在。
如果我们未能发现或补救任何 未来财务报告内部控制方面的重大弱点,如果我们无法及时遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求,如果我们无法得出我们对财务报告的内部控制 有效的结论,或者如果我们的独立注册会计师事务所在我们不再是一家新兴的成长型公司时无法就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见,投资者可能会对我们的准确性和完整性失去信心由于此类失败,我们还可能受到 纽约证券交易所、SEC或其他监管机构的调查,并成为投资者和股东诉讼的对象,这可能会损害我们的声誉和财务状况,或将财务和管理资源从我们的日常业务活动中分流 。
未能遵守ERISA和国内税法规定可能会导致对我们的处罚。
我们受ERISA和1986年修订的“国内税法”(“国内税法”)第4975(C)(1)(A)、(B)、(C)和(D)条的约束,并遵守根据其颁布的 条例
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当我们在ERISA下作为特定福利计划客户的受托人或以其他方式处理福利计划客户时。ERISA和“国内收入法”的适用条款 规定了作为ERISA受托人的人员的职责,禁止涉及ERISA计划客户(包括但不限于雇员福利计划(如ERISA第3(3)节定义)、个人退休 账户和Keogh计划)的特定交易,并对违反这些禁令的行为处以罚款。我们未能遵守这些要求可能导致对我们的严重处罚,这可能对我们的业务产生重大不利影响 (或者,在最坏的情况下,严重限制我们作为ERISA下的任何计划的受托人的程度)。
我们受到诉讼和监管 检查和调查。
金融服务业面临着巨大的监管风险和诉讼。与许多在 金融服务行业内运营的公司一样,我们正经历着整个市场的艰难监管环境。作为金融服务行业的提供商,我们目前的规模和范围,对金融服务行业 行业普遍加强的监管监督,影响金融服务行业的新法律和法规,以及对现有法律法规的不断变化的监管解释,使这成为 运营的越来越具有挑战性和成本高昂的监管环境。这些检查或调查,包括SEC针对我们未遵守2016年8月25日和解协议(涉及我们的前投资策略师F-Squared Investments,Inc.制作的误导性 业绩广告的指控)对我们提起的任何执法行动,可能会导致查明可能需要监管机构进行补救活动或强制执行 程序的事项。回应这些检查或在任何诉讼中为自己辩护的直接和间接成本可能是巨大的。此外,对我们提起的诉讼可能会导致和解、裁决、 禁令、罚款和处罚。诉讼或监管行动的结果本质上是难以预测的,可能会对我们提供某些产品和服务的能力产生不利影响。
未能适当披露利益冲突可能会损害我们的声誉、运营结果或业务。
我们是某些补偿安排的参与方,根据该安排,我们将根据投资于某些投资产品(包括ETF、 专有共同基金和第三方共同基金)的客户资产获得付款。在某些情况下,此类安排允许我们基于相同的客户资产从多方接收付款。此外,我们作为投资顾问运营;我们作为 注册投资顾问的身份要求我们承担在受托标准下运营的法律义务。SEC和其他监管机构已经加强了对潜在利益冲突的审查,我们实施了政策和程序 来缓解这种利益冲突。但是,如果我们未能充分披露利益冲突,或者如果我们的政策和程序无效,我们可能会面临声誉损害、诉讼或监管程序或处罚,任何 可能会对我们的声誉、运营或业务结果产生不利影响。
在我们公司控制权变更的情况下,我们可能需要 获得FINRA的批准和我们的咨询客户对控制权变更的同意,任何未能获得这些同意的行为都可能对我们的经营业绩、财务状况或业务产生不利影响。
根据“顾问法案”的要求,我们的投资顾问子公司签订的投资咨询协议规定,未经客户同意,不得转让 协议。根据1940年法案,与注册基金达成的咨询协议规定,它们
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在转让时自动终止,并且董事会和注册基金的股东必须批准新的协议才能继续提供咨询服务。根据 “顾问法案”和“1940年法案”,如果所有权变更是控制权变更,则所有权变更可能构成此类转让。例如,在某些情况下,如果有表决权 证券的控制区块转让,如果任何一方获得控制权,或者在某些情况下,如果控制方放弃控制权,则可以认为转让发生。根据1940年法案,25%的投票权被推定为控制权。此次发行完成后,HTSC 将通过其间接子公司HIIHL持有我们72.9%的表决权,如果承销商行使其全数购买额外股份的选择权,则持有70.3%的表决权。虽然我们已经得出结论,此次发行不构成这样的 转让或控制权变更,但如果我们或我们的投资顾问子公司之一获得或失去一名控制人,或者在其他情况下, 可能在很大程度上取决于事实和情况,则转让或控制权变更可能被视为在未来发生。在任何此类情况下,我们都会寻求获得我们的咨询客户(包括任何基金)对转让的同意。任何未能获得这些同意书的情况下,我们的经营业绩, 财务状况或业务都可能受到不利影响。
此外,我们的美国经纪交易商子公司AssetMark Brokerage,LLC是FINRA的成员, 受FINRA规则的约束,这可能会阻碍或延迟控制权的变更。FINRA的NASD规则1017一般规定,对于导致单个人或实体直接或间接获得或控制FINRA成员公司或其母公司25%或更多股权的任何交易,必须获得FINRA批准。
与我们的普通股和本次发行相关的风险
由我们的主要股东控制可能会对我们的其他股东产生不利影响。
HTSC通过其间接子公司HIIHL拥有AssetMark Holdings LLC的大部分单位,并将在完成 部分标题为“概述·重组”的 部分描述的交易后,在完全稀释的基础上拥有我们的大部分股本。此次发行完成后,HTSC将拥有我们约72.9%的已发行普通股,或 70.3%(如果承销商行使其全部购买额外股份的选择权),并将继续控制我们的管理和事务,包括确定需要股东批准的事项的结果。只要HTSC继续拥有我们普通股的大量流通股 ,即使该金额低于多数,HTSC将继续能够强有力地影响或有效控制我们的决策,包括需要 我们的股东批准的事项(包括董事选举和合并或其他特殊交易的批准),无论其他股东是否认为该交易符合他们自己的最大利益。这种投票权的集中 还可能产生延迟、威慑或阻止控制权变更或其他可能对我们的股东有利的业务合并的效果,可能会剥夺我们的股东作为出售我们公司的一部分获得 普通股溢价的机会,并可能最终影响我们普通股的市场价格。
此外,HTSC及其附属公司 从事广泛的活动,特别是在金融服务行业的投资。在日常业务过程中,HTSC及其附属公司可能会从事与我们的 或股东的利益发生冲突的活动。此外,HTSC或附属公司可能会寻求与我们的业务相辅相成的收购机会,因此,我们可能无法获得这些收购机会。此外,虽然 我们将在此次发行后成为一家独立的上市公司,但
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HTSC的子公司仍将是我们的大股东,并可能不时做出可能与我们自己做出的决定不同的战略决策。HTSC的 关于我们或我们业务的决定可能会以有利于HTSC的方式解决,因此HTSC自己的股东可能不会符合我们股东的利益。本次发行完成后,我们的审计 委员会将审查和批准所有建议的关联方交易,包括我们与HTSC之间的任何交易。但是,我们可能无法解决某些利益冲突,或者解决方案可能对我们和我们的 股东不太有利。
我们预计我们的股价将大幅波动,您可能无法以或高于初始 公开发行价格转售您的股票。
我们普通股的交易价格可能会波动,并会受到各种因素的影响, 包括:
| 市场状况在更广泛的股票市场,或特别是在我们的行业; |
| 我们季度财务和经营业绩的实际或预期波动; |
| 介绍我们或我们的竞争对手的新产品和服务; |
| 发布新的或变更的证券分析师报告或建议; |
| 我们的控股股东出售我们的大量股票,或认为我们的控股股东将出售我们的股票 ; |
| 关键人员的增加或离职; |
| 监管发展; |
| 诉讼和政府调查;以及 |
| 经济,政治和地缘政治条件或事件。 |
这些因素和其他因素可能导致市场价格和对我们普通股的需求大幅波动,这可能限制或阻止投资者随时出售 他们的普通股,否则可能会对我们普通股的流动性产生负面影响。此外,过去当一只股票的市场价格波动时,该股票的持有人往往会对发行股票的公司提起证券集体诉讼 。如果我们的股东中有任何人对我们提起诉讼,我们可能会招致巨额的诉讼费用。这样的诉讼也可能会分散我们管理层对我们 业务的时间和注意力。
我们的普通股活跃的市场可能不会发展,这可能会抑制我们的股东在这次 发行后出售普通股的能力。
在此次发行之前,我们的普通股没有公开市场。我们无法预测投资者对 我们公司的兴趣将在多大程度上导致我们普通股在纽约证券交易所的交易市场的发展,或者该市场可能变得多么具有流动性。如果活跃的交易市场没有发展起来,你可能难以出售你 购买的任何我们的普通股。我们普通股的首次公开发行价格是通过我们与承销商之间的谈判确定的,可能并不代表本次发行完成后将会出现的价格。我们普通股的市场价格 可能会跌破
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首次公开发行价格,您可能无法以首次公开发行价格或高于首次公开发行价格转售您的普通股。
在此次发行后,我们普通股的新投资者将立即经历大量稀释。
我们普通股的首次公开发行价格将大大高于此次发行后紧随其后的已发行普通股每股有形账面净值 。根据我们截至2019年3月31日的形式有形账面净值(假设完成了在标题为“概述-重组”一节中描述的交易),如果您 在此次发行中购买了我们的普通股,您将支付比我们现有股东为其股票支付的金额更高的股份,您将立即遭受约23.49美元的稀释。由于这种稀释,在本次发行中购买股票的 投资者在清算的情况下可能会收到显著低于他们在本次发行中购买的股票所支付的全额购买价。
如果有大量股票可供出售,并在短期内出售,我们普通股的市场价格可能会下降。
如果我们现有的股东在这次发行后在公开市场上出售大量的我们的普通股,我们的普通股的市场价格 可能会大幅下降。公开市场对我们现有股东可能出售普通股的看法也可能压低我们的市场价格。在本次发行完成后,我们将有72,400,000股 普通股,包括本次发行中出售的股份,在实施了标题为“概要重组”一节中描述的交易后,我们将拥有72,400,000股 普通股。在这些股票中,在此次发行中出售的12,500,000股普通股(包括通过定向股份计划出售的股份),该计划通过题为“承销(利益冲突)”一节向我们的董事和高管以外的参与者以及每个购买了100,000美元以上的 参与者在公开市场上,除非他们 是由我们的附属公司在此产品中购买的,正如规则144中定义的那样。我们的董事、高管和其他股权持有人须遵守 在标题为“承销(利益冲突)”一节中描述的锁定协议,以及在标题为“有资格未来出售的股份”一节中描述的规则144持有期要求。在所有这些 禁售期到期且持有期已过后,最多59,900,000股额外股份将有资格在公开市场上出售。
此外,52,748,799股普通股的持有人有权在某些例外情况和条件下要求我们根据证券法登记他们的普通股股份 ,并且他们将有权参与我们未来的证券登记。登记这些普通股中的任何一股流通股将导致这些股份在登记声明生效后成为可自由交易的 ,而不符合第144条的规定。此外,我们打算根据证券法以表格S-8提交一份或多份登记声明,以登记 我们的普通股或根据我们的2019年股权激励计划发行的普通股可兑换或可兑换的证券的股份。任何此类表格S-8注册声明将在提交后自动 生效,并且根据此类注册声明注册的股份将可在公开市场上出售。当我们的 现有股东转售限制失效或在表格S-8上登记我们的普通股时,我们普通股的市场价格可能会大幅下降。我们共同股票价格的下跌
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股票可能会阻碍我们通过发行额外的普通股或其他股本证券来筹集资金的能力。
前述股份计数假设承销商不会行使其购买额外股份的选择权,并且不包括 我们打算在本招股说明书其他地方列出的本次发行定价后立即授予的相关股票期权和RSU。
如果证券或行业分析师 不发表关于我们业务的研究或报告,或者如果他们对我们的股票做出不利的改变,我们的股票价格和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发表的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果一个或者 多个报道我们的分析师降级我们的股票或者以负面的方式描述我们或者我们的业务,我们的股票价格可能会下跌。如果这些分析师中的一个或多个停止对我们公司的报道或未能定期发布关于 我们的报告,我们可能会在金融市场失去可见性,进而可能导致我们的股价或交易量下降。另外,如果我们不能满足证券分析师对我们业务的预期和预测,我们的股票 价格可能会下跌。
管理层可能会将我们从此产品中获得的净收益用于不会增加我们的市场价值或改善我们的运营 结果的用途。
我们打算将此次发行给我们的净收益用于“收益的使用”一节中描述的目的。我们使用此次发行的收益的时机 和金额将基于许多因素,包括我们从运营中获得的现金流的数量和我们业务的预期增长。我们的管理层将在 运用我们的净收益方面拥有相当大的自由裁量权,作为您的投资决策的一部分,您将没有机会评估我们是否适当地使用了我们的净收益。在我们收到的净收益被使用之前,它们可能被放在 不产生收入或失去价值的投资中。我们可能会将我们的净收益用于不会导致我们的经营业绩增加的目的,这可能会导致我们普通股的价格下降。
我们是纽约证券交易所上市标准所指的一家受控制的公司,因此,我们将有资格并打算依赖 豁免某些公司治理要求。您将不会获得与受此类要求约束的公司股东相同的保护。
在此次发行完成后,HTSC将通过其间接子公司HIIHL继续控制我们普通股的大部分投票权。作为 的结果,我们将成为纽约证券交易所上市标准所指的受控公司。根据本规则,50%以上表决权由个人、集团或另一公司持有的公司是由一家公司控制的 公司,可以选择不遵守纽约证券交易所的某些公司治理要求,包括(1)要求大多数董事会成员由独立董事组成,(2)要求我们 有一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会,并有一份阐述委员会宗旨和职责的书面章程;(3)要求我们有一个完全由独立董事组成的薪酬 委员会,并有一份涉及委员会宗旨和职责的书面章程。在这次提供之后,我们打算依赖这些豁免的部分或全部。因此,我们将不会 拥有大多数独立董事,而我们
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薪酬和提名以及公司治理委员会将不完全由独立董事组成。因此,您将不会获得与 公司股东相同的保护,这些公司符合纽约证券交易所的所有公司治理要求。
我们是一家新兴成长型公司,我们无法确定 适用于新兴成长型公司的降低披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们是《就业法案》中定义的 ©新兴增长公司,我们打算利用适用于其他非新兴增长 公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求,以及在我们的定期 报告和委托书中减少了有关高管薪酬的披露义务。如果我们依靠这些豁免,我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者发现我们的普通股吸引力下降,那么我们的普通股的交易市场可能不那么活跃 ,我们的股票价格可能会更加波动。
作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张并分散我们的管理 ,这可能会使我们的业务难以管理,特别是在我们不再是一家新兴的成长型公司之后。
完成此产品后,我们将被要求遵守各种监管和报告要求,包括SEC要求的要求。遵守这些报告和其他监管要求将非常耗时, 将导致我们的成本增加,并可能对我们的运营结果、财务状况或业务产生负面影响。
作为一家上市公司,我们将 遵守1934年“证券交易法”(经修订的“证券交易法”)和“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的报告要求。这些要求可能会对我们的系统和资源造成压力。交易所 法案要求我们提交关于我们的业务和财务状况的年度、季度和当前报告。“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序,以及对财务 报告的内部控制。为了保持和改进我们的披露控制和程序的有效性,我们将需要投入大量的资源,雇用更多的员工,并提供额外的管理监督。我们将实施额外的 程序和流程,以满足适用于上市公司的标准和要求。维持我们的增长还需要我们投入更多的管理、运营和财务资源,以确定新的 专业人员加入我们的公司,并保持适当的运营和财务系统,以充分支持扩张。这些活动可能会转移管理层对其他业务关注的注意力,这可能对我们的运营结果、财务状况或业务产生重大不利影响 。
作为一家JOBS法案中定义的新兴成长型公司,我们打算利用 某些临时豁免,不受各种报告要求的约束,包括但不限于,不要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404条的审计师认证要求,以及减少我们定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露 义务。我们还可能会推迟采用适用于上市公司的新的或修订的会计声明,直到此类声明适用于私营 公司,如“工作法案”所允许的那样。
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当这些豁免停止适用时,我们预计将产生额外的费用,并投入更多的管理工作 以确保遵守这些豁免。我们无法预测或估计由于上市公司或这些成本发生的时间而可能产生的额外成本。
特拉华州法律的某些规定以及我们的公司注册证书和章程可能会阻止第三方收购我们。
我们经修改和重述的公司成立证书和我们经修改和重述的章程规定,除其他事项外:
| 交错的董事会和对我们的股东填补董事会空缺的能力的限制; |
| 未指定优先股的授权,其条款可以建立,其股份可以在未经股东批准的情况下发行 ; |
| 股东提案的预先通知要求; |
| 召开股东特别会议的某些限制;以及 |
| 对我们的公司注册证书和章程的某些条款的修改仅由 拥有至少三分之二表决权的 股东对我们所有权投票的股票的所有流通股的投票权的肯定票,作为单一类别一起投票。 |
这些反收购防御措施可能会阻碍、延迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易。这些条款还可能阻碍代理 的竞争,使您和其他股东更难选出您选择的董事,并导致我们采取您不希望的其他公司行动。
特拉华州的法律可能会延迟或阻止控制权的改变,并且可能会阻止以高于市场价格的溢价收购我们的普通股。
我们遵守特拉华州普通公司法(DGCL)第203节的规定。这些规定禁止大股东,特别是拥有15%或更多未发行有表决权股票的股东,与公司完成合并或合并,除非该股东获得董事会对交易的批准或获得非股东拥有的有表决权股票的66.2% 批准合并或交易。特拉华州法律的这些规定可能具有延迟、推迟或阻止控制权变更的效果,并可能阻止以高于市场 价格的溢价收购我们的普通股。
我们修改和重述的公司注册证书指定特拉华州的联邦法院和在可强制执行的范围内 美国联邦地区法院为我们的股东可能发起的某些类型的行动和诉讼的唯一和专属论坛,这可能限制我们的股东获得有利的司法 论坛解决与我们或我们的董事、高管、雇员或代理人之间的纠纷的能力。
我们经修改和重述的公司注册证书规定,除非我们 书面同意选择替代法院,否则特拉华州法院将在适用法律允许的最大范围内成为特拉华州成文法或普通法下以下类型的诉讼或诉讼 的唯一和专属法院:(I)任何派生诉讼或诉讼:(I)任何衍生诉讼或诉讼:(I)任何衍生诉讼或诉讼
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代表我们提起的,(Ii)声称我们的任何董事、高级人员、雇员、代理人或受托人违反对我们或我们的股东所负有的受托责任的索赔的任何诉讼, (Iii)根据DGCL的任何条款、我们经修订和重述的公司章程或 (Iv)任何主张针对我们或我们的任何董事或其他雇员的索赔的任何诉讼,或我们经修订和重述的公司章程或 (Iv)任何主张针对我们或任何董事的索赔的任何诉讼,或(Iii)根据DGCL的任何条款、我们经修订和重述的公司章程或 (Iv)任何主张针对我们或任何董事或在每一此类案件中,均受该法院对其中被指名为被告的 个不可缺少的各方具有个人管辖权的管辖。本条款不适用于为强制执行“交易法”或美国联邦法院有专属管辖权的任何其他索赔而提出的责任或责任的诉讼。
我们经修改和重述的公司注册证书规定,在法律允许的最大范围内,除非我们书面同意选择 替代论坛,否则美国联邦地区法院将是解决根据美国联邦证券法提出的诉讼理由的任何投诉的唯一和唯一的论坛,但前提是和 根据特拉华州对此类独家论坛条款的可执行性的最终裁决而定。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益,将被视为已收到通知 ,并同意前文所述的经修订和重述的公司注册证书的规定。
这些排他性论坛条款 可能限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人发生纠纷的司法论坛中提出索赔的能力,这可能会阻碍针对我们和此类人员的此类诉讼。如果 主管司法管辖区的任何法院发现我们修改和重述的公司注册证书中的排他性论坛条款不适用或不可强制执行,我们可能会在其他 司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本,这可能会对我们的运营结果或财务状况产生不利影响。例如,特拉华州的Chancery法院最近裁定,声明美国联邦地区法院是解决根据“证券法”产生的诉讼原因的任何投诉的 专属论坛的条款是不可执行的。然而,这一决定可能会被特拉华州最高法院复审并最终推翻。
我们是一家控股公司,依靠我们子公司的股息、分配和其他付款、预付款和资金转移来偿还我们的债务 服务和其他义务。
我们没有直接运营,我们所有的现金流都来自我们的子公司。由于我们通过 我们的子公司进行运营,因此我们依赖这些实体进行股息和其他付款或分配,以满足任何现有或未来的偿债和其他义务。由于任何原因,我们子公司 的收益或其他可用资产的恶化可能会限制或损害其向我们支付股息或其他分派的能力。此外,SEC和FINRA法规可能在某些情况下限制注册经纪人-交易商支付股息。遵守 此法规可能会妨碍我们从AssetMark Brokerage,LLC获得股息的能力。
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关于前瞻性陈述的特别说明
我们已在招股说明书摘要、招股说明书风险因素、招股说明书的其他部分以及本招股说明书的其他部分中作了前瞻性陈述,包括财务状况和 经营结果的管理层讨论和分析。在某些情况下,您可以通过前瞻性词语来识别这些陈述,例如,前瞻性词语,如:可能、 将、应该、预期、计划、预期、相信、估计、预测、潜在或继续、这些术语的否定以及 其他可比术语。这些前瞻性陈述受有关我们的风险、不确定性和假设的影响,可能包括对我们未来财务业绩和财务结果的预测,我们预期的增长战略 和我们业务中的预期趋势,以及我们对我们的行业前景、市场地位、流动性和资本资源、收购目标、潜在市场、对新产品、服务和能力的投资、 完成和执行战略交易的能力以及遵守适用于我们业务的现有、修改和新的法律法规的能力的预测。这些陈述仅是基于我们对未来 事件的当前预期和预测的预测。有一些重要因素可能导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与前瞻性 陈述所表达或暗示的结果、活动水平、绩效或成就大不相同,包括那些在标题为“风险因素”的章节中讨论的因素。
尽管我们认为前瞻性 陈述中反映的预期是合理的,但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。此外,我们和其他任何人都不对这些前瞻性 陈述的准确性和完整性承担责任。除法律要求外,我们没有义务在本招股说明书日期之后更新任何这些前瞻性陈述,以使我们先前的陈述符合实际结果或修订后的预期。
此外,我们相信,我们的观点和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本招股说明书之日我们可获得的信息 ,虽然我们认为这些信息构成此类陈述的合理基础,但此类信息可能是有限的或不完整的,我们的陈述不应被解读为表明我们 对所有可能提供的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的,并告诫投资者不要过度依赖这些陈述作为对未来事件的预测。
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行业和市场数据
除非另有说明,本招股说明书中包含的有关我们的行业和我们经营的市场的信息,包括我们的总体预期和 市场位置、市场机会和市场规模,都是基于来自各种来源的信息,基于我们基于这些数据和其他类似来源的假设,以及基于我们对我们解决方案的市场的了解。此 信息涉及许多假设和限制,并且本质上是不精确的,请注意不要对这些估计给予过高的权重。此外,我们经营的行业,以及对我们未来业绩和我们经营的行业的未来业绩的预测、假设和 估计,由于各种因素,包括那些在题为“公司风险 因素”一节和本招股说明书其他部分中描述的因素,可能会导致结果与这些出版物和报告中所表达的结果大不相同,因此受到高度不确定性和风险的影响。我们相信这些外部来源和估计是可靠的,但还没有独立 验证它们。
本招股说明书中包含的部分信息基于各种来源的信息,包括 Cerulli Associates,Inc.的独立行业出版物。和富达投资公司(Fidelity Investments Inc.),由第三方编制的数据或其他公开可获得的信息。这些出版物、数据和信息的来源包括:
| Cerulli Associates:Cerulli Edge?美国托管帐户2015和2018 |
| Cerulli Associates:Cerulli报告*Advisor Metrics 2017 |
| Cerulli Associates:2018年美国中介分销 |
| Cerulli Associates:2018年美国托管账户 |
| Cerulli Associates:2018年美国零售投资者产品和平台 |
| Cerulli Associates:2017年美国退休市场 |
| Cerulli Associates Lodestar美国零售投资者数据库 |
| Cerulli Associates Lodestar美国中介分销数据库 |
| 富达投资公司:2017财务顾问社区数字顾问研究更新 |
| 投资新闻:2017顾问技术研究 |
| PriceMetrix:2016年、2017年和2018年零售财富管理状况 |
| WealthAdvisor:2018年美国最佳卫生棉条 |
前述来源的内容,除本招股说明书中明确规定的范围外,不构成本招股说明书的一部分,也不在此并入 。
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收益的使用
我们估计,在扣除承销折扣和佣金以及 我们应支付的估计发行费用后,此次发行给我们的净收益约为1.246亿美元。
我们打算使用此次发行给我们的净收益,连同手头现金,偿还我们约125 万美元的定期贷款。截至2019年3月31日,我们的定期贷款中有2.494亿美元未偿债务。定期贷款将于2025年11月到期,并以可变利率支付利息,最初为LIBOR加3.50%的保证金或另类 基本利率(如期限贷款中所指定),外加2.50%的保证金。定期贷款发生于2018年11月,我们使用定期贷款的收益向AssetMark Holdings LLC进行了一次性分配,如标题为 的“股息政策”一节所述,并用于营运资金目的。
在他们申请之前,我们打算将净收益投资于短期、有息、 投资级投资、存单或美国政府的担保债务。
我们将不会从出售股东出售普通股 中获得任何收益。
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股利政策
2018年第四季度,我们向AssetMark Holdings LLC进行了一次性现金分配,金额为 2.34亿美元,其中包括7600万美元的股息支付和1.58亿美元的资本回报。我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益,以用于我们的业务运营,并且不期望 在可预见的未来为我们的普通股支付任何股息。与我们的股息和收益保留政策有关的任何未来决定将由我们的董事会自行决定,董事会将根据我们的收益、现金流产生、财务状况、运营结果、我们的负债条款和其他合同限制、资本要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素 不时审查这些政策。我们债务协议的条款限制了我们支付普通股股息的能力。
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资本化
下表列出了我们截至2019年3月31日的现金、现金等价物和资本化:
| 在实际基础上,于2019年7月5日提交修改和重述的公司注册证书 ,包括我们普通股的661,500股一股远期拆分; |
| 在形式基础上进一步影响在标题为 摘要重组的章节中描述的交易;以及 |
| 根据调整后的形式进一步反映我们在此次发行中出售的6,250,000股普通股, 扣除承销折扣和佣金以及我们将支付的预计发行费用,并将此次发行的净收益连同手头现金应用于我们,以偿还我们的定期贷款1.25亿美元, 在题为“收益的使用”一节中列出 。http:/ =) |
此表应与本招股说明书中标题为“收益的使用 ”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节以及合并财务报表及其附注一起阅读。
截至2019年3月31日 | ||||||||||||
(以千为单位,共享和每股数据除外) | 实际 | 形式 | 形式为 调整后 |
|||||||||
现金及现金等价物 |
$ | 102,478 | $ | 102,478 | $ | 102,041 | ||||||
|
|
|||||||||||
长期债务(1) |
$ | 242,358 | $ | 242,358 | $ | 117,358 | ||||||
股东权益: |
||||||||||||
资产优先股马克金融控股公司,每股面值0.001美元,75,000,000股 授权,未发行股份,实际,形式和形式调整 |
| | | |||||||||
资产普通股马克金融控股公司,每股面值0.001美元;675,000,000股 授权,66,150,000股已发行,实际和形式;675,000,000股授权,72,400,000股,调整后的形式 |
66 | 66 | 72 | |||||||||
额外实收资本 |
640,322 | 640,322 | 764,879 | |||||||||
留存收益 |
66,657 | 66,657 | 66,657 | |||||||||
累计其他综合收入,税后净额 |
19 | 19 | 19 | |||||||||
|
|
|||||||||||
股东权益总额 |
707,064 | 707,064 | 831,627 | |||||||||
|
|
|||||||||||
总资本化 |
$ | 949,422 | $ | 949,422 | $ | 948,985 | ||||||
|
(1) | 扣除未摊销折扣和债券发行成本。 |
56
上表中列出的我们普通股的股份数量是基于截至2019年3月31日我们的已发行普通股 的66,150,000股,假设完成了在标题为“重组”一节中描述的交易,并且不包括:
| 918,981股普通股在本次发行定价 后行使期权后立即可发行普通股,行使价等于每股首次公开发行价格,这些期权将在我们的2019年股权激励计划之外授予; |
| 根据我们的2019年股权激励计划,在 此次发行定价后,将立即授予85,737股受RSU约束的普通股;以及 |
| 根据我们的2019年股权激励计划为未来发行保留的4,801,954股额外普通股,该计划在此次发行定价后 生效。 |
57
稀释
如果您在此次发行中投资于我们的普通股,您的所有权权益将立即稀释至我们普通股的首次公开发行 每股发行价与本次发行结束后立即作为调整后的普通股每股有形账面净值的形式之间的差额。
截至2019年3月31日,我们的预计有形账面赤字净额为232.8美元,即每股普通股3.52百万美元,即假设完成了标题为“概述重组, ”一节中描述的交易。在我们在此次发售中出售了6,250,000股普通股,并收到并运用了我们的净收益后,我们的PRO 表作为调整后的有形账面净亏损截至2019年3月31日,假设完成了标题为招股说明书摘要-重组一节中描述的交易,则每股 股将为$(108.2)百万美元或$(1.49)美元。这意味着现有股东的预计有形账面净值立即增加,每股2.03美元,新投资者的直接稀释价值为每股23.49美元。每股摊薄代表新投资者为本次发行中出售的普通股股份支付的每股 价格与本次发行后紧随其后的调整后每股有形账面净值的形式之间的差额。下表说明了每股 稀释情况:
|
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首次公开发行每股价格 |
$ | 22.00 | ||||||
截至2019年3月31日的预计每股有形账面净亏损 |
$ | (3.52 | ) | |||||
由于新投资者购买 本次发行的股票,预计每股有形账面净值增加 |
2.03 | |||||||
|
|
|||||||
预计形式为本次发行后调整后的每股有形账面净亏损 |
$ | (1.49 | ) | |||||
|
|
|||||||
对新投资者的每股摊薄 |
$ | 23.49 | ||||||
|
下表在形式上列出了紧接本次发行完成之前,向我们购买的 普通股的股份数量,已支付或将支付的总代价,以及现有股东和新投资者在扣除承销折扣和佣金和 估计应支付的发行费用之前已支付或将支付的每股平均价格:
购买的股份 | 总代价 | 平均值 每个价格 分享 |
||||||||||||||||||
数 | 百分比 | 数量 (千) |
百分比 | |||||||||||||||||
现有股东 |
66,150,000 | 91 | % | $ | 779,388 | 85 | % | $ | 11.78 | |||||||||||
新投资者 |
6,250,000 | 9 | 137,500 | 15 | 22.00 | |||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
共计 |
72,400,000 | 100 | % | $ | 916,888 | 100 | % | |||||||||||||
|
在此次发行中,我们将不会从出售股票的股东出售我们的普通股中获得任何收益,包括 根据任何行使承销商购买额外股份的选择权。因此,这种销售不会产生稀释影响。
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上表中反映的我们普通股的股份数量是基于截至2019年3月31日我们的已发行普通股 的66,150,000股,假设在标题为Prospectus Summary_restructus的小节中描述的交易完成,不包括:
| 918,981股普通股在本次发行定价 后行使期权后立即可发行普通股,行使价等于每股首次公开发行价格,这些期权将在我们的2019年股权激励计划之外授予; |
| 根据我们的2019年股权激励计划,在 此次发行定价后,将立即授予85,737股受RSU约束的普通股;以及 |
| 根据我们的2019年股权激励计划为未来发行保留的4,801,954股额外普通股,该计划在此次发行定价后 生效。 |
如果根据我们的股权激励 计划发行额外的期权或其他证券,或者我们在未来发行额外的普通股,参与此次发行的投资者将进一步稀释。此外,我们可能会因为市场条件或战略 考虑而选择筹集额外资本,即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果我们通过出售股权或可转换债券筹集额外资本,这些证券的发行可能导致 我们的股东进一步稀释。
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选定的合并财务数据
以下是AssetMark Financial Holdings,Inc.选择的合并财务数据应结合 管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及本招股说明书其他地方包括的合并财务报表及其附注一起阅读,并通过引用获得资格。截至2018年12月31日和2017年12月31日的 年度的合并损益表数据和截至2018年12月31日和2017年12月31日的合并资产负债表数据源自AssetMark Financial Holdings,Inc.的经审计的合并财务报表,并通过参考这些报表加以限定。包括在本招股说明书其他地方,并应与该等合并财务报表及其附注一起阅读。截至2019年3月31日和2018年3月31日的合并损益表数据和 截至2019年3月31日和2018年3月31日的合并资产负债表数据源自AssetMark Financial Holdings,Inc.未经审计的中期简明合并财务报表,并参考这些报表进行限定。包括在本 招股说明书的其他地方,并应与未经审计的中期简明综合财务报表及其附注一起阅读。未经审计的中期简明综合财务报表与我们的 年度经审核综合财务报表的编制基础相同,管理层认为,它反映了所有调整,其中仅包括正常的经常性调整,这些调整是公平地列报未经审计的中期简明综合 财务报表所必需的。历史时期的结果可能不能表明未来时期的预期结果,我们的中期结果不一定表明全年或任何其他时期的预期结果。
截至12月31日的年度, | 截至3月31日的三个月, | |||||||||||||||
(千) | 2018 | 2017 | 2019 | 2018 | ||||||||||||
合并损益表数据: |
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基于资产的收入 |
$ | 338,031 | $ | 282,966 | $ | 83,063 | $ | 79,076 | ||||||||
以价差为基础的收入 |
20,403 | 10,430 | 7,549 | 3,749 | ||||||||||||
其他收入 |
5,200 | 2,121 | 1,702 | 1,708 | ||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
总收入 |
363,634 | 295,517 | 92,314 | 84,533 | ||||||||||||
总费用 |
309,071 | 276,174 | 86,063 | 70,870 | ||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
所得税前收入 |
54,563 | 19,343 | 6,251 | 13,663 | ||||||||||||
所得税准备(受益) |
17,137 | (79,635 | ) | 3,440 | 3,872 | |||||||||||
|
|
|||||||||||||||
净收入 |
$ | 37,426 | $ | 98,978 | $ | 2,811 | $ | 9,791 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
其他数据: |
||||||||||||||||
资本支出 |
$ | 17,414 | $ | 15,652 | $ | 4,712 | $ | 4,214 | ||||||||
经营活动提供的净现金 |
61,662 | 45,612 | 2,769 | 8,562 | ||||||||||||
投资活动所用现金净额 |
(17,714 | ) | (15,652 | ) | (5,020 | ) | (4,214 | ) | ||||||||
筹资活动提供的现金净额 |
11,259 | | (625 | ) | | |||||||||||
|
60
截至12月31日, | 截至3月31日, | |||||||||||
(以千计,中期数据未经审计) | 2018 | 2017 | 2019 | |||||||||
合并资产负债表数据: |
||||||||||||
现金及现金等价物 |
$ | 105,354 | $ | 50,147 | $ | 102,478 | ||||||
营运资金(1) |
77,521 | 20,091 | 86,863 | |||||||||
总资产 |
1,147,275 | 1,097,741 | 1,146,191 | |||||||||
负债共计 |
448,264 | 211,783 | 439,127 | |||||||||
股东权益 |
699,011 | 885,958 | 707,064 | |||||||||
|
(1) | 流动资产减去流动负债。 |
61
管理层对 运营的财务状况和结果的讨论和分析
您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析,以及我们的合并 财务报表以及本招股说明书中其他地方包括的相关说明和其他财务信息。本讨论和分析中包含的一些信息或本招股说明书中其他地方列出的一些信息,包括与我们的业务计划和战略有关的 信息,包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。您应该查看关于前瞻性陈述的特殊说明和 讨论的前瞻性陈述和重要因素的风险因素,这些因素可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同。我们的 财政年度每年12月31日结束。
概述
AssetMark 是广泛的财富管理和技术解决方案的领先提供商,为独立财务顾问及其客户提供动力。我们的平台使顾问能够外包高成本和专业服务,否则需要 大量的时间和金钱投资,有助于为各种规模的独立财务顾问提供公平的竞争环境。我们提供端到端经验, 涵盖顾问与客户接触的几乎所有要素-从初始对话到正在进行的财务规划讨论,包括绩效报告和账单。此外,我们的平台还为顾问提供了工具和 功能,以便更好地管理他们的日复一日商业活动,让他们有更多的时间与投资者进行有意义的对话。
我们相信,深入了解自己社区,把投资者需求放在首位的独立财务顾问,为 投资者实现长期财务目标提供了最佳途径。我们授权这些顾问企业家开始,经营和发展独立的咨询业务。我们的工具对顾问及其客户的极具吸引力的价值促进了我们的快速增长。 从2014年12月31日到2019年3月31日,我们的平台资产从250亿美元增长到500亿美元,代表着17%的复合年增长率。
我们经验丰富且尽职尽责的执行团队提供了稳定的领导力,并持续专注于增长。此外,我们平台创新和战略性 收购的历史导致了我们平台资产的强劲增长。我们历史上的亮点包括:
全集成技术 平台
| 2018:推出AssetMark WealthBuilder,一个基于目标的数字建议解决方案 |
| 2018:推出投资者门户,现代客户参与体验 |
| 2017:推出Smarter Account Setup,简化开户流程 |
| 2016:推出AssetMark PortfolioEngine,a最先进的投资组合分析工具 |
个性化且可扩展的顾问服务
| 2018:推出分段式业务咨询服务,以扩展和扩展我们的业务咨询服务 |
62
| 2017:推出了团队,这是一种团队销售和服务方法,旨在为顾问提供工具和资源来 发展他们的业务 |
| 2016:推出白金服务台,为我们的高级顾问提供礼宾服务模式 |
| 2015:推出新的销售模式,包括旨在瞄准新顾问并扩大现有 顾问的钱包份额的团队 |
托管投资平台
| 2016-2018:扩展的自定义高净值 Solutions,一个针对投资者需求定制的解决方案,以及低成本的机构投资产品 |
| 2016年:启动投资演进,我们的专有投资框架 |
| 2016:启动保险现金存款计划,该计划旨在保护FDIC投保的计息 流动性工具中的部分资产 |
并购
| 2019年:收购Global Financial Private Capital,为 机构和个人投资者提供一整套综合财富管理服务 |
| 2015年:收购Clark Capital的夯实资产 |
| 2014:收购Aris,一家证明退休和信托服务的财富管理公司,以增加退休服务 |
影响我们业绩的关键因素
扩大我们现有的财务顾问基础
我们专注于 通过我们的端到端财富管理产品,由一个完全集成的技术平台,高接触销售和 服务支持和一个精心策划的投资平台组成。我们广泛提供的服务旨在提高顾问效率,使各种规模的顾问都能参与竞争和成长。我们还努力增加我们的钱包份额,或在我们的平台上投资的顾问收费业务的一部分,通过为顾问和周围的顾问提供一个整体的平台,他们需要的工具来更好地服务他们的客户。我们的业务在一定程度上将取决于 我们的能力,以推动财务顾问及其客户群更多地使用我们的平台。
在我们的平台上增加新的财务顾问
在财富管理行业内,根据我们的内部估计和Cerulli关于预期行业增长的数据,预计由独立财务顾问提供服务的资产比例将从2017年的42%增长到 2022年的48%。我们寻求利用这一趋势,通过继续投资于我们的技术平台、销售和服务 标准和精心策划的投资产品,吸引新的财务顾问加入我们的平台。我们每年的新生产顾问队伍增长了66%,从2014年的548名新生产顾问增长到2018年的910名。我们的业务将部分取决于我们继续吸引新顾问到我们的 平台的能力。
63
技术发展
从2015年1月1日到2019年3月31日,我们在技术开发和专业技术团队方面投入了1.53亿美元。我们打算继续 投资于我们的技术平台,以满足财务顾问及其投资者的需求。我们的收入增长在一定程度上将取决于我们能否继续推出新产品并高效地向财务顾问提供解决方案。 虽然这些投资可能会延迟或降低我们的盈利能力,但我们相信它们将使我们能够从长期来有意义地增长我们的收入。
增长投资
我们已经并期望继续 在我们的业务中进行大量投资,包括那些与增加我们的员工总数相关的投资,以支持我们的持续增长。我们打算继续扩大我们的销售能力,进一步提高销售生产力,以推动 额外的收入,并支持我们客户群的增长。为了支持我们的增长和运营,我们可能会招致增加的一般和行政费用。我们的运营结果将在一定程度上取决于我们继续管理这些 费用的能力,以及我们投资的有效性。我们希望继续管理这些费用和投资,以支持我们调整后的EBITDA利润率。
竞争
我们与广泛的财富管理 公司竞争,这些公司为独立投资顾问提供服务。我们的竞争格局由三个主要因素决定:1)技术能力,2)咨询和后台服务,3)投资解决方案。我们可能会基于产品、服务或费用在这些 因素上进行竞争。虽然我们预计我们将看到竞争加剧并感受到费用压力,但我们相信我们的技术平台,连同我们的个性化服务和精心策划的投资解决方案,将继续推动收入增长 。
平台资产价值
我们的收入会因一般经济情况(包括市场情况和不断变化的利率环境)的变化而受到波动的影响。我们 的大部分收入基于投资于我们平台上的产品的资产价值,这在很大程度上受一般经济状况的影响。证券价格的波动可能会影响这些资产的价值,也可能影响投资者选择、增长、维持或减少投资的决定。我们通过每个季度之前的收费产生基于资产的收入,提供对短期收入的可见性,并帮助最大限度地减少由市场波动引起的收入波动 。此外,我们实现了基于价差的收入,这在我们的收入中占了越来越大的比例。基于价差的收入可能会根据利率变化以及投资者在我们的专有信托 公司持有的现金金额而发生变化。
收购
我们追求和执行 战略交易的能力可能会影响我们的资产和收入。从2014年到2018年,我们收购了两家公司的平台资产,这两家公司总共增加了35亿美元的资产。随后,2019年4月,在CFIUS清算和FINRA批准后,我们完成了对Global Financial Private Capital的收购,现金收购总价为3590万美元。这次收购又增加了38亿美元的平台资产。我们期望继续有选择地寻找
64
收购将增强我们的规模、运营杠杆和能力,以进一步深化我们向顾问和投资者提供的服务。
关键运营指标
除了我们的GAAP财务报告外,我们还定期 审查以下关键指标,以衡量业绩、识别趋势、制定财务预测、支付员工薪酬并监控我们的业务。虽然我们相信这些指标在评估我们的业务时很有用,但其他公司 可能不会使用类似的指标,也可能不会以一致的方式计算类似标题的指标。
截至2018年12月31日和2017年12月31日 以及截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月的关键指标包括:
截至12月31日的年度, | 截至3月31日的三个月, | |||||||||||||||
2018 | 2017 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
运营指标: |
||||||||||||||||
平台资产(期末)(百万美元) |
$ | 44,855 | $ | 42,385 | $ | 49,695 | $ | 43,462 | ||||||||
净流量(百万美元) |
$ | 5,916 | $ | 5,863 | $ | 1,409 | $ | 1,667 | ||||||||
净流量(占起始平台资产的百分比) |
14.0 | % | 18.2 | % | 3.1 | % | 3.9 | % | ||||||||
扣除费用后的市场影响(百万美元) |
$ | (3,446 | ) | $ | 4,271 | $ | 3,431 | $ | (590 | ) | ||||||
顾问(期末) |
7,573 | 7,183 | 7,615 | 7,262 | ||||||||||||
聘用顾问(期末) |
1,837 | 1,743 | 1,967 | 1,793 | ||||||||||||
受聘顾问的资产(期末)(百万美元) |
$ | 38,495 | $ | 36,372 | $ | 43,277 | $ | 37,427 | ||||||||
住户(期末) |
133,947 | 114,377 | 137,749 | 119,491 | ||||||||||||
新的生产顾问 |
910 | 911 | 198 | 211 | ||||||||||||
现有顾问的生产提升(%) |
22.1 | % | 27.6 | % | 24.0 | % | 23.9 | % | ||||||||
现有顾问的净流量(%) |
10.8 | % | 14.0 | % | 11.4 | % | 14.3 | % | ||||||||
ATC客户现金(百万美元) |
$ | 1,612 | $ | 1,146 | $ | 1,411 | $ | 1,170 | ||||||||
财务指标: |
||||||||||||||||
总收入(百万美元) |
$ | 364 | $ | 296 | $ | 92 | $ | 85 | ||||||||
净收入利润率(%) |
10.3 | % | 33.5 | % | 3.0 | % | 11.6 | % | ||||||||
资本支出(百万美元) |
$ | 17 | $ | 16 | $ | 5 | $ | 4 | ||||||||
非GAAP财务指标: |
||||||||||||||||
有机总收入增长(%) |
23.1 | % | 19.4 | % | 9.2 | % | 27.1 | % | ||||||||
调整后的EBITDA(百万美元) |
$ | 88.9 | $ | 58.9 | $ | 22.7 | $ | 21.0 | ||||||||
调整后净收入(百万美元) |
$ | 60.8 | $ | 34.3 | $ | 12.7 | $ | 15.1 | ||||||||
|
平台资产(期末)
我们相信,我们平台上的资产数量是我们业务实力和增长的重要指标,我们增加的客户足迹以及 市场对我们平台的接受程度。我们将平台资产定义为AssetMark平台上的所有资产,无论这些资产是我们为其提供咨询服务的资产,称为管理下的监管资产(AUM),还是管理下的非咨询资产,持有在现金账户中的资产或以其他方式不受管理的资产(其他资产)。无论资产 被认为是AUM还是其他资产,我们的财务业绩通常没有实质性的经济差异。我们认为我们的平台资产反映了我们的收入
65
增长和未来增长的潜力。截至2017年12月31日和2018年12月31日,我们的平台资产分别为423.85亿美元和448.55亿美元,截至2018年3月31日和2019年3月31日分别为434.62亿美元和496.95亿美元。截至2017年12月31日和2018年12月31日,我们的监管AUM总额分别为283.03亿美元和299.59亿美元,截至2018年3月31日和2019年3月31日分别为289.09亿美元和32719万美元 。我们打算通过增强我们的技术、服务和投资解决方案来继续增长我们的平台资产。我们预计,随着现有顾问和新顾问意识到我们平台的好处,我们平台资产的增长仍将是 我们的业务势头和运营结果的重要指标。我们的平台资产在任何时期都可能由于几个因素而继续波动, 包括我们的顾问对我们产品的功能、性能或定价的满意程度,证券市场的整体波动和其他因素,其中一些因素是我们无法控制的。
净流量和扣除费用后的市场影响
我们 平台资产在不同时期的变化主要受添加到现有和新客户帐户的新资产数量(我们称为生产)和从客户帐户提取的资产数量(我们 称为赎回)的驱动。我们将生产和赎回之间的差异称为净流量。正的净流量表明,添加到客户帐户的资产数量超过了已终止或从客户帐户提取的资产数量 。
除了净流量之外,在期初和期末之间在客户账户中持有的投资的市值变化, ,我们定义为市场影响,也会影响平台资产。对于每个时期,我们显示支付给财务顾问、AssetMark托管人的费用和嵌入投资工具的某些费用后对平台资产的市场影响。
下表提供了有关现有资产的生产、赎回、净流量和市场价值变化对我们平台上的资产在指定期间的变化贡献的程度 的信息。
截至12月31日的年度, |
截至3月31日的三个月, |
|||||||||||||||
(百万) | 2018 | 2017 | 2019 | 2018 | ||||||||||||
起始平台资产 |
$ | 42,385 | $ | 32,251 | $ | 44,855 | $ | 42,385 | ||||||||
生产 |
10,843 | 10,399 | 2,838 | 2,682 | ||||||||||||
赎回 |
(4,927 | ) | (4,536 | ) | (1,429 | ) | (1,015 | ) | ||||||||
|
|
|||||||||||||||
净流量 |
5,916 | 5,863 | 1,409 | 1,667 | ||||||||||||
扣除费用后的市场影响 |
(3,446 | ) | 4,271 | 3,431 | (590 | ) | ||||||||||
|
|
|||||||||||||||
终止平台资产 |
$ | 44,855 | $ | 42,385 | $ | 49,695 | $ | 43,462 | ||||||||
|
顾问(期末)
Adviser Count反映在给定期间结束时,在我们的平台上至少拥有一个投资者帐户的顾问总数。
聘用顾问(期末)
聘用的顾问是具有至少500万美元平台资产的顾问 。
66
受聘顾问的资产(期末)
受聘顾问的资产是应归于受聘顾问的总平台资产。
住户(期末)
我们将“家庭”定义为基于财务 顾问确定的关系标识码组合在一起的一个或多个客户帐户。
新的生产顾问
给定期间的新生产顾问 (NPA)代表该期间在我们的平台上投资其第一个客户资产的顾问数量。
现有顾问的生产提升
给定期间的现有顾问定义为在该期间开始时已在我们的平台上投资客户资产的人员。现有顾问在给定期间的生产提升是通过将 该期间现有顾问应占产量除以截至该期间开始时的平台资产来计算的。这个指标既代表这些顾问的有机增长,也代表加入我们平台的顾问业务的任何增量份额。
现有顾问的净流量增加
现有顾问在给定期间产生的净流量是通过将该期间现有顾问应占净流量除以截至该期间开始时的平台资产来计算的。此指标表示这些顾问作为 的有机增长以及加入我们平台的顾问业务的任何增量份额,减去现有顾问客户的赎回。
ATC客户现金
一般情况下,所有ATC账户都需要 现金最低水平为投资资产的1.5%至5%。除了这一最低金额之外,策略师和顾问还有权以现金持有额外的投资资产。我们将ATC持有的现金总额 称为ATC客户现金。截至2018年12月31日和2019年3月31日,ATC客户现金分别占ATC托管总资产的5%和4%。截至2018年12月31日和2019年3月31日,ATC客户现金的86%和87% 分别存放在ATC承保的现金存款计划中,是我们业务基于价差的收入的主要来源。
总收入
总收入包括我们 确认的所有收入,包括基于资产的收入、基于价差的收入和其他收入。
净收入利润率
净收入利润率的定义是净收入除以总收入。
资本支出
资本支出是指我们每年进行的 长期投资。资本支出主要反映在技术投资、新产品开发和
67
服务和其他无形资产,但也包括对物业和设备的投资,如技术支持和办公空间。
非GAAP财务指标:
有机总收入增长
有机总收入增长是我们总收入的增长率,不包括相关期间与上一年同期 相比的任何收购的影响。
我们相信,有机总收入增长是衡量我们业务增长和业绩的有用指标,另外 由于我们通过收购获得的收入增长金额,不能代替总收入。
有机总收入增长作为 分析工具有其局限性,不应将其单独考虑为根据美国公认会计原则(GAAP)对我们的结果进行分析,也不应将其作为对我们结果的替代。
下面列出的是截至2018年12月31日和2017年12月31日以及截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月从总收入到有机总收入增长的 调节。
截至12月31日的年度, | 截至3月31日的三个月, | |||||||||||||||
(千) | 2018 | 2017 | 2019 | 2018 | ||||||||||||
总收入增长 |
$ | 68,117 | $ | 47,933 | $ | 7,781 | $ | 18,013 | ||||||||
减:可归因于收购的总收入增长 |
| | | | ||||||||||||
|
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|
|||||||||
有机总收入增长 |
$ | 68,117 | $ | 47,933 | $ | 7,781 | $ | 18,013 | ||||||||
|
|
|
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|
|
|
|
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有机总收入增长(%) |
23.1% | 19.4% | 9.2% | 27.1% | ||||||||||||
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|
调整后EBITDA
调整后的EBITDA定义 为EBITDA(净收入加上利息费用、所得税费用、折旧和摊销以及减去利息收入),进一步调整为不包括某些非现金费用和以下 列出的其他调整。调整后的EBITDA是一个有用的财务指标,用于评估我们在不同时期的经营业绩,不包括我们认为不能代表我们核心业务的某些项目,例如某些重要的非现金项目和其他调整,例如基于股份的薪酬、战略举措以及重组和整合成本。
我们相信,调整后的EBITDA(除了我们报告的GAAP结果之外,而不是代替我们报告的GAAP结果)为投资者提供了有关我们的业绩 和运营整体结果的有用信息,原因包括:
| 以特定价格和时间点向员工提供的非现金股权赠款 不一定反映我们的业务在任何特定时间的表现;因此,基于股票的薪酬支出不是衡量我们运营业绩的关键指标;以及 |
| 与收购和由此产生的整合、债务再融资、重组、诉讼和 转换相关的成本可能因期间和交易而异;因此, |
68
与这些活动相关的费用不被视为衡量我们运营绩效的关键指标。 |
我们使用调整后的EBITDA:
| 作为经营业绩的衡量标准; |
| 用于规划目的,包括编制预算和预测; |
| 分配资源以提高我们业务的财务绩效; |
| 评估我们业务战略的有效性; |
| 与董事会就我们的财务表现进行沟通;以及 |
| 在确定某些员工的薪酬时作为考虑因素。 |
调整后的EBITDA作为一种分析工具具有局限性,不应将其视为对 GAAP报告的我们的结果进行分析的孤立工具或替代工具。其中一些限制包括:
| 调整后的EBITDA不反映所有现金支出、未来资本支出的要求或合同 承诺; |
| 调整后的EBITDA不反映流动资金需求的变化或现金需求;以及 |
| 调整后的EBITDA不反映我们债务的利息支出或支付利息或 本金所需的现金需求。 |
此外,调整后的EBITDA的定义在不同公司之间可能有很大差异,因此在比较不同公司之间类似名称的措施时存在 限制。
下面列出的是截至2018年12月31日 2018年12月31日和2017年12月31日以及截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月从净收入到调整后的EBITDA的对账。
截至12月31日的年度, | 截至3月31日的三个月, | |||||||||||||||
(千) | 2018 | 2017 | 2019 | 2018 | ||||||||||||
净收入 |
$ | 37,426 | $ | 98,978 | $ | 2,811 | $ | 9,791 | ||||||||
所得税准备(受益) |
17,137 | (79,635 | ) | 3,440 | 3,872 | |||||||||||
利息收入 |
(2,433 | ) | (268 | ) | (892 | ) | (310 | ) | ||||||||
利息费用 |
1,920 | | 4,024 | | ||||||||||||
摊销/折旧 |
26,104 | 22,981 | 6,896 | 6,037 | ||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
EBITDA |
80,154 | 42,056 | 16,279 | 19,390 | ||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
股份薪酬(1) |
6,568 | 6,920 | 5,226 | 1,296 | ||||||||||||
IPO准备就绪(2) |
1,182 | | 568 | 51 | ||||||||||||
重组和整合成本(3) |
1,041 | 3,266 | 657 | 270 | ||||||||||||
战略举措(4) |
| 2,026 | | | ||||||||||||
与非常规法律纠纷相关的和解费用 (5) |
| 2,000 | | | ||||||||||||
购置费用(6) |
| 1,339 | | | ||||||||||||
与我们2016年出售给 HTSC相关的保留奖金(7) |
| 1,215 | | | ||||||||||||
2015年的过渡服务付款 采购(8) |
| 57 | | | ||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
调整后EBITDA |
$ | 88,945 | $ | 58,879 | $ | 22,730 | $ | 21,007 | ||||||||
|
69
(1) | »基于股份的薪酬协议代表以我们的母公司AssetMark Holdings LLC的C类共同单位(即激励单位)的形式向我们的某些董事 和员工授予的基于股份的薪酬。尽管此费用发生在每个测算期,但由于其非现金影响,我们已将该费用重新计入调整后的EBITDA的计算中。 |
(2) | »IPO准备就绪包括与我们准备成为上市公司相关的专业费用。这些费用主要包括财务和人力资源系统实施服务,执行 薪酬评估和其他咨询服务。尽管这些费用发生在2018年和2019年第一季度,但这些费用是非经常性的,因为它们仅限于我们的上市公司准备就绪准备工作,不包括 正在进行的上市公司合规性成本。 |
(3) | é重组和整合成本包括与我们的运营、技术和退休职能内的职能重组相关的成本,以及与后台运营职能的外包 相关的重复成本。虽然我们在所有时期都发生了这样的费用,但这些费用服务于不同的重组和整合举措,每一项都是非经常性的。我们不认为这些费用是我们核心业务的一部分 。 |
(4) | «战略举措表包括2017年与潜在商业机会有关的探索性工作的一次性投资相关的成本。这些战略举措是HTSC在2016年底进行的初始战略 审查的一部分。这些费用包括对RIA扩展、国际产品、退休产品和现金解决方案等领域的研究。这样的成本是非经常性的。 |
(5) | 与非常规法律纠纷相关的和解费用是与解决与技术供应商的不寻常法律纠纷有关的费用。我们认为结算是非经常性的。 |
(6) | »收购费用包括与2017年一次重大收购努力相关的法律费用和其他专业费用,但最终未获成功。我们认为这些成本是非经常性的 ,因为我们在该特定努力上的投资范围。 |
(7) | »与我们2016年向HTSC的销售相关的保留奖金包括支付给我们的某些董事的保留奖励,作为HTSC在2016年收购我们公司后保留他们的服务的激励。这笔费用 是HTSC向这些董事提供的一次性激励。 |
(8) | ?2015年过渡服务付款代表与根据一次性过渡服务协议进行最终付款相关的2017年费用,因此为非经常性支出。 |
调整后净收入
调整后的净收入代表之前的净收入: (A)基于股份的补偿费用,(B)与收购相关的无形资产的摊销,(C)收购和相关的整合费用,(D)重组和转换成本以及(E)某些其他费用。 调节项目使用适用期间有效的所得税税率进行征税,并针对任何潜在的不可抵扣金额进行调整。
我们编制了调整后的净收入,以消除我们认为不能反映我们核心经营业绩的项目的影响。我们历来没有将 调整后的净收入用于内部管理报告和评估目的;但是,我们认为,调整后的净收入是对我们报告的GAAP结果的补充,而不是代替我们报告的GAAP结果,为投资者提供了有关我们的 业绩和整体运营结果的有用信息,原因包括:
| 以特定价格和时间点向员工提供的非现金股权授予 不一定反映我们的业务在任何特定时间的表现;因此,基于股票的薪酬支出不是衡量我们运营绩效的关键指标; |
| 与收购和相关整合、债务再融资、重组和转换相关的成本在 期间和交易之间可能有所不同;因此,与这些活动相关的费用不被视为衡量我们经营业绩的关键指标;以及 |
| 摊销费用在不同公司和不同时期可能有很大差异,具体取决于每个 公司的融资和会计方法、收购的无形资产的公允价值和平均预期寿命以及收购资产的方法;因此,收购中获得的无形资产的摊销不被视为我们经营业绩的关键衡量标准 。 |
70
调整后的净收入并不意味着可以替代经营 活动产生的净收入(亏损)或现金流。调整净收入一词未在GAAP下定义,调整净收入不是根据GAAP得出的净收入(亏损)、营业收入或任何其他业绩或流动性衡量标准。因此,调整后的 净收入作为一种分析工具有其局限性,不应将其单独考虑为对我们根据GAAP报告的结果的分析,或作为对我们结果的替代。其中一些限制包括:
| 调整后的净收入并不反映所有的现金支出、未来资本支出的需求或合同 承诺; |
| 调整后的净收入不反映流动资金需求的变化或现金需求;以及 |
| 金融服务行业的其他公司可能与我们计算调整后净收入的方式不同,限制了 作为比较衡量标准的有用性。 |
下面列出的是截至2018年12月31日 2018年12月31日和2017年12月31日以及截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月的净收入与调整后净收入之间的对账。
截至12月31日的年度, | 截至3月31日的三个月, | |||||||||||||||
(千) | 2018 | 2017 | 2019 | 2018 | ||||||||||||
净收入 |
$ | 37,426 | $ | 98,978 | $ | 2,811 | $ | 9,791 | ||||||||
税收调整(1) |
| (90,055 | ) | | | |||||||||||
收购相关摊销 |
20,432 | 20,432 | 5,108 | 5,108 | ||||||||||||
费用调整(2) |
2,221 | 9,903 | 1,225 | 322 | ||||||||||||
股份薪酬 |
6,568 | 6,920 | 5,226 | 1,296 | ||||||||||||
调整的税收效应(3) |
(5,889 | ) | (11,831 | ) | (1,647 | ) | (1,412 | ) | ||||||||
|
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调整后净收入 |
$ | 60,758 | $ | 34,347 | $ | 12,723 | $ | 15,105 | ||||||||
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(1) | 代表我们与2017年减税和就业法案导致的较低联邦税率相关的递延税负的非经常性非现金减少。 |
(2) | 包括上述调整后的EBITDA调节表中列出的EBITDA调整(股份补偿除外)。 |
(3) | 反映费用调整和与收购相关的摊销对税收的影响。 |
运算结果的组成部分
营业收入
基于资产的收入
我们的大部分收入来自我们收取的费用占平台资产的百分比。我们将此收入记录为基于资产的收入。我们基于资产的收入 根据财务顾问为客户使用的投资解决方案和服务的类型而有所不同。在截至2017年12月31日和2018年 的年度中,基于资产的收入分别约占我们总收入的95.8%和93.0%,在截至2018年3月31日和2019年3月31日的三个月中分别约占总收入的93.5%和90.0%。在审查期内,基于资产的收入占我们总收入的百分比下降了 ,这主要是由于利率环境改善后基于价差的收入增加了。在未来期间,预计基于资产的收入占我们总收入的百分比将主要根据平台 资产的变化以及从我们的基于价差的收入中获得的利率回报而变化。截至2018年12月31日和2019年3月31日,约449亿美元和497亿美元,
71
分别有大约134,000和137,000个家庭利用我们的技术平台管理或管理了受基于资产收费的平台资产。
我们收取的费用水平取决于我们提供的投资解决方案和服务的性质,以及财务顾问选择的具体投资经理、基金和/或 托管人。我们来自AUM或其他资产的收入的一部分包括我们向第三方支付的分顾费、策略师、第三方托管人或投资 管理费。这些费用记录为基于资产的费用。
对于我们来自平台资产的大部分收入,我们根据上一季度末我们技术平台上资产的市场价值,在每个季度初向最终投资者开具账单。平台费用在每个季度的 开始时从客户的帐户中扣除。例如,使用此方法,2018年第四季度确认的平台资产收入通常基于2018年9月30日的资产市值。
以价差为基础的收入
我们基于价差的收入包括通过ATC托管的现金资产所赚取的利率 回报。ATC是我们全资拥有的子公司之一,也是我们平台上提供的几个托管人之一。ATC利用第三方银行对客户现金进行投资,并将这些投资的收益 用于客户账户的贷方,并为我们赚取基于价差的收入。
其他收入
其他收入主要包括我们持有的经营现金所赚取的利息。其他一次性收入项目在 其他收入项下报告,如本节其他部分所述。
费用
资产费用
基于资产的费用主要涉及产生基于资产的收入直接产生的成本 ,包括策略师、投资经理和分顾费,支付给我们的第三方托管合作伙伴的托管费,支付给我们的经纪-交易商 合作伙伴的费用,以及我们的主要顾问的业务发展津贴支付。
这些费用通常根据截至每个会计季度末客户帐户中所持资产的市场价值 的百分比进行计算。
摊销费用
我们基于价差的费用包括支付给ATC的第三方管理员用于管理ATC的保险现金存款计划的费用。
员工补偿费
就业和薪酬支出包括 工资、佣金、非现金股票薪酬、利润分享、福利和与雇主相关的税收。我们预计,未来12 个月内员工和薪酬支出增加的大部分将与额外的非现金股票薪酬和增加的员工人数相关,以支持我们的增长战略。
72
一般及营运开支
一般和运营费用包括占用费用以及与交易、活动、通信服务、研究和数据服务、网站和 系统开发、营销、法律服务以及差旅和娱乐有关的费用。我们预计,由于本次上市完成后与上市公司相关的成本增加 ,未来期间一般和运营费用将以绝对美元计增加,包括与遵守SEC和NYSE实施的规则和法规相关的法律和会计成本大幅增加,以及与上市公司相关的额外保险、投资者关系和其他成本 。
专业费用支出
专业费用支出主要涉及我们向AssetMark Retirement Services,Inc.(我们的全资子公司, 经营我们的退休业务)的第三方管理员支付的费用,以及与行政运营职能外包相关的费用,以及与此产品和上市公司准备就绪相关的审计成本和开支。
折旧摊销
摊销费用反映了我们的无形技术资产和我们的其他资产(如商号、经纪-交易商许可证和ATC监管状态)的摊销 ,从2016年我们向HTSC出售之日确定的公允价值。折旧费用反映了财产和设备的年度使用的持续成本 。
利息收入和其他收入(费用)净额
我们通过运营现金和现金等价物(现金和 )赚取利息收入可供销售投资),可能会随着时间的推移而波动。
次操作的结果
截至2019年3月31日的三个月与截至2018年3月31日的三个月相比
以下讨论对我们截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月的运营结果进行了分析。在适当的情况下,我们已经确定了影响可比性或趋势的 具体事件和变化,并在可能和实际的情况下量化了这些项目的影响。
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三个月 |
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(以千为单位的美元) | 2019 | 2018 | $更改 | %变化 | ||||||||||||
营业收入 |
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基于资产的收入 |
$ | 83,063 | $ | 79,076 | $ | 3,987 | 5.0 | |||||||||
以价差为基础的收入 |
7,549 | 3,749 | 3,800 | 101.4 | ||||||||||||
其他收入 |
1,702 | 1,708 | (6 | ) | (0.4 | ) | ||||||||||
|
|
|||||||||||||||
总收入 |
92,314 | 84,533 | 7,781 | 9.2 | ||||||||||||
费用 |
||||||||||||||||
资产费用 |
28,102 | 26,805 | 1,297 | 4.8 | ||||||||||||
摊销费用 |
478 | 361 | 117 | 32.4 | ||||||||||||
员工薪酬 |
31,885 | 24,740 | 7,145 | 28.9 | ||||||||||||
一般及营运开支 |
12,292 | 10,651 | 1,641 | 15.4 | ||||||||||||
专业费用 |
2,386 | 2,276 | 110 | 4.8 | ||||||||||||
利息 |
4,024 | | 4,024 | * | ||||||||||||
折旧摊销 |
6,896 | 6,037 | 859 | 14.2 | ||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
总费用 |
86,063 | 70,870 | 15,193 | 21.4 | ||||||||||||
所得税前收益(亏损) |
6,251 | 13,663 | (7,412 | ) | (54.2 | ) | ||||||||||
所得税准备(受益) |
3,440 | 3,872 | (432 | ) | (11.2 | ) | ||||||||||
|
|
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净收益(损失) |
2,811 | 9,791 | (6,980 | ) | (71.3 | ) | ||||||||||
除税后的其他综合收益 |
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可供销售投资的未实现收益(亏损),税后净额 |
16 | (2 | ) | 18 | * | |||||||||||
|
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综合净收益(亏损) |
$ | 2,827 | $ | 9,789 | $ | (6,962 | ) | (71.1 | ) | |||||||
|
* | 没有意义。 |
基于资产的收入
基于资产的收入从2018年3月31日结束的三个月的7910万美元增加到2019年3月31日 2019年3月31日的3个月的8310万美元,增幅为400万美元,增幅为5.0%。这一增长主要与平台资产增长相关的260万美元平台费用的增加以及与平台上专有共同基金的增长相关的160万美元咨询费收入有关。 由于共同基金资产的增长,ATC的行政服务费也增加了40万美元。与2018年 重新谈判的合同相关的第三方托管人的托管支持付款减少了70万美元,部分抵消了这一增长,这也导致我们支付的托管费用更低。
以价差为基础的收入
基于价差的收入从2018年3月31日结束的三个月的370万美元增加到2018年3月31日的750万美元,增幅为101.4%。 2019年3月31日结束的三个月中,收入增加了750万美元。这一增长主要是由于ATC持有的现金余额增加,以及通过ATC的受保现金存款计划投资的现金利率上升。
其他收入
在截至2019年3月31日的三个月中,其他收入与截至2018年3月31日的三个月相比减少了6,000美元,降幅为0.4%。这一减少主要是由于2018年法律和解的结果,确认了欠我们的90万美元,部分抵消了
74
利息收入增加了60万美元,这归因于更高的利率和我们的经营活动产生的更高现金余额,以及ATC收取的更高的终止费。
资产费用
资产基础支出从截至2018年3月31日的三个月的2680万美元增加到2019年3月31日的三个月的2810万美元,增幅为4.8% 。这一增长主要与100万美元的次级顾问费用增加有关,这是由我们的自有基金增长推动的, 90万美元与由于平台资产的增长而增加的策略师和投资管理有关。由于平台资产的增长,我们还经历了基于资产的经纪交易商支付增加了30万美元。这些增长 部分被第三方托管人协商收取的较低托管费用所抵消。
摊销费用
基于价差的支出增加了10万美元,即32.4%,从截至2018年3月31日的三个月的40万美元增加到截至2019年3月31日的三个月的50万美元。 2019年3月31日。这一增加的部分原因是由于利率上升和ATC现金余额增加,支付给ATC第三方管理人的ATC保险现金存款计划的费用增加。
员工补偿费
员工薪酬支出从截至2018年3月31日的3个月的2470万美元增加到2019年3月31日的3个月的3190万美元,增幅为710万美元,增幅为28.9%。这一增长主要与以下因素有关:由于我们的估值增长 ,基于股份的薪酬增加了390万美元;由于增加了支持我们的增长所需的相关人员人数的增加,工资和相关开支增加了250万美元;以及与 更高的相关人员人数相关的可变薪酬增加了60万美元。增加的余额与销售激励薪酬增加10万美元有关。
一般和运营费用
在截至2018年3月31日的三个月中,一般和运营支出增加了160万美元,增幅为15.4%,从截至2018年3月31日的三个月的1070万美元增加到2019年3月31日的三个月中的1230万美元。这一增长主要是由于扩大了我们的高级顾问的促销活动,以及增加了120万美元的员工差旅费。我们还经历了30万美元的增长,原因是与IT相关的 订阅增加,这归因于员工人数的增长。
专业费用支出
专业费用支出增加了10万美元,即4.8%,从截至2018年3月31日的三个月的230万美元增加到截至2019年3月31日的三个月的240万美元。 2019年3月31日。这一增长主要与审计成本增加有关。
利息费用
利息支出从截至2018年3月31日的三个月的0美元增加到截至2019年3月31日的三个月的400万美元。这一增长与我们在2018年11月发行的长期债务所支付的 利息有关。
75
折旧摊销费用
折旧和摊销费用增加了90万美元,即14.2%,从截至2018年3月31日的三个月的600万美元增加到截至2019年3月31日的三个 月的690万美元。这一增长与2018年投入使用的增量资产有关。当HTSC于2016年10月31日收购我们时,所有无形资产都进行了公允价值评估,那些具有一定寿命的资产开始 摊销时间表,范围从5年到20年不等。因为从2016年收购开始不到三年,我们在2017和2018年只有最少的完全摊销资产流失,用来抵消最近投入使用的增量资产 。
所得税准备(受益)
所得税拨备 从截至2018年3月31日的三个月的390万美元减少到2019年3月31日结束的三个月的340万美元。这一减少是由于我们的所得税前收入减少, 部分被增加的基于股份的补偿抵消了,这是不能从税收中扣除的,以及与我们本年度业务运营无关的离散项目的影响。
其他综合收入
截至2018年3月31日的三个月,与截至2019年3月31日的三个月相比,其他综合收入增加了1.8万美元 。这一增长与我们可供出售的投资的公平市场估值有关,这些投资与我们 建立的某些自有基金的种子资金有关。
综合净收益(亏损)
综合净收益 从截至2018年3月31日的三个月的980万美元减少到2019年3月31日的280万美元,减少了700万美元,或71.1%,尽管同期总收入增长了9.2%,部分原因是由于市场波动导致2018年第四季度平台资产 市值损失了41亿美元。综合净收益减少也是由于截至2019年3月31日的季度发生的支出增加,包括(I)由于我们估值的增长,基于股份的补偿费用的账面价值增加了390万美元 ,(Ii)在截至2019年3月31日的季度中发生的400万美元的利息支出,原因是我们从我们的信贷融资中提取了 一次性分配给AssetMark Holdings LLC,以及(Iii)我们的实际税率从截至3月底的28.3%提高2019年,由于基于股份的补偿不是 可扣减的事实,这导致我们的税前收入在截至2019年3月31日的季度中保持相对稳定,尽管在截至2019年3月31日的季度中税前收入有所下降。
76
截至2018年12月31日的年度与截至2017年12月31日的年度相比
以下讨论对我们截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度的运营结果进行了分析。在适当的情况下,我们已经确定了影响可比性或趋势的 具体事件和变化,并在可能和实际的情况下量化了这些项目的影响。
在结束的岁月里 十二月三十一日 |
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(以千为单位的美元) | 2018 | 2017 | $更改 | %变化 | ||||||||||||
营业收入 |
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基于资产的收入 |
$ | 338,031 | $ | 282,966 | $ | 55,065 | 19.5 | |||||||||
以价差为基础的收入 |
20,403 | 10,430 | 9,973 | 95.6 | ||||||||||||
其他收入 |
5,200 | 2,121 | 3,079 | 145.2 | ||||||||||||
总收入 |
363,634 | 295,517 | 68,117 | 23.1 | ||||||||||||
费用 |
||||||||||||||||
资产费用 |
116,763 | 98,401 | 18,362 | 18.7 | ||||||||||||
摊销费用 |
1,671 | 976 | 695 | 71.2 | ||||||||||||
员工薪酬 |
107,091 | 105,413 | 1,678 | 1.6 | ||||||||||||
一般及营运开支 |
45,383 | 38,781 | 6,602 | 17.0 | ||||||||||||
专业费用 |
10,139 | 9,622 | 517 | 5.4 | ||||||||||||
利息 |
1,920 | | 1,920 | * | ||||||||||||
折旧摊销 |
26,104 | 22,981 | 3,123 | 13.6 | ||||||||||||
总费用 |
309,071 | 276,174 | 32,897 | 11.9 | ||||||||||||
所得税前收入 |
54,563 | 19,343 | 35,220 | 182.1 | ||||||||||||
所得税准备(受益) |
17,137 | (79,635 | ) | 96,772 | 121.5 | |||||||||||
净收入 |
$ | 37,426 | $ | 98,978 | $ | (61,552 | ) | (62.2 | ) | |||||||
除税后的其他综合收益 |
||||||||||||||||
可供销售投资的未实现收益(亏损),税后净额 |
(5 | ) | 8 | (13 | ) | (162.5 | ) | |||||||||
综合纯收入 |
$ | 37,421 | $ | 98,986 | $ | (61,565 | ) | (62.2 | ) | |||||||
|
* | 没有意义。 |
基于资产的收入
基于资产的收入从截至2017年12月31日的2.83亿美元增长到2018年12月31日的3.38亿美元。 增加的主要原因是平台资产增长带来的平台费用增加了5080万美元,这主要是由正的净流量和强劲的市场条件推动的。由于共同基金资产的增长,行政服务费用也增加了440万美元 。
以价差为基础的收入
基于价差的 收入增长95.6%,从截至2017年12月31日的1,040万美元增长到2018年12月31日结束的年度的2,040万美元。增加的主要原因是ATC持有的现金余额增加,以及通过ATC的受保现金存款计划投资的现金利率提高 。
77
其他收入
其他收入 从2017年12月31日止年度的210万美元增长到2018年12月31日止年度的520万美元,增幅为145.2%。增加的主要原因是利息收入增加了220万美元,这归因于 更高的利率和经营活动产生的更高现金余额,以及从已解决的法律事务中建立应收账款。
资产费用
资产基础支出从截至2017年12月31日的年度 $9840万增加到2018年12月31日结束的年度的1.168亿美元,增幅为18.7%。增加的主要原因是,由于 平台资产的增长,策略师和投资管理费增加了1600万美元,由于平台资产的增长,基于资产的经纪-交易商支付增加了200万美元,与我们专有共同基金的扩张 相关的子顾问费用增加了70万美元,以及由于我们最大的平台顾问的增长而提供的业务发展津贴增加了50万美元,部分被与第三方 托管人协商的费率提高而降低的托管费用所抵消。
摊销费用
基于价差的支出增加了71.2% ,从2017年12月31日结束的年度的100万美元增加到2018年12月31日结束的年度的170万美元。增加的主要原因是支付给ATC的第三方管理员的ATC保险 现金存款计划的费用增加,原因是利率上升和托管人的现金余额增加。
员工薪酬
员工薪酬从截至2017年12月31日的1.054亿美元增加到2018年12月31日结束的1.071亿美元,增幅为1.6%。增加的是 ,主要是由于增加了员工人数,增加了730万美元的工资和相关费用,以支持我们的持续增长。截至2017年12月31日的年度薪资包括调整后的支出,其中包括比2018年12月31日结束的年度高出170万美元的重组和整合成本 ,以及与战略计划相关的90万美元。截至2018年12月31日的年度薪资包括与我们 准备上市相关的调整后的20万美元支出。从2017年12月31日结束的年度到2018年12月31日结束的年度,员工薪酬支出的增加部分被(I)销售激励 薪酬支出在2018年12月31日结束的年度减少了230万美元,这是由于2017年12月31日结束的年度的销售超过预期,需要更高的激励性薪酬支出;(Ii)承包商责任成本在2018年12月31日结束的年度减少了280万美元;(Iii)与我们销售给HTSC相关的120万美元保留奖金在2018年12月31日结束以及(Iv)与截至2017年12月31日 的年度相比,基于股票的薪酬减少了40万美元。从2017年12月31日结束的年度到2018年12月31日结束的年度员工薪酬支出增加的余额涉及2018年与 业务业绩相关的80万美元较高可变薪酬支出,以及与员工总数增加和员工时间资本化降低相关的20万美元。
一般和运营费用
一般和运营支出从截至2017年12月31日的3880万美元增加到2018年12月31日结束的4540万美元,增幅为17.0%。这 的增加主要是由于2.5美元
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我们的高级顾问增加了与活动相关的费用,差旅费用增加,基于订阅的软件支出增加了210万美元,与实际和潜在的并购活动、战略项目和上市准备相关的 法律费用增加了220万美元。截至2017年12月31日的年度的一般和运营支出包括我们在截至2017年12月31日的年度的调整后收益中增加的170万美元 支出,其中包括100万美元的收购相关支出,40万美元的重组和整合成本以及20万美元的战略计划。 截至2018年12月31日的年度的一般和运营支出包括我们在截至2018年12月31日的年度调整后收益中增加的10万美元与上市公司准备相关的支出
专业费用
专业费用支出从2017年12月31日结束的年度的960万美元 增加了5.4%,到2018年12月31日结束的年度增加了1010万美元。截至2017年12月31日的一年中,专业费用包括350万美元的费用,这些费用已重新计入我们截至2017年12月31日的调整后收益 ,其中200万美元与非常规诉讼相关的和解成本,90万美元的战略举措,30万美元的重组和整合成本,以及30万美元的收购相关费用。 截至12月31日的一年中,我们调整后的费用余额,2017与我们2015年购买Clark Capital Management Group的TAMP资产有关的过渡服务付款给Clark Capital Management Group。 截至2018年12月31日的年度的专业费用包括110万美元的开支,这些费用又增加到我们截至2018年12月31日的年度的调整后收益中,其中包括90万美元与我们准备上市 相关的费用和20万美元的重组和整合成本。排除所有调整后的费用,从2017年12月31日到2018年12月31日,专业费用增加了290万美元。增加的主要原因是与 某些后端运营功能外包相关的110万美元,与我们的退休业务相关的第三方管理费增加了70万美元,以及与 我们的投资、市场营销和技术职能内的平台增强相关的审计成本和成本增加了70万美元。
利息费用
利息支出从2017年12月31日结束的年度的0美元增加到2018年12月31日结束的年度的190万美元。增加与2018年11月发生的长期债务支付的 利息有关。
折旧摊销费用
折旧和摊销费用从截至2017年12月31日的2300万美元增加到2018年12月31日结束的年度的2610万美元,增幅为13.6%。 2018年12月31日。增加的主要原因是2017年和2018年投入使用的资产增加。当HTSC于2016年10月31日收购我们时,所有无形资产均调整为公允价值,具有一定寿命的资产 开始按3至20年的时间进行摊销。由于2016年收购后的时间较短,我们在2017和2018年只有最少的完全摊销 资产流失,以抵消最近投入使用的增量资产。
79
所得税准备(受益)
与2017年12月31日结束的年度相比,2018年12月31日结束的年度所得税准备金增加了9680万美元。我们在截至2017年12月31日的年度 的税费中,由于2017年的减税和就业法案降低的联邦税率,我们的递延税负减少了9010万美元,这种情况在截至2018年12月31日的年度 中没有重现。其余的增长与截至2018年12月31日的年度与上一年相比税前收入的增加有关。
其他综合收入
2018年12月31日结束的年度其他综合收入比2017年12月31日结束的年度减少了1.3万美元 美元。减少与我们可供出售的投资的公平市场估值有关,这些投资与我们建立的某些自有 基金的种子资金有关。
流动性和资本资源
流动资金
自2016年以来,我们的运营主要通过运营现金流提供资金 ,在截至2018年12月31日的12个季度中,我们有11个季度产生了正现金流。2018年11月,我们还与瑞士信贷集团开曼群岛分行(Credit Suisse AG,Cayman Islands Branch)建立了一项信贷安排,其中包括一笔2.5亿美元的定期贷款和一项2000万美元的循环信贷安排(Credit Suisse)。截至2017年12月31日和2018年12月31日,我们拥有现金和现金等价物 分别为5010万美元和1.054亿美元,限制性现金分别为700万美元和700万美元。在接下来的12个月中,我们预计我们的现金和流动性需求将继续通过我们持续运营产生的现金 以及我们的信贷安排来满足。在现有现金、运营现金和我们的信贷设施不足以为我们未来的运营提供资金的情况下,我们可能需要通过公共 或私募股权或额外的债务融资筹集额外资金。虽然我们目前不是任何协议的一方,也不与任何第三方就潜在的企业或技术投资或收购达成任何谅解, 我们未来可能会加入这些类型的安排,这也可能要求我们寻求额外的股权或债务融资。我们不能向您保证,这些额外的融资将以我们可接受的条款提供,或者根本无法提供。在 另外,我们可能会机会主义地寻求筹集额外资本来为我们的持续增长提供资金。如果我们在额外的债务或股权融资方面不成功,我们持续增长的计划可能会被削减。
信贷融资
2018年11月,我们与瑞士信贷(Credit Suisse AG)开曼群岛分行作为行政代理和抵押品代理(统称为“The Return Agent”)及其贷款人方(“信贷协议”)签订了一项信用 协议,包括2.5亿美元 定期贷款(“定期贷款”)和2,000万美元循环信贷工具(“Revolver”,以及与“期限贷款”一起,统称为“信贷工具”)。我们在信贷安排下的义务 由我们的直接母公司AssetMark Holdings LLC和我们的某些子公司担保,并由我们的几乎所有资产以及AssetMark Holdings LLC的所有资产和我们的某些子公司担保,但 某些例外情况除外。截至2018年12月31日,定期贷款的总本金仍为2.5亿美元,未提取。
80
为准备此次发行,我们于2019年6月28日对信贷协议进行了修订, 允许AssetMark Holdings LLC在完成了 一节中描述的交易后,解除其在信贷协议和相关贷款文件项下的担保和担保义务,并解除了相关贷款文件的担保和担保义务。在此之后,信贷工具将继续由我们的某些子公司提供担保,并由我们的几乎所有资产进行担保。
期限贷款将于2025年11月到期,需要按季摊销,金额为625,000美元,但需进行预付款调整。Revolver将于2023年11月 到期,其未偿贷款将在适用的提款日起计364天内支付。定期贷款和Revolver均承担利息,利率为(X)伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)加3.50%的保证金,其中 降至3.25%,或(Y)替代基准利率,如信贷协议所规定,外加2.50%的保证金,降级至2.25%,在每种情况下,均基于我们达到指定的第一留置权杠杆率。此外,在我们首次公开发行后,期限 贷款的保证金将降低0.25%。就Revolver而言,根据我们达到指定的 优先留置权杠杆率,其未使用金额应支付0.50%的季度费用,并逐步降至0.375%。信贷协议包括一个过程,通过这个过程,如果市场上不再有LIBOR,将确定LIBOR的后续利率,因此我们和代理将努力建立一个替代的 利率,考虑到美国当时盛行的银团贷款的市场条件。
信贷协议包含惯常的 肯定和否定契约,包括报告要求和限制(各种例外除外),涉及额外负债的发生、留置权的产生、收购和投资、处置 资产和进行限制性付款。此外,Revolver还包括一项新兴的财务契约,该契约规定,如果在一个财政季度的最后一天,我们的循环贷款和信用证的本金金额超过600万美元, 在某些例外情况下,我们在2019年3月31日至2019年12月31日之间的财务季度的总杠杆率不得超过4.75至1.00,对于截至2020年3月31日或之后的 财务季度,我们的总杠杆率不得超过4.50至1.00。截至2018年12月31日,我们遵守了所有适用的公约。
信贷协议还包含 违约的惯常事件,这可能导致信贷安排下到期金额的加速。此类违约事件包括,在其中规定的宽限期内,我们未能在到期时支付本金或利息,我们未能满足或遵守契诺 ,控制权的改变,某些判决的施加,以及我们已授予的留置权的无效。
我们打算使用 此次发行给我们的净收益,连同手头现金,偿还我们约1.25亿美元的定期贷款。有关我们打算使用此次发行的净收益的更多信息,请参阅标题为“收益的使用”的部分。
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现金流
下表列出了所示期间我们的现金流、现金等价物和限制现金的信息:
截止年度 十二月三十一号, |
三个月 3月31日结束, |
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(千) | 2018 | 2017 | 2019 | 2018 | ||||||||||||
经营活动现金流 |
$ | 61,662 | $ | 45,612 | $ | 2,769 | $ | 8,562 | ||||||||
投资活动使用的现金 |
(17,714 | ) | (15,652 | ) | (5,020 | ) | (4,214 | ) | ||||||||
融资活动的现金流 |
11,259 | | (625 | ) | | |||||||||||
现金、现金等价物和限制现金的净变化 |
55,207 | 29,960 | (2,876 | ) | 4,348 | |||||||||||
期初现金、现金等价物和限制现金 |
57,147 | 27,187 | 112,354 | 57,147 | ||||||||||||
期末现金、现金等价物和限制现金 |
$ | 112,354 | $ | 57,147 | $ | 109,478 | $ | 61,495 | ||||||||
|
经营活动现金流
截至2018年12月31日的年度,经营活动的现金流量 比2017年同期增加1610万美元,主要是由于与递延所得税相关的净收入调整9010万美元和 折旧和无形摊销310万美元。净收入减少6150万美元,与应付款、应收账款和当前所得税相关的调整减少了1560万美元 ,以及基于股份的补偿减少了30万美元,部分抵消了这些增加。
截至2019年3月31日的 三个月,经营活动的现金流与2018年同期相比减少了580万美元,主要原因是净收入减少,与应收账款时间有关的调整210万美元,应付所得税130万美元。这些减少 被与390万美元基于股份的补偿费用相关的净收入调整增加以及90万美元的折旧和摊销部分抵消。
投资活动使用的现金
用于投资活动的现金 在2018年12月31日结束的年度比2017年同期增加210万美元,主要是由于资本支出增加了180万美元,购买 的现金增加了30万美元可供销售投资。
在截至2019年3月31日的三个月中,用于投资活动的现金比2018年同期增加了80万美元,这主要是由于资本支出增加了50万美元和购买可供销售的投资增加了30万美元。
融资活动的现金流
截至2018年12月31日的年度,融资活动的现金流 比2017年同期增加了1130万美元,这主要是由于与定期贷款相关的净收益2.451亿美元。通过支付7600万美元的股息和1.58亿美元的资本回报,向AssetMark Holdings LLC一次性分配了2.34亿美元,部分抵消了这一增长。
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在截至2019年3月31日的三个月中,融资活动产生的现金流与2018年同期相比减少了60万美元,这主要是由于与定期贷款相关的本金支付了60万美元。
合同义务
下表介绍了截至2018年12月31日我们的合同义务:
按期间到期的付款 |
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(千) | 共计 | 不足1年 | 1至3年 | 3-5年 | 超过5年 | |||||||||||||||
营业租赁债务(1) |
$ | 16,467 | $ | 3,431 | $ | 10,386 | $ | 2,650 | | |||||||||||
购买义务(2) |
8,697 | 4,573 | 4,124 | | | |||||||||||||||
债务本息(3) |
348,348 | 17,244 | 50,744 | 280,360 | | |||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
合同义务总额 |
$ | 373,512 | $ | 25,248 | $ | 65,254 | $ | 283,010 | | |||||||||||
|
(1) | 表示办公设施的运营租赁下的最低运营租赁付款,不包括潜在的租赁续期。 |
(2) | 表示在不可取消的购买承诺下的未来最低付款。对于那些具有可变条款的协议,我们不会估计总义务可能超过 任何最低数量和/或定价。 |
(3) | 债务本金和利息包括期限贷款项下的付款。利息支付是使用截至2018年12月31日的预测利率计算的。 |
表外安排
截至2017年和2018年12月31日 和2019年3月31日,我们没有表外安排。
关键会计 政策和估计
我们的财务报表是根据GAAP编制的。根据 GAAP编制合并财务报表需要做出可能影响我们的合并财务报表的某些估计、假设和判断。对我们的业绩有重大影响的会计政策在本招股说明书其他地方包括的合并财务 报表的附注2中进行了描述。本节讨论的会计政策是我们认为最关键的政策。如果一项会计政策受到 判断的实质性影响,并且这些判断的变化合理地可能对我们的结果产生重大影响,我们认为该会计政策是至关重要的。
商誉估值,购买无形资产 和长期资产减值
商誉不摊销,但每年进行减值测试,每当事件或环境变化 表明商誉的变化价值可能无法收回。可能表明减值的触发事件包括但不限于客户资产价值的显著不利变化或预期现金流的显著减少。
购买的与商号、AssetMark经纪-经销商许可证和ATC监管状态相关的无形资产将在其估计使用年限内摊销。 这些资产的估计使用年限为20年。
确定寿命的无形资产在其账面价值可能无法收回 时进行减值测试,并且最初可以基于未贴现现金流量,这需要使用估计和判断,如果减值,可以减记为公允价值。在提出的任何时期 都没有固定寿命的无形资产的损害。
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具有无限寿命的无形资产至少每年根据当前 账面价值与公允价值的比较进行减值测试,如果账面价值超过公允价值,则减记为公允价值。
所得税
我们使用资产负债所得税的核算方法。在此方法下, 我们确认递延税金资产和负债,用于资产和负债的财务报告和税基之间的暂时性差异的预期未来税收后果,以及营业亏损和税收抵免结转。 递延税金资产和负债是使用制定的税率计量的,该税率预计适用于预期将实现或结算这些税务资产和负债的应税收入年度。
我们记录估值免税额,以将我们的递延税金资产减少到我们认为更有可能变现的净额。在评估 估值免税额的需求时,我们考虑了我们的历史收入水平、对未来应税收入的预期以及正在进行的税务规划战略。
我们使用两步法确认并 衡量来自不确定税收头寸的税收收益。第一步是评估采取或预期采取的税务立场,方法是确定现有证据的权重 是否表明更有可能在审计中维持税务立场,包括解决任何相关的上诉或诉讼程序。第二步是将税收优惠作为最终结算时可能实现的超过 50%的最大金额来衡量。需要重大判断来评估不确定的税务头寸。
尽管我们相信 已为我们不确定的税务头寸充分保留了 ,但我们不能保证这些事项的最终税务结果不会有实质性的不同。我们定期评估我们不确定的税务状况,评估基于 多个因素,包括事实和环境的变化、税法的变化、审计过程中与税务当局的通信以及问题的有效解决。
近期会计公告
2016年11月,FASB 发布了ASU 2016-18,Restricted Cash,要求现金流量表解释该期间现金、现金等价物总数以及一般称为限制 现金和限制现金等价物的金额的变化。因此,一般描述为限制现金和限制现金等价物的金额应包括在现金和现金等价物中月经开始和期末现金流量表上显示的总金额。ASU 2016-18在2017年12月15日之后的年度期间对我们有效。ASU于2018年1月1日采用追溯过渡方法。
2016年3月,FASB发布了ASU 2016-09“员工股份支付会计改进”,简化了员工股份支付交易的会计核算的几个 方面。ASU 2016-09要求所有公司(1)在损益表中确认超额税收优惠和税收不足(即 标准消除APIC池),(2)在现金流量表中将超额税收优惠作为一项经营活动提出。该标准还允许所有公司(1)选择是使用估计的没收比率,还是在发生 没收时确认 没收,以及(2)在不将奖励归类为负债的情况下,扣缴最高个人法定税率。非上市公司可以选择(1)使用实用的权宜之计来确定 某些基于股份的支付奖励的预期期限,(2)将所有责任分类奖励的计量基础更改为采用时的内在价值。ASU 2016-09年度对我们有效
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2017年12月15日之后开始的会计年度期间。公司必须同时采用所有修订,并遵循标准中概述的过渡方法。ASU于2018年1月1日被 采用,对我们的合并财务报表和相关披露没有重大影响。
2014年5月,FASB 发布了ASU 2014-09,“与客户的合同收入”,要求公司在将承诺的商品和服务的控制权转让给客户时确认收入。收入确认 的金额反映了公司期望获得的代价,以换取这些商品或服务。公司还需要披露足够的定量和定性信息,以使财务报表的使用者 了解与客户签订的合同产生的收入和现金流的性质、数量、时间和不确定性。FASB还对标准进行了几次修订,旨在促进对标准中概述的原则进行更一致的解释和应用 。
允许公司使用追溯过渡方法(即,重新陈述所有 之前的期间)或累积效应方法(即,在首次申请之日认识到最初应用指南的累积效应,而不重新陈述以前的期间)采用该标准。然而,这两种方法都允许公司在过渡过程中选择 某些实用的权宜之计,这将有助于简化公司重新声明合同的方式。我们已经评估了作为委托人或代理的收入确认情况。从2018年1月1日开始,我们确认与投资顾问的合同相关的某些服务费 收入净额,其中我们是代理,咨询服务的交付由投资顾问控制。2018年1月1日采用此ASU不会影响我们保留的 收益。截至2017年12月31日的一年,基于资产的收入和基于资产的支出都减少了173,422美元。
2016年2月, FASB发布了ASU 2016-02,“租赁”(主题842),要求承租人在资产负债表上确认租赁并披露有关租赁安排的关键信息。新的 标准建立了使用权(ROU)模型,要求承租人在资产负债表上确认ROU资产和所有期限超过12个月的租赁负债。租赁将被分类为财务或运营, 分类影响损益表中费用确认的模式和分类。新标准于2019年1月1日起对非新兴成长型公司生效,允许提前 采用。我们目前正在评估ASU 2016-02将对我们的合并财务报表产生的影响,我们计划在2020年1月1日采用新的标准。
2016年8月,FASB发布了ASU 2016-15“某些现金收款和现金支付的分类”,其中澄清了如何 在现金流量表上对某些类型的现金支付和收款进行分类。ASU 2016-15中的以下修订是或可能与我们相关:(1)债务预付或消灭成本 应归类为融资现金流出;(2)在收购完成日期(大约三个月或更少)后不久支付的现金对价应归类为投资活动的现金流出。 此后支付的款项应归类为融资活动的现金流出,直至原始或有对价负债的金额。超过原始或有对价负债金额 的支付应归类为经营活动的现金流出;(3)保险索赔结算的收益应根据损失的性质(或每个组成部分损失,如果实体接受一次性结算)进行分类;(4)对于从权益法投资获得的分配,公司可以选择累积收益法或分配性质法,以确定从权益法被投资方收到的 分配是否为投资回报(经营性现金流入),或(4)对于从权益法投资获得的分配,公司可以选择累积收益法或分配性质法,以确定从权益法被投资方收到的 分配是否为投资回报(经营性现金流入)或和(5)在没有具体指导的情况下,公司分别确定每个 可识别现金
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根据现金流的性质对收款或付款进行来源和分类。ASU 2016-15于2018年1月1日对 非新兴成长型公司有效,需要追溯申请。公司被要求同时通过所有的修正案。我们于2019年1月1日通过了该ASU, 它对我们的合并财务报表和相关披露没有产生重大影响。
2016年1月,FASB发布了ASU 2016-01“金融资产和金融负债的确认和计量”,对金融工具的会计处理、列报和披露做出了有针对性的改进。ASU 2016-01要求大多数股权投资按公允价值计量,随后公允价值的变化在净收入中确认。ASU 2016-01不影响 按照权益法进行合并或核算的投资的会计处理。新标准还影响公允价值期权下的金融负债,以及金融 工具的提交和披露要求。ASU 2016-01的规定自2018年1月1日起对非新兴成长型公司生效。ASU 2016-01的规定在2018年12月15日之后开始的会计年度对我们 生效。我们将在2019年采用这个ASU,我们预计它不会对我们的合并财务报表和相关披露产生重大影响。
2018年8月,FASB发布了ASU 2018-15、无形资产、商誉和 其他内部使用软件(子主题350-40),该软件为评估客户在云计算安排中支付的费用的会计核算提供指导。 如果云计算安排包括许可证内部使用软件,则由客户根据子主题ASC 350-40来说明软件许可证。无形资产被确认为软件许可,负债也被确认。新标准于2020年1月1日起对非新兴成长型公司有效 ,允许提前采用。我们目前正在评估ASU 2018-15对我们的合并财务报表的影响,我们计划在2021年1月1日 采用新的标准。
关于市场风险的定量和定性披露
市场风险
我们的市场风险敞口与 根据我们平台上的资产百分比获得的服务和管理费收入直接相关。在截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度中,我们的总收入分别有96%和93%基于 平台上资产的市值,并且在性质上是经常性的。我们预计这个百分比会随着时间的推移而变化。在截至2017年12月31日和2018年12月31日的财年,该平台上的资产总值下降1%,将导致我们的总收入分别下降1%和1%,并将导致我们的税前收入分别下降10%和4%。
利率风险
利率的变化将影响我们 基于价差的收入。截至2018年12月31日,参与ATC受保现金存款计划的客户现金资产总计14亿美元。短期利率变化1%将导致年度所得税前收入 增加或减少约1,400万美元(基于2018年12月31日客户现金资产总额,并受贷记给最终投资者的利息的任何变化影响)。实际影响可能会因 利率水平和变化的重要性而异。
此外,利率的变化也会影响我们的借贷成本。根据 贷款条款和Revolver借款,利息为(X)LIBOR加3.50%的保证金,并逐步降至3.25%或(Y)替代基准利率,如信贷协议所规定,外加2.50%的保证金,
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逐步降至2.25%,在每种情况下都基于我们取得的指定的第一留置权杠杆率。此外,在我们首次公开发行 之后,定期贷款的保证金将降低0.25%。就Revolver而言,其未使用金额应支付0.50%的季度费用,根据我们达到指定的第一留置权杠杆率,将逐步降至0.375%。如果基于LIBOR的利率提高了此金额的1% ,我们的年化利息支出将增加约250万美元,基于截至2018年12月31日在定期贷款下提取的金额,并假设Revolver没有提取。
操作风险
操作风险一般是指由于我们的运营而导致的损失的风险 ,包括但不限于交易的不当或未经授权的执行和处理、我们的技术或金融操作系统的缺陷以及我们的控制 流程的不足或违规。我们在不同的市场运营,并且依赖我们的员工和系统处理大量交易的能力。这些风险不像市场风险那么直接和可量化,但管理它们是至关重要的, 特别是在交易量不断增加的快速变化的环境中。如果系统出现故障或操作不当,或员工或顾问的不当行为,我们可能会遭受财务损失、监管制裁和 我们的声誉受损。关键系统存在业务连续性计划,并且在认为合适的情况下将冗余构建到系统中。为了减轻和控制运营风险,我们已经制定并继续增强特定的政策和程序 ,这些政策和程序旨在整个组织和各个部门的适当级别识别和管理运营风险。这些控制机制试图确保运营政策和程序得到遵守 ,并确保我们的员工在既定的公司政策和限制下运作。
就业法案
根据“就业法案”,我们是一家新兴的成长型公司。“就业法案”规定,新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订的会计准则,直到 这些准则适用于私营公司时为止。我们不会选择退出这种延长的过渡期,因此,我们将不会被要求在相关日期遵守新的或修订的会计准则 公共非新兴成长型公司需要在该日期采用这些准则。
在符合“工作法案”中规定的某些条件的情况下,如果作为 «新兴成长型公司,我们选择依赖某些豁免,除其他外,我们可能不需要(I)根据 第404节提供关于我们财务报告内部控制系统的审计师认证报告,(Ii)提供根据“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”对非新兴增长型上市公司可能要求的所有薪酬披露,(Ii)提供根据“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”对非新兴增长型上市公司可能要求的所有薪酬披露,(I)根据 第404节提供关于我们财务报告内部控制系统的审计师认证报告, (Iii)遵守PCAOB可能通过的关于强制审计公司轮换或审计师报告的补充的任何要求,提供有关审计和财务报表的附加信息(审计师 讨论和分析)或(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目,例如高管薪酬与业绩之间的相关性,以及将CEO的薪酬与员工薪酬中位数进行比较。这些 豁免将适用于以下情况中最早出现的情况:年度收入超过10.7亿美元的财政年度的最后一天;我们获得资格成为大型加速申报人的日期;我们在前三年期间 发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期;以及我们首次公开发行(IPO)五周年的最后一天 。
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查尔斯·戈德曼的信
总裁兼首席执行官
每一天,我们都来工作,为顾问和他们的客户的生活带来不同 。这是我们的使命,也是指导我们行动的灿烂光芒。
我们在四个简单的 想法上运行AssetMark:
1. | vt.是,是使命驱动力:通过成为比我们中的任何一个人都更大、更重要的东西的一部分,来工作来改变世界。 |
2. | 通过我们的战略支柱:我们设计并调整我们的战略,使之与客户最重要的以及我们在 市场中与众不同的东西保持一致。 |
3. | 通过明确的方式有目的地行动值:雇用并管理旨在确保我们作为一个组织达到最高标准的价值观。 |
4. | 建设一个伟大的文化:创建和管理一种文化,这种文化将客户置于所有决策的中心,促进基于事实的辩论并提供卓越的执行。 |
我们是如何开始的
AssetMark成立于1996年,由财务顾问 为财务顾问服务。三位一起工作的顾问意识到,他们没有技能、技术或时间来为他们的零售客户提供世界级的解决方案。所以和企业家们经常的动机一样,这 这三个人创办了一家公司,试图解决这个挑战。
我们的创始人也看到了由独立信托顾问提供的基于费用的建议 ,这是未来的趋势。这些趋势主导了我们今天的行业。
我们为谁服务
顾问帮助家庭规划未来。他们认为自己是财务规划者,而不是资产经理或技术专家。顾问是关系的建设者,他们知道 如何帮助家庭,跨越财富范围,为大学、旅行、退休和遗产等目标制定和规划。顾问们花时间与每个家庭合作,阐明这些梦想,并将它们转化为硬数字。这些 数字通过通知有关储蓄、支出、风险承受、投资、保险、遗产规划等方面的决策,成为可实施的计划。
顾问 也在那里支持家庭度过困难时期,无论是为即将退休的夫妇提供心灵的安宁,还是帮助单身母亲存钱,以便她的孩子可以上大学。换句话说,顾问在开始投资、技术、经营业务和推动增长之前,甚至 都有一份全职工作。
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AssetMark今日
我们的 招股说明书应该为您提供一个清晰的愿景什么我们知道。总而言之,我们是一个外包平台,为独立的 财务建议服务于庞大且不断增长的市场。我们的平台为顾问提供了能力和规模,除了最大的顾问之外,几乎所有人都不可能靠自己建立起来。我们的规模和能力使顾问能够专注于他们真正的价值主张: 与家庭合作实现他们的梦想。我们的能力包括:
1. | 完全集成的技术平台:我们提供一个引人注目的完全集成的技术平台,允许顾问进行研究和投资组合分析,创建建议,开立和维护帐户, 实施投资并履行报告义务。 |
2. | 个性化和可扩展的服务:我们通过了解我们客户的人来提供我们的平台和解决方案。我们成为我们的顾问日常生活中不可或缺的一部分,使我们能够建立深厚的、 持久的关系。我们为我们的员工提供工具,使他们能够更有效地为我们的顾问服务。 |
3. | 精心策划的投资解决方案:我们在直观的投资框架中提供对勤奋的、精心策划的投资选项平台的访问。 |
我们相信什么我们做的是有区别的和有价值的。但它是 多么,怎样我们这样做会让AssetMark很特别。
这个多么,怎样都是关于价值观和文化的。
只要有机会,我们就会与客户和员工分享我们的 价值观和文化。我们希望我们的价值观和文化在我们招聘、培训和推广时,当客户选择我们并与我们互动时,以及当我们做出决定时,处于头脑的最高位置。
值
OIR值包括:
我们从心因为我们在 敬畏梦想和恐惧的商业中。我们在情感层面与我们的顾问联系,了解他们在自己的生活和业务中经历挑战,同时试图驾驭他们服务的家庭的恐惧和愿望 。从情感开始,而不是任务、技术或投资,在非常私人的层面上将我们与客户联系起来。
我们对投资者的大量储蓄负有责任 ,因此诚信是至高无上的。对于顾问来说,我们在很多方面对他们业务的成功负有责任,我们感到 我们对我们顾问服务的家庭的成功负有重大责任。这些责任意味着我们要做的是
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每次都做对的事情。为了确保我们提供诚信,我们仔细招聘,管理细节,生活在合规文化中,并对自己的 行为的最高标准负责。
精益求精是橡胶与道路相遇的地方。我们的业务 很复杂,一切都很紧急。我们一直努力做到正确并迅速完成,我们相信这使我们有别于我们的许多竞争对手。更重要的是,作为一种价值,卓越是我们的客户在我们之前需要的一种期望。我们被驱使每一天都变得更好。
敬重是我们的方式说,我们需要在我们的公司和行业的多样性。我们明白,我们必须成为让社会变得更美好的一部分。我们也明白,我们的行业必须反映和尊重我们服务的投资者的传统, 观点和信念。我们相信关注多样性的方式是尊重和鼓励不同的想法和观点,使AssetMark成为每个愿意把客户放在第一位的人欢迎的地方。
文化
的另一个组成部分多么,怎样是我们的文化。我们理解文化不能 管理。然而,清晰的文化,并与客户、员工和股东分享这种清晰的表达方式,让我们对一种共同工作的方式负责,让我们有最好的机会来完成我们的任务。
我们的文化是围绕客户设计的:
我们知道,说客户至上很容易,但很难实现这一点。在AssetMark,我们通过 将客户置于我们互动的中心来实现这个想法。客户的结果最重要,也是我们决策的中心。
我们互动的核心是在一起,这意味着我们是一个专注于客户结果的团队;设计明确决策 权限,以便我们的团队知道谁有权做出决策,这推动了速度;在诚实和尊重 推动基于事实的决策的对话和辩论,这有助于我们得到更好的答案;并驱车前往卓越的执行,这也是橡胶与道路相遇的地方。
前进的道路
当我们作为一家上市公司开始我们的旅程时,我们打算管理,因为我们总是把客户放在第一位。我们将努力专注于我们的使命,设计 并实施通过我们的价值观和文化实现差异化和交付的战略,同时专注于推动增长和财务回报。
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我们将继续帮助顾问尽其所能做最好的工作,为他们服务的家庭带来不同。
代表我们的同事、客户和股东,我们期待着共同投资我们的未来。
真诚地
Charles Goldman|总裁兼首席执行官
AssetMark金融控股公司
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业务
概述
AssetMark是广泛的财富管理和 技术解决方案的领先提供商,为独立财务顾问及其客户提供动力。我们的平台使顾问能够外包高成本和专业服务,否则将需要大量的时间和金钱投资,从而帮助 为各种规模的独立财务顾问提供公平的竞争环境。我们提供端到端经验,涵盖顾问与客户接触的几乎所有要素-从最初的对话到正在进行的财务规划讨论,包括绩效报告和账单。此外,我们的平台为顾问提供工具和功能,以更好地管理他们的日复一日商业活动,让他们有更多的时间与投资者进行有意义的对话。
我们相信,深入了解自己社区,把投资者需求放在首位的独立财务顾问,为 投资者实现长期财务目标提供了最佳途径。我们授权这些顾问企业家开始,经营和发展独立的咨询业务。
我们的工具对顾问及其客户的极具吸引力的 价值促进了我们的快速增长。从2014年12月31日到2019年3月31日,我们的平台资产从250亿美元增长到500亿美元,代表着 17%的复合年增长率,最近,从2017年3月31日到2019年3月31日,我们的平台资产增长了45%。此外,我们的投资者重视他们从顾问那里获得的服务,我们的净流量从2016年的24亿美元增长到2018年的59亿美元,分别占初始平台资产的8%和14%。截至2019年3月31日,我们的平台通过我们大约7,600个顾问关系为大约137,000个投资者家庭提供服务。
我们的平台为顾问提供了一套集成的产品和服务,以促进增长,简化工作流程,并为顾问的业务提供规模,以便他们可以更好地服务于客户,他们是大投资者和小投资者。我们平台的亮点包括:
| 全集成技术平台:我们的集成平台是为顾问构建的,为 顾问提供了广泛的高度自动化的流程,包括新帐户开户、投资组合构建、简化的财务规划、客户帐单、投资者报告、目标分析进度和客户活动跟踪。我们 对技术效用和设计的双重关注导致了一个可访问的平台,易于使用,直观和扩展。 |
| 个性化、可扩展的顾问服务:我们为我们的顾问提供经验丰富的咨询 和服务支持。我们为顾问公司的许多方面提供全方位的服务。这些服务包括高价值日复一日业务支持 来自现场专业人员、运营和服务支持团队以及包括业务管理顾问、投资专家和退休顾问在内的专业团队。我们的产品受到广泛的智力资本和 成熟的业务绩效基准工具的指导,以及来自高度终身服务和运营专业人员的响应迅速的后台和中级办公室外包支持。我们的目标是让每个顾问都感觉到他们的AssetMark服务和 咨询团队是他们业务不可分割的一部分。 |
| 托管投资平台:除了我们的两家专有投资提供商外,我们还为独立顾问提供一套经过彻底 审查的专业和领先的第三方资产管理公司的20多名独立顾问。我们的尽职调查团队缩小了潜在的领域 |
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针对一组经过时间考验和新兴投资选择的精选投资解决方案。实际上,我们为每个顾问配备了一支熟练的投资专业人员团队,他们充当其投资人员的虚拟 扩展,他们通过一系列支持技术的工具来交付我们的解决方案,这些工具有助于创建和监控基于目标的投资组合。此外,我们平台的灵活性和广度允许我们提供 自定义投资组合,旨在满足投资者的独特需求,特别是大众富裕和高净值投资者。 |
我们的产品将引人注目的技术平台、广泛且可扩展的增值服务和精心策划的投资解决方案完美地结合在一起, 是我们的市场份额从2014年12月31日到2018年12月31日从8%增长到10%的关键推动因素。我们根据Cerulli计算的由第三方供应商管理的资产来定义我们的市场份额,不包括Schwab‘s Marketplace和Fidelity’s Separate Account Network管理的非咨询资产,对于SEI投资,仅包括Advisor Network中报告的资产,他们的第三方资产管理 部门。此外,我们的平台可以作为我们的顾问业务成功的关键促进剂,这反过来会导致我们平台上的资产增加;我们顾问的成功反映在我们2018年创纪录的59亿美元净流量 中。此外,鉴于我们的平台和服务与我们的顾问业务紧密结合,我们相信我们已经产生并将继续产生我们的顾问的高度忠诚度。
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我们的收入模式几乎完全由性质上重复发生的费用组成,这为我们 短期财务表现提供了高水平的可见性。我们收入的两个主要组成部分是基于资产的收入和基于价差的收入。我们通过在每个季度之前以捆绑方式向投资者收取费用来产生基于资产的收入。我们基于资产的收入的季度 性质提供了对短期收入的显著可见性,并有助于将市场波动导致的意外收入波动降至最低。我们基于价差的收入是由我们的专有信托公司的投资者所持有的现金资产 的利率推动的。在截至2018年12月31日的一年中,我们产生了3.38亿美元的基于资产的收入和2040万美元的基于息差的收入(不包括利息收入)。
在截至2018年12月31日的一年中,我们的总收入为3.636亿美元,净收入为3740万美元,调整后的EBITDA为8890万美元, 调整后的净收入为6080万美元。在截至2019年3月31日的三个月中,我们的总收入为9230万美元,净收入为280万美元,调整后的EBITDA为2270万美元,调整后的净收入为1270万美元,而截至2018年3月31日的三个月 分别为8450万美元、980万美元、2100万美元和1510万美元。从2015年1月(我们当前高级管理团队成员在我们公司的第一个全年)到2018年12月31日,我们的总收入和净收入分别以17%和55%的复合年增长率增长。
有关调整后EBITDA和调整后净收入的定义以及调整后净收入与调整后EBITDA和调整后净收入与调整后净收入之间的对账,请参阅标题为 “Prospectus Summary”的小节-“汇总合并财务和其他数据”。
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市场机会
我们 提供收费的独立顾问,为美国投资者提供财富管理建议。财富管理市场规模很大,在几个长期趋势的推动下有着长期快速增长的历史。 根据Cerulli的数据,截至2017年12月31日,全美总计有311,305名顾问管理着20.3万亿美元的资产,在截至2017年12月31日的五年中,行业总资产以9%的复合年增长率增长。Cerulli预计,到2022年,这些资产将增长到25.5万亿美元。我们目前的产品和增长计划旨在利用有利的行业趋势,我们预计这将继续支持我们的增长。
| 美国的可投资财富总额是巨大的,而且还在不断增长,这是因为退休人群的转移加速了这一趋势: 根据Cerulli的数据,截至2017年12月31日,美国家庭的净资产为96.6万亿美元,在截至2017年12月31日的五年中以8.3%的复合年增长率增长。截至2017年12月31日, 顾问管理着这些财富中的20.3万亿美元(约21%),这表明金融咨询业未来的增长有充足的跑道。随着美国人口老龄化和婴儿潮一代进入退休阶段,雇主赞助的退休计划资产 已转移到IRA,推动了零售资产部分的增长。Cerulli估计,从2016年到2022年,这种资产移动将导致大约4.0万亿美元的新爱尔兰共和军资产。 |
| 投资者对财务顾问的需求正在扩大:随着投资者年龄的增长和他们的财务目标 变得更加复杂,对财务建议的需求也在扩大。Cerulli表示,从2013年到2017年,对财务建议的需求从38%增加到44%,衡量标准是接受调查的投资者家庭接受财务顾问 的帮助或指导的比例相对于投资者家庭自我管理其财务事务的百分比。 |
| 顾问们正在向独立模式过渡,我们预计这一趋势将持续下去:美国 财富管理行业主要由两种类型的渠道组成,独立渠道和传统渠道。我们考虑由RIA、混合和独立的经纪-交易商和保险经纪-交易商顾问组成的独立渠道,以及 由国家和地区经纪-交易商、银行经纪-交易商和电报所顾问组成的传统渠道。根据Cerulli的数据和财富管理行业的内部预期增长预测,从2012年到2017年 2017,以资产衡量的市场份额,独立渠道的增长速度比传统渠道快,以牺牲传统渠道为代价,每年增长近11%。预计这一趋势将继续,独立资产 预计将从2017年的8.4万亿美元增长到2022年的12.1万亿美元,同期占顾问管理资产总额的42%到48%。 |
| 从佣金到收费模式的转变:根据 PriceMetrix的数据,2018年,顾问从费用中获得了超过60%的总收入,这是相对于佣金的创纪录水平。长期顾问倾向于信托标准的建议,部分是由DOL 2016 规则(后来被取消)催化的,该规则将受托投资建议的定义扩展到包括所有提供退休建议的金融专业人士,帮助推动了向基于费用的 收入模式的转变。 |
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注: | 基于零售财富管理州PriceMetrix 2016、2017和2018年的数据。 |
| 顾问们越来越依赖于技术来保持价格竞争力和实现规模,同时满足不断发展的 客户需求:个人投资者越来越多地求助于独立的财务顾问,以满足他们的财富管理和投资需求。根据富达(Fidelity)的数据,2013至2016年间,RIA顾问服务的投资者平均数量增加了 20%。根据2017 InvestmentNews Adviser Technology研究,顾问越来越依赖技术来满足不断扩大的客户群的需求,同时继续扩展其咨询业务,如2013至2017年间顾问使用的软件解决方案平均数量增长24% 。投资者对通过移动应用程序和在线门户交付的服务模型的偏好也越来越多地关注其技术的质量 。根据Fidelity 2017 Digital Advisor Adoption Study Update,61%的受访投资者最近表示,与纯粹数字化或仅限于与顾问直接互动的建议模式相比,他们更喜欢结合人类和数字元素的建议模式。 |
| 顾问们正在迅速扩大他们对模型投资组合的使用:顾问越来越多地选择 将其作为财务顾问的资产管理方面的关键组件外包,包括选择投资经理。因此,根据Cerulli的数据和内部估计,2012至2017年间,财务顾问使用模型投资组合(我们将其定义为共同基金咨询、 ETF咨询、统一管理账户和独立账户资产)的复合年增长率为15%。 |
我们的产品围绕技术、投资解决方案和专家支持构建,使我们能够从这些趋势中获益。结合我们的 可扩展的收费平台和服务,帮助顾问将投资者的需求放在首位,我们相信这些有利的行业趋势将使我们有机会继续获得市场份额。自2014年以来,我们 在市场份额上的增长主要归功于有机增长,这是我们计划继续关注的领域。
我们的产品和业务模式
AssetMark的用途
我们的600多名员工来 专注于我们的使命:改变我们的顾问和他们服务的投资者的生活。我们的使命是以成功为导向
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这些投资者的结果。在我们所做的每一件事中,我们努力通过我们所陈述的企业价值观-心灵、正直、卓越和尊重-来履行我们的使命。
向顾问和他们服务的投资者提供的资产标记
我们为独立财务顾问提供一系列工具和服务,旨在简化他们的工作流程,帮助他们发展和扩展业务,并 提供面向目标的投资解决方案。我们相信,我们提供的产品质量,加上我们与顾问的深厚关系,已经产生了极大的顾问满意度,以截至2018年6月30日 的异常净现值65来衡量。我们的产品由三个重点领域的解决方案定义:
| 全集成技术平台:独立财务顾问及其团队除了同时提供定制客户解决方案以满足不断变化的投资者偏好和扩展其业务外,还面临着 大量的营销、行政和业务管理任务。根据Cerulli的定义,独立顾问 平均将45%的工作时间花在非面向客户的活动上,因此将更少的时间花在深化客户关系的增值服务上。我们提供 引人注目的技术套件,将领先的第三方技术解决方案与我们的核心专有技术完全集成,并帮助顾问执行这些任务。 |
我们的解决方案帮助顾问简化他们的操作,同时为他们的员工和客户提供卓越的体验。 我们的技术平台的组合能力在整个投资者生命周期中为顾问提供支持,从最初的勘探和入职到持续的服务和报告,并将复杂的一系列技术替换为单一的简化解决方案。由于花费在多个系统和技术上的 时间更少,顾问能够专注于提高工作效率。随着顾问开始依赖我们的集成平台,它成为他们日常实践中不可或缺的一部分。这种依赖,加上由于我们平台能够优化顾问工作流程而产生的高 顾问满意度,促成了我们在资产和净流量方面的强劲增长。
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我们的技术套件由核心专有技术平台eWealthManager以及 模块组成,这些模块专注于顾问工作流程的特定方面,所有这些模块都旨在简化和支持投资者的生命周期,从勘探和客户收购到持续的业务管理。
勘探和客户收购。顾问关系从顾问对投资者的外联 开始,然后是一系列讨论,在讨论期间,顾问列出详细的建议和财务计划。顾问通常会花费大量时间为这些初始讨论准备营销、投资材料和建议 。我们的技术资源简化和自动化了顾问的营销和投资者收购策略,以支持与潜在客户和客户进行信息丰富和引人入胜的对话。这些工具包括:
| 营销门户:允许顾问定制和订购高质量的印刷营销材料,以支持 与客户和潜在客户的对话。 |
| 投资组合分析:我们的专有工具PortfolioEngine直观地展示了 各种市场条件下的投资组合动态,以帮助顾问指导投资者关于风险和回报的对话,以满足投资者在其风险水平上的目标。使用PortfolioEngine,顾问可以将说明性投资组合与现有投资者持股和 基准进行比较。 |
| 提议:我们的专有数字解决方案建议引擎允许顾问创建可定制的 基于目标的建议,这些建议突出显示投资者目标、给定特定投资策略的成功概率、增加或降低这些概率的场景以及投资组合比较前后的情况。我们的标准方案提供 有关投资组合持有量以及整个市场周期的潜在收益和风险的信息。 |
开户和 管理。一旦投资者同意与顾问合作,顾问将需要根据投资者的需要和计划的细节开设一个或多个账户。对于顾问来说,开户和管理 活动历来效率极低,经常需要多个系统、手动数据录入以及各种表格和签名。
我们的平台为顾问提供了一个简化的流程,可以有意义地减少花在运营任务上的时间,使他们能够专注于 他们的客户。我们的流线型智能
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帐户设置允许顾问轻松创建客户配置文件和自动填充数据,上传新帐户文档并确保文档有序。这些功能最大限度地减少了错误,减少了 帐户文书工作,并加快了帐户开户过程。对于使用我们专有托管人的顾问,我们简化的解决方案促进了基于客户反馈的帐户文书工作的有意义的减少。
项目组合评审和构建。一旦投资者被引入平台,顾问就会构建一个 投资组合,以满足投资者所陈述的需求和风险概况。我们为顾问提供灵活性和资源,以提供独特的客户体验,包括详细的投资研究和多个 投资组合构建选项,所有这些都通过可扩展的数字平台提供,从而帮助简化此过程。我们的工具作为顾问投资资源的延伸,使顾问能够与客户进行知情和有意义的对话。
| 投资研究:顾问可以轻松定位平台上提供的每个策略 和经理的标准材料集,包括投资组合经理评论、概况介绍、视频概述、研究、演示和绩效指标。 |
| 投资组合构建:我们的顾问可以选择完全外包投资管理,或者使用我们精心策划的策略师集来构建自己的 投资组合,为顾问提供灵活性和控制力。 |
| 数字建议:我们的专有技术和规划解决方案WealthBuilder实现了顾问辅助的 数字投资体验。它简化和扩展业务,同时使用为满足不同风险容忍度而构建的多样化投资组合为客户提供个性化的、基于目标的建议。 |
报告和客户指导的活动管理。在资产投资于构建的投资组合后, 顾问负责向其投资者提供有关投资组合表现的持续报告。随着技术的发展,投资者越来越多地将定制和数字交付这些报告视为标准要求。 我们的工具为顾问提供了一个数字平台,可以从中查看并向投资者提供季度报告和按需报告,并使顾问能够定制他们的参与,根据每个客户的特定 需求进行定制,同时通过我们用户友好的现代界面提高效率。
| 投资者门户:集中式集线器允许投资者监控 投资和实现目标的进展情况,从而增强投资者的参与度,并促进和存储关键文档。 |
| 季度投资和按需报告:我们的季度 投资评论和按需报告构建为以顾问的品牌为特色,并且可能由顾问根据投资者对话进行定制。这些报告为投资者提供了他们的业绩、现金流和持股的概述 ,并帮助顾问了解和沟通业绩和目标跟踪。我们相信,我们的产品使顾问能够与投资者进行有意义的对话,帮助投资者长期坚持 。 |
| 投资者活动:eWeathManager的客户中心为顾问提供了所有 客户指导的活动的实时可见性,包括捐款、提款、投资和新帐户。在任何时候,我们的顾问都可以监控活动并查看每个客户请求的状态。顾问完全了解他们的客户帐户,并且 可以与客户进行有知识的接触。 |
顾问管理。我们为顾问提供工具 ,旨在提高他们的生产力,改善他们的业务战略,推动他们的业务增长。我们继续
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管理支持,包括但不限于计费和交易,以及可访问的业务资源帮助顾问最大限度地利用他们的时间和实践。
| 费用计算和计费:我们的技术支持广泛的费用和计费结构,包括 断点定价。我们的费用合计由同一住户持有的投资者资产,较低的费用适用于资产满足阈值。 |
| 交易和再平衡:我们的内部交易团队审核和 执行交易订单并重新分配我们平台上提供的策略师模型,从而最大限度地减少顾问的管理任务,并允许顾问优化面向客户的活动。 |
| 业务工具和资源:顾问可以利用我们的专有工具和基准来提升他们的业务战略,优化他们的公司并发展他们的业务 。 |
| 业务评估工具:我们专有的业务评估技术为顾问提供了 他们的业务业绩、同行基准和估值见解的丰富多彩的分析,使顾问能够做出明智的业务决策,最大限度地实现企业价值。 |
第三方集成。我们相信为我们的顾问提供选择和灵活性,特别是在专业技术领域 。我们的开放式架构平台支持与领先的技术提供商无缝集成,用于财务规划、风险评估和客户关系管理。这些集成旨在简化Adviser 的操作,并帮助顾问扩展其业务。我们的目标是为我们的顾问提供一流的技术解决方案,帮助简化他们的体验,以便他们可以花更多的时间为他们的客户提供价值。
我们致力于创新,并努力通过开发新的工具和服务来不断改进我们的产品。从2015年1月1日 到2019年3月31日,我们在技术开发和我们专职的技术团队方面投入了1.53亿美元,我们在提供创新解决方案方面有着经验证的记录,这些解决方案可以深化我们的顾问向其投资者客户提供的产品 ,同时提高顾问的规模。最近的创新包括:新的投资组合构建和分析工具,帮助顾问创建和监控投资者投资组合;简化的开户解决方案,减少了 登录我们平台上新帐户的时间;基于目标的投资者门户,充当顾问与客户之间沟通的枢纽;以及一个全自动的数字建议工具,将我们的顾问与他们的客户连接起来。我们 致力于继续我们的技术开发和创新努力,以帮助确保我们的顾问在增长和规模方面处于有利地位。
| 个性化、可扩展的顾问服务。为顾问提供高质量的服务是我们价值主张的 关键组成部分。我们与顾问公司建立了深层次、多层次的关系,帮助确保所有级别的顾问及其团队都与AssetMark联系在一起。我们根据 顾问的规模量身定制我们的服务,使我们能够为各种顾问业务规模提供高服务级别,同时保持我们的运营杠杆。 |
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AssetMark字段支持。我们经验丰富且知识渊博的现场支持将 作为我们的顾问业务的延伸。“地区顾问”是顾问与AssetMark的关系的核心部分。我们经验丰富的区域顾问确保顾问在建立和发展业务时可以从广泛的 资源和机构知识中汲取经验。这些专业人员是顾问的单一联系点,并带来专业知识来帮助顾问成长和竞争。截至2019年3月31日 ,我们的100多名现场专家提供初始和持续的平台支持,以进一步培养牢固的关系并加速顾问的成长。截至2018年6月30日,我们的客户对我们销售模式的价值反映在我们63的高销售NPS中。 。
AssetMark服务和运营团队。我们的服务和运营团队竭尽全力支持 顾问,因此顾问可以专注于最重要的事情-服务客户并帮助他们实现目标。我们将我们的团队划分为在AssetMark旅程的每个阶段提供量身定制的服务。在第一年,顾问从我们的新顾问团队获得专家实践指导,提供专业培训和服务,开设新账户和完成资产转移,以帮助确保平稳过渡。持续的服务级别根据顾问的规模进行定制 ,以帮助确保我们满足顾问的需求,而不管企业规模如何。随着我们的顾问业务的增长,他们获得的支持水平也在增长。我们的服务范围从支持广泛 需求的团队到专门提供定制顾问支持的关系经理。
关系经理是 后台专业人员与我们的关系的核心。我们的关系经理致力于确保运营活动的准确执行,并寻求迅速解决投资者可能遇到的任何问题。我们的特色是由专业团队提供高接触、准确和快速的 客户服务,这些团队致力于提高顾问后台办公室的响应能力。此外,我们的关系经理还为顾问的后台团队提供通过深入的行业经验获得的生产力和客户服务最佳实践 。与我们的区域顾问一样,我们的关系经理也是我们的顾问及其办公室的首选资源。我们的服务模式受到各种 规模的顾问的高度重视,截至2018年6月30日,我们的高服务NPS(66)就证明了这一点。此外,从2018年6月30日起,在NPS调查中被确定为我们服务推动者的顾问中,约有81%选择服务作为他们对我们的高满意度的关键原因 。
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AssetMark专业团队根据顾问的 业务需求,我们的顾问将顾问介绍给投资专家、业务发展专业人士、退休顾问和业务顾问,他们可以帮助顾问实现他或她的目标。我们的投资专家帮助顾问 更好地了解我们托管的投资平台以及我们的专业尽职调查哲学和流程。例如,投资专家为顾问提供有关投资组合构建以及特定投资如何帮助投资者实现其目标的见解 。除了我们的投资专家,我们的业务顾问团队还帮助顾问建立更高效和可扩展的业务。这些顾问专门为优化提供定制的战略解决方案日复一日运营,建立营销战略和推动可持续的业务增长。我们的专业团队致力于创建 端到端使顾问能够进行知情的投资者对话并建立可扩展业务的解决方案。
AssetMark高级领导层我们的参与模式为顾问提供了通过 我们提供的各种教育计划和活动与我们的高级管理人员进行接触的机会。我们的领导团队高度参与我们的顾问,使我们的领导层能够更好地理解和支持顾问的需求。我们的高管听取顾问的挑战、观点和 偏好,不断构建一个为顾问及其业务构建的平台。开放的沟通和持续的互动培养了我们的高管和我们的顾问之间的深层关系。
监护权。我们为我们的顾问提供开放式托管平台,允许投资者在 中选择我们的第三方托管选项或我们的专有信托公司ATC。我们通过ATC提供托管服务,自1994年以来,ATC一直为独立顾问及其客户提供托管和记录保存服务。我们专有的托管 解决方案提供简化的记录保存和现金管理解决方案。截至2019年3月31日,ATC托管的资产为356亿美元,约占我们平台资产的72%。从2015年3月31日到2019年3月31日,ATC托管的资产增长了117.0%。我们基于价差的收入是由我们的专有信托公司ATC的投资者持有的现金资产的利率推动的。
| 托管投资解决方案。财务规划是大多数理财经理的核心能力和 价值主张。构成这一角色的各种投资管理职能,如制定资本市场假设、进行经理尽职调查、构建投资组合和监控市场、 经理和投资组合,可能会占用顾问的时间,因为他们没有能力帮助他们的投资者走上正轨,实现他们的目标。因此,许多顾问将这些活动外包给像AssetMark这样的独立平台。 |
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我们通过我们专门的投资 专业团队为顾问执行这项具有挑战性的工作,他们评估市场,对资产管理公司进行尽职调查,并为顾问构建模型投资组合以提供给客户。我们的框架,投资演进,可以帮助投资者确定正确的组合,以实现他们的目标, 对风险的大小感到放心,并努力实现他们的长期财务目标。我们通过组合构建方法提供这些功能,该方法可以大致描述为三个类别:
通过我们的方法,顾问可以帮助投资者了解在各种 市场条件下对每个策略的期望。
投资团队。我们的投资解决方案得到了仔细的尽职调查、研究和 分析的支持。我们拥有一支经验丰富且敬业的投资专业人员团队,他们充当顾问或投资人员的虚拟延伸,包括特许财务分析师(CFA)特许持有人和特许另类 投资分析师(CAIA)特许持有人。
我们的投资团队分为两组:尽职调查和投资组合管理。我们的 尽职调查团队对新战略进行搜索,并每月、每季度和每年对交付成果进行持续监控。通过此研究,团队评估哪些策略满足预期,哪些策略需要更 深入审查。我们的投资组合管理团队利用基础研究和内部定量研究团队来构建旨在满足 客户目标的整体投资组合。两个团队提供的工作有助于使顾问花更少的时间筛选整个投资领域,而花更多的时间深入了解他们的投资并为他们的客户提供价值。
投资解决方案。我们提供开放式架构投资平台,其功能是经过广泛审查的 第三方和专有投资解决方案集。我们的第三方策略师包括资产管理公司,他们提供各种托管投资组合,包括ETF封包、共同基金封包、统一管理帐户、独立管理帐户和固定 收入。我们相信给予我们的顾问选择权,因此我们不会在第三方的产品之上推广或利用我们的专有产品。我们的专有策略师包括Savos和AssetMark。自2016年12月31日 至2019年3月31日,资产复合年均增长24%,自2016年12月31日结束的年度至2018年12月31日结束的年度,自有策略师的净流量从4.438亿美元增长至14亿美元。通过我们专有的 产品,我们努力通过降低总成本为投资者创造价值,同时通过获取更多价值链保持我们调整后的EBITDA利润率。
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投资组合构建。顾问可以通过两种方式使用 AssetMark:使用我们的交钥匙投资组合或构建自己的投资组合。倾向于完全外包投资组合构建的顾问可以从我们的指导型投资组合解决方案中进行选择(Gps)。这些多元化战略将 我们最好的思想融入到一个完整的、专业管理的投资组合中,旨在提高回报和限制损失。我们的GPS投资组合的资产从14亿美元增长到23亿美元,从2016年12月31日 到2019年3月31日,复合年增长率为26%。或者,倾向于更直接参与投资组合构建的顾问可以在我们托管的投资平台上使用专有和/或领先的第三方策略师构建投资组合。 这些解决方案为财富范围内的投资者提供服务。为高净值投资者我们还提供定制的解决方案。我们的专有和领先的第三方 策略师与我们的销售团队合作,为顾问提供高接触、高质量的服务,并可以适应广泛的投资者情况和偏好。我们的财富管理解决方案包括量身定制的投资、现金 管理以及财富转移和税务工具。我们帮助确保我们的顾问在所有投资者财富层次上都具有竞争力,从大众富裕到高净值。此外,我们还为顾问提供投资灵活性,允许他们使用我们针对客户目标和需求量身定制的开放式投资平台构建自己的投资组合。
AssetMark业务模式
为了实现我们的使命,我们 建立了一种商业模式,允许我们对我们的顾问和他们的客户进行再投资,取得成功。我们的业务模式带来了有吸引力的收入增长和调整后的EBITDA利润率扩张的记录,这两者都是由强劲的 基本面推动的,包括:
| 强劲的资产增长:我们经历了(1)从2014年12月31日到2019年3月31日, 现有客户的平台资产增长约32%,(2)同期从平台新顾问那里吸引的资产为154亿美元,(3)同期通过 收购竞争对手而增加到我们平台的资产为35亿美元,以收购之日计算。随后,在2019年4月,我们完成了对Global Financial Private Capital的收购,现金收购价格为3590万美元,这又增加了 38亿美元的平台资产。 |
| 经常性和弹性收入模式:在截至2018年12月31日的一年中,我们的 总收入的99%本质上是经常性的(基于合同下的资产产生的收入,不依赖于交易活动),来自我们专有的 托管人持有的投资者现金的基于资产的收入或基于价差的收入。在截至2018年12月31日的一年中,我们总收入的93%来自基于资产的收入,6%的总收入来自基于价差的收入。由于基于资产的收入受行业、资产类别和 市场回报的影响,而基于价差的收入受美联储(Federal Reserve)的变动和投资者持有的现金数量的影响,我们的两个收入来源相对不相关,这帮助我们通过 各种市场波动建立了可持续的商业模式。 |
收入d雅各斯。
| 基于资产的r晚上好。基于资产的收入主要由投资者在我们平台上投资的资产 赚取的费用推动。任何给定的投资者产生的收入数额根据几个因素而不同。首先,顾问为投资者选择的投资解决方案根据投资者的需求和风险 容忍度而有所不同。我们在我们的平台上提供了一系列广泛的投资解决方案,以满足这些不同的需求和风险承受能力,从而 |
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让我们从投资者的钱包中获取更大份额,并加深我们与顾问和投资者的关系。我们解决方案的费率因 解决方案的复杂性而异,战略固定收益通常位于低端,而复杂的个人投资组合通常位于高端。第二,我们基于资产的收入受投资者帐户规模和家庭规模的影响。 随着帐户和家庭规模的增加,我们的定价会下降,以鼓励更深层次的客户关系。最后,资产类别之间的混合转移可能会影响基于资产的收入。截至2018年12月31日,我们的平台资产组合为57%的股票, 36%的固定收益,5%的其他资产和2%的现金,在截至2019年3月31日的三个月中,我们所有平台资产的加权平均资产费率年化为74.1个基点。然而,这种资产组合可能会随着时间的推移发生变化 取决于投资者的偏好,这可能会受到经济条件、现行利率和其他因素的影响。 |
平台资产的数量以及因此,我们在给定时期内基于资产的收入可能会随着市场状况而波动。市场条件 和竞争因素也可能影响我们的顾问为他们的客户选择投资解决方案,以及我们对特定解决方案收取的费率,其中任何一个都可能影响我们在给定时期基于资产的收入。
| 基于价差的收入 基于价差的收入是由我们的 专有托管人ATC持有的客户现金数额推动的。这一收入主要受两个因素的影响:ATC持有的现金余额总额和联邦基金利率。截至2019年3月31日,我们平台上72%的资产由我们的专有托管人持有, ATC客户现金占ATC托管总资产的4%。选择我们专有托管人的顾问数量的变化,以及因此我们现金余额的变化,可能会影响我们基于价差的收入。 利率的变化也可能对基于价差的收入产生积极或消极的影响,具体取决于利率环境。这两个因素的组合可能会部分缓解任一方向基于价差的收入波动。 |
| 总收入。我们截至2019年3月31日的三个月的平均总收入年化为82.3个基点 。 |
| 由专有解决方案和第三方解决方案混合驱动的有吸引力的利润率概况:我们的 开放式架构技术、投资解决方案和托管平台为顾问提供选择和卓越的能力。此外,由于我们提供了第三方和专有解决方案的平衡,我们获得了增量经济,这 带来了更高的利润率。通过提供专有解决方案以及第三方技术、资产管理和托管解决方案,我们促进了我们产品的竞争。这场比赛驱使参与者(包括我们)改进他们的 产品,否则可能会失去顾问的青睐。每种解决方案都根据自己的价值主张和优点进行竞争,我们不会在第三方的产品之上推广或利用我们的专有产品。我们的信托公司持有我们 平台资产的约72%,截至2019年3月31日,我们的专有策略师为我们的平台资产提供了20%的服务,证明了我们专有产品的实力。 |
| 持续强劲且不断增长的净流量:由于我们的平台为 顾问提供了一系列解决方案,并且我们的技术与顾问业务深度集成,我们的净流量从2014年的15亿美元增长到2018年的59亿美元,分别占初始平台资产的7%和14%。 |
| 显著的运营杠杆:我们专门构建的平台和对我们业务的前期投资 使我们能够通过有意义的运营杠杆从上行增长和持续规模中获益。在截至2017年12月31日的一年中,我们的净利润利润率为33.5%, 的净利润利润率为10.3% |
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2018年12月31日结束的年度。我们截至2017年12月31日的年度净收入受到与2017年减税和就业法案相关的9010万美元非经常性福利的影响。在我们的模式中,运营杠杆的力量 从我们扩展调整后的EBITDA利润率的能力以及随着时间的推移我们与顾问的关系上都是显而易见的。我们调整后的EBITDA利润率(定义为调整后的EBITDA除以总收入)将 从截至2017年12月31日的年度的19.9%扩大到2018年12月31日结束的年度的24.5%,同时我们向顾问提供了增强的平台功能和解决方案。 |
我们的优势
20多年来,我们一直致力于提供解决方案 ,以增强和简化我们的顾问和他们所服务的投资者的生活。我们相信,这种方法使我们有别于许多竞争对手。以下优势巩固了我们的竞争优势:
| 我们以使命为导向,以客户为中心的文化:我们相信,我们卓越的以客户为中心的文化 推动了我们的历史业绩。AssetMark团队致力于通过建立在我们的核心支柱-心脏、诚信、卓越和尊重-的文化来改变顾问和投资者的生活。我们还承诺 帮助顾问和他们服务的社区。通过我们的夏季服务和社区激励奖,我们寻求确保我们的公司和我们的顾问社区从我们的慈善捐款中受益。我们 相信,我们专注于做正确的事情,同时也经营着伟大的企业,不仅会提高顾问的忠诚度和推荐,还会增加我们的员工任期。 |
| 对收费的独立顾问有深入的了解:我们 与我们多样化的顾问团队进行频繁的增值互动,帮助我们量身定制产品,以满足他们的需求,在规模和商业机会和挑战的背景下满足他们的需求。我们还受益于跟踪和评估 顾问在我们的生态系统中的广泛活动。这使我们能够创建响应迅速的服务模型、操作流程和解决方案,帮助顾问减少与管理任务相关的时间。此外,我们 顾问社区的成员可以相互访问彼此的最佳实践以及有关其特定业务活动的数据,这有助于我们的顾问发展其业务并推动我们广泛的最佳实践库。 |
| 经过验证的能力,能够通过领先的技术产品来执行卓越的外包解决方案: 我们创建外包解决方案来转变顾问的业务。我们相信,我们为我们平台上的顾问实现的转型是我们深度集成的服务模式和强大、用户友好的技术 共同帮助顾问提高对投资者的响应能力的结果。总体而言,我们的外包产品优化了顾问的时间,因此,有助于改善投资者的成果。 |
| 我们是规模提供商:作为 独立收费财务顾问的外包服务提供商,我们是公认的领导者。我们的规模和渠道使我们能够与技术和资产管理机构建立良好的合作伙伴关系,并为我们的 顾问客户提供有吸引力的定价。此外,我们功能丰富的技术解决方案可扩展以服务于广泛的业务规模,从单独实践到集成公司。根据 WealthAdvisor的2018年美国最佳TAMPS报告,我们的服务范围和规模使我们成为我们的顾问 业务的重要组成部分,进而使我们成为托管账户平台(在行业中称为交钥匙资产管理计划(TAMP)组件的第三大外包提供商(在行业中称为交钥匙资产管理计划(TAMP)。截至2018年12月31日,我们在美国卫生棉中的市场份额为10%。 |
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| 我们是一个有纪律的收购者:通过收购小型、外包提供商实现增长是我们业务的 核心竞争力。我们通过收购创造的价值是由收购价格纪律和我们发展通过这些收购形成的关系的能力产生的。分别在2014和2015年,我们收购了两家公司的平台 资产,这两家公司在收购时总共为我们的平台增加了35亿美元的资产。平均而言,收购后三年,这些收购的资产以每年17%的复利速度增长。随后,在2019年4月,我们 完成了对Global Financial Private Capital的收购,现金收购价格为3590万美元,这又增加了38亿美元的平台资产。 |
| 我们经验丰富且尽职尽责的管理团队:我们经验丰富且尽职尽责的高级领导团队 自2014年以来为我们的业务提供了稳定的领导。我们的管理团队在将我们的业务规模(以平台资产衡量)几乎翻了一番方面发挥了重要作用,同时也将我们的净利润利润率从2014年12月31日结束的 年度的3.4%扩大到2018年12月31日结束的年度的10.3%。我们的高管在财富管理行业以及与我们的客户有着密切的关系,并通过他们在我们公司的重要 股权与未来的股东保持一致。 |
我们的增长战略
| 增加顾问基础:通过我们的营销努力和我们100多人的现场队伍的外展,我们期望继续在我们与顾问的现有关系的基础上,通过新的关系不断增长的业务。 |
| 扩大现有顾问客户的钱包份额:根据我们的内部钱包研究份额, 截至2019年3月31日,我们拥有顾问总资产的约33%和顾问总资产的61%,在我们与他们的关系期间,我们的平台上至少有500万美元的正净流量。我们计划与 现有顾问合作,将他们从其他地方获得的投资解决方案添加到我们的平台中。这项工作旨在通过将 其业务中越来越多的部分转移到AssetMark,帮助顾问进一步提高其运营效率并改善其投资者体验。 |
| 帮助顾问发展业务ES:我们的交钥匙整体平台和顾问参与模式 旨在帮助顾问成长和建立可持续的业务。我们计划通过深入的业务咨询活动和全面的平台支持,继续帮助顾问成长。 |
| 将我们的服务扩展到新的细分市场:我们专注于推出新产品和增强服务 以及现金管理、商业咨询和交易等领域的能力,以进一步扩大我们在RIA市场、退休服务和高净值领域的影响力。我们相信这些解决方案将增强我们向 现有顾问提供的服务,同时还将深化和扩展我们与顾问的高增长部分的关系。 |
| 继续追求战略交易:我们期望继续有选择地进行收购 ,我们认为这些收购将提高我们业务的规模和运营杠杆。此外,我们可能会进行收购,以扩大我们的产品对独立的收费顾问和他们服务的 投资者的吸引力。 |
竞争
我们与 广泛的财富管理公司竞争,这些公司为独立投资顾问提供服务。我们的价值主张是建立在综合的质量和广度之上的
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我们为顾问和他们所服务的投资者提供的技术、可扩展服务和精心策划的投资解决方案。我们专注于以客户为中心的文化旨在深化顾问 关系并推动顾问在我们平台上的参与。我们相信,除了其他优势外,这些优势使我们有别于竞争对手。我们行业参与者竞争的主要基础是技术 能力的广度,咨询和后台服务的质量,以及投资解决方案的质量。我们相信,我们在这些因素中的每一个都是有利的。作为一个整体财富平台,我们为顾问提供符合 严格质量标准的解决方案集,并提供广泛的服务套件,为顾问提供建立和发展业务的交钥匙平台。
我们的 竞争对手提供与我们平台提供的一个或多个投资解决方案和服务竞争的各种产品和服务。我们的主要竞争对手包括:
| 其他交钥匙资产管理平台提供商:大多数统包资产管理平台的提供商 通常为财务顾问提供一种或多种类型的产品和服务,并且在托管人、技术功能、投资和服务质量方面提供的选择数量有所不同。 |
| 独立经纪-交易商专有财富平台:许多经纪-交易商提供集成的专有 财富管理平台,为其关联的财务顾问提供一系列资产管理解决方案。 |
| 特定服务应用程序的提供商:我们的几个竞争对手为财务顾问提供 产品或服务,旨在满足一个或有限数量的特定需求,例如财务规划或绩效报告。 |
| 顾问构建的解决方案: 一些财务顾问开发了与我们目前提供的部分或全部技术或服务重叠的内部解决方案,包括投资组合构建、投资组合分析和模型管理。 |
我们相信,我们广泛的解决方案集具有完全集成的技术平台、广泛的技术功能套件、个性化和可扩展的服务、 精心策划的投资产品和高质量的服务,使我们有别于市场上的其他竞争对手。随着我们继续专注于增强我们的平台和我们为顾问提供的服务,我们相信我们将继续有利地竞争 。
雇员
截至2019年3月31日,我们有超过620名全职 员工,他们都在美国。我们的员工都没有工会的代表,也没有遵守与我们签订的关于就业的集体谈判协议,我们也从未经历过停工。
公司结构
2016年4月,拥有 经纪和投资服务的中国证券集团HTSC从Aquiline Capital Partners和Genstar Capital收购了我们的集体业务。通过收购,HTSC通过其子公司HIIHL成为我们集体业务的最终母公司,HIIHL是根据开曼群岛法律组建的 公司。HIIHL持有母公司AssetMark Holdings LLC 98.6%的股权,其余1.4%由我们的高级管理人员和董事会成员以及部分 我们的员工持有。反过来,AssetMark Holdings LLC持有我们公司100%的股权。
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就此次发行而言,AssetMark Holdings LLC将被清算和解散,AssetMark Holdings LLC的成员将成为我们的股东。有关更多信息,请参阅标题为Prospectus Summary-重组的部分。
AssetMark Financial 控股公司是AssetMark Financial,Inc.的控股公司,而AssetMark Financial,Inc.则持有我们独立的运营业务部门。我们的有限目的经纪交易商AssetMark Brokerage,LLC成立于2013年,为我们的GuideMark、GuidePath和Savos共同基金提供共同基金承销和 分销服务。ATC成立于1994年,是一家综合性托管人,为我们的顾问客户提供信任和托管服务。我们通过1999年成立的投资 顾问子公司AssetMark,Inc.运营我们的TAMP平台,并为平台上的某些资产提供投资咨询服务。最后,AssetMark Retirement Services,Inc.作为我们在2015年初收购Aris Corporation of America的一部分而被收购,它为退休账户提供记录保存和管理服务。
除了Aris Corporation之外,我们还通过大量的机会收购来发展我们的 业务。最近,在2019年4月16日,我们完成了对Global Financial Private Capital的收购,这是一家注册投资顾问,为机构和个人投资者提供一整套综合财富管理 服务。我们预计此次收购将加强我们的交钥匙资产管理服务,并将资产添加到我们的平台中。
调节
概述
金融服务业是美国监管最广泛的行业之一。我们经营投资咨询、经纪-交易商、托管人和 共同基金业务,每项业务都受到特定监管方案的约束。我们的子公司主要受联邦层面的监管,包括SEC根据“顾问法案”和“1940年法案”、CFTC、NFA、 ERISA下的DOL以及SEC、FINRA和财政部金融犯罪执法网络对我们的经纪-交易商子公司进行的监管。我们的专有托管人ATC是一家由ADFI监管的亚利桑那州信托公司。
“顾问法案”和“1940年法案”
AssetMark,Inc.我们的投资顾问子公司Global Financial Private Capital根据“顾问法案”(Advisers Act)在美国证券交易委员会(SEC)注册。顾问法“对注册投资顾问规定了许多义务,包括对客户的受托责任、合规 和披露义务、记录保存要求和操作要求,以及与收取业绩费用、招揽安排、利益冲突、广告、代理交叉和顾问与咨询客户之间的本金 交易有关的条例,以及一般的反欺诈规定。此外,我们的某些投资顾问子公司在美国发起注册基金。这些活动使这些子公司受到 其他监管要求的约束,包括美国证券交易委员会根据1940年法案进行的监管。1940年法案对注册基金施加了重大要求和限制,包括其资本结构、投资和 交易。由我们的投资顾问子公司提供咨询的注册基金受到每个基金董事会的监督和管理。根据1940年法案,注册基金的大多数董事不能 是与我们有关的利益相关者(有时称为独立董事义务要求),才能依赖于
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1940年与注册资金运营相关的法案。基金董事会的职责除其他外包括批准投资咨询协议,批准其他 服务提供商,确定资产估值方法和监督涉及关联公司的交易。1940年法案还规定注册基金的投资顾问在收取顾问的投资管理费方面负有受托责任。该信托责任可以由证券交易委员会强制执行,也可以由基金中的投资者根据私人诉权采取行政行动或诉讼。此外,许多州证券委员会对在本州经营或有营业场所的投资顾问实行备案要求 。同样,许多州要求注册投资顾问和FINRA注册的经纪交易商的某些面向客户的员工成为州执照。
SEC有权对违反“顾问法案”和“1940年法案”的行为提起诉讼并实施制裁,范围从罚款和谴责到终止 投资顾问的注册。不遵守“顾问法案”或其他联邦和州证券法律法规可能会导致调查、制裁、移交、罚款或 其他类似后果。虽然我们相信我们在所有实质性方面都符合“顾问法案”和“1940年法案”以及据此颁布的规则和解释的要求,但我们未能遵守这些法律、 规则和解释可能会对我们产生重大不利影响。
根据“顾问法案”和“1940年法案”,我们股票的某些发行可能被视为我们投资顾问子公司控制权的 变更,除非我们的投资顾问子公司或客户同意控制权变更,否则我们与此类客户的投资咨询协议可能被终止。请参阅标题为 的风险因素-与监管和诉讼相关的风险*如果我们公司的控制权发生变化,我们可能需要获得FINRA的批准和我们的咨询客户对控制权的改变的同意,任何未能获得这些同意的 可能会对我们的运营结果、财务状况或业务产生不利影响。虽然我们已经得出结论,此发售不构成控制权的转让或变更,但如果我们或其中一人,则控制权的转让或变更 可能被视为未来发生或在其他情况下,可能在很大程度上依赖于特定的事实和环境。在任何此类情况下,我们 将寻求获得我们的投资顾问子公司的咨询客户(包括任何基金)对转让的同意。
经纪-交易商 规则
我们的子公司AssetMark Brokerage,LLC是一家有限目的SEC注册的经纪-交易商, 分销和承销共同基金。经纪人-交易商及其人员在很大程度上受到SEC和自律组织(主要是FINRA)的监管。此外,州蓝天委员会对 在其所在州进行的经纪-交易商活动具有监督权。经纪-交易商遵守的法规涵盖其业务的几乎所有方面,包括销售惯例、交易惯例、订单处理、最佳执行、 客户的使用和保管、资金和证券、反洗钱、重大非公共信息的处理、保护数据、记录保存、报告以及董事、高级人员、 员工、代表和其他相关人员的行为和资格。
经纪商-交易商也受到净资本规则的约束,这些规则要求他们保持一定水平的 资本。SEC的净资本规则规定了经纪人-交易商必须保持的最低净资本水平,并且还要求经纪人-交易商的资产的很大一部分必须保持相对流动的形式。SEC和各种 自律组织实施的规则要求在以下情况下通知
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净资本低于某些预定义的标准,限制了经纪-交易商监管资本构成中次级债务与股本的比率,并限制了 经纪-交易商在某些情况下扩展业务的能力。此外,SEC的统一净资本规则和FINRA法规规定了某些要求,这些要求可能具有禁止经纪-交易商分配或 撤出资本,并要求就某些资本的提取事先通知SEC和FINRA的效果。
ERISA规则
我们的某些子公司,包括AssetMark,Inc.和AssetMark Retirement Services,Inc.也受DOL根据ERISA和相关 法规的监管,这些监管与ERISA和IRAS所涵盖的退休计划有关的投资咨询和管理、记录保存和管理服务有关。除其他要求外,ERISA对作为ERISA下的 受托人的人员施加了责任,并禁止计划与关联方之间的某些交易。不遵守ERISA的要求可能会导致严重的金钱处罚,并可能限制我们的子公司作为 受托人的能力。
CFTC规则
我们的子公司AssetMark, Inc.就其管理的一些基金而言,已在CFTC注册为商品池运营商。AssetMark,Inc.也是NFA的成员。CFTC是一个联邦独立机构,负责执行和执行CEA, 监管商品衍生品市场,包括掉期和期货市场,以及在这些市场运营的中介机构。NFA是一个自律组织,CFTC已根据CEA向其下放了部分权力, 包括管理和执行商品池经营者和其他中介机构的注册要求,以及监管其成员的行为。作为注册商品池运营商,AssetMark,Inc.受NFA和CFTC的 监管,并受CEA、CFTC法规以及NFA规则和细则的法律要求和限制。其中包括报告和披露 要求、投资者保护要求、行为要求、反欺诈禁令和记录保存要求。AssetMark,Inc.也要接受国家足协的定期检查和审计。
我们的子公司不时向上述各监管机构提供并在某些情况下继续提供信息和文件 ,这些信息和文件是关于我们遵守与我们业务行为有关的商品、证券和其他法律法规的。
在不遵守规定的情况下, SEC、CFTC、NFA或其他政府监管机构可能会提起行政或司法诉讼,可能导致谴责、罚款、签发 停止命令、禁止交易、暂停或驱逐会员、其高级人员、注册代表或员工或其他针对AssetMark,Inc.的类似制裁 。
信托公司规章
ATC是我们的 全资国有信托公司子公司,充当客户投资资产的托管人,是一家亚利桑那州特许信托公司,受ADFI的监管和审查。作为一家«银行,为 交易法的目的,以受信身份进行证券交易,ATC根据“交易法”免除作为经纪-交易商的注册,但受亚利桑那州信托公司法律以及包括 与反洗钱相关的某些联邦法律的约束。
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作为一家受亚利桑那州监管的信托公司,ATC每年都要接受ADFI员工的检查。亚利桑那州的要求 还包括最低资本要求,关于宣布股息的限制,关于保真债券维护的要求,记录保持要求,某些必需的灾难恢复和业务连续性计划的审计和维护 。ATC还须遵守美国国内税务局关于其客户投资资产活动的报告要求,并且在担任其 客户IRA的受托人时,必须遵守“国内税法”的要求。
由于ATC不是1956年“银行控股公司法”(修订后的“BHCA法案”)下的一家银行,我们与ATC的联系 不会导致我们作为银行控股公司或金融控股公司受到BHCA的监管。
反洗钱
ATC,AssetMark Brokerage,LLC(我们的美国经纪-交易商子公司)和AssetMark,Inc.提供咨询的共同基金。受“爱国者法案”修订的BSA 和实施条例的约束,这些法规要求金融机构(包括托管人和经纪人-交易商)建立反洗钱合规计划,向美国政府提交可疑活动和其他报告,并维护 某些记录。金融机构的反洗钱合规性计划通常必须包括合理设计的政策、程序和控制措施,以实现对BSA及其实施法规的合规性,并检测并报告可疑活动,培训相关员工,指定反洗钱合规官,定期进行独立审计以测试计划的有效性,以及客户尽职调查和持续 监控。某些金融机构,包括信托公司、经纪交易商和共同基金,也被要求实施客户识别程序和实益所有权识别程序。我们建立了 政策、程序和系统,旨在遵守这些规定。
私隐
隐私和数据保护领域的监管活动在全球范围内继续增长,并且通常是由技术的增长以及对信息的快速和广泛传播和使用的相关 担忧推动的。在适用的范围内,我们必须遵守美国的联邦和州信息相关法律法规,包括1999年的“Gramm-Leach-Bliley法案”,该法案要求金融机构披露其与分支机构和非分支机构共享客户信息相关的隐私政策和做法,并使客户能够 para选择不将非公共信息披露给第三方,或根据从金融机构收到的非公共信息从分支机构和非分支机构接收营销邀请函。此外,在适用范围内,我们必须遵守其他与隐私相关的法规,包括经2003年公平和准确信用交易法修订的1970年公平信用报告法 、Gramm-Leach-Bliley法案下的法规S-P、法规S-ID和加州消费者隐私法,并可能在未来受到新的联邦和州 要求的约束。
特别是,S-P法规要求我们(I)保障所有客户记录和 信息的安全和保密,(Ii)防止客户记录和信息的安全或完整性受到任何预期的威胁或危害,(Iii)防止对此类信息的任何未经授权的访问或使用,从而对任何客户造成 重大伤害或不便,并且我们必须安装并遵守适当的政策、程序和做法以满足这些要求。诸如此类
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程序包括物理和结构保护措施,可防止关联公司或任何第三方访问数据,除非为向客户提供 服务提供了适当的保护和必要的保护。此外,我们保持严格的政策,以防止在美国以外共享数据,包括防止与HTSC共享客户数据。我们作为独立于HTSC的独立公司运营;我们 保持与HTSC的网络分离;我们不与HTSC共享客户信息或技术。此外,我们对我们的安全协议进行定期的第三方审核,以帮助确保我们的数据保护和隐私 措施的持续完整性。
中华人民共和国及香港规例
我们的最终 母公司和控股股东HTSC在中国注册成立,并在上海证券交易所、香港联合交易所有限公司和伦敦证券交易所上海分部上市,受监管中国注册公司的 监管法规以及该等证券交易所的上市规则的约束。其中某些规则和法规要求我们的控股股东在批准我们的某些公司行为之前,向 各中国监管机构或HTSC的股东或董事会提交或获得批准。请参阅标题为“风险因素-与我们控股股东的最终母公司是 中国公司,股票在香港和上海上市相关的风险”一节。
额外的监管改革
我们的子公司受到美国众多监管改革举措的影响。新的法律或法规,或现有法律或 法规的执行变更,可能会对我们的业务活动的范围或盈利能力产生重大的不利影响,或要求我们改变业务做法,产生额外的成本以及潜在的声誉损害。例如,在2018年4月18日 ,SEC提出了一套规则制定和解释,如果通过,将(I)要求经纪-交易商在提出建议时以零售客户的最佳利益行事,而不将经纪-交易商的 财务或其他利益置于零售客户的利益之上,(Ii)要求向零售投资者交付描述公司与 客户的关系和对 客户的责任的简短披露文件,(Iii)限制未注册为投资顾问的经纪交易商使用术语“顾问”或“顾问”,以及(Iv)澄清SEC对投资顾问欠客户的受信责任的看法。任何立法或监管行动以及对我们的业务运营或我们的顾问客户的业务运营的任何必要更改,都是由此类立法和法规导致的,以及我们在遵守此类法律和法规方面的任何缺陷 ,都可能导致收入的重大损失,限制我们追逐商业机会的能力,否则我们可能会考虑从事或以其他方式对我们的业务产生不利影响。
此外,金融监管机构正在加强对广泛活动和业务做法的执法和审查关注,包括 披露、利益冲突、网络安全、业务连续性和继任规划。这种加强的审查可能会增加执法行动或违规调查结果的可能性,或导致我们或我们的子公司改变业务 做法或招致额外成本。也不可能预测这些变化将如何影响我们的竞争对手的业务和行业的竞争动态。
知识产权
我们依靠商标、版权和 商业秘密法律的结合来保护我们的专有技术和知识产权。我们已经注册了我们的某些商标和服务标志
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在美国与美国专利和商标局合作,包括MarkAssetMark。此外,我们已经向MarkMonitor注册了我们的域名,包括www.assetmark.com和 www.erichthmanager.com。我们相信AssetMark名称和与之相关的标记具有重要价值,对我们的业务非常重要。因此,作为一般政策,我们监控我们的商标的使用,并大力 反对任何未经授权使用商标的行为。我们依赖普通法对我们的版权作品的保护。这些受版权保护的材料对我们的业务并不重要。
我们 寻求控制对我们专有信息的访问和分发,包括我们的算法、实施和业务自注册功能和应用软件。我们与我们的员工、顾问、客户和供应商签订了保密、 不披露、不干涉和发明转让协议,这些协议一般规定, 我们或代表我们开发的任何机密或专有信息均须保密,并且我们将对我们的机密和专有信息的访问限制在“需要了解”的基础上。在正常业务过程中,我们通过 许可或限制使用协议向第三方提供我们的知识产权。我们已经建立了一套安全措施体系,以帮助保护我们的计算机系统免受安全漏洞和计算机病毒的侵害。我们采用了各种技术和基于流程的方法,例如 集群和多级防火墙、入侵检测机制、漏洞评估、内容过滤、防病毒软件和访问控制机制。我们还使用加密技术进行数据传输。
设施
我们的总部位于加利福尼亚州康科德,由大约72,536平方英尺的租赁空间 组成。我们这个空间的租约将于2022年8月31日到期。我们在亚利桑那州凤凰城、伊利诺伊州芝加哥、宾夕法尼亚州州立学院、加利福尼亚州 Encino、佐治亚州亚特兰大和佛罗里达州萨拉索塔额外租赁了合计97,348平方英尺的办公空间。我们相信我们的总部和其他办公室足以满足我们的即时需求,如果需要,还可以提供额外的或替代的空间,以适应增长和扩张。
法律程序
我们不时参与在我们的正常业务过程中出现的各种法律 诉讼、诉讼和监管事宜。我们不认为我们目前单独或整体参与的任何此类问题的解决方案将对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响 。然而,我们不能保证任何未决或未来的事项不会对我们未来的财务状况或运营结果产生重大影响。
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管理
下表列出了有关AssetMark Financial Holdings,Inc.的高管和董事的信息。截至2019年6月30日:
名字,姓名 | 年龄 | 位置 | ||
查尔斯·戈德曼 |
58 | 董事、总裁兼首席执行官 | ||
加里·齐拉(Gary Zyla) |
47 | 执行副总裁,首席财务官 | ||
泰德·安格斯 |
48 | 执行副总裁,总法律顾问 | ||
Jeremiah Chafkin |
60 | 执行副总裁,首席投资官 | ||
凯莉·汉森 |
49 | 执行副总裁,首席运营官 | ||
迈克尔·金 |
49 | 执行副总裁,首席客户官 | ||
穆凯什·梅赫塔 |
53 | 执行副总裁,首席信息官 | ||
娜塔莉·沃尔夫森 |
49 | 执行副总裁,首席解决方案官 | ||
刘晓丹 |
47 | 董事局主席 | ||
罗希特·巴格特 |
55 | 主任 | ||
帕特里夏·吉恩(Patricia Guinn) |
64 | 主任 | ||
布赖恩·林 |
49 | 主任 | ||
应孙 |
43 | 主任 | ||
易周 |
50 | 主任 | ||
|
行政人员及董事
Charles 高盛自2014年起担任我们的总裁兼首席执行官,自2013年起担任董事。在加入我们公司之前,他于2010至2014年间担任贝恩公司的高级顾问,并于2009至2010年间担任富达 投资、保管与清算公司的总裁。从2001年到2008年,Goldman先生在Charles Schwab Corporation担任过各种高级职务,包括Schwab Institutions负责人、Schwab Institutional 首席运营官以及战略、并购和风险投资主管。从1996年到2000年,他担任派拉蒙农场公司的总裁。1991年至1996年,戈德曼先生在波士顿咨询集团担任顾问,在此之前,他在 银行家信托公司工作了两年。戈德曼先生拥有金融学士学位,麦格纳优等奖,获得南加州大学颁发的工商管理硕士学位,并以优异成绩获得加州大学洛杉矶分校颁发的工商管理硕士学位。我们相信,高盛先生 有资格担任我们的董事会成员,因为他作为我们的首席执行官所带来的视角以及他在高级管理职位上的经验。
加里·齐拉(Gary Zyla) 自2011年以来一直担任我们的首席财务官。2004年至2011年,Zyla先生在Genworth Financial,Inc.的企业和退休及 保护部门任职,领导资本管理团队,并担任财务规划与分析副总裁。Zyla先生拥有纽约州立大学-宾汉姆顿分校的计算机科学-数学学士学位和 历史学的学士学位,以及马里兰大学的M.B.A.学位。
泰德·安格斯 自2013年加入我们以来一直担任我们的总法律顾问 。2010年至2013年,Angus先生担任Genworth Financial Wealth Management的总法律顾问,2000年
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至2010年,他在Charles Schwab Corporation担任过各种职务,包括副总裁和副总法律顾问。从1998年到2000年,Angus先生是Brobeck,Phleger&Harrison LLP律师事务所 证券诉讼小组的助理,从1995年到1998年,他是Keesal,Young&Logan律师事务所的助理。Angus先生拥有 加州大学洛杉矶分校的历史和经济学学士学位以及加州大学黑斯廷斯法学院的法学博士学位。
Jeremiah Chafkin 自2014年起担任我们的首席投资官 。在加入我们公司之前,Chafkin先生在2008年至2014年期间担任投资管理公司AlphaSimplex Group的总裁兼首席执行官。2006年至2007年,Chafkin先生担任IXIS Asset Management U.S.,L.P.的 首席执行官。1991年至2006年,Chafkin先生在Charles Schwab Corporation担任过一系列领导职务,包括建议投资者部门执行副总裁(2002年12月 2006),Charles Schwab投资管理公司总裁(1991-2001年)和资产管理产品和服务执行副总裁(1999-2001)。Chafkin先生的职业生涯始于Bankers Trust Company,在那里他花了近15年 担任各种资产管理职务,包括结构化投资管理业务的首席执行官(1997-1999)和日本银行家信托公司的总裁(1994-1996)。Chafkin先生拥有耶鲁 大学经济学学士学位和哥伦比亚商学院MBA学位。
凯莉·汉森 2000年加入我们公司,自2008年起担任我们的首席运营官 ,并自2007年起担任我们共同基金部门的总裁。在成为我们的首席运营官之前,Hansen女士曾担任我们的首席财务官(2003-2006)和首席合规官(2004-2008)。1998年至2000年 ,Hansen女士担任巴克莱全球投资者(Barclays Global Investors)东京办事处投资运营组负责人,此前她在Coopers&Lybrand Consulting工作了四年多,在那里结束了她的审计 经理职业生涯。Hansen女士拥有加州大学伯克利分校工商管理学士学位。
迈克尔·金 2010年加入我们的 公司,自2018年1月以来一直担任我们的首席客户官和全国销售主管。在成为我们的首席客户官之前,Kim先生在2014至2018年间担任我们的全国销售经理,并在2010至2014年间担任我们的RIA Channel 主管。在加入我们公司之前,Kim先生在Fidelity Investments,Inc.工作了超过12年,包括从1998年到2010年担任高级副总裁。1995年至1998年,Kim先生担任 Transamerica的高级副总裁,1991年至1995年,Kim先生担任Coopers&Lybrand Consulting的高级助理。Kim先生持有加州大学洛杉矶分校经济学学士学位。
穆凯什·梅赫塔自2017年加入我们公司以来一直担任我们的首席信息官。从2014至2017年,Mehta先生担任Cetera Financial Group的首席信息官和 技术官,Cetera Financial Group是一个共享服务组织,为一系列关联的独立经纪交易商提供服务。2010年至2013年,Mehta先生在经纪公司TD Ameritrade担任首席信息官,并于2009至2010年间担任商务技术部常务董事 。从2002年至2008年,Mehta先生曾担任Schwab Institutional,Platform Development&Technology的高级副总裁兼首席信息官,在此之前, 他曾于1999年至2002年担任Charles Schwab Corporation的财务和企业管理技术副总裁。Mehta先生还曾在Bankers Trust(副总裁,固定贡献和参与者服务,1995-1999),Kwasha Lipton(养老金设计和系统顾问,1987-1994),ER Keller&Co。(投资客户经理,1987)和贝尔通信研究(分析师,1984-1987)。Mehta先生拥有罗格斯大学数学与经济学 学士学位,毕业于斯坦福大学工商管理研究生院(Stanford University Graduate School Of Business Executive Program)。
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娜塔莉·沃尔夫森2014年加入我们公司,自2018年1月起担任我们的首席解决方案官, 在此之前,她曾于2014年5月至2017年12月担任我们的首席商务官。在加入我们公司之前,Wolfsen女士在2011至2014年间担任投资 管理公司First Eagle Investment Management的市场营销和产品开发部主管。2009年至2011年,Wolfsen女士担任Pershing LLC产品管理和开发主管。从1999年到2009年,Wolfsen女士在Charles Schwab Corporation担任过许多职务,包括 高级营销经理(1999-2000)、高级经理兼技术总监(2000-2001)、细分管理总监(2002-2004)、战略副总裁(2004-2007)、产品管理和开发副总裁(2007-2008)和 资产产品管理和开发副总裁(2008-2009)。Wolfsen女士拥有加州大学伯克利分校(University of California,Berkeley)政治学学士学位和加州大学洛杉矶分校(University of California,Los Angeles)MBA学位。
非员工董事
小丹 刘 自2016年以来一直担任我们的董事会主席。刘女士自2010年起担任华泰联合证券有限公司总裁,华泰联合证券有限公司是HTSC的专业投资银行子公司,也是我们的附属公司之一,自2017年起担任华泰联合证券有限公司董事长。2012年至2016年,刘女士还担任中国证监会并购重组委员会委员。刘女士在投资银行业拥有超过16年的 经验,包括在HolyHigh Investment Advisory和Hantang Securities工作过,并参与了中国有关并购和重组行为的中国法规的起草和修订。 刘女士毕业于北京大学,获得法学硕士学位。刘女士担任我们董事会成员的资格主要基于她作为董事会成员的两年经验,她在中国证监会和中国金融业工作期间获得的 中国法规和权威的知识,以及她通过16年的经验获得的投资银行业知识。
罗希特·巴格特 自2017年以来一直担任我们公司的董事。Bhagat先生于1992至 2005年间担任波士顿咨询集团(Boston Consulting Group)高级合伙人,2005年至2009年担任巴克莱全球投资者(Barclays Global Investors)全球首席运营官,并担任贝莱德公司(BlackRock,Inc.)亚太区主席。从2009年到2012年。Bhagat先生目前担任Axis Bank Limited(自2013年起)、Franklin Templeton ETF Trust(自2016年起)和FreeCharge Payment Technologies Pvt.Ltd.(自2018年起)的董事会成员。他还担任B Capital Group的高级顾问(自2017年起)和最佳资产管理顾问(自2016年起)。Bhagat先生获得了印度理工学院德里分校颁发的理工科学士学位 (机械工程)学位(优异)。得克萨斯大学奥斯汀分校的(工程学)学位和西北 大学凯洛格学院(Kellogg School at Northwestern University)的工商管理硕士(M.B.A.)学位。Bhagat先生在我们董事会任职的资格主要基于他重要的公司治理经验,包括他作为我们董事会成员的任期和作为其他公司董事的十年经验 (包括在审计、风险管理、提名、薪酬和并购委员会方面的服务),他在金融服务方面的丰富经验,以及作为商业领袖、投资者和顾问的金融科技, 他对金融服务业的了解,他在巴克莱和贝莱德期间与多个司法管辖区的监管机构合作的经验,以及他的教育
帕特里夏·吉恩(Patricia Guinn)自2019年以来一直担任我们公司的董事。1976年至2019年,Guinn女士在全球咨询、经纪和解决方案公司Willis Towers Watson(前身为Towers Watson和Towers Perrin)担任多个职位,包括2017年至2019年的首席风险官和
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2001-2015年间担任风险和金融服务部门董事总经理。Guinn女士目前担任全球 人寿保险和健康再保险公司美国再保险集团公司(ReInsurance Group of America,Inc.)董事会成员,并是其审计和公司(金融、投资和风险管理)委员会成员,她自2016年以来一直担任这些职位。2015年至2017年,她还担任联合世界保险公司控股股份公司(Allied World Assurance Company Holdings AG)的董事。Guinn女士目前担任国际医疗保健集团BUPA的协会成员、精算基金会的名誉理事、2019年社会保障咨询委员会假设和 方法技术小组的成员、全国公司董事协会的治理研究员、精算师协会的研究员和美国精算师学会的成员,并且是特许企业风险分析师。Guinn女士拥有亨德里克斯学院数学学士学位 。Guinn女士在我们董事会任职的资格主要基于她在咨询和经纪行业的重要专业和领导经验,以及她作为其他金融服务公司 董事的经验,包括作为审计委员会成员。
布赖恩·林自2019年以来一直担任我们公司的董事。林先生 目前是华泰证券(美国)有限公司的首席执行官,华泰证券(美国)公司是HTSC在美国的一家全资间接子公司,他自2018年3月以来一直担任该职位。在加入华泰证券(美国)有限公司之前,林先生在2006年至 2017年间,担任凯雷集团的高级私募股权投资专业人士超过11年,专注于包括运输和物流、能源和公用事业在内的多个基础设施部门。在加入凯雷集团之前,林先生于1997年至2006年在花旗集团(Citigroup)担任投资银行家超过9年,专注于基础设施和能源行业客户的财务咨询和融资。林先生的职业生涯始于纽约联邦储备银行(Federal Reserve of New York)的银行分析师,在那里他花了两年时间在银行监管领域工作。林先生曾在凯雷集团多家投资组合公司的董事会任职,在各种执行、审计和薪酬委员会任职。林先生持有纽约州立大学宾汉普顿分校工商管理学士学位和芝加哥大学布斯商学院工商管理硕士学位,是CFA特许持有人。林先生 担任我们董事会的资格主要基于他在金融业(包括私募股权、投资银行和金融监管)方面的重要专业经验,以及他在多家投资组合公司董事会的执行、审计 和薪酬委员会任职的经验。
应孙 自 2016年以来一直担任我们公司的董事。孙女士目前担任我们的母公司HTSC的董事总经理和企业发展部主管,她自2014年12月以来一直担任该职位。在加入HTSC之前,她曾在花旗亚洲投资银行(2013年至2014年)和德意志银行亚洲(2005年至2012年)从事资本市场和跨境并购工作。孙女士目前担任HIIHL的董事,HIIHL是我们最终母公司HTSC的子公司。她从 2016开始担任这一董事职务。孙女士拥有北京大学经济学学士学位。孙女士担任我们董事会成员的资格主要基于她作为我们董事会成员的两年经验和 担任其他公司董事的两年经验,以及她通过在花旗亚洲和德意志银行亚洲的经验获得的金融行业知识。
易周 自2016年以来一直担任我们公司的董事。周先生自2007年起担任HTSC执行董事兼总裁, 自2016年起担任HTSC董事会主席。在加入HTSC之前,周先生于1998年至1999年在江苏省政府下属部门江苏邮电局从事技术管理工作,并于1999年至2000年在江苏省国有通信公司江苏移动通信有限公司从事行政管理工作。从2005年到2006年,
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周先生是上海贝尔财富通信公司副总经理。周先生曾担任江苏贝尔股份有限公司(2000年4月至7月 )、南京新王科技有限公司(2000年至2005年)、江苏省新兴产业投资管理有限公司(一家投资管理公司,主要投资于江苏省股市)(2013年至2018年)、 华泰证券(上海)资产管理有限公司(2014年至2018年)和华泰国际金融控股有限公司(我们的直接母公司)(2014年至2018年)的董事会成员并继续在华泰 Financial Holdings(Hong Kong)Limited(HTSC旗下从事投资银行、资产管理和财富管理业务的子公司)(自2006年起)和CSOP Asset Management Limited(一家位于香港的基金管理公司)(自 2017起)的董事会任职。周先生毕业于南京邮电大学计算机通信学士学位。周先生担任我们董事会成员的资格主要基于他作为我们董事会成员的两年 经验和作为其他实体董事会成员的11年经验,他在华泰子公司工作11年获得的投资服务知识,以及他与中国实体在管理和董事工作中获得的丰富经验所获得的中国相关法规知识。
家庭关系
我们的任何 执行人员或董事之间都没有家庭关系。
受控公司
在本次发行完成 后,HTSC将继续通过其间接子公司HIIHL控制我们已发行普通股的大部分投票权。因此,我们将成为纽约证券交易所公司治理 标准下的受控公司。作为一家受控公司,我们将不受某些纽约证券交易所公司治理要求的约束,包括以下要求:
| 我们的大多数董事会由独立董事组成,按照纽约证券交易所规则的定义; |
| 由独立董事多数票或独立董事组成的薪酬委员会决定或建议董事会决定我们高管的薪酬;以及(br}由独立董事组成的薪酬委员会);和(B)由独立董事组成的薪酬委员会,或由独立董事组成的薪酬委员会,由独立董事组成的薪酬委员会; |
| 由 独立董事多数票或由独立董事组成的提名委员会选出或推荐董事会选择董事提名人。 |
因此,您可能不会获得 提供给遵守所有NYSE公司治理要求的公司股东的相同保护。如果我们不再是受控公司,我们将被要求在纽约证券交易所规则规定的过渡期内遵守这些规定 。
这些豁免不会修改我们审计委员会的独立性要求,我们希望在过渡期结束前满足审计委员会的成员独立性 要求,该要求是根据纽约证券交易所上市标准和SEC规则和法规为完成首次公开发行的公司提供的。请参阅标题为“董事会 委员会*审计委员会。”的章节。
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董事会结构与董事薪酬
此次发行完成后,我们的董事会将由七名成员组成。我们的董事会已经对 董事的独立性进行了审查,并考虑了是否有任何董事与我们有实质性的关系,可能会危及他或她在履行职责时行使独立判断的能力。根据每个董事要求并提供的有关该董事的背景、工作和从属关系(包括家庭关系)的信息 ,我们的董事会已确定,根据适用的 纽约证券交易所规则,Rohit Bhagat和Patricia Guinn各自是独立的。
我们的董事将被分成三个级别,错开三年任期。一级董事、二级董事和三级董事将分别担任 至2020年、2021年和2022年股东年会为止。Bhagat先生和林先生将担任一级董事,Guinn女士和Sun女士将担任二级董事,高盛先生, 刘女士和周先生将担任三级董事。在每一次股东年会上,将选出董事接替任期届满的董事类别。我们董事会的这种分类可以 具有增加改变大多数董事会成员组成所需的时间长度的效果。一般而言,股东至少需要召开两次年度股东大会,才能实现董事会多数成员的变更。
兼任本公司专职人员或员工的董事 担任董事不会获得额外报酬。所有独立董事将获得每年65,000美元的聘用金。此外,审计委员会主席(如果独立)将获得20,000美元的年费,薪酬委员会主席(如果 独立)将获得15,000美元的年费,提名和公司治理委员会主席(如果独立)将获得10,000美元的年费。每名独立董事还将获得年度授予的RSU,其中 根据我们的2019年股权激励计划授予一年悬崖,公平市场价值(如计划中所定义)为130,000美元。
董事会委员会
审计委员会
我们审计委员会的成员 是Patricia Guinn,Rohit Bhagat和Bryan LinPatricia Guinn是我们审计委员会的主席。我们将逐步遵守纽约证券交易所公司治理规则的独立性要求 ,该规定要求我们在我们的普通股在纽约证券交易所上市时有一名独立审计委员会成员,在上市后90天内拥有大多数独立审计委员会成员,并在上市后一年内设立一个完全由独立成员组成的审计 委员会。我们的董事会已经确定Patricia Guinn和Rohit Bhagat满足纽约证券交易所和交易所法案的独立性要求。我们审计委员会的每个 成员都有财务知识。此外,我们的董事会已确定Patricia Guinn和Rohit Bhagat符合根据证券法颁布的S-K法规第407(D)(5)(Ii)项中定义的审计委员会财务专家资格。此指定不会强加任何大于我们的审计委员会成员和 董事会成员的职责、义务或责任。我们的审计委员会直接负责,其中包括:
| 选择一家事务所作为独立注册公共会计师事务所审计我们的财务报表; |
| 确保独立注册会计师事务所的独立性和资质; |
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| 与独立注册会计师事务所讨论审计范围和审计结果,并与 管理层和该事务所一起审查我们的中期和年终经营业绩; |
| 建立员工匿名提交对有问题的会计或审计事项的关注的程序; |
| 考虑到内部控制和内部审计职能的充分性; |
| 审查重大关联方交易或需要披露的交易;以及 |
| 批准或(如允许)预先批准由独立注册会计师事务所执行的所有审计和非审计服务。 |
赔偿委员会
我们薪酬 委员会的成员是孙英,帕特丽夏·吉恩和布莱恩·林。应孙
是我们薪酬委员会的主席。我们打算利用 根据纽约证券交易所公司治理规则向受控公司提供的某些豁免,这将使我们免于要求我们拥有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。我们的薪酬委员会负责 其他事情:
| 审核批准或建议董事会批准我们高管的薪酬; |
| 审核并向董事会推荐董事薪酬; |
| 管理我们的股票和股权激励计划; |
| 审核批准或向董事会提出有关激励性薪酬和 股权计划的建议;以及 |
| 回顾我们的整体薪酬理念。 |
提名和治理委员会
我们 提名和治理委员会的成员是罗希特·巴加特(Rohit Bhagat)、查尔斯·戈德曼(Charles Goldman)和孙英(Ying Sun)。Rohit Bhagat是我们的提名和治理委员会的主席。我们打算利用 根据 纽约证券交易所公司治理规则为受控公司提供的某些豁免,这将使我们免受提名和治理委员会完全由独立董事组成的要求。我们的提名和治理委员会除其他外负责:
| 确定和推荐董事会成员的候选人; |
| 审查并推荐我们的公司治理方针和政策; |
| 审查对董事和执行人员行为守则的拟议豁免; |
| 监督评估董事会业绩的过程;以及 |
| 协助我们的董事会处理公司治理问题。 |
商业行为和道德准则
与此相关,我们的 董事会通过了适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的商业行为和道德准则,包括我们的总裁和首席执行官
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执行长、首席财务官、执行副总裁及其他执行和高级财务官。本次发行完成后,我们的 商业行为和道德规范的全文将发布在我们网站的投资者关系部分。我们打算在我们的网站或公开文件中披露未来对我们的商业行为和道德准则的修订,或对这些准则的任何豁免。
薪酬委员会联锁和内部人士参与
我们的 高管目前或在过去一年中没有担任任何其他实体的董事会或薪酬委员会成员,而该实体的高管担任我们的董事会或薪酬委员会的成员 。
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高管薪酬
根据美国证券交易委员会(SEC)的高管薪酬披露规则,我们目前被认为是一家新兴的成长型公司。根据这些规则,我们需要 提供一份摘要补偿表和一份财政年终表中的未完成股权奖,以及某些有限的叙述性披露。此外,我们的报告义务仅延伸至担任我们的首席执行官 和其他两名薪酬最高的高管的个人。在2018财年,我们指定的高管为:
| 总裁兼首席执行官Charles Goldman; |
| 执行副总裁兼首席投资官Jeremiah Chafkin; |
| Michael Kim,执行副总裁兼首席客户官。 |
汇总补偿表
下表列出了有关截至2018年12月31日的会计年度支付给我们指定的高管的薪酬的信息 。
姓名和主体 位置 |
年 | 薪金 ($) |
奖金 ($) |
股票 奖项 ($) |
非股权 激励计划 补偿 ($) |
不合格 递延 补偿 收益 ($) |
所有其他 补偿 ($) |
共计 ($) |
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查尔斯·戈德曼 |
2018 | 510,000 | 660,000 | | | | 324,603 | (1) | 1,494,603 | |||||||||||||||||||||||
总裁兼首席执行官 |
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杰里米·查夫金 |
2018 | 500,000 | 564,300 | | | | 16,072 | (2) | 1,080,372 | |||||||||||||||||||||||
执行副总裁,首席投资官(5) |
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迈克尔·金 |
2018 | 350,000 | (3) | 649,761 | (3) | | | | 31,706 | (4) | 1,031,467 | |||||||||||||||||||||
执行副总裁,首席客户官(5) |
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|
(1) | 包括:102,902美元用于与出售AssetMark相关的安排下的付款,根据我们的401(K)计划的匹配贡献共计13,750美元,以及205,209美元用于雇主支付的通勤费用,从他在科罗拉多州 的家到我们位于加利福尼亚州康科德的总部。 |
(2) | 包括我们401(K)计划下总计13,750美元的匹配捐款。 |
(3) | 金先生选择根据我们的NQDC计划,从他2018年的工资和奖金中总共推迟609,355美元,这在我们的NQDC计划中进行了讨论,在养老金福利和非合格延迟薪酬中进行了讨论。 |
(4) | 包括根据与出售我们公司相关的安排支付的15,831美元,以及我们的401(K)计划下总计13,750美元的匹配捐款。 |
(5) | 查夫金先生和金先生于2018年担任我们子公司之一的AssetMark,Inc.的高级管理人员,并于2019年5月成为本公司的高级管理人员。 |
雇佣协议
查尔斯·戈德曼
我们与Charles Goldman签订了一份雇佣协议,该协议最初的日期为2014年1月10日。本协议上一次修改日期为2016年10月31日 ,与HTSC从Aquiline Capital Partners和Genstar Capital收购我们的集体业务有关,并将一直有效到2019年10月31日,即该 收购完成三周年,
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或(如果更早)终止高盛先生的雇用。以下叙述总结了该协议的关键条款:
服务的履行。高盛先生将担任我们的总裁和首席执行官,并担任我们的董事会成员。 要求高盛先生将其全部业务时间、注意力和技能用于履行职责,但经 我们董事会事先书面同意,允许在非竞争企业的董事会任职。戈德曼先生将主要在我们位于加利福尼亚州康科德的总部工作,但不会被要求从他位于科罗拉多州博尔德的家中搬迁。
补偿方案。在协议期限内,高盛先生将获得(I)年薪,最初为500,000美元,由 我们的董事会进行年度审查,并由我们的董事会全权决定增加;(Ii)目标机会为基本工资的150%的年度激励奖金,根据公司的业绩和董事会确定的 个人业绩目标支付;(Iii)向我们的高管提供的医疗保险、退休和其他福利;(Ii)根据公司的业绩和董事会确定的 个人业绩目标支付的年薪;(Iii)向我们的高管提供的医疗保险、退休和其他福利;(Iii)向我们的高管提供的医疗保险、退休和其他福利;(Iv)在税后基础上报销他在科罗拉多州博尔德的住所与我们在加利福尼亚州康科德的总部之间的旅行费用 ;以及(Iv)人寿保险金额为5,000,000美元,受高盛先生按标准或更高费率的保险限制,我们将 尽合理的商业努力来获得这些保险。
遣散费和福利。高盛先生将有权根据其 雇佣协议获得与其终止雇佣有关的某些付款和福利。
因死亡或无行为能力而终止雇用。在因死亡或残疾而终止雇佣 时,高盛先生或其遗产或受益人(视情况而定)将有权在终止的会计年度获得按比例分配的奖金,只要该奖金的业绩条件得到满足 ,以及在终止日期之前结束的财政年度已赚取但尚未支付的任何奖金。
因 原因终止或无正当理由辞职。在高盛先生因正当理由终止雇用或其无正当理由辞职时,除 任何已累计和应支付的服务金额外,高盛先生将无权根据其雇佣协议获得任何付款,直至终止之日为止。
就高盛先生的雇佣协议而言, 原因包括(I)与其职责相关的重大个人不诚实行为,而这些行为已经或可以合理地预期会对履行职责产生不利影响;(Ii)在 雇用过程中的故意不当行为;(Iii)在任何重大方面故意不履行或拒绝履行职责或责任;(Iv)挪用(或企图挪用)资产或重大商业机会;(V)挪用 或所犯或企图的欺诈行为;(Iv)挪用(或企图挪用)资产或重大商业机会;(V)挪用公款 或所犯或企图的欺诈行为(Vi)定罪或认罪或不抗辩(X)重罪或(Y)任何其他刑事 指控对履行职责有(或可合理预期会有)不利影响或对我们的声誉或业务造成重大损害;(Vii)实质性违反我们的书面政策(除非可以在书面通知后30天内解决并治愈 ),包括但不限于与性骚扰或商业行为有关的,对履行职责造成不利影响或以其他方式对我们的声誉或业务造成 重大损害的;或(Viii)实质性违反任何保密或限制性公约。
如果在高盛先生终止雇佣 后90天内,我们确定他的雇佣可能是基于挪用的原因而终止的,
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如上所述,对于挪用公款或欺诈或重大违反我们的书面政策的行为,高盛先生将被视为已因原因被解雇,并将被要求交出因其解雇而收到的所有款项 ,这些款项在因原因终止时本不应支付。
无原因终止或辞职 有好的理由。当戈德曼先生无故终止受雇或因正当理由辞职时,戈德曼先生将有权:(W)包括终止日期在内的 财政年度按比例分配的奖金,只要满足该奖金的绩效条件;(X)在终止日期之前结束的财政年度获得但尚未支付的任何奖金;(Y)在终止后的12个月内继续支付他的工资 (如果在2019年1月10日之后终止,则为24个月);以及(Z)在上述遣散期内每月支付相当于COBRA保费成本(税后基础上)的款项,只要他登记并继续符合COBRA的资格。
就高盛先生的协议而言, 原因良好的原因包括(I)基本工资、年度奖金目标、头衔、职责或责任的实质性和实质性减少,以及(Ii)我们实质性违反雇佣协议的实质性 条款,在每一种情况下,除非我们在40天内通知解决问题失败。为了为正当理由辞职,高盛先生需要在事件发生后60天内向我们提供关于 他的辞职的提前30天书面通知,列出构成正当理由的事件。
遣散费的条件。我们的 义务在终止之日之前提供上述付款和福利(任何应计和应付的服务金额除外),条件是高盛先生全面释放对我们有利的索赔。此外, 如果高盛先生违反了他与我们签订的不干涉协议的任何条款, 我们可能不得不提供这些付款和福利的任何义务将立即终止,下文将进一步说明。
机密性,互不干涉和发明转让协议。高盛先生还签订了 保密、不干涉和发明转让协议,其中包括他的协议:(X)在 雇佣期间和之后,未经我们的书面授权,不披露或使用我们的机密信息;(Y)向我们转让在高管服务期间构思、开发或实践的任何知识产权的所有权利;以及(Z)在终止雇佣后的12个月内不与我们竞争,也不招揽或干涉我们的 员工或客户。
与其他指定高管的邀请信
我们已经与其他指定的高管签订了聘书。聘用信一般规定 随意雇佣,并描述高管的初始基本工资、目标可变薪酬和员工福利资格。
与查夫金先生的协议还规定了符合条件的终止时的初始股权授予和遣散费福利的条款。当Chafkin先生在所有股权授予之前无故终止 时,Chafkin先生将获得一年基本工资的遣散费(根据正常薪资惯例支付)、按比例分配的奖金和额外一年的奖金支付(在离职后支付一年 年)。
Chafkin先生还签订了一项非征求协议,根据该协议,他同意, 在其受雇期间以及终止后一年内,不得(X)招揽或干扰我们的
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与我们的任何员工、代表或承包商的关系;或(Y)诱使他作为我们的员工与之接触的任何个人或公司停止与我们做生意。
Kim先生已经签订了一项非邀约协议,根据该协议,他已同意,在受雇期间以及终止合同后的一年内,不会(X)招揽或干扰我们与任何员工、代表或承包商的关系;(Y)使用我们的机密信息提供与 我们的产品或服务大致类似的产品或服务;或(Z)诱使他作为我们的员工与我们有联系的任何个人或公司停止与我们做生意。
遣散费计划
此外,我们还维持着一个基础广泛的遣散计划,根据该计划,我们指定的每一位高管在其职位因裁员而被取消 的情况下都有资格享受福利。
根据本计划,任何符合资格的执行人员的福利将包括:(X)在 取消指定的执行官员的职位之前提前两周通知;(Y)一次过的遣散费,金额等于(I)连续服务每一年一周的基本工资加上(Ii)2,500美元;以及(Z)根据我们的酌情决定,加速 将终止年度的全部或部分股权付款归属,这将根据在本计划内终止雇用的时间按比例计算前一句 第(Y)(1)款规定的最低工资为八个星期的基本工资。支付这些遣散福利的条件是执行官员的交付和不撤销对我们有利的 索赔的一般释放。
可变激励薪酬计划
我们目前维护一个可变激励薪酬计划,该计划奖励我们的高级管理人员根据业务目标的表现,以及每个执行 高级管理人员根据其个人目标的表现。我们的董事会每年都为这个项目制定业绩目标,并根据这些既定目标对业绩进行评估,以确定每项奖励的金额。本计划基于历年的绩效 ,提供在下一年3月15日或之前支付的现金福利,但受制于执行人员在付款日期之前的持续服务。根据本计划授予我们首席执行官 的奖励取决于董事会的自由裁量权。本计划下的所有其他奖项均由管理层酌情决定。
养老金福利和 无保留递延补偿
我们目前为我们的员工(包括我们指定的执行主管)维护一个401(K)退休储蓄计划,他们 满足某些资格要求。401(K)计划旨在根据“国内税法”第401(K)条的规定,符合税务资格计划。我们指定的高管有资格 在与其他员工相同的基础上参与401(K)计划。“国内税法”允许符合条件的员工在规定的限额内,通过向401(K)计划供款,在税前 基础上推迟部分薪酬。在2017和2018年,我们根据我们的401(K)计划提供了匹配的贡献,代表100%的参与者贡献,最高为符合条件的补偿的5%。
我们还维护延迟补偿计划(NQDC计划),以使我们指定的执行人员和其他官员和高级员工受益。我们指定的每个 名执行人员可以选择将其在本计划下符合资格的薪酬的5%推迟到75%,而不考虑401(K)计划的规定限制,由此产生的延迟将分配给该人员的 个人
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计划帐户。此外,我们保留对此计划进行非选择性贡献的权利,根据我们的决定,我们有权自行决定将其分配给参与者 帐户。NQDC计划的参与者在服务满三年后,将获得分配给其帐户的非选择性捐款。此计划中的帐户将根据预定投资基准的市场篮子的表现 累计收益。每个参与者可以选择用于确定其个人账户收益的投资基准。每个参与者还可以 从其NQDC计划帐户中选择分配的时间,包括从服务分离时的分配是一次性付款还是分期付款,以及是否应在控制权改变时触发付款。
我们相信,通过我们的401(K)计划和NQDC计划为税收递延退休储蓄提供工具,可以增加我们高管薪酬方案的整体 可取性,并根据我们的薪酬政策进一步激励我们的员工,包括我们指定的高管。
财政年度末未偿还股本奖励
下表列出了 2018年“摘要薪酬表”中列出的高管未行使期权、未归属股票和股权激励计划奖励的相关信息。
期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
名字,姓名 | 数量 有价证券 底层 未行使 选项(#) 可执行 |
数量 有价证券 底层 未行使 选项(#) 不可行使 |
权益 激励 平面图 奖项: 数量 有价证券 底层 未行使 不劳而获 选项 (#) |
选择权 锻炼 价格 ($) |
选择权 期满 日期 |
数量 股票或 单位 那个股票 没有 既得利益 (#)(1) |
市场 价值 股票或 单位 股票 vbl.那些. 不 既得利益 ($)(2) |
权益 激励 平面图 奖项: 数 的 不劳而获 股份, 单位或 其他 权利 没有 既得利益 (#)(3) |
权益 激励 平面图 奖项: 市场或 派息 价值 不劳而获 股份, 单位或 其他 权利 没有 既得利益 * ($)(2) |
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查尔斯·戈德曼 |
| | | | | 1,692 | 9,573,690 | 1,692 | 9,573,690 | |||||||||||||||||||||||||||
Jeremiah Chafkin |
| | | | | 333 | 1,886,453 | 333 | 1,886,453 | |||||||||||||||||||||||||||
迈克尔·金 |
| | | | | 250 | 1,414,832 | 250 | 1,414,832 | |||||||||||||||||||||||||||
|
(1) | 表示AssetMark Holdings LLC中未完成的时间归属激励单位奖励的数量,在2016年10月31日的第三、四和五周年纪念日分成三个相等的分期付款, 在与激励单位奖励相关的其他叙述性披露中讨论了 。 |
(2) | 显示的金额基于截至2018年12月31日的激励单位奖励的估计内在价值,假设将实现适用期间的目标,并且将授予这类证券的目标(和最高) 金额。 |
(3) | 代表AssetMark Holdings LLC中杰出业绩归属奖励单位奖励的数量,在2016年10月1日的四、五、六、七和八周年纪念之后,在2016年10月1日的每个 四、五、六、七和八周年纪念日之后的五年期间,每年对其归属进行评估,如与 奖励单位奖励相关的附加叙述披露中所述,在归属日期之前满足特定的内部回报率目标。 |
与奖励单位奖励相关的其他叙述性披露
每位被提名的高管都获得了奖励单位奖励,这些奖励单位最初被设计为AssetMark Holdings LLC, 中的C类共同单位奖励,并设计为利润利益
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个奖项。利润利息奖励仅在授予奖励后我们的价值增长的情况下为奖励持有人提供价值。
奖励单位奖励-现行条款和条件
授予每个受奖人的奖励单位的一半,这里称为时间归属单位,计划在2016年10月31日的第三、四和五周年纪念日分三(3)个相等的分期付款,条件是受赠人在适用的归属日期前继续受雇。
授予 每个接受者的另一半奖励单位,这里称为绩效归属单位,有资格在紧接2016年10月31日第四、五、六、七和八周年之后的2月1日的五年期间授予 ,条件是接受者在适用的归属日期内继续受雇,并且我们满足与我们的内部收益率相关的指定绩效目标,扣除奖励 单位奖励的任何稀释在每个归属日期归属的金额(如果有)将基于在该日期测量的我们的内部收益率的实现情况, 在第一个归属日期归属我们的IRR等于8%的奖励的50%,以及在我们的IRR等于或超过12%的第一个归属日期归属的奖励的任何未归属部分的100%。
在接受者提供服务时,一旦根据激励单位奖励协议定义的控制权发生变化,所有未归属的时间归属单位将被授予 ,所有未归属的绩效归属单位将被授予,只要HTSC在该交易中实现的IRR满足指定的绩效目标。就这些协议而言,控制权变更的定义 为(I)在一项或一系列相关交易中,将我们的全部或基本上全部资产出售或处置给HTSC或其任何附属公司以外的任何人或集团,或包括HTSC或其任何 关联公司在内的任何一个或多个集团;(I)在一项或一系列相关交易中,将我们的全部或基本上全部资产出售或处置给HTSC或其任何附属公司以外的任何人或集团;(Ii)HTSC以外的任何个人或集团或一个或多个其他许可持有人成为AssetMark Holdings LLC总单位50%以上或我们股本证券50%以上的实益拥有人,包括通过合并、 资本重组、赎回、发行股本、合并、投标或交换要约或其他方式;或(Iii)AssetMark Holdings LLC或吾等与另一人(许可 持有人之一除外)合并或合并,其中合并成员在紧接该合并后停止持有AssetMark Holdings LLC至少50%的单位或我们的股本证券的50%。
奖励单位奖励-与此提供相关的转换
就此次发行而言,我们打算将所有时间归属单位和绩效归属单位的价值转换为AssetMark Financial Holdings,Inc.的受限股份奖励,在此称为RSA,与题为“Prospectus摘要重组”一节中描述的交易有关。在转换绩效归属单位时,我们已将截至发行日期的实际表现 考虑到其预先设定的目标。我们在此次发行时的内部回报率高于12%的目标,因此,出色业绩归属单位的全部价值 将转换为时间归属的RSA。
与此转换相关的发放的RSA将遵守与其替换的奖励单位相同的 归属时间表,其中针对预定于2016年10月31日的第三、四和五周年分三(3)个等额授予的时间归属单位颁发的RSA,以及 针对预定于2021年2月全部归属的绩效归属单位的 颁发的RSA,
128
这些奖项的第一个归属机会。转换后的奖励的终止和控制条款的变更将保持不变。
本次发行的股权奖励
在此次 发行定价之后,我们打算立即授予我们的某些员工和管理层成员(I)在我们的2019年股权激励计划之外购买总计918,981股普通股的股票期权,行使价等于每股 首次公开发行价格,其中购买总计719,270股普通股的股票期权将作为一个集团授予我们的高管,以及(Ii)在 项下涵盖85,737股普通股的RSU。我们还打算在 授权日的前三个周年纪念日的每一年,将每个该等股票期权或RSU归属并可行使于股票期权基础或构成RSU的股份的三分之一,条件是收件人在每个该等日期继续受雇于我们或服务于我们。此类预期股权奖励的附加条款将受股票期权奖励协议或限制性股票单位奖励协议 (视情况而定)管辖,其表格作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交。
董事薪酬
下表汇总了2018年期间授予、赚取或支付给我们每个非员工董事的所有薪酬。
名字,姓名 | 收费 挣来 或支付 现金 ($) |
股票 奖项 ($) |
选择权 奖项 ($) |
非股权 激励计划 补偿 ($) |
不合格 递延 补偿 收入($) |
所有其他 补偿 ($) |
共计 ($) |
|||||||||||||||||||||
罗希特·巴格特 |
50,000 | | (2) | | | | 22,710 | (3) | 72,710 | |||||||||||||||||||
刘晓丹 |
75,226 | (1) | | | | | 8,772 | (3) | 83,998 | |||||||||||||||||||
应孙 |
| | | | | | | |||||||||||||||||||||
易周 |
| | | | | | | |||||||||||||||||||||
|
(1) | 我们一般不赔偿董事在我们董事会中代表HTSC利益的服务。然而,根据与HTSC的协议,我们为刘女士2017年和2018年部分时间在美国工作期间的服务提供了年利率为 $15万美元的津贴。提供的数字代表她在美国工作的2018年部分津贴按比例支付的金额 。 |
(2) | 截至2018年12月31日,Bhagat先生持有66.67未归属的C类共同单位,价值339,903美元。 |
(3) | 代表我们为刘女士和Bhagat先生提供的某些福利的成本。 |
我们有两名外部 董事,Rohit Bhagat先生和Patricia Guinn女士,他们分别于2018年和2019年加入我们的董事会。对于在我们董事会的服务,Bhagat先生每年可获得5万美元的聘用金,以及某些医疗、 牙科和视力保险福利。关于Guinn女士于2019年当选为我们的董事会并被任命为审计委员会主席,我们的董事会批准了Guinn女士的薪酬,包括每年为我们董事会服务的聘用人 $65,000美元,作为审计委员会主席的每年$20,000的聘用人,以及在本招股说明书所属的登记声明生效之日,代表我们普通股5,909股的 限制性股票单位奖励。
我们的董事刘女士,林先生,孙女士和周先生都代表了 HTSC在我们董事会的利益。我们一般不为代表HTSC利益的董事在我们董事会的服务提供报酬。但是,根据与HTSC的安排,我们提供了
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刘女士在2017年和2018年的一段时间内在美国工作,并获得了服务津贴,并享受了一定的福利待遇。在此次发行后,我们不期望向 在我们董事会中代表HTSC的任何董事会成员支付任何补偿。
本次发行后,我公司兼任全职人员或员工的董事 将不会因担任董事而获得额外报酬。所有独立董事将获得每年65,000美元的聘用金。此外,审计委员会主席(如果独立)将获得 20,000美元的年费,薪酬委员会主席(如果独立)将获得15,000美元的年费,提名和公司治理委员会主席(如果独立)将获得10,000美元的年费。每名独立 董事还将获得年度授予的RSU,其中一年悬崖归属于我们的2019年股权激励计划,公平市场价值(如计划中所定义)为130,000美元。
此产品提供后的补偿
2019年股权激励 计划
我们的董事会已经通过,并且我们的股东已经批准了2019年股权激励计划(2019年计划),该计划在此次发行定价后 生效。2019年计划规定向我们的员工、某些非员工董事和顾问或顾问授予基于股权的奖励。
行政管理。2019年计划将由我们董事会的薪酬委员会管理(除非我们的 董事会指定了另一个委员会),该委员会将有权决定2019年计划下授予奖励的时间、合格参与者、要授予的奖励类型、奖励涵盖的股份数量、奖励条款和条件(以及对任何条款和条件的 修改)以及可能结算、行使、取消、没收或暂停奖励的方法,。并作出任何其他决定并采取其认为必要或可取的任何其他行动,以 管理2019年计划并适当遵守适用的法律、股票市场或交易所规则及法规或会计或税务规则及法规。任何作为 董事会成员或其相关委员会成员参与2019年计划管理的人,或由于2019年计划下的授权而参与管理的任何人,均应赔偿因此类管理引起的任何诉讼、索赔或诉讼而产生的任何责任。
可供奖励的股份。截至本招股说明书所包含的 登记声明生效时,根据2019年计划可发行的我们普通股的最大数量将为4,887,691股。根据2019年计划发行的任何已没收、取消、过期、终止或以其他方式失效或以现金、全部或部分 结算的股份将可用于2019年计划下的未来授予,前提是任何因纳税或支付奖励行使价而投标或扣留的股份将不能用于2019年计划下的未来 授予。
如果2019年计划的管理人确定,由于我们公司结构的某些变化,包括任何 非常股息或其他分配、资本重组、股票拆分、重组、合并、剥离或影响我们普通股的类似公司交易或事件,调整是适当的,以防止 不成比例地稀释或扩大2019年计划下打算提供的利益,那么管理人将作出公平的调整,以防止对此后的股份数量和类型的过度充实或损害{购买,行使或栅栏价格的任何悬而未决的奖励。
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与激励股票期权相关的2019年计划下可供发行的最大股份数 (ISO)是根据2019年计划可发行的我们普通股的最大股份数。
股票期权。2019年计划允许 向员工授予ISO和/或向所有符合条件的参与者授予非法定股票期权(NSO)。股票期权的行权价格由管理人决定。但是,除替代奖励的情况外,行使 价格不得低于授予日我们普通股的公平市值。管理人可以确定适用于每次授予股票期权的条款和条件,包括期权的期限(不得超过 10年)、期权归属和可行使的时间以及行使价的支付方式。ISO的任何裁决条款都必须在所有方面遵守经修订的1986年 国内收入法第422节的规定。
股票增值权。2019年计划允许授予股票增值权(Sars), 使持有人有权获得我们普通股的股份或现金,其总价值等于授予日期和行使日期之间我们普通股的公平市场价值的增值,乘以受 SAR约束的股份数量。SARS可以单独授予参与者,也可以与2019年计划授予的其他奖项一起授予。特区的行权价格由管理人决定。但是,除替代奖励的情况外,行使 价格不得低于授予日我们普通股的公平市值。管理人可确定适用于每次授予SARS的条款和条件,包括SARS的期限(不得超过10年) 以及可行使或结算特区的一个或多个时间。
限制性股票奖励和RSU。2019年计划允许授予受限股票 奖励和RSU。限制性股票奖励是授予我们普通股的股份,受适用奖励协议中规定的某些条件和限制的约束。RSU代表在适用的奖励协议中指定的未来日期接收我们普通股的股份(或等于我们普通股价值的 现金金额)的权利。
表演奖。2019年计划允许 授予在实现管理员确定的绩效目标时支付的绩效奖励。管理员可酌情增加或减少与绩效奖励 相关的其他和解金额。业绩目标可能包括与我们公司有关的以下一项或多项业绩指标:净流量;平台资产;新生产顾问;现有顾问的生产提升; 现有顾问的净流量;总收入或净收入;收入增长;营业收入;收入或亏损(分配公司间接费用和奖金之前或之后);净收益;每股收益;净收益或亏损;股本回报率;股东总回报; 资产或净资产回报;股价增值和/或维持;市场份额;毛利润;收益或亏损(包括税前收益或亏损,息税前或息税前收益, 折旧和摊销前收益,调整或不调整);经济增值模型或等效指标;与各种股市指数的比较;成本降低;现金流量或每股现金流(股息前或股息后);资本回报 (包括总资本回报或投资资本回报);投资现金流量回报;费用水平或周转资本水平的改善或达到(包括现金和应收账款)债务减少;股东权益;运营效率;市场份额;客户满意度;客户增长或家庭增长;员工满意度;研发成果;财务比率, 包括衡量流动性、活动、盈利能力或杠杆的比率;资本成本或
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管理下的资产;融资和其他筹资交易(包括出售我们的股权或债务证券;保理交易;我们的资产的销售或许可证,包括我们的 知识产权,无论是在特定的司法管辖区或地区还是全球;或通过合作交易);实施、完成或实现与研究、开发、产品或服务有关的可衡量目标, 收购或剥离;保理交易;招聘或维持人员;或其他可能的业绩衡量标准(GAAP和非GAAP绩效标准可以在 绝对(例如,计划或预算)或相对基础上衡量;可以在税前或税后衡量;可以调整或不调整;可以建立在整个公司的基础上,也可以针对一个或多个业务单位、部门、子公司或业务部门。 绩效可以根据一组同行公司、金融市场指数或其他可接受的客观和可量化指标进行衡量。奖励协议可以规定,如果管理员确定我们的业务、 运营、公司结构或资本结构或管理员开展业务的方式发生变化,或其他事件或情况导致绩效目标不合适,则管理员可以全部或部分修改绩效 目标或相关的最低可接受成就水平,视管理员认为适当和公平而定。绩效衡量标准可能会因绩效奖励的不同而不同,也可能因 参与者的不同而有所不同,并且可以独立、串联或替代方式建立。
其他现金奖励和其他股票奖励 奖励。2019年计划允许授予其他以现金和其他股票为基础的奖励,其条款和条件将由管理员决定。
服务终止或控制权变更对奖励的影响。在参与者终止服务的情况下,管理人可以确定 在履约期结束之前,奖励的行使、结算、归属、支付或没收的程度,或此类奖励的归属、行使或结算。如果我们公司的控制权发生变化(如 2019年计划中所定义),管理员可以自行决定对未完成的奖励采取某些措施,包括继续或承担奖励,由继任实体替代或替换奖励,加速归属 和取消限制,确定绩效奖励的绩效条件的实现情况,或取消奖励,以支付报酬为代价的奖励的实现情况。(?
修改和终止。我们的董事会有权修改、更改、暂停、中止或终止2019年计划,前提是在未经股东批准、为遵守适用法律或证券交易规则而需要批准或未经受影响参与者同意的情况下,不得采取此类行动 ,前提是此类行动会对 参与者的权利产生重大影响(除非采取此类行动是为了使2019年计划遵守适用的法律、股票市场或交易所规则或会计或税务规则或法规,或强制实施任何补偿
没有重新定价。除非管理员根据2019年计划允许进行调整,否则任何行动均不得直接或间接降低授予时未经股东批准而确定的任何奖励的行使或 最低价格。
2019年计划期限。在(I)登记声明生效10周年、(Ii)根据2019年计划可供发行的普通股的最高数量已发行或(Iii)我们的董事会 终止2019年计划后,不得根据2019年计划授予任何奖励。 在下列情况中最早者为:(I)登记声明生效10周年;(Ii)根据2019年计划可供发行的我们普通股的最大数量已发行;或(Iii)我们的董事会 终止2019年计划。
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某些关系和关联方交易
我们描述了以下交易和一系列类似的交易,自2016年1月1日以来或目前提议的,其中:
| 我们或我们的任何子公司已经或将成为参与者; |
| 涉及的金额超过或将超过12万美元;以及 |
| 我们的任何董事、高管或任何类别股本超过5%的实益持有人,或任何这些个人的任何 直系家庭成员或与其共享家庭的人,都拥有或将拥有直接或间接的物质利益。 |
除下文所述外,没有,也没有目前建议的任何符合此标准的交易或一系列类似交易 我们已经或将成为除薪酬和雇佣安排以外的一方,薪酬和雇佣安排在有需要时在“管理层”和“高管薪酬”中进行了描述。
分配至AssetMark Holdings LLC
2018年第四季度,我们 向AssetMark Holdings LLC一次性发放了2.34亿美元的现金,其中包括7600万美元的股息支付和1.58亿美元的资本回报。作为 AssetMark Holdings LLC的成员,以下人员在此类分配中拥有以下金额的实益权益:
名字,姓名 | 利息 | |||
华泰国际投资控股有限公司 |
$ | 230,525,739 | ||
Charles Goldman(董事,总裁兼首席执行官) |
1,480,471 | |||
Jeremiah Chafkin(执行副总裁,首席投资官) |
298,523 | |||
Carrie Hansen(执行副总裁,首席运营官) |
208,142 | |||
Natalie Wolfsen(执行副总裁,首席解决方案官) |
150,654 | |||
|
信贷融资
2018年11月,我们、 AssetMark Holdings LLC和我们的某些子公司与作为行政代理和抵押品代理的瑞士信贷(Credit Suisse)及其贷款人签订了一项信贷协议,其中规定了2.5亿美元的定期贷款和2000万美元的 循环信贷安排。我们在信贷协议项下的义务由AssetMark Holdings LLC及此类子公司担保,并由我们的大部分资产以及AssetMark Holdings LLC及此类 子公司的所有资产担保,但某些例外情况除外。截至2019年3月31日,定期贷款的总本金总额为2.494亿美元,尚未提取循环信贷安排。有关信贷协议的更多信息,请参阅标题为“管理 讨论和分析财务状况和经营结果-流动性和资本资源-信贷工具”的部分。
AlIntegris Holdings,Inc.本票
在 2016年被HTSC收购之前,我们属于特拉华州有限责任公司AqGen Liberty,LLC(AqGen)。从2013年12月至2016年10月31日HTSC收购完成,我们持有两张总额为660万美元的期票(一张为 500万美元,另一张为
133
(160万美元)由AqGen的另类投资提供商和子公司AlIntegris Holdings,Inc.发行。每张钞票的年利率为6.5%。从2016年1月1日至2016年10月31日, 两种票据的利息收入总额为358,000美元。2016年4月,我们将这两个票据作为坏账注销(记录在财务报表中的一般费用和运营费用下),原因是AlIntegris无法支付其中任何一个票据 。自2016年11月1日起,AlIntegris不再是我们的关联方。
AlIntegris Holdings,Inc.营销付款
我们已经并将继续为AlIntegris Holdings,Inc.提供某些营销服务。在AssetMark平台上提供的投资产品。截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的 年度支付资产马克金融控股公司分别为543,000元、467,000元及464,000元。自2016年11月1日起,AlIntegris不再是我们的相关 方。
注册权协议
在此 产品定价后,我们与HIIHL签订了注册权协议(注册权协议)。注册权协议授予HIIHL要求和背负注册权,据此,HIIHL可以要求我们 提交注册声明,或请求我们以其他方式提交的注册声明涵盖其普通股股份。我们将被要求支付与此类注册相关的注册费用,但任何 承销折扣或佣金以及销售股东的内部行政和类似费用除外。有关这些注册权的更详细说明(将在本次发行结束后继续),请参阅标题为 的部分 -股本描述-注册权
赔偿
我们修改和重述的公司注册证书包含限制董事责任的条款,并规定我们将赔偿我们的每一位董事 和高级管理人员,并且我们可以在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿我们的员工和代理。此外,关于这次发行,我们与我们的每一位董事和 高管签订了赔偿协议,这要求我们对他们进行赔偿。有关这些协议的更多信息,请参阅标题为“股本说明-董事和高级管理人员责任限制”和“ 股本-赔偿和保险说明”的章节。
关联方交易的政策和程序
关于此次发行,我们采用了书面关联方交易政策,根据该政策,在与我们的合同或交易中以任何方式拥有利益(包括通过直系家庭成员)的董事或高管 将通过书面通知向我们的公司秘书申报其利益的性质。该书面通知必须包括相关 人的姓名、此人构成关联人的依据、关联人在与我们进行的交易中的权益、交易中涉及的大约美元价值、关联人在交易中的权益的近似美元价值以及根据特定事实和情况可能对董事会具有重要意义的有关交易或关联人的任何其他信息。我们的公司秘书将提交任何新的或建议的 关联方交易
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提交给审计委员会,审计委员会必须每年对此类交易进行审查,以确定是否应批准或继续进行这些交易。在审核交易时,审核 委员会将考虑所有相关事实和情况,包括但不限于条款的商业合理性,对我们有利或感知的利益(或缺乏),替代交易的机会成本,相关人员在交易中的直接或间接利益的重要性和性质,以及相关人员的实际或明显的利益冲突。审核委员会不能批准或批准关联方交易 ,除非它在考虑所有相关信息后确定该交易符合或不符合我们和我们股东的最佳利益。此外,我们的书面商业行为和道德规范要求 董事和高管向我们的总法律顾问适当披露潜在的利益冲突情况,然后他必须通知我们的提名和公司治理委员会。
在此次发行之前,我们还没有关于审查和批准与相关人员进行交易的书面政策。但是,我们的董事会已经审查了 ,并批准了董事或高管有财务利益的任何交易,包括上述交易。在批准此类交易之前,有关董事或高级管理人员与协议或交易的关系或利益的重大事实已向我们的董事会披露。我们的董事会在评估交易和确定这种交易对我们是否公平以及是否符合我们所有股东的最佳利益时,都会考虑这些信息。
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本金和出售股东
下表按形式列出了截至2019年3月31日我们普通股的实益所有权信息,以实施AssetMark Holdings LLC的 清算和解散,以及我们向AssetMark Holdings LLC的前股权持有人发行证券的情况,如在题为“章程摘要-重组, ”的章节中所述:
| 我们知道实益拥有我们普通股5%以上的每个人; |
| 我们的每一位董事; |
| 我们的每一位指定的执行官员; |
| 我们所有的董事和高管作为一个集团;以及 |
| 卖股票的股东。 |
根据美国证券交易委员会的规则,实益所有权包括与证券有关的投票权或投资权,并包括根据 可行使的股票期权可发行的任何股份,以及预计将在2019年3月31日的60天内结算的RSU。根据股票期权可发行的股份被认为是未偿还的,用于计算持有该等期权的人的百分比 ,而不是未偿还的用于计算任何其他人的百分比。下表(I)实益拥有的股份数量和实益拥有的百分比是基于2019年3月31日 的66,150,000股已发行普通股的形式基础上,以使根据招股说明书摘要重组,以及本次发行完成后的72,400,000股已发行普通股所描述的交易生效, 假设承销商不行使购买额外股份的选择权,并且(Ii)排除我们的董事和高管可能通过购买的任何普通股。每个上市实益所有人的地址是:C/O AssetMark Financial Holdings,Inc.,1655 Grant Street,10楼层,康科德,加利福尼亚州,94520。据我们所知,除本表脚注中注明和根据适用的社区财产法外,表中所列人员对所有普通股拥有 唯一表决权和投资权。
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形式股份 实益拥有 在此产品之前 |
售出股份数量 在此产品中 |
此次发行后实益拥有的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||
姓名和地址 受益者 |
数 | 百分比 (%) |
不包括 行使 选择权 购进 附加 股份 |
包括 行使 选择权 购进 附加 股份 |
不包括行使 购买选项 额外股份 |
包括行使 购买选项 额外股份 |
||||||||||||||||||||||||||
数 | 百分比 (%) |
数 | 百分比 (%) |
|||||||||||||||||||||||||||||
5%或更高的股东和销售股东: |
||||||||||||||||||||||||||||||||
华泰国际投资控股有限公司 (1) |
58,998,799 | 89.2% | 6,250,000 | 8,125,000 |
|
52,748,799 |
|
72.9% | 50,873,799 | 70.3% | ||||||||||||||||||||||
董事及指定行政人员 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
查尔斯·戈德曼(2) |
2,794,735 | 4.2% | | | 2,794,735 | 3.9% | 2,794,735 | 3.9% | ||||||||||||||||||||||||
罗希特·巴格特 |
47,605 | * | | | 47,605 | * | 47,605 | * | ||||||||||||||||||||||||
帕特里夏·吉恩(Patricia Guinn) |
| | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
布赖恩·林 |
| | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
刘晓丹 |
| | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
应孙 |
| | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
易周 |
| | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
Jeremiah Chafkin |
552,430 | * | | | 552,430 | * | 552,430 | * | ||||||||||||||||||||||||
迈克尔·金 |
377,829 | * | | | 377,829 | * | 377,829 | * | ||||||||||||||||||||||||
所有董事和执行人员作为一个集团(14人) |
5,453,156 | 8.2% | | | 5,453,156 | 7.5% | 5,453,156 | 7.5% | ||||||||||||||||||||||||
|
* | 代表不到1%的实益所有权。 |
(1) | HIIHL对其持有的股份拥有唯一的表决权和否决权。HIIHL的主要营业地址是开曼群岛KY1-1104,大开曼,Ugland House,PO Box 309 Ugland House。 |
(2) | 戈德曼先生对他实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和否决权。包括Tulie LLC持有的294,427股我们的普通股,Tulie LLC是特拉华州的一家有限责任公司,戈德曼先生是该公司的经理 。 |
137
股本说明
以下描述是对我们的股本的主要条款的摘要,这些条款在本次发行定价时生效。我们于2019年7月5日提交了经修订和重述的 公司注册证书,并通过了与此次发行定价相关的经修订和重述的章程;这些说明概括了此类 文件中包含或预期将包含的条款。请参考这些文件的更详细的规定,并且通过引用这些文件的描述进行整体限定,这些文件的副本作为本 招股说明书一部分的注册声明的证物提交给证券交易委员会,以及适用的法律。
总则
在这次 发行之后,我们的授权股本将包括675,000,000股普通股,每股面值0.001美元,和75,000,000股优先股,每股面值0.001美元。
普通股
已发行普通股. 截至2019年3月31日 2019年,AssetMark Holdings LLC中有7,794,876.4281个单位未清偿,由40名单位持有人持有。在此次发行完成后,我们将立即拥有72,400,000股已发行普通股,在 生效后,根据招股说明书摘要-重组和出售此处提供的普通股股份所描述的交易,假设承销商没有行使购买额外股份的选择权。本次发行完成后将发行的普通股 的股份将全额支付,不可评估。
表决权. 普通股持有人有权对所有由股东投票决定的事项每股投一票。
股息权. 在可能适用于任何已发行优先股的优惠条件下,普通股持有人有权 按比例收取董事会可能不时从其合法可用资金中宣布的股息(如有)。请参阅标题为“股利政策”的章节。
清算时的权利. 在我们的清算、解散或清盘的情况下,我们普通股的持有人有权按比例 分享支付负债后剩余的所有资产,但须受优先股的优先分配权(如果有的话),然后尚未偿还。
其他 权限. 我们普通股的持有人没有优先购买权或转换权或其他认购权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。
优先股
我们的董事会有权以一个或多个系列发行 优先股,并确定其权利、优惠、特权和限制,包括股息权、股息率、转换权、投票权、赎回条款、赎回价格、清算 优先股以及构成任何系列的股份数量或指定该系列,而无需股东进一步投票或采取行动。
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发行优先股可能会延迟、推迟或阻止 AssetMark控制权的变更,而无需股东采取进一步行动,并可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。目前,没有优先股尚未发行,我们也没有计划发行任何优先股 。
注册权
的注册权协议在此发行授予HIIHL的定价后生效,HIIHL是我们已发行股本的5%以上的持有人和我们某些董事的附属公司,对其普通股 的股份的某些注册权,受某些例外情况的限制。HIIHL在完成标题为“重组 ”一节中描述的交易后,HIIHL持有的所有52,748,799股我们的普通股均有权享有下文所述的注册权(假设承销商没有行使其购买额外股份的选择权)。根据 行使该等登记权登记我们的普通股股份将使HIIHL能够在适用的登记声明宣布生效时出售这些股份,而不受证券法的限制。我们将支付HIIHL的注册费用,除 承保折扣和佣金以及销售股东的内部行政和类似费用外,HIIHL与根据下面描述的需求和背负注册权注册的可注册证券相关的注册费用。
一般而言,在承销发行中,管理承销商(如果有的话)有权在符合特定条件的情况下,限制此类持有人 可能包括的股份数量。以下所述的要求和背负注册权将于HIIHL或HIIHL已转让或转让其 注册权协议项下的全部或部分权利的HIIHL附属公司持有任何可注册股份的第一天到期。
要求注册权。在 此发行定价后的任何时间,注册权协议的各方总计持有当时未发行的可注册证券的至少25%,均可请求我们提交注册声明,以注册其可注册 证券的要约和销售。我们不需要进行需求登记,除非请求持有人出售可登记股份预计将收到的总收益等于或超过60,000,000美元,并且我们不需要 在任何滚动的六个月期间支持超过一次需求登记或总计超过四次需求登记(根据表格S-3的登记声明将实现的需求登记除外,该表格允许无限总数 需求登记)。在某些情况下,我们有权在任何连续6个月的期间内推迟需求登记一次,并且在任何12个月期间内推迟不超过180天。
背负注册权。如果,在本次发行定价后的任何时间,我们建议根据证券法登记 股普通股或其他股本证券的要约和销售,除要求登记、表格S-4、表格S-8或类似表格的登记声明以及某些其他例外, 可登记证券的持有人有权获得登记通知,并有权将其可登记证券包括在登记中,但须受某些营销和其他限制,包括承销商可能 的限制。 可登记证券的持有人有权获得登记通知,并有权将其可登记证券包括在此类登记中,但须受某些营销和其他限制的约束,包括承销商可能{b
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前述摘要通过参考注册权协议( 的形式,作为本招股说明书所构成的注册声明的一部分提交的证据)全文加以限定。
反收购条款
我们修改和重述的公司注册证书和修改和重述的章程中的一些规定可能会使以下情况更加困难:
| 通过代理竞争或其他方式获得对我们的控制权,或 |
| 免去我们现任的高级职员和董事。 |
这些条款,以及我们发行优先股的能力,旨在阻止强制性收购行为和不充分的收购出价。这些条款 也是为了鼓励那些寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为,增加保护的好处使我们有可能与 不友好或主动提出的收购或重组我们的提议的提倡者进行谈判,并且这种增加保护的好处大于阻止这些提议的不利之处,因为这些提议的谈判可能会导致 他们的条款得到改善。
董事选举;没有累积投票。我们的董事会由七名董事组成,或者是我们董事会不时 确定的其他人数。根据特拉华州法律,除非公司注册证书明确授权累积投票,否则累积投票权不存在。我们修改和重述的公司注册证书 不授权累积投票。
董事的免职;空缺我们修改和重述的公司注册证书规定,只要HTSC或其任何联属公司共同拥有本公司有权在董事选举中投票的股份的至少50%的投票权,就可以在有理由或无理由的情况下将董事罢免,并且董事只能因为 原因被免职,而且只有在本公司所有权投票的全部流通股中的至少大多数股份的持有人的肯定票下,才能作为单一类别一起投票,。如果HTSC或其任何附属公司集体拥有本公司股票投票权不足50% ,则有权在董事选举中投票。董事会中出现的任何空缺和任何新设立的董事职位只能由 办公室剩余董事的多数填补。
交错板我们的董事会分为三个级别,错开三年任期。一级、二级和 三级董事将分别任职至我们2020年、2021年和2022年的股东年会为止。在每一次股东年会上,将选出董事接替任期届满的董事类别。我们董事会的这种 分类可能会产生影响,增加改变大多数董事会成员组成所需的时间长度。一般而言,股东至少需要召开两次年度股东大会 ,股东才能实现董事会多数成员的变动。
对书面同意书的限制。我们修改和重述的 公司注册证书规定,在HTSC或其任何附属公司集体拥有我们 公司有权在董事选举中投票的 公司股票投票权不足50%的任何时候,我们普通股的持有人将不能在没有会议的情况下以书面同意采取行动。
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股东特别会议。我们修改和重述的公司成立证书和我们修改和重述的章程规定,我们的股东特别会议只能由我们的董事会主席或大多数董事召开。我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程 禁止在特别会议上进行此类会议通知中规定的以外的任何事务;但是,只要HTSC或其任何附属公司共同拥有我们 公司在选举董事时有权投票的股份的至少50%的投票权,在年度会议或特别会议上要求或允许采取的任何行动都可以在没有会议、事先通知和未经投票的情况下通过书面同意采取。
公司注册证书的修订在 董事的选举中描述的我们修改和重述的公司证书的条款;没有累积投票,«董事的免职;空缺,错排董事会,«书面同意的限制,«特别股东会议和本节所述的投票门槛 ,只有本公司所有权 的已发行股票的投票权至少三分之二的持有者通过赞成票才能修改、废除或撤销 的规定。 ,本公司所有已发行股票的投票权至少有三分之二的持有者有权 ,本公司的所有已发行股票的投票权至少有三分之二的人有权 在本公司所有已发行股票的投票权中投赞成票, 才可以修改、废除或撤销我们的流通股的投票权至少占大多数的股东的赞成票一般将被要求修改我们 公司注册证书的其他条款。
附例的修订。对我们修订和重述的章程 的某些条款的任何修改、更改、撤销或废除都需要(I)出席为此目的召开的任何定期或特别董事会会议的大多数董事的肯定票;或(Ii) 三分之二表决权股份的持有人的赞成票,作为一个单一类别一起投票。(I)我们的已修订和重述的章程细则的某些条款的任何修改、撤销或废除都需要(I)出席为此目的召开的任何定期或特别董事会会议的大多数董事的赞成;或(Ii)我们作为单一类别一起投票的已发行股份的三分之二投票权的持有人的肯定票。
特拉华州 业务合并法规。自HTSC及其关联公司总共拥有本公司所有权在 董事选举中投票的全部流通股的投票权不到15%之时起及之后,我们将选择遵守DGCL关于公司收购的第203条。第203条禁止利益股东(一般定义为拥有 公司15%或更多有表决权股票的人)或该人的任何附属公司或联营公司在成为利益股东后三年内与公司进行广泛的业务合并,除非:
| 公司董事会之前已经批准了 导致股东成为利益股东的业务合并或交易; |
| 在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后,该人 拥有交易开始时公司已发行的有表决权股票的至少85%,但法律上排除在外的股份除外;或 |
| 在该人成为利益股东的交易之后,企业合并得到 公司董事会和至少三分之二非利益股东所拥有的已发行有表决权股票的持有人的批准。 |
根据第203条,上述限制也不适用于在 宣布或通知涉及公司和在过去三年内不是利益股东或在公司大多数董事批准下成为利益股东的人的指定非常交易后由利益股东提出的特定业务合并,前提是这种特殊交易得到了在任何人成为股东之前担任董事的大多数董事的批准或不反对
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前三年有利害关系的股东,或被大多数董事推荐或被选为继任者。
第203条可能会使将成为感兴趣的股东的人在三年内与公司进行各种业务合并变得更加困难。第203条也可能起到阻止我们管理层改变的作用,并且可能使我们的股东在其他方面认为符合他们最大利益的交易更加难以完成。
股东行为的其他限制。我们的修订和重述的附例还对希望进行以下操作的股东施加了一些程序要求:
| 在董事选举中提名; |
| 提议撤换董事; |
| 建议废除或修改我们的章程;或 |
| 向股东年度会议或特别会议提出任何其他事项。 |
根据这些程序要求,要在股东会议上提交提案,股东必须及时将与适当的 主题相关的提案通知我们的公司秘书,以便在会议上提交给我们的公司秘书:
| 将提交会议的业务或提名的描述以及在会议上进行此类业务的原因 ; |
| 股东的名称和地址; |
| 股东在提案中的任何实质性利益; |
| 股东实益拥有的股份数量及其所有权证明; |
| 与股东一致行动的所有人的姓名和地址,以及与这些人的所有安排 和谅解的描述,以及这些人实益拥有的股份数量。 |
为了及时,股东一般必须交付 通知:
| 就股东周年大会而言,在紧接上一年召开股东周年大会的日期 之前不少于90天也不超过120天,但年度会议日期超过前一次 股东周年大会周年日前30天或之后70天的情况下,。如果我们不早于股东周年大会前120天收到股东通知,且不迟于(1) 年度会议前90天和(2)我们首次公开宣布年度会议日期的第10天的营业时间较晚,将及时收到股东通知;或 |
| 与股东特别会议选举董事有关,在股东特别会议日期前不少于90天,也不超过 120天,但不得晚于我们首次公开宣布特别会议日期和我们董事会提名的被提名人的第10天。 |
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要向我们的董事会提交提名,股东还必须提交有关 被提名人的任何信息,我们将被要求包括在委托书中,以及一些其他信息。如果股东未能按照规定的程序进行操作,股东的提案或被提名人将不符合资格, 我们的股东将不会投票表决。
董事及高级人员的法律责任限制
我们的 修订和重述的公司注册证书规定,除适用法律要求外,任何董事都不会因违反董事的受信义务而对我们或我们的股东承担个人责任, 不时生效。目前,特拉华州法律要求对下列情况施加责任:
| 违反董事对公司或股东的忠诚义务的; |
| 任何并非出于善意或涉及故意不当行为或明知违反法律的行为或不作为; |
| DGCL第174条规定的非法支付股息或非法股票回购或赎回; 和 |
| 董事从中获得不正当的个人利益的任何交易。 |
对这些条款的任何修订或废除,不会消除或减少这些条款对在该修订或废除之前发生或 发生的任何作为、不作为或索赔的影响。如果修改DGCL以进一步限制公司董事的个人责任,那么我们的董事的个人责任将进一步受到DGCL允许的最大限度的限制 。
因此,我们和我们的股东都无权通过股东代表我们提起衍生品诉讼,向违反董事受信义务的董事追回金钱 损害赔偿,包括由于严重疏忽行为导致的违约,上述情况除外。
这种责任限制不适用于根据联邦证券法产生的责任,也不影响公平救济(例如 禁令救济或撤销)的可得性。
赔偿和保险
我们的 修订和重新声明的章程规定,在法律允许的最大范围内,我们将赔偿我们公司的任何高级管理人员或董事,免受由于该人是或曾经是我们的董事或 高级管理人员,或应我们的请求作为董事、高级管理人员、员工、代理人或受托人服务于任何其他企业而产生的所有损害、索赔和责任。修改这一条款不会减少我们在修改之前所采取的行动的赔偿义务。
此外,我们经修订和重述的公司注册证书规定,我们将在法律允许的最大范围内,赔偿任何现在或曾经是或被威胁成为任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的一方的任何人,无论是民事、刑事、行政或调查程序,原因是他或她是或曾经是我们的董事或高级人员之一,或正在我们的要求下担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他公司的董事、高级职员、雇员或代理人,或在我们的要求下服务于其他公司、合伙企业、合营企业、信托或其他公司的董事、高级职员、雇员或代理人,或因此而被威胁成为任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的一方,不论是民事、刑事、行政或调查我们修改和重述的公司注册证书还规定,我们必须预支由董事或代表董事发生的费用
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或高级管理人员,并且我们可以在任何民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼的最终处置之前预付由员工、受托人或代理人或代表员工、受托人或代理人发生的费用。在 另外,我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。除某些例外情况外,这些协议规定赔偿这些个人在任何诉讼或诉讼中发生的相关费用,包括律师费、判决、 罚款和解金额。我们认为,我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程和赔偿 协议中的这些条款对于吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员是必要的。
我们还维持标准的保险政策,其中 向我们的董事和高级管理人员提供保险,以防止因失职或其他不当行为而提出的索赔所产生的损失,以及我们根据上述 赔偿条款或其他法律问题向我们向这些董事和高级管理人员支付的款项。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的赔偿条款可能会阻止股东对我们的董事提起诉讼,因为他们违反了他们的受托责任。他们还可能减少对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性,即使诉讼如果 成功,可能会使我们和其他股东受益。此外,股东的投资可能会受到不利影响,因为我们按照这些 赔偿条款的要求,向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用。
在允许董事、高管或 控制我们的人对证券法下产生的责任进行赔偿的范围内,我们被告知,在SEC看来,这种赔偿违反了证券法中所表达的公共政策,因此是不可强制执行的。
论坛选择
特拉华州法院将在适用法律允许的最大范围内,成为(I)代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼,(Ii)声称我们的任何董事, 官员,雇员,代理人或受托人对我们或我们的股东所负有的信托责任的索赔的任何诉讼,(Iii)根据DGO的任何条款对我们或我们的任何董事或高级人员或其他雇员提出索赔的任何诉讼,都将是唯一和专属的法院;(Iii)根据DG的任何规定对我们或我们的任何董事或高级人员或其他雇员提出索赔的任何诉讼;(Ii)任何声称违反我们或我们的任何董事、雇员、代理人或受托人对我们或我们的股东所负有的受托责任的诉讼我们经修订和重述的 公司注册证书或我们经修订和重述的章程或(Iv)任何针对我们或我们的任何董事、高级人员或其他受内部事务原则管辖的员工提出索赔的诉讼,在每种情况下, 法院对其中被列为被告的不可缺少的各方具有个人管辖权。此专属法院条款不适用于为强制执行“交易法”或美国联邦法院有专属管辖权的任何其他索赔 所产生的义务或责任而提起的诉讼。
我们经修改和重述的公司注册证书进一步规定,在适用法律允许的最大范围内 ,美国联邦地区法院将是解决根据美国联邦证券法提出的诉讼原因的任何投诉的唯一论坛,但前提是特拉华州对此类独家法院条款的可执行性作出最终裁决,并视 情况而定。特拉华州法院最近裁定,一项规定美国联邦地区 法院是解决任何根据“证券法”提出的诉讼原因的投诉的唯一论坛的条款是不可强制执行的。然而,这一决定可能会被特拉华州最高法院复审并最终推翻。
144
任何购买或以其他方式获得本公司股本股份权益的个人或实体将被视为 已知悉并同意上述论坛选择条款。这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛中提出其认为有利于与我们或我们的董事、 高管、员工或代理的纠纷的索赔,这可能会阻碍针对我们和此类人员的此类诉讼。
上市
我们的普通股已获准在纽约证券交易所上市,代码为:AMK
转让代理人及登记员
我们的普通股 的转让代理和注册机构是Computershare Trust Company,N.A.。转让代理和注册机构的地址是马萨诸塞州广州罗亚尔街250号02021-1011。
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美国联邦政府对 非美国普通股持有者的实质性税收考虑
以下是对美国联邦收入和遗产税的实质性讨论 非美国持有人对我们普通股的所有权和处置的后果。非美国持有人是我们 普通股的实益所有者,即用于美国联邦所得税的目的:
| 非居民外国人, 美国前公民或居民以外的外国人,作为外籍人士须在美国纳税,或 |
| 外国财产或信托 |
如果合伙企业或其他直通实体(包括为美国联邦收入 税收目的而被视为合伙企业或其他类型直通实体的实体或安排)拥有我们的普通股,则该实体的合伙人或实益所有者的税务待遇可能取决于所有者的身份、实体的活动以及在合伙人或实益所有者级别做出的某些决定。 合伙企业或拥有我们普通股的其他直通实体中的合伙人和实益所有者应就特定的美国联邦收入和遗产税后果咨询自己的税务顾问
此讨论基于“国税法”、行政声明、司法决定以及最终、临时和拟议的财政部法规, 在本招股说明书日期之后对其中任何一项的更改可能会影响本文所述的税收后果(可能具有追溯效力)。本讨论不涉及美国联邦所得税和遗产税的所有方面, 鉴于非美国持有人的特殊情况,这些方面可能与其相关,并且不涉及任何州、地方或外国司法管辖区法律所产生的任何税收后果。 敦促潜在持有人就拥有和处置我们的普通股给他们带来的特殊税务后果咨询他们的税务顾问,包括根据任何州、地方或外国司法管辖区的法律所产生的后果。
分红
如上文“股息政策”中所述,我们于2018年第四季度向AssetMark Holdings LLC进行了一次性现金分配,金额为2.34亿美元。与我们的股息和收益保留政策有关的任何未来决定都将由我们的董事会自行决定 ,董事会将根据我们的收益、现金流产生、财务状况、运营结果、我们的负债条款和其他合同限制、 资本要求、业务前景和董事会可能认为相关的其他因素,随时审查这些政策。如果我们从当前或累计收益和利润中支付股息(根据美国联邦所得税 原则确定),支付给非美国持有者的此类股息通常将按照30%的税率缴纳美国联邦预扣税,或按照适用所得税条约规定的减少率缴纳,但需遵守以下 外国账户税务合规法(FATCA)预扣税的讨论。为了根据适用的所得税条约获得较低的预扣税率,非美国持有者通常需要 提供正确执行的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E,如适用,证明其在条约下享有 福利的权利。此证明必须在支付股息之前提供给我们或我们的扣缴代理人,并且必须定期更新。
如果股息与非美国持有者 的行为有效关联,则美国联邦预扣税的 金额将不会从支付给非美国持有者的股息中扣缴
146
美国境内的贸易或业务(如果适用的所得税条约要求,应归因于非美国持有人在美国维持的永久机构或固定基地),非美国持有人提供正确执行的IRS表格W-8ECI。相反,有效关联的 股息通常需要缴纳常规的美国所得税,就好像非美国持有者是“美国国税法”(Internal Revenue Code)定义的美国人一样。 非美国持有者在接受有效关联股息时,出于美国联邦所得税目的被视为公司,可能还需缴纳额外的分支机构利得税,税率为 ,对其有效关联的收益和利润征收30%(或更低的协约率)(受某些调整影响)。
普通股处置收益
根据下面有关备份预扣税和FATCA预扣税的讨论,非美国持有者一般不会 因出售或其他处置我们的普通股而获得的收益缴纳美国联邦所得税,除非:
| 收益有效地与非美国持有者在美国的贸易或业务相关 ,但须遵守适用的所得税条约另有规定,在这种情况下,收益通常将按照上述有效关联的股息收入的相同方式缴纳美国联邦所得税; |
| 非美国持有人是指在处置纳税年度内在美国停留183天或 以上且满足某些其他条件的个人,在这种情况下,收益(扣除某些美国来源损失)一般将按30%的税率(或更低的条约税率)缴纳美国联邦所得税;或 |
| 我们是或曾经是美国房地产控股公司(如下所述),在处置前的 五年期间或非美国持有人的持有期内的任何时间(以较短的期间为准),并且(I)我们的普通股在发生出售或处置的历年开始之前没有在已建立的证券 市场上进行定期交易,或者(Ii)非美国持有人在之前的五年期间 内的任何时间拥有或被视为拥有无论哪个期限较短,都超过我们普通股的5%。 |
我们将在任何时候成为美国房地产控股公司,我们的美国房地产权益的公平市场价值,如“国内税法”和适用的财政部法规中定义的 ,等于或超过我们的全球房地产权益和我们在贸易或商业中使用或持有的其他资产的总公平市场价值的50%(均由美国联邦所得税目的 确定)。我们相信,我们现在不是,也不期望在可预见的未来成为美国房地产控股公司。
信息报告要求和备份扣留
需要向国税局提交与股息支付相关的信息 报税表。非美国持有者可能必须遵守认证程序,以确定其不是美国人, 避免其他信息报告和备份扣留。根据条约要求降低扣留率所需的认证程序通常将满足避免备份扣缴 Well所需的认证要求。向非美国持有者支付的任何备份预扣金额将被允许作为对非美国持有者的美国联邦所得税 责任的抵免,并可能使非美国持有者有权获得退款,前提是所需信息及时提供给美国国税局。
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FATCA预扣税
向某些外国实体支付股息,并在下文讨论的情况下,美国发行人处置普通股的总收益将 按30%的税率缴纳预扣税(与上述预扣税分离,但不重复),除非满足了各种美国信息报告和尽职调查要求(一般与 美国人在这些实体中的权益或账户的所有权有关)或适用于本规则的豁免。根据适用的财政部法规,该预扣税目前适用于我们普通股的股息支付, 尽管根据最近提议的财政部法规(序言中规定,在最终确定之前,纳税人可以依赖这些规定),没有预扣税将适用于我们普通股的销售或其他处置的总收益的支付 。美国和适用的外国之间的政府间协定可以修改这些要求。非美国持有者应咨询他们的税务顾问, 此预扣税对他们对我们普通股的投资可能产生的影响。
联邦遗产税
个人非美国持有人(特别为美国联邦遗产税目的而定义)和其财产可能包括在此类个人总遗产中的实体 出于美国联邦遗产税目的(例如,由该个人出资并就其保留某些权益或权力的信托)应注意 ,除非适用的遗产税条约另有规定,否则我们的普通股将被视为应缴纳美国联邦遗产税的美国地点财产。
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有资格未来出售的股份
在这次发行之前,我们的普通股没有市场。未来在公开市场上大量出售我们的普通股可能会对市场价格造成负面影响 不时地影响市场价格。此外,由于现有的合同和法律对转售的限制(如下所述),在此次发行后不久将只有限数量的股份可供出售,因此在限制失效后, 可能会在公开市场上出售大量的我们的普通股。这可能会对当前的市场价格和我们未来筹集股本的能力产生不利影响。
在此次发行完成后,我们将有72,400,000股已发行普通股。在这些股份中,12,500,000股,或14,375,000股(如果 承销商行使其购买全部额外股份的选择权),将可以自由转让,而不受证券法的限制或登记,除了由我们现有的 关联公司之一购买的任何股份,如证券法下的第144条所定义,以及我们的董事和高管在本次发行中购买的任何股份,该计划在题为“承销 (利益冲突)”一节中描述的定向股份计划中。由购买超过100,000美元股票的定向股份计划参与者或其他参与者根据证券法第144条限制出售此类股份。其余 约59,900,000股已发行普通股为规则144中定义的受限股份。受限股票只有在注册或符合豁免注册资格的情况下才可在公开市场出售, 包括根据“证券法”第144或701条的规定。由于下文所述的合同180天禁售期以及 “证券法”第144和701条的规定,这些股票将按如下方式在公开市场出售:
| 本次发行中出售的所有普通股股份,除了我们的附属公司购买的任何股份,以及我们定向股票计划中的董事和执行人员在本次发行中购买的任何股份 ,或购买了超过100,000美元股份的定向股票计划的其他参与者购买的任何股份,将有资格在本次发行结束时立即出售 ;以及 |
| 剩余约59,900,000股普通股将于本招股说明书日期180天后 锁定协议到期时有资格在公开市场出售,但在某些情况下须受第144条和第701条规定的数量、销售方式和其他限制的限制,如果是 RSA,则受适用于该等RSA的归属条件的限制。 |
规则144
一般而言,实益拥有我们普通股受限股份至少六个月的人将有权根据 规则144出售此类证券,前提是(I)此人在出售时或之前90天内的任何时间不被视为我们的附属公司之一,以及(Ii)我们在出售前至少90天遵守交易所法案定期报告要求 。实益拥有我们普通股受限股份至少六个月,但在出售时或之前90天内的任何时间是我们的附属公司的人将受到 附加限制,根据这些限制,该人将有权在任何三个月内仅出售不超过以下任何一个较大的数量的证券:
| 我们当时已发行普通股数量的1%,相当于本次发行后立即 约724,000股;或 |
149
| 在向表格144提交关于出售的 通知之前的四个日历周内,我们在纽约证券交易所的普通股的平均每周交易量; |
前提是,在每种情况下,我们都要遵守Exchange Act的定期报告要求, 至少在销售前90天。在 适用的范围内,附属公司和非附属公司的此类销售也必须符合规则144的销售方式、最新公共信息和通知规定。
规则第701条
一般而言,根据规则701,我们的任何员工、 董事、高级管理人员、顾问或顾问在本发售生效日期前从我们购买与补偿股票或期权计划或其他书面协议相关的股份,有权在 本发售生效日期后的90天内依据规则144转售此类股份,而无需遵守规则701中的持有期要求或其他限制。
SEC表示,规则701将适用于发行人在遵守交易所法案的报告要求之前授予的典型股票期权, 以及在行使该等期权时获得的股份,包括在本招股说明书日期之后的行使。根据规则701发行的证券是受限证券,在符合上述合同限制的情况下, 自本招股说明书日期后90天起,可以由除规则144中定义的关联公司以外的其他人出售,但仅受规则144中的销售方式规定和根据规则144由关联公司销售,而 不符合其一年最短持有期要求。
注册权
在此次发行定价后,HIIHL,我们普通股的持有者52,748,799股,或50,873,799股(如果承销商行使他们的选择权 购买额外股份),其受让人有权根据证券法获得关于这些股份登记的各种权利,这一权利在题为“资本描述 股票注册权”一节中描述。根据证券法登记这些股份将导致这些股份在证券法下立即成为可以自由交易而不受限制的
限制性股票奖励和股票期权
截至2019年3月31日,没有购买AssetMark Holdings LLC单位或我们的普通股的期权尚未兑现。在此次发行定价后,我们 打算立即向我们的某些高管、员工和董事发行购买918,981股普通股和涵盖85,737股普通股的RSU的期权,此外还将发行与 交易相关的RSA, 部分描述了交易的内容,该部分的标题为“章程摘要-重组”。所有受此类期权、RSU和RSA约束的股份均受锁定协议的约束。另外 4,801,954股普通股将可用于2019年计划下的未来赠款。
在本次发行完成后,我们打算根据证券法提交 注册声明,涵盖所有符合未行使期权或根据我们的2019年股权激励计划可发行的普通股股票。受适用于关联公司的规则144成交量限制的限制,根据任何注册声明注册的股份 将于90天后开始在公开市场上出售
150
招股说明书的日期,除非股份受我们的归属限制或下文所述的合同限制。
锁定协议
在某些 例外情况下,我们所有的 董事和执行人员,基本上所有我们的股权持有人和我们定向股票计划中购买超过100,000美元股份的每位参与者已经同意,在某些 例外情况下,不提供、质押、出售、合同出售、出售任何购买期权或合同、购买任何期权或出售合同、授予任何购买期权、权利或认股权证,或以其他方式直接或间接转让或处置 或签订任何掉期或其他转让安排在未经承销商代表事先书面同意的情况下,拥有任何普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换 吾等或我们的某些联属公司股份的证券的任何经济后果,在本招股说明书日期后180天内不得转让股本证券。请参阅标题为“承保( 利益冲突)”一节。
151
承保(利益冲突)
我们和出售股东通过多家承销商提供本招股说明书中描述的普通股股份。摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)和 高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)担任此次发行的联合账簿管理经理和承销商的代表。我们和销售股东已经与承销商签订了承销协议 。在遵守承销协议的条款和条件的前提下,我们和销售股东已同意向承销商出售,并且每家承销商各自同意以公开发行价格 减去本招股说明书封面页所列承销折扣和佣金后,购买下表中其名称旁边列出的普通股股份数量:
名字,姓名 | 股份数 | |||
摩根大通证券有限责任公司 |
5,000,000 | |||
高盛公司 |
4,375,000 | |||
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司 |
812,500 | |||
华泰证券(美国)有限公司 |
812,500 | |||
BMO资本市场公司 |
500,000 | |||
Raymond James&Associates公司 |
500,000 | |||
William Blair&Company,L.C. |
500,000 | |||
|
|
|||
共计 |
12,500,000 | |||
|
承销商承诺购买我们和出售股东提供的所有普通股,如果他们购买任何 股。承销协议还规定,如果承销商违约,非违约承销商的购买承诺可以增加或终止。承销商发行的 股须经接收和接受,并受制于承销商拒绝全部或部分订单的权利。
承销商建议按本招股说明书封面页列出的首次公开发行价格直接向公众发售普通股股票,并以该价格减去每股 股不超过0.858美元的优惠价格向某些交易商发售普通股。股票首次公开发行后,如果普通股的全部股票未按首次公开发行价格出售,承销商可以改变发行价和其他出售条款。在美国境外销售的股份 可能由承销商的关联公司进行。
承销商有权从出售股票的股东手中额外购买最多1,875,000股普通股 ,以支付承销商出售的超过上表中规定的股份数量的股票。承销商自本招股说明书之日起30天内行使此选择权购买 额外股份。如果有任何股份是用这个购买额外股份的选择权购买的,承销商将以与上表所示大致相同的比例购买股份。如果购买了任何额外的普通股 ,承销商将以与提供股票的条件相同的条款提供额外的股份。
应我们的要求,承销商已 保留了本招股说明书提供的高达5%的股份,以首次公开发行价格出售给我们的董事、高级管理人员、我们的某些员工和其他与我们有关联的人,他们表示有兴趣在本次发行中购买 普通股。JP摩根证券有限责任公司及其附属公司将在我们的指导下通过定向股票计划进行销售。本次发行中可供出售给公众的股份数量将减少 ,前提是这些参与者购买了保留股份。任何
152
未以此方式购买的保留股份将由承销商以与本招股说明书提供的其他股份相同的条款向公众提供。我们的董事和执行人员 以及在该计划中购买了超过100,000美元股份的定向股份计划的每位参与者同意,通过本计划购买的任何股份都将受到180天锁定限制,限制期限如下所述; 本计划的其他参与者将不会受到与承销商或我们之间的锁定限制,也不会对通过该计划购买的任何股份实施锁定限制。我们已同意赔偿承销商因出售定向股份计划保留的股份而承担的某些责任和 费用,包括证券法规定的责任。
承销费为 等于普通股每股公开发行价格减去承销商支付给我们和出售普通股每股股东的金额。承销费为每股1.43美元。下表显示了每股和 总承销折扣以及要支付给承销商的佣金,假设承销商没有行使和完全行使购买额外股份的选择权。
每股 | 无合计 选择权的行使 购买 额外股份 |
全额合计 选择权的行使 购买 额外股份 |
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我们出售的股份 |
$ | 1.43 | $ | 8,937,500 | $ | 8,937,500 | ||||||
出售股东出售的股份 |
$ | 1.43 | $ | 8,937,500 | $ | 11,618,750 | ||||||
共计 |
$ | 1.43 | $ | 17,875,000 | $ | 20,556,250 | ||||||
|
我们和销售股东估计,我们应支付的此次发行的总费用,包括注册费、申请费和 上市费用、印刷费以及法律和会计费用,但不包括承销折扣和佣金,将约为4,000,000美元。我们还同意向承销商报销与FINRA审核此处提供的普通股股份销售条款相关的法律顾问 的合理费用和开支,金额不超过40,000美元。
电子 格式的招股说明书可以在由参与发行的一个或多个承销商或销售组成员(如果有)维护的网站上提供。承销商可能同意将一定数量的股份分配给承销商和销售组 成员,以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分发将由代表分配给承销商和销售集团成员,这些成员可能在与其他分配相同的基础上进行互联网分发。
我们 已同意,在指定的有限例外情况下,我们不会(I)提供、质押、宣布出售意向、合同出售、出售任何 期权或购买合同、购买任何期权或出售合同、授予任何直接或间接购买或以其他方式处置的期权、权利或认股权证,或根据证券法向证券交易委员会提交一份与 有关的注册声明,该声明涉及我们普通股的任何股份或可兑换或可行使的任何普通股,或公开披露该意向或(Ii)在未经J.P.Morgan Securities LLC及Goldman Sachs&Co.LLC事先书面同意的情况下,订立任何掉期或其他安排,转让与任何普通股股份或任何该等证券的所有权有关的全部或部分经济后果(不论任何此等交易是否通过 交付普通股或该等证券的现金或其他形式),而在上述每种情况下,均须在截至并包括该日之后的 180天为止的期间内,进行转让所有或部分与普通股股份或该等证券的所有权有关的经济后果的掉期或其他安排(不论是否以 交付普通股或该等证券为现金或其他形式),在上述每种情况下,均未经摩根大通证券有限责任公司及高盛公司事先书面同意。
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我们的董事和执行人员、销售股东、我们所有已发行股票的持有者 以及可转换或可兑换或可为我们的普通股行使的证券的持有人,以及在定向股票计划中购买超过100,000美元股份的每一位参与者(关于通过该计划购买的股份)在本招股发行开始之前与承销商签订了锁定协议,根据该协议,除特定的有限例外,这些个人或实体在本招股日期后的180天 期间未经J.P.Morgan Securities LLC和Goldman Sachs&Co.LLC事先书面同意,(1)提供、质押、出售任何购买期权或合同、购买任何 期权或销售合同、授予任何期权、权利或权证直接或间接购买或以其他方式转让或处置我们或某些附属公司的任何股份或任何可转换或可转换为或 可为我们或某些附属公司行使或交换的证券((2)签订任何掉期或其他协议,全部或部分转让普通股或该等其他证券的所有权的任何 经济后果,无论上述第(1)或(2)款所述的任何此类交易是通过交付普通股或其他证券,还是以现金或 其他方式进行结算, 执行人员、 经理和成员根据SEC的规则和法规以及在行使股票或认股权证后可能发行的证券);(2)签订任何掉期或其他协议,全部或部分转让普通股或该等其他证券的所有权的经济后果,无论是上述第(1)或(2)款所述的任何此类交易,还是以其他方式交付普通股或其他证券,或(3)要求或行使任何权利登记吾等或我们的某些联营公司的任何股份或股本证券,或任何可转换为吾等或 某些联营公司的股本证券的证券或可行使或可交换的证券。
我们和销售股东已同意赔偿承销商的某些责任,包括证券法规定的 责任。
我们的普通股已获准在纽约证券交易所上市,代码为:AMK
与此次发行有关,承销商可能会从事稳定交易,包括在公开市场上出价、购买和出售普通股 ,以防止或延缓此次发行过程中普通股市场价格的下跌。这些稳定交易可能包括做空普通股,这涉及承销商 出售比他们在此次发行中需要购买的更多数量的普通股,以及在公开市场上购买普通股股份,以弥补卖空创造的头寸。卖空可以是 «承销范围内的空头,即金额不大于上述承销商购买额外股份的期权的空头头寸,也可以是裸体卖空,即超过该 金额的空头头寸。承销商可以通过行使其全部或部分购买额外股份的选择权,或通过在公开市场购买股份,来平仓任何有盖空头头寸。在作出这一决定时,承销商将考虑 等因素,其中包括公开市场上可供购买的股票的价格与承销商可以通过购买额外股份的选择权购买股票的价格相比较。如果承销商担心公开市场上的普通股价格可能存在下行压力,从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响,则更有可能 创建裸空头头寸。承销商在一定程度上创造了 裸空头头寸,他们将在公开市场上买入股票以弥补头寸。
承销商告知我们,根据 证券法的M规则,他们还可以从事其他稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的活动,包括实施惩罚性投标。这意味着,如果承销商代表在公开市场上购买 普通股以稳定交易或弥补卖空,则
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代表可以要求作为本次发行一部分出售这些股份的承销商偿还他们收到的承销折扣和佣金。
这些活动可能具有提高或维持普通股市场价格或防止或延缓 普通股市场价格下跌的效果,因此,普通股价格可能高于公开市场上可能存在的价格。如果承销商开始这些活动,他们可以随时停止。承销商可以 在纽约证券交易所进行这些交易,在非处方药市场或其他方面。
在这次发行之前,我们的普通股没有公开市场。首次公开发行的价格是由我们,出售 股东和承销商代表协商确定的。在确定首次公开发行价格时,我们、出售股东和承销商代表考虑了一些因素,包括:
| 本招股说明书中列出的信息以及代表可以获得的其他信息; |
| 我们的前景以及我们竞争的行业的历史和前景; |
| 对我们管理的评估; |
| 我们对未来收益的展望; |
| 本次发行时证券市场的总体情况; |
| 一般可比公司公开交易普通股的近期市场价格和需求;以及 |
| 保险人和我们认为相关的其他因素。 |
无论是我们出售的股东还是承销商都不能向投资者保证,我们的普通股将发展出一个活跃的交易市场,或者 股票将以或高于首次公开发行的价格在公开市场上交易。
利益冲突
我们和本次发行的承销商华泰证券(美国)有限公司共同受控于HTSC。因此,华泰证券(美国)有限公司根据FINRA第5121(F)(5)(B)条被视为有 个利益冲突。此外,华泰证券(美国)有限公司的附属公司瑞士信贷证券(美国)有限责任公司将各自从此次发行中获得超过5%的发行净收益 ,并将根据FINRA规则5121(F)(5)(C)各自被视为存在利益冲突。因此,此次发行是根据FINRA规则5121的要求进行的,根据该要求,与此次发行相关的不需要任命 合格独立承销商,因为主要负责管理公开发行的FINRA成员没有利益冲突,也不是有利益冲突并符合FINRA规则5121(F)(12)(E)要求的任何FINRA成员 的附属公司。华泰证券(美国)有限公司瑞士信贷证券(美国)有限责任公司也不会确认向他们行使自由裁量权的任何账户出售普通股 ,而无需账户持有人的具体书面批准。
其他关系
承销商及其各自的附属机构是从事各种活动的全方位服务的金融机构,其中可能包括销售和交易,商业 和投资银行,咨询,
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投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪等金融和非金融活动以及 服务。某些承销商及其各自的附属公司已经并可能在未来向发行人以及与发行人有关系的个人和实体提供各种此类服务,他们因此而收到或 将收到惯常费用和费用。例如,瑞士信贷证券(美国)有限责任公司的附属公司瑞士信贷股份公司开曼群岛分行在我们的信贷安排下担任行政代理和抵押品代理,并将收到我们在本次发行中收到的净收益的 部分,原因是使用本次发行的收益,考虑偿还在期限贷款下产生的债务。
在其各种业务活动的日常过程中,承销商及其各自的附属公司、高级人员、董事和员工可以购买、出售或 持有广泛的投资,并为自己的账户和客户的账户积极交易证券、衍生品、贷款、大宗商品、货币、信用违约掉期和其他金融工具,而这种投资和 交易活动可能涉及或涉及发行人的资产、证券和/或工具(直接,作为担保其他义务或其他方式的抵押品)和/或与发行者有关系的个人和实体承销商和 他们各自的附属公司也可以就这些资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场颜色或交易想法和/或发表或表达独立的研究观点,并可以在任何时候 持有或建议客户在这些资产、证券和工具中持有多头和/或空头头寸。
销售限制
除美国以外,我们、销售股东或承销商均未采取任何行动,允许本招股说明书提供的证券在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行 。本招股说明书提供的证券不得直接或间接提供或出售,也不得在任何司法管辖区分发或发布与任何此类证券的要约和销售相关的本招股说明书或任何其他要约材料或 广告,除非是在符合该司法管辖区适用的规则和法规的情况下。 建议拥有本招股说明书的人告知自己并遵守与本招股说明书的发行和分发相关的任何限制。本招股说明书不构成出售要约或 要约购买本招股说明书提供的任何证券的要约,在任何司法管辖区,此类要约或要约招揽是非法的。
加拿大潜在投资者通知
股份可以 仅出售给作为委托人购买或被视为购买的购买者,如National Instrumtus 45-106 Prospectus Exemptions或 Securities Act(安大略省)第73.3(1)款中所定义的认可投资者,并且是被允许的客户,如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务中所定义。股份的任何转售必须符合 豁免,或在不受适用证券法的招股说明书要求约束的交易中进行。
加拿大某些 省或地区的证券立法,如果本招股说明书(包括对其的任何修订)含有虚假陈述,则可以向购买者提供撤销或损害赔偿的补救措施,前提是购买者在购买者所在省的证券法规定的期限内 行使解除或损害赔偿的补救措施
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领域。购买者应参考购买者所在省份或地区的证券法的任何适用条款,以了解这些权利的详情,或咨询 法律顾问。
根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)的第3A.3节,承销商不需要遵守NI 33-105关于与此 发行有关的承销商利益冲突的披露要求。
向欧洲经济区潜在投资者发出的通知
对于欧洲经济区的每个成员国(每个成员国都是一个相关成员国),除以下情况外,不得向公众提供该相关 成员国的股份:
| 招股说明书中定义为合格投资者的任何法律实体; |
| 少于150个自然人或法人(招股说明书中定义的合格投资者除外), 根据招股说明书允许,但须事先征得代表同意;或 |
| 在招股章程指令第3(2)条范围内的任何其他情况下,只要 股份的此类要约不要求我们或代表根据招股章程指令第3条发布招股说明书或根据招股说明书第16条补充招股说明书。 |
相关成员国中最初收购任何股份或向其提出任何要约的每个人将被视为已向每一位代表和我们表示,确认并同意 ,这是该相关成员国实施招股指令第2(1)(E)条的法律意义内的合格投资者。在任何股份被提供给 金融中介的情况下,正如“招股说明书”第3条第(2)款中使用的该术语,每个该等金融中介将被视为已表示、确认和同意其在要约中收购的股份不是代表 以非自由裁量权的方式获得的,也不是为了要约或转售给,在可能导致向公众提出任何股份要约 的情况下,或在已获得代表事先同意的情况下,在相关成员国向符合条件的投资者提出要约或转售以外的情况下,每一次提出的要约或转售均已获得代表的同意。
我们,销售股东,代表及其各自的关联公司将依赖于上述陈述,确认 和协议的真实性和准确性。
本招股说明书的编制依据是,任何相关成员国的任何股份要约都将依据 招股章程指令下的豁免,免于发布招股说明书。因此,任何在该相关成员国作出或打算提出要约的人,只有在吾等或任何承销商没有义务根据招股章程第3条就该要约发表招股说明书的情况下,才可这样做,而该等股份是本 招股说明书所设想的要约的标的。我们,出售股东或承销商都没有授权,也没有授权,在我们或承销商有义务公布该要约的招股说明书的情况下,也没有授权作出任何股份要约。
就本规定而言,就任何相关成员国的任何股份而言,向公众提供股份的要约一词是指以任何形式和任何手段提供关于要约条款和要约股份的充分信息的 通信,以使投资者能够
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决定购买或认购股份,因为在相关成员国实施Prospectus指令的任何措施可能会有所不同, 表达式Prospectus Directive意指令2003/71/EC(经指令2010/73/EU修订),并包括相关成员国的任何相关实施措施。
发给英国潜在投资者的通知
在 此外,在英国,本文件仅分发给,并且仅针对,并且随后提出的任何要约可能仅针对符合资格的投资者(如Prospectus Directive定义) (I),他们在与符合经修订的“2000年金融服务和市场法”第19(5)条规定的投资相关的事项方面具有专业经验,经修订的“金融服务和市场法”(“金融促进)令”(“Designtus Order”),和/或 (Ii)属于该命令第49条第(2)款(A)至(D)项范围内的高净值公司(或可能以其他方式合法向其传达信息的人士)(所有此等人士统称为“相关人士”)或 在其他情况下未导致也不会导致根据“2000年金融服务和市场法”的含义向公众要约英国的股份。
在英国,任何不是相关人员的人都不应采取行动或依赖本文件中包含的信息,也不应将其作为采取任何 行动的依据。在英国,本文件涉及的任何投资或投资活动均可由相关人员独家进行或采取。
给瑞士潜在投资者的通知
这些股份可能 不会在瑞士公开发售,也不会在瑞士的六家交易所或六家交易所上市,也不会在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易设施上市。本文件不构成第 条意义上的招股说明书,编制时不考虑第(1)款规定的发行招股说明书的披露标准。652A或ART。瑞士义务法典“1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。27 ff六个 上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施的上市规则。本文件或任何其他与股份或发行相关的要约或营销材料均不能在瑞士公开分发 或以其他方式公开提供。
无论是本文件还是与发行、公司 或股份相关的任何其他要约或营销材料,都没有向任何瑞士监管机构提交或批准任何申请或批准。特别是,本文件不会提交给瑞士金融市场监管机构 (FINMA),股份的要约也不会受到瑞士金融市场监管局 (FINMA)的监督,而且股份的要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据 CISA向集体投资计划中的利益收购者提供的投资者保护并不延伸到股票收购者。
给香港潜在投资者的通知
该等股份尚未要约或出售,亦不会在香港以任何文件的方式要约或出售,但(A)向“证券及期货条例”(第I章)所界定的专业投资者 投资者提供或出售的文件除外。(B)在其他情况下,而该文件并不是 “公司(清盘及杂项条文)条例”(第305章)所界定的招股章程。(B)在其他情况下,该文件并不是 “公司(清盘及杂项条文)条例”(第305章)所界定的招股章程。32)香港,或不构成该条例所指的向公众作出的要约。没有广告,
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与股份有关的邀请或文件已经或可能发出,或已经或可能由任何人为发行目的(不论在香港或其他地方)而由任何人管有, 是针对香港公众人士,或其内容相当可能由香港公众查阅或阅读的(除非根据香港证券法获准这样做),但有关股份只会或拟处置 只处置给香港以外的人或只处置给在香港以外的人或只处置给在香港以外的专业投资者的股份 除外
给新加坡潜在投资者的通知
本招股说明书 尚未在新加坡金融管理局登记为招股说明书。因此,本招股说明书及与股份的要约或出售或认购或购买有关的任何其他文件或材料,不得 传阅或分发,亦不得直接或间接向新加坡的人士提供或出售股份,或使股份成为认购或购买邀请的标的,但(I)根据新加坡第289章“证券及期货法”(The Securities And Futures Act)第274条向机构投资者(The SFA) ,(Ii)根据第275条向有关人士发出认购或购买邀请,则属例外。(I)根据新加坡第289章“证券及期货法”(The Securities And Futures Act)第274条向机构投资者(The Securities And Futures Act)(The SFA),(Ii)根据第275条向有关人士提供。并根据SFA第275条规定的条件 或(Iii)根据SFA的任何其他适用条款并按照该条款的条件。
股份是由有关人士根据SFA第275条认购或购买的,该人为:
(a) | 一家公司(不是经认可的投资者(如SFA第4A条所定义),其唯一业务是持有投资,其全部股本由一个或多个人所有, 每个人都是经认可的投资者;或 |
(b) | 信托(如受托人并非认可投资者)其唯一目的是持有投资,而信托的每名受益人均为认可投资者的个人, |
该公司的证券(如SFA第239(1)条所定义)或受益人在 中的权利和利益(无论如何描述),该信托不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购股份后六个月内转让,但以下情况除外:
(a) | 向机构投资者或SFA第275(2)条定义的相关人员,或SFA第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所述要约产生的任何人; |
(b) | 没有考虑或不会考虑转让的; |
(c) | 通过法律实施转让的; |
(d) | 如SFA第276(7)条所规定;或 |
(e) | 如新加坡“2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例”第32条所指明。 |
给日本潜在投资者的通知
根据“金融工具和交易法”第4条第1款的规定,股份 尚未登记,将来也不会登记。因此,任何股份或其中的任何权益均不得在日本直接或间接要约或出售,或向任何日本居民提供或出售,或为任何日本居民的利益 而提供或出售(其
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此处使用的术语是指在日本居住的任何人,包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体),或向其他人直接或间接在日本转售或转售 直接或间接向日本居民或为日本居民的利益而转售的任何人,除非符合 “金融工具和交易法”以及日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长级指导方针的登记要求豁免,或在其他方面符合 “金融工具和交易法”及其他任何适用的日本法律、法规和部长级指导方针。
向中华人民共和国潜在投资者发出的通知
本招股说明书不得在中国流通或分发,股份亦不得要约或出售,亦不会向任何人士要约或出售以供重新发售或直接或间接转售予任何中国居民,除非符合中国适用法律、规则及规例。仅就本款而言,中华人民共和国不包括台湾和香港、澳门特别行政区 。
给台湾潜在投资者的通知
根据相关证券法律法规,股份尚未也将不会在台湾金融监管委员会登记,并且不能 通过公开发行在台湾境内出售、发行或要约,或者在台湾证券交易法意义上构成要约,需要经台湾金融监督委员会登记或批准的情况下出售、发行或要约。 在台湾境内, 不能通过公开发行或在台湾证券交易法意义上构成要约,需要经台湾金融监督委员会登记或批准的情况下出售、发行或要约。台湾并无任何个人或实体获授权提供、出售、提供有关台湾股份发售及出售的意见或以其他方式居间。
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法律事项
在此提供的普通股发行的有效性将由AssetMark Financial Holdings,Inc.转嫁给AssetMark Financial Holdings,Inc.。以及Davis的销售股东 Polk&Wardwell LLP,Menlo Park,California。加利福尼亚州帕洛阿尔托的库利有限责任公司代表承销商。
专家
AssetMark Financial Holdings,Inc.的合并财务报表根据独立注册公共会计师事务所Crowe LLP的报告,根据该事务所作为审计和会计专家的授权给出的报告,本招股说明书中包括的截至2017年12月31日的 及其子公司已如此列入。
AssetMark Financial Holdings,Inc.的合并财务报表根据独立注册公共会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告,并根据该事务所作为会计和审计专家的权威,截至2018年12月31日以及截至2018年12月31日的一年, 已包括在本文中的 。
在那里可以找到更多信息
我们已根据“证券法”向SEC提交了 表格S-1的注册声明,涉及此处提供的普通股。本招股说明书不包含注册 声明及其展品和时间表中所列的所有信息。有关我们公司和普通股的更多信息,请参考注册声明和展品以及与之一起提交的任何时间表。 本招股说明书中所包含的关于所提及的任何合同或其他文件的内容的陈述不一定是完整的,在每一种情况下,如果该合同或文件作为证物提交,则参考作为该登记声明的证物提交的该合同或其他文件的副本 ,每一陈述均通过该引用在各方面具有限定条件。SEC维护着一个互联网网站www.sec.gov,其中包含与我们一样以电子方式向SEC提交 的发行人的报告和其他信息。有兴趣的人士可访问www.sec.gov以电子方式获取此类报告和信息,以及本招股说明书所包含的注册声明,包括展品及其任何时间表 。
作为提供的结果,我们将被要求向证券交易委员会提交定期报告、委托书和信息陈述以及其他信息。这些 定期报告、委托书和信息声明以及其他信息将可在上述SEC网站上查阅和复制。
我们还在www.assetmark.com维护一个互联网网站。我们的网站以及我们网站中包含的或可通过我们网站访问的信息不应被视为 并入本招股说明书或其所属的注册声明中,并且在本招股说明书中包含我们的网站地址仅作为非活动文本引用。
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AssetMark金融控股公司
合并财务报表索引
截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度经审计的 综合财务报表
书页 | ||||
独立注册公共会计师事务所毕马威会计师事务所报告 |
F-2 | |||
独立注册会计师事务所Crowe LLP报告 |
F-3 | |||
合并财务报表 |
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合并资产负债表 |
F-4 | |||
合并收益表和综合收益表 |
F-5 | |||
合并股东权益变动表 |
F-6 | |||
综合现金流量表 |
F-7 | |||
合并财务报表附注 |
F-8 |
截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月未经审计的中期简明综合财务报表:
简明合并财务报表 |
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合并资产负债表 |
F-28 | |||
综合收益表 |
F-29 | |||
合并股东权益变动表 |
F-30 | |||
综合现金流量表 |
F-31 | |||
未经审计的简明合并财务报表附注 |
F-32 |
F-1
独立注册公共会计师事务所毕马威会计师事务所报告
股东和董事会
AssetMark Financial Holdings,Inc.:
合并财务报表之我见
我们已 审核了AssetMark Financial Holdings,Inc.随附的合并资产负债表截至2018年12月31日,本公司及其子公司(本公司)的相关综合收益表和全面收益表,截至2018年12月31日止年度的股东权益和现金流量表,以及相关附注(统称为综合财务报表)。我们认为,综合财务报表在所有重大方面均公平地反映了本公司截至2018年12月31日的 财务状况,以及截至2018年12月31日止年度的经营业绩和现金流量,符合美国公认的会计原则。
意见依据
这些合并财务报表是 公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定,我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于 合并财务报表是否存在重大错报(无论是由于错误还是欺诈)的合理保证。我们的审计包括执行程序,评估合并财务报表重大错报的风险,无论是由于错误还是欺诈 ,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在试验的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露事项的证据。我们的审计还包括 评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
我们自2007年以来一直担任本公司的审计师。
/s/KPMG LLP
加州旧金山
2019年3月11日,除附注15外,截至 2019年7月8日
F-2
独立注册会计师事务所Crowe LLP报告
AssetMark金融控股公司董事会
康科德,加利福尼亚州
对财务报表的意见
我们已经审计了AssetMark Financial Holdings,Inc.随附的 综合资产负债表(本公司)截至2017年12月31日,相关合并收益表及综合收益表,截至2017年12月31日止年度股东权益变动及 现金流量,以及合并财务报表的相关附注(统称为综合财务报表)。我们认为,财务报表在所有 重大方面均公平地陈述了公司截至2017年12月31日的财务状况,以及截至该年度的经营业绩和现金流量,符合 美国普遍接受的会计原则。
意见依据
这些财务报表是 公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督 董事会(PCAOB)注册的公共会计事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和 PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否存在重大错报(无论是由于错误还是欺诈)的合理 保证。本公司不需要,我们也没有被要求对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的 部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。 因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈 ,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评估所使用的 会计原则和管理层做出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
/s/Crowe LLP
我们在2018年进行了2017年财务报表的审计。
纽约,纽约
2019年3月11日,除注15外,截至2019年7月8日 2019年
F-3
AssetMark金融控股公司
合并资产负债表
十二月三十一号, | ||||||||
(以千计,共享数据和票面价值除外) | 2018 | 2017 | ||||||
资产 |
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流动资产: |
||||||||
现金及现金等价物 |
$ | 105,354 | $ | 50,147 | ||||
限制性现金 |
7,000 | 7,000 | ||||||
可供销售 投资,公允价值 |
333 | 38 | ||||||
费用及其他应收款项 |
8,760 | 7,311 | ||||||
应收联邦所得税 |
586 | | ||||||
应收国家所得税 |
332 | 670 | ||||||
其他流动资产 |
4,391 | 3,367 | ||||||
|
|
|||||||
流动资产总额 |
126,756 | 68,533 | ||||||
财产和设备,扣除累计折旧分别为3,817美元和1,754美元 |
7,040 | 7,068 | ||||||
资本化软件,扣除累计摊销分别为40,191美元和20,185美元 |
72,644 | 77,271 | ||||||
无形资产,扣除累计摊销后分别为8,740美元和4,706美元 |
642,420 | 646,454 | ||||||
商誉 |
298,415 | 298,415 | ||||||
|
|
|||||||
总资产 |
$ | 1,147,275 | $ | 1,097,741 | ||||
|
|
|||||||
负债和股东权益 |
||||||||
流动负债: |
||||||||
应付帐款 |
$ | 730 | $ | 2,292 | ||||
应计费用和其他流动负债 |
38,200 | 31,956 | ||||||
应付给AssetMark Holdings LLC |
| 3,040 | ||||||
应付联邦所得税 |
| 3,154 | ||||||
长期债务的当期部分 |
2,305 | | ||||||
收购收益的当前部分 |
8,000 | 8,000 | ||||||
|
|
|||||||
流动负债总额 |
49,235 | 48,442 | ||||||
长期债务 |
242,817 | | ||||||
其他长期负债 |
5,097 | 14,224 | ||||||
递延所得税负债净额 |
151,115 | 149,117 | ||||||
|
|
|||||||
长期负债总额 |
399,029 | 163,341 | ||||||
负债共计 |
$ | 448,264 | $ | 211,783 | ||||
|
|
|||||||
承付款和意外开支 |
||||||||
股东权益: |
||||||||
普通股面值0.001美元(授权675,000,000股,发行66,150,000股) |
66 | 66 | ||||||
额外实收资本 |
635,096 | 784,464 | ||||||
留存收益 |
63,846 | 101,420 | ||||||
累计其他综合收入,税后净额 |
3 | 8 | ||||||
|
|
|||||||
股东权益总额 |
699,011 | 885,958 | ||||||
|
|
|||||||
总负债和股东权益 |
$ | 1,147,275 | $ | 1,097,741 | ||||
|
见合并财务报表附注。
F-4
AssetMark金融控股公司
合并收益表和综合收益表
在截至12月31日的几年中, | ||||||||
(千) | 2018 | 2017 | ||||||
营业收入 |
||||||||
基于资产的收入 |
$ | 338,031 | $ | 282,966 | ||||
摊销基础-收入 |
20,403 | 10,430 | ||||||
其他收入 |
5,200 | 2,121 | ||||||
|
|
|||||||
总收入 |
363,634 | 295,517 | ||||||
费用 |
||||||||
资产费用 |
116,763 | 98,401 | ||||||
摊销费用 |
1,671 | 976 | ||||||
员工薪酬 |
107,091 | 105,413 | ||||||
一般及营运开支 |
45,383 | 38,781 | ||||||
专业费用 |
10,139 | 9,622 | ||||||
利息 |
1,920 | | ||||||
折旧摊销 |
26,104 | 22,981 | ||||||
|
|
|||||||
总费用 |
309,071 | 276,174 | ||||||
所得税前收入 |
54,563 | 19,343 | ||||||
所得税准备(受益) |
17,137 | (79,635 | ) | |||||
|
|
|||||||
净收入 |
$ | 37,426 | $ | 98,978 | ||||
除税后的其他综合收益 |
||||||||
可用于销售投资的未实现(亏损)收益,税后净额 |
(5 | ) | 8 | |||||
|
|
|||||||
综合纯收入 |
$ | 37,421 | $ | 98,986 | ||||
每股净收益,基本 |
$ | 0.57 | $ | 1.50 | ||||
|
|
|
|
|||||
加权平均流通股-用于计算每股净收入的流通股,基本 |
66,150,000 | 66,150,000 | ||||||
|
|
|
|
|||||
|
见合并财务报表附注。
F-5
AssetMark金融控股公司
合并股东权益变动表
截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度
普通股 | 附加已缴款 资本 |
留用 收益 |
累积 其他 综合 收入 |
共计 股东 权益 |
||||||||||||||||||||
(以千计,除 共享数据) |
股份 | 数量 | ||||||||||||||||||||||
2016年12月31日余额 |
66,150,000 | $ | 66 | $ | 777,544 | $ | 2,442 | $ | | $ | 780,052 | |||||||||||||
净收入 |
| | | 98,978 | | 98,978 | ||||||||||||||||||
其他综合收益,净额 |
| | | | 8 | 8 | ||||||||||||||||||
以股份为基础的员工薪酬 |
| | 6,920 | | | 6,920 | ||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||
2017年12月31日余额 |
66,150,000 | 66 | 784,464 | 101,420 | 8 | 885,958 | ||||||||||||||||||
净收入 |
| | | 37,426 | | 37,426 | ||||||||||||||||||
其他综合收益,净额 |
| | | | (5 | ) | (5 | ) | ||||||||||||||||
以股份为基础的员工薪酬 |
| | 6,568 | | | 6,568 | ||||||||||||||||||
出资 |
| | 2,910 | | | 2,910 | ||||||||||||||||||
资本返还 |
| | (158,846 | ) | | | (158,846 | ) | ||||||||||||||||
分红 |
| | | (75,000 | ) | | (75,000 | ) | ||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||
2018年12月31日余额 |
66,150,000 | $ | 66 | $ | 635,096 | $ | 63,846 | $ | 3 | $ | 699,011 | |||||||||||||
|
见合并财务报表附注。
F-6
AssetMark金融控股公司
综合现金流量表
在截至12月31日的几年中, | ||||||||
(千) | 2018 | 2017 | ||||||
业务活动现金流量: |
||||||||
净收入 |
$ | 37,426 | $ | 98,978 | ||||
调整净收益与经营活动提供的现金净额: |
||||||||
折旧摊销 |
26,104 | 22,981 | ||||||
递延所得税 |
1,736 | (88,688 | ) | |||||
股份薪酬 |
6,568 | 6,920 | ||||||
某些资产和负债的变化: |
||||||||
费用及其他应收款项 |
(1,449 | ) | (43 | ) | ||||
应付给AssetMark Holdings LLC |
(130 | ) | 225 | |||||
其他流动资产 |
(1,024 | ) | (730 | ) | ||||
应付帐款、应计费用和其他流动负债 |
(4,167 | ) | 2,228 | |||||
应收应付所得税 |
(3,402 | ) | 3,741 | |||||
|
|
|||||||
经营活动提供的净现金 |
61,662 | 45,612 | ||||||
投资活动的现金流量: |
||||||||
购买 可供销售投资 |
(300 | ) | | |||||
购置财产和设备 |
(2,034 | ) | (2,709 | ) | ||||
购买计算机软件 |
(15,380 | ) | (12,943 | ) | ||||
|
|
|||||||
投资活动所用现金净额 |
(17,714 | ) | (15,652 | ) | ||||
筹资活动的现金流量: |
||||||||
资本分配 |
(158,846 | ) | | |||||
已支付股息 |
(75,000 | ) | | |||||
发行长期债务的收益 |
245,105 | | ||||||
|
|
|||||||
筹资活动提供的现金净额 |
11,259 | | ||||||
现金、现金等价物和限制现金的净变化 |
55,207 | 29,960 | ||||||
期初现金、现金等价物和限制现金 |
57,147 | 27,187 | ||||||
|
|
|||||||
期末现金、现金等价物和限制现金 |
$ | 112,354 | $ | 57,147 | ||||
|
|
|||||||
补充现金流量信息 |
||||||||
缴纳所得税 |
$ | 19,497 | $ | 4,773 | ||||
已付利息 |
$ | 1,258 | $ | | ||||
|
见合并财务报表附注。
F-7
AssetMark金融控股公司
合并财务报表附注
截至2018年12月31日和2017年12月31日的 年度
所有提交的美元金额都是以千为单位,而不是每股和单位金额。
(1)组织机构和业务性质
这些合并财务 报表包括AssetMark Financial Holdings,Inc.及其子公司,包括AssetMark,Inc.的母公司AssetMark Financial,Inc.,AssetMark Trust Company,AssetMark Brokerage,LLC和AssetMark Retirement Services,Inc.。(统称为“公司”)。
截至2018年12月31日和2017年12月31日的公司法人结构:
本公司是AssetMark Holdings LLC(AssetMark Holdings LLC)(AssetMark Holdings LLC)的全资子公司,该公司成立的目的是 从2016年10月31日起收购本公司。AssetMark Holdings由华泰证券(华泰证券)的附属公司持有98.58%,由管理层持有1.42%。该公司是从私募股权公司 Aquiline Capital Partners LLC和Genstar Capital LLC收购的。
公司通过财务 顾问向个人投资者提供广泛的财富管理解决方案,为财务顾问渠道提供开放式架构产品平台以及定制的客户建议、资产配置选项、实践管理、支持服务和技术。
AssetMark,Inc.()是一家注册投资咨询公司,位于加利福尼亚州康科德,并于1999年5月13日 根据加利福尼亚州法律注册成立。AMI提供了广泛的
F-8
通过财务顾问为个人投资者提供财富管理解决方案,为财务顾问渠道提供开放式架构产品平台以及定制的 客户建议、资产配置选项、实践管理、支持服务和技术。
AMI担任 专有GuideMark基金、GuidePath基金和Savos动态对冲基金的投资顾问。GuideMark和GuidePath基金和Savos动态对冲基金是向财务顾问客户提供的共同基金。
AssetMark Trust Company(AssetMark Trust Company)(AssetMark Trust Company)是一家根据1994年8月24日亚利桑那州法律注册成立的特许信托公司, 受亚利桑那州金融机构部监管。AssetMark Trust主要为分布在美国各地的注册投资顾问(包括AMI)的投资者客户提供保管记录服务。
AssetMark Brokerage,LLC是一家位于加利福尼亚州康科德的有限用途经纪交易商,于2013年9月25日根据特拉华州法律注册成立。 2013年9月25日。其主要功能是分发公司的共同基金,并为那些通过推广使用 公司共同基金的AssetMark计划和策略提供分销支持的AssetMark合作伙伴提供FINRA许可。
AssetMark退休服务公司Aris Corporation of America,前身为ARIS Corporation of America,于1974年4月30日根据宾夕法尼亚州的法律 成立。ARS充当Aris Retirement产品的记录保管人和第三方管理员,该产品是小企业利用的401(K)或403(B)投资产品。
(2)重大会计政策汇总
随附的综合 财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的(美国公认会计原则)。
某些 上一年余额已重新分类,以符合当前年度演示文稿。服务和管理费收入主要包括根据销售代理协议根据客户帐户价值评估的费用。这些费用收入 在2018年被重新分类为基于资产的收入和基于价差的收入。保管费主要是根据托管资产的市场价值的百分比计算的。这些费用在2018年被重新归类为基于资产的收入。
合并原则
随附的综合财务报表包括公司及其全资子公司的账目。所有重要的公司间余额和 交易均已在合并中消除。
估计数的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求我们作出估计和假设,这些估计和假设会影响 资产和负债的报告金额以及合并财务报表日期的或有资产和负债的披露,以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与 估计的结果不同。在持续的基础上,公司评估其估计,包括与无形资产和商誉、无形资产和财产的使用寿命以及
F-9
设备、内部使用软件、所得税和或有负债等。本公司的估计基于历史经验和被认为是合理的各种其他假设 ,这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础。
段 信息
本公司作为一个运营部门运营。公司的首席运营决策者是首席执行官,他审查 在综合基础上提交的财务信息,以制定运营决策、评估财务业绩和分配资源。
信用风险和重要客户和供应商的集中
本公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。 公司主要将现金存入一家金融机构,因此,此类存款经常超过联邦保险限额。
地理信息
公司的所有收入 都是在美国产生的。
公司的所有财产和设备都位于美国。
在所提出的任何一段时间内,没有一个客户占公司收入的10%以上。截至2018年12月31日和2017年12月31日,有两个客户分别占 公司应收账款余额的43%和51%。
现金、现金等价物和限制现金
原始到期日为三个月或三个月以下的存单、货币市场基金和其他定期存款被视为现金等价物。
限制现金包括公司根据亚利桑那州修订的法规管理信托 公司的要求以流动资本形式持有的存款单。关于资本要求的细节见附注13。
下表提供了合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制现金 的对账,这些现金总和等于合并现金流量表中显示的相同金额的总和:
十二月三十一号, 2018 |
十二月三十一号, 2017 |
|||||||
现金及现金等价物 |
$ | 105,354 | $ | 50,147 | ||||
限制性现金 |
7,000 | 7,000 | ||||||
|
|
|||||||
现金流量表中显示的现金总额、现金等价物和限制现金 |
$ | 112,354 | $ | 57,147 | ||||
|
投资证券
公司的投资包括股权投资和另类投资证券基金。本公司于#年决定其投资证券的适当分类。
F-10
购买并在每个资产负债表日期重新评估此类指定。本公司已将其投资归类为可供出售的证券,因为本公司可随时出售这些 证券,以用于其当前业务或其他目的,甚至在到期之前。可供销售投资证券按公允 价值入账。未实现持有收益和亏损(扣除相关税收影响)作为累计其他综合收益的单独组成部分报告,直至实现为止。销售实现的损益是在 具体识别的基础上确定的。股息和利息收入在赚取时确认。
费用及其他应收款项及津贴
费用和其他应收款项代表应收的服务费和咨询费,以及拖欠的托管费。费用和其他应收款项按发票金额 记录,扣除津贴。这些津贴基于历史经验和对与拖欠账款相关的潜在损失风险的评估。截至2018年12月31日 和2017年,记录的呆帐准备金分别为85美元和0美元。
公允价值计量
本公司的金融工具的账面金额,包括现金和现金等价物、限制现金、应收账款、应付帐款和其他应计费用,由于期限相对较短,接近其公允价值,而在 租赁的情况下,则为市场利率。
公允价值计量会计指南建立了一个三层次结构,将 计量公允价值的估值方法中使用的输入按如下优先顺序排列:
| 1级列出可观察到的投入,反映活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
| 在市场上直接或间接可观察到的2级输入。 |
| 3级是指市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的输入。 |
截至每个报告期,所有按公允价值记录的资产均根据对公允价值 计量具有重要意义的最低投入水平进行整体分类。截至2018年12月31日和2017年12月31日,公司拥有可销售的交易所交易基金(ETF)和股权证券,其公允价值分别为338美元和38美元,这些投资被归类为1级。 公司没有任何利用2级或3级(不可观察)投入的资产或负债。
业务合并
当公司收购一项业务时,管理层将购买价格分配给所收购的有形和可识别的无形资产净额。任何剩余采购 价格均记录为商誉。购买价格的分配要求管理层在确定所收购资产和承担的负债的公允价值时作出重大估计,特别是就无形资产而言。这些 估计可以包括但不限于,预计资产未来将产生的现金流、适当的加权平均资本成本,以及预计通过收购资产而获得的成本节约。这些估计 本质上是不确定和不可预测的。
F-11
商誉、收购无形资产和长期资产减值
商誉代表收购业务的超额购买代价超过有形和可识别无形资产净额的公允价值。商誉于每年10月31日进行减值评估 ,每当事件或环境变化表明商誉的账面价值可能无法收回。可能表明减损的触发事件包括但不限于客户需求或商业环境的 重大不利变化或预期现金流的显著减少。减值亏损在账面金额超过报告单位公允价值的范围内确认。公司拥有 选项,可以首先评估定性因素,以确定事件或情况是否表明报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值,并确定是否需要采取进一步行动 。如果在评估事件或情况的总体情况后,公司确定报告单位的公允价值不太可能低于其账面价值,则没有必要执行 两步减值测试。截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度并无记录减值费用。有关商誉的其他信息,请参见附注3。
AssetMark的广泛的财富管理解决方案通过与经纪人-交易商相关的财务顾问出售给个人投资者。本公司与这些经纪经销商有 长期建立的关系,预计将带来未来的收入和利润。虽然与经纪-交易商的关系属于合同关系,并可根据相关 协议的条款终止,但协议没有固定的到期日或续订条款,迄今还没有任何一方终止协议的实例。基于上述,与经纪-交易商的收购关系被识别并 作为离散的不确定生命的无形资产进行价值评估。无限期无形资产每年进行减值测试。如果不确定寿命的无形资产的账面价值超过其公允价值,就存在减值。
收购的固定寿命无形资产由 公司收购产生的商号、AssetMark经纪人-交易商许可证和AssetMark Trust监管状态组成。收购的固定寿命无形资产在收购之日按公允价值入账,并按直线法按估计可用年限摊销。
只要事件或环境变化表明这些资产的账面价值可能无法收回或使用年限短于最初估计,则对长期资产(包括财产和设备、资本化内部使用软件和收购 固定寿命无形资产)的账面金额进行减值审查。 要持有和使用的资产的可恢复性是通过将资产的账面金额与该资产或资产组预期产生的未来未贴现现金流进行比较来衡量的。如果资产的账面价值不可收回 ,则确认的减值作为账面价值超过其公允价值的金额计量。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度内,没有发现表明长期资产的账面金额 不可收回的事件或情况变化。
关于无形资产的其他信息,见附注3。
财产和设备
物业和设备包括 主要由硬件、家具和设备以及租赁改进组成。折旧是以直线为基础计算相关资产的预计使用年限,一般为三至 十年。租赁权改善在改善的经济可用年限或剩余租赁期中较短者折旧。截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度的折旧费用分别为2,063美元和1,513美元 。
F-12
下表显示了截至显示日期的主要可折旧资产类别的余额:
十二月三十一号, 2018 |
十二月三十一号, 2017 |
|||||||
计算机软件和设备 |
$ | 5,271 | $ | 4,202 | ||||
家具和设备 |
2,603 | 2,043 | ||||||
租赁改良 |
2,983 | 2,577 | ||||||
|
|
|||||||
总财产和设备 |
10,857 | 8,822 | ||||||
减:累计折旧 |
(3,817 | ) | (1,754 | ) | ||||
|
|
|||||||
财产和设备,净额 |
$ | 7,040 | $ | 7,068 | ||||
|
资本化内部-使用软件
公司将在应用程序开发阶段与其平台的软件开发相关的某些成本资本化。与 初步项目活动和实施后活动相关的成本按发生情况支出。资本化成本记录为无形资产的一部分。维护和培训费用按发生情况进行支出。
资本化的内部使用软件成本在软件预计使用年限内以直线方式摊销,一般为 五年。公司在合并损益表和综合 收入表中记录折旧和摊销费用内与资本化内部使用软件相关的摊销。本公司每年评估这些资产的使用寿命,并在发生可能影响这些资产的可恢复性的事件或环境变化时进行减值测试。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度内, 内部开发的软件没有减损。
截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度摊销费用分别为 19,935美元和17,434美元。
收入确认
在2018年1月1日 ,公司采用了ASC Topic 606,“与客户的合同收入”,使用完全追溯过渡方法。因此,2018年1月1日之前报告期的结果列在主题606下。
本公司确认与资产收入、价差收入及其他收入相关的服务收入。
| 以资产为基础的收入-公司主要从根据客户的 管理或管理下的资产评估的费用中获得收入,这些资产是公司为客户提供的服务。此类服务包括投资经理尽职调查和研究、投资组合诊断、提案生成、投资模型管理、重新平衡和交易、 投资组合绩效报告和监控解决方案、计费以及后台和中间办公室运营和托管服务。管理或管理的资产的投资决策由公司的客户作出。 费用安排基于应用于客户所管理或管理的资产的百分比。随着时间的推移,履行义务得到满足,因为客户正在接受和消费公司提供的福利 。费用按月和季度收取,并在此期间提供服务时确认为收入。与资产有关的费用 |
F-13
在管理或管理下,根据现有客户帐户的价值增加或减少。这些价值受到客户资金流入或流出和市场波动的影响。作为公司提供的服务的 部分,本公司代表自己和第三方顾问向最终投资者收取所有费用,后者将独立的合同服务和费用包含在 最终投资者支付的交易价格中。本公司不记录提供此项服务的任何收入或费用。基于资产的费用与公司向最终投资者提供服务的收入有关,代表第三方 顾问收取和汇出的净费用作为负债记录在公司合并财务报表的应计费用和其他流动负债项目中,因为公司是代表 第三方顾问收取费用的代理。 |
| 基于价差的收入包括通过 AssetMark Trust托管的现金资产所赚取的利率回报,AssetMark Trust是公司平台上提供的几个托管人之一。AssetMark Trust利用第三方银行对客户现金进行投资,并将这些投资的收益用于贷记客户帐户并为 公司赚取利差收入。 |
| 其他收入-其他收入主要包括公司持有的营业现金所赚取的利息。 |
资产费用
基于资产的 费用是公司与基于资产的收入的产生直接相关的成本。支付给第三方策略师、投资经理、自营基金子顾问、投资 顾问和第三方托管人的费用是根据客户所管理或管理的资产的百分比计算的。作为一种实用的权宜之计,这些成本按月和季度支付,并在预期向客户提供服务的 时间段内支出,因为成本摊销在一年或更短时间内。有关这些成本的明细,请参见附注6。
摊销费用
公司在发生成本时确认基于价差的 费用。基于价差的费用是指支付给AssetMark Trust的第三方管理人的费用,用于管理托管人的受保现金存款计划。
基于股份的报酬
根据AssetMark Holdings LLC的修订和恢复有限责任公司协议(修订和恢复有限责任公司协议)的条款向本公司的某些员工发放的股份补偿 是根据奖励的授予日期公允价值计量的, 确认为C类公共单位所需服务和履行期间的费用。
本公司使用蒙特卡洛模拟 估计C类共同单位的公允价值需要输入各种估计和假设。假设和估计如下:
| 公允价值*作为C类共同单位基础的股份的公允价值由 公司部分基于第三方估值公司提供的估值确定。 |
| 无风险费率?公司使用与预期期限相对应的美国国债收益率。 |
| 预期波动率?预期波动率是股票价格预期波动 的量度。由于公司没有足够的交易历史记录其普通股 |
F-14
股票,它估计其股票期权在授予日的预期波动率,方法是取一组可比上市公司在等于期权预期寿命的 期间的加权平均历史波动率。 |
| 股息收益率?公司利用股息收益率为零,不考虑到 日期C类共同单位的预期或实际股利。 |
| 缺乏适销性的折扣?由于缺乏市场性而产生的价值折扣是使用 由第三方评估公司提供的普遍接受的评估方法估算的。 |
公司在发生没收时对其进行会计处理。
所得税
公司使用资产负债所得税的核算方法。根据这种方法,本公司确认递延税金资产和负债的预期未来税额 资产和负债的财务报告和税基之间的暂时性差异的后果,以及营业亏损和税收抵免结转。递延税项资产及负债采用已制定税率计量, 预期适用于预期变现或结算该等税项资产及负债的应税收入。
公司记录了 估值免税额,以将其递延税项资产减少到公司认为更有可能实现的净额。在评估估值免税额的需要时,本公司已考虑其历史收入水平、 存在可用抵销递延税项负债、对未来应纳税收入的预期以及持续的税务规划策略。
本公司采用两步法确认并 衡量来自不确定税收头寸的税收收益。
第一步是评估采取或预期采取的税务立场 ,方法是确定现有证据的权重是否表明税务立场更有可能在审计中得到维持,包括解决任何相关的上诉或诉讼程序。 第二步是将税收优惠作为最终结算时可能实现的超过50%的最大金额来衡量。需要重大判断来评估不确定的税务头寸。
尽管公司认为它已经为其不确定的税务头寸充分保留了,但它不能保证这些事项的最终税务结果 不会有实质性的不同。公司定期评估其不确定的税务状况,评估基于许多因素,包括事实和环境的变化、税法的变化、审计过程中与税务当局的通信 以及问题的有效解决。
每股净收益
每股基本净收入按净收入除以当期已发行普通股的加权平均数计算。 股流通股数量在此期间没有变化。
F-15
最近的会计声明-当前采用
2016年11月,FASB发布了ASU 2016-18,限制现金,要求现金流量表解释该期间现金、现金等价物和金额的变化 ,现金等价物和金额通常被称为限制现金和限制现金等价物。因此,一般描述为限制现金和限制现金等价物的金额在调节时应包括 现金和现金等价物月经开始和期末 现金流量表上显示的总金额。ASU 2016-18在2017年12月15日之后开始的年度期间对公司有效。公司自2018年1月1日起使用追溯过渡方法采用ASU 。
2016年3月,FASB发布ASU 2016-09,对员工股份支付会计的改进 ,这简化了员工股份支付交易的会计处理的几个方面。ASU 2016-09要求所有公司(1)在损益表中确认超额税收优惠和税收 不足(即标准排除APIC池),(2)在现金流量表中将超额税收优惠作为一项经营活动提出。该标准还允许所有公司(1)选择 是使用估计的没收比率,还是在发生没收时确认没收;(2)在不将奖励归类为负债的情况下,扣缴最高个人法定税率。非上市公司可以选择(1)使用 实用的权宜之计来确定某些基于股份的支付奖励的预期期限,以及(2)将所有责任分类奖励的计量基础更改为采用时的内在价值。ASU 2016-09对公司自2017年12月15日以后的财政年度期间有效。公司必须同时采用所有修订,并遵循 标准中概述的过渡方法。截至2018年1月1日,公司采用了ASU,ASU对公司的综合财务报表和相关披露没有产生重大影响。
2014年5月,FASB发布了ASU 2014-09,与客户签订合同的收入,这要求公司在将承诺的商品和服务的控制权转让给客户时确认 收入。收入确认的金额反映了一家公司期望收到的代价,以换取这些商品或服务。公司还需要 披露足够的定量和定性信息,以使财务报表的使用者能够了解与客户签订的合同产生的收入和现金流的性质、数量、时间和不确定性。FASB还 发布了对标准的几个修订,旨在促进对标准中概述的原则进行更一致的解释和应用。
允许公司使用追溯过渡方法(即重新陈述所有先前提出的期间)或累积效应方法(即 认识到在首次申请之日最初应用指南的累积效应,而不重述以前的期间)采用该标准。然而,这两种方法都允许公司在过渡时选择某些实用的权宜之计,这将有助于 简化公司重新声明合同的方式。本公司已评估其作为委托人或代理人的收入确认情况。自2018年1月1日起,本公司以净额确认与 投资顾问的合同相关的某些服务费收入,其中公司为代理,咨询服务的交付由投资顾问控制。2018年1月1日采用此ASU对留存收益无影响。截至2017年12月31日的一年,基于资产的收入和基于资产的支出均减少了 美元173,422美元。
F-16
最近的会计公告-发布但未生效
2016年2月,FASB发布ASU 2016-02,租约(主题842),这要求承租人在资产负债表上确认租赁,并披露有关租赁安排的关键信息。新标准建立了使用权(ROU)模型,要求承租人在余额 表上确认所有期限超过12个月的租赁的ROU资产和租赁负债。租赁将被分类为财务或经营,分类影响损益表中费用确认的模式和分类。新标准于2020年1月1日起对 本公司生效,允许提前采用。公司目前正在评估ASU 2016-02年度对其合并财务报表的影响。
2016年8月,FASB发布了ASU 2016-15,某些现金收入和现金支付的分类,澄清了 如何在现金流量表上对某些类型的现金收支进行分类。ASU 2016-15中的以下修订是或可能与本公司相关:(1)债务预付或 扑灭成本应归类为融资现金流出;(2)收购完成日期(约3个月或更少)后不久支付的现金对价应归类为 投资活动的现金流出。此后支付的款项应分类为融资活动的现金流出,直至原始或有对价负债的金额。超过原始或有金额的支付 对价负债应归类为经营活动的现金流出;(3)应根据损失的性质(或每个组成部分损失,如果实体 接受一次性结算,则应将保险索赔结算所得归类);(4)对于从权益法投资获得的分配,公司可以选择累积收益法或分配性质法,以确定 从权益法投资获得的分配是否为投资回报(经营现金以及(5)在没有具体指导的情况下,公司确定每个 可单独识别的现金来源,并根据现金流的性质对收款或付款进行分类。ASU 2016-15在2018年12月15日以后的会计年度对公司有效, 需要追溯申请。公司必须同时采纳所有修正案。本公司不相信此ASU将对本公司的综合财务报表及相关披露产生重大影响。
2016年1月,FASB发布ASU 2016-01,金融资产和金融负债的确认和计量, 对金融工具的会计、列报和披露进行有针对性的改进。ASU 2016-01要求大多数股权投资按公允价值计量,随后 公允价值变动在净收入中确认。ASU 2016-01不影响按权益法进行合并或入账的投资的会计处理。新标准还 影响公允价值期权下的金融负债以及金融工具的列报和披露要求。ASU 2016-01的规定对公司从2018年12月15日之后开始的年度 期间有效。公司将于2019年1月1日采用新标准,目前正在评估ASU 2016-01对其合并财务报表的影响。
2018年8月,FASB发布了ASU 2018-15、无形资产、商誉和其他 内部使用软件(子主题350-40),该软件为评估客户在云计算安排中支付的费用提供了指导。如果云 计算安排包括许可证内部使用软件,则由客户根据子主题ASC 350-40来说明软件许可证。无形资产被确认为软件许可,负债也被确认。新标准自2020年12月15日起对公司生效,允许提前采用。 公司目前正在评估ASU 2018-15对其合并财务报表的影响。
F-17
(3)商誉和无形资产
商誉
截至2018年12月31日和2017年12月31日,公司的商誉余额为298,415美元。本公司拥有一个报告单位,在截至2018年12月31日的年度10月进行了商誉减值年度测试,并确定商誉未被减损。此外,在本公司年度评估后, 并无重大事件或情况影响商誉估值。
无形 资产
公司无形资产信息如下:
总运量 金额 |
累积 摊销 |
净携带 金额 |
||||||||||
无限期无形资产: |
||||||||||||
经纪人-交易商关系 |
$ | 570,480 | $ | | $ | 570,480 | ||||||
确定寿命的无形资产: |
||||||||||||
商品名称 |
45,830 | (4,965 | ) | 40,865 | ||||||||
经纪-交易商执照 |
11,550 | (1,251 | ) | 10,299 | ||||||||
AssetMark信托监管状况 |
23,300 | (2,524 | ) | 20,776 | ||||||||
|
|
|||||||||||
2018年12月31日 |
$ | 651,160 | $ | (8,740 | ) | $ | 642,420 | |||||
|
总运量 金额 |
累积 摊销 |
净携带 金额 |
||||||||||
无限期无形资产: |
||||||||||||
经纪人-经销商关系 |
$ | 570,480 | $ | | $ | 570,480 | ||||||
确定寿命的无形资产: |
||||||||||||
商品名称 |
45,830 | (2,673 | ) | 43,157 | ||||||||
经纪人-经销商许可证 |
11,550 | (674 | ) | 10,876 | ||||||||
AssetMark信托监管状况 |
23,300 | (1,359 | ) | 21,941 | ||||||||
|
|
|||||||||||
(2017年12月31日) |
$ | 651,160 | $ | (4,706 | ) | $ | 646,454 | |||||
|
截至2018年12月31日,商号、经纪-交易商许可证和 AssetMark Trust监管状态的加权平均估计剩余使用寿命为17.8年。截至2018年12月31日和2017年12月31日的两个年度的摊销费用为4,034美元。
未来几年固定寿命无形资产的估计摊销费用如下:
估计数 摊销 |
||||
截至12月31日的年度, |
| |||
2019 |
$ | 4,034 | ||
2020 |
4,034 | |||
2021 |
4,034 | |||
2022 |
4,034 | |||
2023年及以后 |
55,804 | |||
|
|
|||
共计 |
$ | 71,940 | ||
|
F-18
(4)应计费用及其他流动负债
下表显示应计费用和其他流动负债的细目:
十二月三十一号, 2018 |
十二月三十一号, 2017 |
|||||||
应计奖金 |
$ | 14,553 | $ | 14,712 | ||||
应支付的补偿和福利 |
5,882 | 3,711 | ||||||
基于资产的应付帐款 |
4,041 | 4,882 | ||||||
其他应计费用 |
13,724 | 8,651 | ||||||
|
|
|||||||
共计 |
$ | 38,200 | $ | 31,956 | ||||
|
(五)其他长期负债
其他 长期负债包括:
十二月三十一号, 2018 |
十二月三十一号, 2017 |
|||||||
承包商责任 |
$ | 3,825 | $ | 5,022 | ||||
递延租金 |
1,272 | 1,202 | ||||||
赚取负债 |
| 8,000 | ||||||
|
|
|||||||
共计 |
$ | 5,097 | $ | 14,224 | ||||
|
(6)资产性支出
本公司与资产收益产生相关的资产 费用为:
截止年度 2018年12月31日 |
截止年度 (2017年12月31日) |
|||||||
策略师和经理人费用 |
$ | 93,385 | $ | 77,013 | ||||
高级经纪-交易商费用 |
8,107 | 6,084 | ||||||
托管费 |
6,208 | 7,106 | ||||||
基金顾问费 |
5,701 | 4,969 | ||||||
营销津贴 |
2,573 | 2,066 | ||||||
外部经理 |
788 | 1,151 | ||||||
其他 |
1 | 12 | ||||||
|
|
|||||||
基于资产的总费用 |
$ | 116,763 | $ | 98,401 | ||||
|
(7)债务
2018年11月14日, 公司与瑞士信贷(Credit Suisse)签署了一项信贷协议,获得250,000美元的定期贷款和循环信贷额度,允许公司借款最多20,000美元。根据定期贷款和循环信用额度 借入的金额的利息按LIBOR加3.50%计息,按季度支付。根据0.25%的期限贷款借款的未偿还金额的本金每季度到期,到期日为2025年11月14日。根据 循环信用额度借款的未偿还金额的到期日为2023年11月14日。截至2018年12月31日,在循环信用额度下没有借款金额。
F-19
(8)所得税
所得税规定(福利)如下:
截止年度 2018年12月31日 |
截止年度 (2017年12月31日) |
|||||||
现行规定 |
||||||||
联邦制 |
$ | 12,921 | $ | 7,902 | ||||
状态 |
2,480 | 1,151 | ||||||
|
|
|||||||
小计 |
15,401 | 9,053 | ||||||
|
|
|||||||
递延拨备(福利) |
||||||||
联邦制 |
(1,846 | ) | (88,913 | ) | ||||
状态 |
3,582 | 225 | ||||||
|
|
|||||||
小计 |
1,736 | (88,688 | ) | |||||
|
|
|||||||
所得税总费用(福利) |
$ | 17,137 | $ | (79,635 | ) | |||
|
在2018年12月31日和2017年12月31日结束的年度中,支付的所得税分别为19,497美元和4,773美元。
联邦法定税率与实际所得税率的对账如下:
截止年度 2018年12月31日 |
截止年度 (2017年12月31日) |
|||||||
美国法定联邦所得税税率: |
21.00% | 35.00% | ||||||
由于以下原因导致速率增加: |
||||||||
不可扣除的餐饮和娱乐 |
0.44% | 1.01% | ||||||
股权补偿 |
2.53% | 12.52% | ||||||
州所得税,扣除联邦所得税影响 |
8.51% | 4.50% | ||||||
由于联邦税收 税率的变化而导致的联邦延迟重新测量 |
0.00% | -465.57% | ||||||
估价津贴变动 |
| | ||||||
研发税收抵免 |
-1.48% | 0.00% | ||||||
其他,净 |
0.41% | 0.84% | ||||||
|
|
|||||||
有效率 |
31.41% | -411.70% | ||||||
|
2017年减税和就业法案(简称“税法”)于2017年12月22日签署成为法律。根据税法, 企业所得税税率从最高边际税率35%降至21%。在ASC主题740下,所得税,税率变化对递延税金余额的总影响记录为与法律颁布期间的持续经营相关的所得税准备 的组成部分,即使资产和负债与财务报表的其他组成部分有关,如停止经营、前期业务合并或 累计的其他全面收益项目。因此,本公司的递延税项资产及负债采用已制定的21%税率重新估值,而递延税项结余的总税项影响在截至2017年12月31日的 年度内为(90,055)美元的税务优惠。税法包括公司自2018年1月1日起及以后生效日期的其他规定。公司根据当前可用信息对业务相关收入、排除项、 扣除和/或积分的变化进行了说明,这些信息有待解释并继续发展。这些项目的会计可能会受到许多因素的影响
F-20
其他考虑因素,包括但不限于“税法”对州一级所得税的影响,对“税法”的澄清或修改(包括发布最终 法规)以及美国证券交易委员会(SEC)或财务会计准则委员会(Financial Accounting Standards Board)发布的其他指导意见。
净 递延所得税负债的构成如下:
2018年12月31日 | (2017年12月31日) | |||||||
资产: |
||||||||
应计费用 |
$ | 6,156 | $ | 6,131 | ||||
州税费联邦福利 |
4,094 | 3,098 | ||||||
状态净营业亏损结转 |
14,231 | 15,822 | ||||||
税收抵免结转 |
961 | | ||||||
赚取负债 |
2,117 | 4,160 | ||||||
其他 |
884 | 1,366 | ||||||
|
|
|||||||
递延所得税总资产 |
28,443 | 30,577 | ||||||
估价津贴 |
| | ||||||
|
|
|||||||
递延所得税总资产 |
$ | 28,443 | $ | 30,577 | ||||
|
|
|||||||
责任: |
||||||||
其他无形资产 |
159,095 | 158,855 | ||||||
财产和设备,以及资本化的软件 |
20,237 | 20,815 | ||||||
其他 |
226 | 24 | ||||||
|
|
|||||||
递延所得税负债总额 |
179,558 | 179,694 | ||||||
|
|
|||||||
递延所得税净额 |
$ | 151,115 | $ | 149,117 | ||||
|
在评估递延税项资产的变现能力时,本公司考虑递延税项资产的部分或全部 是否更有可能不会变现。递延税项资产的最终变现取决于这些暂时性差异变为可抵扣期间未来应纳税所得额的产生。公司 在进行此评估时考虑预计的未来应纳税所得额和税务规划策略。2018年和2017年,本公司基于现有的积极和消极证据,评估了其递延税金净资产的可变现能力。公司 的结论是,更有可能实现递延税金资产的所有利益。因此,本公司并未设立估值津贴。
截至2018年12月31日和2017年12月31日,公司的国家营业净亏损结转分别为279,444美元和297,661美元。预计 “内部收入法”第382节的使用限制将导致公司状态净营业亏损结转中的113,873美元到期未使用,而这些金额不包括在公司的递延所得税总额 资产中。如果未使用,本公司的国家净营业亏损结转将于2027年开始到期。截至2018年12月31日,公司的州税收抵免结转金额为831美元,不会过期,可以无限期结转 。
截至2018年12月31日,该公司未确认的税收优惠为530美元,仅与研发税收抵免有关。截至2018年12月31日, 未确认的税收优惠总额(如果确认,将影响公司的实际税率)为495美元。
F-21
截至2018年12月31日和2017年12月31日的合并经营报表 不包括与未确认的税收优惠相关的利息或罚金金额,也没有将此类金额确认为所得税费用的组成部分。
公司提交美国联邦所得税申报表以及各种州和地方纳税申报表。该公司在2013年内不再接受美国联邦或州税务检查。
(9)股东权益
普通股持有人有权获得每股 表决权,并有权获得股息,在清算或解散时,有权获得可分配给该持有人的所有资产。持有人没有优先认购权或其他认购权,也没有关于此类股份的赎回或 偿债基金规定。截至2018年12月31日和2017年12月31日,AssetMark Holdings拥有本公司所有已发行普通股。与股票拆分相关的后续事件见附注15。
以下信息代表AssetMark Holdings的股权信息,不影响本公司的已发行普通股。之所以提供此类信息 ,是因为公司根据公司员工与AssetMark Holdings之间的服务成员单位发行协议,确认了与下文所述的C类共同单位相关的基于股份的补偿费用。
根据本协议的条款修正&RESTATED有限责任公司AssetMark Holdings LLC协议(LLC协议),由 所有AssetMark Holdings普通成员于2016年10月批准,三个普通单位类别被授权并发布如下:
| A类和B类公共单位有平等的权利和投票权 |
| C类通用单位是作为基于股份的员工薪酬安排的一部分发放给AssetMark 董事和员工的非表决权单位。(见注10) |
F-22
| 下表按单位类别显示截至2018年和2017年12月31日 未偿还单位数和相关出资额。服务成员是公司的董事和员工。 |
华泰 国际 投资 持有量 有限公司 |
服务人员 | 共计 | ||||||||||
A类公共单位 |
||||||||||||
出资 |
$ | | $ | 4,069 | $ | 4,069 | ||||||
公共单位 |
| 40,693 | 40,693 | |||||||||
B类公共单位 |
||||||||||||
出资 |
$ | 768,419 | $ | 6,980 | $ | 775,399 | ||||||
公共单位 |
7,684,191 | 69,993 | 7,754,184 | |||||||||
C类公共单位 |
||||||||||||
出资 |
$ | | $ | 14,540 | $ | 14,540 | ||||||
公共单位 |
| 8,817 | 8,817 | |||||||||
|
|
|||||||||||
资本出资总额 |
$ | 794,008 | ||||||||||
(减少在母公司持有的资本金) |
(158,846 | ) | ||||||||||
|
|
|||||||||||
截至2018年12月31日AssetMark Holdings LLC的总股本 |
$ | 635,162 | ||||||||||
|
|
|||||||||||
A类公共单位 |
||||||||||||
出资 |
$ | | $ | 4,069 | $ | 4,069 | ||||||
公共单位 |
| 40,693 | 40,693 | |||||||||
B类公共单位 |
||||||||||||
出资 |
$ | 768,419 | $ | 7,110 | $ | 775,529 | ||||||
公共单位 |
7,684,191 | 71,093 | 7,755,284 | |||||||||
C类公共单位 |
||||||||||||
出资 |
$ | | $ | 7,972 | $ | 7,972 | ||||||
公共单位 |
8,550 | 8,550 | ||||||||||
|
|
|||||||||||
资本出资总额 |
$ | 787,570 | ||||||||||
(减少在母公司持有的资本金) |
(3,040 | ) | ||||||||||
|
|
|||||||||||
截至2017年12月31日AssetMark Holdings LLC的总股本 |
$ | 784,530 | ||||||||||
|
(10)以股份为基础的员工薪酬
AssetMark Holdings根据有限责任公司协议的条款,以C类共同单位(或奖励单位)的形式向公司的某些董事和员工 授予基于股份的补偿。
激励单位既有服务归属规定,又有绩效归属规定。奖励单位分为两个 部分:一部分由具有服务条件的时间归属单位组成,而另一部分由具有服务和市场条件的绩效归属单位组成。时间归属单位 和绩效归属单位的公允价值均在授予日计量,并在每个报告期结束时重新计量为公允价值。时间归属单位和绩效归属单位的补偿成本按5年以上的要求直线确认
F-23
50%机组的服务期,其余50%机组的8年必需服务期。从绩效归属单位的绩效条件中推断出隐含的8年服务期 ,因为绩效条件可以在多个日期满足(即在4之后, 5, 6, 7和8 发行日期的周年纪念)。所需的服务周期基于导出的服务周期中的较长者,即隐式或显式服务周期。
该公司在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度分别记录了 基于股份的薪酬支出6,568美元和6,920美元。这些金额包括在随附的合并损益表和综合 收入表中的员工薪酬中。
为了确定在授权日和每个报告期结束时基于股份的支付奖励的公允价值,公司 使用蒙特卡洛模拟来评估一些可能的结果。虽然C类共同单位没有到期日,但公司预测了共同单位未来8年的可能价值。管理层将定期 评估用于计算基于股份的薪酬的公允价值的假设和方法。随着时间的推移,情况可能会发生变化,其他数据可能会变得可用,这可能会导致这些假设和 方法论发生变化。
2018 | 2017 | |||||||
估值假设: |
||||||||
无风险费率 |
2.49% | 2.32% | ||||||
预期波动率 |
35.0% | 37.2% | ||||||
股息收益率 |
0% | 0% | ||||||
缺乏适销性的折扣 |
15.2% | 18.4% | ||||||
|
截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度的奖励单位活动如下:
单元数 | 加权 平均值 剩馀 契约性 术语 |
|||||||
2016年12月31日余额 |
8,075.04 | 7.80 | ||||||
授与 |
623.35 | 7.37 | ||||||
没收 |
(148.26 | ) | 6.83 | |||||
|
|
|||||||
2017年12月31日余额 |
8,550.13 | 6.87 | ||||||
|
|
|||||||
授与 |
283.37 | 7.47 | ||||||
没收 |
(16.67 | ) | 7.58 | |||||
|
|
|||||||
2018年12月31日余额 |
8,816.83 | 5.93 | ||||||
|
截至2018年12月31日 2018年12月31日和2017年12月31日,与计划下授予的未归属激励单位相关的未确认薪酬成本总额分别为29,051美元和37,199美元。预计这些成本将分别在截至2018年12月31日和2017年12月31日的加权平均期间5.93和6.87年内确认。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的两个年度中,归属的激励单位的总公允价值为 零。
(11)员工福利计划
本公司有一项符合税务条件的固定缴费计划(下称“计划”)。所有全职和兼职员工都有资格 参加本计划。该计划提供退休福利,
F-24
包括提前退休和残疾福利的拨备,以及税收递延储蓄功能。参与者必须达到两年的服务年限 才能获得公司匹配捐款的全部归属。截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度,公司分别向该计划贡献了3,334美元和2,985美元。
(12)承诺和或有事项
诉讼
公司在正常经营过程中面临诉讼和监管调查和行动的风险,包括集体诉讼的风险 。公司正在进行的法律和监管行动包括专门针对本公司和其他一般适用于本公司所在行业的商业惯例的诉讼。针对公司的集体诉讼和其他 诉讼中的原告可能寻求非常大的金额或不确定的金额,这些金额可能在很长一段时间内都不为人所知。本公司还面临因其一般业务活动(如本公司的 合同和雇佣关系)而引起的诉讼。此外,公司还受到来自州、 联邦和其他当局的各种监管调查,如信息请求、传票、账簿和记录检查以及市场行为和财务检查。针对公司的重大法律责任或重大监管行动可能对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外,即使公司最终 在诉讼、监管行动或调查中获胜,公司也可能遭受重大声誉损害,这可能对公司的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
本公司与供应商的法律纠纷相关的或有损失为2,000美元,截至2017年12月31日,此金额已包括在随附的 合并资产负债表中的应付帐款和应计费用中。此案已达成和解,并于2018年支付了2000美元。
本公司受到各种其他 法律程序的影响。管理层认为,在与法律顾问讨论后,这些问题的最终解决不太可能对 公司的合并财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。
经营租赁义务
本公司对美国各地的外地办事处有 各种租赁义务。这些义务是正常业务功能的一部分。截至2018年12月31日,这些租约下的未来最低租金承诺总额如下:
现金债务 | ||||
截至12月31日的年度, |
| |||
2019 |
$ | 3,431 | ||
2020 |
3,539 | |||
2021 |
3,679 | |||
2022 |
3,168 | |||
2023年及以后 |
2,650 | |||
|
|
|||
共计 |
$ | 16,467 | ||
|
F-25
经营租赁项下的总租金费用为3,126美元和2,858美元,分别计入截至2018年和2017年12月31日 年度的运营费用,并计入综合收益表和综合收益表的一般费用和营业费用。
(13)净资本和最低资本要求
由亚利桑那州金融机构部(ADFI)监管的AssetMark Trust 根据州法规6-856的要求,根据截至2018年12月31日和2017年12月31日 的资产水平,分别维持5,750美元和5,250美元的流动资本(由ADFI定义)。
AssetMark Brokerage,LLC由美国证券交易委员会(SEC)监管, 截至2018年12月31日和2017年12月31日, 分别需要维持18美元和5美元的净资本(由SEC定义)。
截至2018年12月31日和2017年12月31日,这些 实体已满足各自监管机构规定的速动资本要求。
(14)关联方交易
截至2017年12月31日,公司应支付给AssetMark Holdings的负债为3,040美元,这是AssetMark Holdings向员工提供B类公用单位的D 法规的一部分所收取的现金。该金额于2018年通过AssetMark Holdings对公司的2,910美元投资结算。
2018年12月,公司向AssetMark Holdings支付了现金股息和资本返还共计233,846美元。
此外,由于未偿还的C类共同单位作为负债分类奖励入账,AssetMark Holdings维持对 公司的投资,截至2018年12月31日和2017年12月31日分别为14,014美元和7,444美元抵销基于股份的薪酬负债,这代表了基于股份的员工薪酬的估计价值。公司将这些金额 记录为费用和实收资本的增加。
有关基于股份的员工薪酬的更多详细信息,请参见附注10。
(15)后续事件
2018年8月11日,公司签订了 单位购买协议,以55,000美元收购Global Financial Private Capital,但须根据客户流失计算和包括美国外国投资委员会 批准在内的成交条件对收购价格进行调整。2019年4月16日,公司完成了收购,并支付了35,906美元的最终收购价格,扣除客户流失和营运资本调整后的价格。
F-26
2019年7月5日,本公司提交了一份经过修改和重述的公司注册证书,对其已发行和已发行普通股进行了661,500股换一股 远期股票分拆。与这种申报相关的票面价值被调整为每股0.001美元。普通股授权股份增加到675,000,000股,优先股 被授权发行,但截至2019年7月8日,尚未发行优先股。随附的合并财务报表和相关附注中显示的所有股份和每股数据均已追溯修订为 ,反映了远期股票拆分。下表列出了所列期间每股基本净收入的计算方法(除每股和每股数据外,以千为单位):
截止年度 2018年12月31日 |
截止年度 (2017年12月31日) |
|||||||
分子: |
||||||||
净收入 |
$ | 37,426 | $ | 98,978 | ||||
|
|
|
|
|||||
分母: |
||||||||
加权平均流通股 |
66,150,000 | 66,150,000 | ||||||
|
|
|
|
|||||
每股净收益,基本 |
$ | 0.57 | $ | 1.50 | ||||
|
|
|
|
|
F-27
AssetMark金融控股公司
未经审计的简明综合资产负债表
(以千计,共享数据和票面价值除外) | 三月三十一号, 2019 |
十二月三十一号, 2018 |
||||||
资产 |
||||||||
流动资产: |
||||||||
现金及现金等价物 |
$ | 102,478 | $ | 105,354 | ||||
限制性现金 |
7,000 | 7,000 | ||||||
可供销售 投资,公允价值 |
657 | 333 | ||||||
费用及其他应收款项 |
12,515 | 8,760 | ||||||
应收联邦所得税 |
| 586 | ||||||
应收国家所得税 |
| 332 | ||||||
其他流动资产 |
5,206 | 4,391 | ||||||
|
|
|||||||
流动资产总额 |
127,856 | 126,756 | ||||||
财产和设备,扣除累计折旧分别为4,287美元和3,817美元 |
6,663 | 7,040 | ||||||
资本化软件,扣除累计摊销净额分别为45,608美元和40,191美元 |
71,846 | 72,644 | ||||||
无形资产,扣除累计摊销后分别为9,749美元和8,740美元 |
641,411 | 642,420 | ||||||
商誉 |
298,415 | 298,415 | ||||||
|
|
|||||||
总资产 |
$ | 1,146,191 | $ | 1,147,275 | ||||
|
|
|||||||
负债和股东权益 |
||||||||
流动负债: |
||||||||
应付帐款 |
$ | 22 | $ | 730 | ||||
应计费用和其他流动负债 |
28,519 | 38,200 | ||||||
应付联邦所得税 |
1,884 | | ||||||
应付国家所得税 |
257 | | ||||||
长期债务的当期部分 |
2,311 | 2,305 | ||||||
收购收益的当前部分 |
8,000 | 8,000 | ||||||
|
|
|||||||
流动负债总额 |
40,993 | 49,235 | ||||||
长期债务 |
242,358 | 242,817 | ||||||
其他长期负债 |
4,793 | 5,097 | ||||||
递延所得税负债净额 |
150,983 | 151,115 | ||||||
|
|
|||||||
长期负债总额 |
398,134 | 399,029 | ||||||
负债共计 |
439,127 | 448,264 | ||||||
|
|
|||||||
承付款和意外开支 |
||||||||
股东权益: |
||||||||
普通股面值0.001美元(授权675,000,000股,发行66,150,000股) |
66 | 66 | ||||||
额外实收资本 |
640,322 | 635,096 | ||||||
留存收益 |
66,657 | 63,846 | ||||||
累计其他综合收入,税后净额 |
19 | 3 | ||||||
|
|
|||||||
股东权益总额 |
707,064 | 699,011 | ||||||
|
|
|||||||
总负债和股东权益 |
$ | 1,146,191 | $ | 1,147,275 | ||||
|
见未经审计的简明综合财务报表附注。
F-28
AssetMark金融控股公司
未经审计的综合收益简明综合报表
在截至3月31日的三个月里, | ||||||||
(千) | 2019 | 2018 | ||||||
营业收入 |
||||||||
基于资产的收入 |
$ | 83,063 | $ | 79,076 | ||||
以价差为基础的收入 |
7,549 | 3,749 | ||||||
其他收入 |
1,702 | 1,708 | ||||||
|
|
|||||||
总收入 |
92,314 | 84,533 | ||||||
费用 |
||||||||
资产费用 |
28,102 | 26,805 | ||||||
摊销费用 |
478 | 361 | ||||||
员工薪酬 |
31,885 | 24,740 | ||||||
一般及营运开支 |
12,292 | 10,651 | ||||||
专业费用 |
2,386 | 2,276 | ||||||
利息 |
4,024 | | ||||||
折旧摊销 |
6,896 | 6,037 | ||||||
|
|
|||||||
总费用 |
86,063 | 70,870 | ||||||
所得税前收入 |
6,251 | 13,663 | ||||||
所得税准备金 |
3,440 | 3,872 | ||||||
|
|
|||||||
净收入 |
2,811 | 9,791 | ||||||
除税后的其他综合收益 |
||||||||
可供销售投资的未实现收益(亏损),税后净额 |
16 | (2 | ) | |||||
|
|
|||||||
综合纯收入 |
$ | 2,827 | $ | 9,789 | ||||
每股净收益,基本 |
$ | 0.04 | $ | 0.15 | ||||
|
|
|
|
|||||
加权平均流通股-用于计算每股净收入的流通股,基本 |
66,150,000 | 66,150,000 | ||||||
|
|
|
|
|||||
|
见未经审计的简明综合财务报表附注。
F-29
AssetMark金融控股公司
未经审计的股东权益变动简明综合报表
截至2019年和2018年3月31日的三个月
普通股 | 附加 已缴款 |
留用 收益 (赤字) |
累积 其他 综合 收入 |
共计 股东 权益 |
||||||||||||||||||||
(以千计,除 共享数据) |
股份 | 数量 | ||||||||||||||||||||||
2017年12月31日余额 |
66,150,000 | $ | 66 | $ | 784,464 | $ | 101,420 | 8 | $ | 885,958 | ||||||||||||||
净收入 |
| | | 9,791 | | 9,791 | ||||||||||||||||||
其他综合损失 |
| | | | (2 | ) | (2 | ) | ||||||||||||||||
以股份为基础的员工薪酬 |
| | 1,296 | | | 1,296 | ||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||
2018年3月31日余额 |
66,150,000 | $ | 66 | $ | 785,760 | $ | 111,211 | $ | 6 | $ | 897,043 | |||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||
2018年12月31日余额 |
66,150,000 | $ | 66 | 635,096 | 63,846 | 3 | 699,011 | |||||||||||||||||
净收入 |
| | | 2,811 | | 2,811 | ||||||||||||||||||
其他综合收入 |
| | | | 16 | 16 | ||||||||||||||||||
以股份为基础的员工薪酬 |
| | 5,226 | | | 5,226 | ||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||
2019年3月31日余额 |
66,150,000 | $ | 66 | $ | 640,322 | $ | 66,657 | $ | 19 | $ | 707,064 | |||||||||||||
|
见未经审计的简明综合财务报表附注。
F-30
AssetMark金融控股公司
未经审计的现金流量简明合并报表
在截至3月31日的三个月里, | ||||||||
(千) | 2019 | 2018 | ||||||
业务活动现金流量: |
||||||||
净收入 |
$ | 2,811 | $ | 9,791 | ||||
调整净收益与经营活动(用于)提供的现金净额: |
||||||||
折旧摊销 |
6,896 | 6,037 | ||||||
利息 |
172 | |||||||
递延所得税 |
(132 | ) | (57 | ) | ||||
基于共享的薪酬 |
5,226 | 1,296 | ||||||
某些资产和负债的变化: |
||||||||
费用和其他应收款,净额 |
(3,755 | ) | (1,614 | ) | ||||
应付给AssetMark Holdings LLC |
| (2 | ) | |||||
其他流动资产 |
(815 | ) | (87 | ) | ||||
应付帐款、应计费用和其他流动负债 |
(10,694 | ) | (11,198 | ) | ||||
应收应付所得税 |
3,060 | 4,396 | ||||||
|
|
|||||||
经营活动提供的净现金 |
2,769 | 8,562 | ||||||
投资活动的现金流量: |
||||||||
购买存款单(限时现金) |
| | ||||||
购买可供销售的投资 |
(308 | ) | ||||||
购置财产和设备 |
(93 | ) | (26 | ) | ||||
购买计算机软件 |
(4,619 | ) | (4,188 | ) | ||||
|
|
|||||||
投资活动所用现金净额 |
(5,020 | ) | (4,214 | ) | ||||
筹资活动的现金流量: |
||||||||
长期债务支付 |
(625 | ) | | |||||
|
|
|||||||
用于筹资活动的现金净额 |
(625 | ) | | |||||
现金、现金等价物和限制现金的净变化 |
(2,876 | ) | 4,348 | |||||
期初现金、现金等价物和限制现金 |
112,354 | 57,147 | ||||||
|
|
|||||||
期末现金、现金等价物和限制现金 |
$ | 109,478 | $ | 61,495 | ||||
|
|
|||||||
补充现金流量信息 |
||||||||
缴纳所得税 |
$ | | $ | 3 | ||||
|
见未经审计的简明综合财务报表附注。
F-31
AssetMark金融控股公司
未经审计中期简明综合财务报表附注
对于 ,截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月
所有提交的美元金额都是以千为单位,而不是每股和单位金额。
(1)组织机构和业务性质
这些合并财务 报表包括AssetMark Financial Holdings,Inc.及其子公司,包括AssetMark,Inc.的母公司AssetMark Financial,Inc.,AssetMark Trust Company,AssetMark Brokerage,LLC和AssetMark Retirement Services,Inc.。(统称为“公司”)。
截至2019年3月31日,公司法人结构:
本公司是AssetMark Holdings LLC(AssetMark Holdings LLC)(AssetMark Holdings LLC)的全资子公司,该公司成立的目的是 从2016年10月31日起收购本公司。AssetMark Holdings由华泰证券(华泰证券)的附属公司持有98.58%,由管理层持有1.42%。该公司是从私募股权公司 Aquiline Capital Partners LLC和Genstar Capital LLC收购的。
公司通过财务 顾问向个人投资者提供广泛的财富管理解决方案,为财务顾问渠道提供开放式架构产品平台以及定制的客户建议、资产配置选项、实践管理、支持服务和技术。
F-32
AssetMark Trust Company(AssetMark Trust Company)(AssetMark Trust Company)是1994年8月24日根据亚利桑那州 州法律注册成立的特许信托公司,由亚利桑那州金融机构部(Arizona Department Of Financial Institutions)监管。AssetMark Trust主要为分布在美国各地的注册投资顾问(包括AMI) 的投资者客户提供保管记录服务。
AssetMark Brokerage,LLC是一家位于加利福尼亚州康科德的有限用途经纪交易商,于2013年9月25日根据特拉华州的法律 注册成立。其主要功能是分发公司的共同基金,并赞助那些通过推广 AssetMark计划和策略来提供分销支持的AssetMark合作伙伴的FINRA许可,这些计划和策略采用公司的共同基金。
AssetMark Retirement Services,Inc.,前身为Aris Corporation of America, 于1974年4月30日根据宾夕法尼亚州的法律成立。ARS充当Aris Retirement产品的记录保管人和第三方管理员,该产品是小型 企业利用的401(K)或403(B)投资产品。
(2)重大会计政策汇总
随附的 未经审计的简明综合财务报表是根据美国普遍接受的中期财务报表会计原则(美国公认会计原则)并根据 证券交易委员会的规则和规定编制的。因此,它们不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。管理层认为,所有调整都包括在内, 只包含正常的经常性调整,被认为是公平展示所必需的。未经审计的中期简明综合财务报表应与截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度本注册报表中其他地方包括的经审核综合财务报表及其脚注一起阅读。在截至2019年3月31日的三个月内,这些政策没有发生重大变化。
最近会计声明当前采用情况
2016年8月,FASB发布ASU 2016-15,某些现金收入和现金支付的分类,阐明了如何在现金流量表 上对某些类型的现金收支进行分类。ASU 2016-15中的以下修订是或可能与本公司相关:(1)债务预付或消灭成本应归类为融资现金流出;(2)在收购完成日期(约3个月或更少)后不久支付的现金 对价付款应归类为投资活动的现金流出。此后支付的款项应分类为 融资活动的现金流出,直至原始或有对价负债的金额。超过原始或有对价负债金额的付款应归类为经营活动的现金流出; (3)应根据损失的性质(或每个组成部分损失,如果实体接受一次性结算,则应将保险理赔的收益归类);(4)对于从权益法投资收到的 分配,公司可以选择累积收益法或分配性质法,以确定从权益法被投资方收到的分配是否为 的回报。(4)对于从权益法投资收到的 分配,公司可以选择累积收益法或分配性质法,以确定从权益法被投资方收到的分配是否为 的回报以及(5)在没有具体指导的情况下,公司确定每个可单独识别的现金来源,并根据现金流的 性质对收款或付款进行分类。ASU 2016-15于2018年1月1日对非新兴成长型公司有效,需要追溯申请。要求公司在 上通过所有修正案
F-33
同一时间。本公司于2019年1月1日采用该ASU,对本公司的合并财务报表及相关披露没有产生重大影响。
最近的会计声明尚未采用
2016年1月,FASB发布ASU 2016-01,金融资产和金融负债的确认和计量,对金融工具的会计、列报和 披露作出有针对性的改进。ASU 2016-01要求大多数股权投资按公允价值计量,随后公允价值的变化在净收入中确认。ASU 2016-01不影响按权益法进行合并或入账的投资的会计处理。新标准还影响到公允价值期权 下的金融负债以及金融工具的列报和披露要求。ASU 2016-01的规定在2018年12月15日以后的会计年度对公司生效。本公司将于2019年采用 本ASU,预计不会对其合并财务报表产生重大影响。
2016年2月,FASB发布ASU 2016-02,租约(主题842),这要求承租人在资产负债表上确认租赁,并披露有关租赁安排的关键信息。新标准 建立了使用权(ROU)模型,要求承租人在资产负债表上确认ROU资产和租赁负债,适用于所有期限超过12个月的租赁。租赁将被分类为财务或运营, 分类影响损益表中费用确认的模式和分类。新标准于2019年1月1日起对非新兴成长型公司生效,允许提前采用。公司目前正在 评估ASU 2016-02对其合并财务报表的影响,并计划于2020年1月1日采用新标准。
2018年8月,FASB发布了ASU 2018-15,无形资产,商誉和其他, 内部使用软件(子主题350-40),其提供了评估云计算安排中客户所支付费用的会计核算的指导。如果云 计算安排包括许可证内部使用软件,则由客户根据子主题ASC 350-40来说明软件许可证。无形资产被确认为软件许可,负债也被确认。新标准自2020年1月1日起对非新兴成长型公司有效,允许提前采用 。该公司目前正在评估ASU 2018-15对其合并财务报表的影响,并计划于2021年1月1日采用新标准。
(3)商誉和无形资产
商誉
截至2019年3月31日和2018年12月31日,公司的商誉余额为298,415美元。本公司拥有一个报告单位,于2018年12月31日和2017年12月31日结束的年度12月进行了商誉减损年度 测试,并确定商誉未被减损。在 公司的年度评估之后,并无重大事件或情况影响商誉的估值。
F-34
无形资产
关于我们的无形资产的信息如下:
总运量 金额 |
累积 摊销 |
净携带 金额 |
||||||||||
无限期无形资产: |
||||||||||||
经纪人-交易商关系 |
$ | 570,480 | $ | | $ | 570,480 | ||||||
确定寿命的无形资产: |
||||||||||||
商品名称 |
45,830 | (5,538 | ) | 40,292 | ||||||||
经纪-交易商执照 |
11,550 | (2,815 | ) | 8,735 | ||||||||
AssetMark信托监管状况 |
23,300 | (1,396 | ) | 21,904 | ||||||||
|
|
|||||||||||
March 31, 2019 |
$ | 651,160 | $ | (9,749 | ) | $ | 641,411 | |||||
|
总运量 金额 |
累积 摊销 |
净携带 金额 |
||||||||||
无限期无形资产: |
||||||||||||
经纪人-交易商关系 |
$ | 570,480 | $ | | $ | 570,480 | ||||||
确定寿命的无形资产: |
||||||||||||
商品名称 |
45,830 | (4,965 | ) | 40,865 | ||||||||
经纪-交易商执照 |
11,550 | (1,251 | ) | 10,299 | ||||||||
AssetMark信托监管状况 |
23,300 | (2,524 | ) | 20,776 | ||||||||
|
|
|||||||||||
2018年12月31日 |
$ | 651,160 | $ | (8,740 | ) | $ | 642,420 | |||||
|
截至2019年3月31日,商号、经纪-交易商许可证和AssetMark Trust 监管状态的加权平均估计剩余使用寿命为17.5年。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月的摊销费用为1009美元。本公司于截至2018年12月31日、 2018年和2017年止年度12月进行了无形资产减值年度测试,并确定无形资产未减值。在本公司年度评估后,并无重大事件或情况影响无形资产的估值。
(4)应计费用及其他流动负债
下表显示了 应计费用和其他流动负债的明细:
三月三十一号, 2019 |
十二月三十一号, 2018 |
|||||||
应支付的补偿和福利 |
$ | 6,152 | $ | 5,882 | ||||
应计奖金 |
5,955 | 14,553 | ||||||
基于资产的应付帐款 |
2,041 | 4,041 | ||||||
其他应计费用 |
14,371 | 13,724 | ||||||
|
|
|||||||
共计 |
$ | 28,519 | $ | 38,200 | ||||
|
F-35
(五)其他长期负债
其他长期负债包括:
三月三十一号, 2019 |
十二月三十一号, 2018 |
|||||||
承包商责任 |
$ | 3,576 | $ | 3,825 | ||||
递延租金 |
1,217 | 1,272 | ||||||
|
|
|||||||
共计 |
$ | 4,793 | $ | 5,097 | ||||
|
(6)资产性支出
本公司与产生基于资产的收入有关的基于资产的费用 包括:
三个月 3月31日结束, |
||||||||
2019 | 2018 | |||||||
策略师和经理人费用 |
$ | 22,460 | $ | 21,516 | ||||
高级经纪-交易商费用 |
2,092 | 1,793 | ||||||
托管费 |
1,174 | 2,077 | ||||||
基金顾问费 |
1,718 | 661 | ||||||
营销津贴 |
515 | 539 | ||||||
外部经理 |
142 | 218 | ||||||
其他 |
1 | 1 | ||||||
|
|
|||||||
基于资产的总费用 |
$ | 28,102 | $ | 26,805 | ||||
|
(7)债务
2018年11月 14,公司与瑞士信贷(Credit Suisse AG)签署了一项信贷协议,获得250,000美元的定期贷款和循环信贷额度,允许公司借款最多20,000美元。根据期限贷款和信用额度借款金额的利息为 以可变利率产生,最初为LIBOR加3.50%或备用基本利率(如信贷协议中定义)加2.50%,按季度支付。根据0.25%的期限贷款借款的未偿还金额本金每季度到期 。定期贷款将于2025年11月14日到期,循环信贷额度将于2023年11月14日到期。截至2019年3月31日,定期贷款的本金总额为2.494亿美元,未提取 循环信用额度。
(8)承诺和或有事项
诉讼
公司在正常经营业务过程中面临诉讼和 监管调查和行动的风险,包括集体诉讼的风险。公司待决的法律和监管行动包括专门针对公司和其他 一般适用于公司经营所在行业的商业惯例的程序。针对公司的集体诉讼和其他诉讼中的原告可能寻求非常大的金额或不确定的金额,这些金额可能在相当长的 时间段内仍不为人所知。本公司亦会因其一般业务活动(例如其合约及雇佣关系)而受到诉讼。此外,
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本公司接受来自州、联邦 和其他当局的各种监管调查,如信息请求、传票、账簿和记录检查以及市场行为和财务检查。针对公司的重大法律责任或重大监管行动可能对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外,即使公司最终 在诉讼、监管行动或调查中获胜,公司也可能遭受重大声誉损害,这可能对其业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
(9)关联方交易
由于未偿还的C类普通 单位被计入负债分类奖励,AssetMark Holdings维持对公司的投资和截至2019年3月31日的抵销股份补偿负债19,766美元,这代表了 基于股份的员工薪酬的估计价值。公司将这些金额记录为一项费用和实收资本的增加。
(10)后续事件
2018年8月11日,本公司签订了 单位购买协议,以55,000美元收购Global Financial Private Capital,但须根据客户流失计算和包括美国 外国投资委员会(CFIUS)批准在内的成交条件对收购价格进行调整。2019年4月16日,公司完成了收购,并支付了35,906美元的最终收购价格,扣除客户流失和营运资本调整后的价格。
2019年7月5日,本公司提交了一份经过修改和重述的公司注册证书,对其已发行和已发行的 普通股进行了661,500股换一股远期股票分拆。与这种申报相关的票面价值被调整为每股0.001美元。普通股授权股份增至675,000,000股,授权发行优先股75,000,000股,但截至2019年7月8日,未发行 优先股。随附的未经审计简明综合财务报表及相关附注中显示的所有股份和每股数据均已进行追溯修订,以反映远期股票 拆分。下表列出了所列期间每股基本净收入的计算方法(除每股和每股数据外,以千为单位):
三个月 March 31, 2019 |
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三个月 March 31, 2018 |
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分子: 净收入 |
$ | 2,811 | $ | 9,791 | ||||||||
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分母: 加权平均流通股 |
66,150,000 | 66,150,000 | ||||||||||
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每股净收益,基本 |
$ | 0.04 | $ | 0.15 | ||||||||
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任何重大后续事件均已考虑披露至2019年7月8日,即财务报表 发布的日期。
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