美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549
附表13D
根据1934年证券交易法
(第4号修订)*
桑坦德 美国消费者控股公司
(发行人姓名)
普通股
( 证券类别名称)
80283M 101
(CUSIP号码)
Gerard A. 张伯伦
桑坦德控股美国公司
75号州街
波士顿, 马萨诸塞州02109
(617) 346-7200
(获授权接收通知和通讯的人的姓名、地址和电话号码)
July 16, 2019
(需要提交本声明的 事件的日期)
如果提交人 之前已按照附表13G提交了一份声明,以报告作为本附表13D主题的收购,并且由于§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而正在提交本附表,请选中以下 框。☐
注:以纸质形式归档的计划表应包括一份签名的正本和五份计划表副本,包括所有展品。对于要发送副本的其他 方,请参见规则13d-7。
* | 本封面的其余部分应填写,以供报告人就证券主题类别在此表格上首次提交 ,以及任何包含可能改变先前封面中提供的披露的信息的后续修订。 |
本封面其余部分所需的信息不应被视为1934年 证券交易法(“证券交易法”)第18条的目的而提交的信息,也不应被视为对该法该部分的责任,但应受该法案的所有其他条款的约束(然而,请参阅附注)。
CUSIP No. 80283M 101
1 | 报告人姓名
桑坦德银行(Banco Santander,S.A.) | |||||
2 | 如果是组的成员 ,请选中相应的框 (a) ☐ (b)
| |||||
3 | 仅SEC使用
| |||||
4 | 资金来源
碳化钨 | |||||
5 | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露法律 诉讼程序,请选择复选框
☐ | |||||
6 | 组织的国籍或地点
西班牙 |
数量 股份 受益 拥有者 每一个 汇报 人 与.一起
|
7 | 唯一表决权
-0- | ||||
8 | 共享表决权
245,593,555 | |||||
9 | 足底消散力
-0- | |||||
10 | 共享消光功率
245,593,555 |
11 |
每个报告人实益拥有的合计金额
245,593,555 | |||||
12 | 如果 行(11)中的合计金额不包括某些股份,则选中该复选框
☐ | |||||
13 | 第(11)行中由金额 表示的类别百分比
70.9% | |||||
14 | 报告人类型
公司 |
CUSIP No. 80283M 101
1 | 报告人姓名
桑坦德控股美国公司 | |||||
2 | 如果是组的成员 ,请选中相应的框 (a) ☐ (b)
| |||||
3 | 仅SEC使用
| |||||
4 | 资金来源
房颤 | |||||
5 | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露法律 诉讼程序,请选择复选框
☐ | |||||
6 | 组织的国籍或地点
维吉尼亚 |
数量 股份 受益 拥有者 每一个 汇报 人 与.一起
|
7 | 唯一表决权
-0- | ||||
8 | 共享表决权
245,593,555 | |||||
9 | 足底消散力
-0- | |||||
10 | 共享消光功率
245,593,555 |
11 |
每个报告人实益拥有的合计金额
245,593,555 | |||||
12 | 如果 行(11)中的合计金额不包括某些股份,则选中该复选框
☐ | |||||
13 | 第(11)行中由金额 表示的类别百分比
70.9% | |||||
14 | 报告人类型
公司 |
本修正案第4号(第4号修正案)修订了最初由西班牙桑坦德银行(Banco Santander,S.A.)和桑坦德控股美国公司(Santander Holdings USA,Inc.)于2017年11月17日向美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission,the Securities and Exchange Commission)提交的附表13D ,桑坦德银行是一家根据西班牙王国法律组建的西班牙银行,桑坦德控股美国公司是一家弗吉尼亚 公司,是桑坦德银行的全资子公司,与桑坦德银行(the Santander,the Reporting Personnel)一起,于2017年11月17日提交给美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission,the SEC)。Santander和SHUSA于2019年5月24日向SEC提交的第2号修正案,以及Santander和SHUSA于2019年6月28日向SEC提交的第3号修正案(统称为初始声明)。
报告人并无参与桑坦德消费者美国控股公司普通股(每股面值0.01美元)(普通股 Stock)的任何交易。(),特拉华州的一家公司,其主要执行办公室位于得克萨斯州达拉斯75201,1601Elm St.Suite#800,自2019年6月28日,即第3号修正案 之日起。发行人在发行人中的百分比权益和投票权益的变化完全是由发行人实施的普通股回购计划造成的,该计划导致已发行普通股的总数量减少了 股。
第1项 | 安全和发行人 |
本修正案第4号涉及普通股。
项目2. | 身份和背景 |
(A)、(B)、(C)。报告人是桑坦德和SHUSA。
桑坦德银行的主要执行办公室设在Avda的Ciudad Grupo Santander。德坎塔布里亚,编号28660,Boadilla del Monte (马德里),西班牙。
SHUSA是桑坦德银行的全资子公司,是桑坦德银行全国协会的母公司,是全国性的银行协会,拥有SC的多数股权。截至2018年12月31日,SHUSA约有16,700名员工。
SHUSA的主要执行办公室位于马萨诸塞州波士顿州街75号,邮编:02109。
Santander和SHUSA各自的名称、业务地址、目前的主要职业或就业情况以及每个董事和执行官员的公民身份列于附表A。
(D)及(E)。桑坦德银行或SHUSA或本文第2(A)、(B)和 (C)项中确定的任何人从未在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违规或类似轻罪),也从未参与任何司法或行政机构的任何民事诉讼,导致针对该人的判决、法令或最终 命令禁止其未来违反联邦或州证券法,或禁止或强制执行受联邦或州证券法约束的活动,或发现此类法律存在任何违规行为。
(F)。请参阅附表A。
项目3. | 资金来源及金额或其他代价 |
从最初的声明中没有对第3项进行任何更改。
项目4. | 交易目的 |
从最初的声明中没有对第4项进行任何更改。
项目5. | 发行人证券权益 |
对初始报表第5项(A)、(B)和(C)项进行修改,并重述如下:
(A)本文提及的每个报告人报告为实益拥有的普通股的总百分比基于346,631,272 股已发行普通股,即截至2019年7月16日的已发行普通股总数。SHUSA直接持有总计245,593,555股普通股。由于桑坦德银行与SHUSA 的关系在第2项中有更详细的讨论,桑坦德银行可能被视为实益拥有SHUSA直接拥有的普通股。由于回购计划下的活动,这些245,593,555股约占截至2019年7月16日 普通股已发行股份的70.9%。
以下于附表A上市的人士实益拥有 股普通股的数量表明:Stephen Alan Ferriss的14,651股普通股,以及5,207股目前可行使的期权Ferriss先生对全部 股普通股拥有唯一的表决权和唯一的否决权;Scott Edward Powell先生拥有34,922股普通股的唯一表决权和唯一的否决权鲍威尔先生对全部的股份数量拥有唯一的表决权和唯一的否决权
(B)SHUSA和Santander各自被视为拥有投票和处置 SHUSA直接拥有的245,593,555股普通股的共同权力。
(C)除第4项所述外,在本修正案第3号日期之前的60天内,Santander,SHUSA或第2(A)、(B)或(C)项所述任何人 在普通股中没有进行任何交易。
除以上所述 外,从最初的声明中没有对第5项进行任何更改。
第6项 | 与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系 |
从最初的声明中没有对第6项进行任何更改。
第7项 | 作为证物提交的材料 |
随函附上以下证物:
附件99.1报告人之间的联合备案协议(通过引用初始声明的附件99.1合并)。
签名
经合理查询并尽本人所知所信,本人证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期:2019年7月18日
桑坦德银行(Banco Santander,S.A.) | ||
依据: | /s/Javier Illescas | |
姓名: | 哈维尔·伊利斯卡斯 | |
标题: | 集团执行副总裁, 公司 法律 | |
桑坦德控股美国公司 | ||
依据: | /s/Gerard A.Chamberlain | |
姓名: | 杰拉德·A·张伯伦 | |
标题: | 高级副法律顾问及 执行 副总裁 |
附表A
桑坦德和SHUSA各董事和高管 的姓名、业务或住址、头衔、目前的主要职业或职业以及公民身份如下。
桑坦德
名字,姓名 |
商务或住宅 地址 |
当前主要职业或 就业 |
公民权 | |||
董事 | ||||||
安娜·帕特里夏·博廷- Sanz de Sautuola y OéShea |
Banco Santander,S.A., 艾夫达。坎塔布里亚, s/n, Ciudad Grupo Santander, 28660,博阿迪拉 德尔蒙特(马德里)西班牙 |
桑坦德银行执行主席S.A. | 西班牙 | |||
Belén Romana García | Banco Santander,S.A., 艾夫达。坎塔布里亚, s/n, Ciudad Grupo Santander, 28660,Boadilla del 蒙特(马德里)西班牙 |
桑坦德银行非执行董事(独立)及非执行董事 Aviva Plc,London和Aviva Italia Holding Spa执行董事;Rafael del Pino基金会顾问委员会成员,数字未来社会全球董事会联合主席 |
西班牙 | |||
布鲁斯·尼尔·卡内基-布朗 | Banco Santander,S.A., 艾夫达。坎塔布里亚, s/n, Ciudad Grupo Santander, 28660, 博阿迪拉·德尔蒙特 (马德里)西班牙 |
Banco Santander,S.A.副董事长(非执行独立董事)兼非执行董事协调员(首席董事);伦敦劳埃德银行非执行主席 | 联合王国 | |||
阿尔瓦罗·卡多佐·德·苏扎 | Banco Santander,S.A., 艾夫达。坎塔布里亚, s/n, Ciudad Grupo Santander, 28660,博阿迪拉·德尔蒙特 (马德里)西班牙 |
Banco Santander,S.A.非执行董事;Banco Santander(巴西),S.A.非执行主席 | 葡萄牙 | |||
卡洛斯·费尔南德斯·冈萨雷斯 | Banco Santander,S.A., 艾夫达。坎塔布里亚, s/n, Ciudad Grupo Santander, 28660,Boadilla del 蒙特(马德里)西班牙 |
Banco Santander,S.A.非执行董事(独立);Finaccess,S.A.P.I.董事会主席;Inmobiliaria Cololial, S.A.和Restaurant Brands新西兰有限公司董事会成员,以及AmRest Holding,S.E.监事会成员。 | 墨西哥和西班牙 |
Esther Giménez-Salinas I Columerer | Banco Santander,S.A., 艾夫达。坎塔布里亚, s/n, Ciudad Grupo Santander, 28660,Boadilla del 蒙特(马德里)西班牙 |
Banco Santander,S.A.非执行董事(独立); Ramón Llull大学荣誉教授;Pere Tarrés Foundation恢复性和社会正义主席主任;墨西哥国家人权委员会恢复性司法特别主席Nelson Mandela;AQU董事和Gawa Capital Partners,S.L.的 ;生物伦理委员会成员 加泰罗尼亚政府 |
西班牙 | |||
吉列尔莫·德拉德赫萨·罗梅罗 | Banco Santander,S.A., 艾夫达。坎塔布里亚, s/n, Ciudad Grupo Santander, 28660,Boadilla del 蒙特(马德里)西班牙 |
Banco Santander,S.A.非执行董事;Amadeus IT Group,S.A.非执行副主席;伦敦 经济政策研究中心名誉主席;总部位于华盛顿的30人集团成员;IE商学院董事会主席 | 西班牙 | |||
亨里克·德·卡斯特罗 | Banco Santander,S.A., Avda,坎塔布里亚, s/n, Ciudad Grupo Santander, 28660,Boadilla del 蒙特(马德里)西班牙 |
Banco Santander,S.A.非执行董事(独立);First Data Corporation和Target Corporation独立董事 | 葡萄牙 | |||
Homaira Akbari | Banco Santander,S.A., 艾夫达。坎塔布里亚, s/n, Ciudad Grupo Santander, 28660,Boadilla del 蒙特(马德里)西班牙 |
Banco Santander,S.A.的非执行董事(独立);aKnowledge Partners,LLC的首席执行官, WorkFusion的非执行主席和Landstar System,Inc.的非执行董事。 | 法国和联合 美国的州 | |||
Ignacio BenJumea Cabeza de Vaca | Banco Santander,S.A., 艾夫达。坎塔布里亚, s/n, Ciudad Grupo Santander, 28660,博阿迪拉 德尔蒙特(马德里)西班牙 |
桑坦德银行非执行董事;Fundación de Estudios Financieros董事会副主席和执行委员会成员; 担任Santander Fundación Banco Santander董事会和执行委员会成员。 | 西班牙 |
弗朗西斯科·哈维尔·博廷- Sanz de Sautuola y O‘Shea |
Banco Santander,S.A., 艾夫达。坎塔布里亚, s/n, Ciudad Grupo Santander, 28660,Boadilla del 蒙特(马德里)西班牙 |
Banco Santander,S.A.非执行董事;JB Capital Markets,Sociedad de Valore,S.A.U.执行主席 | 西班牙 | |||
何塞·安东尼奥·阿尔瓦雷斯 | Banco Santander,S.A., 艾夫达。坎塔布里亚, s/n, Ciudad Grupo Santander, 28660,博阿迪拉 德尔蒙特(马德里)西班牙 |
桑坦德银行副董事长兼首席执行官 | 西班牙 | |||
Rodrigo Echenique Gordillo | Banco Santander,S.A., 艾夫达。坎塔布里亚, s/n, Ciudad Grupo Santander, 28660,博阿迪拉 德尔蒙特(马德里)西班牙 |
Banco Santander,S.A.非执行董事;Banco Santander Foundation董事会主席和执行委员会主席,以及Inditex,S.A. 非执行董事。 | 西班牙 | |||
Ramiro Mato García-Ansorena | Banco Santander,S.A., 艾夫达。坎塔布里亚, s/n, Ciudad Grupo Santander, 28660,Boadilla del 蒙特(马德里)西班牙 |
桑坦德银行非执行董事(独立) | 西班牙 | |||
Sol Daurella Comadrán | Banco Santander,S.A., 艾夫达。坎塔布里亚, s/n, Ciudad Grupo Santander, 28660,Boadilla del 蒙特(马德里)西班牙 |
Banco Santander,S.A.非执行董事(独立);Olive Partners,S.A.执行主席;Coca Cola European Partners,Plc非执行主席以及Cobega Group Companies的其他职位 | 西班牙 | |||
执行人员(非董事) | ||||||
Jaime Pérez Renovales | Banco Santander,S.A., 艾夫达。坎塔布里亚, s/n, Ciudad Grupo Santander, 28660,博阿迪拉 德尔蒙特(马德里)西班牙 |
桑坦德银行(Banco Santander,S.A.)总书记兼董事会秘书 | 西班牙 | |||
哈维尔·马尔多纳多·特林昌特 | Banco Santander,S.A., 艾夫达。坎塔布里亚, s/n, Ciudad Grupo Santander, 28660,Boadilla del 蒙特(马德里)西班牙 |
集团成本主管,桑坦德银行,S.A. | 西班牙 | |||
詹妮弗·斯卡迪诺 | Banco Santander,S.A., 艾夫达。坎塔布里亚, s/n, Ciudad Grupo Santander, 28660,博阿迪拉 德尔蒙特(马德里)西班牙 |
全球公关主管;Banco Santander,S.A.集团公关、企业营销和研究部副主管。 | 联合王国和美利坚合众国 |
何塞·安东尼奥·加西亚·坎特拉 | Banco Santander,S.A., 艾夫达。坎塔布里亚, s/n, Ciudad Grupo Santander, 28660,博阿迪拉 德尔蒙特(马德里)西班牙 |
集团首席财务官,Banco Santander,S.A. | 西班牙 | |||
何塞·弗朗西斯科·唐塞尔·拉佐拉 | Banco Santander,S.A., 艾夫达。德坎塔布里亚, s/n, Ciudad Grupo Santander, 28660,博阿迪拉 德尔蒙特(马德里)西班牙 |
集团会计和财务控制主管,桑坦德银行,S.A. | 西班牙 | |||
何塞·路易斯·莫拉·吉尔-加拉多 | Banco Santander,S.A., 艾夫达。坎塔布里亚, s/n, Ciudad Grupo Santander, 28660,博阿迪拉 德尔蒙特(马德里)西班牙 |
集团战略组长, 企业发展 和财务规划,Banco Santander,S.A. |
西班牙 | |||
何塞·玛丽亚·利纳雷斯·佩鲁 | Banco Santander,S.A., 艾夫达。坎塔布里亚, s/n, Ciudad Grupo Santander, 28660,博阿迪拉 德尔蒙特(马德里)西班牙 |
桑坦德银行(Banco Santander,S.A.)企业和投资银行全球主管 | 英国,玻利维亚 | |||
JoséMaría NUS Badía | Banco Santander,S.A., 艾夫达。坎塔布里亚, s/n, Ciudad Grupo Santander, 28660,博阿迪拉 德尔蒙特(马德里)西班牙 |
集团执行主席风险顾问,Banco Santander,S.A. | 西班牙 | |||
Juan Guitard Marín | 桑坦德银行(Ciudad Grupo Santander) Marisma,pl. 2.Ediefo Marisma,pl. 2 28660,Boadilla del 蒙特(马德里)西班牙 |
集团首席审计长,Banco Santander,S.A. | 西班牙 | |||
Juan Manuel Cendoya Méndez de Vigo | Banco Santander,S.A., 艾夫达。坎塔布里亚, s/n, Ciudad Grupo Santander, 28660,博阿迪拉 德尔蒙特(马德里)西班牙 |
Santander,S.A.,Banco Santander,S.A.传播部,企业营销和研究部组长 | 西班牙 | |||
Keiran Foad | Banco Santander,S.A., 艾夫达。坎塔布里亚, s/n, Ciudad Grupo Santander, 28660,博阿迪拉 德尔蒙特(马德里)西班牙 |
集团首席风险官,Banco Santander,S.A. | 联合王国 |
哈维尔·圣费利克斯 | Banco Santander,S.A., 艾夫达。坎塔布里亚, s/n, Ciudad Grupo Santander, 28660,博阿迪拉 德尔蒙特(马德里)西班牙 |
全球桑坦德支付服务集团负责人,Banco Santander,S.A.1 | 西班牙 | |||
Magdalena Sofía Salarich Fernández de Valderrama | Banco Santander,S.A., 艾夫达。坎塔布里亚, s/n, Ciudad Grupo Santander, 28660,博阿迪拉 德尔蒙特(马德里)西班牙 |
桑坦德消费金融主管 | 西班牙 | |||
莫尼卡·洛佩斯-莫尼斯·加雷戈 | Banco Santander,S.A., 艾夫达。坎塔布里亚, s/n, Ciudad Grupo Santander, 28660,博阿迪拉 德尔蒙特(马德里)西班牙 |
集团首席合规官兼监管关系主管,Banco Santander,S.A.2 | 西班牙 | |||
何塞·拉米·阿布·赫塔多 | 桑坦德·埃斯帕尼亚(Santander España,Gran) Vía de Hortaleza,N°3, 埃迪奥·坎塔布里亚, 2a普拉塔,28033,马德里西班牙 |
西班牙桑坦德银行的国家元首 | 西班牙 | |||
维克托·马塔兰兹·桑兹·德马德里 | Banco Santander,S.A., 艾夫达。坎塔布里亚, s/n, Ciudad Grupo Santander, 28660,博阿迪拉 德尔蒙特(马德里)西班牙 |
财富管理全球主管,Banco Santander,S.A. | 西班牙 | |||
林赛·泰勒·阿尔加拉斯(Lindsey Tyler Argalas) | Banco Santander,S.A., 艾夫达。坎塔布里亚, s/n, Ciudad Grupo Santander, 28660,博阿迪拉 德尔蒙特(马德里)西班牙 |
桑坦德数码公司总裁,Sanco Santander,S.A. | 美利坚合众国 | |||
德克·马兹卢夫 | Banco Santander,S.A., 艾夫达。坎塔布里亚, s/n, Ciudad Grupo Santander, 28660,博阿迪拉 德尔蒙特(马德里)西班牙 |
Banco Santander,S.A.技术和运营集团负责人 | 德国 |
1 | 任命取决于收到监管部门的批准。 |
2 | 2019年5月7日被任命为监管关系负责人。她将在担任新角色的同时继续担任集团首席合规官 职位,直至决定更换此职位并生效为止。 |
SHUSA
名字,姓名 |
商务或住宅 地址 |
当前主要职业 或 就业 |
公民权 | |||
董事 | ||||||
斯蒂芬·艾伦·费里斯 | 785 Crandon Blvd.,#1605 基比斯坎恩,佛罗里达州 33149 |
退役 | 美利坚合众国 | |||
阿兰·H·菲什曼 | Pierrepont街1号 布鲁克林,纽约11201 |
退役 | 美利坚合众国 | |||
托马斯·斯蒂芬·约翰逊 | 港岛大道582号 佛罗里达州棕榈滩33480 |
退役 | 美利坚合众国 | |||
Juan Guitard Marin | 桑坦德银行(Ciudad Grupo Santander) Marisma, pl.2 28660,博阿迪拉德尔蒙特(马德里),西班牙 |
集团首席审计长,Banco Santander,S.A. | 西班牙 | |||
维克托·马塔兰兹·桑兹·德马德里 | 桑坦德银行(Ciudad Grupo Santander) 艾夫达。德坎塔布里亚, s/n 28660,博阿迪拉德尔蒙特(马德里),西班牙 |
财富管理全球主管,Banco Santander,S.A. | 西班牙 | |||
斯科特·爱德华·鲍威尔 | C/O桑坦德控股美国公司 75州 街 麻州波士顿,02109 |
Santander Holdings USA Inc.,Santander Consumer USA Holdings Inc.首席执行官兼总裁。和Santander Consumer USA Inc.; 北卡罗来纳州桑坦德银行高级执行副总裁 |
美利坚合众国 | |||
何塞·弗朗西斯科·唐塞尔·拉佐拉 | 桑坦德银行(Ciudad Grupo Santander) 埃迪夫亚马逊,pl. 1 艾夫达。德坎塔布里亚,S/N 28660,博阿迪拉·德尔蒙特(马德里), 西班牙 |
Banco Santander S.A.会计与财务控制集团负责人 | 西班牙 | |||
亨利-保罗·卢梭 | C/O桑坦德控股美国公司 75州 街 麻州波士顿,02109 |
巴黎经济学院客座教授 | 加拿大 | |||
小托马斯·蒂莫西·瑞安 | 柯林斯大道10295号佛罗里达州巴尔港33154 | 桑坦德控股美国公司非执行主席和Santander Bank,N.A. | 美利坚合众国 | |||
哈维尔·马尔多纳多·特林昌特 | Banco Santander,S.A., 艾夫达。坎塔布里亚, s/n, Ciudad Grupo Santander, 28660,博阿迪拉·德尔蒙特 (马德里)西班牙 |
集团成本主管,桑坦德银行,S.A. | 西班牙 |
执行人员(非董事) | ||||||
Mahesh Aditya | C/O桑坦德控股美国公司 75州 街 麻州波士顿,02109 |
桑坦德控股美国公司首席风险官和Santander Bank,N.A. | 美利坚合众国 | |||
大卫·科尼什 | C/O桑坦德控股美国公司 75州 街 麻州波士顿,02109 |
美国桑坦德控股公司首席会计官,主计长和Santander Bank,N.A. | 美利坚合众国 | |||
Madhukar Dayal | C/O桑坦德控股美国公司 75州 街 麻州波士顿,02109 |
桑坦德银行,N.A.首席执行官; 桑坦德控股美国公司首席财务官和Santander Bank,N.A. |
美利坚合众国 | |||
丹尼尔·格里菲斯 | C/O桑坦德控股美国公司 75州 街 麻州波士顿,02109 |
桑坦德控股美国公司首席技术官和Santander Bank,N.A. | 美利坚合众国 | |||
Michael Lipsitz | C/O桑坦德控股美国公司 75州 街 麻州波士顿,02109 |
桑坦德控股美国公司首席法律官和Santander Bank,N.A. | 美利坚合众国 | |||
玛丽亚·维尔特(Maria Veltre) | C/O桑坦德控股美国公司 75州 街 麻州波士顿,02109 |
Santander Holdings USA,Inc.美国数字与创新和支付战略负责人;Santander Bank,N.A.首席市场营销和数字总监 | 美利坚合众国 | |||
威廉·沃尔夫 | C/O桑坦德控股美国公司 75州 街 麻州波士顿,02109 |
桑坦德控股美国公司首席人力资源官和Santander Bank,N.A. | 美利坚合众国 |