根据2019年7月8日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件

注册号333-232312

美国

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

第1号修正案

致

表格S-1

登记声明

在……下面

1933年证券 法案

AssetMark金融控股公司

(确切的 注册人姓名，如其章程所规定)

特拉华州		7389		30-0774039
(州或其他司法管辖区) 公司或组织)		(初级标准工业 分类代号)		(I.R.S.雇主 识别号码)

格兰特街1655号，10地板

康科德，加利福尼亚州94520

(925) 521-2200

(注册人的地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号) 主要执行机构的地址

查尔斯·戈德曼

首席执行官

AssetMark金融控股公司

格兰特街1655号，10地板

康科德，加利福尼亚州94520

(925) 521-2200

( 服务代理的姓名、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

副本到：

艾伦·F·德嫩伯格 Davis Polk&Wardwell LLP 1600埃尔卡米诺皇马 加利福尼亚州门洛帕克94025 (650) 752-2000		泰德·安格斯 AssetMark金融控股公司 格兰特街1655号，10地板 康科德，加利福尼亚州94520 (925) 521-2200		埃里克·C·詹森 约翰·T·麦肯纳 Mark Medearis Cooley LLP 汉诺威大街3175号 加利福尼亚州帕洛阿尔托94304 (650) 843-5000

拟向公众出售的大约开始日期：

在本注册声明生效日期后，在切实可行范围内尽快。

如果在此表格上注册的任何证券将根据1933年证券法下的规则415以延迟或连续的方式提供，请勾选下面的 框。☐

如果根据“证券法”下的 规则462(B)提交此表格以注册其他证券，请选中以下框，并列出相同 发行的较早有效注册声明的“证券法”注册声明编号。☐

如果此表格是根据 证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一发行的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据“证券法”第462(D)条提交的生效后修订，请勾选以下框，并列出同一发行的较早有效注册声明的“证券法”注册号 。☐

通过复选标记 指示注册者是大型加速文件管理器、非加速文件管理器、较小的报告公司或新兴增长公司。请参阅交易法规则12b-2中的“大型加速 文件服务器”、“加速文件服务器”、“较小报告公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

大型加速文件管理器☐		加速文件管理器☐		非加速报税器		较小的报告公司☐
						新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期 ，以符合“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册费的计算

每个班级的标题 证券须注册		金额为 注册(1)		拟议数 极大值 发行价 每股(2)		拟议数 极大值 集料 发行价(1)(2)		量 注册费(3)
普通股，每股面值0.001美元		14,375,000		$21.00		$301,875,000		$36,588

(1)

包括承销商有权购买的额外股份的合计金额。

(2)

仅用于根据经修订的1933年证券法第457(A)条计算注册费金额。

(3)

注册人先前为初始提交注册声明支付了12，120美元。

注册人特此在必要的日期修改本 注册声明，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，具体声明此注册声明将在此后根据1933年“证券法”第8(A)节 生效，或直到注册声明在证监会根据上述第8(A)条行事时可能确定的日期生效。

本初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。 这些证券可能在提交给证券交易委员会的登记声明生效后才能出售。本初步招股说明书不是出售的要约，也不寻求在不允许要约或出售的任何 司法管辖区购买这些证券的要约。

视完工情况而定，日期为2019年7月8日

初步招股说明书

		12,500,000 shares

普通股

这是AssetMark金融控股公司普通股的首次公开发行。我们提供6，250，000股我们的普通股。在本招股说明书中确定的出售 股东将提供额外的6，250，000股我们的普通股。我们将不会收到出售股东出售普通股的任何收益。我们预计首次公开募股 的价格将在每股19.00美元至21.00美元之间。

在这次发行之前，我们的普通股没有公开市场。我们已申请将 我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市，代码为：AMK

我们是Jumpstart Our Business Startups Act中定义的一家新兴增长公司 ，并将遵守降低的上市公司报告要求。我们将成为纽约证券交易所公司治理规则意义上的受控公司。请参阅标题为 管理*受控公司的部分。

		每股				共计
首次公开发行价格		$				$
承保折扣和 佣金(1)		$				$
收益归AssetMark Financial Holdings，Inc.费用前		$				$
未扣除费用前的收益给出售股票的股东		$				$

(1)	有关支付给 承销商的赔偿的说明，请参阅标题为“承保(利益冲突)”的部分。

出售股东已授予承销商选择权，自本招股说明书之日起30天内，以首次公开发行价格减去承销折扣和佣金，从出售股东手中购买最多1，875，000股额外普通股 。

投资我们的普通股涉及高度 风险。请参阅本招股说明书第24页开始的题为“风险因素”的部分。

美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission)或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未通过本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将于2019年左右 向投资者交付股票。

摩根大通		高盛公司
瑞士信贷		华泰证券(美国)

BMO资本市场		雷蒙德·詹姆斯		威廉·布莱尔

Prospectus dated , 2019

专注于一致的战略完全 集成引人注目的技术个性化和可扩展的服务托管投资平台$50B 87%的平台资产1平台增长归因于净流量299%的总收入本质上是经常性的17%总收入CAGR3 10.3%净收入 边际4 24.5%调整后的EBITDA边际5无间隔；1截至2019年3月31日。2从2016年1月1日至2018年12月31日。有关我们如何衡量净流量的解释，请参阅管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-关键运营 指标。3从2014年12月31日结束的年度到2018年12月31日结束的年度。4截至2018年12月31日的年度。5截至2018年12月31日的年度。请参阅招股说明书 摘要-汇总合并财务和其他数据，了解调整后EBITDA利润率的定义以及净收益利润率与调整后EBITDA利润率之间的对账。

60 Smarter$50B$30B账户设置平台推出资产增长和创新平台Smarter Assets Account High 收益现金设置推出高收益Cash 50推出专有投资$40B框架，投资演进平台资产推出指导性保险投资组合解决方案，收购Clark‘s Cash 40存款推出目标多样化， 基于数字资产组合建议解决方案的一体化TAMP资产计划，200亿美元WealthBuilder收购平台资产Aris Assets 30推出现代引入的集成客户端互动平台Multi指导收入当前解决方案管理团队就位10推出业务推出咨询服务ART 投资组合收购的分析工具，GFPC PortfolioEngine 0 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2019年4月

自2019年3月31日起，我们的社区1，600+137，000+600+顾问投资者家庭员工在强烈价值观的支持下心脏完整性卓越尊重并在合规文化中进行

目录

		页
招股说明书摘要			1
供品			17
汇总合并财务和其他数据			20
危险因素			24
关于前瞻性陈述的特别说明			53
行业和市场数据			54
收益的使用			55
股利政策			56
资本化			57
稀释			59
选定的合并财务数据			61
管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析			63
总裁兼首席执行官查尔斯·戈德曼的信			89
业务			93
管理			116
高管薪酬			124
某些关系和关联方交易			134
本金和出售股东			137
股本说明			139
非美国 普通股持有者的实质性美国联邦税收考虑			147
有资格未来出售的股份			150
承保(利益冲突)			153
法律事项			162
专家			162
在那里可以找到更多信息			162
合并财务报表索引			F-1

在本招股说明书中，资产标记金融控股公司，我们的资产标记金融控股公司，我们的资产标记金融控股公司，我们的资产标记金融控股公司，我们的资产标记金融控股公司，我们的资产标记金融控股公司 参考资产标记金融控股公司。及其合并子公司。

我们、销售股东或承销商均未授权任何人 向您提供本招股说明书或我们准备的任何自由书面招股说明书中所载信息以外的任何其他信息，或作出任何其他陈述。我们、销售股东或承销商都不对他人可能向您提供的任何其他信息承担任何 责任，也不能就其可靠性提供任何保证。我们，销售股东和承销商仅在允许报价和销售的司法管辖区出售并寻求购买普通股 股票。本招股说明书或

i

任何适用的自由写作招股说明书仅在本招股说明书或任何该等自由写作招股说明书(如适用)的日期有效，无论其交付时间或任何出售我们普通股的时间 。自该日起，我们的经营业绩、财务状况或业务可能发生了变化。

我们、出售 股东或任何承销商均未采取任何行动，允许我们的普通股公开发行，或在需要采取行动的任何司法管辖区(美国 州除外)拥有或分发本招股说明书。在美国以外的司法管辖区拥有本招股说明书的人，必须告知并遵守与本招股说明书相关的任何限制，并遵守适用于该司法管辖区的本招股说明书的分发 。

通过并包括 ，2019年(本招股说明书日期后第25天)，所有购买、出售或交易我们的普通股的经销商，无论 是否参与此次发行，都可能需要交付招股说明书。这是除了经销商在作为承销商时交付招股说明书的义务以及他们未售出的配售或认购之外。

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危险因素

在决定投资我们的普通股 股票之前，您应该仔细考虑以下风险和本招股说明书中列出的所有其他信息。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会由于这些风险中的任何一种而下降，您可能会损失全部 或部分投资。

与我们的业务和运营相关的风险

我们的收入可能会在不同时期波动，这可能会导致我们的股价波动。

我们的收入在未来可能会因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的。 可能导致这些波动的与我们业务相关的因素包括以下事件，以及本招股说明书中其他地方描述的其他因素：

•

金融市场资产价值的下降或减速，或我们 平台上资产组合的变化，这可能会降低我们平台资产的价值，从而降低我们的收入和现金流；

•

证券价格的大幅波动影响我们平台上的资产价值；

•

公众对金融服务行业的负面印象和声誉，这将减少对我们的投资 解决方案和服务的需求；

•

客户对较低费用选项的投资偏好意外加速；

•

我们向投资者客户收取费用的下行压力，这将减少我们的收入；

•

法律或法规的变更可能会影响我们提供投资解决方案和服务的能力；

•

未能获得新客户或保留我们平台上的现有客户，或我们平台上的客户组合发生变化；

•

我们的财务顾问客户未能获得新的投资者客户或保留其现有的投资者客户；

•

未能充分保护我们的专有技术和知识产权；

•

减少由第三方提供商向现有客户提供的投资解决方案和服务套件；

•

降低未来期间的费用百分比或总费用，这可能会对我们的业绩产生延迟影响，因为我们的 基于资产的费用是在每个季度之前向顾问开具账单的；

•

更改我们的定价策略或我们必须适应的竞争对手的定价策略；或

•

一般的国内和国际经济和政治条件，可能会减少投资者对金融 顾问或投资服务的需求。

24

由于这些和其他因素，我们任何季度或年度的运营结果可能与之前或未来的任何季度或年度的运营结果 大不相同，不应将其作为我们未来业绩的指标。

我们在一个竞争激烈的行业中运营，许多公司在 投资解决方案和服务的质量和广度、创新能力、声誉和服务价格等因素的基础上，从财务顾问那里争夺业务，而这种竞争可能会损害我们的财务业绩。

我们与许多不同类型的公司竞争，这些公司的规模和范围各不相同，包括其他夯实。此外，我们的一些顾问客户已经开发或可能 开发内部能力，以提供他们聘请我们执行的技术或投资咨询服务。这些客户还可能向他们的财务 顾问提供内部开发的服务，从而避免雇用我们的需要，并且他们可能会向第三方财务顾问或金融机构提供这些服务，从而与我们直接竞争该业务。

我们的一些竞争对手拥有比我们更高的知名度或更多的资源，并且可能在更多的市场上提供更广泛的服务。这些资源可能 允许我们的竞争对手更快地响应新技术或对投资解决方案和服务的需求变化，投入更多资源开发和推广其服务，并向潜在客户 和战略合作伙伴提供更具吸引力的报价，这可能会损害我们的财务业绩。此外，我们的一些竞争对手在与我们不同的监管环境中运营，这可能使他们在所提供的服务方面具有一定的竞争优势。

我们在多个基础上展开竞争，包括我们的技术表现、收费水平、我们的服务质量、我们在 行业中的声誉和地位、我们适应技术发展或不可预见的市场进入者的能力，以及我们满足客户复杂和不断变化的需求的能力。我们在这些因素的基础上未能成功竞争， 可能导致市场份额、收入和净收入大幅下降。

我们几乎所有的收入都来自于向金融咨询行业的客户提供投资解决方案 和服务，如果该行业经历低迷，我们的收入可能会受到影响。

我们几乎所有的 收入都来自向金融咨询行业的客户提供投资解决方案和服务，因此我们受到影响该行业的风险。对财务咨询服务需求的下降或缺乏增长 将对与我们合作的财务顾问产生不利影响，进而影响我们的运营业绩、财务状况或业务。例如，提供免费或低成本的投资信息 和资源，包括互联网或公司网站上提供的与上市公司和共同基金相关的研究和信息，可能导致投资者对财务顾问提供的服务的需求降低。另外，由于多种原因，财务顾问对我们的投资解决方案和服务的需求可能会下降。财务顾问行业的整合或有限增长可能会减少财务顾问的数量及其潜在 客户。对财务顾问的业务、增长率或他们服务的客户数量产生不利影响的事件，包括对他们的产品和服务的需求下降，市场的不利状况或总体上不利的经济状况 ，可能会减少对我们的投资解决方案和服务的需求，从而减少我们的收入。上述任何一项都可能对我们的经营业绩、财务状况或业务产生重大不利影响。

25

向我们支付基于资产的费用的投资者可能会寻求协商较低的费用百分比，选择使用 收入较低的产品或停止使用我们的服务，这可能会限制我们的收入增长或导致我们的收入减少。

我们的收入中有 很大一部分来自基于资产的费用。个人顾问或他们的客户可能会寻求更低的谈判 基于资产的费用百分比。此外，客户可能会选择使用收入较低的产品，这 可能会导致支付给我们的总费用较低。 随着财务顾问之间的竞争加剧，我们的客户可能被要求降低他们向客户收取的费用，这可能会导致他们 在我们的平台上寻求更低的费用 选项或更积极地协商我们收取的费用。此外，鉴于我们基于资产的费用安排的经常性季度性质，任何基于资产的费用降低可能会在短期内持续下去。这些 因素中的任何一个都可能导致我们基于资产的收入出现波动或下降，这将产生 对我们的经营业绩、财务状况或业务产生重大不利影响。

投资者一般可随时赎回或撤回其投资资产。投资模式的重大变化或 投资基金的大规模撤出可能会对我们的经营业绩、财务状况或业务产生重大不利影响。

我们的财务 顾问的客户一般可以自由更换财务顾问，放弃财务顾问提供的咨询和其他服务，或者提取他们与财务顾问投资的资金。这些财务顾问的客户可以选择改变 他们的投资策略，包括从他们的账户中提取全部或部分资产，以避免与证券市场相关的风险。投资者的这些行为不在我们的控制范围内，可能会对我们平台资产的 市值产生重大不利影响，从而对我们获得的基于资产的收入产生重大不利影响。

市场和经济条件的变化 可能会降低我们赚取收入的资产价值，并可能减少对我们的投资解决方案和服务的需求。

基于资产的 收入占我们收入的重要部分，分别占截至2018年12月31日的年度和截至2019年3月31日的三个月的总收入的93%和90%。此外，鉴于我们的收费模式，我们预计未来基于资产的收入将继续占我们总收入的很大比例。在截至2018年12月31日的 年度和截至2019年3月31日的三个月中，基于价差的收入分别占我们总收入的6%和8%。证券价格的大幅波动，以及近期和预期的利率上升，可能会对我们的客户管理的资产 的价值产生重大影响，也可能会影响财务顾问和投资者关于是否投资或维持投资于我们的一个或多个投资解决方案的决定。如果这种市场波动导致 证券市场的投资减少，我们来自资产基础和价差收入的收入和收益可能同时受到重大不利影响。

我们为金融服务业提供 投资解决方案和服务。金融市场，进而是金融服务行业，受到许多因素的影响，例如美国和外国的经济状况以及商业和 金融的一般趋势是我们无法控制的，这些因素可能会受到股票或债务市场的变化、货币汇率、利率、通货膨胀率、收益率曲线、金融危机、战争、 恐怖主义、自然灾害和其他难以预测的因素的不利影响。如果美国或国际金融市场遭受严重或长期的低迷，投资可能会失去价值，投资者可能会选择从金融顾问那里撤出资产 并使用这些资产支付

26

费用或将其转移到他们认为更安全的投资，如银行存款和国库券。金融市场的任何长期低迷，或 资产撤资水平的增加，都可能对我们的运营业绩、财务状况或业务产生重大不利影响。

我们必须继续 引入新的投资解决方案和服务及其增强功能，以满足客户不断变化的需求、市场变化和技术发展，如果不这样做，可能会对我们 运营、财务状况或业务的结果产生重大不利影响。

我们投资解决方案和服务的市场特点是不断变化的客户需求，不断发展的 市场实践，对于我们的许多投资解决方案和服务来说，快速的技术变革，包括对网络和社交网络属性的使用和依赖的增加。不断变化的客户需求(包括对 技术的更多依赖)、新的市场实践或新技术可能会使现有的投资解决方案和服务过时，无法销售。因此，我们未来的成功将继续取决于我们开发和增强投资 解决方案和服务的能力，这些解决方案和服务能够满足我们目标市场的未来需求，并对技术和市场变化做出反应。我们可能无法准确估计新的投资解决方案和服务对我们的业务的影响，或者我们的客户如何感知它们的 好处。此外，我们可能无法及时且经济高效地开发、引入和营销我们的新投资解决方案或服务或增强功能，或者根本无法成功开发、推出和营销我们的新投资 解决方案和服务及增强功能可能无法充分满足市场要求或获得市场认可。此外，客户可能会因预期新的投资解决方案或服务或增强功能而推迟购买。这些因素中的任何 都可能对我们的经营业绩、财务状况或业务产生重大不利影响。

我们可能面临责任或产生成本 ，以补救操作错误或解决可能的客户不满。

运营风险一般是指由我们的 运营导致的损失风险，包括但不限于交易的不当或未经授权的执行和处理、我们的操作系统中的缺陷、业务中断以及我们内部控制流程中的不足或违规。我们在 不同的市场中运营，并且依赖于我们的员工和系统处理大量交易的能力，通常在很短的时间内完成。如果发生系统故障或操作不当、人为错误或 员工的不当行为，我们可能会遭受财务损失、监管制裁或对我们的声誉造成损害。此外，可能会出现客户对我们的投资解决方案和服务不满意的情况，即使在没有 操作错误的情况下也是如此。在这种情况下，我们可能会选择付款或以其他方式增加成本或减少收入，以维持客户关系。在上述任何一种情况下，我们的经营业绩、财务状况或 业务都可能受到重大不利影响。

对于因违反我们的受托责任而导致的损失，我们可能会承担责任。

我们的某些投资咨询服务涉及信托义务，这些义务要求我们以客户的最佳利益行事，我们可能会被起诉 ，并可能因实际或声称违反我们的信托责任而承担责任。由于我们提供有关大量资产的投资咨询服务，如果确定我们已经 违反了我们的

27

受托责任。在某些情况下，通常取决于我们提供的投资解决方案和服务的类型，我们可能会与顾问共同签订客户协议 ，并代表客户保留第三方投资资金经理和策略师。我们负责对与我们合作的这些第三方提供的投资解决方案和策略进行尽职调查， 未充分进行尽职调查可能会使我们对市场营销和其他描述此类第三方向我们的投资者客户提供的投资解决方案和战略的材料中包含的错误陈述或遗漏承担责任。由于 这样，我们可能会作为被告被包括在针对财务顾问、策略师和第三方投资基金经理的诉讼中，这些诉讼涉及对这些人违反职责的索赔，我们可能会因为这些顾问和第三方投资基金经理和策略师的不当行为和/或遗漏而承担责任 。此外，我们可能面临基于我们的投资咨询服务结果的索赔，即使没有违反我们的受托责任。因此，此类索赔 和负债可能对我们的经营业绩、财务状况或业务产生重大不利影响。

如果我们的声誉受到 损害，我们的经营业绩、财务状况或业务可能会受到重大不利影响。

我们的声誉，取决于收入和 保持客户的信任和信心，对我们的业务至关重要。我们的声誉容易受到许多威胁的影响，这些威胁可能难以或无法控制，也可能代价高昂或无法补救。监管调查或 调查、我们客户发起的诉讼、员工不当行为、对利益冲突的感知和谣言等事态发展可能会严重损害我们的声誉，即使它们是毫无根据的或得到令人满意的解决。 潜在的、感知的和实际的利益冲突是我们业务活动中固有的，可能会引起客户的不满或诉讼。特别是，我们提供专有共同基金和共同基金的投资组合以及 托管服务，财务顾问或他们的客户可能会得出结论，我们偏爱我们的专有投资产品或服务，而不是第三方的产品或服务。此外，任何认为我们的投资解决方案和 服务的质量可能与其他提供商不同或不比其他提供商更好的看法也会损害我们的声誉。任何对我们声誉的损害都可能损害我们吸引和留住客户的能力，这可能对我们的运营结果、 财务状况或业务产生重大不利影响。

如果我们的投资解决方案和服务由于未检测到的错误或类似问题而无法正常运行，我们的 运营结果、财务状况或业务可能会受到重大不利影响。

我们开发或维护的投资解决方案和服务可能 包含未检测到的错误或缺陷，尽管进行了测试。此类错误可能存在于我们的投资解决方案或服务的生命周期中的任何时间点，但通常在引入新的投资解决方案和服务或对现有投资解决方案或服务进行增强 之后才会发现。我们不断推出新的投资解决方案和服务以及现有解决方案和服务的新版本。我们的第三方提供商，包括我们的客户通过我们的平台访问其产品的资产管理公司 ，可能无法检测到我们的客户使用的所提供产品中的错误或缺陷。尽管当前和潜在客户进行了内部测试和测试，但我们当前和未来的投资解决方案和服务可能包含 严重缺陷或故障。如果我们在发布之前检测到任何错误，我们可能需要在解决问题时将投资解决方案或服务的发布延迟一段时间。在部署新的或当前的投资解决方案、服务或增强功能之前，我们可能不会发现 影响我们的新的或当前的投资解决方案、服务或增强功能的错误，并且我们可能需要提供增强功能以进行更正

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此类错误。可能发生的错误可能会对我们的运营结果、财务状况或业务产生重大不利影响，并可能对我们的声誉造成损害，失去销售， 商业发布的延迟，第三方索赔，合同纠纷，合同终止或重新谈判，或意外的费用和管理和其他资源的转移以纠正错误。此外，此类索赔造成的负面公众印象和 声誉损害将对我们的客户关系和我们签订新合同的能力产生不利影响。这些问题中的任何一个都可能对我们的运营结果、财务状况或 业务产生重大不利影响。

我们未能以 及时、准确的方式成功执行客户现有技术平台到我们平台的资产转换，可能会对我们的运营结果、财务状况或业务产生重大不利影响。

当我们开始与新客户合作 ，或通过收购或其他交易获取新客户资产时，我们可能需要将新资产从客户现有技术平台转换为我们的技术平台。这些转换有时 会带来重大的技术和运营挑战，可能非常耗时，可能会导致目标公司的客户流失，并可能分散管理层对其他运营挑战的注意力。如果我们未能成功 及时准确地完成转换，我们可能需要花费比预期更多的时间和资源，这可能会侵蚀客户关系的盈利能力。此外，任何此类失败都可能损害我们的声誉 ，并可能导致财务顾问或其客户将其资产移出我们的平台，或降低潜在客户承诺与我们合作的可能性。这些风险中的任何一个都可能对我们 运营、财务状况或业务的结果产生重大不利影响。

我们的业务严重依赖计算机设备、电子交付系统和互联网。任何 故障或中断都可能导致收入减少和客户流失。

我们业务的成功取决于我们提供 时间敏感型，最新数据和信息。我们的业务严重依赖计算机设备(包括服务器)、电子交付系统和互联网，但 这些技术容易受到火灾、地震、断电、电信故障、恐怖袭击、战争、互联网故障、网络攻击和其他超出我们控制的事件造成的中断、故障或减速的影响。此外， 我们依靠与供应商达成的协议，例如我们目前的数据托管和服务提供商，为我们提供对某些计算机设备、电子交付系统和互联网的访问权限。我们无法预测未来是否会与我们的供应商之一发生可能导致服务中断的 合同纠纷，或者我们与供应商的协议是否可以在可接受的条款下获得或续订，或者根本不能。影响我们的关键技术或设施的意外中断、故障或 减速可能会产生重大后果，例如数据丢失、数据损坏、软件代码损坏或交易处理不准确。我们为我们的电子信息和计算机设备维护 异地备份设施，但这些设施可能会受到可能影响我们 主要设施的相同中断。任何重大中断、故障、减速、数据丢失或数据损坏都可能对我们的运营结果、财务状况或业务产生重大不利影响，并导致客户流失。

29

如果政府对互联网的监管发生变化，或者消费者对互联网的态度发生变化， 我们可能需要改变我们开展业务的方式或招致更大的运营费用。

我们在开展 业务时严重依赖互联网。通过、修改或解释与互联网有关的法律或法规可能会对我们开展业务的方式产生不利影响。此类法律法规可能涵盖销售惯例、税收、用户隐私、数据 保护、定价、内容、版权、分销、电子合同、消费者保护、宽带住宅互联网接入以及服务的特征和质量。此外，目前还不清楚管理这些 事项的现有法律如何适用于互联网。如果我们被要求遵守新的法规或对现有法规或法规的新解释，我们可能需要承担额外费用或更改我们的业务模式， 中的任何一个都可能对我们的运营结果、财务状况或业务产生重大不利影响。

在发生灾难时，我们的灾难恢复计划和程序的不足或中断 可能会对我们的业务产生不利影响。

我们对我们的 基础设施进行了重大投资，我们的运营依赖于我们保护基础设施的连续性免受灾难或自然灾害、安全漏洞、网络攻击、断电、电信故障或其他 自然或人为事件的损害的能力。灾难性事件可能通过对财务顾问、我们的员工或设施产生不利影响而对我们产生直接的负面影响，或者通过对金融市场或整体经济产生不利影响 对我们产生间接影响。虽然我们已经实施了业务连续性和灾难恢复计划，并维护了业务中断保险，但不可能完全预见和防范所有潜在的 灾难。如果我们的业务连续性和灾难恢复计划和程序在发生灾难时中断、不充分或不成功，我们的运营可能会遭遇重大不利中断。

我们使用第三方数据中心和云服务为财务顾问及其客户提供服务。虽然我们可以通过电子方式访问由第三方托管的 我们的平台的基础设施和组件，但我们不能控制这些设施的运营。因此，我们可能会受到服务中断以及无法提供充分支持的影响，原因不在我们的直接 控制范围之内。这些数据中心和云服务容易受到各种来源的损坏或中断，包括地震、洪水、火灾、断电、系统故障、网络攻击、物理或电子入侵、人为错误或干扰(包括员工、前员工或承包商)以及其他灾难性事件。我们的数据中心还可能受到当地行政行为、法律 的更改或允许要求和诉讼停止、限制或延迟操作的影响。尽管在这些设施中采取了预防措施，例如灾难恢复和业务连续性安排，发生自然灾害或恐怖主义行为， 在没有充分通知的情况下关闭设施的决定或这些设施出现的其他未预料到的问题可能会导致我们的服务中断或延迟，妨碍我们扩大运营的能力，或对我们的 业务产生其他不利影响。

我们依赖于我们与某些经纪-交易商和策略师的关系，失去这些关系可能会对我们的经营业绩、财务状况或业务产生不利影响 。

我们与在我们的平台上为客户提供服务的某些经纪-交易商保持关系。失去这些 关系可能会导致顾问和投资者客户的流失。同样，我们聘请在我们的平台上提供某些投资产品的策略师。某些战略家的流失和

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他们的投资产品可能会导致我们的投资者客户离开我们的平台，跟随这样的策略师和投资产品到我们的竞争对手或其他地方。此外，管辖我们与这些经纪-交易商和策略师关系的接洽 合同可由我们或经纪-交易商或策略师(视情况而定)在短时间内终止，无论是否有原因。我们的投资者客户的损失，无论是由于 大量订婚合同的终止或其他原因，都可能对我们的财务状况产生重大不利影响，并对我们的业务造成损害。

在我们的运营中，我们依赖于第三方服务提供商。

我们在运营中利用了许多第三方服务提供商，包括开发新产品、提供托管、策略和 其他服务以及维护我们的专有系统。第三方服务提供商的失败可能会使我们无法及时向客户提供合同服务。此外，如果第三方服务 提供商无法提供这些服务，我们可能会产生大量成本来内部化其中一些服务或找到合适的替代方案。我们为通过我们的投资 管理计划提供的几种产品担任投资顾问，并利用投资子顾问的服务来管理这些资产中的许多。与监管和 监管这些公司在检测和处理利益冲突、欺诈性活动、数据泄露和网络攻击、不遵守相关证券和其他法律方面的监管和 监督这些公司相关的尽职调查流程和控制失败，可能会导致我们遭受财务损失、监管制裁或 损害我们的声誉。

我们依赖第三方定价服务对投资产品中投资的证券进行估值。

我们的投资产品持有的大部分证券是使用外部第三方定价服务收集的活跃市场的报价 进行估值的。没有现成市场价格的证券按照适用于该投资产品的程序进行估值。这些程序可能利用不是从任何活跃的 市场收集的不可观察的输入，并且涉及相当大的判断。如果这些估值被证明是不准确的，我们的收入和平台资产的收益可能会受到不利影响。

我们依靠我们的关键人员和负责人。

我们依赖于我们的执行官员，其他管理团队成员，员工和负责人的 努力。我们的高管尤其在我们业务的稳定和增长中发挥着重要作用，我们未来的成功在一定程度上取决于我们 继续吸引和留住高技能人才的能力。任何关键人员的流失都可能对我们的经营业绩、财务状况或业务产生重大不利影响。

委托人、员工或第三方提供商的不当行为可能会使我们承担重大的法律责任和声誉损害。

我们很容易受到声誉损害，因为我们和我们的投资顾问客户经营的行业中，个人关系、诚信和客户的信心 至关重要。我们的管理团队和员工，以及我们的投资顾问客户或第三方服务提供商的管理团队和员工，可能会从事对我们 业务产生不利影响的不当行为。例如，如果管理层成员或员工

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如果我们或我们的投资顾问客户从事非法或可疑活动，我们或我们的投资顾问客户可能会受到监管制裁，我们的声誉可能会受到严重损害(由于 此类活动产生的负面看法)，我们的财务状况或财务顾问可能会对我们的客户关系和吸引新客户的能力造成严重损害。此外，我们的某些第三方提供商可能从事非法活动， 可能导致我们的平台或解决方案中断，使我们承担责任、罚款、处罚、监管命令或声誉损害，或要求我们参与监管调查。此外，我们的业务和我们的 财务顾问客户的业务经常要求我们处理机密信息、个人信息和其他敏感数据。如果委托人、员工或第三方提供商不当使用或披露此信息，即使 无意中，我们或我们的财务顾问客户也可能受到法律或监管调查或行动的影响，并对我们的声誉、财务状况以及当前和未来的业务关系或我们的财务 顾问客户的声誉、财务状况以及当前和未来的业务关系造成严重损害。阻止不当行为并不总是可能的，我们为发现和防止这种活动而采取的预防措施可能并不总是有效的。管理层、员工或第三方提供商的不当行为，甚至未经证实的不当行为指控 ，都可能对我们的声誉和业务造成不利影响。

我们可能会面临与我们存储用户个人信息 相关的责任。

我们在我们的系统上为消费者存储大量的个人投资和财务信息，包括投资组合 持有量。如果我们不适当地披露任何个人信息，或者如果第三方能够渗透我们的网络安全或以其他方式访问或盗用任何个人 可识别信息或投资组合持有量，我们可能会承担责任。任何此类披露、安全事件或违规可能使我们面临财务损失、冒充或其他类似欺诈索赔、数据保护法下的索赔、其他滥用个人信息的索赔 ，例如未经授权的营销或未经授权访问个人投资组合信息，或我们的客户就第三方索赔引起的罚款、处罚或其他评估提出的赔偿索赔。此外，我们的安全系统中任何真实的或 感知到的缺陷、错误或漏洞都可能损害我们的声誉或对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能会对我们提供的某些信息承担责任，包括基于我们从其他方获得的数据的信息。

我们可能会因违反证券法、疏忽、违反受托责任或与我们提供的信息有关的其他索赔而受到索赔。例如， 个人可能会对我们采取法律行动，如果他们依赖我们提供的信息并且其中包含错误。此外，我们可能会受到基于内容的索赔，这些内容可通过链接到其他 网站从我们的网站访问。此外，我们可能会因为他人提供给我们的不准确信息而承担责任。为任何此类索赔辩护可能既昂贵又耗时，任何此类索赔都可能对我们的运营结果、 财务状况或业务产生重大不利影响。

我们面临数据和网络安全风险，这些风险可能导致数据泄露、服务中断、损害 我们的声誉或重大责任。

未能保障个人信息、 客户数据和我们的专有数据的完整性、机密性、可用性和真实性不受网络攻击、未经授权的访问、欺诈性活动(例如：，检查我们、我们的 第三方服务提供商或我们的客户可能会遇到的(或欺诈、电报欺诈或其他不诚实行为)、数据泄露和其他安全事件，这些事件可能会导致修改，

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与我们或我们的客户有关的关键和敏感数据遭到破坏、可用性丧失或被盗。我们制定了一项策略，旨在防范威胁和漏洞 ，其中包含预防和检测控制，包括但不限于防火墙、入侵检测系统、计算机取证、漏洞扫描、服务器加固、渗透测试、防病毒软件、数据泄漏预防、 加密和集中事件关联监控。此类保护措施，以及为遵守法律、法规、行业 标准或合同义务所规定的快速发展的隐私和安全标准和协议而可能需要的其他措施，已经并将继续制造不确定性，并导致我们招致巨额费用。

尽管我们努力确保我们专有系统和信息的 完整性、机密性、可用性和真实性，但我们可能无法预测或实施针对所有网络威胁的有效预防措施。没有安全解决方案、策略或措施 可以解决所有可能的安全威胁或阻止渗透网络或以其他方式实施安全事件的所有方法。我们的安全措施或我们的 第三方提供商、客户和合作伙伴的安全措施受到未经授权的规避的风险已随着计算机和软件功能的进步以及黑客使用复杂技术的日益复杂而不断提高，这些技术涉及盗窃或滥用个人和金融 信息、假冒、网络钓鱼或社会工程事件、帐户接管攻击、拒绝或降级服务攻击、恶意软件、欺诈性支付和身份盗窃。由于黑客使用的技术经常更换 ，我们可能无法预见这些技术或实施适当的预防措施。对我们的系统或数据库的不当访问可能导致机密最终用户信息被盗、发布、删除或修改。对我们的安全系统或我们的第三方服务提供商的安全系统的实际或察觉的违反可能需要根据适用的数据隐私法规或合同 义务进行通知。

我们的专有系统或服务提供商的安全事件或中断也可能影响我们向 客户提供服务的能力，这可能会使我们面临保险可能不涵盖的损害赔偿责任，导致客户业务损失，损害我们的声誉，使我们受到监管审查，或使我们面临旷日持久且代价高昂的民事诉讼。 此外，未能根据需要及时升级或维护计算机系统、软件和网络，也可能使我们或我们的第三方服务提供商容易受到入侵和未经授权的访问和滥用的影响。 另外，如果我们没有及时升级或维护计算机系统、软件和网络，也可能会使我们或我们的第三方服务提供商容易受到入侵和未经授权的访问和误用的影响数据安全漏洞 也可能由非技术手段造成，例如员工不当行为或人为错误。我们可能需要花费大量额外资源来修改、调查或补救漏洞或 其他由数据和网络安全风险引起的风险。数据安全违规、涉及我们解决方案的欺诈行为或安全审计或检查中的不利发现可能会对我们的声誉造成损害，这可能会减少对我们解决方案的使用 和接受，导致我们的客户停止与我们做生意，或对我们的收入和未来增长前景产生重大不利影响。此外，即使不是专门针对我们，对其他金融 机构的攻击也可能扰乱金融系统的整体运作，或导致联邦和州机构的额外监管和监督，这可能会强加新的昂贵的合规义务。

如果我们不能满足数据保护、安全、隐私和其他政府和行业特定的要求或法规，我们 运营、财务状况或业务的结果可能会受到损害。

个人隐私、数据保护、信息安全和其他法规在美国是重要的 问题。我们对数据的处理受到各种法律和法规的约束，包括

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各政府机构的监管。美国联邦政府和各州政府已经通过或提出了对个人 个人可识别信息的收集、分发、使用和存储的限制。我们还可能发现有必要或希望加入行业或其他自律机构或其他信息安全或数据保护相关组织，这些组织需要遵守与信息安全和数据保护相关的 规则。我们还可能受到与我们收集、使用和披露个人、财务和其他数据有关的额外、更严格的合同义务的约束。

数据保护领域正在迅速发展，我们预计将继续出现与隐私、 数据保护、信息安全和电信服务相关的新法律、法规和行业标准，我们还不能确定这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生的影响。例如，2018年6月28日，加利福尼亚州颁布了“加利福尼亚州消费者隐私法”(简称“CCPA”)，该法案将于2020年1月1日生效。CCPA赋予加州居民更多的权利来访问和删除他们的个人信息，选择退出某些个人信息共享，以及 接收有关如何使用他们的个人信息的详细信息。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及针对数据泄露的私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。CCPA可能 增加我们的合规成本和潜在责任。一些观察人士指出，CCPA可能标志着美国更严格的隐私立法趋势的开始，这可能会增加我们的潜在责任，并对我们的业务产生不利影响 。

不断发展和变化的个人数据和个人信息的定义，尤其是与IP地址分类、机器 标识、位置数据和其他信息相关的定义，可能会限制或限制我们运营或扩展业务的能力，包括限制数据的共享。即使是隐私问题的感知，无论是否有效，都可能损害我们的声誉， 阻碍当前和未来客户采用我们的产品，或对我们吸引和留住劳动力人才的能力产生不利影响。此外，对互联网使用产生不利影响的法律或法规的更改，包括影响网络中立性的法律 ，可能会影响我们的业务。我们预计，现有的法律、法规和标准在未来可能会以新的方式进行解释。未来的法律、法规、标准和其他义务，以及 对现有法律、法规、标准和其他义务的解释的变化可能要求我们修改解决方案，限制我们的业务运营，增加我们的成本，损害我们维持和发展我们的顾问基础并增加 我们收入的能力。

虽然我们致力于遵守适用的法律法规、行业标准、合同义务和其他法律义务，但这些法律、 法规、标准和义务在不断发展，可能会以不一致的方式从一个司法管辖区到另一个司法管辖区进行修改、解释和应用，并且可能相互冲突。此外，它们可能与适用于我们的业务的其他要求或 法律义务或我们的顾问客户及其投资者客户对我们的产品和服务的期望的功能和服务相冲突。因此，我们不能保证持续遵守所有这些法律、法规、 标准和义务。如果我们不遵守适用的法律和法规，或根据合同和我们声明的隐私通知完全遵守员工、客户和其他数据隐私和数据安全要求， 可能会对我们采取执法行动，包括罚款、监禁公司官员和公开谴责、要求客户和其他受影响的个人赔偿、损害我们的声誉和丧失商誉(与 现有和潜在的客户有关)，其中任何一项都可能对我们的运营、财务业绩和业务产生重大不利影响。任何不能充分解决隐私和安全问题的能力，即使毫无根据，或遵守 适用的法律、法规、标准和义务，都可能导致我们的额外成本和责任，损害

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我们的声誉、抑制销售以及对我们的运营结果、财务状况或业务产生重大不利影响。

如果第三方侵犯我们的知识产权，或者如果我们要侵犯第三方的知识产权，我们可能会花费大量资源 来执行或维护我们的权利或遭受竞争损害。

我们的成功部分取决于我们的专有技术。我们依靠 版权、商标和商业秘密法律、保密、不干涉和发明转让协议以及其他合同和技术安全措施的组合 建立和保护我们的专有权利。如果我们不能成功地执行、监控、监管或捍卫我们的知识产权，或者如果我们侵犯他人的知识产权，我们的竞争地位， 运营，财务状况或业务可能会受到影响。

我们从第三方获得某些商标权和网络域名的许可，如果这些方不拥有必要的知识产权，我们可能会受到 侵权的索赔。此外，如果我们雇用拥有第三方专有信息的员工， 决定在未经第三方授权的情况下将这些信息用于我们的投资解决方案、服务或业务流程，我们可能会面临额外的侵权或挪用索赔风险。此外，第三方未来可能会对我们的客户提出知识产权侵权索赔 ，在某些情况下，我们同意赔偿。

在某些情况下，诉讼可能是必要的，以强制执行我们的知识产权 并保护我们的专有信息，或针对第三方声称我们侵犯了他们的知识产权进行辩护。任何由我们提出或针对我们提出的诉讼或索赔，无论是否有价值， 都可能给我们带来重大成本，并转移我们管理层的注意力，这可能会损害我们的经营业绩、财务状况或业务。此外，针对我们的任何知识产权诉讼或索赔都可能导致 我们的知识产权和专有权利的损失或妥协，使我们承担重大责任，或要求我们以不利的条款寻求许可或对我们提供的投资服务和解决方案进行更改，其中任何一项都可能 损害我们的运营结果、财务状况或业务。

与员工、顾问和其他人签订的保密协议可能无法充分 防止泄露商业秘密和其他专有信息。

我们已投入大量资源开发我们的专有 技术、投资解决方案和服务。为了保护我们的专有权利，我们与我们的员工、 顾问和独立承包商签订了保密、不干涉和发明转让协议。这些协议可能无法有效防止未经授权的机密信息披露或未经授权的各方复制我们的技术、投资解决方案或产品的各个方面，或获得 并使用我们认为是专有的信息。此外，这些协议可能无法在此类未授权披露机密信息的情况下提供足够的补救措施，并且我们不能向您保证，我们在此类 协议下的权利将是可强制执行的。此外，其他人可以独立地发现商业秘密和专有信息，在这种情况下，我们不能对这些人主张任何商业秘密权利。昂贵且耗时的诉讼可能需要 来强制执行和确定我们的专有权利的范围，而未能获得或保持商业秘密保护可能会降低我们开发的任何竞争优势，并导致我们失去客户或以其他方式损害我们的 业务。

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在投资解决方案中使用©开源代码可能会使我们面临额外的风险， 损害我们的知识产权。

我们在一定程度上依赖开源代码来开发我们的投资解决方案，并支持我们的内部系统和 基础设施。当我们监控我们对开放源代码的使用以试图避免将我们的投资解决方案置于我们不想要的条件下时，这样的使用可能会发生。此外，如果第三方软件提供商将某些 类型的开放源代码整合到我们从该第三方为我们的投资解决方案授权的软件中，在某些情况下，我们可能会被要求披露我们的投资解决方案的源代码。这可能会损害我们的知识产权 财产地位，并对我们的经营业绩、财务状况或业务产生重大不利影响。

根据客户使用我们的投资解决方案和服务，我们可能会承担责任 。

我们的投资解决方案和服务支持我们的 客户的投资流程，这些客户总共管理着数十亿美元的资产。我们的客户协议有条款旨在限制我们对我们的顾问客户、他们的客户或其他基于 使用我们的投资解决方案和服务的第三方提出的潜在责任索赔的风险敞口。然而，这些规定有一定的例外，可能会因不利的司法裁决或联邦、州、外国或当地法律而失效。将我们的产品用作投资 流程的一部分会产生这样的风险，即客户或资产由我们的客户管理的各方可能会对我们提出巨额美元索赔。任何此类索赔，即使最终结果对我们有利，也会涉及我们的管理、人员、财务和其他资源的 重大承诺，并可能对我们的声誉产生负面影响。因此，此类索赔和诉讼可能会对我们的运营结果、财务 状况或业务产生重大不利影响。

此外，我们的客户可能会将我们的投资解决方案和服务与其他公司的软件、数据或产品一起使用。作为 结果，当出现问题时，可能很难确定问题的来源。即使我们的投资解决方案和服务不会导致这些问题，这些错误的存在可能会导致我们招致重大成本并转移我们管理和技术人员的注意力， 其中任何一个都可能对我们的运营结果、财务状况或业务产生重大不利影响。

缺乏流动资金或获得资金可能会损害我们的业务和财务状况。

我们花费大量资源投资于我们的业务，特别是在我们的技术和服务平台方面。另外，我们必须保持一定的 所需资本水平。因此，流动性水平的降低可能会对我们产生重大的负面影响。一些可能对我们的流动性产生负面影响的潜在条件包括债务或资本市场准入减少， 不可预见或增加的现金或资本需求，不利的法律和解或判决，或流动性差或动荡的市场。

资本和信贷市场 继续经历不同程度的波动和混乱。在某些情况下，市场对类似我们的企业的流动性和信贷能力的可用性施加了下行压力。此类市场条件可能会限制我们 满足法定资本要求的能力，产生费用和其他与市场相关的收入，以满足流动性需求，并获得增长我们业务所需的资本。因此，我们可能被迫推迟筹集资金，发行不同类型的 资本，不太有效地部署这些资本，或者

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承担不具吸引力的资金成本，这可能会降低我们的盈利能力，显著降低我们的财务灵活性。

如果我们现有的资源不足以满足我们的需求，我们可能需要依赖银行债务等融资来源。额外 融资的可用性将取决于多种因素，例如市场状况、信贷的普遍可用性、交易活动的数量、金融服务行业的整体信贷可用性、我们的信用评级和信贷 能力，以及如果我们的业务活动水平由于 市场低迷而下降，我们的股东、顾问或贷款人可能会对我们的长期或短期财务前景形成负面看法。同样，如果监管机构或评级机构对我们采取负面行动，我们获得资金的机会可能会受到损害。

我们可能无法产生足够的现金来偿还我们的债务，并可能被迫采取其他行动来履行我们在 信贷安排下的义务，这可能不会成功。

截至2019年3月31日，我们的负债总额为2.494亿美元。我们在 上按计划付款或为我们的债务再融资的能力取决于我们的财务状况和经营业绩，这取决于当前的经济和竞争状况以及某些我们无法控制的财务、业务和其他因素。我们可能无法 维持经营活动的现金流水平，足以让我们支付债务本金和利息。如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会 被迫减少或推迟收购和资本支出，出售资产，寻求额外资本或重组或重新融资我们的债务。我们对债务进行重组或再融资的能力将取决于资本 市场的状况和我们当时的财务状况。任何债务再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁重的公约，这可能会进一步限制我们的业务运营。现有 或未来债务工具的条款可能会限制我们采用这些替代方案中的一些。此外，任何未能及时支付我们未偿还债务的利息和本金，都可能损害我们招致额外 债务的能力。在缺乏足够的现金流和资本资源的情况下，我们可能面临重大的流动性问题，并可能被要求处置重大资产或业务以履行我们的债务偿还和其他义务。我们的信贷 设施(如标题为“财务状况和运营结果的讨论和分析-流动性和资本资源”一节中定义的)目前限制了我们处置资产的能力以及我们对这种处置所得收益的使用 。我们可能无法完成这些处置，任何此类处置的收益可能不足以履行任何到期的偿债义务。任何这些情况都可能对 我们的运营业绩、财务状况或业务产生不利影响。

我们现有和未来债务协议中的限制可能会限制我们的增长和我们 从事某些活动的能力。

我们的信贷安排包含许多对我们施加运营和财务限制的契约， 包括限制我们招致额外债务、产生留置权、进行收购、处置资产和进行限制付款等能力。此外，我们的信贷安排可能要求我们保持某些财务 比率。这些限制也可能限制我们获得未来融资的能力，抵御未来我们的业务或整体经济下滑的能力，或以其他方式进行必要的公司活动的能力。我们也可能被阻止 利用收购或其他商机，这些商机是由于我们信贷安排下的限制性公约对我们施加的限制而产生的。违反我们信用证中的任何契约

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Facility将在任何适用的宽限期后导致适用协议下的违约。违约，如果不能免除，可能会导致 信贷安排项下的未偿还债务加速，以及我们无法在Revolver项下借款(定义见“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-流动性和资本资源”)。加速的 债务将立即到期和应付。如果发生这种情况，我们可能无法支付所有必需的款项，或在短时间内借入足够的资金来为这些债务再融资。即使在 时间有新融资可用，也可能不符合我们可以接受的条款。

我们可能会进行可能难以整合的未来收购，转移管理 资源，导致意外成本或稀释我们的股东。

我们可能会选择部分通过收购来增长我们的业务，这可能会给我们的运营带来 数量的风险。我们可能无法完成收购或整合通过任何此类收购获得的运营、产品、技术或人员，例如我们最近收购Global Financial Private Capital， 不会对我们的运营结果、财务状况或业务产生重大不利影响。同化收购的业务可能会转移我们其他运营部门的大量管理注意力和财务资源，并可能扰乱我们 正在进行的业务。我们可能难以整合所收购的业务、产品、技术或人员，并且可能会产生大量意想不到的整合成本。为收购提供融资可能会导致发行股权 证券造成稀释，或者使用现金或产生债务而导致资产负债表变弱，我们可能无法实现收购的潜在成本节约或其他财务收益。此外，收购(包括我们最近收购的Global Financial Private Capital)可能会导致关键员工或客户的流失，特别是被收购业务的员工或客户。收购，包括我们最近收购的Global Financial Private Capital，可能进一步对我们与第三方的现有业务关系产生不利影响，和/或导致我们从被收购的业务中招致监管、法律或其他责任，包括侵犯知识产权的索赔，对此我们可能得不到全部或根本的赔偿 。

我们的保险范围可能不足或昂贵。

我们保持自愿和必需的保险覆盖范围，包括(但不限于)一般责任、财产、董事和主管人员、错误和遗漏、网络 网络安全和隐私、员工行为责任、忠诚保证金和受托责任保险以及1974年修订的“员工退休收入安全法”(ERISA)所要求的保险(ERISA)。最近在保险业 ，与某些保险覆盖范围相关的保费和可扣除成本增加了，保险公司的数量减少了。在我们努力购买适合我们风险评估的保险时，我们无法 确切地预测直接或间接损害索赔的频率、性质或金额。如果将来我们的保险被证明是不充分的或不可用的，我们的业务可能会受到负面影响。此外，保险索赔可能 损害我们的声誉或将管理资源从我们的业务运营中分流出去。

我们的控制和程序可能失败或被规避，我们的风险 管理政策和程序可能不充分，运营风险可能会对我们的声誉和财务状况产生不利影响。

我们采用了 政策和程序来识别、监控和管理我们的运营风险。然而，这些政策和程序可能并不完全有效。我们的一些风险评估方法

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依赖于他人提供的信息和有关市场、客户或其他我们可以访问的其他事项的公共信息。如果我们的政策和程序没有完全 有效，或者我们没有成功地捕捉到我们面临或可能面临的所有风险，我们可能会受到我们的声誉的损害，或者受到诉讼或监管行动的影响，这些诉讼或监管行动可能会对我们的业务、 运营结果或财务状况产生重大不利影响。

与我们控股股东的最终母公司是一家在香港和 上海上市的中国公司有关的风险。

我们的控股股东受到中国监管机构的监督，必须遵守中国的某些法律和 法规，这些法律和法规可能会影响我们的控股股东与我们业务相关的决定。

作为一家特拉华州的公司，收入和 业务仅在美国境内进行，我们不受外国当局的监管。然而，由于我们的控股股东是根据中华人民共和国法律成立的企业 (PRC)，我们的控股股东必须遵守并遵守中华人民共和国政府当局颁布的中国法律和法规。此类法规可能会影响我们控股股东的决策，以及 其在我们董事会任职的董事任命的决策，涉及我们的业务和运营。这些法规中的某些规定要求我们的控股股东批准我们采取的具体公司行动，包括对我们 公司注册证书的任何修改；我们可能寻求进行的某些合并、收购、资产出售和撤资；以及我们参与的某些关联方交易。此外，某些中国法规要求我们的控股 股东在批准我们的某些公司行为之前，必须向中国各监管机构提交或获得批准，包括：

•

获得中国国家发展和改革委员会(发改委)的批准或向中国国家发改委(发改委)提交文件， 我们发行的某些债务，或我们寻求进行的某些投资，涉及发改委界定的敏感行业、国家或地区；以及

•

向中国证券监督管理委员会(中国证监会)备案，并向国家外汇管理局登记，为我们提供融资或担保我们的义务。

此外，中国法规要求我们的 控股股东确保我们的业务侧重于证券、期货、资产管理、经纪-交易商服务、金融信息技术系统服务、针对特定 金融业务或产品或其他金融相关业务的后台支持服务。我们的控股股东未能遵守这些或其他现有或未来的中国法律或法规，可能导致中国当局对我们的控股股东实施行政或金融 制裁。这些法律和法规可能导致我们的控股股东及其在我们董事会任职的董事任命人员以一种可能被认为不符合 我们其他股东的最佳利益的方式行事。同样，我们的控股股东未能获得某些批准、提交必要的文件或以其他方式遵守中国法律法规，可能会严重限制我们筹集债务 融资或进行某些投资的能力，其中任何一项都可能对我们的财务状况或业务产生重大不利影响。

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我们的控股股东被其股票上市的证券交易所要求披露 并获得其董事会或股东对我们采取的某些公司行动的批准。

HTSC在上海证券交易所 和香港联合交易所有限公司上市，因此受上海证券交易所股票上市规则(“上交所上市规则”)和 香港交易所证券上市规则(“香港交易所上市规则”)监管。根据上交所上市规则及香港交易所上市规则，HTSC必须就吾等作为HTSC的附属公司 从事的某些重大交易取得其董事会或股东的批准，包括购买或出售资产，合并及收购，贷款，租赁资产，捐赠或接受资产，债务重组，许可协议，研发合资企业，以及关联方 交易，其价值超过适用上市规则设定的某些财务阈值。此外，香港交易所上市规则要求吾等的控股股东就(I)吾等发行 股而导致宏达电在吾等的股本权益减少超过指定稀释门槛的情况下，(Ii)实施涉及吾等发行新股份的购股权计划及(Iii)吾等在日常业务以外发行 债务的任何发行，均须获得股东批准。

不能保证HTSC将获得必要的批准，如果我们希望进行上述任何 交易，如果不这样做，将限制我们从事此类交易的能力。此外，包括中国证监会、上海证券交易所或香港证券交易所在内的中国监管机构可能会施加额外的 限制或批准要求，这些限制或批准要求可能会影响我们采取某些企业行动的能力。我们不能保证我们的控股股东能够成功或及时获得允许我们 采取上述任何企业行动所需的任何批准，而不这样做可能会对我们的经营业绩、财务状况或业务产生重大不利影响。

美国外国投资委员会(CFIUS)可能会修改、延迟或阻止我们未来的收购或投资活动。

只要HTSC保留我们的物质所有权权益，我们将被视为CFIUS相关法规下的外国人。由于 这样，我们可能希望进行的美国企业或具有美国子公司的外国企业的收购或投资可能会受到美国外国投资委员会(CFIUS)的审查，该审查的范围最近被2018年的“外国投资风险审查”(Foreign Investment Risk Review 现代化法案)扩大，以包括某些非被动、非控制的投资(包括对持有或 处理美国公民个人信息的实体的某些投资)，某些收购房地产，即使没有基本的美国业务，其结构旨在规避或规避CFIUS管辖权的交易，以及任何导致外国人在美国企业中的权利发生变化的交易 ，如果这种变化可能导致对企业的控制权或所涵盖的非控制性投资。FIRRMA还 要求某些类别的投资必须提交文件。如果对美国业务的特定拟议收购或投资属于CFIUS的管辖范围，我们可能会决定在交易完成之前或之后，要求我们进行强制备案，或者 我们将在自愿的基础上提交给CFIUS审查，或者在不向CFIUS提交并承担CFIUS干预风险的情况下继续进行交易。CFIUS可能决定阻止或推迟我们的收购或投资 ，对此类收购或投资施加条件，或命令我们剥离我们在未事先获得CFIUS批准的情况下收购的全部或部分美国业务，这可能会限制我们的吸引力，或阻止我们 追求我们认为在其他情况下对我们和我们的股东有利的某些收购或投资。此外，除其他外，FIRRMA

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授权CFIUS在不同的上下文中以不同的方式规定定义外国人协议的法规，这可能会导致 公司对来自特别关注国家的 公司的投资和收购不那么有利。如果未来的法规对涉及中国和中国控制实体的收购和投资活动施加额外负担，我们 完成属于CFIUS管辖范围内的交易的能力可能会受到阻碍，否则这些交易可能会对我们和我们的股东有利。

与 监管和诉讼相关的风险

我们在美国受到广泛的政府监管，我们未能或无法遵守这些 法规或针对我们的监管行动可能会对我们的运营业绩、财务状况或业务产生不利影响。

金融服务业 行业是美国监管最广泛的行业之一。我们经营投资咨询、经纪-交易商、共同基金和托管业务，每一项业务都受到具体而广泛的监管计划的约束。在 中，我们受许多州和联邦法律法规的普遍适用。很难预测影响我们的业务和我们的客户 业务的立法和监管要求的未来影响。

我们的某些子公司根据 1940年“投资顾问法案”(经修订的“投资顾问法案”)在美国证券交易委员会(SEC)注册为投资顾问，并受到该法案的监管。此外，我们的许多投资咨询服务是根据“1940年投资公司法”(经修订的“1940年投资公司法”)下的规则3a-4提供的 “投资公司”定义中的非排他性安全港进行的。如果规则3a-4不再可用 ，或者如果SEC修改该规则或其对如何应用该规则的解释，我们的业务可能会受到不利影响。我们的某些注册投资顾问子公司为共同基金客户提供建议。共同 基金根据1940年法案注册为投资公司。“顾问法案”和“1940年法案”，以及美国证券交易委员会的相关法规和解释，对投资顾问和 共同基金施加了许多义务和限制，包括与客户资金和证券的保管有关的要求，对广告、披露和报告义务的限制，对欺诈活动的禁止，对顾问 与其客户之间，以及共同基金与其顾问和附属公司之间的交易的限制，以及其他详细的运营要求，以及一般的受信义务。

我们的 子公司AssetMark，Inc.是在商品期货交易委员会(CFTC)注册的商品池运营商，并且是国家期货协会(NFA)的成员。因此，它受“商品交换法”(The Commodity Exchange Act)(“CEA”)、CFTC法规和NFA附则法规的监管 要求。这些包括披露和报告要求，对广告的限制， 某些人员的注册和许可以及行为和反欺诈要求等。

此外，我们的有限目的 经纪人-交易商子公司AssetMark Brokerage，LLC受我们所在司法管辖区适用的法规、法规和政策所施加的监管限制和要求的约束。美国政府机构和自律组织，包括 美国州证券委员会，有权执行适用于我们的监管限制和要求，并进行可能导致谴责、罚款、发布停止命令或暂停或开除经纪人-交易商的注册或会员资格。AssetMark Brokerage，LLC已在SEC和所有53家美国公司注册

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州和司法管辖区作为提供共同基金分配和承销的有限目的经纪交易商，并且是FINRA的成员，FINRA是证券业自律组织， 监督和规范其成员的行为和活动。作为注册经纪交易商AssetMark Brokerage，LLC受到FINRA定期检查和调查。此外，经纪-交易商须遵守 涵盖其业务所有适用方面的法规，其中可能包括销售惯例、反洗钱、处理重大非公共信息、保护数据、记录保存、报告以及董事、高级人员、员工、代表和其他相关人员的行为和资格 。

此外，AssetMark Brokerage，LLC以及我们共同的 基金业务，受经2001年“美国爱国者法案”(The USA Patriot Act Of 2001)修订的“银行保密法”(The Bank Secrecy Act，the BSA)及其下的实施法规的约束，这些法规要求包括 经纪交易商在内的金融机构建立反洗钱合规计划，向美国政府提交可疑活动和其他报告，并维护某些记录。经纪人-交易商和共同基金还必须执行相关客户 识别程序和受益所有权识别程序。

此外，ATC是我们全资拥有的信托公司子公司，获得亚利桑那州金融机构部门(ADFI)的许可和 监管，是我们平台上几个向我们顾问客户的客户提供综合托管、经纪和相关服务的托管人之一。

上述所有法律法规都很复杂，我们需要花费大量资源来监控和维护我们对这些法律和 法规的遵守情况。我方未能遵守这些和其他适用的法律法规可能导致监管罚款、人员停职或其他制裁，包括吊销我们或我们子公司 作为投资顾问、经纪-交易商、商品池运营商或信托公司(视情况而定)的注册，这可能要求改变我们的业务做法和经营范围或损害我们的声誉，进而 可能对我们的经营业绩、财务状况或业务产生重大不利影响。

更改适用于我们或 适用于我们的财务顾问客户的法律或法规可能会对我们的经营业绩、财务状况或业务产生不利影响。

由于美国证券交易委员会(SEC)或其他美国或外国政府监管机构或监管全球金融市场的自律组织实施的新的或修订的法律或法规，我们可能会受到 的不利影响。此外，我们可能会受到 这些政府当局和自律组织在解释或执行现有法律法规方面的变化的不利影响。例如，2019年6月5日，SEC投票通过了一套规则制定和 解释，这些规则和解释(I)要求经纪-交易商在提出建议时以零售客户的最佳利益行事，而不将经纪-交易商的财务或其他利益置于零售 客户的利益之上，(Ii)要求向散户投资者交付一份简短的披露文件(表格CRS)，描述公司与客户的关系和对客户的责任，(Iii)澄清“顾问法案”的范围， 经纪人在提供投资建议时对“顾问法案”注册的例外情况，以及(Iv)澄清SEC对投资顾问欠客户的受托责任的看法。任何立法或监管行动，以及此类法律和法规导致的对我们业务运营的任何所需 更改，以及我们在遵守此类法律和法规方面的任何不足，都可能导致收入的重大损失，限制我们追逐业务 机会的能力，否则我们可能会考虑从事这些业务或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

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无法确定任何可能被 提议的新法律、法规或举措的影响程度，也无法确定任何当前提议是否会成为法律，而且很难预测任何变化或潜在变化会如何影响我们的业务。法律或法规的更改可能会增加我们提供的 投资解决方案和服务的潜在责任。任何新法律或法规的引入都可能使我们遵守适用法律和法规的能力变得更加困难和昂贵。上述任何一项都可能对我们的经营业绩、财务状况或业务产生重大不利影响 。

2017年，我们发现 财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们在未来遇到重大弱点或无法保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时报告我们的财务状况或运营结果，这 可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。

在对我们的合并 财务报表进行审计时，我们发现了财务报告的内部控制存在重大缺陷，并被要求重述我们截至2017年12月31日的年度财务报表。重大弱点是财务报告的内部控制方面的缺陷或 缺陷的组合，因此公司年度或中期财务报表的重大错误陈述有合理的可能性不会在 及时的基础上得到预防或检测。重大弱点与我们审核和批准日记帐分录的程序和控制、确认递延税项资产的估值准备以及绩效归属股份 员工薪酬的会计处理有关。我们实施了旨在改进我们对财务报告的内部控制的措施，以弥补这些重大弱点，包括聘用技术会计咨询资源，雇用额外的 财务部门员工，以及实施与关键会计政策相关的更正式的政策和程序。截至2018年12月31日止年度未发现重大弱点。

我们不能向您保证，我们所采取的措施将足以避免未来潜在的重大弱点。因此， 我们的财务报表的重大错误陈述不会被及时预防或发现的可能性仍然存在。

如果我们未能发现或补救任何 未来财务报告内部控制方面的重大弱点，如果我们无法及时遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，如果我们无法得出我们对财务报告的内部控制 有效的结论，或者如果我们的独立注册会计师事务所在我们不再是一家新兴的成长型公司时无法就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们的准确性和完整性失去信心由于此类失败，我们还可能受到 纽约证券交易所、SEC或其他监管机构的调查，并成为投资者和股东诉讼的对象，这可能会损害我们的声誉和财务状况，或将财务和管理资源从我们的日常业务活动中分流 。

未能遵守ERISA和国内税法规定可能会导致对我们的处罚。

我们受ERISA和1986年修订的“国内税法”(“国内税法”)第4975(C)(1)(A)、(B)、(C)和(D)条的约束，并遵守根据其颁布的 条例

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当我们在ERISA下作为特定福利计划客户的受托人或以其他方式处理福利计划客户时。ERISA和“国内收入法”的适用条款 规定了作为ERISA受托人的人员的职责，禁止涉及ERISA计划客户(包括但不限于雇员福利计划(如ERISA第3(3)节定义)、个人退休 账户和Keogh计划)的特定交易，并对违反这些禁令的行为处以罚款。我们未能遵守这些要求可能导致对我们的严重处罚，这可能对我们的业务产生重大不利影响 (或者，在最坏的情况下，严重限制我们作为ERISA下的任何计划的受托人的程度)。

我们面临诉讼和 监管检查和调查。

金融服务业面临着巨大的监管风险和诉讼。像许多在金融服务行业运营的 公司一样，我们正经历着整个市场的艰难监管环境。作为金融服务行业的提供商，我们目前的规模和范围，对金融 服务行业普遍加强的监管监督，影响金融服务行业的新法律和法规，以及对现有法律法规的不断变化的监管解释，使这成为一个越来越具有挑战性和成本高昂的监管 环境。这些检查或调查，包括SEC针对我们未遵守2016年8月25日和解协议(涉及我们的前投资策略师F-Squared Investments，Inc.制作的误导性业绩广告的指控 )而对我们提起的任何执法行动，可能导致识别可能需要补救活动 或监管机构的强制执行程序的事项。回应这些检查或在任何诉讼中为自己辩护的直接和间接成本可能是巨大的。此外，针对我们的行动可能会导致和解、 裁决、禁令、罚款和处罚。诉讼或监管行动的结果本质上是难以预测的，可能会对我们提供某些产品和服务的能力产生不利影响。

未能适当披露利益冲突可能会损害我们的声誉、运营结果或业务。

我们是某些补偿安排的参与方，根据该安排，我们将根据投资于某些投资产品(包括ETF、 专有共同基金和第三方共同基金)的客户资产获得付款。在某些情况下，此类安排允许我们基于相同的客户资产从多方接收付款。此外，我们作为投资顾问运营；我们作为 注册投资顾问的身份要求我们承担在受托标准下运营的法律义务。SEC和其他监管机构已经加强了对潜在利益冲突的审查，我们实施了政策和程序 来缓解这种利益冲突。但是，如果我们未能充分披露利益冲突，或者如果我们的政策和程序无效，我们可能会面临声誉损害、诉讼或监管程序或处罚，任何 可能会对我们的声誉、运营或业务结果产生不利影响。

在我们公司控制权变更的情况下，我们可能需要 获得FINRA的批准和我们的咨询客户对控制权变更的同意，任何未能获得这些同意的行为都可能对我们的经营业绩、财务状况或业务产生不利影响。

根据“顾问法案”的要求，我们的投资顾问子公司签订的投资咨询协议规定，未经客户同意，不得转让 协议。根据1940年法案，与注册基金达成的咨询协议规定，它们

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在转让时自动终止，并且董事会和注册基金的股东必须批准新的协议才能继续提供咨询服务。根据 “顾问法案”和“1940年法案”，如果所有权变更是控制权变更，则所有权变更可能构成此类转让。例如，在某些情况下，如果有表决权 证券的控制区块转让，如果任何一方获得控制权，或者在某些情况下，如果控制方放弃控制权，则可以认为转让发生。根据1940年法案，25%的投票权被推定为控制权。在本次发行完成后，HTSC 将通过其间接子公司HIIHL持有我们73.3%的表决权权益，或者如果承销商行使其全数购买额外股份的选择权，根据假设的首次公开发行价格每股20.00美元(本招股说明书封面所列价格区间的 中点)，持有70.7%的表决权。虽然我们已得出结论，此次发行不构成此类转让或控制权变更，但如果我们或我们的投资顾问子公司之一获得或失去一名控制人，或在其他可能严重依赖于事实和情况的情况下，转让或控制权变更可能被视为发生在 未来。在任何这样的情况下，我们都会寻求获得我们的 咨询客户(包括任何资金)对转让的同意。在任何未能获得这些同意书的情况下，我们的经营业绩、财务状况或业务都可能受到不利影响。

此外，我们的美国经纪-交易商子公司AssetMark Brokerage，LLC是FINRA的成员，并遵守FINRA规则，这些规则可能会阻碍或延迟控制权的变更。 FINRA的NASD规则1017一般规定，任何导致单个个人或实体直接或间接获得或控制FINRA成员公司 或其母公司25%或更多股权的交易，都必须获得FINRA批准。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

由我们的主要股东控制可能会对我们的其他股东产生不利影响。

HTSC通过其间接子公司HIIHL拥有AssetMark Holdings LLC的大部分单位，并将在完成 部分标题为“概述·重组”的 部分描述的交易后，在完全稀释的基础上拥有我们的大部分股本。本次发行完成后，HTSC将拥有约73.3%的已发行普通股，或 70.7%(如果承销商行使其购买额外股份的选择权)，基于假设的首次公开发行价格每股20.00美元(本招股说明书封面所列价格区间的中点)，并将 继续控制我们的管理和事务，包括确定需要股东批准的事项的结果。只要HTSC继续拥有我们普通股的大量流通股，即使该金额 低于多数，HTSC将继续能够强有力地影响或有效控制我们的决策，包括需要我们股东批准的事项(包括董事选举和合并或其他 非常交易的批准)，无论其他股东是否认为该交易符合他们自己的最大利益。这种投票权的集中还可能会延迟、阻止或阻止 控制权或其他业务合并的变更，否则可能对我们的股东有利，可能会剥夺我们的股东获得溢价作为我们公司出售的一部分的机会，并可能最终影响 我们普通股的市场价格。

此外，HTSC及其附属公司从事广泛的活动，特别是在金融 服务行业的投资。在日常业务过程中，HTSC及其附属公司可能会从事与我们或我们的利益相冲突的活动

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股东。此外，HTSC或附属公司可能会寻求与我们的业务相辅相成的收购机会，因此，这些收购机会可能无法 提供给我们。此外，虽然在此次上市后，我们将成为一家独立的上市公司，但HTSC的一家子公司仍将是我们的大股东，可能会不时做出可能与我们自己做出的 决定不同的战略决策。HTSC关于我们或我们业务的决定可能会以有利于HTSC的方式解决，从而有利于HTSC自己的股东，这可能不符合我们股东的利益。 在本次发行完成后，我们的审计委员会将审查和批准所有建议的关联方交易，包括我们与HTSC之间的任何交易。但是，我们可能无法解决某些利益冲突，或者 决议可能对我们和我们的股东不太有利。

我们预计我们的股价将大幅波动，您可能无法以或高于首次公开发行价格转售您的股票 。

我们普通股的交易价格可能会波动，并受各种因素的影响 价格的大幅波动，包括：

•

市场状况在更广泛的股票市场，或特别是在我们的行业；

•

我们季度财务和经营业绩的实际或预期波动；

•

介绍我们或我们的竞争对手的新产品和服务；

•

发布新的或变更的证券分析师报告或建议；

•

我们的控股股东出售我们的大量股票，或认为我们的控股股东将出售我们的股票 ；

•

关键人员的增加或离职；

•

监管发展；

•

诉讼和政府调查；以及

•

经济，政治和地缘政治条件或事件。

这些因素和其他因素可能导致市场价格和对我们普通股的需求大幅波动，这可能限制或阻止投资者随时出售 他们的普通股，否则可能会对我们普通股的流动性产生负面影响。此外，过去当一只股票的市场价格波动时，该股票的持有人往往会对发行股票的公司提起证券集体诉讼 。如果我们的股东中有任何人对我们提起诉讼，我们可能会招致巨额的诉讼费用。这样的诉讼也可能会分散我们管理层对我们 业务的时间和注意力。

我们的普通股活跃的市场可能不会发展，这可能会抑制我们的股东在这次 发行后出售普通股的能力。

在此次发行之前，我们的普通股没有公开市场。我们无法预测投资者对 我们公司的兴趣将在多大程度上导致我们普通股在纽约证券交易所的交易市场的发展，或者该市场可能变得多么具有流动性。如果活跃的交易市场没有发展起来，你可能难以出售你 购买的任何我们的普通股。

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我们普通股的首次公开发行价格是或将由我们与承销商协商确定，可能不代表本次发行完成后的价格将占上风 。我们普通股的市场价格可能会低于首次公开发行价格，并且您可能无法以或高于首次公开发行价格转售您的普通股 。

在此次发行后，我们普通股的新投资者将立即经历大量稀释。

我们普通股的首次公开发行价格将大大高于此次发行后紧随其后的已发行普通股每股有形账面净值 。根据假设的首次公开募股价格为每股20.00美元(本招股说明书封面所列价格区间的中点)和我们截至2019年3月31日的形式有形账面净值 (假设完成了标题为Prospectus Summary-restructions的小节中描述的交易)，如果您在此次发行中购买我们的普通股，您将支付比我们 现有股东为其股份支付的金额更高的价格，您将立即遭受约8.67美元的稀释由于这种稀释，在本次发行中购买股票的投资者在清算的情况下可能会收到显著低于他们在本次发行中购买的股票所支付的全额购买价格 。

如果有大量的股票可供 出售，并在短时间内出售，我们普通股的市场价格可能会下降。

如果我们现有的股东在这次发行后在公开市场上出售大量 我们的普通股，我们的普通股的市场价格可能会大幅下降。公开市场对我们现有股东可能出售普通股的看法也可能压低我们的市场价格 。在本次发行完成后，我们将有72，400，000股已发行普通股，包括本次发行中出售的股份，在实施了标题为 的招股说明书摘要重组一节中描述的交易后，我们将拥有72，400，000股已发行普通股。在这些股份中，本次发行中出售的12，500，000股普通股(包括通过定向股票计划出售的股份)(包括通过“承销 (利益冲突)”一节中描述的股份出售给除我们的董事和高管以外的参与者，以及购买了超过100，000美元股票的每个参与者)。在公开市场上，除非他们是由我们的附属公司在这次发行中购买的，正如规则144中定义的那样。我们的董事、高管和其他 其他股权持有人将遵守在标题为“承销(利益冲突)”一节中描述的锁定协议，以及在标题为“适合未来出售的股份”的 部分中描述的规则144持有期要求。在所有这些禁售期到期并且持有期已过后，最多59，900，000股额外股份将有资格在公开市场上出售 。

此外，53，080，798股普通股的持有人将有权在符合某些例外和条件的情况下 要求我们根据“证券法”登记他们的普通股股份，并且他们将有权参与我们未来的证券登记。登记这些流通普通股中的任何一股都将导致 此类股份在登记声明生效后无需遵守第144条即可自由交易。此外，我们打算根据 证券法以表格S-8提交一个或多个注册声明，以注册我们的普通股股份或根据我们的2019年股权激励计划发行的可转换或可交换的普通股股份。任何此类表格S-8 注册声明

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将在备案后自动生效，根据此类登记声明登记的股份将在公开市场上出售。当我们现有股东对转售的限制失效或在表格S-8上登记我们的普通股时，我们的普通股 股票的市场价格可能会大幅下降。我们普通股股价的下跌可能会 阻碍我们通过发行额外的普通股或其他股本证券来筹集资本的能力。

上述股份计数假设 (I)承销商没有行使其购买额外股份的选择权，以及(Ii)首次公开发行价格为每股20.00美元(本招股说明书封面所列价格区间的中点)，不包括 股份基础股票期权和我们打算在本招股说明书其他地方列出的本次发行定价后立即授予的股票期权和RSU。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的股票 做出不利的改变，我们的股票价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到 行业或证券分析师发表的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果一个或多个报道我们的分析师将我们的股票降级，或者以负面的方式描述我们或我们的业务，我们的股票价格可能会下跌。如果这些 分析师中的一个或多个停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，进而可能导致我们的股价或交易量下降。另外，如果我们不能满足证券分析师对我们业务的 预期和预测，我们的股票价格可能会下跌。

管理层可能会将我们从 本产品中获得的净收益用于不会增加我们的市场价值或改善我们的运营业绩的用途。

我们打算将此次发行给我们的净收益 用于“收益的使用”一节中所述的目的。我们使用此次发行的收益的时间和金额将取决于许多因素，包括我们从运营中获得的现金流的数量以及 我们业务的预期增长。我们的管理层将在使用我们的净收益方面拥有相当大的酌处权，作为您的投资决策的一部分，您将没有机会评估我们是否适当地使用了我们的净收益 。在我们收到的净收益被使用之前，它们可能被放在不产生收益或失去价值的投资中。我们可能会将我们的净收益用于不会导致我们的运营结果增加的目的， 这可能导致我们普通股的价格下降。

我们是纽约证券交易所上市 标准所指的一家受控制的公司，因此，我们将有资格并打算依赖于某些公司治理要求的豁免。您将不会获得与受此类要求约束的公司股东相同的保护。

在此次发行完成后，HTSC将通过其间接子公司HIIHL继续控制我们普通股 的大部分投票权。因此，我们将成为纽约证券交易所上市标准所指的受控公司。根据本规则，投票权超过50%的公司由个人、集团或另一公司持有，即为 受控制的公司，并可选择不遵守某些公司治理要求

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纽约证券交易所的 ，包括(1)董事会多数成员由独立董事组成的要求，(2)要求我们有一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会， 治理委员会的宗旨和职责要有一份书面章程，以及(3)要求我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会 ，并有一份阐述委员会目的和职责的书面章程。在这次提供之后，我们打算依赖这些豁免的部分或全部。因此，我们将不会有大多数独立董事 ，我们的薪酬和提名以及公司治理委员会也不会完全由独立董事组成。因此，您将不会获得与受纽约证券交易所所有 公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

我们是一家新兴成长型公司，我们不能确定适用于新兴成长型公司的降低披露 要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是JOBS法案中定义的EVAL新兴成长型公司 ，我们打算利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于 必须遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求，以及我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务的减少。我们无法预测 如果我们依靠这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低。如果一些投资者发现我们的普通股吸引力下降，那么我们的普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股票价格可能会 波动更大。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张并分散我们的管理，这可能会使 管理我们的业务变得困难，特别是在我们不再是一家新兴的成长型公司之后。

在此产品完成后，我们将被要求 遵守各种监管和报告要求，包括SEC要求的要求。遵守这些报告和其他监管要求将非常耗时，并将导致我们的成本增加，并可能 对我们的运营结果、财务状况或业务产生负面影响。

作为一家上市公司，我们将遵守《1934年 证券交易法》(经修订的《证券交易法》)和《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的报告要求。这些要求可能会对我们的系统和资源造成压力。交易法要求我们提交关于我们的业务和财务状况的年度、季度 和当前报告。“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。为了保持和改进我们的披露控制和程序的 有效性，我们需要投入大量资源，雇用更多的员工，并提供额外的管理监督。我们将实施额外的程序和流程，以 满足适用于上市公司的标准和要求。维持我们的增长还需要我们投入更多的管理、运营和财务资源，以确定新的专业人员加入我们的公司，并维持 适当的运营和财务系统，以充分支持扩张。这些活动可能会转移管理层对其他业务关注的注意力，这可能会对我们的运营结果、财务状况或业务产生重大不利影响。

作为JOBS法案中定义的一家新兴成长型公司，我们打算利用 各种报告要求的某些临时豁免，包括但不限于

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被要求遵守“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404条的审计师认证要求，并在我们的 定期报告和委托书中减少了有关高管薪酬的披露义务。我们也可能会推迟采用适用于上市公司的新的或修订的会计声明，直到此类声明适用于私营公司，如“工作法案”所允许的那样。

当这些豁免不再适用时，我们预计将产生额外的费用，并投入更多的管理努力以确保遵守这些豁免。我们无法 预测或估计由于上市公司或此类成本的时间安排而可能招致的额外成本金额。

特拉华州法律的一些条款 以及我们的公司注册证书和章程可能会阻止第三方收购我们。

我们修改和重述的 公司注册证书规定，我们将通过的与此产品相关的修改和重述的章程将规定，除其他事项外：

•

交错的董事会和对我们的股东填补董事会空缺的能力的限制；

•

未指定优先股的授权，其条款可以建立，其股份可以在未经股东批准的情况下发行 ；

•

股东提案的预先通知要求；

•

召开股东特别会议的某些限制；以及

•

对我们的公司注册证书和章程的某些条款的修改仅由 拥有至少三分之二表决权的 股东对我们所有权投票的股票的所有流通股的投票权的肯定票，作为单一类别一起投票。

这些反收购防御措施可能会阻碍、延迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易。这些条款还可能阻碍代理 的竞争，使您和其他股东更难选出您选择的董事，并导致我们采取您不希望的其他公司行动。

特拉华州的法律可能会延迟或阻止控制权的改变，并且可能会阻止以高于市场价格的溢价收购我们的普通股。

我们遵守特拉华州普通公司法(DGCL)第203节的规定。这些规定禁止大股东，特别是拥有15%或更多未发行有表决权股票的股东，与公司完成合并或合并，除非该股东获得董事会对交易的批准或获得非股东拥有的有表决权股票的66.2% 批准合并或交易。特拉华州法律的这些规定可能具有延迟、推迟或阻止控制权变更的效果，并可能阻止以高于市场 价格的溢价收购我们的普通股。

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我们修改和重述的公司注册证书指定特拉华州 州的司法法院，在可强制执行的范围内，美国联邦地区法院作为我们的股东可能发起的某些类型的行动和诉讼的唯一和专属论坛，这可能限制我们的 股东获得有利的司法论坛解决与我们或我们的董事、高管、雇员或代理人之间的纠纷的能力。

我们的经修订和 重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州法院将在适用法律允许的最大范围内成为特拉华州法定或普通法下以下类型诉讼或诉讼的唯一和 专属法院：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何主张违反我们任何董事、高级人员所负有的受信义务的诉讼 (Iii)根据DGCL、吾等 经修订及重述的公司章程或经修订及重述的章程的任何条文，针对吾等或吾等的任何董事、高级人员或其他雇员提出索偿的任何诉讼，或(Iv)对吾等或吾等的任何董事、高级人员或其他雇员提出申索的任何诉讼，该等诉讼受内部事务原则所规限，在每一 个案中，均须受对其中被指名为被告的不可缺少的各方具有个人司法管辖权的此等高等法院所规限；及(Iv)对吾等或吾等的任何董事、高级人员或其他雇员提出申索的诉讼，该等诉讼须受该法院的个人司法管辖权所规限。本条款不适用于为强制执行“交换法”或美国联邦法院有专属管辖权的任何 其他索赔所产生的责任或责任而提起的诉讼。

我们经过修改和重述的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内 ，除非我们书面同意选择替代论坛，否则美国联邦地区法院将是解决根据美国联邦证券法 提出诉讼原因的任何投诉的唯一和唯一的论坛，但前提是并视特拉华州对此类独家论坛条款的可执行性的最终裁决而定。任何购买或以其他方式获取本公司股本股份 权益的个人或实体将被视为已知悉并同意前文所述的经修订和重述的公司注册证书的规定。

这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛中提出其认为有利于与我们或我们的 董事、高级管理人员、员工或代理的纠纷的索赔，这可能会阻碍针对我们和此类人员的此类诉讼。如果任何有管辖权的法院发现我们修改和重述的公司注册证书 中的排他性法院条款不适用或不可强制执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的运营结果或财务状况产生不利影响。例如，特拉华州的 州法院最近裁定，一项规定美国联邦地区法院是解决任何根据“证券法”提出的诉讼原因的投诉的独家法院的规定是不可执行的。但是，这个 决定可能会被特拉华州最高法院复审并最终推翻。

我们是一家控股公司，依靠股息、分配和 我们子公司的其他付款、预付款和资金转移来履行我们的债务偿还和其他义务。

我们没有直接运营， 我们所有的现金流都来自我们的子公司。由于我们通过子公司进行运营，因此我们依赖这些实体进行股息和其他付款或分配，以满足任何现有或未来的偿债和其他 义务。这个

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由于任何原因，我们子公司的收益或其他可用资产的恶化可能会限制或削弱其向我们支付股息或其他分派的能力。此外， SEC和FINRA法规可能在某些情况下限制注册经纪-交易商支付股息。遵守此规定可能会妨碍我们从AssetMark Brokerage，LLC获得股息的能力。

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关于前瞻性陈述的特别说明

我们已在招股说明书摘要、招股说明书风险因素、招股说明书的其他部分以及本招股说明书的其他部分中作了前瞻性陈述，包括财务状况和 经营结果的管理层讨论和分析。在某些情况下，您可以通过前瞻性词语来识别这些陈述，例如，前瞻性词语，如：可能、 将、应该、预期、计划、预期、相信、估计、预测、潜在或继续、这些术语的否定以及 其他可比术语。这些前瞻性陈述受有关我们的风险、不确定性和假设的影响，可能包括对我们未来财务业绩和财务结果的预测，我们预期的增长战略 和我们业务中的预期趋势，以及我们对我们的行业前景、市场地位、流动性和资本资源、收购目标、潜在市场、对新产品、服务和能力的投资、 完成和执行战略交易的能力以及遵守适用于我们业务的现有、修改和新的法律法规的能力的预测。这些陈述仅是基于我们对未来 事件的当前预期和预测的预测。有一些重要因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与前瞻性 陈述所表达或暗示的结果、活动水平、绩效或成就大不相同，包括在“风险因素”中讨论的那些因素。您应该特别考虑在“风险因素”下概述的众多风险。

尽管我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或 成就。此外，我们和任何其他人都不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。除法律要求外，我们没有义务在 本招股说明书之日之后更新任何这些前瞻性陈述，以使我们先前的陈述符合实际结果或修订后的预期。

此外，我们相信我们的观点和 类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本招股说明书之日我们可获得的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类 陈述的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们对所有可能提供的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述 本质上是不确定的，并告诫投资者不要过度依赖这些陈述作为对未来事件的预测。

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行业和市场数据

除非另有说明，本招股说明书中包含的有关我们的行业和我们经营的市场的信息，包括我们的总体预期和 市场位置、市场机会和市场规模，都是基于来自各种来源的信息，基于我们基于这些数据和其他类似来源的假设，以及基于我们对我们解决方案的市场的了解。此 信息涉及许多假设和限制，并且本质上是不精确的，请注意不要对这些估计给予过高的权重。此外，我们经营的行业，以及对我们未来业绩和我们经营的行业的未来业绩的预测、假设和 估计，由于各种因素，包括那些在题为“公司风险 因素”一节和本招股说明书其他部分中描述的因素，可能会导致结果与这些出版物和报告中所表达的结果大不相同，因此受到高度不确定性和风险的影响。我们相信这些外部来源和估计是可靠的，但还没有独立 验证它们。

本招股说明书中包含的部分信息基于各种来源的信息，包括 Cerulli Associates，Inc.的独立行业出版物。和富达投资公司(Fidelity Investments Inc.)，由第三方编制的数据或其他公开可获得的信息。这些出版物、数据和信息的来源包括：

•

Cerulli Associates：Cerulli Edge？美国托管帐户2015和2018

•

Cerulli Associates：Cerulli报告*Advisor Metrics 2017

•

Cerulli Associates：2018年美国中介分销

•

Cerulli Associates：2018年美国托管账户

•

Cerulli Associates：2018年美国零售投资者产品和平台

•

Cerulli Associates：2017年美国退休市场

•

Cerulli Associates Lodestar美国零售投资者数据库

•

Cerulli Associates Lodestar美国中介分销数据库

•

富达投资公司：2017财务顾问社区数字顾问研究更新

•

投资新闻：2017顾问技术研究

•

PriceMetrix：2016年、2017年和2018年零售财富管理状况

•

WealthAdvisor：2018年美国最佳卫生棉条

前述来源的内容，除本招股说明书中明确规定的范围外，不构成本招股说明书的一部分，也不在此并入 。

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收益的使用

我们估计，假设首次公开发行价格为每股20.00美元(本招股说明书封面页所列价格区间的 中点)，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的发行费用后，此次发行给我们的净收益约为1.129亿美元。

假设首次公开募股价格每增加(减)1.00美元，我们的净收益将增加(减少)580万美元，扣除承销折扣 和佣金以及我们应支付的估计发售费用，假设我们提供的股份数量，如本招股说明书封面所列，保持不变。同样，我们提供的普通股数量每增加(减少)100万股 股，我们从此次发行中获得的净收益将增加(减少)约1870万美元，假设首次公开发行价格不变，每股20.00美元，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发行费用后 。

我们打算将此次发行给我们的净收益 与手头现金一起用于偿还约1.25亿美元的定期贷款，其余部分(如果有)用于一般公司用途，包括营运资金、运营费用和资本支出。截至2019年3月31日， 我们的定期贷款中有2.494亿美元未偿债务。定期贷款将于2025年11月到期，并以可变利率支付利息，最初为LIBOR加3.50%的保证金或另类基本利率(如定期贷款中所指定)，外加2.50%的 保证金。定期贷款发生于2018年11月，我们使用定期贷款的收益向AssetMark Holdings LLC进行了一次性分配，如标题为“股息政策，并用于运营 资本目的”一节所述。此外，我们可以使用剩余净收益的一部分(如果有的话)来收购或投资于补充业务、技术或其他资产。例如，我们在2019年4月完成了对Global Financial Private Capital的收购，我们可能会考虑TAMP领域的其他收购，尽管我们目前没有任何收购或投资的协议或谅解。

根据我们目前的计划和业务条件，此次发行的净收益的预期用途代表了我们的意图。我们无法确切地预测此次发行收益的所有 特定用途或我们将实际用于上述用途的金额。因此，我们的管理层将在运用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。我们实际支出的时间和 金额将基于许多因素，包括运营现金流和我们业务的预期增长。在他们申请之前，我们打算将净收益投资于短期、有息、 投资级投资、存单或美国政府的担保债务。

我们将不会从出售股东出售普通股 中获得任何收益。

55

股利政策

2018年第四季度，我们向AssetMark Holdings LLC进行了一次性现金分配，金额为 2.34亿美元，其中包括7600万美元的股息支付和1.58亿美元的资本回报。我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益，以用于我们的业务运营，并且不期望 在可预见的未来为我们的普通股支付任何股息。与我们的股息和收益保留政策有关的任何未来决定将由我们的董事会自行决定，董事会将根据我们的收益、现金流产生、财务状况、运营结果、我们的负债条款和其他合同限制、资本要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素 不时审查这些政策。我们债务协议的条款限制了我们支付普通股股息的能力。

56

资本化

下表列出了我们截至2019年3月31日的现金、现金等价物和资本化：

•

在实际基础上，于2019年7月5日提交修改和重述的公司注册证书 ，包括我们普通股的661，500股一股远期拆分；

•

在形式基础上进一步影响标题为 摘要-重组一节中描述的交易；以及

•

根据经调整的形式，进一步反映我们在此次发行中出售6，250，000股普通股，价格为 假设首次公开发行价格为每股20.00美元(本招股说明书封面所列价格区间的中点)，扣除承销折扣和佣金以及我们将支付的预计发行费用， 并将此次发行所得净收益连同手头现金用于偿还我们的定期贷款1.25亿美元，如

此表应与本招股说明书中标题为“收益的使用”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“综合财务报表”和“合并财务报表及其附注”一节一起阅读。

		截至2019年3月31日
(以千为单位，共享和每股数据除外)		实际				形式				形式为 调整后
现金及现金等价物		$	102,478			$	102,478			$	90,353
长期债务(1)		$	242,358			$	242,358			$	117,358
股东权益：
资产优先股马克金融控股公司，每股面值0.001美元，75，000，000股 授权，未发行股份，实际，形式和形式调整			—				—				—
资产普通股马克金融控股公司，每股面值0.001美元；675，000，000股 授权，66，150，000股已发行，实际和形式；675，000，000股授权，72，400，000股，调整后的形式			66				66				72
额外实收资本			640,322				640,322				753,191
留存收益			66,657				66,657				66,657
累计其他综合收入，税后净额			19				19				19
股东权益总额			707,064				707,064				819,939
总资本化		$	949,422			$	949,422			$	937,297

(1)

扣除未摊销折扣和债券发行成本。

57

假设首次公开募股价格每增加(减少)1.00美元，现金和现金等价物、额外实收资本、总股东权益和总资本每增加(减少)580万美元(假设我们提供的股份数量保持不变)。 每次增加(减少)1，000，000股 我们提供的股份数量将分别增加(减少)现金和现金等价物、额外实缴资本、股东权益总额和总资本化1，870万美元，假设 假设首次公开发行价格为每股20.00美元(本招股说明书封面所列价格区间的中点)保持不变，并且在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发行费用 后。

作为调整信息的形式仅是说明性的，将取决于实际的首次公开发行价格、所提供的股份数量 以及在定价时确定的本次发行的其他条款。

上表中列出的我们普通股的股份数量是基于截至2019年3月31日 66，150，000股我们的普通股流通股，假设完成了标题为“重组”一节中描述的交易，不包括：

•

根据假设的首次公开发行价格每股20.00美元(本招股说明书封面所列价格区间的中点)，在 本次发行定价后立即授予的期权可发行的普通股909，688股，行使价等于每股首次公开发行价格，其中 期权将在我们的2019年股权激励计划之外授予；

•

根据我们的2019年股权激励计划，将根据我们的2019年股权激励计划授予94，721股受RSU约束的普通股，根据 本次发行定价，基于假设的首次公开发行价格每股20.00美元(本招股说明书封面所列价格范围的中点)；以及

•

根据我们的2019年股权激励计划为未来发行预留的额外普通股4，792，970股， 将根据假设的首次公开发行价格每股20.00美元(本招股说明书封面所列价格范围的中点)，在本次发行定价时生效。

58

稀释

如果您在此次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至我们普通股的首次公开发行 每股发行价与本次发行结束后立即作为调整后的普通股每股有形账面净值的形式之间的差额。

我们的预计有形账面净值(假设完成了在2019年3月31日标题为 的摘要*重组，即 一节中描述的交易)为7.071亿美元，即普通股每股10.69美元。在我们在此次发售中出售6，250，000股普通股后，假设首次公开发行价格为每股20.00美元(本招股说明书封面页所列价格区间的 中点)，并收到并应用净收益后，我们的预估为调整后的有形账面净值，截至2019年3月31日，假设完成了标题为Prospectus Summary-Structure一节中描述的 交易，本公司将为8.199亿美元或这意味着现有股东的预计有形账面净值立即增加 每股0.64美元，新投资者每股8.67美元的立即稀释。每股摊薄代表新投资者为本次发行中出售的普通股股份支付的每股价格与本次发行后立即调整后的每股有形账面净值PRO 形式之间的差额。下表说明了每股摊薄情况：

假设首次公开发行每股价格						$	20.00
截至2019年3月31日的预计每股有形账面净值		$	10.69
由于新投资者购买 本次发行的股票，预计每股有形账面净值增加			0.64
预计形式为本次发行后调整后的每股有形账面净值						$	11.33
对新投资者的每股摊薄						$	8.67

假设首次公开发行价格为每股20.00美元(本招股说明书封面所列价格范围的中点 )每增加(减少)1.00美元，将增加(减少)本次发行后我们的预计调整有形账面净值每股0.08美元，并将增加(减少)稀释给购买本次发行 股份的新投资者每股0.92美元，假设我们提供的股份数量保持不变，在此之后我们也可以 增加或减少我们提供的股票数量。假设首次公开募股价格为每股20.00美元保持不变，扣除承销折扣和佣金后，我们发售的股份数量每增加(减少)1，000，000股 股，我们的预计调整有形账面净值将增加(减少)每股0.10美元，并将减少(增加)对购买本次发行股票的新投资者的稀释，每股 股0.10美元。

59

下表在形式上列出了紧接本次发行完成之前，向我们购买的 普通股数量，已支付或将支付的总代价，以及现有股东和新投资者已支付或将支付的每股平均价格，假设首次公开发行价格为每股20.00美元(本招股说明书封面所列价格范围的中点)，然后扣除承销折扣和佣金及估计要约

		购买的股份								总代价								平均值 每个价格 分享
		数				百分比				数量 (千)				百分比
现有股东			66,150,000				91	%		$	779,388				86	%		$	11.78
新投资者			6,250,000				9				125,000				14				20.00
共计			72,400,000				100	%		$	904,388				100	%

以上稀释信息仅供说明之用。我们的形式为调整后的有形账面净值 本次发行的完成将根据我们股票的实际首次公开发行价格和本次发行的其他定价条款进行调整。在此次发行中，我们将不会从出售股东出售我们的普通股 股份中获得任何收益，包括根据任何行使承销商购买额外股份的选择权。因此，这种销售不会产生稀释影响。

上表中反映的我们普通股的股份数量是基于截至2019年3月31日的66，150，000股我们的普通股流通股，假设 完成了在标题为Prospectus Summary_restructus的小节中描述的交易，不包括：

•

根据假设的首次公开发行价格每股20.00美元(本招股说明书封面所列价格区间的中点)，在 本次发行定价后立即授予的期权可发行的普通股909，688股，行使价等于每股首次公开发行价格，其中 期权将在我们的2019年股权激励计划之外授予；

•

根据我们的2019年股权激励计划，将根据我们的2019年股权激励计划授予94，721股受RSU约束的普通股，根据 本次发行定价，基于假设的首次公开发行价格每股20.00美元(本招股说明书封面所列价格范围的中点)；以及

•

根据我们的2019年股权激励计划为未来发行预留的额外普通股4，792，970股， 将根据假设的首次公开发行价格每股20.00美元(本招股说明书封面所列价格范围的中点)，在本次发行定价时生效。

如果根据我们的股权激励计划发行额外的期权或其他证券，或者我们在未来发行额外的普通股， 将进一步稀释参与此次发行的投资者。此外，由于市场条件或战略考虑，我们可能会选择筹集额外的资本，即使我们认为我们目前 或未来的运营计划有足够的资金。如果我们通过出售股权或可转换债券筹集额外资本，这些证券的发行可能会对我们的股东造成进一步稀释。

60

选定的合并财务数据

以下是AssetMark Financial Holdings，Inc.选择的合并财务数据应结合 管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及本招股说明书其他地方包括的合并财务报表及其附注一起阅读，并通过引用获得资格。截至2018年12月31日和2017年12月31日的 年度的合并损益表数据和截至2018年12月31日和2017年12月31日的合并资产负债表数据源自AssetMark Financial Holdings，Inc.的经审计的合并财务报表，并通过参考这些报表加以限定。包括在本招股说明书其他地方，并应与该等合并财务报表及其附注一起阅读。截至2019年3月31日和2018年3月31日的合并损益表数据和 截至2019年3月31日和2018年3月31日的合并资产负债表数据源自AssetMark Financial Holdings，Inc.未经审计的中期简明合并财务报表，并参考这些报表进行限定。包括在本 招股说明书的其他地方，并应与未经审计的中期简明综合财务报表及其附注一起阅读。未经审计的中期简明综合财务报表与我们的 年度经审核综合财务报表的编制基础相同，管理层认为，它反映了所有调整，其中仅包括正常的经常性调整，这些调整是公平地列报未经审计的中期简明综合 财务报表所必需的。历史时期的结果可能不能表明未来时期的预期结果，我们的中期结果不一定表明全年或任何其他时期的预期结果。

		截至12月31日的年度，								截至3月31日的三个月，
(千)		2018				2017				2019				2018
合并损益表数据：
基于资产的收入		$	338,031			$	282,966			$	83,063			$	79,076
以价差为基础的收入			20,403				10,430				7,549				3,749
其他收入			5,200				2,121				1,702				1,708
总收入			363,634				295,517				92,314				84,533
总费用			309,071				276,174				86,063				70,870
所得税前收入			54,563				19,343				6,251				13,663
所得税准备(受益)			17,137				(79,635	)			3,440				3,872
净收入		$	37,426			$	98,978			$	2,811			$	9,791
其他数据：
资本支出		$	17,414			$	15,652			$	4,712			$	4,214
经营活动提供的净现金			61,662				45,612				2,769				8,562
投资活动所用现金净额			(17,714	)			(15,652	)			(5,020	)			(4,214	)
筹资活动提供的现金净额			11,259				—				(625	)			—

61

		截至12月31日，								截至3月31日，
(以千计，中期数据未经审计)		2018				2017				2019
合并资产负债表数据：
现金及现金等价物		$	105,354			$	50,147			$	102,478
营运资金(1)			77,521				20,091				86,863
总资产			1,147,275				1,097,741				1,146,191
负债共计			448,264				211,783				439,127
股东权益			699,011				885,958				707,064

(1)

流动资产减去流动负债。

62

管理层对 运营的财务状况和结果的讨论和分析

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的合并 财务报表以及本招股说明书中其他地方包括的相关说明和其他财务信息。本讨论和分析中包含的一些信息或本招股说明书中其他地方列出的一些信息，包括与我们的业务计划和战略有关的 信息，包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。您应该查看关于前瞻性陈述的特殊说明和 讨论的前瞻性陈述和重要因素的风险因素，这些因素可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同。我们的 财政年度每年12月31日结束。

概述

AssetMark 是广泛的财富管理和技术解决方案的领先提供商，为独立财务顾问及其客户提供动力。我们的平台使顾问能够外包高成本和专业服务，否则需要 大量的时间和金钱投资，有助于为各种规模的独立财务顾问提供公平的竞争环境。我们提供端到端经验， 涵盖顾问与客户接触的几乎所有要素-从初始对话到正在进行的财务规划讨论，包括绩效报告和账单。此外，我们的平台还为顾问提供了工具和 功能，以便更好地管理他们的日复一日商业活动，让他们有更多的时间与投资者进行有意义的对话。

我们相信，深入了解自己社区，把投资者需求放在首位的独立财务顾问，为 投资者实现长期财务目标提供了最佳途径。我们授权这些顾问企业家开始，经营和发展独立的咨询业务。我们的工具对顾问及其客户的极具吸引力的价值促进了我们的快速增长。 从2014年12月31日到2019年3月31日，我们的平台资产从250亿美元增长到500亿美元，代表着17%的复合年增长率。

我们经验丰富且尽职尽责的执行团队提供了稳定的领导力，并持续专注于增长。此外，我们平台创新和战略性 收购的历史导致了我们平台资产的强劲增长。我们历史上的亮点包括：

全集成技术 平台

•

2018：推出AssetMark WealthBuilder，一个基于目标的数字建议解决方案

•

2018：推出投资者门户，现代客户参与体验

•

2017：推出Smarter Account Setup，简化开户流程

•

2016：推出AssetMark PortfolioEngine，a最先进的投资组合分析工具

个性化可扩展的Adviser 服务

•

2018：推出分段式业务咨询服务，以扩展和扩展我们的业务咨询服务

63

•

2017：推出了团队，这是一种团队销售和服务方法，旨在为顾问提供工具和资源来 发展他们的业务

•

2016：推出白金服务台，为我们的高级顾问提供礼宾服务模式

•

2015：推出新的销售模式，包括旨在瞄准新顾问并扩大现有 顾问的钱包份额的团队

托管投资平台

•

2016-2018：扩展的自定义高净值 Solutions，一个针对投资者需求定制的解决方案，以及低成本的机构投资产品

•

2016年：启动投资演进，我们的专有投资框架

•

2016：启动保险现金存款计划，该计划旨在保护FDIC投保的计息 流动性工具中的部分资产

并购

•

2019年：收购Global Financial Private Capital，为 机构和个人投资者提供一整套综合财富管理服务

•

2015年：收购Clark Capital的夯实资产

•

2014：收购Aris，一家证明退休和信托服务的财富管理公司，以增加退休服务

影响我们业绩的关键因素

扩大我们现有的财务顾问基础

我们专注于 通过我们的端到端财富管理产品，由一个完全集成的技术平台，高接触销售和 服务支持和一个精心策划的投资平台组成。我们广泛提供的服务旨在提高顾问效率，使各种规模的顾问都能参与竞争和成长。我们还努力增加我们的钱包份额，或在我们的平台上投资的顾问收费业务的一部分，通过为顾问和周围的顾问提供一个整体的平台，他们需要的工具来更好地服务他们的客户。我们的业务在一定程度上将取决于 我们的能力，以推动财务顾问及其客户群更多地使用我们的平台。

在我们的平台上增加新的财务顾问

在财富管理行业内，根据我们的内部估计和Cerulli关于预期行业增长的数据，预计由独立财务顾问提供服务的资产比例将从2017年的42%增长到 2022年的48%。我们寻求利用这一趋势，通过继续投资于我们的技术平台、销售和服务 标准和精心策划的投资产品，吸引新的财务顾问加入我们的平台。我们每年的新生产顾问队伍增长了66%，从2014年的548名新生产顾问增长到2018年的910名。我们的业务将部分取决于我们继续吸引新顾问到我们的 平台的能力。

64

技术发展

从2015年1月1日到2019年3月31日，我们在技术开发和专业技术团队方面投入了1.53亿美元。我们打算继续 投资于我们的技术平台，以满足财务顾问及其投资者的需求。我们的收入增长在一定程度上将取决于我们能否继续推出新产品并高效地向财务顾问提供解决方案。 虽然这些投资可能会延迟或降低我们的盈利能力，但我们相信它们将使我们能够从长期来有意义地增长我们的收入。

增长投资

我们已经并期望继续 在我们的业务中进行大量投资，包括那些与增加我们的员工总数相关的投资，以支持我们的持续增长。我们打算继续扩大我们的销售能力，进一步提高销售生产力，以推动 额外的收入，并支持我们客户群的增长。为了支持我们的增长和运营，我们可能会招致增加的一般和行政费用。我们的运营结果将在一定程度上取决于我们继续管理这些 费用的能力，以及我们投资的有效性。我们希望继续管理这些费用和投资，以支持我们调整后的EBITDA利润率。

竞争

我们与广泛的财富管理 公司竞争，这些公司为独立投资顾问提供服务。我们的竞争格局由三个主要因素决定：1)技术能力，2)咨询和后台服务，3)投资解决方案。我们可能会基于产品、服务或费用在这些 因素上进行竞争。虽然我们预计我们将看到竞争加剧并感受到费用压力，但我们相信我们的技术平台，连同我们的个性化服务和精心策划的投资解决方案，将继续推动收入增长 。

平台资产价值

我们的收入会因一般经济情况(包括市场情况和不断变化的利率环境)的变化而受到波动的影响。我们 的大部分收入基于投资于我们平台上的产品的资产价值，这在很大程度上受一般经济状况的影响。证券价格的波动可能会影响这些资产的价值，也可能影响投资者选择、增长、维持或减少投资的决定。我们通过每个季度之前的收费产生基于资产的收入，提供对短期收入的可见性，并帮助最大限度地减少由市场波动引起的收入波动 。此外，我们实现了基于价差的收入，这在我们的收入中占了越来越大的比例。基于价差的收入可能会根据利率变化以及投资者在我们的专有信托 公司持有的现金金额而发生变化。

收购

我们追求和 执行战略交易的能力可能会影响我们的资产和收入。从2014年到2018年，我们收购了两家公司的平台资产，这两家公司总共增加了35亿美元的资产。随后，2019年4月，在CFIUS清算和FINRA批准后，我们完成了对 Global Financial Private Capital的收购，总现金收购价格为3590万美元。这次收购又增加了38亿美元的平台资产。我们期望继续有选择地寻找

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收购将增强我们的规模、运营杠杆和能力，以进一步深化我们向顾问和投资者提供的服务。

关键运营指标

除了我们的GAAP财务报告外，我们还定期 审查以下关键指标，以衡量业绩、识别趋势、制定财务预测、支付员工薪酬并监控我们的业务。虽然我们相信这些指标在评估我们的业务时很有用，但其他公司 可能不会使用类似的指标，也可能不会以一致的方式计算类似标题的指标。

截至2018年12月31日和2017年12月31日 以及截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月的关键指标包括：

		截至12月31日的年度，								截至3月31日的三个月，
		2018				2017				2019				2018
运营指标：
平台资产(期末)(百万美元)		$	44,855			$	42,385			$	49,695			$	43,462
净流量(百万美元)		$	5,916			$	5,863			$	1,409			$	1,667
净流量(占起始平台资产的百分比)			14.0	%			18.2	%			3.1	%			3.9	%
扣除费用后的市场影响(百万美元)		$	(3,446	)		$	4,271			$	3,431			$	(590	)
顾问(期末)			7,573				7,183				7,615				7,262
聘用顾问(期末)			1,837				1,743				1,967				1,793
受聘顾问的资产(期末)(百万美元)		$	38,495			$	36,372			$	43,277			$	37,427
住户(期末)			133,947				114,377				137,749				119,491
新的生产顾问			910				911				198				211
现有顾问的生产提升(%)			22.1	%			27.6	%			24.0	%			23.9	%
现有顾问的净流量(%)			10.8	%			14.0	%			11.4	%			14.3	%
ATC客户现金(百万美元)		$	1,612			$	1,146			$	1,411			$	1,170
财务指标：
总收入(百万美元)		$	364			$	296			$	92			$	85
净收入利润率(%)			10.3	%			33.5	%			3.0	%			11.6	%
资本支出(百万美元)		$	17			$	16			$	5			$	4
非GAAP财务指标：
有机总收入增长(%)			23.1	%			19.4	%			9.2	%			27.1	%
调整后的EBITDA(百万美元)		$	88.9			$	58.9			$	22.7			$	21.0
调整后净收入(百万美元)		$	60.8			$	34.3			$	12.7			$	15.1

平台资产(期末)

我们相信，我们平台上的资产数量是我们业务实力和增长的重要指标，我们增加的客户足迹以及 市场对我们平台的接受程度。我们将平台资产定义为AssetMark平台上的所有资产，无论这些资产是我们为其提供咨询服务的资产，称为管理下的监管资产(AUM)，还是管理下的非咨询资产，持有在现金账户中的资产或以其他方式不受管理的资产(其他资产)。无论资产 被认为是AUM还是其他资产，我们的财务业绩通常没有实质性的经济差异。我们认为我们的平台资产反映了我们的收入

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增长和未来增长的潜力。截至2017年12月31日和2018年12月31日，我们的平台资产分别为423.85亿美元和448.55亿美元，截至2018年3月31日和2019年3月31日分别为434.62亿美元和496.95亿美元。截至2017年12月31日和2018年12月31日，我们的监管AUM总额分别为283.03亿美元和299.59亿美元，截至2018年3月31日和2019年3月31日分别为289.09亿美元和32719万美元 。我们打算通过增强我们的技术、服务和投资解决方案来继续增长我们的平台资产。我们预计，随着现有顾问和新顾问意识到我们平台的好处，我们平台资产的增长仍将是 我们的业务势头和运营结果的重要指标。我们的平台资产在任何时期都可能由于几个因素而继续波动， 包括我们的顾问对我们产品的功能、性能或定价的满意程度，证券市场的整体波动和其他因素，其中一些因素是我们无法控制的。

净流量和扣除费用后的市场影响

我们 平台资产在不同时期的变化主要受添加到现有和新客户帐户的新资产数量(我们称为生产)和从客户帐户提取的资产数量(我们 称为赎回)的驱动。我们将生产和赎回之间的差异称为净流量。正的净流量表明，添加到客户帐户的资产数量超过了已终止或从客户帐户提取的资产数量 。

除了净流量之外，在期初和期末之间在客户账户中持有的投资的市值变化， ，我们定义为市场影响，也会影响平台资产。对于每个时期，我们显示支付给财务顾问、AssetMark托管人的费用和嵌入投资工具的某些费用后对平台资产的市场影响。

下表提供了有关现有资产的生产、赎回、净流量和市场价值变化对我们平台上的资产在指定期间的变化贡献的程度 的信息。

		截至12月31日的年度，								截至3月31日的三个月，
(百万)		2018				2017				2019				2018
起始平台资产		$	42,385			$	32,251			$	44,855			$	42,385
生产			10,843				10,399				2,838				2,682
赎回			(4,927	)			(4,536	)			(1,429	)			(1,015	)
净流量			5,916				5,863				1,409				1,667
扣除费用后的市场影响			(3,446	)			4,271				3,431				(590	)
终止平台资产		$	44,855			$	42,385			$	49,695			$	43,462

顾问(期末)

Adviser Count反映在给定期间结束时，在我们的平台上至少拥有一个投资者帐户的顾问总数。

聘用顾问(期末)

聘用的顾问是具有至少500万美元平台资产的顾问 。

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受聘顾问的资产(期末)

受聘顾问的资产是应归于受聘顾问的总平台资产。

住户(期末)

我们将“家庭”定义为基于财务 顾问确定的关系标识码组合在一起的一个或多个客户帐户。

新的生产顾问

给定期间的新生产顾问 (NPA)代表该期间在我们的平台上投资其第一个客户资产的顾问数量。

现有顾问的生产提升

给定期间的现有顾问定义为在该期间开始时已在我们的平台上投资客户资产的人员。现有顾问在给定期间的生产提升是通过将 该期间现有顾问应占产量除以截至该期间开始时的平台资产来计算的。这个指标既代表这些顾问的有机增长，也代表加入我们平台的顾问业务的任何增量份额。

现有顾问的净流量增加

现有顾问在给定期间产生的净流量是通过将该期间现有顾问应占净流量除以截至该期间开始时的平台资产来计算的。此指标表示这些顾问作为 的有机增长以及加入我们平台的顾问业务的任何增量份额，减去现有顾问客户的赎回。

ATC客户现金

一般情况下，ATC的所有账户 要求现金最低水平为投资资产的1.5%至5%。除了这一最低金额之外，策略师和顾问还有权以现金持有额外的投资资产。我们将ATC持有的 现金总额称为ATC客户现金。截至2018年12月31日和2019年3月31日，ATC客户现金分别占ATC托管总资产的5%和4%。截至2018年12月31日和2019年3月31日，分别有86%和 87%的ATC客户现金存放在ATC承保的现金存款计划中，是我们业务基于价差的收入的主要来源。

总收入

总收入包括我们 确认的所有收入，包括基于资产的收入、基于价差的收入和其他收入。

净收入利润率

净收入利润率的定义是净收入除以总收入。

资本支出

资本支出是指我们每年进行的 长期投资。资本支出主要反映在技术投资、新产品开发和

68

服务和其他无形资产，但也包括对物业和设备的投资，如技术支持和办公空间。

非GAAP财务指标：

有机总收入 收入增长

有机总收入增长是我们总收入的增长率，不包括相关期间任何收购的影响，因为 与上一年同期相比。

我们相信，有机总收入增长是衡量我们 业务增长和业绩的有用指标，这是对总收入的补充，而不是代替总收入，因为我们的收入增长可归因于收购。

有机总收入增长作为一种分析工具有 的限制，不应将其单独考虑为根据美国公认会计原则(GAAP)对我们的结果进行分析，也不应将其作为对我们结果的替代。

下面列出的是截至2018年12月31日和2017年12月31日以及截至2018年3月31日 3月31日和2018年3月31日的三个月从总收入到有机总收入增长的对账。

		截至12月31日的年度，								截至3月31日的三个月，
(千)		2018				2017				2019				2018
总收入增长		$	68,117			$	47,933			$	7,781			$	18,013
减：可归因于收购的总收入增长			—				—				—				—
有机总收入增长		$	68,117			$	47,933			$	7,781			$	18,013
有机总收入增长(%)			23.1%				19.4%				9.2%				27.1%

调整后EBITDA

调整后的EBITDA是 定义为EBITDA(净收入加上利息费用、所得税费用、折旧和摊销以及利息收入减去)，进一步调整为不包括某些非现金费用和下文 所列的其他调整。调整后的EBITDA是一个有用的财务指标，用于评估我们在不同时期的经营业绩，不包括我们认为不能代表我们核心业务的某些项目，例如某些重要的非现金项目和其他调整，例如基于股份的薪酬、战略举措以及重组和整合成本。

我们相信，调整后的EBITDA(除了我们报告的GAAP结果之外，而不是代替我们报告的GAAP结果)为投资者提供了有关我们的业绩 和运营整体结果的有用信息，原因包括：

•

以特定价格和时间点向员工提供的非现金股权赠款 不一定反映我们的业务在任何特定时间的表现；因此，基于股票的薪酬支出不是衡量我们运营业绩的关键指标；以及

•

与收购和由此产生的整合、债务再融资、重组、诉讼和 转换相关的成本可能因期间和交易而异；因此，

69

与这些活动相关的费用不被视为衡量我们运营绩效的关键指标。

我们使用调整后的EBITDA：

•

作为经营业绩的衡量标准；

•

用于规划目的，包括编制预算和预测；

•

分配资源以提高我们业务的财务绩效；

•

评估我们业务战略的有效性；

•

与董事会就我们的财务表现进行沟通；以及

•

在确定某些员工的薪酬时作为考虑因素。

调整后的EBITDA作为一种分析工具具有局限性，不应将其视为对 GAAP报告的我们的结果进行分析的孤立工具或替代工具。其中一些限制包括：

•

调整后的EBITDA不反映所有现金支出、未来资本支出的要求或合同 承诺；

•

调整后的EBITDA不反映流动资金需求的变化或现金需求；以及

•

调整后的EBITDA不反映我们债务的利息支出或支付利息或 本金所需的现金需求。

此外，调整后的EBITDA的定义在不同公司之间可能有很大差异，因此在比较不同公司之间类似名称的措施时存在 限制。

下面列出的是截至2018年12月31日 2018年12月31日和2017年12月31日以及截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月从净收入到调整后的EBITDA的对账。

		截至12月31日的年度，								截至3月31日的三个月，
(千)		2018				2017				2019				2018
净收入		$	37,426			$	98,978			$	2,811			$	9,791
所得税准备(受益)			17,137				(79,635	)			3,440				3,872
利息收入			(2,433	)			(268	)			(892	)			(310	)
利息费用			1,920				—				4,024				—
摊销/折旧			26,104				22,981				6,896				6,037
EBITDA			80,154				42,056				16,279				19,390
股份薪酬(1)			6,568				6,920				5,226				1,296
IPO准备就绪(2)			1,182				—				568				51
重组和整合成本(3)			1,041				3,266				657				270
战略举措(4)			—				2,026				—				—
与非常规法律纠纷相关的和解费用 (5)			—				2,000				—				—
购置费用(6)			—				1,339				—				—
与我们2016年出售给 HTSC相关的保留奖金(7)			—				1,215				—				—
2015年的过渡服务付款 采购(8)			—				57				—				—
调整后EBITDA		$	88,945			$	58,879			$	22,730			$	21,007

70

(1)

»基于股份的薪酬协议代表以我们的母公司AssetMark Holdings LLC的C类共同单位(即激励单位)的形式向我们的某些董事 和员工授予的基于股份的薪酬。尽管此费用发生在每个测算期，但由于其非现金影响，我们已将该费用重新计入调整后的EBITDA的计算中。

(2)

»IPO准备就绪包括与我们准备成为上市公司相关的专业费用。这些费用主要包括财务和人力资源系统实施服务，执行 薪酬评估和其他咨询服务。尽管这些费用发生在2018年和2019年第一季度，但这些费用是非经常性的，因为它们仅限于我们的上市公司准备就绪准备工作，不包括 正在进行的上市公司合规性成本。

(3)

é重组和整合成本包括与我们的运营、技术和退休职能内的职能重组相关的成本，以及与后台运营职能的外包 相关的重复成本。虽然我们在所有时期都发生了这样的费用，但这些费用服务于不同的重组和整合举措，每一项都是非经常性的。我们不认为这些费用是我们核心业务的一部分 。

(4)

«战略举措表包括2017年与潜在商业机会有关的探索性工作的一次性投资相关的成本。这些战略举措是HTSC在2016年底进行的初始战略 审查的一部分。这些费用包括对RIA扩展、国际产品、退休产品和现金解决方案等领域的研究。这样的成本是非经常性的。

(5)

与非常规法律纠纷相关的和解费用是与解决与技术供应商的不寻常法律纠纷有关的费用。我们认为结算是非经常性的。

(6)

»收购费用包括与2017年一次重大收购努力相关的法律费用和其他专业费用，但最终未获成功。我们认为这些成本是非经常性的 ，因为我们在该特定努力上的投资范围。

(7)

»与我们2016年向HTSC的销售相关的保留奖金包括支付给我们的某些董事的保留奖励，作为HTSC在2016年收购我们公司后保留他们的服务的激励。这笔费用 是HTSC向这些董事提供的一次性激励。

(8)

？2015年过渡服务付款代表与根据一次性过渡服务协议进行最终付款相关的2017年费用，因此为非经常性支出。

调整后净收入

调整后的净收入代表之前的净收入： (A)基于股份的补偿费用，(B)与收购相关的无形资产的摊销，(C)收购和相关的整合费用，(D)重组和转换成本以及(E)某些其他费用。 调节项目使用适用期间有效的所得税税率进行征税，并针对任何潜在的不可抵扣金额进行调整。

我们编制了调整后的净收入，以消除我们认为不能反映我们核心经营业绩的项目的影响。我们历来没有将 调整后的净收入用于内部管理报告和评估目的；但是，我们认为，调整后的净收入是对我们报告的GAAP结果的补充，而不是代替我们报告的GAAP结果，为投资者提供了有关我们的 业绩和整体运营结果的有用信息，原因包括：

•

以特定价格和时间点向员工提供的非现金股权授予 不一定反映我们的业务在任何特定时间的表现；因此，基于股票的薪酬支出不是衡量我们运营绩效的关键指标；

•

与收购和相关整合、债务再融资、重组和转换相关的成本在 期间和交易之间可能有所不同；因此，与这些活动相关的费用不被视为衡量我们经营业绩的关键指标；以及

•

摊销费用在不同公司和不同时期可能有很大差异，具体取决于每个 公司的融资和会计方法、收购的无形资产的公允价值和平均预期寿命以及收购资产的方法；因此，收购中获得的无形资产的摊销不被视为我们经营业绩的关键衡量标准 。

71

调整后的净收入并不意味着可以替代经营 活动产生的净收入(亏损)或现金流。调整净收入一词未在GAAP下定义，调整净收入不是根据GAAP得出的净收入(亏损)、营业收入或任何其他业绩或流动性衡量标准。因此，调整后的 净收入作为一种分析工具有其局限性，不应将其单独考虑为对我们根据GAAP报告的结果的分析，或作为对我们结果的替代。其中一些限制包括：

•

调整后的净收入并不反映所有的现金支出、未来资本支出的需求或合同 承诺；

•

调整后的净收入不反映流动资金需求的变化或现金需求；以及

•

金融服务行业的其他公司可能与我们计算调整后净收入的方式不同，限制了 作为比较衡量标准的有用性。

下面列出的是截至2018年12月31日 2018年12月31日和2017年12月31日以及截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月的净收入与调整后净收入之间的对账。

		截至12月31日的年度，								截至3月31日的三个月，
(千)		2018				2017				2019				2018
净收入		$	37,426			$	98,978			$	2,811			$	9,791
税收调整(1)			—				(90,055	)			—				—
收购相关摊销			20,432				20,432				5,108				5,108
费用调整(2)			2,221				9,903				1,225				322
股份薪酬			6,568				6,920				5,226				1,296
调整的税收效应(3)			(5,889	)			(11,831	)			(1,647	)			(1,412	)
调整后净收入		$	60,758			$	34,347			$	12,723			$	15,105

(1)

代表我们与2017年减税和就业法案导致的较低联邦税率相关的递延税负的非经常性非现金减少。

(2)

包括上述调整后的EBITDA调节表中列出的EBITDA调整(股份补偿除外)。

(3)

反映费用调整和与收购相关的摊销对税收的影响。

运算结果的组成部分

营业收入

基于资产的收入

我们的大部分收入来自我们收取的费用占平台资产的百分比。我们将此收入记录为基于资产的收入。我们基于资产的收入 根据财务顾问为客户使用的投资解决方案和服务的类型而有所不同。在截至2017年12月31日和2018年 的年度中，基于资产的收入分别约占我们总收入的95.8%和93.0%，在截至2018年3月31日和2019年3月31日的三个月中分别约占总收入的93.5%和90.0%。在审查期内，基于资产的收入占我们总收入的百分比下降了 ，这主要是由于利率环境改善后基于价差的收入增加了。在未来期间，预计基于资产的收入占我们总收入的百分比将主要根据平台 资产的变化以及从我们的基于价差的收入中获得的利率回报而变化。截至2018年12月31日和2019年3月31日，约449亿美元和497亿美元，

72

分别有大约134，000和137，000个家庭利用我们的技术平台管理或管理了受基于资产收费的平台资产。

我们收取的费用水平取决于我们提供的投资解决方案和服务的性质，以及财务顾问选择的具体投资经理、基金和/或 托管人。我们来自AUM或其他资产的收入的一部分包括我们向第三方支付的分顾费、策略师、第三方托管人或投资 管理费。这些费用记录为基于资产的费用。

对于我们来自平台资产的大部分收入，我们根据上一季度末我们技术平台上资产的市场价值，在每个季度初向最终投资者开具账单。平台费用在每个季度的 开始时从客户的帐户中扣除。例如，使用此方法，2018年第四季度确认的平台资产收入通常基于2018年9月30日的资产市值。

以价差为基础的收入

我们基于价差的收入包括通过ATC托管的现金资产所赚取的利率 回报。ATC是我们全资拥有的子公司之一，也是我们平台上提供的几个托管人之一。ATC利用第三方银行对客户现金进行投资，并将这些投资的收益 用于客户账户的贷方，并为我们赚取基于价差的收入。

其他收入

其他收入主要包括我们持有的经营现金所赚取的利息。其他一次性收入项目在 其他收入项下报告，如本节其他部分所述。

费用

资产费用

基于资产的费用主要涉及产生基于资产的收入直接产生的成本 ，包括策略师、投资经理和分顾费，支付给我们的第三方托管合作伙伴的托管费，支付给我们的经纪-交易商 合作伙伴的费用，以及我们的主要顾问的业务发展津贴支付。

这些费用通常根据截至每个会计季度末客户帐户中所持资产的市场价值 的百分比进行计算。

摊销费用

我们基于价差的费用包括支付给ATC的第三方管理员用于管理ATC的保险现金存款计划的费用。

员工补偿费

就业和薪酬支出包括 工资、佣金、非现金股票薪酬、利润分享、福利和与雇主相关的税收。我们预计，未来12 个月内员工和薪酬支出增加的大部分将与额外的非现金股票薪酬和增加的员工人数相关，以支持我们的增长战略。

73

一般及营运开支

一般和运营费用包括占用费用以及与交易、活动、通信服务、研究和数据服务、网站和 系统开发、营销、法律服务以及差旅和娱乐有关的费用。我们预计，由于此次上市完成后与上市公司相关的成本增加 ，未来期间一般和运营费用将以绝对美元计增加，包括与遵守SEC和NYSE实施的规则和法规相关的法律和会计成本大幅增加，以及与上市公司相关的额外保险、投资者关系和其他成本 。

专业费用支出

专业费用支出主要涉及我们向AssetMark Retirement Services，Inc.(我们的全资子公司， 经营我们的退休业务)的第三方管理员支付的费用，以及与行政运营职能外包相关的费用，以及与此产品和上市公司准备就绪相关的审计成本和开支。

折旧摊销

摊销费用反映了我们的无形技术资产和我们的其他资产(如商号、经纪-交易商许可证和ATC监管状态)的摊销 ，从2016年我们向HTSC出售之日确定的公允价值。折旧费用反映了财产和设备的年度使用的持续成本 。

利息收入和其他收入(费用)净额

我们通过运营现金和现金等价物(现金和 )赚取利息收入可供销售投资)，可能会随着时间的推移而波动。

次操作的结果

截至2019年3月31日的三个月与截至2018年3月31日的三个月相比

以下讨论对我们截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月的运营结果进行了分析。在适当的情况下，我们已经确定了影响可比性或趋势的 具体事件和变化，并在可能和实际的情况下量化了这些项目的影响。

74

		三个月 截止于3月31日，
(以千为单位的美元)		2019				2018				$更改				%变化
营业收入
基于资产的收入		$	83,063			$	79,076			$	3,987				5.0
以价差为基础的收入			7,549				3,749				3,800				101.4
其他收入			1,702				1,708				(6	)			(0.4	)
总收入			92,314				84,533				7,781				9.2
费用
资产费用			28,102				26,805				1,297				4.8
摊销费用			478				361				117				32.4
员工薪酬			31,885				24,740				7,145				28.9
一般及营运开支			12,292				10,651				1,641				15.4
专业费用			2,386				2,276				110				4.8
利息			4,024				—				4,024				*
折旧摊销			6,896				6,037				859				14.2
总费用			86,063				70,870				15,193				21.4
所得税前收益(亏损)			6,251				13,663				(7,412	)			(54.2	)
所得税准备(受益)			3,440				3,872				(432	)			(11.2	)
净收益(损失)			2,811				9,791				(6,980	)			(71.3	)
除税后的其他综合收益
可供销售投资的未实现收益(亏损)，税后净额			16				(2	)			18				*
综合净收益(亏损)		$	2,827			$	9,789			$	(6,962	)			(71.1	)

*

没有意义。

基于资产的收入

基于资产的收入从2018年3月31日结束的三个月的7910万美元增加到2019年3月31日 2019年3月31日的3个月的8310万美元，增幅为400万美元，增幅为5.0%。这一增长主要与平台资产增长相关的260万美元平台费用的增加以及与平台上专有共同基金的增长相关的160万美元咨询费收入有关。 由于共同基金资产的增长，ATC的行政服务费也增加了40万美元。与2018年 重新谈判的合同相关的第三方托管人的托管支持付款减少了70万美元，部分抵消了这一增长，这也导致我们支付的托管费用更低。

以价差为基础的收入

基于价差的收入从2018年3月31日结束的三个月的370万美元增加到2018年3月31日的750万美元，增幅为101.4%。 2019年3月31日结束的三个月中，收入增加了750万美元。这一增长主要是由于ATC持有的现金余额增加，以及通过ATC的受保现金存款计划投资的现金利率上升。

其他收入

在截至2019年3月31日的三个月中，其他收入与截至2018年3月31日的三个月相比减少了6，000美元，降幅为0.4%。这一减少主要是由于2018年法律和解的结果，确认了欠我们的90万美元，部分抵消了

75

利息收入增加了60万美元，这归因于更高的利率和我们的经营活动产生的更高现金余额，以及ATC收取的更高的终止费。

资产费用

资产基础支出从截至2018年3月31日的三个月的2680万美元增加到2019年3月31日的三个月的2810万美元，增幅为4.8% 。这一增长主要与100万美元的次级顾问费用增加有关，这是由我们的自有基金增长推动的， 90万美元与由于平台资产的增长而增加的策略师和投资管理有关。由于平台资产的增长，我们还经历了基于资产的经纪交易商支付增加了30万美元。这些增长 部分被第三方托管人协商收取的较低托管费用所抵消。

摊销费用

基于价差的支出增加了10万美元，即32.4%，从截至2018年3月31日的三个月的40万美元增加到截至2019年3月31日的三个月的50万美元。 2019年3月31日。这一增加的部分原因是由于利率上升和ATC现金余额增加，支付给ATC第三方管理人的ATC保险现金存款计划的费用增加。

员工补偿费

员工薪酬支出从截至2018年3月31日的3个月的2470万美元增加到2019年3月31日的3个月的3190万美元，增幅为710万美元，增幅为28.9%。这一增长主要与以下因素有关：由于我们的估值增长 ，基于股份的薪酬增加了390万美元；由于增加了支持我们的增长所需的相关人员人数的增加，工资和相关开支增加了250万美元；以及与 更高的相关人员人数相关的可变薪酬增加了60万美元。增加的余额与销售激励薪酬增加10万美元有关。

一般和运营费用

在截至2018年3月31日的三个月中，一般和运营支出增加了160万美元，增幅为15.4%，从截至2018年3月31日的三个月的1070万美元增加到2019年3月31日的三个月中的1230万美元。这一增长主要是由于扩大了我们的高级顾问的促销活动，以及增加了120万美元的员工差旅费。我们还经历了30万美元的增长，原因是与IT相关的 订阅增加，这归因于员工人数的增长。

专业费用支出

专业费用支出增加了10万美元，即4.8%，从截至2018年3月31日的三个月的230万美元增加到截至2019年3月31日的三个月的240万美元。 2019年3月31日。这一增长主要与审计成本增加有关。

利息费用

利息支出从截至2018年3月31日的三个月的0美元增加到截至2019年3月31日的三个月的400万美元。这一增长与我们在2018年11月发行的长期债务所支付的 利息有关。

76

折旧摊销费用

折旧和摊销费用增加了90万美元，即14.2%，从截至2018年3月31日的三个月的600万美元增加到截至2019年3月31日的三个 月的690万美元。这一增长与2018年投入使用的增量资产有关。当HTSC于2016年10月31日收购我们时，所有无形资产都进行了公允价值评估，那些具有一定寿命的资产开始 摊销时间表，范围从5年到20年不等。因为从2016年收购开始不到三年，我们在2017和2018年只有最少的完全摊销资产流失，用来抵消最近投入使用的增量资产 。

所得税准备(受益)

所得税拨备 从截至2018年3月31日的三个月的390万美元减少到2019年3月31日结束的三个月的340万美元。这一减少是由于我们的所得税前收入减少， 部分被增加的基于股份的补偿抵消了，这是不能从税收中扣除的，以及与我们本年度业务运营无关的离散项目的影响。

其他综合收入

截至2018年3月31日的三个月，与截至2019年3月31日的三个月相比，其他综合收入增加了1.8万美元 。这一增长与我们可供出售的投资的公平市场估值有关，这些投资与我们 建立的某些自有基金的种子资金有关。

综合净收益(亏损)

综合净收益 从截至2018年3月31日的三个月的980万美元减少到2019年3月31日的280万美元，减少了700万美元，或71.1%，尽管同期总收入增长了9.2%，部分原因是由于市场波动导致2018年第四季度平台资产 市值损失了550万美元。综合净收益减少也是由于截至2019年3月31日的季度发生的支出增加，包括(I)由于我们估值的增长，基于股份的补偿费用的账面价值增加了390万美元 ，(Ii)在截至2019年3月31日的季度中发生的400万美元的利息支出，原因是我们从我们的信贷融资中提取了 一次性分配给AssetMark Holdings LLC，以及(Iii)我们的实际税率从截至3月底的28.3%提高2019年，由于基于股份的补偿不是 可扣减的事实，这导致我们的税前收入在截至2019年3月31日的季度中保持相对稳定，尽管在截至2019年3月31日的季度中税前收入有所下降。

77

截至2018年12月31日的年度与截至2017年12月31日的年度相比

以下讨论对我们截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度的运营结果进行了分析。在适当的情况下，我们已经确定了影响可比性或趋势的 具体事件和变化，并在可能和实际的情况下量化了这些项目的影响。

		在结束的岁月里 十二月三十一日
(以千为单位的美元)		2018				2017				$更改				%变化
营业收入
基于资产的收入		$	338,031			$	282,966			$	55,065				19.5
以价差为基础的收入			20,403				10,430				9,973				95.6
其他收入			5,200				2,121				3,079				145.2
总收入			363,634				295,517				68,117				23.1
费用
资产费用			116,763				98,401				18,362				18.7
摊销费用			1,671				976				695				71.2
员工薪酬			107,091				105,413				1,678				1.6
一般及营运开支			45,383				38,781				6,602				17.0
专业费用			10,139				9,622				517				5.4
利息			1,920				—				1,920				*
折旧摊销			26,104				22,981				3,123				13.6
总费用			309,071				276,174				32,897				11.9
所得税前收入			54,563				19,343				35,220				182.1
所得税准备(受益)			17,137				(79,635	)			96,772				121.5
净收入		$	37,426			$	98,978			$	(61,552	)			(62.2	)
除税后的其他综合收益
可供销售投资的未实现收益(亏损)，税后净额			(5	)			8				(13	)			(162.5	)
综合纯收入		$	37,421			$	98,986			$	(61,565	)			(62.2	)

*

没有意义。

基于资产的收入

基于资产的收入从截至2017年12月31日的2.83亿美元增长到2018年12月31日的3.38亿美元。 增加的主要原因是平台资产增长带来的平台费用增加了5080万美元，这主要是由正的净流量和强劲的市场条件推动的。由于共同基金资产的增长，行政服务费用也增加了440万美元 。

以价差为基础的收入

基于价差的 收入增长95.6%，从截至2017年12月31日的1，040万美元增长到2018年12月31日结束的年度的2，040万美元。增加的主要原因是ATC持有的现金余额增加，以及通过ATC的受保现金存款计划投资的现金利率提高 。

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