如2019年4月23日秘密提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)

注册编号333-

美国

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

表格S-1

登记声明

在……下面

1933年证券 法案

AssetMark金融控股公司

(确切的 注册人姓名，如其章程所规定)

特拉华州		7389		30-0774039
(州或其他司法管辖区) 公司或组织)		(初级标准工业 分类代号)		(I.R.S.雇主 识别号码)

格兰特街1655号，10地板

康科德，加利福尼亚州，94520

(925) 521-2200

(注册人的地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号) 主要执行机构的地址

查尔斯·戈德曼

首席执行官

AssetMark金融控股公司

格兰特街1655号，10地板

康科德，加利福尼亚州94520

(925) 521-2200

( 服务代理的姓名、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

副本到：

艾伦·F·德嫩伯格 Davis Polk&Wardwell LLP 1600埃尔卡米诺皇马 加利福尼亚州门洛帕克94025 (650) 752-2000		泰德·安格斯 AssetMark金融控股公司 格兰特街1655号，10地板 康科德，加利福尼亚州94520 (925) 521-2200		埃里克·C·詹森 约翰·T·麦肯纳 Mark Medearis Cooley LLP 汉诺威大街3175号 加利福尼亚州帕洛阿尔托94304 (650) 843-5000

拟向公众出售的大约开始日期：

在本注册声明生效日期后，在切实可行范围内尽快。

如果在此表格上注册的任何证券将根据1933年证券法下的规则415以延迟或连续的方式提供，请勾选下面的 框。☐

如果根据“证券法”下的 规则462(B)提交此表格以注册其他证券，请选中以下框，并列出相同 发行的较早有效注册声明的“证券法”注册声明编号。☐

如果此表格是根据 证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一发行的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据“证券法”第462(D)条提交的生效后修订，请勾选以下框，并列出同一发行的较早有效注册声明的“证券法”注册号 。☐

通过复选标记 指示注册者是大型加速文件管理器、非加速文件管理器、较小的报告公司或新兴增长公司。请参阅交易法规则12b-2中的“大型加速 文件服务器”、“加速文件服务器”、“较小报告公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

大型加速文件管理器☐		加速文件管理器☐		非加速报税器		较小的报告公司☐
						新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期 ，以符合“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册费的计算

每个班级的标题 证券须注册		拟议数 极大值 集料 发行价(1)(2)		量 注册费
普通股，每股面值0.001美元		$		$

(1)

根据经修订的1933年证券法下的第457(O)条，登记的股份数量和建议的每股最高发行价不包括在此表中。

(2)

仅用于根据经修订的1933年证券法第457(O)条计算注册费金额。包括 承销商有权购买的额外股票的总发行价。

注册人特此在必要的日期修改本 注册声明，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，具体声明此注册声明将在此后根据1933年“证券法”第8(A)节 生效，或直到注册声明在证监会根据上述第8(A)条行事时可能确定的日期生效。

本初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。 这些证券可能在提交给证券交易委员会的登记声明生效后才能出售。本初步招股说明书不是出售的要约，也不寻求在不允许要约或出售的任何 司法管辖区购买这些证券的要约。

待完成，日期： ，2019年

初步招股说明书

		shares

普通股

这是AssetMark金融控股公司普通股的首次公开发行。我们提供 股我们的普通股。本招股说明书中确定的出售股东提供额外的 股我们的普通股。我们将不会收到出售股东出售普通股的任何收益。我们预计首次公开募股价格 将在每股$至$之间。

在这次发行之前，我们的普通股没有公开市场。我们希望申请将我们的普通股在纽约证券交易所(纽约证券交易所)上市，代码为：AMK.

我们是Jumpstart Our Business Startups Act中定义的一家新兴增长公司， 将遵守降低的上市公司报告要求。我们将成为纽约证券交易所公司治理规则意义上的受控公司。参见“管理”-“受控公司。”

		每股				共计
首次公开发行价格		$				$
承保折扣和 佣金(1)		$				$
收益归AssetMark Financial Holdings，Inc.费用前		$				$
未扣除费用的销售股东的收益		$				$

(1)	有关应付给承保人的赔偿的说明，请参阅承保。

我们已授予承销商选择权，自本招股说明书之日起30天内，以首次公开发行价格减去承销折扣，向我们购买至多 股额外普通股。

投资我们的普通股涉及到很高的风险。见本招股说明书第19页开始的风险因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有通过本招股说明书 的准确性或充分性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将于2019年左右将股票交付给投资者 。

摩根大通		高盛公司

Prospectus dated , 2019

目录

		页
招股说明书摘要			1
供品			14
汇总合并财务和其他数据			16
危险因素			19
关于前瞻性陈述的特别说明			47
行业和市场数据			48
收益的使用			49
股利政策			50
资本化			51
稀释			53
选定的合并财务数据			55
管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析			56
业务			77
管理			98
高管薪酬			105
某些关系和关联方交易			112
本金和出售股东			115
股本说明			117
非美国 普通股持有者的实质性美国联邦税收考虑			124
有资格未来出售的股份			127
包销			130
法律事项			138
专家			138
在那里可以找到更多信息			138
合并财务报表索引			F-1

在本招股说明书中，资产标记金融控股公司，我们的资产标记金融控股公司，我们的资产标记金融控股公司，我们的资产标记金融控股公司，我们的资产标记金融控股公司，我们的资产标记金融控股公司 参考资产标记金融控股公司。及其合并子公司。

我们、销售股东或承销商均未授权任何人 向您提供本招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书中所载信息以外的任何其他信息，或作出任何其他陈述。我们、销售股东或承销商对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们，出售股票的股东和承销商只在允许出售和销售的司法管辖区出售并寻求购买普通股 的股份。本招股说明书或任何适用的免费书面招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书或任何此类 的日期为当前信息

i

免费撰写招股说明书(如果适用)，无论其交付时间或出售我们普通股股份的时间。我们的经营业绩、财务状况或业务 自该日起可能发生了变化。

我们、出售股东或任何承销商均未采取任何行动，允许我们的普通股 在需要采取行动的任何司法管辖区(美国除外)公开发售或拥有或分发本招股说明书。在美国以外的司法管辖区拥有本招股说明书的人 必须告知自己并遵守与本招股说明书相关的任何限制，以及适用于该司法管辖区的本招股说明书的分发。

通过并包括2019年(本招股说明书日期后第25天 )，所有购买、出售或交易我们的普通股的经销商，无论是否参与此次发行，都可能需要交付招股说明书。这是除了经销商作为承销商时交付 招股说明书的义务，以及他们未售出的配售或认购。

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危险因素

在决定投资我们的普通股 股票之前，您应该仔细考虑以下风险和本招股说明书中列出的所有其他信息。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会由于这些风险中的任何一种而下降，您可能会损失全部 或部分投资。

与我们的业务和运营相关的风险

我们的收入可能会在不同时期波动，这可能会导致我们的股价波动。

我们的收入在未来可能会因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的。 可能导致这些波动的与我们业务相关的因素包括以下事件，以及本招股说明书中其他地方描述的其他因素：

•

金融市场资产价值增长的下降或放缓，或我们 平台上资产组合的变化，这可能会减少所管理和管理的资产的价值，从而降低我们的收入和现金流；

•

证券价格的大幅波动影响我们平台上的资产价值；

•

公众对金融服务行业的负面印象和声誉，这将减少对我们的投资 解决方案和服务的需求；

•

客户投资偏好意外转变为费用较低的选项；

•

我们向客户收取费用的下行压力，这将减少我们的收入；

•

法律或法规的变更可能会影响我们提供投资解决方案和服务的能力；

•

未能获得新客户或保留我们平台上的现有客户，或我们平台上的客户组合发生变化；

•

我们的财务顾问客户未能获得新的投资者客户或保留其现有的投资者客户；

•

未能充分保护我们的专有技术和知识产权；

•

减少向现有客户提供的投资解决方案和服务套装；

•

降低未来期间的费用百分比或总费用，这可能会对我们的业绩产生延迟影响，因为我们的 基于资产的费用是在每个季度之前向顾问开具账单的；

•

更改我们的定价策略或我们必须适应的竞争对手的定价策略；或

•

一般的国内和国际经济和政治条件，可能会减少投资者对金融 顾问或投资服务的需求。

由于这些和其他因素，我们任何季度或年度的运营结果可能与之前或未来的任何季度或年度的运营结果 大不相同，不应将其作为我们未来业绩的指标。

19

我们在一个竞争激烈的行业中运营，许多公司在投资解决方案和服务的质量和广度、创新能力、声誉和服务价格等因素的基础上，从财务顾问那里争夺业务，而这种竞争可能会损害我们的财务业绩。

我们与许多不同类型的公司竞争，这些公司的规模和范围各不相同，包括其他夯实。此外，我们的一些顾问客户已经开发或可能 开发内部能力，以提供他们聘请我们执行的技术或投资咨询服务。这些客户还可能向他们的财务 顾问提供内部开发的服务，从而避免雇用我们的需要，并且他们可能会向第三方财务顾问或金融机构提供这些服务，从而与我们直接竞争该业务。

我们的一些竞争对手拥有比我们更高的知名度或更多的资源，并且可能在更多的市场上提供更广泛的服务。这些资源可能 允许我们的竞争对手更快地响应新技术或对投资解决方案和服务的需求变化，投入更多资源开发和推广其服务，并向潜在客户 和战略合作伙伴提供更具吸引力的报价，这可能会损害我们的财务业绩。此外，我们的一些竞争对手在与我们不同的监管环境中运营，这可能使他们在所提供的服务方面具有一定的竞争优势。

我们在多个基础上展开竞争，包括我们的技术表现、收费水平、我们的服务质量、我们在 行业中的声誉和地位、我们适应技术发展或不可预见的市场进入者的能力，以及我们满足客户复杂和不断变化的需求的能力。我们在这些因素的基础上未能成功竞争， 可能导致市场份额、收入和净收入大幅下降。

我们几乎所有的收入都来自于向金融咨询行业的客户提供投资解决方案 和服务，如果该行业经历低迷，我们的收入可能会受到影响。

我们几乎所有的 收入都来自向金融咨询行业的客户提供投资解决方案和服务，因此我们面临影响该行业的风险。对财务咨询服务需求的下降或缺乏增长 将对我们的客户产生不利影响，进而影响我们的运营业绩、财务状况或业务。例如，提供免费或低成本的投资信息和资源，包括 互联网或公司网站上提供的与上市公司和共同基金相关的研究和信息，可能会导致投资者对财务顾问提供的服务的需求降低。此外，由于许多原因，财务顾问对我们 投资解决方案和服务的需求可能会下降。金融咨询业的整合或有限增长可能会减少我们的客户和潜在客户的数量。对 我们的客户的业务、增长率或他们服务的客户数量产生不利影响的事件，包括对我们的客户对产品和服务的需求下降，我们的客户对市场的不利条件或普遍的不利经济状况， 可能会减少对我们的投资解决方案和服务的需求，从而减少我们的收入。上述任何一项都可能对我们的经营业绩、财务状况或业务产生重大不利影响。

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向我们支付基于资产的费用的投资者可能会寻求协商较低的费用百分比，选择使用 收入较低的产品或停止使用我们的服务，这可能会限制我们的收入增长或导致我们的收入减少。

我们的收入中有相当大的 部分来自基于资产的费用。个别顾问或客户可能会寻求较低的议价 基于资产的费用百分比。此外，客户可能会选择使用收入较低的产品，这可能会导致向我们支付的总费用 更低。 随着财务顾问之间的竞争加剧，我们的客户可能被要求降低他们向客户收取的费用，这可能会导致他们 在我们的 平台上寻求更低的费用选择，或者更积极地协商我们收取的费用。此外，鉴于我们基于资产的费用安排的经常性季度性质，任何基于资产的费用降低可能会在短期内持续下去。这些因素中的任何一个都可能导致 我们基于资产的收入出现波动或下降，这将导致 对我们的经营业绩、财务状况或业务产生重大不利影响。

投资者一般可随时赎回或撤回其投资资产。投资模式的重大变化或 投资基金的大规模撤出可能会对我们的经营业绩、财务状况或业务产生重大不利影响。

我们财务顾问的客户 一般可以自由更换财务顾问，放弃财务顾问提供的咨询和其他服务，或提取他们与财务顾问投资的资金。这些财务顾问的客户可能会选择改变他们的 投资策略，包括从他们的账户中提取全部或部分资产，以避免与证券市场相关的风险。投资者的这些行为不在我们的控制范围内，可能会对我们客户管理的投资资产的市场 价值产生重大不利影响，这可能会对我们获得的基于资产的收入产生重大不利影响。

市场 和经济条件的变化可能会降低我们赚取收入的资产价值，并可能减少对我们的投资解决方案和服务的需求。

基于资产的收入占我们收入的很大一部分，占我们截至2018年12月31日的年度净收入的90%。此外，鉴于我们的收费模式，我们预计未来基于资产的收入将继续占我们总收入的很大比例。在截至2018年12月31日的年度 中，基于价差的收入占我们净收入的8%。证券价格的大幅波动，以及近期和预期的利率上升，可能会对我们客户管理的资产价值产生重大影响，也可能影响财务顾问 和投资者关于是否投资或维持投资于我们的一个或多个投资解决方案的决定。如果这样的市场波动导致对证券市场的投资减少，我们的收入和来自 基于资产和价差的收入可能会同时受到实质性的不利影响。

我们为金融 服务行业提供投资解决方案和服务。金融市场，进而是金融服务行业，受到许多因素的影响，例如美国和外国的经济状况以及商业和金融的总体趋势超出我们的控制，这些因素可能 受到股票或债务市场变化、货币汇率、利率、通货膨胀率、收益率曲线、金融危机、战争、恐怖主义、自然灾害和其他难以预测的因素 的不利影响。如果美国或国际金融市场遭受严重或长期的低迷，投资可能会失去价值，投资者可能会选择从金融顾问中提取资产，并使用这些资产支付 费用或将其转移到被认为更安全的投资，如银行

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存款和国库券。金融市场的任何长期低迷或资产撤资水平的增加都可能对我们的运营业绩、 财务状况或业务产生重大不利影响。

我们必须继续推出新的投资解决方案和服务及其增强功能，以满足我们 客户不断变化的需求、市场变化和技术发展，如果不这样做，可能会对我们的运营业绩、财务状况或业务产生重大不利影响。

我们的投资解决方案和服务的市场特点是不断变化的客户需求，不断发展的市场实践，对于我们的许多投资解决方案和 服务来说，快速的技术变革，包括对网络和社交网络属性的使用和依赖的增加。不断变化的客户需求(包括对技术的更多依赖)、新的市场实践或新技术可能会使现有的 投资解决方案和服务过时，无法销售。因此，我们未来的成功将继续取决于我们开发和增强投资解决方案和服务的能力，这些解决方案和服务能够满足我们目标市场的未来需求，并 应对技术和市场变化。我们可能无法准确估计新的投资解决方案和服务对我们的业务的影响，或者我们的客户将如何感知它们的好处。此外，我们可能无法在 及时且具有成本效益的基础上开发、引入和营销我们的新投资解决方案或服务或增强功能，或者根本无法成功，而且我们的新投资解决方案和服务和增强功能可能无法充分满足市场的要求 或获得市场认可。此外，客户可能会因预期新的投资解决方案或服务或增强功能而推迟购买。这些因素中的任何一个都可能对我们的运营结果、 财务状况或业务产生重大不利影响。

我们可能会面临责任或产生成本，以补救操作错误或解决可能的客户不满 。

运营风险一般是指由我们的运营导致的损失风险，包括但不限于不正当或 未经授权的交易执行和处理、我们的操作系统存在的缺陷、业务中断以及我们内部控制流程中的不足或违规。我们在不同的市场运营，并且依赖于我们的 员工和系统的能力，在短时间内处理大量交易。如果发生系统故障或操作不当、人为错误或员工不当行为，我们可能会遭受财务损失、监管 制裁或对我们的声誉造成损害。此外，可能会出现客户对我们的投资解决方案和服务不满意的情况，即使在没有操作错误的情况下也是如此。在这种情况下，我们可能会选择进行 付款或以其他方式增加成本或减少收入，以维持客户关系。在上述任何情况下，我们的经营业绩、财务状况或业务都可能受到重大不利影响。

对于因违反我们的受托责任而导致的损失，我们将承担责任。

我们的某些投资咨询服务涉及信托义务，这些义务要求我们以客户的最佳利益行事，我们可能会被起诉，并因实际或声称违反我们的信托义务而面临 责任。由于我们提供大量资产的投资咨询服务，如果确定我们违反了我们的 受托责任，我们可能会面临对客户的重大责任。在某些情况下，这通常取决于投资的类型

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如果我们正在提供解决方案和服务，我们可能会与顾问共同签订客户协议，并代表客户保留第三方投资资金经理和策略师。我们 负责对与我们合作的此类第三方提供的投资解决方案和策略进行尽职调查，如果未能充分开展尽职调查，我们可能会对市场营销和其他描述此类第三方向我们的投资者客户提供的投资解决方案和策略的材料中包含的错误陈述或遗漏承担责任 。因此，我们可能会成为针对财务顾问、策略师和 第三方投资基金经理的诉讼中的被告，这些诉讼涉及对这些人违反职责的索赔，我们可能会因为这些顾问和第三方投资基金经理和策略师的不当行为和/或遗漏而承担责任。在 另外，我们可能会面临基于我们的投资咨询服务结果的索赔，即使没有违反我们的受托责任。因此，此类索赔和负债可能对我们的运营结果、 财务状况或业务产生重大不利影响。

如果我们的声誉受到损害，我们的运营结果、财务状况或业务可能会受到重大不利影响 。

我们的声誉，依赖于赢得和保持客户的信任和信心，对我们的业务至关重要。我们的声誉 容易受到许多威胁的影响，这些威胁可能难以或无法控制，并且成本高昂或无法补救。监管调查或调查、我们的客户发起的诉讼、员工不当行为、对利益冲突的感知 和谣言等事态发展可能会严重损害我们的声誉，即使它们是毫无根据的或得到令人满意的解决。潜在的、感知的和实际的利益冲突是我们业务活动中固有的，并可能引起 客户不满或诉讼。特别是，我们提供专有共同基金和共同基金的投资组合以及托管服务，财务顾问或他们的客户可能会得出结论，我们更青睐我们的专有投资 产品或服务，而不是第三方的产品或服务。此外，任何认为我们的投资解决方案和服务的质量可能与其他提供商不同或不比其他提供商更好的看法也会损害我们的声誉。对我们 声誉的任何损害都可能损害我们吸引和留住客户的能力，这可能对我们的运营结果、财务状况或业务产生重大不利影响。

如果我们的投资解决方案和服务由于未检测到的错误或类似问题而无法正常运行，我们的运营结果、财务 状况或业务可能会受到重大不利影响。

尽管进行了测试，但我们开发或维护的投资解决方案和服务可能包含未检测到的错误或 缺陷。此类错误可能存在于我们的投资解决方案或服务的生命周期中的任何时间点，但通常在引入新的投资解决方案和服务或增强现有投资 解决方案或服务之后才会出现。我们不断推出新的投资解决方案和服务以及现有解决方案和服务的新版本。我们的第三方提供商，包括我们的客户通过我们的平台访问其产品的资产管理公司， 可能无法检测到我们的客户使用的所提供产品中的错误或缺陷。尽管当前和潜在客户进行了内部测试和测试，但我们当前和未来的投资解决方案和服务可能包含严重缺陷或 故障。如果我们在发布之前检测到任何错误，我们可能需要在解决问题时将投资解决方案或服务的发布延迟一段时间。在部署之前，我们可能不会发现影响我们新的或 当前投资解决方案、服务或增强功能的错误，并且我们可能需要提供增强功能来更正此类错误。可能会发生对我们的操作结果产生重大不利影响的错误，

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财务状况或业务，可能会对我们的声誉造成损害、销售损失、商业发布延迟、第三方索赔、合同纠纷、合同终止或 重新谈判或意外费用以及管理和其他资源的转移以纠正错误。此外，此类索赔造成的负面公众印象和声誉损害将对我们的客户关系和我们 签订新合同的能力产生不利影响。这些问题中的任何一个都可能对我们的经营业绩、财务状况或业务产生重大不利影响。

我们未能及时和 准确地成功执行客户现有技术平台到我们平台的资产转换，可能会对我们的运营结果、财务状况或业务产生重大不利影响。

当我们开始与新客户 合作或通过收购或其他交易获取新客户资产时，我们可能需要将新资产从客户现有技术平台转换为我们的技术平台。这些转换有时会带来重大的 技术和运营挑战，可能很耗时，可能会导致目标公司的客户流失，并可能分散管理层对其他运营挑战的注意力。如果我们未能及时准确地成功完成 转换，我们可能需要花费比预期更多的时间和资源，这可能会侵蚀客户关系的盈利能力。此外，任何此类失败都可能损害我们的声誉，并可能导致 投资者将其资产移出我们的平台，或降低潜在客户承诺与我们合作的可能性。这些风险中的任何一个都可能对我们的经营业绩、财务状况或业务产生重大不利影响。

我们的业务严重依赖计算机设备、电子交付系统和互联网。任何故障或中断都可能导致 收入减少和客户流失。

我们业务的成功取决于我们交付时间敏感型，最新数据和信息。我们的业务严重依赖计算机设备(包括服务器)、电子交付系统和互联网，但这些技术容易受到火灾、地震、断电、电信故障、恐怖袭击、战争、互联网故障、网络攻击和其他我们无法控制的事件造成的中断、 故障或减速的影响。此外，我们依靠与供应商达成的协议，例如 我们目前的数据托管和服务提供商，为我们提供对某些计算机设备、电子交付系统和互联网的访问。我们无法预测未来是否会与我们的供应商之一发生可能导致服务中断的合同纠纷 ，或者我们与供应商的协议是否可以在可接受的条款下获得或续订，或者根本无法获得。影响我们的关键技术或设施的意外中断、故障或减速可能会产生 重大后果，例如数据丢失、数据损坏、软件代码损坏或交易处理不准确。我们为我们的电子信息和计算机设备维护场外备份设施 ，但这些设施可能会受到可能影响我们的主要设施的相同中断的影响。任何重大中断、故障、减速、数据丢失或数据损坏都可能 对我们的运营结果、财务状况或业务产生重大不利影响，并导致客户流失。

如果政府对互联网的监管 发生变化，或者消费者对互联网的态度发生变化，我们可能需要改变我们经营业务的方式或招致更大的运营费用。

我们在开展业务时严重依赖互联网。通过、修改或解释与互联网有关的法律或法规可能 对以下方式产生不利影响

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我们开展业务。此类法律法规可能涵盖销售惯例、税收、用户隐私、数据保护、定价、内容、版权、分销、电子合同、消费者保护、宽带住宅互联网接入以及服务的特征和质量。此外，目前还不清楚管理这些事项的现有法律如何适用于互联网。如果我们被要求遵守新的法规或 法规或对现有法规或法规的新解释，我们可能需要承担额外费用或改变我们的业务模式，其中任何一项都可能对我们的运营结果、财务 状况或业务产生重大不利影响。

在发生灾难时，我们的灾难恢复计划和程序的不足或中断可能会对我们的 业务产生不利影响。

我们对基础设施进行了重大投资，我们的运营依赖于我们保护 基础设施的连续性免受灾难或自然灾害、安全漏洞、网络攻击、断电、电信故障或其他自然或人为事件的损害的能力。灾难性事件可能 通过对我们的顾问、员工或设施产生不利影响而对我们产生直接负面影响，或通过对金融市场或整体经济产生不利影响而对我们产生间接影响。虽然我们已经实施了业务连续性和 灾难恢复计划，并维护了业务中断保险，但不可能完全预见和防范所有潜在灾难。如果我们的业务连续性和灾难恢复计划和程序中断， 在发生灾难时不充分或不成功，我们的运营可能会遭遇重大不利中断。

我们使用第三方数据中心和云服务为我们的客户及其 客户提供服务。虽然我们可以通过电子方式访问由第三方托管的我们平台的基础设施和组件，但我们不能控制这些设施的运营。因此，我们 可能会因我们无法直接控制的原因而受到服务中断以及无法提供充分支持的影响。这些数据中心和云服务容易受到各种来源的损坏或中断， 包括地震、洪水、火灾、断电、系统故障、网络攻击、物理或电子入侵、人为错误或干扰(包括员工、前员工或承包商)，以及 其他灾难性事件。我们的数据中心也可能会受到当地行政行为、法律或许可要求的变化以及诉讼的影响，从而停止、限制或延迟操作。尽管在这些设施中采取了预防措施，例如 灾难恢复和业务连续性安排、发生自然灾害或恐怖主义行为，但在这些设施未得到充分通知的情况下关闭设施的决定或其他未预料到的问题可能会导致 我们的服务中断或延迟，妨碍我们扩大运营的能力，或对我们的业务产生其他不利影响。

我们依赖于 我们与某些经纪-交易商和策略师的关系，失去这些关系可能会对我们的经营业绩、财务状况或业务产生不利影响。

我们与在我们的平台上为客户提供服务的某些经纪-交易商保持关系。失去这些关系可能会导致顾问和 投资者客户的流失。同样，我们聘请在我们的平台上提供某些投资产品的策略师。失去某些策略师及其投资产品可能会导致我们的投资者客户离开我们的平台，跟随这些策略师 和投资产品到我们的竞争对手或其他地方。此外，管辖我们与这些经纪-交易商和策略师关系的接洽合同可由我们或经纪-交易商或策略师(视情况而定)在 短通知(无论是否有原因)终止。

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我们的投资者客户的损失，无论是由于大量订婚合同的终止还是其他原因，都可能对我们的财务状况产生重大的不利影响，并对我们的业务造成 伤害。

在我们的运营中，我们依赖于第三方服务提供商。

我们在运营中利用了许多第三方服务提供商，包括开发新产品、提供托管、策略和 其他服务以及维护我们的专有系统。第三方服务提供商的失败可能会使我们无法及时向客户提供合同服务。此外，如果第三方服务 提供商无法提供这些服务，我们可能会产生大量成本来内部化其中一些服务或找到合适的替代方案。我们为通过我们的投资 管理计划提供的几种产品担任投资顾问，并利用投资子顾问的服务来管理这些资产中的许多。与监管和 监管这些公司在检测和处理利益冲突、欺诈性活动、数据泄露和网络攻击、不遵守相关证券和其他法律方面的监管和 监督这些公司相关的尽职调查流程和控制失败，可能会导致我们遭受财务损失、监管制裁或 损害我们的声誉。

我们依赖第三方定价服务对投资产品中投资的证券进行估值。

我们的投资产品持有的大多数证券是通过外部第三方定价 服务从活跃市场收集的报价进行估值的。没有现成市场价格的证券按照适用于该投资产品的程序进行估值。这些程序可能利用不是从任何活跃市场收集的不可观察的输入，并且 涉及相当大的判断。如果这些估值被证明是不准确的，我们的收入和来自所管理或管理的资产的收益可能会受到不利影响。

我们依靠我们的关键人员和负责人。

我们依赖于我们的执行官员，其他管理团队成员，员工和负责人的 努力。我们的高管尤其在我们业务的稳定和增长中发挥着重要作用，我们未来的成功在一定程度上取决于我们 继续吸引和留住高技能人才的能力。任何关键人员的流失都可能对我们的经营业绩、财务状况或业务产生重大不利影响。

委托人、员工或第三方提供商的不当行为可能会使我们承担重大的法律责任和声誉损害。

我们很容易受到声誉损害，因为我们和我们的投资顾问客户经营的行业中，个人关系、诚信和客户的信心 至关重要。我们的管理团队和员工，以及我们的投资顾问客户或第三方服务提供商的管理团队和员工，可能会从事对我们 业务产生不利影响的不当行为。例如，如果管理层成员或员工从事非法或可疑活动，我们或我们的投资顾问客户可能会受到监管制裁，我们的声誉(如 这些活动产生的负面印象的后果)、我们的财务状况或我们的投资顾问客户可能会受到严重损害，因为我们的客户关系和吸引新客户的能力。此外，我们的某些第三方 提供商可能从事非法活动，可能导致我们的平台或解决方案中断，

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要求我们承担责任、罚款、处罚、监管命令或声誉损害，或要求我们参与监管调查。此外，我们的业务和我们的投资 顾问客户的业务经常要求我们处理机密信息、个人信息和其他敏感数据。如果委托人、员工或第三方提供商不当使用或披露此信息，即使是无意的，我们 或我们的投资顾问客户也可能受到法律或监管调查或行动的影响，并对我们的声誉、财务状况以及当前和未来的业务关系或我们的投资顾问 客户的声誉、财务状况以及当前和未来的业务关系造成严重损害。阻止不当行为并不总是可能的，我们为发现和防止这种活动而采取的预防措施可能并不总是有效的。管理层、员工或第三方提供商的不当行为，甚至未经证实的 不当行为的指控，都可能对我们的声誉和业务造成不利影响。

我们可能会面临与存储用户个人 信息相关的责任。

我们在我们的系统中为我们的顾问客户存储大量的个人投资和财务信息，包括投资组合 持有。如果我们不适当地披露任何个人信息，或者如果第三方能够渗透我们的网络安全或以其他方式访问或盗用任何个人 可识别信息或投资组合持有量，我们可能会承担责任。任何此类披露、安全事件或违规可能使我们面临财务损失、冒充或其他类似欺诈索赔、数据保护法下的索赔、其他滥用个人信息的索赔 ，例如未经授权的营销或未经授权访问个人投资组合信息，或我们的客户就第三方索赔引起的罚款、处罚或其他评估提出的赔偿索赔。此外，我们的安全系统中任何真实的或 感知到的缺陷、错误或漏洞都可能损害我们的声誉或对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能会对我们提供的某些信息承担责任，包括基于我们从其他方获得的数据的信息。

我们可能会因违反证券法、疏忽、违反受托责任或与我们提供的信息有关的其他索赔而受到索赔。例如， 个人可能会对我们采取法律行动，如果他们依赖我们提供的信息并且其中包含错误。此外，我们可能会受到基于内容的索赔，这些内容可通过链接到其他 网站从我们的网站访问。此外，我们可能会因为他人提供给我们的不准确信息而承担责任。为任何此类索赔辩护可能既昂贵又耗时，任何此类索赔都可能对我们的运营结果、 财务状况或业务产生重大不利影响。

我们面临数据和网络安全风险，这些风险可能导致数据泄露、服务中断、损害 我们的声誉或重大责任。

未能保障个人信息、 客户数据和我们的专有数据的完整性、机密性、可用性和真实性不受网络攻击、未经授权的访问、欺诈性活动(例如：，检查我们、我们的 第三方服务提供商或我们的客户所经历的数据泄露和其他安全事件，这些事件可能导致修改、破坏、失去可用性或与我们或我们的客户有关的关键和敏感数据的失窃(包括欺诈、电汇欺诈或其他不诚实行为)、数据泄露和其他安全事件，这些事件可能导致与我们或我们的客户有关的关键和敏感数据被修改、破坏、丢失或被盗。我们制定了针对 威胁和漏洞的保护策略，这些威胁和漏洞包含预防和检测控制，包括但不限于防火墙、入侵检测系统、计算机取证、漏洞扫描、服务器加固、渗透测试、防病毒软件、 数据泄漏预防、加密和集中事件关联监控。这样的保护

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措施，以及为遵守法律、法规、行业标准或 合同义务所强制实施的快速发展的隐私和安全标准和协议可能需要的其他措施，已经并将继续制造不确定性，并导致我们招致巨额费用。

尽管我们努力确保我们专有系统和信息的完整性、 机密性、可用性和真实性，但我们可能无法预测或实施针对所有网络威胁的有效预防措施。没有任何安全解决方案、策略、 或措施可以解决所有可能的安全威胁或阻止渗透网络或以其他方式实施安全事件的所有方法。我们的安全措施或我们的第三方提供商、 客户和合作伙伴的安全措施受到未经授权的规避的风险已随着计算机和软件功能的进步以及黑客使用复杂技术的日益复杂而不断提高，这些技术涉及盗窃或滥用个人和财务信息， 伪造，网络钓鱼或社会工程事件，帐户接管攻击，拒绝或降级服务攻击，恶意软件，欺诈性支付和身份盗窃。由于黑客使用的技术经常变化，我们 可能无法预见这些技术或实施适当的预防措施。对我们的系统或数据库的不当访问可能会导致机密 最终用户信息被盗、发布、删除或修改。对我们的安全系统或我们的第三方服务提供商的安全系统的实际或察觉的违反可能需要根据适用的数据隐私法规或合同 义务进行通知。

我们的专有系统或服务提供商的安全事件或中断也可能影响我们向 客户提供服务的能力，这可能会使我们面临保险可能不涵盖的损害赔偿责任，导致客户业务损失，损害我们的声誉，使我们受到监管审查，或使我们面临旷日持久且代价高昂的民事诉讼。 此外，未能根据需要及时升级或维护计算机系统、软件和网络，也可能使我们或我们的第三方服务提供商容易受到入侵和未经授权的访问和滥用的影响。 另外，如果我们没有及时升级或维护计算机系统、软件和网络，也可能会使我们或我们的第三方服务提供商容易受到入侵和未经授权的访问和误用的影响数据安全漏洞 也可能由非技术手段造成，例如员工不当行为或人为错误。我们可能需要花费大量额外资源来修改、调查或补救漏洞或 其他由数据和网络安全风险引起的风险。数据安全违规、涉及我们解决方案的欺诈行为或安全审计或检查中的不利发现可能会对我们的声誉造成损害，这可能会减少对我们解决方案的使用 和接受，导致我们的客户停止与我们做生意，或对我们的收入和未来增长前景产生重大不利影响。此外，即使不是专门针对我们，对其他金融 机构的攻击也可能扰乱金融系统的整体运作，或导致联邦和州机构的额外监管和监督，这可能会强加新的昂贵的合规义务。

如果我们不能满足数据保护、安全、隐私和其他政府和行业特定的要求或法规，我们 运营、财务状况或业务的结果可能会受到损害。

个人隐私、数据保护、信息安全和其他法规在美国是重要的 问题。我们对数据的处理受到各种法律法规的约束，包括各种政府机构的监管。美国联邦政府和各州政府已经通过或提议限制 个人可识别信息的收集、分发、使用和存储。我们还可能发现有必要或希望加入行业或其他自律机构或其他信息安全或数据保护相关 组织，这些组织需要遵守与信息安全和数据相关的规则

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保护我们还可能受到与我们收集、使用和披露个人、财务和其他数据有关的额外、更严格的合同义务的约束。

数据保护领域正在迅速发展，我们预计将继续出现与隐私、 数据保护、信息安全和电信服务相关的新法律、法规和行业标准，我们还不能确定这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生的影响。例如，2018年6月28日，加利福尼亚州颁布了“加利福尼亚州消费者隐私法”(简称“CCPA”)，该法案将于2020年1月1日生效。CCPA赋予加州居民更多的权利来访问和删除他们的个人信息，选择退出某些个人信息共享，以及 接收有关如何使用他们的个人信息的详细信息。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及针对数据泄露的私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。CCPA可能 增加我们的合规成本和潜在责任。一些观察人士指出，CCPA可能标志着美国更严格的隐私立法趋势的开始，这可能会增加我们的潜在责任，并对我们的业务产生不利影响 。

不断发展和变化的个人数据和个人信息的定义，尤其是与IP地址分类、机器 标识、位置数据和其他信息相关的定义，可能会限制或限制我们运营或扩展业务的能力，包括限制数据的共享。即使是隐私问题的感知，无论是否有效，都可能损害我们的声誉， 阻碍当前和未来客户采用我们的产品，或对我们吸引和留住劳动力人才的能力产生不利影响。此外，对互联网使用产生不利影响的法律或法规的更改，包括影响网络中立性的法律 ，可能会影响我们的业务。我们预计，现有的法律、法规和标准在未来可能会以新的方式进行解释。未来的法律、法规、标准和其他义务，以及 对现有法律、法规、标准和其他义务的解释的变化可能要求我们修改解决方案，限制我们的业务运营，增加我们的成本，损害我们维持和发展我们的顾问基础并增加 我们收入的能力。

虽然我们致力于遵守适用的法律法规、行业标准、合同义务和其他法律义务，但这些法律、 法规、标准和义务在不断发展，可能会以不一致的方式从一个司法管辖区到另一个司法管辖区进行修改、解释和应用，并且可能相互冲突。此外，它们可能与适用于我们的业务的其他要求或 法律义务或我们的顾问客户及其投资者客户对我们的产品和服务的期望的功能和服务相冲突。因此，我们不能保证持续遵守所有这些法律、法规、 标准和义务。如果我们不遵守适用的法律和法规，或根据合同和我们声明的隐私通知完全遵守员工、客户和其他数据隐私和数据安全要求， 可能会对我们采取执法行动，包括罚款、监禁公司官员和公开谴责、要求客户和其他受影响的个人赔偿、损害我们的声誉和丧失商誉(与 现有和潜在的客户有关)，其中任何一项都可能对我们的运营、财务业绩和业务产生重大不利影响。任何不能充分解决隐私和安全问题的能力，即使毫无根据，或遵守 适用的法律、法规、标准和义务，都可能导致我们承担额外的成本和责任，损害我们的声誉，抑制销售，并对我们的运营结果、财务状况或业务产生重大不利影响。

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如果第三方侵犯了我们的知识产权，或者如果我们侵犯了第三方的知识产权 ，我们可能会花费大量的资源来执行或维护我们的权利，或者遭受竞争伤害。

我们的成功部分取决于 我们的专有技术。我们依靠著作权法、商标法和商业秘密法、保密、不干涉和发明转让协议以及其他合同 和技术安全措施的组合来建立和保护我们的专有权利。如果我们不能成功地执行、监控、监管或捍卫我们的知识产权，或者如果我们侵犯他人的知识产权， 我们的竞争地位、运营、财务状况或业务可能会受到影响。

我们从第三方获得某些商标权和网络域名的许可，并且如果这些方不拥有必要的知识产权，我们可能 受到侵权索赔的影响。此外，如果我们雇用拥有第三方 专有信息的员工，而该员工决定在未经第三方授权的情况下将这些信息用于我们的投资解决方案、服务或业务流程，我们可能会面临额外的侵权或挪用索赔风险。此外，第三方未来可能会对我们的客户提出知识产权 侵权索赔，在某些情况下，我们已经同意赔偿。

在某些情况下，可能需要通过诉讼来 执行我们的知识产权并保护我们的专有信息，或者针对第三方声称我们侵犯了他们的知识产权进行辩护。由我们提出或针对我们提出的任何诉讼或索赔，无论是否具有 ，都可能给我们带来巨大的成本，并转移我们管理层的注意力，这可能会损害我们的运营结果、财务状况或业务。此外，针对我们的任何知识产权诉讼或索赔 可能导致我们的知识产权和专有权利的损失或妥协，使我们承担重大责任，或要求我们以不利的条款寻求许可或对我们提供的投资服务和解决方案进行更改， 其中任何一项都可能损害我们的运营结果、财务状况或业务。

与员工、顾问和其他人签订的保密协议 可能无法充分防止泄露商业秘密和其他专有信息。

我们已投入大量资源开发我们的 专有技术、投资解决方案和服务。为了保护我们的专有权利，我们与 员工、顾问和独立承包商签订了保密、不干涉和发明转让协议。这些协议可能无法有效防止未经授权披露机密信息或未授权方复制我们的技术、投资解决方案或产品的各个方面 或获取和使用我们认为是专有的信息。此外，这些协议可能无法在此类未授权披露机密信息的情况下提供足够的补救措施，我们不能向您保证，我们在 此类协议下的权利将是可强制执行的。此外，其他人可以独立地发现商业秘密和专有信息，在这种情况下，我们不能对这些人主张任何商业秘密权利。昂贵且耗时的诉讼 可能是强制执行和确定我们专有权利的范围所必需的，而未能获得或保持商业秘密保护可能会降低我们开发的任何竞争优势，并导致我们失去客户或以其他方式损害我们的 业务。

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在投资解决方案中使用©开源代码可能会使我们面临额外的风险， 损害我们的知识产权。

我们在一定程度上依赖开源代码来开发我们的投资解决方案，并支持我们的内部系统和 基础设施。当我们监控我们对开放源代码的使用以试图避免将我们的投资解决方案置于我们不想要的条件下时，这样的使用可能会发生。此外，如果第三方软件提供商将某些 类型的开放源代码整合到我们从该第三方为我们的投资解决方案授权的软件中，在某些情况下，我们可能会被要求披露我们的投资解决方案的源代码。这可能会损害我们的知识产权 财产地位，并对我们的经营业绩、财务状况或业务产生重大不利影响。

根据客户使用我们的投资解决方案和服务，我们可能会承担责任 。

我们的投资解决方案和服务支持我们的 客户的投资流程，这些客户总共管理着数十亿美元的资产。我们的客户协议有条款旨在限制我们对我们的顾问客户、他们的客户或其他基于 使用我们的投资解决方案和服务的第三方提出的潜在责任索赔的风险敞口。然而，这些规定有一定的例外，可能会因不利的司法裁决或联邦、州、外国或当地法律而失效。将我们的产品用作投资 流程的一部分会产生这样的风险，即客户或资产由我们的客户管理的各方可能会对我们提出巨额美元索赔。任何此类索赔，即使最终结果对我们有利，也会涉及我们的管理、人员、财务和其他资源的 重大承诺，并可能对我们的声誉产生负面影响。因此，此类索赔和诉讼可能会对我们的运营结果、财务 状况或业务产生重大不利影响。

此外，我们的客户可能会将我们的投资解决方案和服务与其他公司的软件、数据或产品一起使用。作为 结果，当出现问题时，可能很难确定问题的来源。即使我们的投资解决方案和服务不会导致这些问题，这些错误的存在可能会导致我们招致重大成本并转移我们管理和技术人员的注意力， 其中任何一个都可能对我们的运营结果、财务状况或业务产生重大不利影响。

缺乏流动资金或获得资金可能会损害我们的业务和财务状况。

我们花费大量资源投资于我们的业务，特别是在我们的技术和服务平台方面。另外，我们必须保持一定的 所需资本水平。因此，流动性水平的降低可能会对我们产生重大的负面影响。一些可能对我们的流动性产生负面影响的潜在条件包括债务或资本市场准入减少， 不可预见或增加的现金或资本需求，不利的法律和解或判决，或流动性差或动荡的市场。

资本和信贷市场 继续经历不同程度的波动和混乱。在某些情况下，市场对类似我们的企业的流动性和信贷能力的可用性施加了下行压力。此类市场条件可能会限制我们 满足法定资本要求的能力，产生费用和其他与市场相关的收入，以满足流动性需求，并获得增长我们业务所需的资本。因此，我们可能被迫推迟筹集资金，发行不同类型的 资本，不太有效地部署这些资本，或者

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承担不具吸引力的资金成本，这可能会降低我们的盈利能力，显著降低我们的财务灵活性。

如果我们现有的资源不足以满足我们的需求，我们可能需要依赖银行债务等融资来源。额外 融资的可用性将取决于多种因素，例如市场状况、信贷的普遍可用性、交易活动的数量、金融服务行业的整体信贷可用性、我们的信用评级和信贷 能力，以及如果我们的业务活动水平由于 市场低迷而下降，我们的股东、顾问或贷款人可能会对我们的长期或短期财务前景形成负面看法。同样，如果监管机构或评级机构对我们采取负面行动，我们获得资金的机会可能会受到损害。

我们可能无法产生足够的现金来偿还我们的债务，并可能被迫采取其他行动来履行我们在 信贷安排下的义务，这可能不会成功。

截至2018年12月31日，我们的负债总额为2.5亿美元。我们对债务进行预定的 付款或再融资的能力取决于我们的财务状况和经营业绩，这取决于当前的经济和竞争条件以及某些我们无法控制的财务、商业和其他因素。我们 可能无法维持经营活动的现金流水平，足以让我们支付债务本金和利息。如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的债务偿还义务提供资金， 我们可能被迫减少或推迟收购和资本支出，出售资产，寻求额外资本或重组或重新融资我们的债务。我们对债务进行重组或再融资的能力将取决于 资本市场的状况和我们当时的财务状况。任何债务再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁重的公约，这可能会进一步限制我们的业务运营。 现有或未来债务工具的条款可能会限制我们采用这些替代方案中的一些。此外，任何未能及时支付我们未偿还债务的利息和本金都可能损害我们招致 额外负债的能力。在缺乏足够的现金流和资本资源的情况下，我们可能会面临大量的流动性问题，并可能需要处置实质性资产或运营，以履行我们的债务偿还和其他义务。 我们的信贷融资目前限制了我们处置资产的能力以及处置所得收益的使用。我们可能无法完成这些处置，任何此类处置的收益可能不足以履行任何到期的 偿债义务。这些情况中的任何一种都可能对我们的经营业绩、财务状况或业务产生不利影响。

我们现有和未来债务协议中的限制可能会限制我们的增长和我们从事某些活动的能力。

我们的信贷工具包含许多对我们实施运营和财务限制的契约，包括限制我们招致额外 债务、创造留置权、进行收购、处置资产和进行限制付款等能力。“。此外，我们的信贷安排要求我们保持一定的财务比率。这些限制还可能限制我们获得 未来融资的能力，抵御未来我们业务或整体经济下滑的能力，或以其他方式进行必要的公司活动的能力。我们也可能被阻止利用 由于我们信贷安排下的限制性契约对我们施加的限制而产生的收购或其他商业机会。违反我们信贷安排中的任何契约将导致在任何适用的宽限期后，根据适用的协议违约。 违约，如果不放弃，可能会导致信贷项下未偿还债务的加速

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设施。加速负债将立即到期和应付。如果发生这种情况，我们可能无法支付所有必需的款项或在短时间内借入足够的资金 为此类债务再融资。即使当时有新的融资，也可能不是我们可以接受的条件。

我们可能会进行 未来可能难以整合的收购，转移管理资源，导致意外成本或稀释我们的股东。

我们可能 选择部分通过收购来增长我们的业务，这可能会给我们的运营带来许多风险。我们可能无法完成收购或整合通过任何此类 收购获得的运营、产品、技术或人员，例如我们最近收购的Global Financial Private Capital，而不会对我们的运营结果、财务状况或业务产生重大不利影响。同化收购的业务可能会转移我们其他业务的重要管理注意力和财务资源 ，并可能扰乱我们正在进行的业务。我们可能难以整合所收购的业务、产品、技术或人员，并可能导致大量意外的整合 成本。为收购提供融资可能会导致发行股权证券造成稀释，或者使用现金或产生债务而导致资产负债表变弱，我们可能无法实现 收购的潜在成本节约或其他财务收益。此外，收购，包括我们最近对Global Financial Private Capital的收购，可能会导致关键员工或客户的流失，特别是被收购业务的员工或客户。收购，包括我们最近 收购Global Financial Private Capital，可能进一步对我们与第三方的现有业务关系产生不利影响，和/或导致我们从被收购的业务中招致监管、法律或其他责任，包括对 侵犯知识产权的索赔，对此我们可能得不到全部或根本的赔偿。

我们的保险范围可能不足或 昂贵。

我们保持自愿和必需的保险覆盖范围，包括(但不限于)一般责任、财产、董事和官员、错误和遗漏、网络安全和隐私、员工行为责任、忠诚担保和受托责任保险以及1974年修订的“员工退休收入安全法”(ERISA)所要求的保险(ERISA)。最近在 保险业中，与某些保险范围相关的保费和可扣除成本增加了，保险公司的数量减少了。在我们努力购买适合我们风险评估的保险时，我们 无法确定直接或间接损害索赔的频率、性质或金额。如果将来我们的保险被证明是不充分的或不可用的，我们的业务可能会受到负面影响。此外， 保险索赔可能会损害我们的声誉或分散管理资源来运营我们的业务。

我们的控制和程序可能失败或 被规避，我们的风险管理政策和程序可能不充分，运营风险可能会对我们的声誉和财务状况产生不利影响。

我们已采用政策和程序来识别、监控和管理我们的操作风险。然而，这些政策和程序可能并不完全有效。 我们的一些风险评估方法依赖于其他人提供的信息和有关市场、客户或我们可以访问的其他事项的公共信息。如果我们的政策和程序没有完全有效，或者我们没有 成功地捕捉到我们正在或可能面临的所有风险，我们可能会受到我们的声誉的损害，或者受到诉讼或监管行动的影响，这些诉讼或监管行动可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响 。

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与我们控股股东的最终母公司是一家在香港 香港和上海上市的中国公司有关的风险。

我们的控股股东受到中国监管机构的监督，必须遵守中国的某些法律 和法规，这些法律和法规可能会影响我们的控股股东与我们业务相关的决定。

作为一家特拉华州的公司，收入和 业务仅在美国境内进行，我们不受外国当局的监管。然而，由于我们的控股股东是根据中华人民共和国法律成立的企业 (PRC)，我们的控股股东必须遵守并遵守中华人民共和国政府当局颁布的中国法律和法规。此类法规可能会影响我们控股股东的决策，以及 其在我们董事会任职的董事任命的决策，涉及我们的业务和运营。这些法规中的某些规定要求我们的控股股东批准我们采取的具体公司行动，包括对我们 公司注册证书的任何修改；我们可能寻求进行的某些合并、收购、资产出售和撤资；以及我们参与的任何关联方交易。此外，某些中国法规要求我们的控股 股东在批准我们的某些公司行为之前，必须向中国各监管机构提交或获得批准，包括：

•

获得中国国家发展和改革委员会(发改委)的批准或向中国国家发改委(发改委)提交文件， 我们发行的某些债务，或我们寻求进行的某些投资，涉及发改委界定的敏感行业、国家或地区；以及

•

向中国证券监督管理委员会(中国证监会)备案，并向国家外汇管理局登记，为我们提供融资或担保我们的义务。

此外，中国法规要求我们的 控股股东确保我们的业务侧重于证券、期货、资产管理、经纪-交易商服务、金融信息技术系统服务、针对特定 金融业务或产品或其他金融相关业务的后台支持服务。我们的控股股东未能遵守这些或其他现有或未来的中国法律或法规，可能导致中国当局对我们的控股股东实施行政或金融 制裁。这些法律和法规可能导致我们的控股股东及其在我们董事会任职的董事任命人员以一种可能被认为不符合 我们其他股东的最佳利益的方式行事。同样，我们的控股股东未能获得某些批准、提交必要的文件或以其他方式遵守中国法律法规，可能会严重限制我们筹集债务 融资或进行某些投资的能力，其中任何一项都可能对我们的财务状况或业务产生重大不利影响。

我们的控股 股东被其股票上市的证券交易所要求披露并获得其董事会或股东对我们采取的某些公司行动的批准。

HTSC在上海证券交易所和香港联合交易所有限公司上市，因此遵守 上海证券交易所股票上市规则(SSE上市规则)和香港证券交易所证券上市规则(香港交易所上市规则)。根据“上交所上市规则”和“香港交易所上市规则”，HTSC必须 就我们作为HTSC的子公司从事的某些重大交易获得董事会或股东的批准，包括购买或出售资产，合并和收购，贷款，资产租赁，捐赠或 接受资产，债务重组，许可证

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价值超过适用上市规则规定的某些财务阈值的协议、研发合资企业和关联方交易。此外， 此外，香港交易所上市规则要求我们的控股股东就以下事项获得股东批准：(I)吾等发行股份导致宏达电在吾等的股权减少超过指定稀释 门槛；(Ii)实施涉及吾等发行新股份的购股权计划；(Iii)吾等在日常业务以外发行债务。

如果我们希望进行上述任何交易，则无法保证HTSC将获得必要的批准，如果不这样做， 我们从事此类交易的能力将受到限制。此外，包括中国证监会、上海证券交易所或香港证券交易所在内的中国监管机构可能会施加额外的限制或批准要求，这些限制或批准要求可能会影响我们 采取某些企业行动的能力。我们不能保证我们的控股股东能够成功或及时获得允许我们采取上述任何企业行动所需的任何批准，而 未能这样做可能会对我们的经营业绩、财务状况或业务产生重大不利影响。

美国外国投资委员会 可能会修改、延迟或阻止我们未来的收购或投资活动。

只要HTSC在我们保留 材料所有权权益，我们将被视为CFIUS相关法规下的外国人。因此，我们可能希望 追求的美国企业或具有美国子公司的外国企业的收购或投资可能会受到美国外国投资委员会(CFIUS)的审查，该审查的范围最近被2018年的“外国投资风险审查现代化法案”(Foreign Investment Risk Review现代化Act of 2018)扩大，以包括某些非被动、非控制的投资(包括对持有或处理美国公民个人信息的实体的某些投资)，某些收购房地产，即使没有基础的美国业务， 其结构旨在规避或规避CFIUS管辖权的交易，以及任何导致外国人在美国企业中的权利发生变化的交易，如果这种变化可能导致 控制该企业或覆盖的非控制性投资。FIRRMA还要求某些类别的投资必须提交文件。如果对美国 业务的特定拟议收购或投资属于CFIUS的管辖范围，我们可能会确定，在交易完成之前或之后，我们需要进行强制备案，或者我们将在自愿的基础上提交CFIUS审查，或者在不提交CFIUS和风险 CFIUS干预的情况下继续进行交易。CFIUS可能会决定阻止或推迟我们的收购或投资，对此类收购或投资施加条件，或命令我们剥离我们在未事先获得CFIUS批准的情况下收购的美国 业务的全部或部分，这可能会限制或阻止我们追求某些我们认为在其他情况下对我们和我们的股东有利的收购或投资。此外， 此外，FIRRMA授权CFIUS在不同的上下文中以不同的方式规定定义外国人交易的法规，这可能会导致 特别关注国家的公司对投资和收购的待遇下降。如果未来的法规对涉及中国和中国控制的实体的收购和投资活动施加额外负担，我们完成属于CFIUS管辖范围内的 交易的能力可能会受到阻碍，否则这些交易可能会对我们和我们的股东有利。

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与监管和诉讼相关的风险

我们在美国受到广泛的政府监管，我们未能或无法遵守这些监管或针对我们的监管行动 可能会对我们的运营业绩、财务状况或业务产生不利影响。

金融服务业是美国监管最广泛的 行业之一。我们经营投资咨询、经纪-交易商、共同基金和托管业务，每一项业务都受到具体而广泛的监管计划的约束。此外，我们还受众多州和 联邦法律法规的普遍适用。很难预测影响我们的业务和我们的客户业务的立法和监管要求的未来影响。

我们的某些子公司根据1940年的“投资 顾问法案”(经修订的“顾问法案”)在美国证券交易委员会(SEC)注册为投资顾问，并受其监管。此外，我们的许多投资咨询服务是根据1940年“投资公司法”(经修订的“1940年投资公司法”)下的规则3a-4提供的投资 公司定义的非排他性安全港进行的。如果规则3a-4停止可用，或者如果 SEC修改该规则或其对如何应用该规则的解释，我们的业务可能会受到不利影响。我们的某些注册投资顾问子公司为共同基金客户提供建议。共同基金 根据1940年法案注册为投资公司。“顾问法案”和“1940年法案”以及美国证券交易委员会的相关法规和解释，对投资顾问和共同基金施加了许多义务和限制， 包括与客户资金和证券的保管有关的要求，对广告、披露和报告义务的限制，对欺诈活动的禁止，对顾问与其 客户之间以及共同基金与其顾问和附属公司之间的交易的限制，以及其他详细的运营要求，以及一般的受信义务。

我们的 子公司AssetMark，Inc.是在商品期货交易委员会(CFTC)注册的商品池运营商，并且是国家期货协会(NFA)的成员。因此，它受“商品交换法”(The Commodity Exchange Act)(“CEA”)、CFTC法规和NFA附则法规的监管 要求。这些包括披露和报告要求，对广告的限制， 某些人员的注册和许可以及行为和反欺诈要求等。

此外，我们的有限目的 经纪人-交易商子公司AssetMark Brokerage，LLC受我们所在司法管辖区适用的法规、法规和政策所施加的监管限制和要求的约束。美国政府机构和自律组织，包括 美国州证券委员会，有权执行适用于我们的监管限制和要求，并进行可能导致谴责、罚款、发布停止命令或暂停或开除经纪人-交易商的注册或会员资格。AssetMark Brokerage，LLC在美国证券交易委员会以及美国所有53个州和司法管辖区注册为 一个有限目的经纪-交易商，提供共同基金分配和承销，并且是金融行业监管局(FINRA)的成员，这是一个证券业自律组织， 监督和监管其成员的行为和活动。作为注册经纪交易商AssetMark Brokerage，LLC受到FINRA定期检查和调查。此外，经纪人-交易商须遵守涵盖其业务所有适用方面的法规 ，其中可能包括销售惯例、反洗钱、处理重大非公共信息、保护数据、记录保存、报告

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以及董事、高级管理人员、员工、代表和其他相关人员的行为和资格。

此外，AssetMark Brokerage，LLC以及我们的共同基金业务均受“银行保密法”(The Bank Secrecy Act)(The BSA)的约束，该法案经“美国爱国者法案”(USA Patriot Act Of 2001)(“爱国者法案”)修订 2001年(“爱国者法案”)及其下的实施条例，其中要求金融机构，包括经纪人-交易商，建立反洗钱合规计划，向 美国政府提交可疑活动和其他报告，并维护某些记录。经纪人-交易商和共同基金还必须执行相关的客户识别程序和受益所有权识别程序。

此外，AssetMark Trust Co.是我们全资拥有的信托公司子公司，获得亚利桑那州金融机构部门的许可并受其监管 (ADFI)，是我们平台上几个向我们顾问客户的客户提供综合托管、经纪和相关服务的托管人之一。

上述所有法律法规都很复杂，我们需要花费大量资源来监控和维护我们对这些法律和 法规的遵守情况。我方未能遵守这些和其他适用的法律法规可能导致监管罚款、人员停职或其他制裁，包括吊销我们或我们子公司 作为投资顾问、经纪-交易商、商品池运营商或信托公司(视情况而定)的注册，这可能要求改变我们的业务做法和经营范围或损害我们的声誉，进而 可能对我们的经营业绩、财务状况或业务产生重大不利影响。

更改适用于我们或 适用于我们的财务顾问客户的法律或法规可能会对我们的经营业绩、财务状况或业务产生不利影响。

由于美国证券交易委员会(SEC)或其他美国或外国政府监管机构或监管全球金融市场的自律组织实施的新的或修订的法律或法规 可能会对我们造成不利影响。此外，我们可能会受到这些政府当局和自律组织在解释或执行现有法律法规方面的变化 的不利影响。例如，2018年4月18日，SEC提出了一套规则制定和 解释，如果通过，将(I)要求经纪-交易商在提出建议时以零售客户的最佳利益行事，而不将经纪-交易商的财务或其他利益置于零售客户的 利益之上，(Ii)要求向散户投资者交付描述公司与客户的关系和对客户的责任的简短披露文件，(Iii)限制未注册为投资顾问的经纪-交易商使用术语 trevisor consulor or trevisor；以及(Iv)澄清证券交易委员会对投资顾问欠客户的受信责任的看法。(Iii)限制未注册为投资顾问的经纪交易商使用“ ”顾问“或”顾问“一词。任何立法或 监管行动，以及此类法律和法规导致的对我们业务运营的任何必要更改，以及我们在遵守此类法律和法规方面的任何不足，都可能导致收入的重大损失， 限制我们追逐商业机会的能力，否则我们可能会考虑参与或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

无法 确定可能提出的任何新法律、法规或举措的影响程度，或者当前的任何建议是否将成为法律，并且很难预测任何更改或潜在更改会如何影响我们的业务。 对法律或法规的更改可能会增加我们与我们提供的投资解决方案和服务相关的潜在责任。任何新法律或法规的引入都可能使我们有能力遵守

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适用的法律法规更加困难和昂贵。上述任何一项都可能对我们的经营业绩、财务状况或业务产生重大不利影响。

2017年，我们发现了我们对财务报告的内部控制存在的重大缺陷，随后我们进行了补救。如果我们在未来遇到重大的 弱点或无法保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或运营结果，这可能会对投资者对我们的信心 产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。

在对我们的合并财务报表的审计方面，我们发现了 我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，并被要求重述我们截至2017年12月31日的年度财务报表。重大弱点是指对财务 报告的内部控制方面的缺陷或缺陷的组合，因此公司年度或中期财务报表的重大错误陈述有可能无法及时预防或检测到。与我们的程序和 控制有关的重大弱点包括审核和批准日记帐分录、确认递延税金资产的估值准备以及绩效归属股份员工薪酬的会计处理。我们实施了旨在改善 我们对财务报告的内部控制以弥补这些重大弱点的措施，包括聘用技术会计咨询资源，计划雇用更多财务部门员工，以及实施与关键会计政策相关的更正式的 政策和程序。已确定的重大弱点在2018年得到了补救。

我们不能向您保证，我们已采取的 措施将足以避免未来潜在的重大弱点。因此，我们的财务报表的重大错误陈述可能无法及时 预防或检测到。

如果我们未能发现或补救我们未来对财务报告的内部控制的任何重大缺陷，如果我们无法及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的 要求，如果我们无法得出我们对财务报告的内部控制是有效的结论，或者如果我们的独立注册公共会计师事务所不能 在我们不再是一家新兴的成长型公司时就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，而当我们不再是一家新兴的成长型公司时，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，如果我们的独立注册会计师事务所不能 表达我们对财务报告的内部控制有效性的意见，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心由于此类失败，我们还可能受到纽约证券交易所、SEC或其他监管机构的调查，并受到投资者和 股东的诉讼，这可能会损害我们的声誉和财务状况，或将财务和管理资源从我们的日常业务活动中分流出去。

未能遵守ERISA和国内税法规定可能会导致对我们的处罚。

我们受ERISA和1986年修订的“国内税法”第4975(C)(1)(A)、(B)、(C)和(D)条的约束，并遵守据此颁布的 法规，只要我们在ERISA下作为福利计划客户的受托人或以其他方式处理福利计划客户。ERISA和“国内税法”的适用条款对作为ERISA受托人的人员施加责任 ，禁止涉及ERISA计划客户(包括但不限于雇员福利计划(如“ERISA”第3(3)节定义)、个人退休帐户和Keogh 计划)的特定交易，并对违反这些规定的行为处以罚款

38

禁止。我们未能遵守这些要求可能导致对我们的严重处罚，这可能会对我们的业务产生重大不利影响(或者，在最坏的情况下， 严重限制我们作为ERISA下的任何计划的受托人的程度)。

我们受到诉讼和监管检查以及 调查。

金融服务业面临着巨大的监管风险和诉讼。与许多在金融服务 行业内运营的公司一样，我们正经历着整个市场的艰难监管环境。作为金融服务行业的提供商，我们目前的规模和影响力，对金融服务行业普遍加强的监管监督，影响金融服务行业的新 法律法规，以及对现有法律法规的不断变化的监管解释，使得这成为一个越来越具有挑战性和成本高昂的监管环境。这些 检查或调查，包括SEC针对我们未遵守2016年8月25日和解协议(涉及我们的前投资策略师F-Squared Investments，Inc.制作的误导性业绩 广告的指控)对我们提起的任何执法行动，可能导致识别出可能需要监管机构进行补救活动或执行程序的事项 。回应这些检查或在任何诉讼中为自己辩护的直接和间接成本可能是巨大的。此外，针对我们的行动可能会导致和解、裁决、禁令、罚款和 处罚。诉讼或监管行动的结果本质上是难以预测的，可能会对我们提供某些产品和服务的能力产生不利影响。

未能适当披露利益冲突可能会损害我们的声誉、运营结果或业务。

我们是某些补偿安排的参与方，根据该安排，我们将根据投资于某些投资产品(包括ETF、 专有共同基金和第三方共同基金)的客户资产获得付款。在某些情况下，此类安排允许我们基于相同的客户资产从多方接收付款。此外，我们作为投资顾问运营；我们作为 注册投资顾问的身份要求我们承担在受托标准下运营的法律义务。SEC和其他监管机构已经加强了对潜在利益冲突的审查，我们实施了政策和程序 来缓解这种利益冲突。但是，如果我们未能充分披露利益冲突，或者如果我们的政策和程序无效，我们可能会面临声誉损害、诉讼或监管程序或处罚，任何 可能会对我们的声誉、运营或业务结果产生不利影响。

在我们公司控制权变更的情况下，我们可能需要 获得FINRA的批准和我们的咨询客户对控制权变更的同意，任何未能获得这些同意的行为都可能对我们的经营业绩、财务状况或业务产生不利影响。

根据“顾问法案”的要求，我们的投资顾问子公司签订的投资咨询协议规定，未经客户同意，不得转让 协议。根据1940年法案，与注册基金的咨询协议规定，它们在转让时自动终止， 注册基金的董事会和股东必须批准新的协议才能继续提供咨询服务。根据“顾问法案”和“1940年法案”，如果所有权变更是控制权变更，则可以构成此类转让。例如，在 某些情况下，如果表决权证券的控制块被转让，如果任何一方获得控制权，或者，在

39

某些情况下，如果控制方放弃控制权。根据1940年法案，25%的投票权被推定为控制权。在本次发行完成后，HTSC将通过 其间接子公司HIIHL持有我们的%表决权，或者如果承销商行使其全部购买额外股份的选择权，则持有%的表决权。 虽然我们已经得出结论，此次发行不构成此类转让或控制权变更，但如果我们或我们的投资顾问子公司之一获得 或失去一名控制人，或在其他可能严重依赖于事实的情况下，转让或控制权变更可能会被视为未来发生在任何此类情况下，我们都会寻求获得我们的咨询客户(包括任何基金)对转让的同意。任何 未能获得这些同意书的情况下，我们的经营业绩、财务状况或业务都可能受到不利影响。

此外，我们在美国的经纪-交易商 子公司AssetMark Brokerage，LLC是FINRA的成员，受FINRA规则的约束，这可能会阻碍或延迟控制权的变更。FINRA的NASD规则1017一般规定，对于导致单个人或实体直接或间接获得或控制FINRA成员公司或其母公司25%或更多股权的任何 交易，必须获得FINRA批准。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

我们的主要股东的控制可能会对我们的其他股东产生不利影响。

HTSC通过其间接子公司HIIHL，拥有 AssetMark Holdings LLC的大部分单位，并将在完成“招股说明书摘要-重组”中描述的交易后，在完全稀释的基础上拥有我们的大部分股本。在本次发行完成后，HTSC将拥有我们约%的普通股流通股，如果承销商行使其全数购买额外股份的选择权， 将拥有约%的普通股， 将继续控制我们的管理和事务，包括确定需要股东批准的事项的结果。只要HTSC继续拥有我们普通股的大量流通股，即使这样的 金额低于多数，HTSC将继续能够强有力地影响或有效控制我们的决策，包括需要我们股东批准的事项(包括董事的选举和合并或 其他特殊交易的批准)，无论其他股东是否认为该交易符合他们自己的最大利益。这种投票权的集中还可能产生延迟、威慑或阻止 控制权变更或其他可能对我们的股东有利的业务合并的效果，可能会剥夺我们的股东作为出售我们公司的一部分获得普通股溢价的机会，并可能 最终影响我们普通股的市场价格。

此外，HTSC及其附属公司从事广泛的活动，特别是在 金融服务行业的投资。在日常业务过程中，HTSC及其附属公司可能会从事与我们或股东利益冲突的活动。此外，HTSC或附属公司 可能会寻求与我们的业务相辅相成的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。此外，虽然在此次上市后，我们将成为一家独立的上市公司，但HTSC的 子公司仍将是我们的大股东，可能会不时做出可能与我们自己做出的决定不同的战略决策。HTSC关于我们或我们业务的决定可能 以有利于HTSC的方式解决，因此HTSC自己的股东可能不符合我们股东的利益。本次发行完成后，我们的审计委员会将审核并批准所有建议的关联方

40

交易，包括我们与HTSC之间的任何交易。但是，我们可能无法解决某些利益冲突，或者解决方案可能对我们和我们的 股东不太有利。

我们预计我们的股价将大幅波动，您可能无法以或高于初始 公开发行价格转售您的股票。

我们普通股的交易价格可能会波动，并会受到各种因素的影响， 包括：

•

市场状况在更广泛的股票市场，或特别是在我们的行业；

•

我们季度财务和经营业绩的实际或预期波动；

•

介绍我们或我们的竞争对手的新产品和服务；

•

发布新的或变更的证券分析师报告或建议；

•

我们的控股股东出售我们的大量股票，或认为我们的控股股东将出售我们的股票 ；

•

关键人员的增加或离职；

•

监管发展；

•

诉讼和政府调查；以及

•

经济，政治和地缘政治条件或事件。

这些因素和其他因素可能导致市场价格和对我们普通股的需求大幅波动，这可能限制或阻止投资者随时出售 他们的普通股，否则可能会对我们普通股的流动性产生负面影响。此外，过去当一只股票的市场价格波动时，该股票的持有人往往会对发行股票的公司提起证券集体诉讼 。如果我们的股东中有任何人对我们提起诉讼，我们可能会招致巨额的诉讼费用。这样的诉讼也可能会分散我们管理层对我们 业务的时间和注意力。

我们的普通股活跃的市场可能不会发展，这可能会抑制我们的股东在这次 发行后出售普通股的能力。

在此次发行之前，我们的普通股没有公开市场。我们无法预测投资者对 我们公司的兴趣将在多大程度上导致我们普通股在纽约证券交易所的交易市场的发展，或者该市场可能变得多么具有流动性。如果活跃的交易市场没有发展起来，你可能难以出售你 购买的任何我们的普通股。我们普通股股份的首次公开发行价格是或将由我们与承销商之间的谈判确定，可能不代表本次发行完成后将会出现的价格。我们普通股的 市价可能会低于首次公开发行价格，并且您可能无法以或高于首次公开发行价格转售您的普通股。

41

在此次发行后，我们普通股的新投资者将立即经历大量稀释。

我们普通股的首次公开发行价格将大大高于此次发行后紧随其后的已发行 普通股的预计每股有形账面净值。根据假设的首次公开募股价格为每股$(此 招股说明书封面所列价格区间的中点)和我们截至2018年12月31日的形式有形账面净值(假设完成在招股说明书摘要中描述的交易)，如果您在此次发行中购买我们的普通股， 将支付比我们现有股东为其股票支付的金额更高的价格，您将立即遭受约每股$的稀释。因此， 稀释后，在本次发行中购买股票的投资者在清算的情况下可能会收到显著低于他们在本次发行中购买的股票所支付的全额购买价。

如果有大量股票可供出售，并在短期内出售，我们普通股的市场价格可能会下降。

如果我们现有的股东在这次发行后在公开市场上出售大量的我们的普通股，我们的普通股的市场价格 可能会大幅下降。公开市场对我们现有股东可能出售普通股的看法也可能压低我们的市场价格。本次发行完成后，我们将拥有 股已发行普通股，假设承销商不行使购买额外股份的选择权、购买 股普通股的选择权以及在RSU结算时可发行的普通股股份。我们的 董事、高管和其他普通股持有人将遵守承销中描述的锁定协议和规则144中描述的持有期要求 适合未来出售的股份。在所有这些锁定期到期并且持有期已过后， 最多 额外的股份将有资格在公开市场上出售。

此外，普通股股份的持有人 将有权在某些例外情况和条件下要求我们根据证券法登记他们的普通股股份， 他们将有权参与我们未来的证券登记。登记这些普通股中的任何一股流通股将导致这些股份在登记声明 生效后不遵守第144条的情况下成为可自由交易的股份。此外，我们打算根据证券法以表格S-8提交一份或多份登记声明，以登记我们普通股的股份或根据我们的2019年股权激励计划或我们的ESPP发行的普通股股票或可转换证券 的股份或可交换的股份。任何此类表格S-8注册声明将在提交后自动生效，并且根据此类注册声明注册的 股将可在公开市场上出售。当我们现有股东对转售的限制失效或 在表格S-8上注册我们的普通股时，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。我们普通股的股价下跌可能会阻碍我们通过发行额外的普通股或 其他股本证券来筹集资本的能力。

42

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们 对我们的股票做出不利的改变，我们的股票价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场 将受到行业或证券分析师发表的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果一个或多个报道我们的分析师降级我们的股票或者以负面的方式描述我们或者我们的业务，我们的股票价格 可能会下跌。如果这些分析师中的一个或多个停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，进而可能导致我们的股价或交易量下降 。此外，如果我们不能满足证券分析师对我们业务的预期和预测，我们的股票价格可能会下跌。

管理层可能会将我们的净收益用于不会增加我们的市场价值或改善我们的经营业绩的用途。

我们打算将此次发行给我们的净收益用于营运资金和一般公司用途。我们使用此次发行的收益 的时间和金额将取决于许多因素，包括我们从运营中获得的现金流的数量以及我们业务的预期增长。我们的管理层在使用我们的净收益方面将拥有相当大的酌处权， 作为您的投资决策的一部分，您将没有机会评估我们是否适当地使用了我们的净收益。在我们收到的净收益被使用之前，它们可能被放在不产生收益或失去价值的投资中。我们可以 将我们的净收益用于不会导致我们的经营业绩增加的目的，这可能导致我们的普通股价格下降。

我们是纽约证券交易所上市标准所指的一家受控制的公司，因此，我们将有资格并打算依赖 豁免某些公司治理要求。您将不会获得与受此类要求约束的公司股东相同的保护。

在此次发行完成后，HTSC将通过其间接子公司HIIHL继续控制我们普通股的大部分投票权。作为 的结果，我们将成为纽约证券交易所上市标准所指的受控公司。根据本规则，50%以上表决权由个人、集团或另一公司持有的公司是由一家公司控制的 公司，可以选择不遵守纽约证券交易所的某些公司治理要求，包括(1)要求大多数董事会成员由独立董事组成，(2)要求我们 有一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会，并有一份阐述委员会宗旨和职责的书面章程；(3)要求我们有一个完全由独立董事组成的薪酬 委员会，并有一份涉及委员会宗旨和职责的书面章程。在这次提供之后，我们打算依赖这些豁免的部分或全部。因此，我们不会 拥有大多数独立董事，我们的薪酬和提名以及公司治理委员会也不会完全由独立董事组成。因此，您将不会获得与 公司股东相同的保护，这些公司符合纽约证券交易所的所有公司治理要求。

43

我们是一家新兴成长型公司，我们不能确定适用于新兴成长型公司的降低披露 要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是JOBS法案中定义的EVAL新兴成长型公司 ，我们打算利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于 必须遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求，以及我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务的减少。我们无法预测 如果我们依靠这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低。如果一些投资者发现我们的普通股吸引力下降，那么我们的普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股票价格可能会 波动更大。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张并分散我们的管理，这可能会使 管理我们的业务变得困难，特别是在我们不再是一家新兴的成长型公司之后。

在此产品完成后，我们将被要求 遵守各种监管和报告要求，包括SEC要求的要求。遵守这些报告和其他监管要求将非常耗时，并将导致我们的成本增加，并可能 对我们的运营结果、财务状况或业务产生负面影响。

作为一家上市公司，我们将遵守《1934年 证券交易法》(经修订的《证券交易法》)和《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的报告要求。这些要求可能会对我们的系统和资源造成压力。交易法要求我们提交关于我们的业务和财务状况的年度、季度 和当前报告。“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。为了保持和改进我们的披露控制和程序的 有效性，我们需要投入大量资源，雇用更多的员工，并提供额外的管理监督。我们将实施额外的程序和流程，以 满足适用于上市公司的标准和要求。维持我们的增长还需要我们投入更多的管理、运营和财务资源，以确定新的专业人员加入我们的公司，并维持 适当的运营和财务系统，以充分支持扩张。这些活动可能会转移管理层对其他业务关注的注意力，这可能会对我们的运营结果、财务状况或业务产生重大不利影响。

作为JOBS法案中定义的一家新兴成长型公司，我们打算利用 各种报告要求的某些临时豁免，包括但不限于，不要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404条的审计师认证要求，以及减少 我们的定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务。我们也可能会推迟采用适用于上市公司的新的或修订的会计声明，直到此类声明适用于私营公司，如“工作法案”所允许的那样。

当这些豁免不再适用时，我们预计将产生额外的费用，并投入更多的管理努力以确保遵守这些豁免。我们无法 预测或估计由于上市公司或此类成本的时间安排而可能招致的额外成本金额。

44

特拉华州法律的某些规定以及我们的公司注册证书和章程可能会阻止第三方 收购我们。

我们的经修改和重述的公司注册证书以及我们将与此产品相关采用的经修改和重述的章程 将规定，除其他事项外：

•

交错的董事会和对我们的股东填补董事会空缺的能力的限制；

•

未指定优先股的授权，其条款可以建立，其股份可以在未经股东批准的情况下发行 ；

•

股东提案的预先通知要求；

•

召开股东特别会议的某些限制；以及

•

对我们公司注册证书和章程的某些条款的修改仅由 持有至少三分之二有权投票的我们股票的所有流通股的投票权的股东的肯定票，如果HTSC拥有我们有权在董事选举中一般投票的股票的投票权不足50% ，则作为一个单一类别一起投票的情况下，才能修改我们的公司注册证书和章程的某些条款。 持有我们所有权投票的股票的投票权的至少三分之二的股东，作为一个单一类别一起投票。

这些反收购防御可能会阻碍、延迟或阻止涉及 变更我们公司控制权的交易。这些条款也可能会阻碍委托书竞争，使您和其他股东更难选出您选择的董事，并导致我们采取比您所希望的更多的公司行动。

特拉华州的法律可能会延迟或阻止控制权的改变，并且可能会阻止以高于市场价格的溢价收购我们的普通股。

我们遵守特拉华州普通公司法(DGCL)第203节的规定。这些规定禁止大股东，特别是拥有15%或更多未发行有表决权股票的股东，与公司完成合并或合并，除非该股东获得董事会对交易的批准或获得非股东拥有的有表决权股票的66.2% 批准合并或交易。特拉华州法律的这些规定可能具有延迟、推迟或阻止控制权变更的效果，并可能阻止以高于市场 价格的溢价收购我们的普通股。

我们修改和重述的公司注册证书将在本次发行完成后生效，将指定特拉华州 Chancery法院以及美国联邦地区法院(在可强制执行的范围内)作为我们的股东可能发起的某些类型的行动和诉讼的唯一和专属论坛，这可能 限制我们的股东获得有利的司法论坛解决与我们或我们的董事、高级职员、雇员或代理人之间的纠纷的能力。

我们修改后的 和重述的注册证书将在完成此要约后生效，该证书将规定，除非我们以书面形式同意选择替代论坛，否则特拉华州法院将在适用法律允许的 最大范围内，成为特拉华州法定或普通法下以下类型诉讼或诉讼的唯一和专属论坛：(I)代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，(Ii)任何主张违反下列诉讼或诉讼的 诉讼(I)(I)任何代表我们提出的派生诉讼或诉讼，(Ii)任何主张违反下列诉讼或诉讼的 诉讼(I)任何 诉讼(I)任何代表我们提出的派生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称违反下列诉讼或诉讼的 诉讼我们或我们的股东的代理人或受托人，(Iii)对我们或任何 提出索赔的任何诉讼

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根据DGCL的任何条款、我们的经修订和重述的公司注册证书或我们经修订和重述的章程或 (Iv)任何针对我们或我们的任何董事、高级人员或其他雇员提出索赔的诉讼(受内部事务原则管辖)，在每一此类情况下，均须受对其中被列为被告的 不可缺少的各方拥有个人司法管辖权的此等法院的管辖。本条款不适用于为强制执行“交易法”或美国联邦法院有专属管辖权的任何其他索赔而提出的责任或责任的诉讼。

我们经过修改和重述的公司注册证书将在本次发行完成后生效，该证书将规定，在 法律允许的最大范围内，除非我们以书面形式同意选择替代论坛，否则美国联邦地区法院将是解决根据美国联邦 证券法律提出的诉讼理由的任何投诉的唯一和唯一的论坛，但前提是并取决于特拉华州对此类独家论坛条款的可执行性的最终裁决。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份 的任何权益，将被视为已知悉并同意前文所述的经修订和重述的公司注册证书的规定。

这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛中提出其认为有利于与我们或我们的 董事、高级管理人员、员工或代理的纠纷的索赔，这可能会阻碍针对我们和此类人员的此类诉讼。如果任何有管辖权的法院发现我们修改和重述的公司注册证书 中的排他性法院条款不适用或不可强制执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的运营结果或财务状况产生不利影响。例如，特拉华州的 州法院最近裁定，一项规定美国联邦地区法院是解决任何根据“证券法”提出的诉讼原因的投诉的独家法院的规定是不可执行的。但是，这个 决定可能会被特拉华州最高法院复审并最终推翻。

我们是一家控股公司，依靠股息、分配和 我们子公司的其他付款、预付款和资金转移来履行我们的债务偿还和其他义务。

我们没有直接运营， 我们所有的现金流都来自我们的子公司。由于我们通过子公司进行运营，因此我们依赖这些实体进行股息和其他付款或分配，以满足任何现有或未来的偿债和其他 义务。由于任何原因，我们子公司的收益或其他可用资产的恶化可能限制或损害其向我们支付股息或其他分派的能力。此外，SEC和FINRA法规可能在 某些情况下限制注册经纪-交易商支付股息。遵守此规定可能会妨碍我们从AssetMark Brokerage，LLC获得股息的能力。

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关于前瞻性陈述的特别说明

我们已在招股说明书摘要、招股说明书风险因素、招股说明书的其他部分以及本招股说明书的其他部分中作了前瞻性陈述，包括财务状况和 经营结果的管理层讨论和分析。在某些情况下，您可以通过前瞻性词语来识别这些陈述，例如，前瞻性词语，如：可能、 将、应该、预期、计划、预期、相信、估计、预测、潜在或继续、这些术语的否定以及 其他可比术语。这些前瞻性陈述受有关我们的风险、不确定因素和假设的影响，可能包括对我们未来财务表现的预测、我们预期的增长战略和我们业务中的预期趋势 。这些陈述仅是基于我们对未来事件的当前预期和预测的预测。有一些重要因素可能导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、活动水平、绩效或成就存在实质性差异 ，包括在风险因素中讨论的那些因素。您应该特别考虑在风险因素下概述的众多风险 。

虽然我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的 结果、活动水平、业绩或成就。此外，我们和任何其他人都不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。除法律要求外，我们没有义务在本招股说明书日期后更新这些 前瞻性陈述中的任何陈述，以使我们先前的陈述符合实际结果或修订后的预期。

此外，我们相信，我们的观点和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本招股说明书之日我们可获得的信息 ，虽然我们认为这些信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限的或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们 对所有可能提供的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，并告诫投资者不要过度依赖这些陈述作为对未来事件的预测。

47

行业和市场数据

除非另有说明，本招股说明书中包含的有关我们的行业和我们经营的市场的信息，包括我们的总体预期和 市场位置、市场机会和市场规模，都是基于来自各种来源的信息，基于我们基于这些数据和其他类似来源的假设，以及基于我们对我们解决方案的市场的了解。此 信息涉及许多假设和限制，并且本质上是不精确的，请注意不要对这些估计给予过高的权重。此外，我们经营的行业，以及对我们未来业绩和我们经营的行业的未来业绩的预测、假设和 估计，由于各种因素，包括在本招股说明书中描述的那些风险因素和其他 ，可能导致结果与这些出版物和报告中表达的结果大不相同，因此受到高度不确定性和风险的影响。我们相信这些外部来源和估计是可靠的，但没有独立核实它们。

本招股说明书中包含的部分信息基于各种来源的信息，包括Cerulli Associates Inc.的独立行业出版物。和富达投资公司(Fidelity Investments Inc.)，由第三方编制的数据或其他公开可获得的信息。这些出版物、数据和信息的来源包括：

•

Cerulli Associates：Cerulli Edge？美国托管帐户2015和2018

•

Cerulli Associates：Cerulli报告*Advisor Metrics 2017

•

Cerulli Associates：2018年美国中介分销

•

Cerulli Associates：2018年美国托管账户

•

Cerulli Associates：2018年美国零售投资者产品和平台

•

Cerulli Associates：2017年美国退休市场

•

Cerulli Associates Lodestar美国零售投资者数据库

•

富达投资公司：2017财务顾问社区数字顾问研究更新

•

投资新闻：2017顾问技术研究

•

PriceMetrix：2016和2017零售财富管理状况

•

WealthAdvisor：2018年美国最佳卫生棉条

前述来源的内容，除本招股说明书中明确规定的范围外，不构成本招股说明书的一部分，也不在此并入 。

48

收益的使用

假设首次公开发行价格为每股 $(本招股说明书封面所列价格区间的中点)，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的发行费用后，我们估计此次发行给我们的净收益约为100万美元，或 如果承销商行使其全数购买额外股份的选择权，则约为100万美元。

假设本招股说明书封面页 列出的我们提供的股份数量保持不变，每股公开发行价格每增加(减少)1.00美元，我们的净收益就会增加(减少)我们的净收益，扣除 承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发售费用，增加(减少)百万美元。同样，我们提供的普通股数量每增加(减少)100万股，我们从此次发行中获得的净收益将增加(减少)约 百万美元，假设首次公开发行价格不变，每股$，并在 减去承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发行费用后。

此次发行的主要目的是获得额外的 资本，以支持我们的业务增长，增加我们的财务灵活性，并为我们的普通股创建一个公开市场。我们打算将此次发行给我们的净收益用于一般公司用途。我们可以使用 净收益的一部分来收购或投资于补充业务、技术或其他资产，尽管我们目前尚未就我们打算使用此 发行的收益进行的任何此类收购或投资达成协议或谅解。在他们申请之前，我们打算将净收益投资于短期、计息、投资级投资、存款单或美国政府的担保债务。

我们将不会收到出售股东出售普通股的任何收益。

49

股利政策

2018年第四季度，我们向母公司AssetMark Holdings LLC进行了一次性现金分配，金额 为2.34亿美元，其中包括7500万美元的股息支付和1.59亿美元的资本回报。我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益，用于我们的业务运营，不 预期在可预见的未来支付我们普通股的任何股息。与我们的股息和收益保留政策有关的任何未来决定将由我们的董事会自行决定，董事会将根据我们的收益、现金流产生、财务状况、运营结果、我们的负债条款和其他合同限制、资本要求、业务前景以及我们的董事会认为相关的其他因素 不时审查这些政策。我们债务协议的条款限制了我们支付普通股股息的能力。

50

资本化

下表列出了我们截至2018年12月31日的现金、现金等价物和资本化：

•

在实际基础上；

•

在形式基础上实施招股说明书摘要中描述的交易和 提交我们修改和重述的公司注册证书中描述的交易；以及

•

根据经调整的形式，进一步反映吾等在本次发行中出售 股普通股的情况，假设首次公开发行价格为每股$(本招股说明书封面所列价格区间的 中点)，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发行费用。

此表应与管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析以及本招股说明书中其他地方出现的合并 财务报表及其附注一起阅读。

		2018年12月31日
(单位为千，单位和共享数据除外)		实际				形式				形式为 调整后
现金及现金等价物		$	105,354			$	105,354			$
长期债务(1)		$	242,817			$	242,817			$
股东权益：
AssetMark Holdings LLC的A类普通单位，授权40，693个单位；未完成的40，692.5631个单位， 实际；0个未完成的单位，形式；和0个未完成的单位，调整后的形式			*				—				—
资产标记控股有限责任公司的B类普通单位，授权无限单位；7，754，183.8650个单位 未完成，实际；0个未完成单位，形式；0个未完成单位，调整后的形式			*				—				—
资产标记控股有限责任公司的C类通用单位，授权10，000个；未完成的8，816.83个单位， 实际；未完成的预案0个；调整后的未完成的预案0个			*				—				—
AssetMark Financial Holdings，Inc.的普通股，每股面值0.01美元(每股形式 和调整后的形式)$0.001，授权股票1，000股，流通股，实际；授权股份，流通股，形式；和 股授权，流通股，调整后的形式			*
额外实收资本			635,162
留存收益			63,846				63,846
累计其他综合收入，税后净额			3				3
股东权益总额			699,011				699,011
总资本化		$	941,828			$	941,828			$

*

没有意义。

(1)

扣除未摊销折扣和债券发行成本。

51

每股公开发行价格每增加(减)1.00美元，我们的 股东总股本和总资本化将增加(减少)100万美元(假设我们提供的股份数量保持不变)。 每次增加(减少)1，000，000股 我们提供的股份数量将分别增加(减少)现金和现金等价物、额外实缴资本、股东权益总额和总资本化 $，假设首次公开发行价格为每股$(本招股说明书封面 的价格区间的中点)保持不变，并在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发行费用后。作为调整信息的形式仅是说明性的，并将取决于 实际首次公开发行价格、提供的股份数量以及定价确定的本次发行的其他条款。

上表假设没有行使 承销商购买额外股份的选择权。此外，上表中列出的我们普通股的股份数量是基于截至2018年12月31日我们的普通股 已发行的股份，假设完成了在招股说明书摘要中描述的交易…重组，不包括：

•

在本次发行定价时行使 授予的期权时可发行的普通股股份，行使价等于每股首次公开发行价格；

•

在本次发行后可随时发行的普通股股份 在本次发行定价时将授予的RSU结算后；

•

额外的普通股股份，每年增加 ，根据我们的2019年股权激励计划保留用于未来发行，该计划将与此次发行相关生效；以及

•

额外的普通股股份，需每年增加 ，为我们ESPP下的未来发行保留，这将与此次发行相关生效。

52

稀释

如果您在此次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至我们普通股的首次公开发行 每股发行价与本次发行结束后立即作为调整后的普通股每股有形账面净值的形式之间的差额。

截至2018年12月31日 ，我们的预计有形账面净值为$或普通股每股$，它假设完成了在招股说明书概要*重组，截至2018年12月31日的交易。在我们在此次发行中出售 股普通股后，假设首次公开发行价格为每股$(本招股说明书封面页所列价格区间的 中点)，并收到并应用净收益后，我们截至2018年12月31日的预估为调整有形账面净值，假设完成了Prospectus摘要-重组中描述的 交易，则我们的预估为每股$或$ 股。这意味着现有股东的形式有形账面净值立即增加，每股$，新投资者每股$ 的直接稀释。每股摊薄代表新投资者为本次发行中出售的普通股股份所支付的每股价格与本次发行后紧随其后的 预计每股有形账面净值之间的差额。下表说明了每股摊薄情况：

假设首次公开发行每股价格						$
截至2018年12月31日的预计每股有形账面净值		$
由于新投资者购买 本次发行的股票，预计每股有形账面净值增加
预计形式为本次发行后调整后的每股有形账面净值
对新投资者的每股摊薄						$

假设首次公开发行价格为每股 $(本招股说明书封面所列价格区间的中点)每增加(减少)1.00美元，将增加(减少)本次 发行后我们预计的调整后有形账面净值每股$，并将减少(增加)对购买本次发行股票的新投资者的稀释，每股 $，假设我们提供的股份数量，如本招股说明书封面上所述，。保持不变，在扣除承销折扣和 佣金和我们应支付的估计要约费用后。我们也可以增加或减少我们提供的股票数量。假设首次公开募股价格 $每股保持不变，扣除承销折扣和佣金后，我们提供的股份数量每增加(减少)1，000，000股，我们的预估调整有形账面净值将增加(减少)每股$，并减少(增加)对购买本次发行股票的新投资者的稀释 每股$。

如果承销商行使选择权全数购买 我们普通股的额外股份，假设假定首次公开发行价格为每股$(此 招股说明书封面页所列价格范围的中点)不变，我们普通股调整后有形净账面净值的形式将增加到每股$，。表示调整后 现有股东每股有形账面净值立即增加，每股$ 立即稀释给参与此次发行的新投资者。

53

下表在形式上列出了紧接本次发行完成之前，向我们购买的 普通股数量，已支付或将支付的总代价，以及现有股东和新投资者已支付或将支付的每股平均价格，假设首次公开发行价格为每股 $(本招股说明书封面所列价格范围的中点)，然后扣除承销折扣和佣金和估计要约 。

		购买的股份								总代价								平均值 每个价格 分享
		数				百分比				数量				百分比
现有股东							%			$					%			$
新投资者
共计							100%			$					100%

以上稀释信息仅供说明之用，除上述规定外，假设不行使 承销商购买额外股份的选择权。本次发行完成后，我们的有形账面净值将根据我们的股份的实际首次公开发行价格和本次 发行的其他条款进行调整，并在定价时确定。在此次发行中，我们将不会从出售股票的股东出售我们的普通股中获得任何收益。因此，这种销售不会产生稀释影响。

上表中反映的我们普通股的股份数量是基于截至2018年12月31日我们的 普通股流通股的股份，假设完成了在招股说明书摘要重组中描述的交易，不包括：

•

在本次发行定价时行使期权时可发行的普通股股份，行使价等于每股首次公开发行价格 ；

•

在本次发行后可在RSU结算后不时发行的普通股股份，将在本次发行的 定价时授予；

•

根据我们的2019年 股权激励计划为未来发行预留的额外普通股股份(每年增加)，该计划将与本次发行相关生效；以及

•

根据我们的ESPP， 为我们的ESPP下的未来发行保留了额外的普通股股份，每年都会增加， 将在这次发行中生效。

如果根据我们的 股权激励计划发行了额外的期权或其他证券，或者我们在未来发行了额外的普通股，那么参与此次发行的投资者将进一步稀释。此外，我们可能会因为市场条件或 战略考虑而选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果我们通过出售股权或可转换债券筹集额外资本，这些证券的发行可能 导致我们的股东进一步稀释。

54

选定的合并财务数据

以下是AssetMark Financial Holdings，Inc.选择的合并财务数据应结合 管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及本招股说明书其他地方包括的合并财务报表及其附注一起阅读，并通过引用获得资格。截至2018年12月31日和2017年12月31日的 年度的合并损益表数据和截至2018年12月31日和2017年12月31日的合并资产负债表数据源自AssetMark Financial Holdings，Inc.的经审计的合并财务报表，并通过参考这些报表加以限定。包括在本招股说明书其他地方，并应与该等合并财务报表及其附注一起阅读。历史时期的结果可能不代表未来时期的预期结果。

		截至12月31日的年度，
(以千为单位，除每股数据外)		2018				2017
收益表数据：
基于资产的收入		$	338,031			$	282,966
以价差为基础的收入			20,403				10,430
其他收入			5,200				2,121
总收入			363,634				295,517
资产费用			116,763				98,401
摊销费用			1,671				976
收入成本			118,434				99,377
净收入			245,200				196,140
总费用			190,637				176,797
所得税前收入			54,563				19,343
所得税准备(受益)			17,137				(79,635	)
净收入			37,426				98,978
预计每股 股的基本和摊薄净收入(1)
形式加权平均普通股 流通股(1)
其他数据：
资本支出		$	17,414			$	15,652
经营活动提供的净现金			61,662				45,612
投资活动所用现金净额			(17,714	)			(15,652	)
筹资活动提供的现金净额			11,259				—

(1)

预估金额使章程摘要中描述的交易生效。重组。

		截至12月31日，
(千)		2018				2017
资产负债表数据：
现金及现金等价物		$	105,354			$	50,147
营运资金(1)			77,521				20,091
总资产			1,147,275				1,097,741
负债共计			448,264				211,783
股东权益			699,011				885,958

(1)

流动资产减去流动负债。

55

管理层对 运营的财务状况和结果的讨论和分析

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的合并 财务报表以及本招股说明书中其他地方包括的相关说明和其他财务信息。本讨论和分析中包含的一些信息或本招股说明书中其他地方列出的一些信息，包括与我们的业务计划和战略有关的 信息，包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。您应该查看关于前瞻性陈述的特殊说明和 讨论的前瞻性陈述和重要因素的风险因素，这些因素可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同。我们的 财政年度每年12月31日结束。

概述

AssetMark 是广泛的财富管理和技术解决方案的领先提供商，为独立财务顾问及其客户提供动力。我们的平台使顾问能够外包高成本和专业服务，否则需要 大量的时间和金钱投资，有助于为各种规模的独立财务顾问提供公平的竞争环境。我们提供端到端经验， 涵盖顾问与客户接触的几乎所有要素-从初始对话到正在进行的财务规划讨论，包括绩效报告和账单。此外，我们的平台还为顾问提供了工具和 功能，以便更好地管理他们的日复一日商业活动，让他们有更多的时间与投资者进行有意义的对话。

我们相信，深入了解自己社区，把投资者需求放在首位的独立财务顾问，为 投资者实现长期财务目标提供了最佳途径。我们授权这些顾问企业家开始，经营和发展独立的咨询业务。我们的工具对顾问及其客户的极具吸引力的价值促进了我们的快速增长。 从2014年12月31日到2018年12月31日，我们的平台资产从250亿美元增长到450亿美元，代表着16%的复合年增长率。

我们经验丰富且尽职尽责的执行团队提供了稳定的领导力，并持续专注于增长。此外，我们平台创新和战略性 收购的历史导致了我们平台资产的强劲增长。我们历史上的亮点包括：

全集成技术 平台

•

2018：推出WealthBuilder，一个基于目标的数字建议解决方案

•

2018：推出投资者门户，现代客户参与体验

•

2017：推出Smarter Account Setup，简化开户流程

•

2016：推出PortfolioEngine，a最先进的投资组合分析工具

个性化且可扩展的顾问服务

•

2018：推出分段式业务咨询服务，以扩展和扩展我们的业务咨询服务

•

2017：推出了团队，这是一种团队销售和服务方法，旨在为顾问提供工具和资源来 发展他们的业务

56

•

2016：推出白金服务台，为我们的高级顾问提供礼宾服务模式

•

2015：推出新的销售模式，包括旨在瞄准新顾问并扩大现有 顾问的钱包份额的团队

托管投资平台

•

2016年：启动投资演进，我们的专有投资框架

•

2016：启动保险现金存款计划，该计划旨在保护FDIC投保的计息 流动性工具中的部分资产

•

2016-2018：扩展的自定义高净值 Solutions，一个针对投资者需求定制的解决方案，以及其他低成本的机构投资产品

并购

•

2019年：收购Global Financial Private Capital，为 机构和个人投资者提供一整套综合财富管理服务

•

2015：收购Clark Capital的TAMP

•

2014：收购Aris，一家证明退休和信托服务的财富管理公司，以增加退休服务

影响我们业绩的关键因素

扩大我们现有的财务顾问基础

我们专注于 通过我们的端到端财富管理产品，由一个完全集成的技术平台，高接触销售和 服务支持和一个精心策划的投资平台组成。我们广泛提供的服务旨在提高顾问效率，使各种规模的顾问都能参与竞争和成长。我们还努力增加我们的钱包份额，或在我们的平台上投资的顾问收费业务的一部分，通过为顾问和周围的顾问提供一个整体的平台，他们需要的工具来更好地服务他们的客户。我们的业务在一定程度上将取决于 我们的能力，以推动财务顾问及其客户群更多地使用我们的平台。

在我们的平台上增加新的财务顾问

在财富管理行业内，根据我们的内部估计和Cerulli关于预期行业增长的数据，预计由独立财务顾问提供服务的资产比例将从2017年的42%增长到 2022年的48%。我们寻求利用这一趋势，通过继续投资于我们的技术平台、销售和服务 标准和精心策划的投资产品，吸引新的财务顾问加入我们的平台。我们每年的新生产顾问队伍增长了68%，从2014年的543名新生产顾问增长到2018年的910名。我们的业务将部分取决于我们继续吸引新顾问到我们的 平台的能力。

技术发展

从2015年1月1日到2018年12月31日，我们在技术开发和专业技术团队方面投入了 1.43亿美元。我们打算继续投资于我们的技术

57

平台，以满足我们的顾问及其投资者的需求。我们的收入增长将在一定程度上取决于我们能否继续推出新产品并高效地向我们的 顾问提供解决方案。虽然这些投资可能会延迟或降低我们的盈利能力，但我们相信，从长远来看，它们将使我们的收入有意义的增长。

增长投资

我们已经并期望继续 在我们的业务中进行大量投资，包括那些与增加我们的员工总数相关的投资，以支持我们的持续增长。我们打算继续扩大我们的销售能力，进一步提高销售生产力，以推动 额外的收入，并支持我们客户群的增长。为了支持我们的增长和运营，我们可能会招致增加的一般和行政费用。我们的运营结果将在一定程度上取决于我们继续管理这些 费用的能力，以及我们投资的有效性。我们希望继续管理这些费用和投资，以支持我们的EBITDA利润率。

竞争

我们与广泛的财富管理 公司竞争，这些公司为独立投资顾问提供服务。我们的竞争格局由三个主要因素决定：1)技术能力，2)咨询和后台服务，3)投资解决方案。我们可能会基于产品、服务或费用在这些 因素上进行竞争。虽然我们预计我们将看到竞争加剧并感受到费用压力，但我们相信我们的技术平台，连同我们的个性化服务和精心策划的投资解决方案，将继续推动收入增长 。

平台资产价值

我们的收入会因一般经济情况(包括市场情况和不断变化的利率环境)的变化而受到波动的影响。我们 的大部分收入基于投资于我们平台上的产品的资产价值，这在很大程度上受一般经济状况的影响。证券价格的波动可能会影响这些资产的价值，也可能影响投资者选择、增长、维持或减少投资的决定。我们通过每个季度之前的收费产生基于资产的收入，提供对短期收入的可见性，并帮助最大限度地减少由市场波动引起的收入波动 。此外，我们实现了基于价差的收入，这在我们的收入中占了越来越大的比例。基于价差的收入可能会根据利率变化以及投资者在我们的专有信托 公司持有的现金金额而发生变化。

收购

我们追求和执行 战略交易的能力可能会影响我们的资产和收入。从2014年到2018年，我们收购了两家公司，这两家公司总共增加了35亿美元的资产。随后，2019年4月，在CFIUS审批和FINRA批准后，我们完成了对Global Financial Private Capital 的收购，现金收购总价为3600万美元。这次收购又增加了39亿美元的平台资产。我们预计将继续有选择地寻求收购，这些收购将增强我们的 规模、运营杠杆和能力，以进一步深化我们向顾问和投资者提供的服务。

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关键运营指标

在 中，除了我们的GAAP财务报表外，我们还会定期审查以下关键指标，以衡量业绩、识别趋势、制定财务预测、为员工提供薪酬并监控我们的业务。虽然我们相信这些指标 在评估我们的业务时很有用，但其他公司可能不会使用类似的指标，也可能不会以一致的方式计算类似标题的指标。

截至2018年12月31日和2017年12月31日 的主要指标包括：

		截止年度 2018年12月31日				截止年度 (2017年12月31日)
运营指标：
平台资产(期末)(百万美元)		$	44,855			$	42,385
净流量(百万美元)		$	5,916			$	5,863
净流量(占起始平台资产的百分比)			14.0	%			18.2	%
扣除费用后的市场影响(百万美元)		$	(3,446	)		$	4,271
顾问(期末)			7,573				7,184
住户(期末)			134,173				114,460
新的生产顾问			910				911
现有顾问的生产提升(%)			22.1	%			27.6	%
现有顾问的净流量(%)			10.8	%			14.0	%
财务指标：
基于资产的净收入(百万美元)		$	221			$	185
基于价差的净收入(百万美元)		$	19			$	9
净收入(百万美元)		$	245			$	196
有机净收入增长(%)			25.0	%			15.6	%
调整后的EBITDA(百万美元)		$	88.9			$	64.8
调整后净收入(百万美元)		$	48.3			$	24.3
ATC客户现金(百万美元)		$	1,612			$	1,146
资本支出(百万美元)		$	17			$	16

平台资产(期末)

我们相信，我们平台上的资产数量是我们业务实力和增长的重要指标，我们增加的客户足迹以及 市场对我们平台的接受程度。我们将平台资产定义为AssetMark平台上的所有资产，无论这些资产是我们为其提供咨询服务的资产，称为管理下的资产(AUM)，还是管理下的非咨询资产(AUA)。无论资产被认为是AUM还是AUA，我们的财务结果通常没有实质性的经济差异。我们认为我们的平台资产 反映了我们的收入增长和未来增长潜力。截至2017年12月31日和2018年12月31日，我们的平台资产分别为423.85亿美元和448.55亿美元。我们打算通过增强我们的技术、服务和投资解决方案来继续增长我们的 平台资产。我们预计，随着现有顾问和新的 顾问意识到我们平台的好处，我们平台资产的增长仍将是我们的业务势头和运营结果的重要指标。我们的平台资产在任何时期都可能由于几个因素而继续波动，包括我们的顾问对我们产品的功能、性能或定价的满意程度， 证券市场的总体波动以及其他因素，其中一些因素是我们无法控制的。

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净流量和扣除费用后的市场影响

我们平台资产在不同时期的变化主要受添加到现有和新客户帐户的新资产数量(我们 称为生产)和从客户帐户提取的资产数量(我们称为赎回)的驱动。我们将生产和赎回之间的差异称为净流量。正的净流量表明，添加到客户帐户的 资产的数量超过了已终止或从客户帐户提取的资产数量。

除了净流量之外， 在期初和期末之间在客户账户中持有的投资的市值的变化，我们定义为市场影响，也会影响平台资产。对于每个时期，我们显示了支付给财务顾问、AssetMark托管人的费用 和嵌入投资工具的某些费用后对平台资产的市场影响。

下表提供了有关 生产、赎回、净流量和现有资产市值变化对我们平台上的资产在指定期间的变化做出贡献的程度的信息。

		截至12月31日的年度，
(百万)		2018				2017
起始平台资产		$	42,385			$	32,251
生产			10,843				10,399
赎回			(4,927	)			(4,536	)
净流量			5,916				5,863
扣除费用后的市场影响			(3,446	)			4,271
终止平台资产		$	44,855			$	42,385

顾问(期末)

Adviser Count反映在给定期间结束时，在我们的平台上至少拥有一个投资者帐户的顾问总数。

住户(期末)

每个家庭代表一个或多个基于由财务顾问确定的关系标识码而分组在一起的客户帐户。

新的生产顾问

给定期间的新生产顾问 (NPA)代表该期间在我们的平台上投资其第一个客户资产的顾问数量。

现有顾问的生产提升

给定期间的现有顾问定义为在该期间开始时已在我们的平台上投资客户资产的人员。现有顾问在给定期间的生产提升是通过将 该期间现有顾问应占产量除以截至该期间开始时的平台资产来计算的。这个指标既代表这些顾问的有机增长，也代表加入我们平台的顾问业务的任何增量份额。

60

现有顾问的净流量增加

现有顾问在给定期间产生的净流量是通过将该期间现有顾问应占净流量除以该期间开始 的平台资产来计算的。此指标既代表这些顾问的有机增长，也代表加入我们平台的顾问业务的任何增量份额，减去现有 顾问客户的赎回。

资产净收入

基于资产的净收入 计算为基于资产的收入减去与该收入相关的基于资产的费用，如此类术语在运营结果的组成部分中定义。

基于价差的净收入

基于价差的净收入 计算为基于价差的收入减去基于价差的费用，如此类术语在运营结果的组成部分中定义的那样。

净收入

净收入按总收入减去基于资产的费用和基于价差的费用计算，例如支付给战略师、资产经理和 其他第三方。我们相信，除了总收入之外，净收入可能是衡量我们增长和业务业绩的有用指标，因为我们代表其他各方收取了大量的直通付款。

有机净收入增长

有机净收入增长是我们净收入的 增长率，不包括相关期间任何收购的影响。

调整后EBITDA

调整后的EBITDA定义为EBITDA(净收入加上利息费用、所得税费用、折旧和摊销以及减去利息收入)，进一步调整为 不包括以下列出的某些非现金费用和其他调整。调整后的EBITDA是一个有用的财务指标，用于评估我们在不同时期的运营业绩，不包括我们认为不能代表我们核心业务的某些项目 ，例如某些重大非现金项目和其他调整，如基于股份的薪酬、战略举措以及重组和整合 成本。

我们相信，调整后的EBITDA(除了我们报告的GAAP结果之外，而不是代替我们报告的GAAP结果)为投资者提供了有关我们 业绩和运营整体结果的有用信息，原因包括：

•

以特定价格和时间点向员工提供的非现金股权赠款 不一定反映我们的业务在任何特定时间的表现；因此，基于股票的薪酬支出不是衡量我们运营业绩的关键指标；以及

•

与收购和由此产生的整合、债务再融资、重组、诉讼和 转换相关的成本可能在不同时期和交易中有所不同；因此，与这些活动相关的费用并不被视为衡量我们经营业绩的关键指标。

61

我们使用调整后的EBITDA：

•

作为经营业绩的衡量标准；

•

用于规划目的，包括编制预算和预测；

•

分配资源以提高我们业务的财务绩效；

•

评估我们业务战略的有效性；

•

与董事会就我们的财务表现进行沟通；以及

•

在确定某些员工的薪酬时作为考虑因素。

调整后的EBITDA作为一种分析工具具有局限性，不应单独考虑，或者作为GAAP报告的对我们结果的分析的替代。 其中一些限制包括：

•

调整后的EBITDA不反映所有现金支出、未来资本支出的要求或合同 承诺；

•

调整后的EBITDA不反映流动资金需求的变化或现金需求；以及

•

调整后的EBITDA不反映我们债务的利息支出或支付利息或 本金所需的现金需求。

此外，调整后的EBITDA的定义在不同公司之间可能有很大差异，因此在比较不同公司之间类似名称的措施时存在 限制。

以下是截至2018年12月31日和2017年12月31日 年度净收益与调整后EBITDA之间的对账。

(千)		截止年度 2018年12月31日				截止年度 (2017年12月31日)
净收入		$	37,426			$	98,978
所得税准备(受益)			17,137				(79,635	)
利息费用			1,920				—
摊销/折旧			26,104				22,981
利息收入			(2,431	)			(267	)
EBITDA			80,156				42,057
股份薪酬			6,568				6,920
战略举措(1)			—				2,026
一次性结算成本(2)			—				2,000
重组/整合成本(3)			1,039				3,266
承包商责任成本(4)			—				2,604
购置费用(5)			—				1,339
一次性专业费用(6)			1,182				—
其他一次性 成本(7)			—				4,609
总调整			8,789				22,764
调整后EBITDA		$	88,945			$	64,821

(1)

战略计划包括与潜在商业机会有关的探索性工作的一次性投资相关的成本。

(2)

»一次性结算成本包括与非常规诉讼相关的成本。

62

(3)

é重组/整合成本包括与我们的运营、技术和退休职能内的职能重组相关的成本，以及与外包 后台运营职能相关的重复成本。

(4)

ª承包商责任成本包括重新评估未完成的承包商试行责任，并根据预期未来付款的变化进行调整。

(5)

»收购支出包括与潜在收购机会研究相关的法律费用和其他专业费用。

(6)

»一次性专业费用包括审计师和其他与上市公司准备相关的专业费用。

(7)

»其他一次性成本包括HTSC收购后与高管留任相关的成本和销售业绩奖金。

调整后净收入

调整后的净收入代表之前的净收入 ：(A)基于股份的补偿费用，(B)与收购相关的无形资产的摊销，(C)收购及相关的整合费用，(D)重组和转换成本以及(E)某些其他 费用。调节项目是使用适用期间有效的所得税税率实施的税收，并针对任何潜在的不可抵扣金额进行了调整。

我们准备了调整后的净收入，以消除我们认为不能反映我们核心经营业绩的项目的影响。我们历来没有将 调整后的净收入用于内部管理报告和评估；但是，我们认为，调整后的净收入是对我们报告的GAAP结果的补充，而不是代替我们报告的GAAP结果，为投资者提供了有关我们的 业绩和整体运营结果的有用信息，原因包括：

•

以特定价格和时间点向员工提供的非现金股权授予 不一定反映我们的业务在任何特定时间的表现；因此，基于股票的薪酬支出不是衡量我们运营绩效的关键指标；

•

与收购和相关整合、债务再融资、重组和转换相关的成本在 期间和交易之间可能有所不同；因此，与这些活动相关的费用不被视为衡量我们经营业绩的关键指标；以及

•

摊销费用在不同公司和不同时期可能有很大差异，具体取决于每个 公司的融资和会计方法、收购的无形资产的公允价值和平均预期寿命以及收购资产的方法；因此，收购中获得的无形资产的摊销不被视为我们经营业绩的关键衡量标准 。

调整后的净收入并不意味着可以替代经营活动产生的净收入(亏损)或现金流量 。调整后净收入一词未在GAAP下定义，调整后净收入不是根据GAAP得出的净收入(亏损)、营业收入或任何其他绩效或流动性衡量标准。 因此，调整后净收入作为一种分析工具具有局限性，不应单独考虑或作为对GAAP报告的我们结果的分析的替代品。其中一些限制包括：

•

调整后的净收入并不反映所有的现金支出、未来资本支出的需求或合同 承诺；

•

调整后的净收入不反映流动资金需求的变化或现金需求；以及

63

•

金融服务行业的其他公司可能与我们计算调整后净收入的方式不同，限制了其作为比较衡量标准的 有用性。

下面列出的是截至2018年12月31日和2017年12月31日 止年度的净收入与调整后净收入之间的对账。

(千)		截至12月31日的年度， 2018				截至12月31日的年度， 2017
净收入		$	37,426			$	98,978
税收调整(1)			—				(90,400	)
收购相关摊销			4,034				4,034
费用调整(2)			2,221				15,844
股份薪酬			6,568				6,920
调整的税收效应(3)			(1,964	)			(11,063	)
调整后净收入		$	48,285			$	24,313

(1)

代表我们与2017年减税和就业法案导致的较低联邦税率相关的递延税负一次性非现金减少。

(2)

与战略举措、一次性结算、重组和整合、承包商责任、采购支出和一次性专业费用有关。

(3)

反映收购成本、费用调整和基于股份的补偿的税收影响。

ATC客户 现金

一般情况下，AssetMark Trust Company(ATC)的所有账户都需要有最低水平的现金 投资资产的1.5%至5%不等。除了这一最低金额之外，策略师和顾问还有权以现金持有额外的投资资产。我们将ATC持有的现金总额称为ATC客户现金。截至2018年12月31日，ATC 客户现金占ATC托管总资产的5%。截至2018年12月31日，86%的ATC客户现金存放在ATC担保的现金存款计划中，是我们业务 基于价差的收入的主要来源。

资本支出

资本支出代表我们每年进行的长期投资。资本支出主要反映在技术、 新产品和服务的开发以及其他无形资产方面的投资，但也包括对物业和设备的投资，如技术支持和办公空间。

运算结果的组成部分

营业收入

基于资产的收入

我们的大部分收入来自我们 收取的费用，占平台资产的百分比。我们将此收入记录为基于资产的收入。我们基于资产的收入根据财务顾问为客户使用的投资解决方案和服务的类型而有所不同。在截至2017年12月31日和2018年12月31日的财年，基于资产的收入 分别约占我们总收入的95.8%和93.0%。在审查期内，基于资产的收入占我们总收入的百分比有所下降 主要是由于基于价差的增加

64

来自改善利率环境的收入。在未来期间，预计基于资产的收入占我们总收入的百分比将主要根据 平台资产的变化以及从我们的基于价差的收入中获得的利率回报而变化。截至2018年12月31日，大约有134，000，000个家庭利用我们的技术 平台管理或管理了约449亿美元的平台资产，这些资产需要支付基于资产的费用。

我们收取的费用水平取决于我们提供的投资解决方案和服务的性质，以及 财务顾问选择的具体投资经理、基金和/或托管人。我们来自AUM或AUA的收入的一部分包括我们支付给第三方的分顾费、策略师或 投资管理费。这些费用记在收入成本项下。

对于我们来自平台资产的大部分收入，我们根据上一季度末我们技术平台上资产的市场价值，在每个季度初向最终投资者开具账单。平台费用在每个季度的 开始时从客户的帐户中扣除。例如，使用此方法，2018年第四季度确认的平台资产收入通常基于2018年9月30日的资产市值。

以价差为基础的收入

我们基于价差的收入包括通过ATC托管的现金资产所赚取的利率 回报。ATC是我们的全资子公司之一，也是我们平台上提供的几个托管人之一。ATC利用第三方银行对客户现金进行投资，并将这些投资的收益 用于客户账户的贷方，并为我们赚取基于价差的收入。

其他收入

其他收入主要包括我们持有的经营现金所赚取的利息。其他一次性收入项目在 其他收入项下报告，如本节其他部分所述。

收入成本

资产费用

我们的收入成本部分由基于资产的 费用组成。基于资产的费用主要与产生基于资产的收入直接产生的成本有关，包括策略师、投资经理和分顾问费，支付给我们的 第三方托管合作伙伴的保管费，支付给我们的经纪交易商合作伙伴的费用，以及支付给我们的主要顾问的业务发展津贴。

这些费用 通常根据截至每个会计季度末客户帐户中所持资产的市场价值的合同百分比进行计算。

摊销费用

我们基于价差的费用包括支付给 ATC的第三方管理员用于管理ATC的保险现金存款计划的费用。

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费用

员工补偿费

就业和薪酬支出包括 工资、佣金、非现金股票薪酬、利润分享、福利和与雇主相关的税收。我们预计，未来12 个月内员工和薪酬支出增加的大部分将与额外的非现金股票薪酬和增加的员工人数相关，以支持我们的增长战略。

一般及营运开支

一般和运营费用包括 占用费用以及与交易、活动、通信服务、研究和数据服务、网站和系统开发、营销、法律服务以及差旅和娱乐有关的费用。我们预计，由于此次上市完成后与上市公司相关的成本增加， 未来期间的一般和运营费用将以绝对美元的形式增加，包括与遵守SEC和NYSE实施的 规则和法规相关的法律和会计成本大幅增加，以及与上市公司相关的额外保险、投资者关系和其他成本。

专业费用支出

专业费用支出主要涉及我们向AssetMark Retirement Services，Inc.(经营我们的退休业务的全资子公司)的第三方管理员支付的 费用，以及与行政运营职能外包相关的费用，审计 与此产品和上市公司准备就绪相关的成本和开支。

折旧摊销

摊销费用反映了我们的无形技术资产和我们的其他资产(如商号、经纪-交易商许可证和ATC监管 状态)的摊销，从2016年我们向HTSC出售之日确定的公允价值。折旧费用反映了每年使用财产和设备的持续成本。

利息收入和其他收入(费用)净额

我们通过 我们的营业现金和现金等价物(现金和现金等价物)赚取利息收入可供销售投资)，可能会随着时间的推移而波动。

66

操作结果

截至2018年12月31日的年度与截至2017年12月31日的年度相比

以下讨论分析了我们截至2017年12月31日和2018年12月31日的运营结果。在适当的情况下，我们已经确定了影响可比性或趋势的 具体事件和变化，并在可能和实际的情况下量化了这些项目的影响。

		在结束的岁月里 十二月三十一日
(以千为单位的美元)		2018				2017				$更改				%变化
营业收入
基于资产的收入		$	338,031			$	282,966			$	55,065				19.5
以价差为基础的收入			20,403				10,430				9,973				95.6
其他收入			5,200				2,121				3,079				145.2
总收入			363,634				295,517				68,117				23.1
减：收入成本
资产费用			116,763				98,401				18,362				18.7
摊销费用			1,671				976				695				71.2
净收入			245,200				196,140				49,060				25.0
费用
员工薪酬			107,091				105,413				1,678				1.6
一般及营运开支			45,383				38,781				6,602				17.0
专业费用			10,139				9,622				517				5.4
利息			1,920				—				1,920				*
折旧摊销			26,104				22,981				3,123				13.6
总费用			190,637				176,797				13,840				7.8
所得税前收入			54,563				19,343				35,220				182.1
所得税准备(受益)			17,137				(79,635	)			96,772				121.5
净收入		$	37,426			$	98,978			$	(61,552	)			(62.2	)
除税后的其他综合收益
可供销售投资的未实现收益(亏损)，税后净额			(5	)			8				(13	)			(162.5	)
综合纯收入		$	37,421			$	98,986			$	(61,565	)			(62.2	)

*

没有意义。

基于资产的收入

基于资产的收入从截至2017年12月31日的2.83亿美元增长到2018年12月31日的3.38亿美元。 增加的主要原因是平台资产增长带来的平台费用增加了5080万美元，这主要是由正的净流量和强劲的市场条件推动的。由于共同基金资产的增长，行政服务费用也增加了430万美元 。

以价差为基础的收入

基于价差的 收入增长95.6%，从截至2017年12月31日的1，040万美元增长到2018年12月31日结束的年度的2，040万美元。增加的主要原因是现金增加

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ATC持有的余额以及通过ATC的受保现金存款计划投资的现金利率提高。

其他收入

其他收入从2017年12月31日结束的 年度的210万美元增长到2018年12月31日结束的年度的520万美元，增幅为145.2%。增加的主要原因是利息收入增加了220万美元，这归因于更高的利率和经营活动产生的更高现金余额 以及从已解决的法律事务中建立应收账款。

资产费用

基于资产的支出从2017年12月31日结束的年度的9840万美元增长到2018年12月31日的1.168亿美元。 增加的主要原因是由于平台资产的增长，策略师和投资管理费增加了1600万美元，由于平台 资产的增长，基于资产的经纪人交易商支付增加了200万美元，与我们专有共同基金的扩张相关的次级顾问费用增加了70万美元，以及提供的业务发展津贴增加了50万美元由于与第三方保管人协商的费率提高而降低的保管费部分抵消了这一影响。

基于摊销的费用

基于价差的支出从截至2017年12月31日的100万美元增加到2018年12月31日 2018年12月31日结束的年度的170万美元，增幅为71.2%。增加的主要原因是支付给ATC的第三方管理人的ATC保险现金存款计划的费用增加，这归因于利率上升和托管人的现金余额增加。

员工补偿费

员工薪酬支出增长1.6% ，从2017年12月31日结束的年度的1.054亿美元增加到2018年12月31日结束的年度的1.071亿美元。增加的主要原因是为支持我们的持续增长而增加的 员工人数增加了720万美元的薪资和相关支出，部分抵消了2017年销售激励薪酬减少380万美元和承包商责任成本减少250万美元的影响。增加的余额与 2018年较高的可变薪酬支出有关，与公司绩效、更高的员工人数和更低的员工资本化有关。

一般和运营费用

一般和运营支出从截至2017年12月31日的3，880万美元增长到2018年12月31日 截止年度的4，540万美元，增幅为17.0%。增加的主要原因是我们的高级顾问与活动相关的支出增加了250万美元，基于订阅的软件支出增加了210万美元，以及与实际和潜在的并购活动、战略项目和上市准备相关的 法律费用增加了220万美元。

专业费用支出

专业费用支出增加了5.4%，从截至2017年12月31日的年度 960万美元增加到2018年12月31日结束的年度的1010万美元。增加的主要原因是与我们的审计相关的费用增加。

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折旧摊销费用

折旧和摊销费用从截至2017年12月31日的2300万美元增加到2018年12月31日结束的年度的2610万美元，增幅为13.6%。 2018年12月31日。增加的主要原因是2017年和2018年投入使用的资产增加。当HTSC于2016年10月31日收购我们时，所有无形资产均调整为公允价值，具有一定寿命的资产 开始按3至20年的时间进行摊销。由于2016年收购后的时间较短，我们在2017和2018年只有最少的完全摊销 资产流失，以抵消最近投入使用的增量资产。

利息费用

利息支出从2017年12月31日结束的年度的0美元增加到2018年12月31日结束的年度的190万美元。增加与2018年11月发生的长期债务支付的 利息有关。

所得税准备(受益)

与2017年12月31日结束的年度相比，2018年12月31日结束的年度所得税准备金增加了9680万美元。我们在截至2017年12月31日的年度 的税费中，由于2017年的减税和就业法案降低的联邦税率，我们的递延税负减少了9040万美元，这种情况在截至2018年12月31日的年度 中没有重现。其余的增长与截至2018年12月31日的年度与上一年相比税前收入的增加有关。

其他综合收入

2018年12月31日结束的年度其他综合收入比2017年12月31日结束的年度减少了1.3万美元 美元。减少与我们可供出售的投资的公平市场估值有关，这些投资与我们建立的某些自有 基金的种子资金有关。

流动性和资本资源

流动资金

自2016年以来，我们的运营主要通过运营现金流提供资金 ，在截至2018年12月31日的12个季度中，我们有11个季度产生了正现金流。我们还与瑞士信贷(Credit Suisse AG)开曼群岛分行(Credit Suisse AG，Cayman Islands Branch)合作，获得2.5亿美元的定期贷款和2.0亿美元的循环信贷 。截至2017年12月31日和2018年12月31日，我们分别拥有5010万美元和1.054亿美元的现金和现金等价物，并分别限制了700万美元和700万美元的 现金。在接下来的12个月里，我们预计我们的现金和流动性需求将继续通过我们正在进行的业务产生的现金以及我们的信贷工具来满足。在 现有现金、运营现金和我们的信贷设施不足以为我们未来的运营提供资金的情况下，我们可能需要通过公共或私人股本或额外的债务融资筹集额外资金。虽然我们目前不是任何协议的 方，也不与任何第三方就潜在的企业或技术投资或收购达成任何谅解，但我们未来可能会加入这些类型的安排，这也可能 要求我们寻求额外的股权或债务融资。

69

我们无法向您保证，此类额外融资将以我们可接受的条款提供，或根本无法提供。此外，我们可能会机会主义地寻求筹集额外资本，为我们 的持续增长提供资金。如果我们在额外的债务或股权融资方面不成功，我们持续增长的计划可能会被削减。

信贷融资

2018年11月，我们与瑞士信贷(Credit Suisse AG)开曼群岛分行作为行政代理和抵押品代理(统称为“The Return Agent”)及其贷款人方(“信贷协议”)签订了一项信用 协议，包括2.5亿美元的定期贷款 (“定期贷款”)和2000万美元的循环信贷工具(“Revolver”，以及与“期限贷款”一起，统称为“信贷工具”)。我们在信贷安排下的义务由我们的 母公司AssetMark Holdings LLC和我们的某些子公司担保，并由我们、AssetMark Holdings LLC和我们的某些子公司的几乎所有资产担保，但某些例外情况除外。截至2018年12月31日，期限贷款的总计本金为250.0美元 万美元，未提取。

期限贷款将于2025年11月到期，需要按季度 摊销支付625，000美元，但需进行预付款调整。Revolver于2023年11月到期，其下的未偿还贷款应在适用的提款日起计364天内支付。定期贷款和Revolver均承担 利率(X)伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)加3.50%的保证金，并下调至3.25%或(Y)其中指定的基本利率，外加2.50%的保证金，在每种情况下，均基于 我们实现指定的第一留置权杠杆比率而下调至2.25%。此外，在我们首次公开募股后，定期贷款的保证金将降低0.25%。就Revolver而言，对于其下的未使用金额 ，应支付0.50%的季度费用，根据我们达到指定的优先留置权杠杆率，将逐步降至0.375%。信贷协议包括一个过程，通过这个过程，如果LIBOR在 市场上不再可用，将通过该过程确定LIBOR的后续利率，因此我们和代理将努力建立一个替代利率，考虑到美国当时盛行的银团贷款市场条件。

信贷协议包含惯常的肯定和否定契约，包括在 产生额外债务、设立留置权、进行收购和投资、处置资产和进行限制性付款方面的报告要求和限制，但各种例外情况除外。“。此外，Revolver还包括一个新兴的财务契约，其中 规定，如果在一个财政季度的最后一天，我们的循环贷款和信用证的本金金额(某些例外情况除外)超过600万美元，我们的总杠杆率在2019年3月31日至2019年12月31日之间的财政季度中不应超过4.75至1.00，对于截至2020年3月31日或之后的财政季度，我们的总杠杆率不得超过4.50至1.00。截至2018年12月31日，我们遵守了所有适用的公约。

信贷协议还包含惯常的违约事件，这可能导致信贷安排项下到期金额的加速。此类违约事件 包括，在其中规定的宽限期内，我们未支付到期本金或利息、未履行或遵守契诺、控制权变更、某些判决的施加以及我们 授予的留置权无效。

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现金流

下表列出了所示期间我们的现金流、现金等价物和限制现金的信息：

(千)		截止年度 2018年12月31日				截止年度 (2017年12月31日)
经营活动现金流		$	61,662			$	45,612
投资活动使用的现金			(17,714	)			(15,652	)
融资活动的现金流			11,259				—
现金、现金等价物和限制现金的净变化			55,207				29,960
期初现金、现金等价物和限制现金			57,147				27,187
期末现金、现金等价物和限制现金		$	112,354			$	57,147

经营活动现金流

截至2018年12月31日的年度，经营活动的现金流量 比2017年同期增加1610万美元，主要是由于与递延所得税相关的净收入调整9040万美元和 折旧和无形摊销310万美元。净收入减少6150万美元，与应付款、应收账款和当前所得税有关的调整减少 1560万美元，股份补偿减少30万美元，部分抵消了这些增加。

投资活动使用的现金

在截至2018年12月31日的一年中，用于投资活动的现金比2017年同期增加了210万美元，这主要是由于 资本支出增加了180万美元和购买了30万美元可供销售投资。

融资活动的现金流

截至2018年12月31日的年度，融资活动的现金流 比2017年同期增加了1130万美元，这主要是由于与定期贷款相关的净收益2.451亿美元。通过支付7500万美元的股息和1.59亿美元的资本回报，向我们的母公司一次性分配了2.34亿美元，部分抵消了这一增长。

合同义务

下表介绍了截至2018年12月31日我们的合同 义务：

		按期间到期的付款
(千)		共计				不足1年				1至3年				3-5年				超过5年
营业租赁债务(1)		$	16,467			$	3,431			$	10,386			$	2,650				—
购买义务(2)			8,697				4,573				4,124				—				—
债务本息(3)			348,348				17,234				50,754				280,360				—
合同义务总额		$	373,512			$	25,238			$	65,264			$	283,010				—

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(1)

表示办公设施的运营租赁下的最低运营租赁付款，不包括潜在的租赁续期。

(2)

表示在不可取消的购买承诺下的未来最低付款。对于那些具有可变条款的协议，我们不会估计总义务可能超过 任何最低数量和/或定价。

(3)

债务本金和利息包括期限贷款项下的付款。利息支付是使用截至2018年12月31日的预测利率计算的。

表外安排

截至2018年12月31日 ，我们没有表外安排。

关键会计政策和估计

我们的财务报表是根据GAAP编制的。根据GAAP编制合并财务报表需要做出可能影响我们的合并财务报表的某些估计、 假设和判断。对我们业绩有重大影响的会计政策在本 招股说明书其他地方包括的合并财务报表附注2中进行了描述。本节讨论的会计政策是我们认为最关键的政策。我们认为，如果一项会计政策受到重大判断水平的制约，并且如果这些 判断的变化合理地可能对我们的结果产生重大影响，则该会计政策是至关重要的。

商誉估值，购买的无形资产和长期 资产的减值

商誉不摊销，但每年进行减值测试，每当事件或环境变化表明 商誉的价值变化时，商誉可能无法收回。可能表明减值的触发事件包括但不限于客户资产价值的显著不利变化或预期现金流的显著减少。

购买的与商号、AssetMark经纪-经销商许可证和ATC监管状态相关的无形资产将在其估计使用年限内摊销。 这些资产的估计使用年限为20年。

确定寿命的无形资产在其账面价值可能无法收回 时进行减值测试，并且最初可以基于未贴现现金流量，这需要使用估计和判断，如果减值，可以减记为公允价值。在提出的任何时期 都没有固定寿命的无形资产的损害。

寿命不确定的无形资产至少每年根据当前账面价值与公允价值的比较进行减值测试，如果账面价值超过公允价值， 减记为公允价值。

所得税

我们使用资产负债所得税的核算方法。在此方法下， 我们确认递延税金资产和负债，用于资产和负债的财务报告和税基之间的暂时性差异的预期未来税收后果，以及营业亏损和税收抵免结转。 递延税金资产和负债是使用制定的税率计量的，该税率预计适用于预期将实现或结算这些税务资产和负债的应税收入年度。

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我们记录估值免税额，以将我们的递延税金资产减少到我们认为更有可能 而不是不能实现的净额。在评估估值免税额的需要时，我们考虑了我们的历史收入水平、对未来应纳税收入的预期以及正在进行的税务规划战略。

我们采用两步法确认和衡量来自不确定税收头寸的税收收益。第一步是评估采取或预期采取的 税务立场，方法是确定可用证据的权重是否表明税务立场更有可能在审计中得到维持，包括解决任何相关上诉或诉讼 流程。第二步是将税收优惠作为最终结算时可能实现的超过50%的最大金额来衡量。需要重大判断来评估不确定的税务头寸。

虽然我们相信我们已经为我们不确定的税务状况做了充分的保留，但我们不能保证这些事情的最终税务结果不会有实质性的不同 。我们定期评估我们不确定的税务状况，评估基于多个因素，包括事实和环境的变化、税法的变化、在审计过程中与税务当局的通信 以及有效解决问题。

近期会计公告

2016年11月，FASB发布了ASU 2016-18，Restricted Cash，要求现金流量表解释该期间现金、现金等价物和通常称为限制现金和限制现金等价物的金额的变化 。因此，一般描述为限制现金和限制现金等价物的金额在调节时应 包括在现金和现金等价物中月经开始和 期末现金流量表上显示的总金额。ASU 2016-18在2017年12月15日之后 开始的年度期间对我们有效。ASU于2018年1月1日采用追溯过渡方法。

2016年3月，FASB发布了ASU 2016-09，“员工股份支付会计的改进”，简化了员工股份支付交易的几个方面的会计处理。ASU 2016-09 要求所有公司(1)在损益表中确认超额税收优惠和税收不足(即标准排除APIC池)，(2)在现金流量表 流量表中将超额税收优惠作为一项经营活动提出。该标准还允许所有公司(1)选择是使用估计的没收比率，还是在发生没收时确认没收，(2)扣缴最高个人法定税率，而不将 奖励归类为负债。非上市公司可以选择(1)使用实用的权宜之计来确定某些基于股份的支付奖励的预期期限，(2)将所有责任分类奖励的计量基础更改为采用时的 内在价值。ASU 2016-09对我们从2017年12月15日之后开始的财政年度的年度期间有效。公司必须同时采用所有修订，并遵循标准中概述的 过渡方法。ASU于2018年1月1日通过，对我们的合并财务报表和相关披露没有产生重大影响。

2014年5月，FASB发布了ASU 2014-09，“与客户的合同收入”，要求公司在将承诺的货物和服务的控制权转让给客户时确认收入 。收入确认的金额反映了一家公司期望收到的代价，以换取这些商品或服务。公司还需要 披露足够的定量和定性信息，使财务报表的使用者能够了解与客户签订的合同产生的收入和现金流的性质、数量、时间和不确定性。FASB还发布了 对该标准的几个修订，它们是

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旨在促进对标准中概述的原则进行更一致的解释和应用。

允许公司使用追溯过渡方法(即重新陈述所有先前提出的期间)或累积效应方法(即 认识到在首次申请之日最初应用指南的累积效应，而不重述以前的期间)采用该标准。然而，这两种方法都允许公司在过渡时选择某些实用的权宜之计，这将有助于 简化公司重新声明合同的方式。我们已经评估了作为委托人或代理的收入确认情况。从2018年1月1日开始，我们在净基础上确认与投资 顾问的合同相关的某些服务费收入，其中我们是代理，咨询服务的交付由投资顾问控制。2018年1月1日采用此ASU并未影响我们的留存收益。净收入没有变化，截至2017年12月31日的年度基于资产的收入和基于资产的支出均减少了173，422美元。

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，“租赁”(主题842)，要求承租人在资产负债表上确认租赁，并披露有关租赁安排的关键信息。新标准建立了 使用权(ROU)模型，要求承租人在资产负债表上为所有期限超过12个月的租赁确认ROU资产和租赁负债。租赁将被分类为财务或运营，分类影响 损益表中费用确认的模式和分类。新标准于2019年1月1日起对非新兴成长型公司生效，允许提前采用。我们目前正在评估ASU 2016-02将对我们的合并财务报表产生的影响，我们计划在2020年1月1日采用新的标准。

2016年8月，FASB发布了ASU 2016-15“某些现金收款和现金支付的分类”，其中澄清了如何 在现金流量表上对某些类型的现金支付和收款进行分类。ASU 2016-15中的以下修订是或可能与我们相关：(1)债务预付或消灭成本 应归类为融资现金流出；(2)在收购完成日期(大约三个月或更少)后不久支付的现金对价应归类为投资活动的现金流出。 此后支付的款项应归类为融资活动的现金流出，直至原始或有对价负债的金额。超过原始或有对价负债金额 的支付应归类为经营活动的现金流出；(3)保险索赔结算的收益应根据损失的性质(或每个组成部分损失，如果实体接受一次性结算)进行分类；(4)对于从权益法投资获得的分配，公司可以选择累积收益法或分配性质法，以确定从权益法被投资方收到的 分配是否为投资回报(经营性现金流入)，或(4)对于从权益法投资获得的分配，公司可以选择累积收益法或分配性质法，以确定从权益法被投资方收到的 分配是否为投资回报(经营性现金流入)或以及(5)在没有具体指导的情况下，公司分别确定每个 可识别的现金来源，并根据现金流的性质对收款或付款进行分类。ASU 2016-15于2018年1月1日 对非新兴成长型公司有效，需要追溯申请。公司被要求同时通过所有的修正案。我们于2019年1月1日通过了该ASU，它对我们的合并财务 报表和相关披露没有产生重大影响。

2016年1月，FASB发布了ASU 2016-01“金融 资产和金融负债的确认和计量”，对金融工具的会计、列报和披露做出了有针对性的改进。ASU 2016-01要求大多数股权投资 按公允价值计量，随后公允价值变动在净收入中确认。ASU 2016-01不影响本应合并或入账的投资的会计核算

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在权益法下。新标准还影响公允价值期权下的金融负债以及金融工具的列报和披露要求。ASU 2016-01的规定 自2018年1月1日起对非新兴成长型公司生效。我们于2019年1月1日采用了新标准，该标准对我们的合并财务报表和相关披露没有 重大影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15，无形资产，商誉和其他内部使用软件(子主题350-40)，该软件为评估云计算安排中客户支付费用的 会计提供了指导。如果云计算安排包括许可证内部使用软件，则由客户根据子主题ASC 350-40来说明软件 许可证。无形资产被确认为软件许可，负债也被确认。新标准于2020年1月1日起对 非新兴成长型公司生效，允许提前采用。我们目前正在评估ASU 2018-15对我们 合并财务报表的影响，我们计划在2021年1月1日采用新标准。

关于市场风险的定量和定性披露

市场风险

我们的市场风险敞口直接 与基于我们平台上的资产百分比获得的服务和管理费收入相关。在截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度中，我们净收入的94%和90%分别基于该平台上资产 的市值，并且本质上是经常性的。我们预计这个百分比会随着时间的推移而变化。在截至2017年12月31日和2018年12月31日的财年，该平台上的资产总值下降1%，将导致我们的净收入 分别下降1%和1%，并将导致我们的税前收入分别下降10%和4%。

利率风险

利率的变化将影响我们 基于价差的收入。截至2018年12月31日，参与ATC受保现金存款计划的客户现金资产总计14亿美元。短期利率变化1%将导致年度所得税前收入 增加或减少约1，400万美元(基于2018年12月31日客户现金资产总额，并受贷记给最终投资者的利息的任何变化影响)。实际影响可能会因 利率水平和变化的重要性而异。

此外，利率的变化也会影响我们的借贷成本。根据定期贷款 进行的借款在libor加上3.5%的保证金支付利息，根据(I)此发售完成或(Ii)我们达到指定的第一留置权杠杆比率而下降至3.25%。Revolver对未使用的 部分有0.5%的利息，对于任何已使用的部分，LIBOR加3.5%的利润率。如果基于LIBOR的利率提高1%，我们的年化利息支出将增加约250万美元，基于截至2018年12月31日的定期贷款下提取的 金额，并假设Revolver没有提取。

操作风险

操作风险一般是指由我们的运营导致的损失风险，包括但不限于 交易的不当或未经授权的执行和处理、我们的技术或金融操作系统的缺陷以及我们的控制过程中的不足或违规。我们

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在不同的市场中运营，并且依赖于我们的员工和系统处理大量交易的能力。这些风险不像市场风险那么直接和可量化， 但是管理它们是至关重要的，特别是在交易量不断增加的快速变化的环境中。如果系统出现故障或操作不当，或者员工或顾问采取不当行动，我们可能会遭受财务损失、监管制裁和声誉损害。关键系统存在业务连续性计划，并且在认为合适的情况下将冗余构建到系统中。为了减轻和控制运营风险，我们已经制定并 继续增强特定的政策和程序，这些政策和程序旨在整个组织和各个部门的适当级别识别和管理运营风险。这些控制机制试图确保 运营政策和程序得到遵守，并确保我们的员工在既定的公司政策和限制下运营。

就业法案

根据“就业法案”，我们是一家新兴的成长型公司。“就业法案”规定，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到 这些准则适用于私营公司时为止。我们不会选择退出这种延长的过渡期，因此，我们将不会被要求在相关日期遵守新的或修订的会计准则 公共非新兴成长型公司需要在该日期采用这些准则。

在符合“工作法案”中规定的某些条件的情况下，如果作为 «新兴成长型公司，我们选择依赖某些豁免，除其他外，我们可能不需要(I)根据 第404节提供关于我们财务报告内部控制系统的审计师认证报告，(Ii)提供根据“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”对非新兴增长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Ii)根据“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)提供对非新兴增长上市公司可能要求的所有薪酬披露，(I)根据 第404节提供关于我们财务报告内部控制系统的审计师认证报告， (Iii)遵守PCAOB可能通过的关于强制审计公司轮换或审计师报告的补充的任何要求，提供有关审计和财务报表的附加信息(审计师 讨论和分析)或(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及将CEO的薪酬与员工薪酬中位数进行比较。这些 豁免将适用于以下情况中最早出现的情况：年度收入超过10.7亿美元的财政年度的最后一天；我们获得资格成为大型加速申报人的日期；我们在前三年期间 发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；以及我们首次公开发行(IPO)五周年的最后一天 。

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业务

概述

AssetMark是广泛的财富管理和 技术解决方案的领先提供商，为独立财务顾问及其客户提供动力。我们的平台使顾问能够外包高成本和专业服务，否则将需要大量的时间和金钱投资，从而帮助 为各种规模的独立财务顾问提供公平的竞争环境。我们提供端到端经验，涵盖顾问与客户接触的几乎所有要素-从最初的对话到正在进行的财务规划讨论，包括绩效报告和账单。此外，我们的平台为顾问提供工具和功能，以更好地管理他们的日复一日商业活动，让他们有更多的时间与投资者进行有意义的对话。

我们相信，深入了解自己社区，把投资者需求放在首位的独立财务顾问，为 投资者实现长期财务目标提供了最佳途径。我们授权这些顾问企业家开始，经营和发展独立的咨询业务。

我们的工具对顾问及其客户的极具吸引力的 价值促进了我们的快速增长。从2014年12月31日到2018年12月31日，我们的平台资产从250亿美元增长到450亿美元，代表着16%的复合年增长率 ，最近，从2016年12月31日到2018年12月31日，我们的平台资产增长了39%。此外，我们的投资者重视他们从顾问那里获得的服务，我们的净流量从2016年的24亿美元增长到2018年的59亿美元，分别占初始平台资产的8%和14%。截至2018年12月31日，我们的平台通过我们大约7，500个顾问关系为大约134，000个投资者家庭提供服务。

我们的平台为顾问提供了一套集成的产品和服务，以促进增长，简化工作流程，并为顾问的业务提供规模，以便他们可以更好地服务于客户，他们是大投资者和小投资者。我们平台的亮点包括：

•

全集成技术平台：我们的集成平台是为顾问构建的，为 顾问提供了广泛的高度自动化的流程，包括新帐户开户、投资组合构建、简化的财务规划、客户帐单、投资者报告、目标分析进度和客户活动跟踪。我们 对技术效用和设计的双重关注导致了一个可访问的平台，易于使用，直观和扩展。

•

个性化、可扩展的顾问服务：我们为我们的顾问提供经验丰富的咨询 和服务支持。我们为顾问公司的大部分方面提供全方位的服务。这些服务包括高价值日复一日业务支持 来自现场专业人员、专业团队，包括业务管理顾问、投资专家和退休顾问。我们的产品受到广泛的智力资本和成熟的业务绩效基准 工具的指导，以及来自高度终身服务和运营专业人员的响应迅速的后台和中级办公室外包支持。我们的目标是让每一位顾问都感觉到他们的AssetMark服务和咨询团队是其业务不可分割的一部分。

•

托管投资平台：除了我们的三家专有投资提供商外，我们还为独立顾问提供一套经过彻底 审查的专业和领先的第三方资产管理公司的20多名独立顾问。我们的尽职调查团队将潜在投资解决方案的范围缩小到经过时间考验的精选组和新兴 投资选择。实际上，

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我们为每位顾问配备了一支熟练的投资专业人员团队，他们充当其投资人员的虚拟延伸，他们通过一系列支持技术的 工具提供我们的解决方案，这些工具有助于创建和监控基于目标的投资组合。此外，我们平台的灵活性和广度使我们能够提供定制的投资组合，旨在满足投资者的独特需求，特别是大众富豪和高净值投资者。

我们的产品将 引人注目的技术平台、广泛且可扩展的增值服务和精心策划的投资解决方案完美地结合在一起，是我们的市场份额从2014年12月31日到2017年12月31日从8%增长到10%的关键推动因素。我们基于Cerulli计算的由第三方供应商管理的资产来定义我们的 市场份额，不包括Schwab‘s Marketplace和Fidelity’s Separate Account Network管理的非咨询资产，对于 SEI投资，仅包括Advisor Network中报告的资产，其第三方资产管理部门。此外，我们的平台可以作为我们顾问业务成功的关键促进剂，这反过来会导致我们平台上的资产增加 ；我们顾问的成功体现在我们2018年创纪录的59亿美元净流量中。此外，鉴于我们的平台和服务与我们的顾问业务紧密集成，我们相信 我们已经产生并将继续产生我们的顾问的高度忠诚度。

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我们的收入模式几乎完全由性质上重复发生的费用组成，这为我们的短期财务表现提供了高水平的 可见性。我们收入的两个主要组成部分是基于资产的收入和基于价差的收入。我们在每个 季度之前以捆绑方式向投资者收取费用，从而产生基于资产的收入。我们基于资产的收入的季度性质提供了对短期收入的显著可见性，并有助于将市场波动引起的意外收入波动降至最低。我们基于价差的收入是由投资者在我们的专有信托公司持有的现金资产的利率 驱动的。在截至2018年12月31日的一年中，我们产生了2.213亿美元的基于资产的净收入和1870万美元的基于价差的净收入(不包括利息 收入)。

在截至2018年12月31日的一年中，我们产生了2.452亿美元的净收入，3740万美元的净收入，调整后的EBITDA为8890万美元，调整后的净收入为4830万美元。从2015年1月，我们现在的高级管理团队成员在我们公司的第一个全年，到2018年12月31日，我们的净收入和净 收入分别以15%和55%的复合年增长率增长。

有关调整后EBITDA和调整后净收入的定义以及调整后EBITDA和调整后净收入与调整后EBITDA和调整后净收入之间的对账，请参阅章程摘要汇总合并财务和其他 数据。

市场 机会

我们提供收费的独立顾问，为美国投资者提供财富管理建议。财富 管理市场规模很大，在几个长期趋势的推动下，有着长期快速增长的历史。Cerulli的数据显示，截至2017年12月31日，全美总计有311，305名顾问管理着20.3万亿美元的资产， 在截至2017年12月31日的五年中， 行业总资产以9%的复合年增长率增长。我们目前的产品和增长计划旨在利用有利的行业趋势，我们预计这些趋势将继续 支持我们的增长。

•

美国的可投资财富总额是巨大的，而且还在不断增长，这是因为退休人群的转移加速了这一趋势： 根据Cerulli的数据，截至2017年12月31日，美国家庭的净资产为96.6万亿美元，在截至2017年12月31日的五年中以8.3%的复合年增长率增长。截至2017年12月31日， 顾问管理着这些财富中的20.3万亿美元(约21%)，这表明金融咨询业未来的增长有充足的跑道。随着美国人口老龄化和婴儿潮一代进入退休阶段，雇主赞助的退休计划资产 已转移到IRA，推动了零售资产部分的增长。Cerulli估计，从2016年到2022年，这种资产移动将导致大约4.0万亿美元的新爱尔兰共和军资产。

•

投资者对财务顾问的需求正在扩大：随着投资者年龄的增长和他们的财务目标 变得更加复杂，对财务建议的需求也在扩大。Cerulli表示，从2013年到2017年，对财务建议的需求从38%增加到44%，衡量标准是接受调查的投资者家庭接受财务顾问 的帮助或指导的比例相对于投资者家庭自我管理其财务事务的百分比。

•

顾问们正在向独立模式过渡，我们预计这一趋势将持续下去：美国 财富管理行业主要由两种类型的渠道组成，独立渠道和传统渠道。我们考虑由RIA、混合和独立的经纪-交易商和保险经纪-交易商顾问组成的独立渠道，以及 传统的渠道包括RIA、混合和独立的经纪-交易商和保险经纪-交易商顾问， 传统渠道

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全国和地区经纪交易商，银行经纪交易商和线屋顾问。根据Cerulli的数据和财富管理行业预期增长的内部估计，从2012年 到2017年，以资产衡量的市场份额而言，独立渠道的增长速度快于传统渠道，以牺牲传统渠道为代价，每年增长近11%。预计这一趋势将持续下去，独立 资产的市场份额预计将从2017年的42%增长到2022年的48%。

•

从佣金到收费模式的转变：根据 PriceMetrix的数据，2017年，顾问从费用中获得了超过60%的总收入，这是相对于佣金的创纪录水平。长期顾问倾向于信托标准的建议，部分是由DOL 2016 规则(后来被取消)催化的，该规则将受托投资建议的定义扩展到包括所有提供退休建议的金融专业人士，帮助推动了向基于费用的 收入模式的转变。

注：

基于零售财富管理州，PriceMetrix，2016和2017年的数据。

•

顾问们越来越依赖于技术来保持价格竞争力和实现规模，同时满足不断发展的 客户需求：个人投资者越来越多地求助于独立的财务顾问，以满足他们的财富管理和投资需求。根据富达(Fidelity)的数据，2013至2016年间，RIA顾问服务的投资者平均数量增加了 20%。根据2017 InvestmentNews Adviser Technology研究，顾问越来越依赖技术来满足不断扩大的客户群的需求，同时继续扩展其咨询业务，如2013至2017年间顾问使用的软件解决方案平均数量增长24% 。投资者对通过移动应用程序和在线门户交付的服务模型的偏好也越来越多地关注其技术的质量 。根据Fidelity 2017 Digital Advisor Adoption Study Update，61%的受访投资者最近表示，与纯粹数字化或仅限于与顾问直接互动的建议模式相比，他们更喜欢结合人类和数字元素的建议模式。

•

顾问们正在迅速扩大他们对模型投资组合的使用：顾问越来越多地选择 将其作为财务顾问的资产管理方面的关键组件外包，包括选择投资经理。因此，模型投资组合的使用(我们将其定义为共同基金咨询、 ETF-咨询、统一管理帐户和独立帐户资产)

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根据Cerulli的数据和内部估计，2012至2017年间，财务顾问的复合年增长率为15%。

我们的产品围绕技术、投资解决方案和专家支持构建，使我们能够从这些趋势中获益。结合我们可扩展的收费平台和服务，帮助顾问将投资者的需求放在首位，我们相信这些有利的行业趋势将使我们有机会继续获得市场份额。自2014年以来，我们在市场 份额上的增长主要归功于有机增长，这是我们计划继续关注的领域。

我们的产品和业务模式

AssetMark的用途

我们的600多名员工来上班 专注于我们的使命：改变我们的顾问和他们服务的投资者的生活。我们的使命是以对投资者成功成果的独特关注为指导。在我们所做的每一件事中，我们努力通过我们所陈述的企业 价值观-心灵、正直、卓越和尊重-来履行我们的使命。

向顾问和投资者提供的资产标记

我们为独立财务顾问提供一系列工具和服务，旨在简化他们的工作流程，帮助他们发展和扩展业务，并 提供面向目标的投资解决方案。我们相信，我们提供的产品质量，加上我们与顾问的深厚关系，已经产生了极大的顾问满意度，以截至2018年6月30日 的异常净现值65来衡量。我们的产品由三个重点领域的解决方案定义：

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全集成技术平台：独立财务顾问及其团队除了同时提供定制客户解决方案以满足不断变化的投资者偏好和扩展其业务外，还面临着 大量的营销、行政和业务管理任务。根据Cerulli的定义，独立顾问 平均将45%的工作时间花在非面向客户的活动上，因此将更少的时间花在深化客户关系的增值服务上。我们提供 引人注目的技术套件，将领先的第三方技术解决方案与我们的核心专有技术完全集成，并帮助顾问执行这些任务。

我们的解决方案帮助顾问简化他们的操作，同时为他们的员工和投资者提供卓越的体验。 我们的技术平台的组合能力在整个投资者生命周期中为顾问提供支持，从最初的勘探和入职到持续的服务和报告，并将复杂的一系列技术替换为单一的简化解决方案。由于花费在多个系统和技术上的 时间更少，顾问能够专注于提高工作效率。随着顾问开始依赖我们的集成平台，它成为他们日常实践中不可或缺的一部分。这种依赖，加上由于我们平台能够优化顾问工作流程而产生的高 顾问满意度，促成了我们在资产和净流量方面的强劲增长。

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我们的技术套件由核心专有技术平台eWealthManager以及 模块组成，这些模块专注于顾问工作流程的特定方面，所有这些模块都旨在简化和支持投资者的生命周期，从勘探和客户收购到持续的业务管理。

勘探和客户收购。顾问关系从顾问对投资者的外联 开始，然后是一系列讨论，在讨论期间，顾问列出详细的建议和财务计划。顾问通常会花费大量时间为这些初始讨论准备营销、投资材料和建议 。我们的技术资源简化和自动化了顾问的营销和投资者收购策略，以支持与潜在客户和客户进行信息丰富和引人入胜的对话。这些工具包括：

•

营销门户：允许顾问定制和订购高质量的印刷营销材料，以支持 与客户和潜在客户的对话。

•

投资组合分析：我们的专有工具PortfolioEngine直观地展示了 各种市场条件下的投资组合动态，以帮助顾问指导投资者关于风险和回报的对话，以满足投资者在其风险水平上的目标。使用PortfolioEngine，顾问可以将说明性投资组合与现有投资者持股和 基准进行比较。

•

提议：我们专有的建议引擎允许顾问创建可定制的基于目标的建议， 突出显示投资者目标、给定特定投资策略的成功概率、增加或降低这些概率的场景以及投资组合比较前后的情况。

开户和管理。一旦投资者同意与顾问合作，顾问将需要根据投资者的需要和计划的细节开设一个 或多个帐户。对于顾问来说，开户和管理活动历来效率极低，经常需要多个系统、手动数据录入以及各种 表格和签名。

我们的平台为顾问提供了一个简化的流程，可以有意义地减少花在运营任务上的时间， 使他们能够专注于他们的客户。我们的流线型智能

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帐户设置允许顾问轻松创建客户配置文件和自动填充数据，上传新帐户文档并确保文档有序。这些功能最大限度地减少了错误，减少了 帐户文书工作，并加快了帐户开户过程。对于使用我们专有托管人的顾问，我们简化的解决方案促进了基于客户反馈的帐户文书工作的有意义的减少。

项目组合评审和构建。一旦投资者被引入平台，顾问就会构建一个 投资组合，以满足投资者所陈述的需求和风险概况。我们为顾问提供灵活性和资源，以提供独特的客户体验，包括详细的投资研究和多个 投资组合构建选项，所有这些都通过可扩展的数字平台提供，从而帮助简化此过程。我们的工具作为顾问投资资源的延伸，使顾问能够与客户进行知情和有意义的对话。

•

投资研究：顾问可以轻松定位平台上提供的每个策略 和经理的标准材料集，包括投资组合经理评论、概况介绍、视频概述、研究、演示和绩效指标。

•

投资组合构建：我们的顾问可以选择完全外包投资管理，或者使用我们精心策划的策略师集来构建自己的 投资组合，为顾问提供灵活性和控制力。

•

数字建议：我们的专有技术和规划解决方案WealthBuilder实现了顾问辅助的 数字投资体验。它简化和扩展业务，同时使用为满足不同风险容忍度而构建的多样化投资组合为客户提供个性化的、基于目标的建议。

报告和客户指导的活动管理。在资产投资于构建的投资组合后， 顾问负责向其投资者提供有关投资组合表现的持续报告。随着技术的发展，投资者越来越多地将定制和数字交付这些报告视为标准要求。 我们的工具为顾问提供了一个数字平台，可以从中查看并向投资者提供季度报告和按需报告，并使顾问能够定制他们的参与，根据每个客户的特定 需求进行定制，同时通过我们用户友好的现代界面提高效率。

•

投资者门户：集中式集线器允许投资者监控 投资和实现目标的进展情况，从而增强投资者的参与度，并促进和存储关键文档。

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季度投资和按需报告：我们的季度 投资评论和按需报告构建为以顾问的品牌为特色，并且可能由顾问根据投资者对话进行定制。这些报告为投资者提供了他们的业绩、现金流和持股的概述 ，并帮助顾问了解和沟通业绩和目标跟踪。我们相信，我们的产品使顾问能够与投资者进行有意义的对话，帮助投资者长期坚持 。

•

投资者活动：eWeathManager的客户中心为顾问提供了所有 客户指导的活动的实时可见性，包括捐款、提款、投资和新帐户。在任何时候，我们的顾问都可以监控活动并查看每个客户请求的状态。顾问完全了解他们的客户帐户，并且 可以与客户进行有知识的接触。

顾问管理。我们为顾问提供工具 ，旨在提高他们的生产力，改善他们的业务战略，推动他们的业务增长。我们继续

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管理支持，包括但不限于计费和交易，以及可访问的业务资源帮助顾问最大限度地利用他们的时间和实践。

•

费用计算和计费：我们的技术支持广泛的费用和计费结构，包括 断点定价。我们的费用合计由同一家庭持有的投资者资产，较低的费用适用于资产满足阈值。

•

交易和再平衡：我们的内部交易团队审核和 执行交易订单并重新分配我们平台上提供的策略师模型，从而最大限度地减少顾问的管理任务，并允许顾问优化面向客户的活动。

•

业务工具和资源：顾问可以利用我们的专有工具和基准来提升他们的业务战略，优化他们的公司并发展他们的业务 。

•

业务评估工具：我们专有的业务评估技术为顾问提供了 他们的业务业绩、同行基准和估值见解的丰富多彩的分析，使顾问能够做出明智的业务决策，最大限度地实现企业价值。

第三方集成。我们相信为我们的顾问提供选择和灵活性，特别是在专业技术领域 。我们的开放式架构平台支持与领先的技术提供商无缝集成，用于财务规划、风险评估和客户关系管理。这些集成旨在简化Adviser 的操作，并帮助顾问扩展其业务。我们的目标是为我们的顾问提供一流的技术解决方案，帮助简化他们的体验，以便他们可以花更多的时间为他们的客户提供价值。

我们致力于创新，并努力通过开发新的工具和服务来不断改进我们的产品。从2015年1月1日 到2018年12月31日，我们在技术开发和我们专职的技术团队方面投入了1.43亿美元，我们在提供创新解决方案方面有着经验证的记录，这些解决方案可以深化我们的顾问向他们的 投资者提供的产品，同时提高顾问的规模。最近的创新包括：新的投资组合构建和分析工具，帮助顾问创建和监控投资者投资组合；简化的开户解决方案，减少 登录我们平台上新帐户的时间；基于目标的投资者门户，充当顾问与客户之间沟通的枢纽；以及一个全自动数字建议工具，将我们的顾问与客户连接起来。我们 致力于继续我们的技术开发和创新努力，以帮助确保我们的顾问在增长和规模方面处于有利地位。

•

个性化、可扩展的顾问服务。为顾问提供高质量的服务是我们价值主张的 关键组成部分。我们与顾问公司建立了深层次、多层次的关系，帮助确保所有级别的顾问及其团队都与AssetMark联系在一起。我们根据 顾问的规模量身定制我们的服务，使我们能够为各种顾问业务规模提供高服务级别，同时保持我们的运营杠杆。

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AssetMark字段支持。我们经验丰富且知识渊博的现场支持将 作为我们的顾问业务的延伸。“地区顾问”是顾问与AssetMark的关系的核心部分。我们经验丰富的区域顾问确保顾问在建立和发展业务时可以从广泛的 资源和机构知识中汲取经验。这些专业人员是顾问的单一联系点，并带来专业知识来帮助顾问成长和竞争。截至2018年12月31日 ，我们的100多名现场专家提供初始和持续的平台支持，以进一步培养牢固的关系并加速顾问的成长。截至2018年6月30日，我们的客户对我们销售模式的价值反映在我们63的高销售NPS中。 。

AssetMark服务和运营团队。我们的服务和运营团队竭尽全力支持 顾问，因此顾问可以专注于最重要的事情-服务客户并帮助他们实现目标。我们将我们的团队划分为在AssetMark旅程的每个阶段提供量身定制的服务。在第一年，顾问从我们的新顾问团队获得专家实践指导，提供专业培训和服务，开设新账户和完成资产转移，以帮助确保平稳过渡。持续的服务级别根据顾问的规模进行定制 ，以帮助确保我们满足顾问的需求，而不管企业规模如何。随着我们的顾问业务的增长，他们获得的支持水平也在增长。我们的服务范围从支持广泛 需求的团队到专门提供定制顾问支持的关系经理。

关系经理是 后台专业人员与我们的关系的核心。我们的关系经理致力于确保运营活动的准确执行，并寻求迅速解决投资者可能遇到的任何问题。我们的特色是由专业团队提供高接触、准确和快速的 客户服务，这些团队致力于提高顾问后台办公室的响应能力。此外，我们的关系经理还为顾问的后台团队提供通过深入的行业经验获得的生产力和客户服务最佳实践 。与我们的区域顾问一样，我们的关系经理也是我们的顾问及其办公室的首选资源。我们的服务模式受到各种 规模的顾问的高度重视，截至2018年6月30日，我们的高服务NPS(66)就证明了这一点。此外，从2018年6月30日起，在NPS调查中被确定为我们服务推动者的顾问中，约有81%选择服务作为他们对我们的高满意度的关键原因 。

AssetMark专业团队根据顾问的业务需求， 我们的顾问向投资专家、业务开发专业人员、退休人员介绍顾问

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可以帮助顾问实现其目标的顾问和业务顾问。我们的投资专家帮助顾问更好地了解我们托管的投资平台以及我们的 专业尽职调查哲学和流程。例如，投资专家为顾问提供投资组合构建以及特定投资如何帮助投资者实现其目标的见解。除了我们的投资专家，我们的 业务顾问团队还帮助顾问构建更高效和可扩展的业务。这些顾问专门为优化 提供定制的战略解决方案日复一日运营，建立营销战略和推动可持续的业务增长。我们的专业团队致力于创建端到端使顾问能够进行知情的投资者对话并建立可扩展业务的解决方案。

AssetMark高级领导层我们的参与模式为顾问提供了通过 我们提供的各种教育计划和活动与我们的高级管理人员进行接触的机会。我们的领导团队高度参与我们的顾问，使我们的领导层能够更好地理解和支持顾问的需求。我们的高管听取顾问的挑战、观点和 偏好，不断构建一个为顾问及其业务构建的平台。开放的沟通和持续的互动培养了我们的高管和我们的顾问之间的深层关系。

监护权。我们为我们的顾问提供开放式托管平台，允许投资者在 中选择我们的第三方托管选项或我们的专有信托公司ATC。我们通过ATC提供托管服务，自1994年以来，ATC一直为独立顾问及其客户提供托管和记录保存服务。我们专有的托管 解决方案提供简化的记录保存和现金管理解决方案。截至2018年12月31日，ATC托管的资产为318亿美元，约占我们平台资产的71%。从2014年12月31日 到2018年12月31日，ATC托管的资产增长了96.9%。我们基于价差的收入是由我们的专有信托公司ATC的投资者持有的现金资产的利率推动的。

•

托管投资解决方案。财务规划是大多数理财经理的核心能力和 价值主张。构成这一角色的各种投资管理职能，如制定资本市场假设、进行经理尽职调查、构建投资组合和监控市场、 经理和投资组合，可能会占用顾问的时间，从而帮助他们的投资者走上正轨，实现他们的目标。因此，许多顾问将这些活动外包给像AssetMark这样的独立平台。

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我们通过我们专门的投资 专业团队为顾问执行这项具有挑战性的工作，他们评估市场，对资产管理公司进行尽职调查，并为顾问构建模型投资组合以提供给客户。我们的框架，投资演进，可以帮助投资者确定正确的组合，以实现他们的目标， 对风险的大小感到放心，并努力实现他们的长期财务目标。我们通过组合构建方法提供这些功能，该方法可以大致描述为三个类别：

通过我们的方法，顾问可以帮助投资者了解在各种 市场条件下对每个策略的期望。

投资团队。我们的投资解决方案得到了仔细的尽职调查、研究和 分析的支持。我们拥有一支经验丰富且敬业的投资专业人员团队，他们充当顾问或投资人员的虚拟延伸，包括特许财务分析师(CFA)特许持有人和特许另类 投资分析师(CAIA)特许持有人。

我们的投资团队分为两组：尽职调查和投资组合管理。我们的 尽职调查团队对新战略进行搜索，并每月、每季度和每年对交付成果进行持续监控。通过此研究，团队评估哪些策略满足预期，哪些策略需要更 深入审查。我们的投资组合管理团队利用基础研究和内部定量研究团队来构建旨在满足 客户目标的整体投资组合。两个团队提供的工作有助于使顾问花更少的时间筛选整个投资领域，而花更多的时间深入了解他们的投资并为他们的客户提供价值。

投资解决方案。我们提供开放式架构投资平台，其功能是经过广泛审查的 第三方和专有投资解决方案集。我们的第三方策略师包括资产管理公司，他们提供各种托管投资组合，包括ETF封包、共同基金封包、统一管理帐户、独立管理帐户和固定 收入。我们相信给予我们的顾问选择权，因此我们不会在第三方的产品之上推广或利用我们的专有产品。我们的专有策略师包括Aris，Savos和AssetMark。自2016年12月31日至2018年12月31日，资产复合年均增长19% ，自2016年12月31日结束的年度至2018年12月31日结束的年度，自有策略师的净流量从4.234亿美元增长至14亿美元。通过我们的 专有产品，我们努力通过降低总成本为投资者创造价值，同时通过获取更多价值链来保持我们的EBITDA利润率。

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投资组合构建。顾问可以通过两种方式使用 AssetMark：使用我们的交钥匙投资组合或构建自己的投资组合。倾向于完全外包投资组合构建的顾问可以从我们的指导型投资组合解决方案中进行选择(Gps)。这些多元化战略将 我们最好的思想融入到一个完整的、专业管理的投资组合中，旨在提高回报和限制损失。我们的GPS投资组合的资产从14亿美元增长到21亿美元，从2016年12月31日到2018年12月31日，复合年增长率为23% 。或者，喜欢更直接参与投资组合构建的顾问可以在我们托管的 投资平台上使用专有和/或领先的第三方策略师构建投资组合。这些解决方案为不同财富阶层的投资者提供服务。为高净值投资者我们还提供定制的解决方案。我们的专有和 领先的第三方策略师与我们的销售团队合作，为顾问提供高接触、高质量的服务，并可以适应广泛的投资者情况和偏好。我们的财富管理解决方案包括量身定制的 投资、现金管理和财富转移以及税务工具。我们帮助确保我们的顾问在所有投资者财富层次上都具有竞争力，从大众富裕到 高净值。此外，我们为顾问提供投资灵活性，允许他们使用我们的开放式设计投资平台来构建自己的投资组合， 根据客户的目标和需求量身定制 。

AssetMark业务模式

为了实现我们的使命，我们建立了一种商业模式，允许我们对我们的顾问和他们的投资者进行再投资。我们的业务模式 实现了有吸引力的收入增长和EBITDA利润率扩张的记录，这两者都是由强大的基本面推动的，包括：

•

强劲的资产增长：我们经历了(1)从2014年12月31日到2018年12月31日， 现有客户的平台资产增长约20%，(2)同期从平台新顾问吸引的资产增长130亿美元，以及(3)同期通过 收购竞争对手而增加到我们平台的资产为35亿美元(以收购之日计算)。随后，在2019年4月，我们完成了对Global Financial Private Capital的收购，这又增加了39亿美元的平台资产。

•

经常性和弹性收入模式：在截至2018年12月31日的一年中，我们的净 收入的98%本质上是经常性的(基于合同下的资产产生的收入，不依赖于交易活动)，来自我们专有的 托管人持有的投资者现金的基于资产的收入或基于价差的收入。在截至2018年12月31日的一年中，我们90%的净收入来自基于资产的净收入，8%的净收入来自基于价差的净收入。由于基于资产的收入受行业、资产类别 和市场回报的影响，而基于价差的收入受美联储(Federal Reserve)的变动和投资者持有的现金数量的影响，我们的两个收入来源相对不相关，这帮助我们通过各种市场波动建立了可持续的商业模式 。

•

由专有解决方案和第三方解决方案混合驱动的有吸引力的利润率概况：我们的 开放式架构技术、投资解决方案和托管平台为顾问提供选择和卓越的能力。此外，由于我们提供了第三方和专有解决方案的平衡，我们获得了增量经济，这 带来了更高的利润率。通过提供专有解决方案以及第三方技术、资产管理和托管解决方案，我们促进了我们产品的竞争。这场比赛驱使参与者(包括我们)改进他们的 产品，否则可能会失去顾问的青睐。每个解决方案都有自己的价值

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主张和优点，我们不会在第三方产品之上推广或利用我们的专有产品。我们的信托公司持有我们平台资产的约71%，截至2018年12月31日，我们的 专有策略师为我们的平台资产提供了20%的服务，证明了我们专有产品的实力。

•

持续强劲且不断增长的净流量：由于我们的平台为 顾问提供了一系列解决方案，并且我们的技术与顾问业务深度集成，我们的净流量从2014年的15亿美元增长到2018年的59亿美元，分别占初始平台资产的7%和14%。

•

显著的运营杠杆：我们专门构建的平台和对我们业务的前期投资 使我们能够通过有意义的运营杠杆从上行增长和持续规模中获益。在我们的模式中，运营杠杆的力量显而易见，既体现在我们每户成本的下降，也体现在我们随着时间的推移扩展与顾问的 关系的能力。从2014年12月31日到2018年12月31日，我们将每个家庭的成本降低了6.6%，同时向顾问提供增强的平台功能和解决方案。我们截至2017年12月31日的年度净利润利润率为50.5% ，截至2018年12月31日的年度净利润利润率为15.3%。调整后的净收入利润率(定义为调整后的净收入除以净收入)从截至2017年12月31日的12.4%扩大到2018年12月31日结束的年度的19.7% ，调整后的EBITDA利润率(定义为调整后的EBITDA除以净收入)同期从33.0%扩大到36.3%。

我们的优势

20多年来，我们一直致力于提供解决方案 ，以增强和简化我们的顾问和他们所服务的投资者的生活。我们相信，这种方法使我们有别于许多竞争对手。以下优势巩固了我们的竞争优势：

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我们以使命为导向，以客户为中心的文化：我们相信，我们卓越的以客户为中心的文化 推动了我们的历史业绩。AssetMark团队致力于通过建立在我们的核心支柱-心脏、诚信、卓越和尊重-的文化来改变顾问和投资者的生活。我们还承诺 帮助顾问和他们服务的社区。通过我们的夏季服务和社区激励奖，我们寻求确保我们的公司和我们的顾问社区从我们的慈善捐款中受益。我们 相信，我们专注于做正确的事情，同时也经营着伟大的企业，不仅会提高顾问的忠诚度和推荐，还会增加我们的员工任期。

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对收费的独立顾问有深入的了解：我们 与我们多样化的顾问团队进行频繁的增值互动，帮助我们量身定制产品，以满足他们的需求，在规模和商业机会和挑战的背景下满足他们的需求。我们还受益于跟踪和评估 顾问在我们的生态系统中的广泛活动。这使我们能够创建响应迅速的服务模型、操作流程和解决方案，帮助顾问减少与管理任务相关的时间。此外，我们 顾问社区的成员可以相互访问彼此的最佳实践以及有关其特定业务活动的数据，这有助于我们的顾问发展其业务并推动我们广泛的最佳实践库。

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经过验证的能力，能够执行由领先技术产品推动的卓越外包解决方案： 我们创建外包解决方案来改变顾问的业务。我们相信，我们为我们平台上的顾问实现的转型是我们深度集成的服务模式和健壮、用户友好的技术 共同帮助顾问改进的结果

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对投资者的响应能力总体而言，我们的外包产品优化了顾问的时间，因此，有助于改善投资者的成果。

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我们是规模提供商：作为 独立收费财务顾问的外包服务提供商，我们是公认的领导者。我们的规模和渠道使我们能够与技术和资产管理机构建立良好的合作伙伴关系，并为我们的 顾问客户提供有吸引力的定价。此外，我们功能丰富的技术解决方案可扩展以服务于广泛的业务规模，从单独实践到集成公司。根据 WealthAdvisor‘s 2018 America最佳TAMPS报告，我们的服务范围和规模使我们成为我们的顾问 业务的重要组成部分，进而使我们成为托管账户平台(业内称为交钥匙资产管理计划(TAMP)组件的第三大外包提供商(在行业中称为交钥匙资产管理计划(TAMP)。截至2017年12月31日，我们在美国卫生棉中的市场份额为10%。

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我们是一个有纪律的收购者：通过收购小型、外包提供商实现增长 是我们业务的核心竞争力。我们通过收购创造的价值是由收购价格纪律和我们发展通过这些收购形成的关系的能力产生的。分别在2014和2015年，我们收购了两家公司， 在收购时为我们的平台总共增加了35亿美元的资产。平均而言，收购后三年，这些收购的资产以每年17%的复利速度增长。随后，在2019年4月，我们完成了对Global Financial Private Capital的收购 ，这又增加了39亿美元的平台资产。

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我们经验丰富且尽职尽责的管理团队：我们经验丰富且尽职尽责的高级领导团队 自2014年以来为我们的业务提供了稳定的领导。我们的管理团队在将我们的业务规模(以平台资产衡量)几乎翻了一番方面发挥了重要作用，同时也将我们的净利润利润率从截至2014年12月31日的 年度的4.7%扩大到2018年12月31日结束的年度的15.3%。我们的高管在财富管理行业和我们的客户之间有着牢固的关系，并通过他们在我们公司的重要 股权与未来的股东保持一致。

我们的增长战略

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增加顾问基础：通过我们的营销努力和我们100多人的现场队伍的外展，我们期望继续在我们与顾问的现有关系的基础上，通过新的关系不断增长的业务。

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扩大现有顾问客户的钱包份额：我们计划与现有顾问合作，将他们从其他地方获得的 投资解决方案添加到我们的平台中。此工作旨在通过将越来越多的业务转移到AssetMark来帮助顾问进一步提高运营效率并改善投资者体验。

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通过持续投资技术解决方案，帮助顾问增加他们的产品：我们计划 通过引入新产品和服务来继续扩展我们的技术套件，顾问需要这些新产品和服务来扩展现有业务以及扩展到邻近市场。

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将我们的服务扩展到新的细分市场：我们专注于推出新的产品和服务，以满足 我们市场的大部分和我们的顾问基础的独特需求。我们相信这些解决方案将增强我们向现有顾问提供的服务，同时也将深化和扩展我们与顾问的高增长部分的关系。

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继续追求战略交易：我们期望继续有选择地进行收购 ，我们认为这些收购将提高我们业务的规模和运营杠杆。在……里面

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此外，我们可能会进行收购，以扩大我们的产品对独立的收费顾问及其服务的投资者的吸引力。

竞争

我们与广泛的财富 管理公司竞争，这些公司为独立投资顾问提供服务。我们的价值主张建立在我们为顾问和他们服务的 投资者提供的集成技术、可扩展服务和精心策划的投资解决方案的质量和广度之上。我们专注于以客户为中心的文化旨在深化顾问关系并推动顾问在我们平台上的参与。我们相信，除了其他优势外，这些优势使我们有别于竞争对手。我们行业参与者竞争的主要 基础是技术能力的广度，咨询和后台服务的质量，以及投资解决方案的质量。我们相信我们在这些 因素中的每一个都是有利的。作为一个整体财富平台，我们为顾问提供符合严格质量标准的解决方案集，并提供广泛的服务套件，为顾问提供一个建立和发展业务的交钥匙平台。

我们的竞争对手提供各种产品和服务，与通过我们的平台提供的一个或多个投资解决方案和服务竞争。我们的 主要竞争对手包括：

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其他交钥匙资产管理平台提供商：大多数统包资产管理平台的提供商 通常为财务顾问提供一种或多种类型的产品和服务，并且在托管人、技术功能、投资和服务质量方面提供的选择数量有所不同。

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独立经纪-交易商专有财富平台：许多经纪-交易商提供集成的专有 财富管理平台，为其关联的财务顾问提供一系列资产管理解决方案。

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特定服务应用程序的提供商：我们的几个竞争对手为财务顾问提供 产品或服务，旨在满足一个或有限数量的特定需求，例如财务规划或绩效报告。

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顾问构建的解决方案： 一些财务顾问开发了与我们目前提供的部分或全部技术或服务重叠的内部解决方案，包括投资组合构建、投资组合分析和模型管理。

我们相信，我们广泛的解决方案集具有完全集成的技术平台、广泛的技术功能套件、个性化和可扩展的服务、 精心策划的投资产品和高质量的服务，使我们有别于市场上的其他竞争对手。随着我们继续专注于增强我们的平台和我们为顾问提供的服务，我们相信我们将继续有利地竞争 。

雇员

截至2018年12月31日，我们拥有超过600名 全职员工，他们都位于美国。我们的员工都没有工会的代表，也没有遵守与我们的雇佣关系的集体谈判协议，我们也从未经历过停工。

公司结构

2016年4月，提供经纪和投资服务的中国证券集团HTSC 从Aquiline Capital Partners和Genstar Capital收购了我们的集体业务。通过收购，

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HTSC通过其子公司HIIHL成为我们集体业务的最终母公司，HIIHL是根据开曼群岛法律组建的公司。HIIHL持有母公司AssetMark Holdings LLC 98.57%的股权 ，其余1.43%由我们的高级管理人员持有。反过来，AssetMark Holdings LLC持有我们公司100%的股权。

就此次发行而言，AssetMark Holdings LLC将被清算和解散，AssetMark Holdings LLC的成员将成为我们的股东。有关详细信息，请参阅 募股说明书摘要*重组。

AssetMark金融控股公司是AssetMark Financial，Inc.的控股公司，而AssetMark Financial，Inc. 则持有我们单独的运营业务部门。我们的有限目的经纪-交易商AssetMark Brokerage，LLC成立于2013年，为我们的GuideMark，GuidePath和Savos共同基金提供共同基金承销和分销服务。 ATC成立于1994年，是一家为我们的顾问客户提供信托和托管服务的综合性托管人。我们通过1999年成立的投资顾问子公司AssetMark，Inc.运营我们的TAMP平台， 为平台上的某些资产提供投资咨询服务。最后，AssetMark Retirement Services，Inc.作为我们在2015年初收购美国Aris Corporation的一部分而被收购，它为退休账户提供记录保存和 管理服务。

除了Aris Corporation之外，我们还通过大量的机会收购来发展我们的业务。最近大部分 我们收购了Global Financial Private Capital，该公司为机构和个人投资者提供一整套综合财富管理服务。我们预计此次收购将加强我们的交钥匙资产管理服务 ，并将资产添加到我们的平台。

调节

概述

金融服务业是美国监管最广泛的行业之一。我们经营投资咨询、经纪-交易商、 托管人和共同基金业务，每项业务都受到特定监管方案的约束。我们的子公司主要受联邦层面的监管，包括SEC根据“顾问法案”和“1940年法案”、 CFTC、NFA、ERISA下的DOL以及SEC、FINRA和财政部金融犯罪执法网络对我们的经纪-交易商子公司进行的监管。我们的专有托管人ATC是一家亚利桑那州信托公司，受 ADFI监管。

“顾问法案”和“1940年法案”

AssetMark，Inc.， 我们的投资顾问子公司，是根据“顾问法案”在美国证券交易委员会注册的。“顾问法案”对注册投资顾问规定了许多义务，包括对客户的受托责任、合规和披露义务、 记录保存要求和操作要求，以及与收取业绩费用、招揽安排、利益冲突、广告、顾问与 咨询客户之间的机构交叉和主要交易以及一般反欺诈规定有关的法规。此外，我们的某些投资顾问子公司在美国发起注册基金。这些活动使这些子公司面临额外的监管要求， 包括美国证券交易委员会根据1940年法案进行的监管。1940年法案对注册基金施加了重大要求和限制，包括其资本结构、投资和交易方面的要求和限制。 我们建议的注册资金

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投资顾问子公司受各基金董事会的监督和管理。根据1940年法案，注册基金的大多数董事不得是 与我们有关的利益相关者(有时称为独立董事要求)，以依赖1940年法案下与注册基金运营相关的某些豁免规则。基金董事会的 职责包括，除其他外，批准投资咨询协议，批准其他服务提供商，确定评估资产的方法，并监督涉及关联公司的交易。“1940年法案”还规定注册基金的投资顾问在收取顾问的投资管理费方面负有受托责任。该信托责任可由证券交易委员会、行政诉讼或基金投资者根据私人诉权进行诉讼 执行。此外，许多州证券委员会对在本州经营或有营业地点的投资顾问提出了备案要求。同样，许多州要求 注册投资顾问和FINRA注册的经纪交易商的某些面向客户的员工成为州执照。

SEC被授权 对违反“顾问法案”和“1940年法案”的行为提起诉讼并实施制裁，从罚款和谴责到终止投资顾问的注册。不遵守 Advisers Act或其他联邦和州证券法律法规可能会导致调查、制裁、移交、罚款或其他类似后果。尽管我们相信我们在所有实质性方面都符合“顾问法案”和“1940年法案”的 要求以及据此颁布的规则和解释，但我们不遵守这些法律、规则和解释可能会对我们产生重大不利影响。

根据“顾问法案”和“1940年法案”，我们股票的某些发行可能被视为我们投资顾问子公司控制权的变更，除非我们的 投资顾问子公司或客户同意控制权变更，否则我们与此类客户的投资咨询协议可能被终止。请参见风险因素-与监管和诉讼相关的风险？如果我们公司的控制权发生 变更，我们可能需要获得FINRA的批准和我们的咨询客户对控制权变更的同意，而未获得这些同意可能会对我们的经营结果、财务 条件或业务产生不利影响。虽然我们已经得出结论，此发行不构成控制权转让或变更，但如果我们或我们的投资顾问之一 认为控制权转让或变更可能会被视为未来发生或在其他情况下，可能在很大程度上依赖于特定的事实和环境。在任何此类情况下，我们将寻求获得我们的投资顾问子公司 咨询客户(包括任何基金)对转让的同意。

经纪-交易商规则

我们的子公司AssetMark Brokerage，LLC是一家有限目的SEC注册的经纪-交易商，负责共同 基金的分销和承销。经纪人-交易商及其人员在很大程度上受到SEC和自律组织(主要是FINRA)的监管。此外，州蓝天委员会对在其所在州进行的经纪-交易商活动 具有监管权。经纪-交易商遵守的法规涵盖其业务的几乎所有方面，包括销售惯例、交易惯例、订单处理、最佳执行、客户资金和证券的使用和保管、 反洗钱、处理重大非公共信息、保护数据、记录保存、报告以及董事、高级管理人员、员工、代表和其他 相关人员的行为和资格。

经纪商-交易商也受到净资本规则的约束，这些规则要求他们保持一定的资本水平。SEC的净资本规则 规定了经纪-交易商必须达到的最低净资本水平

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维护并且还要求经纪-交易商的资产的很大一部分保持相对流动的形式。SEC和各种自律组织实施的规则要求 在净资本低于某些预定义的标准时进行通知，限制经纪-交易商监管资本构成中的次级债务与股本的比例，并限制经纪-交易商在 某些情况下扩展业务的能力。此外，SEC的统一净资本规则和FINRA法规规定了某些要求，这些要求可能具有禁止经纪-交易商分配或提取资本，并要求 事先通知SEC和FINRA进行某些资本提取的效果。

ERISA规则

我们的某些子公司，包括AssetMark，Inc.和AssetMark Retirement Services，Inc.也受DOL根据ERISA和相关 法规的监管，这些监管与ERISA和IRAS所涵盖的退休计划有关的投资咨询和管理、记录保存和管理服务有关。除其他要求外，ERISA对作为ERISA下的 受托人的人员施加了责任，并禁止计划与关联方之间的某些交易。不遵守ERISA的要求可能会导致严重的金钱处罚，并可能限制我们的子公司作为 受托人的能力。

CFTC规则

我们的子公司AssetMark， Inc.就其管理的一些基金而言，已在CFTC注册为商品池运营商。AssetMark，Inc.也是NFA的成员。CFTC是一个联邦独立机构，负责执行和执行CEA， 监管商品衍生品市场，包括掉期和期货市场，以及在这些市场运营的中介机构。NFA是一个自律组织，CFTC已根据CEA向其下放了部分权力， 包括管理和执行商品池经营者和其他中介机构的注册要求，以及监管其成员的行为。作为注册商品池运营商，AssetMark，Inc.受NFA和CFTC的 监管，并受CEA、CFTC法规以及NFA规则和细则的法律要求和限制。其中包括报告和披露 要求、投资者保护要求、行为要求、反欺诈禁令和记录保存要求。AssetMark，Inc.也要接受国家足协的定期检查和审计。

我们的子公司不时向上述各监管机构提供并在某些情况下继续提供信息和文件 ，这些信息和文件是关于我们遵守与我们业务行为有关的商品、证券和其他法律法规的。

在不遵守的情况下， CFTC、NFA或其他政府监管当局可能会提起行政或司法诉讼，可能会导致谴责、罚款、 签发停止命令、禁止交易、暂停或驱逐会员、其高级人员、注册代表或员工或其他针对AssetMark，Inc.的类似制裁 。

信托公司规章

ATC是我们的 全资国有信托公司子公司，充当客户投资资产的托管人，是一家亚利桑那州特许信托公司，受ADFI的监管和审查。作为一家«银行，为 交易法的目的，以受信身份进行证券交易，ATC根据《交易法》免除作为经纪商-交易商的注册，但

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受制于亚利桑那州信托公司法律，以及某些联邦法律，包括与反洗钱相关的法律。

作为一家受亚利桑那州监管的信托公司，ATC每年都要接受ADFI员工的检查。亚利桑那州的要求还包括最低资本要求， 关于宣布股息的限制，关于保真债券维护的要求，记录保存要求，某些必需的审计和灾难恢复和业务连续性计划的维护。ATC还遵守美国国内税务局关于其客户投资资产活动的 报告要求，并且在担任其客户IRA的受托人时，必须遵守“美国国内收入法”(Internal Revenue Code)的要求。

由于ATC不是1956年“银行控股公司法”(经修订的BHCA法案)下的ATC银行，我们与ATC的联系不会导致我们作为BHCA项下的银行控股公司或金融控股公司受到 的监管。

反洗钱

ATC，AssetMark Brokerage，LLC(我们的美国经纪-交易商子公司)和AssetMark，Inc.提供咨询的共同基金。受“爱国者法案”修订的BSA 和实施条例的约束，这些法规要求金融机构(包括托管人和经纪人-交易商)建立反洗钱合规计划，向美国政府提交可疑活动和其他报告，并维护 某些记录。金融机构的反洗钱合规性计划通常必须包括合理设计的政策、程序和控制措施，以实现对BSA及其实施法规的合规性，并检测并报告可疑活动，培训相关员工，指定反洗钱合规官，定期进行独立审计以测试计划的有效性，以及客户尽职调查和持续 监控。某些金融机构，包括信托公司、经纪交易商和共同基金，也被要求实施客户识别程序和实益所有权识别程序。我们建立了 政策、程序和系统，旨在遵守这些规定。

私隐

隐私和数据保护领域的监管活动在全球范围内继续增长，并且通常是由技术的增长以及对信息的快速和广泛传播和使用的相关 担忧推动的。例如，1999年的Gramm-Leach-Bliley法案要求金融机构披露与关联公司和非附属公司共享客户 信息相关的隐私政策和做法。这些规则使客户能够根据从金融机构收到的非公开信息，选择退出向第三方披露非公开信息 或接收来自附属公司和非附属公司的营销邀请函。此外，我们可能会遵守额外的隐私相关法规 ，包括但不限于，经2003年“公平和准确信用交易法”修订的1970年“公平信用报告法”。

中华人民共和国及香港规例

我们的最终母公司和 控股股东HTSC在中国注册成立，并在上海证券交易所和香港联合交易所有限公司上市，受中国注册成立的 公司的法规以及两家公司的上市规则的约束

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证券交易所。这些规则和法规中的某些规定要求我们的控股股东在批准我们的某些公司行为之前，必须向中国各监管机构或HTSC的股东或 董事会提交或获得批准。见风险因素-与我们控股股东的最终母公司是一家在香港和上海上市的中国公司相关的风险。

额外的监管改革

我们的子公司受到 美国众多监管改革举措的约束。新的法律或法规，或现有法律或法规的执行变更，可能会对我们的业务活动的范围或盈利能力产生重大的不利影响，或 要求我们改变业务做法，产生额外的成本以及潜在的声誉损害。例如，2018年4月18日，SEC提出了一套规则制定和解释方案，如果通过，将(I)要求 经纪-交易商在提出建议时以零售客户的最佳利益行事，而不将经纪-交易商的财务或其他利益置于零售客户的利益之上，(Ii)要求 向散户投资者交付描述公司与客户的关系和对客户的责任的简短披露文件，(Iii)限制 未注册为投资顾问的经纪交易商使用术语“顾问”或“顾问”，以及(Iv)澄清证券交易委员会对投资顾问欠客户的受托责任的看法。任何立法或监管行动以及对我们的业务运营的任何必要更改，或 我们的顾问客户的业务运营，以及我们在遵守此类法律和法规方面的任何不足，都可能导致收入的重大损失，限制我们 追逐我们可能考虑从事或以其他方式对我们的业务产生不利影响的商机的能力。

此外，金融监管机构 正在加强对广泛活动和业务做法的执法和审查关注，包括披露、利益冲突、网络安全、业务连续性和继任规划。这种加强的审查可能 增加执法行动或违规调查结果的可能性，或导致我们或我们的子公司改变业务做法或招致额外成本。也不可能预测这样的变化会如何影响我们 竞争对手的业务和行业的竞争动态。

知识产权

我们依靠商标法、版权法和商业秘密法相结合来保护我们的专有技术和知识产权。我们已经在美国专利和商标局注册了我们在美国的一些 商标和服务标记，包括mark的AssetMark。此外，我们还向 MarkMonitor注册了我们的域名，包括www.assetmark.com和www.erichthmanager.com。我们相信AssetMark名称和与之相关的标记具有重要价值，对我们的业务非常重要。因此，作为一般政策，我们监控我们的商标的使用，并大力反对任何未经授权使用 商标的行为。我们依赖普通法对我们的版权作品的保护。这些受版权保护的材料对我们的业务并不重要。

我们寻求控制对我们专有信息的访问和 分发，包括我们的算法、实现和业务自注册功能和应用软件。我们与我们的员工、顾问、客户和供应商签订了保密、不干涉和发明转让协议，这些协议一般规定我们或代表我们开发的任何机密或专有信息 必须保密，并且我们将对我们的机密和专有信息的访问限制在需要了解的基础上。在正常的过程中

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业务，我们通过许可或限制使用协议向第三方提供我们的知识产权。我们已经建立了一套安全措施系统，以帮助保护我们的计算机 系统免受安全漏洞和计算机病毒的侵害。我们采用了各种技术和基于流程的方法，例如群集和多级防火墙、入侵检测机制、漏洞评估、内容过滤、防病毒 软件和访问控制机制。我们还使用加密技术进行数据传输。

设施

我们的总部位于加利福尼亚州的康科德，由大约72，536平方英尺的租赁空间组成。我们此空间的租约将于2022年8月31日到期 。我们在亚利桑那州凤凰城、伊利诺伊州芝加哥、宾夕法尼亚州州立学院、加利福尼亚州恩西诺、乔治亚州亚特兰大和佛罗里达州萨拉索塔额外租用了合计97，348平方英尺的办公空间。我们相信，我们的总部和其他 办公室足以满足我们的即时需求，如果需要，还可以提供额外的或替代的空间，以适应增长和扩张。

法律 诉讼

我们不时涉及在我们的正常业务过程中出现的各种法律诉讼、诉讼和监管事项。 我们不相信我们目前单独或整体参与的任何此类问题的解决方案将对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响。但是，我们不能保证 任何未决或未来事项不会对我们未来的财务状况或运营结果产生重大影响。

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管理

下表列出了有关AssetMark Financial Holdings，Inc.的高管和董事的信息。截至2018年12月31日：

名字，姓名		年龄		位置
查尔斯·戈德曼		57		董事、总裁兼首席执行官
加里·齐拉(Gary Zyla)		47		执行副总裁，首席财务官
泰德·安格斯		48		执行副总裁，总法律顾问
Jeremiah Chafkin		59		执行副总裁，首席投资官
凯莉·汉森		48		执行副总裁，首席运营官
迈克尔·金		49		执行副总裁，首席客户官和国家销售主管
娜塔莉·沃尔夫森		48		执行副总裁，首席解决方案官
刘晓丹		46		董事局主席
罗希特·巴格特		54		主任
应孙		43		主任
易周		49		主任

行政人员及董事

Charles 高盛自2014年起担任我们的总裁兼首席执行官，自2013年起担任董事。在加入我们公司之前，他于2010至2014年间担任贝恩公司的高级顾问，并于2009至2010年间担任富达 投资、保管与清算公司的总裁。从2001年到2008年，Goldman先生在Charles Schwab Corporation担任过各种高级职务，包括Schwab Institutions负责人、Schwab Institutional 首席运营官以及战略、并购和风险投资主管。从1996年到2000年，他担任派拉蒙农场公司的总裁。1991年至1996年，戈德曼先生在波士顿咨询集团担任顾问，在此之前，他在 银行家信托公司工作了两年。戈德曼先生拥有金融学士学位，麦格纳优等奖，获得南加州大学颁发的工商管理硕士学位，并以优异成绩获得加州大学洛杉矶分校颁发的工商管理硕士学位。我们相信，高盛先生 有资格担任我们的董事会成员，因为他作为我们的首席执行官所带来的视角以及他在高级管理职位上的经验。

加里·齐拉(Gary Zyla) 自2011年以来一直担任我们的首席财务官。2004年至2011年，Zyla先生在Genworth Financial，Inc.的企业和退休及 保护部门任职，领导资本管理团队，并担任财务规划与分析副总裁。Zyla先生拥有纽约州立大学-宾汉姆顿分校的计算机科学-数学学士学位和 历史学的学士学位，以及马里兰大学的M.B.A.学位。

泰德·安格斯 自2013年加入我们以来一直担任我们的总法律顾问 。2010年至2013年，Angus先生担任Genworth Financial Wealth Management的总法律顾问，2000年至2010年，他在Charles Schwab Corporation担任过各种职务，包括副总裁和副总法律顾问 。从1998年到2000年，Angus先生是证券公司的合伙人

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律师事务所Brobeck，Phleger&Harrison LLP的诉讼小组，1995年至1998年，他是Keesal，Young&Logan律师事务所的助理。Angus先生拥有加州大学洛杉矶分校的历史和经济学学士学位，以及加州大学黑斯廷斯法学院的法学博士学位。

Jeremiah Chafkin 自2014年以来一直担任我们的首席投资官。在加入我们公司之前，Chafkin先生曾在2008年至2014年期间担任投资管理公司AlphaSimplex Group的总裁兼首席执行官。从2006年到2007年，Chafkin先生是IXIS Asset Management U.S.，L.P.的首席执行官。从1991年到2006年，Chafkin先生在Charles Schwab Corporation担任过一系列领导职务，包括执行副总裁 建议投资者部门总裁(2002年和2006年)，Charles Schwab投资管理公司总裁(1991-2001年)和资产管理产品和服务执行副总裁(1999-2001年)。Chafkin先生的职业生涯始于 Bankers Trust Company，他在该公司担任了近15年的各种资产管理职务，包括结构化投资管理业务的首席执行官(1997-1999)和日本银行家信托公司的总裁(1994-1996)。 Chafkin先生拥有耶鲁大学经济学学士学位和哥伦比亚商学院MBA学位。

凯莉·汉森 2000年加入 我们公司，自2008年起担任我们的首席运营官，自2007年起担任我们共同基金部门的总裁。在成为我们的首席运营官之前，Hansen女士曾担任我们的首席财务官(2003-2006) 和首席合规官(2004-2008)。1998年至2000年，Hansen女士担任巴克莱全球投资者(Barclays Global Investors)东京办事处投资运营组负责人，在此之前，她在Coopers&Lybrand Consulting工作了四年多，在那里结束了她作为审计经理的职业生涯。Hansen女士拥有加州大学伯克利分校工商管理学士学位。

迈克尔·金 2010年加入我们公司，自2018年1月起担任我们的首席客户官和全国销售主管。在成为 我们的首席客户官之前，Kim先生在2014至2018年间担任我们的全国销售经理，并在2010至2014年间担任我们的RIA渠道主管。在加入我们公司之前，Kim先生在富达投资公司(Fidelity Investments，Inc.)工作了12年以上， 包括1998年至2010年担任高级副总裁。1995至1998年间，Kim先生担任Transamerica高级副总裁，1991至1995年间，Kim先生是Coopers&Lybrand Consulting的高级助理。 Kim先生拥有加州大学洛杉矶分校经济学学士学位。

娜塔莉·沃尔夫森2014年加入我们公司，自2018年1月起担任 我们的首席解决方案官，在此之前，她在2014年5月至2017年12月担任我们的首席商务官。在加入我们公司之前，Wolfsen女士在2011年至2014年期间担任投资管理公司 First Eagle Investment Management的市场营销和产品开发部主管。2009年至2011年，Wolfsen女士担任Pershing LLC产品管理和开发主管。从1999年至2009年，Wolfsen女士在Charles Schwab Corporation担任过多个 职位，包括高级营销经理(1999-2000)、高级经理兼技术总监(2000-2001)、细分管理总监(2002-2004)、战略副总裁(2004-2007)、 产品管理和开发副总裁(2007-2008)和股权产品管理和开发副总裁(2008-2009)。Wolfsen女士拥有加州大学伯克利分校(University of California，Berkeley)政治学学士学位和加州大学洛杉矶分校(University of California，Los Angeles)MBA学位 。

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非员工董事

刘晓丹 自2016年以来一直担任我们的董事会主席。刘女士自2010年以来一直担任华泰联合证券有限公司( Ltd.)总裁，华泰联合证券有限公司是HTSC的专业投资银行子公司，也是我们的附属公司之一。自2017年以来，刘女士一直担任华泰联合证券有限公司的董事长。刘女士还曾于2012年至2016年担任中国证监会 并购重组委员会委员。刘女士在投资银行业拥有超过16年的经验，包括在HolyHigh Investment Advisory和Hantang Securities工作过，并参与了中国关于并购和重组实践的中国法规的起草和修订 。刘女士毕业于北京大学，获得法学硕士学位。刘女士在我们董事会任职的资格 主要基于她作为董事会成员的两年经验，她在中国证监会和中国金融业工作期间获得的中国法规和当局的知识，以及她通过16年的经验获得的 投资银行业知识。

罗希特·巴格特 自2017年以来一直担任我们公司的董事。 Bhagat先生目前是投资咨询公司Mukt Capital LLC的董事总经理，自2014年以来一直担任该职位。他曾在1992至2005年间担任波士顿咨询集团的高级合伙人，2005至2009年间担任巴克莱全球投资者的全球首席运营官 ，并担任贝莱德公司亚太区主席。从2009年到2012年。Bhagat先生目前任职于Axis Bank Limited(自2013年起)、Zentific Investment Management(自2015年起)、Franklin Templeton ETF Trust(自2016年起)、Capital Float Financial Services Pvt.Ltd.(自2018年起)和FreeCharge Payment Technologies Pvt.Ltd.(自2018年起)。他还担任B Capital Group的高级顾问(自2017年起)、Social Finance，Inc. 的顾问(自2017年起)和Optimal Asset Management Inc.的顾问。(自2016年以来)。Bhagat先生获得了B.Tech学位。(机械工程)德里印度理工学院(机械工程)硕士学位。 奥斯汀得克萨斯大学获得(工程学)学位，西北大学凯洛格商学院以优异成绩获得金融、市场营销和管理经济学硕士学位。Bhagat先生在我们董事会任职的资格主要是 基于他重要的公司治理经验，包括他担任我们董事会成员的一年经验和担任其他公司董事的九年经验(包括审计、风险 管理、提名、薪酬和并购委员会的服务)，他对金融服务业的了解，他在巴克莱和贝莱德与多个司法管辖区的监管机构合作的经验，以及他在 金融、营销和管理经济学方面的教育。

应孙 自2016年以来一直担任我们公司的董事。孙女士目前担任我们的母公司HTSC的 常务董事兼企业发展部负责人，她自2014年12月以来一直担任该职位。在加入HTSC之前，她曾在花旗亚洲投资 银行(2013年至2014年)和德意志银行亚洲(2005年至2012年)从事资本市场和跨境并购工作。孙女士目前担任HIIHL的董事，HIIHL是我们最终母公司HTSC的子公司。她自2016年以来一直担任这一职位。孙女士拥有北京大学经济学学士学位。孙女士担任我们董事会成员的资格主要基于她作为董事会成员的两年经验和在其他公司担任 董事的两年经验，以及她通过在花旗亚洲和德意志银行亚洲的经验获得的金融行业知识。

易 周 自2016年以来一直担任我们公司的董事。周先生自2007年起担任HTSC执行董事兼总裁，并自2016年起担任HTSC董事会主席。在加入HTSC之前，周先生 曾在江苏邮政和

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江苏省政府下属部门电信局1998-1999年担任江苏移动通信有限公司行政管理职务，1999-2000年在江苏省国有通信公司 担任行政管理职务。2005年至2006年，周先生担任上海贝尔财富通信公司副总经理。周先生曾担任 江苏贝尔股份有限公司(2000年4月至7月)、南京新王科技有限公司(2000年至2005年)、江苏省新兴产业投资管理有限公司(一家投资管理公司，主要投资于江苏 省股票市场)(2013年至2018年)、华泰证券(上海)资产管理有限公司(2014年至2018年)和华泰国际金融控股有限公司(直接母公司)(2014年至2018年)的董事会成员 继续担任华泰金融控股(香港)有限公司(HTSC的子公司，从事投资银行、资产管理和财富管理业务)(自2006年起)和CSOP资产管理有限公司(一家位于香港的基金管理 公司)(自2017年起)的董事会。周先生毕业于南京邮电大学计算机通信学士学位。周先生担任我们 董事会成员的资格主要基于他作为我们董事会成员的两年经验和作为其他实体董事会成员的11年经验，他在华泰 附属公司工作11年所获得的投资服务知识，以及他通过与中国实体(包括管理和董事)合作的丰富经验获得的有关中国相关法规的知识。

家庭关系

我们的任何 执行人员或董事之间都没有家庭关系。

受控公司

在 本次发行完成后，HTSC将继续通过其间接子公司HIIHL控制我们已发行普通股的大部分投票权。因此，我们将成为纽约证券交易所公司治理 标准下的受控公司。作为一家受控公司，我们将不受某些纽约证券交易所公司治理要求的约束，包括以下要求：

•

我们的大多数董事会由独立董事组成，按照纽约证券交易所规则的定义；

•

由独立董事多数票或独立董事组成的薪酬委员会决定或建议董事会决定我们高管的薪酬；以及(br}由独立董事组成的薪酬委员会)；和(B)由独立董事组成的薪酬委员会，或由独立董事组成的薪酬委员会，由独立董事组成的薪酬委员会；

•

由 独立董事多数票或由独立董事组成的提名委员会选出或推荐董事会选择董事提名人。

因此，您可能不会获得 提供给遵守所有NYSE公司治理要求的公司股东的相同保护。如果我们不再是受控公司，我们将被要求在纽约证券交易所规则规定的过渡期内遵守这些规定 。

这些豁免不会修改我们审计委员会的独立性要求，我们希望在年底之前满足审计委员会的成员独立性 要求

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根据纽交所上市标准和SEC规章制度为完成首次公开发行(IPO)的公司提供过渡期。请参阅？董事会委员会？审计 委员会。

董事会结构与董事薪酬

在 完成本次发行后，我们的董事会将由成员组成。我们的董事会已经对董事的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何董事与我们有实质性的关系 ，这可能会危及他或她在履行职责时行使独立判断的能力。根据每位董事要求并提供的有关这些董事的背景、 就业和从属关系(包括家庭关系)的信息，我们的董事会已确定每个Rohit Bhagat 并根据适用的纽约证券交易所规则是独立的。

我们的董事将被分成三个级别，错开三年任期。一级董事、二级董事和三级董事将分别任职至我们2020年、2021年和2022年的股东年度 会议为止。在每一次股东年会上，将选出董事接替任期届满的董事类别。我们董事会的这种分类可能会产生 效应，增加改变大多数董事会组成所需的时间长度。一般而言，股东至少需要召开两次年度股东大会，才能改变董事会的大多数 成员。

兼任本公司专职人员或员工的董事担任 董事不会获得额外报酬。所有独立董事将获得每年$的聘用金。每名独立董事还将为出席的每次董事会会议和每次委员会会议收取费用 $。此外，审计委员会主席(如果独立)将获得 $的年费，提名委员会以及公司治理和薪酬委员会的主席(如果独立)将获得 $的年费。每名独立董事还将根据我们的2019年股权激励计划 获得年度赠款，公平市场价值(如计划中所定义)为$。

董事会委员会

审计委员会

我们审计委员会的成员 是 ，和 。是我们审计委员会的主席。我们将逐步满足纽约证券交易所 公司治理规则的独立性要求，该规则要求我们在我们的普通股在纽约证券交易所上市时拥有一名独立审计委员会成员，在上市后90天内拥有大多数独立审计委员会成员，并在上市后一年内成立一个完全由独立成员组成的审计委员会 。我们的董事会已经确定 ，并满足纽约证券交易所和交易所法案的独立性要求。 我们审计委员会的每个成员都有财务知识。此外，我们的董事会已经确定 ，并符合证券法颁布的S-K法规第407(D)(5)(Ii)项中规定的审计委员会财务专家资格。此指定不会强加任何大于我们的审计委员会成员和 董事会成员的职责、义务或责任。我们的审计委员会直接负责，其中包括：

•

选择一家事务所作为独立注册公共会计师事务所审计我们的财务报表；

•

确保独立注册会计师事务所的独立性和资质；

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•

与独立注册会计师事务所讨论审计范围和审计结果，并与 管理层和该事务所一起审查我们的中期和年终经营业绩；

•

建立员工匿名提交对有问题的会计或审计事项的关注的程序；

•

考虑到内部控制和内部审计职能的充分性；

•

审查重大关联方交易或需要披露的交易；以及

•

批准或(如允许)预先批准由独立注册会计师事务所执行的所有审计和非审计服务。

赔偿委员会

我们薪酬委员会的成员 是，和。 是我们薪酬委员会的主席。我们打算利用根据纽约证券交易所公司治理规则为受控公司提供的某些豁免，这将使我们免受 要求，即我们拥有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。我们的薪酬委员会负责，其中包括：

•

审核批准或建议董事会批准我们高管的薪酬；

•

审核并向董事会推荐董事薪酬；

•

管理我们的股票和股权激励计划；

•

审核批准或向董事会提出有关激励性薪酬和 股权计划的建议；以及

•

回顾我们的整体薪酬理念。

提名和治理委员会

我们的 提名和治理委员会 的成员是，和。 是我们提名和治理委员会的主席。我们打算利用根据纽约证券交易所公司治理规则为受控公司提供的某些豁免，这将使我们免于 我们拥有一个完全由独立董事组成的提名和治理委员会的要求。我们的提名和治理委员会的职责包括：

•

确定和推荐董事会成员的候选人；

•

审查并推荐我们的公司治理方针和政策；

•

审查对董事和执行人员行为守则的拟议豁免；

•

监督评估董事会业绩的过程；以及

•

协助我们的董事会处理公司治理问题。

商业行为和道德准则

与此相关，我们的 董事会将通过一套适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的商业行为道德准则，包括我们的总裁和首席执行官

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执行长、首席财务官及其他执行和高级财务官。本次发行完成后，我们的商业行为规范和道德规范的全文将 张贴在我们网站的投资者关系部分。我们打算在我们的网站或公开文件中披露未来对我们的商业行为和道德准则的修订，或对这些准则的任何豁免。

薪酬委员会联锁和内部人士参与

我们的 高管目前或在过去一年中没有担任任何其他实体的董事会或薪酬委员会成员，而该实体的高管担任我们的董事会或薪酬委员会的成员 。

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高管薪酬

根据美国证券交易委员会(SEC)的高管薪酬披露规则，我们目前被认为是一家新兴的成长型公司。根据这些规则，我们需要 提供一份摘要补偿表和一份财政年终表中的未完成股权奖，以及某些有限的叙述性披露。此外，我们的报告义务仅延伸至担任我们的首席执行官 和其他两名薪酬最高的高管的个人。在2018财年，我们指定的高管为：

•

Charles G.Goldman，总裁兼首席执行官；

•

执行副总裁兼首席投资官Jeremiah H.Chafkin；

•

Michael Kim，执行副总裁兼首席客户官。

汇总补偿表

下表列出了有关截至2018年12月31日的会计年度支付给我们指定的高管的薪酬的信息 。

姓名和主体 位置		年				薪金 ($)				奖金 ($)				股票 奖项 ($)				非股权 激励计划 补偿 ($)				不合格 递延 补偿 收益 ($)				所有其他 补偿 ($)				共计 ($)
查尔斯·戈德曼			2018				510,000				660,000				—				—				—				324,603	(1)			1,494,603
首席执行官
杰里米·查夫金			2018				500,000				564,300				—				—				—				16,072	(2)			1,080,372
首席投资官
迈克尔·金			2018				350,000	(3)			649,761	(3)			—				—				—				31,706	(4)			1,031,467
首席客户官

(1)

包括：102，902美元用于与出售AssetMark相关的安排下的付款，根据我们的401(K)计划的匹配贡献共计13，750美元，以及205，209美元用于雇主支付的通勤费用，从他在科罗拉多州 的家到我们位于加利福尼亚州康科德的总部。

(2)

包括我们401(K)计划下总计13，750美元的匹配捐款。

(3)

金先生选择根据我们的NQDC计划，从他2018年的工资和奖金中总共推迟609，355美元，这在我们的NQDC计划中进行了讨论，在养老金福利和非合格延迟薪酬中进行了讨论。

(4)

包括根据与出售我们公司相关的安排支付的15，831美元，以及我们的401(K)计划下总计13，750美元的匹配捐款。

雇佣协议

查尔斯·戈德曼

我们与Charles Goldman签订了一份雇佣协议，该协议最初的日期为2014年1月10日。本协议上一次修改日期为2016年10月31日 ，与HTSC从Aquiline Capital Partners和Genstar Capital收购我们的集体业务有关，并将一直有效到2019年10月31日，即该 收购结束三周年，或更早的情况下，终止高盛先生的雇用。以下叙述总结了该协议的关键条款：

服务的履行。高盛先生将担任我们的总裁兼首席执行官，并担任我们的 董事会成员。戈德曼先生被要求投入他的全部业务时间，

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