附件5.1
17 JULY, 2019
Genmab A/S
Kalvebod Brygge 43
1560 København V
(The Create Company)
Genmab A/S，公司注册不是。(CVR)21023884-在美国公开发行美国存托股票并在纳斯达克全球精选市场上市
亲爱的先生们
我们已担任Genmab A/S(the Genmab A/S)(the Genmab A/S)的丹麦法律顾问，就公司注册和发行最多700，000股额外的美国存托股票(ADS)，每股代表公司DKK 1新普通股的十分之一(即初始ADS)，这将导致发行70，000股新普通股，每股面值70，000丹麦克朗，与ADS在纳斯达克全球交易所上市有关
最初的ADSS将由德意志银行信托公司美洲公司在70，000股新普通股(新股份)的基础上创建，这些新普通股将由美国银行证券公司，摩根士丹利公司和杰富瑞公司作为几家承销商的代表认购。此外，德意志银行信托公司美洲公司最多可以在公司10，500股额外普通股(期权股份)的基础上创建最多105，000个额外的ADS，这些新普通股可以由美银认购根据本公司提供的超额配发期权(“期权”)。
此次发行将根据一项承销协议进行，基本上采用最近提交的表格F-1注册声明(第333-231777号文件)附件1.1中的表格，该表格将由公司与美国银行证券公司、摩根士丹利公司和杰富瑞有限责任公司作为其中指定的几家承销商的代表签订(“承销协议”和“承保公司”)(“承销协议”和“承保人公告”)，公司与美国银行证券公司、摩根士丹利公司和杰富瑞有限责任公司作为其中指定的几家承销商的代表签订(“承销协议”和“承销商公告”)。
作为本公司的此等法律顾问，吾等熟悉(I)根据丹麦法律成立本公司为丹麦公众有限责任公司的相关程序，及(Ii)本公司就发行新股份及购股权股份所采取及拟采取的程序。
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KØbenhavn SUNDKROGSGADE 5
DK-2100KØbenhavnØ |
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Aarhus RãDHUSPLADSEN 3
DK-8000奥胡斯C |
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伦敦65街保罗的墓地
伦敦EC4M 8AB |
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本意见(The根据经修订的1933年证券法(证券法)，本公司于2019年6月17日向证券交易委员会提交的F-1MEF表格(注册声明)与注册声明相关(注册声明)可能会不时修订)。注册声明引用了证券交易委员会于2019年7月17日宣布生效的表格F-1的注册声明(文件编号：333-231777)的内容。
1. Basis of the Opinion
出于本意见的目的，我们审查了以下文件：
a) a copy of the Registration Statement;
b) a copy of the articles of association of the Company dated 25 June 2019 (the “Launch Articles”);
C)？
D)？*
e)O.QUARTING QUOTOCOLING QUOTOCOLINARQUAQUAQUARYOUCOLLINARYOUTOCOMEMENT(丹麦语：Erhvervsstyrelsen)(丹麦语：Erhvervsstyrelsen)2019年7月17日(中部夏令时下午2：00之前)关于公司的在线成绩单(丹麦语：Erhvervsstyrelsen)···。
f)O.QUARTING QUOGLING·QUALLING·QUTERFINE·QUTHING·QUTHING_COMMAND_CONTROLING_COMMAND_INTER
第1a)节？1f)中提到的文件称为“文件”(Documentation)，单独称为“文件”(Documentation)“文件”(Documentation)。
2. ASSUMPTIONS
在提出这一意见时，我们假设了以下几点：
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a)？···
b)？···
c)？···以及根据第1D节所述文件给予的任何授权或权力已被正式授予，且未被撤销、修改或以其他方式修改，且自公司签立相关文件之日起完全有效；(B)根据第1D节所述文件授予的任何授权或权力均已正式授予，且未被撤销、修改或修改，且自公司签署相关文件之日起完全有效；
d)···准备向我们提交的会议纪要和/或决议的副本正确记录会议过程和/或主题，并且在这些副本中列出的所有决议都已得到通过。
e)？···
f)准备根据适用的丹麦公司法原则，以与市场价格相对应的价格认购新股和期权股份，并确保新股和期权股份将以与市场价格相对应的价格认购，并确保新股和期权股份将根据适用的丹麦公司法原则，以相应的价格认购。
g)O.QUARYOUTHING·QUOTHING·QUALLING·QUTERING·QUTHING·QUTERING_COMMAND_COMPANCE_INTERNAL_COMMANCE_IN
h)？···
i) that any power of attorney referred to in the Documents has neither been revoked nor amended;
j)？
k)QUALLING·QUALOUTING·QUERTING·QUTHING·QUTHING QUERTING COMPANCE COMPAGE COMPANY，按照丹麦法律对企业利益的解释，公司将因此次发行而获得企业利益，这是根据丹麦法律解释的。
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l)？
m)？···m)···
n)[n.]QUAQUALLING QUALLING·QUTHING COMMAND COROR COMMAND INTERFORMATION PROMENT PROCESS CONTROLING PROMENT PROCESS CONTROUTING PROMENT CONTROLING PROMENT PROCESS CONTROUTING PROMENT
3. QUALIFICATIONS
除上文第2节中提出的假设外，本意见还应符合以下条件：
a)？···
b)O.QUALLING·QUALLINE·QUALLEMENT COMMAND CONTROLING COMPANCE CONTROL PROGISTING COMPOUTING COMPANUTER COMPOUTER PROMENT PROCESS COMMANUTER因此，丹麦有限责任公司授予第三方代表其行事的权力可能被视为无效并被丹麦法院搁置，前提是这些权力不限于特定的、有限的和明确界定的事项，并在一段时间内给予；
c) transcripts from the Danish Business Authority are not conclusive evidence of whether or not:
一个实体资不抵债的，i.？一个实体无力偿债；或
二、？清盘令(丹麦语：DEMPANGE：konkursdekret(A)已作出清盘或通过清盘决议；或
三、？一项行政管理或重组(丹麦语：DEKANGE：QUARE DEVERYrekonstruktions处理(E)已发出命令；或
四、···已任命管理人或清算人，並且已經任命了一名管理人或清算人，
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由于这些事项的通知可能不会立即向丹麦商业管理局提交，并且在提交时，可能不会立即进入公司的公共文件。此外，这些誊本不能在作出有关命令之前披露是否已提出清盘呈请，或是否已展开其他破产或重组程序。向丹麦商业管理局提交的文件向公众开放，丹麦商业管理局不对提交给它的信息的合法性、正确性或有效性进行任何调查；
d)？···有关概念可能与其他司法管辖区法律下存在的相同英文术语所描述的概念不完全相同；
e)？
f)准备好的新股和期权股份(如果有的话)是否已根据适用的丹麦公司法原则，以与发行时的市场价格相对应的价格认购新股和期权股份(如果有的话)。
4. OPINION
基于第2节中提出的假设和第3节中规定的资格，我们认为：
a) the Company is a limited liability company (in Danish: ？aktieselskab)根据丹麦法律注册并有效存在，拥有在丹麦拥有其资产和经营业务的全部权力和权力，并且是能够起诉和被起诉的法律实体；
b)？···
c)？···
我们通知您，我们不承担任何义务通知您本意见的任何变化，因为任何事实或情况可能会在未来引起我们的注意，或者由于以后可能发生的任何法律变化而导致的任何变化。
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5. DISCLOSURE AND CONSENT
本意见受丹麦法律管辖并根据丹麦法律解释，并仅限于丹麦法律(不包括格陵兰和法罗群岛)在本意见发布之日生效和适用的事项。我们对任何其他司法管辖区的法律不发表任何意见，也没有对丹麦法律以外的任何法律进行任何调查。丹麦法院对因本意见引起或与本意见相关的任何争议具有专属管辖权。
本意见仅限于本文所述事项，不得理解为隐含地延伸至任何其他事项。
我们特此同意将本意见作为注册声明的证物提交，并同意在注册声明中的标题下提及我们的律师事务所。在给予这种同意时，我们不承认我们属于1933年修订的“证券法”(Securities Act Of 1933)第7条以及根据其颁布的规则和法规需要征得我们同意的那一类人。
我们有资格在丹麦从事法律工作。
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你真诚的， |
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/s/Jørgen Kjergaard Madsen |
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Jørgen Kjergaard Madsen |
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合伙人 |
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