美国

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

表格10-K/A

第1号修订

或

委员会档案编号001-38175

Aspen Group，Inc.

(登记人的确切姓名，如其宪章所规定)

(646) 448-5144

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据“证券法”第405条的规定，通过复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是？无塔

根据该法第13或15(D)条的规定，如果登记人不需要提交报告，请用复选标记表示。是？无塔

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年“证券交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直受到此类提交要求的约束。(1)在过去的12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)是否已将1934年“证券交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告提交。是塔否

用复选标记表示注册人在前12个月(或注册人需要提交此类文件的较短时间内)是否已按照S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每一个交互数据文件以电子方式提交。是塔否

用复选标记表示注册者是大型加速档案器、非加速档案器、较小的报告公司或新兴增长公司。参见交易法规则12b-2中的“大型加速提交人”、“较小报告公司”、“新兴增长公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。艾尔

用复选标记表明注册人是否是空壳公司(如法案第12b-2条所定义)。是？无塔

说明非附属公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值，计算方法是参照上次出售普通股的价格，或该等普通股的平均出价和要价，截至注册人最近完成的第二会计季度的最后一个营业日。根据2018年10月31日5.70美元的收盘价计算，约为9100万美元。

截至2019年7月9日，注册人所属类别普通股的流通股数量为18，648，884股。

通过引用并入的文档

注册人2019年股东年度大会的委托书的部分内容在此以引用的方式并入10-K表格的本年度报告的第三部分，其范围为本文所述。此类委托书将在注册人截至2019年4月30日的财政年度后120天内提交给证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

解释性说明

本关于10-K/A表格的第1号修正案(the Amendment No.1 on Form 10-K/A)(the Amendment No.1 on Form 10-K)修订了Aspen Group，Inc.的年度报告Form 10-K(the Form 10-K)(the Form 10-K)。截至2019年4月30日的年度财务报表，提交给美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，the Securities and Exchange Commission)(the Securities and Exchange Commission(The SEC)，时间为2019年7月9日。我们提交本修正案仅是为了更正截至2019年7月9日有关公司现金状况的披露中的一个印刷错误，即2019年表格10-K第II部分第7项的流动性部分的财务状况和运营结果的讨论和分析表格10-K。

截至2019年7月9日，公司的现金约为8，300，000美元，而不是2019年10-K表格中披露的5，500，000美元。见本修正案第12页。

此外，在此对2019年Form 10-K第四部分第15项中的Exhibit Index进行了修改和重述，并且根据2002年Sarbanes-Oxley法案第302节要求的当前日期的证书作为本修正案的证物提交。由于本修正案中没有财务报表，因此我们没有根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节提交当前过期的认证。

除了如上所述，没有对2019年Form 10-K进行其他更改。截至2019年Form 10-K的日期，2019 Form 10-K继续发言，我们没有更新其中包含的披露，以反映在2019 Form 10-K提交之后的日期发生的任何事件，但本修正案中明确指出的除外。

第二部分

项目7.管理人员对财务状况和经营结果的讨论和分析。

您应该阅读下面的讨论，结合我们的合并财务报表，这些报表包含在本年度报表10-K的其他地方。管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括本文包含的风险因素中讨论的因素。

公司概况

AGI是一家教育技术控股公司。AGI有三个子公司，Aspen University，ANI和USU。2012年3月13日，公司收购了阿斯彭大学。2017年12月1日，公司收购了USU。

AGI利用其教育技术基础设施和专业知识，使其两所大学-阿斯彭大学和美国大学-能够实现让大学再次负担得起的愿景。因为我们相信高等教育应该是我们学生长期经济成功的催化剂，所以我们通过提供负担得起的学费来审慎理财，这是高等教育最大的价值之一。AGI‘s相对于未来增长的主要重点是瞄准高增长的护理专业，因为今天两所大学的所有学生中有81%是寻求学位的护理学生。

2014年3月，阿斯彭大学(Aspen University)公布了一项每月支付计划，该计划适用于该校提供的每个在线学位课程的所有学生。每月付款计划的设计是为了让学生每月支付一次费用，并且每月付款将应用于总的出勤成本(学费和费用，不包括教科书)。每月支付计划为在线副学士学生提供了支付学费和费用的机会，每月250美元，在线硕士学生每月325美元，在线博士生每月375美元，免息，从而为学生提供每月支付选择，而不是申请联邦助学贷款。

USU于2017年夏天开始提供每月付款计划。今天，每月付款计划可用于在线RN至BSN计划(250美元/月)、在线MBA/M.A.ED/MSN计划(325美元/月)和在线混合护理大师-家庭护士从业者(FNP)计划(375美元/月)。自2019年8月起，USU FNP月度付款计划的新学员将获得9，000美元的两年期付款计划(375美元/月×24个月)，仅用于支付第一年的临床前课程(约为9，000美元)。学生完成临床课程的第二个学年(大约18，000美元)将需要通过传统的支付方式(现金、私人贷款、公司学费报销或联邦财政援助)提供资金。

自1993年以来，阿斯彭大学获得了DEAC的全国认证，DEAC是美国能源部认可的国家认证机构。2019年2月，DEAC通知阿斯彭大学，它已将认证续期五年至2024年1月。

自2009年起，USU通过了WSCUC的区域认证。

根据“高等教育法”和联邦学生资助计划(Title IV，HEA计划)，两所大学都有资格参加。

AGI学生人口概述*

AGI‘s的活跃学生总数(包括Aspen大学和USU)同比增长了27%，从7，057人增加到8，932人。在两所大学总共8932名活跃学生中，81%或7213名是寻求学位的护理专业学生。

阿斯彭大学积极寻求学位的学生总数同比增长20%，从6，500人增加到7，784人。阿斯彭护理学院(Aspen‘s School of Nursing)从4807名活跃学生增长到6164名活跃学生，同比增长28%，其中包括亚利桑那州菲尼克斯BSN Pre-Licensure计划中的396名活跃学生。

USU积极寻求学位的学生总数依次从961人增长到1148人，增幅为19%。在USU的1，148名在校学生中，970人(84%)参加了MSN-FNP学位课程。

1

*注：活跃式学位寻求学生的定义是指在报告的季度内注册了某一课程或已注册参加即将到来的课程的学位寻求学生。

AGI新生入学

AGI在第四财季提供了1，560名新学员，同比增长23%。Aspen大学招收了1，243名新生(包括113名博士生入学和186名BSN AZ校园入学前注册)。USU招收了317名新学生(主要是MSN-Family护士从业者(FNP)招生)，同比增长79%。Aspen University的Pre-Licenure BSN计划的注册人数比之前增加了92%，因为该大学开始接受参加在线课程的必备学生，预计将进入HonorHealth最终两年核心校园计划，该计划将于今年9月启动。

下表反映了过去五个季度无条件录取新生人数：

———————

¹包括荣誉健康校园的必备学生和即将开始等待财务审批的注册学生。

在注册中心人员配置方面，Aspen(护理+其他)部门配备了48名注册顾问(EA)、Aspen博士(5)、Aspen Pre-Licenure BSN(5)和USU(14)。请注意，注册中心的人员配备在其两个最新的业务部门(USU和Aspen的Pre-Licenure BSN计划)中同比增加了10个EA，而Aspen(护理+其他)和Aspen(博士)的人员配备则分别同比减少了每个部门一个EA。

在刚刚结束的整个2019年财政年度，公司将大部分增长资源集中在这两个最新的业务部门上，因为公司的LTV大幅提高(参见营销效率比率分析一节)。自2018年1月以来，Aspen Nursing+Other部门的每月支出(375，000-430，000美元)和EA员工计划(45个员工50个EA)保持相对平稳，这使公司能够比预期更早地实现调整后的EBITDA积极业绩。然而，该公司计划从夏季开始将其Aspen Nursing+Other部门的EA人员增加10-20%，因此预计本财年的注册人数将同比增加。

每月付款方案概述

Aspen提供两个月付款计划，一个月付款计划，其中学生每月根据学位计划在固定期限内付款，以及一个每月分期付款计划，其中学生每月支付三次分期付款(每个课程开始后的第1天，第31天和第61天)。

2

通过每月支付方式支付学费和费用的Aspen大学学生同比增长19%，从4532人增加到5404人。通过每月支付方式支付的5，404名学生占Aspen University总活跃学生人数的69%。Aspen University的每月支付计划学生的合同总价值现在超过4000万美元，目前提供每月经常性学费现金支付超过1200，000美元。

通过每月支付方式支付学费的USU学生从602名学生依次增长到758名学生。通过每月支付方式支付的758名学生占USU总活跃学生人数的66%。美国大学每月付款计划学生的合同总价值现在超过1000万美元，目前每月提供的经常性学费现金支付超过20万美元。

营销效率比(MER)分析

AGI已经制定了一个营销效率比率，以持续监控其商业模式的表现。

每次注册成本(CPE)

每次注册的成本衡量的是在给定的六个月期间花费的广告投资除以在给定的六个月期间实现的新学生注册数量，以获得所测量期间的平均CPE。

每次注册收入(RPE)

每次注册的收入取每个季度的新学位学生注册人数，并测量包括学费和费用在内的收入数额，以确定所测量的队列的平均RPE。对于队列的后期，我们使用了基于历史结果的合理预测，以确定我们将在队列后期获得的收入。

下表反映了我们四个学位单位的当前营销效率比率(MER=每次注册收入或LTV/每次注册成本或CAC)：

———————

²基于6个月滚动平均

³USU MSN-FNP计划的LTV

⁴基于3个月滚动平均

⁵Aspen的许可证前BSN计划的初步LTV估计

预订分析(2018年财年对2019财年)

在下面的图表中，我们提供了2018财年到2019年财年的注册和预订情况的全年比较。请注意，公司的注册人数同比增长了36%，然而，预订数量同比增长了90%。

注册人数同比增长36%，但预订量增长90%，这意味着单位/注册(ARPU)平均收入同比增长39%。这就是公司在2019年财政年度将增长支出集中在这三个新业务部门的原因。

3

*注：对于每个运营单位，通过将LTV乘以新的学生注册人数来定义预订。每用户平均收入(ARPU)定义为总预订量除以总注册人数。

Aspen University的S-Pre-License BSN混合(在线/在校)学位计划

2018年7月，Aspen大学通过ANI在其位于亚利桑那州菲尼克斯的初始校区开始了其护理科学学士(BSN)学位项目。由于凤凰城地铁的巨大需求，2019年1月，Aspen开始提供白天(7月，11月，3月学期)和晚上/周末(1月，5月，9月学期)课程，相当于每年6个学期的开学时间。此外，2018年9月，Aspen与HonorHealth达成谅解备忘录，与HonorHealth合作在菲尼克斯大都市区开设第二个校区(HonorHealth的第一学期目前计划于2019年9月开始)。

Aspen‘s的创新混合(在线/在校)计划允许大部分学分在线完成(120个学分中的83个或69%)，Aspen目前的低学费为在线通识教育课程150美元/学分小时，在线核心护理课程325美元/学分小时。对于之前没有大学学分的学生来说，出席的总成本不到50，000美元。

Aspen‘s Pre-Licensure BSN计划作为全日制三年(九个学期)计划提供，专为当前未持有州护理许可证且之前没有护理经验的学生而设计。Aspen招收学生进入以下两个计划组成部分之一：(1)专业前护理组成部分，适用于完成所需的41个通识教育学分(1年级)的学生；(2)护理核心组成部分，适用于准备参加入学竞争评估过程的学生(2-3年级)。

Aspen University的Pre-Licenure BSN计划的新学生注册人数从97人依次增加到186人或92%，因为在第四财季，该大学开始接受参加在线课程的必备学生，预计将进入该计划的HonorHealth最后两年护理核心部分，该计划将于今年9月推出。阿斯彭大学在本财年结束时有396名活跃学生参加了其许可证前BSN计划。

该公司一直在仔细跟踪2018年7月开始的第一批BSN Pre-Licensure学员的持久率。在完成了所有通识教育课程的最后一个2年制护理核心项目的127名学生中，有123名学生在三个学期后仍然活跃在该项目中，这代表了迄今为止3%的流失率，因此我们目前为这个队列建模的流失率低于10%。此外，今天我们在该计划的第一年先决条件阶段又增加了273名学生，我们此时可以放心地预测，这个队列中三分之二的入学率将成功完成他们的41个第一年学分，从而进入最后两年的核心临床。因此，我们预计我们的Aspen University BSN Pre-Licensure业务将提供该公司提供的所有学位课程中最高的LTV，并且该计划的每个注册LTV将约为30，000美元。在此基础上，我们希望我们的Aspen University BSN Pre-Licensure业务将提供公司提供的所有学位课程中最高的LTV，并且该计划的每个注册人数的LTV将约为30，000美元。

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2020财年第一季度(2019年7月31日结束)将标志着Aspen在亚利桑那州菲尼克斯的第一年校园落成。这个第一园区的收入预计将上升到公司2020财年第一季度收入的7%-8%左右。该公司预计，这个成立校园将在2020财年的当前第一财季实现盈利。

应收帐款和月度付款计划

自2014年春季开始每月付款计划以来，短期和长期应收账款余额已从2014年4月30日的净额649，890美元增长到2019年4月30日的净额13，741，713美元。这种增长可以被描绘为每月付款计划的引擎。能够在固定时间内支付学位这一吸引人的方面推动了这一计划的增长，并因此增加了应收账款余额。

每个学生的应收账款都是不同的，这取决于每个学生每节课上了多少课。如果一名学生每八周上两节课，每月支付250美元、325美元或375美元，该学生的应收账款余额将相应增加。反之亦然。一个学习速度较慢的学生，即使在八个星期的学期之间休息一段时间，也可能会有一个平衡，这是由于他们的缘故。然而，参与每月付款计划的学生更有可能拥有应收账款余额，因为大多数学生在完成固定的每月付款计划之前就完成了他们的学位学习计划。

共同的主线是实际的每月付款，它的作用是零售分期付款合同，每个学生承诺在固定的月数内支付无利息。如果一个学生停止付费，这个人就不能再注册上课了。如果学生决定从大学退学，他们的帐目将通过收款或支付欠款的方式结清。通过每月支付方式支付学费和费用的Aspen大学学生同比增长19%，从4532人增加到5404人。通过每月支付方式支付的5，404名学生占Aspen University总活跃学生人数的69%。

通过每月支付方式支付学费的USU学生从602名学生依次增长到758名学生。通过每月支付方式支付的758名学生占USU总活跃学生人数的66%。

应收账款与收入的关系

任何期间的应收账款总额余额是以下三个因素的净影响：

1.收入；

2.现金收据；

3.递延收入的净变化。

这三个因素平等地决定了应收账款总额。如果一个季度的现金收入特别高，那么应收账款总额就会下降。如果现金收入较低，或者如果其他因素中的任何一个发生了重大变化，则会产生相同的效果。

仅仅看收入的变化并不能转化为应收账款总额的类似变化。还必须考虑现金和延期付款的相对变化。对于应收账款净额，也必须考虑准备金的变化。任何额外的准备金或核销都会影响余额。

由于它是应收账款总额和应收账款净额的直接数学公式，而且大部分信息都是公开的，所以可以合理计算两条非公开信息，即应收账款总额中的现金收入和应收账款净额中的核销。

对于收入，季度变化主要是帐单和递延收入的净影响。将上一季度或上一年的延期加到开单中，并从开单金额中减去期末的延后金额。每个期末的递延收入总额反映在资产负债表的负债部分。递延收入可能会因许多原因而变化，但季节性和课程开始的时间相对于季度末将导致余额的变化。

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如应收账款部分所述，收入的变化不能与应收账款的变化相比较。收入没有收到现金的影响，而应收账款有影响。根据月份和收到的现金数额，收入或应收账款很可能会以不同的速度增长。现金的影响很容易证实，因为它同意我们银行账户中的存款。

截至2019年4月30日，呆账准备为1，247，031美元，占应收账款总额14，988，744美元(包括短期和长期应收账款的总和)的8.3%。

引入长期应收账款

当学生签约每月付款计划时，公司可以预期在学生计划的整个生命周期内赚取合同金额。此合同金额不能记录为应收账款，因为学生确实可以选择停止参加。当学生上一节课的时候，收入是在那八周的课上赚取的。一些学生加快了他们的计划，每八周上两节课，正如我们所讨论的，这增加了学生的应收账款余额。如果该余额的任何部分将在超过12个月的期间内支付，该部分将反映为长期应收账款。在2019年和2018年4月30日，这些余额分别为3，085，243美元和1，315，050美元。

由于我们每月付款计划的接受度越来越高，我们的长期应收账款余额已从2018年4月30日的1，315，050美元增长到2019年4月30日的3，085，243美元。主要组成部分包括每月支付36个月和39个月付款的学生。一般学生在24个月内完成学业，因此公司的大部分应收账款都是短期的。

以下是短期和长期应收款以及合同价值的图表：

季节性简报和收入指导

随着阿斯彭大学继续扩大其传统的在线护理学生群体，该单位的季节性变得更加明显。如前所述，本公司的第一会计季度(5月至7月)是季节性低点，因为它在夏季月份下降，因此我们主要的在职专业学生在该季度修读的课程往往比其他三个会计季度少。

例如，在2018财年第四季度(截至2018年4月30日的季度)，Aspen University的收入为6，167，367美元。在下一个季度(2019财年第一季度)，收入依次下降4%或234，081美元，至5，933，286美元。下一个季度(2019年第二季度)，收入依次增长11%或650，883美元，至6，584，169美元。

该公司预计，与阿斯彭大学的在线学位项目类似的季节性效应将出现在当前2020财年的第一季度。因此，与第四季度相比，Aspen University在线学位项目第一季度的收入预计将下降，然而，由于USU和AU的许可证前BSN校园计划的收入贡献不断增加，预计公司2020第一财季的总体收入将至少为1000万美元。

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运营结果

截至2019年4月30日的年度与截至2018年4月30日的年度相比

*请注意，USU收购于2017年12月1日结束，因此同比比较仅包括2018年期间USU的5个月。

营业收入

截至2019年4月30日(2019年4月30日期间)的运营收入从2018年4月30日(2018年4月30日期间)的22，021，512美元增加到34，025，418美元，增加12，003，906美元，增幅为55%。

阿斯彭大学传统的执照后在线护理+其他学位课程的收入同比增长了27%；阿斯彭大学的执照前BSN项目在2018年7月在菲尼克斯推出第一个校园后，为公司带来了约4%的收入。

USU贡献了整个财政年度总收入的大约20%。

收入成本(不包括摊销)

公司的收入成本包括教育成本和服务以及营销和促销成本。

教学成本和服务

2019年期间的教学成本和服务从2018年期间的4，424，991美元上升到6，880，668美元，增加了2，455，677美元，增幅为55%。

Aspen University的教学成本和服务占2019年Aspen University收入的18%，而USU的教学成本和服务相当于2019年USU收入的29%。

营销和促销

2019年期间的营销和促销成本为9，096，550美元，而2018年为5，428，828美元，增加了3，667，722美元，即68%。

Aspen University营销和促销费用占2019年Aspen University收入的24%，而USU营销和促销费用占2019年USU收入的24%。

AGI公司营销费用2019年为852，904美元，2018年为201，190美元，增加了651，714美元，增幅为324%。AGI公司营销增长是2018年年初启动外部销售队伍的结果。

毛利润占收入的51%，2019年期间为17，299，195美元，2018年期间为11，636，809美元，而2018年为收入的53%。

Aspen University毛利占2019年Aspen University总收入的55%，而USU毛利占USU 2019年总收入的47%。

费用及开支

一般和管理

2019年期间的一般和行政费用为24，987，828美元，而2018年期间为16，328，580美元，增加了8，659，248美元，即53%。

Aspen University的一般和行政成本占2019年Aspen University收入的47%，而USU的一般和行政成本相当于2019年USU收入的88%。预计随着USU收入的增加，USU的一般和行政费用占收入的百分比将会随着时间的推移而下降。

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Aspen Group，Inc.2019年期间包括在上述金额中的一般和行政成本约为614万美元，包括纽约公司办公室的公司员工、IT、租金、非现金AGI股票补偿和专业费用(法律、会计和IR)。

折旧摊销

2019年期间的折旧和摊销成本从2018年期间的1，092，283美元增加到2，170，098美元，增加1，077，815美元或99%。折旧费用的增加主要是由于USU收购的无形资产的折旧。此外，Aspen已经开始对地面校园业务进行资本投资，这将导致折旧费用在不久的将来继续增加。

其他(费用)

其他支出，2019年期间的净额从2018年期间的(1，807，891美元)降至(168，491美元)，减少1，639，400美元，即91%。2018年期间的其他开支主要包括与于2018年4月提前偿还与Runway Growth Credit Fund的7，500，000美元信贷安排相关的开支。

所得税

可比年度的所得税费用(收益)为0美元，因为Aspen Group在这两个时期都出现了运营亏损。由于管理层对这些亏损产生的递延税金资产作了全额估值准备，两个期间的经营报表中均没有记录税收利益。

净损失

2019年期间的净亏损为(9，278，217美元)，而2018年期间为(7，061，061美元)，亏损增加2，217，156美元，约为31%。亏损增加的主要原因是USU正在亏损，它在2019年期间有整整一年的运营，但在2018年期间只有部分运营年。

Aspen University在2019年期间产生了约190万美元的净收入，而USU在2019年期间经历了约(377万美元)的净亏损。

AGI公司在2019年期间产生了741万美元的运营费用，其中包括44万美元的利息费用。

截至2019年4月30日的季度与截至2018年4月30日的季度相比

营业收入

截至2019年4月30日的季度(2019季度)的运营收入从2018年4月30日结束的季度(2018年季度)的7，225，029美元增加到10，214，143美元，增加了2，989，114美元，增幅为41%。

阿斯彭大学在2019年这个季度的收入在其传统的执照后在线护理+其他学位课程中同比增长了18%。Aspen University的Pre-Licenure BSN计划在2018年7月在菲尼克斯推出第一个校园后，为公司带来了约5%的收入。

USU贡献了2019年季度总收入的约24%。

收入成本(不包括摊销)

公司的收入成本包括教育成本和服务以及营销和促销成本。

教学成本和服务

2019季度的教学成本和服务从2018年季度的1，531，173美元升至1，974，846美元，占收入的19%，增加了443，673美元，增幅为29%。

Aspen University的教学成本和服务占2019年季度Aspen University收入的17%，而USU教学成本和服务相当于2019年季度USU收入的25%。

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营销和促销

2019季度的营销和促销成本为2，337，486美元，占收入的23%，而2018年季度为2，039，832美元，占收入的28%，增加了297，654美元，即15%。

Aspen University营销和促销成本占2019年季度Aspen University收入的21%，而USU营销和促销成本相当于2019年季度USU收入的19%。

AGI公司2019年季度的营销费用为201，190美元，而2018年季度为247，835美元，减少了46，645美元，降幅为19%。

毛利润占营收的56%，即2019年第二季度的56%，即5，683，536美元，而2018年这个季度的毛利占总收入的49%，即3，506，254美元。

Aspen University毛利占2019年季度Aspen University收入的58%，而USU毛利润相当于2019年季度USU收入的55%。

费用及开支

一般和管理

2019季度的一般和行政成本为6，669，767美元，而2018年季度为5，353，495美元，增加了1，316，272美元，即25%。

包括在上述金额中的Aspen University一般和行政成本占Aspen University 2019年季度收入的43%，而USU一般和行政成本相当于2019年季度USU收入的65%。作为收入的百分比，AU百分比高于前一年的4四分之一百分比为27%。在2018年季度，进行了全年调整，将费用从子公司转移到母公司，造成两个季度之间的差异。

包含在上述金额中的AGI 2019年季度的一般和行政成本约为173万美元，包括纽约公司办公室的公司员工、IT、租金、非现金AGI股票补偿和专业费用(法律、会计和IR)。

折旧摊销

2019年季度的折旧和摊销成本从2018年季度的460，314美元增加到592，634美元，增加了132，320美元，增幅为29%。折旧费用的增加主要是由于USU收购的无形资产的折旧。此外，Aspen已经开始在菲尼克斯园区进行资本投资，这将导致折旧费用在不久的将来继续增加。

其他收入(费用)

其他收入，2019季度净额从2018年季度的(1，504，701美元)降至(249，333美元)，减少1，255，368美元，降幅为83%。2018年期间的其他费用主要包括与7，500，000美元信贷安排的支付相关的费用。

所得税

可比年度的所得税费用(收益)为0美元，因为Aspen Group在这两个时期都出现了运营亏损。由于管理层对这些亏损产生的递延税金资产作了全额估值准备，两个期间的经营报表中均没有记录税收利益。

营业损益

Aspen University在2019年的季度产生了110万美元的运营收入，USU在2019年的季度经历了(510万美元)的运营亏损，而AGI公司在2019年的季度产生了220万美元的总支出。

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净损失

适用于股东的净亏损为(1，609，923美元)或2019年季度每股净亏损(0.09美元)，而2018年季度为(3，664，486美元)，亏损减少2，054，563美元。

非GAAP财务措施

下面的讨论和分析包括符合公认会计原则(GAAP)的财务措施，以及非GAAP财务措施。一般而言，非GAAP财务衡量标准是对公司业绩、财务状况或现金流量的数字衡量，它不包括或包括在根据GAAP计算和提出的最直接可比衡量标准中通常不包括或排除的金额。非GAAP财务措施应被视为对净收入、营业收入和来自经营活动的现金流、流动性或任何其他财务措施的补充，而不应被视为替代措施。它们可能不能表明Aspen Group的历史运营结果，也不能预测未来的潜在结果。投资者不应单独考虑非GAAP财务指标，也不应将其作为根据GAAP计算的业绩指标的替代品。

我们的管理层使用并依赖EBITDA和调整后的EBITDA，这是非GAAP财务指标。我们相信，在规划、预测和分析未来时期时，管理层和股东都将受益于以下非GAAP财务措施。我们的管理层使用这些非GAAP财务指标来评估其财务和运营决策，并将其作为评估期间比较的一种手段。我们的管理层认识到，由于所描述的排除项目，非GAAP财务措施具有固有的局限性。

Aspen Group将调整后EBITDA定义为下表项目之前持续运营的收益(或亏损)，包括2019年497，300美元和2018年764，253美元的非经常性费用。调整后的EBITDA是我们运营业绩的重要衡量标准，因为它允许管理层、投资者和分析师在去除影响可比性的非运营项目的影响后，逐期评估和评估我们的核心运营业绩。

我们已经将我们的非GAAP财务指标与根据GAAP计算的最具可比性的财务指标进行了对账。我们相信，提供非GAAP财务措施，加上对GAAP的对账，有助于投资者将公司与其他公司进行比较。在与其他公司进行任何比较时，投资者需要意识到，公司使用不同的非GAAP衡量标准来评估其财务业绩。投资者应密切关注正在使用的具体定义，以及该措施与每家公司根据适用的SEC规则提供的相应GAAP措施之间的协调。

下表列出了调整后的EBITDA对可分配给普通股股东的净亏损的调节，这是一种GAAP财务措施：

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阿斯彭大学2019年期间产生了390万美元的调整EBITDA，2019年季度产生了180万美元调整后EBITDA。

USU在2019年期间经历了调整的EBITDA亏损(220万美元)，在2019年的季度经历了调整的EBITDA亏损(10万美元)。

Aspen Group公司2019年期间的Aspen Group调整EBITDA亏损(410万美元)产生了700万美元的运营支出，2019年季度调整后的EBITDA结果为72，935美元，产生了(160万美元)运营支出。

流动性与资本资源

我们的现金流汇总如下：

经营活动中使用的净现金

2019年期间用于经营活动的现金净额总计(10，216，014美元)，主要原因是净亏损(9，278，217美元)，被非现金项目的4，380，549美元抵消，营业资产和负债减少5，318，346美元。营业资产和负债中最重要的项目变化是应收账款增加了6，477，948美元，这主要归因于学生通过每月付款计划支付的收入的增长。最重要的非现金项目是折旧和摊销费用2，170，098美元和基于股票的补偿费用1，190，385美元。

2018年期间用于经营活动的现金净额总计(5，609，935美元)，主要原因是净亏损(7，061，061美元)以及经营资产和负债的净变化(1，704，389美元)，两者均被非现金项目3，212，898美元抵消。营业资产和负债的最大变化是应收账款增加了3，360，277美元，反映了每月付款计划的扩大。最重要的非现金项目是1，092，283美元的折旧和摊销。

用于投资活动的净现金

2019年期间用于投资活动的现金净额总计(2，623，043美元)，主要归因于我们在亚利桑那州建立校园时购买物业和设备的投资。

2018年期间用于投资活动的现金净额总计(3，521，325美元)，主要反映固定资产购买1，836，618美元以及为收购支付的现金总额为2，589，719美元。

融资活动提供的净现金

2019年期间融资活动提供的现金净额总计8，003，744美元，反映与USU收购相关发行的可转换票据的剩余未偿还本金提前偿还，由高级有担保期限贷款的收益抵销。

2018年期间融资活动提供的现金净额总计21，178，108美元，主要反映股票发行的净收益，总计约2，080万美元。

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流动资金

截至2019年7月9日，该公司的现金约为8，300，000美元，其中包括448，400美元的限制性现金。这包括定期贷款的收益，这笔贷款是在2019年3月提供资金的。除了现金外，该公司还可以获得500万美元的循环信贷工具，这是未使用的。公司有足够的现金资源来满足至少未来12个月的周转资金需求。

我们的现金余额保持流动性，以支持我们不断增长的基础设施需求。我们的大部分现金集中在大型金融机构。

关键会计政策和估计

根据美国证券交易委员会(SEC)发布的财务报告FR-60“关于披露关键会计政策的警示建议”，我们选择了更为主观的会计估计流程，以解释在计算估计时使用的方法，以及与估计有关的固有不确定性和对我们的财务状况可能产生的影响。在本报告所涵盖期间内，我们的主要会计估计并无重大变动。

收入确认和递延收入

收入主要来自Aspen Online教授的课程以及Aspen为学生提供的相关教育资源的学费和费用，例如访问我们的在线材料和学习管理系统。学费收入在适用的教学期限内按比例确认。Aspen维持着一项机构学费退款政策，该政策规定，如果学生在规定的退款期内退学，可以退还全部或部分学费。学生居住的某些州实施单独的强制性退款政策，这些政策在冲突的程度上凌驾于Aspen的政策。如果学生在部分学费或无学费可退还时退学，则根据其收入确认政策，Aspen将未退还的学费确认为收入。由于Aspen在课程期限内按比例确认收入，并且由于根据其机构退款政策，需要退款的金额永远不会大于已递延的收入金额，因此根据Aspen的会计政策，收入不会被确认为可能会退款的金额。Aspen的教育项目的开始和结束日期与其财政季度不同。因此，在每个财政季度末，这些计划的一部分收入还没有赚到，因此被推迟了。Aspen还向学生收取图书馆、技术和其他服务的年费，这些费用在相关服务期内得到认可。递延收入是指收到的学费、费用和其他学生付款超过确认为收入的部分，并计入附带合并资产负债表的流动负债中。其他收入可能在发生销售或提供服务时确认。

应收账款与坏账准备

对于Aspen的学费、费用和其他费用，所有学生都必须选择主要和次要支付选项。对于Aspen的学生来说，最常见的支付方式是个人资金或雇主代表他们支付的费用。在学生选择经济援助作为主要支付选项的情况下，他或她通常会选择个人现金作为次要选项。如果选择经济援助作为其主要支付方式的学生在课程结束之前退学，但在Aspen的机构退款期到期之后，该学生将承担支付课程全部费用的义务。如果退学发生在学生获得100%经济资助的日期之前，Aspen将不得不将标题IV资金的全部或部分退还给DOE，学生将欠Aspen的所有金额超过学生赚取的并且Aspen有权保留的助学金金额。在这种情况下，Aspen必须使用学生的第二个付款选项来收取应收款项。

对于学生的应收帐款，Aspen记录了由于学生无法、未能或拒绝支付所需款项而导致的估计损失的呆帐准备，其中包括收回预付给学生的助学金资金，金额超过学生的学费和相关费用。Aspen根据其历史坏账经验、当前经济趋势以及应收账款和学生状况的老化情况，使用一般准备金方法确定其坏账准备的充分性。Aspen根据应收账款的年龄和学生身份所带来的风险估计，将准备金应用于应收账款。当应收账款余额被视为无法收回时，Aspen会注销这些余额。Aspen继续反映应收账款与抵销津贴，只要管理层相信有合理的收款可能性。

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对于来自学生以外的主要付款人的应收账款，Aspen通过评估特定账户来估算其呆账准备金，当信息表明客户可能无法履行财务义务时，例如破产程序和超出合同条款的长期未清偿应收账款。在这些情况下，Aspen根据最佳可获得的事实和情况，使用假设和判断，为这些客户记录针对应收款项的特定免税额，从而将应收款项减少到预期收取的金额。这些具体津贴将在收到额外信息时重新评估和调整。对计算出的金额进行分析，以确定津贴总额。Aspen还可以在必要时记录一般津贴。

直接核销是在Aspen已竭尽全力收回逾期和未付应收款或以其他方式评估表明Aspen应放弃此类努力的其他情况时进行的。

业务合并

我们包括自各自收购之日起我们收购的业务的运营结果。我们将收购的收购价格按公允价值分配给收购的资产和承担的负债。被收购企业的收购价格超过分配给被收购资产和承担的负债的金额，被记录为商誉。我们支出与发生的业务合并相关的交易成本。

商誉和无形资产

商誉是指购买价格超过从Education acion Significativa，LLC获得的资产和承担的负债的公平市场价值。商誉的寿命是不确定的，不能摊销。商誉每年进行减值测试。

无形资产既是不确定的有生命的资产，也是有确定的有生命的资产。认证和监管批准以及商号和商标被视为具有无限期的使用寿命，因此未摊销，但每年进行减值测试。学生关系和课程被视为具有确定的生命，并相应地摊销。

关联方交易

有关对我们的合并财务报表有重大影响的关联方交易的其他说明，请参阅本文所包括的合并财务报表的附注13。

资产负债表外安排

我们不从事任何涉及可变利益实体或表外安排的活动。

新会计公告

有关最近会计声明的讨论，请参阅本文包含的合并财务报表附注13。

关于前瞻性陈述的警示说明

本报告包含符合“1995年私人证券诉讼改革法”含义的前瞻性陈述，包括有关预订对未来收入的影响、AGI关注的三个项目的损耗率、季节性对我们经营业绩的未来影响、来自Aspen University首个校区的预期收入、我们预期的未来收入、预期折旧费用的持续增长、对我们营销效率比率的预测以及流动性。本报告中除历史事实陈述外的所有陈述，包括有关我们未来财务状况、流动性、业务战略以及未来经营管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“应该”、“计划”、“可能”、“目标”、“潜在”、“可能”、“将”、“预期”以及与我们相关的类似表达意在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。

这些前瞻性陈述中的任何或全部预期的结果可能不会发生。可能导致实际结果与这些前瞻性陈述大不相同的重要因素、不确定因素和风险包含在项目1A中的风险因素中。我们不承担公开更新或修订任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。有关我们业务的一些持续风险和不确定性的更多信息，请参阅风险因素和我们提交给证券交易委员会的其他文件。

13

第四部分

项目15.展品，财务报表附表

14

签名

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排以下签署人代表其签署本报告，并正式授权。

15

展览索引

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管理合同或补偿计划或安排。

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根据S-K法规第601项的规定，本展品正在提供而不是归档，不应被视为通过引用合并到任何归档中。

+

根据S-K法规第601(B)(2)项的规定，本协议的某些附表、附录和展品已被省略。如有要求，将向证券交易委员会工作人员补充提供任何省略的时间表和/或证物的副本。

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以前提交(或，关于附件32.1，提供)与我们的2019年10-K表格，最初于2019年7月9日提交给证券交易委员会，现正进行修订。

本报告的副本(包括财务报表)和上述任何展品将免费提供给向Aspen Group，Inc.提出书面请求的股东，地址为本报告封面上的地址，注意：公司秘书。