1.

定义和解释

2.

股份的出售

3.

考虑

4.

条件

5.

竣工前义务

6.

完成

7.

完工后义务

8.

供应商保修

9.

购买者保证

10.

弥偿

11.

税收契约

12.

终止

13.

进一步保证

14.

整个协议和补救措施

15.

协议完成后效力

16.

豁免及变更

17.

无效

18.

赋值

19.

通知

20.

成本

21.

第三方权利

22.

对口

23.

管辖法律和管辖权

附表1

公司详情

附表2

竣工前义务

附表3

完成义务

附表4

保修

附表5

对供应商责任的限制

附表6

税收契约

新濠国际发展有限公司，一家在香港注册成立的公司，其注册办事处位于香港中环云咸街60号中环阁楼38楼(The Vendor)；以及

Melco Resorts&Entertainment Limited，一家在开曼群岛注册成立的公司 ，其注册办事处位于190 Elgin Avenue，george Town，Grand Cayman KY1-9005，Cayman Islands(简称“«购买者”)。

定义和解释

在本协议中，除非上下文另有要求，否则：

截至资产负债表日的集团合并资产负债表；

本集团截至结存 表日止财政年度的综合损益账；及

本集团截至资产负债表 日止财政年度的合并现金流量表，

属于课税性质的所有形式的税收、征款、增值税、缴费、责任和收费，以及所有 任何性质的相关预扣或扣除；以及

所有相关的罚款，收费和利息，

在本协议中，除非上下文另有要求，否则：

对某一特定法律的每一次提及都应解释为也应解释为对根据所述法律 制定的所有其他法律的引用，以及所有此类法律的修订、重新颁布、合并或替换，或由于其适用或解释不时受到其他法律的影响，无论是在完成之前还是之后 ，但在双方之间，任何此类修订或修改均不适用于本协议的目的，其将对 的权利施加任何新的或扩展的义务、责任或限制，或以其他方式对 的权利产生不利影响，

在卖方所知的范围内(或任何类似的表述) ，在卖方进行适当和仔细的查询后，被认为是尽其所知、信息和信念提供了合格的保证，并应包括卖方集团每个成员的知识；

对单数的提述应包括复数，反之亦然，对某一性别的提述包括任何 其他性别；以及

除非另有说明，否则对当天时间的提述是指香港时间。

本协议中的标题和子标题仅为 方便而插入，不得影响本协议的构建。

本协议的每个时间表应构成本协议的一部分。

对本协议的引用包括根据其条款修改或更改的本协议。

股份的出售

考虑

出售股份的购买价应为375，000，000美元，仅以MLCO股份 (最终对价)支付。

最终对价应由买方在完成时向卖方发出 最终对价来满足。

条件

完成应在第4.2条规定的日期和时间满足(或根据第 4.7条免除)以下条件下完成：

买方收到塞浦路斯国家博彩监督委员会 委员会和塞浦路斯共和国部长会议的书面同意，各自批准交易并确认塞浦路斯国家博彩监督委员会或塞浦路斯共和国部长会议 没有提出异议；以及

卖方已将或促使已将附表3 第1段所列文件交付给买方。

卖方和买方应尽一切合理努力(只要在各自 权力范围内)自费促使条件尽快得到满足，但无论如何不得迟于：

2019年9月20日下午6时；或

卖方和买方可能书面约定的较晚时间和日期。

卖方应，并应促使其代表 充分合作，采取一切必要的行动，以获得满足条件，包括：

在本协议日期后尽快按照任何相关时限提交所有文件和通知，并获得 任何当局的所有同意、批准、豁免或行动，以满足第4.1(A)条规定的条件；

迅速通知买方任何上述当局的任何通信(无论是书面的还是口头的)， 定期合理地告知买方任何通知或归档的进展情况，并提供与此相关的合理需要的协助；

根据 任何相关时限，迅速响应任何此类机构对信息的任何请求，并在任何情况下作出响应；

与买方协商，并考虑买方对与任何上述当局进行的所有 重要通信(无论是口头或书面)的模式、内容和时间的意见，给予买方合理的机会对此类通信的草稿发表意见，并参与任何上述当局的电话通话和会议 (但该管理局明确要求买方不应参加此类会议或电话会议除外)；与任何上述权威机构进行协商，并考虑买方的意见(无论是以口头或书面形式进行的)，给予买方合理的机会对此类通信的草稿发表评论，并参与任何上述权威机构的电话会议 (除非该权威机构明确要求买方不应参与此类会议或电话会议)；以及

立即向买方提供所有此类通信的副本，只要这样做 是合理可行的，并且不会导致披露商业敏感信息。

如果在任何时候，卖方或买方意识到任何事件、情况或条件有可能 合理地阻止满足某一条件，则应立即通知另一方。

每一方应在了解到任何条件已满足 时立即通知对方。

如果在第4.2条所指的日期和时间 未满足(或根据第4.7条放弃)任何条件，则除第1、4.6、14和16至23.1条的规定以及在此之前产生的任何权利或责任外，本协议应立即停止生效。

除第4.1(A)条中规定的条件外，买方可在其认为合适的范围内， 法律上有权这样做，通过书面通知卖方全部或部分免除这些条件。

竣工前义务

自本协议之日起至完成期间，卖方应履行附表2所列 规定的义务。

就本条款5和附表2所列卖方义务而言，买方 承认买方集团成员正在从事本集团正在开发的赌场度假村的项目管理，并已被授予与此类项目管理相关的某些权力 。在本协议签订之日起至完成期间，买方承诺不对任何集团公司采取任何需要根据附表2第1.2段获得同意的行动，并确保买方集团的其他 成员在未经卖方事先书面同意的情况下，不采取任何此类行动。

完成

完成时间为：

在根据第4.2条满足条件或 根据第 条通过电子通信方式放弃条件后的第五个工作日，在需要召开物理会议的范围内，应在买方办公室举行，地址为香港中环云咸街60号中环中心36楼；

卖方和买方书面约定的任何其他日期。

完成时：

卖方应进行或促使执行附表3第1款所列的所有事项；以及

买方应进行或促使执行附表3第2段所列的所有事项。

在不损害买方可能拥有的任何其他权利和补救措施的情况下，买方没有义务 完成任何股份的销售和购买，除非所有股份的销售和购买同时完成。

完工后义务

自完成之日起，卖方应与买方合作，以确保所有于完成时有效的 保单按与完成前经营本集团业务或与完成前任何本集团公司有关的任何事项提供保险的相同条款继续有效， 根据各自的条款，完成后仍可提出或追索索赔。

卖方应确保卖方集团的每个成员均应采取买方合理要求的步骤 ，以追索集团公司或买方在完工一周年或之前通知相关保险人的任何索赔，包括应相关集团 公司或买方(视情况而定)的请求向保险公司发出索赔通知，或协助集团或买方集团的任何成员提出索赔，并应迅速向受益人付款

卖方应立即向相关集团公司说明 卖方集团任何成员收到的任何保费返利，只要其中任何一家集团公司停止享受完成后的任何保单利益，而相关保费或部分保费以前由集团公司付款人提供资金。

卖方和买方应尽其各自的最大努力(只要在各自的 权力范围内)采购：

在完成后十(10)个工作日内，将 法定表格中的股份转让登记到塞浦路斯公司注册处，并在提交文件后立即由公司秘书向买方交付从公司注册处收到的有关提交相关法定表格和支付登记费的 收据副本；以及

自提交上文第(A)款指定的相关法定表格之日起计十(10)个营业日内，向买方交付一份更新的本公司股东名册的副本，连同证明股东就股份的相关转让详情及各自的股票在股东名册 中作出记项的相关股东证明书。(B)于提交日期起计十(10)个营业日内，向买方交付一份更新后的本公司股东名册副本，连同证明股东就有关股份转让详情及有关股份证书在股东名册 内所作记项的相关股东证明书。

供应商保修

卖方按照 附表4中列出的条款向买方陈述并保证在本协议之日生效。

根据当时存在的事实和 情况，这些保证被视为在紧接完成之前重复，对于任何保证，对本协议日期(无论是明示的还是默示的)所作的任何提及，就此类重复而言，应解释为对完成日期的提及。

卖方确认买方是基于并在明示 信赖保修的基础上加入本协议的，并且每份保修都是真实、准确的，并且在紧接完成之前没有误导性。

每项保证都是独立和独立的，除非另有特别规定，否则不应 受任何其他陈述、保证或本协议条款的限制。

保修以披露的事项为前提，并对其 对相关集团公司和/或其业务的影响作出合理知情的评估。

任何索赔均应遵守本第8条和附表5的规定。

购买者保证

买方代表并向卖方保证，在本协议生效之日，如本条款所述 9。

MLCO股份将有效发行、全额支付且不可评估 ，且无任何产权负担，但根据“证券法”(定义见附表4)或凭借本协议下的交易而产生的限制除外。当卖方作为MLCO股份的合法所有者进入 公司的成员登记册后，买方将向卖方转让MLCO股份的良好和有效的所有权，不受任何产权负担的限制，但证券法下产生的限制或因 本协议下的交易而产生的限制除外。

假设本协议附表4中规定的陈述和保证的准确性， 在发行MLCO股份时，没有必要根据“证券法”注册MLCO股份，或根据适用的美国州证券法对MLCO股份进行资格认证或注册。任何买方、其任何联属公司或任何代表其行事的人士均未就任何MLCO股份作出定向销售努力(定义见证券法下S法规的 902规则)，且该等人士均未采取任何行动导致根据本协议将MLCO股份 出售给卖方，要求根据证券法进行登记。(B)根据本协议，买方、其任何附属公司或代表其行事的任何人士均未就任何MLCO股份作出任何直接销售努力(定义见证券法下S法规 902规则)。买方是外国发行人(定义见证券法下的S规则)。

买方未与任何经纪、发行人、佣金代理、配售代理或安排人进行 与MLCO股份发行相关的交易，买方没有任何义务支付与MLCO股份发行相关的任何经纪人费用或佣金。

根据当时存在的 事实和情况，买方的保证被视为在紧接完成之前重复，与任何买方保证有关的对本协议日期的任何提及(无论是明示的还是默示的)应解释为对完成日期的引用。

弥偿

对附表4中所列供应商的任何陈述或保证的任何违反或不准确； 和

任何违反本协议所载卖方契约的行为，但不包括 附表3第1.1(A)(Viii)和(X)段中规定的义务。

税收契约

终止

在哪里：

卖方违反了其在第5条下的任何义务，该等违约行为合计为 对整个集团具有重大影响，但前提是，如果任何此类违约行为或违规行为能够得到补救，则卖方首先有机会在买方完成 合理满足之前尝试补救此类违约行为，而该违约行为或违规行为仍未得到补救；

供应商违反了在本协议日期给出的任何保证，并且这些违反或 违反合在一起对整个集团来说是重大的；

卖方违反了第6.2(A)条或附表3规定的任何义务；或

如果要完成，则会有违反一项或多项保证的情况，如在完成前根据第8.2条立即重复 ，这种违反将产生重大不利影响。

如果本协议根据第12.1条终止(卖方违反其根据附表3第1.1(A)(Viii)和/或(X)段承担的义务除外)，卖方应赔偿买方在调查 集团事务以及谈判、准备和履行本协议过程中所产生的一切成本和费用，包括买方或买方集团的任何成员所产生的一切费用和支出。(B)如果买方违反了附表3第1.1(A)(Viii)和/或(X)段规定的义务，则卖方应赔偿买方或买方集团的任何成员在调查 集团事务以及谈判、准备和履行本协议过程中产生的所有成本和费用。

进一步保证

整个协议和补救措施

本协议及其他交易文件共同列出双方之间有关股份买卖的整个协议 ，除本协议或任何其他交易文件明确规定的范围外，取代和终止任何与此有关的先前汇票、协议、承诺、陈述、保证、 任何性质的承诺、保证和安排，不论是否以书面形式。

买方承认并同意其及其任何代表对 的任何权利都没有针对 的任何权利，并且不得针对与交易有关的任何卖方代表提出任何索赔或提起任何诉讼。

如果本协议的条款与任何其他协议之间存在任何冲突， 应以本协议为准(在本协议各方之间以及卖方集团的任何成员和买方集团的任何成员之间)，除非：

该等其他协议明确声明其在相关方面凌驾于本协议；以及

卖方和买方也是该另一协议的一方，或以其他方式在 书面中明确同意，该其他协议应在这方面凌驾于本协议之上。

本协议规定的权利、权力、特权和救济是累积的，不排除法律规定的任何 权利、权力、特权或救济。

协议完成后效力

本协议的每个条款和任何其他交易文件在完成时或之前未履行，但 仍有履行能力；

保修和买方的保修；以及

本 协议或任何其他交易文件中包含的或根据本 协议或任何其他交易文件订立的所有契诺、赔偿和其他承诺和保证，

豁免及变更

一方未能或延迟行使本协议或法律规定的任何权利或补救措施，无论 因行为或其他原因，均不应构成对该权利或任何其他权利或补救措施的放弃，也不应排除或限制进一步行使该权利或任何其他权利或补救措施。单独或部分行使本协议或法律规定的任何权利或补救措施 ，无论是通过行为还是其他方式，均不得妨碍或限制进一步行使该权利或任何其他权利或补救措施。

对本协议项下的任何权利或补救措施的放弃仅在以书面形式给出的情况下才有效， 不应被视为对任何后续违约或违约的放弃。

对本协议的任何更改或修改，除非是由本协议所有各方或代表 以书面形式正式签署的，否则无效。除非明确同意，否则任何更改或修订均不构成对本协议任何条款的一般放弃，也不影响本 协议项下或依据本 协议的任何权利或义务在更改或修订之日之前已产生的任何权利或义务，且本协议项下或依据本协议的权利和义务应保持完全有效，除非且仅在它们被更改或修订的范围内。

无效

赋值

除本第18条规定或双方明确书面约定外，任何人不得转让、 转让、收费或以其他方式处理其在本协议下的所有或任何权利，也不得授予、声明、创造或处置其在本协议下的任何权利或利益。

在符合条款18.3和获得任何必要的监管批准的前提下，买方可以将本协议和/或其所参与的任何其他交易文件的 利益全部或部分转让给，并可由买方集团的任何其他成员强制执行。

根据本第18条进行的任何转让应基于：

卖方可以向转让人履行本协议项下的义务，直到收到 转让的通知为止；

卖方对任何受让人的责任不得大于其对买方的责任；以及

买方将继续对本协议项下的任何义务负责。

通知

根据本协议或与本协议所述事项相关的任何通知或其他通信 ，除另有特别规定外，均应采用英文书面形式，并按照第19.2条的规定进行处理。

本协议项下的通知应发送给以下地址或电子邮件地址，以引起该人的注意：

本协议的任何一方均可将其地址或第19.2条中规定的其他细节 的任何更改通知另一方，但此类通知仅在通知中指定的日期或通知发出后五个工作日生效，两者以较迟的日期为准。

成本

除本协议另有规定外，各方应自行承担因编制、谈判和实施本协议及所有其他交易文件而产生或与 相关的费用。卖方应支付第7.4(A)条所指的注册费。

本协议应在塞浦路斯境外签立，并且本协议原件不得带入 塞浦路斯，除非希望这样做的一方根据适用法律支付塞浦路斯印花税和与此相关的任何处罚(如果有的话)。

第三方权利

非本协议一方的人无权根据“合同(第三方权利) 条例”(第623章)强制执行其任何条款。

各方向对方表示，他们各自在本协议项下终止、撤销或同意任何修改、 变更、放弃或和解的权利不受本协议非一方的任何人的同意。

对口

管辖法律和管辖权

本协议以及因本协议而产生或与之相关的任何非合同权利或义务 在各方面均受香港法律管辖，不受任何法律冲突原则的影响。

双方不可撤销地同意，香港法院具有解决任何 争议的专有司法管辖权，并放弃对在该等法院进行的诉讼的任何异议，理由是该等诉讼是在不适当的法院提出的。

在本条款中，“争议”是指由本协议引起、与本协议相关或与本协议相关的任何性质的任何争议、索赔或差异 ，包括与本协议的存在、形成、有效性、解释、履行或终止有关的任何争议，或其 无效的后果，还包括与因本协议而产生、与本协议相关或与之相关的任何非合同权利或义务的任何争议。

供应商S义务

除本协议另有明确许可或 买方事先书面同意外，卖方应自本协议之日起至完成为止：

确保每家集团公司仅在正常过程中经营其业务，并采取一切合理的 步骤来保存和保护其资产和商誉，包括其与客户和供应商的现有关系；

不得对本集团任何公司的股份或任何股份或贷款资本 或其他证券的任何权益造成任何产权负担，或出售或处置；及

取得集团公司中的任何一家：

创造、分配、发行、赎回或回购任何股份、贷款资本或其他证券，或授予任何股份、贷款资本或其他证券的任何期权 或任何其他权利；

与供应商集团的任何成员进行任何交易，除非本 协议明确规定；

在正常业务过程中进行除常规付款以外的任何付款；

承担或招致任何责任、义务或费用(实际或有)，但在正常和通常的 业务过程中按正常手臂长度条款除外；

宣布、作出或支付股息或其他分配(无论是现金、股票或实物)或对其实缴股本进行任何 削减；

创建、授予、颁发或更改其股份、资产或业务的任何产权负担；

对宪法文件作任何修改；

招致任何超过500万欧元的资本支出，但向买方披露的除外；

借入任何款项(在正常业务过程中通过银行透支或类似融资以及 在本协议日期存在的范围内)或订立任何外汇合同、利率掉期或其他衍生工具(在通常业务过程中除外)；

获取(无论是通过一次交易还是通过一系列交易)任何其他人的业务、业务或资产的全部，或实质性部分 ；

处置(无论是一笔交易还是一系列交易)其业务、业务或任何其他资产的全部或任何实质性或 重要部分；

为 任何人的利益授予或修改任何贷款或其他金融工具或任何担保或赔偿的条款；

签订任何租赁、租赁或分期付款协议或延期付款协议；

订立、作出可能导致、修改或终止任何材料 合同的投标、建议书或要约；

研究机构，从事或解决任何法律程序(一般 业务过程中的收债除外)；

采取与本协议的规定或交易的 实施不一致的任何行动或作出任何遗漏，或者是或合理地可能构成或导致违反根据第8.2条在紧接完成之前重复的任何保证；或

订立任何协议或安排(无论是书面或其他形式)，以执行上述任何一项或允许 或允许任何上述任何一项。

如果在卖方之前或完成时的任何时间，卖方集团的任何成员或集团的任何 公司意识到第12.1(A)-(D)条规定的任何事项已经发生，或者有合理的预期第12.1(A)-(D)条规定的任何事项可能发生，卖方应立即：

通知买方足够详细的信息，使买方能够准确评估 的情况(为免生疑问，该通知的交付不应限制或以其他方式影响买方可获得的补救措施)；以及

如果买方提出请求，请尽其最大努力促使已通知的事件被阻止或 补救。

供应商S义务

完成时，卖方应：

交付给买方或促使买方交付(或在下文 (Vi)和(Vii)段的情况下，由买方或其代表在集团位于塞浦路斯的公司总部领取)：

需要 使所有股份的所有权转入买方指定人的名称所需的所有文件，包括正式签立和/或背书的转让文书；

所有股份的股票，或代替股票的相关文件；

买方可能要求的豁免或同意，以使买方指定人登记为 股份持有人；

卖方在 附带于股份的权利方面以买方指定人为受益人的约定格式的不可撤销的授权书；

任何协议格式的授权书的正本，根据该授权书，根据本款规定交付给买方的任何文件 已签立；

(如适用)有关 各子公司资本中所有已发行股份的股票或塞浦路斯的等效文件，以及所有必要的文件，如有需要，经正式签立和/或批注，以使未以集团公司名义注册的任何子公司的所有股份的所有权可以转到买方指示的人士的名下 ；

各集团公司的所有法定及其他簿册及公司登记册(最新正式书写)，以及 由该集团公司备存或法律规定须备存的所有公司注册证书、更改名称的公司注册证书及公章或在有关司法管辖区内的同等项目；

由塞浦路斯Phassouri (Zakaki)Limited和公司各自正式签署的新股东协议的相关副本；以及正式签署的终止协议；

买方合理满意的律师意见，确认塞浦路斯Phassouri(Zakaki) Limited有能力签订新股东协议和终止协议；

塞浦路斯Phassouri(Zakaki)有限公司批准新股东协议和终止协议的进入和履行 的董事会决议的经认证的真实副本；

批准交易的卖方的董事会决议的经认证真实副本，以及 卖方执行交易文件和本协议中提到的任何其他文件的经认证的真实副本；以及

(B)段所述决议的副本，经相关集团公司的公司 秘书正式证明无误。

促使董事会决议和本公司股东的决议(如有需要) 获得通过，批准股份转让。

本身并作为卖方集团相关成员的代理，代表 相关集团公司向公司支付卖方集团任何成员在完成时欠任何集团公司的所有款项的总和，以及所有应计利息(如有)，应视为已在该付款范围内解除。

Melco Services Limited(供应商的全资子公司)是根据2018年8月7日与集团公司ICR塞浦路斯度假村开发有限公司签订的Melco 管理服务协议(“管理服务协议”)的服务提供商。供应商已向 买方提供了一份“管理服务协议”副本。卖方应促使新高服务有限公司和ICR塞浦路斯度假村发展有限公司通过相互协议从完成时起终止管理服务协议，此后不再对任何一方承担 责任，并应在完成后以协议格式向买方交付一份正式签署的终止文件的认证副本。

购买者的义务

完成时，买方应：

按照第3.2条的规定向卖方提供最终考虑。

交付给供应商：

由买方和买方指定人正式签署的新股东协议的副本；

批准交易的买方董事会决议的经认证真实副本，以及 买方根据本协议将由买方执行的新股东协议和任何其他文件；以及

股份转让文书，由买方指定人以 受让人身份正式签立；以及

促使公司代表集团公司，作为卖方集团相关 成员的代理人，向卖方支付任何集团公司完成时欠卖方集团任何成员的所有金额的总和，以及所有应计利息(如有)，这些利息在付款的范围内应被视为已解除。

买方应与卖方合作并(在其权力范围内)协助卖方获得上文第1.1(A)(Viii)段所述塞浦路斯Phassouri(Zakaki)有限公司签署的新股东协议和终止协议的 副本，以及上文第1.1(A)(Ix)和 (X)段提及的其他文件。

定义和解释

在本附表中，上下文允许：

对本集团的业务、资产、负债、收入或支出具有重要意义；

不是按手臂的长度来计算的；

限制集团公司以其认为合适的方式在 世界的任何部分经营其全部或任何部分业务的自由；

不能由相关集团公司按时完成或执行，且没有不必要的或不寻常的 资金和努力支出；或

要求集团公司支付任何佣金、发现费、版税或类似付款。

能力和权威

供应商根据其 注册所在国的法律有效注册并存在并正式注册。

卖方和作为本协议或任何其他交易文件的一方的每家集团公司 已采取所有必要的行动，并具有所有必要的权力和权力，以根据其条款签订和执行本协议及作为协议一方的其他交易文件。

本协议和其他交易文件构成(或在执行时应构成)有效、合法的 ，并对供应商和作为协议条款一方的各集团公司和其他交易文件有约束力的义务，以及此类其他交易文件。

卖方和作为其中一方的每家集团 公司签立和交付本协议和其他交易文件，以及履行和遵守其条款和规定，不会与卖方、卖方 集团或任何集团公司的任何成员的宪法文件相冲突或导致违反或构成违约，也不会违反卖方、任何卖方 集团或任何集团公司的任何协议或文书，或任何此等人士所签订或受其约束的协议或文书，或适用于任何此等人士或对其具有约束力的任何法律、命令或判决，或

卖方或卖方集团或任何集团公司的任何其他成员不得同意、行动、批准或授权，也无需向 或任何授权机构登记、声明、通知或提交，以授权此类人员执行或履行本协议。

公司及其子公司的股份

该等股份占本公司已配发及已发行股本的75%，并已缴足股款及免除 所有产权负担。

供应商、塞浦路斯Phassouri(Zakaki)有限公司和公司根据2017年12月18日 供应商、塞浦路斯Phassouri(Zakaki)有限公司和公司之间的认购协议履行的所有义务均已完全履行和履行。

卖方是股份的唯一合法和实益所有者，并有权按本协议规定的条款转让股份的全部所有权 。

披露函的附表2列出了所有子公司 并列出其配发及已发行股本的详情 。

公开信的附表3全面而准确地列出了 公司和每家子公司的组织和所有权结构。

本公司 或附属公司为各附属公司全部配发及 已发行股本的唯一合法及实益拥有人，而所有该等股份均已缴足股款，且无任何产权负担。

每家集团公司均根据其 注册所在国的法律有效注册并存在并正式注册。

并无授予任何人士要求本集团任何公司配发、发行、出售、转让 或转换任何股本的权利，亦无为任何影响本集团任何公司的任何未发行股份或债权证或其他未发行证券的人士设定任何产权负担。

并无承诺设立影响 子公司的股份或已发行股份(或任何集团公司的任何未发行股份或债权证或其他未发行证券)或任何该等公司发行任何股本的产权负担，亦无任何人声称任何与该等事情有关的权利。

集团公司均无：

持有或实益拥有或已同意收购任何公司(附属公司除外)的任何股份、债权证或 其他证券的任何性质的权益；

是或已同意成为任何合伙或其他非法人团体、合营企业或 财团的成员(认可行业协会除外)；

在其注册国家以外有任何分支机构或常设机构；或

已配发或发行任何可转换为股份的证券。

任何一家集团公司在任何时候都没有：

购买、赎回或偿还其自身的任何股本；或

给予与违反任何法律收购其股本或 其控股公司的股本有关的任何财务援助。

宪法和公司文件

已向买方提供的各集团公司的组织章程或其他章程和公司文件的副本 在各方面均属真实、准确和完整，法律要求附加或合并在这些文件中的所有决议和协议的副本均为附件或合并。

法律要求每个集团公司向任何司法管辖区的任何机构提交或交付的所有报税表、详情、决议和其他文件均已正确填写并归档或交付。

本集团公司的所有法定簿册及登记册均已妥善保存，并未收到任何有关其中任何不正确或应予以更正的通知或指称 。

帐目

帐户：

已根据适用的法律和所有适用的会计准则和政策编制， 普遍接受并与之一致的原则和做法；

证明本集团于资产负债表 日的整体承诺及财务状况及事务，以及截至该日止的财政年度的整体损益，在所有重大方面均属真实及公平；及

包含足以涵盖本集团于资产负债表日的所有课税(包括递延 课税)的备注或全部详情。

管理帐户：

在所有重大方面均已妥善编制，其基础与编制 账目所采用的基础一致，并与编制本集团截至资产负债表日止十二个月的管理账目所采用的基础一致；及

在考虑到其编制目的后，在任何重大方面并无误导，且 在与资产及利润相关的期间内并未严重夸大本集团的资产及利润或严重低估本集团的负债及亏损。

自资产负债表日期以来的变动

自资产负债表日期起：

本集团已按正常流程经营业务，并持续经营；

本集团整体营业额或财务状况无重大不利变化；

没有集团公司发行或同意发行任何股份或贷款资本；

任何集团公司未曾或已同意 任何集团公司向另一集团公司以外的任何人派息或其他分派利润或资产；

没有集团公司签订任何材料合同；

除向买方披露外，概无集团公司借入或筹集任何款项或采取任何形式的财务担保 ，亦无发生超过500万欧元的资本支出，亦无任何集团公司收购、投资或处置(或同意收购、投资或处置)超过 欧元的任何个别项目；及

除在年度 股东大会上作为日常事务通过外，未通过任何集团公司的股东决议。

信息

本协议中与各集团公司相关的资料完整、准确，无误导性。

披露函件附表2所载附属公司详情及披露函件附表4所载 物业详情，在所有重大方面均属完整、准确及不具误导性。

遵守法律和争议

本集团一直根据所有适用的 法律在所有重大方面开展业务。

所有必要的许可证、注册和授权(公共和私人)均已获得，而这些许可证、注册和授权对于 集团在司法管辖区内以及目前经营此类业务的方式具有重要意义，并且所有此类许可证、注册和授权均有效并存在。

除已披露的报告或买方集团的任何成员在其他方面实际知悉于本协议日期 的报告外，任何管理局在过去三年内(或如属成立不足三年的集团公司，则自 相关集团公司成立之日起)，特别是就集团公司的营运及事务而言，并无发出任何不良报告。(B)除已披露的报告外，买方集团的任何成员在本协议日期已实际知悉 ，任何管理局在过去三年内(或如属成立不足三年的集团公司，则自 相关集团公司成立之日起)并无发出任何不良报告。

没有集团公司或其各自的任何董事、高级人员或雇员，或据卖方所知， 任何集团公司的代理人、代表或其替代责任的任何人，或为相关集团公司或代表相关集团公司提供服务的任何人：

正在或曾经参与任何集团公司的业务或业务有关的任何诉讼、行政、调解或仲裁程序或其他 法律程序或在任何管理局席前进行的聆讯(正常业务过程中的收债除外)；或

任何主管当局(包括 依据任何反腐败法)与任何集团公司的业务或运营有关的任何调查、查询或强制执行程序，现在或曾经是该调查、查询或强制执行程序的对象，

无任何集团公司受任何现有或待决判决或裁决的影响，亦无任何集团公司因法律诉讼而向管理局或其他第三方作出任何 承诺。

任何集团公司都没有或在任何时间从事任何行为、活动或做法，根据或与任何不遵守或任何反腐法所规定的罪行有关的行为、活动或做法构成 罪行。

集团公司或其各自的任何董事、高级管理人员或雇员，或据供应商所知， 任何集团公司的代理人、代表或为任何集团公司或代表任何集团公司执行服务的任何人均未收到任何通知、请求或传票，或因任何 实际或潜在的违反或违反任何反腐败法的罪行而受到任何当局的调查或起诉。

集团公司或其各自的任何董事、高级管理人员或员工，或就卖方所知， 任何集团公司的代理人、代表或为任何集团公司或代表任何集团公司提供服务的任何人均未违反或触犯任何反腐败法律。

集团公司或其各自的任何董事、高级职员或雇员，或就卖方所知， 任何集团公司的代理人、代表或为任何集团公司或代表任何集团公司执行服务的任何人，均未直接或间接提出、支付、承诺支付或授权支付任何款项，或提供、给予、 承诺给予或授权给予任何政府官员或任何人财务或其他利益或有价值的任何东西：

目的：(1)影响政府官员以官方身份 从事与集团业务相关的任何行为或决定；(2)诱使政府官员作出或不作出任何违反其与集团业务相关的合法职责的行为；(3)在与集团业务相关的 中获取任何不正当利益；(4)诱使政府官员影响或影响任何政府实体与集团业务相关的任何行为或决定；(4)诱导政府官员影响或影响任何政府实体与集团业务相关的任何行为或决定；(4)诱导政府官员影响或影响任何政府实体与集团业务相关的任何行为或决定；(4)诱导政府官员影响或影响任何政府实体与集团业务相关的任何行为或决定；或(5)协助任何集团公司或 其任何董事、高级人员或雇员，或据卖方所知，任何集团公司的代理人、代表或为任何集团公司或其任何代理人或代表 在 中为任何集团公司或其任何代理人或代表提供服务的任何人，为任何集团公司获取或保留业务，或与任何集团公司合作，或指导任何集团公司的业务；或

诱使或奖励他人不正当地履行某项职能或活动，以获得或保留 业务或任何集团公司在经营业务方面的优势。

本集团在所有重要方面保持完整和准确的账簿和记录，包括根据公认会计原则向任何代理、顾问、代表、第三方和政府官员支付款项的记录 。

反垄断

每家集团公司在任何时候都根据所有 适用的反垄断法在所有重要方面开展业务。

过去三年内(或如属 成立不足三年的集团公司，自有关集团公司成立之日起)，并无任何集团公司从事构成违反或违反任何适用的反垄断法的任何协议、安排、活动、惯例或行为。

过去三年内，任何反垄断机构均未发布任何负面报告，特别是 集团公司运营和事务方面的负面报告。

没有集团公司或其各自的任何董事或其负有替代责任的任何人(包括 本集团目前或曾经受雇于本集团的任何人士)在完成日期之前的最后三年内(或如属成立不足三年的集团公司，则自 有关集团公司成立之日起至完成日期为止)：

从事任何与违反任何适用的反垄断法有关的诉讼、行政、调解或仲裁程序或此类其他程序或 在任何反垄断机构进行的听证；或

任何反垄断机构与 违反任何适用的反垄断法有关的任何调查、查询或执行程序的主题，

无任何集团公司受任何现有或待决的判决或裁决的影响，亦无任何集团公司因违反或违反任何适用的反垄断法而向任何反垄断机构提出法律诉讼所产生的任何承诺 。

集团公司或其任何董事、高级人员或雇员没有或已经同意成为任何 行业协会的成员，或与任何行业协会或任何该等行业协会的成员签订任何种类的集体协议、谅解或安排，而这些协议、理解或安排在适用的反垄断法下具有或可能具有影响。

合约

所有材料合同的真实完整副本已提供给买方集团或 其顾问。

据供应商所知，每一份材料合同都是完全有效的，并对 方具有约束力。集团公司未收到或送达任何材料合同终止通知，据供应商所知，任何此类材料合同条款的确定、撤销、否认或重大更改都没有任何理由。 任何此类材料合同的条款均未收到或送达任何此类材料合同的终止通知，并且据卖方所知，任何此类材料合同的条款没有任何理由进行确定、撤销、否认或重大变更。

没有集团公司在其作为一方的任何协议或安排下存在重大违约，并且，截至目前 如卖方所知，该协议或安排的其他各方均无重大违约。就卖方所知，没有任何情况可能导致任何此类违约。

财务和担保

于本协议日期，本集团并无负债。

任何集团公司或任何第三方均未就任何集团公司的负债或其他义务提供或订立任何担保或产权负担 。

任何集团公司的债务均无到期及应付，且任何集团 公司的任何资产的抵押品现时均不可强制执行，不论是根据所述负债已到达的到期日或其他日期。

集团公司不对任何其他人的负债或履行任何义务时的违约负责 。

交易不会导致：

任何集团公司作为 一方或主体的任何财务协议或安排的终止或重大影响；或

任何集团公司在 声明到期日之前到期或能够宣布到期应付的任何债务。

概无集团公司提供或订立任何担保、按揭、押记、质押、留置权、转让或其他 担保协议或安排，或对任何其他人士的负债或履行任何义务时的违约负责。

自此以后，除了 普通业务过程中的常规支付外，每个集团公司的银行账户都没有支出任何款项。

破产

无集团公司：

无力偿债或无能力清偿“公司法”(香港法例)所指的债项。塞浦路斯法律的第113条 或适用于有关公司的任何其他破产法律；或

已经停止偿还到期的债务。

尚未启动任何可能导致卖方或任何集团公司解散并将其 资产分配给相关公司的债权人、股东或其他贡献者的过程。

保险

集团各公司维护或承保的所有保险单目前全部 生效。就该等保险单的保费而到期支付的所有款项均已支付。任何集团公司均无根据任何此等保单提出未决索偿。

与供应商的交易

集团公司与供应商或任何其他供应商集团公司之间没有未偿债务或其他负债(实际或有)，也没有尚未履行的合同、 承诺或安排。

出售对股份的影响

卖方出售股份或卖方遵守本协议条款 都不会：

使任何集团公司失去其目前享有的任何权利或特权的利益；

解除任何人对任何集团公司的任何义务(不论是合同或其他义务)，或使任何 人能够确定该集团公司所享有的任何该等义务或任何权利或利益，或就该集团公司行使任何权利；

产生或导致可行使对股份的任何优先购买权 ；

导致违反合同、命令、判决、禁令、承诺、法令或其他类似的强加；

导致 任何集团公司的任何资产的任何产权负担的设立、强制执行、具体化或强制执行；

导致本集团任何 公司为其业务的目的所需的任何许可证、授权或同意的损失或减损或任何违约；

使任何人有权获得或影响任何人获得公司股份的权利。

资产

除 自资产负债表日起在正常业务过程中处置的资产以及自资产负债表日起收购的任何资产外，账户中包括的所有资产均由集团公司合法和实益拥有。

任何集团公司的资产、业务或商誉均不受任何产权负担或任何 协议或承诺的约束，也没有人声称有权创建此类产权负担。

集团公司拥有和控制自 资产负债表日期以来包括在账户中或获得的所有资产，但在正常业务过程中处置的资产除外。

本集团公司的资产包括本集团继续经营业务所需的所有资产，方式与目前的经营方式相同。

集团公司所使用的厂房、机械、设备在所有重要方面均处于良好的工作状态， 已得到定期和适当的维护，并能够完成其设计的工作。

知识产权

本集团公司拥有或拥有有效许可证，以与目前经营方式相同的方式在本集团业务上携带 所需的所有知识产权(商业知识产权)，并且商业知识产权不会因交易或 任何交易文件的执行或履行而丢失或被终止。没有任何商业知识产权属于供应商集团的任何成员。

据供应商所知：

集团公司的活动在过去三年内未侵犯或挪用任何 第三方的知识产权(或如属成立不足三年的集团公司，则自有关集团公司成立之日起计)；及

在过去三年 年内，没有商业知识产权被第三方侵犯或挪用。

过去三年(或如属成立不足三年的集团公司 年，自有关集团公司成立之日起计)：

集团公司或供应商集团未收到通知或指称集团公司 或供应商集团正在或可能侵犯或挪用任何第三方知识产权，或以其他方式质疑任何商业知识产权的有效性或所有权；以及

没有集团公司和供应商集团的任何成员通知任何第三方或以其他方式声称 第三方正在或可能侵犯或挪用任何商业知识产权。

除披露函第2.1(A)段所列域名外，集团公司 均不拥有任何域名。

没有一家集团公司使用第三方拥有的域名运营网站或电子邮件帐户。

退休金

除已披露的那些相关计划及/或养老金福利，或 买方集团的任何成员于本协议日期另有实际知悉的那些相关计划及/或养老金福利外，概无集团公司在任何时间成为任何相关计划的一方或曾就任何相关计划承担任何责任，或有义务向任何人提供、参与或 贡献任何退休金利益，但任何社会保障供款除外。

房地产

该等物业是任何集团公司在 与其现有业务有关或任何集团公司有任何权利、权益或法律责任而拥有、控制、使用或占用的唯一土地及楼宇，而披露函件所载物业详情在各方面均属真实、完整及准确。

A集团公司是拥有每个拥有的物业的合法和实益所有者， 独占每个物业，并对每个拥有的物业拥有良好的和可销售的所有权。

自有物业的所有固定装置和配件均为集团公司的绝对资产， 不受所有产权负担的影响。

任何物业均不受任何可能对 集团公司以与目前相同的方式和成本从该物业经营其现有业务的能力产生不利影响的任何事项的约束(或可能成为约束)。

任何物业均不受存在的销售合同或 中任何权益的其他处置的影响。

集团公司拥有永久的法律权利，不受繁琐和不寻常的条件的限制，可以使用所有道路和 以目前使用的方式为每个拥有的物业提供服务的媒体。

每个拥有的物业都没有产权负担。

没有任何契诺、限制、负担、规定或流出影响任何具有 繁重或不同寻常性质的自有物业，或与其当前使用相冲突或对其价值产生实质性影响的任何自有物业。

并无重大违反任何影响物业所有权的契诺，所有本金及 额外租金已就每个物业支付至最新。

每个财产的当前使用是适用法律下的合法使用。

已就物业的开发及其任何更改、扩建或其他改善获得建筑法规及附例的同意和批准 。

物业按各自的全部恢复价值投保，承保一般综合风险 ，并在适当程度上承保第三方和公众责任索赔，并且(如租赁)不少于三年的租金损失。

A集团公司已支付租金并遵守并履行承租人方面的契诺和任何租约(该表达式包括底契)中包含的 条件，根据该条件持有物业，并且最后的租金要求(或出具的收据)是不合格的，并且所有该等租约都是有效和完全有效的。

根据 物业的租约及其各自的抵押权人(如有)向出租人及任何上级出租人要求的所有许可证、同意及批准均已取得，且该等许可证、同意及批准中所载承租人方面的契诺已妥为履行及遵守，且在此规限下，并无对业主或本集团公司具有约束力的 抵押品协议、承诺、豁免或特许权。

每个物业上的所有建筑物或其他架设均处于 基本上适合目前使用的用途的状况和维修状态。

物业的持有受该等租赁(该表达包括分租租赁)所规限及受益，该等租赁的详情载于披露附表，且并无其他该等租赁。

环境、健康与安全

每家集团公司在过去三年内(或如属成立不到三年的集团公司，自相关集团公司成立之日起)在所有重大方面均遵守所有EHS法律，且据卖方所知， 不存在任何可能导致违反任何EHS法律或违反任何EHS法律责任的事实、事项或情况 。

每家集团公司已取得并在过去三年(或就 成立不足三年的集团公司而言，自相关集团公司成立之日起)在所有重大方面均符合所有EHS内容，所有重大EHS内容均完全有效，并且，就 供应商所知，没有任何事实、事项或情况(包括根据本协议拟进行的交易)可能导致撤销、暂停、变更

不需要任何物质支出来满足任何EHS客户的现有或预期条件或遵守EHS法律 或处理本集团业务运营中产生的或与物业相关的任何EHS事宜。

在 与违反EHS法律或根据EHS法律承担任何责任有关的案件中，没有针对任何集团公司的索赔、诉讼或其他形式的争议待决或威胁，并且据供应商所知，没有任何事实、事项或情况可能导致任何此类索赔、诉讼或其他形式的争议。

任何集团公司均未收到任何投诉、通知或其他通信，声称或指定 任何违反任何EHS法律或根据任何EHS法律承担责任，且据卖方所知，没有任何事实、事项或情况可能导致任何此类投诉、通知或其他通信。

就本集团拥有、占用或租赁物业期间(而不是就任何先前期间而言 )而言，本集团任何成员或前成员的业务不存在或已产生任何EHS事宜，或在已导致或据卖方所知 导致或(据卖方所知) 的物业中产生或产生于本集团任何成员或前成员的EHS事宜，而该等EHS事宜可能会导致本集团任何该等成员根据EHS法律承担任何实际或潜在责任。

就本集团拥有、占用或租赁物业期间(而不是之前任何期间 )而言，存在：(A)物业内、之上、内部或下方没有危险物质，也没有任何危险物质从任何物业中排放、逃逸或迁移；以及(B)没有针对卖方、本集团任何成员或其各自董事、高级人员或雇员的索赔、 调查、起诉或其他诉讼，或针对其各自的董事、高级管理人员或雇员就以下方面提出索赔、 调查、起诉或其他诉讼或威胁就 供应商所知，没有任何事实或情况可能导致任何此类索赔、调查、起诉或其他诉讼。

税金

所有通知、报税表、报告、帐目、报表、评估、索赔和登记以及任何其他 必要信息(已由或应由所有集团公司为纳税目的提交给任何税务机关)均已在适当的基础上提交，并在适用的时限内提交，并且在所有 重要方面都是准确和完整的。就卖方所知，上述任何一项都不是或不可能成为与任何税务机关发生重大争议的对象。

集团公司应承担的所有税款均已按时缴纳，未发生罚金、罚款、 附加费或利息。

每家集团公司均保存完整和准确的税务记录、发票和其他信息 ，符合适用的法律要求，并使本公司和任何子公司的税务责任在所有重大方面都能准确计算。

就卖方所知，本公司或任何附属公司均不会或不会向任何 人士支付任何主要或可直接向任何其他人士(本公司或任何附属公司除外)征收或可归因于任何其他人士的任何税项的任何付款。(B)本公司或任何附属公司均无责任向任何 人士支付任何主要或直接可由任何其他人士(本公司或任何附属公司除外)征收的税款。

MLCO股份作为对价

卖方在财务和商业事务方面具有足够的知识和经验，以便能够 评估其投资MLCO股份的优点和风险。卖方有能力承担此类投资的经济风险，包括其投资的完全损失。

卖方正在收购其根据本协议将获得的MLCO股份，用于其 自己的账户进行投资，仅用于投资目的，而不是为了或无意以违反证券法的登记要求的方式转售、分销或其他处置这些股份。

卖方承认MLCO股份是未根据证券法或任何适用的州证券法注册的 受限证券。卖方进一步承认，在未根据证券法进行有效登记的情况下，MLCO股份只能根据证券法下S法规第904条的规定 (X)提供、出售或以其他方式转让 (X)给美国境外的买方，或(Z)根据证券法豁免登记。

供应商不是证券法S规则第902条中定义的美国人。

卖方正在根据证券法下的法规S规定的豁免 注册执行的离岸交易中收购MLCO股份。

索赔的财务限额

卖方对所有索赔的总责任不应超过170，000，000美元。

除非 根据 该索赔的责任金额(若非因本款1.2规定)将超过500，000美元(并且，为此目的，由相同或类似标的物、事实、事件或情况引起的索赔应聚合在一起形成单一索赔)，否则卖方将不对任何单一索赔承担责任。

除非 卖方对所有索赔(第1.2段排除的索赔除外)和根据附表6(税务公约)第1.1段提出的所有索赔的责任总额超过2，750，000美元，否则卖方对任何单一索赔不承担责任，在这种情况下，卖方应对此类索赔的全部金额负责，而不仅仅是 超额。

索赔时限

除非买方已就此 索赔向卖方发出书面通知，否则卖方不对任何索赔承担责任：

如属根据附表4第21段(税务)提出的申索，则自完成日期起计的七年内；及

在任何其他情况下，在自竣工日期起计的两年内。

第2.1段所指的通知应包括买方所知的索赔性质的摘要 和索赔金额。

为免生疑问，买方可根据第2款 发出关于任何单一索赔的通知，无论在发出通知时是否超过了第1.3款中规定的金额。

与特定保证有关的限制

或有负债

无重复恢复

披露的信息

在索赔与任何事项相关的范围内，供应商不应对索赔负责：

披露；

在本协议或任何其他交易文件中披露；

帐目或管理帐目中具体规定的；或

根据本协议日期，买方、买方集团任何其他成员、买方集团任何成员 的任何专业顾问或买方集团任何成员的任何董事、高级人员或雇员在本协议日期之前拥有实际知识，包括(在不限制前述一般性的情况下)由于买方集团参与本集团正在开发的赌场度假村的项目管理(如第5.2条所述)。

杂类

卖方不对因完成后生效的任何法律或法规变更 而产生或增加的任何索赔承担责任。

如果 完成后任何集团公司对其资产进行估值所依据的会计基础发生变化，则卖方不会对任何索赔承担责任。

如果不是由于任何集团公司或买方集团的任何其他成员在正常业务过程之外完成后作出的自愿行为、交易 或遗漏，而买方已意识到或理应意识到这将导致 违反保修，则卖方将不对任何索赔承担责任。 如果不是由于任何集团公司或买方集团的任何其他成员在正常业务过程中完成的自愿行为、交易 或遗漏造成的，则卖方概不负责。

买方应提供，并促使本公司或相关的其他集团公司向 卖方和卖方的专业顾问提供在其权力、管有或控制范围内合理访问处所和人员以及任何相关资产、文件和记录，以使卖方能够调查和 核实索赔。

卖方承诺向买方支付相当于以下任何一项的75%的金额：

因完成或完成之前发生的任何事件，或与任何集团公司在完成或完成前赚取、累算或接收的任何总收入、利润或收益 有关的任何事件而产生或因此而产生的税务责任；

因完成后发生的任何事件而产生的税收责任 (无论是否有条件)，该义务由任何一家集团公司在完成或完成前签订(通常业务过程除外)；以及

由买方、 公司或任何附属公司就卖方根据本附表负有法律责任的任何税务或其他法律责任或根据本附表为任何诉讼辩护而适当招致的费用及开支(包括完全弥偿基础上的法律费用)。6.由买方、 公司或任何附属公司就卖方根据本附表负有法律责任的任何税务或其他法律责任或根据本附表为任何诉讼辩护而适当招致的费用及开支。

第1.1款的规定不应涵盖任何税收责任，前提是并达到以下情况：

在帐目或管理帐目中为负债作准备或准备金，或在帐目或管理帐目的附注中注明 负债；或

缴税责任是在完工当日或之前支付的；或

它是由于本公司或任何附属公司 在帐目日期至完成之间的日常业务过程中的交易而产生的；或

由于法律或税率的任何变更(专门针对打击避税计划的变更 除外)宣布并在完成后生效，或由于税务当局撤回先前由税务当局作出的任何已公布的额外法定优惠(无论该变更在 中是否具有全部或部分追溯效力)而产生或增加的；或(A)或(B)(B)

如果不改变会计政策(包括会计参考 日期)或公司或任何附属公司在完成后对其资产进行估值所依据的会计基础(为符合强制性会计准则而作出的改变除外)，则不会出现；或

根据本协议的任何其他条款，买方将获得对税收责任的赔偿；或

本公司或任何子公司均可获得任何损失、救济、津贴、信贷、免税或税款抵销，或在计算收入、 利润或收益时的任何扣减，或任何退税或缴税的权利(上述任何权利在帐目中显示为资产除外)；或

如果不是由于本公司或任何附属公司或 买方或买方集团任何其他成员在完成后的正常业务过程之外的自愿行为、交易或不作为，并且买方已意识到或理应意识到，将产生税务责任或有关的其他 责任，则不会出现。就本段(H)而言，如果根据本公司或任何附属公司在完成或完成前订立的具有法律约束力的义务或由任何法例施加于本公司或任何附属公司 或任何附属公司的行为(不论是在完成前、完成时或完成后生效)，或为避免或减轻任何法例可施加的惩罚，或如在卖方的书面要求下实施，则不会被视为自愿行为。

卖方根据第1.1段承担的责任将在完成七周年时终止， 对于根据第1.1段提出的任何索赔，如在该日期之前向卖方发出书面通知，其中包含(如果并在合理可行的范围内)对该索赔的描述和该索赔的估计总金额，则除外。

卖方根据第1.1款和所有索赔的总责任合计时，不应 超过最终对价的金额。

除非根据该索赔 的负债金额超过250，000美元，否则卖方不应对第1.1款下的任何单一索赔负责。

除非 第1.1段下的所有索赔(第1.5段排除的索赔除外)与任何其他索赔(附表5第1.2段排除的索赔除外)合计后，所有索赔金额超过1，500，000美元，否则卖方不对第1.1款下的任何索赔负责。

如果买方、公司或任何子公司了解到由或代表任何税务当局发出的评估、通知、要求、信函或其他 文件或采取的行动，或任何自我评估或其他事件，从这些情况来看，公司或任何子公司或买方似乎需要或可能需要承担 卖方根据第1.1段负有或可能负有的纳税责任(一项税务局索赔)，买方应向卖方发出或促使发出书面通知但发出该通知不应 作为卖方根据第1.1款承担责任的先决条件。

如果卖方赔偿买方、本公司和买方的相关子公司 合理满足可能产生的所有债务、费用、损害或开支(包括任何额外的税收责任)，买方应采取，并促使本公司或相关子公司采取卖方可能通过书面通知买方合理要求的任何 行动，以避免、争议、抗辩、上诉或妥协任何税务当局的索赔。(B)如果卖方向买方发出书面通知，以避免、争议、抗辩、上诉或妥协任何税务当局的索赔，则卖方应采取任何 行动，并促使卖方采取任何 行动，以避免、争议、抗辩、上诉或妥协任何税务当局的索赔。

如果买方已向卖方发出评估的书面通知，但未在10个工作日内收到卖方的书面指示，则买方、公司或任何子公司均无义务针对任何 评估提出上诉或促使对该评估提出上诉。

对于任何税务机关索赔 ，买方无义务根据第1.8段采取或促使采取任何行动：

如果卖方未要求买方根据第1.8段采取任何行动，或未能赔偿买方，则本公司或买方的相关子公司在考虑到税务当局索赔的性质和 存在避免、争议、抗辩、上诉或妥协该税务当局索赔的任何时限的合理期限内(自向卖方发出通知之日起)合理满足，并且在任何情况下，该期限不得，

卖方(或完成前的公司或任何附属公司)与争议标的税务责任有关的欺诈行为或 故意违约；或

如果争议涉及对税务机关的裁决提出上诉，除非供应商获得了至少五年的税务律师的意见，认为上诉有合理的成功前景。

如果第1.8段由于第1.10段的任何规定而不适用，则买方、本公司或 相关附属公司应拥有税务机关索赔的绝对行为(在不损害其在第1.1段下的权利的情况下)，并应按买方、本公司或 相关子公司绝对酌情认为合适的任何条款自由支付或解决税务机关索赔。

买方应向 卖方和卖方的专业顾问提供，并应促使本公司或相关子公司向 卖方和卖方的专业顾问提供对处所和人员以及任何相关资产、文件和记录的合理访问，这些资产、文件和记录在他们的权力、管有或控制下，以调查任何税务机关的索赔。