美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549
附表 13D/A
根据1934年证券交易法
(第4号修正案)
Melco Resorts&Entertainment Limited
(发行人姓名)
普通股，每股面值0.01美元
(证券类别名称)
G5974W 10 3
(CUSIP 号)
新高休闲娱乐集团有限公司
C/O 38楼，Centrium
云咸街60号
香港中部
(852) 3151 3777
(获授权接收通知和通讯的人的姓名、地址和电话号码)
July 15, 2019
(需要提交本声明的 事件的日期)
如果提交人之前已 就附表13G提交了报表，以报告作为本附表13D主题的收购，并且由于第240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)节而正在提交本附表，请勾选以下框。☐
注：以纸质形式归档的计划表应 包括一份签名的正本和五份计划表副本，包括所有展品。有关要向其发送副本的其他方，请参见第240.13D-7节。
| * | 本封面的其余部分应填写，以供报告人就证券主题类别在此表格上首次提交 ，以及任何包含可能改变先前封面中提供的披露的信息的后续修订。 |
本封面其余部分所需的信息不应被视为1934年“证券 交易法”(“证券交易法”)第18节的目的而提交的信息，也不应被视为该法案该部分的责任，但应受该法案的所有其他条款的约束(然而，请参阅附注)。
| 1 | 报案人姓名
新濠国际发展有限公司 | |||||
| 2 | 如果是组的成员 ，请选中相应的框 (a) (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅SEC使用
| |||||
| 4 | 资金来源
呜 | |||||
| 5 | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项☐披露法律 诉讼程序
| |||||
| 6 | 组织的国籍或地点
洪 孔 | |||||
| 数量 股份 受益 拥有者 每一个 汇报 人 与.一起
|
7 | 唯一表决权
812，729，781股(新濠康乐娱乐集团有限公司及何先生劳伦斯 友龙)也可被视为对该等股份拥有唯一表决权) | ||||
| 8 | 共享表决权
812,729,781 shares | |||||
| 9 | 足底消散力
812，729，781股(新濠康乐娱乐集团有限公司及何先生劳伦斯 友龙)也可被视为对该等股份具有唯一的消息权) | |||||
| 10 | 共享消光功率
812,729,781 shares | |||||
| 11 |
每个报告人实益拥有的合计金额
812,729,781 | |||||
| 12 | 如果 行(11)中的合计金额不包括某些股份☐，则选中该复选框
| |||||
| 13 | 第(11)行中由金额 表示的类别百分比
55.8%(1) | |||||
| 14 | 报告人类型
HC，CO | |||||
| (1) | 本行13所示的百分比是根据发行人 普通股的数量计算的，该数量将在ICR交易完成(如本文定义)时流通股发行，这反映了发行人于2019年3月29日向证券和 交易委员会提交的20-F表格年度报告中报告的数量，经调整以反映与ICR交易相关的普通股发行(如本文定义)，假设从本协议日期至ICR交易结束(如本文定义) ，已发行普通股的数量没有变化。 |
| 1 | 报案人姓名
新高休闲娱乐集团有限公司 | |||||
| 2 | 如果是组的成员 ，请选中相应的框 (a) (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅SEC使用
| |||||
| 4 | 资金来源
呜 | |||||
| 5 | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项☐披露法律 诉讼程序
| |||||
| 6 | 组织的国籍或地点
英属维尔京群岛 群岛 | |||||
| 数量 股份 受益 拥有者 每一个 汇报 人 与.一起
|
7 | 唯一表决权
812，729，781股份(新濠国际发展有限公司及何厚铧先生也可被视为就该等股份拥有唯一表决权) | ||||
| 8 | 共享表决权
812,729,781 shares | |||||
| 9 | 足底消散力
812，729，781股份(新濠国际发展有限公司及何厚铧先生也可被视为对该等股份具有唯一的消息权) | |||||
| 10 | 共享消光功率
812,729,781 shares | |||||
| 11 |
每个报告人实益拥有的合计金额
812,729,781 | |||||
| 12 | 如果 行(11)中的合计金额不包括某些股份☐，则选中该复选框
| |||||
| 13 | 第(11)行中由金额 表示的类别百分比
55.8%(1) | |||||
| 14 | 报告人类型
公司 | |||||
| (1) | 本行13所示的百分比是根据ICR交易完成时 流通股的数量(如本文定义)计算的，该数量反映了发行人于2019年3月29日提交给证券交易委员会的20-F年度报告中报告的数量，经调整以反映与ICR交易相关的 普通股发行(如本文定义)，假设从本文日期到ICR交易结束为止(如本文定义) |
| 1 | 报案人姓名
何，劳伦斯悠龙 | |||||
| 2 | 如果是组的成员 ，请选中相应的框 (a) (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅SEC使用
| |||||
| 4 | 资金来源
呜 | |||||
| 5 | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项☐披露法律 诉讼程序
| |||||
| 6 | 组织的国籍或地点
加拿大 | |||||
| 数量 股份 受益 拥有者 每一个 汇报 人 与.一起
|
7 | 唯一表决权
826,115,954(2)股份(在 这些股份中，新濠国际发展有限公司和新高休闲娱乐集团有限公司也可能被视为对812，729，781股份拥有独家投票权) | ||||
| 8 | 共享表决权
812,729,781(1)股份(包括 被放弃的股份；见下文第5项) | |||||
| 9 | 足底消散力
826,115,954(2)股份(在 这些股份中，新濠国际发展有限公司和新高休闲娱乐集团有限公司也可被视为对812，729，781股份具有唯一的解决权) | |||||
| 10 | 共享消光功率
812,729,781(1)股份(包括 被放弃的股份；见下文第5项) | |||||
| 11 |
每个报告人实益拥有的合计金额
826,115,954(2)股份(在这些股份中，新濠国际发展有限公司和新高休闲及 娱乐集团有限公司也可被视为实益拥有812，729，781股份) | |||||
| 12 | 如果 行(11)中的合计金额不包括某些股份☐，则选中该复选框
| |||||
| 13 | 第(11)行中由金额 表示的类别百分比
56.7%(2)(3) | |||||
| 14 | 报告人类型
在……里面 | |||||
| (1) | 此外，何先生持有购买合共4，596，981股普通股的期权，并有权根据发行人的股份激励计划获得(在归属时)137，979股受限股份，所有这些股份均已归属或将于60天内归属，如下文第5项进一步描述。 |
| (2) | 包括购买合共4，596，981股普通股及137，979股受限股份的期权， 何先生根据发行人股份激励计划有权(在归属时)获得这些股份，所有这些股份均已归属或将于60天内归属，如下文第5项进一步描述。 |
| (3) | 本行13所示的百分比是根据ICR交易完成时 流通股的数量(如本文定义)计算的，该数量反映了发行人于2019年3月29日提交给证券交易委员会的20-F年度报告中报告的数量，经调整以反映与ICR交易相关的 普通股发行(如本文定义)，假设从本文日期到ICR交易结束为止(如本文定义) |
本修正案第4号(本修正案)修订和补充了于2017年2月6日提交的附表13D，经2017年5月17日提交的第1号修正案、2018年11月19日提交的第2号修正案和2019年2月19日提交的关于发行人的第3号修正案(原始文件原件)修订。原始文件中报告的信息仍然有效，除非它被修改，重述或被本修正案中包含的信息所取代。 本修正案中使用但未定义的大写术语具有原始申请中规定的各自含义。
本修正案中报告的已发行普通股的百分比 是根据在ICR交易完成时将发行的普通股数量(如本文定义)计算的，该数量反映了发行人于2019年3月29日向证券 和交易所委员会提交的20-F年度报告中报告的数量，经调整以反映与ICR交易相关的普通股发行(如本文定义)，假设从本文日期到ICR交易结束(定义)为止
| 项目2. | 身份和背景 |
截至日期，何先生个人持有新濠国际发展有限公司(新濠国际)46，739，132股普通股， 约占新濠国际已发行普通股的3.09%。此外，新濠国际的120，333，024股普通股由持久传奇有限公司持有，新濠国际的297，851，606股普通股由Better Joy Overseas Ltd持有 ，新濠国际的50，830，447股普通股由巨龙发展有限公司持有，新濠国际的7，294，000股普通股由L3G资本信托持有，新濠国际的1，566，000股普通股由枫树峰投资有限公司持有。新濠国际的6，873，000股普通股由LH Family Investment Inc.持有，分别占新濠国际股份的约7.95%，19.67%，3.36%，0.48%，0.10%和0.45%，所有实体均由何先生拥有，和/或与何先生有关联的个人和/或信托。何先生亦于一家由全权家族信托控制的公司Great Regendence Limited中拥有权益，该公司的 受益人包括何先生及其直系亲属，该公司持有新濠国际309，476，187股普通股，约占新濠国际股份的20.44%。
因此，何先生可被视为实益拥有新濠国际合共840，963，396股普通股，约占新濠国际已发行普通股的55.55%。
| 项目3. | 资金来源和金额或其他对价。 |
作为本修正案标的普通股，新濠国际将收购其向发行人出售750，000股已发行 的普通股以及ICR塞浦路斯控股有限公司(ICR塞浦路斯)的已发行普通股，占ICR塞浦路斯已发行股本的75%。新濠国际打算指示发行方向新濠国际的全资子公司新濠国际娱乐集团有限公司(新濠国际娱乐集团有限公司)和 娱乐集团有限公司(新濠国际的全资子公司)发行普通股。另见本附表13D第6项，其在此通过引用并入第3项。
| 项目4. | 交易目的 |
提交本修正案是为了报告在ICR交易(如本文第6项所定义)后，报告人实益拥有的发行人已发行普通股数量增加 。
另见本附表13D第3、5和6项，其在此通过引用 并入该第4项。
| 项目5. | 发行人证券权益 |
| (a) | 截至本修正案之日，报告人可被视为各自实益拥有 812，729，781股普通股，其中普通股由新濠休闲(The Melco Leeasing)持有。该等股份约占发行人已发行普通股的55.8%。此外，何先生个人持有8，651，213股 普通股，期权在本协议日期后60天内归属或归属，以购买额外的4，596，981股普通股，并有权根据发行人股份激励 计划获得(在归属时)137，979股受限股份，该计划将于本协议日期后60天内授予，合计占发行人已发行普通股的另外约0.9%。 |
| (b) | 除本修正案另有披露的 外，报告人于过去60天内并无进行任何普通股交易。 |
| 第6项 | 与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。 |
2019年6月24日，新濠国际与发行人签订了一项股份购买协议(股份购买协议)，根据该协议，发行人寻求收购，新濠国际寻求出售新濠国际的全部股权ICR塞浦路斯，以换取发行人的55，500，738股普通股(科尔对价 股份协议)，总价值约为3.75亿美元(新濠国际交易)。ICR交易结束时将发行的发行人普通股数量是通过将3.75亿美元 除以紧接2019年6月24日之前发行人普通股的20天成交量加权平均价格得出的。
股票购买协议包含一些惯常的成交条件，包括某些塞浦路斯监管当局的批准，以及 执行发行人、ICR塞浦路斯和ICR塞浦路斯25%股东之间关于ICR塞浦路斯的股东协议。
2019年7月15日 满足主要关闭条件(即收到塞浦路斯监管批准)。我们预计，对价股份的结算和发行将在根据股份购买协议(如本文定义)满足或 豁免其他结算条件后的第五个工作日或前后发生，或新濠国际与发行方商定的其他日期。此时，新濠国际希望指示发行人 向新濠休闲发行对价股票。
本项目中对股份购买协议的描述6通过参考股份购买协议的 完整文本整体限定，该完整文本已作为附件99.9提交，其全文通过引用结合于此。
| 第7项 | 作为证物提交的材料 |
| 陈列品 |
展品说明 | |
| 99.8 | 新濠国际发展有限公司，新濠国际休闲娱乐集团有限公司和何友龙先生之间关于2019年7月17日提交附表13D/A的协议。 | |
| 99.9 | 股份购买协议，日期为2019年6月24日，由新濠国际发展有限公司(作为卖方)和新濠国际娱乐有限公司(作为买方)签署。 | |
签名
经合理查询并尽本人所知所信，本人证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期：2019年7月17日
| 代表和代表 | ||
| 新濠国际发展有限公司 | ||
| 依据： | /s/Ho，Lawrence悠龙 | |
| 姓名： | 何，劳伦斯悠龙 | |
| 标题： | 主任 | |
| 代表和代表 | ||
| 新高休闲娱乐集团有限公司 | ||
| 依据： | /s/Ho，Lawrence悠龙 | |
| 姓名： | 何，劳伦斯悠龙 | |
| 标题： | 主任 | |
| 何，劳伦斯悠龙 | ||
| 依据： | /s/Ho，Lawrence悠龙 | |
注意
故意错误陈述或遗漏事实构成联邦刑事违法行为(见18 U.S.C.1001)。
展品索引
| 陈列品 数 |
展品说明 | |
| 99.8 | 新濠国际发展有限公司，新濠国际休闲娱乐集团有限公司和何友龙先生之间关于2019年7月17日提交附表13D/A的协议。 | |
| 99.9 | 股份购买协议，日期为2019年6月24日，由新濠国际发展有限公司(作为卖方)和新濠国际娱乐有限公司(作为买方)签署。 | |