424B5

根据本招股说明书补充，安赛乐米塔尔提供总计本金750，000，000美元，2024年7月16日到期的3.600%票据 (2024年系列票据)和500，000，000美元总计本金4.250%的票据2029年7月16日到期(2029年系列票据)。2024系列笔记和2029系列笔记在本文中统称为，统称为“笔记”。

我们可以随时全部或部分赎回票据，直至时间，按本招股说明书补充中所述的适用全部赎回价格赎回。如果发生某些与税务相关的事件，我们也可以赎回全部但不是部分本金的票据(如本招股说明书补充中更详细描述的那样)。我们可能需要在发生某些控制事件时，以相当于投标本金的至101%的购买价格，提出购买每个持有者的全部或部分票据，外加应计利息和未付利息(如果有的话)，直至购买之日为止。在此提供的票据的利息将于每年1月16日和7月16日每半年支付一次，自2020年1月16日开始。

这些票据将构成安赛乐米塔尔的无担保和无附属债务，将与其所有现有和未来未偿还的现有和未来无担保和无附属债务在付款权上排名平等。这些票据将有效地附属于所有安赛乐米塔尔现有和未来的担保负债，以其作为担保的抵押品的价值为限，以及其子公司对这些子公司资产的所有现有和未来负债。附注并不限制ArcelorMittal的能力或其子公司未来招致额外负债的能力。每个系列的钞票将以最少二千元的最低面额发行，超过面值的整数倍则为一千元。

这些票据不会在任何证券交易所上市，也不会在任何自动报价系统上报价。

请参阅本招股说明书补充部分S-10 页开始的风险因素广告，了解在投资债券之前应考虑的因素。


	发行价格⁽¹⁾			包销折扣			收益，之前费用，至安赛乐米塔尔⁽¹⁾
每系列2024备注		99.859	%		0.430	%		99.429	%
共计	$	748,942,500		$	3,225,000		$	745,717,500
每个系列2029备注		99.004	%		0.430	%		98.574	%
共计	$	495,020,000		$	2,150,000		$	492,870,000

(1)	加上2019年7月16日起的应计利息(如果有的话)。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有通过本招股说明书补充或随附的招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

以簿记形式提交的票据将于2019年7月16日左右通过托管信托公司 (Depository Trust Company (Depository Trust Company)交付其参与者的账户，包括Clearstream Banking，Société匿名，卢森堡(Clearstream)和欧洲清算系统(Euroclear System)(作为DTC的参与者)。

联合经营账簿经理


美银美林	花旗集团	高盛公司		摩根大通	加拿大皇家银行资本市场
法国巴黎银行	法国农业信贷银行(Credit Agricole CIB)	英	桑坦德	SMBC日兴	法国兴业银行

本招股说明书副刊日期为2019年7月11日。


	页
关于这份招股说明书		1
危险因素		2
通过引用将某些文件合并		3
在那里可以找到更多信息		3
前瞻性陈述		4
某些信息的呈现		5
安赛乐米塔尔		6
收益的使用		7
优先债务证券说明		8
次级债务证券说明		18
债务证券的法律归属		27
债务证券的清算与结算		29
普通股说明		32
购买普通股股的权利说明		33
税收考虑		34
分配计划		35
证券的有效性		37
专家		37

我们对本招股说明书补充资料、随附招股说明书以及我们准备或授权的任何相关自由写作招股说明书中包含和引用的信息负责。我们和承销商均未授权任何人向您提供任何其他信息，并且我们和承销商均不对他人可能向您提供的任何其他信息承担任何责任。我们和承销商不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。本招股说明书补充只能在合法销售这些证券的情况下使用。

您不应假设本招股说明书副刊或随附的招股说明书中所包含或引用的信息在除本招股说明书副刊封面上的日期以外的任何日期是准确的。自那以后，安赛乐米塔尔的业务、财务状况、运营业绩和前景可能发生了变化。

S-1

本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入本文的文件包含根据1995年“私人证券诉讼改革法”的含义基于估计和假设的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括，除其他外，有关安赛乐米塔尔公司(包括其子公司)的业务、未来财务状况、经营结果和前景的陈述。这些语句通常包含单词“相信”、“计划”、“预期”、“意图”、“ ”、“估计”或其他类似表达。对于这些陈述中的每一个，您应该意识到前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定因素。尽管人们相信这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但不能保证预期的实际结果或发展会实现，或者即使实现，它们也会对安赛乐米塔尔的业务、财务状况、运营结果或前景产生预期的影响。

这些前瞻性陈述仅在陈述发表之日发表，公司不承担因新信息、未来事件或其他情况而公开更新或修订本招股说明书补充、随附招股说明书或其他地方所作的任何前瞻性陈述的义务，除非适用法律法规要求。有关可能导致实际结果和事件与此类前瞻性陈述大不相同的主要风险和不确定因素的详细讨论，包含在本招股说明书附录中标题为“风险因素”的部分。

除非另有说明，或上下文另有要求，此处提及的ArcelorMittal、我们的合作伙伴、安赛乐米塔尔公司或类似的条款是指安赛乐米塔尔，其注册办事处位于 24-26 Boulevard dééAvranches，L-1160卢森堡，卢森堡大公国及其合并子公司。

S-2

此摘要突出显示了有关ArcelorMittal的选定信息以及提供的备注。它可能不包含对您可能重要的所有信息。在投资备注之前，您应该仔细阅读整个招股说明书附录、随附的招股说明书以及本招股说明书副刊和随附的招股说明书中通过引用合并的文件，以便更全面地了解安赛乐米塔尔的业务和此次发行。

安赛乐米塔尔

安赛乐米塔尔是世界上最大、最全球化的钢铁生产商，也是铁矿石和煤炭的重要生产商，2018年生产粗钢9，250万吨，自有矿山生产5，850万吨铁矿石和590万吨煤炭，而2017年生产粗钢9，310万吨，自有矿山生产铁矿石5，740万吨，煤炭630万吨。 2018年，安赛乐米塔尔是全球最大和最全球化的钢铁生产商，也是重要的铁矿石和煤炭生产商，2018年生产粗钢9，850万吨，自有煤矿5，850万吨，煤炭590万吨。在截至2018年12月31日的一年中，安赛乐米塔尔的销售额为760亿美元，钢铁发货量为8390万吨，而在截至2017年12月31日的一年中，销售额为687亿美元，钢铁发货量为8520万吨。安赛乐米塔尔是北美、南美、欧洲和非洲最大的钢铁生产商，是独联体的重要钢铁生产商，在亚洲的业务规模较小，但不断增长。

安赛乐米塔尔在截至2018年12月31日的年度中记录了母公司股权持有人应占的净收入为51亿美元，而在截至2017年12月31日的一年中，母公司股权持有人应占的净收入为46亿美元。截至2018年12月31日，安赛乐米塔尔母公司的股权归属于母公司股权持有人421亿美元，债务总额(包括长期债务、短期债务和分类为待售的债务)为126亿美元，现金等价物(包括限制性现金)为24亿美元，而母公司股权持有人应占股本为388亿美元，总债务(包括长期债务和短期债务)为129亿美元，以及现金等价物截至2017年12月31日，为28亿美元。

安赛乐米塔尔的成功建立在其可持续性、质量和领导力的核心价值观以及使其成为第一家真正的全球钢铁和矿业公司的创业胆识上。认识到结构性问题和宏观经济条件的结合将继续挑战其行业的回报，该公司调整了足迹以适应新的需求现实，加倍努力控制成本，并重新定位其业务，以期超越竞争对手。安赛乐米塔尔的研发能力很强，包括几个主要研究中心，以及与大学和其他科学机构的强大学术伙伴关系。

在此背景下，安赛乐米塔尔的战略是利用四个独特的属性，使其能够在钢铁行业价值链中最具吸引力的领域占据领先地位，从一端的采矿到另一端的分销和第一阶段加工：全球规模和范围；卓越的技术能力；多元化的钢铁及相关业务组合，其中之一是采矿；以及财务能力。

地理：安赛乐米塔尔是美洲、非洲和欧洲最大的钢铁生产商，也是独立国家联合体(CIS)地区第五大钢铁生产商。安赛乐米塔尔在四大洲的19个国家拥有炼钢业务，其中包括48个综合和小型炼钢设施。截至2018年12月31日，安赛乐米塔尔拥有约209，000名员工。

安赛乐米塔尔的炼钢业务具有高度的地域多元化。其粗钢约38%在美洲生产，约48%在欧洲生产，约14%在其他国家生产，如哈萨克斯坦、南非和乌克兰。此外，安赛乐米塔尔的钢铁产品销售遍布发达市场和发展中市场，这两个市场具有不同的消费特征。安赛乐米塔尔在北美和南美，非洲，欧洲和独联体地区的采矿业务与其全球炼钢设施整合在一起，本身就是铁矿石和煤炭的重要生产商。

产品：安赛乐米塔尔生产一系列高质量的成品和半成品钢材 (Vir)。具体地说，安赛乐米塔尔生产扁钢产品，包括薄板和板材，以及长钢产品，包括棒材，棒材和结构型材。此外，安赛乐米塔尔还为各种应用生产管道和管子。安赛乐米塔尔的钢铁产品主要在当地市场销售，并通过其集中式销售。

S-3

作为一家全球钢铁生产商，公司能够满足不同市场的需求。发达市场和发展中市场之间的钢铁消费和产品要求明显不同。发达经济体的钢铁消费偏重于扁平产品和较高附加值的组合，而发展中市场利用较高比例的长期产品和商品等级。为了满足这些多样化的需求，公司保持了高度的产品多样化，并寻求机会增加高附加值产品在其产品组合中的比例。

汽车焦点：安赛乐米塔尔在其汽车钢材业务的核心市场占有领先的市场份额，是快速增长的先进高强度钢材领域的领先者。安赛乐米塔尔是世界上第一家将自己的工程师嵌入汽车客户以提供工程支持的钢铁公司。早在车辆到达展示厅前五年，公司就开始与原始设备制造商(EEM)合作，提供通用钢材解决方案，共同工程，并帮助项目的产业化。2016年11月，安赛乐米塔尔推出了新一代先进高强度钢，包括新型压力淬火钢和马氏体钢。总之，这些新的钢种旨在帮助汽车制造商进一步降低穿白衣服的身体重量，以提高燃油经济性，而不损害车辆的安全或性能。2017年11月，安赛乐米塔尔发布了其第二代icare^®电工钢材。冰^®钢材牌号在电动机的建造中起着核心作用。

挖掘价值链：安赛乐米塔尔拥有大量的原材料和矿业资产组合。2018年，安赛乐米塔尔的铁矿石需求中约 49%，其PCI和煤炭需求中约12%来自自己的矿山。该公司目前在巴西、波斯尼亚、加拿大、哈萨克斯坦、利比里亚、墨西哥、乌克兰和美国开展铁矿石开采活动。该公司目前在哈萨克斯坦和美国有煤炭开采活动。

此外，安赛乐米塔尔还生产大量直接还原铁(DRI)，这是其微型磨坊设施中使用的废料替代品，以补充外部金属采购。安赛乐米塔尔也是焦炭的重要生产商，焦炭由冶金煤生产，是炼钢的关键原材料，通过自己的生产设施满足了91%的焦炭需求。安赛乐米塔尔的设施可以很好地使用航运设施，包括通过安赛乐米塔尔自己或部分拥有的15个深水港设施和相连的铁路侧线。

安赛乐米塔尔拥有自己的下游钢材分销业务，主要通过其欧洲分部运营。它还通过额外的加工活动提供增值和定制的钢材解决方案，以满足特定的客户要求。

公司和其他信息

ArcelorMittal是一家上市有限责任公司(Société匿名)，于2001年6月8日根据卢森堡大公国的法律无限期成立。安赛乐米塔尔在卢森堡注册编号为B 82.454。安赛乐米塔尔注册办事处的邮寄地址和电话号码为：24-26 Boulevard d of Avranches L-1160，卢森堡，Grand Duchy of卢森堡，电话：+352 4792-1。安赛乐米塔尔的美国联邦证券法的加工代理是安赛乐米塔尔美国控股II有限责任公司，地址：南迪尔伯恩街1号，伊利诺伊州芝加哥，19楼，美国，60603，电话：+1 312 899 3772。

近期发展

可以在本招股说明书附录的“近期发展”栏目中找到对某些近期发展的描述。

S-4

这些票据将构成安赛乐米塔尔的无担保和无附属债务，并将与其所有现有和未来未偿还的现有和未来无担保和无附属债务在付款权利上排名相同。这些票据将有效地附属于所有安赛乐米塔尔现有和未来的担保债务，以其作为担保的抵押品的价值为限，以及其子公司关于这些子公司资产的所有现有和未来负债。附注并不限制ArcelorMittal的能力或其子公司在未来招致额外负债的能力。截至2019年3月31日，安赛乐米塔尔的总债务为134亿美元，其中包括长期债务和短期债务，反映了首次应用IFRS 16负债(其中12亿美元来自首次应用国际财务报告准则第16号，其中21亿美元为合并子公司级债务)，安赛乐米塔尔有大约16.91亿美元的合并担保债务尚未偿还。截至2019年3月31日，安赛乐米塔尔也有55亿美元的债务可在现有信贷安排下提取，所有这些债务都是无担保的；安赛乐米塔尔美国有限责任公司(安赛乐米塔尔的子公司， ArcelorMittal USA)有10亿美元的债务可通过基于资产的循环信贷工具提取，所有这些都是基于资产的循环信贷安排

S-5

将得到担保；而ArcelorMittal南非有限公司(ArcelorMittal，ArcelorMittal南非的子公司)拥有45亿ZAR借款基础融资，ZAR 14亿(9600万美元)已在该贷款下提取，所有这些都是或将获得担保。鉴于根据一项70亿美元的期限设施协议收购Essar Steel India Limited(Esil)，ArcelorMittal还可以根据其与新日铁公司(Nippon Steel Corporation) (NSC)组建的合资企业借款，并担保其可能借入的所有金额。2018年11月29日，根据本融资协议提取了10亿美元，随后偿还。截至2019年3月31日和本招股说明书补充之日，本融资协议下未支付任何金额。见资本化和负债。

额外金额	如果卢森堡或某些其他司法管辖区的法律要求进行任何预扣或扣减，则安赛乐米塔尔将支付额外金额，以便您在预扣税或扣减后收到的金额与如果没有适用预扣税或扣减的情况下您本应收到的金额相等，但有一些例外情况。请参阅说明 of Notes？其他金额。

附加注释	我们可以发行额外的票据，在所有方面与这些票据排名相等，以便这些额外的票据将被合并，并且与在此发行的票据系列形成单一系列，并且在地位、赎回或其他方面具有与该等票据相同的条款；提供, 然而，除非这些额外票据是在单独的CUSIP 号下发行的，否则这些额外票据必须是为美国联邦所得税目的而发行的同一张票据的一部分，或者必须根据美国联邦所得税目的合格重新开立票据发行。请参见注释的说明？其他注释。

盟约	与票据相关的契约包含对安赛乐米塔尔资产质押、合并或从事类似交易的能力的限制。有关更完整的描述，请参阅随附的招股说明书中的高级债务证券的说明-合并、转让或转让，以及此处的票据-契约-负质押的描述- 质押。

赎回事件	可选赎回。我们可随时按我们的选择赎回全部或部分票据，支付以下金额中较大的 (1)要赎回的票据的本金金额和(2)适用的全部金额，在每种情况下加上应计利息和未付利息(如有)，直至但不包括赎回日期。请参阅 Notes赎回，更换和购买公司选项的说明。ebr}Reemption of NotesReemption，Exchange and Purchase根据公司的选择。

可选择的退税。如果由于卢森堡或某些其他司法管辖区的税务处理发生某些变化，ArcelorMittal将被要求支付票据的额外金额，如票据描述-额外金额所述，则ArcelorMittal可以赎回全部而不是部分票据，赎回价格等于其本金，加上应计利息和未付利息(如果有)，直至但不包括赎回日期。请参阅备注说明*赎回、交换和购买*税收原因的赎回。

更改后提供购买
控制

一旦控制事件发生某些变化，安赛乐米塔尔可能需要提出以相当于101%的购买价格购买每个持有人的全部或部分票据

S-6

下表列出了截至2018年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日、2016年12月31日、2016年12月31日、2015年12月31日和2014年截至年度的安赛乐米塔尔综合财务信息摘要，每个信息都是根据国际会计准则理事会(IFRS)发布的“国际财务报告准则”(IFRS)编制的。安赛乐米塔尔及其合并子公司的经审计的合并财务报表，包括截至2018年12月31日和2017年12月31日的合并财务状况报表，以及截至2018年12月31日，2018年，2017年和2016年12月31日结束的每一年的合并经营报表，其他全面收益，权益和现金流量的变化，以及相关的附注，我们称之为安赛乐米塔尔综合财务报表，这些报表包含在安赛乐米塔尔2018年提交的表格20-F的年度报告中ArcelorMittal 合并财务报表已通过引用并入本招股说明书补充和随附的招股说明书中。以下汇总合并财务信息应与ArcelorMittal 合并财务报表一起阅读，包括其附注。

汇总合并经营报表数据


(除每股数据外，金额以百万美元计)	截至12月31日的年度，
	2018			2017			2016			2015			2014
销货⁽¹⁾		76,033			68,679			56,791			63,578			79,282
销售成本⁽²⁾		67,025			60,876			50,428			65,196			73,288
销售，一般和管理费用		2,469			2,369			2,202			2,543			2,960
营业收入/(亏损)		6,539			5,434			4,161			(4,161	)		3,034
联营公司、合资企业和其他投资的收益(亏损)		652			448			615			(502	)		(172	)
融资成本-净额		(2,210	)		(875	)		(2,056	)		(2,858	)		(3,382	)
税前收益/(亏损)		4,981			5,007			2,720			(7,521	)		(520	)
持续经营净收益/(亏损)(包括非控股权益)		5,330			4,575			1,734			(8,423	)		(974	)
归因于母公司股权持有人的净收入/(亏损)		5,149			4,568			1,779			(7,946	)		(1,086	)
净收益/(亏损)(包括非控股权益)		5,330			4,575			1,734			(8,423	)		(974	)
每股收益/(亏损)*持续运营 (美元)⁽³⁾⁽⁴⁾
每股基本收益/(亏损)		5.07			4.48			1.87			(10.29	)		(1.43	)
每股摊薄收益/(亏损)		5.04			4.46			1.86			(10.29	)		(1.43	)
普通股每股收益/(亏损)(美元)⁽³⁾⁽⁴⁾
每股基本收益/(亏损)		5.07			4.48			1.87			(10.29	)		(1.43	)
每股摊薄收益/(亏损)		5.04			4.46			1.86			(10.29	)		(1.43	)
每股宣派股息⁽⁵⁾⁽⁶⁾		0.20			0.10			—			—			0.45

注：

(1)	包括截至2018年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日、2016年12月31日、2015年和2014年12月31日止年度对关联方的销售额分别为82.59亿美元、75.03亿美元、56.34亿美元、61.24亿美元和6606亿美元。

(2)	包括截至2018年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日、2016年12月31日、2015年12月31日和2014年12月31日止年度来自关联方的11.16亿美元、10.33亿美元、13.9亿美元、14.6亿美元和 13.55亿美元的采购。

(3)	每股普通股的基本收益是通过将安赛乐米塔尔股权持有人应占净收入除以所列期间已发行普通股的加权平均数来计算的。每股普通股摊薄收益包括来自股票期权的假设股份、来自限制性股票单位的股份和可转换债务(如果稀释)在所列期间已发行普通股的加权平均数中。有关更多信息，请参见ArcelorMittal合并财务报表附注10.3。

(4)	继2016年4月安赛乐米塔尔的股票发行后，之前期间的每股收益(亏损)已根据IFRS分别于2015年12月31日和2014年12月31日进行了重新计算，以包括根据理论前权利价格折让35%得出的奖金要素，包括认购价中包含的理论前权利价格。继安赛乐米塔尔于2017年5月22日完成将每三股现有股份合并为一股无面值的股份后，分别于2016年12月31日、2015年和2014年12月31日结束的年度的每股收益(亏损)以及相应的基本和稀释加权平均普通股已根据IFRS进行了重新计算。

(5)	继2016年4月安赛乐米塔尔的股票发行后，之前期间宣布的每股股息已于截至2014年12月31日的年度进行了重新计算，以包括根据认购价中包含的理论前权利价格35%折扣得出的奖金要素。截至2014年12月31日，实际支付的股息为每股0.20美元。继本公司于2017年5月22日完成每三股现有股份合并为一股无面值股份后，截至2014年12月31日止年度每股宣派的股息已重新厘定。

(6)	2018年5月9日，在股东年度大会上，股东批准了公司每股0.10美元的股息。股息总计1.01亿美元，于2018年6月13日支付。2019年5月7日，在股东年度大会上，股东批准了公司每股0.20美元的股息。股息共计2.04亿美元，于2019年6月13日支付。

S-8


(除共享数据外，金额以百万美元计)	截至12月31日，
	2018		2017		2016		2015		2014
现金及现金等价物		2,172		2,574		2,501		4,002		3,893
限制性现金		182		212		114		100		123
不动产、厂场和设备		35,638		36,971		34,831		35,700		46,465
总资产		91,249		85,297		75,142		76,846		99,179
短期债务和长期债务的本期部分		3,167		2,785		1,885		2,308		2,522
长期债务，扣除当期部分		9,316		10,143		11,789		17,478		17,275
净资产		44,108		40,855		32,325		27,570		45,160
股本，股本		364		401		401		10,011		10,011
基本加权平均已发行普通股(百万)⁽¹⁾		1,015		1,020		953		772		771
稀释加权平均已发行普通股(百万股)⁽¹⁾		1,021		1,024		955		772		771

注：

(1)	本公司于2016年4月进行股本发行后，已根据国际财务报告准则分别于二零一五年十二月三十一日及二零一四年十二月三十一日止年度重新计算过往期间的每股收益(亏损)，以包括根据理论前权利价格折让35%而衍生的红利元素，包括在认购价中。继本公司于2017年5月22日完成将每三股现有股份合并为一股无面值股份后，分别于截至2016年12月31日、2015年及2014年12月31日止年度的每股收益(亏损)及相应的基本及摊薄加权平均普通股已根据国际财务报告准则进行重塑。

汇总合并其他数据


百万美元(除非否则表示)	截至12月31日的年度，
	2018			2017			2016			2015			2014
经营活动提供的净现金		4,196			4,563			2,708			2,151			3,870
净现金(用于投资活动)		(3,759	)		(2,830	)		(1,143	)		(2,170	)		(3,077	)
筹资活动提供的现金净额(用于)		(689	)		(1,731	)		(2,926	)		395			(2,750	)
粗钢总产量(百万吨)		92.5			93.1			90.8			92.5			93.1
钢材总出货量(百万吨)		83.9			85.2			83.9			84.6			85.1

S-9

投资债券是有风险的。在您决定购买我们的票据之前，您应该仔细考虑下面描述的风险以及通过引用并入本招股说明书补充的文件中描述的风险。如果这些风险真的发生，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响，并且票据的交易价格和流动性可能会下降，在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。这里描述的风险并不是安赛乐米塔尔面临的唯一风险。安赛乐米塔尔目前还不知道的其他风险和不确定因素，或者安赛乐米塔尔目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能对其产生实质性影响。

与安赛乐米塔尔相关的风险

您应该阅读2018年20-F的风险因素栏下的风险因素(通过引用并入本招股说明书补充)，其中包括与安赛乐米塔尔有关的风险信息，包括其行业、业务和金融结构。，您应该阅读2018年20-F的风险项下的关键信息。

与债券投资相关的风险。

在本节中，除非上下文另有说明，否则术语“我们”、“我们的”、“公司” 和“安赛乐米塔尔”仅指安赛乐米塔尔。

由于安赛乐米塔尔通过子公司进行运营，您收到票据付款的权利实际上从属于安赛乐米塔尔子公司的其他负债。

安赛乐米塔尔是一家控股公司，它依赖其运营子公司的收益和现金流，以及来自其运营子公司的股息和分派来履行其偿债义务。此外，安赛乐米塔尔的子公司没有义务(或有)支付票据项下到期的款项或提供任何资金来支付这些金额，无论是通过股息、分配、贷款或其他支付方式。安赛乐米塔尔子公司的债权人的债权优先于这些子公司的资产，而不是安赛乐米塔尔的债权人的债权。因此，票据的持有人实际上在破产时在结构上从属于安赛乐米塔尔子公司债权人先前的债权。安赛乐米塔尔子公司的负债能力在附注中没有限制。截至2019年3月31日，安赛乐米塔尔的总债务为134亿美元，其中包括长期债务和短期债务，反映了首次应用IFRS 16负债(其中12亿美元来自第一次应用国际财务报告准则第16号，其中21亿美元是合并的子公司级债务)。此外，安赛乐米塔尔的子公司安赛乐米塔尔美国公司已经加入了一项为期五年的基于高级担保资产的循环信贷安排，最高可达10亿美元，并于2019年3月31日全面投入使用。该融资安排由安赛乐米塔尔美国公司及其在美国的某些子公司的库存和某些其他周转资金及相关资产作为担保。安赛乐米塔尔的子公司南非安赛乐米塔尔已进入一项为期三年的循环借款基础融资安排，融资额度最高为45亿ZAR。该融资安排下的任何借款均由某些符合条件的库存和应收账款以及南非安赛乐米塔尔的某些其他营运资金和相关资产担保。截至2019年3月31日，ZAR为14亿欧元(合9600万美元)。因此，这些融资安排下的贷款人比票据的持有者更高。鉴于根据一项70亿美元的长期设施协议收购Esil，ArcelorMittal也可能根据其与NSC组建的合资企业借款，并已担保所有可能借入的金额。2018年11月29日，根据该设施协议提取了10亿美元，随后返还。截至2019年3月31日和本招股说明书补充之日，本融资安排下没有未清偿金额。不能保证安赛乐米塔尔未来不会直接或通过子公司达成进一步的担保融资安排。

安赛乐米塔尔的偿债能力取决于其从子公司转移收入和股息的能力。

安赛乐米塔尔是一家控股公司，除了在其运营所通过的许多子公司中的直接和间接权益外，没有重大资产。安赛乐米塔尔的多家子公司位于可能通过外汇管制法规限制将股息和其他收入转移到境外的国家。

此外，继续向安赛乐米塔尔转移其子公司的股息和其他收入在某些情况下受到各种信贷或其他合同安排和/或税收限制的限制，这可能会使此类支付变得困难或昂贵。如果未来增加这些限制，或者如果安赛乐米塔尔无法确保从这些子公司继续向其转移股息和其他收入，其偿还债务(包括票据)的能力将受到损害。这些票据并不限制安赛乐米塔尔或其子公司招致额外的债务或担保未来的额外债务。

S-10

这些票据将是无担保的。对于安赛乐米塔尔招致担保债务的能力，下的注释没有限制。截至2019年3月31日，安赛乐米塔尔已有约16.91亿美元的未偿还综合担保债务。如果ArcelorMittal在票据上违约，或在ArcelorMittal 破产、清算或重组之后，则在债务人已授予其资产担保的范围内，担保欠该债权人的债务的资产将在债务人可以支付票据之前用于履行该担保债务下的义务 (如果适用)。在票据加速的情况下，可能只有限的资产可用于支付票据的付款。如果没有足够的抵押品来满足担保债务的义务，则剩余担保债务的债权人将与所有未附属的无担保债务平分(卢森堡法律规定的某些强制性例外除外)。

ArcelorMittal可能会招致额外的债务，这可能会增加与其本已庞大的债务相关的风险。

截至2019年3月31日，安赛乐米塔尔现有的无担保循环信贷工具有55亿美元可供提取，安赛乐米塔尔美国公司现有的基于高级有担保资产的循环信贷工具有10亿美元可供提取，安赛乐米塔尔南非拥有45亿ZAR借款基础设施，下ZAR 14亿(9600万美元)已提取，所有这些都是或将有担保。鉴于根据一项70亿美元的长期设施协议收购Esil，ArcelorMittal也可能根据其与NSC组建的合资企业借款，并已担保所有可能借入的金额。2018年11月29日，根据该设施协议提取了10亿美元，随后偿还。截至2019年3月31日和本招股说明书补充之日，本融资工具下没有未偿还的金额。尽管安赛乐米塔尔主要信贷工具的条款包括一项金融契约，该契约可能限制安赛乐米塔尔从该融资中提取或招致额外负债的能力，但这些限制受到一些重要的限制和例外情况的制约，在某些情况下，根据这些限制可能被提取或产生的额外负债金额可能是巨大的。此外，这些票据的条款对安赛乐米塔尔招致额外债务的能力没有任何限制。ArcelorMittal的子公司未来可能还会招致大量的额外负债。如果公司招致额外的债务，公司现在面临的相关风险可能会加剧。

安赛乐米塔尔在根据票据条款处置资产的能力方面不受的限制。

管辖票据的契约包含负面质押，除某些例外情况外，禁止ArcelorMittal及其重要子公司(如契约所定义)将资产质押以担保其他债券或类似的债务工具，这些债券或类似的债务工具目前在任何证券交易所或其他类似的受监管证券市场上市，除非ArcelorMittal做出类似的承诺，以担保根据该契约发行的票据。然而，根据票据的条款，安赛乐米塔尔一般被允许出售或以其他方式处置基本上所有的资产给另一家公司或其他实体。ArcelorMittal还被允许在某些情况下将资产质押作为其他债券或类似债务工具的担保(即，在的情况下，如契约中所定义的允许担保)。如果ArcelorMittal决定处置其大量资产，您将无权宣布加快票据到期日，并且这些资产将不再可用来支持对票据的支付。

安赛乐米塔尔信用评级或套利交易的降级可能会对票据的交易价格产生不利影响。

票据的交易价格直接受到安赛乐米塔尔的信用评级的影响。信用评级机构不断修正他们关注的公司的评级，包括安赛乐米塔尔。任何评级下调都可能对票据的交易价格或票据的交易市场产生不利影响，票据的交易市场发展。金融和信贷市场的状况和现行利率过去一直在波动，未来可能也会波动。根据票据相对价值的变化，利率的波动可能会产生套利机会。套利者的任何交易都可能反过来影响票据的交易价格。

卢森堡破产法可能会对票据持有人的收回产生不利影响。

安赛乐米塔尔是一家卢森堡公司。卢森堡破产法可能会使票据持有人更难对安赛乐米塔尔进行重组或收回他们本应收回的金额

S-11

在其他司法管辖区的清算或破产程序中。根据现行卢森堡法律有若干破产制度(应注意的是，一项法案草案(Projet de loi)为了改革卢森堡法律下的现行破产制度，卢森堡议会于2013年2月1日提出了这一法案草案，在立法过程中进行了修改，一旦全面生效，可能会对票据持有人的追偿权利产生不利影响)。

破产程序(薄片岩)主要是为了清算债务人的资产并将其分配给债权人。存在三种正式的企业拯救程序：受控管理(Gestion Conrôlée)，涉及一个或几个专员([医]，[医])编制重组计划或资产变现和分配计划；暂停(Concordat Prévenf de faillite)，任命一名法官监督债务人与其债权人之间协议的谈判；和暂停付款([医]避孕药)，由法院委任一名或多名专员在暂停付款期间监督公司的管理。

破产程序中的判决(薄片岩)具有取消公司管理其资产的权力，以及停止无担保或无特权债权人提出的所有扣押或扣押程序的效果。然而，这种类型的判断对持有某种形式的担保的债权人没有影响，例如对某些类型的资产的质押。持有质押的有担保债权人可以保留对质押资产的占有权，或者可以在担保协议下发生违约事件的情况下强制执行其担保权益。此外，在破产程序中(薄片岩)，债务人有权作出重整(协调)建议，其中除其他外，须经占所有已接纳无抵押债权的至少75%的债权人批准。批准破产程序中的一项重整协议(薄片岩)或暂停(Concordat Prévenf de faillite)对已担保债权但未参与重整程序且因此未放弃其权利或优先权、抵押或质押的债权人不产生任何影响。这些债权人可以继续针对债务人采取行动，以获得其债权的支付，并且他们可以执行其权利，获得附属物，并获得对其债权担保的资产的出售。同样，暂停付款的程序(避孕套)一旦批准，对有担保债权人没有影响。

因此，根据卢森堡法律进行的收回可能涉及以不反映债务人的持续经营价值的方式出售债务人的资产。因此，卢森堡破产法可能会排除或限制票据持有人对ArcelorMittal进行重组的能力，并可能减少他们在卢森堡破产程序中的恢复。

就卢森堡破产程序而言，债务人的资产一般被清算，收益根据债务人的债权人的相对债权及其排名分配给这些债权人，某些当事人(如有担保债权人)将拥有可能对票据持有人的利益产生不利影响的特殊权利。债权人的债权可能受到限制，这取决于债权到期的日期，并根据其条款支付。这些索赔中的每一个都必须重新提交给ArcelorMittal的接收器，以由接收器进行验证。任何与索赔估价有关的争议都将受到法庭诉讼的影响。这些核实程序可能导致票据持有人收回的金额低于其票据的本金金额，或少于他们在另一个司法管辖区的法律管辖的清算中可以收回的金额。这种核查程序还可能导致对票据持有人的付款与无争议索赔的持有人相比出现延误。

这些票据可能没有流动性交易市场。

这些票据是没有建立交易市场的新证券，我们不会安排这些票据在全国证券交易所或任何其他有组织的交易市场上市或在任何自动报价系统上进行报价。承销商可能会通知我们，他们打算在票据中做市，但他们没有义务这样做，并且可以随时自行决定停止在票据中进行任何做市。因此，我们不能向您保证票据的任何交易市场的流动性。如果票据的活跃市场没有发展起来，票据的价格和票据持有人找到现成买家的能力将受到不利影响。

“注释”的条款不包含限制性的契诺。

发行票据所依据的契约条款将不包含限制性契约，这些契约通常适用于信用质量类似的发行人，并将保护投资者免受可能对其利益产生不利影响的某些交易。例如，票据将不包含限制公司招致负债、担保负债、赎回或回购现有债务、支付股息和股本分派、发行额外股本或从事某些资产出售的能力的契约。

S-12

美国证券交易委员会(SEC)允许我们通过引用方式将我们向它提交的信息并入其中，这意味着我们可能会通过向您介绍这些文档来向您披露重要信息。通过引用合并的信息被认为是本招股说明书补充和随附的招股说明书的一部分，我们向SEC提交的某些以后的信息将自动更新和取代此信息。我们通过引用将我们提交或提供给SEC并可在SEC网站上获得的以下报告合并：

•

2018 20-F;

•

2019年3月21日提交的Form 6-K报告，宣布在意大利Taranto的ArcelorMittal Italia设施举办的投资者活动完成；

•

2019年5月6日提交的表格6-K报告，宣布欧洲初级炼钢年产量暂时减少300万吨；

•

2019年5月7日提交的表格6-K报告，公布公司年度股东大会结果；

•

2019年5月29日提交的Form 6-K报告，宣布欧洲初级钢产量进一步减少；

•

2019年6月19日提交的表格6-K报告，涉及意大利Crescita法律法令及其对安赛乐米塔尔意大利公司的潜在影响；

•

2019年7月1日提交的关于完成向自由之家集团出售几家欧洲炼钢资产的表格6-K的报告；

•

2019年7月5日提交的Form 6-K报告，涉及根据安赛乐米塔尔的100亿欧元EMTN 计划，完成其2024年到期的2.250%固定利率票据中的2.5亿欧元的TAP远期发行；以及

•

2019年7月11日提交的Form 6-K报告，合并了ArcelorMittal截至2019年3月31日止三个月的业绩(2019年3月31日财报发布)。

我们还通过引用将根据1934年经修订的“1934年证券交易法”(简称“证券交易法”)第13(A)、13(C)或15(D)节在招股终止前向证券交易委员会提交的任何未来文件纳入本招股说明书补充和随附的招股说明书中，并且，在其中指定的范围内，我们在招股终止前向证券交易委员会提交的6-K表格的报告。

当您阅读上述文档时，您可能会发现从一个文档到另一个文档的信息不一致。如果您发现不一致，则应依赖于最新文档中所做的声明。就本招股说明书附录和随附的招股说明书而言，本文引用的文件中所包含的任何声明应被视为修改或取代，前提是本招股说明书副刊和随附的招股说明书中所包含的声明或通过引用并入本文的后续文件修改或取代了第一份声明。任何该等声明经如此修改或取代，除经如此修改或取代外，不得被视为构成本招股章程补充及随附招股章程的一部分。本招股说明书补充和随附的招股说明书中出现的所有信息全部符合我们通过引用合并的文件中包含的信息和财务报表，包括其中的注释。

SEC维护着一个网址www.sec.gov，其中包含有关发行人(包括 ArcelorMittal)的报告和其他信息，这些信息以电子方式提交给SEC。安赛乐米塔尔的网址是www.arcelormittal.com。本招股说明书补充中引用的任何网站上包含的任何其他信息均未通过引用并入本招股说明书补充中。

根据要求，我们将向向向其交付招股章程副刊和随附招股说明书的每个人(包括票据的任何实益所有者)提供一份已通过引用方式并入招股说明书和随附招股说明书但未与招股说明书副刊和随附招股说明书一起交付的任何或所有信息的副本。您可以通过写信或致电安赛乐米塔尔美国公司(ArcelorMittal USA Inc.)免费索取这些文件的副本，地址是：安赛乐米塔尔美国公司，南迪尔伯恩街1号，19楼，芝加哥，IL 60603，注意：投资者关系部经理丽莎·M·福图纳女士，电话：(312)899-3985。

S-13

ArcelorMittal打算将此次发行的净收益用于削减承诺债务融资(如下一句所述)，并用于一般公司目的，包括未来偿还现有债务。在此次发行结束后，根据与收购Esil相关达成的70亿美元期限设施协议仍可获得的承诺将保持不变。在此机制下的下一次撤资时，而不是在此之前，承诺将被取消并减少相当于5.72亿美元的金额。该设施将于2020年6月30日到期，前提是安赛乐米塔尔有权将期限延长6个月。截至本招股说明书补充之日，本条款设施协议项下没有未付金额。

S-14


	截至2019年3月31日
(金额以百万美元计)	实际		调整后
短期借款，包括长期债务的当期部分		2,739		2,739
有保障和无担保		422		422
有保证和无担保		53		53
有保障和有保证		—		—
无担保/无担保		2,264		2,264
长期借款，扣除当期部分		10,591		11,841	⁽¹⁾
有保障和无担保		1,269		1,269
有保证和无担保		51		51
有保障和有保证		—		—
无担保/无担保		9,271		10,521
归属于母公司股权持有人的股权		42,286		42,286
非控制性利益		2,003		2,003
股东权益总额		44,289		44,289
总资本化(股东权益总额+短期借款+长期借款)		57,619		58,869

(1)	反映本次发行中发行的票据的本金金额，不包括发行总费用 (包括承销折扣)620万美元；未来(交易完成后)资产负债表上记录的金额将扣除这些费用。它并不反映未来对现有债务的任何偿还。正如中所示，安赛乐米塔尔打算将此次发行的净收益用于减少70亿美元期限融资协议下的可用承诺，金额相当于此类融资协议下的撤资时的5.72亿美元，并用于一般公司目的，包括未来偿还现有债务。

2019年7月4日，安赛乐米塔尔完成了2024年到期的2.250%定息票据中的2.5亿欧元的发行，将与2024年1月17日在其100亿欧元EMTN计划下最初发行的现有7.5亿欧元2.250%定息票据合并成单一系列。发行所得用于一般企业用途。

2019年7月1日，安赛乐米塔尔在德国Schuldschein市场完成了4.5亿欧元浮动利率贷款的发行。发行所得款项用于一般公司用途。

2019年5月7日，在股东年度大会上，股东批准了本公司每股0.20美元的股息。股息共计2.04亿美元，于2019年6月13日支付。

该公司于2018年12月21日与一组贷款人签订了协议，获得2.35亿欧元贷款，用于资助与墨西哥Lazaro Cardenas综合热轧厂扩建相关的工程、采购和施工合同。这笔贷款受益于OeKB(Oesterreichische Kontrollbank AG)于2019年3月21日发布的担保。本协议项下的最后一期付款到期 8¹⁄₂信贷起点后数年(即较早者)(A)公司或其子公司签发ArcelorMittal针对热轧带钢的临时验收证书之日；以及(B)2021年6月30日)。截至2019年6月30日，尚未支付的金额为5600万欧元。

截至2019年1月1日，安赛乐米塔尔已申请IFRS 16份租约。由于选择了过渡选项，前期数据没有重报。IFRS 16租赁提供了单一承租人会计模式，要求承租人确认所有不可取消租赁的使用权资产和租赁负债，但短期租赁和低价值资产除外。使用权资产确认为物业、厂房和设备，并于2019年1月1日计量，金额等于确认为债务的租赁负债(短期3亿美元

S-15

截至2019年3月31日，安赛乐米塔尔有55亿美元的债务可根据循环信贷安排提取，所有这些债务都将是无担保的，安赛乐米塔尔美国公司有10亿美元的债务可通过基于资产的循环信贷工具提取，所有这些都将有担保，而安赛乐米塔尔南非有一个ZAR 45亿借款基础设施，其中ZAR 14亿(9600万美元)已提取，所有这些都是或

2018年11月20日，安赛乐米塔尔与一组借款人签订了价值70亿美元的期限设施协议，与Esil的收购有关。该设施将于2020年6月30日到期，前提是安赛乐米塔尔有权将期限延长6个月。2018年11月29日，根据此设施协议提取了10亿美元，随后返还。截至2019年3月31日和本招股说明书补充之日，本融资安排下没有未清偿金额。

此融资工具可用于安赛乐米塔尔和合资企业的某些付款(如下文 Developments-Proposed Acquisition of Esil中所定义)。合资企业根据协议借款的任何金额由安赛乐米塔尔提供不可撤销和无条件的担保。术语“设施协议”包括以下财务契约：ArcelorMittal必须确保杠杆率，即合并总借款(合并借款总额减去合并现金和现金等价物)与合并 EBITDA(安赛乐米塔尔集团在一个测算期内的合并税前利润，受设施中定义的某些调整)的比率，在每个测量期间结束时(每个期间为12个月)，即合并净借款总额(合并借款总额减去合并现金和现金等价物)期限设施协议还受某些强制性预付款事件的制约，包括由于使用安赛乐米塔尔债券资本市场发行或合资企业筹资和某些其他处置所得收益，这两种情况均超过10亿美元。此产品完成后， 70亿美元期限设施下的可用承诺将保持不变。在这项安排下的下一次撤资时，而不是在此之前，承付款将被取消和减少，数额相当于5.72亿美元。合资合资公司将在融资安排下提取初始资金需求的一部分，超出股东的股权出资和NSC的债务融资份额(它将直接提供)。ArcelorMittal目前预计，融资安排下的这些提款随后将以股东担保的合资企业水平的定期债务按其股权比例进行再融资。预计债务将以银行债务和资本市场债务的形式出现。

S-16

如其2019年第一季度的收益发布和2019年5月宣布某些减产的新闻稿所示，该公司继续面临具有挑战性的运营环境，由于经济活动疲软和全球产能持续过剩，以及原材料成本上升和进口水平高，特别是在欧洲，欧盟委员会推出的保障措施尚未完全有效，导致钢材价格下降。在欧洲，高昂的能源成本和碳成本增加了艰难的环境。这些趋势对公司2019年第一季度的运营业绩产生了不利影响(如其收益发布中所述)，并在2019年第二季度继续如此。

拟收购Esil

2018年3月2日，安赛乐米塔尔宣布与NSC就其收购Esil的要约签署合资企业组建协议，该协议随后在2019年1月22日进行了修改和重申。2018年4月2日，安赛乐米塔尔印度私人有限公司(ArcelorMittal India Private Limited，ArcelorMittal的全资子公司AMIPL)在对Esil的重新招标过程中提交了一份报价( )。2018年10月17日，在印度最高法院于2018年10月4日做出判决后，安赛乐米塔尔宣布已批准向Uttam Galva和KSS Petron的财务债权人支付 7，469克雷卢比(约10亿美元，随后支付)，以便该报价有资格由Esil的债权人委员会 (由所有金融债权人组成)审议。安赛乐米塔尔此前是Uttam Galva和HSBC Trustee(C.I.)的股东。作为Lakshmi N.Mittal先生、Usha Mittal夫人和他们的子女为受益人的信托的受托人，KSS Petron之前是KSS Petron的股东。在进行此类付款时，两家公司都没有任何利益，特别是信托公司及其受益人对KSS Petron 或其债权人或其他利益攸关方没有任何责任，因此没有从此类付款中受益。2018年10月19日，AMIPL被ESIL的CoC评为H1解决方案申请者(首选投标人)，2018年10月26日，ArcelorMittal 宣布，CoC投票批准公司对Esil的收购计划(解决方案计划)。Esil‘s Resolution Professional代表CoC向公司发出意向书(COC)，声明 AMIPL被认定为成功解决方案申请人。

解决计划包括预付42，000卢比(约57亿美元)用于解决Esil的债务问题，另外向Esil注入8，000卢比(约11亿美元)的资本，以支持运营改善，提高产量水平，并提供更高水平的盈利能力。公司为执行决议计划提供了6亿美元的绩效保证。

在Esil的公司破产过程中，AMIPL的解决计划于2019年3月8日获得印度国家公司法法庭艾哈迈达巴德法庭(Ahmedabad Bench)的有条件批准。除其他外，CoC和Esil的某些其他债权人向国家公司法上诉法庭(NCLAT)提出了几项上诉，反对NCLT的这一命令，包括CoC决定如何分配根据AMIPL的解决计划拟支付的42，000卢比预付款。2019年4月12日，印度最高法院发布命令，指示在NCLAT诉讼程序的最终结果之前，不需要执行NCLT命令。2019年7月4日，NCLAT处理了摆在它面前的各种上诉，在批准 AMIPL的决议计划的同时，各方向修改了债权人之间的资金分配。由于有可能在印度最高法院对NCLAT的命令提出上诉，因此很难预测最终执行决议计划的时间。建议向债权人支付的金额和决议计划中指定的注资将在提交关于决议计划的各种上诉的最终决定后支付 (如果有)。

Esil是一家综合性扁钢生产商，也是印度西部最大的钢铁公司。Esil的主要钢铁制造设施位于印度西部古吉拉特邦的Hazira。它还具有：

•

在Kirandul和Dabuna两个矿山附近的两个铁矿石选矿厂，有泥浆管道，然后将选矿矿浆输送到Kirandul-Vizag和Dabuna-Paradeep系统中的球团厂；

•

浦那的下游设施(包括酸洗生产线、冷轧厂、镀锌厂、彩色涂布厂和批量退火工厂)；

•

哈扎拉、布吉、因多尔、巴哈杜尔加、金奈、加尔各答和普纳等产业集群中的七个服务中心。它拥有全系列的扁钢产品，包括增值产品，以及

S-17

就铁矿石球团产能而言，Kirandul-Vizag系统的年球团产能为800万吨，Dabuna-Paradeep系统的年球团产能为600万吨，该系统正在扩大到1200万吨的新产能水平。这种扩张将使颗粒能力超过Esil自身的要求，并提供机会通过充分利用这种颗粒能力来提高营业收入。

决议计划包括一项18，697卢比(约合28亿美元)的资本支出计划，将在六年内分两个阶段实施。第一阶段将涉及将成品钢产量可持续增加到每年650万吨的投资，并包括完成到焦炉、第二烧结厂、三线CSP连铸机、Paradeep球团厂和Dabuna选矿厂的正在进行的资本支出项目。第一阶段还将包括投资于维护以恢复现有资产，实施环境管理计划，以及实施安赛乐米塔尔在原材料采购、工厂运营、销售和产品组合方面的最佳实践(特别是通过提高所生产钢材的质量和市场的复杂性，重点发展面向汽车行业的销售)、人员管理和健康与安全。第二阶段将涉及投资，以在2024年底之前将钢材成品的年产量从每年650万吨增加到850万吨，包括资产重组和增加一个焦炉、高炉和基本氧气炉。

还有一个长期的愿望，通过增加新的钢铁和炼钢资产，将成品钢发货量增加到1200万至1500万吨，以便Esil可以发挥积极作用，充分受益于印度钢铁业的预期增长。

完成后，安赛乐米塔尔预计将与日本最大的钢铁生产商和世界第三大钢铁生产商NSC合作，共同拥有和运营Esil，并与NSC(The Venture)签署合资企业组建协议(“合资企业组建协议”)(“合资协议”)。合资企业成立协议规定，安赛乐米塔尔和NSC将分别拥有合资企业60%和40%的股本。协议格式的合资企业协议附于合资企业组建协议，将于完成时执行，包括有关合资企业治理的详细规定，包括其董事会的平等代表权和投票权，从而使合营企业被各方视为共同受控实体。安赛乐米塔尔预计，其对合资企业的投资将以股权计入。合资企业组建协议规定，合资企业最初将通过合伙股权(三分之一)和债务(三分之二)的组合进行融资。

2018年11月20日，安赛乐米塔尔就收购Esil与一组贷款机构签订了70亿美元的定期设施协议。该设施将于2020年6月30日到期，前提是安赛乐米塔尔有权将期限延长6个月。该设施可用于安赛乐米塔尔和合资企业的某些付款。合资企业根据协议借款的任何金额由安赛乐米塔尔提供不可撤销和无条件的担保。术语“设施协议”包括以下财务契约：安赛乐米塔尔必须确保杠杆率，即合并总借款净额(合并借款总额减去合并现金和现金等价物)与合并EBITDA(安赛乐米塔尔集团在一个测算期内的合并税前利润，受设施中定义的所定义的某些调整)之比，在每个测量期结束时(每个12个月的期间结束于最后一个测量期)，即综合净借款(合并总借款减去合并现金和现金等价物)的比率条款融资协议还受某些强制性预付款事件的影响，包括由于使用安赛乐米塔尔债券资本市场发行或合资企业融资和某些其他处置的收益，每种情况都超过10亿美元。在本次发行结束后，70亿美元期限设施下的可用承诺将保持不变。在此机制下的下一次撤资时，而不是在此之前，承诺将被取消并减少相当于5.72亿美元的金额。合资企业将在融资安排下提取初始资金需求的部分资金，超出股东的股权出资和NSC的债务部分融资(它将直接提供)。ArcelorMittal目前预计，该融资安排下的这些提款随后将以股东担保的合资企业水平的定期债务按其股权比例进行再融资。预计债务将以银行债务和资本市场债务的形式出现。

S-18

2018年11月29日，安赛乐米塔尔在该融资安排下提取了10亿美元，用于为之前签订的桥梁融资安排进行再融资，以向Uttam Galva和KSS Petron的财务债权人支付款项，以便解决计划有资格由CoC审议。2019年3月6日，安赛乐米塔尔发行了总本金7.5亿美元的2026年到期的4.550%债券，并进行了定价。此次发行的收益用于偿还现有债务，包括上述70亿美元期限安排协议下时尚未偿还的10亿美元债务。截至本招股说明书补充之日，本条款融资协议项下没有未偿还金额。

Esil目前的业务与钢厂附属的各种其他Essar集团资产有联系，如发电厂、管道和港口设施等。ArcelorMittal和NSC正在考虑各种选择，以在完成Esil收购后保留和确保此类联系和此类资产的可用性；任何收购都可能通过合资企业合作伙伴在Esil收购时提供的股权出资和/或以类似于Esil收购的方式提供资金。

参见项目3D？关键信息*风险因素？ArcelorMittal面临着与其通过合资企业在2018年20-F年拟收购Esil的相关的风险。

将欧洲炼钢资产出售给Liberty House Group

On July 1，2019，ArcelorMittal announced the completion of the sale to Liberty House Group(“Liberty”)of several steelmaking assets that form the divestment package the Company agreed to with the European Commission as part of its acquisition of Ilva S.p.A.The assets included in the divestment package are：ArcelorMittal Ostrava(Czech Republic)，ArcelorMittal Galati(Romania)，ArcelorMittal Skopje(Macedonia)，ArcelorMittal Piombino(Italy)，ArcelorMittal Dudelange(Luxembourg)and several finishing lines at ArcelorMittal Liège(Belgium).

应付给安赛乐米塔尔的资产的总净代价(包括在完成交易时应支付的金额，随后部分取决于某些标准，净额为1.1亿欧元存放在托管中)为7.4亿欧元，但需按惯例进行结算调整。在这笔总额中，2019年6月28日收到了6.1亿欧元。公司已将1.1亿欧元存放在托管中，以供Liberty用于某些资本支出项目，以满足EC审批流程中的承诺。预计此次销售将导致截至2019年6月30日的三个月期间出现亏损。虽然损失金额取决于尚未完成处置的影响的会计分析，因此金额目前尚不清楚，但本公司目前预计其金额不会超过5亿美元。

ILVA：Crescita法律法令和其他发展

2017年6月，安赛乐米塔尔签署了租赁协议(有效期至2023年8月)以及随后收购 Ilva的业务资产，规定最高支付总额为18亿欧元。租期从2018年11月1日开始。根据签署和关闭租赁协议时生效的法律框架，在意大利政府于2017年9月批准的11.5亿欧元环境投资计划的及时实施之前， ILVA的破产受托人以及ILVA资产的承租人和购买者被授予保护，使其免受与环境、健康和安全以及工作场所安全问题相关的刑事责任，意大利政府于2017年9月批准了该计划。2017年9月和2018年8月，意大利国家总检察长发表了一份意见，确认保护期与公司环境计划的期限一致，即至2023年8月23日。然而，2019年6月28日，意大利议会批准了政府颁布的一项法律法令，取消了与公共卫生和安全以及工作场所安全事项相关的刑事责任保护，并从2019年9月7日起也将取消与环境事项有关的保护。ArcelorMittal 认为，取消这种保护可能会损害任何操作员在实施环境计划时操作Taranto工厂的能力。安赛乐米塔尔仍在就此事与意大利当局进行讨论，考虑到在2019年9月7日之前达成与Taranto工厂继续运营兼容的适当解决方案。在现阶段不能保证这些讨论的结果。为了维护其在租赁协议下的权利，本公司可能最早于2019年7月12日提供终止通知。

此外，在2019年7月9日，Taranto公诉人下令暂停Taranto工厂的ArcelorMittal Italia 2号高炉的生产。该命令所涉及的程序始于2015年的一起死亡事件，因此需要改进，作为高炉继续运行的条件。ArcelorMittal Italia目前正在研究订单并评估技术方面。它打算与有关当局合作，寻求一个可接受的解决方案，以便高炉(年产量目标为150万吨)可以继续运行。不能保证这一进程的结果。

S-19

最后，在2019年7月10日，一场极端风暴使从船上卸下塔兰托工厂高炉所用铁矿石的起重机失效，造成人员死亡。公诉人已下令扣押起重机所在的码头。2019年7月11日，塔兰托工厂的工人举行了罢工。作为的结果，高炉很可能停止运行，导致工厂的所有操作停止。由于罢工的持续时间是无限期的，修理或更换起重机或提升码头所需的时间目前未知，本公司无法评估任何停止运营的时间长短。

有鉴于此，公司目前无法评估截至2019年6月30日对其收回在安赛乐米塔尔意大利公司投资的能力的影响(如果有)。

欧洲一次钢产量的削减

2019年5月6日，安赛乐米塔尔宣布其位于波兰克拉科夫的炼钢厂将暂时停产，减少西班牙阿斯特里亚斯的产量，并将安赛乐米塔尔意大利公司计划的发货量增长放缓至每年600万吨，此前该公司决定在此环境下优化成本和质量。这些行动加在一起估计会导致临时的年化减产约300万吨。安赛乐米塔尔表示，这些行动是在欧洲困难的运营条件下采取的，同时需求疲软，进口增加，能源成本高，碳成本上升。这种状况，加上铁矿石价格居高不下，自这一宣布以来一直存在。

2019年5月29日，安赛乐米塔尔宣布，基于持续疲软的市场需求和较高的进口水平，决定采取额外措施调整其欧洲生产水平，以使其生产与当前市场需求保持一致。因此，安赛乐米塔尔表示，将减少其位于法国敦刻尔克和德国 Eisenhüttenstadt的工厂的一次炼钢产量；今年第四季度将减少其位于德国不来梅的工厂的一次炼钢产量，计划中的高炉停工维修工程将延长；延长计划于今年第四季度停止的停产计划，以修复其位于西班牙阿斯图里亚斯的工厂的一座高炉。

公司治理

2019年5月7日召开股东周年大会

2019年5月7日，股东年度大会以压倒性多数通过了所有决议。

分红

在2019年5月7日召开的股东年度大会上，股东批准了公司每股0.20美元的股息。股息共计2.04亿美元，于2019年6月13日支付。

基于股权的薪酬

2019年5月7日的股东年度大会授权董事会采取某些与股权薪酬有关的行动，特别是分配高达250万公司的已缴足普通股(“2019章”)，并通过任何规则或采取任何措施，以实施CEO办公室绩效份额单位计划(“CEO办公室PSU计划”)和董事会可酌情认为合适的低于CEO办公室级别的其他基于绩效计划的赠款。此外，它授权董事会决定和实施2019年上限的任何增加，以在发生影响本公司股本的交易时保留PSU承授人的权利所需的本公司额外股份数量。该授权有效期至2020年召开股东年度大会为止。

公司的首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)(共同， ©CEO办公室)将有资格根据CEO办公室PSU计划获得PSU赠款。首席执行官办公室PSU计划旨在提高公司的长期业绩，并使首席执行官办公室成员与公司的目标保持一致。 CEO办公室PSU计划补充了安赛乐米塔尔现有的年度绩效相关奖金计划，这是公司对短期业绩和成就的奖励制度。首席执行官办公室PSU计划的主要目标是成为一个基于安赛乐米塔尔战略的有效业绩提升计划，旨在创造可衡量的长期股东价值。

由三名独立董事组成的任命、薪酬和公司治理与可持续性委员会审查首席执行官办公室的PSU分配情况，确定授予PSU的标准，监督归属标准，并向董事会提出建议。

有关解释性演示，请参阅2018 20-F，包括适用于每个PSU赠款的绩效目标的说明。

S-20

董事会由九名董事组成，其中八名为非执行董事，五名为独立董事。这九名董事是Lakshmi N.Mittal先生、Vanisha Mittal Bhatia夫人、Bruno Lafont先生、Jeannot Krecké先生、 Tye Burt先生、Suzanne Nimocks女士、Michel Wurth先生、Karyn Ovelmen女士和Karel de Gucht先生。四名非独立董事为Lakshmi N.Mittal先生、Vanisha Mittal Bhatia夫人、Jeannot先生 Krecké先生和Michel Wurth先生。董事会由一名执行董事组成：本公司董事长兼首席执行官拉克希米·N·米塔尔先生。董事会成员，包括执行董事，均未与本公司或其任何子公司签订服务合同，在其任务终止时提供福利。有关董事会的运作及其委员会的组成的更多信息，请参阅2018年20-F。

董事费用

在2019年5月7日的股东年度大会上，股东批准了2018财年董事会的年度薪酬为1，383，480欧元(1，584，085美元)，按以下年费计算：

•

基本董事薪酬：151，956欧元(173，990美元)；

•

首席独立董事薪酬：214，326欧元(245，403美元)；

•

审计委员会主席的额外报酬：29，484欧元(33，759美元)；

•

其他审计委员会成员的额外薪酬：18，144欧元(20，775美元)；

•

其他委员会主席的额外报酬：17，010欧元(19，476美元)；以及

•

其他委员会成员的额外报酬：11，340欧元(12，984美元)。

有关公司治理实践的完整概述，请参阅2018 20-F的“公司治理”部分。

S-21

以下对票据特定条款的说明补充了附带招股说明书中在“高级债务证券说明”标题下列出的一般条款的说明。在作出投资于票据的决定之前，您必须考虑附带的招股说明书和本招股说明书补充中包含的信息，这一点很重要。如果有关本招股说明书补充说明的任何具体信息与所附招股说明书中说明的更一般的说明条款不一致，您应依赖本招股说明书补充说明中包含的信息。

总则

安赛乐米塔尔将发行2024系列票据和2029系列票据(统称为“2029系列票据”)，其发行日期为截至2015年6月1日的补充债券和补充债券，日期为票据交付日期或前后，在这两种情况下，ArcelorMittal、Wilmington Trust、National Association(作为受托人)和花旗银行( N.A.)作为证券管理人。附注的条款包括契约和补充契约中明确规定的条款(统称为“契约”)，以及参照1939年修订的“美国信托企业法”成为契约一部分的条款。本节中使用但未定义的大写术语具有在契约中赋予此类术语的含义。

在本节中，除非上下文另有说明，否则对ArcelorMittal的引用指的是ArcelorMittal，而不是其任何子公司。

指那些将票据登记在ArcelorMittal或注册商为此目的而保存的账簿上的人，而不是那些在通过DTC以簿记形式发行的票据或以街道名称登记的票据中拥有实益权益的人。票据中实益权益的所有者应参阅随附的招股说明书中的“债务证券的法律所有权”。

2024系列票据将以总计本金750，000，000美元发行，2029系列票据将发行，本金总额为500，000，000美元，取决于我们发行额外票据的能力，这些票据可能与2024系列票据或2029系列票据属于同一系列，如下所述，在“其他票据”中进行了说明。

本契约和票据并不限制我们可能招致的负债金额或我们可能发行的证券的金额，也不包含对我们的财务或类似限制，除非如本文在“负保证”下和随附的招股说明书“高级债务证券合并、转让或转让”下所述。(br}证券合并、转让或转让。)

这些票据将以完全登记的记账形式发行，不含面额至少为2，000美元且超过1，000美元的整数倍的利息券。

排名

这些票据将构成安赛乐米塔尔的优先无担保和无附属债务，并将与其现有和未来的所有其他现有和未来的优先无担保和无附属债务在付款权上排名相同，不时尚未偿还。这些票据将有效地附属于所有安赛乐米塔尔现有和未来的担保债务，其担保抵押品价值的范围，以及其子公司关于这些子公司资产的所有现有和未来负债。这些附注并不限制安赛乐米塔尔的能力或其子公司未来招致额外负债的能力。截至2019年3月31日，安赛乐米塔尔的债务总额为134亿美元，其中包括长期债务和短期债务，反映了首次应用IFRS 16(其中12亿美元来自首次应用国际财务报告准则第16号，其中21亿美元为合并子公司级债务)，安赛乐米塔尔有大约16.91亿美元的合并担保债务尚未偿还。截至2019年3月31日，安赛乐米塔尔也有55亿美元的债务可在现有信贷安排下提取，所有这些贷款都是无担保的，安赛乐米塔尔美国有限责任公司有10亿美元的债务可通过基于资产的循环信贷安排提取，所有这些都将得到担保，而安赛乐米塔尔南非有限公司有一个ZAR 45亿借款基础设施，其中ZAR 14亿(9600万美元)已被提取，所有的鉴于根据70亿美元的期限融资协议收购Esil，ArcelorMittal也可能根据其与NSC组建的合资企业借款，并已担保所有可能借入的金额。2018年11月29日，根据该设施协议提取了10亿美元，随后偿还。截至2019年3月31日和本招股说明书补充之日，本融资安排下没有未清偿金额。参见 ©资本化和负债。br}

S-22

我们将为2024系列票据支付利息，每半年一次，于每年1月16日和7月16日开始，自2020年1月16日起，向在紧接相关利息支付日期之前的1月1日和7月1日营业结束时以其名义登记此类票据的持有者支付利息，或在适用的到期日或赎回日期支付利息。我们将为2029系列票据支付利息，每半年一次，于每年1月16日和7月16日开始，从2020年1月16日开始，向在营业结束时以其名义登记的票据持有人支付利息，分别是在相关利息支付日期之前的1月1日和7月1日，或在到期日或赎回日期(视情况而定)。票据的利息将从截止日期或最近的利息支付日期起累计，利息支付日期为(但不包括)相关利息支付日期。从结束日期开始到(但不包括)第一个利息支付日期结束的期间和每个从利息支付日期开始到(但不包括)下一个后续利息支付日期结束的连续期间称为利息期。任何利息期间的票据应付利息金额都将以 12个30天月的360天年为基础计算。

我们将不能兑换这些票据，除非下文在“兑换、更换和购买”下进行了说明。

如果票据的利息支付日期、到期日或赎回日期不是营业日日(定义如下)，我们将在下一个营业日支付利息或本金(视情况而定)。在这种情况下，推迟到下一个工作日的付款将根据合同被视为在原始到期日期支付。此类延期不会导致票据或契据违约，且延迟的金额将不会从原始到期日到下一工作日(即营业日)产生利息。术语«营业日指除星期六、星期日或纽约、巴黎或卢森堡的银行机构或付款地(应已书面通知受托人和证券管理人)被法律、法规或行政命令授权关闭的任何一天。

附加注释

ArcelorMittal保留在未经票据持有人同意的情况下，创造和发行额外票据的权利，与票据在所有方面均排名相同，因此这些额外票据将被合并，并与票据形成单一系列，并且在地位、赎回或其他方面与此类票据具有相同的条款；但是，除非这些额外票据是在单独的CUSIP编号下发行的，否则这些额外票据必须是为美国联邦所得税目的而发行的同一张纸币的一部分，或者必须按照

消极承诺

只要特此发行的任何票据仍未偿还，我们将不会也不会允许任何重要子公司以我们的任何资产或他们各自的资产(视属何情况而定)现在或将来设立或允许维持任何证券，以担保我们或任何该等重大附属公司(无论是在发行票据之前或之后 )招致或担保的任何相关债务，但许可证券除外，除非我们在票据项下的义务是(I)平等且按比例担保以排名平等通过有关债务或其担保或 (Ii)受益于任何其他证券或安排，而该等证券或安排的持有人当时已发行该系列票据的本金总额的过半数持有人所批准的任何其他证券或安排。

就本公约而言，就特此发行的一系列票据而言，相关负债债务是指由债券、债务证券或其他债务工具代表的借入资金的任何负债，这些债券、债务证券或其他债务工具当时在任何证券交易所或其他类似的受监管证券市场上报价或上市。

额外金额

票据的所有本金、溢价(如果有的话)和利息都将支付，而不会预扣或扣除，无论是由卢森堡或卢森堡境内、ArcelorMittal居住的任何司法管辖区为税收目的而征收或征收的任何当前或未来的税收、关税、评估或政府收费，或如果是继承人实体，则为税务目的而组织或居住于其中的该继承人实体所在的任何司法管辖区(或其任何政治细分或征税当局)(或其中的任何政治细分或征税当局)(除非这种扣缴或扣除是法律或

S-23

具有法律效力的法规或政府政策。如果需要任何此类扣缴或扣减，则ArcelorMittal或任何后续实体(视情况而定)将进行此类扣除或扣缴，将如此扣缴的金额支付给相应的政府当局，并将支付额外金额(«额外金额)，这将导致持有人收到如果相关司法管辖区不要求此类扣缴或扣减本应由这些持有人收取的金额，除外，不需要支付额外的金额

(A)为或因：

(I)任何税项、税款、评税或其他政府收费，若非因下列事项本不会征收的：

(A)该票据的持有人或实益拥有人(视属何情况而定)与有关司法管辖区之间存在任何现时或以前的联系，包括但不限于该持有人或实益拥有人是或曾经是该有关司法管辖区的公民或居民，或被视为该有关司法管辖区的居民，或身处或曾经在该票据内从事贸易或业务，或曾在其中设有常设机构，但仅持有该票据或根据该票据收取款项除外；

(B)在日期后超过30天出示该票据(如需要提交)，而该票据的本金或溢价(如有的话)或利息的支付依据该票据的条款到期应付，或已作出或妥为规定，但如果该票据的持有人在该30天期限内的任何日期提交该票据以供支付，则该票据持有人本应有权获得该额外金额的范围除外；(B)在日期后超过30天，该票据的本金或溢价(如有的话)或利息依据该票据的条款到期支付，或已作出或妥为规定，则该票据的持有人本会有权获得该额外金额；

(C)持有人或实益所有人未能遵守我们或任何继任实体致持有人或实益所有人(视属何情况而定)的及时和合理的请求，未能提供有关该持有人或实益所有人的国籍、居住地、身份或与任何相关司法管辖区的联系的信息、文件和证明，前提是并在这样的范围内，根据适用的法律、法规或行政惯例，由于及时遵守该请求将减少或取消任何关于在其他情况下会有哪些额外金额的扣缴或扣除

(D)在有关司法管辖区内出示该汇票(如需要出示 )以供付款，除非该汇票不能在其他地方出示以供付款；

(Ii)任何遗产、继承、赠与、出售、转让、消费税或动产或类似的税收、评税或其他政府收费；

(Iii)上述第(I)及(Ii)款所指的税项、关税、评税或其他政府收费的任何组合；或

(B)就该票据的本金或溢价(如有的话)或利息的任何支付，向作为任何付款的唯一实益拥有人以外的受托人、合伙企业或个人的持有人支付，但根据有关司法管辖区的法律，该付款须包括在与受托人有关的受益人或财产授予人的收入内，或该合伙的成员或不会有权获得该额外款额的实益拥有人的收入。

每当在任何上下文中提到任何票据的本金和任何溢价或利息的支付时，此类提及将被视为包括支付契约中规定的额外金额，前提是在该上下文中，额外的金额是、曾经或将会就此支付的。

赎回、交换和购买

如下所述，在某些情况下，安赛乐米塔尔可能会在纸币到期前赎回。这意味着安赛乐米塔尔可能会提前还款。您无权要求我们赎回票据(尽管在某些与ArcelorMittal控制权变更相关的情况下，您可能会要求我们获得您的票据)。除非ArcelorMittal在支付赎回价格时违约，否则在赎回日期及之后，要求赎回的票据或其部分将停止计息。

税收理由的赎回

在给予持有人不少于30天也不超过60 天的通知(该通知将是不可撤销的)后，债券可以在我们的选择下全部而不是部分赎回，赎回价格等于100%

S-24

哪项变更或修订生效，或在官方立场的情况下，宣布(I)对于我们，在截止日期或之后，或(Ii)对于任何后续实体，在该后续实体根据票据或契约成为义务之日或之后，就根据票据或契约到期或即将到期的任何付款而言，我们或继任实体(视情况而定)将被要求支付额外的金额，(视属何情况而定)，或在下一个利息支付日将被要求支付额外的金额，。(视属何情况而定)采取其可采取的合理措施 (包括为免生疑问，在合理的情况下委任一名新的付款代理人)；提供为免生疑问，就本节而言，更改我们或任何后续实体的管辖权不是合理措施；以及提供，进一步不会在我们或任何后续实体(视情况而定)最早的日期之前60天之前发出赎回通知，如果当时到期支付票据，则我们或任何后续实体将有义务支付该额外金额。

在根据上述规定发出任何票据赎回通知之前，我们或后续实体(视情况而定)将向受托人和证券管理人交付：

(1)由正式授权人员签署的证明书，述明上一段所指的更改或修订已发生，并说明与此有关的事实，并述明我们或继任实体(视属何情况而定)采取可供其采用的合理措施，不能避免该要求；及

(2)在税务方面具有公认地位的律师的意见，述明支付该额外款额的要求是由于前段所述的更改或修订所致。

受托人和证券管理人将接受该证书和意见作为满足上述先例的充分证据，并在依赖该证书和意见时受到充分保护，在这种情况下，该证书和意见将是决定性的并对持有人具有约束力。

任何被兑换的票据都将被取消。

公司选择赎回

我们将有权在任何时候赎回全部或部分票据，根据我们的选择，至少30 天，但不超过60天，提前通知该等票据的登记持有人将被赎回。在赎回票据时，我们将支付等于以下两项中较大者的赎回价格：(1)将赎回的票据本金的100%，以及(2)将赎回的票据的剩余预定付款(定义如下)的现值总和，每半年贴现到赎回之日(假设一年360天，由12个30天月组成)，按财政部利率(定义如下)加上(I)30个基点在每种情况下，加上截至赎回日期为止的应计利息和未付利息，但不包括赎回日期。

公司应履行并对计算赎回价格和剩余的预定付款承担全部责任，受托人或证券管理人对此计算或与此相关的任何验证义务均不承担任何责任或责任，理解为受托人或证券管理人在公司的计算中出现明显错误时应立即通知本公司，而受托人的负责官员或证券管理人(如适用)对此有实际了解。此计算应为最终计算，并且在没有明显错误的情况下具有约束力。

“国库率本金是指在任何赎回日，年利率等于可比国库券到期日的半年等值收益率，假设可比国库券发行的价格(以其本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格。

S-25

“可比国库价格Ref是指，就任何赎回日期而言，(1)该赎回日期的参考国库交易商报价的平均值(剔除参考国库交易商报价中的最高和最低报价后)，或(2)如果独立投资银行家获得的参考国库交易商报价少于四个，所有这些报价的平均值。

“独立投资银行家F是指由我们指定的推荐人财政部交易商之一。

“参考库存商Folge意思是：(I)美银证券， Inc.，花旗全球市场公司，高盛公司，J.P.摩根证券有限责任公司和RBC Capital Markets，LLC(或其各自的附属公司，它们是美国政府主要证券交易商)及其各自的继任者，或者如果在任何时候以上任何一家不是美国政府主要证券交易商，则由我们选择的另一家国家认可的投资银行公司是美国政府证券主要交易商，如果在任何时候都不是美国政府主要证券交易商，则由我们选择的另一家国家认可的投资银行公司是美国政府主要证券交易商；和(Ii)我们选择的另一家主要的美国政府证券交易商。

“参考国库商报价Debr}是指，就每个参考国库交易商和任何赎回日期而言，由独立投资银行家确定的可比国库发行的出价和要价的平均值(在每种情况下均以其本金金额的百分比表示)由该参考国库交易商在该赎回日期之前的第三个工作日下午5：00(纽约市时间)以书面形式向独立投资银行家报价的平均数(在每种情况下均以其本金金额的百分比表示)。

“剩余预定付款本金是指，就将被赎回的票据而言，其本金的剩余预定付款及其利息将在相关赎回日期后到期；但是，如果该赎回日期不是该票据的利息支付日期，则其下一个后续预定利息付款的金额将减去到该赎回日期为止的应计利息金额。(B)如果该赎回日期不是该票据的利息支付日期，则该票据的下一个预定利息支付的金额将减去到该赎回日期应累算的利息金额。

赎回通知将说明适用于赎回的任何条件和将被赎回的票据的金额。如果少于所有要赎回的票据，对于由全球票据代表的票据，DTC将按照其标准程序选择要赎回的票据，否则将按比例、按批次或通过证券管理人认为公平和适当的其他方法选择要赎回的票据。任何被兑换的票据都将被取消。

更改控制权后提供购买

在发生控制权变更时，除非我们已行使上述权利赎回票据，如上文在“税务原因”或“控制权变更要约”中所述，否则，除非下文所述的控制权变更付款日期将在票据的到期日或之后进行，否则我们将根据下面描述的要约(控制权变更要约)，提出购买每个持有者全部或部分票据的要约(“控制权变更要约”)，请参见直至但不包括购买日期。

在控制权变更发生之日后30天内，或根据我们的选择，在任何控制权变更之前，但在未决控制权变更的公开公告之后，我们将通过第一类邮件或当票据为全球形式时，通过保管人的适用程序以电子方式向每个票据持有人发送通知，通知地址为证券登记簿中显示的持有人地址，并向受托人和证券管理人发送一份副本，该通知将管辖此类通知将说明购买日期，该日期不得早于自该通知交付之日起30天，也不得晚于60天，法律可能要求的除外(控制变更付款日期)。如果在完成控制权变更的日期之前交付通知，则将声明控制权变更要约的条件是控制权变更在控制权变更付款日期或之前完成。根据控制权变更要约选择购买票据的票据持有人将被要求按照控制权变更要约的条款在控制权变更付款日期前的第三个营业日营业结束前投标票据。

S-26

在上述规定的购买价格金额存放和收到公司的书面指示后，支付代理人将立即将该等票据的购买价格邮寄或电汇给如此投标的票据的每一位持有人，而证券管理人根据我们的指示并按照契约，将迅速认证并邮寄或促使通过簿记向每位持有人转让一张新票据，其本金与所交出的票据的任何未购买部分(如有)相等；但每一张新票据均为本金。我们将在控制权变更付款日或在可行的情况下尽快公开公布控制权变更要约的结果。

我们将遵守交易法下的第14E-1条的要求，以及其中任何其他证券法律和法规的要求，只要这些法律和法规适用于因控制权变更而回购票据。如果任何此类证券法的规定与票据的控制权变更要约条款发生冲突，我们应遵守该等证券法律法规，不得因任何此类冲突而被视为违反了我们在票据的控制权变更要约条款下的义务。

受托人和证券管理人没有义务确定是否发生控制权变更或任何可能导致或可能构成控制权变更的事件，并且直到受托人或证券管理人(如适用)的负责人实际知道或明确通知相反情况，受托人和证券管理人可以最终假定没有发生控制权变更或其他此类事件。

交换和购买

我们可以随时向持有人提出将其票据交换为我们或任何其他个人发行的其他债券或票据。此外，我们和我们的任何子公司或联属公司可以在任何时间在公开市场上或以任何价格购买票据。

取消

所有已兑换或购买的票据可以被持有或再转让或转售，或交回证券管理人注销，如果如此交出，将与我们赎回的所有票据一起立即取消，因此不能重新发行或转售。证券管理人将在其正常营业时间内将其任何此类注销的记录提供给持有者查看。

盟约

票据持有人将受益于契约中包含的某些契约，并影响我们产生留置权并与其他实体合并的能力。您应阅读上述标题下的信息以及随附的招股说明书中的高级债务证券-合并、转让或转让说明。

违约事件

如果发生违约事件，票据持有人将拥有特殊权利。您应该阅读随附的招股说明书中高级债务证券的描述-违约事件标题下的信息。

S-27

这些票据将以存放在DTC的全球证券的形式发行，并以CEDE&Co的名义注册为 DTC的提名人。票据中的实益权益可通过DTC、Clearstream或Euroclear持有。有关DTC通过DTC、Clearstream或Euroclear持有的全球证券的更多信息，请阅读随附的招股说明书中的“清算和结算”。DTC及其参与者遵守一套被业内人士称为适用程序的规则和标准。

这些票据已通过DTC、Euroclear和Clearstream系统接受清关。

存托凭证、Euroclear 和Clearstream代表任何全球票据的任何转让、交换或其他活动，或就任何全球票据中的实益利益而言，适用的程序是指适用于此类转让、交换或其他活动的保管人、Euroclear和Clearstream的规则和程序。

执政法

契约和票据将受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释。为了免生疑问，1915年8月10日关于商业公司的卢森堡法律第470-1至470-19条的规定，经修订后，不适用于票据。

通知

只要全球形式的票据尚未完成，将根据其不时适用的程序，以电子方式向 DTC发送通知给票据持有人。

未向特定持有人发出任何通知，或向特定持有人发出通知中的任何缺陷，均不会影响向另一持有人发出任何通知的充分性。

某些定义

下面列出的是契约中使用的某些定义术语的摘要。您应参阅所有此类术语的完整定义的契约，以及本招股说明书补充或随附的招股说明书中未提供定义的任何其他术语。

“资产任何人的地域是指其业务、财产、资产、收入 (包括任何收取收入的权利)和未催缴资本的全部或任何部分，无论其位于何处。

A “控制权变更每当米塔尔家族的一个或多个成员以外的人(或一组协同行动的人)控制或获得安赛乐米塔尔的控制权时，都应视为发生；但控制权变更不应被视为已发生，除非在控制权更改期内，(I)如果安赛乐米塔尔的长期、无担保和无附属债务被任何一个或多个评级机构评级，则控制权变更发生评级下调，并且仅在可能的控制权更改期内发生评级下调的情况下，相关评级机构在可能的控制权更改期内没有撤销该评级下调，从而{无担保和无附属债务的信用评级与上述评级机构给予的信用评级相同或更好，或(Ii)如果安赛乐米塔尔的长期无担保债务和无附属负债没有被任何一家或多家评级机构评级，则为负面评级；(Ii)如果安赛乐米塔尔的长期无担保债务和无附属负债未被任何一家或多家评级机构评级，则为负面

S-28

“控制期变更指从 (I)有关控制权变更已发生的首次公开公告之日起，以及(Ii)潜在控制权变更期限的第一天开始，至相关控制权变更首次公开公告之日(初始结束日期)后90天结束的期间，前提是如果一家或多家评级机构在最初结束日期或之前公开宣布其已对我们的长期、无担保和 unsub.评级进行了评级，则该期限是指 (I)(I)有关控制权变更已发生的第一次公开公告日期(I)，以及(Ii)潜在控制权变更期间的第一天，截止日期为相关控制权变更的首次公开公告日期(初始结束日期)。控制权变更期限应延长至(I)(A)配售于Credit Watch 日期后60天及(B)初始结束日期或(Ii)初始结束日期后60天中较晚者。

“截止日期远期是指票据在DTC作为保管人存放的日期。

“合并财务报表费城是指安赛乐米塔尔最近发布的：

(A)经本公司董事会批准并由独立审计师认证的经审计的年度综合财务报表；或(视情况而定)

(B)未经审计(但须经独立审计师审核)经我们董事会批准的综合半年财务报表，

在每种情况下根据适用的会计准则编制。

公司信托办公室意思是 (I)关于受托人，罗德尼广场北1100号，威尔明顿，特拉华州19890；以及(Ii)关于证券管理人(A)仅为次级债务证券的转让、交出或交换的目的：华盛顿大道480号，30楼层，新泽西州泽西市，07310，Attn：证券窗口；(B)所有其他用途：纽约格林威治街388号， NY 10013，Attn：花旗银行代理与信托，安赛乐米塔尔。

“集团化费洛斯是指安赛乐米塔尔及其子公司作为一个整体。

“投资级评级ε是指穆迪(或穆迪任何后续评级类别下的等效评级)、Bbb-by Standard&Poor‘s(或标准普尔任何后续评级类别下的等效评级)和BBB-by Fitch(或惠誉任何后续评级类别下的等效评级)的评级等于或高于Baa3的评级，以及来自安赛乐米塔尔选择的的任何替代评级机构或评级机构的等效投资级信用评级。

“米塔尔家族AFBAL是指米塔尔先生和/或夫人和/或他们的家人 (直接或间接通过信托和/或由上述任何实体控制的其他实体行事)。

“负面评级事件FELAR意味着ArcelorMittal在控制权更改期内不会从至少一个评级机构获得ArcelorMittal的长期、无担保和无附属债务的投资评级。

“人表意指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

“潜在控制期变更Debre是指自ArcelorMittal或任何实际或潜在投标人或其任何顾问首次公开宣布潜在控制权变更之日起至首次公开宣布相关控制权变更之日为止的期间。

“评级机构”means(1)each of Moody’s，Standard&Poor’s and Fitch；(2)if any of Moody’s，Standard&Poor’s or Fitch ceases to rate the notes or fails to make a rating of the notes publicly available for reasons outside of ArcelorMittal’s control，a“nationally recognized statistical rating organization”within the meaning of Section 3(a)(62)of the Exchange Act selected by ArcelorMittal(as certified by a certificate of officers confirming the decision of ArcelorMittal’s Board of Directors)to act as a replacement rating agency for Moody’s，Standard&Poor’s or Fitch or all of them，as the case may be.

“评级下调e表示任何评级机构以前分配给ArcelorMittal的长期、无担保和无附属负债的信用评级(A)撤销或(B)从投资中更改

S-29

评级为非投资级(例如，由标准普尔公司从bbb-降至bb+，或更糟)或 (C)如果相关评级机构先前给予的信用评级低于投资级别，则将评级等级降低一个等级(例如，由标准普尔公司从bb+降至bb)，并且该评级机构应公开书面向安赛乐米塔尔宣布或确认，这种撤回或降级主要是由以下任何事件或情况造成的

S-30

以下摘要包含对购买票据的某些材料卢森堡和美国联邦所得税后果的描述，以及票据的所有权和处置，但并不旨在全面描述与决定购买本招股说明书补充中所述票据相关的所有税务考虑。它没有描述根据除美国和卢森堡以外的任何州、地方或征税管辖区的法律产生的任何税收后果。

本摘要基于卢森堡和美国在本招股说明书日期生效的税法，如，以及卢森堡的规章制度和美国在该日期或之前可获得并现在生效的规章、裁决和决定。上述所有内容都可能会发生更改，这些更改可能会追溯应用，可能会影响此摘要的持续有效性。票据的潜在购买者应就票据的所有权和处置的卢森堡、美国或其他税务后果咨询自己的税务顾问，具体包括特别是以下讨论的税务考虑对其特定情况的适用，以及国家、当地、外国或其他税法的适用。

卢森堡税收

以下是与票据相关的卢森堡税收考虑事项的一般说明。它并不意味着是与票据相关的所有税收考虑因素的完整分析，无论是在卢森堡大公国或其他地方。票据的潜在购买者应咨询自己的税务顾问，了解哪些国家的税法可以与票据的获取、持有和处置以及收到票据项下的利息、本金和/或其他金额的支付有关，以及根据卢森堡大公国税法采取此类行动的后果。本概述为根据本招股说明书增刊之日起生效的法律。本节中包含的信息仅限于税务问题，潜在投资者不应将以下列出的任何信息应用于其他法律领域，包括(但不限于)涉及票据的交易的合法性。

以下使用的居住概念仅适用于卢森堡纳税评估目的。本节中提及的任何税收、关税、征税税或其他类似性质的收费或扣缴，仅指卢森堡的税法和/或概念。任何提及卢森堡所得税的税收都包括公司所得税(集体主义的收入)，市政营业税(Impôt商业社区)，团结附加费(贡献资金注入l员工)，以及个人所得税(Inpôt Sur le收入)一般情况下。公司票据持有人可能还需缴纳净财产税(Inpôt Sur la Fortune)以及其他关税、征费或税收。公司所得税、团结附加费和市政营业税适用于卢森堡居民的大多数公司纳税人。个人纳税人一般要缴纳个人所得税和团结附加费。在某些情况下，个人纳税人在专业或商业经营管理过程中行为的，也可以适用市政营业税。

预缴税款

非居民票据持有人

根据现行的卢森堡一般税法，对非居民持有票据的本金、溢价或利息的支付没有预扣税，也没有关于票据的应计但未付利息的预扣税，也没有任何卢森堡预扣税在赎回或回购非居民持有的票据时支付。

纸币的居民持有人

根据现行的卢森堡一般税法，并受经修订的2005年12月法律(定义如下)的约束，没有支付给卢森堡居民票据持有人的本金、溢价或利息的预扣税，也没有关于票据的应计但未付利息的预扣税，也没有任何卢森堡预扣税在赎回或回购卢森堡居民持有的票据时应缴纳的任何预扣税。

根据2005年12月23日的法律，对某些以利息形式的储蓄收入引入最后的预扣税 (2005年12月法律)，支付利息或类似的收入或

S-31

由在卢森堡设立的支付代理向卢森堡居民的个人实益所有者或为其直接利益提供担保，将按20%的税率缴纳预扣税。如果受益所有人是在管理其私人财富的过程中行事的个人，则该预扣税将完全免除所得税。扣缴税款的责任将由根据2005年12月法律规定的卢森堡支付代理承担，而不是由公司承担。

票据持有人的缴税

非居民票据持有人

不是卢森堡居民且在卢森堡没有常设机构或常驻代表(票据所属)的持有者无需缴纳任何卢森堡所得税，无论他们收到本金或利息(包括应计但未付利息)的支付，还是在赎回、回购、销售或交换任何票据时实现资本收益。

非卢森堡居民且在卢森堡有常设机构或常驻代表(票据归因于 )的持有人必须包括收到或应计利息，以及出售或处置票据时实现的任何资本收益，用于卢森堡所得税评估目的。

卢森堡居民持有票据

个人票据持有人

根据卢森堡国内税法，卢森堡居民个人持有人在管理其私人财富的过程中，须就收到的利息、赎回保费或根据票据发行折扣缴纳卢森堡所得税(根据累进税表征收的个人所得税加上2019年最高有效边际税率为45.78%的固体附加税)，除非已对此类付款征收最终预扣税/单一税。

卢森堡居民个人持有人在其私人财富的管理过程中进行的票据出售、回购或赎回所实现的收益，如果这种出售或处置发生在购买票据之前或之后的六个月内，则须缴纳卢森堡所得税。通常，上述收益不包括应计但未付票据利息。卢森堡居民个人持有人在管理其私人财富的过程中，有权进一步将与票据相关的应计但未付收入相对应的收益部分计入其应税收入中(例如票据到期前出售时)。

卢森堡居民个人持有人在票据所属的专业或商业企业的管理过程中行事，可能必须在其应纳税所得额(按累进税率征收的个人所得税和市政营业税)中包括已收到或应累算的利息，以及因出售或处置票据而实现的任何收益。对于卢森堡居民个人，从其专业身份使用的资产中获得利息作为收入，所征收的20%预扣税将作为其最终纳税义务的贷方。同样的税收待遇适用于票据的非居民持有者，他们在卢森堡拥有常设机构或常驻代表(票据归因于 )。

公司票据持有人

卢森堡居民公司持有人必须将收到或累算的任何利息，以及出售或处置票据所实现的任何收益，计入其用于卢森堡所得税评估目的应税收入(企业所得税加上团结附加费和市政营业税)，对于在卢森堡-城市成立的公司，2019年的总税率为24.94%。

受益于特别税制的卢森堡公司居民持有人，例如 (I)受2010年12月17日法律修订的集体投资承诺，(Ii)受2007年2月13日法律修订的专门投资基金(SIF)，(Iii)受2007年5月11日法律限制的家族财富管理公司，或(Iv)受7月23日法律限制的保留另类投资基金，2016(RAIF已选择作为SIF处理) 在卢森堡免除所得税，因此从票据获得的收入以及在票据上实现的收益无需缴纳卢森堡所得税。

S-32

票据的卢森堡居民公司持有人或非居民公司持有人票据在卢森堡拥有常设机构或常驻代表的票据(卢森堡永久机构)，每年须对其净资产征收卢森堡净财富税 (将包括此类票据)，税率取决于票据和卢森堡永久机构的卢森堡居民公司持有人的净资产规模(即，按不超过5亿欧元的应税净财富额征收0.5% )除非票据持有人是(I)受2010年12月17日法律修订的集体投资承诺，(Ii)受2004年3月22日法律修订的证券化公司，(Iii)受2007年2月13日法律修订的专业投资基金，(Iv)受2007年5月11日法律规管的家族财富管理公司，修订，或(V)受2016年7月23日法律规管的RAIF。

其他税种

登记税和印花税

票据的持有人将不会因票据的发行而在卢森堡支付任何卢森堡登记税、印花税或任何其他类似的税收或税费，也不会因随后的票据转让、赎回或回购而支付任何这些税收。

遗产税和赠与税

卢森堡居民持有者死亡后转让票据，可以征收卢森堡遗产税。

礼物或票据捐赠可能需要缴纳礼品税，如果礼物被记录在卢森堡公证人面前传递或以其他方式在卢森堡注册的契据中。

美国联邦所得税

以下摘要描述了附注的收购、所有权和处置对美国联邦所得税的重大影响。除非特别说明，本摘要仅涉及以发行价格购买票据作为首次发行的一部分，并持有修订后的1986年“国内税法”第1221节含义内的票据如资本资产的美国持有者(定义如下)。本摘要不涉及可能与受特别税收规则约束的投资者相关的某些考虑因素，例如证券交易商或货币，证券交易商选择按市场计价，银行，某些金融机构，保险公司，免税组织，分类为合伙企业的实体或安排，其中的合作伙伴，持有票据作为跨境交易或转换交易中的头寸的人，或作为合成证券交易或其他综合金融交易的一部分的人，在美国的非居民外国人具有美元以外的功能货币的美国侨民或美国持有者(定义如下)。此外，本摘要不涉及替代最低税、联邦医疗保险净投资收入税或美国联邦收入的其他方面，或可能与持有者相关的州和地方税。此外，下面的讨论基于截至此日期的法律、法规、裁决和决定，所有这些都可能会发生变化，可能具有追溯性。

为美国联邦所得税目的而使用会计权责发生制方法的美国持有人(如下定义)通常要求在某些财务报表上反映某些金额之前将收入中的某些金额包括在内(the book/Tax 符合性规则)。因此，账面/税务符合性规则的应用可能要求收入的应计时间早于下文所述的一般税收规则下的情况。不清楚帐面/税收符合性规则适用哪些类型的收入，或者在某些情况下，如何应用该规则(如果适用)。权责发生法持有人应就账面/税务符合性规则对其特定情况的潜在适用性咨询其税务顾问。

票据的潜在购买者应就票据的所有权和处置的美国或其他税务后果咨询自己的税务顾问，特别包括以下讨论的税务考虑对其特定情况的适用，以及州、地方、外国或其他税法的适用。

S-33

预期并在下面的讨论中假设票据不会超过个极小原始发行折扣金额(OID)。如果票据的发行价格低于其规定的到期日赎回价格(通常是其本金)超过a极小金额，美国持有人将遵守与此OID相关的特殊美国联邦所得税规则。将考虑OID极小如果低于到期时所述赎回价格的0.25%乘以到期日的完整年数。美国持有者将被要求将任何OID包括在美国联邦税收的收入中，因为它根据基于复利的恒定收益率方法应计，即使在票据被出售、交换、赎回或以其他方式处置之前，此收入的现金不会收到。

美国持有者的税收

如果您是美国持有者，您在票据上获得的利息和额外金额(如果有)通常将遵守美国联邦所得税，一般将被视为普通的外国来源利息收入，您将根据您用于美国联邦所得税目的会计方法对其征税。当您出售、交换、赎回或以其他方式处置票据时，您通常会确认美国来源的收益或损失等于您在交易中实现的金额(减去任何应计息但未付利息的金额，其将作为利息收入纳税，如上所述)和您在票据中的税基之间的差额。您在附注中的税基通常与附注的成本相等。如果您在处置时持有票据超过一年，则您确认的收益或损失一般为长期资本收益或损失。个人或某些其他非公司持有者确认的长期资本利得，一般按低于短期资本利得或普通收入的税率纳税。你扣除资本损失的能力受到限制。

国外金融资产报告。

某些拥有总价值超过50，000美元的外国金融资产的美国持有者通常需要提交一份信息声明，连同他们的纳税申报表(目前采用的是表格8938)，关于这类资产。«指定的外国金融资产包括在非美国金融机构持有的任何金融帐户，以及由非美国发行人发行的不在金融机构维护的帐户中持有的证券。低于5，000美元的指定外国金融资产可归因于收入的低估将纳税申报表的诉讼时效延长到提交报税表后的六年。未报告所需信息的美国持有者可能会受到重大处罚。鼓励潜在投资者就这些规则的可能适用问题咨询他们自己的税务顾问，包括将这些规则应用于他们的特殊情况。

备份预扣和信息报告

信息报税表将提交给美国国税局(Internal Revenue Service，简称IRS)，与支付给某些美国纳税人的票据以及处置票据的收益有关。此外，某些美国纳税人可能会受到备份扣缴的限制，除非美国纳税人(I)是豁免收件人，如果需要，则确定其豁免，或(Ii)在备份扣缴的情况下，提供正确的纳税人识别码，并证明其未失去向其接收付款的人的备份扣缴豁免。非美国纳税人的票据的受益所有者通常不受信息报告或备份扣缴的约束；但是，任何此类持有人可能需要提供证明以确定其非美国状态，以避免应用此类信息报告要求和备份扣缴。备份预扣不是附加税。向您支付的备份预扣金额将被允许作为对您的美国联邦所得税负债的抵免，并且如果所需信息及时提供给IRS，您可能有权获得退款。

S-34

我们打算通过以下指定的承销商提供票据。根据与ArcelorMittal签订的承销协议的条款和条件(日期为本招股说明书增刊的日期)，每一家承销商已分别同意购买，而我们已同意向每家承销商出售在此提供的本金票据金额，与每家承销商的名称相对：


承保人	本金中的系列2024备注		本金中的系列2029备注
美国银行证券公司	$	68,182,000	$	45,455,000
花旗全球市场公司	$	68,182,000	$	45,455,000
高盛公司	$	68,182,000	$	45,455,000
摩根大通证券有限责任公司	$	68,182,000	$	45,455,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司	$	68,182,000	$	45,455,000
法国巴黎证券公司	$	68,182,000	$	45,455,000
瑞信农业证券(美国)有限公司	$	68,182,000	$	45,454,000
ING金融市场有限责任公司	$	68,182,000	$	45,454,000
桑坦德投资证券公司	$	68,182,000	$	45,454,000
SMBC日兴证券美国公司	$	68,181,000	$	45,454,000
SG美洲证券有限责任公司	$	68,181,000	$	45,454,000

共计	$	750,000,000	$	500,000,000

承销协议规定，如果购买了所有票据，承销商有义务购买所有票据。承销协议还规定，如果承销商违约，可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止发行。

承销商建议按本招股说明书副刊封面页上的发行价初步发售票据。首次发行后，承销商可以变更公开发行价格和其他销售条款。

承销商可按公开发行价格向选定的交易商提供此类票据，减去销售优惠至2024年系列债券本金的0.250%和2029年系列债券本金的0.250%。此外，承销商可以允许，并且那些选定的交易商可以重新降低对某些其他交易商的销售优惠，最高可达2024年系列票据本金的0.180%和2029年系列票据本金的0.180%。

安赛乐米塔尔已同意赔偿承销商的某些责任，包括根据1933年的“证券法案”承担的责任，或分担承销商可能需要就这些债务支付的款项。

本公司在此次发行中产生的总费用(不包括承销折扣)估计约为800，631美元。

这些票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。承销商告知我们，他们目前打算在发行完成后在票据上做市场。然而，他们没有义务这样做，并可以在任何时候停止任何做市活动而不作任何通知。我们不能保证票据交易市场的流动性，也不能保证票据活跃的公开市场会发展起来。如果债券的活跃公开交易市场不发展，债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。承销商提供的票据以收到和接受为准，并受制于承销商拒绝全部或部分订单的权利。

对于此次发行，承销商可以在适用的法律法规的约束下，在公开市场上买卖票据。这些交易可能包括卖空、稳定交易以及在分销完成后在公开市场上进行票据的投标和购买，以弥补因卖空而产生的头寸。空头销售涉及承销商销售的票据数量比他们在此产品中需要购买的数量更多。稳定交易包括某些出价或购买，目的是防止或延缓发行过程中票据的市场价格的下跌。

S-35

本招股说明书补充材料是基于欧洲经济区域(EEA)任何成员国的任何票据要约将根据招股章程指令下的豁免发布发行票据要约的要求而编制的。因此，任何在该成员国发出或打算提出作为本招股说明书补充及其附带的招股说明书所述要约标的票据的人只能向“招股章程指令”中定义的合格投资者的法人实体这样做，但该等要约票据不应要求ArcelorMittal或任何承销商根据“招股说明书指令”第3条发布招股说明书或根据“招股章程指令”第16条对招股说明书进行补充，在这两种情况下，均不会要求ArcelorMittal或任何承销商根据“招股章程指令”第3条发布招股说明书或根据“招股章程指令”第16条对招股说明书进行补充。

安赛乐米塔尔和承销商均未授权，也未授权向任何不是招股说明书规定的合格投资者的法人实体发出票据的任何要约，但此类要约不会要求安赛乐米塔尔或任何承销商根据招股说明书发布招股说明书或补充招股说明书。安赛乐米塔尔和承销商均未授权，也未授权通过任何金融中介进行任何票据要约，但承销商提出的要约除外，构成本招股说明书补充及其所附招股说明书中设想的票据的最终配售。

“章程指令”一词是指令2003/71/EC(经修订)，并包括有关成员国的任何相关实施措施。

这些票据不打算向EEA中的任何零售投资者提供、销售或以其他方式提供，也不应向任何零售投资者提供、销售或以其他方式提供给EEA中的任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指以下情况中的一个(或多个)的人：(I)2014/65/EU指令(经修订，MiFID II)第4(1)条第(11)点定义的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，IDD)定义的客户，其中该客户将不具备Mi4(1)条第(10)点定义的专业客户资格因此，没有编制(欧盟)第1286/2014号法规(经修订的PRIIPs 规则)要求提供或销售票据或以其他方式在EEA中向散户投资者提供票据的关键信息文件，因此根据PRIIPs法规，在EEA 中向任何零售投资者提供或出售票据或以其他方式向任何散户投资者提供票据可能是非法的。

EEA成员国中的每个人，如果收到方面的任何通信，或根据本招股说明书增刊和随附的招股说明书向公众提供的要约获得任何票据，或以其他方式向其提供票据，将被视为已代表、担保、承认并同意并与每一家承销商和安赛乐米塔尔达成协议，表明其及其代表其获取票据的任何人是：(1)实施成员国的法律所指的合格投资者以及(2)不是上述定义的散户投资者。

随后提供、销售或推荐票据的任何符合MiFID II的分销商应负责对票据进行自己的目标市场评估，并根据欧盟委员会委托指令(EU)2017/593(委托指令)规定，为MiFID II产品治理规则的目的确定适当的分销渠道。ArcelorMittal或任何承销商都不对总代理商是否遵守委托的指令做出任何陈述或保证。

EEA销售限制是对以下列出的任何其他销售限制的补充。

联合王国

本通讯仅用于分发给以下人员：(I)在英国境外或(Ii)在涉及“2000年金融服务和市场法”(“2005年金融促进)令”第19(5)条(“金融促进)令”(“该命令”)第19条第(5)款范围内的事务方面具有专业经验，或(Iii)属于该命令第49条第(2)款(A)至(D) 范围内的人(«高净值公司、非法人团体等)；或(Iv)是被邀请或诱使从事与任何证券的发行或销售有关的投资活动(“2000年金融服务和市场法”第21条的含义)的人

S-36

它仅传达或导致传达，并将仅传达或导致传达它收到的与发行或销售属于本招股说明书补充和随附招股说明书中的主题的任何票据有关的投资活动(“金融服务和市场法”(Financial Services And Markets Act 2000)第21条所指的投资活动)的邀请或诱因，在这种情况下，FSMA第21(1)条不适用于安赛乐米塔尔(ArcelorMittal)；以及(A)FSMA第21(1)条不适用于安赛乐米塔尔的情况下，FSMA的第21(1)条不适用于安赛乐米塔尔；以及

(b)

它已遵守并将遵守FSMA关于它所做的任何与英国境内、来自英国或以其他方式涉及的任何票据有关的所有适用规定。

加拿大

这些票据只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，他们是认可投资者，如National Instrumtus 45-106 Prospectus Exemptions或证券法案(安大略省)第73.3(1)款中定义的，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务中定义的获准客户。票据的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可以向购买者提供撤销或损害赔偿的补救措施，如果本招股说明书补充(包括对其的任何修订)包含虚假陈述，但购买者必须在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使解除或损害赔偿的补救措施。购买者应参考购买者所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据国家文书33-105承销冲突(NI 33-105)的第3A.3节(或者，如果是由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保的证券，第3A.4节)，承销商不需要遵守NI 33-105关于与此要约有关的承销商利益冲突的披露要求。

中华人民共和国

本招股说明书补充部分不构成在中华人民共和国(the People‘s Republic)(the People’s PRC)通过销售或认购方式公开发售票据。该等票据并未在中国直接或间接向中国的法人或自然人提供或出售，或为中华人民共和国的法人或自然人的利益而提供或出售。

此外，中国的任何法人或自然人在未取得所需的所有事先中国政府批准(无论是法定的或其他的)之前，不得直接或间接购买任何票据或其中的任何实益权益。公司及其代表要求拥有本文件的人员遵守这些限制。

香港

除(I)在不构成“公司(清盘及杂项条文)条例”(香港法例第32章)所指的向公众作出要约的情况下，或(Ii)向“证券及期货条例”(第571章，香港法例)及根据该条例订立的任何规则所指的专业投资者外，该等债券不得在香港以任何其他文件的方式要约或出售。(I)在不构成“公司(清盘及杂项条文)条例”(香港法例第32章)所指的向公众作出的要约的情况下，或(Ii)向“证券及期货条例”(香港法例第571章)及根据该条例订立的任何规则所指的专业投资者，或(Iii)在其他情况下，而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第32章，香港法例)所指的招股章程，而任何与该等票据有关的广告、邀请或文件，均不得为发出目的而发出或由任何人管有(不论是在香港或其他地方)，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被人查阅或阅读，香港公众人士(除非根据香港法律获准这样做)，但只处置或拟只处置给香港以外人士或“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所指的专业投资者的票据除外。

S-37

本招股说明书补充中提供的备注和随附的招股说明书没有也不会根据日本金融工具和交换法(金融工具和交换法)注册。这些票据尚未在日本发售或出售，也不会直接或间接在日本发售或出售给任何日本居民 (此处使用的术语是指任何日本居民，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体)，或其他直接或间接在日本或向日本居民重新发售或转售的票据，除非根据“金融工具和交易法”及任何其他适用的登记要求获得豁免，并符合这些要求的规定，则不在此限。在日本境内或向日本居民直接或间接发售或出售的票据不会直接或间接提供或出售给任何日本居民 (此处使用的术语是指任何日本居民，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或其他直接或间接重新发售或转售的票据。

新加坡

本招股说明书补充尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书补充及任何其他与发行或出售或邀请认购或购买票据有关的文件或材料不得传阅或分发，也不能直接或间接向新加坡境内的人士发出认购或购买邀请，(I)根据新加坡第289章“证券及期货法”第274节向机构投资者(“ SFA”)，(Ii)向相关人士发出认购或购买邀请。(Iii)根据SFA的任何其他适用条款，并根据SFA的任何其他适用条款的其他规定，或(Iii)根据SFA的任何其他适用条款进行规定。

如果票据是由相关人员根据第275条认购或购买的，即(A)公司(不是经认可的投资者)，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个人拥有，每个人都是经认可的投资者；或(B)信托(受托人不是经认可的投资者)，其唯一目的是持有投资，而每名受益人均为经认可的投资者，则该法团或受益人在该信托中的股份、债权证、股份单位及债权证的权利及权益，在该法团或该信托根据第275条取得票据后的六个月内不得转让，除非：(1)根据“国家外汇管理局条例”第274条向机构投资者或有关人士转让，或(2)未考虑转让或(3)法律操作。

所有票据均应为规定的资本市场产品(定义见2018年证券和期货(资本市场产品)法规)和排除的投资产品(定义见MAS公告SFA 04-N12；关于投资产品销售的公告和MAS公告FAA-N16；关于投资产品的建议的公告)。

仅仅为了履行SFA第309b(1)(A)和309b(1)(C)节规定的义务，安赛乐米塔尔已经确定，并特此通知所有相关人士(如SFA第309a条所定义)，票据是按照《2018年证券和期货(资本市场产品)条例》(Securities and Futures(Capital Markets Products)Regulations 2018)中规定的资本市场产品(如证券和期货(资本市场产品)条例)和排除投资产品(定义见MAS公告SFA 04-N12：关于SFA的通知)。

中华民国

本票据没有也不会依照相关证券法律法规向中华民国金融监督委员会(“中华民国金融监督委员会”)和/或中华民国其他监管机构登记、备案或批准，不得通过公开发行在中华民国境内出售、发行或要约，或在构成“中华民国证券交易法”或相关法律法规所指要约的情况下，需要经中华民国金融监督委员会登记、备案或批准，并不得在中华民国境内出售、发行或要约。中华民国境内的任何个人或单位均未获授权在中华民国发售或出售该等票据。

11.瑞士

这些票据可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士六大交易所(Six Swiss Exchange)或任何其他证券交易所或瑞士任何受监管的交易设施上市。本招股说明书补充及随附的招股说明书在编制时没有考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。瑞士义务法典中的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。27 ff六个上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施的上市规则。本招股说明书补充部分、随附的招股说明书或与票据或发行相关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开获取。

S-38

本招股说明书没有任何补充，随附的招股说明书或任何其他与发行有关的要约或营销材料，本公司，附注已经或将提交给任何瑞士监管机构，也不会得到任何瑞士监管机构的批准。具体地说，本招股说明书补充及随附的招股说明书不会向瑞士金融市场监督管理局FINMA(FINMA)(FINMA)提交，票据的要约也不会受到瑞士联邦法案集体投资计划(CISA)的授权。根据“中央证券投资协定”给予集体投资计划权益收购人的投资者保障，并不延伸至债券的收购人。

其他关系

承销商和/或其附属公司不时向我们提供某些投资银行、商业银行和财务咨询服务，未来他们可能会向我们提供这些服务。

此外，在正常的业务活动过程中，承销商和/或其附属公司可以进行或持有广泛的投资，并积极为自己的账户和客户的账户交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们附属公司的证券和/或票据。如果承销商和/或其附属公司与我们有贷款关系，则某些承销商和/或其附属公司定期进行套期保值，并且某些承销商或附属公司可能进行套期保值，其对我们的信用风险敞口与其惯常的风险管理政策一致。通常情况下，此类承销商和/或其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中创建空头头寸，包括潜在的在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对此处提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及/或其联营公司亦可就该等证券或金融工具作出投资建议及/或发表或表达独立研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

S-39

本招股说明书描述了一些可能适用于这些证券的一般条款，以及提供这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的补充中提供正在提供的证券的具体条款和提供方式。招股说明书补充还将包含任何出售证券的持有者、承销商、交易商或参与证券销售的代理商的姓名，以及任何适用的佣金或折扣。在投资这些证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书及其附带的任何招股说明书补充。

本招股说明书不得用于出售任何证券，除非附有招股说明书补充。

投资我们的证券是有风险的。在投资任何这些证券之前，您应该仔细考虑从本招股说明书的第2页和随本招股说明书附带的任何招股说明书补充中开始的在“风险因素”下讨论的风险。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有通过本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

日期为2018年3月2日的招股说明书


关于这份招股说明书			1
危险因素			2
借引用而将某些文件成立为法团			3
在那里可以找到更多信息			3
前瞻性陈述			4
某些信息的呈现			5
安赛乐米塔尔			6
收益的使用			7
优先债务证券说明			8
次级债务证券说明			18
债务证券的法律归属			27
债务证券的清算与结算			29
普通股说明			32
购买普通股股的权利说明			33
税收考虑			34
分配计划			35
证券的有效性			37
专家			37

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)提交的注册声明的一部分，我们将其称为SEC，采用货架注册流程。在这个架子过程中，本招股说明书中描述的证券可以在一个或多个发售中出售。本招股说明书向您提供可能提供的证券的一般描述。每次根据本招股说明书提供证券时，我们都会在本招股说明书前面附上一份招股说明书补充，其中将包含有关这些证券及其发行条款的具体信息。我们也可以通过招股说明书补充或通过合并我们向SEC提交或提供的参考信息来添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。我们向 SEC提交的注册声明包括提供更多关于本招股说明书中讨论的事项的详细信息的证物。在投资本招股说明书提供的任何证券之前，您应该阅读本招股说明书、任何相关的招股说明书补充品和提交给SEC的相关证物，以及在标题下描述的附加信息，这些信息通过引用某些文件的方式注册。

我们对本招股说明书、任何附带的招股说明书补充以及我们准备或授权的任何相关自由写作招股说明书中包含和引用的信息负责。我们没有授权任何人向您提供任何其他信息，对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们也不承担任何责任。

ArcelorMittal不会在任何不允许提供或销售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。本文件只能在合法出售这些证券的情况下使用。

您不应假设本招股说明书或招股说明书补充中包含或引用的信息在除本招股说明书封面上的日期以外的任何日期是准确的。自那以后，安赛乐米塔尔的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

使用本招股说明书投资所提供的证券涉及高风险。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑下面描述的风险，以及通过引用纳入本招股说明书的文件中描述的风险，以及招股说明书补充中包含的任何风险因素。本公司的业务、财务状况和经营结果可能会受到任何这些风险的重大和不利影响，并且使用本招股说明书提供的证券的交易价格和流动性可能会下降，在这种情况下，您可能会损失您的全部或部分投资。下面描述的风险是安赛乐米塔尔已知的风险，它目前认为这些风险可能会对其产生实质性影响。

与安赛乐米塔尔有关的风险

您应该阅读ArcelorMittal截至2017年12月31日的年度报表20-F中的风险因素栏下的风险因素项3D*关键信息*风险因素表，有关与安赛乐米塔尔有关的风险的信息(包括其行业、业务和财务结构)，请参阅本招股说明书作为参考。

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您介绍这些文档来向您披露重要信息。通过引用合并的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的某些稍后信息将自动更新并取代此信息。我们通过引用合并了我们于2018年2月15日提交的截至2017年12月31日的20-F表格年度报告(文件编号001-35788)，该报告被称为我们的2017年表格20-F，其中包括安赛乐米塔尔及其合并子公司的经审计的合并财务报表，包括截至2017年12月31日和2016年12月31日的合并财务状况表，以及截至12月31日的每一年的合并经营报表、其他全面收益、权益和现金流量变化，2016 和2015及相关附注(统称为ArcelorMittal综合财务报表)。我们还以引用方式并入了我们在Form 6-K 上提供并可在SEC网站上获得的以下报告：

•

2018年3月2日提交的表格6-K报告，合并了某些最近发展情况，该表列出了安赛乐米塔尔2017年12月31日的合并资本化和负债情况，以及安赛乐米塔尔2017、2016、2015、2014和 2013年未经审计的收益与固定费用比率。

我们还将根据1934年修订的“1934年交易法”(简称“交易法”)第13(A)、13(C)或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件以参考方式纳入本招股说明书中，这些文件在招股终止前根据第13(A)、13(C)或15(D)节向证券交易委员会提交，并在其中指定的范围内，报告我们在股票发行终止前向证券交易委员会提交的表格6-K。

每份通过引用合并的文件仅在该文件的日期有效，通过引用合并此类文件不应产生任何暗示，表明我们的事务自其日期起没有变化，或者其中包含的信息在其日期之后的任何时间都是当前的。就本招股说明书而言，此类合并文件中包含的任何声明应被视为修改或取代，只要我们稍后通过引用并入的另一份文件中包含的后续声明修改或取代了该声明。任何如此修改或取代的陈述，除非被如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股说明书的一部分。

我们将向其交付招股说明书的每个人(包括任何实益所有者)提供一份任何或所有已通过引用并入招股说明书但未随招股说明书交付的信息的副本。您可以通过写信或致电安赛乐米塔尔美国有限责任公司(ArcelorMittal USA LLC)免费索取这些文件的副本，地址是安赛乐米塔尔美国有限责任公司，地址：1 South Dearborn Street，19楼，芝加哥，IL 60603，注意：投资者关系部经理丽莎·M·福图纳女士，电话：(312)899-3985。

在那里可以找到更多信息

我们根据美国证券交易委员会适用于外国私人发行人的规则和规定，向证券交易委员会提交报告，包括20-F表格上的年度报告和其他信息。您可以在证券交易委员会的公共资料室阅读和复制提交给证券交易委员会的任何材料，地址是20549华盛顿特区北东100F街。您可以通过致电SEC获取有关公共资料室运行情况的信息 1-800-SEC-0330.我们以电子方式提交的任何文件都将通过互联网在SEC的网站www.sec.gov和我们的网站www.arcelormittal.com上向公众开放。以上对我们网站和SEC网站的引用是对统一资源定位符(URL)的非活动文本引用，仅供您参考。

本招股说明书，包括本文引用的文件，以及相关的招股说明书补充包含基于估计和假设的前瞻性陈述。本招股说明书和相关招股说明书附录包含1995年“私人证券诉讼改革法”意义上的前瞻性陈述。前瞻性陈述除其他外，包括有关安赛乐米塔尔公司(包括其子公司)的业务、未来财务状况、经营结果和前景的陈述。这些语句通常包含以下词语： «相信‘`计划’`预期‘`意向’`对于这些陈述中的每一项，您应该意识到前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定因素。尽管人们相信这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但不能保证预期的实际结果或发展会实现，或者即使实现，它们也会对安赛乐米塔尔的业务、财务状况、运营结果或前景产生预期的影响。

这些前瞻性陈述仅在发表声明之日发表，没有义务因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修订本招股说明书、相关招股说明书补充或其他地方中所作的任何前瞻性陈述，除非适用法律和法规要求。有关可能导致实际结果和事件与此类前瞻性陈述大不相同的主要风险和不确定因素的详细讨论，包含在2017年 20-F表格(第一部分，项目3D)的“风险因素”一节中。ArcelorMittal不承担公开更新或修订任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非是证券和其他适用法律所要求的。

本招股说明书(包括通过引用合并的文件)包含安赛乐米塔尔及其合并子公司的经审计的合并财务报表，包括截至2017年12月31日和2016年12月31日的合并财务状况报表，以及截至2017年、2016年和2015年12月31日止各年度的合并运营报表、其他全面收益、权益和现金流量变化。ArcelorMittal的综合财务报表是根据国际会计准则理事会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS) 编制的。

本招股说明书及任何相关招股说明书补充中多个表格中的财务信息和某些其他信息已四舍五入为最接近的整数或最接近的小数。因此，一列中的数字之和可能不完全符合为该列给出的总数。此外，本招股说明书及任何相关招股说明书附录的表格中列出的某些百分比反映了四舍五入之前基于基础信息的计算，因此，可能不完全符合如果相关计算基于四舍五入数字得出的百分比。

市场信息

本招股说明书(包括通过引用并入本文的文件)和任何相关招股说明书补充包括从行业调查、市场研究、公开可获得的信息和行业出版物中获得的有关我们市场的行业数据和预测。本招股说明书中有关安赛乐米塔尔竞争地位的声明主要基于公共来源，包括但不限于世界钢铁协会的出版物。行业出版物通常声明，它们包含的信息是从据信可靠的来源获得的，但这些信息的准确性和完整性不能保证，并且它们包含的预测是基于一些重要的假设。我们没有独立验证这些数据，也没有确定这些假设的合理性。此外，在许多情况下，我们根据内部调查、行业预测和市场研究以及我们自己的经验，在本招股说明书中就我们的行业和我们在行业中的地位发表了声明(也可能在任何相关的招股说明书附录中发表)。虽然这些说法被认为是可靠的，但它们还没有得到独立验证。

安赛乐米塔尔是世界上最大、最全球化的钢铁生产商，也是重要的铁矿石和煤炭生产商。安赛乐米塔尔的成功建立在其可持续发展、质量和领导力的核心价值观以及使其成为第一家真正的全球钢铁和矿业公司的创业勇气上。认识到结构性问题和宏观经济条件的结合将继续挑战其行业的回报，该公司已调整其足迹以适应新的需求现实，加倍努力控制成本并重新定位其运营，着眼于表现优于竞争对手。安赛乐米塔尔的研发能力很强，包括几个主要的研究中心以及与大学和其他科学机构的强有力的学术合作伙伴关系。

在此背景下，安赛乐米塔尔的战略是利用其独特的属性，使其能够在钢铁行业价值链中最具吸引力的领域占据领先地位，从一端的采矿到另一端的分销和第一阶段加工：全球规模和范围；卓越的技术能力；多元化的钢铁及相关业务组合，其中之一是采矿；以及财务能力。

安赛乐米塔尔生产范围广泛的高品质成品和半成品钢材。具体地说，安赛乐米塔尔生产扁钢产品，包括薄板和板材，以及长钢产品，包括棒材，棒材和结构型材。此外，安赛乐米塔尔还生产各种应用的管材和管材。安赛乐米塔尔主要在当地市场销售其钢铁产品，并通过其集中式营销组织向大约160个国家/地区的各种客户销售，包括汽车、家电、工程、建筑和机械行业。该公司还生产各种类型的采矿产品，包括铁矿石块，细粉，精矿和烧结饲料，以及焦化，煤粉喷射(PCI)和热煤。

作为全球钢铁生产商，公司能够满足不同市场的需求。发达市场和发展中市场之间的钢铁消费和产品要求明显不同。发达经济体的钢铁消费偏重于扁平产品和较高附加值的组合，而发展中市场利用较高比例的长期产品和商品等级。为了满足这些多样化的需求，公司保持了高度的产品多样化，并寻求机会增加高附加值产品在其产品组合中的比例。

我们可以使用本招股说明书发行优先债务证券，其中可能包括可转换为或可兑换为我们的普通股的优先债务证券。按照美国联邦法律对公开发行的公司的所有债券和票据的要求，我们可能发行的优先债务证券受我们与Wilmington Trust，National Association作为受托人，与花旗银行，N.A.作为证券管理人之间的合同管辖，称为契约(作为补充，在此称为高级契约)。

受托人在高级契约下的主要角色是，如果我们违约，它可以对我们强制执行你的权利。在受托人代表您行事的程度上有一些限制，下面的默认事件下对此进行了描述。证券管理人的主要职责是为我们履行管理职责，如向您发送利息付款，如果您出售您的高级债务证券，则将您的优先债务证券转让给新的买家。受托人和证券管理人都可以向您发送通知。

高级契约及其相关文件包含本节所述事项的完整法律文本。高级契约和高级债务证券受纽约州法律管辖。高级契约是我们注册声明的展品。有关如何获取副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。在与优先债务证券发行有关的情况下，我们可以与受托人和证券管理人签订一个或多个补充契约，规定此类优先债务证券的具体条款。

在本节中，对ArcelorMittal的引用仅指ArcelorMittal，而不包括我们的子公司或附属公司。

指的是那些在安赛乐米塔尔或注册官为此目的而保存的账簿上以自己的名义登记优先债务证券的人，而不是那些拥有通过托管信托公司以簿记形式发行的优先债务证券或以街道名义登记的优先债务证券的实益权益的人。优先债务证券的实益权益的所有者应参阅债务证券的法律所有权。

本节总结了优先契约的主要条款以及在优先契约下可能发行的某些优先债务证券。具体地说，本节总结了将以完全注册的、无息票的账面录入形式发行的优先债务证券的重要条款，这些债券将是无担保的，并与我们所有其他现有和未来的无担保和无附属债务排名相同，以固定利率每年支付利息，基于由12个30天月组成的360天年度。本节不描述可能根据优先契约发行的其他类型的优先债务证券，例如原始发行折扣证券，即以低于其规定本金金额的价格发售和出售的债务证券，或指数证券或以外币或货币单位计价的证券。任何其他优先债务证券，以及适用于此类债务证券的美国联邦所得税、会计和其他特别考虑因素，将在与任何此类债务证券相关的招股说明书补充中描述。

因为这是一个摘要，所以这一节没有描述优先债券或优先债务证券的各个方面。本摘要受《高级契约》的所有条款的约束，并通过引用《高级契约》的所有条款(包括《高级契约》中使用的一些术语)进行全文限定。高级契约也受1939年“信托契约法”的约束。我们只描述更重要的术语的含义。每当我们在本招股说明书或招股说明书附录中提及高级契约的特定章节或定义术语时，这些章节或定义术语将以引用方式并入本文或招股说明书附录中。本摘要还受招股说明书补充中所述的您的系列的特定条款的描述的约束和限定。

我们可以在高级债券下发行尽可能多的不同系列的高级债务证券，只要我们愿意。除非招股说明书补充中另有规定，否则我们可以在未获得系列已发行证券持有人同意的情况下，发行与已发行优先债券系列相同系列的优先债务证券。如此发行的任何额外优先债务证券在各方面将与相同系列的现有优先债务证券具有相同的条款(除了发行日期，开始计息的日期，以及在某些情况下，新系列的第一次利息支付(如果有的话)，以便这些额外的优先债务证券将被合并，并与相同系列的现有优先债务证券形成单一系列；但是，除非这些额外的优先债务证券是在单独的CUSIP编号下发行的，否则这些额外的优先债务证券必须是为美国联邦所得税目的而发行的相同优先债务证券的一部分，或者必须按照合格重新开业的条款发行，以用于美国联邦所得税目的。

此外，系列优先债务证券所特有的具体财务、法律和其他条款在招股说明书补充和与该系列相关的承销协议中有所描述。这些术语可能与此处描述的术语不同。因此，本摘要还受对招股说明书补充中所述系列条款的描述的限制。

与一系列优先债务证券有关的招股说明书补充将描述该系列的以下条款：

•

优先债务证券系列的名称；

•

可发行该系列优先债务证券的授权面额；

•

我们将支付该系列优先债务证券本金的一个或多个日期(在到期日或在赎回时)；

•

该系列优先债务证券每年将产生利息的一个或多个利率，以及该利息(如有的话)产生的日期或日期，以及该利息是否须作任何调整；

•

优先债务证券系列的利息(如果有)的支付日期和利息支付日期的定期记录日期；

•

持有人选择赎回的任何规定；

•

如果不是其本金金额，则为该系列优先债务证券本金金额中在任何加速到期声明时应支付的部分；

•

优先债务证券系列本金、溢价(如有)和利息的支付货币，以及以美利坚合众国货币确定等值金额的方式(如适用)；

•

任何其他情况下，在我们的选项下，优先债务证券系列将可赎回；

•

适用于优先债务证券系列的任何违约、契约或强制执行事件的任何修改或附加事件；

•

该系列优先债务证券可转换或交换为安赛乐米塔尔普通股的条款(如果有)；

•

讨论任何重大的美国联邦所得税考虑因素；以及

•

高级债务证券系列的其他任何特点。

额外金额

相关招股说明书补充将指明条款(如有)，本公司或任何后续实体(视情况而定)将支付额外金额(额外金额)，这将导致持有人收到如果相关司法管辖区没有要求扣缴或扣除的情况下持有人本应收到的金额。

赎回、交换和购买

救赎

招股说明书补充将说明优先债务证券是否可由我们赎回，或是否需要以持有人的选择权偿还。

交换和购买

安赛乐米塔尔可以随时向持有人发出要约，将其优先债务证券交换为我们或任何其他人发行的其他债券或优先债务证券。此外，安赛乐米塔尔和我们的任何子公司或附属公司可以随时在公开市场或以任何价格购买优先债务证券。

取消

所有已交换或购买的优先债务证券可以被持有或再转让或转售或退回注销，如果如此退回，将与我们赎回的所有优先债务证券一起立即取消，因此不得重新发行或转售。

只要任何优先债务证券未偿还，安赛乐米塔尔就不会与任何其他人合并或合并(不包括由米塔尔家族一个或多个成员控制的人)，也不会将我们的所有财产和资产基本上转让或转让给任何其他人(不包括由米塔尔家族一个或多个成员控制的人) ，除非此后：

(I)通过这种合并形成的人或安赛乐米塔尔合并成的人，或收购我们所有或几乎所有财产和资产的人，根据补充契约明确承担所有高级债务证券的本金和利息的到期和准时支付，以及履行或遵守我们方面的高级契约的每一项契约(包括，如果此人不是在卢森堡组织或居民为税收目的，则以此人的司法管辖权取代

(Ii)在紧接该交易生效后，并无发生违约事件，且仍在继续；及

(Iii)通过这种合并形成的人或安赛乐米塔尔被并入的人，或收购我们所有或几乎所有财产和资产的人向受托人和证券管理人交付一份由正式授权人员签署的高级人员证书和律师意见，每份意见均述明合并、转让或转让，如果与交易相关需要补充契约，则补充契约符合高级契约，并且高级契约中的所有先决条件但如果任何此类合并、转让或转让是根据对我们、我们的财产和资产具有管辖权的任何法院或法庭的命令作出的，则不需要该证书和意见。

消极承诺

除非相关招股说明书补充中另有规定，只要任何优先债务证券仍未偿还，我们将不会也不会允许任何重要附属公司以我们的任何资产或他们各自的资产(视情况而定)创造或允许补贴任何证券，以确保吾等或任何该等重要附属公司(无论是在发行优先债务证券之前或之后)产生或担保的任何相关债务(不论是在发行优先债务证券之前或之后)(许可证券除外)，除非我们在优先债务证券项下的义务是(I)平等的。平等通过(Ii)受益于任何其他证券或安排，而该等证券或安排为当时未偿还之受影响系列优先债务证券本金总额的多数持有人所批准的任何其他证券或安排。

违约事件

除非招股说明书补充中对任何一系列优先债务证券另有规定，以下每一项都将是优先债券项下的违约事件：

(1)任何高级债务证券到期时的任何本金或任何溢价支付违约，不论是在到期、赎回或其他情况下，持续15天；

(2)任何优先债务证券到期时，任何支付利息(如有)和额外金额(如有)的违约持续30天；

(3)在安赛乐米塔尔收到受托人或证券管理人的书面通知后，我们未能履行高级契约中所载的其他义务，并且违约或违约持续 60天或更长时间；

(4)吾等或任何重大附属公司未能(A)为借入的款项向本金支付任何债务，包括任何抵押、债权证、债券、债权证、票据、担保或其他类似票据在预定或原始到期日期证明的义务(在根据管辖该债务的文件的要求并经任何适用的治愈期延长的通知(如果有的话)发出之后)或(B)遵守或履行与该债务有关的任何协议或条件，从而使该债务除非(在条款的情况下

如高级契据所规定的任何违约事件发生及持续，则在每一该等情况下受托人或受影响系列的未偿还优先债务证券本金总额至少为25%的持有人可立即以书面通知本公司(以及如持有人给予受托人)宣布该系列未偿还优先债务证券的本金到期及应付。在任何此类声明(ArcelorMittal称之为加速声明)后，此类系列的优先债务证券将立即到期并支付。

受影响的系列的未偿还优先债务证券的多数本金总额的持有人，如果已向受托人支付或存放了足以支付优先债券的适用条款中规定的金额，并且有关该系列的优先债务证券的所有违约事件已治愈或弃权，则可撤销和废止加速声明，但未能支付该系列的高级债务证券的本金和其他仅因该加速声明而到期的金额除外，或弃权

如果发生违约事件，或者如果ArcelorMittal违反优先债券或优先债务证券下的任何契约或保证，受托人可以寻求任何可用的补救措施，以强制执行优先债务证券或优先债券的任何条款。受托人可以维持程序，即使它不拥有任何优先债务证券或在程序中不产生任何优先债务证券。受托人或优先债务抵押品的任何持有人在行使违约事件时产生的任何权利或补救措施时的延误或不作为，不应损害该权利或补救措施，或构成违约情况下的放弃或默许。所有补救措施都是在法律允许的范围内累积的。

除非受托人的负责官员实际知道违约事件，否则受托人和证券管理人在任何持有人的请求下不需要根据高级契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供费用和责任的保护。这种保护被称为赔偿。如果提供了令受托人满意的赔偿，相关系列未偿还优先债务证券的多数本金持有人可指示进行任何诉讼或其他诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救。此等多数股东亦可指示受托人执行受托人根据高级契诺可采取的任何其他行动。

在您绕过受托人并提起诉讼或采取其他正式法律行动或采取其他步骤来强制执行您的权利或保护您与您持有的优先债务证券相关的利益之前，必须发生以下情况：

•

您必须在其公司信托办公室向受托人发出书面通知，说明发生了违约事件并且仍未治愈。

•

相关系列所有未偿还优先债务证券本金25%的持有人必须因违约事件向受托人提出诉讼请求，并就提起诉讼的费用和其他责任向受托人提供合理的赔偿，并向受托人的公司信托办事处提供该书面请求。

•

受托人在收到上述通知、请求和赔偿要约后，必须在60天内未提起诉讼。

•

有关系列所有已发行优先债务证券本金总额过半数的持有人，在该60天期间不得向受托人发出与该书面要求不一致的指示。

•

相关优先债务证券系列的条款并不禁止受托人和/或持有人寻求此类补救。

但是，没有什么可以阻止个人持有者提起诉讼强制支付。

安赛乐米塔尔将每年向证券管理人和受托人提供我公司一名高级管理人员关于公司遵守高级契约条件和契约的简短证明。此外，公司必须在发现违约事件发生后十天内及时通知受托人和证券管理人，并在发生任何事件后及时通知受托人和证券管理人。

修订及豁免

优先债券可以在没有任何优先债务证券持有人同意的情况下按顺序修改或修改，其他事项包括：

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致；

•

规定按照自优先债券发行之日起在优先债券中规定的限制，发行额外的优先债务证券；

•

为所有或任何一系列优先债务证券的持有人的利益，向本公司的契诺增加，或交出授予本公司的任何权力或权利；

•

为了所有或任何系列优先债务证券的持有人的利益，增加或修改任何违约事件；

•

规定继任公司在合并或出售我们全部或基本上所有资产的情况下承担我们在优先债务证券和优先债券项下的义务；

•

遵守SEC关于根据“信托企业法”对高级契约进行资格审查的任何要求；或

•

更正或添加任何其他有关高级债权证下产生的事项或问题的规定，前提是此类行动不会在任何重大方面对任何系列优先债务证券的持有人的利益产生不利影响。

我们、受托人和证券管理人在同意下，可以对优先契约进行修改和修改，并获得每个受影响系列的优先债务证券本金金额的多数持有人的同意，然后根据优先契约进行发行。此外，任何系列未偿还优先债务证券的多数总本金的持有人可放弃影响该系列优先债券的任何过往违约，但在支付该系列优先债务证券的本金或利息方面未治愈的违约或未治愈的违约与优先债券的契诺或条款有关，未经每个受影响的持有人同意不能修改或修订。

尽管有上述规定，未经受影响的未偿还优先债务证券的每一位持有人同意，任何修正案除其他事项外，不得：

•

修改优先债务证券的规定到期日或优先债务证券的支付利息的日期；

•

更改确定本金付款金额或其任何利息的方法；

•

降低优先债务证券的本金或利息；

•

降低赎回时应付的保费；

•

改变公司支付额外金额的义务，

•

改变优先债务证券的支付货币；

•

更改公司在高级契约中规定的地点和目的维持办事处或代理机构的任何义务；

•

损害优先债务证券持有人在到期日或以后提起强制执行任何付款的权利；

•

降低未偿还优先债务证券本金的百分比，其持有人须征得其持有人同意才能修改或放弃遵守该优先契约的任何条款或该契约下的违约及其后果；以及

•

修改高级契约中关于任何股东会议所需法定人数的规定。

只有已发行的优先债务证券的持有人才有资格参与持有人的任何行动。此外，公司将只计算未偿还的优先债务证券，以确定是否满足采取行动的各种百分比要求。为此目的，优先债务证券如果已被取消，或如果公司已以信托形式为其持有人存入或拨出用于支付或赎回的资金，则优先债务证券将不会被视为未偿还债务证券；然而，为此目的，本公司或优先债务证券的任何其他债务人或本公司的任何附属公司或任何该等债务人持有的优先债务证券不被视为未偿还债务证券。

确定持有者的行动记录日期

公司一般有权将任何一天设置为记录日期，以确定有权根据高级契约采取行动的持有人。在某些有限的情况下，只有受托人或证券管理人才有权设定持有人采取行动的记录日期。如果公司、受托人或证券管理人为持有人的批准或其他行动设定了记录日期，则该投票或行动只能由在记录日期为持有人的个人或实体进行，并且必须在公司为此目的指定的期间内进行，或者受托人或证券管理人指定是否设置记录日期。公司、受托人或证券管理人(视情况而定)可不时缩短或延长此期限，但不得超过90天。

满意度和出院

优先债券将被解除，并将停止对根据其发行的任何系列的所有尚未发行的优先债务证券具有进一步效力，当(I)该系列的所有已认证的优先债务证券，但已被替换或支付的丢失、被盗或毁坏的优先债务证券以及其付款迄今已以信托形式存放并随后偿还给我们的优先债务证券已交付证券管理人注销时，或该系列中尚未交付给证券管理人注销的所有优先债务证券已由于发出赎回通知或其他原因而到期应付，或将在一年内到期应付，而安赛乐米塔尔已不可撤销地将其作为信托基金存放于证券管理人，仅为持有人的利益，美元现金，不可赎回美国政府证券，或其组合，金额为足够，无需考虑支付并清偿未交付证券管理人注销的该系列优先债务证券的全部债务，直至到期日或赎回日为止利息和额外金额(如有)；(Ii)ArcelorMittal已支付或促使支付我们根据高级契约就该系列而应支付的所有款项；及(Iii)ArcelorMittal 已向证券管理人发出不可撤销的指示，要求其将存放的款项用于在到期日或赎回日期(视情况而定)支付该系列的优先债务证券。

此外，安赛乐米塔尔必须交付一份由正式授权的官员签署的证书和律师的意见，证明满足和解除合同之前的所有条件均已得到满足。

挫败和公约挫败

除非一系列优先债务证券的补充契约另有规定，否则优先契约规定，安赛乐米塔尔可以选择(1)挫败并解除与任何一系列优先债务证券有关的任何和所有义务(除其他外，登记该系列优先债务证券的转让或交换的某些义务，以取代该系列的临时或残缺、毁坏、丢失或被盗的优先债务证券，就该系列的高级债务证券维持一个办事处或代理机构，并持有信托付款的款项(法律失灵)或(2)免除我们遵守高级契约下的某些契诺的义务，并且任何不遵守该等义务的遗漏将不构成违约(或事件，即，或随着时间的推移或

发出通知或同时发出通知将是违约事件)或此类系列优先债务证券的违约事件(契约违约)。法律违约或契约违约(视情况而定)将以下条件为条件：(A)我们以信托形式向证券管理人存放的不可撤销的美元金额，或不可赎回的美国政府证券，或两者，适用于此类系列的优先债务证券，通过按照其条款定期支付本金和利息，将提供金额足够的资金，本公司委任的国际认可独立公共会计师事务所(须向受托人提供一份副本)认为，在所述的支付日期或在适用的赎回日期(视属何情况而定)，支付有关系列的未偿还优先债务证券的本金及利息(如有)及额外款额(如有)，并且公司必须指明优先债务证券是否在上述规定的支付日期或特定的赎回日期失效，以及(B)该系列的优先债务证券的违约或违约事件不应发生，并且在该存放日期继续。

为实施法律违约或契约违约，将要求安赛乐米塔尔就美国联邦所得税事宜向受托人和证券管理人提交法律顾问的意见，确认存款和相关违约不会导致此类系列优先债务证券的持有人和实益所有者为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失。如果ArcelorMittal选择法律上的挫败，律师的意见必须基于美国国税局的裁决或相应的法律修改。为实现法律违约或契约违约，不得发生违约事件，并且在保证金之日继续存在。

安赛乐米塔尔可能会行使我们的法律失败权，尽管我们之前行使了我们的契约失败权。

付款

优先债务证券的付款将由支付代理进行。最初，花旗银行，N.A.，高级契约下的证券管理人，将担任支付代理和证券登记员。本公司可委任一名或多名共同注册人及一名或多名额外付款代理人。本公司可更换任何付款代理或证券登记员，而无需通知任何持有人。本公司或其任何附属公司可以任何此等身分行事。

在任何适用的废弃财产法的约束下，证券管理人和支付代理将根据请求向公司分配他们持有的任何资金，用于支付两年内无人认领的优先债务证券的本金、溢价或利息，此后，有权获得该资金的持有人必须作为一般债权人向公司寻求付款。

执政法

优先债务证券将受纽约州法律的管辖和解释。为避免疑问，1915年8月10日关于商业公司的卢森堡法律第470-1至470-19条的规定，经修订后，不适用于优先债务证券。

同意司法管辖权

对于由优先契约或优先债务证券引起或与之相关的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，ArcelorMittal已不可撤销地服从任何新纽约州法院或位于纽约市曼哈顿区的任何美国联邦法院的非排他性管辖权，并同意有关此类法律行动或诉讼的所有索赔均可在纽约州或美国联邦法院审理和裁定，并将在法律允许的最大限度内放弃，对不方便的论坛进行辩护，以维持任何此类诉讼或在任何此类法院进行诉讼。

通知

将向持有人提供通知，地址出现在优先债务证券的证券登记簿上。

全国协会威尔明顿信托公司是高级契约的受托人。花旗银行(Citibank N.A.)是证券管理人，并已被我们指定为高级债务证券的注册商和支付代理。受托人地址是特拉华州威尔明顿北罗德尼广场北市场街1100号，邮编：19890。证券管理人的地址为(I)仅用于转让、交出或交换优先债务证券：480 Washington Boulevard，30新泽西州泽西市07310楼，联系人：证券窗口；(Ii)所有其他用途：纽约格林威治街388号，纽约10013，联系人：安赛乐米塔尔花旗银行代理与信托公司(Citibank Agency&Trust，ArcelorMittal)。

某些定义

下面列出的是在高级契约中使用的某些定义术语的摘要。有关所有此类术语的完整定义，以及本招股说明书中未提供定义的任何其他术语，请参阅高级合同。

“适用会计准则AFB是指国际会计准则理事会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS) 。

“资产任何人的地域是指其业务、财产、资产、收入(包括任何收取收入的权利)和未催缴资本的全部或任何部分，无论其位于何处。

“截止日期保留是指相关系列的优先债务证券存放于托管信托公司作为寄存人的日期。

“合并财务报表署名是指我们最近发布的：

(A)经本公司股东周年大会批准并经独立核数师审计的经审计的年度综合财务报表；或(视属何情况而定)

(B)未经审计(但须经独立审计师审核)经我们董事会批准的综合半年财务报表，

在每种情况下，根据适用的会计准则编制。

公司信托办公室指(I)关于受托人，罗德尼广场北1100号，威明顿，特拉华州19890；以及(Ii)关于证券管理人(A)仅为转让，交出或交换优先债务证券的目的：华盛顿大道480号，30新泽西州泽西市07310楼，地点：证券窗口，(B)用于所有其他目的：纽约格林威治街388号，纽约10013，地点：安赛乐米塔尔的花旗银行代理与信托公司。

“现有安全e指任何人就任何相关负债而以其资产授予的任何抵押品，且该抵押品在截止日期或在任何此等人士成为重要附属公司时已存在，或其业务及/或活动全部或部分在结算日期后由吾等或主要附属公司承担或归属于吾等或主要附属公司(预期设立的任何抵押品除外)，或就该等资产(或其任何部分)再融资为该等资产所担保的相关债务而设立的任何替代抵押品，但前提是

“集团化fal是指我们公司及其子公司作为一个整体。

“物资子公司Real是指在任何时候，我们的子公司的总资产或税前利润(不包括集团内项目)等于或超过本集团总资产或税前利润的5%。

为此：

(A)子公司的总资产或税前利润将根据本集团最新经审计的综合财务报表所依据的财务报表(如有子公司，则为未合并)确定；

(B)如果某公司在编制本集团最新经审计综合财务报表之日之后成为本集团成员，则该子公司的总资产或税前利润将根据其最新财务报表确定；

(D)如果一家重要子公司将其全部或基本上所有资产处置给我们的另一家子公司，该子公司将立即不再是一家重要子公司，而该另一家子公司(如果尚未成为)将立即成为一家重要子公司；该等子公司和本集团随后的财务报表将用于确定该等子公司是否是实质性子公司。

如果对公司是否为材料子公司存在争议，在没有明显错误的情况下，我们的审计师的证书将是决定性的，对我们和持有者具有约束力。

“米塔尔家族AFBAL是指米塔尔先生和/或夫人和/或他们的家人(直接或间接通过信托和/或任何前述控制的其他实体采取行动)。

“允许安全表意指：

(A)任何现有的抵押品；

(B)就任何证券化负债或与任何证券化负债相关而批出的任何抵押品；或

(C)为项目融资负债提供担保的任何证券，但仅限于担保权益产生于由相关项目融资的项目资产(和/或执行该项目的公司的股份和/或股东贷款，而该公司除了与该项目有关的资产外，没有其他资产)。

“人EPG包括任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、联合股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治部。

“项目融资负债负债是指债务人为资产或关联资产组的所有权、购置、建造、开发和/或运营提供资金而招致的任何负债，而就该资产或关联资产组而言，该负债的一个或多个人无权偿还或支付与该债务有关的任何款项，但以下情况除外：(A)对该资产或相关资产的所有权、购置、建设、开发和/或运营，该人或该等债务的人无权偿还或支付与该债务有关的任何款项：

(A)向该债务人或其子公司追索限于来自该资产的现金流的金额；及/或

(B)一般向该债务人或集团成员追索，其追索仅限于因违反义务、陈述或保证(不是付款义务、陈述或保证或促使另一人付款的义务、陈述或保证)而提出的损害赔偿索赔(违约金和要求以特定方式计算的损害赔偿除外)，或促使另一人遵守任何财务比率或其他财务测试的义务、陈述或保证条件)

(I)该债务人是专门为建造、开发、拥有和/或经营相关资产或相关资产组而设立的；以及

(Ii)该债务人并无拥有资产，且在与相关资产或关连资产组无关的任何业务中均有，可追索该债务人的所有重大资产及业务，以及该债务人资本中的股份及向该债务人作出的股东贷款。

“相关负债债务是指由债券、票据或其他债务工具代表的借入资金的任何负债，这些工具当时在任何证券交易所或其他类似的受监管证券市场上报价或上市。

“相关管辖权后继是指卢森堡或安赛乐米塔尔所在的任何司法管辖区，为征税目的(或在继承人实体的情况下，为税收目的而组织或居住该继承人实体的任何司法管辖区(或其任何政治细分或征税机构或其中)。

“证券化负债债务是指与任何资产、收入或其他应收款的任何证券化、资产重新包装、保理或类似安排或其任何组合相关的任何相关债务，而提供相关债务或订立相关安排或协议的人的追索权完全或实质上限于该等资产或收入或其他应收款。

我们可以使用本招股说明书发行次级债务证券，其中可能包括可转换为我们的普通股或可兑换为我们的普通股的次级债务证券。按照美国联邦法律对公开发行的公司的所有债券和票据的要求，我们可能发行的次级债务证券受我们与作为受托人的Wilmington Trust，National Association和作为证券管理人的Citibank，N.A.之间的合同管辖，称为契约(作为补充，在此称为“附属契约”，此处称为“附属契约”)。

受托人在从属契约下的主要角色是，如果我们违约，它可以针对我们强制您的权利。受托人代表您行事的程度存在一些限制，下面的违约事件下描述了这些限制。证券管理人的主要职责是为我们履行管理职责，如果您出售优先债务证券，则向您发送利息付款和将您的次级债务证券转让给新买家。受托人和证券管理人都可以向您发送通知。

下属契约及其相关文件包含管理此部分所述事项的完整法律文本。次级债券和次级债务证券受纽约法律管辖(见下文的法律)。附属契约是我们注册声明的证物。有关如何获取副本的信息，请参阅您可以在哪里找到更多信息标签。对于次级债务证券的发行，我们可以与受托人和证券管理人签订一个或多个补充债券，列出此类次级债务证券的具体条款。

在本节中，对ArcelorMittal的引用仅指ArcelorMittal，而不包括我们的子公司或附属公司。

指的是那些在安赛乐米塔尔或注册官为此目的而维持的账簿上以其名义登记的次级债务证券的人，而不是那些在通过托管信托公司以簿记形式发行的次级债务证券中或在街道名称中登记的次级债务证券中拥有实益权益的人。次级债务证券实益权益的所有人应参考债务证券的法律所有权。

本节概述了附属契约的实质性规定以及可根据附属契约发行的某些附属债务证券。具体而言，本节总结了将以完全注册、无息票的账面录入形式发行的次级债务证券的重要条款，以及将成为安赛乐米塔尔的无担保次级债务义务。本节不描述可能根据该契约发行的其他类型的附属债务证券，例如原始发行折扣附属证券，即以相当大的折扣价发售和出售的附属债务证券，或指数化证券或以外币或货币单位计价的证券。任何其他次级债务证券，以及适用于此类次级债务证券的美国联邦所得税特别税会计和其他考虑事项，将在与任何此类次级债务证券相关的招股说明书补充中进行说明。

因为这是一个摘要，所以本节不会描述次级债券或次级债务证券的各个方面。本摘要受附属契约的所有条款的约束，并通过引用附属契约的所有条款(包括附属契约中使用的某些条款)进行整体限定。附属契约也受1939年信托契约法案的约束。我们只描述更重要的术语的含义。每当我们在本招股说明书或招股说明书附录中提及附属契约的特定章节或定义术语时，这些章节或定义术语将通过引用并入本文或招股说明书附录中。本摘要还受招股说明书补充中所述的贵公司系列中特定条款的描述的制约，并通过参考这些条款加以限定。

我们可以在附属契约下发行任意多个不同的附属债务证券系列，只要我们愿意。除非招股说明书补充中另有说明，否则我们可以在未偿还系列次级债务证券持有人同意的情况下，发行与未偿还次级债务证券系列相同系列的次级债务证券。如此发行的任何额外次级债务证券在各方面将与相同系列的现有次级债务证券具有相同的条款(除了发行日期，开始计息的日期，以及在某些情况下，新系列的第一次利息支付(如果有的话)，以便这些额外的次级债务证券将被合并，并与相同系列的现有次级债务证券形成单一系列；但是，，

出于美国联邦所得税目的而被视为债务的附属债务证券，除非此类附加附属债务证券是在单独的CUSIP编号下发行的，否则此类附加附属债务证券必须是为美国联邦所得税目的而发行的同一发行计划的一部分，或者必须根据为美国联邦所得税目的而重新开放的合格重新开业条款发行。

此外，特定于一系列次级债务证券的具体金融、法律和其他条款在招股说明书补充和与该系列相关的承销协议中有所描述。这些术语可能与此处描述的术语不同。因此，本摘要也受招股说明书补充中所述系列条款的描述的约束和限定。

与一系列次级债务证券相关的招股说明书补充将描述该系列的以下条款：

•

次级债务证券系列的名称；

•

该系列次级债务证券的授权面额和总本金；

•

该系列的次级债务证券是否是有规定到期日或固定赎回日期的证券(如适用，则为规定到期日或定赎回日期)，还是永久证券，没有规定到期日或定赎回日期；

•

适用于该系列次级债务证券的从属规定，以及此类次级债务证券在本公司其他优先和次级债务证券中的排名；

•

该系列附属债务证券每年将产生利息的一个或多个利率，以及该利息(如有的话)产生的日期，以及该利息是否须作任何调整；

•

支付该系列次级债务证券的本金、利息或溢价的一个或多个日期(或者，如果适用，支付日期的范围)(或确定该等支付的方式)，以及任何此类支付的记录日期，

•

如果应付利息，利率或利率，或如何确定利率；

•

利息或其他付款可能或将推迟或取消的条款和条件(如果有)；

•

该系列次级债务证券的任何强制或可选赎回或偿还的条款和条件，包括(如适用)通知要求、法律和监管要求、赎回或偿还日期、期限和价格或金额；

•

次级债务证券的计价货币，以及我们将用来支付的货币，以及确定以美利坚合众国货币表示的等值金额的方式(如果适用)；

•

如果不是其本金金额，则该金额或如何确定该金额将在任何加速到期声明时支付，或者在任何规定的到期日之前赎回；

•

公司可选择更改该系列次级债证券条款的条款和条件(如果有)；

•

使该系列次级债务证券本金暂时或永久减少的任何机制；

•

本招股说明书中描述的违约事件或任何其他违约事件、强制执行事件、偿付能力事件或其他允许补救的事件是否适用于该系列的次级债务证券，以及发生后可用的补救措施；

•

该系列的次级债务证券是否将在证券交易所上市；

•

契约违约和契约违约条款是否适用于该系列的次级债务证券；

•

该系列次级债务证券可转换为或可交换为安赛乐米塔尔普通股的条款(如果有)；

•

讨论任何重大的美国联邦所得税考虑因素；以及

•

次级债务证券系列的其他特征。

只要任何附属债务证券未偿还，安赛乐米塔尔将不会与任何其他人合并或合并(不包括由米塔尔家族一个或多个成员控制的人)，也不会将我们的所有财产和资产基本上转让或转让给任何其他人(不包括由米塔尔家族一个或多个成员控制的人)，除非此后：

(I)通过这种合并形成的人或安赛乐米塔尔被合并的人，或收购我们所有或几乎所有财产和资产的人，根据补充契约明确承担所有附属债务证券的本金和利息的到期和准时支付，以及履行或遵守我们方面的附属契约的每一项契约(包括，如果此人不是在卢森堡组织或居民为税务目的，则以此人取代该人)。(I)由合并形成的人或被合并的人，或获得我们所有或几乎所有财产和资产的人，根据补充契约明确承诺按时支付所有附属债务证券的本金和利息，以及履行或遵守附属契约的每一项契约(包括，如果此人不是在卢森堡组织或居住在卢森堡的，则以税收为目的)

(Ii)在紧接该交易生效后，并无任何失责事件(如有适用的话) 发生并继续发生；及

(Iii)通过这种合并形成的人或安赛乐米塔尔被合并的人，或收购我们所有或几乎所有财产和资产的人向受托人和证券管理人交付一份由正式授权人员签署的人员证书和律师意见，每一份均声明合并、转让或转让，如果与交易相关需要补充契约，补充契约符合附属契约，并且中的所有条件先例已经发生并正在继续，但如果任何此类合并、转让或转让是根据对我们、我们的财产和我们的资产具有管辖权的任何法院或法庭的命令作出的，则不需要该证书和意见。

次级债务证券的状况

次级债务证券将构成公司的直接、次级和无担保债务，并将在支付权上从属于优先债权人关于该系列和等级的所有债权平等通过与该系列(如果有)相关的某些其他附属义务或担保，在每种情况下均如适用招股说明书所定义或确定

补充，并仅优先于本公司的普通股及其任何其他证券、义务或担保，该等证券、义务或担保在适用招股说明书附录中的排名低于该系列的证券。投资者应注意，目前本公司发行或担保将构成高级债权人债权的债务的能力没有限制。除非在适用于一系列的招股说明书补充中另有规定，否则次级债务证券将不会享有任何负面质押契约的好处。

违约、补救和违约放弃

如果发生与您的次级债务证券相关的适用违约事件且未治愈，则您将拥有特殊权利，如本节所述。

违约事件

除非在一系列次级债务证券的招股说明书补充中另有说明，否则违约事件的术语是指以下任何一种：

(1)任何附属债务证券到期时拖欠本金或任何溢价的情况，不论是在到期、赎回或其他情况下，持续15天；

(2)任何到期时对任何附属债务证券的利息(如有)及额外金额(如有)的拖欠情况持续30天；

(3)在安赛乐米塔尔收到受托人或证券管理人的书面通知后，我们不履行附属契约中所载的其他义务，并且违约或违约持续60天或更长时间；

(四)涉及我公司的某些破产或无力偿债事件；

(5)一系列次级债务证券的相关招股说明书补充中规定的其他违约事件。

发生违约事件时的补救措施

在一系列次级债务证券发生并持续任何适用的违约事件后，在每种情况下，受托人或受影响系列未偿还次级债务证券本金总额至少25%的持有人可通过书面通知向本公司(以及如由持有人给予受托人)宣布该系列未偿还次级债务证券的本金金额立即到期并支付。在任何此类声明(ArcelorMittal称之为加速声明)后，此类系列的次级债务证券应立即到期并支付。

受影响系列未偿还次级债务证券本金总额的多数金额的持有人，如果已向受托人支付或存放的金额足以支付附属契约适用的条款中规定的金额以及与该系列次级债务证券有关的所有违约事件，则加速声明的持有人可撤销和废止加速声明，但未能支付完全由该声明到期的该系列次级债务证券的本金和其他金额除外

如果发生违约事件或如果ArcelorMittal违反附属债券或附属债务证券下的任何契约或保证，受托人可以寻求任何可用的补救措施，以强制执行附属债务证券或附属债券的任何适用条款。受托人可以维持程序，即使该程序不拥有任何附属债务证券或者在程序中不出示任何附属债务证券。受托人或从属债务证券的任何持有人在违约事件下行使任何权利或补救措施时的延迟或不作为，不应损害该权利或补救措施，也不构成违约情况下的放弃或默许。所有补救措施都是在法律允许的范围内累积的。

除受托人的负责官员实际知道的违约事件外，受托人有一些特殊职责的情况下，受托人和证券管理人在任何持有人的请求下不需要根据附属契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供

合理的费用和责任保障。这种保护被称为赔偿。如果提供了合理的赔偿，相关系列未偿还次级债务证券的多数本金的持有人可以指示进行任何诉讼或其他程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救。这些多数股东还可以指示受托人执行受托人根据附属契约可能采取的任何其他行动。

在您绕过受托人并提起您自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤来强制您的权利或保护您所持有的附属债务证券的相关利益之前，必须发生以下情况：

•

您必须在其公司信托办公室向受托人发出书面通知，说明发生了违约事件并且仍未治愈。

•

相关系列所有未偿还次级债务证券本金金额为25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约事件提起诉讼，并就提起诉讼的费用和其他责任向受托人提供合理的赔偿，并向受托人的公司信托办公室提供该书面请求。

•

受托人在收到上述通知、请求和赔偿要约后，必须在60天内未提起诉讼。

•

在该60天期限内，有关系列所有未偿还次级债务证券的多数本金总额的持有人，不得向受托人发出与该书面要求不一致的指示。

•

相关次级债务证券系列的条款并不禁止受托人和/或持有人寻求此类补救。

然而，没有什么可以阻止个人持有者提起诉讼强制付款。

街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示或提出请求，以及作出或取消加速声明的信息。

安赛乐米塔尔将每年向证券管理人提供我公司一名高级管理人员关于公司遵守附属契约的条件和契约的简要证明。此外，公司必须在发生任何违约事件时及时通知受托人和证券管理人，而且在任何情况下必须在意识到违约事件发生后十天内通知受托人和证券管理人。

修订及豁免

附属契约可在未经任何附属债务证券持有人同意的情况下按顺序修改或修改，除其他事项外：

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致；

•

规定按照附属契约中规定的自发行之日起的限制发行额外的附属债务证券；

•

为所有或任何一系列次级债证券的持有人的利益，加入本公司的契诺，或交出授予本公司的任何权力或权利；

•

为了所有或任何系列次级债务证券的持有人的利益，增加或修改任何违约事件；

•

规定继任公司在合并或出售全部或基本上所有资产的情况下承担附属债务证券和附属契约项下的义务；

•

遵守SEC关于根据信托企业法对附属契约进行资格审查的任何要求；或

•

更正或增加任何其他有关附属契约所引起的事项或问题的条文，但该等行动不会在任何重大方面对任何系列附属债务证券的持有人的利益造成不利影响。

经我们、受托人和证券管理人同意，我们、受托人和证券管理人可以对附属契约进行修改和修订，并征得每个受影响系列的次级债务证券本金金额的多数持有人同意，然后根据附属契约进行发行。此外，任何系列的未偿还次级债务证券的多数本金总额的持有人可以放弃影响该系列的次级债券下的任何过去违约，但在支付该系列次级债务证券的本金或利息方面未治愈的违约或未治愈的违约与未经每个受影响的持有人同意而不能修改或修订的附属债券的契诺或条款有关。

尽管有上述规定，除非该系列次级债务证券的招股说明书补充另有说明，未经受影响的未偿还次级债务证券的每一位持有人同意，除其他事项外，任何修订不得：

•

修改所述次级债务证券的到期日(如有)或次级债务证券的利息支付日期；

•

更改确定本金付款金额或其任何利息的方法；

•

降低次级债务证券的本金或利息；

•

降低赎回时应付的保费；

•

改变公司支付额外金额的义务，

•

改变次级债务证券的支付货币；

•

更改公司在附属契约中规定的地点和目的维持办事处或代理机构的任何义务；

•

损害次级债务证券持有人在到期日或以后提起诉讼强制执行任何付款的权利；

•

减少未偿还次级债务证券本金的百分比，需要其持有人同意修改或放弃遵守次级契约的任何条款或次级契约下的违约及其后果；

•

以对任何持有人不利的方式修改附属契约中关于附属债务证券从属的规定；以及

•

修改下属契约中关于任何股东会议所需法定人数的规定。

持票人特别诉讼规则

当持有人根据附属契约采取任何行动时，例如发出违约事件通知、宣布加速、批准任何变更或放弃或向受托人或证券管理人发出指示时，本公司将适用以下规则。

只有未偿还次级债券才有资格

只有未偿还次级债务证券的持有人才有资格参与持有人的任何诉讼。另外，公司在确定是否满足采取行动的各种百分比要求时，将只计算未偿还的次级债务证券。就此等目的而言，如果附属债务证券已被取消或本公司已以信托形式为其持有人存入或拨出款项以供支付或赎回，则附属债务证券将不属未偿还债务证券；然而，就此等目的而言，本公司或任何其他债务人所持有的附属债务证券或本公司或任何该等债务人的任何联属公司所持有的附属债务证券不会被视为未偿还债务证券。

确定持有者的行动记录日期

公司一般有权将任何一天设置为目的记录日期，以确定有权根据附属契约采取行动的持有人。在某些有限的情况下，只有

受托人或证券管理人将有权设置持有人采取行动的记录日期。如果公司、受托人或证券管理人设定了批准的记录日期或持有人要采取的其他行动，则该投票或行动只能由在记录日期为持有人的个人或实体进行，并且必须在公司为此目的指定的期间内进行，或由受托人或证券管理人指定是否设置记录日期。公司、受托人或证券管理人(视情况而定)可不时缩短或延长此期限，但不得超过90天。

满意度和出院

附属契约将被解除，并对根据其发行的任何系列的所有未清偿次级债务证券将停止具有进一步效力，当(I)该系列的所有经认证的次级债务证券均已交付证券管理人注销，但已被替换或支付的次级债务证券除外，以及此前已将付款款项以信托形式存放并随后退还给我们的附属债务证券除外，(I)该系列的所有次级债务证券均已交付证券管理人注销，或该系列所有未交付证券管理人注销的附属债务证券已因发出赎回通知或其他原因而到期应付，或将于一年内到期应付，而安赛乐米塔尔已不可撤销地存放或仅为持有人的利益作为信托基金存放于证券管理人，以信托基金形式存放于证券管理人，美元现金，不可赎回美国政府证券，或其组合，金额足够，支付并清偿未交付证券管理人至到期日或赎回日为止的取消本金和应计利息及附加金额(如有)的该系列次级债务证券的全部债务；(Ii)ArcelorMittal已支付或促使支付我们根据附属契约就该系列支付的所有款项；及(Iii)ArcelorMittal已向证券管理人发出不可撤销的指示，将存放的款项用于在到期日或赎回日期支付该系列的附属债务证券(视情况而定)。

此外，安赛乐米塔尔必须交付一份由正式授权的官员签署的证书和律师的意见，声明满足和解除的所有先决条件均已得到满足。

挫败与公约挫败

除非一系列次级债务证券的补充契约另有规定，附属契约规定，安赛乐米塔尔可以选择(1)挫败并解除任何一系列次级债务证券的任何和所有义务(除其他外，注册该系列次级债务证券的转让或交换的某些义务除外，以替换该系列的临时或残缺、毁坏、丢失或被盗的次级债务证券，就该系列的附属债务证券维持办事处或代理机构，并以信托形式持有付款款项)(法律失灵)或(2)免除我们遵守附属契约下的某些契诺的义务，并且任何遵守这些义务的遗漏将不构成违约(或随着时间的推移或通知的发出或两者都将构成违约事件)，或与违约事件有关的违约事件，而任何遗漏将不构成违约(或随着时间的推移或通知的发出，或两者都将构成违约事件)或违约事件，而任何遗漏都不会构成违约(或随着时间的推移或通知的发出或两者都会构成违约事件)或违约事件。

法律违约或契约违约(视情况而定)将以下条件为条件：(A)我们以信托形式向证券管理人存放不可撤销的美元金额，或不可赎回的美国政府证券，或两者兼而有之，适用于此类系列的次级债务证券，通过按照其条款定期支付本金和利息，将提供国际上认可的认可的公司认为数额足够的资金(B)于所述日期或在适用的赎回日期(视属何情况而定)，相关系列的未偿还次级债务证券的利息(如有)及额外金额(如有)，且公司必须指明附属债务证券是否于上述规定付款日期或特定赎回日期失效，及(B)该系列次级债务证券的违约或违约事件不会在该存放日期发生并继续发生。

为实施法律违约或契约违约，安赛乐米塔尔将被要求向受托人和证券管理人提交一份关于美国联邦所得税事宜的法律顾问意见，确认存款和相关违约不会导致此类系列次级债务证券的持有人和实益所有者为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失。如果安赛乐米塔尔选择法律上的挫败，律师的意见必须基于美国国内税务局(U.S.Internal Revenue)的裁决

次级债务证券的付款将由支付代理进行。最初，花旗银行，N.A.，下属契约下的证券管理人，将担任支付代理和证券登记员。本公司可委任一名或多名共同注册人及一名或多名额外付款代理人。公司可以在不通知任何持有人的情况下更改任何付费代理或证券登记员。本公司或其任何附属公司可以任何此等身分行事。

在任何适用的废弃财产法的约束下，证券管理人和支付代理将根据请求向公司分配他们持有的任何款项，用于支付两年内无人认领的次级债务证券的本金、溢价或利息，此后，有权获得该笔资金的持有人必须作为一般债权人向公司寻求付款。

执政法

附属债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

为免生疑问，1915年8月10日关于商业公司的卢森堡法律第470-1至470-19条的规定，经修订后，不适用于附属债务证券。

同意司法管辖权

对于由附属契约或附属债务证券引起或与之相关的任何法律诉讼、诉讼或程序，安赛乐米塔尔已不可撤销地接受任何新纽约州法院或位于纽约市曼哈顿区的任何美国联邦法院的非排他性管辖权，并同意，与此类法律行动或程序有关的所有索赔均可在此类纽约州或美国联邦法院审理和裁定，并将在法律允许的最大限度内放弃对不方便的论坛进行辩护，以在任何此类法院维持任何此类诉讼或诉讼。

通知

将向持有人提供通知，地址出现在次级债证券的证券登记簿上。

关于受托人和证券管理人

全国协会威尔明顿信托公司是附属契约的受托人。花旗银行(Citibank N.A.)是证券管理人，并已被我们指定为附属债务证券的注册商和支付代理。受托人地址是特拉华州威尔明顿北罗德尼广场北市场街1100号，邮编：19890。证券管理人的地址为(I)仅用于转让、交出或交换附属债务证券：480 Washington Boulevard，30新泽西市楼层泽西07310，地址：证券窗口；(Ii)用于所有其他目的：纽约格林威治街388号，纽约10013，地址：花旗银行代理与信托，安赛乐米塔尔。

某些定义

以下是附属契约中使用的某些定义术语的摘要。有关所有此类术语的完整定义，以及本招股说明书中未提供定义的任何其他术语，请参阅附属契约。

“适用会计准则EPG是指欧盟通过并不时修订的国际财务报告准则。

公司信托办公室意思是(I)关于受托人，地址：特拉华州威尔明顿，罗德尼广场北1100North Market Street，19890；以及(Ii)关于证券管理人(A)，仅为转让，交出或交换次级债务证券：华盛顿大道480号，30楼层，新泽西州泽西市，07310，Attn：证券窗口；(B)所有其他用途：纽约格林威治街388号，NY 10013，Attn：花旗银行代理与信托，安赛乐米塔尔。

“米塔尔家族AFBAL是指米塔尔先生和/或夫人米塔尔先生和/或他们的家人(直接或间接通过信托和/或由上述任何实体控制的其他实体行事)。

“人EPG包括任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治部。

“相关管辖权后继是指卢森堡或ArcelorMittal所在的任何司法管辖区(如果是继承人实体，则指该继承人实体为纳税目的而组织或居住的任何司法管辖区(或其任何政治区或征税机构或其中)。

“子公司表意指：

(A)某人直接或间接控制或直接或间接拥有超过50%的表决权资本或类似所有权的实体(为此目的控制权是指通过有表决权资本的所有权、合同或其他方式直接或间接控制该实体的管理和政策的权力)；及

(B)就本公司而言，符合上文(A)段定义并在全面综合基础上纳入综合财务报表的实体。

我们一般不会承认在银行或经纪账户中持有债务证券的投资者为证券的合法持有人。当我们提到债务证券的持有人时，我们指的只是那些债务证券的实际法律和(如果适用)记录持有人。在银行或经纪商的账户中持有证券称为持有在街道名称中。如果您以街道名称持有债务证券，我们将仅识别银行或经纪人或银行或经纪人用来持有其债务证券的金融机构。这些中介银行、经纪商和其他金融机构将债务证券的本金、利息和其他付款转嫁出去，要么是因为他们在客户协议中同意这样做，要么是因为法律要求他们这样做。如果您以街道名称持有债务证券，则应与自己的机构联系，以了解：

•

如何处理证券付款和通知；

•

是否征收费用或收费；

•

如果需要投票权，它将如何处理；

•

您是否可以以及如何指示它向您发送债务证券，如果债务证券是注册形式的，请以您自己的名义进行注册，以便您可以成为如下所述的直接持有人；以及

•

如果发生违约或其他事件，触发需要持有者采取行动保护自己的利益，它将如何追逐债务证券下的权利。

直接持有人

我们的义务，以及受托人和我们或受托人雇用的任何第三方的义务，在项下，债务证券只向登记为证券持有人的人运行。如上所述，如果您以街道名称或其他间接方式持有债务证券，则我们对您没有义务，因为您选择以的方式持有债务证券，或者因为债务证券是以如下所述的全球证券形式发行的。例如，一旦我们向注册持有人付款，即使该持有人在法律上要求将付款作为街道名称客户传递给您，但我们没有这样做，我们也没有进一步的责任。

全球证券

什么是全球安全？

全球证券是一种特殊类型的间接持有的证券。除非招股说明书补充中另有规定，否则债务证券将以注册形式以全球证券的形式发行。在这种情况下，最终的受益者只能是间接持有人，因为全球证券将以我们选择的金融机构的名义注册。

在这种情况下，我们要求全球证券中包含的债务证券不得转移到任何其他直接持有人的名下，除非发生以下特殊情况。作为全球证券的唯一直接持有人的金融机构被称为全球证券存托机构。任何希望拥有债务证券的人都必须间接地这样做借助于在经纪人、银行或其他金融机构开立的账户，而这些经纪、银行或其他金融机构又在存托机构开立了账户。

全球证券的特殊投资者考虑

作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者的金融机构和托管人的账户规则以及与证券转让有关的一般法律的管辖。我们不承认这类投资者为证券持有人，而只与全球证券注册的托管机构进行交易。

如果您是仅以全球证券的形式发行的债务证券的投资者，您应了解：

•

您不能以自己的名义注册债务证券。

•

你不能因为你在债务证券中的利益而收到实物证书。

当下列任何一项或多项的任何一系列全球证券发生时，(I)保管人通知本公司，它不愿意或无法继续作为该全球证券的保管人，或者如果在任何时间，该保管人不再是根据“交易法”注册的清算机构，并且公司通知证券管理人，它无法找到合格的继任者，(Ii)本公司执行并向证券管理人交付公司命令，该全球证券应如此可交换，并且对于该系列的证券，或该系列的契约中规定的其他条件，该全球证券可以交换以该系列的名义登记的证券，并且该全球证券的转让可以登记给该托管人指示的人(包括与该系列及其代名人有关的保管人以外的人)。交易结束后，直接持有债务证券还是以街头名义持有债券的选择将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，了解如何将他们在债务证券中的权益转到自己的名下，以便他们将成为直接持有人。街名投资者和债务证券的直接持有人的权利之前已在上文标题为“街道名称和其他间接持有人”和“直接持有人” 的小节中进行了描述。

我们发行的高级和次级债务证券可以通过一个或多个国际和国内清算系统持有。安赛乐米塔尔使用的清算系统是美国存托信托公司(Depository Trust Company，DTC)运营的账簿录入系统，Clearstream Banking，Société匿名，在卢森堡(Clearstream) 和比利时的Euroclear系统(Euroclear)。这些系统直接或通过托管人和托管人建立了电子证券和支付、转移、处理、存托和托管人之间以及其他人之间的联系。这些联系使债务证券可以在清算系统之间发行、持有和转让，而无需实际转让证书。

在这些清算系统中建立了促进清算和结算的特别程序，以便在二级市场跨境交易债务证券。如果全球形式的ArcelorMittal发行的债务证券以美元支付，则这些程序可用于跨市场转移，债务证券进行清算，以交付制结算。

DTC、Clearstream和Euroclear的政策将管理支付、转让、交换和其他与您在他们持有的债务证券中的权益有关的事项。

ArcelorMittal、证券管理人或受托人均不对DTC、Clearstream或Euroclear或其任何直接或间接参与者的行为的任何方面承担任何责任。ArcelorMittal对DTC、Clearstream或Euroclear或其任何直接或间接参与者保存的记录的任何方面不承担任何责任。安赛乐米塔尔也没有以任何方式监督这些系统。

DTC、Clearstream、Euroclear及其参与者根据彼此或与客户签订的协议执行这些清算和结算功能。您应该知道，他们没有义务执行这些程序，并且可以随时对其进行修改或中止。

本节中对结算系统的描述反映了我们对DTC、 Clearstream和Euroclear目前有效的规则和程序的理解。这些系统可以随时改变它们的规则和程序。

DTC

DTC是一家根据纽约银行法成立的有限用途信托公司，是纽约银行法意义上的 «银行机构，联邦储备系统成员，纽约统一商法典意义下的清算公司，以及根据交易法第17A节的规定注册的«清算代理机构。DTC持有其参与者存放在DTC的证券，并通过电子计算机化参与者账户的账簿录入更改，方便其参与者之间对此类证券的交易进行结算，从而消除了证券凭证的实物移动需求。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。DTC是托管信托与结算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC，National Securities Clearing Corporation和 Fixed Income Clearing Corporation的控股公司，都是注册的清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户所有。其他人也可以访问DTC的账簿录入系统，例如银行、经纪人、交易商和信托通过直接或间接通过参与者清算或与其保持托管关系的公司。根据DTC的说法，与DTC有关的上述信息仅供金融界提供，仅供参考，并不用作任何形式的陈述、保修或合同修改。适用于DTC参与者的规则在SEC备案。

Clearstream

Clearstream是一家持牌银行，组织形式为Société匿名根据卢森堡法律成立，并受卢森堡金融部门监督委员会的监管(金融从业者监督委员会).

Clearstream为其客户持有证券，并通过Clearstream客户账户的电子账簿录入更改，促进 Clearstream客户之间的证券交易的清算和结算，从而消除了实际移动证书的需要。Clearstream向其提供

客户除其他外，还提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算服务、证券借贷和抵押品管理服务。 Clearstream与许多国家的国内市场对接。Clearstream已经与Euroclear系统的运营商Euroclear Bank S.A./N.V.建立了电子桥梁，以促进Clearstream与 Euroclear之间的交易结算。

作为卢森堡注册银行，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会监管。Clearstream客户是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司。在美国， Clearstream客户仅限于证券经纪人、交易商和银行，可能包括债务证券的承销商。与Clearstream客户保持托管关系的其他机构可以获得对Clearstream的间接访问。Clearstream是DTC的间接参与者。

通过Clearstream实益持有的债务证券的分配将根据Clearstream的规则和程序记入Clearstream客户的现金账户，在Clearstream收到的范围内。

欧洲清算系统

Euroclear系统创建于1968年，用于为Euroclear系统的参与者持有证券，并通过同时电子记账交付支付来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要和缺少证券和现金同时转移的风险。交易现在可以用多种货币结算，包括美元和日元。Euroclear系统提供各种其他服务，包括证券借贷和与几个国家的国内市场的接口，一般类似于下文所述的与DTC进行跨市场转移的安排。

Euroclear系统由Euroclear Bank S.A./N.V.(Euroclearrev)运营。Euroclear的参与者包括银行(包括中央银行)、证券经纪和交易商以及其他专业金融中介，可能包括承销商。直接或间接通过Euroclear参与者清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接使用Euroclear系统。Euroclear是DTC的间接参与者。

Euroclear运营商是一家比利时银行。比利时银行委员会和比利时国家银行对Euroclear运营商进行监管和检查。

使用Euroclear的条款和条件以及Euroclear系统的相关操作程序和适用的比利时法律适用于Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户。具体而言，这些条款和条件适用于：

•

在欧洲清算系统内转让证券和现金；

•

从欧洲清算系统提取证券和现金；以及

•

欧洲清算系统中与证券有关的付款收据。

Euroclear系统中的所有证券都是在可替换的基础上持有的，而不会将特定的证书归因于特定的证券结算账户。Euroclear运营商仅代表Euroclear参与者根据“条款和条件”行事，并且没有通过Euroclear参与者持有证券的记录或与之有关系。

通过Euroclear实益持有的债务证券的分配将根据Euroclear的条款和条件记入 Euroclear参与者的现金账户，在Euroclear运营商和Euroclear收到的范围内。

沉降量

您将被要求在立即可用的资金中为债务证券支付初始付款。二级市场 DTC参与者之间的交易将按照DTC规则以普通方式进行，并将使用DTC的当日资金结算系统以即时可用资金进行结算。Clearstream客户和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将在

直接或间接通过DTC，，以及直接或间接通过Clearstream客户或Euroclear参与者之间的跨市场转移，将由美国寄存人代表相关的欧洲国际清算系统在DTC根据DTC规则进行；然而，这种跨市场交易将要求交易对手在该系统中按照其规则和程序并在其规定的期限内向相关的欧洲国际清算系统交付指令 (基于欧洲如果交易满足结算要求，相关的欧洲国际结算系统将向美国存托机构发出指示，要求其采取行动，通过在DTC中交付或接收债务证券，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行支付或接收付款，以代表美国存托机构进行最终结算。Clearstream客户和Euroclear 参与者不得直接向各自的美国存托机构交付指令。

由于时区的差异，由于与DTC参与者进行交易而在Clearstream或Euroclear收到的债务证券的信用额度将在后续证券结算处理期间进行，并且日期为DTC结算日期的下一个营业日。在此类处理过程中结算的此类信用或此类债务证券的任何交易将在该工作日报告给相关的Clearstream客户或Euroclear参与者。Clearstream或Euroclear中收到的现金作为Clearstream客户或Euroclear参与者向DTC参与者出售债务证券的结果，将在DTC结算日收到价值，但通常仅在DTC结算后的营业日在相关Clearstream或Euroclear 现金账户中可用。

虽然DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促进DTC、Clearstream和Euroclear参与者之间的债务证券转让，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可以随时更改或中止。

其他结算系统

对于特定的证券系列，我们可以选择任何其他结算系统。我们选择的结算系统的清算和结算程序将在适用的招股说明书补充中描述。

如果我们决定对配股交易做出适当的安排，我们的股东以外的人可以获得招股说明书补充中所述的权利。我们可能决定只向我们的股东提供权利，或另外向其他人提供权利，如适用的招股说明书补充中所述。在事件中，权利仅提供给我们的股东，而他们的权利仍未行使，我们可能决定将未认购的提供证券提供给我们股东以外的人。此外，我们可能与一个或多个承销商达成备用承销安排，根据该安排，一个或多个承销商(视情况而定)将购买发行后仍未认购的任何已发行证券，如招股说明书补充中所述。

如果我们在销售中使用承销商，他们将为自己的账户购买证券，并可能在一个或多个交易(包括协商交易)中随时转售证券，以固定的公开发行价格或在销售时确定的不同价格转售证券。除非我们在招股说明书补充中另有规定，否则适用于承销商购买证券的各种条件，并且承销商如果购买任何此类证券，将有义务购买发售中计划购买的所有证券。任何首次公开发行价格以及任何允许或重新分配或支付给经销商的折扣或优惠可能会随时更改。

经销商

如果我们在销售中使用经销商，除非我们在招股说明书补充中另有说明，否则我们将向经销商作为委托人出售证券。然后，交易商可以按照交易商在转售时确定的不同价格将证券转售给公众。

代理和直销

我们可以直接或通过我们指定的代理销售证券。招股说明书补充将列出参与发行和销售的任何代理，并说明我们将向该代理支付的任何佣金。除非我们在招股说明书补充中另有说明，否则任何代理在其委任期内均尽最大努力行事。

与机构投资者的延迟交付合同

如果我们在招股说明书补充中注明，我们将授权承销商、交易商或代理人向各种机构投资者征求购买证券的要约。在这种情况下，付款和交付将在招股说明书补充规定的未来日期进行。承销商、交易商或代理人可以对机构投资者可以购买的最低金额施加限制。他们还可以对他们可以出售的证券总额的部分施加限制。这些机构投资者包括：

•

商业银行和储蓄银行；

•

保险公司；

•

养老基金；

•

投资公司；

•

教育和慈善机构；以及

•

我们可能批准的其他类似机构。

我们将与承销商、经销商或代理人签订的协议可能使他们有权获得我们对各种民事责任的赔偿。这些包括1933年证券法规定的责任。这些协议还可能使他们有权为他们可能因这些债务而被要求支付的款项作出贡献。承销商、经销商和代理可能是我们在日常业务过程中的客户，与我们进行交易，或为我们提供服务。

做市

如果我们没有在美国国家证券交易所上市任何系列的证券，各经纪交易商可以在证券中做市，但没有义务这么做，并且可以随时停止做市而不作通知。因此，可能没有任何经纪-交易商会形成任何系列的证券市场，或者证券交易市场的流动性将受到限制。

费用

任何债务证券发行的费用将在相关的招股说明书附录中详细说明。

除非招股说明书补充中另有规定，否则安赛乐米塔尔普通股和权利的有效性以及根据卢森堡法律发行证券的适当授权将由Elvinger Hoss Prussen，Sociétéanonyme，其卢森堡律师为ArcelorMittal传递，而根据新纽约法律的债务证券的有效性将由其美国律师Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP为ArcelorMittal传递

专家

本招股说明书中引用本公司年报表格20-F中引用的合并财务报表以及本公司对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册公共会计师事务所德勤审计S.àR.L.审计，如其报告中所述，这些报告通过引用合并于此。此类合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告而如此合并的。



提供的证券类别债务证券	金额已注册	建议的最大值发行价每单位	建议的最大值集料发行价	量注册费⁽¹⁾
系列2024备注	$750,000,000	99.859%	$748,942,500	$90,771.83
系列2029备注	$500,000,000	99.004%	$495,020,000	$59,996.42


	数量		净额百分比这个收益供奉
SEC注册费	$	150,768		0.01%
受托人和证券管理人的费用(包括法律费用)	$	137,500		0.01%
印刷费	$	14,373		0.00%
法律费用及开支	$	340,966		0.03%
会计费用和费用	$	157,024		0.01%

共计	$	800,631		0.06%


	页
关于前瞻性陈述的警告性声明		S-2
摘要		S-3
危险因素		S-10
通过引用将某些文件合并		S-13
收益的使用		S-14
资本化和负债		S-15
最近的发展		S-17
备注说明		S-22
税收考虑		S-31
承保		S-35
供品费用		S-40
票据的有效性		S-40

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录