目录
美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549
表格·10-Q
根据1934年《证券交易法案》(Securities Exchange ACT Of 1934)第13或15(D)节发布的季度报告 |
截至2019年5月31日的季度
或
☐ |
根据1934年《证券交易法案》(Securities Exchange ACT Of 1934)第13或15(D)节提交的过渡报告 |
For the transition period from to
佣金档案编号:001-34992
半发光二极管公司
(注册人的准确姓名如其章程所指明)
特拉华州 |
|
20-2735523 |
(州或其他司法管辖区) |
|
(I.R.S.雇主 |
公司或组织) |
|
识别号码) |
楚南地段柯荣路11号3楼 |
|
|
新竹科技园,楚南350, |
|
|
台湾苗栗县,中华民国。 |
|
350 |
(主要行政机关地址) |
|
(邮政编码) |
+886-37-586788
(登记人的电话号码,包括区号)
根据该法第?12(B)节?登记的证券:
每一类的名称 |
|
交易 |
|
每间交易所的注册名称 |
普通股,面值0.0000056美元 |
|
发光二极管 |
|
纳斯达克股市 |
用复选标记表明注册人:(1)·在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内),(1)··已经提交了1934年“证券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13或15(D)节规定提交的所有报告;(2)在过去90天内,···一直受到此类提交要求的约束。是···不是···☐
用复选标记表示注册人在前12个月(或注册人需要提交此类文件的较短时间内)是否已按照S-T法规(本章232.405节)第405条规则以电子方式提交了所有需要提交的交互数据文件。是···不是···☐
用复选标记表示注册者是大型加速档案器、非加速档案器、较小的报告公司或新兴增长公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
大型加速滤波器 |
☐ |
|
加速填报器 |
☐ |
非加速报税器 |
|
小型报表公司 |
||
|
|
|
新兴成长型公司 |
☐ |
如果是新兴成长型公司,请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否是空壳公司(如“交易法”的规则?12b-2所定义)。YES☐(是···)···不··
注明截至最后实际可行日期,发行人的每一类普通股的已发行股份数量:3,589,015股普通股,面值为每股0.0000056美元,截至2019年7月9日已发行。
目录
半发光二极管公司
截至2019年5月31日的季度表格10-Q
指数
|
|
第?页·第#号 |
|
|
|
|
第一部分·财务信息 |
|
|
|
|
项目1. |
财务报表 |
1 |
|
|
|
|
截至2019年5月31日和2018年8月31日的未经审计的简明综合资产负债表·2018年8月31日 |
1 |
|
|
|
|
截至2019年5月31日和2018年5月31日的3个月和9个月未经审计的简明综合经营报表 |
2 |
|
|
|
|
截至2019年5月31日和2018年5月31日的3个月和9个月未经审计的综合亏损报表 |
3 |
|
|
|
|
截至2019年5月31日和2018年5月31日的3个月和9个月未经审计的综合权益变动表 |
4 |
|
|
|
|
截至2019年5月31日和2018年5月31日的9个月未经审计的现金流量简明综合报表 |
5 |
|
|
|
|
未经审计的简明合并财务报表附注 |
6 |
|
|
|
项目2. |
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
15 |
|
|
|
项目3. |
市场风险的定量与定性披露 |
27 |
|
|
|
项目4. |
管制和程序 |
27 |
|
|
|
|
第二部分·其他信息 |
|
|
|
|
项目1. |
法律程序 |
28 |
|
|
|
项目1A |
危险因素 |
28 |
|
|
|
项目2. |
股权证券的未登记销售和收益的使用 |
29 |
|
|
|
项目3. |
高级证券违约 |
29 |
|
|
|
项目4. |
矿山安全披露 |
29 |
|
|
|
项目5. |
其他资料 |
29 |
|
|
|
项目6. |
陈列品 |
29 |
|
|
|
签名 |
30 |
目录
第I部分·财务信息
项目1.财务报表
SemiLED公司及其子公司
未经审计的简明综合资产负债表
(以数千美元和股票计,面值除外)
|
|
五月三十一日, |
|
|
8月31日 |
|
||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
现金及现金等价物 |
|
$ |
1,060 |
|
|
$ |
3,421 |
|
应收账款(包括关联方),扣除截至2019年5月31日和2018年8月31日的呆帐准备净额469美元和477美元 |
|
|
562 |
|
|
|
282 |
|
盘存 |
|
|
1,945 |
|
|
|
1,818 |
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
441 |
|
|
|
340 |
|
流动资产总额 |
|
|
4,008 |
|
|
|
5,861 |
|
不动产、厂场和设备、净额 |
|
|
6,029 |
|
|
|
7,213 |
|
无形资产,净额 |
|
|
96 |
|
|
|
98 |
|
对未合并实体的投资 |
|
|
888 |
|
|
|
914 |
|
其他资产 |
|
|
163 |
|
|
|
164 |
|
总资产 |
|
$ |
11,184 |
|
|
$ |
14,250 |
|
负债与权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
本期长期债务 |
|
$ |
329 |
|
|
$ |
335 |
|
应付帐款 |
|
|
658 |
|
|
|
894 |
|
向可兑换票据预收 |
|
|
500 |
|
|
|
500 |
|
应计费用和其他流动负债 |
|
|
2,179 |
|
|
|
5,505 |
|
流动负债总额 |
|
|
3,666 |
|
|
|
7,234 |
|
长期债务,不包括当前分期付款 |
|
|
4,908 |
|
|
|
2,013 |
|
负债共计 |
|
|
8,574 |
|
|
|
9,247 |
|
承诺和或有事项(附注5) |
|
|
|
|
|
|
|
|
权益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
半发光二极管股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股,面值0.0000056美元-授权股票7,500股;截至2019年5月31日和2018年8月31日分别发行和流通股3,589股和3,559股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
额外实收资本 |
|
|
175,772 |
|
|
|
175,527 |
|
累计其他综合收益 |
|
|
3,728 |
|
|
|
3,727 |
|
累积赤字 |
|
|
(176,935 |
) |
|
|
(174,251 |
) |
半导体发光二极管股东权益合计 |
|
|
2,565 |
|
|
|
5,003 |
|
非控制权益 |
|
|
45 |
|
|
|
— |
|
总股本 |
|
|
2,610 |
|
|
|
5,003 |
|
总负债和权益 |
|
$ |
11,184 |
|
|
$ |
14,250 |
|
见未经审计的简明综合财务报表附注。
1
目录
SemiLED公司及其子公司
未经审计的简明合并经营报表
(以数千美元和股票为单位,除每股数据外)
|
|
三个月 |
|
|
九个月结束 |
|
||||||||||
|
|
May 31, 2019 |
|
|
May 31, 2018 |
|
|
May 31, 2019 |
|
|
May 31, 2018 |
|
||||
收入,净额 |
|
$ |
1,745 |
|
|
$ |
1,999 |
|
|
$ |
4,347 |
|
|
$ |
5,545 |
|
收入成本 |
|
|
1,405 |
|
|
|
1,837 |
|
|
|
4,224 |
|
|
|
5,775 |
|
毛利(亏损) |
|
|
340 |
|
|
|
162 |
|
|
|
123 |
|
|
|
(230 |
) |
业务费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究与发展 |
|
|
444 |
|
|
|
296 |
|
|
|
1,076 |
|
|
|
703 |
|
销售,一般和行政 |
|
|
597 |
|
|
|
799 |
|
|
|
1,973 |
|
|
|
2,313 |
|
处置长期资产的收益,净额 |
|
|
— |
|
|
|
(581 |
) |
|
|
(288 |
) |
|
|
(790 |
) |
业务费用共计 |
|
|
1,041 |
|
|
|
514 |
|
|
|
2,761 |
|
|
|
2,226 |
|
业务损失 |
|
|
(701 |
) |
|
|
(352 |
) |
|
|
(2,638 |
) |
|
|
(2,456 |
) |
其他收入(费用): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息费用,净额 |
|
|
(74 |
) |
|
|
(7 |
) |
|
|
(115 |
) |
|
|
(22 |
) |
其他收入(亏损),净额 |
|
|
94 |
|
|
|
78 |
|
|
|
48 |
|
|
|
625 |
|
外币交易(亏损)收益,净额 |
|
|
(177 |
) |
|
|
(45 |
) |
|
|
20 |
|
|
|
3 |
|
其他收入(费用)合计,净额 |
|
|
(157 |
) |
|
|
26 |
|
|
|
(47 |
) |
|
|
606 |
|
所得税前损失 |
|
|
(858 |
) |
|
|
(326 |
) |
|
|
(2,685 |
) |
|
|
(1,850 |
) |
所得税费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
净损失 |
|
|
(858 |
) |
|
|
(326 |
) |
|
|
(2,685 |
) |
|
|
(1,850 |
) |
减:归因于非控制性权益的净收益(亏损) |
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
— |
|
SemiLED股东应占净亏损 |
|
$ |
(859 |
) |
|
$ |
(326 |
) |
|
$ |
(2,684 |
) |
|
$ |
(1,850 |
) |
SemiLED股东应占每股净亏损: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
碱性稀释 |
|
$ |
(0.24 |
) |
|
$ |
(0.09 |
) |
|
$ |
(0.75 |
) |
|
$ |
(0.52 |
) |
用于计算SemiLED股东每股净亏损的股份: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
碱性稀释 |
|
|
3,589 |
|
|
|
3,550 |
|
|
|
3,576 |
|
|
|
3,546 |
|
见未经审计的简明综合财务报表附注。
2
目录
SemiLED公司及其子公司
未经审计的综合亏损简明综合报表
(以千美元计)
|
|
三个月 |
|
|
九个月结束 |
|
||||||||||
|
|
May 31, 2019 |
|
|
May 31, 2018 |
|
|
May 31, 2019 |
|
|
May 31, 2018 |
|
||||
净损失 |
|
$ |
(858 |
) |
|
$ |
(326 |
) |
|
$ |
(2,685 |
) |
|
$ |
(1,850 |
) |
其他综合损失,税后净额: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外币换算调整,所有提交期间的税后净额为0美元 |
|
$ |
12 |
|
|
|
(77 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
|
58 |
|
综合损失 |
|
$ |
(846 |
) |
|
$ |
(403 |
) |
|
$ |
(2,686 |
) |
|
$ |
(1,792 |
) |
非控制性权益综合损失 |
|
$ |
(1 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
(3 |
) |
|
$ |
— |
|
半发光二极管股东综合亏损 |
|
$ |
(845 |
) |
|
$ |
(403 |
) |
|
$ |
(2,683 |
) |
|
$ |
(1,792 |
) |
见未经审计的简明综合财务报表附注。
3
目录
SemiLED公司及其子公司
未经审计的权益变动简明综合报表
(单位为数千美元和股票)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累积 |
|
|
|
|
|
|
共计 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附加 |
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
半LED |
|
|
非 |
|
|
|
|
|||||
|
|
普通股 |
|
|
已缴款 |
|
|
综合 |
|
|
累积 |
|
|
股东 |
|
|
控管 |
|
|
共计 |
|
|||||||||||
|
|
股份 |
|
|
数量 |
|
|
资本 |
|
|
收入 |
|
|
赤字 |
|
|
权益 |
|
|
利益 |
|
|
权益 |
|
||||||||
余额-2017年9月1日 |
|
|
3,544 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
175,386 |
|
|
$ |
3,701 |
|
|
$ |
(171,270 |
) |
|
$ |
7,817 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
7,817 |
|
股票薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
24 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
24 |
|
|
|
— |
|
|
|
24 |
|
综合损失: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他全面收入(损失) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
26 |
|
|
|
|
|
|
|
26 |
|
|
|
— |
|
|
|
26 |
|
|
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(392 |
) |
|
|
(392 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(392 |
) |
余额-2017年11月30日 |
|
|
3,544 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
175,410 |
|
|
$ |
3,727 |
|
|
$ |
(171,662 |
) |
|
$ |
7,475 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
7,475 |
|
根据股权激励计划发行普通股 |
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
股票薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
24 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
24 |
|
|
|
— |
|
|
|
24 |
|
综合损失: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他全面收入(损失) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
109 |
|
|
|
— |
|
|
|
109 |
|
|
|
— |
|
|
|
109 |
|
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,132 |
) |
|
|
(1,132 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,132 |
) |
余额-2018年2月28日 |
|
|
3,545 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
175,434 |
|
|
$ |
3,836 |
|
|
$ |
(172,794 |
) |
|
$ |
6,476 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
6,476 |
|
根据股权激励计划发行普通股 |
|
|
12 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股票薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
53 |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
53 |
|
|
|
— |
|
|
|
53 |
|
综合损失: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他全面收入(损失) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(77 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(77 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(77 |
) |
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(326 |
) |
|
|
(326 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(326 |
) |
余额-2018年5月31日 |
|
|
3,557 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
175,487 |
|
|
$ |
3,759 |
|
|
$ |
(173,120 |
) |
|
$ |
6,126 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
6,126 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累积 |
|
|
|
|
|
|
共计 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附加 |
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
半LED |
|
|
非 |
|
|
|
|
|||||
|
|
普通股 |
|
|
已缴款 |
|
|
综合 |
|
|
累积 |
|
|
股东 |
|
|
控管 |
|
|
共计 |
|
|||||||||||
|
|
股份 |
|
|
数量 |
|
|
资本 |
|
|
收入 |
|
|
赤字 |
|
|
权益 |
|
|
利益 |
|
|
权益 |
|
||||||||
余额-2018年9月1日 |
|
|
3,559 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
175,527 |
|
|
$ |
3,727 |
|
|
$ |
(174,251 |
) |
|
$ |
5,003 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
5,003 |
|
根据股权激励计划发行普通股 |
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
股票薪酬 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
43 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
43 |
|
|
|
— |
|
|
|
43 |
|
SBDI发行的普通股* |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
128 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
128 |
|
|
|
48 |
|
|
|
176 |
|
综合损失: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他全面收入(损失) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
5 |
|
|
|
— |
|
|
|
5 |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
4 |
|
|
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(978 |
) |
|
|
(978 |
) |
|
|
(5 |
) |
|
|
(983 |
) |
余额-2018年11月30日 |
|
|
3,560 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
175,698 |
|
|
$ |
3,732 |
|
|
$ |
(175,229 |
) |
|
$ |
4,201 |
|
|
$ |
42 |
|
|
$ |
4,243 |
|
根据股权激励计划发行普通股 |
|
|
29 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
股票薪酬 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
47 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
47 |
|
|
|
— |
|
|
|
47 |
|
综合损失: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他全面收入(损失) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(18 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(18 |
) |
|
|
1 |
|
|
|
(17 |
) |
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(847 |
) |
|
|
(847 |
) |
|
|
3 |
|
|
|
(844 |
) |
余额-2019年2月28日 |
|
|
3,589 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
175,745 |
|
|
$ |
3,714 |
|
|
$ |
(176,076 |
) |
|
$ |
3,383 |
|
|
$ |
46 |
|
|
$ |
3,429 |
|
股票薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
27 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
27 |
|
|
|
— |
|
|
|
27 |
|
综合损失: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他全面收入(损失) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
14 |
|
|
|
— |
|
|
|
14 |
|
|
|
(2 |
) |
|
|
12 |
|
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(859 |
) |
|
|
(859 |
) |
|
|
1 |
|
|
|
(858 |
) |
余额-2019年5月31日 |
|
|
3,589 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
175,772 |
|
|
$ |
3,728 |
|
|
$ |
(176,935 |
) |
|
$ |
2,565 |
|
|
$ |
45 |
|
|
$ |
2,610 |
|
见未经审计的简明综合财务报表附注。
*SBDI(台湾Bandaoti昭明有限公司)是公司的子公司之一。
4
目录
SemiLED公司及其子公司
未经审计的现金流量简明合并报表
(以千美元计)
|
|
九个月结束 |
|
|||||
|
|
May 31, 2019 |
|
|
May 31, 2018 |
|
||
经营活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失 |
|
$ |
(2,685 |
) |
|
$ |
(1,850 |
) |
调整净亏损与经营活动中使用的现金净额: |
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧摊销 |
|
|
827 |
|
|
|
766 |
|
股权补偿费用 |
|
|
117 |
|
|
|
101 |
|
坏账费用 |
|
|
— |
|
|
|
10 |
|
存货冲销准备 |
|
|
560 |
|
|
|
487 |
|
处置长期资产的收益,净额 |
|
|
(288 |
) |
|
|
(790 |
) |
更改: |
|
|
|
|
|
|
|
|
应收帐款,净额 |
|
|
(292 |
) |
|
|
802 |
|
盘存 |
|
|
(724 |
) |
|
|
201 |
|
预付费用及其他 |
|
|
(121 |
) |
|
|
119 |
|
应付帐款 |
|
|
(183 |
) |
|
|
(269 |
) |
应计费用和其他流动负债 |
|
|
(85 |
) |
|
|
150 |
|
经营活动中使用的现金净额 |
|
|
(2,874 |
) |
|
|
(273 |
) |
投资活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
购置物业、厂房和设备 |
|
|
(73 |
) |
|
|
(247 |
) |
出售物业、厂房及设备所得收益 |
|
|
505 |
|
|
|
913 |
|
退回预先收到的 |
|
|
(3,000 |
) |
|
|
— |
|
无形资产开发支出 |
|
|
(3 |
) |
|
|
(4 |
) |
专利转让收益 |
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
投资活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
(2,571 |
) |
|
|
663 |
|
融资活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
长期债务收益 |
|
|
3,200 |
|
|
|
— |
|
偿还长期债务 |
|
|
(248 |
) |
|
|
(255 |
) |
非控制性权益的获取 |
|
|
(1 |
) |
|
|
— |
|
(用于)筹资活动提供的现金净额 |
|
|
2,951 |
|
|
|
(255 |
) |
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
|
|
133 |
|
|
|
22 |
|
现金及现金等价物净增(减) |
|
|
(2,361 |
) |
|
|
157 |
|
现金和现金等价物-期初 |
|
|
3,421 |
|
|
|
3,582 |
|
现金和现金等价物-期末 |
|
$ |
1,060 |
|
|
$ |
3,739 |
|
非现金投融资活动: |
|
|
|
|
|
|
|
|
与财产、厂房和设备有关的应计 |
|
$ |
34 |
|
|
$ |
140 |
|
见未经审计的简明综合财务报表附注。
5
目录
SemiLED公司及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
1.业务
SemiLED Corporation(“SemiLED”或“母公司”)于2005年1月4日在特拉华州注册成立,是多家全资子公司的控股公司。SemiLED及其子公司(统称“公司”)开发、制造和销售高性能发光二极管(“LED”)。公司的核心产品是LED元器件,以及LED芯片和照明产品。LED组件已经成为其业务中最重要的部分。公司业务的一部分包括销售合同制造的LED产品。该公司的客户集中在几个选定的市场,包括台湾、美国和中国大陆。
截至2019年5月31日,SemiLED拥有四家全资子公司。SemiLED光电有限公司或台湾SemiLED是本公司全资拥有的运营子公司,其中持有和定位了相当大一部分资产,我们的研究、开发、制造和销售活动的一部分也在那里进行。台湾半导体发光二极管拥有台湾班道蒂兆明有限公司(前身为硅基开发公司)97%的股权,该公司从事LED元件的研究、开发、制造以及相当一部分的营销和销售,也是该公司大部分员工的总部所在地。
SemiLED的普通股于2010年12月8日开始在纳斯达克全球精选市场(NASDAQ Global Select Market)交易,交易代码为“LED”,自2015年11月5日起转移至纳斯达克资本市场,继续以相同的代码交易。
2.重要会计政策摘要
列报基础-本公司未经审计的中期简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)以及美国证券交易委员会(“SEC”)有关中期财务报告的规则和法规的适用规定编制的。按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包括的某些信息和披露已按照美国证券交易委员会(SEC)的规则和规定进行了浓缩或省略。因此,这些未经审计的中期简明综合财务报表应与2018年11月26日提交给证券交易委员会的公司10-K表格年度报告中包含的合并财务报表及其附注一起阅读。本文包括的截至2018年8月31日的未经审计简明综合资产负债表来自于该日的经审计综合财务报表。
未经审计的中期简明综合财务报表与经审计的综合财务报表的编制基础相同,并包括所有调整(仅包括正常经常性调整),以便公平展示截至2019年5月31日的本公司综合资产负债表、截至2019年和2018年5月31日的三个月和九个月的经营报表和综合亏损、截至2019年和2018年5月31日的九个月的权益变动表,以及截至2019年5月31日和2018年5月31日的九个月的现金流量表。截至2019年5月31日的3个月或9个月的结果不一定表明2019年8月31日结束的一年的预期结果。
随附之未经审核中期简明综合财务报表乃按持续经营基准编制,其考虑于正常业务过程中变现资产及清偿负债。在正常业务过程中资产的变现和负债的清偿取决于(其中包括)本公司盈利运营的能力,从运营中产生现金流的能力,以及寻求融资安排以支持其周转资本要求的能力。
截至2018年8月31日和2017年8月31日止年度,公司经营亏损分别为370万美元和430万美元,经营活动中使用的现金净额分别为120万美元和210万美元。截至2018年8月31日的年度,产品销售的毛亏损为43.5万美元,截至2017年8月31日的年度的毛利润为8.2万美元。截至2019年5月31日的3个月和9个月的运营亏损分别为70.1万美元和260万美元。截至2019年5月31日的9个月,经营活动中使用的现金净额为290万美元。此外,截至2019年5月31日,公司的现金及现金等价物降至110万美元。这些事实和条件使人对公司持续经营的能力产生了实质性的怀疑。然而,管理层最近签订了两项新的贷款协议,以对其现有的房地产贷款进行再融资,并提供运营资本。管理层相信已制定一项流动性计划,概述如下,如果成功执行,应提供足够的流动性,以履行公司在一段合理时间内到期的义务,并允许其核心业务的发展。
|
• |
通过持续降低成本和销售新的更高利润率的产品,从经营活动中获得正的现金流入。模块产品的稳定增长及其UV LED产品的持续商业销售预计将提高公司未来的毛利率、经营业绩和现金流。该公司瞄准利基市场,专注于产品增强,并将其LED产品开发为许多其他应用或设备。 |
6
目录
|
• |
继续监测价格,与现有和潜在的供应商合作降低成本,并根据其现有的合同承诺,可能进一步降低其活动水平和资本支出。这一计划反映了其控制资本成本和保持财务灵活性的战略。 |
|
• |
如有必要,通过进一步的股权发行、出售资产和/或发行债务筹集额外现金,并寻找其他潜在的商业机会。 |
虽然本公司管理层相信上述流动资金计划中所述的措施将足以满足其自财务报表发布之日起十二个月内的流动资金需求,但无法保证流动资金计划将成功实施。未能成功实施流动资金计划可能对其业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响,并可能对其持续经营的能力产生不利影响。这些未经审计的中期简明综合财务报表不包括与记录资产的可恢复性和分类有关的任何调整,或负债的金额和分类或如果本公司无法继续经营下去可能需要的任何其他调整。
收入确认-自2018年9月1日起,公司采用了使用修改后的追溯过渡方法的ASC 606。公司应用以下五个步骤来实现ASC 606的核心原则:1)确定与客户的合同;2)确定合同中的履行义务(承诺);3)确定交易价格;4)将交易价格分配给合同中的履行义务;以及5)当(或作为)公司履行义务时确认收入。当公司履行其预期有权将承诺的货物或服务转让给客户的履约义务时,公司确认收入金额。公司从客户那里获得书面购买授权作为安排的证据,这些授权通常规定以固定价格购买指定数量的产品。一般情况下,公司认为交货发生在发货时,因为这通常是产品所有权和损失风险将转嫁给客户的时候。本公司为客户提供有限的不合格发货和产品保修索赔的退货权。基于迄今为止尚未成为重要的历史回报百分比以及其他相关因素,公司估计其未来对已记录产品销售的潜在风险,这会减少合并经营报表中的产品收入,并减少合并资产负债表中的应收账款。该公司还为其产品提供标准产品保修,一般从三个月到两年不等。管理层根据保修成本和其他相关因素的历史知识,估计公司的保修义务占收入的百分比。到目前为止,相关的估计保修条款一直微不足道。
合并原则-未经审计的中期简明综合财务报表包括SemiLEDs及其合并子公司的账目。所有公司间交易和余额在合并过程中均已取消。
2018年9月1日,公司通过了ASC 825-10,“金融工具-总体:金融资产和金融负债的确认和计量”。这一标准允许不具有容易确定的公允价值的股权投资在出现可观察到的价格变化或确认减值时按公允价值重新计量。该标准还要求在每个报告期对减值进行定性评估,从而简化了对没有容易确定的公允价值的股权投资的减值评估。
本公司有能力对被投资方产生重大影响但不具有控制性财务权益的投资,采用权益会计方法入账,且未合并。该等投资乃于根据可变利益模式不受合并影响的合营企业,且本公司:(I)并无多数表决权可让其控制被投资人,或(Ii)拥有多数表决权但其他股东拥有重大参与权,但本公司有能力对营运及财务政策施加重大影响。根据权益法,投资分别在未分配收益或亏损中增加或删除公司权益部分后按成本列示。公司对这些权益法实体的投资在综合资产负债表中列报在未合并实体的投资中,公司在这些权益法实体的收入或亏损中所占的份额,在消除未实现的公司间利润后,在综合经营报表中列报在未合并实体的权益亏损中。当权益法投资的净亏损超过其账面金额时,投资的账面金额将减少为零。公司随后暂停使用权益法准备额外损失,除非公司已担保义务或以其他方式承诺向权益法被投资方提供进一步的财务支持。如果被投资方随后恢复盈利能力,且公司在被投资方收入中所占份额超过其在权益法暂停期间未确认的累计亏损中所占份额,则公司恢复对权益法下的投资进行会计核算。
7
目录
对未根据权益法合并或入账的实体的投资记录为没有容易确定的公允价值的投资。没有容易确定的公允价值的投资在综合资产负债表上报告在未合并实体的投资中,成本减去减值(如果有的话),加上或减去因同一发行人的相同或类似投资的有序交易中可观察到的价格变化而产生的变化。收到的股息收入(如有)在合并经营报表中列报在未合并实体的权益亏损中。
如果股权投资的公允价值低于其各自的账面价值,并且确定下降不是暂时的,则该投资将被减记为其公允价值。
估计的使用-根据美国公认会计原则编制未经审计的中期简明综合财务报表,要求管理层作出估计和假设,以影响未经审计的中期简明综合财务报表之日的资产和负债的报告金额和或有资产和负债的披露,以及报告期内报告的收入和支出金额。受该等估计及假设所规限的重要项目包括:在本公司将继续经营的基础上编制本公司的综合财务报表、应收账款的应收账款、存货的可变现净值、递延税项资产的变现、股票补偿费用的估值、物业、厂房及设备及无形资产的使用年限、物业、厂房及设备、无形资产及非综合实体投资的账面金额的可收回能力、收购的有形及无形资产的公允价值、所得税不确定性、潜在诉讼拨备。管理层的估计基于历史经验,也基于它认为合理的假设。管理层定期评估这些估计;然而,实际结果可能与这些估计有很大不同。
某些重大风险和不确定因素-公司受到某些风险和不确定因素的影响,这些风险和不确定因素可能对公司未来的财务状况或运营结果产生重大不利影响,这些风险和不确定因素包括,除其他外,公司在过去几年中蒙受了重大损失,公司没有能力在快速变化的市场中竞争,无法快速有效地应对不断变化的市场需求,公司没有能力增长其收入和/或维持或增加其利润,可能会经历收入和经营业绩的波动,公司没有能力保护其知识产权,索赔以及公司未来无法筹集更多资金的情况。
供应风险集中-公司产品中使用的一些组件和技术是从有限数量的来源购买和许可的,公司的一些产品是由有限数量的合同制造商生产的。任何这些供应商和合同制造商的损失都可能导致公司产生向另一供应商或合同制造商的过渡成本,导致公司产品的制造和交付延迟,或导致公司持有过多或过时的库存。公司依靠有限数量的此类供应商和合同制造商来完成其客户订单。此类供应商和合同制造商的任何不履行可能会对公司的声誉及其分销产品或满足客户订单的能力产生不利影响,这可能对公司的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
信用风险集中-使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物和应收账款。
8
目录
该公司将其现金和现金等价物保存在信用质量高的知名银行的活期存款中,并且只投资于货币市场基金。在银行持有的存款可以超过为这些存款提供的保险金额。截至2019年5月31日和2018年8月31日,本公司的现金和现金等价物包括以下内容(以千计):
|
|
五月三十一日, |
|
|
8月31日 |
|
||
按地点列出的现金和现金等价物 |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
美利坚合众国; |
|
|
|
|
|
|
|
|
以美元计价 |
|
$ |
16 |
|
|
$ |
194 |
|
台湾; |
|
|
|
|
|
|
|
|
以美元计价 |
|
|
234 |
|
|
|
2,220 |
|
以新台币计价·新台币 |
|
|
696 |
|
|
|
55 |
|
以其他货币计价 |
|
|
78 |
|
|
|
910 |
|
中国(包括香港); |
|
|
|
|
|
|
|
|
以美元计价 |
|
|
— |
|
|
|
7 |
|
以人民币计价 |
|
|
28 |
|
|
|
29 |
|
以港币计价 |
|
|
8 |
|
|
|
6 |
|
现金和现金等价物合计 |
|
$ |
1,060 |
|
|
$ |
3,421 |
|
公司的收入主要来自LED产品的销售。公司收入的很大一部分来自有限数量的客户,销售集中在几个选定的市场。管理层对其客户进行持续的信用评估,一般不需要应收账款的抵押品。管理层评估是否需要在每个报告期间为估计的潜在信贷损失建立坏账准备。呆账准备是基于管理层对其客户账户的可收集性的评估。管理层通过考虑某些可能影响客户支付能力的因素,如历史经验、行业数据、信用质量、应收账款余额的年限和当前经济状况,定期审查免税额。
销售给前十大客户产生的净收入分别占公司截至2019年5月31日的三个月和九个月总收入的80%和73%,分别占公司截至2018年5月31日的三个月和九个月的净收入的69%和62%。
公司的收入集中在几个选定的市场,包括荷兰、台湾、美国和中国(包括香港)。这些市场向客户销售产生的净收入合计分别占公司截至2019年5月31日的三个月和九个月的净收入的74%和71%,占公司截至2018年5月31日的三个月和九个月的净收入的85%和78%。
非控制性权益-非控制性权益在合并经营报表中被分类为合并净收入(亏损)的一部分,以及合并资产负债表中非控制性权益的累计金额作为权益的一部分。合并子公司的所有权权益的变化不会导致控制权的丧失,将其作为权益交易入账。如合并附属公司所有权变动导致控制权丧失及解除合并,任何保留的所有权权益将以净收益中报告的收益或亏损重新计量。2018年9月1日,台湾Bandaoti昭明有限公司(“SBDI”)是本公司全资拥有的营运附属公司,已发行414,000股普通股,并修订其公司注册证书,将其已发行普通股由12,087,715股增加至12,501,715股。截至发行日期,增资17.6万美元(新台币540万元)已全部由台湾班道蒂兆明股份有限公司以现金形式收取,公司并未认购新发行的普通股,因此,SBDI的非控股权益由零增加到3.31%。2018年12月,台湾半导体从非控股股权购买了3,000股SBDI普通股。截至2019年5月31日,SBDI的非控股权降至3.29%。GENERATION.
近期会计公告
2018年8月,财务会计准则理事会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)第2018-13号,公允价值计量(主题820)披露框架-变更公允价值计量的披露要求。本更新中的修订根据概念声明中的概念修改主题820,公允价值计量中公允价值计量的披露要求,包括考虑成本和收益。本标准自2020年9月1日起对公司生效。公司目前正在评估采用这一ASU将对其合并财务报表产生的影响。
9
目录
2018年6月,FASB发布了ASU No.2018-07,Compensation-Stock Compensation(主题718):对非员工股份支付会计的改进。修正案规定,主题718适用于所有基于股份的支付交易,即设保人通过发放基于股份的支付奖励,获取将在设保人自己的业务中使用或消费的货物或服务。修正案还澄清,主题718不适用于用于有效提供(1)向发行人融资或(2)与向客户销售商品或服务相关的奖励的基于股份的支付,作为主题606(与客户的合同收入)下说明的合同的一部分。本标准自2019年9月1日起对公司生效。公司不期望采用此标准会对其综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
2016年6月,FASB发布了ASU第2016-13号,“金融工具-信用损失”(主题326),“金融工具信用损失的计量”。本标准要求按摊销成本基础计量的金融资产(或金融资产组)按预期收取的净额列报。信贷损失准备是从金融资产的摊销成本基础中扣除的估值账户,以预期从金融资产上收取的金额呈现账面净值。本标准自2020年9月1日起对公司生效。公司目前正在评估采用这一ASU将对其合并财务报表产生的影响。
2016年2月,FASB发布了ASU第2016-02号,“租赁”,旨在改善租赁交易的财务报告。本标准要求承租人在资产负债表上记录超过12个月的租赁条款所产生的权利和义务的资产和负债。本标准自2019年9月1日起对公司生效。公司不期望采用此标准会对其综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
3.资产负债表组成部分
盘存
截至2019年5月31日和2018年8月31日的存货包括以下内容(以千计):
|
|
五月三十一日, |
|
|
8月31日 |
|
||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
原料 |
|
$ |
519 |
|
|
$ |
577 |
|
在制品 |
|
|
529 |
|
|
|
505 |
|
成品 |
|
|
897 |
|
|
|
736 |
|
共计 |
|
$ |
1,945 |
|
|
$ |
1,818 |
|
截至2019年5月31日的3个月和9个月,存货对估计可变现价值的冲销分别为24.8万美元和56万美元,截至2018年5月31日的3个月和9个月分别为7.4万美元和48.7万美元。
财产、厂房和设备
截至2019年5月31日和2018年8月31日的财产、厂房和设备包括以下内容(以千计):
|
|
五月三十一日, |
|
|
8月31日 |
|
||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
建筑和改善 |
|
$ |
13,143 |
|
|
$ |
13,558 |
|
机械设备 |
|
|
37,729 |
|
|
|
39,391 |
|
租赁改良 |
|
|
155 |
|
|
|
150 |
|
其他设备 |
|
|
2,235 |
|
|
|
2,312 |
|
总财产,厂房和设备 |
|
|
53,262 |
|
|
|
55,411 |
|
减:累计折旧和摊销 |
|
|
(47,233 |
) |
|
|
(48,487 |
) |
在建工程 |
|
|
— |
|
|
|
289 |
|
不动产、厂场和设备、净额 |
|
$ |
6,029 |
|
|
$ |
7,213 |
|
10
目录
无形资产
截至2019年5月31日和2018年8月31日,无形资产包括以下内容(以千计):
|
|
May 31, 2019 |
|
|||||||||||||
|
|
加权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
平均值 |
|
|
毛 |
|
|
|
|
|
网 |
|
||||
|
|
摊销 |
|
|
携载 |
|
|
累积 |
|
|
携载 |
|
||||
|
|
期间·(年) |
|
|
数量 |
|
|
摊销 |
|
|
数量 |
|
||||
专利和商标 |
|
|
15 |
|
|
$ |
538 |
|
|
$ |
442 |
|
|
$ |
96 |
|
获得的技术 |
|
|
5 |
|
|
|
480 |
|
|
|
480 |
|
|
|
— |
|
共计 |
|
|
|
|
|
$ |
1,018 |
|
|
$ |
922 |
|
|
$ |
96 |
|
|
|
2018年8月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
加权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
平均值 |
|
|
毛 |
|
|
|
|
|
网 |
|
||||
|
|
摊销 |
|
|
携载 |
|
|
累积 |
|
|
携载 |
|
||||
|
|
期间·(年) |
|
|
数量 |
|
|
摊销 |
|
|
数量 |
|
||||
专利和商标 |
|
|
15 |
|
|
$ |
544 |
|
|
$ |
446 |
|
|
$ |
98 |
|
获得的技术 |
|
|
5 |
|
|
|
494 |
|
|
|
494 |
|
|
|
— |
|
共计 |
|
|
|
|
|
$ |
1,038 |
|
|
$ |
940 |
|
|
$ |
98 |
|
4.对未合并实体的投资
截至2019年5月31日和2018年8月31日,公司在未合并实体中的所有权权益和账面投资金额包括以下内容(以千计,百分比除外):
|
|
May 31, 2019 |
|
|
2018年8月31日 |
|
|
||||||||||
|
|
百分比 |
|
|
|
|
|
|
百分比 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
所有权 |
|
|
数量 |
|
|
所有权 |
|
|
数量 |
|
|
||||
权益法投资: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
徐瑞广电有限公司(“中国半导体发光二极管”) |
|
|
49 |
% |
|
$ |
— |
|
|
|
49 |
% |
|
$ |
— |
|
|
不具有可确定的公允价值的股权投资 |
|
五花八门 |
|
|
|
888 |
|
|
五花八门 |
|
|
|
914 |
|
|
||
未合并实体的总投资 |
|
|
|
|
|
$ |
888 |
|
|
|
|
|
|
$ |
914 |
|
|
截至2019年5月31日,未合并实体未收到股息。
股权方法投资···
本公司拥有中国半导体公司49%的股权。由于先前确认的减值,这项投资的账面价值为零。2019年5月,佛山(中国)法院在确认中国半导体公司无力偿还未偿债务后宣布中国半导体公司破产。
没有容易确定的公允价值的股权投资
股权投资(不包括根据权益会计方法入账或导致本公司合并的股权投资)不具有容易确定的公允价值,则入账为没有易于确定的公允价值的股权投资。当事件或情况变化表明账面金额可能无法收回时,所有没有容易确定的公允价值的股权投资将评估减值,并按成本减去减值(如有),以及因同一发行人的相同或类似投资的有序交易中可观察到的价格变化而产生的加或减变化进行评估。
11
目录
5.承诺及或有事项
经营租赁协议-本公司与非关联方签订了多份经营租赁,主要是台湾的土地、厂房和写字楼,包括可取消和不可取消,并于2020年12月至2021年12月之间的不同日期到期。截至2019年5月31日的3个月和9个月,与这些不可取消的运营租赁相关的租赁费用分别为39,000美元和114,000美元,截至2018年5月31日的3个月和9个月的租赁费用分别为101,000美元和348,000美元。租赁费用在租赁期限内以直线方式确认。
截至2019年5月31日,公司运营租赁的未来不可取消最低租金支付总额包括以下内容(以千计):
|
|
操作 |
|
|
·截至8月31日的岁月, |
|
租约 |
|
|
2019年剩余时间 |
|
$ |
37 |
|
2020 |
|
|
147 |
|
2021 |
|
|
49 |
|
2022 |
|
|
— |
|
2023 |
|
|
— |
|
此后 |
|
|
— |
|
共计 |
|
$ |
233 |
|
购买义务-截至2019年5月31日和2018年8月31日,公司对库存、房地产、厂房和设备的采购承诺分别为22万美元和160万美元。
诉讼-本公司不时直接或间接参与日常业务过程中产生的各种索赔或法律诉讼。当可能发生亏损且金额可合理估算时,公司确认负债。在评估不利结果的可能性和损失金额(如果有的话)是否可以合理估计时,需要做出重要的判断。然而,公司不能预测任何诉讼的结果或未来诉讼的可能性。
2017年6月21日,Well Thrive Ltd(“Well Thrive”)向美国特拉华州地区法院提交了对SemiLED公司的投诉。诉状称,Well Thrive有权根据2016年7月6日与Peter Chiou博士签订的购买协议(“购买协议”)返还50万美元购买票据,该协议于2016年8月4日被指派Well Thrive。根据购买协议的条款,我们保留了50万美元作为违约金。Well Thrive声称,违约金条款作为非法处罚是不可强制执行的,并且没有反映所谓的赔偿额。2018年3月13日,本公司提出动议,要求执行当事人之间的和解协议,以有损公正地驳回诉讼。2018年3月27日,Well Thrive提交了一份答辩简报,反对该公司的动议,理由是Well Thrive从未同意驳回此案。2019年1月2日,法官毫无偏见地驳回了我们提出的动议,因为对于Well Thrive的前律师和Chiou博士是否有Well Thrive的权力来解决此案还存在一些疑问。法官的命令允许我们对Well Thrive的前律师Chiou博士和Well Thrive的董事张胜春先生进行证词,并要求提供与和解相关的文件。根据这项命令,我们打算安排证词,以获取更多证据,以支持强制执行和解协议的动议。如果需要,法院将审判日期定为2020年3月2日。
2018年12月28日,本公司收到台湾苗栗县法院的通知,书信公司(Formosa Epitaxy Inc.的后继人,“原告”)提出动议,要求本公司退还300万美元预付的总部大楼销售增值税,并在此期间支付利息和诉讼费。原告还请求法院对公司进行临时执行,这将允许原告出售属于公司的建筑物和/或其他资产,以追回预付款。2019年1月4日,公司提交答辩书,辩称原告的诉讼和临时执行动议应被驳回,诉讼费用应由原告承担。2019年1月25日,公司与原告达成和解,同意公司退还300万美元外加增值税15万美元和罚款20万美元,2019年2月1日,原告撤回动议。截至2019年5月31日,公司已支付320万美元,累计应付15万美元。
除上文所述外,截至2019年5月31日,概无任何待决或威胁诉讼可能对本公司的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大影响。
12
目录
6.股权薪酬
本公司目前有一项股权激励计划(“2010计划”),该计划以限制性股份、股票单位、股票期权或股票增值权的形式向公司的员工、高级管理人员、董事和顾问提供奖励。2014年4月,SemiLED的股东批准了对2010年计划的一项修正案,将根据该计划授权发行的股份数量增加了25万股。在SemiLED首次公开发行之前,公司有另一个基于股票的补偿计划(“2005计划”),但奖励是在首次公开发行之后从2010计划中获得的。2005年计划下尚未完成的选择权继续受其现有条款的管辖。
2019年6月14日,经股东于2019年7月31日召开的股东大会上批准,本公司修改了2010年计划,将根据该计划授权发行的股份数量增加50万股,将计划有效期延长至2023年11月3日,从计划中删除“国税法”第162(M)条的规定,并将一年内一人的最高授予限额修改为3.5万股。
截至2019年5月31日和2018年5月31日,根据2010年计划分别预留了52.1万股供发行的股份。截至2019年5月31日和2018年5月31日,在股权激励计划下可供未来发行的普通股分别为19.1万股和19.6万股。
2018年7月,SemiLED向其董事授予了7.5万个限制性股票单位,并于2019年6月29日授予100%。限制性股票单位的授出日期公允价值为每单位4.75美元。
2018年1月,SemiLED向员工授予了56.7万个限制性股票单位,其中50%将于2019年1月1日和2020年1月1日授予,并将在控制权变更后完全归属。限制性股票单位的授出日期公允价值为每单位4.10美元。
2017年11月,SemiLED向其董事授予了2.5万个限制性股票单位,并于2018年6月28日授予100%。限制性股票单位的授出日期公允价值为每单位4.15美元。
股票期权的授予日期公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的。Black-Scholes期权定价模型需要输入,包括SemiLED公司的普通股在授予日的市场价格,预期股票期权的期限,公司几个公开交易的同行在股票期权的预期期限内的隐含股票波动性,无风险利率和预期股息。这些输入中的每一个都是主观的,通常需要重要的判断才能确定。股票单位的授予日期公允价值基于授予日SemiLED普通股的市场价格。此公允价值在归属期限内摊销为补偿费用。
基于股票的补偿费用记录为估计没收的净额,以便仅记录那些预计将归属的基于股票的奖励。如果实际没收与最初估计不同,则在授予时估计没收比率,并在必要时在随后的期间进行修订。对于归属期限小于或等于自授予之日起一年的股票奖励,估计没收比率为零。
截至2019年5月31日和2018年5月31日的3个月和9个月的股票薪酬费用汇总如下(以千计):
|
|
三个月 |
|
|
九个月结束 |
|
||||||||||
|
|
May 31, 2019 |
|
|
May 31, 2018 |
|
|
May 31, 2019 |
|
|
May 31, 2018 |
|
||||
收入成本 |
|
$ |
10 |
|
|
$ |
19 |
|
|
$ |
34 |
|
|
$ |
33 |
|
研究与发展 |
|
|
6 |
|
|
|
10 |
|
|
|
21 |
|
|
|
16 |
|
销售,一般和行政 |
|
|
11 |
|
|
|
23 |
|
|
|
62 |
|
|
|
52 |
|
|
|
$ |
27 |
|
|
$ |
52 |
|
|
$ |
117 |
|
|
$ |
101 |
|
13
目录
7.普通股每股净亏损
下列基于股票的薪酬计划奖励不包括在所列期间普通股每股摊薄净亏损的计算中,因为将它们包括在内将是反稀释的(以千股为单位):
|
|
三个月 |
|
|
九个月结束 |
|
||||||||||
|
|
May 31, 2019 |
|
|
May 31, 2018 |
|
|
May 31, 2019 |
|
|
May 31, 2018 |
|
||||
购买普通股的股票单位和股票期权 |
|
|
7 |
|
|
|
11 |
|
|
|
13 |
|
|
|
63 |
|
8.所得税
公司截至2019年5月31日和2018年5月31日的3个月和9个月的所得税前收入(亏损)包括以下内容(以千计):
|
|
三个月 |
|
|
九个月结束 |
|
||||||||||
|
|
May 31, 2019 |
|
|
May 31, 2018 |
|
|
May 31, 2019 |
|
|
May 31, 2018 |
|
||||
美国·运营 |
|
$ |
(86 |
) |
|
$ |
(179 |
) |
|
$ |
(377 |
) |
|
$ |
(86 |
) |
国外业务 |
|
|
(772 |
) |
|
|
(147 |
) |
|
|
(2,308 |
) |
|
|
(1,764 |
) |
所得税前损失 |
|
$ |
(858 |
) |
|
$ |
(326 |
) |
|
$ |
(2,685 |
) |
|
$ |
(1,850 |
) |
未确认的税收优惠
2017年12月22日,美国通过了“减税和就业法案”,该法案除其他影响外,从2018年开始将美国联邦企业所得税税率从34%(在某些情况下为35%)降至21%,要求企业为来自非美国子公司的某些未汇出的收入支付一次性过渡税,这些收入将在八年内支付。使非美国子公司未来非美国来源的收入对美国公司免税,并对非美国子公司的收入设立新的最低税率,与母公司对子公司付款的扣除有关。本公司的暂定估计是,根据本条款不应缴纳任何税款。
截至2019年5月31日和2018年8月31日,本公司没有未确认的与以前期间所持有的税收头寸相关的税收优惠。该公司在美国、美国各个州和某些外国司法管辖区提交所得税申报表。在大多数司法管辖区,2005至2018年的纳税年度仍然是开放的。该公司目前未接受联邦、州或外国司法管辖区所得税当局的审查。
9.关联方交易
2019年1月8日,公司分别与董事长、首席执行官和最大股东签订贷款协议,总额320万美元,年利率8%。根据2015年12月15日的协议,所有贷款收益仅用于向Formosa Epitaxy InCorporation退还与取消出售公司总部大楼有关的押金。公司需要在2021年1月14日和2021年1月22日分别偿还150万美元和170万美元的贷款,除非根据贷款协议加快贷款。截至2019年5月31日,这些贷款总计320万美元。这些贷款由公司总部大楼的第二优先担保权益担保。
10.后续事件
本公司于2019年7月5日与Mega International Commercial Bank签订了两项以新台币(“NTD”)计价的贷款协议,总金额为320万美元(新台币1亿元)。第一笔贷款为两百万元(新台币六千二百万元),每年浮动利率等于新台币发行基准利率加百分之零点六四(目前为百分之一点六二),专用于偿还太阳商业银行的现有贷款。第二笔贷款为一百二十万元(新台币三千八百万元),年浮动利率等于新台币发行基准利率加百分之一点零二(或目前为百分之二),可用作营运资金。这些贷款以7.9万美元(新台币250万元)的保证金和公司总部大楼的优先担保利息作为担保。贷款的本金和利息按月支付,并将在贷款资金首次提取后8年内到期。
本公司已分析其自2019年5月31日起至该等未经审核简明综合财务报表发布日期的经营情况,并已确定在该等未经审核简明综合财务报表中,除上述事项外,并无任何重大后续事件须予披露。
14
目录
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
前瞻性陈述
本季度报告(Form 10-Q)或本季度报告包含1934年修订的“证券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第21E节或“交易法”(Exchange Act)所指的前瞻性陈述。本季度报告中除历史事实陈述外的所有陈述,包括有关SemiLEDs Corporation或“我们”、“我们”或“公司”未来运营结果的陈述,以及财务状况、战略和计划,以及我们对未来运营的预期,包括我们重组计划的执行和由此产生的成本节约,均为前瞻性陈述。本文中包含的任何非历史事实陈述均可被视为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“应该”、“计划”、“潜力”、“项目”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“设计”、“打算”、“预期”和类似的表达意在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测,我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述会受到许多风险、不确定性和假设的影响,由于许多因素,某些事件的实际结果和时间可能与前瞻性陈述中预期或暗示的有实质性和不利的差异。这些因素包括,除其他外,
|
• |
现金头寸下降。 |
|
• |
保留未完成的160万美元票据融资的500,000美元部分付款作为违约金的能力。 |
|
• |
如果我们的普通股从纳斯达克股票市场退市,我们改善流动性、获得替代资金来源以及在必要时获得额外股权资本或信贷的能力可能会增加。 |
|
• |
我们的供应商或其他合同制造商无法生产满足我们要求的产品。 |
|
• |
我们实施成本降低计划和有效执行重组计划的能力。 |
|
• |
我们提高毛利率,减少净亏损,恢复运营盈利的能力。 |
|
• |
我们有能力成功地推出我们能够生产的新产品,并且客户将购买的数量足以支付开发和生产这些产品的成本,并为我们提供额外的运营净收入。 |
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• |
我们有能力有效地开发、维护和扩大我们的销售和分销渠道,特别是在利基LED市场,包括我们关注的UV LED和建筑照明。 |
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• |
面对LED市场常见的周期性、快速的技术变化、快速的产品淘汰、不断下降的平均销售价格和广泛的供求波动,我们成功地管理我们的运营的能力。 |
|
• |
来自现有公司和新公司的竞争压力。 |
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• |
我们的能力,增长我们的收入产生的销售我们的产品和控制我们的开支。 |
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失去我们的任何关键人员,或我们未能吸引、同化和留住其他高素质人才。 |
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第三方对我们或我们的客户(包括我们的分销商客户)的知识产权侵权或挪用索赔。 |
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LED未能在普通照明市场得到广泛采用,或者替代技术获得市场接受。 |
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主要供应商或合同制造商的损失。 |
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我们有能力有效地扩展或升级我们的生产设施,或以及时或具成本效益的方式这样做。 |
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在管理我们未来的增长或响应对合同运营的需求方面存在困难,以及对我们运营的相关变化。 |
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在这些选定的市场,包括我们收入集中的荷兰、台湾、美国和中国,出现了不利的发展。 |
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我们开发和执行开拓中国和印度市场的新战略的能力。 |
15
目录
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减少或取消政府对LED照明的投资,或取消或改变某些国家鼓励使用LED而非某些传统照明技术的政策。 |
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我们有效实施产品创新战略的能力,特别是考虑到禁止我们(和/或我们协助他人)在美国制造、使用、进口、销售和/或提出在2012年10月1日之后在美国销售我们被指控的产品和/或包括被指控产品的任何设备,这是与Cree Inc.或Cree诉讼达成一致的禁制令的结果。 |
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客户流失。 |
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我们在知识产权执法制度有限的司法管辖区营销和销售我们的产品的战略失败。 |
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我们的第三方分销商缺乏营销和分销成功。 |
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我们的客户生产和销售包含我们LED产品的能力。 |
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我们未能充分防止泄露商业秘密和其他专有信息。 |
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我们的披露控制和程序以及我们对财务报告的内部控制无效。 |
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我们从现有和未来的合资企业、投资、收购和其他战略联盟中获利的能力。 |
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长期资产或投资的减值。 |
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我们产品中未发现的缺陷损害了我们的销售和声誉,并对我们的制造产量产生了不利影响。 |
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为我们的制造设施提供充足和及时的电力和水供应。 |
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我们遵守现有和未来环境法律的能力以及这种遵守的成本。 |
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SemiLED光电有限公司或台湾SemiLED公司向SemiLED公司支付股息和其他付款的能力。 |
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我们有能力获得必要的监管批准,以进一步投资台湾的半导体灯。 |
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我们任命新的独立董事以重新符合纳斯达克的能力继续保持必要的上市要求,以避免我们的普通股退市。 |
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灾难性事件,如火灾、地震、洪水、龙卷风、海啸、台风、大流行病、战争、恐怖活动和其他类似事件,特别是如果这些事件发生在我们的业务或我们的供应商、合同制造商和客户的业务上或附近。 |
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中华人民共和国或中华人民共和国法律制度的效力。 |
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劳动力短缺,罢工和其他影响我们运营的骚乱。 |
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中华人民共和国与台湾政府的关系恶化。 |
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美元、新台湾或新台币、美元、日元和其他货币之间的汇率波动,我们的销售、原材料和零部件采购以及资本支出都以这些货币计价。 |
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根据“多德-弗兰克法案”有关“冲突矿物”的规定的披露要求的影响,可能会增加我们的成本,限制我们产品中使用的某些金属的供应,并影响我们在客户和股东中的声誉。 |
尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。我们没有承担任何义务,您也不应因为新信息、未来事件或其他原因而期望我们更新或修改这些声明。
有关可能影响这些前瞻性陈述结果的重大风险的更多信息,请参阅我们截至2018年8月31日的财政年度10-K报表的第一部分或2018年年报中的第1A项“风险因素”,以及本季度报告第II部分第1A项所载的风险因素,以及我们不时向美国证券交易委员会(SEC)提交的文件中提供的其他信息。
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目录
以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于未经审计的中期简明综合财务报表以及本季度报告、2018年年报和提交给证券交易委员会的其他文件中包含的附注和其他信息,并应与之一起阅读。
公司概况
我们开发,制造和销售发光二极管(LED)芯片和LED元件。我们的产品用于一般照明应用,包括路灯和商业,工业,系统和住宅照明。我们的LED芯片也可以用于特殊的工业应用,例如紫外线,或紫外线,聚合物固化,医疗/化妆品应用中的LED光疗,假冒检测,园艺应用的LED照明,建筑照明和娱乐照明。
利用我们的专利和专有技术,我们的制造工艺首先在蓝宝石晶片或衬底的表面生长几个非常薄的单独的氮化镓(GaN)半导体结晶层,这个过程被称为外延生长,然后在其上沉积一个像镜子一样的反射式银层。在随后添加铜合金层并最终去除蓝宝石基板后,我们进一步处理这种多层材料,以创建单独的垂直LED芯片。
我们将LED芯片封装成LED组件,然后销售给分销商和客户群,这些客户群主要集中在几个选定的市场,包括台湾、美国和中国大陆(包括香港)。我们还在选定的市场销售我们的“增强垂直”,即EV,LED系列产品,有蓝色,白色,绿色和UV。我们把我们的LED芯片卖给包装商或分销商,经销商再卖给包装商。我们的照明产品客户主要是照明产品的原始设计制造商或ODM,以及照明设备的最终用户。我们还根据我们的设计和技术要求,并根据我们的质量控制规范和最终检验流程,与其他制造商签订合同,为我们的销售生产某些LED产品,以及我们产品制造、组装和包装过程的某些方面。
我们在以下方面开发了高级功能和专有技术:
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• |
在后续生产中重复使用蓝宝石基板; |
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优化我们的外延生长工艺,以创建有效地将电流转换为光的层; |
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采用铜合金基座制造技术,提高芯片的热电性能; |
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利用纳米级表面工程提高可用光提取; |
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• |
开发通常由多个外延层组成的LED结构,所述多个外延层垂直堆叠在铜合金基座的顶部;以及 |
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开发低成本芯片规模封装(CSP)技术。 |
这些技术能力使我们能够生产LED芯片和LED元件产品。我们相信,这些能力、技术诀窍和合作伙伴关系也将使我们能够降低制造成本和对蓝宝石的依赖,蓝宝石是一种用于生产蓝宝石LED器件的昂贵原材料。
我们于2005年1月4日在特拉华州注册成立,并于2005年11月销售了我们的第一个LED芯片。我们是一家控股公司,拥有各种全资和多数股权的子公司。SemiLED光电有限公司或台湾SemiLED是我们全资拥有的运营子公司,我们的大部分资产都在这里持有和定位,我们的研究、开发、制造和销售活动的一部分都在这里进行。台湾SemiLED拥有台湾Bandaoti Zhaming Co.,Ltd.(前身为Silicon Base Development,Inc.)97%的股权,该公司从事LED产品的研究、开发、制造和大部分营销和销售,也是我们大多数员工的总部所在地。
影响我们财务状况、经营业绩和业务的关键因素
以下是我们认为影响我们的财务状况、运营和业务结果的关键因素:
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• |
我们有能力发行额外的债务,出售额外的股权证券,并改善我们的流动性。我们需要改善我们的流动性,获得替代的资金来源,并在必要时获得额外的股权资本或信贷。然而,我们可能无法获得此类债务融资或以对我们有利的条款出售股权证券,或者根本无法获得。我们筹集额外债务资金(如果需要且可用)将导致偿债义务增加,并可能导致额外的经营和融资契约,或我们资产的留置权,这将限制我们的运营。出售额外的股权证券,如果需要和可用的,可能导致稀释我们的股东。 |
17
目录
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• |
我们从其他芯片供应商那里获得芯片的能力。我们对芯片供应商的依赖使我们面临许多重大风险,包括对交货时间表、质量保证和生产成本的控制减少,缺乏有保证的生产能力或产品供应。如果我们的芯片供应商无法或不愿意继续按要求的质量、数量、性能和成本或及时提供我们的芯片,我们的业务和声誉可能会受到严重损害。我们无法以所需的质量、数量、性能和成本从其他芯片供应商处采购芯片,可能会导致无法预见的制造和运营问题。在此类事件中,我们的客户关系、业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。 |
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• |
行业增长以及对使用LED的产品和应用的需求。整体采用LED照明设备取代传统光源预计将影响LED芯片和组件产品的增长和需求,并影响我们的财务业绩。我们相信LED照明的潜在市场将继续扩大。用于高效产生紫外光的LED也开始在各种医疗、杀菌和工业应用中获得关注。由于我们的LED芯片、LED组件和照明产品的相当大一部分被最终用户用于一般照明应用和特殊工业应用,例如UV固化、医疗/化妆品、防伪、园艺、建筑照明和娱乐照明,因此,在这些应用中采用LED应该会对LED芯片的需求产生强烈影响,因此,对于我们的LED芯片、LED组件和LED照明产品来说,LED应该会产生很大的影响。 |
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• |
我们产品的平均售价。我们产品的平均售价可能会因各种因素而下降,包括我们的竞争对手收取的价格、我们产品的功效、我们的成本基础、我们产品组合的变化、订单的大小和我们与相关客户的关系,以及一般的市场和经济状况。LED产品的市场竞争非常激烈,我们预计竞争将继续加剧,从而创造一个高度积极的定价环境。例如,我们的一些竞争对手过去降低了他们的平均销售价格,由此产生的竞争定价压力导致我们同样降低了价格,加速了我们的收入和产品毛利率的下降。当价格下降的时候,我们也必须减记我们的存货的价值。此外,我们的LED产品的平均销售价格在产品生命周期中通常会下降。因此,我们继续创新并提供满足客户规格和定价要求的竞争产品的能力,例如以更低的成本提供更高功效的LED产品,将对我们提高收入和产品利润率的能力产生重大影响,尽管短期内引入此类更高性能的LED产品可能会进一步降低我们现有产品的销售价格或使其过时。 |
|
• |
我们产品组合的变化。我们预计,由于我们销售的产品组合以及在任何特定时期对我们制造能力的利用,以及其他因素,我们的毛利率将继续在不同时期波动。例如,我们继续在我们认为最有机会发展为端到端LED模块解决方案供应商的业务领域寻求盈利增长的机会,为我们的客户提供高质量、灵活和更完整的LED系统解决方案、客户技术支持和LED模块/系统设计,而不是仅仅为客户提供单独的组件。作为一项战略计划,我们更加重视LED组件的销售,而不是LED芯片的销售,因为我们被迫降低旧库存的价格。模块产品的稳定增长和我们UV LED产品的持续商业销售预计将提高我们的毛利率、经营业绩和现金流。此外,我们还适当调整了低价LED组件战略。我们采取了调整产品组合的策略,退出某些大批量但单位销售价格较低的产品线,以应对市场上已有一段时间的产品平均销售价格较低的总趋势。然而,随着我们扩大和多样化我们的产品,并以不同的平均销售价格,或执行新的业务计划,我们在任何特定时期销售的产品组合的变化可能会增加我们的收入和毛利率在不同时期的波动性。 |
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• |
我们降低成本以抵消较低的平均销售价格的能力。竞争对手可能会比我们降低成本的能力更快地降低平均销售价格,而竞争定价压力可能会加速我们平均销售价格的下降速度。为了应对不断增加的定价压力,我们改进并提高了生产收益率,以降低我们产品的单位生产成本。然而,这种成本节约目前对我们的毛利润影响有限,因为我们目前受到制造能力利用不足的影响,必须吸收较高水平的固定成本,例如折旧。虽然我们打算专注于管理我们的成本和开支,但从长远来看,如果我们要增长,我们预计将需要在LED组件产品开发和生产设备方面进行大量投资。 |
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• |
我们不断创新的能力。作为我们增长战略的一部分,我们计划继续创新产品设计,交付新产品,并提高我们的制造效率。我们的持续成功取决于我们开发和推出新的、技术先进且成本较低的产品的能力,例如效率更高、性能更好的LED元件产品。如果我们不能推出商业上可行的新产品并满足快速变化的客户需求,或者跟不上不断发展的技术标准和市场发展的步伐,或者 |
18
目录
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如果我们不能有效地执行我们的产品创新战略,我们可能无法在市场机会出现时充分利用它们,执行我们的业务计划,也不能有效地竞争。为了使自己有别于其他LED封装制造商,我们正在将更多的资源投入到模块和系统设计上。加上我们在芯片和封装领域的技术诀窍,我们能够进一步整合电气、热和机械制造资源,为客户提供一站式系统服务。服务包括设计,原型,OEM和ODM。我们打算在系统端瞄准的主要市场包括不同类型的UV LED工业打印机、水族馆照明、医疗应用、利基成像光引擎、园艺照明和高标准商业照明。这些模块专为各种印刷、固化和PCB曝光工业设备而设计,提供不折不扣的可靠性和光学输出。我们的LED元件包括不同的尺寸和功率,以适应LED市场的不同需求。 |
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一般经济条件和地理集中度。包括美国和欧盟(“欧盟”)在内的许多国家各成员已经制定或宣布计划,制定旨在鼓励或强制提高照明能效的政府法规和项目。这些行动包括在某些情况下禁止在特定日期后销售某些形式的白炽灯,这正在推动采用更节能的照明解决方案,如LED。当全球经济放缓或发生金融危机时,消费者和政府信心下降,政府对LED采用和消费者支出的补助水平可能会受到不利影响。我们的收入集中在几个选定的市场,包括荷兰、台湾、美国和中国(包括香港)。鉴于我们在一个瞬息万变的行业中运营,我们在特定市场的销售可能每个季度都会波动。因此,我们的财务业绩将受到这些市场的一般经济和政治条件的影响。例如,中国政府通过重大的政府激励和补贴来大力支持LED行业,鼓励使用LED照明并建立LED部门的公司,导致了市场产能过剩和激烈的竞争。此外,由于中国封装制造商越来越多地使用国产LED芯片,价格竞争日益激烈,导致中国制造商在全球LED行业中的市场份额不断增加。此外,从历史上看,我们的收入中有很大一部分来自于数量有限的客户。我们的一些最大的客户以及我们为他们生产的产品每个季度都发生了变化,这主要是由于离散的、基于项目的大型采购的时间安排以及扩大客户基础等因素。在截至2019年5月31日的3个月和9个月中,对我们三个最大客户的销售总额分别占我们收入的49%和44%。 |
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• |
知识产权问题。我们的竞争对手和其他第三方在过去和将来可能会不时声称我们的产品侵犯了他们的知识产权。针对任何知识产权侵权索赔进行辩护可能会导致昂贵的诉讼,最终可能导致我们无法制造、使用或销售被发现侵权的产品。2012年6月,我们解决了一起涉及Cree的知识产权纠纷。我们同意在不带偏见的情况下驳回对方提出的经修正的投诉。我们同意进入2012年10月1日生效的永久禁制令,禁止我们制造、使用、进口、销售和/或提供在美国销售某些被控产品和/或包括此类被控产品的任何设备,并且禁止我们在该日期之后支付过去损害赔偿的和解费用,并禁止我们协助他人制造、使用、进口、销售和/或提供在美国销售某些被控产品和/或包括此类被控产品的任何设备。Cree和我们之间的所有剩余索赔都在没有偏见的情况下被撤回,每个人都保留在未来主张它们的权利。然而,其他第三方也可能就我们的产品或我们客户的产品(包括我们的技术或产品)对我们的客户提出侵权索赔。任何此类法律行动或对我们或我们的客户采取法律行动的威胁,都可能损害这些客户对我们产品的持续需求。这可能会阻止我们增长甚至保持我们的收入,或者导致我们产生额外的成本和开支,并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。 |
|
• |
现金状况。截至2019年5月31日,我们的现金和现金等价物减少到110万美元,主要是由于我们在经营活动中使用的现金净额被长期债务的收益所抵消。我们已经采取行动,加快降低运营成本,提高运营效率。该计划通过无厂房业务模式得到进一步加强,在该商业模式中,我们实施了某些裁员,并正在探索销售某些与垂直LED芯片制造相关的设备的机会,以降低闲置产能费用,并最大限度地减少与芯片制造运营相关的研发活动。我们最近签订了两个新的贷款协议,对现有的房地产贷款进行再融资,并提供运营资本。此外,我们的新模块产品的出货量和我们的UV LED产品的持续商业销售预计将稳步增长。根据我们目前的财务预测,我们相信我们将有足够的流动资金来源来为我们未来12个月的运营和资本支出计划提供资金。 |
19
目录
关键会计政策和估计
自2018年9月1日起,我们采用了使用修改后的追溯过渡方法的ACS 606。根据这种方法,我们将新标准应用于2018年9月1日及之后启动的所有新合同,并且,对于截至2018年9月1日仍有义务的合同,我们确认未对我们留存收益账户的期初余额进行调整。
2018年9月1日,我们通过了ASC 825-10,“金融工具-总体:金融资产和金融负债的确认和计量”。这一标准允许不具有容易确定的公允价值的股权投资在出现可观察到的价格变化或确认减值时按公允价值重新计量。该标准还要求在每个报告期对减值进行定性评估,从而简化了对没有容易确定的公允价值的股权投资的减值评估。由于采用该方案,对我们的综合财务状况、运营结果或现金流没有重大影响。
自2018年9月1日起,我们通过了ASU第2017-09号,“薪酬-股票薪酬:修改会计的范围”。该指南提供了清晰性,减少了实践中的多样性,并在考虑到基于股份的支付奖励的条款或条件的变化时,降低了成本和复杂性。采用这一标准对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流没有重大影响。
除上文所述外,与我们在2018年年报中披露的事项相比,我们在编制截至2019年5月31日止9个月的未经审计中期简明综合财务报表时制定关键会计政策和估计的事项并无重大变化。
汇率信息
我们是一家特拉华州的公司,根据美国证券交易委员会的要求,必须根据美国公认的会计原则(美国公认会计原则)报告我们的财务状况、经营结果和现金流。同时,我们的子公司使用当地货币作为他们的本位币。例如,台湾半导体灯的功能货币是新台币。因此,子公司的资产和负债按每个结算日的有效汇率折算为美元,收入和费用账户按该期间的平均汇率折算。由此产生的折算调整记入权益内累计其他全面收益(亏损)的单独组成部分。以其功能货币以外的货币计价的交易的任何损益在合并业务报表中确认为其他收入(费用)的单独组成部分。由于汇率波动,即使在这些金额在以其本位币计价时没有实质性变化的情况下,这些折算金额也可能因季度而异。
从新台币到美元的转换是按照台湾银行统计发布的汇率进行的。二零一九年五月三十一日,汇率是三十一点六零新台币兑换一美元。二零一九年七月八日,汇率是三十一点一八新台币兑换一美元。
并不表示本文所指的新台币或美元金额可以或可能以任何特定汇率或根本转换为美元或新台币(视属何情况而定)。
运营结果
截至2019年5月31日的三个月与截至2018年5月31日的三个月相比
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三个月 |
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May 31, 2019 |
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May 31, 2018 |
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||||||||||
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|
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所占百分比 |
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所占百分比 |
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变化 |
|
|
变化 |
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|
$ |
|
|
营业收入 |
|
|
|
$ |
|
|
营业收入 |
|
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
||||||
|
(以千为单位) |
|
|
||||||||||||||||||||||||
LED芯片 |
|
$ |
7 |
|
|
|
— |
|
% |
|
$ |
43 |
|
|
|
2 |
|
% |
|
$ |
(36 |
) |
|
|
(84 |
) |
% |
LED组件 |
|
|
1,275 |
|
|
|
73 |
|
% |
|
|
1,289 |
|
|
|
64 |
|
% |
|
|
(14 |
) |
|
|
(1 |
) |
% |
照明产品 |
|
|
152 |
|
|
|
9 |
|
% |
|
|
269 |
|
|
|
13 |
|
% |
|
|
(117 |
) |
|
|
(43 |
) |
% |
其他收入(1) |
|
|
311 |
|
|
|
18 |
|
% |
|
|
398 |
|
|
|
21 |
|
% |
|
|
(87 |
) |
|
|
(22 |
) |
% |
总收入,净额 |
|
|
1,745 |
|
|
|
100 |
|
% |
|
|
1,999 |
|
|
|
100 |
|
% |
|
|
(254 |
) |
|
|
(13 |
) |
% |
收入成本 |
|
|
1,405 |
|
|
|
81 |
|
% |
|
|
1,837 |
|
|
|
92 |
|
% |
|
|
(432 |
) |
|
|
(24 |
) |
% |
毛利 |
|
$ |
340 |
|
|
|
19 |
|
% |
|
$ |
162 |
|
|
|
8 |
|
% |
|
$ |
178 |
|
|
|
110 |
|
% |
(1) |
其他主要包括销售外延片、废料和原材料以及提供服务的收入。 |
20
目录
收入,净额
截至2019年5月31日的三个月,我们的收入减少了13%,降至170万美元,而截至2018年5月31日的三个月,我们的收入为200万美元。收入减少25万4千美元反映了LED芯片销售收入减少3.6万美元,LED组件销售减少1.4万美元,照明产品销售收入减少11.7万美元,其他收入减少8.7万美元。
在截至2019年5月31日和2018年5月31日的三个月里,我们LED芯片的销售收入分别占我们收入的7,000美元和43,000美元,这主要是由于LED芯片销量下降。我们采取了调整产品组合的策略,退出某些大批量但单位销售价格较低的产品线,以应对市场上已有一段时间的产品平均售价较低的总趋势,并专注于有利可图的产品。
在截至2019年5月31日和2018年5月31日的三个月中,我们LED组件的销售收入分别占我们收入的73%和64%。LED组件销售收入略有下降,主要是由于销售量减少,部分被UV LED产品的平均售价较高所抵消,我们特别关注的是利基LED市场。
照明产品销售收入分别占我们截至2019年5月31日和2018年5月31日止三个月收入的9%和13%。在截至2019年5月31日的三个月中,照明产品的销售收入略有下降,主要是由于销售量下降。
收入成本
我们的收入成本从截至2018年5月31日的三个月的180万美元下降到2019年5月31日结束的三个月的140万美元,降幅为24%。收入成本的减少主要是由于我们正在进行的成本降低努力的影响,销售量的减少以及与物业、厂房和设备相关的折旧费用和闲置产能费用的减少。
毛利(亏损)
我们的毛利从截至2018年5月31日的三个月的16.2万美元增至截至2019年5月31日的三个月的34万美元。在截至2019年5月31日的三个月中,我们的毛利率百分比从8%增加到19%,这是由于如上所述的收入成本降低的结果。
营业费用
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|
三个月 |
|
|
|
|
|
|
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||||||||||||||
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May 31, 2019 |
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May 31, 2018 |
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|
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|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
所占百分比 |
|
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|
|
|
|
|
所占百分比 |
|
|
|
变化 |
|
|
变化 |
|
|
||||
|
|
$ |
|
|
营业收入 |
|
|
|
$ |
|
|
营业收入 |
|
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
||||||
|
|
(以千为单位) |
|
|
|||||||||||||||||||||||
研究与发展 |
|
$ |
444 |
|
|
|
26 |
|
% |
|
$ |
296 |
|
|
|
15 |
|
% |
|
$ |
148 |
|
|
|
50 |
|
% |
销售,一般和行政 |
|
|
597 |
|
|
|
34 |
|
% |
|
|
799 |
|
|
|
40 |
|
% |
|
|
(202 |
) |
|
|
(25 |
) |
% |
处置长期资产的收益,净额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
% |
|
|
(581 |
) |
|
|
(29 |
) |
% |
|
|
581 |
|
|
|
(100 |
) |
% |
业务费用共计 |
|
$ |
1,041 |
|
|
|
60 |
|
% |
|
$ |
514 |
|
|
|
26 |
|
% |
|
$ |
527 |
|
|
|
103 |
|
% |
在截至2019年5月31日和2018年5月31日的三个月里,我们的研发费用分别为44万4千美元和29.6万美元。增加的主要原因是工资和补偿增加了1万美元,用于我们新产品的材料和用品增加了151000美元,部分被各种其他费用的减少抵消了。
销售、一般和管理我们的销售、一般和管理费用从截至2018年5月31日的三个月的79.9万美元下降到截至2019年5月31日的三个月的59.7万美元。减少的主要原因是薪金和股票补偿减少1.6万美元,专业服务费用和保险费用减少17.5万美元。
21
目录
处置长期资产的收益,由于我们几年来遭受的过剩产能费用的净额,考虑到技术过时的风险,并根据基于我们的销售预测制定的生产计划,我们处置了某些闲置设备,因此在截至2018年5月31日的三个月中确认了58.1万美元的收益。
其他收入(费用)
|
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三个月 |
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|
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May 31, 2019 |
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|
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May 31, 2018 |
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||||||||||
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|
|
|
|
|
[%][%] |
|
|
|
|
|
|
|
[%][%] |
|
|
||
|
|
$ |
|
|
营业收入 |
|
|
|
$ |
|
|
营业收入 |
|
|
||||
|
|
(以千为单位) |
|
|
||||||||||||||
利息费用,净额 |
|
$ |
(74 |
) |
|
|
(4 |
) |
% |
|
$ |
(7 |
) |
|
|
— |
|
% |
其他收入,净额 |
|
|
94 |
|
|
|
5 |
|
% |
|
|
78 |
|
|
|
4 |
|
% |
外币交易损失净额 |
|
|
(177 |
) |
|
|
(10 |
) |
% |
|
|
(45 |
) |
|
|
(2 |
) |
% |
其他收入(费用)合计,净额 |
|
$ |
(157 |
) |
|
|
(9 |
) |
% |
|
$ |
26 |
|
|
|
2 |
|
% |
利息支出净额利息支出增加净额主要是由于我们于2019年1月8日与每一位董事长兼首席执行官及最大股东签订贷款协议导致债务余额增加,总额为320万美元,年利率为8%。
其他收入,净额我们的其他收入主要包括租赁我们新竹大厦空余空间的租金收入,扣除相关折旧费用。增加主要是由于我们新竹大厦B1层的新租赁协议从2019年5月开始生效。
外币交易亏损,净额我们在截至2019年5月31日和2018年5月31日的三个月分别确认外币交易净亏损17.7万美元和4.5万美元,主要是由于美元对新台币的贬值来自银行存款和应收账款。
所得税费用
我们预计2019年财政年度的实际税率约为零,2018年财政年度为零,因为台湾半导体发光二极管出现亏损,并且由于我们为所有递延税项资产提供了全面的估值免税额,这主要包括结转净营业亏损和外国投资亏损。
2017年12月22日,美国通过了“减税和就业法案”,该法案除其他影响外,从2018年开始将美国联邦企业所得税税率从34%(在某些情况下为35%)降至21%,要求企业为来自非美国子公司的某些未汇出的收入支付一次性过渡税,这些收入将在八年内支付。使非美国子公司未来非美国来源的收入对美国公司免税,并对非美国子公司的收入设立新的最低税率,与母公司对子公司付款的扣除有关。
非控制性权益应占净收益
|
|
三个月 |
|
|
|||||||||||||
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May 31, 2019 |
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May 31, 2018 |
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||||||||||
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[%][%] |
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[%][%] |
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|
$ |
|
|
营业收入 |
|
|
$ |
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|
营业收入 |
|
|
||||
|
|
(以千为单位) |
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|||||||||||||
可归因于非控制性权益的净收益 |
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$ |
1 |
|
|
|
— |
|
% |
$ |
— |
|
|
|
— |
|
% |
于截至2019年5月31日止三个月,吾等确认非控股权益所占净收益为1,000美元,该净收益应归因于其余非控股股东所持台湾Bandaoti Zhaming Co.,Ltd.净亏损所占份额。截至2019年5月31日,非控股权益占台湾Bandaoti Zhaming Co.,Ltd.股权的3.29%。
22
目录
截至2019年5月31日的9个月与截至2018年5月31日的9个月相比
|
|
九个月结束 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
May 31, 2019 |
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|
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May 31, 2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
所占百分比 |
|
|
|
|
|
|
|
所占百分比 |
|
|
|
变化 |
|
|
变化 |
|
|
||||
|
|
$ |
|
|
营业收入 |
|
|
|
$ |
|
|
营业收入 |
|
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
||||||
|
(以千为单位) |
|
|
||||||||||||||||||||||||
LED芯片 |
|
$ |
91 |
|
|
|
2 |
|
% |
|
$ |
193 |
|
|
|
3 |
|
% |
|
$ |
(102 |
) |
|
|
(53 |
) |
% |
LED组件 |
|
|
3,392 |
|
|
|
78 |
|
% |
|
|
3,641 |
|
|
|
66 |
|
% |
|
|
(249 |
) |
|
|
(7 |
) |
% |
照明产品 |
|
|
466 |
|
|
|
11 |
|
% |
|
|
825 |
|
|
|
15 |
|
% |
|
|
(359 |
) |
|
|
(44 |
) |
% |
其他收入(1) |
|
|
398 |
|
|
|
9 |
|
% |
|
|
886 |
|
|
|
16 |
|
% |
|
|
(488 |
) |
|
|
(55 |
) |
% |
总收入,净额 |
|
|
4,347 |
|
|
|
100 |
|
% |
|
|
5,545 |
|
|
|
100 |
|
% |
|
|
(1,198 |
) |
|
|
(22 |
) |
% |
收入成本 |
|
|
4,224 |
|
|
|
97 |
|
% |
|
|
5,775 |
|
|
|
104 |
|
% |
|
|
(1,551 |
) |
|
|
(27 |
) |
% |
毛利(亏损) |
|
$ |
123 |
|
|
|
3 |
|
% |
|
$ |
(230 |
) |
|
|
(4 |
) |
% |
|
$ |
353 |
|
|
|
(153 |
) |
% |
(1) |
其他主要包括销售外延片、废料和原材料以及提供服务的收入。 |
收入,净额
我们的收入从截至2018年5月31日的9个月的550万美元下降到2019年5月31日结束的9个月的430万美元,降幅为22%。收入减少120万美元反映了LED芯片销售收入减少10.2万美元,LED组件销售减少24.9万美元,照明产品销售收入减少35.9万美元,其他收入减少48.8万美元。
在截至2019年5月31日和2018年5月31日的9个月中,我们LED芯片的销售收入分别占我们收入的2%和3%。LED芯片销售收入减少53%是由于LED芯片销售量减少,并被较高的平均售价略微抵消,这主要是由于我们的战略计划更加重视LED组件的销售而不是LED芯片的销售。
在截至2019年5月31日和2018年5月31日的9个月中,我们LED组件的销售收入分别占我们收入的78%和66%。LED组件销售收入的下降主要是由于UV LED产品的销售量减少,我们特别关注的是利基LED市场。
照明产品销售收入分别占我们截至2019年5月31日和2018年5月31日止九个月收入的11%和15%。截至2019年5月31日的9个月,照明产品销售收入减少35.9万美元,主要是由于对LED灯具和翻新的需求放缓,以及与截至2018年5月31日的9个月相比,LED照明产品的非经常性项目订单减少。
收入成本
我们的收入成本从截至2018年5月31日的9个月的580万美元下降到2019年5月31日结束的9个月的420万美元,降幅为27%。收入成本的减少主要是由于我们正在进行的成本降低努力的影响,销售量的减少以及与物业、厂房和设备相关的折旧费用和闲置产能费用的减少。
毛利(亏损)
我们的毛利从截至2018年5月31日的9个月的亏损23万美元增加到截至2019年5月31日的9个月的利润12.3万美元。在截至2019年5月31日的9个月中,我们的毛利率百分比为3%,而在截至2018年5月31日的9个月中,由于收入成本的降低,我们的毛利率为负4%,如上所述。
23
目录
营业费用
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|
九个月结束 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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||||||||||||||
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May 31, 2019 |
|
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May 31, 2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
所占百分比 |
|
|
|
|
|
|
|
所占百分比 |
|
|
|
变化 |
|
|
变化 |
|
|
||||
|
|
$ |
|
|
营业收入 |
|
|
|
$ |
|
|
营业收入 |
|
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
||||||
|
|
(以千为单位) |
|
|
|||||||||||||||||||||||
研究与发展 |
|
$ |
1,076 |
|
|
|
25 |
|
% |
|
$ |
703 |
|
|
|
13 |
|
% |
|
$ |
373 |
|
|
|
53 |
|
% |
销售,一般和行政 |
|
|
1,973 |
|
|
|
45 |
|
% |
|
|
2,313 |
|
|
|
42 |
|
% |
|
|
(340 |
) |
|
|
(15 |
) |
% |
处置长期资产的收益,净额 |
|
|
(288 |
) |
|
|
(7 |
) |
% |
|
|
(790 |
) |
|
|
(14 |
) |
% |
|
|
502 |
|
|
|
(64 |
) |
% |
业务费用共计 |
|
$ |
2,761 |
|
|
|
63 |
|
% |
|
$ |
2,226 |
|
|
|
41 |
|
% |
|
$ |
535 |
|
|
|
— |
|
% |
研发在截至2019年5月31日和2018年5月31日的9个月中,我们的研发费用分别为110万美元和703,000美元。增加的主要原因是工资和补偿增加了149,000美元,用于我们新产品的材料和用品增加了224美元,被折旧和摊销费用的减少抵消了。
销售、一般和管理我们的销售、一般和管理费用从截至2018年5月31日的9个月的230万美元下降到截至2019年5月31日的9个月的200万美元。减少的主要原因是薪金和股票补偿减少了5万美元,专业服务费用和保险费用减少了23万美元,这是由于应计制的逆转,以及各种费用的减少。
处置长期资产的收益,净额
我们确认,在截至2019年5月31日和2018年5月31日的9个月中,处置长期资产的净收益分别为28.8万美元和79万美元。由于我们在过去几年中经历的过剩产能费用,考虑到技术过时的风险,并根据我们的销售预测制定的生产计划,我们处置了某些闲置设备。
其他收入(费用)
|
|
九个月结束 |
|
|
||||||||||||||
|
|
May 31, 2019 |
|
|
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May 31, 2018 |
|
|
||||||||||
|
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|
|
|
|
[%][%] |
|
|
|
|
|
|
|
[%][%] |
|
|
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|
|
$ |
|
|
营业收入 |
|
|
|
$ |
|
|
营业收入 |
|
|
||||
|
|
(以千为单位) |
|
|
||||||||||||||
利息费用,净额 |
|
$ |
(115 |
) |
|
|
(2 |
) |
% |
|
$ |
(22 |
) |
|
|
— |
|
% |
其他收入,净额 |
|
|
48 |
|
|
|
1 |
|
% |
|
|
625 |
|
|
|
11 |
|
% |
外币交易收益,净额 |
|
|
20 |
|
|
|
— |
|
% |
|
|
3 |
|
|
|
— |
|
% |
其他收入(费用)合计,净额 |
|
$ |
(47 |
) |
|
|
(1 |
) |
% |
|
$ |
606 |
|
|
|
11 |
|
% |
利息支出净额利息支出增加净额主要是由于我们于2019年1月8日与每一位董事长兼首席执行官及最大股东签订贷款协议导致债务余额增加,总额为320万美元,年利率为8%。
其他收入,截至2018年5月31日的9个月的其他净收入主要包括专利销售,由佣金费用和成本抵消。截至2019年5月31日止九个月的其他支出主要包括租赁我们新竹大厦空余空间的租金收入,扣除相关折旧费用后,并由与Eistar的诉讼和解抵消。
外币交易收益,净额我们在截至2019年5月31日和2018年5月31日的9个月分别确认外币交易净收益2万美元和3000美元,主要是由于美元对新台币贬值,这些存款和应收账款由台湾SemiLED和台湾Bandaoti肇明股份有限公司持有的银行存款和应收账款中的货币不是这些子公司的功能货币。
24
目录
所得税费用
我们预计2019年财政年度的实际税率约为零,2018年财政年度为零,因为台湾半导体发光二极管出现亏损,并且由于我们为所有递延税项资产提供了全面的估值免税额,这主要包括结转净营业亏损和外国投资亏损。
2017年12月22日,美国通过了“减税和就业法案”,该法案除其他影响外,从2018年开始将美国联邦企业所得税税率从34%(在某些情况下为35%)降至21%,要求企业为来自非美国子公司的某些未汇出的收入支付一次性过渡税,这些收入将在八年内支付。使非美国子公司未来非美国来源的收入对美国公司免税,并对非美国子公司的收入设立新的最低税率,与母公司对子公司付款的扣除有关。
非控股权益应占净亏损
|
|
九个月结束 |
|
|||||||||||||
|
|
May 31, 2019 |
|
|
May 31, 2018 |
|
||||||||||
|
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|
|
|
|
[%][%] |
|
|
|
|
|
|
[%][%] |
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||
|
|
$ |
|
|
营业收入 |
|
|
$ |
|
|
营业收入 |
|
||||
|
|
(以千为单位) |
|
|||||||||||||
可归因于非控股权益的净亏损 |
|
$ |
(1 |
) |
|
|
— |
|
% |
$ |
— |
|
|
|
— |
|
于截至2019年5月31日止九个月,吾等确认非控股权益所占净亏损为1,000美元,该净亏损应归因于其余非控股股东所持台湾Bandaoti Zhaming Co.,Ltd.净亏损所占份额。截至2019年5月31日,非控股权益占台湾Bandaoti Zhaming Co.,Ltd.股权的3.29%。
流动性与资本资源
截至2019年5月31日和2018年8月31日,我们分别拥有110万美元和340万美元的现金和现金等价物,这些现金和现金等价物主要以美元计价的活期存款和/或货币市场基金持有。
截至2019年7月8日,我们没有可用的信贷安排。
截至2019年5月31日和2018年8月31日,我们的长期债务,包括以新台币计价的长期票据和我们董事长和我们最大股东的贷款,总额分别为520万美元和230万美元。
我们以新台币计价的长期票据,截至2019年5月31日和2018年8月31日分别为200万美元和230万美元。这些长期票据的利率为1.62%,基于年度定期存款利率加上具体利差,截至2019年5月31日和2018年8月31日,按月分期支付,并由我们的财产、工厂和设备担保。这些长期票据没有提前支付罚金或到期时的气球付款。
|
• |
第一张应付票据要求在该票据的15年期限内每月支付13,000美元的本金和利息,最终付款日期为2024年5月,截至2019年5月31日,我们对此应付票据的未付余额约为731,000美元。 |
|
• |
第二张应付票据要求在该票据的15年期限内每月支付17,000美元的本金和利息,最终付款将于2025年12月进行,截至2019年5月31日,我们对此应付票据的未付余额约为130万美元。 |
截至2019年5月31日和2018年8月31日,作为我们应付票据抵押品的财产、厂房和设备分别为380万美元和420万美元。
2019年1月8日,我们与每一位董事长、首席执行官和最大股东签订了贷款协议,总额为320万美元,年利率为8%。根据2015年12月15日的协议,所有贷款收益仅用于向Formosa Epitaxy InCorporation退还与建议出售我们的总部大楼有关的押金。我们需要在2021年1月14日和2021年1月22日分别偿还150万美元和170万美元的贷款,除非根据贷款协议加快贷款。截至2019年5月31日,这些贷款总计320万美元。这些贷款是由我们总部大楼的第二优先担保权益担保的。
25
目录
自成立以来,我们发生了重大亏损,包括在截至2018年8月31日和2017年8月31日的财年中,SemiLED股东应占的净亏损分别为300万美元和410万美元。截至2018年8月31日的年度,经营活动中使用的现金净额为120万美元。截至2018年8月31日,我们拥有340万美元的现金和现金等价物。我们已经采取行动减少所发生的损失,并实施了成本降低计划,以努力将公司转变为盈利运营。2019年7月5日,我们签订了两项新的贷款协议,总额达320万美元(新台币1亿元),用于再融资现有房地产贷款200万美元(新台币6200万元),并提供120万美元(新台币3800万元)的营运资本。
根据我们目前的财务预测,并假设我们的流动资金计划成功实施,我们相信我们将有足够的流动资金来源来为我们未来12个月的运营和资本支出计划提供资金。然而,不能保证我们计划的活动将成功地减少损失和保留现金。如果我们无法从运营中产生正现金流,我们可能需要考虑其他融资来源,并通过公共或私人股本融资或其他来源寻求额外资金,或为我们的债务再融资,以支持我们的周转资本需求或其他目的。不能保证我们可以获得额外的债务或股权融资,或者如果可以的话,这种融资将以对我们有利的条款提供。
现金流量
以下所示期间的现金流量摘要来自我们未经审计的中期简明综合财务报表,这些报表包括在本季度报告的其他地方(以千计):
|
|
九个月结束 |
|
|||||
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|
May 31, 2019 |
|
|
May 31, 2018 |
|
||
经营活动中使用的现金净额 |
|
$ |
(2,874 |
) |
|
$ |
(273 |
) |
投资活动提供(用于)的现金净额 |
|
$ |
(2,571 |
) |
|
$ |
663 |
|
(用于)筹资活动提供的现金净额 |
|
$ |
2,951 |
|
|
$ |
(255 |
) |
经营活动中使用的现金流
截至2019年5月31日的9个月,经营活动使用的现金净额为290万美元,而截至2018年5月31日的9个月,经营活动使用的现金净额为27.3万美元。截至2019年5月31日的9个月,经营活动中使用的现金流增加了260万美元,主要归因于从客户收取的现金减少了130万美元,库存增加了92.5万美元。
投资活动提供(用于)的现金流
截至2019年5月31日止9个月,用于投资活动的现金净额为260万美元,主要包括向Eistar返还300万美元以及购买机械和设备的7.3万美元,部分被机械和设备销售收入的505,000美元部分抵消。
截至2018年5月31日止九个月,投资活动提供的现金净额为66.3万美元,主要包括销售机械和设备所得的91.3万美元,部分被购买机械和设备所抵销。
融资活动提供(用于)的现金流
截至2019年5月31日的9个月,融资活动提供的现金净额为300万美元,其中主要包括320万美元的董事长和股东贷款收益,部分被长期票据的偿还抵销。
截至2018年5月31日的9个月,用于融资活动的现金净额为25万5千美元,主要归因于偿还长期债务。
26
目录
资本支出
在截至2019年5月31日和2018年5月31日的9个月中,我们的资本支出分别为7.3万美元和24.7万美元。我们的资本支出主要包括购买机械和设备、在建工程、制造设施的预付款和设备采购的预付款。我们期望在未来继续投资于资本支出,以扩大我们的业务运营,并在市场条件和客户需求下投资于我们认为适当的产能扩张。然而,为了控制资本成本并保持财务灵活性,我们的管理层继续监控价格,并根据其现有的合同承诺,可能进一步降低其活动水平和适当的资本支出。
表外安排
截至2019年5月31日,我们没有进行任何表外安排。我们在可变利益实体中没有任何利益。
项目3.市场风险的定量和定性披露
不适用。
项目4.控制和程序
对披露控制和程序的评价
我们的管理层在我们的首席执行官或首席执行官和首席财务官(CFO)的参与下,评估了我们的信息披露控制和程序的有效性,这些控制和程序在截至2019年5月31日的“交易法”(Exchange Act)下的规则·13a-15(E)·和15d-15(E)·中定义。在设计和评估披露控制和程序时,管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作如何良好,只能提供实现预期控制目标的合理保证。此外,披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,并且要求管理层应用其判断来评估可能的控制和程序相对于其成本的好处。
基于上述评估,我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是,截至2019年5月31日,我们的披露控制和程序设计在合理的保证水平上,并有效地提供合理的保证,确保我们的交易法报告中需要披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时间内被记录、处理、汇总和报告,并且这些信息被积累并酌情传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时做出有关所需披露的决定。
财务报告内部控制的变化
在截至2019年5月31日的季度中,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响,或相当可能对我们的内部控制产生重大影响。
27
目录
第二部分-其他信息
项目1.法律程序
由于在LED行业成功竞争所需的复杂技术,我们行业的参与者经常参与重要的知识产权许可安排、谈判、争议和诉讼。我们不时直接或间接地参与,并可能在我们的日常业务过程中或以其他方式产生的各种其他索赔或法律诉讼中被指名。
2017年6月21日,Well Thrive Ltd(“Well Thrive”)向美国特拉华州地区法院提交了对SemiLED公司的投诉。诉状称,Well Thrive有权根据2016年7月6日生效的与Peter Chiou博士签订的购买协议(“购买协议”)返还50万美元的票据购买款项,该协议于2016年8月4日被指派Well Thrive。根据购买协议的条款,我们保留了50万美元作为违约金。Well Thrive声称,违约金条款作为非法处罚是不可强制执行的,也没有反映据称的损害赔偿额。2018年3月13日,我们提出动议,要求执行当事人之间的和解协议,以偏见地驳回诉讼。2018年3月27日,Well Thrive提交了一份答复简报,反对我们的动议,理由是Well Thrive从未同意驳回此案。2019年1月2日,法官毫无偏见地驳回了我们提出的动议,因为对于Well Thrive的前律师和Chiou博士是否有Well Thrive的权力来解决此案还存在一些疑问。法官的命令允许我们对Well Thrive的前律师Chiou博士和Well Thrive的董事张胜春先生进行证词,并要求提供与和解相关的文件。根据这项命令,我们打算安排证词,以获取更多证据,以支持强制执行和解协议的动议。如果需要,法院将审判日期定为2020年3月2日。
2018年12月28日,本公司收到台湾苗栗县法院的通知,书信公司(Formosa Epitaxy Inc.的后继人,“原告”)提出动议,要求本公司退还300万美元的预付款加增值税,用于总部大楼销售,并在此期间支付利息和诉讼费用。原告还请求法院对公司进行临时执行,这将允许原告出售属于公司的建筑物和/或其他资产,以追回预付款。2019年1月4日,公司提交答辩书,辩称原告的诉讼和临时执行动议应被驳回,诉讼费用应由原告承担。2019年1月25日,公司与原告达成和解,同意公司退还300万美元外加增值税15万美元和罚款20万美元,2019年2月1日,原告撤回动议。截至2019年5月31日,公司已支付320万美元,累计应付15万美元。
除上文所述外,截至2019年5月31日,没有任何材料等待法律程序或索赔。
项目1A危险因素
除下文所述外,本公司2018年年报第I部分第1A项“风险因素”所描述的风险因素并无与风险因素相关的重大变化。
我们可能无法获得在纳斯达克继续上市的资格,这可能会使投资者更难出售他们的股票。
2010年12月,我们的普通股最初被批准在纳斯达克全球精选市场(NASDAQ Global Select Market)上市,但从2015年11月5日起转移到纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)。为了维持该上市,我们必须满足纳斯达克为纳入纳斯达克资本市场而继续上市的要求,其中包括我们的审计委员会由三名满足交易法规定的额外要求的独立董事组成。2019年3月17日,罗杰·李辞去公司董事会职务,立即生效,导致审计委员会出现一个空缺。根据纳斯达克上市规则5605(C)(4)(B),我们已获得2019年9月13日之前的治愈期,以重新符合审计委员会的要求。如果我们没有在规定的期限内重新符合审计委员会的要求,纳斯达克将通知我们,我们的普通股将被摘牌。
28
目录
我们打算任命一名替代董事来填补审计委员会的空缺。不能保证我们将能够实施我们的计划,重新获得并保持符合持续的上市要求,或者我们的普通股将不会在未来从纳斯达克退市。如果我们的普通股被纳斯达克摘牌,我们预计我们的普通股的价格将在场外交易市场或场外交易公告板上报价。在这种情况下,股东可能会发现我们的普通股更难出售或获得准确的报价,而我们的普通股对某些购买者(如金融机构、对冲基金和其他类似投资者)的吸引力将大大降低。然而,不能保证我们的普通股的价格会在这些其他交易系统之一上报价,或者我们的普通股此后会存在一个活跃的交易市场,这将对我们的普通股的市值产生重大和不利的影响。
项目2.股权证券的未登记销售和收益的使用
一个也没有。
回购
一个也没有。
项目3.高级证券违约
一个也没有。
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他信息
一个也没有。
项目6.展品
证物编号 |
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描述 |
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31.1 |
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首席执行官根据交换法规则·13a-14(A)/15d-14(A)·(A)的认证,该规则是根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302节通过的。 |
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31.2 |
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根据交换法规则·13a-14(A)/15d-14(A)·(A)认证首席财务官,该规则是根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302节通过的。 |
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32.1 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的18 U.S.C.§1350节进行认证 |
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32.2 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的18 U.S.C.§1350节进行认证 |
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101.INS |
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XBRL实例文档 |
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101.SCH |
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XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
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XBRL分类扩展计算Linkbase文档 |
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101.DEF |
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XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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101.LAB |
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XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.PRE |
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XBRL分类扩展表示Linkbase文档 |
29
目录
签名
根据1934年“证券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13或15(D)节的要求,登记人已正式安排以下签署人代表其签署本报告,并经正式授权。
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半发光二极管公司 |
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(注册人) |
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日期: |
July 12, 2019 |
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依据: |
/s/Christopher Lee |
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姓名: |
克里斯托弗·李 |
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标题: |
首席财务官 |
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(首席财务官和首席会计干事) |
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